附件 10.1

[表格]

订阅协议

本认购协议（本“认购协议”）由特拉华州公司Mercato Partners Acquisition Corporation（“公司”）与下列签署人（“认购人”）于2023年9月___日签订。

鉴于于2023年2月26日，在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司Nvni Group Limited（“New Nuvini”）、在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司Nuvini Holdings Limited（“Nuvini”）、特拉华州公司Nuvini Merger Sub，Inc.（“Merger Sub”）与本公司订立业务合并协议（可不时修订，称为“业务合并协议”），根据该协议，除其他事项外，Nuvini股东将向New Nuvini贡献（“贡献”）所有已发行和流通的普通股，每股面值0.00001美元，New Nuvini和Merger Sub将与Mercato合并，Mercato将作为New Nuvini的全资间接子公司存续（“合并”，连同出资和业务合并协议所设想的其他交易，“交易”），以换取新发行的普通股，每股面值0.00001美元；

因此，本文使用但未定义的大写术语应具有企业合并协议中赋予这些术语的各自含义；

鉴于，就交易而言，在交易结束前，认购人希望从本公司认购和购买本公司A类普通股的股份数量，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），这些股份载于本协议的签字页，并以一对一的方式交换为面值0.00001美元的普通股，合并完成后New Nuvini的股份（以下简称“认购股份”），购买价格为每股10.00美元（以下简称“每股价格”，以及所有认购股份的每股价格之和，以下简称“购买价格”），公司希望向认购人发行和出售认购股份，作为认购人或代表认购人向公司支付购买价格的对价；以及

鉴于在本认购协议日期或前后，本公司正与若干其他投资者（“其他认购人”）分别订立认购协议（“其他认购协议”，连同本认购协议、“认购协议”），而非共同订立认购协议，其形式与本认购协议基本类似，据此，该等其他认购人已同意在交易截止日期（“截止日期”）购买总额为[ • ] A类普通股的股份（包括已认购股份）。

因此，考虑到上述情况以及双方的陈述、保证和约定，并在符合本协议所载条件的前提下，本协议双方在此约定如下：

第1节。订阅。根据本协议的条款和条件，在收盘时（定义如下），认购人特此同意认购和购买，公司特此同意在支付购买价后向认购人发行和出售认购股份（此种认购和发行，“认购”）。

第2节。结束。

（a）本协议所设想的认购事项的完成（“结束”）应在完成认购事项之后的截止日期发生，并在合并完成之前或基本上同时发生。

（b）在预期截止日期前最少四（4）个营业日，公司须向认购人递交书面通知（“截止通知”），指明（i）预期截止日期及（ii）向公司交付购买价格的电汇指示。认购人须在预期截止日期前两（2）个营业日内，以电汇方式将即时可动用资金中的美元交付购买价至截止日期前由本公司或本公司选定的第三方代管机构托管的账户，并向本公司交付截止日期前由本公司（或New Nuvini，作为本公司的权益继承人）在截止日期前合理要求的资料，包括，但不受限制的是，认购股份将以其名义发行的人的法定姓名，以及一份正式填写并执行的国税局W-9表格或适当的W-8表格。在符合（或如适用，豁免）本条第2条所列的条件后，在收盘时（1）购买价应自动解除托管，而无须公司或认购人采取进一步行动；（2）公司（或New Nuvini，作为公司权益的继承者）应以簿记形式向认购人（A）交付认购股份，不受任何留置权或其他限制（根据适用的证券法产生的限制除外），以认购人（或其代名人或托管人，如适用，按照其交付指示）的名义，及（B）在切实可行范围内尽快（但在截止日期后不超过两（2）个营业日），提供一份New Nuvini的转让代理人的纪录副本，其中显示认购人（或适用的代名人或保管人）为截止日期及截止日期已认购股份的拥有人。如交易未能在截止通知所指明的预期截止日期后两（2）个营业日内完成，除非公司与认购人另有书面协议，否则公司须迅速（但在任何情况下不得迟于截止日期后两（2）个营业日）安排将认购人以电汇方式以即时可动用资金形式交付的资金退回认购人所指明的帐户，而任何帐面分录均须视为已取消。尽管如此，（x）未能在预期的截止日期截止，其本身不应被视为未能在截止日期当日或之前满足或放弃本条所列的任何截止条件，及（y）除非及直至本订阅协议按照本协议第5条终止，认购人仍有义务（A）在公司按照新的截止通知的条款向认购人发出后退还资金，以及（B）在满足第2条所列的条件后完成截止。就本订阅协议而言，“营业日”是指除星期六、星期日或法律规定或授权商业银行在纽约、纽约关闭的任何其他日子以外的任何一天；条件是，银行不应被视为被授权或有义务在任何政府当局的指示下因“就地庇护”、“非必要雇员”或类似的实体分行关闭而关闭，如果这些银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日开放供客户使用。

（c）结束时，每一方均须以书面满足或放弃在结束时：

 

（一）

A类普通股的发行、销售或交易资格的暂停不应由美国证券交易委员会（“SEC”或“委员会”）发起，或据本公司所知受到威胁，且应继续进行，且认购股份应已获准在纳斯达克证券市场有限责任公司（“纳斯达克”）或纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，但须发出正式发行通知；

 

（二）

企业合并协议中规定的完成交易的所有先决条件应已得到满足（由企业合并协议各方确定）或已被放弃（根据企业合并协议在完成交易时或通过完成交易本身应得到满足的条件除外，但须在交易完成时得到满足或有效放弃），并且在出资完成后，额外交易的完成应基本上与交易完成同时进行或在交易完成后立即进行；和

（三）

任何法院或适用的政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何当时有效的判决、命令、法律、规则或条例（不论是临时的、初步的或永久的），而该等判决、命令、法律、规则或条例或条例的效力是使本法院所设想的交易的完成成为非法，或以其他方式限制或禁止本法院所设想的交易的完成，而任何该等法院或政府当局均不得以书面形式提起或威胁寻求施加任何该等限制或禁止的程序。

（d）除第2（c）条所列的条件外，公司完成关闭的义务须由公司满足或放弃附加条件，即在关闭日期：

 

（一）

本认购协议所载的认购人的所有陈述及保证，在截止日期的所有重要方面均属真实及正确（但对重要性或认购人的重大不利影响（定义见下文）有限定的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确）；及

 

（二）

认购人须已在所有重要方面履行、信纳或遵守本认购协议所规定由其在截止日期或之前履行、信纳或遵守的所有契诺及协议。

（e）除第2（c）节规定的条件外，认购人完成交割的义务须由认购人以书面满足或放弃附加条件，在截止日期：

 

（一）

本认购协议所载的公司的所有陈述及保证，在截止日期当日及截止日期当日，在所有重要方面均属真实及正确（但在重要性或公司重大不利影响方面有保留的陈述及保证除外，而该等陈述及保证在所有方面均属真实及正确）（除非该等陈述及保证是在较早的日期作出的，在该情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但在公司重大不利影响方面有保留的陈述及保证除外，该等申述及保证在各方面均属真实及正确）；

 

（二）

公司须在所有重要方面履行、信纳或遵从本认购协议所规定的一切契诺及协议，而该等契诺及协议须由公司在截止日期当日或之前履行、信纳或遵从；及

 

（三）

本公司对业务合并协议（在本认购协议签署之日已存在）的修订、修改或放弃，不应以合理地预期会对认购人在未获得认购人事先书面同意的情况下根据本认购协议合理地预期将获得的经济利益产生重大不利影响的方式进行。

（f）在截止日期前或截止日期，认购人须交付公司为向认购人发行认购股份而合理要求的所有其他资料。

第3节。公司陈述和保证。本公司在本认购协议签订之日及截止交割之日向认购人声明并保证：

（a）公司（i）根据其成立为法团的司法管辖区的法律已妥为组织、有效地存在和具有良好的信誉；（ii）拥有拥有、租赁和经营其财产所需的权力和权限，经营其目前正在经营的业务，并订立、交付和履行其在本认购协议下的义务；（iii）已妥为领有执照或有资格经营其业务，如适用，根据其经营业务或其财产或资产的所有权所需的许可证或资格的每一司法管辖区（其成立法团的司法管辖区除外）的法律，其信誉良好，但就上述第（iii）款而言，如果不能保持良好信誉，则不能合理地预期会对公司产生重大不利影响。就本认购协议而言，“公司重大不利影响”是指（1）对公司及其附属公司的整体业务、财务状况、股东权益或经营成果（在根据本协议和根据本业务合并协议进行的交易生效后）单独或合计产生重大不利影响的事件、变化、发展、发生、条件或影响，（2）严重影响所认购股份的有效性，或妨碍或严重损害公司及时履行其在本认购协议或业务合并协议下的义务的能力，包括发行和出售所认购股份。

（b）自截止日期起，已认购股份将获正式授权，而在按照本认购协议的条款获全额付款后发行及交付认购人时，将获有效发行、全额付款及不可评估、免受任何留置权或其他限制（根据适用的证券法律产生的限制除外），且发行时不会违反根据公司组织文件（在截止日期或之前通过）设定的任何优先购买权或类似权利，本公司作为其当事人或受其约束的任何合同，或特拉华州的法律。

（c）本认购协议、其他认购协议和业务合并协议（统称为“交易文件”）已得到公司的正式授权、签署和交付，并且假定相应的对手方得到适当授权、签署和交付，交易文件构成公司的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，但此类可执行性可能受到破产、破产、重组、暂停执行和影响债权人的类似法律以及公平补救办法的可得性的限制。

（d）交易文件的签立、交付和履行，认购股份的发行和出售，以及公司遵守交易文件的所有规定和完成其中任何一项所设想的交易，均不会与或导致违反或违反交易文件的任何条款或规定，或构成违约，或导致根据（i）任何契约的条款对公司的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或担保权，按揭、信托契据、贷款协议、租约、牌照或其他公司作为其中一方或公司受其约束的协议或文书，或公司的任何财产或资产受其约束的协议或文书，在每种情况下，均可合理地预期会对公司产生重大不利影响；（ii）公司的组织文件；或（iii）对公司具有司法管辖权的任何法院或政府机构或团体的任何法规或任何判决、命令、规则或规例，或其任何合理预期会对公司产生重大不利影响的财产。

（e）假定本认购协议第4节所述认购人的陈述和保证的准确性，本公司无须取得任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局、自律组织（包括纳斯达克或纽约证券交易所，视情况而定）或其他与本认购协议的执行、交付和履行（包括但不限于发行认购股份）有关的人的同意、放弃、授权或命令，或向其发出任何通知，或向其提交任何备案或登记，但（i）适用的州证券法所要求的备案除外，（ii）证券交易委员会或纳斯达克或纽约证券交易所（如适用的话）所要求的，包括在获得股东批准方面；（iii）按照《企业合并协议》的规定完成交易所需的；（iv）根据1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》（如适用）提交通知；以及（v）任何同意、放弃、授权、命令、通知、备案或登记，如果未能作出或获得，则不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。

（f）假定本认购协议第4节中规定的认购人的陈述和保证是准确的，向认购人发售和出售认购股份不需要根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）进行登记，认购股份的发售方式不涉及根据《证券法》或任何州证券法进行公开发售，或违反《证券法》或任何州证券法进行分销。认购股份的发售方式不涉及根据《证券法》或任何州证券法进行公开发售或违反其分配。

（g）所认购的股份不受任何转让限制，在交易完成后和本协议下的交易结束后，将不受任何转让限制。“转让限制”一词是指根据本公司的任何组织文件、政策或协议、由本公司或与本公司合作的任何组织文件、政策或协议，对认购人质押、出售、转让或以其他方式转让认购股份的能力的任何条件或限制，但不包括本认购协议第4（e）段中关于认购股份作为“受限制证券”的地位的转让限制。

（h）本公司或任何代表本公司行事的人，均未曾或将会就任何已认购股份的发售或出售而进行任何形式的一般招标或一般广告（在条例D所指的范围内）。

（i）本公司并无订立任何协议或安排，使任何代理人、经纪人、投资银行家、财务顾问或其他人有权就本认购协议所设想的交易收取任何经纪人或发现者的费用或任何其他佣金或类似费用，而认购者可就此承担法律责任。

（j）截至其各自的日期，或如经修订，截至上一次修订之日，公司须向证券交易委员会提交的所有表格、报告、声明、附表、招股说明书、代理、登记声明和其他文件（“证券交易委员会报告”）在所有重大方面均符合经修订的《证券法》和1934年《证券交易法》（“交易法”）的适用要求，以及根据该法颁布的证券交易委员会的规则和条例，在提交证券交易委员会报告时，没有任何证券交易委员会报告，载有任何关于重要事实的不实陈述，或遗漏陈述根据作出该等陈述的情况而须在该等陈述中陈述或作出该等陈述所必需的重要事实，而不具误导性；但即使本第3（j）条另有相反规定，本第3（j）条并无就本公司已发出及尚未发出的认股权证的会计处理作出任何陈述或保证，或由于在公司财务报表中将认股权证作为权益而非负债处理而引起的任何披露缺陷（包括会计和披露控制方面的缺陷）。证券交易委员会报告所载的公司财务报表是根据美国公认的会计原则编制的，一贯适用，在所有重大方面符合证券交易委员会在提交报表时有效的有关规则和条例，并在所有重大方面公允地反映了公司截至报表日期和报表日期的财务状况，以及该报表终了期间的经营结果和现金流量，但在未经审计的情况下，以正常为前提，年终审计调整以及某些脚注和其他列报项目的缺失。除SEC报告中披露的情况外，公司及时提交了自成立以来要求公司向SEC提交的每一份报告、声明、时间表、招股说明书和注册声明。订阅用户可以通过SEC的EDGAR系统获得每份SEC报告的副本。在公司收到的来自SEC公司金融司工作人员的关于SEC报告的评论信中，没有未完成或未解决的评论。

（k）截至本协议签署之日，已发行和未发行的A类普通股已根据《交易法》第12（b）条进行登记，并在纳斯达克上市交易，股票代码为“MPRA”。纳斯达克或美国证交会没有对公司提起诉讼、诉讼、诉讼或调查，或据公司所知，也没有威胁公司根据《交易法》禁止或终止A类普通股在纳斯达克的上市，或取消此类股票的登记，为清楚起见，纳斯达克不按惯例不断审查公司与交易有关的继续上市申请。本公司没有采取任何旨在终止《交易法》规定的A类普通股登记或终止A类普通股在纳斯达克上市的行动，并且在所有重大方面均符合纳斯达克继续上市的要求，但本公司可能因交易的完成而将A类普通股从纳斯达克退市。

（l）除其他认购协议、业务合并协议及业务合并协议所设想的任何其他协议外，本公司并无与任何其他认购人或其任何附属公司或任何其他投资者就该等其他认购人（与任何该等附属公司一起考虑）或投资者对本公司的直接或间接投资（但与本公司现有证券持有人向任何投资者转让（i）本公司证券有关的任何附属信件或类似协议除外）订立任何附函或类似协议或谅解，可作为对公司的没收和重新发行，或（ii）根据业务合并协议向公司的直接或间接证券持有人发行的证券）。每一份其他认购协议反映的每股价格与本认购协议相同，任何其他认购协议均不包含在任何重大方面对任何此类其他认购人比本协议下的认购人更有利的条款和条件（经济或其他方面），但此类其他认购人或其关联机构或相关基金的监管要求所特有的条款除外，这些基金属于共同基金，或受有关融资时间和相关A类普通股发行的规定的约束。其他认购协议未经认购人事先书面同意，自本认购协议签署之日起，在任何重要方面均不会或不会作出任何重大修订或修改。本公司及其附属公司不得解除任何其他认购协议项下的任何其他认购人（或其任何附属公司）与任何其他认购人（或其任何附属公司）在任何其他认购协议项下的任何重大义务或与任何其他认购协议项下的任何其他协议（包括附函或类似协议或谅解），除非本公司就其在本协议项下的任何类似义务向认购人提供类似的解除。

（m）除个别或整体上没有或合理地预期不会对公司产生重大不利影响的事项外，没有任何（i）由任何政府当局提出或在任何政府当局面前提出的诉讼、诉讼、申索或其他程序待决，或据公司所知对公司构成威胁，或（ii）任何政府实体或仲裁员尚未对公司作出的判决、判令、强制令、裁定或命令。

（n）公司遵守所有适用的法律，但不能合理地预期这种不遵守行为个别或总体上会对公司产生重大不利影响的除外。公司没有收到任何政府实体的书面函件，声称其不遵守或不遵守或违反任何适用法律，除非这些不遵守、不遵守或违反行为单独或总体上不会合理地预期会对公司产生重大不利影响。

（o）（i）公司，以及据公司所知，公司的高级人员、董事、雇员及代理人（在每宗个案中均代表公司行事），在所有重要方面均遵守所有适用的反腐败法（如本文所定义），（ii）公司并无因违反任何反腐败法而被定罪，或据公司所知，并无因违反任何适用的反腐败法而受到政府当局的调查，（iii）公司并无进行或发起任何内部调查，或作出自愿、指示的调查，或非自愿地向任何政府当局披露因不遵守任何反腐败法而引起或与之有关的任何指称的作为或不作为，以及（iv）公司没有收到任何政府当局就任何实际或可能不遵守任何适用的反腐败法而发出的任何书面通知或传讯。如本文所用，“反腐败法”是指与腐败和贿赂有关的任何适用法律，包括1977年的《美国反海外腐败法》（经修订）、2010年的《英国反贿赂法》，以及禁止贿赂或腐败的任何类似法律。

（p）本公司不是经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”，而且在收到所认购股份的付款后立即也不是“投资公司”。

（q）截至本认购协议日期，公司的法定股本包括（i）1,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“公司优先股”）和（ii）110,000，000股普通股，包括（1）100,000，000股A类普通股和（2）10,000，000股B类普通股，每股面值0.0001美元（“B类普通股”）。截至本认购协议签署之日，（i）公司优先股没有发行和未发行；（ii）A类普通股有9,696，362股发行和未发行；（iii）B类普通股有354,001股发行和未发行；（iv）公司11,500，000份可赎回认股权证和10,050，000份公司私募认股权证尚未发行；（v）150万美元的未偿还贷款可转换为公司认股权证。截至本认购协议日期，所有（i）已发行及尚未发行的A类普通股及B类普通股均已获正式授权及有效发行，并已全数缴付，不可评税，且不受优先购买权的规限；及（ii）公司尚未发行的认股权证已获正式授权及有效发行

发行，全额支付，不受优先购买权的限制。除上文所述及根据其他认购协议、业务合并协议及业务合并协议中提及的其他协议及安排外，截至本协议签署之日，本协议并无任何尚未行使的期权、认股权证或其他权利，可向本公司认购、购买或收购本公司的任何A类普通股、B类普通股或其他股本权益，或可转换为或可交换或可行使该等股本权益的证券。截至本协议签署之日，本公司并无附属公司，亦无直接或间接拥有任何人的权益或投资（不论是股权或债务），不论该人是成立或非成立。除SEC报告中规定的（A）项和业务合并协议中规定的（B）项以外，没有任何股东协议、表决权信托或其他协议或谅解（如适用的话）与公司任何证券的表决权有关，公司是其中的一方或受其约束。本公司所发行或为其一方的证券或票据，并无因发行（i）已认购股份或（ii）将根据其他认购协议发行的A类普通股而触发的反稀释或类似规定，但在截止日期当日或之前尚未或将不会被有效放弃，包括根据本公司组织文件（自截止日期起经修订）的条款在B类普通股股份中的此类规定。

第4节。订阅者陈述和保证。认购人声明并向本公司保证：

（a）如认购人并非自然人，则认购人（i）根据其成立法团或成立法团的司法管辖区的法律，有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，以及（ii）有必要的权力和权限订立和履行其在本认购协议下的义务。如果认购人是自然人，则认购人具有订立和履行认购人在本认购协议下的义务所必需的法律行为能力和权力。

（b）本认购协议已由认购人正式签立和交付，并假定本公司已适当授权、签立和交付，则本认购协议构成认购人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对认购人强制执行，但此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行和影响债权人的类似法律的限制以及公平救济的可得性。

（c）签署和交付本认购协议、购买认购股份以及认购人遵守本认购协议的所有条款和完成本协议所设想的交易，不会与或导致违反或违反本协议的任何条款或规定，或构成违约，或导致根据（i）任何契约、抵押、信托契据、贷款协议、租赁的条款对认购人的任何财产或资产设定或施加任何留置权、押记或产权负担，（ii）认购人的组织文件；或（iii）对认购人或其任何财产有管辖权的任何法院或政府机构或机构的任何法规或任何判决、命令、规则或条例，在第（i）及（iii）条的情况下，可合理预期会对认购人产生重大不利影响的任何法规或任何判决、命令、规则或条例。就本认购协议而言，“认购人重大不利影响”是指与认购人有关的事件、变更、发展、发生、条件或影响，而该等事件、变更、发展、发生、条件或影响可合理地预期会对认购人完成本协议所设想的交易（包括购买认购股份）的能力产生重大不利影响。

（d）认购人（i）是“合格机构买方”（根据《证券法》第144A条的定义）或“认可投资者”（根据《证券法》第501（a）条的含义），在每一种情况下，满足附件A规定的适用要求，（ii）只为自己的账户而不是为他人的账户购买认购股份，或者认购人作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人认购认购认购股份，该等帐户的每名拥有人均为合格机构买家或认可投资者（视属何情况而定），而认购人对每一该等帐户拥有完全的投资酌处权，并有充分的权力和权力代表每一该等帐户的拥有人作出确认、陈述和协议，及（iii）购买认购股份的目的不是为了违反《证券法》，或为了与任何分销有关的发售或出售（并应在附件A中提供所要求的资料）。认购人不是为取得认购股份的特定目的而成立的实体，除非这种新成立的实体是所有投资者都是经认可的投资者的实体。认购人是一位经验丰富的投资者，在投资私人股本交易方面经验丰富，能够独立地评估投资风险，无论是一般情况下，还是就涉及一种证券或证券的所有交易和投资策略而言。

（e）认购人了解，认购股份是在不涉及《证券法》所指的任何公开发行的交易中发售的，认购股份的首次发售和发行未根据《证券法》进行登记。

（f）认购人明白并同意认购人是直接向公司购买认购股份。认购人进一步承认，本公司、其任何附属公司或任何控制人、高级人员、董事、雇员、合伙人、代理人或代表、交易的任何其他一方或任何其他个人或实体向认购人作出的任何陈述、保证、契诺或协议，除本认购协议明文规定的本公司的陈述、保证、契诺和协议外，本公司并无明示或暗示地向认购人作出任何陈述、保证、契诺或协议，认购人在此声明并保证其完全依赖认购人自己的信息来源，就认购股份的发行进行投资分析和尽职调查（包括该认购人认为适当的专业意见），以及公司和Nuvini的业务、状况（财务和其他）、管理、运营、财产和前景，包括但不限于所有商业、法律、监管、会计、信贷和税务事项。

（g）认购人在作出购买已认购股份的决定时，完全依赖认购人所作的独立调查，以及公司在第3条中的申述及保证。认购人承认并同意，认购人已收到认购人认为必要的资料，以便就认购股份作出投资决定，包括就本公司及其附属公司及交易作出投资决定。认购人表示并同意，认购人及认购人的专业顾问（如有的话）已有充分机会就认购股份作出投资决定，如认购人及其专业顾问（如有的话）认为有必要提出此类问题、得到此类答复并获得此类信息。

（h）认购人能够在本协议所设想的交易中自力更生，在财务和商业事项方面具有知识和经验，能够评估我们对认购股份的预期投资的优点和风险，并有能力承担其预期投资的经济风险，并能够承担此种投资的全部损失。

（i）认购人仅通过认购人与本公司、Nuvini或其各自的代表或附属公司之间的直接联系而知悉本次认购股份的发售，而认购股份仅通过认购人与本公司或其各自的代表或附属公司之间的直接联系而向认购人发售。认购人并未知悉有关认购股份的发售，亦未知悉有关认购股份以任何其他方式向认购人发售。认购人承认，本公司声明并保证，认购股份（一）不是通过任何形式的一般招标或一般广告发售的，（二）不是以涉及根据《证券法》或任何州证券法进行公开发售或在违反任何州证券法的情况下进行分销的方式发售的。

（j）认购人承认，它知道购买和拥有认购股份存在重大风险。认购人在财务和商业事项方面具有知识和经验，能够评估投资于认购股份的优点和风险，而认购人曾有机会寻求并已寻求认购人认为作出知情投资决定所需的会计、法律、商业和税务方面的建议。认购人承认并同意本公司或其任何附属公司均未就其投资于认购股份的税务处理向认购人提供任何税务建议或向认购人作出任何陈述、保证或保证。

（k）认购人已分析及考虑认购股份投资的风险，并确定认购股份是适合认购人的投资，而认购人在此时及在可预见的将来有能力承担认购人在本公司的投资全数亏损的经济风险。订阅者明确承认存在完全损失的可能性。

（l）认购人理解并同意，没有任何联邦或州机构传递或认可发行认购股份的优点，或就此项投资的公平性作出任何调查或决定。

（m）认购人不是（与交易有关的）被制裁者，也不是由其拥有或控制或代表其行事。订户不是非美国空壳银行或向非美国空壳银行提供银行服务。订户表示，如果它是受2001年《美国爱国者法》及其实施条例（统称为“BSA/PATRIOT法”）修订的《银行保密法》（31 U.S.C.第5311条及以下）约束的金融机构，订户维持合理设计的政策和程序，以遵守《BSA/PATRIOT法》规定的适用义务。认购人还表示，在需要的范围内，它直接或通过使用第三方管理人维持合理设计的政策和程序，以便根据与制裁有关的被封锁或受限制人员名单对任何投资者进行筛选，并确保认购人持有并用于购买认购股份的资金来自合法活动。就本签署协议而言，“被制裁者”是指在任何时候下列任何个人或实体：（一）列入任何与制裁有关的被指认者、被封锁者或受限制者名单；（二）是不时成为全面制裁对象的国家或领土的国民、政府的政府或政府的任何机构或工具，或居住在该国或领土的政府或政府的任何机构或工具，或根据该国法律组建的机构或工具；或（三）由上述任何一方拥有或控制，或代表上述任何一方行事。“制裁”是指由（1）美国（包括但不限于美国财政部、外国资产控制办公室、美国国务院和美国商务部）、（2）欧盟并由其成员国、（3）联合国和（4）英国财政部不时实施、颁布或执行的贸易、经济和金融制裁法律、法规、禁运和限制性措施（在每种情况下都具有法律效力）。

（n）认购人目前不是（而且在任何时候通过收盘时都不会成为或成为）为收购、持有、投票或处置公司股本证券（在《交易法》第13d-5（b）（1）条的含义内）而行事的“集团”（在《交易法》第13（d）（3）条或第14（d）（2）条或任何后续条款的含义内）的成员。

（o）订阅者将有足够的即时可动用资金根据第2节支付购买价款。

第5节。终止。本认购协议终止，不再具有任何效力和效力，双方在本协议项下的所有权利和义务均应终止，任何一方对此不承担任何进一步的责任，最早应于（a）业务合并协议根据其条款终止而未完成的日期和时间发生，（b）经各方共同书面同意终止本认购协议，（c）如本认购协议第2条所载的任何成交条件在截止日期当日或之前未获满足，或在截止日期当日或之前未能获满足，而因此，本认购协议所设想的交易未能在截止日期当日完成，或（d）2023年12月8日，如截止日期当日尚未完成，而终止方的违约并非截止日期当日未能完成的主要原因（上文（a）–（c）条所述的终止事件统称，“终止事件”）；前提是，本协议中的任何条款均不免除任何一方在终止时间之前故意违反本协议的责任，或在根据本协议作出任何陈述或保证时存在普通法故意欺诈行为，并且每一方均有权在法律上或公平上获得任何补救，以追回因此类违约或欺诈行为而产生的损失、责任或损害。公司应在业务合并协议终止后立即通知认购人。一旦发生任何终止事件，除本第5条第一句的但书所述情况外，本认购协议即为无效且不再具有任何效力，而认购人就此向本公司支付的购买价的任何部分应在终止事件发生后立即（无论如何在一（1）个营业日内）退还认购人。

第6节。信托账户豁免。认购人在此确认，如公司于2021年11月3日首次公开发行的招股说明书所述，公司已为公司公众股东和IPO承销商设立了一个信托账户（“信托账户”），其中包含首次公开发行（“IPO”）和与IPO同时进行的某些私募的收益（包括不时产生的利息）。为本公司订立本认购协议及作为代价，并为其他良好及有价值的代价，收取及

兹确认其充分性，认购人在此（a）同意，其现在和以后任何时候都不对信托账户中持有的任何资产或由此产生的分配拥有任何权利、所有权、权益或任何种类的债权，并且不得对信托账户提出任何债权（包括由此产生的任何分配），无论该债权是否基于合同、侵权、权益或任何其他法律责任理论（任何和所有此类债权在此统称为“已解除债权”），（b）不可撤销地放弃其现时或将来因本认购协议或因本认购协议而可能对信托帐户拥有的任何已解除债权（包括来自信托帐户的任何分配），及（c）同意其不会就任何已解除债权向信托帐户寻求追索；但条件是，本条第6条并不限制或禁止认购人就信托帐户以外持有的资产向公司提出申索以获得法律救济（只要该申索不会影响公司履行其就公司任何证券行使赎回权的义务的能力）的权利，以取得具体的履行或其他衡平法上的济助，（y）用以限制或禁止认购人将来对公司不在信托帐户内的资产或资金（包括已从信托帐户中释放的任何资金及任何资产）提出的申索已用任何该等基金购买或取得的股份）（只要该等申索不会影响公司履行其就公司任何证券行使任何赎回权的义务的能力）或（z）被视为限制认购人根据公司就以任何方式取得的A类普通股而经修订及重述的成立证明书从信托帐户获得分配的权利。认购人同意并承认，此项不可撤销的放弃对本认购协议具有重要意义，本公司及其附属公司特别依赖此项放弃来促使本公司订立本认购协议。认购人还打算并理解，根据适用法律，此项放弃对认购人及其各附属公司是有效、有约束力和可强制执行的。如认购人或其任何联属公司根据与公司或其代表或联属公司有关的任何事宜、与该事宜有关的事宜、与该事宜有关的事宜或由该事宜所产生的事宜而展开任何诉讼或法律程序，而该诉讼或法律程序寻求对公司或其代表或联属公司作出全部或部分金钱上的宽免，认购人在此承认并同意，认购人及其附属公司的唯一补救办法应是针对信托账户以外的资金，而这种索赔不应允许认购人或其附属公司（或任何代表他们或代替他们提出索赔的人）对信托账户提出任何索赔（包括来自信托账户的任何分配）或其中所载的任何金额。

第7节。杂项。

（a）根据本协议发出的所有通知、请求、要求、要求和其他通信均应采用书面形式。根据本协议发出的任何通知、要求、要求、申索或其他通讯，均须视为已妥为发出（i）当以个人名义送交收件人时，（ii）当以电子邮件送交收件人时，在送交收件人之日（并无无法递送的邮件或其他拒收通知），（iii）在以信誉良好的隔夜快递服务送交收件人后一（1）个营业日（已预付费用），或（iv）在以挂号信或挂号信邮寄收件人后四（4）个营业日（已要求的回执和已预付邮资），以及（在每一种情况下），寄给预定收件人的地址或电子邮件地址（视情况而定）在本协议签字页上指明，或寄给随后根据第7（a）条发出的书面通知修改的电子邮件地址或地址。

（b）认购人承认本公司将依赖本认购协议所载的认购人的确认、谅解、协议、陈述及保证。在交易结束前，认购人同意在获悉本协议所列认购人的任何确认、谅解、协议、陈述和保证在所有重要方面不再准确时，立即通知本公司。认购人承认并同意，认购人向本公司购买认购股份，将构成对认购人于购买时所作的确认、谅解、协议、陈述及保证（经任何该等通知修订）的重申。本公司确认，认购人将依赖本认购协议所载的本公司的确认、谅解、协议、陈述和保证。

（c）公司及认购人均获不可撤销的授权，可在任何行政或法律程序或就本协议所涵盖的事宜进行的官方调查中，向任何利害关系方出示本认购协议或本协议的副本。

（d）每一方应自行支付与本订阅协议和本协议所设想的交易有关的所有费用。

（e）本认购协议或根据本协议可赋予认购人的任何权利（根据本协议取得的认购股份除外）均不得转让或转让。本认购协议或本公司在本协议项下可能获得的任何权利均不得转让或转让（但为免生疑问，本公司可将认购协议及其在本协议项下的权利仅与交易的完成有关，并仅转让给本公司控制下或与本公司共同控制下的另一实体）。尽管有上述规定，认购人仍可将其在本认购协议下的全部或任何部分权利和义务转让给其一个或多个附属公司，或转让给由代表认购人行事的投资经理管理或建议的其他投资基金或账户，或在本公司事先书面同意的情况下，转让给另一人，但前提是（i）该受让人以书面形式同意受本协议条款的约束，并在认购人进行此种转让后，受让人应成为本协议项下的认购人，并享有权利和义务，并被视为作出本协议所规定的认购人在该转让范围内的陈述和保证；（ii）除非公司以书面明确同意，否则如任何该等受让人未能履行其在本协议项下的义务，则该等转让不得免除认购人在本协议项下的义务。

（f）双方在本订阅协议中所作的所有协议、陈述和保证在结束时仍然有效。为免生疑问，如因任何理由而未能在交易完成前完成交易，则本协议各方的所有陈述、保证、契约及协议均须在交易完成后继续有效。

（g）公司可要求认购人提供公司合理地认为有需要的补充资料，以评估认购人取得认购股份的资格，而认购人须提供合理地要求的资料，但公司同意对认购人提供的任何该等资料保密。认购人承认，在符合第7（s）条所列的条件下，公司可将本认购协议的副本，作为公司报告的证据，或公司的注册声明或代理声明的证据，提交监察委员会。

（h）本订阅协议不得修改、修改或放弃，除非由双方签署书面文书。

（i）本订阅协议构成整个协议，并取代各方以前就本协议标的事项达成的所有其他书面和口头协议、谅解、陈述和保证。

（j）除本协议另有规定外（包括本协议的下一句），本认购协议旨在为本协议各方及其各自的附属机构及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、继承人、法定代理人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定。除第7（b）节、第7（c）节、第7（e）节和第7（j）节规定的情况外，本订阅协议不得将任何权利或补救办法授予除本协议各方以外的任何人及其各自的继承人和受让人，并且本协议各方承认，就根据适用条款授予他们的任何权利而言，并在其范围内，如此提及的这些人是本订阅协议的第三方受益人。

（k）双方承认并同意：（i）订立本认购协议是为了促使公司执行和交付业务合并协议；（ii）如果本认购协议的任何条款未按照其具体条款履行或以其他方式被违反，而金钱或其他法律补救办法将不是此类损害的适当补救办法，则将发生无法弥补的损害。因此，各方当事人有权获得衡平法上的救济，包括以一项或多项强制令的形式，以防止违反或威胁违反本《认购协议》，并具体执行本《认购协议》的条款和规定，这是对该当事人在法律、衡平法、合同、侵权或其他方面有权获得的任何其他补救的补充。双方承认并同意，本公司有权具体执行认购人为购买价格和认购协议条款提供资金的义务，在每一种情况下，根据条款

并受本文件所述条件的约束。本协议各方还承认并同意：（x）放弃与任何此种衡平法补救办法有关的任何担保或担保要求；（y）不主张根据第7（k）条的具体强制执行补救办法不可执行、无效、违反适用法律或因任何理由不公平；（z）放弃在任何针对具体履行的诉讼中的任何抗辩，包括关于法律上的补救办法将是适当的抗辩。

（l）如果本订阅协议的任何条款无效、非法或不可执行，则本订阅协议其余条款的有效性、合法性或可执行性不受任何影响或损害，并应继续完全有效。

（m）协议一方在行使本认购协议项下的任何权利、权力或补救办法方面的任何失败或拖延，以及协议双方之间的任何交易过程，均不得构成对该一方的任何此种权利、权力或补救办法的放弃。任何一方在本协议下单独或部分行使任何权利、权力或补救措施，或放弃或中止执行任何此类权利、权力或补救措施的步骤，均不妨碍该一方在本协议下行使任何其他或进一步的权利、权力或补救措施。合同一方选择任何补救办法，并不构成放弃该一方寻求其他可用补救办法的权利。向本认购协议未明确要求的一方发出通知或要求，不得使收到此种通知或要求的一方在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求，也不得构成放弃发出此种通知或要求的一方在任何情况下在没有此种通知或要求的情况下采取任何其他或进一步行动的权利。

（n）本订阅协议可由一个或多个对应方（包括传真、电子邮件或.pdf）签署和交付，也可由不同的对应方在不同的对应方签署和交付，其效力与所有各方签署同一份文件的效力相同。所有如此签署和交付的对应方应一并解释，并应构成同一份协议。

（o）本《订阅协议》应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律加以解释，而不考虑法律冲突的原则，否则将需要适用任何其他国家的法律。

（p）每一方及任何以第三方受益人身份主张权利的人在此放弃对基于或产生于本认购协议或与本认购协议有关的任何索赔或诉讼因由的陪审团审判其各自的权利或在任何诉讼、诉讼程序或任何其他方对任何其他方提起的任何类型的诉讼中在此拟进行的交易或当事各方同意，任何此种索赔或诉讼理由应由法院审判而无需陪审团审理。在不限制上述内容的情况下，当事人进一步同意，本条款的操作将放弃其各自的由陪审团审判的权利，以便对所有或部分寻求质疑本订阅协议或本条款的有效性或可实施性的任何诉讼、反索赔或其他程序提出质疑。本豁免适用于本订阅协议的任何后续修订、更新、补充或修改。

（q）双方同意，因本《订阅协议》而产生或与之有关的所有争端、法律诉讼、诉讼和诉讼必须完全由美国纽约南区地区法院、纽约州最高法院和设在纽约州的美利坚合众国联邦法院（统称“指定法院”）提起。双方在此同意并服从指定法院的专属管辖权。不得就本订阅协议在任何其他法院提起法律诉讼、诉讼或程序。每一当事方在此不可撤销地放弃所有管辖权豁免主张，以及该当事方现在或以后可能对在任何指定法院为任何诉讼、诉讼或程序确定地点提出的任何异议，包括基于在指定法院提出的任何争议、诉讼、诉讼或程序是在不适当或不方便的法院或地点提出的任何异议的权利。每一方当事人还同意，按照本签署协议第7（a）节的规定向本协议的一方当事人交付任何程序、传票、通知或文件，即为在指定法院就双方当事人已提交上述管辖权的任何事项提起的任何诉讼、诉讼或程序的有效送达程序。

（r）本订阅协议只能针对本订阅协议强制执行，而基于本订阅协议、因本订阅协议产生或与之相关的任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序，或本订阅协议的谈判、执行或履行，只能针对明确指定为本协议当事人或第三方受益人的实体，然后仅针对本协议所规定的与该当事人或第三方受益人有关的具体义务。任何过去、现在或将来的董事、高级人员、雇员、入主人、经理、成员、合伙人、股东、关联公司、代理人、代理人、律师或本协议任何一方或本协议任何一方的任何关联公司的其他代表，或其任何继承人或被允许的受让人，均不得对本协议任何一方在本认购协议下的任何义务或责任，或对基于、关于或由于本协议所设想的交易而提出的任何索赔、诉讼、诉讼或其他法律程序承担任何责任。

（s）本公司须在紧接本认购协议日期后的第一（1）个营业日，即纽约市时间上午9时前，发出一份或多于一份新闻稿，或以表格8-K形式向委员会提交一份现行报告（统称为“披露文件”），披露本协议日期前本公司向认购人提供的有关交易、本公司或Nuvini的所有重要条款及任何其他重要的非公开资料。据本公司所知，在披露文件发出后，认购人不得拥有从本公司或其任何高级职员、董事、雇员或代理人收到的任何重要的、非公开的信息，认购人不得再根据与本公司或其任何关联公司就交易达成的任何书面或口头协议承担任何保密或类似的义务。尽管本认购协议另有相反规定，本公司（i）未经认购人事先书面同意，不得公开披露认购人或其任何附属公司或顾问的名称，或在任何新闻稿、投资者陈述或营销材料中包括认购人或其任何附属公司或顾问的名称，及（ii）不得公开披露认购人或其任何附属公司或顾问的名称，或在提交给委员会或任何监管机构或交易市场的任何文件中，未经认购人事先书面同意，包括认购人或其任何关联机构或顾问的名称，除非联邦证券法、监管机构或适用的纳斯达克或纽约证券交易所的规定要求，在这种情况下，公司应向认购人事先提供书面通知，说明本协议允许的披露。认购人将迅速提供本公司或其任何附属公司合理要求的任何资料，以供就有关交易提出任何所需的监管申请或备案，或寻求所需的监管批准（包括提交证监会的备案）。根据联邦证券法规、任何监管机构或纳斯达克或纽约证券交易所的法规（如适用）的要求，或在与认购者关于类似交易的公开文件和披露一致的范围内，认购者可披露公司、Nuvini和/或与认购或交易相关的任何其他方的名称和本认购协议的条款。

（t）认购人在本认购协议下的义务是多项的，并不与任何其他认购人或任何其他投资者在其他认购协议下的义务共同承担，认购人不得以任何方式对任何其他认购人在本认购协议下或任何其他认购人或其他投资者在其他认购协议下的义务的履行负责。认购人根据本认购协议购买认购股份的决定，是由认购人独立于任何其他认购人或任何其他投资者作出的，并独立于任何其他认购人或投资者作出的有关本公司或其任何附属公司的业务、事务、营运、资产、财产、负债、营运结果、状况（财务或其他方面）或前景的资料、资料、陈述或意见，而该等资料、陈述或意见是由任何其他认购人或投资者或任何其他认购人或投资者的代理人或雇员作出或给予的，而认购人或其任何代理人或雇员均不对任何其他认购人或投资者（或任何其他人）就任何该等资料、资料、陈述或意见承担任何法律责任。本协议或任何其他认购协议中的任何内容，以及认购人或投资者根据本协议或本协议采取的任何行动，均不应被视为构成认购人和其他认购人或其他投资者作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定认购人和其他认购人或其他投资者以任何方式一致行动或作为一个集团就该等义务或本认购协议及其他认购协议所设想的交易采取行动。认购人承认并无其他认购人就认购人作出其投资而担任其代理人

根据本协议，任何其他认购人将不作为认购人的代理人，监督其在认购股份中的投资或行使其在本认购协议项下的权利。认购人有权独立地保护和执行其权利，包括但不限于因本认购协议而产生的权利，任何其他认购人或投资者无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。

（u）认购人在此承认并同意，在交易完成（或本认购协议根据其条款提前终止）之前，认购人不会直接或间接地提供、出售、质押、合同出售、出售、出售任何期权、从事对冲活动或执行《交易法》下《SHO条例》第200条所界定的任何“卖空”。为免生疑问，本第7（u）条不适用于（i）认购人、其受控附属公司或代表认购人或其任何受控附属公司行事的任何个人或实体在签署本认购协议前持有的本公司证券的任何出售（包括行使任何赎回权），或（ii）认购人、其受控附属公司或代表认购人或其任何受控附属公司行事的任何个人或实体在签署本认购协议后在公开市场交易中购买的证券。尽管有上述规定，（1）本条例并不禁止与认购人共同管理的其他实体（包括认购人受控的附属公司和/或附属公司）不知悉本认购协议或认购人参与认购的情况，不得进行任何卖空交易；（2）如认购人是多管理的投资工具，由独立的投资组合经理管理该认购人资产的不同部分，而投资组合经理不知悉由管理该认购人资产其他部分的投资组合经理作出的投资决定，第7（u）条只适用于作出购买本认购协议所涵盖的认购股份的投资决定的投资组合经理所管理的部分资产。

 

 

（签名页见后）

本公司及认购人各自已于上述日期签署或安排由其正式授权代表签署本认购协议，以作为证明。

 

 

 

[订阅协议签署页]

 

 

认购股份数目：
每股认购股份价格：		$	10.00
总采购价格：		$

你必须以电汇的方式支付购买价格的美元立即可用的资金到公司在关闭通知中指定的公司的帐户。

 

 

[订阅协议签署页]

附件A

订阅者资格代表

此页应由订阅者填写

并构成认购协议的一部分。

A.合格的机构买方地位

（请核对适用的分段）：

 

☐

我们是一家“合格的机构买家”（根据《证券法》（简称“QIB”）第144A条的定义）。

或者

B.认可投资者地位

（请核对适用的分段）：

第501（a）条有关部分规定，“认可投资者”是指在向该人出售证券时属于下列任何类别的人，或发行人合理地认为属于下列任何类别的人。认购人在下面的相应方框中做了标记和草签，表示下面的条款适用于认购人，根据这些条款，认购人有资格成为“合格投资者”。

 

☐

任何银行、注册经纪人或交易商、保险公司、注册投资公司、业务发展公司、小企业投资公司；

 

☐

任何1974年《雇员退休收入保障法》所指的雇员福利计划，如果银行、保险公司或注册投资顾问作出投资决定，或该计划的总资产超过5000000美元；

 

☐

《国内税收法》第501（c）（3）节所述的任何组织、公司、类似的商业信托或合伙企业，不是为获取所提供证券的特定目的而成立的，总资产超过5000000美元；

 

☐

本公司的任何董事、执行人员或普通合伙人，或本公司的任何董事、执行人员或普通合伙人；

 

☐

任何自然人的个人净资产或与其配偶或配偶同等的共同净资产超过1000000美元（规则501（a）（5）（i-ii）中的规定除外（例如，主要住所不应列为资产）；

 

☐

任何自然人，在最近两年中每年的个人收入超过200000美元，或在这两年中每年与其配偶或配偶同等人的共同收入超过300000美元，并有合理的预期在当年达到相同的收入水平；

 

☐

资产超过5000000美元的任何信托，不是为获得所提供的证券而成立的，其购买是由一位老练的人指示的；

 

☐

所有股东均为符合上述一项或多项标准的合格投资者的任何实体；

 

☐

任何未列于上文的实体，其成立目的不是为了获得所提供的证券，其投资超过5000000美元；

☐

任何具有良好信誉的自然人持有经委员会指定为合格的认可教育机构的一项或多项专业证书或指定或证书；

 

☐

任何“家族办公室”，其管理的资产超过5000000美元，但不是为了购买所提供的证券而成立的，其购买由具有足够的金融和商业知识和经验的人指导；或

 

☐

任何“家族客户”，如果其对所发行证券的潜在投资是由此类“家族办公室”指导的。