​

附件 10.16

执行版本

第5号修正案至

经修订和重述的信贷协议

自2025年5月16日起对经修订和重述的信贷协议作出的第5号修订（本“修订”）由特拉华州公司TOPBUILD CORP.（“借款人”）、以下各签署的担保人、本协议的每一贷款方和Bank of AMERICA，N.A.（“美国银行”）作为行政代理人（在此身份下，“行政代理人”）、周转线贷款人和信用证发行人作出。除此处明确规定外，此处使用但未另行定义的大写术语具有信用协议中赋予它们的各自含义。

自第5号修正案生效日期（定义见下文）起及之后，以下贷款人（或贷款人关联机构）应被视为以下情况：

联合文件代理：摩根大通银行，N.A.，Capital One，National Association，五三银行银行，National Association，以及富国银行银行，National Association。

联合牵头安排人：BoFA Securities，Inc.、PNC Capital Markets LLC、U.S. Bank National Association、RBC Capital Markets和TD Securities（USA）LLC。

联席账簿管理人：BoFA Securities，Inc.、PNC Capital Markets LLC、U.S. Bank National Association和RBC Capital Markets以及TD Securities（USA）LLC。

W I T N E S E T H：

鉴于借款人、担保人、美国银行作为行政代理人、周转额度贷款人和信用证发行人以及不时作为其当事人的某些其他金融机构，包括在本协议日期（但紧接第5号修订生效日期之前）的贷款方（统称为“现有贷款人”），已于2020年3月20日订立该特定经修订及重述信贷协议（经于2021年3月8日修订及重述信贷协议的特定修订第1号修订），日期为2021年10月7日的经修订及重述信贷协议的若干修订第2号、日期为2022年12月9日的经修订及重述信贷协议的若干修订第3号，以及日期为2023年7月26日的经修订及重述信贷协议及增加Joinder的若干修订第4号、“现有信贷协议”及经本修订进一步修订的“信贷协议”）；

然而，借款人要求修订现有信贷协议，除其他外，规定延长循环信贷融资的到期日，将循环信贷承诺增加至1,000，000,000美元，新的初始本金金额为1,000，000,000美元的定期贷款融资，以部分为现有定期贷款再融资，以及新的初始本金金额为250,000，000美元的延迟提款定期贷款融资；和

然而，Citizens Bank，National Association（“退出贷款人”），通过其执行本修订，将不再是信贷协议和其他贷款文件项下所有目的的贷款人，自第5号修订生效之日起立即生效。

现据此，考虑到房地及进一步的有价对价，现对其收受及充分性予以确认，双方约定如下：

​

​

​

​

1.对现有信贷协议的修订。在遵守本协议所载的契诺、条款和条件的情况下，并依据本协议所载的陈述和保证，本协议的放款方（退出放款方除外）、信用证发行人、周转额度放款方、行政代理人、借款人和担保人同意，现有的信贷协议，包括其附表和证物，应予修订，并在此修订，以理解为作为附件A所附的信贷协议的一致副本中所载明的内容。

2.承诺的重新分配和转让。本协议各方承认并同意，在第5号修正案生效日期的同时，各现有贷款人的承诺（在本修正案生效前）和各现有贷款人持有的未偿还贷款（在本修正案生效前）（“未偿还贷款”）应按行政代理人的决定重新分配，以便在其生效后并在本修正案生效时，退出贷款人持有的承诺和未偿还贷款应为0.00美元，所有其他贷款人（包括新贷款人）的承诺应按信贷协议附表2.01规定。双方同意，必要的转让（包括为免生疑问而由退出贷款人作出的转让）应被视为在贷款人（包括退出贷款人）之间以相同的效力和效力作出，如同此类转让由适用的转让和假设所证明。尽管信贷协议第11.06条另有相反规定，无须就该等转让签立任何其他文件或文书，包括任何转让及假设（所有这些要求均特此豁免），而该等转让须当作附有所有适用的申述、保证及契诺，犹如根据信贷协议作出的转让及假设所证明，但无须支付信贷协议第11.06（b）条的任何相关转让费或按比例转让要求（所有这些要求均特此豁免）。在第5号修正案生效之日，贷款人（包括退出贷款人）应直接或通过行政代理人可能指示或批准的行政代理人就未偿还贷款、承诺和总信用风险敞口相互进行全额现金结算，就承诺和总信用风险敞口的所有转让、重新分配和其他变更进行，以便在此类结算生效后，退出贷款人持有的承诺和未偿还贷款应为0.00美元，所有其他贷款人（包括新贷款人）的承诺应如信贷协议附表2.01所述。为促进上述及本协议所设想的其他交易，尽管信贷协议中有任何相反的规定，任何现有贷款人可根据借款人、行政代理人和该现有贷款人批准的无现金结算机制，交换、延续或展期其与本修正案所设想的交易有关的全部或部分未偿还贷款。借款人应被视为已偿还和再借可能需要的任何贷款，以实现此类重新分配和增加与本协议日期的承诺的任何资金有关的贷款。

3.效力；先决条件。本修正案的效力自本修正案生效之日起，在满足或放弃以下每一项先决条件时（“第5号修正案生效日”）：

（a）行政代理人应已收到下列每一份文件或文书，每一份文件或文书均应为正本，或经行政代理人同意的电传副本或其他电子传送副本（在每种情况下，如行政代理人提出要求，应迅速附上正本），每份文件或文书均应由签署贷款方的一名负责官员妥善签署，每份文件或文书的日期均为第5号修正案生效日期（如为政府官员的证明，则为第5号修正案生效日期之前的最近日期），且每份文件或文书的形式和实质内容均应令行政代理人合理满意：

​

2

​

i.本修正案的原始对应方，由借款人、保证人、行政代理人、周转线贷款人、各信用证发行人和全体贷款人（包括退出贷款人）正式签署；

ii.a贷款通知将就第5号修正案提供资金的贷款。生效日期，根据信贷协议第2.02节；

三、作为行政代理人的每一贷款方的决议或其他行动证明、在职证明和/或其他负责人员证明，可合理要求证明其就本修正案获授权担任负责人员的每一负责人员的身份、权限和能力，并证明每一贷款方对本修正案的批准；

四、行政代理人可以合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方是适当组织或组建的，每一贷款方是有效存在的，信誉良好并附有每一贷款方的组织文件的真实、正确、完整的副本；

v.借款人的首席财务官、司库或类似财务官的证书，其形式与截止日期交付的证书基本相同，证明在本修正案所设想的交易生效后，借款人连同其合并基础上的受限制子公司将具有偿付能力；

六、在第5号修正案生效日期前至少三（3）个工作日，根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》，监管机构要求的关于借款人的所有文件和其他信息，任何贷款人在第5号修正案生效日期前至少十（10）天提出要求；

七、律师对借款人的有利意见，就本修正案的适当授权、执行和交付、本修正案对借款人的可执行性以及行政代理人可能合理要求的其他事项，向本修正案的行政代理人和放款方（退出放款方除外）提出；

viii.a由借款人的负责人员签署的证明（1）证明（a）信贷协议第4.02条规定的条件已获满足，（b）本修订第5条中的陈述和保证在所有重大方面均为真实和正确的，但包含重要性限定词的陈述和保证除外，这些陈述和保证在所有方面均为真实和正确的，并且除非该等陈述和保证特指较早的日期，在这种情况下，截至该较早日期，这些陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的，但载有重要性限定词的陈述和保证除外，这些陈述和保证在该较早日期应在所有方面都是真实和正确的，（c）在任何法院或仲裁员或任何政府当局面前，没有任何针对借款人或其任何附属机构的待决诉讼、诉讼或程序，或据借款人所知，没有任何以书面威胁借款人或其任何附属机构的诉讼、诉讼或程序，而在合理的

​

3

​

借款人的意见，很可能会导致重大不利影响和（2）（a）附上与每一贷款方执行、交付和履行其作为一方的贷款文件有关的所有重要同意、许可和批准的副本，该等同意、许可和批准应具有充分的效力和效力，或（b）说明不需要这样的同意、许可或批准；

ix.search查找每个贷款方在其成立或组建（如适用）的司法管辖区的UCC备案、在这些司法管辖区存档的融资报表副本以及除许可的产权负担外不存在任何留置权的证据；

x.借款人及其子公司在第5号修正案生效日期后五年的财务预测；和

xI.行政代理人和/或贷款人合理要求或要求的其他文件和资料。

（b）在第5号修订生效日期前至少一个（1）营业日要求支付此类款项的范围内，借款人应已就循环贷款或现有定期贷款的任何调整支付了任何破损付款，或此类破损付款应已由适当的贷款人放弃

（c）借款人、美国银行及BAS根据截至2025年4月21日的某份订约书，全额支付（i）于本协议日期所需支付的所有费用，包括但不限于应付给贷款人的前期费用；及（ii）应付给行政代理人的所有其他费用和开支（包括根据信贷协议第11.04条到期应付的行政代理人律师的费用和开支）估计至今并在第5号修正案生效日期前至少两（2）个营业日开具发票。

4.不得更新；同意并确认贷款方。本修订的执行和交付，或本修订下所设想的任何其他交易的完成，均无意构成对现有信贷协议或任何其他贷款文件或其项下任何义务的更新。每一贷款方绝对和无条件地（a）确认和批准其根据该贷款方作为一方当事人的抵押文件和担保所承担的所有各自义务（包括但不限于在本修正案和本修正案所设想的修正案生效之时及之后继续每一该贷款方根据其承担的付款和履约义务），（b）确认该等抵押文件及根据其各自条款对该贷款方作出的担保的可执行性，及（c）同意本修订及与此有关的所有签立文件（i）不会起到减少或解除任何贷款方在贷款文件下的义务的作用，及（ii）不会以任何方式损害或以其他方式对在贷款文件中或根据贷款文件授予的任何留置权产生不利影响。

5.陈述和保证。为诱导行政代理人和出借人订立本修正案，借款人向行政代理人和出借人陈述和保证如下：

（a）信贷协议第五条及其他贷款文件所载的申述及保证，在本协议的日期及截至本协议的日期，在所有重要方面均属真实及正确，但载有重要性限定词的申述及保证除外，而该等申述及保证在所有方面均属真实及正确，但如该等申述及保证特指较早的日期，则该等申述及保证于该较早日期的所有重要方面均属真实及正确，但该等申述及保证除外

​

4

​

载有重要性限定词的陈述及保证，截至该较早日期，该等陈述及保证在各方面均属真实及正确；

（b）自2024年12月31日以来，没有任何行为、事件、条件或情况发生或出现，而这些行为、事件、条件或情况单独或与一项或多项其他行为、事件、事件或条件（无论何时发生或出现）合计，已经或可以合理地预期会产生重大不利影响；

（c）本修订已获借款人及保证人一方正式授权、执行及交付，并构成该等当事人的法律、有效及具约束力的义务，可根据其条款对每一该等当事人强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他一般影响债权人权利的法律，并须遵守一般的衡平法原则（不论此种可执行性是在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑）；和

（d）没有发生违约或违约事件，并且在本修订生效后仍在继续或将立即存在。

6.全部协议。本次修订为贷款文件。本修订连同其他贷款文件（统称“相关文件”）载列本协议各方就本协议标的事项的全部谅解和协议，并取代各方之前就该标的事项进行的任何谈判和协议。未在相关文件中载列的任何明示或暗示的承诺、条件、陈述或保证均不对本协议任何一方具有约束力，且该方均未依赖任何该等承诺、条件、陈述或保证。本协议各方均承认，除相关文件中另有明确说明外，任何一方均未就本协议或其标的向另一方作出任何明示或暗示的陈述、保证或承诺。本修订的任何条款或条件均不得以口头或其他方式更改、修改、放弃或取消，除非以书面形式并根据信贷协议第11.01节。

7.修正的充分效力和效力。除在此特别修订、修改或补充外，现有信贷协议和所有其他贷款文件在此得到所有方面的确认和批准，并将根据各自的条款保持完全有效和效力。

8.同行。本修正案可由本修正案的一方或多方在任意数目的单独对应方（包括电传）上执行，所有这些对应方合在一起应被视为构成同一文书。以传真或其他电子成像方式（例如“pdf”或“tIF”）交付本修正案签字页的已执行对应方，应具有交付本修正案手工执行对应方的效力。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样与本修正案中或与本修正案有关的类似进口文字和/或与本修正案有关的任何拟签署文件，均应视为包括电子签字或以电子记录形式执行，以及以电子形式交付或保存记录，每一项均应在适用法律规定的范围内并视情况与手工签署的签字或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，包括《全球和国家商务中的联邦电子签名法案》、《纽约州电子签名和记录法案》，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律。每一贷款方同意，任何以电子记录形式进行的电子签字或执行，在与手工、原始签字相同的程度上，对其本身和本协议的其他每一方均具有效力和约束力。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，因为它可能会不时修改。

​

5

​

9.管辖法律。本修正案应在所有方面受纽约州法律管辖并按其解释，并应进一步受信贷协议第11.12、11.14和11.15节的规定的约束。

10.可执行性。如本修正案的任何一项或多项规定被确定为非法、无效或不可执行（a）本修正案其余规定的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害及（b）当事人应努力进行善意协商，以其经济效果与非法、无效或不可执行规定尽可能接近的有效规定取代非法、无效或不可执行规定。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。

11.参考资料。任何贷款文件中对“信贷协议”的所有提及均指本协议附件A所述的信贷协议。

12.继任者和分配人。本修正案对借款人、行政代理人、担保人、出借人及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但以信贷协议第11.06条规定的此类受让人为许可受让人为限。

13.退出贷款人。退出贷款人在此同意并确认，在第5号修正案生效日期发生时，退出贷款人的总信贷风险敞口应为0.00美元，退出贷款人的贷款承诺和信贷协议项下的所有义务应予终止，退出贷款人应就贷款文件项下的所有目的不再是贷款人，及退出贷款人不享有信贷协议或任何其他贷款文件项下的任何权利；但信贷协议项下的权利明示在信贷协议终止后继续存在及根据该协议偿还未偿还款项应为退出贷款人的利益继续存在。退出贷款人加入执行本修订仅是为了根据本协议第4节实施本修订并根据本协议第3节转让其利益。

14.新贷款人。在不限制上述任何规定及为免生疑问的情况下，作为贷款人执行本修订的每名人士（任何现有贷款人或退出贷款人除外）（每名该等人士，即“新贷款人”）（a）声明并保证（i）其拥有执行及交付本修订及完成本修订所设想的交易及成为信贷协议项下的贷款人的全部权力及授权，并已采取一切必要行动，（ii）符合信贷协议项下合资格受让人的所有要求（但须收到信贷协议项下可能要求的同意书），（iii）自第5号修订生效日期起及之后，其须受信贷协议及其他贷款文件的规定约束，并须承担贷款人在该协议项下的义务，（iv）其已收到信贷协议的副本，连同根据其第6.01条（如适用）交付的最近财务报表的副本，及其认为适当的其他文件及资料，以作出其本身的信贷分析及作出订立本修订及成为信贷协议项下的贷款人的决定，并据此而独立及不依赖行政代理人或任何其他贷款人作出该等分析及决定，及（v）如其为外国贷款人，则其已交付其根据信贷协议条款须交付的任何文件；（b）同意（i）其将，独立和不依赖行政代理人或任何其他贷款人，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据贷款文件采取或不采取行动的信贷决定，以及（ii）将按照其条款履行贷款文件条款要求其作为贷款人履行的所有义务；（c）指定并授权行政代理人代表其采取行政代理人行动

​

6

​

及根据贷款文件行使其条款授予行政代理人的权力，连同附带的权力；及（d）承认并同意，作为贷款人，其可收到有关贷款方及其附属公司或其各自证券的重大非公开信息和机密信息，并同意根据信贷协议第11.07节使用这些信息。

15.佛罗里达州跟单印花税。法律要求的金额为2450美元的佛罗里达州跟单印花税已经支付或将直接支付给与本修正案有关的财政部。注册证编号26-8000694050-8。

[签名页紧随其后。]

​

​

7

​

作为证明，本协议各方已安排由其正式授权的官员在上述日期和年份的第一个日期作出、执行和交付本修正案。

​

​

​

Topbuild Corp.

修订第5号修订经修订及重述的信贷协议

签名页

​

​

​

Topbuild Corp.

修订第5号修订经修订及重述的信贷协议

签名页

​

​

​

Topbuild Corp.

修订第5号修订经修订及重述的信贷协议

签名页

​

​

​

Topbuild Corp.

修订第5号修订经修订及重述的信贷协议

签名页

​

​

​

Topbuild Corp.

修订第5号修订经修订及重述的信贷协议

签名页

​

​

​

Topbuild Corp.

修订第5号修订经修订及重述的信贷协议

签名页

​

​

​

Topbuild Corp.

修订第5号修订经修订及重述的信贷协议

签名页

​

​

​

Topbuild Corp.

修订第5号修订经修订及重述的信贷协议

签名页

​

​

​

Topbuild Corp.

修订第5号修订经修订及重述的信贷协议

签名页

​

​

​

Topbuild Corp.

修订第5号修订经修订及重述的信贷协议

签名页

​

​

​

Topbuild Corp.

修订第5号修订经修订及重述的信贷协议

签名页

​

​

​

Topbuild Corp.

修订第5号修订经修订及重述的信贷协议

签名页

​

​

​

Topbuild Corp.

修订第5号修订经修订及重述的信贷协议

签名页

​

​

​

Topbuild Corp.

修订第5号修订经修订及重述的信贷协议

签名页

​

​

​

Topbuild Corp.

修订第5号修订经修订及重述的信贷协议

签名页

​

​

​

​

Topbuild Corp.

修订第5号修订经修订及重述的信贷协议

签名页

​

附件A

修订第5号修订经修订及重述的信贷协议

​

​

经修订的信贷协议

​

见附件。

​

​

经修订及重订信贷协议之第5号修订附件A

经修订的信贷协议

​

附件A-经修订和重述的信贷协议的第5号修订

​

已公布CUSIP编号：89054MAG4

已发布循环设施CUSIP编号：89054MAH2

已公布的定期贷款工具CUSIP编号：89054MAJ8

已公布的延迟提取定期贷款工具CUSIP编号：89054MAN9

经修订和重述的信贷协议¹

截至2020年3月20日

中间

TOPBUILD CORP.，

作为借款人，

放款方hereto

和

美国银行，N.A.，

作为行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人

​

BOFA SECURITIES，INC.，

PNC资本市场有限责任公司，

美国银行全国协会，

加拿大皇家银行资本市场

和

道明证券（美国）有限责任公司，

作为联席牵头安排人及联席账簿管理人

和

摩根大通银行，n.a.，

首都一，全国协会，

第五届银行、全国协会

和

富国银行，全国协会，

作为联合文档代理

​

​

1	合规信贷协议，包括截至2021年3月8日的经修订及重述信贷协议的第1号修订、截至2021年10月7日的经修订及重述信贷协议的第2号修订、截至2022年12月9日的经修订及重述信贷协议的第3号修订、截至2023年7月26日的经修订及重述信贷协议的第4号修订及截至2025年5月16日的经修订及重述信贷协议的第5号修订

​

​

​

目 录

​

-我-

目 录

​

-三-

目 录

​

-三-

目 录

​

​

​

-IV-

​

​

​

日程安排：

2.01承诺和适用百分比

2.03L/C承诺

5.08（b）现有留置权

5.13子公司及其他股权投资；贷款方

5.17知识产权事项

6.12存款账户

6.14交割后义务

7.02现有债务

7.03现有投资

7.09繁重的协议

11.02行政代理人办公室、通知的若干地址

​

展览：形式

Aloan通知

BSwing Line贷款通知

C-1期票据

C-2循环信用票据

D-1合规证书

D-2安全联合协议

E-1转让和假设

E-2行政调查问卷

FPermitted收购证书

GSecurity协议

H-1美国税务合规证书

H-2美国税务合规证书

H-3美国税务合规证书

H-4美国税务合规证书

附加信用证发行人通知书

JSecured Party指定通知

​

​

​

-v-

​

经修订和重述的信贷协议

本经修订和重述的信贷协议（本“协议”）自2020年3月20日起由特拉华州公司TOPBUILD CORP.（“借款人”）、借款人的每一家以下签名的子公司以担保人身份、本协议不时的每一方贷款人（统称“贷款人”，单独称为“贷款人”）以及作为行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人的美国银行（Bank of AMERICA，N.A.）之间订立。

初步说明：

借款人美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人及其贷款方（包括若干贷款方）先前订立日期为2017年5月5日的若干信贷协议（经日期为2018年3月28日的信贷协议第1号修订及经日期为2018年4月27日的信贷协议第2号修订，并于本协议日期前不时进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订，「现有信贷协议」），据此，此类贷款人根据条款向借款人提供定期贷款融资和循环信贷融资。

借款人和贷款人希望续签、修订和重申现有信贷协议的全部内容，以规定（i）本金总额为300,000，000美元的定期贷款融资，将在截止日期提取；（ii）初始本金总额为450,000，000美元的循环信贷融资，其中将包括（x）不时开立一份或多份信用证的分限额和（y）周转额度贷款。贷款人已表明其放贷意愿，而信用证发行人已表示其愿意签发信用证，在每种情况下，均按此处规定的条款和条件。考虑到本协议所载的相互契诺和协议，本协议各方订立并同意如下：

定义和会计术语

1.01定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有下列含义：

“2029优先票据”具有优先票据定义中规定的含义。

“收购”是指借款人和/或其任何子公司通过单一交易或一系列相关交易进行的收购，或导致借款人和/或其任何受限制子公司拥有（无论是通过购买、合并或其他方式）（a）另一人的控股股权或其他控股所有权权益的任何交易（包括购买期权、认股权证或可转换或类似类型的证券以在其持有人可行使时获得此类控股权益），不论是通过购买该等股权或其他所有权权益，或在行使该等股权或其他所有权权益的期权或认股权证或将证券转换为该等股权或其他所有权权益时，或（b）另一人的资产，这些资产构成该人或该人的一个部门、业务部门或其他业务单位的全部或基本全部资产。

“额外担保债务”是指（a）借款人或任何受限制的子公司在有担保现金管理协议和有担保对冲协议下产生的所有义务（为免生疑问，不包括任何排除的掉期义务）和（b）在贷款方根据本协议第11.04节要求支付的范围内与执行和收取前述内容有关的所有成本和费用，包括律师的费用、收费和付款，在每种情况下，无论是直接还是间接（包括通过假设获得的费用），

​

1

​

绝对或有、到期或即将到期、现已存在或以后产生的、包括根据任何债务人救济法指定该贷款方为该程序中债务人的任何贷款方或其任何受限制附属公司启动或针对该程序启动后产生的利息、费用和费用，无论此类利息、费用和费用是否允许在该程序中提出索赔。

“行政代理人”是指美国银行以其作为任何贷款文件下的行政代理人的身份，或任何继任行政代理人。

「行政代理人办事处」指附表11.02所列的行政代理人的地址及（视乎情况而定的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人及贷款人的其他地址或帐户。

“行政调查问卷”是指实质上为附件 E-2或行政代理人认可的任何其他形式的行政调查问卷。

“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构，或（b）任何英国金融机构。

“关联关系”是指，就任何人而言，另一人直接或间接通过一个或多个中间人，控制或受指定的人控制，或与指定的人处于共同控制之下。

“代理费信函”是指借款人、行政代理人和BAS以安排人身份签署的日期为2020年2月26日的信函协议。

“合计承诺”是指所有出借人的承诺。

“协议”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“第5号修正案”是指对经修订和重述的信贷协议的某些第5号修正案，日期为第5号修正案生效日期。

“第5号修正案生效日期”是指2025年5月16日。

“适用百分比”是指（a）就定期贷款融资而言，就任何定期贷款贷款人而言，以该贷款人在该时间根据该定期贷款融资的初始定期贷款本金所代表的定期贷款融资的百分比（执行到小数点后第九位）；（b）就延迟提款定期贷款融资而言，就任何适用的延迟提款定期贷款贷款人而言，延迟提款定期贷款融资的百分比（执行到小数点后第九位），由该贷款人当时的延迟提款定期贷款承诺的总和表示，但须按包括第2.17节在内的本协议的规定进行调整，加上该贷款人当时的延迟提款定期贷款的本金总额；（c）就循环信贷融资而言，就任何时间的任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺所代表的循环信贷融资的百分比（执行到小数点后第九位），但须按第2.17节的规定进行调整。如果每个循环信贷贷款人作出循环信贷贷款的承诺和信用证发行人作出信用证信贷展期的义务已根据第8.02节终止，或者如果循环信贷承诺已到期，则每个循环信贷贷款人就循环信贷融资的适用百分比应根据该循环信贷贷款人就循环信贷融资最近在

​

2

​

效果，使任何后续转让生效。如果定期贷款人作出定期贷款的任何承诺已根据第8.02条终止，或者如果延迟提取定期贷款承诺已根据第8.02条到期或已终止，则应根据最近有效的该定期贷款人的适用百分比确定每个适用定期贷款人对适用定期贷款的适用百分比，从而使任何后续转让生效。每个贷款人就每项融资的初步适用百分比在附表2.01或在该贷款人成为本协议缔约方所依据的转让和假设（如适用）中与该贷款人的名称相对的地方列出。

“适用利率”是指，在任何一天，与当时有效的适用水平（基于综合担保杠杆比率）相对的下文所述的年利率：

​

自第5号修正案生效之日起，适用的费率应以定价等级1为基础。因综合担保杠杆比率变动而导致适用利率的任何增加或减少，应自紧接根据第6.02（a）节交付合规证书之日后的第一个营业日起生效；但条件是，如果合规证书未按照该节在到期时交付，则应要求贷款人的请求，应适用定价等级4，在每种情况下，自要求交付该等合规证书之日后的第一个营业日起生效，在每种情况下，该等合规证书的有效期应持续至交付该等合规证书之日后的第一个营业日止。

尽管本定义中有任何相反的规定，任何期间的适用利率的确定均须受第2.10（b）节的规定所规限。

“适用的循环信贷百分比”是指在任何时间就任何循环信贷贷款人而言，该循环信贷贷款人在该时间就循环信贷融资而言的适用百分比。

“适当贷款人”是指，在任何时候，（a）就定期融资或循环信贷融资中的任何一项而言，对该融资有承诺或在该时间分别根据该融资或循环信贷贷款持有定期贷款的贷款人，（b）就信用证分限额而言，（i）信用证发行人和（ii）如果已根据第2.03（a）节签发任何信用证，则循环信贷贷款人和（c）就周转额度分限额而言，（i）周转额度贷款人及（ii）如有任何周转额度贷款依据第2.04（a）条未偿还，则为循环信贷贷款人。

“认可基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何基金。

“安排人”是指BAS（或美国银行公司全资拥有的任何其他注册经纪交易商，美国银行公司或其任何子公司的投资银行、商业贷款服务或相关业务的全部或几乎全部可能转让给

​

3

​

本协议日期）、PNC Capital Markets LLC、U.S. Bank、National Association、RBC Capital Markets和TD Securities（USA）LLC作为牵头安排人和账簿管理人的身份。

“转让和承担”是指由贷款人和合格受让人（经第11.06（b）节要求其同意的任何一方同意）订立并经行政代理人接受的转让和承担，其形式基本上为附件 E-1或经行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）。

“应占债务”是指，在任何日期，但不重复（a）就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的截至该日期的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁义务而言，如果此类租赁或其他协议或工具作为资本化租赁入账，则在该日期根据公认会计原则编制的该人员的资产负债表上将出现的相关租赁或其他适用协议或工具下的剩余租赁或类似付款的资本化金额。

「经审核财务报表」指借款人及其受限制附属公司截至2024年12月31日止财政年度的经审核综合资产负债表，以及借款人及其受限制附属公司该财政年度的相关综合收益或营运、股东权益及现金流量表，包括其附注。

“可用期”是指就循环信贷融资而言，从（a）循环信贷融资的到期日、（b）根据第2.06条终止循环信贷承诺的日期、以及（c）每个循环信贷贷款人作出循环信贷贷款的承诺的终止日期和信用证发行人根据第8.02条作出信用证信贷展期的义务的截止日期（包括截止日期）至最早的期间。

“纾困行动”是指适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“纾困立法”是指，（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对这些欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。

“美国银行”是指美国银行及其继任者。

“BAS”是指美国银行证券公司。

“基准利率”是指任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的当日有效利率，以及（c）期限SOFR加上1.00%中的最高值。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等因素在内的各种因素制定的利率，并作为一些贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于该公布的利率。美国银行公布的此类利率的任何变动，应在公告中指定的日期开业时生效

​

4

​

这样的变化。就本协议而言，如果基准利率低于1.00%，则该利率应被视为1.00%。

“基准利率贷款”是指循环信用贷款或按基准利率计息的定期贷款。

“实益所有权认证”是指《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。

“受益所有权监管”是指31 C.F.R. § 1010.230。

“福利计划”是指（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）、（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）资产包括（就ERISA第3（42）节或ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”资产的任何人。

“借款人”具有本协议引言段落中规定的含义。

“借款人材料”具有第6.02条规定的含义。

“借款”是指循环信用借款、周转额度借款或期限借款，视上下文需要而定。

“营业日”是指商业银行根据纽约州或行政代理人办公室所在州的法律授权或实际上已关闭的周六、周日或其他日子以外的任何一天。

“资本支出”是指，就任何人而言，在任何时期内，与购买或以其他方式获得任何固定资产或资本资产有关的任何支出，这些支出属于根据公认会计原则确定的资本支出；但“资本支出”一词不应包括（i）与更换、替换、恢复或修理资产有关的支出，但以（x）因被替换资产的损失或损坏而支付的保险收益为限，重新存储或修复或（y）因被征用权占用或被谴责被替换的资产而产生的赔偿，（ii）与现有设备以旧换新同时购买的设备的购买价格，但该购买价格的总额因该等设备的卖方为当时进行交易的设备授予的信贷而减少，（iii）购买资产，否则将构成资本支出，但以不需要用于预付定期贷款的处置收益为限，（iv）由借款人或任何受限制的附属公司记账为资本支出且实际由借款人或任何受限制的附属公司以外的人支付的支出（无论是由该人直接支付还是由偿还借款人或该受限制的附属公司支付），且借款人或任何受限制的附属公司均未提供或被要求提供或直接或间接招致，对该人士或任何其他人士的任何代价或义务（不论是在该期间之前、期间或之后）或（v）构成许可收购的开支。

“资本化租赁”是指，就任何人而言，该人作为承租人的所有租赁，根据公认会计原则，已经或应该在该人的资产负债表上记录为资本化或融资租赁。

“现金抵押”是指为信用证发行人或周转线贷款人（如适用）和贷款人中的一个或多个人的利益，向行政代理人质押和存放或交付，作为

​

5

​

信用证债务的抵押品、周转额度贷款的债务或贷款人对其中任何一项的资金参与义务（视上下文可能需要）、现金或存款账户余额，或者，如果行政代理人、信用证发行人或周转额度贷款人应自行决定同意其他信贷支持，在每种情况下均应根据（a）行政代理人和（b）信用证发行人或周转额度贷款人（如适用）合理满意的形式和实质文件。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。

“现金等价物”是指以下任何类型的投资，在借款人或其任何受限制的子公司拥有的范围内，免于所有留置权（根据担保单证设定的留置权和本协议允许的其他留置权除外）：

（a）由美利坚合众国或其任何机构或工具发行或直接全额担保或投保的易于销售的债务，其到期日不超过自该债务取得之日起360天；但须以美利坚合众国的完全信用和信用作抵押以支持该债务；

（b）（i）（a）是贷款人或（b）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的任何商业银行的定期存款或保险存单或银行家的承兑汇票，或是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的银行控股公司的主要银行子公司，并且是联邦储备系统的成员，（ii）发行（或发行的母公司）按本定义（c）条所述评级的商业票据，以及（iii）合并资本和盈余至少为1,000，000,000美元，在每种情况下，到期日均不超过自收购之日起180天；

（c）任何根据美利坚合众国任何州的法律组建的人发行的商业票据，并由穆迪至少评定为“Prime-1”（或当时的同等等级）或由标普至少评定为“A-2”（或当时的同等等级），在每种情况下，到期日均为自收购之日起不超过一年；

（d）根据公认会计原则分类为借款人或其任何受限制子公司的流动资产的对根据1940年《投资公司法》注册的货币市场投资计划的投资，这些投资由可从穆迪或标普获得的最高评级的金融机构管理，其投资组合仅限于本定义（a）、（b）和（c）条所述性质、质量和期限的投资；

（e）截至2015年9月9日借款人投资政策所述类型的投资及其任何修改；和

（f）就任何外国子公司而言，（i）外国债务人的上述（a）至（e）条款所述类型和期限的投资，这些投资或债务人（或此类债务人的母公司）具有此类条款所述的评级或可比外国评级机构的同等评级，以及（ii）外国子公司按照正常投资惯例对类似于上述（a）至（e）条款中上述投资的投资进行现金管理而使用的其他短期投资。

“现金管理协议”是指提供现金管理、金库或类似服务的任何协议，包括金库、存管、透支、信用卡或借记卡、电子资金转账和其他现金管理安排。

​

6

​

“现金管理银行”是指任何人，（a）在其与贷款方或其任何受限制附属公司订立现金管理协议时，是贷款人或贷款人的关联公司，或（b）在其（或其关联公司）成为贷款人时，是与贷款方或任何受限制附属公司订立现金管理协议的一方，在每种情况下均以其作为该现金管理协议一方的身份（即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人）；但前提是，上述任何一项在行政代理人确定的任何日期列入“担保现金管理协议”，适用的现金管理银行（行政代理人或行政代理人的关联机构除外）必须在该确定日期之前向行政代理人交付了担保方指定通知。

“CFC Holdco”是指任何人，其资产基本上全部由一个或多个外国子公司的股权和/或债务直接或间接构成。

“法律变更”是指在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局对其管理、解释、实施或适用的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和所有请求，国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国监管当局根据《巴塞尔协议III》颁布或与之相关发布的规则、指南或指令，以及（y）所有请求、规则、指南或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何。

“控制权变更”是指发生以下情况的事件或一系列事件：

（a）任何“人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）和14（d）条中使用的术语，但不包括该人或其子公司的任何员工福利计划，以及以受托人、代理人或任何此类计划的其他受托人或管理人的身份行事的任何个人或实体）成为“受益所有人”（如1934年《证券交易法》第13d-3和13d-5条所定义，但个人或团体应被视为拥有该个人或团体有权获得的所有证券的“实益所有权”，该权利是否可立即行使或仅在经过一段时间后（该权利，“期权权”）直接或间接行使借款人在完全稀释的基础上有权投票选举董事会或借款人同等理事机构成员的35%或以上的股本证券（并考虑到该“人”或“集团”根据任何期权权有权获得的所有此类证券）；或

（b）在连续十二（12）个月的任何期间内，借款人的董事会或其他同等理事机构的多数成员不再由（i）在该期间的第一天为该董事会或同等理事机构成员的个人组成，（ii）其对该董事会或同等理事机构的选举或提名获上文第（i）条所提述的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人批准，或（iii）其对该董事会或其他同等理事机构的选举或提名获上文第（i）及（ii）条所提述的在该选举或提名时构成该董事会或同等理事机构至少过半数的个人批准。

“截止日期”是指根据第11.01条满足或放弃第4.01条所有先决条件的第一个日期。

​

7

​

“CME”指芝加哥商品交易所 BenchMark Administration Limited。

“法典”是指1986年的《国内税收法典》。

“抵押品”是指根据抵押文件已经或打算授予行政代理人留置权的财产，但为免生疑问，不包括被排除的财产。

“抵押单证”统称为担保协议、根据第6.12节交付给行政代理人的每一项抵押转让、担保合并协议、担保协议补充、知识产权担保协议、担保协议、质押协议、债权人间协议或其他类似协议，以及为有担保方的利益而设定或意图设定有利于行政代理人的留置权的每一项其他协议、文书或单证。

“承诺”是指定期贷款承诺、延迟提款定期贷款承诺、循环信贷承诺或其他定期贷款承诺，视文意而定。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“合规证书”是指实质上为D-1种附件形式的证书。

“一致变动”是指，就SOFR或任何拟议的后续利率、每日SOFR或期限SOFR（如适用）的使用、管理或与之相关的任何公约而言，对“基准利率”、“SOFR”、“每日SOFR”、“期限SOFR”或“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知以及回溯期的长度）的任何一致变动，视情况而定，由行政代理人酌情决定，以反映该等适用利率的采用和实施情况，并允许行政代理人以与市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或，如果行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在管理该等利率的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。

“连接所得税”是指对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。

“合并EBITDA”是指，在任何确定日期，金额等于借款人及其受限制子公司在最近完成的计量期间的合并基础上的合并净收益加上以下各项之和：

（i）按照公认会计原则的利息支出，

（二）联邦、州、地方和外国已缴纳或应计的所得税，

（iii）折旧及摊销开支，

​

8

​

（iv）不代表任何未来期间的现金开支的特别、不寻常或非经常性非现金开支、亏损或费用（包括任何该等开支、亏损或已终止经营业务的费用），

（v）与长期资产、无形资产和商誉减值有关的非现金重组和合理化费用和非现金费用，

（vi）与基于股票的补偿有关的非现金开支（有关虚拟股票和股票增值权的开支除外），

（vii）任何种类的其他非现金收费，

（viii）（a）在第5号修正案生效日期之前和（b）在第5号修正案生效日期之后采取的现金重组和合理化费用总额不超过40,000，000美元，

（ix）任何掉期合约项下的债务或义务提前清偿导致该期间的任何损失，

（x）与收购、股权发行、债务发生、资产出售、限制性付款和处置有关的未以其他方式资本化（无论是否完成）的现金费用和开支；和

（xI）在标的计量期的十二（12）个月内，已采取的行动或已采取或预期将采取的实质性步骤（由借款人善意确定）产生的合理可识别、事实上可支持并由借款人善意预测的备考“运行率”成本节约和成本协同增效；但根据本条款（xI）加回合并EBITDA的金额，连同根据第1.08节包含在合并EBITDA中的任何备考金额，合计不得超过该期间合并EBITDA的15%（在根据本条款（xI）和/或第1.08节本应加回的任何金额生效之前计算），

减去，不重复，并在确定该期间的此类合并净收益所包括的范围内，以下各项之和：

（a）利息收入，

（b）所得税抵免和退款（在未从税收费用中扣除的范围内），

（c）在上述第（iv）至（vii）条所述项目的该期间内，在发生有关非现金开支或亏损的财政季度之后，就该等项目作出的任何现金付款，

（d）已实现的非常、不寻常或非经常性非现金收入或收益，

（e）任何其他非现金收入或收益项目

在该计量期内借款人及其受限制子公司的每一种情况下或由其承担；但就“重大子公司”的定义而言，合并EBITDA应按上述按借款人及其所有子公司的基础计算。

​

9

​

此外，为计算任何期间的合并EBITDA，如果在该期间内，借款人或任何受限制的子公司应已完成收购成本超过50,000，000美元的收购或对价超过50,000，000美元的处置，则该期间的合并EBITDA应在根据第1.08节给予其形式上的影响后计算，对于在该期间内完成的所有其他收购和处置，可在根据第1.08节给予其形式上的影响后计算该期间的合并EBITDA。

“合并融资债务”是指，截至任何确定日期，对于借款人及其在合并基础上的受限制子公司而言，（a）所借资金（包括本协议项下的贷款）的所有债务（无论是当前债务还是长期债务）以及由债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似工具证明的所有债务的未偿本金总额，（b）所有资本化的租赁和购买资金债务，（c）已提取的信用证、银行承兑汇票、银行保函和类似工具的任何未偿还金额和未偿还债务，以及（d）无重复，与借款人或任何受限制附属公司以外的人的上述（a）至（c）条规定类型的未偿债务有关的所有担保。

“合并利息费用”是指，在任何计量期间，（a）与借款（包括资本化利息）或与资产的递延购买价格有关的所有利息、溢价支付、债务折扣、费用、收费和相关费用的总和，在每种情况下，在按照公认会计原则视为利息的范围内，（b）与已终止经营业务有关的所有已支付或应付的利息，以及（c）根据第1.03节，根据公认会计原则视为利息的资本化租赁下的租金费用部分，在每种情况下，的或由借款人及其受限制子公司在最近完成的计量期合并基础上。

“合并利息覆盖率”是指，截至任何确定日期，（a）合并EBITDA与（b）最近完成的计量期间以现金支付的合并利息费用净额的比率

“合并净收益”是指，在任何确定日期，借款人及其受限制子公司根据公认会计原则在最近完成的计量期内在合并基础上的净收入（或亏损）；但合并净收益应不包括（a）任何受限制子公司在该计量期内的净收入，前提是该受限制子公司宣布或支付股息或对该收入进行类似分配不因其组织文件或任何协议的条款的运作而被允许，在该计量期内适用于该受限制子公司的文书或法律，但借款人在该计量期内任何该等受限制子公司的任何净亏损中的权益应包括在确定合并净收益中，以及（b）任何人在该计量期内的任何收入（或亏损），如果该人不是受限制的子公司，但借款人在任何该等人士于该计量期的净收益中的权益，须计入合并净收益，最高不超过该人士于该计量期内作为股息或其他分配而实际分配予借款人或受限制附属公司的现金总额（而在向受限制附属公司派发股息或其他分配的情况下，该受限制附属公司不排除进一步向借款人分配本但书（b）条所述的该等金额）。

“综合净杠杆率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的综合融资债务减去贷款方在美国或加拿大与一个或多个贷款人（或在现金等价物的情况下，贷款人的关联公司）建立的账户中持有的非限制性现金和现金等价物，总额不超过350,000，000美元的比率与（b）

​

10

​

借款人及其受限制子公司最近完成的计量期的合并EBITDA。

“合并有担保债务”是指，由借款人或其任何受限制子公司的任何资产上的留置权担保的合并已融资债务的本金总额。

“综合担保杠杆比率”是指，截至任何确定日期，（a）截至该日期的综合担保债务与（b）借款人及其受限制子公司在最近完成的计量期间的综合基础上的综合EBITDA的比率。

“合并总资产”是指，截至任何确定日期，根据公认会计原则将在借款人及其受限制子公司的合并资产负债表的“总资产”（或任何类似标题）标题下列出的金额，截至根据第6.01（a）或（b）节已向行政代理人交付财务报表的最近结束的计量期；但就“重大子公司”的定义而言，合并总资产应按上述借款人及其所有子公司的基础计算。

“合同义务”，就任何人而言，是指由该人签发的任何担保的任何条款，或该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的任何协议、文书或其他承诺的任何条款。

“控制”是指通过行使投票权的能力、通过合同或其他方式，直接或间接拥有指导或导致某个人的管理或政策方向的权力。“被控制”与“被控制”具有相关含义。

“收购成本”是指，就任何收购而言，于就该收购订立任何协议之日，以下各项的总和（不重复）：（a）借款人或任何附属公司就该收购将予转让的股权的价值，（b）就该收购而作为对价而给予的其他财产（不包括（a）条所述财产和任何债务工具的未付本金）的任何现金和公平市场价值的金额，（c）金额（使用面值或到期应付的金额确定，以较大者为准）借款人或任何子公司因此类收购而招致、承担或获得的任何债务，（d）应按照公认会计原则记录在借款人及其子公司与此类收购有关的财务报表中的收益和其他或有债务形式的所有额外购买价格金额，（e）应根据公认会计原则记录在借款人及其子公司的财务报表中的不竞争契约和咨询协议方面的所有已支付金额，以及与该收购有关的其他关联合同，以及（f）借款人或任何子公司就该收购提供的所有其他对价的合计公平市场价值。为确定任何交易的收购成本，借款人的股权应按照公认会计原则进行估值。

“涵盖实体”具有第11.20（b）节规定的含义。

“信用展期”是指以下各项：（a）借款和（b）信用证信用展期。

“每日SOFR”是指根据其定义，与当天SOFR相等的年费率。每日SOFR的任何变更自该变更之日（包括该变更之日）起生效，恕不另行通知。如果如此确定的费率将低于0.00个百分点，则就本协议而言，该费率应被视为0.00个百分点。

​

11

​

“每日SOFR贷款”是指按每日SOFR利率计息的贷款。

“债务人救济法”是指美国《破产法》，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或美国或其他不时生效的适用法域的类似债务人救济法。

“违约”是指构成违约事件的任何事件或条件，或随着任何通知的发出，时间的流逝，或两者兼而有之，将构成违约事件。

“违约率”是指（a）在就信用证费用以外的债务使用时，利率等于（i）基准利率加上（ii）适用于适用融资项下基准利率贷款的适用利率（如有）加上（iii）每年2%；但条件是，就定期SOFR贷款而言，违约率应为利率等于在其他情况下适用于该贷款的利率（包括适用融资的任何适用利率）加上每年2%，以及（b）在就信用证费用使用时，利率等于循环信贷融资的适用利率加上每年2%。

“违约贷款人”是指，在符合第2.17（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人书面通知行政代理人和借款人，此种失败是由于该贷款人确定一项或多项提供资金的先决条件（其中每一项先决条件，连同任何适用的违约，均应在此类书面中具体指明）尚未得到满足，或（ii）向该行政代理人、任何信用证发行人支付，周转额度贷款人或任何其他贷款人在到期之日起两个营业日内根据本协议要求其支付的任何其他款项（包括与其参与信用证或周转额度贷款有关的款项），（b）已书面通知借款人、行政代理人、任何信用证发行人或周转额度贷款人其不打算遵守本协议项下的资金义务，或已就此作出公开声明（除非该书面或公开声明涉及该贷款人根据本协议为贷款提供资金的义务，并声明该立场是基于该贷款人确定无法满足资金的先决条件（该先决条件连同任何适用的违约应在该书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后三个营业日内未能，以书面形式向行政代理人和借款人确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的诉讼主体，（ii）已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人，受让人为债权人或被控对其业务或资产进行重组或清算的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借对任何股权的所有权或获得而成为违约贷款人该贷款人或政府当局的任何直接或间接母公司，只要该所有权权益不导致或向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖权或对其资产执行判决或扣押令的豁免，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定、否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项，以及根据该地位的生效日期而作出的任何关于贷款人是违约贷款人的任何确定，均应是结论性的和具有约束力的，且无明显错误，而该贷款人自行政代理人在其书面通知中为此确立的日期起，应被视为违约贷款人（在不违反第2.17（b）条的规定下）

​

12

​

确定，应由行政代理人在确定后及时送达借款人、信用证发行人、周转线贷款人和其他贷款人。

“延迟提款可用期”是指自第5号修正案生效日期后的第一天（含）起至（a）第5号修正案生效日期后180天的最早日期，或借款人、延迟提款定期贷款贷款人和行政代理人可能书面同意的较晚日期，（b）根据第2.06条终止延迟提款定期贷款承诺的日期，以及（c）根据第8.02条终止延迟提款定期贷款承诺的日期。

“延迟提取定期贷款垫款”具有第2.01（a）（ii）节赋予的含义。

“延迟提款定期贷款承诺”是指，就每个延迟提款定期贷款贷款人而言，其根据第2.01（a）（ii）节向借款人提供延迟提款定期贷款的义务，本金总额不超过附表2.01中该延迟提款定期贷款贷款人名称对面在“延迟提款定期贷款承诺”标题下或在转让和假设中与该延迟提款定期贷款贷款人成为本协议缔约方的该等标题相对的金额（如适用）。所有延迟提款定期贷款贷款人在第5号修正案生效日期的延迟提款定期贷款承诺为250,000，000美元。

“延迟提取定期贷款便利”是指，在任何时候，在该时间未偿还的延迟提取定期贷款的本金总额以及在任何时候未使用的延迟提取定期贷款承诺的本金总额。

“延迟提取定期贷款贷款人”是指，在任何时候，任何有延迟提取定期贷款承诺和/或在该时间持有未偿还的延迟提取定期贷款的贷款人。

“延迟提款定期贷款”是指延迟提款定期贷款贷款人根据延迟提款定期贷款工具进行的垫款。

“延迟提款勾选费”具有第2.9（c）节赋予的含义。

“指定管辖”是指任何国家或领土，只要该国家或领土本身是全面制裁的对象。

“指定非现金对价”是指借款人或任何受限制子公司根据第7.05（q）节收到的与任何处置有关的非现金对价的公允市场价值（由借款人善意确定），根据借款人负责官员的证明被指定为“指定非现金对价”，其中列出了此类估值的基础（该金额将减去在随后出售或将此类指定非现金对价转换为现金或现金等价物时收到的现金或现金等价物的金额）。

“处置”或“处置”是指任何人在一项交易或一系列交易中出售、转让、许可、租赁或以其他方式处置任何财产（包括任何售后回租交易）（或授予任何选择权或其他权利以进行上述任何交易），无论是否根据分立或其他方式进行，包括任何出售、转让、转让或以其他方式处置任何票据或应收账款或与之相关的任何权利和债权，无论是否有追索权。

“不合格股票”（disqualified stock），就任何人而言，是指该人的任何股权，根据其条款（或根据其可转换成的任何证券或其他股权的条款或为

​

13

​

可交换），或在任何事件或条件发生时（a）到期或可强制赎回（不只是借款人的任何不构成不合格股票的股权），根据偿债基金义务或其他情况，（b）可由其持有人选择赎回（不只是借款人的任何不构成不合格股票的股权），全部或部分，（c）规定按计划、强制以现金支付股息，或（d）在前述（a）、（b）、（c）和（d）条款中的每一条的情况下，可转换为或可交换债务或任何其他将构成不合格股票的股权，在其发行时有效的最晚到期日后91天的日期之前，且除因控制权变更或资产出售而导致的情况外，只要其持有人在发生控制权变更或资产出售事件时的任何权利须在应计和应付的义务和承诺终止之前全部偿还；但只有如此到期或可强制赎回的部分股权，在该日期之前如此可转换或可交换或可由其持有人选择如此赎回的股票应被视为不合格股票。尽管有上述（x）规定，向任何雇员或顾问或为借款人或附属公司的雇员或顾问的利益而向任何计划发行的任何股权，或由任何该等计划向该等雇员或顾问发行的任何股权，不应仅因借款人为履行适用的法定或监管义务或因该雇员被解雇而可能被要求回购而构成不合格股票，死亡或伤残及（y）根据其条款授权该人通过交付并非不合格股票的股权来履行其在该协议下的义务的该人的任何类别的股权不应被视为不合格股票。

“分割人”具有“分割人”定义中赋予的含义。

“分立”是指一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在，也可能不存在。

“分立继承人”是指在分立人的分立完成后，持有该分立人在紧接该分立完成前先前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在发生分立时视为分立继承人。

“美元”和“美元”是指美国的合法货币。

“境内子公司”是指根据美国、美国某州或哥伦比亚特区法律组建的任何子公司。

“EEA金融机构”是指（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。

“EEA成员国”是指欧盟的任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。

​

14

​

“EEA决议当局”是指负责任何EEA金融机构决议的任何公共行政当局或任何受托管理任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。

““合资格受让人”是指符合第11.06（b）（iii）和（v）条规定的成为受让人的要求的任何人（但须符合第11.06（b）（iii）条规定的同意（如有））。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、土壤、地表和地下地层，以及湿地、动植物等自然资源。

“环境法”是指任何和所有联邦、州、地方和外国法规、法律、条例、条例、规则、判决、命令、法令、许可、协议或政府限制，涉及污染或保护环境或人类健康（在与接触危险材料有关的范围内），包括那些涉及制造、产生、处理、运输、储存、处理、释放危险材料威胁的限制。

“环境责任”是指借款人、任何其他贷款方或其各自的任何子公司因（a）违反任何环境法，（b）任何危险材料的产生、使用、处理、运输、储存、处理或处置，（c）接触任何危险材料，（d）释放或威胁释放任何危险材料或（e）任何合同而直接或间接产生的任何或有的或其他责任（包括对损害、环境补救费用、罚款、处罚或赔偿的任何责任），就上述任何一项承担或施加责任的协议或其他合意安排。

“股权权益”是指，就任何人而言，该人的全部股本股份（或其其他所有权或利润权益）、向该人购买或取得该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）的所有证券或认股权证、向该人购买或取得该等股份（或该等其他权益）的权利或期权，以及该人士的所有其他所有权或盈利权益（包括其中的合伙企业、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益在任何确定日期是否尚未行使。

“ERISA”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

“ERISA关联公司”指《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条（就与《守则》第412条有关的规定而言）所指的与借款人处于共同控制下的任何贸易或业务（无论是否成立）。

“ERISA事件”是指（a）与养老金计划有关的可报告事件；（b）借款人或任何ERISA关联公司在计划年度内退出受ERISA第4063条约束的养老金计划，而该实体是ERISA第4001（a）（2）条所定义的“主要雇主”，或根据ERISA第4062（e）条被视为此类退出的停止运营；（c）借款人或任何ERISA关联公司完全或部分退出多雇主计划或通知多雇主计划正在重组中；（d）提交终止意向通知，根据ERISA第4041或4041A条将养老金计划修订视为终止；（e）PBGC对终止养老金计划的程序的机构；（f）根据ERISA第4042条构成终止任何养老金计划或任命受托人管理任何养老金计划的理由的任何事件或条件；（g）确定任何养老金计划被视为风险计划或

​

15

​

处于《守则》第430、431和432条或ERISA第303、304和305条所指的濒危或危急状态的计划；（h）根据ERISA标题IV对借款人或任何ERISA关联公司施加任何责任，但根据ERISA第4007条到期但未拖欠的PBGC保费除外；或（i）借款人或任何ERISA关联公司未能满足《养老金筹资规则》下关于养老金计划的所有适用要求，无论是否被放弃，或借款人或任何ERISA关联机构未能向多雇主计划提供任何所需的供款。

“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。

“违约事件”具有第8.01节规定的含义。

“交易法”是指《1934年证券交易法》，编纂于15 U.S.C. § 78a et seq。

“除外账户”是指（i）任何存款或其他账户（包括任何证券账户），其日均余额不超过4,000，000美元；但根据本条款（i）可能构成除外账户的所有此类账户的合计日均余额不得超过15,000，000美元，（ii）在美国银行或任何其他贷款人（或在任何持有现金等价物的存款账户的情况下，其各自的任何关联公司）持有的任何存款账户，（iii）在美国银行或任何其他贷款人或其各自的任何关联公司持有的任何证券账户，（iv）仅作为工资账户、雇员工资和其他福利账户、预扣税款、销售税和其他税收账户、托管或保留账户以及受托、信托或现金抵押账户而设立的任何账户，（v）零余额账户，以及（vi）任何未在美国设立、持有或维持的账户。

“除外财产”是指，就任何贷款方而言，（a）所有租赁和拥有的不动产，（b）合伙企业、合资企业和非全资子公司的股权，（c）任何特殊目的实体的股权，包括任何应收账款和/或证券化子公司、专属保险子公司和非营利子公司，（d）任何外国子公司或CFC Holdco的任何有表决权的股权，只要这些股权占该外国子公司或CFC Holdco已发行有表决权股权的65%以上，（e）其质押将需要政府同意、批准、许可或授权或适用法律以其他方式禁止的任何财产和资产，（f）在提交与之相关的“使用声明”或“对指控使用的修正”之前的所有外国知识产权和任何“意图使用”商标申请，（g）任何设备（和相关无形资产）受许可的担保担保购买款项债务或本协议允许的资本化租赁的担保，以及任何其他任何资产，如果授予此类资产的担保权益将被合同或适用法律的可强制执行的反转让条款禁止，或就任何资产而言，只要此类质押将违反任何合同的条款，或赋予该合同项下的另一人终止或加速该合同项下与此类资产有关的义务的权利（在每种情况下，在实施了UCC或其他适用法律的适用反转让条款后）或将根据此类合同的任何“控制权变更”或类似规定触发终止，（h）受所有权证书约束的机动车辆和其他资产，（i）信用证权利，（j）商业侵权索赔（通过提交UCC-1可以完善此类权利的范围除外），（k）任何除外账户，（l）行政代理人和借款人合理地确定取得该担保权益或完善该担保权益的成本相对于由此将提供的担保的出借人的利益而言过高的资产，（m）任何保证金股票，以及（n）任何被排除的子公司（作为自愿担保人的被排除的子公司除外（定义见“被排除的子公司”））的任何资产。

​

16

​

“被排除的子公司”是指（a）任何非重要子公司的境内子公司，（b）任何属于特殊目的实体的子公司，包括任何应收账款和/或证券化子公司、专属保险子公司和非营利子公司，（c）任何CFC Holdco，（d）任何外国子公司，（e）任何非全资子公司的子公司，但须遵守第9.10（b）节，（f）任何子公司被禁止就担保债务提供担保（i）任何协议的任何条款，该附属公司为一方当事人或其或其任何资产或财产受其约束的文书或其他承诺在该人成为附属公司或（ii）适用法律之日存在，（g）根据上述（f）（i）条或适用法律中提及的任何协议、文书或其他承诺（在每种情况下，在此种同意的范围内，未收到批准、许可或授权），（h）在完成收购之前，为完成该收购而新成立的任何子公司，该子公司在任何时候都不持有除任何收购对价之外的任何重大资产或负债，这些资产或负债与该交易的完成或为考虑该收购而签署的任何协议实质上是同时促成的，（i）任何附属公司，只要该附属公司就债务提供担保将合理地预期会对借款人或其任何附属公司（由借款人善意确定）造成重大不利的税务后果，（j）任何不受限制的附属公司，（k）任何附属公司，就其而言，经行政代理人和借款人合理确定，提供担保的负担或成本或其他后果超过对有担保当事人的利益，以及（l）上述（a）至（k）条所述任何人的任何附属公司。尽管有上述规定或本协议中的任何相反规定，借款人应被允许（但在任何情况下都不需要）促使任何被排除在外的子公司遵守第6.12条并成为本协议项下的担保人（每一项，“自愿担保人”）。

“除外掉期义务”是指，就任何担保人而言，如果该担保人的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则是非法的或成为非法的，则任何掉期义务，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人因任何原因未能构成《商品交易法》（在生效第10.11条和为该担保人的利益而确定的任何其他“keepwell、支持或其他协议”以及其他贷款方对该担保人的掉期义务的任何和所有担保后确定）所定义的“合格合同参与人”，在该担保人的担保时，或该担保人授予担保权益，就此类互换义务变得有效。如果根据管辖多个掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于可归属于掉期的此类掉期义务的部分，而此类担保或担保权益根据本定义第一句被排除或成为排除。

“排除税”是指对收款人征收或与收款人有关的或被要求在支付给收款人的款项中代扣代缴或扣除的任何以下税款，（a）对净收入（无论如何计价）征收或计量的税款、特许经营税和分支机构利得税，在每种情况下，（i）由于该收款人根据法律组建，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的税款，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺的该等权益（根据借款人根据第11.13条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办事处之日生效的法律，对该贷款人就贷款或承诺的适用权益应付或为该贷款人的账户支付的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第3.01（a）（ii）、（a）（iii）或（c）条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人或支付给该贷款人

​

17

​

就在其更换贷款办公室之前，（c）由于该受赠方未能遵守第3.01（e）和（d）节而产生的税款）根据FATCA征收的任何税款。

“现有信贷协议”具有本协议初步声明中规定的含义。

“特别收款”是指任何非在正常业务过程中作为保险收益（业务中断保险或“代表和保证”保险收益除外）或谴责裁决（以及代付款项）而收到或支付给或为其账户的任何现金。

“便利”是指定期贷款便利、延迟提取定期贷款便利或循环信贷便利，视情况而定。

“FASB ASC”是指财务会计准则委员会对会计准则编纂的规定。

“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协议（或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的修订或后续版本）以及任何当前或未来的法规或对其的官方解释以及根据第1471（b）（1）条订立的任何协议之日。

“联邦基金利率”是指，在任何一天，年利率等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易利率的加权平均数；但（a）如果该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在下一个营业日如此公布的前一个营业日的此类交易的利率，（b）如果在下一个营业日没有如此公布此类利率，则该日的联邦基金利率应为行政代理人确定的此类交易在该日向美国银行收取的平均费率（必要时向上四舍五入至1%的1/100整倍）。

“固定金额”具有第1.08节规定的含义。

“外国贷款人”是指（a）如果借款人是美国人，则为不是美国人的贷款人；（b）如果借款人不是美国人，则为税收目的根据借款人所居住的司法管辖区以外的法律居住或组织的贷款人。为本定义的目的，美国、其每个州和哥伦比亚特区应被视为构成一个单一的司法管辖区。

“外国子公司”是指根据美国、其所在州或哥伦比亚特区以外的司法管辖区的法律组建的任何子公司。

“FRB”是指美国联邦储备系统的理事会。

“Fronting Exposure”是指，在任何时候都存在违约贷款人，（a）就任何信用证发行人而言，该违约贷款人对该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的除信用证义务之外的未偿信用证义务的适用百分比，以及（b）就周转额度贷款人而言，该违约贷款人对该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人的周转额度贷款以外的周转额度贷款的适用百分比。

​

18

​

“基金”是指在其正常活动过程中，正在（或将）从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人除外）。

“GAAP”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的报表和声明中规定的美国公认会计原则或美国会计专业的重要部分可能批准的其他原则，适用于截至确定之日的情况，一致适用。

“政府当局”是指美国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支机构的政府，无论是州还是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。

“担保”，就任何人而言，指任何（a）该人的任何义务，或有的或其他的，保证或具有经济效果的担保任何债务或由另一人（“主要债务人”）以任何方式直接或间接应付或可履行的其他义务，包括该人的任何直接或间接义务，（i）购买或支付（或为购买或支付而垫付或提供资金）该债务或其他义务，（ii）购买或租赁财产，证券或服务，目的是向债权人就该债务或支付或履行该债务或其他义务的其他义务作出保证，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务，或（iv）为以任何其他方式就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务向债权人作出保证，或为保护该等债权人免受有关损失（全部或部分）而订立，或（b）对该人任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该人是否承担该等债务或其他义务（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有或其他情况）。任何担保的金额应被视为等于作出该担保的相关主要义务的陈述或可确定的金额或其部分的金额，如果未陈述或可确定，则视为由担保人善意确定的与此相关的合理预期的最大赔偿责任。“担保”一词作为动词，有相应的含义。

“担保人”统称为（a）成为或在截止日期后成为本协议和担保协议一方的每个受限制子公司，以及（b）就任何贷款方或其任何受限制子公司所欠的额外担保债务和特定贷款方（在实施第10.01和10.11条之前确定）在担保项下的任何互换债务而言，借款人。截至第5号修正案生效日期的担保人在第5号修正案的签名页上标识。

“担保”统称为担保人根据第十条为有担保当事人提供的担保，连同根据第6.12节交付的相互担保。

“危险材料”是指所有爆炸性或放射性物质或废物以及所有危险或有毒物质、废物或其他污染物，包括石油或石油蒸馏物、天然气、天然气液体、石棉或含石棉材料、多氯联苯、氡气、有毒霉菌、传染性或医疗废物以及根据任何环境法规定的任何形式的所有其他物质、废物、化学品、污染物、污染物或任何性质的化合物。

​

19

​

“对冲银行”是指任何人，（a）在其订立第六条或第七条允许的掉期合同时，是贷款人或贷款人的关联公司，或（b）在其（或其关联公司）成为贷款人时，是第六条或第七条允许的掉期合同的一方，在每种情况下均以该掉期合同一方的身份（即使该人不再是贷款人或该人的关联公司不再是贷款人）；但前提是，在与不再是贷款人（或贷款人的附属机构）的人签订有担保对冲协议的情况下，该人应仅在该有担保对冲协议规定的终止日期（不延期或续签）之前被视为对冲银行，并进一步规定，在行政代理人确定的任何日期，将上述任何一项列入“有担保对冲协议”，适用的对冲银行（行政代理人或行政代理人的关联机构除外）必须在该确定日期之前向行政代理人交付了担保方指定通知。

“增加生效日期”具有第2.15（a）节赋予该术语的含义。

“Increase Joinder”具有第2.15（c）节中赋予该术语的含义。

“增量承诺”是指增量循环承诺和/或增量期限承诺。

“增量等值债务”是指借款人或其受限制子公司的任何债务（包括但不限于一个或多个系列票据（无论是在公开发售、规则144A或其他私募发行或购买或其他方式中发行）或贷款或任何允许的过渡性债务，以代替上述规定）；但前提是：

违约事件的违约不应存在或将在任何此类债务的发生生效后立即发生（受限于，如果此类债务的收益将用于为有限条件交易提供资金，则应遵守第1.09节的规定）；

该等增量等值债务由任何贷款方提供担保的，不得由非贷款方的任何子公司提供担保或与该等增量等值债务的发生实质上不同时成为贷款方；

任何此类增量等值债务不得以对借款人或任何其他受限制的子公司的任何资产的留置权作为担保，而这些资产至少也不能在同等基础上为债务提供担保；

该等增量等值债务以担保物任何部分的留置权作担保的，应当以行政代理人合理接受的形式和实质上的债权人间协议为准；和

增量等值债务（准许过桥债务除外）不得：

（i）（x）早于最晚到期日（在发生该等增量等值债务时确定）到期，其加权平均到期期限短于剩余未偿还定期贷款的加权平均到期期限，或（如果更晚和/或更长）任何其他定期贷款或增量定期贷款，或（y）在增量等值债务的情况下，由抵押品的任何部分的留置权作为担保，低于担保债务的留置权或无担保，早于91^St最后到期日的翌日（确定时间为

​

20

​

发生该等增量等值债务），其加权平均到期期限短于剩余未偿还定期贷款的加权平均到期期限，或（如果更晚和/或更长）任何其他定期贷款或增量定期贷款，或在最近到期日之后的第91个日期之前有任何摊销（在发生该等增量等值债务时确定）；

（ii）在定期贷款的到期日之前就强制性提前还款、赎回或回购（控制权变更或根本变化以及此类增量等值债务（由借款人善意确定）形式惯常的其他事件和违约事件后惯常的加速权利除外）作出规定，但任何此类强制性提前还款的情况除外，赎回或回购必须按比例（或高于比例）适用于以抵押品的任何部分的留置权作为担保的定期贷款和其他增量等值债务，与担保债务的留置权在同等基础上；或者

（iii）载有契诺、违约事件、担保和其他重大条款（包括提前还款条款），这些条款根据当时的市场条件不是类似债务的惯常做法，或对提供此类增量等值债务的放款人或投资者实质上比贷款文件中就放款人所述的条款更有利（契诺、违约事件、担保或仅在当时有效的最后到期日之后才适用的其他重大条款除外），在每种情况下，其确定应由借款人善意确定。

“增量循环承诺”具有第2.15（a）节赋予该术语的含义。

“增量期限承诺”具有第2.15（a）节赋予该术语的含义。

“增量定期贷款到期日”具有第2.15（c）节赋予该术语的含义。

“增量定期贷款”是指根据任何增量定期承诺提供的任何贷款。

“基于收入的金额”具有第1.08节规定的含义。

“负债”是指，就特定时间的任何人而言，没有重复，以下所有，无论是否按照公认会计原则计入负债或负债：

（a）该人就所借款项所承担的所有责任，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似文书证明的所有责任；

（b）该人在信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票、银行保函、担保债券和类似票据下产生的所有直接或或有债务的最高金额；

（c）该人在任何掉期合约下的净债务；

​

21

​

（d）该人就支付物业或服务的递延购买价款而承担的所有责任（在正常业务过程中应付的贸易帐目除外，而该贸易帐目并非在该贸易帐目创设日期后超过60天逾期）；

（e）由该人所拥有或正在购买的财产的留置权担保的债务（不包括其预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权方面受到限制；

（f）有关该人的资本化租赁及合成租赁债务的所有应占债务；

（g）所有不合格股票；及

（h）该人就上述任何一项作出的所有保证。

就本协议的所有目的而言，任何人的债务应包括该人作为普通合伙人或合营者的任何合伙或合营企业（本身为公司或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权。任何日期的任何掉期合约项下的任何净债务的金额应被视为截至该日期的掉期终止价值。

“补偿税款”是指（a）对任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项或因任何贷款方承担的任何义务而征收或与之相关的不包括的税款以外的税款，以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。

“受偿人”具有第11.04（b）条规定的含义。

“初始定期贷款”具有第2.01（a）（i）节规定的含义。

“信息”具有第11.07条规定的含义。

“知识产权”具有担保协议中规定的含义。

“知识产权担保协议”是指每份授予著作权担保权益的通知、授予专利担保权益的通知和授予商标担保权益的通知，在每种情况下，基本上以担保协议（如适用）的附件 B、附件 C和附件 D的形式，并由贷款方为行政代理人的利益，根据担保协议为担保方的利益而签立。

“利息支付日”是指，（a）就任何定期SOFR贷款而言，适用于该贷款的每个利息期的最后一天以及提供该贷款所依据的融资的到期日；但条件是，如果定期SOFR贷款的任何利息期超过三个月，则该利息期开始后每三个月的相应日期也应为利息支付日；（b）就任何每日SOFR贷款而言，每年3月、6月的最后一个营业日，9月和12月以及到期日和（c）就任何基准利率贷款或周转额度贷款而言，每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日以及提供此类贷款的融资机制的到期日（为本定义的目的，周转额度贷款被视为根据循环信贷机制提供）。

“利息期”是指，就每笔定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR贷款之日起至该日期止的期间

​

22

​

其后一个月、三个月或六个月（在每种情况下，视供应情况而定），由借款人在其贷款通知中选择，或借款人要求并经所有适当贷款人同意的有关适用融资的十二个月或以下的其他期限；但条件是：

（i）任何利息期如以其他方式于非营业日当日结束，则须延展至下一个营业日，但如属定期SOFR贷款，则该营业日为另一个历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；

（ii）与定期SOFR贷款有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），则须在该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及

（iii）任何利息期不得延长至到期日之后。

“投资”对任何人而言是指该人的任何直接或间接收购或投资，无论是通过（a）购买或以其他方式收购另一人的股权，（b）向另一人提供贷款、垫款或出资、担保或承担债务，或购买或以其他方式收购另一人的任何其他债务或权益，或（c）购买或以其他方式收购（在一项交易或一系列交易中）另一人构成该人的业务单位或业务的全部或实质性部分的资产。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。

“知识产权”具有第5.17条规定的含义。

“IRS”是指美国国税局。

“ISP”是指，就任何信用证而言，由International Banking Law & Practice，Inc.（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“开证人单据”是指就任何信用证、信用证申请书以及信用证发行人与借款人（或任何附属公司）订立的或以该信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他单据、协议和文书。

“最晚到期日”是指，自任何确定日期起，循环信贷融资或定期融资的最晚到期日、适用的再融资修订中就任何其他定期贷款规定的最后到期日，以及适用于现有增量定期贷款的任何增量定期贷款到期日；但前提是，在每种情况下，如果该日期不是营业日，则到期日应为紧接该日前的营业日。

“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、指导方针、条例、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理其的任何政府当局解释或管理其，以及任何政府当局的所有适用行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与其达成的协议，在每种情况下，无论是否具有法律效力。

​

23

​

“信用证垫款”是指，就每一循环信贷贷款人而言，该贷款人按照其适用的循环信贷百分比为其参与任何信用证借款提供资金。

“信用证借款”是指任何信用证项下的提款产生的信贷展期，该提款在作出或作为循环信贷借款再融资之日尚未偿还。

“信用证承诺”是指，就各信用证发行人而言，该等信用证发行人在本协议项下出具信用证的承诺。各信用证发行人的信用证承诺初始金额载于附表2.03。信用证发行人的信用证承诺可以由该信用证发行人与借款人之间不时协议修改，并通知行政代理人。

“信用证展期”是指，就任何信用证而言，签发或延长其到期日，或增加其金额。

“信用证开出人”是指，就特定信用证而言，（a）美国银行和PNC银行、全国协会（在每种情况下，以其作为该信用证开出人的身份，或其任何后续开出人，（b）借款人根据第2.03（k）节不时选择的其他贷款人签发该信用证（前提是未经该贷款人同意，任何贷款人不得根据本（b）款成为信用证开出人），或其任何继任发行人或（c）借款人选定的任何贷款人（经行政代理人事先同意，不得无理扣留），以取代在该贷款人获委任为信用证发行人时为违约贷款人的贷款人（但未经该贷款人同意，不得要求任何贷款人根据本款（c）成为信用证发行人），或其任何继任发行人。

“信用证义务”是指，在任何确定日期，所有未偿信用证项下可供提取的总额加上所有未偿还金额的总和，包括所有信用证借款。为计算任何信用证项下可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于ISP规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为在如此剩余可提取的金额中“未偿还”。

“Lender”具有本文介绍性段落中指定的含义，并且根据上下文要求，包括Swing Line Lender。

“贷款办事处”是指，就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办事处，或贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他一个或多个办事处，该办事处可能包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。

“信用证”是指根据本协议签发的任何备用信用证，规定在根据本协议履行提示时支付现金。

「信用证申请」是指任何信用证发行人不时使用的关于签发或修改信用证格式的申请和协议。

“信用证到期日”指循环信贷融资当时有效的到期日（或，如该日不是营业日，则为前一个营业日）前七天的一天。

​

24

​

“信用证费用”具有第2.03（h）节规定的含义。

“信用证分限额”是指金额等于150,000，000美元。信用证分限额是循环信贷便利的一部分，而不是补充。

“留置权”是指不动产所有权上的任何抵押、质押、抵押、转让、存款安排、产权负担、地役权、路权或其他产权负担、留置权（法定或其他）、押记或优先权、优先权或其他担保权益或任何种类或性质的担保权益性质的优先安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及与上述任何一项具有基本相同经济效果的任何融资租赁）。

“有限条件交易”是指（a）不受本协议禁止、（b）全部或部分融资并实质上同时产生债务、以及（c）不以获得或获得第三方融资为条件的任何收购或投资。

“贷款”是指贷款人根据第二条以定期贷款、延迟提款定期贷款、循环信用贷款、周转额度贷款或其他定期贷款的形式向借款人提供的信贷。

“贷款单证”统称为（a）本协议、（b）票据、（c）根据本协议第2.16节的规定建立或完善现金抵押品权利的任何协议、（d）抵押单证、（e）代理费函和（f）每份发行人单证；但为免生疑问，任何现金管理协议或掉期合同均不得为贷款单证。

“贷款通知”是指根据第2.02（a）节的规定，（a）定期借款、（b）循环信贷借款、（c）将贷款从一种类型转换为另一种类型，或（d）定期SOFR贷款的延续的通知，该通知应大致采用经行政代理人批准的证明附件 A或其他形式（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并适当填写，并由借款人的负责人员签署。

“贷款方”是指借款人和每个担保人的统称。

“重大不利影响”是指（a）整体而言，贷款方及其各自子公司的经营、业务、资产、财产、负债（实际或或有的）或财务状况发生重大不利变化或产生重大不利影响；（b）行政代理人或任何贷款人在任何贷款文件项下的权利和补救措施，或整体而言，贷款方履行其在任何贷款文件项下的付款义务的能力发生重大损害；或（c）对贷款方的合法性、有效性、约束力或可执行性产生重大不利影响，作为一个整体，任何贷款文件。

“重大境外子公司”是指借款人的任何受限制的境外子公司，即（a）在最近结束的计量期产生超过5%的备考合并EBITDA或（b）截至最近结束的计量期结束时的总资产（包括在其他受限制子公司的股权，不包括在合并中消除的投资）超过合并总资产5%的境外子公司。

“重大知识产权”是指对贷款方作为一个整体产生收入的能力具有重要意义或对任何贷款方作为一个整体开展业务具有重要意义的任何知识产权，无论是现在拥有的或许可的，还是以后获得的、许可的或开发的。

​

25

​

“重大子公司”是指借款人的任何受限制子公司（不包括被排除在外的子公司（根据其定义的（a）条除外））（a）在最近结束的计量期产生超过5%的备考基础上的合并EBITDA或（b）截至最近结束的计量期结束时的总资产（包括在其他受限制子公司的股权，不包括在合并中消除的投资）超过合并总资产的5%；但是，前提是，如有受限制的附属公司（不包括被排除的附属公司（根据其定义的（a）条除外））未被归类为“重大附属公司”，但在最近结束的计量期内（i）按备考基准产生超过合并EBITDA的10%或（ii）截至最近结束的计量期结束时的总资产（包括在其他受限制附属公司的股权及不包括在合并中消除的投资）超过合并总资产的10%，则借款人应及时指定一家或多家此类受限子公司为重大子公司，并促使任何此类受限子公司遵守第6.12节的规定，以便在此类受限子公司成为本协议项下的担保人后，非担保人的受限子公司（不包括被排除在外的子公司（根据其定义的（a）条除外））应在最近结束的计量期内合计（a）产生少于或等于合并EBITDA的10%且（b）截至最近结束的计量期结束时的总资产少于或等于合并总资产的10%。

“到期日”是指（a）就循环信贷融资而言，为2030年5月16日，（b）就定期融资而言，为2030年5月16日；但前提是，在每种情况下，如果该日期不是营业日，则到期日应为紧接该日前的营业日。尽管有上述规定，如果在2029年优先票据规定的到期日之前91天的日期，2029年优先票据的未偿还本金总额超过阈值金额，则上述（a）和（b）条中的日期应为2029年优先票据规定的到期日之前的第91天，除非在该第91天及之后，直至2029年优先票据的未偿还本金总额低于阈值金额或（y）偿还、赎回、失效，延长或再融资，使其在（a）或（b）条（如适用）规定的日期或之后到期，（i）贷款方向行政代理人提供令人满意的证据，证明他们拥有超过高于阈值金额的非限制性现金和现金等价物，或已向受托人存入高于阈值金额的该金额，2029年优先票据的代理人或类似人员，或（ii）行政代理人已针对循环信贷承诺提取了相当于高于阈值金额的金额的准备金）。

“计量期”是指，在任何确定日期，借款人最近完成的四（4）个财政季度（或者，为确定备考合规性，已根据第6.01节交付财务报表的借款人最近完成的四（4）个财政季度）。

“最低抵押品金额”是指，在任何时候，（a）就由现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，在违约贷款人存在期间为减少或消除前沿风险敞口而提供的现金或存款账户余额，金额相当于信用证发行人就当时已签发和未偿还的信用证的前沿风险敞口的102%，（b）就由根据第2.16（a）（i）、（a）（ii）或（a）（iii）节的规定提供的现金或存款账户余额组成的现金抵押品而言，金额相当于所有信用证债务未偿金额的102%，（c）否则，由行政代理人及信用证发行人全权酌情决定的金额。

“穆迪”是指穆迪投资者服务公司及其任何继任者。

​

26

​

“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所述类型的任何雇员福利计划，借款人或任何ERISA关联公司向其作出或有义务作出供款，或在前五个计划年度内已作出或有义务作出供款。

“多个雇主计划”是指有两个或更多的出资发起人（包括借款人或任何ERISA关联公司）的计划，其中至少有两个人不在共同控制之下，这类计划在ERISA第4064节中有所描述。

“现金收益净额”是指就借款人或其任何受限制子公司的任何处置，或借款人或其任何受限制子公司账户收到或支付的任何特别收据而言，（i）就该交易收到的现金和现金等价物的总和（包括根据应收票据或其他方式通过延期付款或货币化方式收到的任何现金或现金等价物）的超额部分（如有），但仅限于收到时）超过（ii）（a）以适用资产作担保并须就该交易偿还的任何债务的本金（贷款文件项下的债务除外）的总和，（b）借款人或该受限制子公司就该交易发生的合理和惯常的自付费用，以及（c）合理估计在相关交易之日起两年内因与此相关的任何确认收益而实际应支付的所得税；但前提是，如果根据（c）款的任何估计税额超过就该处置实际需要以现金支付的税额，则该超出部分的总额应构成现金收益净额。

“非同意贷款人”是指任何不批准（a）根据第11.01和（b）节的条款要求所有贷款人或所有受影响的贷款人批准的任何同意、放弃或修订已获得所需贷款人批准的贷款人。

“非违约贷款人”是指，在任何时候，每个不是违约贷款人的贷款人在这种时候。

“票据”是指期限票据或循环信用票据，视上下文需要而定。

“追加信用证发行人通知”是指实质上为附件 I形式的通知。

“义务”是指根据任何贷款文件或其他方式就任何贷款、信用证、有担保现金管理协议或有担保对冲协议产生的对任何贷款方的所有预付款以及债务、负债、义务、契诺和义务，在每种情况下，无论是直接或间接（包括通过假设获得的）、绝对或或有、到期或将到期，现在存在或以后产生并包括在根据任何债务人救济法指定该人为该程序中的债务人的任何贷款方或其任何受限制的附属公司启动或针对该程序后产生的利息和费用，无论该利息和费用是否允许在该程序中提出债权；但为免生疑问，这些义务不应包括任何除外的掉期义务。

“OFAC”是指美国财政部的外国资产控制办公室。

“组织文件”是指，（a）就任何公司而言，公司的证书或章程和章程（或就任何非美国司法管辖区而言的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议；（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建协议或

​

27

​

组织以及与其组建或组织有关的任何协议、文书、备案或通知向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局提交，并在适用的情况下向该实体的任何证书或组建或组织条款提交。

“其他关联税”就任何受让人而言，是指因该受让人与征收此类税的司法管辖区之间存在当前或以前的关联而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为该受让人的一方当事人、履行其在该受让人项下的义务、根据该受让人收到付款、收到或完善该受让人项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的关联）。

“其他税项”是指根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但任何此类税项除外，这些税项是就转让（根据第3.06条作出的转让除外）征收的其他关连税。

“其他定期贷款承诺”是指本协议项下一类或多类因再融资修订而产生的定期贷款承诺。

“其他定期贷款”是指由再融资修正案产生的一类或多类定期贷款。

“未偿还金额”是指（a）就任何日期的定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款而言，在该日期发生的任何借款和提前偿还或偿还定期贷款、循环信用贷款和周转额度贷款（视情况而定）后，其未偿还本金总额；及（b）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷延期生效后的该日期该等信用证债务的金额以及截至该日期该信用证债务总额的任何其他变化，包括由于借款人偿还未偿还金额而导致的任何变化。

“参与者”具有第11.06（d）节规定的含义。

“参与者名册”具有第11.06（d）节规定的含义。

“爱国者法案”具有第11.18条规定的含义。

“PBGC”是指养老金福利担保公司。

“养老金法案”是指2006年的养老金保护法案。

“养老金筹资规则”是指《守则》和ERISA关于养老金计划最低要求缴款（包括任何分期付款）的规则，并在《养老金法案》生效日期之前结束的计划年度、《守则》第412条和ERISA第302条中规定，每一条均在《养老金法案》之前生效，此后，《守则》第412、430、431、432和436条以及ERISA第302、303、304和305条。

“养老金计划”是指ERISA第3（2）节定义的任何雇员养老金福利计划（包括多雇主计划或多雇主计划），由借款人和任何ERISA关联公司维持或供款，并由ERISA标题IV涵盖或受《守则》第412节规定的最低资金标准约束。

​

28

​

“许可收购”是指由贷款方或受限制子公司进行的收购（在此类收购中被收购方的个人或部门、业务范围或其他业务单位在本文中称为“目标”），在每种情况下，属于借款人及其受限制子公司根据本协议条款允许从事的一类业务（或用于一类业务的资产），在每种情况下，只要：

（a）在符合第1.09条有关有限附条件交易的限制的情况下，届时不得存在或在其生效后将立即存在任何违约；

（b）在符合第1.09节中有关有限条件交易的限制的情况下，在以备考方式使收购生效后，（i）贷款方应处于备考合规状态，（ii）综合净杠杆率应至少比第7.11节中规定的当时适用水平低0.25至1.0，使用用于确定备考合规的同一计量期计算（并在按照第7.11节的规定在当时适用水平的任何允许增加生效后）；

（c）行政代理人代表有担保当事人应已收到（或应在根据第6.12条完成此类收购后收到）构成就目标而获得的抵押品的所有财产的担保权益（包括但不限于股权），在每种情况下均应在第6.12条条款要求的范围内并按照第6.12条条款的范围内；

（d）在任何购置成本超过100,000，000美元的许可购置完成时或之前，由借款人的一名负责官员签署的许可购置证书，证明此种许可购置符合本协议的要求，以及借款人及其受限制子公司的综合预计损益表（使此种购置生效）；

（e）此类收购不应是“敌意”收购，且应已获得适用贷款方和目标的董事会（或同等机构）和/或股东（或同等机构）的批准；和

（f）就不会成为贷款方的任何目标的收购或将由不是或不会成为贷款方的人收购的资产而言，在每种情况下，在第5号修正案生效日期之后，此类投资的总额不得超过（x）330,000，000美元和（y）在此类收购时最近结束的计量期的合并EBITDA的30%中的较高者。

“准予取得证书”是指实质上为附件 F形式的证书或经行政代理人批准的任何其他形式的证书。

“许可过桥债务”是指借款人或任何受限制的子公司的任何惯常过桥融资、364天融资、托管或类似安排，这些安排可自动转换或交换，或其到期日可自动延期（任何此类转换、交换或延期仅受惯常条件的限制）为增量等效债务，在每种情况下，满足增量等效债务定义中规定的所有适用期限和加权平均到期期限要求。

​

​

29

​

“许可的产权负担”是指第7.01条允许的类型的留置权。

“允许的增加金额”是指等于1,000，000,000美元的金额减去第5号修正案生效日期后产生的所有增量等值债务的本金总额。

“许可再投资”具有第2.05（b）（i）节规定的含义。

“准许重组”是指借款人及其受限制子公司之间与税务筹划和重组有关的任何重组或其他类似活动（包括与公司间债务有关的活动），只要给予行政代理人和贷款人不少于五（5）个工作日的事先书面通知（或行政代理人可能合理同意的较短期限）及其简要说明，并且在其生效后，（a）贷款方遵守第6.12和6.13条，（b）作为一个整体，担保债务的担保物的价值和担保债务的担保人的担保没有实质性减少（由借款人善意确定），并且（c）贷款文件项下为担保当事人的利益而有利于行政代理人的留置权没有减值。

“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合营企业、协会、公司、合伙企业、政府机关或其他实体。

“计划”是指ERISA第3（3）节所指的任何雇员福利计划（包括退休金计划）（i），为借款人或任何ERISA关联公司的雇员维持，或（ii）借款人或任何ERISA关联公司须代表其任何雇员向其供款的任何此类计划，和/或（iii）借款人可合理预期对其承担任何责任。

“平台”具有第6.02条规定的含义。

“预付款金额”是指（X）55,000，000美元和（Y）最近结束的财政年度合并EBITDA的5%中的较大者。

“备考基础”和“备考效果”是指，就遵守任何测试或契诺或根据本协议进行的计算而言，根据第1.08节确定或计算此类测试、契诺或比率。

“备考合规”是指，就任何交易而言，此类交易在产生备考效应后，不会根据最近完成的计量期间的运营结果导致、产生或导致违约，以（a）此类交易和（b）在相关计量期间的第一天或之后发生的根据本协议设想或要求给予备考效应的所有其他交易为基础。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修订。

“公共贷款人”具有第6.02条规定的含义。

“合格ECP担保人”是指，在任何时候，总资产超过10,000，000美元的每一贷款方，或在该时间符合《商品交易法》规定的“合格合同参与人”资格，并可促使另一人在该时间符合《商品交易法》第1a（18）（a）（v）（II）条规定的“合格合同参与人”资格。

​

30

​

“合格控制协议”是指贷款方、存款机构或证券中介（美国银行除外）与行政代理人之间达成的一项协议，该协议在形式和实质上均为行政代理人合理接受的，并向行政代理人提供对其中所述存款账户或证券账户的“控制”（该术语在UCC第9条中使用）。

“收款人”是指行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他收款人将由任何贷款方根据本协议承担的任何义务支付或因其承担的任何义务而支付的任何款项。

“再融资”“再融资”“再融资”应具有“再融资债务”定义中规定的含义。

“再融资债务”具有“再融资债务”定义中规定的含义。

“再融资修正”是指根据第2.14节，由（a）借款人、（b）行政代理人和（c）同意提供其他定期贷款或其他定期贷款承诺的任何部分的每一额外贷款人和贷款人各自执行的对本协议在形式和实质上合理上令行政代理人和借款人满意的修正。

“再融资债务”是指，就任何债务（“再融资债务”）而言，为换取或作为替代（包括通过就该等交换或替代（全部或部分）订立替代融资安排，包括通过增加或替换贷款人、债权人、代理人、借款人和/或担保人，而发行、招致或以其他方式获得的任何债务（包括在每种情况下，但不限于，在产生该债务的原始票据被终止后，在每种情况下，包括通过订立任何信贷协议、贷款协议、票据购买协议、契约或其他协议），或其所得款项净额拟用于修改、展期、再融资、续期、更换、赎回、回购、失效、修订、补充、重组、偿还或退款（统称为“再融资”或“再融资”或“再融资”），该等再融资债务（或其先前构成再融资债务的再融资）；但（a）除本协议另有许可的范围外（以美元兑换第7.02条规定的任何其他篮子的美元用途为限，如适用），任何该等再融资债务的本金金额（或增值价值，如适用）不超过本金金额（或增值价值，如适用）紧接该等再融资前未偿还的再融资债务，但相等于未付应计利息及溢价（包括任何投标溢价）及其罚款（如有的话）的金额，加上与该等再融资有关已付的其他金额及所招致的费用及开支，加上相等于任何现有承诺未动用及根据该等承诺未提取的信用证的金额，（b）如被再融资的债务为第7.02（d）及（h）条所允许的债务，与该等再融资债务有关的直接及或有义务人不变（但任何贷款方可就该等再融资债务增加为额外的直接或或有义务人除外），及（c）除就根据第7.02（f）条允许的债务的再融资外，该等再融资债务的最后到期日应等于或迟于以下的最后到期日，且其加权平均到期日应等于或大于以下的加权平均到期日，截至确定之日，正在进行再融资的债务（不影响在该再融资时间之前的任何摊销或预付款）。

“注册”具有第11.06（c）节规定的含义。

​

31

​

“关联方”是指，就任何人而言，该人的关联公司以及该人和该人关联公司的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问和代表。

“释放”是指向环境中的任何释放、溢出、排放、排放、沉积、处置、泄漏、泵送、倾倒、排空、注入或浸出，或进入、来自或通过任何建筑物、结构或设施。

“可报告事件”是指ERISA第4043（c）节中规定的任何事件，但30天通知期已被免除的事件除外。

“请求信贷展期”是指（a）关于定期贷款或循环信用贷款的借款、转换或延续的贷款通知，（b）关于信用证信贷展期、信用证申请，以及（c）关于周转额度贷款的周转额度贷款通知。

“规定的延迟提款定期贷款放款人”是指，截至任何确定日期，在该日期持有超过50%的延迟提款定期贷款承诺和延迟提款定期贷款（如适用）的延迟提款定期贷款放款人；但为确定规定的延迟提款定期贷款放款人，任何违约放款人就延迟提款定期贷款融资持有的延迟提款定期贷款融资部分应被排除在外。

“被要求的贷款人”是指，在任何时候，持有（a）未偿贷款总额（每个循环信贷贷款人的风险参与和资金参与信用证债务和周转额度贷款的总额被视为由该循环信贷贷款人为本定义的目的“持有”）和（b）未使用承诺总额之和的50%以上的贷款人；但该违约贷款人未能提供资金的任何周转额度贷款的任何参与金额和未被重新分配给另一贷款人并由其提供资金的未偿还金额应被视为由该贷款人持有即周转线贷款人或信用证发行人（视情况而定）在作出该等决定时。

“所需循环贷款人”是指，截至任何确定日期，持有（a）循环信贷未偿总额（其中每个循环信贷贷款人的风险参与和资金参与信用证债务和周转额度贷款的总额为本定义所指的该循环信贷贷款人视为“持有”）和（b）未使用的循环信贷承诺总额之和的50%以上的循环信贷贷款人；前提是，未使用的循环信贷承诺，以及持有或视为持有的循环信贷未偿总额的部分，为确定所需循环贷款人，任何违约贷款人应被排除在外。

“规定定期贷款放款人”是指，截至任何确定日期，持有在该日期所作定期贷款50%以上的定期贷款放款人；但为确定规定定期贷款放款人的目的，任何违约放款人就定期贷款融资持有的定期贷款承诺和定期贷款部分应被排除在外。

“可撤销金额”具有第2.12（a）（ii）节规定的含义。

“解决机构”是指欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，是指英国解决机构。

“负责人员”指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库或控制人，仅为根据第4.01条交付在职证书的目的，应包括秘书或任何助理秘书

​

32

​

贷款方，且仅为向第二条发出的通知的目的，应将上述任何一名高级人员如此指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员包括在给行政代理人的通知中，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定为已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。

“限制性支付”是指与任何人或其任何受限制子公司的任何股本或其他股权有关的任何股息或其他分配（无论是现金、证券或其他财产），或任何支付（无论是现金、证券或其他财产），包括任何偿债基金或类似存款，因购买、赎回、报废、撤销、收购、注销或终止任何此类股本或其他股权，或因向任何人的股东、合伙人或成员（或其中任何等值）返还资本或任何期权，认股权证或其他权利以取得任何该等股息或其他分派或付款。

“受限制子公司”是指借款人的任何非非受限制子公司的子公司。

“循环信用借款”是指由同一类型的同时循环信用贷款组成的借款，在定期SOFR贷款的情况下，每个循环信用贷款人根据第2.01（b）节作出的利息期限相同。

“循环信贷承诺”是指，就每一循环信贷贷款人而言，其有义务（a）根据第2.01（b）节向借款人提供循环信贷贷款，（b）购买参与信用证债务，以及（c）购买参与周转额度贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表2.01该贷款人在“循环信贷承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或在该贷款人成为本协议一方的转让和假设中与该标题相对的金额（如适用），作为该等金额可根据本协议不时作出调整。截至第5号修正案生效日期，循环信贷贷款人的循环信贷承诺为1,000，000,000美元。

“循环信贷敞口”是指，就任何贷款人而言，在任何时间，其未偿还的循环信贷贷款以及该贷款人在该时间参与信用证债务和周转额度贷款的本金总额。

“循环信贷便利”是指在任何时候，循环信贷放款人在该时间的循环信贷承诺总额。

“循环信贷放款人”是指在任何时候，任何在这种时候有循环信贷承诺的放款人。

“循环信用贷款”具有第2.01（b）节规定的含义。

“循环信用票据”是指借款人以循环信贷贷款人为受益人、证明由该循环信贷贷款人作出的循环信用贷款或周转额度贷款（视情况而定）的本票，其主要形式为附件 C-2。

“标普”是指麦格劳-希尔公司（McGraw-Hill Companies，Inc.）旗下的标准普尔金融服务有限责任公司（Standard & Poor’s Financial Services LLC）及其任何继任者。

​

33

​

“制裁（s）”是指由美国政府（包括但不限于OFAC）、联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构管理或执行的任何国际经济或金融制裁。

“预定不可用日期”具有第3.03（b）（ii）节规定的含义。

“SEC”是指证券交易委员会，或接替其任何主要职能的任何政府机构。

“有担保现金管理协议”是指借款人或任何受限制子公司与任何现金管理银行之间订立的任何现金管理协议。

“有担保对冲协议”是指借款人或任何受限制的子公司与任何对冲银行之间根据第六条或第七条要求或允许订立的任何掉期合同。

“担保债务”是指所有债务和所有附加担保债务。

“有担保方”统称为行政代理人、贷款人、信用证发行人、对冲银行、现金管理银行、行政代理人根据第9.05条不时指定的每个共同代理人或分代理人，以及根据担保单证条款由或据称由担保物担保的所欠债务的其他人。

“有担保方指定通知”是指任何贷款人或贷款人的关联公司发出的基本上以附件 J形式发出的通知。

“证券法”是指在15 U.S.C. § 77a et seq编纂的1933年证券法。

“担保协议”是指日期为2020年3月20日的某些经修订和重述的担保协议、本协议中实质上为附件 G形式的相互之间的担保协议、根据第6.12节交付的每份担保合并协议和每份担保协议补充协议（在每种情况下均经修订，并由每一贷款方正式签署。

“证券合并协议”是指按照第6.12节的规定执行和交付的、实质上为D-2型附件形式的合并协议。

“优先票据”指借款人（x）于2029年到期的3.625%优先票据（“2029年优先票据”），以及（y）于2032年到期的4.125%优先票据。

“SOFR”是指，就任何适用的确定日期而言，SOFR管理人在该日期之前的第五个美国政府证券营业日（或任何后续来源）上公布的有担保隔夜融资利率；但前提是，如果该确定日期不是美国政府证券营业日，则SOFR是指在紧接其之前的第一个美国政府证券营业日适用的利率。

“SOFR管理人”是指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或纽约联邦储备银行指定的任何SOFR继任管理人或在行政代理人满意的情况下担任SOFR管理人的其他人。

​

34

​

“偿付能力”和“偿付能力”是指，就任何在任何确定日期的人而言，在该日期（a）该人的财产的公允价值高于该人的负债总额，包括或有负债，（b）该人资产的当前公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务和到期时可能需要支付的负债的金额，（c）该人不打算，也不认为会，（d）该人未从事业务或交易，且不打算从事业务或交易，而该人的财产将构成不合理的小额资本，且（e）该人有能力在正常业务过程中支付其到期的债务和负债、或有债务和其他承诺。任何时候的或有负债数额，应根据当时存在的所有事实和情况，以能够合理预期成为实际负债或到期负债的数额计算。

“特定违约”是指根据第8.01（a）、（f）或（g）条中的任何一条产生的违约事件。

“特定贷款方”是指根据《商品交易法》（在第10.11条生效之前确定）不属于“合格合同参与方”的任何贷款方。

“特定陈述”是指本协议第5.01（a）节（仅涉及贷款方的组织存在）、第5.01（c）节、第5.02（a）节和第（c）节、第5.04节、第5.14节、第5.18节、第5.20节和第5.21节中规定的陈述。

一人的「附属公司」指公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司或其他业务实体，其在选举董事或其他理事机构时拥有普通投票权的证券或其他权益的多数股份（仅因意外事件的发生而具有该权力的证券或权益除外）当时为实益拥有，或其管理层由该人以其他方式直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指借款人的一个或多个子公司。

“附属担保人可交付物”具有第6.12（a）节规定的含义。

“接班率”具有第3.03（b）节规定的含义。

“掉期合约”是指（a）任何及所有利率掉期交易、基差掉期、信用衍生品交易、远期利率交易、商品掉期、商品期权、远期商品合约、权益或权益指数掉期或期权、债券或债券价格或债券指数掉期或期权或远期债券或远期债券价格或远期债券指数交易、利率期权、远期外汇交易、上限交易、下限交易、领子交易、货币掉期交易、交叉货币汇率掉期交易、货币期权、即期合约，或任何其他类似交易或上述任何一项的任何组合（包括订立上述任何一项的任何选择权），不论任何该等交易是否受任何主协议管辖或受其约束，以及（b）任何及所有任何种类的交易，以及相关确认，其受国际掉期和衍生品协会（International Swaps and Derivatives Association，Inc.）、任何国际外汇主协议或任何其他主协议（任何该等主协议，连同任何相关附表，“主协议”），包括任何主协议项下的任何此类义务或责任。

“掉期义务”是指就任何担保人而言，根据构成《商品交易法》第1a（47）条含义内的“掉期”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

​

35

​

“掉期终止价值”是指，就任何一份或多份掉期合约而言，在考虑到与该等掉期合约有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期合约平仓和据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，被确定为该等掉期合约的按市值计价的金额，根据此类掉期合约中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。

“周转线借款”是指根据第2.04节借款周转线贷款。

“Swing Line Lender”是指美国银行作为Swing Line Loans提供商的身份，或本协议下的任何后续Swing Line Lender。

“周转额度贷款”具有第2.04（a）节规定的含义。

“Swing Line Loan Notice”是指根据第2.04（b）节进行的Swing Line借款通知，该通知应大致采用附件 B或经行政代理人批准的其他表格（包括经行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格），并由借款人的一名负责人员适当填写和签署。

“周转额度上限”是指金额等于（a）50,000，000美元和（b）循环信贷安排中的较小者。周转线分限额是循环信贷工具的一部分，而不是补充。

“合成租赁义务”是指（a）所谓的合成、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议（包括售后回租交易）项下的个人的货币义务，在每种情况下，产生的义务不出现在该人的资产负债表上，但在对该人适用任何债务人救济法时，该义务将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。

“税”是指任何政府当局目前或未来征收的所有税款、征费、征费、关税、扣除、预扣税（包括备用预扣税）、评估、费用或其他收费，包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。

“定期借款”是指（a）由定期融资下的同一类型的同时定期贷款组成的借款，就定期SOFR贷款而言，每个适用的定期贷款人根据第2.01（a）和（b）节作出的具有相同利息期的借款由贷款人根据第2.15节向借款人作出的增量定期贷款。

“定期贷款便利”是指定期贷款便利或延迟提取定期贷款便利，视情况需要，“定期便利”是指定期贷款便利和延迟提取定期贷款便利的统称。

“定期贷款人”是指定期贷款贷款人和/或延迟提款定期贷款贷款人，视情况而定。

“定期贷款”是指定期贷款人根据定期贷款提供的预付款。

“定期贷款承诺”是指，就每个定期贷款贷款人而言，其根据第2.01（a）（i）节向借款人提供定期贷款的义务，本金总额不超过

​

36

​

在附表2.01的“定期融资承诺”标题下与该定期贷款贷款人的名称相对或在转让和假设中与该定期贷款贷款人成为本协议一方的该等标题相对的金额（如适用）。所有定期贷款贷款人在第5号修正案生效日期的无资金定期贷款承诺总额为1,000，000,000美元。

“定期贷款便利”是指定期贷款放款人根据第2.01（a）（i）节提供并在任何时间未偿还的定期贷款。

“定期贷款贷款人”是指此时持有未偿还定期贷款的任何贷款人。

“定期票据”是指借款人以定期贷款人为受益人、证明该贷款人所作定期贷款的本票，其主要形式为附件 C-1。

“术语SOFR”是指：

（i）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；和

（ii）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，每年的利率相当于该日期前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限从该日开始为一个月；但如该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则定期SOFR指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率；

前提是，如果根据本定义第（i）条确定的期限SOFR将低于0.00个百分点，则就本协议而言，期限SOFR应被视为0.00个百分点。

“定期SOFR贷款”是指根据定期SOFR定义第（i）条按利率计息的贷款。

“Term SOFR Screen Rate”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。

“门槛金额”是指100,000，000美元。

“总信用敞口”是指，对于任何贷款人在任何时间，该贷款人在该时间未使用的承诺和循环信用敞口。

“未偿总额”是指所有贷款和所有信用证债务的未偿总额。

“总循环信贷未偿”是指所有循环信贷、周转额度贷款和信用证债务的总未偿金额。

​

37

​

“类”是指，就贷款而言，其性质为基准利率贷款、每日SOFR贷款或定期SOFR贷款。

“UCC”是指在纽约州有效的统一商法典，条件是，如果完善性或完善性或不完善性的影响或任何担保物上的任何担保权益的优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的统一商法典管辖，则“UCC”是指就本协议有关此种完善性、完善性或不完善性的效果或优先权的规定而言，在该其他司法管辖区不时有效的统一商法典。

“UCP”是指，就任何信用证而言，跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会（“ICC”）第600号出版物（或其在签发时可能有效的更高版本）。

“英国金融机构”是指任何BRRD企业（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。

“英国决议当局”是指英国央行或任何其他公共行政当局，对任何英国金融机构的决议负有责任。

“美国”和“美国”是指美利坚合众国。

“未偿还金额”具有第2.03（c）（i）节规定的含义。

“无限制附属公司”是指（a）借款人根据第6.16条指定为无限制附属公司的借款人的任何附属公司在本协议日期之后，在每种情况下，直至该人根据第6.16条不再是借款人的无限制附属公司或不再是借款人的附属公司，以及（b）上述（a）条所述附属公司的任何附属公司。

“美国政府证券营业日”是指除（a）星期六、（b）星期日或（c）证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门为交易美国政府证券而全天关闭的任何一天以外的任何一天。

“美国人”是指任何属于《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”的人。

“美国税务合规证明”具有第3.01（e）（ii）（b）（3）节规定的含义。

“到期加权平均年限”是指，当适用于任何债务或不合格股票（视情况而定）时，在任何日期，通过以下方式获得的年数（和/或其部分）：（a）乘以（i）就该等债务或赎回或类似付款而言，就该等不合格股票而言，每笔当时剩余的预定分期付款、偿债基金、连续到期或其他所需本金付款（包括在最终到期时付款）的金额而获得的产品的总和，按（ii）该日期与作出该等付款之间将经过的年数（以最接近的十二分之一计算）；按（b）该等债务当时未偿还的本金额计算。

​

​

38

​

“全资拥有”是指，就任何附属公司而言，该附属公司的所有股权（根据适用法律要求由该人持有的董事、外国国民资格和其他名义股份除外）由借款人和/或其一个或多个受限制附属公司拥有。

“扣缴义务人”是指任何贷款方和行政代理人。

“减记和转换权力”是指，（a）就任何欧洲经济区解决机构而言，此类欧洲经济区解决机构根据适用的欧洲经济区成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，其减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使权利一样，或暂停与该法律责任有关的任何义务或根据该保释立法规定的与任何该等权力相关或附属的任何权力。

1.02其他解释性规定。参照本协议及彼此的贷款文件，除非本协议或该等其他贷款文件另有规定：

（a）本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”、“包括”等字样，视为后接“不受限制”等字样。“将”一词应解释为与“应”一词具有相同的含义和效力。除非文意另有所指，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的任何定义或提述，均应解释为提述不时修订、补充或以其他方式修改的该等协议、文书或其他文件（受本协议或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本协议对任何人的任何提述，均应解释为包括该人的继承人和受让人，（iii）“本协议”、“本协议”、“本协议”和“本协议”等词语，及在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为提述该贷款文件的全部而非其任何特定条文，（iv）贷款文件中所有提述物品、章节、初步陈述、展品及附表，均须解释为提述出现该等提述的贷款文件的物品及章节，以及初步陈述、展品及附表，（v）任何提述任何法律，均须包括所有法定及规管条文，以综合、修订，替换或解释该等法律及任何提述任何法律或规例，除非另有规定，均指不时修订、修改或补充的该等法律或规例，及（vi）“资产”及“财产”等词语应被解释为具有相同涵义及效力，并指任何及所有有形及无形资产及财产，包括现金、证券、账户及合约权利。

（b）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词表示“从并包括”；“到”和“直到”各表示“到但不包括”；“通过”一词表示“到并包括”。

（c）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。

（d）本文对合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提述，应被视为适用于或由

​

39

​

有限责任公司，或向有限责任公司的一系列资产分配（或此类分立或分配的解除），犹如是向单独的人、由单独的人或与单独的人（如适用）进行的合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似的条款。有限责任公司的任何分立应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何有限责任公司的每一分立也应构成该人员或实体）。

1.03会计术语。（a）总体而言。本协议未具体或未完全定义的所有会计术语的解释均应符合，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）的编制均应符合、在一致基础上适用的公认会计原则，如不时生效的那样，以与编制经审计财务报表时使用的方式一致的方式应用，但本协议另有特别规定的除外。尽管有上述规定，为确定遵守此处所载的任何契约（包括计算任何财务契约），借款人及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响不予考虑。尽管此处包含任何其他规定，此处使用的所有会计或财务性质的术语均应被解释，并且此处提及的所有金额和比率的计算，以及此处项下债务的确定，均应在不影响财务会计准则委员会（FASB）标准ASC 842（租赁）（或具有类似结果或效果的任何其他适用财务会计准则）和相关解释的情况下进行，在每种情况下，在此范围内，任何租赁（或类似的传递使用权的安排）将被要求被视为根据其进行的资本租赁，而此类租赁（或类似安排）在紧接ASC 842生效之前根据公认会计原则将被视为经营租赁。

（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而借款人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（以被要求的贷款人的批准为前提）；但在如此修改之前，（a）该等比率或要求应在该等变动前继续按照公认会计原则计算，及（b）借款人应向行政代理人及贷款人提供本协议所要求或根据本协议合理要求的财务报表及其他文件，列明在该等比率或要求的计算在使该等变动在公认会计原则生效之前及之后作出的调节。

（c）合并可变利益实体。此处所有提及借款人及其受限子公司的合并财务报表或确定借款人及其受限子公司在合并基础上的任何金额或任何类似提及，在每种情况下均应被视为包括借款人根据FASB ASC 810被要求合并的每个可变利益实体，就好像该可变利益实体是此处定义的子公司一样。

1.04四舍五入。借款人根据本协议要求保持的任何财务比率，应通过将适当的组成部分除以另一组成部分，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）来计算。

一天的1.05倍。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间（日光或标准时间，视情况而定）的引用。

​

40

​

1.06信用证金额。除本文另有规定外，任何时间的信用证金额均应被视为当时有效的该信用证的规定金额；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或与其相关的任何发行人单证的条款，规定其规定金额的一次或多次自动增加，则该信用证的金额应被视为该信用证在所有该等增加生效后规定的最高金额，是否该最高规定金额在该时间生效。

1.07Currency equivalents generally。本协议（第II、IX和X条除外）或任何其他贷款文件中规定的以美元为单位的任何金额，还应包括以美元以外的任何货币为单位的该等金额的等值金额，该等等值金额的适用货币将由行政代理人在该时间根据以美元购买该货币的即期汇率（定义见下文）确定。为施行本条第1.07款，一种货币的“即期汇率”是指行政代理人确定的汇率，即该行政代理人以该身份行事的人于该确定之日前两个营业日上午11时左右通过其主要外汇交易场所以另一种货币购买该货币的即期汇率所报的汇率；但该行政代理人可以从该行政代理人指定的其他金融机构取得该即期汇率如果以该身份行事的人截至确定之日没有任何此类货币的即期买入汇率。

1.08某些计算和测试。

（a）为使任何收购、投资或处分，或发行、产生或承担债务，或其他交易生效而根据本协议规定须作出的所有形式上的计算，在每种情况下均须予以计算，给予其形式上的效力（并且，如根据本协议作出任何形式上的计算，以确定该收购、投资或处分，或发行、产生或承担债务，或其他交易是否获准根据本协议完成，对自此类备考计算的任何组成部分所涵盖期间的第一天起且在此类计算日期当日或之前完成的任何其他此类交易）犹如此类交易发生在根据第6.01（a）节或第6.01（b）节交付财务报表的最近一个财政季度结束的连续四个财政季度期间的第一天（或在交付任何此类财务报表之前，以第5.05（a）节提及的财务报表所包括的最后一个财政季度结束），并且，在适用范围内，对于与所收购或处置的资产相关的历史收益和现金流量以及任何相关的债务发生或减少，所有这些均按照SEC条例S-X第11条进行，其合规性应在适用范围内，在按照第7.11节的规定对当时适用的合并净杠杆率水平进行任何允许的增加后确定。此类计算可能会影响（i）预期因此类事件而实现的任何预计成本节约（扣除持续的相关费用），但前提是此类成本节约将被允许反映在根据SEC条例S-X第11条编制的财务报表中，或（ii）借款人合理预期将因任何此类事件而实现的任何其他成本节约（扣除持续的相关费用），这些节约可归因于此类事件完成后12个月内开始或发生的行动，借款人在其合理判断中确定可实现的；但如果根据本条第（ii）款的任何备考计算中包含的任何成本节约在任何时候不再可实现，则根据借款人的合理判断，则在该时间及之后根据本协议进行的备考计算将不再反映该成本节约。尽管有上述规定，（x）根据本款进行的所有调整将不会重复根据该术语定义在计算合并EBITDA时以其他方式包括或加回的任何金额，以及（y）根据上文第（i）或（ii）条对合并EBITDA的合计增加额，连同任何正在测试期间根据其第（xi）条对合并EBITDA的合计增加额不得

​

41

​

超过在没有所有此类调整的情况下，由于相关事件本应计入合并EBITDA的金额的15%。如果任何债务承担浮动利率并正在被给予形式上的影响，则该债务的利息应按在确定之日有效的利率为整个期间的适用利率计算（考虑到适用于该债务的任何对冲协议）。

（b）尽管本文有任何相反的规定，如果任何交易或行动将根据本文所述的一项或多项规定被允许，借款人可以任何符合其中所列的契诺、篮子、测试或例外的方式在任何契诺、篮子、测试或例外范围内对此种交易或行动进行划分和分类，并且可以在以后对任何此种交易或行动进行划分和重新分类，只要该交易或行动（如此划分和/或重新分类）将被允许依据适用的契诺、篮子进行，截至此类划分或重新分类之日的测试或例外情况；条件是，如果依据本协议要求遵守财务比率或测试（包括但不限于综合净杠杆率）的规定而发生或订立（或完成）交易的任何适用金额的财务比率或测试（任何此类金额，“基于币值的金额”）将在使用根据本协议不要求遵守财务比率或测试的条款（任何此类金额，“固定金额”）而产生或订立（或完成）的任何金额后的任何后续期间内得到满足，如果借款人未选择，则此类重新分类应被视为自动发生。此外，就依赖任何固定金额而产生或订立（或完成）的任何金额与依赖任何基于货币的金额而产生或订立（或完成）的任何金额实质上同时发生的任何金额或交易而言，理解并同意，在计算适用于任何实质上同时使用基于货币的金额的财务比率或测试时，应忽略固定金额。

1.09有限条件交易。如果借款人打算将任何提议的收购或投资构成有限条件交易，并且借款人打算测试该收购或投资的条件（视情况而定），以及根据本条将用于为该收购或投资融资的债务的可用性或允许性，则借款人应将其通知行政代理人，并适用以下规定：

（a）对该等收购或投资（视属何情况而定）的任何条件，或要求在该等收购或投资或该等债务发生时并无违约或违约事件发生且仍在继续的债务，如（i）在执行有关该等收购或投资（视属何情况而定）的最终购买协议、合并协议或其他收购协议时并无违约或违约事件发生且仍在继续，则须予以满足，及（ii）在紧接该等收购或投资生效前及紧接该等收购或投资生效后，不得发生任何指明的违约，且该违约仍在继续，以及与此有关的任何债务（包括该等额外债务）；

（b）对该等收购或投资（视属何情况而定）及/或该等债务的任何条件，即本协议及（如适用）其他贷款文件中的陈述及保证，在该等收购或投资或该等债务发生时，须仅限于指明的陈述，只要本协议中的所有该等陈述及保证，以及（如适用），其他贷款文件在执行有关该收购或投资的最终购买协议、合并协议或其他收购协议时，在所有重大方面（或在所有方面，如果在重要性方面有所限定）均是真实和正确的；和

​

42

​

（c）任何财务比率测试或条件须在就该等有限条件交易执行最终协议时进行测试，除非借款人肯定地选择在有限条件交易和相关债务发生时测试该等财务比率测试或条件，在任何一种情况下，在相关有限条件交易和相关债务发生生效后（以及在适用的范围内，在按照第7.11节的规定给予当时适用的合并净杠杆比率水平的任何允许增加生效后），以备考方式进行；和

（d）如借款人已就任何有限条件交易作出选择，以在本条（c）条所订定的有限条件交易及有关的债务产生完成后测试财务比率测试或条件，然后，就任何后续计算任何比率（根据第7.11条进行的财务契约测试除外）或篮子而言，在有关该有限条件交易的最终协议执行的相关日期或之后，以及在（i）该有限条件交易完成之日或（ii）该有限条件交易的最终协议终止或到期而该有限条件交易未完成之日（以较早者为准）之前，任何该等比率（根据第7.11条测试的财务契约除外）或篮子须在假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括债务的发生或承担）已完成及（y）假设该等有限条件交易及与此有关的其他交易（包括债务的发生或承担）尚未完成的情况下，在备考基础上满足（x）。

在多个有限条件交易待决期间，前述规定应适用类似效果，以便对每一种可能的情形分别进行测试。尽管本文有任何相反的规定，在任何情况下，借款人均不得选择让本条1.09适用于任何时候未完成且未完成的两个以上的有限条件交易。

1.10利率。

行政代理人不保证、也不承担责任，行政代理人也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何一项的任何组成部分）的替代或继承或上述任何一项的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分），在每种情况下均依据本协议的条款，并且不对借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。

​

43

​

第二条

承诺和信贷延期

2.01贷款。

（a）定期借款。

（i）定期贷款。根据此处规定的条款和条件，每个定期贷款贷款人各自同意在第5号修正案生效日期以单笔提款方式向借款人提供定期贷款，本金金额等于定期贷款承诺总额，每个定期贷款贷款人的此类定期贷款不超过该贷款人的定期贷款承诺（在第5号修正案生效日期垫付的此类定期贷款，“初始定期贷款”）。

（二）延迟提取定期贷款。根据此处规定的条款和条件，每个延迟提款定期贷款贷款人各自同意在一个或多个提款中向借款人提供延迟提款定期贷款（如果有的话），在延迟提款可用性期间发生的总金额不超过250,000，000美元（任何此类提款，“延迟提款定期贷款预付款”），每个延迟提款定期贷款贷款人的此类延迟提款定期贷款不得超过此类延迟提款定期贷款贷款人的延迟提款定期贷款承诺；并且前提是任何延迟提款定期贷款预付款的本金金额不得低于50,000，000美元。

（iii）定期贷款下的每笔定期借款应包括由适用的定期贷款人按照其各自适用的百分比同时提供的定期贷款。根据本条第2.01（a）款借入并已偿还或预付的款项不得再借。定期贷款可以是基本利率贷款、每日SOFR贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步提供的。

（b）循环信贷借款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各循环信贷贷款人各自同意在循环信贷融资可用期内的任何营业日不时向借款人提供贷款（每笔此类贷款，“循环信贷贷款”），总金额在任何时候均不得超过该贷款人的循环信贷承诺的未偿还金额；但条件是，在任何循环信贷借款生效后，（i）循环信贷未偿还总额不得超过循环信贷融资，（ii）循环信贷风险敞口不得超过该循环信贷贷款人的循环信贷承诺。在每个循环信贷贷款人的循环信贷承诺的限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.01（b）款借款，根据第2.05款预付款项，并根据本条第2.01（b）款再借款。循环信用贷款可以是基本利率贷款、每日SOFR贷款或定期SOFR贷款，如本文进一步规定的那样。

2.02借款、转换和续贷。（a）每笔定期借款、每笔循环信用借款、每笔定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每笔定期SOFR贷款的延续，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过（a）电话或（b）贷款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向贷款通知的行政代理人送达予以确认。行政代理人必须在不迟于上午11：00收到每份此类贷款通知。（i）定期SOFR贷款的任何借款、转换或延续或定期SOFR贷款转换为基本利率贷款或每日SOFR贷款的任何请求日期前两个工作日，以及（ii）在基本利率贷款或每日SOFR贷款的任何请求借款日期前两个工作日。定期SOFR贷款或每日SOFR贷款的每笔借款、转换为或延续，本金金额应为

​

44

​

5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍。除第2.03（c）和2.04（c）节规定的情况外，每笔借款或转换为基本利率贷款的本金金额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍。每份贷款通知应指明（i）借款人是否正在请求定期借款、循环信贷借款、将定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续定期SOFR贷款，以及在每种情况下（如适用）适用的融资，（ii）请求的借款、转换或延续日期（视情况而定），（iii）将借入、转换或延续的贷款本金金额，（iv）将予借入的贷款种类或现有定期贷款或循环信贷贷款将予转换的贷款种类，及（v）如适用，有关的利息期的期限。如果借款人未在贷款通知中指明贷款类型，或者借款人未及时发出要求转换或延续的通知，则应将适用的定期贷款或循环信用贷款作为或转换为基准利率贷款。任何此类自动转换为基准利率贷款应自适用的定期SOFR贷款的当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR贷款，但未指定利息期，将被视为指定了一个月的利息期。尽管有任何与此相反的情况，周转线贷款不得转换为每日SOFR贷款或定期SOFR贷款。

（b）在收到贷款通知后，行政代理人应迅速将其在适用贷款机制下适用的百分比金额通知每个贷款人适用的定期贷款或循环信用贷款，如果借款人没有及时提供转换或延续通知，行政代理人应将第2.02（a）节所述的任何自动转换为基准利率贷款的详细情况通知每个贷款人。在定期借款或循环信贷借款的情况下，各适当贷款人应不迟于适用的贷款通知规定的营业日下午1：00在行政代理人办公室以即时可用资金将其贷款金额提供给行政代理人。行政代理人在满足第4.02节规定的适用条件后（如果此类借款是初始信贷展期，则为第4.01节），应通过以下方式将如此收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金形式提供给借款人：（i）将此类资金的金额记入美国银行账簿上的借款人账户，或（ii）电汇此类资金，在每种情况下均按照借款人向行政代理人提供的指示（并为其合理接受）；但前提是，如果，在借款人发出关于循环信用借款的贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则该循环信用借款的收益，首先应用于全额支付任何该等信用证借款，其次，应按上述规定提供给借款人。

（c）除本文另有规定外，定期SOFR贷款只能在该定期SOFR贷款的利息期的最后一天继续或转换。在违约事件存在期间，未经所需贷款人同意，不得请求将任何贷款作为、转换为或继续作为日常SOFR贷款或定期SOFR贷款。

（d）行政代理人在确定定期SOFR贷款的任何利息期适用的利率时，应及时通知借款人和贷款人。

（e）在所有定期借款、所有定期贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有定期贷款作为同一类型的延续生效后，每项定期贷款的有效利息期不得超过五（5）个。在所有循环信贷借款、所有循环信贷贷款从一种类型转换为另一种类型以及所有循环信贷贷款作为同一类型的延续生效后，就循环信贷融资而言，有效的利息期不得超过七（7）个。

​

45

​

（f）尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其贷款的全部部分。

（g）就SOFR、Daily SOFR或Term SOFR而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合规定的变更的任何修订将生效，而无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就已实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合规定的变更的每一项该等修订寄发给借款人和贷款人。

2.03信用证。

（a）信用证承诺。

（i）在符合本条款及条件的规定下，（a）各信用证发行人依据本条第2.03条所载循环信贷贷款人的协议，同意（1）在截止日至信用证到期日期间的任何营业日，不时为借款人或其受限制附属公司的账户开立信用证，并根据第2.03（b）条修订或延长其先前签发的信用证，（2）兑现信用证项下的提款；（b）循环信贷贷款人各自同意参与为借款人或其子公司的账户签发的信用证及其项下的任何提款；但在就任何信用证实施任何信用证授信延期后，（x）循环信贷未偿总额不得超过循环信贷额度，（y）循环信贷风险敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺，以及（z）信用证债务的未偿金额不得超过信用证分限额。借款人提出的开具或修改信用证的每一项请求，均应视为借款人表示，如此请求的信用证授信延期符合前句但书中规定的条件。在上述限额内，并在符合本协议条款和条件的情况下，借款人取得信用证的能力应是完全循环的，因此，借款人可以在前述期间内取得信用证，以取代已到期或已提款并偿还的信用证。

（ii）在以下情况下，任何信用证发行人不得签发任何信用证：

（a）在符合第2.03（b）（iii）条的规定下，所要求的信用证的到期日将发生在签发或最后一次延期日期之后的十二个月以上，除非所要求的循环贷款人已批准该到期日；或

（b）所要求的信用证的到期日将出现在信用证到期日之后，除非所有循环信贷贷款人和适用的信用证发行人已批准该到期日（双方同意，在信用证丨到期日丨后，任何未偿还的信用证将被要求由借款人按照该信用证发行人合理满意的条款和安排以现金作抵押）。

（iii）在以下情况下，任何信用证发行人均无义务签发任何信用证：

（a）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，须藉其条款看来，禁止或限制该信用证发行人签发信用证，或任何

​

46

​

适用于该信用证发行人的法律或对该信用证发行人有管辖权的任何政府当局的任何请求或指示（无论是否具有法律效力），均应禁止或要求该信用证发行人不签发一般信用证或特别是信用证，或应就该信用证对该信用证发行人施加任何在第5号修正案生效之日不生效的限制、准备金或资本要求（该信用证发行人未根据本修正案获得其他补偿），或应向该信用证发行人施加任何在第5号修正案生效日期不适用且该信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的未偿付的损失、成本或费用；

（b）信用证的签发将违反该信用证发行人的一项或多项政策，这些政策一般适用于信用证；

（c）除行政代理人及适用的信用证开证人另有约定外，信用证的初始声明金额低于100,000美元；

（d）信用证须以美元以外的货币计值；

（e）任何循环信贷贷款人届时均为违约贷款人，除非该信用证发行人已与借款人或该贷款人订立令该信用证发行人（全权酌情决定）满意的安排，包括交付现金抵押品，以消除该信用证发行人因当时提议发行的信用证或该信用证发行人具有实际或潜在的信用证风险敞口的所有其他信用证义务而产生的实际或潜在的信用证风险敞口（在对违约贷款人生效第2.17（a）（iv）节后），视其全权酌情选择而定；或

（f）信用证载有根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何条文。

（iv）任何信用证发行人不得修订任何信用证，前提是该信用证发行人当时不被允许根据本协议的条款以经修订的形式签发该信用证。

（v）如（a）该信用证发行人在该时间没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则任何信用证发行人均无义务修订任何信用证。

（vi）各信用证发行人须就其签发的任何信用证及其相关单证代表循环信贷贷款人行事，信用证发行人就其签发或拟签发的信用证以及与该等信用证有关的发行人单证完全如同第九条所用“行政代理人”一词包括与该等作为或不作为有关的信用证的信用证发行人一样，享有第九条中向行政代理人提供的所有利益和豁免（a），以及（b）本条款中就该等作为或不作为额外规定的关于信用证发行人的所有利益和豁免。

（b）信用证签发和修改程序；自动展期信用证。

（i）每份信用证须根据借款人的要求，以信用证申请书的形式交付适用的信用证开证人（连同一份副本交付给行政代理人），并适当填写并由一名

​

47

​

借款人负责人。此类信用证申请可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用该信用证开证人提供的系统进行电子传输、亲自交付或适用的信用证开证人可接受的任何其他方式发送。适用的信用证签发人和行政代理人必须在提议的签发日期或修订日期（视情况而定）之前至少上午11：00（或行政代理人和该信用证签发人在特定情况下自行决定可能约定的较晚日期和时间）之前收到此种信用证申请。在请求首次开立信用证的情况下，该信用证申请须以令该信用证发行人满意的格式及详情指明：（a）所要求的信用证的建议签发日期（须为一个营业日）；（b）其金额；（c）其到期日；（d）其受益人的名称及地址；（e）该受益人在根据该信用证提出任何提款时须出示的单据；（f）该受益人在根据该信用证提出任何提款时须出示的任何凭证的全文；（g）所要求的信用证的目的及性质；及（h）适用的信用证发行人可能要求的其他事项。在要求修改任何未付信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明适用的信用证发行人满意的（1）将被修改的信用证；（2）其拟议修改日期（应为一个工作日）；（3）拟议修改的性质；以及（4）适用的信用证发行人可能要求的其他事项。此外，借款人还应向信用证发行人和行政代理人提供该信用证发行人或行政代理人可能要求的与所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何签发人文件。

（ii）在收到任何信用证申请后，适用的信用证发行人将迅速与行政代理人（以电话或书面方式）确认，该行政代理人已从借款人收到该信用证申请的副本，如未收到，该信用证发行人将向该行政代理人提供其副本。除非该信用证发行人已收到任何循环信贷贷款人、行政代理人或任何贷款方的书面通知，在所要求的签发或修改适用信用证的日期之前至少一个营业日，即第四条所载的一项或多项适用条件随后将不满足，则该信用证发行人应在所要求的日期为借款人（或适用的受限制附属公司）的账户签发信用证或订立适用的修改（视情况而定），在每种情况下均按照此类信用证发行人的惯常和惯常业务惯例。在每份信用证签发后，各循环信贷贷款人应立即被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，向该信用证发行人购买该信用证的风险参与，金额等于该循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比乘以该信用证金额的乘积。

（iii）如借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，适用的信用证发行人可酌情同意签发附有自动延期条款的信用证（每项，一份“自动延期信用证”）；但任何该等自动延期信用证必须允许该信用证发行人在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少一次阻止任何该等延期，方法是在该信用证签发时约定的每十二个月期间（“不延期通知日”）向受益人发出不迟于一天的事先通知。除非适用的信用证发行人另有指示，借款人不得被要求就任何此类延期向该信用证发行人提出具体请求。自动展期信用证一经签发，循环信贷贷款人应被视为已授权（但可能未要求）该信用证发行人允许在任何时间将该信用证展期至不迟于该信用证到期日的到期日；但前提是该信用证发行人

​

48

​

如（a）该等信用证发行人已确定根据本协议的条款（由于第2.03（a）条第（ii）或（iii）款的规定或其他原因）不会被允许或在该时间没有义务以经修订的形式（经延期）签发该等信用证，则不得允许任何该等延期，或（b）其已于不延期通知日期（1）前七个营业日当日或之前收到行政代理人的通知（可透过电话或书面），表示所需循环贷款人已选择不准许该等延期，或（2）行政代理人、任何循环信贷贷款人或借款人认为第4.02条所指明的一项或多项适用条件当时未获满足，并在每宗该等情况下指示该信用证发行人不准许该等延期。

（c）提款和偿还；为参与提供资金。

（i）任何信用证的受益人收到根据该信用证提款的任何通知后，适用的信用证发行人应将此通知借款人及其行政代理人。不迟于该信用证开证人根据信用证进行任何付款之日（每一该等日期，一个“履约日”）上午11：00前，借款人应通过行政代理人向该信用证开证人偿付与该提款金额相等的金额。借款人未能在该时间前如此偿还该信用证发行人的，行政代理人应及时将履约日、未偿还提款金额（“未偿还金额”）以及该循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比金额通知各循环信贷贷款人。在这种情况下，借款人应被视为请求在履约日以等于未偿还金额的金额进行基准利率贷款的循环信用借款，而不考虑第2.02节规定的基准利率贷款本金金额的最低和倍数，但以循环信用承诺未使用部分的金额和第4.02节规定的条件为准（交付贷款通知除外）。适用的信用证签发人或行政代理人依据本条第2.03（c）（i）款发出的任何通知，如立即得到书面确认，可通过电话发出；但如没有立即得到确认，则不影响该通知的结论性或约束力。

（ii）每名循环信贷贷款人须在依据第2.03（c）（i）条发出的任何通知下，在行政代理人办事处为适用的信用证发行人的帐户提供资金（而行政代理人可为此目的提供现金抵押），金额相等于该行政代理人在该通知所指明的营业日下午1时正，据此，在符合第2.03（c）（iii）条规定的情况下，每个如此提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基准利率贷款。行政代理人应当将如此收到的资金汇给该信用证开证人。

（iii）对于因无法满足第4.02节规定的条件或由于任何其他原因而未通过基准利率贷款的循环信用借款完全再融资的任何未偿还金额，借款人应被视为已从适用的信用证发行人发生未如此再融资的未偿还金额的信用证借款，该信用证借款应到期并应按要求支付（连同利息），并应按违约率计息。在这种情况下，每个循环信贷贷款人根据第2.03（c）（二）节向该信用证发行人账户的行政代理人支付的款项，应被视为就其参与该信用证借款而支付的款项，并应构成该贷款人为履行其根据本条第2.03节承担的参与义务而提供的信用证预付款。

（四）直至每个循环信贷贷款人根据本条第2.03（c）款为其循环信贷贷款或信用证预付款提供资金，以偿还适用的信用证发行人的任何金额

​

49

​

根据任何信用证提款，该贷款人适用的循环信贷百分比的利息应完全由该信用证发行人承担。

（v）根据本条第2.03（c）款的设想，每个循环信贷贷款人提供循环信贷贷款或信用证垫款以偿还适用的信用证发行人根据信用证提取的金额的义务，应是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人可能因任何理由对任何信用证发行人、借款人或任何其他人拥有的任何抵销、反索赔、补偿、抗辩或其他权利；（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，无论是否与上述任何一项类似；但条件是，每个循环信贷贷款人根据本条第2.03（c）款提供循环信贷的义务受第4.02条规定的条件的约束（借款人交付贷款通知除外）。任何此类信用证垫款均不得解除或以其他方式损害借款人向每个信用证发行人偿还每个信用证发行人根据任何信用证支付的任何款项金额的义务，连同本协议规定的利息。

（vi）如任何循环信贷贷款人未能在第2.03（c）（ii）条所指明的时间前向适用的信用证发行人的账户的行政代理人提供依据本条第2.03（c）款前述规定须由该贷款人支付的任何款项，则在不限制本协议其他条款的情况下，该信用证发行人应要求有权向该贷款人（通过行政代理人行事）追偿，自需要支付此类款项之日起至该信用证发行人可立即获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于联邦基金利率和该信用证发行人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上该信用证发行人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环信用贷款，包括在相关循环信用借款或就相关信用证借款（视情况而定）的信用证垫款中。（通过行政代理人）就根据本条第2.03（c）（vi）款所欠的任何款项向任何循环信贷贷款人提交的适用信用证发行人的证明，在没有明显错误的情况下，应为结论性的。

（d）偿还参与款项。

（i）在任何信用证发行人根据任何信用证作出付款并已根据第2.03（c）节从任何循环信贷贷款人收到该贷款人就该付款的信用证预付款后的任何时间，如行政代理人为适用的信用证发行人的帐户收到有关未偿还的金额或利息的任何付款（不论是直接从借款人或其他方面，包括由行政代理人向其申请的现金抵押收益），行政代理人将其在与行政代理人收到的相同资金中的适用循环信贷百分比分配给该贷款人。

（ii）如行政代理人根据第2.03（c）（i）条为适用的信用证发行人的账户收到的任何付款在第11.05条所述的任何情况下（包括根据该信用证发行人酌情订立的任何结算）须予退回，则各循环信贷贷款人须应行政代理人的要求向该信用证发行人的账户的行政代理人支付其适用的循环信贷百分比，加上自该要求之日起至该贷款人退还该款项之日止的利息，以每年相当于联邦基金利率的利率从时

​

50

​

到时间生效。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）绝对义务。借款人对每一信用证项下的每一笔提款的每一笔信用证开证人的偿付义务和对每一笔信用证借款的偿付义务应是绝对的、无条件的、不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款进行偿付，包括：

（i）该等信用证、本协议或任何其他贷款文件缺乏有效性或可执行性；

（ii）存在借款人或任何附属公司在任何时间可能对该信用证的任何受益人或任何受让人（或任何该等受益人或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、任何信用证发行人或任何其他人所拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利，不论是与本协议、特此或通过该信用证或与其有关的任何协议或文书所设想的交易，或任何不相关的交易有关；

（iii）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延误；

（iv）信用证发行人放弃对该信用证发行人的保护而非对借款人的保护而存在的任何要求，或信用证发行人作出的事实上并无实质损害借款人的任何放弃；

（v）兑现以电子方式提出的付款要求，即使该信用证规定要求以汇票形式提出；

（vi）任何信用证发行人就在指明日期后出示的其他符合规定的项目所作出的任何付款，或如在该日期后出示已获适用的UCC、ISP或UCP授权，则根据该信用证必须收到文件的日期；

（vii）任何信用证发行人根据该信用证根据出示不严格遵守该信用证条款的汇票或凭证而作出的任何付款；或任何信用证发行人根据该信用证向任何看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；或

（viii）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与上述任何情况相似，包括任何其他可能构成借款人或其任何附属公司可获得的抗辩或解除的任何其他情况。

借款人应当及时查验交付给其的每一份信用证及其每一项修改的副本，如发生不遵守借款人指示或其他不规范的索赔，借款人将立即通知该信用证开证人。借款人应被最终视为已放弃对该信用证发行人及其通讯员的任何该等债权，除非按上述方式发出该通知。

​

51

​

（f）信用证发行人的作用。各贷款人和借款人同意，在支付信用证项下的任何提款时，任何信用证发行人均无责任获取任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、凭证和单证除外）或确定或查询任何此类单证的有效性或准确性或执行或交付任何此类单证的人的权限。任何信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或任何信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不得就（i）应请求或经循环信贷贷款人或所需循环贷款人（如适用）批准而在此采取或遗漏的任何行动向任何贷款人承担责任；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动；或（iii）与任何信用证或开证人文件有关的任何文件或票据的适当执行、有效性、有效性或可执行性。借款人特此承担任何受益人或受让人在使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但前提是，这一假设无意也不应排除借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。任何信用证发行人、行政代理人、其各自的任何关联方或任何信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不得对第2.03（e）节第（i）至（viii）条所述的任何事项承担或负责；但条件是，尽管该等条款中有任何相反的规定，借款人可能对信用证发行人提出索赔，并且该信用证发行人可能对借款人承担责任，但仅限于任何直接的，而不是后果性的或示范性的，借款人证明的借款人遭受的损害是由于该信用证发行人的故意不当行为或重大过失或该信用证发行人在严格遵守信用证条款和条件的即期汇票和凭证的受益人向其出示后故意不按任何信用证付款而造成的。为促进而非限于前述，各信用证开证人可接受表面上看起来井然有序的单据，无须负责进一步调查，而不论任何相反的通知或信息，该信用证开证人不对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下权利或利益或其收益的全部或部分的任何票据的有效性或充分性负责，而该票据可能因任何原因被证明无效或无效。信用证发行人可以通过国际同业金融电讯协会电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人通信方式，发送信用证或与受益人进行任何通信。

（g）ISP的适用性。除非这类适用的信用证发行人和借款人在开立信用证时另有明确约定，否则ISP的规则应适用于每一备用信用证。尽管有上述规定，任何信用证发行人不得对借款人负责，任何信用证发行人对借款人的权利和补救措施不得因任何适用的信用证或本协议所要求或允许的任何法律、命令或惯例（包括任何适用的信用证发行人或受益人所在的司法管辖区的法律或任何命令、ISP中所述的惯例或决定、意见、实践陈述中所述的惯例）所要求或允许的任何适用的信用证发行人的任何作为或不作为而受到损害，或国际商会银行委员会、金融和贸易银行家协会–国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的官方评论，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。

（h）信用证费用。借款人应按照其适用的循环信贷百分比向各循环信贷贷款人账户的行政代理人支付每份信用证的信用证费用（“信用证费用”），金额等于适用利率乘以该信用证项下每日可提取金额。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。信用证费用应（i）在每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日到期应付，自该信用证签发后的第一个该等日期开始，在信用证到期日和

​

52

​

此后按要求和（ii）按季度计算的欠款。如适用利率在任何季度发生任何变化，则应在该适用利率生效的季度内分别计算每份信用证项下每日可供提取的金额并乘以适用利率。尽管有任何与此相反的规定，应所需循环贷款人的请求，在存在任何违约事件的情况下，所有信用证费用应按违约率累计。

（i）应付给信用证发行人的前置费和跟单及处理费用。借款人应为自己的账户直接向适用的信用证开证人支付与每份信用证相关的垫付费用，按代理费函中规定的年费率计算，按季度计算该信用证项下每日可提取的欠款金额。该等门面费须于每年3月、6月、9月及12月结束后的第十个营业日到期支付，有关最近一个季度（或其中的一部分，如为首次付款），自该等信用证签发后的第一个该等日期开始，于信用证到期日及其后按要求支付。为计算任何信用证项下每日可供提取的金额，该信用证的金额应根据第1.06节确定。此外，借款人还应为自己的账户直接向适用的信用证开证人支付该信用证开证人不时生效的与信用证有关的惯常开证、出示、修改和其他手续费用以及其他标准成本和收费。此类惯常费用和标准成本和收费到期应付，不可退还。

（j）与签发人单证发生冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，则由本协议的条款控制。

（k）委任额外的信用证发行人。经行政代理人同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟），并经如此指定的适用循环信贷贷款人同意，借款人可不时指定额外的循环信贷贷款人为信用证发行人，并就此减少任何现有信用证发行人的信用证承诺，其总额由借款人和该信用证发行人同意；但，（i）不得将任何信用证承诺减至少于该信用证发行人签发的未偿信用证的规定总额的金额，以及（ii）任何时候不得有五（5）个以上的信用证发行人。此类新的信用证开证人应通过执行并交付追加信用证开证人通知书的方式将其信用证承诺告知行政代理人，行政代理人收到后，定义期限的信用证承诺视为修改，纳入该新的信用证开证人的信用证承诺。贷款人一经委任为本协议项下的信用证发行人，即被授予信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务。

（l）为受限子公司开立的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持受限制子公司的任何义务，或为受限制子公司的账户，借款人仍有义务就该信用证项下的任何和所有提款偿还本协议项下适用的信用证发行人。借款人在此确认，为受限制的子公司开立信用证有利于借款人，借款人的业务从这些受限制的子公司的业务中获得了可观的收益。

（m）报告信用证信息。在担任行政代理人的人以外的任何贷款人为信用证发行人的任何时间，则（i）在每个日历月的最后一个营业日，（ii）在信用证被修订、终止或以其他方式到期的每个日期，（iii）在就任何信用证发生信用证信用延期的每个日期，以及（iv）应行政代理人的请求，每个信用证发行人（或在第（ii）、（iii）或（iv）部分的情况下，适用的信用证签发人）应向行政代理人交付一份报告，在形式和细节上载列行政代理人合理满意的信息（包括但不限于任何报销，

​

53

​

现金抵押，或与该信用证发行人签发的信用证有关的终止）就该信用证发行人签发的每一份在本协议项下未结清的信用证。任何信用证发行人未根据本条第2.03（m）款提供此类信息的情况，均不得分别根据本条第2.03款限制借款人或任何适用的贷款人在本协议项下就其偿还和参与义务所承担的义务。

2.04周转线路贷款。

（a）摆动线。在符合本条所列条款及条件的规定下，周转线贷款人可依据本条第2.04款所列其他贷款人的协议，在可用期内的任何营业日不时酌情向借款人提供贷款（每笔该等贷款，即“周转线贷款”），其总额在任何时候均不得超过周转线分限额的未偿还金额，尽管该等周转线贷款，当与作为周转额度贷款人的贷款人的循环信用贷款和信用证债务的未偿金额的适用循环信贷百分比加总时，可能会超过该贷款人的循环信贷承诺金额；但条件是，在任何周转额度贷款生效后，（i）循环信贷未偿总额不得超过当时的循环信贷额度，以及（ii）任何循环信贷贷款人的循环信贷敞口不得超过该贷款人的循环信贷承诺，（y）借款人不得将任何周转额度贷款的收益用于为任何未偿还的周转额度贷款再融资，且（z）如果周转额度贷款人确定（该确定应是决定性的和具有约束力的，没有明显错误）其具有或通过此类信贷延期可能具有前沿风险敞口，则该借款人不得承担任何提供周转额度贷款的义务。在上述限额内，并在符合本协议其他条款和条件的情况下，借款人可以根据本条第2.04款借款、根据第2.05款预付款项和根据本条第2.04款再借款。每笔周转额度贷款仅按基准利率计息。在周转额度贷款作出后，每一循环信贷贷款人应被视为，并在此不可撤销和无条件地同意，从周转额度贷款人购买该周转额度贷款的风险参与，金额等于该循环信贷贷款人适用的循环信贷百分比乘以该周转额度贷款金额的乘积。

（b）借款程序。每笔周转线借款应在借款人向周转线贷款人和行政代理人发出不可撤销的通知后进行，可通过（a）电话或（b）周转线贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向周转线贷款人和周转线贷款通知的行政代理人迅速送达予以确认。周转线贷款人和行政代理人必须在所要求的借款日期下午1：00之前收到每一份此类通知，并应指明（i）借款金额，最低为100,000美元，以及（ii）所要求的借款日期，即营业日。回转线贷款人收到任何回转线贷款通知后，回转线贷款人将迅速与行政代理人（通过电话或书面）确认，该行政代理人也已收到该回转线贷款通知，如果没有，回转线贷款人将通知行政代理人（通过电话或书面）其内容。除非周转额度贷款人已在拟议周转额度借款（a）之日下午2：00之前收到行政代理人（包括应任何循环信贷贷款人的请求）发出的通知（电话或书面），指示周转额度贷款人不因第2.04（a）节第一句第一项但书中规定的限制而进行此类周转额度贷款，或（b）第四条规定的一项或多项适用条件随后未得到满足，则在符合本协议条款和条件的情况下，周转线路贷款人将在不迟于该周转线路贷款通知规定的借款日期下午3：00之前，通过将周转线路贷款人账簿上的借款人账户记入即时可用资金的方式，在其办公室向借款人提供其周转线路贷款的金额。

​

54

​

（c）周转额度贷款的再融资。

（i）周转额度贷款人可在任何时候以其唯一和绝对酌情权代表借款人（借款人在此不可撤销地授权周转额度贷款人代表其如此请求）请求每个循环信贷贷款人提供基准利率贷款，其金额等于该贷款人当时未偿还的周转额度贷款金额的适用循环信贷百分比。此种请求应以书面提出（就本协议而言，该书面请求应被视为贷款通知）并按照第2.02节的要求提出，而不考虑其中规定的基本利率贷款本金金额的最低和倍数，但须遵守循环信贷融资的未使用部分和第4.02节规定的条件。周转线贷款人向行政代理人送达适用贷款通知书后，应当及时向借款人提供该通知书的副本。各循环信贷放款人须在不迟于该贷款通知书所指明的当日下午1时，以即时可用资金（及行政代理人可就所适用的周转额度贷款申请可用现金抵押品）向行政代理人提供一笔相当于该贷款通知书所指明金额的其适用的循环信贷百分比的金额，据此，在符合第2.04（c）（ii）条的规定下，每个如此提供资金的循环信贷贷款人应被视为已向借款人提供了该金额的基准利率贷款。行政代理人应将如此收到的资金汇给周转线贷款人。

（ii）如任何周转额度贷款因任何理由不能根据第2.04（c）（i）条以此种循环信贷借款再融资，则本文所述的周转额度贷款人提交的基准利率贷款请求应被视为周转额度贷款人提出的请求，即每一循环信贷贷款人为其在相关周转额度贷款中的风险参与提供资金，而每一循环信贷贷款人根据第2.04（c）（i）条为周转额度贷款人的账户向行政代理人支付的款项应被视为就此种参与支付。

（iii）如任何循环信贷贷款人未能在第2.04（c）（i）条所指明的时间前向该行政代理人提供依据本条第2.04（c）条前述条文规定须由该贷款人支付的任何款项，则该循环信贷贷款人有权按要求向该贷款人（透过该行政代理人行事）追讨款项，自要求支付此类款项之日起至周转线路贷款人立即可获得此类款项之日止期间的利息，年利率等于联邦基金利率和周转线路贷款人根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较高者，加上周转线路贷款人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。如该贷款人支付该金额（包括上述利息和费用），则如此支付的金额应构成该贷款人的循环信用贷款，包括在相关循环信用借款或有资金参与相关周转额度贷款（视情况而定）中。摆线贷款人（透过行政代理人）就根据本条款（iii）所欠的任何款项向任何贷款人提交的证明书，在没有明显错误的情况下，即为结论性的。

（iv）每名循环信贷贷款人根据本条第2.04（c）款作出循环信贷贷款或购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金的义务，须为绝对及无条件的，且不受任何情况的影响，包括（a）该贷款人因任何理由对周转额度贷款人、借款人或任何其他人可能拥有的任何抵销、反申索、补偿、抗辩或其他权利，（b）违约的发生或持续，或（c）任何其他发生、事件或条件，不论是否类似

​

55

​

上述任何一项；但条件是，每个循环信贷贷款人根据本条第2.04（c）款提供循环信贷的义务受第4.02节规定的条件限制。任何此类风险参与的资金不得解除或以其他方式损害借款人偿还周转额度贷款的义务，连同本协议规定的利息。

（d）偿还参与款项。

（i）在任何循环信贷贷款人购买周转额度贷款的风险参与并为其提供资金后的任何时间，如果周转额度贷款人因该周转额度贷款而收到任何付款，周转额度贷款人将向该循环信贷贷款人分配其在与周转额度贷款人收到的资金相同的资金中的适用循环信贷百分比。

（ii）如周转额度贷款人就任何周转额度贷款的本金或利息而收取的任何款项须由周转额度贷款人在第11.05条所述的任何情况下（包括依据周转额度贷款人酌情订立的任何结算）归还，则各循环信贷贷款人须按行政代理人的要求，向周转额度贷款人支付其适用的循环信贷百分比，加上自该要求之日起至该款项归还之日止的利息，与联邦基金利率相等的年利率。行政代理人将根据周转线贷款人的要求提出此类要求。贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。

（e）周转线贷款人账户利息。周转线贷款人应负责向借款人开具周转线贷款利息发票。在每个循环信贷放款人根据本条第2.04款为其基本利率贷款或风险参与提供资金，以再融资该循环信贷放款人对任何周转额度贷款的适用循环信贷百分比之前，此种适用循环信贷百分比的利息应完全由周转额度放款人承担。

（f）直接向周转线路贷款人付款。借款人应直接向周转线贷款人支付有关周转线贷款的所有本金和利息。

2.05预付款。

（a）可选。

（i）除本条第2.05（a）（i）条最后一句另有规定外，借款人可在向行政代理人发出通知后，随时或不时自愿提前全部或部分提前偿还定期贷款和循环信用贷款，无需溢价或罚款；提供（a）该通知必须采用行政代理人合理接受的格式，并由行政代理人在不迟于上午11：00（1）任何定期SOFR贷款提前还款日期前两个营业日及（2）基本利率贷款和每日SOFR贷款提前还款日期前收到；（b）任何每日SOFR贷款或定期SOFR贷款的提前还款本金金额应为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整倍；及（c）任何基准利率贷款的预付款项，本金须为500,000美元或超过100,000美元的整倍，或在每宗个案中，如较少，则为当时未偿还的全部本金。每份此类通知均应指明此类提前还款的日期和金额，以及贷款的类型和将要提前偿还的相关融资，如果要提前偿还定期SOFR贷款，则应指明此类贷款的利息期。行政代理人将迅速通知每个贷款人其收到的每一份此种通知，以及该贷款人在此种预付款项中的应课税部分的金额（基于该贷款人在相关融资方面的适用百分比）。如果

​

56

​

该等通知由借款人发出，借款人须作出该等预付款项，而该等通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。任何贷款的提前还款都应附带预付金额的所有应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。根据本条第2.05（a）款对未偿还定期贷款的每笔提前还款，应按借款人书面指示（以及在没有任何指示的情况下，按到期日期与其剩余季度本金分期的直接顺序）在定期融资和其本金偿还分期之间按比例适用。除第2.17条另有规定外，每笔该等预付款项须按照贷款人就每项有关设施各自适用的百分数支付予贷款人。

（ii）借款人可在任何时间或不时向周转线贷款人（连同一份副本予行政代理人）发出通知后，自愿全部或部分预付周转线贷款，而无须缴付保费或罚款；但（a）周转线贷款人及行政代理人必须在不迟于预付款项日期下午1时收到该通知，及（b）任何该等预付款项的最低本金金额为100,000美元。每份此类通知应指明此类预付款的日期和金额。如借款人发出该通知，借款人须作出该等预付款项，而该通知所指明的付款金额须于该通知所指明的日期到期应付。

（b）强制性。

（i）如借款人或其任何受限制附属公司处置任何财产（第7.05（a）至（h）、（j）、（k）、（l）、（n）、（o）或（p）条所准许的任何财产的处置除外），导致该人在任何财政年度就所有该等处置变现的现金收益总额净额超过预付款额，借款人应在该人收到定期贷款后三个营业日内预付本金总额相当于该等现金收益净额超过预付款金额的100%的定期贷款（下文第（iii）款所述的预付款项适用）；但条件是，就根据本条第2.05（b）（i）款所述处置实现的任何现金收益净额而言，由借款人选择（由借款人在该处置之日后三个营业日内通知行政代理人），且只要没有违约发生且仍在继续或将因此而导致，借款人或该受限制子公司可使用该等现金净收益的全部或任何部分完成本协议不加禁止的许可收购或其他投资，或收购、更换、重建、恢复或修理借款人或受限制子公司业务中使用或对其业务有用的任何不动产、设备或其他有形资产（统称“许可再投资”），且只要在180天前开始的期间内，且截至收到该等现金净收益后的365天，该等现金净收益应已被用于完成一项或多项许可再投资（或在收到该等现金净收益前180天内完成的构成许可再投资的任何交易的情况下，“被视为”使用）或借款人或该受限制子公司应已就该等许可再投资订立具有约束力的协议（由借款人向行政代理人书面证明）；但进一步规定，相当于不受此类最终协议约束的任何净现金收益或用于完成许可再投资的金额，应立即适用于本节2.05（b）（i）中规定的定期贷款的提前还款。

（ii）在借款人或其任何受限制附属公司收到或支付予或为其帐户支付的任何特别收据，而该特别收据并无包括在本条第2.05（b）条第（i）款内，而导致该人变现总现金收益净额

​

57

​

任何财政年度的所有该等特别收款超过预付款项金额，借款人应在借款人或该受限制附属公司收到后三个营业日内预付相当于该等现金收益净额超过预付款项金额的100%的定期贷款本金总额（该等预付款项适用于下文第（iii）款所述）；但条件是，经借款人选择（由借款人在收到该等现金收益净额之日后三个营业日内通知行政代理人），且只要未发生违约且仍在继续或将因此而导致违约，借款人或该受限制的附属公司可使用该等现金净收益的全部或任何部分完成一项或多项许可再投资，且只要在自收到该等现金净收益的180天前的日期开始，并于收到该等现金净收益的365天后的日期结束的期间内，该等现金净收益应已用于完成一项或多项许可再投资（或，如任何交易构成在收到该等现金净收益前180天内完成的许可再投资，则“视为”使用）或借款人或该受限制子公司应已就该等许可再投资订立具有约束力的协议（由借款人向行政代理人书面证明）；但进一步规定，相当于不受该最终协议约束的任何现金净收益或用于完成许可再投资的金额应立即适用于本节2.05（b）（ii）中规定的定期贷款的提前还款。

（iii）依据本条第2.05（b）条前述条文而作出的每笔定期贷款的预付款项，须按借款人书面指示（并在没有任何指示的情况下，按直接到期顺序与其余下的季度本金分期）在定期设施与其本金偿还分期之间按比例适用。

（iv）如因任何原因在任何时间的未偿还循环信贷总额超过该时间的循环信贷额度，借款人应立即预付循环信贷贷款、周转额度贷款和信用证借款和/或以现金抵押的信用证债务（信用证借款除外），总额等于该超额部分。

（v）根据第2.05（b）（iv）节作出的循环信贷融资的预付款，第一，应按比例适用于信用证借款和周转额度贷款，第二，应按比例适用于未偿还的循环信贷贷款，第三，应用于以现金抵押剩余的信用证债务。在提取任何已被现金抵押的信用证时，作为现金抵押持有的资金应用于偿还适用的信用证发行人或循环信贷放款人（如适用）（而无需借款人或任何其他贷款方采取任何进一步行动或发出任何通知或通知）。

（vi）尽管有本条2.05的任何其他规定，（i）在适用的当地法律禁止（x）将归属于外国子公司的任何净现金收益汇回美国的情况下（包括由于财务援助、公司利益、资本薄弱、资本维持和类似的法律原则、对集团内现金上游流动的限制以及相关子公司董事的信托和法定责任），（y）受适用的重要组成文件或其他重要协议的限制，或（z）合理预期将导致对借款人或任何子公司的税务责任或以其他方式导致不利的税务成本后果，金额等于如果借款人试图汇回此类现金将受到如此影响的此类净现金收益部分，将不需要根据本条2.05用于偿还定期贷款。

2.06终止或减少承诺。（a）可选。借款人可在接到行政代理人通知后，终止循环信贷便利、信用证分限额或周转额度分限额，或不时永久减少循环信贷便利、信用证

​

58

​

信用分限额或周转额度分限额；但（i）行政代理人应不迟于终止或减少之日前五个工作日上午11：00收到任何此类通知，（ii）任何此类部分减少的总额应为10,000，000美元或超过1,000，000美元的任何整数倍，（iii）借款人交付的终止承诺通知可说明此类通知以发生其中指明的一个或多个事件为条件，在此情况下，如该等条件未获满足，借款人可（在指明的生效日期或之前向行政代理人发出通知）撤销该等通知，且（iv）借款人不得终止或减少（a）循环信贷融资，如果在该等条件生效后以及在本协议项下的任何同时进行的预付款项，循环信贷未偿总额将超过循环信贷融资，（b）信用证分限额，如果在该等条件生效后，未根据本协议以全部现金作抵押的信用证债务的未偿金额将超过信用证分限额，或（c）周转线分限额，如果在生效后以及根据本协议同时进行的任何预付款项，周转线贷款的未偿金额将超过周转线分限额。此外，在延迟提款可用期内，借款人可在接到上述行政代理人的通知后，不时终止（全部或部分）未使用的延迟提款定期贷款承诺。

（b）强制性。

（i）定期贷款承诺总额应在适用的定期借款之日自动永久减少为零。

（ii）未使用的延迟提款定期贷款承诺总额应在延迟提款可用期的最后一天自动永久减少为零。

（iii）如在根据第2.06（a）条作出的任何减少或终止循环信贷承诺生效后，信用证分限额或周转额度分限额在该时间超过循环信贷融资，则信用证分限额或周转额度分限额（视属何情况而定）须自动减少该超出部分的金额。

（c）适用承诺减免；支付费用。行政代理人将根据本条第2.06款对信用证分限额、周转额度分限额、循环信贷承诺或延期提款定期贷款承诺的任何终止或减少及时通知贷款人。循环信贷承诺一旦减少，各循环信贷贷款人的循环信贷承诺应按该贷款人适用的循环信贷百分比减少该减少金额。截至循环信贷融资的任何终止生效日期应计提的与循环信贷融资有关的所有费用应在该终止生效日期支付。

2.07偿还贷款。

（a）初期定期贷款。借款人应从第5号修正案生效日期后结束的第一个完整财政季度的最后一个营业日开始，并在其后结束的每个财政季度的最后一个营业日，就初始定期贷款的本金向定期贷款贷款人偿还本金12,500，000美元（该数额应根据适用的第2.05节适用预付款项而减少）；但条件是，初始定期贷款的最后本金偿还分期应在定期融资的到期日偿还，无论如何，其金额应等于在该日期未偿还的初始定期贷款的本金总额。

​

59

​

（b）延迟提取定期贷款。借款人应向延迟提款定期贷款贷款人偿还所有延迟提款定期贷款的本金总额（如已作出），自首次延迟提款定期贷款垫款日期后结束的第一个完整财政季度的最后一个营业日开始，并于其后结束的每个财政季度的最后一个营业日开始，金额相当于（i）当时所有未偿还的延迟提款定期贷款预付款本金总额的1.25%（该数额应因根据第2.05节应用预付款而减少，视情况而定）；但条件是，延迟提款定期贷款的最后本金偿还分期付款应在定期融资的到期日偿还，无论如何，其金额应等于在该日期未偿还的延迟提款定期贷款本金总额。

（c）循环信用贷款。借款人应于循环信贷融资到期日向循环信贷贷款人偿还在该日期未偿还的所有循环信贷贷款的本金总额。

（d）周转线路贷款。借款人须于（i）作出该等贷款后十个营业日的日期及（ii）循环信贷融资的到期日的较早者偿还每笔周转额度贷款。

2.08兴趣。

（a）除第2.08（b）条的条文另有规定外，（i）一项融资下的每笔定期SOFR贷款须按相当于该利息期的定期SOFR加上该融资的适用利率的年利率，就每一利息期的未偿本金金额承担利息；（ii）一项融资下的每笔每日SOFR贷款须按相当于每日SOFR加上适用利率的年利率，就适用借款日起的未偿本金金额承担利息（iii）贷款项下的每笔基本利率贷款须按相当于基准利率加上该贷款项下适用利率的年利率，就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息；及（iv）每笔周转额度贷款须按相当于基准利率加上循环信贷贷款项下适用利率的年利率，就其自适用借款日起的未偿还本金金额承担利息。

（b）违约率。

（i）如任何贷款的任何本金未在到期时支付，不论是在规定的到期日、通过加速或其他方式，则该金额其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。

（ii）如借款人根据任何贷款文件须支付的任何款额（任何贷款的本金除外）未在到期时支付，不论是在规定的到期日、以加速或其他方式支付，则根据所需贷款人的要求，该款额其后须在适用法律允许的最大限度内按与违约率相等的任何时间的浮动年利率计息。

（iii）根据所需贷款人的请求，尽管存在任何违约事件（上文第2.08（b）（i）条规定的情况除外），借款人应在适用法律允许的最大范围内，随时以等于违约率的浮动年利率支付本协议项下所有未偿债务本金金额的利息。

​

60

​

（四）应计未付逾期款项利息（包括逾期利息利息）应收尽付。

（c）每笔贷款的利息应在适用于该贷款的每个利息支付日期以及在本文件可能指明的其他时间到期并支付。本协议项下的利息应在判决前后以及任何债务人救济法下的任何程序启动前后按照本协议的条款到期支付。

2.09费用。除第2.03（h）和（i）节所述的某些费用外：

（a）借款人应按照其适用的循环信贷百分比，向每个循环信贷贷款人账户的行政代理人支付一笔以美元为单位的承诺费，金额等于适用利率乘以循环信贷融资超过（i）循环信贷贷款未偿金额和（ii）信用证债务未偿金额之和的实际每日金额，但须按第2.15节的规定进行调整。为免生疑问，周转额度贷款的未偿金额不得计入或视为循环信贷融资的使用，以确定承诺费。

（b）与循环信贷融资有关的承诺费应在可用期内的任何时间累积，包括在第四条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，并应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日、从截止日期后发生的第一个该等日期开始，以及在循环信贷融资可用期的最后一天按季度到期支付。承诺费应按季度计算拖欠，任何季度内适用费率如有变动，应按每日实际金额计算，并分别乘以该适用费率生效的该季度内每一期间的适用费率。

（c）在延迟提款可用期内，借款人应向具有延迟提款定期贷款承诺的每个贷款人账户的行政代理人支付自第5号修正案生效之日起至延迟提款可用期结束时未使用的延迟提款定期贷款承诺总额的滴答费（“延迟提款滴答费”），年利率等于适用利率定义中规定的“承诺费”。延迟提款勾选费应为延迟提款定期贷款放款人就其各自每日未使用的延迟提款定期贷款承诺按比例入账。延时提款勾选费应在延时提款可用期内累计，包括在第四条中一项或多项条件未满足的任何时间，应于2025年6月和2025年9月最后一个营业日、延时提款可用期最后一天按季度到期支付。每期延时提款费应视为到期已全额赚取，任何情况下均不得退还。

（d）其他费用。

（i）借款人应按代理费函规定的金额和时间向行政代理人支付其本人账户费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

（ii）借款人须按如此指明的款额及时间，向贷款人支付已另行书面议定的费用。此类费用应在缴纳时全额赚取，不得以任何理由予以退还。

​

61

​

2.10利息和费用的计算；适用利率的追溯调整。

（a）基准利率贷款（包括参照每日SOFR或定期SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算应根据365或366天（视情况而定）的一年和实际经过的天数进行。所有其他费用和利息的计算应以一年360天和实际经过的天数为基础（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于以一年365天为基础计算的费用或利息）。每笔贷款须于作出贷款当日起计利息，而贷款或其任何部分须于支付贷款或该部分当日起计利息；但在作出贷款当日偿还的任何贷款，除第2.12（a）条另有规定外，须计息一天。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。

（b）如果由于对借款人的财务报表进行任何重述或其他调整或出于任何其他原因，借款人或贷款人确定（i）借款人在任何适用日期计算的综合担保杠杆比率不准确，以及（ii）对综合担保杠杆比率的适当计算会导致该期间的定价较高，则借款人应立即和追溯地有义务为适用的贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）的账户向行政代理人付款，应行政代理人的要求（或在发生根据美国《破产法》就借款人发出的实际或视为输入的救济令后，自动且无需行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人采取进一步行动）立即提出要求，金额等于该期间本应支付的利息和费用金额超过该期间实际支付的利息和费用金额的部分。本款不得限制行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人（视属何情况而定）根据第2.03（c）（iii）、2.03（i）或2.08（c）条或根据第八条享有的权利。借款人在本款项下的义务应在合计承诺终止和本协议项下所有其他义务的偿还后继续有效。

2.11债务证据。（a）每一贷款人作出的信贷展期，应以该贷款人和行政代理人在正常业务过程中维持的一个或多个账户或记录为证据。行政代理人与各出借人保持的账户或记录，在没有明显错误的情况下，出借人向借款人办理的授信展期的金额及其利息和付款，应当是结论性的。然而，任何未如此记录或这样做的任何错误均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议所承担的支付与债务有关的任何欠款的义务。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。应任何贷款人通过行政代理人提出的请求，借款人应签署并（通过行政代理人）向该贷款人交付一份票据，该票据应在该等账户或记录之外证明该贷款人的贷款。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额和期限以及与之相关的付款。

（b）除第2.11（a）节所指的账目和记录外，每一贷款人和行政代理人应按照其通常做法保持证明该贷款人参与信用证和周转额度贷款的购买和销售的账目或记录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。

​

62

​

2.12一般付款；行政代理的回拨。

（a）一般。对于任何反诉、抗辩、补偿或抵销，借款人应支付的所有款项应是免费的、明确的、无条件的或扣除的。除本协议另有明文规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应在本协议规定的日期的下午2：00之前在行政代理人办公室以美元和立即可用的资金支付给行政代理人，由欠该款项的相应贷款人承担。行政代理人将及时向每个贷款人分发其有关融资的适用百分比（或此处规定的其他适用份额），以电汇方式收到的类似资金支付给该贷款人的贷款办公室。行政代理人在下午2：00后收到的所有款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续累积。如借款人须于营业日以外的某一日到期缴付款项，则须于翌日营业日缴付款项，而延长的时间须视情况在计算利息或费用时反映。

（i）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人在每日SOFR贷款或定期SOFR贷款的任何借款的拟议日期之前（或在任何基准利率贷款的借款的情况下，在此种借款日期的中午12：00之前）已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在此种借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.02条在该日期提供了该份额（或在借入基准利率贷款的情况下，该贷款人已按照第2.02条规定的时间提供该份额），并可依据该假设向借款人提供相应金额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中所占份额，则适用的贷款人和借款人分别同意应要求立即向行政代理人支付相应数额的即时可用资金及其利息，自借款人获得该数额之日（包括该日）起至但不包括向行政代理人付款之日止的每一天，如该贷款人将支付款项，则在（a），联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较大者，加上行政代理人就上述事项惯常收取的任何行政、处理或类似费用，以及（b）在借款人将支付款项的情况下，适用于基准利率贷款的利率。借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时将借款人已支付该期间利息的金额汇给借款人。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该贷款中包含的该贷款人的贷款。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付该款项的贷款人可能提出的任何索赔。

（二）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下任何信用证发行人的任何款项到期之日前已收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）分配应付款项。

​

63

​

就行政代理人根据本协议为出借人或任何信用证发行人的账户所作的任何付款（该确定应为无明显错误的结论性）以下任一情形适用（该等款项简称“可赎回金额”）：（1）借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人已支付的款项超过借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）行政代理人因任何原因而以其他方式错误支付该款项；则各贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定）各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该信用证发行人的可赎回金额，在即时可用资金及其利息中，自该金额分配给其至但不包括支付给行政代理人之日起的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者。

行政代理人就本条款（a）项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为结论性的，无明显错误。

（b）未能满足先决条件。如有贷款人按本条第二款前述规定向行政代理人提供资金用于该贷款人拟进行的任何贷款，而该行政代理人因第四条规定的适用信贷展期的条件未得到满足或未按照本条款予以放弃而未向借款人提供该等资金，则行政代理人应将该等资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息返还该贷款人。

（c）放款人的义务若干。根据本协议，贷款人提供定期贷款和循环信用贷款、为参与信用证和周转额度贷款提供资金以及根据第11.04（c）节支付款项的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期提供任何贷款、为任何该等参与提供资金或根据第11.04（c）条支付任何款项，并不解除任何其他贷款人在该日期这样做的相应义务，且任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此提供贷款、购买其参与或根据第11.04（c）条支付其款项负责。

（d）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。

（e）资金不足。如行政代理人在任何时候收到且可用的资金不足，无法全额支付本合同项下当时到期的所有本金、信用证借款、利息和费用，则该等资金应（i）首先用于支付本合同项下当时到期的利息和费用，并在有权支付的当事人之间按照该等当事人当时到期的利息和费用金额按比例分摊，（ii）其次用于支付本合同项下当时到期的本金和信用证借款，根据当时应付给这些当事人的本金和信用证借款金额，在有权获得这些款项的当事人之间按比例分配。

2.13贷款人分担付款。如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就（a）根据本协议及其他贷款文件于该时间到期应付予该贷款人的债务取得超过其应课税份额的付款（按（i）于该时间到期应付予该贷款人的该等债务的金额与（ii）于该时间根据本协议及根据其他贷款文件到期应付予所有贷款人的债务总额的比例）根据本协议及根据其他贷款文件到期应付予所有贷款人的付款及根据所有贷款人于该时间取得的其他贷款文件或（b）

​

64

​

在该时间根据本协议和其他贷款文件欠该贷款人（但不是到期和应付）的债务超过其应课税份额（根据（i）在该时间欠该贷款人（但不是到期和应付）的该等债务的金额与（ii）在该时间根据本协议和根据其他贷款文件欠所有贷款人（但不是到期和应付）的债务总额的比例）而根据所有出借人当时取得的其他贷款文件，则收取该较大比例的出借人应（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（以面值现金）参与其他出借人的贷款及信用证债务和周转额度贷款的次级参与，或作出公平的其他调整，使所有该等付款的利益由贷款人按照当时到期应付给贷款人或欠（但不是到期应付）给贷款人的债务总额（视情况而定）按比例分享，但条件是：

（i）如购买任何该等参与或次级参与，并收回产生该等参与或次级参与的全部或任何部分付款，则该等参与或次级参与须予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的范围内，不计利息；及

（ii）本条条文不得解释为适用于（a）由借款人或代表借款人依据及按照本协议的明示条款作出的任何付款（包括申请因违约贷款人的存在而产生的资金），（b）适用第2.16条所规定的现金抵押，或（c）贷款人取得的任何付款，作为转让或出售参与其任何贷款或次级参与信用证债务或周转额度贷款给任何受让人或参与人的代价，但转让予借款人或其任何受限制附属公司（本条条文适用）除外。

每一贷款方同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可就此类参与对此类贷款方充分行使抵销和反求偿权，如同该贷款人是此类参与金额的此类贷款方的直接债权人一样。

2.14再融资修正案。

（a）在截止日期后的任何时间，借款人可从任何贷款人或任何额外的定期贷款人处获得其他定期贷款，以对根据再融资修订将根据其他定期贷款承诺作出的本协议项下当时未偿还的全部或任何部分定期贷款进行再融资；但该等其他定期贷款（i）在受款权和/或担保权方面与本协议项下的其他贷款和承诺享有同等或低于同等的优先权，（ii）（a）将有利率（包括通过固定利率）、利差、利率下限、预付费用，融资折扣、原始发行折扣和借款人及其贷款人可能同意的提前还款条款和溢价和/或（b）除上述（a）条所设想的任何项目外，可能向提供此类其他定期贷款的贷款人支付额外费用和/或溢价，在每种情况下，在适用的再融资修订规定的范围内，（iii）可能有借款人与其贷款人可能商定的可选提前还款条款（包括赎回保护和提前还款条款和溢价），（iv）将有一个最终到期日不早于，将有一个加权平均到期期限等于或大于，被再融资的贷款（除非是由于在此种再融资时间之前摊销或提前偿还贷款）和（v）将有在所有重大方面基本相同的其他条款和条件（上述第（ii）至（iv）条规定的除外），或（整体而言）对提供该等其他定期贷款承诺及其他定期贷款的额外贷款人或持有人而言，并不比适用于正在进行再融资的贷款的那些更有利，除非该等条款及条件反映当时的普遍情况

​

65

​

市场条件或行政代理人合理接受的其他方式（同意任何其他定期贷款可按比例或低于比例（但除本协议另有许可外，不得超过比例）参与适用的再融资修正案中规定的第2.05（b）（i）、（ii）或（iii）节下的任何强制性预付款）。就任何再融资修订而言，借款人应在行政代理人合理要求的情况下，交付惯常重申协议和/或行政代理人合理要求的对抵押文件的修订，以确保提供此类其他定期贷款受益于适用的贷款文件。

（b）根据本条第2.14款发生的每一类其他定期贷款承诺和其他定期贷款的本金总额应不低于20,000，000美元（或，如果低于，则为此类其他定期贷款承诺和其他定期贷款的剩余允许数额）。行政代理人应当将每一次再融资修正的有效性及时通知各出借人。本协议各方在此同意，在任何再融资修订生效后，本协议应被视为在必要的范围内（但仅限于）作出修订，以反映其他定期贷款承诺和据此产生的其他定期贷款的存在和条款（包括将其他定期贷款和/或其他定期贷款承诺视为贷款和承诺所需的任何修订）。任何再融资修订，未经任何其他贷款人同意，可对本协议及其他贷款文件作出行政代理人及借款人合理认为必要或适当的修订，以施行本条第2.14款的规定。

（c）本条2.14须取代第2.12、2.13或11.01条的任何相反条文。为免生疑问，本条第2.14条的任何条文可经规定贷款人同意而修订。为免生疑问，任何再融资修订均不得实施任何根据第11.01条第一款但书要求每一受影响贷款人或所有贷款人同意的修订，除非每一该等贷款人已或所有该等贷款人已（视属何情况而定）给予其或其同意该等修订。任何贷款人均无义务提供任何其他定期贷款承诺，除非该贷款人执行再融资修订。

2.15承诺增加。

（a）借款人请求。借款人可通过向行政代理人发出书面通知，选择在循环信贷融资到期日前请求（x）增加现有循环信贷承诺（每项为“增量循环承诺”）和/或（y）建立一个或多个新的定期贷款承诺（每项为“增量期限承诺”），其总额在第5号修正案生效日后发生的金额不超过允许的增加金额。每份该等通知应指明（i）借款人提出增量承诺生效的日期（每份，“增加生效日期”），该等通知须自送达行政代理人之日起不少于10个营业日（或行政代理人及提供有关增量承诺的贷款人合理可接受的较短期间），以及（ii）借款人向其提出该等增量承诺的任何部分的每名合资格受让人的身份及该等分配的金额；但任何接洽提供全部或部分增量承诺的现有贷款人可自行酌情选择或拒绝，提供这样的增量承诺。在第5号修正案生效日期后最多允许五个增量承诺。每项增量承付款项的总额应为20,000，000美元或超过5,000，000美元的任何整数倍（前提是该数额可能低于20,000，000美元，前提是该数额代表上述增量承付款项的总限额下的所有剩余可用性）。

​

66

​

（b）条件。任何增量承诺均不得自增量生效日期起生效，除非（但在每种情况下须遵守第1.09节）：

（i）[保留]；

（ii）在增加生效日期将作出的借款不得已发生并正在持续或将导致任何违约；

（iii）第五条及其他贷款文件所载的申述及保证在所有重大方面均属真实及正确（但该等申述或保证因提及重要性或重大不利影响而有保留的情况除外，在此情况下，该等申述及保证在所有方面均属真实及正确）于增加生效日期当日及截至该日期，但该等申述及保证特指较早日期的情况除外，在此情况下，截至该较早日期，这些陈述或保证在所有重大方面均应是真实和正确的（除非此类陈述或保证因提及重要性或重大不利影响而受到限定，在此情况下，这些陈述或保证在所有方面均应是真实和正确的），但就本条第2.15（b）款而言，第5.05（a）和第5.05（b）条所载的陈述和保证应被视为分别指根据第6.01条（a）和（b）款提供的最近的财务报表；但，在任何增量承诺被用于完成有限条件交易的情况下，经借款人选择，在提供相关增量承诺的贷款人可接受的范围内，将被要求真实和正确的唯一陈述和保证将是指定的陈述（根据此类收购的需要而一致）以及由适用对象、其关联公司、其子公司或其各自业务或代表其在管理此类有限条件交易的收购协议中作出的陈述，这些陈述对贷款人的利益具有重大意义，但仅限于贷款方有权因违反收购协议中的此类陈述而终止其在该收购协议下的义务或拒绝完成该有限条件交易；

（iv）在备考基础上（假设在增量循环承诺的情况下，该等增量循环承诺已全额提取），借款人应遵守第7.11条规定的每一项契诺（在按照第7.11条的规定在当时适用的水平上实施任何允许的增加后）；

（v）借款人须就依据第2.15（d）条对循环信贷作出的任何调整而作出任何破损付款；

（vi）作为每项增量承诺的先决条件，借款人须在行政代理人合理要求的范围内，以及在形式和实质上合理上令行政代理人满意的范围内，交付或安排交付于截止日期交付的高级人员证明书、组织文件及法律意见书；如就有限附条件交易而提供该等增量承诺，则该证明须规定已根据第1.09条满足上述规定；及

（vii）（x）应任何贷款人的合理请求，借款人应已向该贷款人提供且该贷款人应合理信纳适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括但不限于《爱国者法案》）所要求的文件和其他信息，以及（y）根据《受益所有权条例》有资格成为“法律实体客户”的任何贷款方应

​

67

​

已向提出请求的每个贷款人交付了与该贷款方有关的实益所有权证明。

（c）新贷款和承诺的条款。根据增量承诺作出的贷款条款和规定如下：

（i）增量定期贷款的条款和规定，除本文或增加合并中另有规定外，应与定期贷款基本相同（有一项理解，即增量定期贷款可能是定期贷款的一部分），并且在增量定期贷款的条款和规定与定期贷款不相同的范围内（除非下文第（iii）、（iv）或（v）条允许的范围内），整体而言，这些条款和规定不得比适用于当时现有定期贷款的条款和规定具有实质性更强的限制性，除非这些条款和规定反映了当时的市场条件或行政代理人在其他方面可以合理接受；但在任何情况下，增量定期贷款必须遵守下文第（iii）、（iv）和（v）条；

（ii）根据新承诺作出的循环信用贷款的条款及条文须与循环信用贷款相同；

（iii）任何增量定期贷款的加权平均到期期限，不得短于当时现有定期贷款的剩余加权平均到期期限；

（四）增量定期贷款到期日（“增量定期贷款到期日”）不得早于当时的最后一个到期日；

（五）增量定期贷款的适用利率、定价和费用由增量定期贷款的借款人和出借人确定。

增量承诺应通过借款人、行政代理人和作出该等增量承诺的各贷款人签署的合并协议（“增加合并人”）实现，其形式和实质均合理地令其各自满意。尽管有第11.01条的规定，增加合并人可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和行政代理人合理认为必要或适当的其他贷款文件进行修订，以实施本第2.15条的规定。行政代理人应当在任何增持或者合并生效之日后的合理时间内，将该增持合并人分配给各出借人。此外，除非本文另有具体规定，除非上下文另有要求，否则贷款文件中对循环信用贷款或定期贷款的所有提及均应被视为包括对根据增量循环承诺提供的循环信用贷款和增量定期贷款的提及，后者分别是根据本协议提供的定期贷款。本条第2.15款应取代第2.13款或第11.01款中相反的任何规定。

（d）调整循环信用贷款。如果在相关增加生效日期增加的承诺为增量循环承诺，则在增加生效日期正在获取增量循环承诺的每个循环信贷放款人应进行循环信用贷款，其收益将用于在紧接该增加生效日期之前预付其他循环信贷放款人的循环信用贷款，以便在其生效后，未偿还的循环信贷贷款由循环信贷贷款人在该增加生效日期生效后根据其循环信贷承诺按比例持有。如在该增加生效日期有新借款循环信用贷款，则循环信用

​

68

​

在该增加生效日期生效后的贷款人应根据第2.01（b）节提供该循环信用贷款。

（e）提供新的定期贷款。在新的定期贷款承诺生效的任何增加生效日期，在满足上述条款和条件的前提下，该新承诺的每个贷款人应向借款人提供与其新承诺金额相等的定期贷款。

（f）平等和可评定的福利。根据本款设立的贷款和承诺应构成本协议和其他贷款单证项下的贷款和承诺，并有权享有本协议和其他贷款单证所提供的所有利益，并应在不限制前述规定的情况下，从抵押单证所设定的担保和担保权益中平等和按比例受益，但新贷款可能在受偿权上处于从属地位或担保新贷款的留置权可能在每种情况下在增加合并中规定的范围内处于从属地位。贷款方应采取行政代理人合理要求的任何行动，以确保和/或证明在任何此类定期贷款的设立或任何此类新承诺生效后，抵押单证授予的留置权和担保权益根据UCC或其他方式继续得到完善。

2.16现金抵押品。

（a）某些信贷支持事件。如果（i）该信用证发行人已履行任何信用证项下的任何全额或部分提款请求，且该提款已导致信用证借款，（ii）截至信用证到期日，任何信用证债务因任何原因仍未清偿，（iii）借款人应根据第8.02（c）条被要求提供现金抵押，或（iv）存在违约贷款人，则借款人应在行政代理人或信用证发行人提出任何请求后立即（如属上文第（iii）款）或在一个工作日内（在所有其他情况下），提供现金抵押品，金额不低于适用的最低抵押品金额（在根据上述第（iv）条提供的现金抵押品的情况下确定，在第2.17（a）（iv）条生效后以及违约贷款人提供的任何现金抵押品）。如行政代理人在任何时候确定任何作为现金抵押持有的资金受制于该行政代理人以外的任何人的任何权利或主张，或该等资金总额低于所有信用证债务的未偿总额，则借款人将立即应行政代理人的要求，向该行政代理人支付作为作为作为现金抵押存入的额外资金，金额等于（x）该未偿总额超过（y）资金总额（如有）的部分，然后作为现金抵押品持有，行政代理人确定为自由和明确的任何此类权利和索赔。在提取资金作为现金抵押品存入的任何信用证时，应在适用法律允许的范围内使用这些资金偿还该信用证发行人。

（b）授予担保权益。借款人，并在任何违约贷款人（即违约贷款人）规定的范围内，为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益，特此授予（并受其控制）行政代理人，并同意维持所有此类现金、存款账户及其所有余额以及根据本协议作为抵押品而提供的所有其他财产的第一优先担保权益，以及在上述所有收益中，所有这些都作为根据第2.16（c）节可适用的此种现金抵押品的义务的担保。如行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人或信用证开证人以外的任何人的任何权利或主张，或该现金担保物总额低于最低担保物金额，则借款人应行政代理人的要求，立即向行政代理人支付或提供足以消除该不足的额外现金担保物。所有现金担保物（不构成以存款为标的资金的信用支持除外）均应保持在中国银行的被冻结、无息存款账户中

​

69

​

美国。借款人应不时按要求支付与维持和支付现金抵押品有关的所有惯常开户、活动和其他行政费用和收费。

（c）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第2.16条或第2.04、2.05、2.06、2.17或8.02条就信用证或周转额度贷款提供的现金抵押品，应在本协议可能规定的财产的任何其他适用之前持有并应用于清偿特定的信用证义务、周转额度贷款、其中的资金参与义务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，此类债务的任何应计利息）和如此提供现金抵押品的其他义务。

（d）释放。为减少前沿风险敞口或为担保其他债务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括通过在遵守第11.06（b）（vi）节后终止适用的贷款人（或酌情由其受让人）的违约贷款人地位）或（ii）行政代理人和该信用证发行人确定存在超额现金抵押品后立即解除；但前提是（x）任何此类解除应不影响，以及现金抵押品的任何支付或其他转让均应并将继续受制于根据贷款文件和贷款文件的其他适用条款授予的任何其他留置权，以及（y）提供现金抵押品的人和适用的信用证发行人可同意现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的前沿风险敞口或其他义务。

2.17违约贷款人。

（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：

（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到第11.01节和“必要贷款人”定义中规定的限制。

（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论自愿或强制、到期时、根据第八条或其他方式）或行政代理人根据第11.08条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据本协议，按比例支付该违约贷款人欠信用证发行人或周转额度贷款人的任何款项；第三，根据第2.16条以现金抵押每个信用证发行人对该违约贷款人的前置风险敞口；第四，根据借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果经行政代理人和借款人如此确定，将被保存在存款账户中并按比例释放，以便（x）满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）根据第2.16节，以现金抵押每个信用证发行人与该违约贷款人就未来根据本协议签发的信用证相关的未来前沿风险敞口；第六，支付欠贷款人的任何款项，信用证发行人或周转线贷款人因主管法院的任何判决而

​

70

​

任何贷款人、任何信用证发行人或周转额度贷款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的管辖权；第七，只要不存在违约或违约事件，则对借款人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院的任何判决而欠该借款人的任何款项的支付；第八，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示；但如（x）该等付款是支付任何贷款或信用证借款的本金，而该违约贷款人尚未就其适当份额提供全部资金，且（y）该等贷款是在第4.02条所列条件得到满足或豁免的时间作出或签发相关信用证，则该等付款应仅用于支付所欠的贷款和信用证债务，所有未违约贷款人在被应用于支付该违约贷款人的任何贷款或所欠的信用证债务之前按比例计算，直至贷款人根据本协议下的承诺按比例持有所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务和周转额度贷款，而不影响第2.17（a）（iv）节。根据本条第2.17（a）（ii）款申请（或持有）支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，以支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品，应被视为支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。

（三）某些费用。

（a）任何违约贷款人均无权收取根据第2.09（a）条就该贷款人为违约贷款人的任何期间所须支付的任何费用（而借款人无须支付任何该等费用，否则本须向该违约贷款人支付）。

（b）每一违约贷款人只有在其根据第2.16条提供现金抵押的所述信用证金额的适用百分比可分配的范围内，才有权收取该贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证费用。

（c）就根据第2.09（a）条须支付的任何费用或根据上文（a）或（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何信用证费用而言，借款人须（x）就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证债务或周转额度贷款而向每名非违约贷款人支付该等费用的另一部分，（y）向每名信用证发行人及周转额度贷款人（如适用）支付，以其他方式须支付予该等违约贷款人的任何该等费用的金额，以可分配予该等信用证发行人或周转线贷款人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（z）无须支付任何该等费用的余下金额。

（iv）重新分配适用百分比以减少前沿暴露。该等违约贷款人参与信用证债务和周转额度贷款的全部或任何部分，应在非违约贷款人之间按照各自适用的百分比（计算时不考虑该违约贷款人的承诺）进行重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环信贷敞口超过该非违约贷款人的循环信贷承诺的范围内。除第11.20条另有规定外，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方对违约贷款人的任何债权，该债权因该贷款人已成为

​

71

​

违约贷款人，包括由于此类非违约贷款人在此类重新分配后增加风险敞口而导致的非违约贷款人的任何债权。

（v）现金抵押，偿还周转额度贷款。如果上述（a）（iv）款所述的重新分配不能或只能部分进行，借款人应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，（x）首先预付周转额度贷款，金额等于周转额度贷款人的前置风险敞口，（y）其次，按照第2.16节规定的程序以现金抵押信用证发行人的前置风险敞口。

（b）违约贷款人治疗。如果借款人、行政代理人、周转线贷款人和信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知双方，据此，自该通知指明的生效日期起并在符合其中所载的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人未偿还贷款的那部分或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以使循环信用贷款以及有资金和无资金参与信用证和周转额度贷款由贷款人按照其适用百分比按比例持有（不影响第2.17（a）（iv）节），据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对由该借款人或代表该借款人的应计费用或付款作出追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。

第三条
税收、收益保护和违法

3.01税收。（a）免税支付。

（i）除适用法律规定的情况外，任何贷款方根据任何贷款文件承担的任何义务或因该义务而承担的任何及所有付款，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律（由适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求行政代理人或贷款方从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则行政代理人或该贷款方有权根据根据根据下文（e）款交付的信息和文件进行此类扣除或扣缴。

（ii）如果《守则》要求任何贷款方或行政代理人从任何付款中预扣或扣除任何税款，包括美国联邦备用预扣税和预扣税，则（a）行政代理人应根据其根据下文（e）款收到的信息和文件预扣或作出行政代理人确定为需要的扣除，（b）行政代理人应根据《守则》及时向相关政府部门支付预扣或扣除的全部金额，（c）如扣缴或扣除是因获弥偿税款而作出的，则适用贷款方应付的款项须视需要增加，以便在任何规定的扣缴或作出所有规定的扣除（包括适用于根据本条第3.01条应付的额外款项的扣除）后，适用的受让人收到的款项相当于如果没有作出此种扣缴或扣除本应收到的款项的款额。尽管有上述规定，如任何贷款方以其善意酌情权确定行政代理人没有或不打算扣留或

​

72

​

扣除任何贷款方或行政代理人被要求代扣代缴或从任何付款中扣除的任何税款，则任何贷款方均有权（在通知行政代理人后）进行此类扣除或代扣。

（iii）如任何贷款方或行政代理人须根据《守则》以外的任何适用法律规定从任何付款中扣缴或扣除任何税款，则（a）该贷款方或该行政代理人须按该等法律规定，根据其依据下文（e）款所收到的资料及文件，扣留或作出其所确定的所需扣除，（b）该贷款方或该行政代理人须在该等法律规定的范围内，应及时按照该等法律向有关政府当局支付全额代扣代缴或扣除的款项，以及（c）在代扣代缴或扣除的情况下，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在任何必要的代扣代缴或所有必要的扣除（包括适用于根据本条3.01应付的额外款项的扣除）之后，适用的受让人收到的金额等于其在没有此类代扣代缴或扣除的情况下本应收到的金额。

（b）借款人缴纳其他税款。在不限制上述（a）款规定的情况下，贷款方应根据适用法律及时向相关政府主管部门缴纳任何其他税款，或由行政代理人选择及时偿还其缴纳的税款。

（c）税务赔偿。（i）每一贷款方须并在此共同及个别地向每名受赠人作出弥偿，并须在要求后10天内就该等受赠人须支付或已支付或须从支付予该受赠人的款项中扣留或扣除的任何获弥偿税款（包括就根据本条第3.01条须支付的款项而征收或主张征收或可归因于该等款项的获弥偿税款）的全数，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类补偿税款。贷款人或信用证发行人交付给借款人的有关该等付款或负债金额的证明（附一份副本给行政代理人），或由行政代理人代表自己或代表贷款人或信用证发行人交付给借款人的证明，无明显错误即为结论性证明。每一贷款方均须就贷款人或信用证发行人因任何理由未能按下文第3.01（c）（ii）节的规定向行政代理人不可撤销地支付的任何款项，向行政代理人作出赔偿，并在此作出连带赔偿，并须在要求后10天内支付有关款项；但贷款方不得就仅因行政代理人的重大过失或故意不当行为而被要求赔偿行政代理人的任何款项。

（ii）每名贷款人及每名信用证发行人须（并在此作出）分别作出弥偿，并须在要求后10天内就有关事宜作出付款，（x）行政代理人就该等贷款人或该信用证发行人应占的任何弥偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等弥偿税款向行政代理人作出弥偿，且不限制贷款方这样做的义务），（y）行政代理人及贷款方（如适用），针对因该贷款人未能遵守第11.06（d）节有关维持参与者名册的规定和（z）行政代理人和贷款方（如适用）而导致的任何税款，针对在每种情况下由行政代理人或贷款方就任何贷款文件应付或支付的可归属于该贷款人或信用证发行人的任何除外税款，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论这些税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。行政代理人交付予任何贷款人的有关该等付款或法律责任金额的证明

​

73

​

应为无明显错误的结论性意见。各贷款人及各信用证发行人特此授权行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件（视属何情况而定）在任何时间抵销及适用根据本第（ii）条应付行政代理人的任何款项而欠该贷款人或信用证发行人的任何及所有款项。

（d）付款证据。经借款人或行政代理人（视情况而定）要求，在借款人或行政代理人按本条第3.01款规定向某一政府机关缴纳税款后，借款人应向该行政机关交付或者该行政代理人应向借款人（视情况而定）交付该政府机关出具的证明该项缴纳的收据的原件或者经核证的副本，法律规定须报告该等付款的任何申报表的副本或借款人或行政代理人（视属何情况而定）合理满意的该等付款的其他证据。

（e）贷款人的地位；税务文件。

（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件支付的款项获得预扣税款的豁免或减免，须在借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间，以及在适用法律规定的一个或多个时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求或适用法律规定的适当填妥及签立的文件，以容许该等款项无须预扣或按减少的预扣率支付。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此类文件（下文第3.01（e）（二）（a）、（ii）（b）和（ii）（d）节中规定的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还的成本或费用，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位，则不需要完成、执行和提交此类文件。

（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下，

（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付已签立的IRS表格W-9正本，以证明该贷款人可获豁免征收美国联邦备用预扣税；

（b）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，于该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人及行政代理人交付（收件人要求的份数），以适用以下两者中的任何一项为准：

（1）如外国贷款人就根据任何贷款文件支付利息而申领美国为缔约方的所得税条约（x）的利益，则IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本确立豁免或减少美国

​

74

​

根据此类税收协定的“利息”条款和（y）就任何贷款文件下的任何其他适用付款征收的联邦预扣税，IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）确立了根据此类税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款豁免或减少美国联邦预扣税；

（2）IRS表格W-8ECI的签立副本；

（3）如外国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的利益，（x）一份基本上以《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”、《守则》第881（c）（3）（b）条所指的借款人的“10%股东”或《守则》第881（c）（3）（c）条所指的“受控外国公司”（“美国税务合规证书”）和（y）IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本；或者

（4）在外国贷款人不是受益所有人的范围内，IRS表格W-8IMY的已签立副本，并附有IRS表格W-SECT、IRS表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）、基本上以附件 H-2或附件 H-3、IRS表格W-9为形式的美国税务合规证书和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；但前提是，如果外国贷款人是合伙企业，且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合权益豁免，该等外国贷款人可代表每一该等直接和间接合作伙伴提供基本上以附件 H-4形式存在的美国税务合规证明；

（c）任何外国贷款人须在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，并妥为填妥，连同适用法律可能规定的允许借款人或行政代理人确定所需预扣或扣除的补充文件；

（d）如根据任何贷款文件向贷款人作出的付款，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人遵守其在FATCA下的义务并确定该贷款人已遵守该贷款人根据FATCA承担的义务或确定从该等付款中扣除和扣留的金额。仅就本（d）条而言，“FATCA”应包括在本协议日期之后对FATCA所做的任何修订；和

​

75

​

（e）在行政代理人（包括任何继任或替代行政代理人）成为本协议项下的行政代理人之日或之前，须向借款人交付两份（a）IRS表格W-9或（b）有关其自行帐户收取的款项、IRS表格W-8ECI及有关任何贷款人帐户收取的款项的已签立副本，IRS表格W-8IMY证明它是一家同意在美国联邦税务目的下被视为美国人的美国分支机构，或者是一家同意就其以行政代理人身份从贷款方收到的付款（如适用）承担《守则》第3章和第4章主要预扣义务的合格中介机构。

（iii）每一贷款人同意，如其先前依据本条第3.01款交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，其应更新该表格或证明，或迅速以书面通知借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。

（f）某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务代表贷款人或信用证发行人提出或以其他方式追究，或有义务向任何贷款人或信用证发行人支付为该贷款人或信用证发行人支付的资金而代扣代缴或扣除的税款的任何退还（视情况而定）。如任何受让人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到由任何贷款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方已根据本条3.01支付额外款项的任何税款，则该受让人须向贷款方支付相当于该退款的款额（但仅限于贷款方根据本条3.01就引起该退款的税款所支付的赔偿款项或额外款项），扣除该受让人产生的所有自付费用（包括税款），且不计利息（有关政府当局就此种退款支付的任何利息除外），条件是贷款方应受让人的请求，同意在要求受让人向该政府当局偿还此种退款的情况下，向受让人偿还已支付给贷款方的金额（加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。尽管本款另有相反规定，但在任何情况下，适用的受让人均无须依据本款向贷款方支付任何金额，而如果未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿及引起该等退款的税款，且从未支付与该等税款有关的赔偿款项或额外款项，则该受让人所处的税后净额状况将不如该受让人所处的有利。本款不得解释为要求任何受款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税款有关的任何其他信息）。

（g）生存。每一方当事人在本条3.01项下的义务应在行政代理人辞职或更换或贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换、承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后继续有效。

3.02违法。如任何贷款人认定任何法律规定任何贷款人或其适用的贷款办事处发放、维持或资助其利息根据SOFR、Daily SOFR或Term SOFR确定的贷款，或根据SOFR、Daily SOFR或Term SOFR确定或收取利率，则在该贷款人（通过行政代理人）向借款人发出通知后，（a）该贷款人在每种情况下作出或继续作出每日SOFR贷款或定期SOFR贷款或将基准利率贷款转换为每日SOFR或定期SOFR贷款的任何义务均应中止，及（b）如该通知声称该贷款人作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR组成部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款所依据的利率，如有必要以避免该违法行为，须由行政代理人在无

​

76

​

参考基准利率的期限SOFR部分，在每种情况下，直到此类贷款人通知行政代理人和借款人导致此类确定的情况不再存在。（i）借款人在接获该通知后，须应该贷款人的要求（连同一份副本送交行政代理人），预付或（如适用）将该贷款人的所有日常SOFR或定期SOFR贷款（如适用）转换为基准利率贷款（如为避免该违法行为，该贷款人的基准利率贷款须在必要时由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR组成部分的情况下确定的利率），在该利率期限的最后一天，如该贷款人可合法地继续维持该定期SOFR贷款至该日，或立即，如该贷款人可能无法合法地继续维持该定期SOFR贷款，及（ii）如该通知声称该贷款人根据SOFR、Daily SOFR或Term SOFR（如适用）确定或收取利率是非法的，行政代理人应在暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而不参考其定期SOFR部分，直至该贷款人书面告知行政代理人该贷款人根据SOFR、每日SOFR或定期SOFR确定或收取利率不再违法。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第3.05节要求的任何额外金额。

3.03无法确定费率。

（a）无法确定费率。如有关每日SOFR贷款、定期SOFR贷款或将基本利率贷款转换为每日SOFR贷款或定期SOFR贷款或任何此类贷款的延续（如适用）的任何请求，（i）行政代理人确定（该确定应是没有明显错误的决定性）（a）没有根据第3.03（b）节确定后续利率，并且发生了第3.03（b）节第（i）款规定的情况或预定的不可用日期，或（b）不存在以其他方式确定每日SOFR或定期SOFR的充分和合理的手段，如适用，就拟议贷款或与现有或拟议基本利率贷款有关的任何请求确定日期或利息期，或（ii）行政代理人或所需贷款人确定，由于任何原因，任何确定日期或所请求的利息期（如适用）的每日SOFR或定期SOFR不能充分和公平地反映此类贷款人为此类贷款提供资金的成本，行政代理人将迅速如此通知借款人和每个贷款人。

此后，（x）贷款人作出或维持每日SOFR贷款或定期SOFR贷款（如适用）或将基准利率贷款转换为每日SOFR贷款或定期SOFR贷款（如适用）的义务应予中止（以受影响的每日SOFR贷款或定期SOFR贷款或利息期为限），以及（y）如发生上句所述关于基准利率的定期SOFR部分的确定，在确定基准利率时应暂停使用定期SOFR部分，在每种情况下，直至行政代理人（或在本条3.03（a）款第（ii）款所述的规定贷款人作出决定的情况下，直至行政代理人根据规定贷款人的指示）撤销该通知。

在收到此种通知后，（i）借款人可酌情（在受影响的每日SOFR贷款、定期SOFR贷款或利息期限的范围内）撤销任何关于借入、转换为或延续每日SOFR贷款或定期SOFR贷款的未决请求，否则，将被视为已将此种请求转换为承诺借入其中规定数额的基本利率贷款的请求，以及（ii）任何未偿还的每日SOFR贷款或定期SOFR贷款（如适用），应被视为已在其各自适用的利息期结束时立即转换为基准利率贷款。

（b）更换每日SOFR、任期SOFR或继任率。尽管本协议或任何其他借款文件有任何相反的规定，如果行政代理人

​

77

​

确定（在没有明显错误的情况下，该确定应为结论性的），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，须向借款人提供副本）借款人或规定贷款人（如适用）已确定：

（i）由于SOFR不能按现行基准或定期SOFR的一个月、三个月及六个月利息期提供或公布，包括但不限于因为定期SOFR筛选率不能按现行基准提供或公布，而该等情况不大可能是暂时性的，故不存在确定SOFR的适当及合理手段；或

（ii）CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或对其发布SOFR或Term SOFR具有管辖权的政府当局，在每种情况下均以该身份行事，已作出公开声明，指明在该特定日期之后SOFR或Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR Screen Rate将不再具有代表性或不再可用，或获准用于确定美元计价银团贷款的利率，或应或将以其他方式终止，但在作出该声明时，并无令行政代理人满意的继任管理人在该特定日期后（SOFR或Term SOFR的一个月、三个月和六个月利息期或Term SOFR屏幕利率（如适用）不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，即“预定不可用日期”）继续提供Term SOFR的代表利息期；

或者，如果发生了第3.03（b）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况，与当时有效的继承利率有关，那么，在每种情况下，行政代理人和借款人可以仅为在任何利息期、相关利息支付日或利息支付期（如适用）结束时按照本条3.03替换Term SOFR或Daily SOFR或任何当时现行的继承利率（如适用）的目的而修订本协议，采用替代基准利率，适当考虑在美国银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的公约，并在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理的类似美元计价信贷便利的任何演变中或当时存在的公约任何此类提议的利率（包括为免生疑问而对其进行的任何调整，即“后续利率”）。任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达该等规定贷款人反对该等修订的书面通知。

尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率在其他情况下将低于0.00个百分点，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率应被视为0.00个百分点。

任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。

就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但实施此类符合规定的变更的任何修订将成为

​

78

​

无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意即可生效；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应在该修订生效后合理迅速地将实施此类一致变更的每一项此类修订邮寄给借款人和贷款人。

为本条第3.03款的目的，那些没有提供或没有根据本协议提供有关贷款的义务的放款人应被排除在就此种贷款确定所需放款人的范围之外。

3.04成本增加。

（a）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：

（i）对任何贷款人或信用证发行人的资产、存放于或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似规定；

（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或由此应占资本，向任何受让人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括税项定义（b）至（d）及（c）连接所得税所述税项除外）；或

（iii）向任何贷款人或任何信用证发行人施加影响本协议或该贷款人作出的每日SOFR或定期SOFR贷款或任何信用证或参与其中的任何其他条件、成本或开支；

而上述任何一种情况的结果，将是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何贷款（或，如属上文第（ii）条，则为任何贷款）的成本，或增加其维持作出任何该等贷款的义务，或增加该贷款人或该信用证发行人参与、发出或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人或该信用证发行人根据本协议收到或应收的任何款项的金额（不论本金、利息或任何其他金额），然后，应该贷款人或该信用证发行人的要求，借款人将向该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）支付额外的金额，以补偿该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用。

（b）资本要求。如任何贷款人或任何信用证发行人确定影响该贷款人或该信用证发行人或该贷款人的任何贷款办公室或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将产生降低该贷款人或该信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司的资本（如有）的收益率的影响，则由于本协议、该贷款人的承诺或由其作出的贷款，或参与该贷款人持有的信用证或周转额度贷款，或该信用证发行人签发的信用证，其水平低于该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但如无此类法律变更（考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司在资本充足率和流动性方面的政策），则借款人将不时向该贷款人或该信用证发行人付款，视情况而定，额外的金额或金额将补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何该等减少。

​

79

​

（c）报销证明。贷款人或信用证发行人的证明书，如载列本条（a）或（b）款所指明的向该贷款人或信用证发行人或其控股公司（视属何情况而定）作出赔偿所需的一笔或多于一笔的款额，并交付予借款人，即为无明显错误的结论性证明。借款人应在收到该等凭证后10天内向该贷款人或信用证发行人（视情况而定）支付任何该等凭证上显示的到期金额。

（d）请求延迟。任何贷款人或任何信用证发行人未按本条第3.04条前述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人或该信用证发行人要求赔偿的权利，但不得要求借款人根据本条前述规定向贷款人或信用证发行人赔偿在该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）的日期前九个月以上发生的任何增加的费用或遭受的减少，通知借款人法律变更导致此类增加的费用或减少以及此类贷款人或此类信用证发行人打算就此要求赔偿（但如果导致此类增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则应延长上述九个月期限，以包括其追溯效力的期限。

3.05赔偿损失。应任何出借人不时提出要求（并向行政代理人提供一份副本），借款人应迅速但无论如何在该要求提出后10天内，赔偿该出借人，并使该出借人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：

（a）基准利率贷款以外的任何贷款在该贷款利息期最后一天以外的任何一天的任何延续、转换、付款或提前还款（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）；

（b）借款人未能（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）在借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、延续或转换基准利率贷款以外的任何贷款；或

（c）因借款人依据第11.13条提出要求而在有关利息期最后一天以外的某一天转让定期SOFR贷款；

包括因清算或重新使用其为维持此类贷款而获得的资金或为终止获得此类资金的存款而应支付的费用（但不包括预期利润损失）而产生的任何自付损失或费用。借款人还应支付该出借人因前述事项而收取的任何惯常行政费用。

为计算借款人根据本条第3.05款应向贷款人支付的金额，每一贷款人应被视为已通过在适用的银行间市场以可比金额和可比期间的匹配存款或其他借款为其按定期SOFR为此类贷款提供的每笔定期SOFR贷款提供资金，无论该定期SOFR贷款实际上是否如此提供资金。任何贷款人的证明书，列明该贷款人依据本条有权收取的任何款额或款额，须交付予借款人，并须为无明显错误的结论性证明。

3.06缓解义务；更换出借人。（a）指定不同的贷款办公室。各贷款人可通过任何贷款办事处向借款人进行任何信贷展期，但行使这一选择权不应影响借款人根据本协议条款偿还信贷展期的义务。如任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或要求借款人向任何贷款人、任何信用证发行人支付任何已获赔偿的税款或额外金额，

​

80

​

或任何政府当局根据第3.01条为任何贷款人或任何信用证发行人的账户，或如任何贷款人根据第3.02条发出通知，则应借款人的请求，该贷款人或该信用证发行人应酌情作出合理努力，指定不同的贷款办事处为其根据本协议提供的贷款提供资金或预订其贷款，或将其根据本协议的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或关联机构，如果该贷款人或该信用证发行人判断，此类指定或转让（i）将在未来消除或减少根据第3.01或3.04节（视情况而定）应付的金额，或消除根据第3.02节（视情况而定）发出通知的必要性，以及（ii）在每种情况下，不会使该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）承担任何未偿还的成本或费用，并且不会对该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）不利。借款人在此同意支付任何贷款人或任何信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。

（b）更换贷款人。如果任何贷款人根据第3.04条要求赔偿，或者如果借款人根据第3.01条被要求为任何贷款人的账户向任何贷款人或任何政府当局支付任何赔偿税款或额外金额，并且在每种情况下，该贷款人已经拒绝或无法根据第3.06（a）条指定不同的贷款办事处，则借款人可以根据第11.13条更换该贷款人。

3.07存活率。借款人在本第三条项下的所有义务在合计承诺终止、本协议项下所有其他义务的偿还、行政代理人离职后仍然有效。

第四条
信贷展期的先决条件

4.01首次信贷展期的条件。信用证发行人和各贷款人在本协议项下进行其首次授信的义务以满足以下先决条件为前提：

（a）行政代理人收到下列文件，除另有规定外，每份文件均须为正本或电传复制件（后须迅速附上正本），每份文件均须由签署贷款方的一名负责人员妥善签立，每份文件的日期均为截止日期（如属政府官员的证明，则为截止日期前的最近日期），且每份文件的形式和实质内容均令行政代理人和每一贷款人合理满意：

（i）本协议的已执行对应方，数量足够分配给行政代理人、每个贷款人和借款人；

（ii）在符合附表6.14的规定下，由借款人签立以每名要求票据的贷款人为受益人的票据；

（iii）证明担保单证应有效地为担保当事人的利益为行政代理人设定合法、有效和可执行的第一担保权益和对担保物的留置权的证据，包括但不限于：

（a）在每一贷款方的组织或组建的司法管辖区、为完善行政代理人对担保物的担保权益而需要进行备案的每个司法管辖区以及在行政代理人要求的相互管辖的情况下，检索UCC备案，

​

81

​

（b）在该等法域存档的融资报表，以及除本协议所准许的留置权外不存在任何留置权的证据，

（c）行政代理人为完善由此产生的留置权可能认为必要或可取的适当的UCC-1融资报表，其格式适合于根据每个司法管辖区的《统一商法典》进行备案；

（d）代表其中所提述的证券抵押品的证书及文书，并附有空白签立的未注明日期的股票权力或转让文书；及

（e）证明行政代理人为完善担保协议项下设定的留置权而可能认为必要或可取的所有其他行动、记录和备案均已采取（包括收到正式签署的付款信和UCC-3终止声明）的证据；

（iv）作为行政代理人的每一贷款方的决议或其他行动的证明、在职证明和/或其他负责人员的证明，可能要求证明就本协议和该贷款方为其一方或将为其一方的其他贷款文件而获授权担任负责人员的每一负责人员的身份、权限和能力；

（v）行政代理人可能合理要求的文件和证明，以证明每一贷款方是妥为组织或组成的，且借款人是有效存在的、信誉良好并有资格在其组织管辖范围内从事业务；

（vi）大律师对贷款方的有利意见，这是这类交易的惯常做法，其形式和实质内容均令行政代理人合理满意，发给行政代理人和每个贷款人；

（vii）每一贷款方的负责人员的证明书（a）附上与该贷款方完成本协议及由该贷款方执行、交付及履行有关的所有同意书、许可证及批准的副本，以及其作为一方的贷款文件对该贷款方的有效性，而该等同意书、许可证及批准须具有完全效力及效力，或（b）述明无须如此要求该等同意书、许可证或批准；

（viii）由借款人的负责人员签署的证明，证明（a）第4.02（a）及（b）条所指明的条件已获满足，及（b）自2019年12月31日以来并无任何事件或情况已经或将合理预期会单独或合计产生重大不利影响；

（ix）证明依据贷款文件须维持的所有保险已取得并有效的证据，连同保险证明书；

（x）行政代理人、信用证发行人、周转线贷款人或任何贷款人合理要求的其他保证、证明、文件、同意或意见。

​

82

​

（b）（i）在截止日期当日或之前须向行政代理人及安排人支付的所有费用均已支付，及（ii）在截止日期当日或之前须向贷款人支付的所有费用均已支付。

（c）除非行政代理人放弃，否则借款人应已在截止日期前开具发票的范围内向行政代理人（如行政代理人提出要求，应直接向该律师）支付律师的所有费用、收费和付款，加上构成其对其通过结束程序已招致或将招致的此类费用、收费和付款的合理估计的额外数额（但此种估计此后不排除借款人与行政代理人之间的最终结算）。

（d）（x）行政代理人和贷款人应已收到行政代理人和贷款人要求的所有文件和其他信息，这些文件和信息必须符合适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）规定的监管当局的要求，以及（y）至少在截止日期前五天，任何符合《受益所有权条例》规定的“法人实体客户”资格的贷款方应已在截止日期前至少七天向每个如此要求的贷款方交付与该贷款方有关的受益所有权证明。

在不限制第9.03条最后一款规定的一般性的情况下，为确定是否符合本条第4.01条规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须由贷款人同意或批准或可接受或信纳的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应在拟议的截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对。

4.02所有信贷展期的条件。每个贷款人履行任何信贷延期请求的义务（贷款通知要求仅将贷款转换为其他类型，或继续定期SOFR贷款除外）受以下先决条件的约束：

（a）除第1.09条规定的与有限附条件交易有关的增量承诺情况外，第五条或任何其他贷款文件所载的借款人和每个受限制的附属公司的陈述和保证，或任何时候根据本协议或与本协议或与本协议有关的任何文件所载的陈述和保证，在所有重大方面均应真实和正确（除非此类陈述或保证因提及重要性或重大不利影响而被限定，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均属真实及正确）于该等信贷延期日期当日及截至该日期，但该等陈述及保证特别提述较早日期的情况除外，在此情况下，该等陈述或保证在所有重大方面均属真实及正确（除非该等陈述或保证因提述重要性或重大不利影响而有所限定，在此情况下，该等陈述或保证在所有方面均属真实及正确），而就本条而言，则属例外，第5.05（a）及（b）条所载的申述及保证，须当作分别提述根据第6.01（a）及（b）条所提供的最新陈述；

（b）除第1.09节规定的与有限附条件交易有关的增量承诺情况外，不得存在违约，或将因此类提议的信贷延期或其收益的应用而导致违约；和

（c）行政代理人和（如适用）信用证发行人或周转额度贷款人应已收到按照本协议要求的授信延期请求；且每项请求

​

83

​

对于借款人提交的信贷展期（仅要求将贷款转换为其他类型或继续定期SOFR贷款的贷款通知除外），应被视为关于第4.02（a）和（b）条规定的条件在适用的信贷展期之日及截至该日已得到满足的陈述和保证。

第五条
代表和授权书

借款人向行政代理人和出借人声明并保证：

5.01存在、资格和权力。作为重要子公司或重要外国子公司的每一贷款方及其每一受限制子公司（a）均已正式组织或组建、有效存在并在适用情况下在其公司或组织的司法管辖区的法律下具有良好信誉，（b）拥有所有必要的权力和权力以及所有必要的政府许可、授权、同意和批准，以（i）拥有或租赁其资产并开展其业务，以及（ii）执行、交付和履行其作为当事方的贷款文件项下的义务，以及（c）具有适当资格并获得许可，如适用，在其对财产的所有权、租赁或经营或开展其业务需要此种资格或许可的每个法域的法律下具有良好信誉；除（b）（i）或（c）条所述的每一情况外，在不合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况下。

5.02Authorization；no contravention。每一贷款方执行、交付和履行该人作为一方当事人的每一份贷款文件，已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，并且不会也不会（a）违反任何该人的组织文件的条款；（b）与任何违反或违反，或产生任何留置权（根据贷款文件产生的留置权除外）相冲突，或要求根据（i）该人为一方当事人的任何合同义务或影响该人或其任何附属公司的财产或（ii）任何政府当局的任何命令、强制令、令状或判令或该人或其财产所受的任何仲裁裁决而作出的任何付款；或（c）违反任何重要的适用法律，但（b）和（c）条所述的每一情况除外，只要该等冲突、违反、违反、设定，付款或违规不会被合理地预期会产生重大不利影响。

5.03政府授权；其他同意。与（a）本协议或任何其他贷款文件的任何贷款方的执行、交付或履行，或针对任何其他贷款文件的强制执行，（b）任何贷款方授予其根据抵押文件授予的留置权，（c）完善或维持根据抵押文件设定的留置权（包括其第一优先权性质，（d）行政代理人或任何贷款人行使其在贷款单据下的权利或根据抵押单据就抵押品采取的补救措施，在每种情况下，除（i）已取得或作出并具有完全效力和效力的那些以外，（ii）就拟作出的抵押品进行的备案和记录，或以其他方式交付行政代理人备案和/或记录，以及（iii）未能获得或作出的将不会合理地预期会产生重大不利影响的事项。

5.04绑定效果。本协议已经，并且在根据本协议交付时，彼此的贷款文件将已由作为其一方的每一贷款方正式签署和交付。本协议构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，且经如此交付后，彼此之间的贷款文件将构成该贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对作为其一方的每一贷款方强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停或

​

84

​

一般影响债权人权利并受衡平法一般原则约束的其他法律（无论在衡平法程序中还是在法律中考虑这种可执行性）。

5.05财务报表；无重大不利影响。（a）经审计的财务报表（i）是根据在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则编制的，除非其中另有明确说明；（ii）在所有重大方面公允列报借款人及其子公司截至财务状况之日的财务状况及其在涵盖期间按照在整个涵盖期间一贯适用的公认会计原则的经营业绩，除非其中另有明确说明；（iii）显示借款人及其子公司截至财务报表之日的所有重大债务和其他直接或或有负债，包括税收、重大承诺和债务方面的负债，在每种情况下都按照GAAP的要求。

（b）自2024年12月31日以来，没有任何事件或情况，无论是个别的还是总体的，已经或将合理地预期会产生重大不利影响。

5.06诉讼。在任何法院或仲裁员或任何政府当局面前，没有针对或据借款人所知以书面威胁借款人或其任何附属公司的未决诉讼、诉讼或程序，而借款人合理地认为，这些诉讼、诉讼或程序已导致或可能导致重大不利影响，或以任何方式使任何贷款文件的有效性受到质疑。

5.07无违约。任何贷款方或任何受限制的附属公司均不存在任何单独或总体上合理预期会产生重大不利影响的合同义务项下或与之相关的违约情况，也不是任何一方的违约情况。

5.08财产所有权；留置权。（a）每一贷款方及其每一受限制子公司在其正常开展业务所必需或使用的所有不动产中拥有良好的记录和可销售的费用简单所有权，或有效的租赁权益，但合理预期不会单独或合计产生重大不利影响的所有权缺陷除外。

（b）除许可的产权负担外，每一贷款方及其每一受限制子公司的财产不受留置权的约束。

5.09环境合规。贷款方及其各自受限制的子公司遵守所有适用的环境法，但个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的不遵守情况除外。

5.10保险。借款人及其受限制子公司的财产向非借款人关联公司的保险公司投保，金额为借款人合理认为合理审慎的业务和资产规模、地点和性质（并考虑到不时有效的任何自保计划）的免赔额和涵盖风险。

5.11税收。借款人及其每个受限制的子公司已提交所有联邦、州和其他需要提交的重要纳税申报表和报告，并已支付对其或其财产、收入或资产征收或征收的所有联邦、州和其他重要税款、评估、费用和其他政府收费，但那些因勤勉进行的适当程序而受到善意质疑且已根据公认会计原则为其提供足够准备金的情况除外，在每种情况下，如果未能这样做是无法合理预期的，单独或集中，以产生实质性不利影响。

​

85

​

5.12ERISA合规。（a）除个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响外，每项计划在所有重大方面均符合ERISA、《守则》和其他联邦或州法律的适用规定。自第5号修正案生效之日起，根据《守则》第401（a）条拟成为合格计划的每个计划均须获得美国国税局的有利确定函，大意是此类计划的形式符合《守则》第401（a）条规定的资格，并且与此相关的信托已被美国国税局确定为根据《守则》第501（a）条免征联邦所得税，或者美国国税局目前正在处理此类信函的申请。据借款人所知，没有发生任何会阻止或导致丧失此类税务合格身份的情况，除非合理地预计不会导致对借款人的重大责任。

（b）对于合理预期会产生重大不利影响的任何计划，没有未决的或据借款人所知的威胁索赔、诉讼或诉讼，或任何政府当局的行动。据借款人所知，对于已经导致或合理预期将导致重大不利影响的任何计划，不存在禁止交易或违反信托责任规则的情况。

（c）除个别或合计合理预期不会产生重大不利影响外，（i）没有发生ERISA事件，借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何合理预期会构成或导致与任何养老金计划或多雇主计划有关的ERISA事件的任何事实、事件或情况；（ii）截至任何养老金计划的最近估值日期，资金目标达成百分比（定义见《守则》第430（d）（2）条）为60%或更高，且借款人或任何ERISA关联公司均不知道任何事实或情况，这些事实或情况可合理预期会导致任何此类计划的资金目标达成百分比在最近估值日降至60%以下；（iii）借款人或任何ERISA关联公司均未对PBGC承担除支付保费以外的任何责任，并且没有任何已到期未支付的保费付款；（iv）借款人或任何ERISA关联公司均未从事将受ERISA第4069条或第4212（c）条约束的交易；（v）没有任何养老金计划被其计划管理人或PBGC终止，也没有发生或存在合理预期会导致PBGC根据ERISA第四章提起诉讼以终止任何养老金计划的事件或情况。

5.13子公司；股权；贷款方。自第5号修订生效日期起，借款人的所有重大附属公司在附表5.13（a）部具体披露，而自第5号修订生效日期起，作为公司或有限责任公司组织的该等重大附属公司的所有未偿还股权均已有效发行，已全数支付（如适用），就公司而言，不可评税（在适用范围内），并由贷款方按附表5.13（a）部规定的金额拥有，除许可的抵押权外，免于所有留置权。附表5.13（b）部分载列的是截至第5号修正案生效日期的所有贷款方的完整而准确的名单，显示就每一贷款方而言，其注册成立的司法管辖区、其主要营业地的地址及其美国纳税人识别号，或就任何没有美国纳税人识别号的非美国贷款方而言，其注册成立的司法管辖区向其颁发的唯一识别号，在每一情况下均为第5号修正案生效日期。

5.14保证金条例；投资公司法。（a）借款人没有从事也不会主要或作为其重要活动之一从事购买或持有保证金股票的业务（在FRB发布的U条例的含义内），或为购买或持有保证金股票的目的提供信贷。在每项信用证项下每笔借款或提款的收益运用后，不超过资产价值的25%（或仅为借款人或借款人及其子公司合并计算），但须受第

​

86

​

7.01或7.05或受制于借款人与任何贷款人或任何贷款人的任何附属公司之间有关债务的任何协议或文书所载的任何限制，并在第8.01（e）节的范围内，将是保证金股票。

（b）根据1940年《投资公司法》，没有借款人或任何受限制的子公司被注册为或被要求注册为“投资公司”。

5.15披露。借款人已通过借款人根据《交易法》或《证券法》或通过行政代理人提交的报告和其他备案，向贷款人提供其或其任何子公司所受的所有重要协议、文书和公司或其他限制，以及借款人根据《交易法》或《证券法》提交的所有报告或其他备案，并通过借款人根据《交易法》或《证券法》或其他方式提交的报告和其他备案，披露其已知的所有其他事项，单独或总体而言，可以合理地预期会产生重大不利影响。任何贷款方或代表任何贷款方向行政代理人或任何贷款人提供的任何报告、财务报表、证书或其他资料（不论是书面或口头的），与本协议所设想的交易和本协议的谈判有关，或根据本协议或根据任何其他贷款文件（在每种情况下，经如此提供的其他资料修改或补充，以及当与借款人在向SEC提交的任何公开文件中所作的任何披露一起）包含任何重大的事实错报或遗漏陈述根据作出这些陈述的情况作为一个整体在其中作出这些陈述所必需的任何重大事实，而不是误导；前提是，关于财务估计、预计或预测的财务信息以及其他前瞻性信息，借款人仅表示此类信息是根据当时认为合理的假设善意编制的，据了解，（a）关于未来事件的此类估计、预测、预测和其他前瞻性信息不应被视为事实，实际结果可能与预测或预测的信息或结果存在显着差异，并且此类差异可能是重大的，并且此类估计、预测、预测和前瞻性信息不是财务业绩的保证，并且（b）对于一般经济或一般行业性质的信息不作任何陈述或保证。

5.16遵守法律。每一贷款方在所有重大方面均遵守适用于其或其财产的所有法律和所有命令、令状、禁令和法令的要求，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑或（b）未能单独或总体遵守这些要求不会合理地预期会产生重大不利影响的情况除外。

5.17知识产权；许可证等借款人及其每一家受限制子公司拥有或拥有其各自业务运营合理必要的所有商标、服务标记、商号、版权、专利、专利权、特许经营权、许可和其他知识产权（统称“知识产权”），不与任何其他人的权利发生冲突，除非未能拥有或拥有使用该知识产权的权利或此类冲突不会合理地预期会产生重大不利影响。附表5.17列出了截至第5号修正案生效日期任何贷款方拥有的所有美国注册商标、专利和版权的完整和准确的清单。关于上述任何一项的任何索赔或诉讼都没有待决，或者据借款人所知，没有书面威胁，这些索赔或诉讼无论是单独的还是合计的，都可以合理地预期会产生重大不利影响。

5.18偿债能力。借款人连同其合并基础上的附属公司是溶剂。

5.19 [保留]。

​

87

​

5.20OFC。借款人或其任何受限制的子公司，或据任何贷款方所知，其任何董事、高级管理人员或代理人，均不是拥有或拥有50%或以上股份的个人或实体，或由（a）目前受到任何制裁的任何个人或实体控制，（b）被列入OFAC的特别指定国民名单、HMT的金融制裁对象综合名单或根据制裁强制执行的任何类似名单，或（c）位于、组织或居住在指定的司法管辖区。

5.21反腐败法。借款人及其受限制子公司在所有重大方面均遵守1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》以及借款人或任何受限制子公司所受其他司法管辖区的其他类似反贿赂和反腐败立法开展业务，并制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

5.22影响金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。

5.23借款人ERISA状态。借款人没有也不会使用与贷款、信用证或承诺相关的一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）。

5.24实益所有权证书。自第5号修正案生效之日起，受益所有权证明中包含的信息（如适用）在各方面均真实无误。

5.25涵盖的实体。任何贷款方都不是覆盖实体。

第六条
平权盟约

只要任何贷款人在本协议项下有任何承诺、本协议项下的任何贷款或其他义务（或有赔偿义务除外）仍未支付或未清偿，或任何未以现金作抵押的信用证仍未清偿，则借款人须，并须（除第6.01、6.02、6.03及6.11条所列契诺的情况外）促使各受限制附属公司：

6.01财务报表。交付给行政代理人（将及时向每个贷款人提供此类信息）：

（a）尽快提供，但无论如何在借款人的每个财政年度结束后的90天内（或，如果更早，则为要求向SEC提交的日期后十五（15）天（不实施SEC允许的任何延期）），借款人及其受限制子公司截至该财政年度结束时的合并资产负债表，以及该财政年度的相关合并收益或经营报表、股东权益变动和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度的数字，所有这些数字均以合理的详细程度并按照公认会计原则编制，由被要求的贷款人合理接受的具有国家认可地位的独立注册会计师审计，并附有该等会计师的意见，该意见应按照公认的审计准则编制，不得受任何“持续经营”或类似的资格或例外（除了仅就，或仅因本协议项下即将到期日发生在该意见送达之日起一年内）或对该审计范围的任何保留或例外情况所致；

​

88

​

（b）尽快（但无论如何）在借款人每个财政年度的前三个财政季度结束后的45天内（或，如果更早，则在要求向SEC提交的日期（不实施SEC允许的任何延期）之后的五（5）天内），借款人及其受限制子公司在该财政季度结束时的合并资产负债表，以及相关的合并收益或经营报表、股东权益变动，该财政季度和借款人随后结束的财政年度部分的现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一财政年度相应财政季度和上一财政年度相应部分的数字，所有这些都是合理详细的，并经借款人的首席执行官、首席财务官、财务主管或控制人证明，在所有重大方面按照公认会计原则公平地反映了借款人及其受限制子公司的财务状况、经营业绩、股东权益和现金流量，仅受制于正常的年终审计调整和没有脚注；

（c）如果在该时间存在任何不受限制的子公司，则在交付上述（a）和（b）条提及的每一套合并财务报表的同时，由借款人的一名负责官员本着诚意编制的汇总表，反映必要的调整，以便从此类合并财务报表中消除这些不受限制的子公司的账目。

至于依据第6.02（b）节提供的材料中所载的任何资料，不应根据上文第6.01（a）或（b）节分别要求借款人提供此类资料，但上述情况不应减损借款人在上述第6.01（a）和（b）节规定的时间提供上述资料和材料的义务。

根据本节或第6.02（b）节要求交付的文件（只要任何此类文件包含在以其他方式向SEC提交并可在EDGAR中查阅的材料中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应被视为已在（i）借款人张贴此类文件之日交付，或在附表11.02所列网站地址的借款人互联网网站上提供链接；（ii）此类文件以借款人的名义张贴在互联网或内联网网站（如有）上，每个贷款人和行政代理人都可以访问的网站（无论是商业网站、第三方网站还是由行政代理人赞助的网站）；或（iii）以电子方式向SEC的EDGAR系统提交此类报告的网站。尽管有此规定，除非行政代理人另有约定，在任何情况下，都应要求借款人向行政代理人提供第6.02条要求的合规证明的纸质副本。除此类合规凭证外，行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的副本，并且无论如何也没有责任监督借款人对任何此类交付请求的遵守情况，每个贷款人应全权负责向其请求交付或保存其此类文件的副本。

6.02证书；其他信息。交付给行政代理人（将及时向每个贷款人提供此类信息）：

（a）在交付第6.01（a）及（b）（i）条所提述的财务报表的同时，提供一份由借款人的首席执行官、首席财务官、司库或控制人签署的妥为填妥的合规证明书（该交付可透过电子通讯，包括传真或电子邮件，就所有目的而言，均须当作是其原始的真实对应物）；该证明书须载有截至该日期指定的每一非受限制附属公司的名单；

（b）在其公开后迅速向借款人的股东发送每一份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯的副本，以及副本

​

89

​

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条，借款人可能向SEC或向任何国家证券交易所提交或被要求提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表，在任何情况下均无需根据本协议交付给行政代理人；

（c）在提供该等资料后，迅速提供依据任何契约、贷款或信贷或在每宗个案中的类似协议的条款向任何贷款方的任何债务证券持有人提供的任何重要报表或报告的副本，而该等未偿还本金金额高于门槛金额，而无须依据第6.01条或本第6.02条的任何其他条款向贷款人提供；

（d）在法律允许的范围内，迅速且无论如何在任何贷款方收到SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）就该机构就借款人或其任何子公司的财务或其他运营结果进行的任何调查（或借款人认为合理可能导致调查的可能调查或其他调查）收到的每一份通知或其他信函的副本（无论如何）；

（e）在提出任何要求后，迅速按照行政代理人或任何贷款人合理要求的信息和文件，这些信息和文件是遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例所必需的，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》；

（f）在交付第6.01（a）节提及的每个财政年度的财务报表的同时，提交一份补充本协议附表5.17的报告，其中载列（a）在该财政年度内向美国专利商标局和美国版权局注册的任何贷款方的所有专利、商标和版权的注册号清单，以及（b）所有专利申请、商标申请的清单，以及任何贷款方在该财政年度内向美国专利商标局或美国版权局提交的版权申请；每份此类报告须由借款人的负责官员签署，并采用行政代理人合理满意的形式；

（g）行政代理人或任何贷款人不时合理要求的有关任何贷款方或其任何受限制附属公司的业务、财务或公司事务的补充资料，或有关遵守贷款文件条款的补充资料。

借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人可以但无义务通过将借款人材料张贴在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统（“平台”）上，向贷款人和信用证发行人提供或代表借款人在本协议下提供的材料和/或信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（每个人，“公共贷款人”）可能有人员不希望接收与借款人或其关联机构有关的重大非公开信息，或上述任何证券的各自证券，以及可能从事与该等人士的证券有关的投资及其他市场相关活动的人。借款人在此同意，其将使用商业上合理的努力来识别可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且（w）所有此类借款人材料均应明确和显眼地标记“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显眼位置；（x）通过标记借款人材料“PUBLIC，”借款人应被视为已授权行政代理人、安排人、信用证发行人和贷款人将此类借款人材料视为不包含任何与借款人或其证券有关的重大非公开信息（尽管它可能是敏感和专有的），以用于美国联邦和州的目的

​

90

​

证券法（但规定，在此类借款人材料构成信息的范围内，应按第11.07条规定处理）；（y）允许所有标记为“PUBLIC”的借款人材料通过平台指定的“公共侧信息”部分提供；（z）行政代理人和安排人有权将任何未标记为“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共侧信息”的部分上发布。

6.03通知。及时通知行政代理人和各出借人：

（a）任何违约的发生；

（b）任何事项或事件的发生（包括但不限于（i）违反或不履行借款人或任何受限制附属公司的合同义务或任何违约；（ii）借款人或任何受限制附属公司与任何政府当局之间的任何争议、诉讼、调查、程序或中止；或（iii）影响借款人或任何受限制附属公司的任何诉讼或程序的启动或任何重大发展，包括根据任何适用的环境法）已导致或将合理地预期会导致重大不利影响；

（c）发生任何可合理预期会导致贷款方承担超过75,000，000美元的赔偿责任的ERISA事件；

（d）任何贷款方或其任何受限制的附属公司对会计政策或财务报告惯例的任何重大变更，包括第2.10（b）节所指的借款人的任何确定；

（e）根据第2.05（b）（i）条规定借款人须作出强制性预付款项的任何财产或资产处置的发生，及（ii）收到根据第2.05（b）（ii）条规定借款人须作出强制性预付款项的任何特别收据；

（f）交付予该贷款人的任何实益所有权证明中所提供的资料的任何更改，而该等更改会导致该证明中所指明的实益拥有人名单的更改；

依据本条第6.03条（a）-（c）款发出的每项通知，须附有借款人负责人员的陈述，述明其中所提述的事件的详情，并述明借款人已就该事项采取及拟就该事项采取的行动。根据第6.03（a）节发出的每份通知应具体说明本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。

6.04债务的支付。支付和解除作为相同的应成为到期和应付，其所有义务和责任，包括（a）对其或其财产或资产的所有税务责任、评估和政府收费或征费，除非这些责任正通过勤勉进行的适当程序善意地提出争议，并且借款人或此类受限制的子公司正在按照公认会计原则维持足够的准备金；（b）所有合法债权，如果未支付，将依法成为对其财产的留置权；（c）到期和应付的所有债务，但受证明此类债务的任何文书或协议中所载的任何从属条款的约束，在每种情况下，除非未能支付和履行此类义务、税款、评估、费用、征费、索赔、债务和负债不会被合理地预期会产生重大不利影响。

​

91

​

6.05保存存在等。（a）保留、更新和维持其在其组织管辖范围内的法律下的合法存在和良好信誉（或同等地位，如果有的话），但第7.04或7.05条允许的交易除外，并且在任何受限制的子公司的情况下，如果未能保持良好信誉将不会合理地预期会产生重大不利影响，则除外；（b）采取一切合理行动维护其正常开展业务所必需或可取的所有权利、特权、许可、执照和特许，除非不这样做不会被合理地预期会产生重大不利影响；以及（c）保留或更新其所有注册专利、商标、商号和服务标记，除非不保留此类注册专利、商标、商号或服务标记不会被合理地预期会产生重大不利影响。

6.06物业维修。（a）在良好的工作秩序和状态下维护、保存和保护其业务运营所需的所有材料属性和设备，普通磨损除外；（b）对其进行所有必要的维修和更新和更换，除非在每种情况下，如果不这样做，就不会合理地预期会产生重大不利影响。

6.07保险的维护。与非借款人附属公司的财务健全和信誉良好的保险公司保持，就其财产和业务投保的保险，应与从事相同或类似业务的人惯常投保的种类、种类和金额相同的其他人在类似情况下惯常承保的损失或损害有关，所有该等保险应（i）向行政代理人提供不少于30天的终止通知（或行政代理人可接受的较短期限），此类保险失效或取消，以及（ii）酌情代表有担保当事人（在责任保险的情况下）或损失受款人（在财产保险的情况下）将行政代理人指定为额外的被保险人。

6.08遵守法律。在所有重大方面遵守所有法律（包括环境法）的要求以及适用于其或其业务或财产的所有命令、令状、禁令和法令，但（a）此类法律或命令、令状、强制令或法令的要求正受到勤勉进行的适当程序的善意质疑的情况除外；或（b）不遵守这些要求不会被合理地预期会产生重大不利影响。

6.09书籍和记录。保持适当的记录和账簿，其中应对涉及借款人或此类受限制子公司（视情况而定）的资产和业务的所有财务交易和事项作出在所有重大方面均符合一贯适用的公认会计原则的完整、真实和正确的分录。

6.10检查权。允许行政代理人和每个贷款人的代表和独立承包人访问和检查其任何财产，检查其公司、财务和经营记录，并制作其副本或摘要，并与其高级职员和独立公共会计师讨论其事务、财务和账目，所有这些都应在正常营业时间内的合理时间，以合理频率并在合理提前通知借款人后进行；但条件是，不包括在违约事件持续期间的任何此类访问和检查，（x）只有代表贷款人的行政代理人可行使本条第6.10条所订的权利，（y）每个历年的首次该等检查须由借款人独自负担费用（该等费用须有文件证明、合理及惯常）而无须向行政代理人收取费用，及（z）在该历年的首次该等检查后的一个历年的任何额外该等检查须由行政代理人独自负担费用而无须向借款人收取费用；但进一步规定，当存在违约事件时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的任何代表或独立承建商）可作出任何

​

92

​

在正常营业时间内的任何时间并在合理通知的情况下由借款人承担上述费用。行政代理人和出借人应当给予借款人参与与借款人会计进行任何讨论的机会。

6.11收益用途。在不违反任何法律或任何贷款文件的情况下，将信贷延期的收益用于一般公司用途。

6.12保证义务和给予担保的契约。

（a）如截至任何计量期的最后一天，任何受限制的附属公司（不包括被排除的附属公司）成为重大附属公司或以其他方式不再是被排除的附属公司，不论是在该计量期内成立或收购或增长时，或借款人将任何未受限制的附属公司重新指定为受限制的附属公司或借款人在“重大附属公司”定义中所指的指定，则借款人将根据下文（e）条的规定，交付或促使交付予，行政代理人在借款人根据第6.01（a）或（b）节就该计量期向行政代理人交付财务报表之日后30天内（或经行政代理人合理酌情权批准的较长期间），以下文件（统称“附属担保人交付物”）：

（i）由该附属公司妥为签立的证券合并协议（其所有附表均已适当填妥）；

（ii）（a）酌情由拥有该附属公司任何股权的每一贷款方正式签立的担保合并协议或补充担保协议附表（其所有附表均已适当填写），以及（b）在任何该等股权构成《统一商法典》第8条下的担保的范围内，（x）代表该等股权的证书和（y）正式签立的、未注明日期的股票权力或其他适当的空白转让权力的空白证书；

（iii）将该子公司命名为“债务人”并将行政代理人命名为“有担保方”的统一商典融资报表，在适用的统一商典备案处进行备案，以有利于行政代理人完善在担保品单证下授予的担保物上的留置权，但该等留置权可通过统一商典备案予以完善；

（iv）该附属公司的组织文件和该附属公司的董事会或同等理事机构的决议的现有副本，连同行政代理人或其大律师可能合理要求的与该附属公司的组织、存在和良好信誉（或当地同等地位）、贷款文件所设想的交易的授权以及与该附属公司、贷款文件或由此设想的交易有关的任何其他法律事项有关的其他文件和证书；

（v）如行政代理人提出要求，该附属公司的大律师就所交付的文件及本条第6.12条所设想的交易提出的意见，在形式和实质上与先前交付给行政代理人和贷款人的大律师的意见大致相似；及

（vi）行政代理人或任何贷款人为遵守《爱国者法案》的要求而要求的此类文件和其他信息，适用

​

93

​

“了解你的客户”和反洗钱规章制度；但任何除外财产不得要求前述。

（b）如截至任何计量期的最后一天，在任何银行或其他金融机构的任何存款或证券账户不再是除外账户，则借款人将根据第6.01（a）或（b）节向行政代理人交付该计量期的财务报表之日后的90天内（或行政代理人合理酌处权可能批准的较长期间），使用商业上合理的努力向行政代理人交付或促使交付该账户的合格控制协议。附表6.12列出的是截至第5号修正案生效日期贷款方的所有存款账户和证券账户的清单。

（c）如果借款人应将其公司总部从475 North Williamson Blvd，，Daytona Beach，Florida搬迁，则在该新公司总部由借款人租用的范围内，应通过商业上合理的努力，在该新公司总部搬迁的120天内（或行政代理人在其合理酌处权下可能批准的更长期限内），从该新公司总部的业主处获得形式和实质上合理上令行政代理人满意的业主豁免和准入协议。

（d）在任何时候应行政代理人的请求，迅速签署和交付任何和所有其他文书和文件，并采取行政代理人认为合理必要或可取的所有其他行动，以获得此类担保、担保合并协议以及其他担保和质押协议的全部利益，或（如适用）完善和保留其留置权。

（e）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何贷款方不得被要求（i）订立任何受美国以外任何司法管辖区法律管辖的担保协议、质押协议或其他协议，（ii）采取美国以外任何司法管辖区法律要求的任何行动，以便在位于该司法管辖区或拥有所有权的资产上建立任何担保权益或完善此类担保权益，或（iii）交付或以其他方式获得任何房东放弃、准入协议，禁止反言或其他类似协议（本节（c）款要求的除外）。

6.13进一步保证。经行政代理人或任何贷款人透过行政代理人提出合理要求，迅速（a）更正任何贷款文件或其执行、确认、备案或记录中可能发现的任何明显重大错误，及（b）作为行政代理人或任何贷款人透过行政代理人作出、执行、确认、交付、交付、记录、重新记录、归档、重新归档、登记及重新登记任何及所有该等进一步作为、契据、证明、保证及其他文书，可不时作出合理要求，以便（i）更有效地执行贷款文件的目的，（ii）在适用法律和贷款文件允许的最大限度内，将任何贷款方或其任何受限制子公司的财产、资产、权利或权益置于任何抵押文件现在或以后拟涵盖的留置权上，（iii）完善任何拟在抵押文件下设定的留置权，以及（iv）保证、转让、授予、转让、转让、保全，更有效地向有担保当事人保护和确认根据任何贷款文件或根据与任何贷款方现在或将来成为当事方的任何贷款文件有关的任何其他文书而授予或现在或以后打算授予有担保当事人的权利。

6.14交割后义务。借款人须或须促使适用的贷款方在附表6.14所列采取该等行动的时限内交付或采取附表6.14所列的该等文件或采取该等行动（因为该等时限可由行政

​

94

​

不时以其合理酌情决定权作为代理人），在每种情况下，行政代理人合理接受的形式和实质内容（据了解并同意，贷款文件有关采取该等行动的所有陈述、保证和契诺，在根据本条第6.14条完成或要求完成之前，因未完成该等行动而有资格）。

6.15关于抵押品的信息。不对（i）任何贷款方的法定名称、（ii）任何贷款方的组织身份、（iii）任何贷款方的联邦纳税人识别号或组织识别号（如有）或（iv）在任何贷款方的组织管辖范围内（在每种情况下，包括与任何其他实体合并或并入任何其他实体、重组、解散、清算或在任何其他司法管辖区重组或组织）进行任何变更，除非（a）已提前不少于10天书面通知行政代理人（以负责人员签署的证明形式），或行政代理人同意的较短通知期、其这样做的意图、明确描述此类变更并提供行政代理人可能合理要求的与此相关的其他信息（但任何此类交易不得仅在贷款方之间要求此类通知）和（b）其应已采取行政代理人合理满意的所有行动，以维持行政代理人在担保物上的担保权益的完善性和优先权（如适用）。经行政代理人请求，各贷款方同意及时向行政代理人提供反映前句所述任何变更的经核证的组织文件。

6.16子公司的指定。借款人可在截止日期后的任何时间指定（或重新指定）任何受限制附属公司为非受限制附属公司或指定（或重新指定，视情况而定）任何非受限制附属公司为受限制附属公司；但条件是（i）在紧接该指定（或重新指定）之前和之后，不得发生任何违约事件并仍在继续，（ii）任何附属公司不得被指定为非受限制附属公司，如果在该等指定之后，就任何增量期限承诺而言，该附属公司将是“受限制附属公司”，增量等值债务或再融资债务，或如果该子公司拥有重要知识产权，以及（iii）因指定该子公司为紧接后一句中所述的非限制性子公司而产生的投资是第7.03节允许的。指定任何附属公司为非受限制附属公司，即构成借款人在指定日期对该附属公司的投资，金额相当于借款人或附属公司（如适用）在该附属公司的投资中善意确定的公平市场价值；但为免生疑问，借款人或附属公司（如适用）在该附属公司的投资的公平市场价值应包括该指定附属公司及其附属公司的公平市场价值。将任何非限制性附属公司指定为受限制附属公司，应构成在指定时发生该附属公司在该时间存在的任何债务或留置权，以及借款人或适用的附属公司根据前一句对非限制性附属公司的任何投资的回报，金额等于借款人或附属公司（如适用）在该附属公司的投资被指定之日善意确定的公平市场价值。

6.17反腐败法。按照1977年《美国海外腐败行为法》、2010年《英国反贿赂法》以及借款人或任何受限制子公司所受其他司法管辖区的其他类似反贿赂和反腐败立法开展业务，并维持旨在促进和实现遵守这些法律的政策和程序。

​

95

​

第七条
消极盟约

只要任何贷款人有本协议项下的任何承诺、本协议项下的任何贷款或其他义务（或有赔偿义务除外），仍未支付或未履行，或任何未以现金作抵押的信用证仍未清偿，借款人不得，也不得允许任何受限制的附属公司：

7.01留置权。对其任何财产、资产或收入（无论是现在拥有的还是以后获得的）设定、招致、承担或遭受存在任何留置权，但以下情况除外：

（a）依据任何贷款文件的留置权；

（b）在第5号修正案生效日期存在的留置权，并在任何此类留置权确保债务超过5,000，000美元的范围内，列于附表5.08（b）及其任何续期或延期，但前提是（i）该留置权所涵盖的财产未发生变化（不包括（i）附加或并入该留置权所涵盖的财产的后获得的财产以及（II）其收益及其产品），（ii）除第7.02（d）条所设想的情况外，不增加由此获得的担保或受益的金额，（iii）与此相关的直接或任何或有义务人未发生变化，（iv）第7.02（d）节允许对由此担保或受益的债务进行任何展期或展期，或此类债务不构成债务；

（c）对尚未到期的税款或出于善意和通过勤勉进行的适当程序提出争议的税款的留置权，前提是根据公认会计原则在适用人的账簿上保留了与此相关的充分准备金；

（d）承运人、仓库管理人、机械师、材料师、修理师或其他在正常业务过程中产生的未逾期超过30天的类似留置权，或正在善意和通过勤勉进行的适当程序提出争议的留置权，前提是根据公认会计原则在适用人的账簿上保留了与此相关的充足准备金；

（e）在正常经营过程中就工人补偿、失业保险和其他社会保障立法作出的认捐或存款，但ERISA施加的任何留置权除外；

（f）为保证履行投标、贸易合同和租赁（债务除外）、法定义务、担保和上诉保证金、履约保证金以及在正常经营过程中发生的其他类似性质的义务而作的保证金；

（g）地役权、通行权、限制和其他影响不动产的类似产权负担，这些产权负担合计而言数额不大，且在任何情况下均不会实质性减损受其约束的财产的价值或实质性地干扰适用人的业务的正常进行；

（h）根据第8.01（h）条就不构成违约事件的款项的支付获得判决的留置权；

（i）根据第7.02（f）条准许的担保债务的留置权；但（i）该等留置权在任何时候均不对由该等债务融资的财产以外的任何财产（以及对其的任何加入、增加、替换或改进、与其有关的无形资产和收益

​

96

​

（二）由此担保的债务不超过被收购财产在收购之日的成本或公允市场价值（以较低者为准）；

（j）为本金总额不超过发生时最近结束的计量期合并EBITDA的（x）77,000，000美元和（y）7%两者中较高者提供担保的其他留置权；

（k）任何将非受限制附属公司的股权质押以担保该非受限制附属公司的债务，只要该等债务不向借款人或任何受限制附属公司追索；

（l）保证债务或第7.02（g）条准许的其他义务的留置权；但该留置权不得延伸至或涵盖任何抵押品；

（m）在借款人或受限制附属公司取得该等资产或该等人成为受限制附属公司（在本协议另有许可的交易中）或与借款人或受限制附属公司合并、合并或合并或并入借款人或受限制附属公司时对任何人的任何资产的留置权，在每种情况下，该留置权并非在考虑该事件或与该事件有关时设立；但（i）该等留置权不得延伸至或涵盖任何贷款方或任何受限制附属公司（包括该等人）的任何其他财产或资产（视属何情况而定），（ii）该留置权应仅担保其在该收购之日或该人成为受限制子公司（或如此合并、合并或合并）及其任何再融资或替代之日所担保的那些义务；

（n）属于任何贷款方在正常经营过程中授予的知识产权许可且不干预贷款方正常经营业务的任何重大方面的留置权；

（o）在正常经营过程中根据《UCC》第二条或适用法律类似规定产生的货物出卖人对借款人及其受限子公司的留置权，仅涵盖已售货物并仅为该货物的未付货款和相关费用作担保；

（p）与正常经营过程中的货物进口有关的依法产生的有利于政府当局的留置权；

（q）作为法律事项产生或在正常业务过程中设定的留置权，其性质为（i）以银行或其他存款机构为受益人的现金存款的正常和惯常抵销权和银行留置权，以及（ii）以银行、证券中介机构或其他存款机构为受益人的服务获得合理和惯常费用的留置权；

（r）与本协议允许的拟议收购有关的定金存款（或以其他方式命名的等值存款）所附的留置权；和

（s）第7.02（q）条允许的担保增量等值债务的留置权。

7.02负债。创造、招致、承担或遭受存在任何债务，但以下情况除外：

（a）任何现金管理协议或掉期合同项下存在或产生的义务（或有或其他），前提是掉期合同项下的此类义务不是（或不是）出于投机目的而订立的；

​

97

​

（b）根据第7.03条条文所准许的任何借款人及其附属公司之间的公司间债务；

（c）贷款文件项下的债务；

（d）附表7.02所列于第5号修正案生效日期的未偿债务，且在该等债务的本金金额超过5,000，0000美元的范围内，以及该等债务的任何再融资、退款、续期或延期；但该等债务的金额在该等再融资、退款、续期或延期时不会增加，除非增加的金额相当于已支付的合理溢价或其他合理金额，以及合理产生的费用和开支，就该等再融资而言，且数额相当于根据该等再融资未动用的任何现有承付款项以及与该等承付款项有关的直接或任何或有义务人，不会因该等再融资、退款、续期或延期而或与之相关而发生变化；此外，前提是（x）此类再融资、续期或延期不会导致如此再融资、续期或延期的债务的平均加权期限（以再融资、续期或延期计量）缩短，以及（y）如果再融资、续期的债务，或展期在受偿权上从属于债务，则再融资、展期或展期的条款和条件必须包括至少与适用于再融资、展期或展期债务的条款和条件一样对有担保方有利的从属条款和条件；

（e）债务，包括（i）与本协议允许的处置有关的对买方的惯常赔偿义务产生的无担保担保，以及（ii）与借款人或其受限制子公司之一的债务有关的无担保担保，但以根据该担保承担义务的人本可承担该基础债务为限；

（f）在第7.01（i）节规定的限制范围内与资本化租赁、合成租赁义务和固定资产或资本资产的购置款义务有关的债务；但条件是，所有此类债务的未偿本金总额（连同展期、延期和再融资）不得超过（x）110,000，000美元和（y）任何财政年度发生的所有此类债务在发生时最近结束的计量期间合并EBITDA的10%中的较高者；

（g）借款人或其任何受限制附属公司在任何时间的本金总额的额外债务未偿还金额不超过（x）发生时（i）165,000，000美元和（ii）最近结束的计量期综合EBITDA的15%中较高者的总和，加上（y）发生时该等额外金额（如有）生效后（包括其收益的应用），将导致合并净杠杆率至少比第7.11条要求的当时适用水平低0.25至1.00（包括在根据该条规定的任何“杠杆假期”生效后）；但非担保人的受限子公司因依赖本条款（g）而产生的未偿债务本金总额不得超过发生时最近结束的计量期合并EBITDA的（x）110,000，000美元和（y）10%中的较大者。

（h）为（全部或部分）该等债项再融资而招致、发行或以其他方式取得的任何再融资债项（及与该等债项有关的任何再融资债项）；

（一）在正常经营过程中发生的担保及上诉保证金、履约保证金、投标保证金、上诉保证金及类似义务项下的债务；

​

98

​

（j）借款人的前雇员、高级人员或董事或其任何受限制的子公司（或任何配偶、前配偶或上述任何一方的遗产）因借款人回购已发行给这些人的借款人的股权而招致的无担保债务，只要在任何一次未偿还的所有此类债务的总额合计不超过1,000，000美元；

（k）与收益有关的无担保债务、与任何赔偿义务有关的或有负债、购买价格的调整，或因完成一项或多项许可收购而招致或因一项或多项许可收购而承担的对借款人或其受限制子公司的资产或股权的出卖人的类似义务；

（l）在正常经营过程中因雇员遣散和雇用协议、工人赔偿要求、失业或其他保险或自保义务、雇员或前雇员及其家人的健康、残疾或其他福利而产生的债务；

（m）欠任何向借款人或其任何受限制附属公司提供财产、伤亡、法律责任或其他保险的人的债务，只要该等债务的金额不超过该等债务发生当年的未付成本的金额，且仅须为递延该等保险的成本而发生，且该等债务仅在该年度内未偿还；

（n）在构成债务、与银行承兑汇票有关的义务、竣工担保、备用信用证和类似性质的保证及订约承办服务义务、贸易信用证和跟单信用证以及在正常业务过程中提供的与建造或建造任何自有或租赁不动产有关的类似债券或担保的范围内，在任何一次未偿还的总额不超过2000000美元；

（o）票据或其他支付项目的背书以作存款；

（p）优先票据；及

（q）本金总额不超过允许的增额的增量等值债务。

7.03投资。进行或持有任何投资，但以下情况除外：

（a）借款人及其受限制子公司以现金和现金等价物形式持有的投资；

（b）在正常经营过程中向借款人及受限制附属公司的高级人员、董事及雇员垫款；

（c）（i）借款人及其受限制子公司在本协议日期未偿还的各自子公司的投资，（ii）借款人及其受限制子公司在贷款方的额外投资，（iii）非贷款方的借款人的受限制子公司在非贷款方的其他受限制子公司的额外投资，以及（iv）只要没有发生违约，并且正在继续或将由此类投资导致，贷款方对非贷款方的子公司的额外投资，自本协议之日起投资总额不超过（x）110,000，000美元和（y）最近结束的合并EBITDA的10%中的较高者

​

99

​

发生时的计量期及（v）作为准许重组的一部分而作出的任何投资；

（d）构成（i）产生的应收账款、（ii）授予的贸易债务和创建或预付的贸易账户的投资，或（iii）借款人或附属公司就（a）货物或服务的购买价格作出的存款，或（b）在正常业务过程中每种情况下的水电费、保证金、租赁和类似的预付费用，以及从财务问题账户债务人和供应商收到的用于清偿或部分清偿的投资；

（e）第7.02条准许的担保（第7.02（b）条所提述的担保除外）；

（f）在第5号修正案生效日期存在的投资（第7.03（c）（i）节所指的投资除外），并且在此种投资的未偿还金额超过附表7.03所列的5,000，0000美元的范围内；

（g）许可的收购；

（h）对属于专属保险公司的子公司的投资，金额不超过（i）16,500，000美元或（ii）发生时最近结束的计量期间合并EBITDA的1.5%中的较高者；

（i）借款人及其受限制附属公司的额外投资，只要综合净杠杆比率在给予该等投资的形式效应及与此有关的任何债务后，不会超过2.75至1.00；但不得根据本条（i）对非受限制附属公司进行投资；

（j）借款人及其受限制子公司在任何财政年度的额外投资总额不超过（i）330,000，000美元或（ii）最近结束的计量期间合并EBITDA的30%中的较高者；

（k）在第7.02（a）节允许的范围内，对非为投机目的订立的有担保对冲协议进行投资；

（l）在正常经营过程中存放或将存放用于托收的可转让票据投资；

（m）在许可收购中获得的人所持有的投资，但该等投资并非在考虑该许可收购或与该许可收购有关时作出，且在该许可收购之日已存在；和

（n）就第7.05条准许的处置而收取的期票及其他非现金代价。

尽管本文中有任何相反的规定，在任何情况下，借款人或任何受限制的子公司均不得向任何非受限制的子公司或以其他方式向任何非受限制的子公司提供或以其他方式投资任何重要的知识产权（在正常业务过程中根据非排他性许可除外）。

7.04基本面变化。合并、解散、清算、与另一人合并或并入另一人，或（不论是在一项交易或一系列交易中）将其全部或几乎全部资产（不论是现在拥有或以后获得的）处置给任何人或以任何人为受益人，包括在每种情况下，根据分立（第7.05条允许的情况除外），但以下情况除外：

​

100

​

（a）任何受限制附属公司可与（i）借款人合并，但借款人须为持续或存续人，或（ii）任何一个或多个其他受限制附属公司，但当任何全资受限制附属公司与另一受限制附属公司合并时，该全资受限制附属公司须为持续或存续人；

（b）任何贷款方可将其全部或基本全部资产（在自愿清算或其他情况下）处置给借款人或另一贷款方；

（c）任何并非贷款方的受限制附属公司，可将其全部或实质上全部资产（包括属于清算性质的任何处置）处置给（i）另一受限制附属公司或（ii）给贷款方；

（d）就根据第7.03条准许的任何收购或其他投资而言，借款人的任何受限制附属公司可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并；但（i）该等合并的存续人须为借款人的全资受限制附属公司（如该等合并的一方为全资受限制附属公司）及（ii）就任何贷款方（借款人除外）为一方的任何该等合并或合并而言，（x）该贷款方为存续人或（y）该存续人须在完成该合并或合并的实质上同时成为贷款方；及

（e）在符合第1.09条有关有限条件交易的限制下，只要没有发生违约，且仍在继续或将因此而导致违约，借款人及其任何受限制的附属公司均可与任何其他人合并或合并，或允许任何其他人与其合并或合并；但条件是，在每一情况下，在借款人为一方的任何该等合并的情况下，在紧接使该等合并生效后（i），借款人为存续的法团，（ii）就任何贷款方（借款人除外）为一方的任何该等合并或合并而言，（x）该贷款方为存续人或（y）该存续人须在完成该等合并或合并的实质上同时成为贷款方，及（iii）就任何全资受限制附属公司与并非全资受限制附属公司的人合并而言，该全资受限制附属公司为存续人。

7.05处置。作出任何处置，但以下情况除外：

（a）在正常经营过程中处置磨损、损坏、不必要、不再使用或不再有用或过时的财产，无论是现在拥有的还是以后获得的；

（b）在正常经营过程中处置存货；

（c）对设备或不动产的处分，但以（i）该等财产以类似重置财产的购买价款换取信贷或（ii）该等处分的收益合理地迅速用于该等重置财产的购买价款为限；

（d）借款人或任何受限制的附属公司对借款人或受限制的附属公司的财产处分；但如果该财产的转让人是贷款方，则其受让人必须是贷款方；

（e）第7.04条准许的处分或作为第7.03条准许的投资。

​

101

​

（f）在正常经营过程中授予第三方的知识产权许可或分许可，不得干预借款人或其任何受限制子公司的业务的任何重大方面；

（g）发行股权，只要不发生控制权变更；

（h）根据借款人的合理诚信判断，在借款人及其受限制附属公司作为一个整体的业务的任何重大方面不再使用或不再有用的知识产权的任何放弃、失效或注销，或放弃、失效或注销不在借款人或其附属公司的合理控制范围内的知识产权；

（i）因政府当局要求的对该等不动产的谴责、征用权、没收或征用而导致的任何不动产处分；但更进一步的条件是，该处分的现金收益净额按第2.05（b）（i）条所述适用；

（j）出售或折价（在每种情况下均无追索权）在正常业务过程中产生的应收账款，但仅与折中或收取有关；

（k）财产的任何非自愿灭失、损坏或毁坏；

（l）在正常经营过程中处置现金及现金等价物；

（m）借款人及其受限制的附属公司根据本条第7.05条不得作出的处分；但在作出该等处分时，（i）该等处分不得存在或将会导致任何违约或违约事件，（ii）在任何财政年度依据本条（f）（在该处分生效后）处置的所有财产的帐面总值，不得超过截至紧接上一财政年度最后一天的合并总资产的5%；及（iii）该等处分须以公平市场价值为准；但，此类处置的净现金收益按第2.05（b）（i）节的规定适用；

（n）作为准许重组的一部分而作出的任何处置；

（o）为获得或增加获得任何政府当局批准以完成或避免禁止或以其他方式限制完成本协议所允许的任何许可收购或投资的可能性，在此种处置是必要或可取的（由借款人善意确定）范围内处置财产；

（p）处置与本协议允许的任何许可收购或投资有关的非核心资产；和

（q）借款人和受限制子公司的额外处置；但前提是（i）每项此类处置的至少75%的收益应由现金或现金等价物组成（就本协议而言，同意以下应被视为“现金”：（w）由受让方承担的或因处置而以其他方式被取消或终止的负债（明确从属于义务和集团内负债的负债除外）；（x）证券，从受让方收到的在处置后180天内转换为现金或现金等价物的票据或其他债务或资产；（y）就此类处置收到的具有合计公平市场价值的任何指定非现金对价，连同根据本条款（y）收到的当时未偿还的所有其他指定非现金对价，不超过40,000，000美元，以及（z）因处置而不再是受限制子公司的受限制子公司的债务，只要没有就该等债务向任何贷款方追索），（ii）该等

​

102

​

处置是为了公平的市场价值，（iii）此类处置的净现金收益按照第2.05（b）（i）节的规定适用，以及（iv）此类处置不存在或将导致任何违约或违约事件。

尽管本文中有任何相反的规定，在任何情况下，借款人或任何受限制的子公司均不得将任何重要的知识产权处置给任何非受限制的子公司（在正常业务过程中依据非排他性许可除外）。

7.06受限制的付款。直接或间接宣布或作出任何受限制的付款，或承担这样做的任何义务（或有的或其他），但只要在下述任何行动发生时没有发生违约并仍在继续或将因此而导致：

（a）各受限制附属公司可向拥有该受限制附属公司股权的任何人士作出受限制付款，按其各自持有该受限制付款所涉及的股权类型按比例作出；

（b）借款人及各受限制附属公司可宣布并作出股息支付或仅以该人的普通股或其他普通股权益应付的其他分派；

（c）仅以免除这些人因回购这些人所持有的股票期权、限制性股票单位、购买的股份或借款人的其他股权而欠借款人的债务的形式向借款人或其任何受限制子公司的现任或前任雇员、高级职员或董事（或上述任何一方的任何配偶、前配偶或遗产）支付限制性款项；但前提是这些人仅为获得借款人的股权而承担此类债务；

（d）借款人可使用实质上同时发行其普通股或其他普通股权益的新股所得收益购买、赎回或以其他方式收购其发行的股权；

（e）借款人可在宣布任何股息或分派的日期后60天内支付任何股息或分派，但在宣布日期该等支付本应符合本协议的规定（包括本条第7.06条的其他规定）；

（f）借款人可就行使认股权证、期权或其他可转换为或交换借款人股权的证券或因股票股息、拆分、合并或业务合并而产生的证券，以现金支付代替发行零碎股份；

（g）借款人可申报及作出受限制的付款，但须在紧接给予任何该等受限制付款的备考效力及产生任何相关债务后，综合净杠杆比率不高于2.75至1.00；

（h）任何财政年度的其他受限制付款，金额不得超过（a）（x）440,000，000美元和（y）最近结束的财政年度合并EBITDA的40%（“一般受限制付款篮子”）中的较高者，减去（b）利用第7.13（f）节支付的任何预付款、赎回、购买或撤销债务；和

（i）就许可重组向借款人或借款人的任何全资附属公司作出的受限制付款。

​

103

​

7.07经营性质变更。从事与借款人及其附属公司于第5号修订生效日期所进行的业务有实质区别的任何重要业务或与之合理相关、附属、互补或附带的任何业务或其任何合理的延期、发展或扩展。

7.08与关联公司的交易。与借款人的任何关联公司进行任何种类的交易，无论是否在正常业务过程中进行，但（a）以公平合理的条款对借款人或受限制的子公司基本有利，这是借款人或该受限制的子公司当时在与关联公司以外的人进行的可比公平交易中可以获得的，（b）借款人与任何受限制的子公司之间或之间的任何交易，或在本协议未另有禁止的范围内任何受限制的子公司之间或之间的任何交易，（c）第7.06条允许的限制性付款、第7.03条允许的投资以及第7.05条和（d）（i）在正常业务过程中向贷款方及其各自受限制子公司的高级职员和董事支付的惯常费用和赔偿，以及（ii）高级职员的雇佣和遣散安排以及补偿、奖金、股票期权和股票所有权计划以及赔偿安排和福利计划（以及以现金、证券或其他方式依据其支付的款项、奖励或赠款或资助其资金），贷款方的董事和雇员及其各自受限制的子公司在正常经营过程中并经各自贷款方的董事会批准。

7.09繁重的协议。订立任何合约义务（本协议或任何其他贷款文件除外），而（a）限制任何受限制附属公司（i）向借款人或任何担保人作出受限制付款或以其他方式向借款人或任何担保人转移财产的能力，（ii）任何受限制附属公司为借款人的债务提供担保，或（iii）借款人或任何受限制附属公司对该人的财产设定、招致、承担或承受存在留置权，或（b）要求授予留置权以担保该人的债务，如果授予留置权是为了担保该人的另一项债务；但本条第7.09条不得禁止：

（a）任何对在该受限制附属公司成为受限制附属公司之日存在的受限制附属公司具有约束力的协议（x）中所载的负面质押，只要该协议并非仅在考虑该人成为受限制附属公司时订立，连同该协议的任何替代协议，只要其条款对该受限制附属公司并无实质上不利，或（y）于第5号修订生效日期尚未偿还并列于附表7.09或任何规管与之有关的任何再融资或置换债务的协议中；但该等条文的条款在任何重大方面对行政代理人及贷款人的优惠程度不得逊于正在再融资或置换的债务所载的；

（b）根据第7.02（f）条准许的任何规管债项的协议的条款所载的条文，以及根据第7.01（i）条准许的任何规管留置权的协议的条款所载的对受该等留置权规限的财产施加限制的条文，以及根据第7.05条准许的任何处分的任何规管协议的条款所载的条文，仅就作为该处分标的的资产；

（c）在正常经营过程中订立的租赁、许可、合资协议和类似协议中所载的限制转让、转租或其他转让的协议，在每种情况下仅与受该租赁或许可约束的资产或仅与该合资协议有关的资产有关；

（d）借款人订立的销售协议、购买协议、收购协议（包括以合并、收购或合并方式）或任何受限制

​

104

​

附属公司就本协议所允许的交易，且仅限于在该交易完成之前有效的范围内，且仅与该交易所涵盖的资产有关；

（e）根据本协议允许的债务方面的习惯规定；但任何此类规定对任何贷款方的限制不得超过本协议的规定；和

（f）限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让或转让的习惯条文。

7.10收益用途。使用任何信贷展期的收益，无论是直接或间接的，以及无论是立即、偶然或最终的，购买或持有保证金股票（在FRB条例U的含义内）或为购买或持有保证金股票的目的向他人提供信贷，或退还最初为此目的而产生的债务。

7.11财务契约。

（a）综合净杠杆率。允许借款人在任何财政季度末的合并净杠杆率大于3.75：1.00。尽管有上述规定，在第5号修正案生效日期后不超过两次，借款人应通过向行政代理人发出通知，获准将与第5号修正案生效日期后发生的任何许可收购或本协议允许的其他投资有关的最高允许合并净杠杆比率提高至4.00至1.00，而收购成本（包括与此种许可收购或其他投资有关的承担或产生债务，但不重复）等于或超过50,000，000美元，该增加应适用于完成该许可收购或其他投资的财政季度以及紧随其后的连续四个财政季度；但在初始增加期（如有的话）停止后至少有一个完整的财政季度，在此期间，此种增加不得生效，借款人可被允许根据本协议援引第二次最大合并净杠杆率增加。

（b）合并利息覆盖率。允许截至任何财政季度末的合并利息覆盖率低于3.00至1：00。

7.12组织文件的修改。如该等修订、修改或变更对贷款人或行政代理人构成重大不利，则在任何重大方面修订其任何组织文件。

7.13预付款项等负债。以任何方式在债务的预定到期日之前预付、赎回、购买、解除或以其他方式清偿，或在违反任何从属条款的情况下支付任何债务，但（a）支付第7.02条允许的定期安排或要求偿还或赎回的债务，以及根据第7.02（h）条对此类债务进行再融资和退款，（b）在许可的收购或本协议允许的其他投资中获得或承担的债务的预付、赎回、购买或解除，（c）预付、赎回，购买或解除欠借款人或受限制子公司的债务，（d）预付款、赎回、购买或解除合计不超过（x）55,000，000美元和（y）任何财政年度内最近结束的计量期合并EBITDA的5%中的较高者，（e）预付款、赎回、购买或解除，但给予备考影响后的合并净杠杆率不大于2.75-1.00，以及（f）其他预付款，

​

105

​

赎回、购买或撤销，金额不超过一般限制性支付篮子下当时可用的能力（相应减少）。

7.14 [保留]。

7.15制裁。直接或故意间接使用任何信贷展期的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助任何个人或实体的任何活动或与其开展业务，或在任何指定的司法管辖区内，在提供此类资金时属于制裁对象、违反制裁或以任何其他方式将导致任何个人或实体（包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、安排人、行政代理人、信用证发行人，Swing Line Lender，or other）of sanctions。

7.16反腐败法。直接或有意间接地将任何信贷展期的收益用于违反1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》以及借款人或任何子公司所受其他司法管辖区的其他类似反贿赂和反腐败立法的任何目的。

第八条
违约事件和补救措施

8.01违约事件。以下任一情形均构成违约事件：

（a）不付款。借款人或任何其他贷款方未能（i）在本协议规定的时间内支付任何贷款或任何信用证债务的任何本金或就信用证债务存入任何资金作为现金抵押品，或（ii）在该等款项到期后的三个营业日内支付任何贷款或任何信用证债务的任何利息或根据本协议到期的任何费用，或（iii）在该等款项到期后的五个营业日内支付根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款项；或

（b）具体盟约。借款人未履行或遵守第6.01、6.02、6.03、6.05（a）条（仅就贷款方的存在）、第6.10、6.11、6.12条或第七条中任何条款、契诺或协议所载其应履行或遵守的任何条款、契诺或协议；或

（c）其他违约。任何贷款方未能履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他契诺或协议（未在上文第8.01（a）或（b）条中指明），而该等不履行或不遵守在（i）行政代理人或任何贷款人向借款人发出的通知及（ii）负责人员知道或合理地应知道的日期（以较早者为准）之后的30天内持续；但如果违约是可以治愈的，并且该贷款方正在努力纠正该违约，在行政代理人合理酌情所决定的每宗个案中，该贷款方须在所述30天后有额外的60天补救违约；或

（d）申述和保证。由借款人或任何其他贷款方或其代表在第五条或任何其他贷款文件中作出或被视为作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，在作出或被视为作出时，在任何重大方面均属不正确或具有误导性（除非该等陈述或保证因提及重要性或重大不利影响而有所限定，在此情况下，其在所有方面均属真实和正确）；或

（e）交叉违约。（i）任何贷款方或其任何受限制的附属公司（a）未能在到期时支付任何本金（无论是通过预定到期、要求提前还款、加速，

​

106

​

要求，或其他）就本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何合并或银团信贷安排欠所有债权人的金额）超过阈值金额的任何债务或担保（本协议项下的债务和掉期合同项下的债务除外），或（b）未遵守或履行与任何此类债务或担保有关的任何其他协议或条件，或未遵守或履行与任何此类债务或担保有关的任何文书或协议中所载的任何证明、担保或与之有关的任何其他协议或条件，或发生违约或其他事件将导致的任何其他事件的影响，或允许该等债务的持有人或持有人或该等担保的受益人或受益人（或代表该等持有人或持有人或受益人或受益人的受托人或代理人）在必要时发出通知，促使该等债务被要求或到期或被回购、预付、失效或赎回（自动或以其他方式），或在其规定的到期日之前提出回购、预付、解除或赎回该等债务的要约，或该等担保成为应付款项或就该等担保提出要求的现金抵押品；或（ii）在任何掉期合约项下发生因（a）贷款方或其任何受限制附属公司为违约方（如该掉期合约所定义）而导致的任何该等掉期合约项下的违约事件或（b）贷款方或其任何受限制附属公司为受影响方（如该定义）的该等掉期合约项下的任何终止事件（如该定义）而导致的提前终止日期（如该等掉期合约所定义），且在任一情况下，该贷款方或该受限制子公司因此而欠下的掉期终止价值超过阈值金额；但本条款（e）不适用于因自愿出售或转让为该债务提供担保的财产或资产而到期的债务，前提是根据本协议和根据规定该债务的文件允许此类出售或转让；或

（f）破产程序等。任何贷款方根据任何债务人救济法提起或同意提起任何程序，或为债权人的利益作出转让；或为其或其财产的全部或任何重要部分申请或同意指定任何接管人、受托人、托管人、保管人、清盘人、恢复者或类似人员，康复人员或类似人员未经该等人的申请或同意而获委任，且委任持续60个日历日而未获解除或未获中止；或根据任何债务人救济法提起的任何有关任何该等人或其全部或任何重要部分财产的法律程序，未经该等人同意而继续未获解除或未获中止60个日历日，或在任何该等法律程序中订立救济令；或

（g）无力偿还债务；附加。（i）任何贷款方变得不能或以书面承认其不能或一般地未能在债务到期时偿付其债务，或（ii）任何扣押令或签立的令状或手令或类似程序是针对任何该等人的全部或任何重要部分的财产而发出或征收的，而并非在其发出或征收后30天内解除、腾空或完全保税；或

（h）判决。针对任何贷款方订立（i）一项或多项最终判决或命令，要求支付总额（就所有此类判决和命令而言）超过阈值金额（在独立第三方保险未涵盖的范围内，保险人被A.M. Best Company评为至少“A”级，已被通知潜在索赔，且不否认承保范围），或（ii）任何一项或多项非货币最终判决已单独或合计产生或将合理预期产生重大不利影响，并且，在任何一种情况下，（a）任何债权人根据该判决或命令启动强制执行程序，或（b）有连续45天期间，由于未决上诉或其他原因而中止执行该判决并不生效；或

（i）ERISA。（i）养老金计划或多雇主计划发生ERISA事件，已导致或合理预期将导致借款人对养老金计划、多雇主计划或PBGC承担责任，或（ii）借款人或任何ERISA关联公司在任何适用的宽限期届满后未能在到期时支付与其退出有关的任何分期付款

​

107

​

多雇主计划下的ERISA第4201条规定的责任，在任何一种情况下，在第（i）和第（ii）条之间的合计金额超过阈值金额；或者

（j）贷款文件无效。任何贷款文件的任何条文，在其签立及交付后的任何时间，并因本协议或本协议项下明示准许的理由或全部履行所有义务以外的任何理由，不再具有完全效力及效力；或任何贷款方以任何方式对任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性提出异议；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件的任何条文承担任何或进一步的责任或义务，或意图撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条文；或

（k）控制权变更。发生任何控制权变更；或

（l）抵押单证。依据第4.01或6.12条交付后的任何抵押单证，应因任何理由（依据其条款除外）而停止在看来由其涵盖的抵押品上设定有效和完善的第一优先留置权（受第7.01条允许的留置权的限制）。

8.02发生违约事件时的补救措施。违约事件发生且仍在继续的，行政代理人应当应要求的出贷人的请求，或者经要求的出贷人同意，采取下列任何一种或者全部行为：

（a）宣布各贷款人作出贷款的承诺和信用证发行人作出信用证授信展期的任何义务终止，据此，该等承诺和义务应予终止；

（b）宣布所有未偿还贷款的未付本金、所有应计及未付利息，以及根据本协议或任何其他贷款文件所欠或应付的所有其他款项即时到期及应付，而无须出示、要求、抗议或任何种类的其他通知，所有这些均由借款人特此明确放弃；

（c）要求借款人以现金抵押信用证债务（金额等于与之相关的最低抵押金额）；和

（d）根据贷款文件代表其本身、贷款人及信用证发行人行使其、贷款人及信用证发行人可利用的所有权利及补救措施；

但条件是，一旦发生根据美国《破产法》对借款人的实际或视为输入的救济令，每个贷款人提供贷款的义务和信用证发行人提供信用证信贷展期的任何义务应自动终止，所有未偿还贷款的未付本金金额以及上述所有利息和其他金额应自动到期应付，借款人以现金抵押信用证债务的义务应自动生效，在每种情况下，无需行政代理人或任何贷款人的进一步行动。

8.03资金运用。在行使第8.02条规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付且信用证债务自动被要求按照第8.02条但书的规定以现金作抵押后），在不违反第2.16和2.17条规定的情况下，因债务而收到的任何款项应由行政代理人按以下顺序申请：

​

108

​

第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括律师向行政代理人的费用、收费和付款以及根据第三条应支付的金额）的那部分义务，应以行政代理人的身份支付给行政代理人；

第二，支付根据贷款文件产生的构成费用、赔偿和应付给贷款人和信用证发行人的其他金额（本金、利息和信用证费用除外）的那部分债务（包括律师向各自的贷款人和信用证发行人支付的费用、收费和付款）和根据第三条应付的金额，其中按本条款所述的相应金额的比例按比例第二次应支付给他们；

第三，支付构成应计未付信用证费用和贷款利息的那部分债务、信用证借款和贷款单证项下产生的其他债务，在贷款人和信用证发行人之间按本条款所述各自金额的比例按比例第三次支付给他们；

第四，在贷款人、信用证发行人、对冲银行和现金管理银行之间按其持有的本条款第四款所述各自金额的比例，按比例支付构成贷款未付本金、信用证借款和当时根据有担保对冲协议和有担保现金管理协议所欠债务的那部分债务；

第五，向适用的信用证发行人账户的行政代理人，以现金抵押由未提取的信用证总额组成的那部分信用证债务，但以借款人根据第2.03和2.16节未以其他方式以现金抵押为限；和

最后，余额，如果有的话，在所有的债务都已经不可剥夺地全额支付之后，向借款人或法律另有规定。

除第2.03（c）和2.16条另有规定外，根据上述第5条用于以现金抵押信用证未提取总额的金额，应适用于在发生时满足该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。

尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的现金管理银行或对冲银行（视情况而定）发出的担保方指定通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则在担保现金管理协议和担保对冲协议下产生的义务应被排除在上述申请之外。每一非信贷协议一方的现金管理银行或对冲银行已发出前一句所设想的通知，应根据该通知被视为已承认并接受根据本协议第九条条款为其本身及其附属公司指定的行政代理人，如同本协议的“贷款人”一方。

第九条
行政代理

9.01任命和授权。（a）每一贷款人及每一信用证发行人在此不可撤销地委任美国银行代表其作为本协议项下及其他贷款文件项下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动，并行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。除第9.06或9.10条明文规定外，本条的规定完全是为了行政代理人的利益，出借人

​

109

​

和信用证发行人，且借款人不得作为任何此类规定的第三方受益人享有权利（第9.06节和第9.10节规定的借款人和子公司的权利除外）。经了解并一致认为，本文或任何其他借款单证（或任何其他类似用语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。

（b）行政代理人还应担任贷款文件下的“抵押品代理人”，而每一贷款人（包括以其作为潜在对冲银行和潜在现金管理银行的身份）和信用证发行人在此不可撤销地指定并授权行政代理人作为该贷款人和信用证发行人的代理人，以获取、持有和强制执行任何贷款方为担保任何义务而授予的抵押品上的任何和所有留置权，以及合理附带的权力和酌处权。在这方面，行政代理人作为“担保代理人”以及行政代理人根据第9.05条为持有或强制执行根据担保单证授予的担保物（或其任何部分）上的任何留置权而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，或为根据行政代理人的指示行使根据这些权利和补救措施而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的律师，应有权享受本条第九条和XI的所有规定（包括第11.04（c）条，如同这些共同代理人，次级代理人和事实上的律师是贷款文件下的“抵押代理人”），就好像本文对此进行了完整阐述。

9.02作为贷款人的权利。本协议项下担任行政代理人的人，以贷款人身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，可以行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明确说明或文意另有所指外，应包括以个人身份担任本协议项下行政代理人的人。该等人士及其附属公司可接受借款人或其任何受限制附属公司或其他附属公司的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般与借款人或其任何受限制附属公司或其他附属公司从事任何种类的业务，犹如该等人士并非本协议项下的行政代理人一样，亦无任何责任向贷款人交代。

9.03开脱罪责的规定。

（a）行政代理人除在本协议和其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：

（i）不得受任何受托责任或其他默示责任所规限，不论违约是否已发生并仍在继续；

（ii）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或行政代理人须按规定贷款人（或在此或在其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和

​

110

​

（iii）除本文及其他贷款文件中明文规定的情况外，不得有任何责任披露以任何身份向担任行政代理人的人或其任何关联人传达或获得的与借款人或其任何关联人有关的任何信息，且不对未能披露该信息承担责任。

（b）在第11.01及8.02条所规定的情况下，行政代理人无须对其（i）经所需贷款人同意或应其要求（或所需贷款人的其他数目或百分比，或行政代理人认为有诚意所需）所采取或未采取的任何行动承担法律责任，或（ii）在其本身并无重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决裁定。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非且直至借款人、贷款人或信用证发行人向行政代理人发出说明该违约的通知。

（c）行政代理人无须负责或有任何责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件或发生任何违约，（iv）本协议的有效性、可执行性、有效性或真实性，任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件，或声称由抵押文件产生的任何留置权的设定、完善或优先权，（v）任何抵押品的价值或充分性，或（vi）满足第四条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。

9.04Reliance by Administrative Agent。行政代理人有权依赖其认为真实、并经适当人员签字、发送或以其他方式认证的任何通知、请求、证明、同意书、声明、文书、文件或其他书面（包括任何电子电文、互联网或内网网站登载或其他分发），而不因依赖而承担任何责任。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定根据本协议作出的任何条件，或信用证的签发、展期、续期或增加，其条款必须满足贷款人或信用证开证人的满意时，可推定该条件令该贷款人或该信用证开证人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或该信用证开证前已收到该贷款人或该信用证开证人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是借款人的法律顾问）、独立会计师和其选聘的其他专家，对其按照任何此类法律顾问、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不承担责任。

9.05职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一个或多个次级代理人履行其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的任何和所有职责并行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条开脱罪责的规定，适用于任何该等分代理人，适用于该行政代理人及任何该等分代理人的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理人的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的过失或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中认定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。

​

111

​

9.06行政代理人辞职。

（a）行政代理人可以随时向出借人、信用证发行人和借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，所需贷款人有权与借款人协商，指定一名继任者，该继任者应为在美国设有办事处的银行，或任何此类银行在美国设有办事处的关联公司，并且在每种情况下，该继任者应在根据第8.01（f）条存在违约事件期间以外的所有时间要求借款人同意（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。如无该等继任人获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出离职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）（「离职生效日期」）接受该等委任，则该退任行政代理人可（但无须）代表贷款人及信用证发行人，委任符合上述资格的继任行政代理人，但在任何情况下，该等继任行政代理人均不得为违约贷款人。不论是否委任继任人，该辞呈须于辞呈生效日期根据该通知生效。

（b）如根据行政代理人定义（d）条，担任行政代理人的人是违约贷款人，则规定贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知借款人，并由该人解除该人的行政代理人职务，并与借款人协商，指定一名继承人。如任何该等继任人不得已获规定放款人如此委任，并须在30天内（或规定放款人同意的较早日期）（“免职生效日期”）接受该等委任，则该等免职仍须根据该通知于免职生效日期生效。

（c）自辞职生效日期或免职生效日期（如适用）起生效（1）退任或免职的行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但行政代理人根据任何贷款文件代表贷款人或信用证发行人持有的任何抵押担保除外，退任行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）及（2）除当时欠退任或免职行政代理人的任何弥偿款或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人或通过该行政代理人提供的所有付款、通信和确定，应改为由每一贷款人和每一信用证发行人直接作出或向其作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人为止（如有）。继任人根据本协议获委任为行政代理人后，该继任人应继承并被授予退任（或被免职）行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（第3.01（g）条规定的除外，以及截至退任生效日期或适用的免职生效日期欠退任或被免职行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利除外），且退任或免职的行政代理人解除其在本协议项下或其他借款单证项下的所有职责和义务（如尚未按本条上述规定解除）。借款人向继任行政代理人支付的费用，除借款人与继任行政代理人另有约定外，与向其前任支付的费用相同。退任、免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件办理退任、免职后，本条、第11.04款的规定为该退任、免职的行政代理人的利益继续有效，其子代理人及其各自的关联方就他们中的任何人所采取或未采取的任何行动（i）在退任或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及（ii）在该辞职或被免职后，只要他们中的任何人继续根据本协议或其他贷款文件以任何身份行事，包括（a）作为抵押代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何抵押担保，以及（b）在

​

112

​

尊重就将代理机构转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。

（d）美国银行依据本条辞去或解除行政代理人的职务，亦构成其辞去信用证发行人和周转额度贷款人的职务。如果美国银行辞去信用证发行人的职务，它应保留信用证发行人在本协议项下的所有权利、权力、特权和义务，涉及截至其辞去信用证发行人职务生效之日尚未结清的所有信用证以及与此相关的所有此类信用证义务，包括有权要求贷款人根据第2.03（c）节以未偿还的金额提供基准利率贷款或资金风险参与。如果美国银行辞去周转额度贷款人的职务，它应保留本协议规定的周转额度贷款人就其提供的、截至辞职生效日期尚未偿还的周转额度贷款所享有的所有权利，包括根据第2.04（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还周转额度贷款提供资金风险参与的权利。在借款人根据本协议指定继任信用证发行人或周转线贷款人（该继承人在任何情况下均应为违约贷款人以外的贷款人）后，（a）该继承人应继承并被赋予退约信用证发行人或周转线贷款人的所有权利、权力、特权和义务（如适用），（b）退约信用证发行人和周转线贷款人应解除其各自在本协议或其他贷款文件项下的所有职责和义务，及（c）继任信用证发行人须发出信用证，以取代在该等继承时尚未偿付的信用证（如有的话），或作出令美国银行满意的其他安排，以有效承担美国银行就该等信用证所承担的义务。

9.07不依赖行政代理人和其他贷款人。各贷款人及各信用证发行人承认，其已独立且不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并基于其认为适当的文件和信息，自行作出信用分析并决定订立本协议。每名贷款人及每名信用证发行人亦承认，其将独立及不依赖行政代理人或任何其他贷款人或其任何关联方，并根据其不时认为适当的文件及资料，继续自行决定根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

9.08无其他职责等。尽管有任何与本协议相反的情况，账簿管理人、安排人、银团代理或本协议封面所列的其他类似头衔或角色均不具有本协议或任何其他贷款文件项下的任何权力、义务或责任，但其作为本协议项下的行政代理人、贷款人或信用证发行人的身份（如适用）除外。

9.09行政代理人可提出债权证明；信用招标。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否应按此处明示或通过声明或其他方式到期和应付，也无论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预该程序或其他方式获得授权：

（a）就贷款、信用证债务及所有其他债务所欠及未付的全部本金及利息提出申索及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件，以便取得贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索（包括就贷款人、信用证发行人及行政代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款提出的申索，以及就贷款人应付的所有其他款项提出申索，根据第2.03（h）及（i）、2.09及11.04条所容许的信用证发行人及行政代理人在该司法程序中；及

​

113

​

（b）就任何该等债权收取及收取任何应付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；

及任何该等司法程序中的任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，现由各贷款人及各信用证发行人授权向行政代理人支付该等款项，如行政代理人同意直接向贷款人及信用证发行人支付该等款项，则向行政代理人支付该行政代理人及其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款的任何应付款项，以及根据第2.09及11.04条应付该行政代理人的任何其他款项。

本文所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或接受或代表任何贷款人或任何信用证发行人采纳影响任何贷款人或任何信用证发行人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或任何信用证发行人的债权进行投票。

有担保当事人在此不可撤销地授权行政代理人，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信用投标（包括接受部分或全部担保物以根据代替止赎的契约或其他方式清偿部分或全部债务），并以这种方式（直接或通过一个或多个收购工具）在根据美国《破产法》规定（包括根据第363条）进行的任何出售时购买全部或任何部分担保物（a），美国《破产法》第1123条或第1129条，或贷款方须遵守的任何其他法域的任何类似法律，（b）在行政代理人根据任何适用法律（无论是通过司法行动还是其他方式）（或经其同意或在其指示下）进行的任何其他出售或取消抵押品赎回权或接受抵押品以代替债务时。就任何此类信用投标和购买而言，欠有担保当事人的债务应有权且应是，在如此购买的资产或资产中（或在用于完成此类购买的收购工具或车辆的股权或债务工具中）以可评定的基础（与在可评定的基础上获得被收购资产的或有权益的或有或未清偿债权相关的义务，该等债权将在清算时以与用于分配或有权益的或有债权金额的已清算部分成比例的金额归属）。就任何此类投标而言（i）应授权行政代理人组成一个或多个收购车辆进行投标，（ii）应授权行政代理人采用规定对收购车辆或车辆进行治理的文件（但行政代理人就该等收购车辆或车辆采取的任何行动，包括对其资产或股权的任何处置，应直接或间接地由所需贷款人的投票决定，无论本协议是否终止，也不影响本协议第11.01节（a）至（j）条所载的对所需贷款人行动的限制），（iii）应授权行政代理人由贷款人按比例将相关义务转让给任何此类收购工具，因此，每个贷款人应被视为已收到此类收购工具因转让义务为信用出价而发行的任何股权和/或债务工具的按比例部分，无需任何有担保方或收购工具采取任何进一步行动，以及（iv）在转让给收购工具的债务不因任何原因被用于收购抵押品的情况下（由于另一个出价更高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过了收购工具的债务信用出价金额或其他原因），此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已分配给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，而无需任何有担保方或任何收购工具采取任何进一步行动。

​

114

​

9.10抵押品和担保事项。在不限制第9.09条规定的情况下，贷款人（包括以其作为潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份）和信用证发行人不可撤销地直接授权行政代理人：

（a）解除行政代理人根据任何贷款文件（i）批给或持有的任何财产上的任何留置权，并在终止合计承诺和全额支付所有义务（（a）或有赔偿义务和（b）有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的义务和负债除外，而这些安排应已作出令适用的现金管理银行或对冲银行满意的安排）以及所有信用证（行政代理人满意的其他安排的信用证除外而信用证发行人应已作出），（ii）已出售或以其他方式处置或将出售或以其他方式处置，作为根据本协议或根据任何其他贷款文件允许向非贷款方的人出售或其他处置的一部分或与之相关，（iii）构成除外财产，或（iv）如根据第11.01条以书面批准、授权或批准；

（b）如果任何担保人因贷款文件允许的交易而不再是受限制的附属公司，则该担保人解除其在担保项下的义务；但现有担保人不得仅因该担保人成为非全资附属公司而解除其担保并被视为被排除在外的附属公司，前提是，如果由于（a）处置或发行该附属公司的股权，在任何一种情况下，向作为借款人的附属公司的人或（b）主要为该附属公司停止构成担保人而订立的任何交易；

（c）将行政代理人根据任何贷款文件批给或持有的任何财产上的任何留置权，置于第7.01（i）条所准许的该等财产上的任何留置权的持有人之下；及

（d）订立一项或多于一项行政代理人以其合理酌情决定权可接受的债权人间协议或安排，而该等协议或安排在特此许可的范围内，与任何贷款方发生任何债务（或与其再融资有关的任何再融资债务）有关（以及对该等协议或安排的任何修订、修订及重述、重述或放弃、或补充或其他修改），以及贷款人（包括以潜在现金管理银行和潜在对冲银行的身份）和信用证发行人承认并同意，与此相关或在此设想的任何此类协议或安排将对其具有约束力。

经行政代理人在任何时候提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权解除其在特定类型或财产项目上的权益或从属权益，或根据本条第9.10款解除任何担保人在担保项下的义务。在本条第9.10款规定的每一种情况下，行政代理人将在借款人的费用下，签署并向适用的贷款方交付该贷款方可能合理要求的文件，以证明该担保物项目从根据担保文件授予的转让和担保权益中解除，或将其在该项目上的权益置于次要地位，或根据贷款文件和本条第9.10款的条款解除该担保人在担保下的义务。

行政代理人对担保物的存在性、价值或可收集性、行政代理人对其留置权的存在性、优先权或完善性的任何陈述或保证，或由

​

115

​

任何与此有关的贷款方，行政代理人也不应对任何未能监测或维护抵押品的任何部分的情况向贷款人负责或承担责任。

9.11有担保的现金管理协议和有担保的对冲协议。除本文或任何抵押文件中另有明确规定外，任何现金管理银行或对冲银行如因本协议或抵押文件的规定而获得第8.03条的利益，或任何抵押品，均无权通知任何行动，或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件或以其他方式就该抵押品采取的任何行动（包括任何抵押品的解除或减值），但其作为贷款人的身份除外，在这种情况下，仅限于贷款文件中明确规定的范围。尽管本条第九条另有相反规定，但不得要求行政代理人核实有担保现金管理协议和有担保套期保值协议项下产生的债务的支付情况，或已就此作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已收到适用的现金管理银行或套期保值银行（视情况而定）发出的有关该等债务的担保方指定通知，连同行政代理人可能要求的证明文件。不得要求行政代理人核实已支付的款项，或已就以下事项作出其他满意安排，有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下在终止合计承诺和全额支付所有义务时产生的义务（（a）赔偿义务和（b）有担保现金管理协议和有担保对冲协议项下的义务和负债除外，而这些义务和负债应已作出适用的现金管理银行或对冲银行满意的安排）以及所有信用证的到期或终止（已作出行政代理人和信用证开证人满意的其他安排的信用证除外）。

9.12贷方ERISA状态。

（a）每名贷款人（x）自该人成为本协议的贷款方之日起，代表及保证（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人及安排人及其各自的附属公司的利益，而不是为免生疑问而代表或为借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的：

（i）该等贷款人未就贷款、信用证、银行承兑或承诺使用一个或多个利益计划的“计划资产”（即29 CFR § 2510.3-101的含义，经ERISA第3（42）节修改），

（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该等贷款人进入、参与、管理和履行贷款，信用证、银行承兑汇票、承诺书及本协议，

（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、银行承兑汇票、承诺

​

116

​

和本协议，（c）贷款、信用证、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行满足PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，该贷款人就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、银行承兑汇票、承诺和本协议而满足TERM0 84-14第I部分（a）小节的要求，或

（iv）行政代理人全权酌情决定与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。

（b）此外，除非紧接前（a）条第（1）款（i）项就贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据紧接前（a）条第（1）款（iv）项提供另一项陈述、保证及契诺，否则该贷款人进一步（x）表示及保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺之日止，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，而不是为免生疑问，对于借款人或任何其他贷款方或为其利益，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议（包括与行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或其有关的任何文件保留或行使任何权利有关）。

（c）行政代理人及每名安排人特此通知贷款人，每名该等人并不承诺就特此设想的交易提供公正的投资建议，或以受托人身份提供建议，而该等人在特此设想的交易中拥有财务利益，因为该等人或其关联人（i）可能收到与贷款、信用证、银行承兑汇票、承诺和本协议有关的利息或其他付款，（ii）如果其延长贷款、信用证，则可确认收益，银行承兑或承诺的金额低于就贷款利息、信用证或该贷款人的承诺所支付的金额，或（iii）可能收取与本协议所设想的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、设施费、先期费、承销费、打勾费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费、前期费、成交或替代交易费、修正费、处理费、期限溢价，银行承兑费、破损费或其他提前终止费或与前述类似的费用。

9.13追回错误付款。在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人或任何信用证发行人（“信用方”）支付了款项，无论该款项是否就借款人在该时间到期和欠款的担保债务而言，如果该款项为可偿还金额，则在任何此种情况下，收到可偿还金额的每一信用方分别同意按要求立即以收到的货币向行政代理人偿还该信用方收到的以即时可用资金支付的可偿还金额，连利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业报酬规则确定的利率两者中的较大者计息。每一信用方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人应当告知各信用方

​

117

​

在确定向该信用方支付的任何款项全部或部分包含可撤销金额后立即作出。

第十条
持续担保

10.01担保。

各担保人在此绝对无条件地、连带地保证，作为主要义务人和作为付款和履约的保证人而不仅仅是作为收款的保证人，在到期时立即付款，无论是在规定的到期日，通过要求的提前还款，在加速、要求或其他情况下，以及在此后的任何时候，任何和所有有担保的债务（对于每一担保人，在符合本句但书的情况下，其“担保义务”）；但前提是（a）担保人的担保义务应排除与该担保人有关的任何除外掉期义务，以及（b）每个担保人单独就本担保承担的责任应限于总额等于不会使其根据美国《破产法》第548条或任何适用的州法律的任何类似规定在本协议下的义务受到撤销的最大金额。在不限制前述一般性的情况下，担保义务应包括任何此类债务、义务和责任或其部分，这些债务、义务和责任或其部分可能或以后变得不可执行或妥协，或应是根据任何债务人救济法由任何债务人启动或针对任何债务人启动的任何程序或案件下的允许或不允许的债权。行政代理人表明债务数额的簿册和记录，在任何诉讼或程序中，作为证据，应是可以接受的，并对每一担保人具有约束力，对于确定担保债务数额而言是结论性的。本担保不受担保债务或任何证明任何担保债务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，或不受任何担保物的存在、有效性、可执行性、完善性、不完善性或范围的影响，或受与担保债务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对担保人或其中任何一方在本担保项下的义务的抗辩，各担保人在此不可撤销地放弃其现在可能拥有或以后可能获得的与上述任何或全部有关的任何抗辩。

10.02出借人的权利。

各担保人同意并同意，有担保当事人可在不通知或不要求的情况下，随时、不时地在不影响本协议可执行性或持续有效性的情况下：（a）修改、延长、续期、折中、解除、加速或以其他方式改变付款时间或担保债务或其任何部分的条款；（b）采取、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未能完善、出售，或以其他方式处分任何担保以支付本担保或任何有担保债务；（c）作为行政代理人适用该担保并指示其出售命令或方式，信用证发行人和贷款人可自行决定；（d）解除或替代任何有担保债务的任何背书人或其他担保人中的一个或多个。在不限制前述一般性的情况下，各担保人同意采取或不采取可能以任何方式或在任何程度上改变该担保人在本担保项下的风险的任何行动，或如果没有本规定，可能作为该担保人的解除义务而运作的任何行动。

10.03某些豁免。

每一担保人放弃（a）因借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩，或因任何原因（包括任何有担保方的任何作为或不作为）而停止借款人或任何其他贷款方的赔偿责任而产生的任何抗辩；（b）基于任何声称该担保人的义务超过或比借款人的义务负担更重或

​

118

​

任何其他贷款方；（c）影响任何担保人在本协议项下的责任的任何诉讼时效的利益；（d）对借款人或任何其他贷款方提起诉讼、对担保债务的任何担保提起诉讼或用尽任何担保，或在任何有担保方的权力范围内寻求任何其他补救措施的任何权利；（e）任何有担保方现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与任何担保的权利；（f）在法律允许的最大范围内，限制担保人或担保人的责任或免除其责任的适用法律可能产生或提供的任何和所有其他抗辩或利益。各担保人明确放弃与担保债务有关的所有抵销和反诉以及所有提示、付款或履约要求、不付款或不履约通知、抗诉、抗诉通知、失信通知和任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及接受本担保或存在、设定或发生新的或额外的担保债务的所有通知。

10.04义务独立。

每一担保人在本协议项下的义务是主要义务人的义务，而不仅仅是作为担保人，并且独立于担保债务和任何其他担保人的义务，并且可以对每一担保人提起单独的诉讼，以强制执行本担保，无论借款人或任何其他个人或实体是否作为一方当事人加入。

10.05代位权。

任何担保人不得就其在本担保项下支付的任何款项行使任何代位权、分担权、弥偿权、偿付权或类似权利，直至本担保项下的所有担保债务和任何应付款项均已不可撤销地全额支付和履行且承诺和便利终止。如果违反上述限制向担保人支付了任何金额，则这些金额应为有担保当事人的利益以信托方式持有，并应立即支付给有担保当事人，以减少有担保债务的金额，无论到期或未到期。

10.06终止；复职。

本担保是对现在或以后存在的所有有担保债务的持续和不可撤销的担保，并应保持完全有效，直至本担保项下的所有债务和任何其他应付款项以不可撤销的方式以现金全额支付，并终止与债务有关的承诺和便利。尽管有上述规定，如借款人或担保人或其代表就有担保债务支付任何款项，或任何有担保当事人行使其抵销权，且该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣布作废、被宣布为欺诈或优惠，则本担保应继续完全有效或恢复（视情况而定），搁置或要求（包括根据任何有担保当事人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他当事人偿还，与任何债务人救济法或其他规定下的任何程序有关，所有这些都如同未支付此类款项或未发生此类抵销一样，无论有担保当事人是否拥有或已解除本担保，也不论是否有任何先前的撤销、撤销、终止或减少。各担保人在本款项下的义务在本担保终止后继续有效。

10.07保持加速。

如果暂停加速支付任何有担保债务的时间，则与担保人或借款人根据任何债务人救济法启动或针对该担保人或借款人启动的任何案件有关，或以其他方式，所有这些金额仍应由每一担保人在有担保当事人提出要求后立即共同和分别支付。

​

119

​

10.08借款人条件。

各担保人承认并同意，其对从借款人和任何其他担保人获得有关借款人和该担保人所要求的任何其他担保人的财务状况、业务和运营的信息负有唯一责任，并拥有充分的手段，且任何有担保当事人均无义务，且该担保人在任何时候均不依赖有担保当事人向其披露与该业务有关的任何信息，借款人或任何其他担保人的运营或财务状况（每个担保人免除担保方披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩）。

10.09借款人的任命。

每一贷款方特此指定借款人为本协议、其他贷款文件以及与此相关订立的所有其他文件和电子平台的所有目的担任其代理人，并同意（a）借款人可全权酌情代表借款人认为适当的贷款方签署此类文件和提供此类授权，且每一贷款方应受代表其签署的任何此类文件和/或授权的所有条款的义务，（b）行政代理人交付的任何通知或通信，信用证签发人或借款人的贷款人，应视为已交付给各贷款方，且（c）行政代理人、信用证签发人或贷款人可接受并获准依赖借款人代表各贷款方签立的任何文件、授权、文书或协议。

10.10贡献权。

担保人之间约定，就根据本协议支付的款项而言，每一担保人在适用法律允许的情况下对其他担保人享有分担权。

10.11 Keepwell。

在担保或根据贷款文件授予留置权时为合格ECP担保人的每一贷款方（在每种情况下，由任何特定贷款方就任何掉期义务生效），在此共同及个别地、绝对、无条件及不可撤销地承诺就该特定贷款方可能不时需要的掉期义务向每一特定贷款方提供资金或其他支持，以履行其根据贷款文件就该掉期义务承担的所有义务（但，在每种情况下，只有在不使此类合格的ECP担保人在本条X下的义务和承诺根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律可作废的情况下，才可在此承担的此类责任的最高金额，且不得为任何更大的金额）。每个符合条件的ECP担保人在本节项下的义务和承诺应保持完全有效，直至担保债务得到不可撤销的偿付和全额履行。每一贷款方都打算由本节构成，并且本节应被视为构成《商品交易法》所有目的的对每一特定贷款方的义务的担保，以及为其利益的“keepwell、支持或其他协议”。

第一条XI
杂项

11.01修正案等。除第2.15条及第3.03条另有规定及本条第11.01条另有规定外，本协议任何条文或任何其他贷款文件的任何修订或放弃，以及借款人或任何其他贷款方不同意任何离开，除非经规定贷款人及借款人或适用的贷款方（视属何情况而定）以书面签署并获行政代理人承认，否则均不具效力，而每项该等放弃或同意均须

​

120

​

仅在特定情况下并为所给定的特定目的有效；但条件是，除上述要求外，此种修改、放弃或同意不得：

（a）未经每名贷款人书面同意而放弃第4.01条（第4.01（b）（i）或（c）条除外）所列的任何条件，或如属首次信贷延期，则放弃第4.02条所列的任何条件；

（b）在不限制上文（a）条的概括性的情况下，未经所需循环贷款人、所需定期贷款贷款人或所需延迟提款定期贷款贷款人（视属何情况而定）的书面同意，放弃第4.02条就某项特定融资项下的任何信贷延期所载的任何条件；

（c）延长或增加任何贷款人的承诺（或恢复根据第8.02条终止的任何承诺），而无须该贷款人的书面同意（理解并同意，放弃第4.02条的任何先决条件或任何违约或强制减少承诺不被视为延长或增加任何贷款人的承诺）；

（d）推迟本协议或任何其他贷款文件所订定的任何日期，以（i）未经有权获得该等付款的每一贷款人的书面同意而根据本协议或根据该等其他贷款文件应付予贷款人（或其中任何一人）的本金、利息、费用或其他款项的任何付款（不包括强制性预付款项），或（ii）未经每一适当贷款人的书面同意而根据本协议或根据任何其他贷款文件对任何融资进行任何预定的削减；

（e）减少任何贷款或信用证借款的本金或本条例指明的利率，或（在符合本条第11.01条第二条但书第（iv）款的规定下）根据本条例或根据任何其他贷款文件须支付的任何费用或其他款额，而无须每名有权获得该等款额的贷款人的书面同意；但条件是，（i）修订“违约率”的定义或免除借款人按违约率支付利息或信用证费用的任何义务，或（ii）修订本协议项下的任何财务契约（或其中使用的任何定义术语），即使该等修订的效果将是降低任何贷款或信用证借款的利率或减少本协议项下应支付的任何费用，仅需获得所需贷款人的同意；

（f）（i）未经每一贷款人事先书面同意而直接受到不利影响（a）修改（1）第8.03、2.12（e）或2.13条或（2）本协议的任何其他规定，其方式将具有改变本协议另有规定的按比例减少承诺或按比例分摊付款的效果，（b）将本协议项下的有担保债务从属于或具有从属效果的任何其他债务，以及（c）除第9.10条规定的情况外，从属于或具有从属效果，为担保债务提供担保的留置权对为任何其他债务或其他义务提供担保的留置权；但在前述（b）和（c）款的情况下，仅限于那些因此而受到直接和不利影响（不实施本但书）但未获得按比例份额提供资金机会的贷款人（基于债务金额如各该等贷款人因此而持有并在紧接任何适用的修订或启动债务之前计算）的启动债务按向所有其他启动债务提供者提供的相同条款（善意支持费和偿还律师费以及与该交易条款谈判有关的其他费用除外）受到不利影响，则应被视为受到该修订的直接和不利影响，放弃或同意；（ii）以任何方式修改承诺的任何减少或融资间贷款的任何提前还款的适用顺序，而不是分别从第2.05（b）或2.06（c）节适用条款中规定的适用顺序修改，以任何方式对融资项下的贷款人产生重大不利影响，而无需（x）书面同意，如果该融资为定期贷款融资，则为所需定期贷款贷款人，（y）如果该融资为延迟提款定期贷款融资，则为所需延迟提款定期贷款贷款人，以及（z）如果该融资为循环信贷融资，所需的循环贷款人；

​

121

​

（g）更改（i）本条第11.01条的任何条文或“规定贷款人”的定义或本条例任何其他条文，指明修订、放弃或以其他方式修改本条例下的任何权利或作出任何决定或给予本条例下的任何同意所需的贷款人的数目或百分比（本条第11.01（g）条第（ii）款所指明的定义除外），而无须每名贷款人的书面同意，或（ii）未经适用融资下每名贷款人的书面同意，更改“规定循环贷款人”或“规定定期贷款贷款人”或“规定延迟提款定期贷款贷款人”的定义；

（h）在任何交易或一系列相关交易中解除全部或基本全部抵押品，而无需每个贷款人的书面同意；

（i）未经每名贷款人书面同意而解除全部或实质上全部担保价值，但依据第9.10条准许任何受限制附属公司解除担保的情况除外（在此情况下，该等解除可由单独行事的行政代理人作出）；或

（j）对融资项下的任何贷款人转让其在本协议下的任何权利或义务的能力施加任何更大的限制，而无需（i）如该融资为定期贷款融资，则为规定的定期贷款贷款人；（ii）如该融资为延迟提款定期贷款融资，则为规定的延迟提款定期贷款贷款人；及（iii）如该融资为循环信贷融资，则为规定的循环贷款人；

并进一步规定，（i）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由受影响的信用证发行人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响该信用证发行人在本协议或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件下的权利或义务；（ii）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并由周转线贷款人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响周转线贷款人在本协议下的权利或义务；（iii）任何修订，放弃或同意，除非以书面形式并由行政代理人在上述要求的出借人之外签署，影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或义务；（iv）可以仅由其当事人签署的书面形式修改代理费函件，或放弃其项下的权利或特权，以及（v）可根据完全签署的（并交付给行政代理人）附加信用证发行人的通知修改“信用证承诺”一词。

尽管本协议另有相反规定，（i）任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（以及根据其条款需要所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可在违约贷款人以外的适用贷款人同意下进行），但（x）任何违约贷款人的承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，及（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如果其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人不成比例地不利，则应要求该违约贷款人的同意；（ii）每个贷款人有权在该贷款人认为合适的情况下对影响贷款的任何破产重组计划进行投票，并且每个贷款人都承认，美国《破产法》第1126（c）节的规定取代了此处规定的一致同意条款，并且（iii）被要求的贷款人应确定是否允许贷款方在破产或破产程序中使用现金抵押品，并且这种确定应对所有贷款人具有约束力。

尽管本协议另有相反规定，本协议可在未经任何贷款人同意（但经借款人和行政代理人同意）的情况下进行修订和重述，前提是在该修订和重述生效时，该贷款人不再是本协议的一方

​

122

​

协议（经如此修订和重述），该贷款人的承诺应已终止，该贷款人在本协议项下不应有其他承诺或其他义务，并应已全额支付欠其的所有本金、利息和其他金额或应计其在本协议项下的账户。

尽管有本协议的任何相反规定，如果行政代理人和共同行动的借款人发现本协议任何条款或任何其他借款文件（包括其附表和证物）有任何歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款人修改、修改或补充该等条款，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，且该等修改应生效，而无需本协议任何其他方进一步采取行动或同意。

11.02通知；效力；电子通信。（a）一般通知。除明确准许以电话方式发出的通知和其他通信（以及下文（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务、以挂号信或传真或电子邮件方式发送如下，本协议明确准许以电话方式发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：

（i）如向借款人、行政代理人、任何信用证发行人或周转线路贷款人，向附表11.02为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及

（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷（包括（酌情包括）仅交付予贷款人在其行政调查问卷上指定的人的通知，以交付可能载有与借款人有关的重大非公开资料的通知）所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。

以专人送达、隔夜快递送达或者以挂号信方式邮寄的通知和其他通信，收到时视为已送达；以传真方式送达的通知和其他通信，收到时视为已送达（但未在收件人正常营业时间送达的，视为收件人下一个营业日营业时间已送达的除外）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。

（b）电子通信。根据本协议向贷款人和信用证发行人发出的通知和其他通信，可以依照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件、FPML消息以及互联网或内网网站）送达或提供，但前述规定不适用于根据第二条向任何贷款人或任何信用证发行人发出的通知，如果该贷款人或该信用证发行人（如适用）已通知行政代理人其无法通过电子通信方式接收该条款下的通知。行政代理人、周转线贷款人、各信用证发行人或借款人可各自酌情同意根据其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但此种程序的批准可限于特定的通知或通信。

除行政代理人另有规定外，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，在发件人收到预定收件人的确认（如通过“请求回执”功能，如可用，则作为回执电子邮件或其他书面确认）时视为收到；（ii）发送至互联网或内联网网站的通知或通信，在预定收件人在其电子邮件地址视为收到时视为收到

​

123

​

通知的前述第（i）条中描述了此类通知或通信是可用的，并指明了该通知或通信的网站地址；但就第（i）和（ii）条而言，如果此类通知、电子邮件或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，则此类通知、电子邮件或通信应被视为已在收件人的下一个工作日营业时间开始时发送。

（c）平台。该平台按“原样”和“可用”提供。代理当事人（定义如下）不对借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性进行保证，并对借款人材料中的错误或遗漏明确免责。任何代理方不得就借款方材料或平台作出任何形式的明示、暗示或法定保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方（统称“代理方”）均不得就借款人、任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而产生的损失、索赔、损害赔偿、责任或任何种类的费用（无论是侵权、合同或其他）对借款人、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何责任。

（d）地址变更等。借款人、行政代理人、各信用证发行人和周转线贷款人均可通过通知其他当事人的方式变更其在本协议项下的通知和其他通信的地址、传真或电话号码。其他出借人可通过向借款人、行政代理人、信用证发行人和周转线出借人发出通知的方式变更其地址、传真或电话号码，以进行本协议项下的通知和其他通信。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意根据此类公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，促使至少一名代表此类公共贷款人的个人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使此类公共贷款人或其代表，为美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供且可能包含与借款人或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。

（e）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖。行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖并根据借款人或其代表发出的任何通知（包括电话通知、贷款通知、信用证申请和周转额度贷款通知）行事，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或未在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后发出，或（ii）其条款（如收件人所理解，与其任何确认有所不同。贷款方应根据第11.04（b）节的规定，赔偿行政代理人、信用证发行人、每个贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和负债。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方在此同意进行记录。

11.03不放弃；累计补救；强制执行。没有任何贷款人、任何信用证发行人或行政代理人未行使，也没有任何该等人迟延行使、任何权利、补救措施、

​

124

​

本协议项下或任何其他贷款文件项下的权力或特权应作为对其的放弃而运作；也不应以任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权排除任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。

尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由行政代理人根据第8.02条为所有贷款人和信用证发行人的利益提起和维持；但是，条件是，前述不应禁止（a）行政代理人代表其本人根据本协议和其他贷款文件行使对其有利的权利和补救措施（仅以其作为行政代理人的身份），（b）任何信用证发行人或周转额度贷款人根据本协议和其他贷款文件行使对其有利的权利和补救措施（仅以其作为al L/C发行人或周转额度贷款人的身份，视情况而定），（c）任何贷款人根据第11.08条（在符合第2.13条条款的情况下）行使抵销权，或（d）任何贷款人在根据任何债务人救济法进行的与任何贷款方有关的法律程序待决期间代表自己提交申索证明或出庭并提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除上述但书（b）、（c）及（d）条所列事项外，任何贷款人除可根据第2.13条的规定取得所需贷款人的同意后，可根据第8.02及（ii）条另有赋予行政代理人的权利，并可根据所需贷款人的授权，强制执行其可利用的任何权利及补救措施。

11.04费用；赔偿；损害免责。

（a）成本和费用。借款人应支付（i）行政代理人及其附属机构因本协议规定的信贷便利的银团、本协议及其他贷款文件的编制、谈判、执行、交付和管理或任何修订而产生的一切合理且有文件证明的自付费用（就法律费用而言，限于律师向行政代理人收取的合理费用、收费和付款，以及每一适当法域的单一合理必要监管律师和单一当地律师，其中可能包括一名在多个法域行事的特别律师），对本协议或其条款的修改或放弃（无论是否应完成本协议或其所设想的交易），（ii）信用证发行人就任何信用证的签发、修改、续期或延期或根据本协议提出的任何付款要求而招致的所有合理和有文件证明的自付费用，以及（iii）行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人招致的所有自付费用（就法律费用而言限于合理和有文件证明的费用，每一相关法域的一名初级法律顾问和一名当地法律顾问以及行政代理人的一名合理必要的监管法律顾问和（以及，在发生利益冲突的情况下，向所有处境类似的所有此类受影响贷款人增加一名法律顾问，作为一个整体））贷款人的费用和付款，涉及强制执行或保护其与本协议和其他贷款文件有关的权利（a），包括其在本节下的权利，或（b）与根据本协议作出的贷款或签发的信用证有关的权利，包括在与此类贷款或信用证有关的任何锻炼、重组或谈判期间发生的所有此类自付费用。

（b）借款人的赔偿。借款人应向行政代理人（及其任何次级代理人）、每一贷款人和每一信用证发行人、前述任何人的每一关联方（每一此类人被称为“受偿人”）进行赔偿，并使每一受偿人免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和相关费用（包括费用、

​

125

​

任何大律师的费用和支出），由任何受偿人招致或由除该受偿人及其关联方以外的任何人（包括借款人或任何其他贷款方）向任何受偿人提出的主张，这些费用和支出是由于（i）本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书的执行或交付、双方各自在本协议或其下的义务的履行或在本协议或其下设想的交易的完成，或，仅就行政代理人（及其任何分代理人）及其关联方而言，本协议及其他贷款文件的管理（包括就第3.01节所述的任何事项而言），（ii）任何贷款或信用证或由此产生的收益的使用或提议使用（包括任何信用证发行人拒绝履行信用证项下的付款要求，如果与此种要求有关的单据不严格遵守该信用证的条款），（iii）在借款人或其任何受限制附属公司拥有、租赁或经营的任何财产上、在其上、在其下或从其产生的任何实际或指称的危险材料的存在或释放，或以任何方式与借款人或其任何受限制附属公司有关的任何环境责任，或（iv）与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序，不论是否基于合同、侵权或任何其他理论，不论是由第三方或由借款人或任何其他贷款方或借款人或该贷款方的任何董事、股东或债权人提起，且不论任何受偿人是否为其一方；但就任何受偿人而言，该等赔偿不得提供，只要该等损失、索赔、损害赔偿、责任或相关费用（x）经有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定为该受偿人或其任何关联方的重大过失、恶意或故意不当行为所致，（y）任何该等受偿人或其一名关联方严重违反贷款文件的结果（由具有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决所裁定），或（z）由非因借款人或其任何附属公司的任何作为或不作为（但以其身份或履行其作为行政代理人、安排人、信用证发行人或任何类似角色的角色而针对任何受偿人的任何法律程序除外）而产生的受偿人之间的争议，但进一步规定费用的偿还，律师的收费和付款应不包括内部律师的分摊费用，并仅限于每个相关司法管辖区的一名初级律师和一名当地律师，以及所有此类受偿人作为一个整体的一名合理必要的监管律师（以及在发生利益冲突的情况下，为所有处境类似的所有此类受影响受偿人作为一个整体增加一名律师）。在不限制第3.01（c）条的规定的情况下，本条11.04（b）不适用于代表任何非税务申索所引起的损失、申索、损害等的任何税项以外的税项。

（c）贷款人偿还。如借款人因任何理由未能以不可抗拒的方式向行政代理人（或其任何分代理人）、任何信用证发行人、周转线贷款人或上述任何一项的任何关联方支付根据本条（a）或（b）款规定须由其支付的任何款项，则各贷款人各自同意向行政代理人（或任何该等分代理人）、该等信用证发行人、周转线贷款人或该等关联方（视属何情况而定）支付，此类贷款人按比例分摊的此类未付款项（包括与此类贷款人主张的索赔有关的任何此类未付款项）（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时根据每个贷款人在该时间的总信贷敞口中所占份额确定），此类付款将根据此类贷款人的适用百分比（在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定）在其中分别进行，但前提是，未偿还的费用或已赔偿的损失、索赔、损坏、责任或相关费用，视情况而定，是由行政代理人（或任何该等分代理人）、任何信用证发行人或以其身分行事的周转线贷款人，或就该等身分行事的行政代理人（或任何该等分代理人）、该信用证发行人或周转线贷款人而针对上述任何一方的任何关联方招致或主张的。贷款人根据本款（c）项承担的义务受第2.12（d）条的规定所规限。

​

126

​

（d）放弃连带损害赔偿等。在适用法律允许的最大范围内，借款人不得就因本协议、任何其他贷款文件或在此设想的任何协议或文书、在此设想的交易、任何贷款或信用证或其收益的使用而产生、与之相关或因之而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）就任何赔偿责任理论对任何受偿人主张、特此放弃并承认任何其他人不得对任何索赔。上文（b）款所提述的任何受偿人均不对因非预期接收者使用该受偿人通过电信、电子或其他信息传输系统分发给该等非预期接收者的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或因此而设想的交易而产生的任何损害承担责任，但由有管辖权的法院的最终不可上诉判决确定的该受偿人的重大过失或故意不当行为所导致的直接或实际损害除外。

（e）付款。根据本条应付的所有款项，须在要求支付后十个营业日内支付。

（f）生存。本节中的协议和第11.02（e）节的赔偿条款应在行政代理人、任何信用证发行人和周转线贷款人的辞职、任何贷款人的更换、合计承诺的终止以及所有其他义务的偿还、清偿或解除后仍然有效。

11.05搁置付款。凡借款人或其代表向行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人或行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人支付的任何款项行使其抵销权，而该等付款或该等抵销的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括根据行政代理人、该信用证发行人或该贷款人自行决定订立的任何和解）向受托人、接管人或任何其他方偿还，就根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序而言，则（a）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有完全的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销尚未发生一样；及（b）各贷款人及各信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其从该行政代理人如此追回或由该行政代理人偿还的任何款项的适用份额（不重复），加上从此类要求之日起至此类付款之日的利息，年利率等于不时生效的联邦基金利率。前一句（b）款规定的出借人和信用证开出人的义务，在全额支付该义务和本协议终止后仍然有效。

11.06继任者和受让人。（a）继任人和一般指派人。本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议允许的利益，但未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，且任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务，除非（i）按照第11.06（b）节的规定转让给受让人，（ii）按照第11.06（d）节的规定以参与方式转让，或（iii）以受第11.06（f）节限制的担保权益质押或转让的方式（以及任何其他任何一方试图转让或转让的行为均为无效）。本协议中任何明示或暗示的内容，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和特此允许的受让人、在本节（d）款规定的范围内的参与者，以及在特此明确设想的范围内，各行政代理人、信用证发行人和贷款人的关联方）根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

​

127

​

（b）贷款人的转让。任何贷款人可随时向一名或多名受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分）以及当时欠其的贷款（包括就本条第11.06（b）款而言，参与信用证义务和周转额度贷款）；但（在每种情况下就任何融资而言）任何此类转让应受以下条件的约束：

（i）最低数额。

（a）如转让转让贷款人在任何融资下的承诺的全部剩余金额和/或当时欠它的贷款（在每种情况下与任何融资有关）或向相关核定基金的同期转让（在使该等转让生效后确定）至少等于本条（b）（i）（b）段所指明的总额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或核定基金，则无须转让最低金额；及

（b）在本条（b）（i）（a）款未述及的任何情况下，承诺的总金额（为此目的包括根据该承诺未偿还的贷款），或（如适用的承诺当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的贷款的未偿还本金余额，于有关该等转让的转让及假设交付予行政代理人的日期确定，或如转让及假设中指明“交易日期”，则截至交易日期，不少于5,000，000美元，就循环信贷融资的任何转让而言，或就定期融资的任何转让而言，为1,000，000美元，除非每一行政代理人，而且只要没有发生违约事件并且仍在继续，借款人另有同意（每一此种同意不得被无理拒绝或延迟）。

（二）比例数额。每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下与所转让贷款或所转让承诺相关的所有权利和义务的相应部分的转让，但本条款（ii）不应（a）适用于周转线贷款人在周转线贷款方面的权利和义务，或（b）禁止任何贷款人在不按比例的基础上在不同的设施之间转让其全部或部分权利和义务；但条件是，定期贷款下的任何贷款或承诺的转让必须在所有转让贷款人在该定期贷款方面的权利和义务的相应部分中进行。

（三）所需同意。除本条（b）（i）（b）款所规定的范围外，任何转让无须取得同意，此外：

（a）除非（1）已发生违约事件并在该转让时仍在继续，或（2）该转让是向贷款人、贷款人的附属公司或认可基金作出的，否则须取得借款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）；但借款人须当作已同意适用融资项下的任何该等贷款或承诺转让，除非其在接获有关通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人反对；并进一步规定，安排人在设施初级联合时转让，不需征得借款人同意；

（b）就（i）任何无资金准备的延迟提款定期贷款承诺或任何循环信贷承诺而作出的转让，须取得行政代理人的同意（该等同意不得被无理扣留或延迟），如该等转让是向并非就适用融资作出承诺的贷款人的人作出的，则该行政代理人须取得该等同意

​

128

​

贷款人或与该等贷款人有关的认可基金，或（ii）向并非贷款人、贷款人的附属公司或认可基金的人提供的任何定期贷款；及

（c）就循环信贷融资进行的任何转让，须取得每名信用证发行人及周转额度贷款人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。

（四）转让和假设。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一项转让和假设，以及金额为3500美元的处理和记录费；但条件是，行政代理人可自行决定在任何转让的情况下选择免除此类处理和记录费。受让人不是出借人的，应当向行政代理人交付行政调查问卷。

（v）不向某些人转让。不得（a）向借款人或借款人的任何子公司或关联公司、（b）向任何违约贷款人或其任何子公司、或在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（b）中所述的任何前述人员的任何人、或（c）向自然人（或为自然人的主要利益而拥有和经营的控股公司、投资工具或信托）进行此类转让。

（vi）某些额外付款。就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人特此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人、任何信用证发行人或本协议项下任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证和周转额度贷款中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让在不遵守本款规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生。

（vii）在行政代理人依据本条（c）款接受及记录的情况下，自每项转让及承担所指明的生效日期起及之后，根据该协议订立的受让人即为本协议的一方，并在该转让及承担所转让的权益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利及义务，而根据该协议订立的转让贷款人须在该等转让及承担所转让的权益范围内，解除其在本协议项下的义务（及，如果转让和假设涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，该贷款人应不再是本协议的一方），但应继续有权就该转让生效日期之前发生的事实和情况享有第3.01、3.04、3.05和11.04条的利益；但除非受影响各方另有明确约定，违约贷款人的任何转让均不构成对任何一方在本协议下产生的任何债权的放弃或解除

​

129

​

From that Lender’s has been a defaulting lender。经请求，借款人应（自费）签署并向受让出借人交付票据。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（d）款出售参与该等权利和义务。

（c）登记。行政代理人作为借款人的代理人（且该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和承担的副本（或其等值的电子形式）和一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议的条款不时向每个贷款人作出的承诺以及所欠的贷款和信用证义务的本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项应为无明显错误的结论性记录，借款人、行政代理人和贷款人应将根据本协议条款在登记册内记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，以用于本协议的所有目的。经合理的事先通知，登记册须在任何合理时间及不时供借款人及任何贷款人查阅。

（d）参与。任何贷款人可随时在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，向任何人（自然人除外，或为自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何关联公司或受限制的子公司的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营）出售参与权（每一项，a“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的贷款（包括此类贷款人参与信用证义务和/或周转额度贷款）；但前提是（i）此类贷款人在本协议项下的义务保持不变，（ii）此类贷款人仍应对履行此类义务的其他各方承担全部责任，以及（iii）借款人、行政代理人，贷款人和信用证发行人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独直接与该贷款人进行交易。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第11.04（c）条作出的弥偿，而不论是否有任何参与。

贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意第11.01节第一个但书中描述的影响该参与者的任何修改、放弃或其他修改。借款人同意，每名参与者有权享有第3.01、3.04及3.05条的利益，其程度犹如其是贷款人并依据本条（b）款以转让方式取得其权益一样（并受其中的规定及限制所规限，据了解，根据第3.01（e）节所要求的文件应交付给出售参与的贷款人），其程度应与其是贷款人并已根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与人（a）同意受第3.06和11.13条的规定的约束，犹如其是根据本条（b）款的受让人，且（b）就任何参与而言，无权根据第3.01或3.04条获得任何更大的付款，超过其获得适用参与的贷款人本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在借款人的请求和费用下，通过合理的努力与借款人合作，以对任何参与者实施第3.06节的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享有第11.08条的利益，如同其是贷款人一样；但前提是该参与者同意受第2.13条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一出借人应作为借款人的非受托代理人，仅为此目的行事，保持其输入名称的登记册

​

130

​

每名参与者的地址及每名参与者在贷款文件项下的贷款或其他义务（“参与者名册”）中的权益的本金金额（和声明的利息）；但任何贷款人均无义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、信用证或其在任何贷款文件项下的其他义务中的权益有关的任何信息），除非该披露是必要的，以证明该承诺、贷款、根据美国财政部条例第5f.103-1（c）节，信用证或其他债务采用注册形式。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。

（e）某些质押。任何贷款人可随时质押或转让其在本协议下的全部或任何部分权利的担保权益（包括在其票据下的任何部分），以担保该贷款人的债务，包括向联邦储备银行担保债务的任何质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人在本协议下的任何义务，或以任何该等质权人或受让人替代作为本协议一方的该贷款人。

（f）转让后辞去信用证发行人或周转线贷款人的职务。尽管有任何与此相反的规定，如果美国银行或任何其他信用证发行人在任何时候根据第11.06（b）条转让其所有循环信贷承诺和循环信贷贷款，（i）该人可在提前30天通知借款人和贷款人后辞去信用证发行人和/或（ii）美国银行可在提前30天通知借款人后辞去周转额度贷款人。如发生任何此类辞去信用证发行人或周转线贷款人的情况，借款人有权根据本协议从贷款人中指定一名继任信用证发行人或周转线贷款人；但借款人未能指定任何此类继任者不应影响美国银行或适用的信用证发行人辞去信用证发行人或周转线贷款人（视情况而定）的职务。如果美国银行或任何其他信用证发行人辞去信用证发行人的职务，它应保留任何信用证发行人在本协议项下就其辞去信用证发行人职务生效之日所有未结信用证的所有权利、权力、特权和义务以及与此相关的所有信用证义务（包括根据第2.03（c）节要求贷款人进行基准利率贷款或以未偿还金额提供资金风险参与的权利）。如果美国银行辞去周转额度贷款人的职务，它应保留本协议规定的周转额度贷款人就其所提供的、截至辞职生效之日尚未偿还的周转额度贷款的所有权利，包括根据第2.04（c）节要求贷款人提供基本利率贷款或为未偿还的周转额度贷款提供资金风险参与的权利。在指定继任信用证发行人和/或周转额度贷款人后，（a）该继任者应继承并被授予退休信用证发行人或周转额度贷款人（视情况而定）的所有权利、权力、特权和义务，以及（b）继任信用证发行人应签发信用证以替代在该继承时未结清的任何信用证，或作出美国银行合理满意的其他安排，以有效承担美国银行就该等信用证承担的义务。

11.07某些信息的处理；保密。行政代理人、贷款人和信用证发行人各自同意对信息（定义见下文）进行保密，但可能会（a）向其关联公司、其审计师及其关联方披露信息（但有一项理解，即此类披露的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在声称对此人或其关联方具有管辖权的任何监管机构（包括任何自律监管机构，如全国保险专员协会），（c）在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，（d）

​

131

​

对本协议的任何其他方，（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救办法或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序或根据本协议或根据本协议强制执行权利，（f）在载有与本节条款基本相同的条款的协议的规限下，向（i）本协议的任何受让人或参与人，或本协议的任何潜在受让人或参与人，其在本协议项下的任何权利和义务或根据第2.15条被邀请成为贷款人的任何合格受让人或（ii）任何掉期、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事人（或其关联方），根据这些交易，将参照借款人及其义务、本协议或本协议项下的付款进行付款，依据本条（f）（g）项，在保密的基础上向（i）任何评级机构就借款人或其受限制附属公司的评级或根据本协议提供的信贷便利进行评级，或（ii）CUSIP服务局或任何类似机构就根据本协议提供的信贷便利发布和监测CUSIP号码或其他市场标识符，（h）经借款人同意，或（i）在该等资料（i）成为公开资料的范围内，而不是由于违反本条，或（ii）成为行政代理人、任何贷款人、任何信用证发行人或其各自的任何附属公司在非保密的基础上从借款人以外的来源获得。借款人在此同意，行政代理人和每个贷款人可以向公众发布和传播描述根据本协议订立的信贷便利的一般信息，包括借款人的名称和借款人业务的一般描述，并可以在广告和银团贷款市场惯用的其他宣传材料中使用借款人的名称。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供者和服务提供者向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。

就本节而言，“信息”是指从借款人或任何受限制的子公司收到的与借款人或任何受限制的子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在借款人或任何受限制的子公司披露之前，行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外；条件是，如果在本协议日期之后从借款人或任何受限制的子公司收到的信息，则此类信息在交付时被明确标识为机密信息。任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同等程度的谨慎以保持该等资料的保密性，即视为已遵守其这样做的义务。

行政代理人、放款人和信用证发行人各自承认，（a）信息可能包括有关借款人或受限制子公司（视情况而定）的重大非公开信息，（b）其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，以及（c）其将根据适用法律（包括美国联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。

尽管本文中有任何相反的规定，本文中的任何规定均不得禁止任何人向政府、监管或自律管理机构传达或披露有关涉嫌违反法律、规则或条例的信息。

11.08抵销权。如违约事件应已发生且仍在继续，兹授权各贷款人、各信用证发行人及其各自的关联机构在获得行政代理人事先书面同意后，在适用法律允许的最大范围内，随时并不时抵销和适用该贷款人在任何时间持有的任何和所有存款（一般或特别、时间或活期、临时或最终、以任何货币计）以及在任何时间所欠的其他债务（以任何货币计），该等信用证发行人或借款人的任何该等关联机构或为借款人的信贷或账户针对借款人现在或以后根据本条例存在的任何及所有义务

​

132

​

协议或任何其他贷款文件予该贷款人或该信用证发行人，不论该贷款人或该信用证发行人是否已根据本协议或任何其他贷款文件提出任何要求，尽管借款人的该等义务可能是或有的或未到期的，或欠该贷款人或该信用证发行人的分支机构或办事处或关联机构的，与持有该存款或对该债务承担义务的分支机构、办事处或关联机构不同；但在任何违约贷款人应行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以便按照第2.17条的规定进一步申请，并在该等付款前，由该违约贷款人与其其他资金分开，并当作为行政代理人及贷款人的利益而以信托方式持有，及（y）违约贷款人须迅速向该行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使该抵销权所欠该违约贷款人的债务。每个贷款人、每个信用证发行人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人和各信用证开证人同意在发生该等抵销和申请后，及时通知借款人和行政代理人，但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。

11.09利率限制。尽管任何贷款文件中有任何相反的规定，根据贷款文件已支付或同意支付的利息不得超过适用法律允许的非高利贷利息的最高利率（“最高利率”）。行政代理人或者任何贷款人收取的利息超过最高利率的，超过的利息应当计入贷款本金，超过未付本金的，退还给借款人。在确定行政代理人或贷款人所约定、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（a）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（b）排除自愿预付款及其影响，以及（c）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。

11.10对应方；一体化；有效性。本协议可以在对应方（也可以由不同的对应方在不同的对应方）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议，以及其他贷款文件和任何有关应付给行政代理人或信用证发行人的费用的单独信函协议，构成各方之间有关本协议标的事项的整个合同，并取代之前有关本协议标的事项的任何和所有口头或书面协议和谅解。除第4.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，且行政代理人收到本协议的对应方，合并后须有本协议其他各方的签字。以传真或其他电子成像方式（例如“pdf”或“tIF”）交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

11.11申述和保证的存续。根据本协议及在任何其他贷款文件或依据本协议或其交付的其他文件或与本协议或其相关的其他文件中作出的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付后继续有效。行政代理人和每个贷款人已经或将依赖这些陈述和保证，而不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行的任何调查，尽管行政代理人或任何贷款人在任何信贷展期时可能已有任何违约的通知或知情，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未得到履行或任何信用证仍未清偿，则该等陈述和保证应继续充分有效。

​

133

​

11.12严重程度。本协议或其他借款单证的任何条款被认定为非法、无效或不可执行的，（a）本协议其余条款和其他借款单证的合法性、有效性和可执行性不因此而受到影响或损害；（b）各方当事人应努力进行善意协商，以其经济效果尽可能接近于非法、无效或不可执行条款的有效条款取代非法、无效或不可执行条款。某一规定在某一特定法域无效，不得使该规定在任何其他法域无效或使其无法执行。在不限制本条第11.12款前述规定的情况下，如本协议中与违约贷款人有关的任何条款的可执行性受到行政代理人、任何信用证发行人或周转额度贷款人（如适用）善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。

11.13更换贷款人。如果借款人有权根据第3.06条的规定更换贷款人，或者如果任何贷款人是违约贷款人或不同意的贷款人，则借款人可在向该贷款人和行政代理人发出通知后，自行承担费用和努力，要求该贷款人在没有追索权的情况下（根据第11.06条所载的限制和所要求的同意）转让和转授其所有权益，权利（根据第3.01和3.04节获得付款的现有权利除外）以及根据本协议和相关贷款文件向应承担此类义务的合格受让人（如果贷款人接受此类转让，该受让人可能是另一贷款人）承担的义务，但前提是：

（a）借款人须已向行政代理人支付第11.06（b）条所指明的转让费（如有的话）；

（b）该贷款人须已从受让人（以该等未偿还本金及应计利息及费用为限）或借款人（如属所有其他款项）收到相当于其贷款及信用证垫款的未偿还本金、其应计利息、应计费用及根据本协议及其他贷款文件应付予其的所有其他款项（包括根据第3.05条应付的任何款项）的付款；

（c）就根据第3.04条提出的赔偿申索或依据第3.01条规定须作出的付款而产生的任何该等转让而言，该等转让将导致其后该等赔偿或付款的减少；

（d）该等转让并不与适用法律相抵触；及

（e）如属因贷款人成为非同意贷款人而产生的转让，适用的受让人须已同意适用的修订、放弃或同意。

如果在此之前，由于该贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求该转让和转授的情况不再适用，则不得要求该贷款人作出任何该等转让或转授。

11.14管辖法律；管辖权；等。本协议及其他贷款文件和任何基于本协议或任何其他贷款文件（其中明文规定的任何其他贷款文件除外）产生或与之相关的索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他）以及在此设想和由此产生的交易应受管辖，并应由

​

134

​

（a）提交管辖权。借款人不可撤销和无条件地同意，其不会以任何方式针对行政代理人、任何出借人、任何信用证发行人或前述任何相关方以与本协议或任何其他贷款单证或交易有关的任何方式发起任何形式或描述的任何诉讼、诉讼或程序，无论是在法律上或公平上，无论是在合同中还是在侵权或其他情况下在纽约州法院以外的任何论坛和纽约州南区美国地区法院，以及任何上诉法院，并且此处的每一方不可撤销和无条件地向这些法院的管辖权提交，并同意关于任何此类诉讼、诉讼或程序的所有索赔可在该纽约州审理和裁定此处的每一方当事人都同意，任何此类行动、诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域根据判决以诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响行政代理人、任何出借人或信用证发行人可能必须以其他方式在任何司法管辖区的法院对借款人或其财产提起与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的任何权利。

（b）放弃地点。借款人不可撤销和无条件地在适用法律允许的最大限度内放弃其现在或以后可能对本协议或本条（b）款所述任何法院产生的或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或程序的地点设定提出的任何异议。此处的每一方当事人均在适用法律允许的最大限度内不可撤销地放弃不方便的论坛的辩护，以维持任何此类法院的此种行动或程序。

（c）流程服务。此处的每一方当事人均不可撤销地同意以第11.02节通知规定的方式送达程序。本协议中的任何内容均不影响本协议任何一方以适用法律允许的任何其他方式服务过程的权利。

11.15放弃陪审团审判。本协议每一方在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最大限度内，在直接或间接产生于或与本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易（无论是基于合同、侵权或任何其他理论）有关的任何法律程序中，其可能拥有的由陪审团进行审判的任何权利。此处的每一方（a）证明没有任何其他人的代表、代理人或代理人明示或以其他方式代表该其他人在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括

​

135

​

11.16无咨询或信托责任。关于在此设想的每项交易的所有方面（包括与本协议的任何修改、放弃或其他修改或任何其他贷款文件有关的），借款人承认并同意：（i）（a）行政代理人、安排人、贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是借款人及其附属机构与行政代理人、安排人、贷款人之间的公平商业交易，另一方面，（b）借款人已咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问在其认为适当的范围内，以及（c）借款人能够评估、理解和接受特此和其他贷款文件所设想的交易的条款、风险和条件；（ii）（a）行政代理人、安排人和贷款人各自现在和一直仅作为委托人行事，除非相关各方以书面明确约定，否则一直、现在不是、将来也不会作为借款人或其任何关联公司的顾问、代理人或受托人，或任何其他人，以及（b）行政代理人、任何安排人或任何贷款人均不对借款人或其任何关联人就本协议所设想的交易承担任何义务，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；及（iii）行政代理人、安排人、贷款人及其各自关联人可能参与涉及与借款人及其关联人的利益不同的广泛交易，而行政代理人均不承担，任何安排人或任何贷款人都有义务向借款人或其关联机构披露任何此类权益。在法律允许的最大范围内，借款人特此放弃和解除其可能就与特此设想的任何交易的任何方面有关的任何违反或涉嫌违反代理或信托义务而对行政代理人、安排人和贷款人提出的任何索赔。

11.17转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签名”、“签名”等字样与拟就本协议签署的任何文件以及在此设想的交易（包括但不限于转让和假设、修订或其他贷款通知、周转额度贷款通知、放弃和同意）中的或与之相关的类似进口字样，应视为包括电子签字、在行政代理人批准的电子平台上电子匹配转让条款和合同订立，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力，作为手动执行的签名或使用纸质记录保存系统（视情况而定）的有效性或可执行性，在任何适用法律（包括《联邦全球电子签名法》和《国家商务法》、《纽约州电子签名和记录法》）规定的范围内，或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律；条件是，尽管此处包含任何相反的内容，行政代理人没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理人根据其批准的程序明确同意。

11.18美国爱国者法案。受《爱国者法案》（以下定义）约束的每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知借款人，根据《美国爱国者法案》（PUB Title III）的要求。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律））（“爱国者法案”），它被要求获得、核实和记录识别每个贷款方的信息，这些信息包括每个贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人或行政代理人（如适用）根据爱国者法案识别每个贷款方的其他信息。借款人应在行政代理人或任何贷款人提出请求后，立即提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以遵守适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）规定的持续义务。

​

136

​

11.19承认并同意受影响的金融机构保释。仅在任何贷款人或作为受影响金融机构的任何信用证发行人是本协议的一方的情况下，尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方均承认，任何贷款人或作为受影响金融机构的任何信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的情况下，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：

（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何贷款人或任何受影响金融机构的信用证发行人向其支付；及

（b）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：

（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替其根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等负债所享有的任何权利；或

（iii）就行使任何适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款

11.20关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：

（a）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（每一方，“被覆盖方”）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则根据美国特别决议制度，转让将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并约定当事人对违约贷款人的权利和救济

​

137

​

在任何情况下都不会影响任何覆盖方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

（b）本条第11.20款所使用的下列术语具有以下含义：

一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。

“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。

“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。

“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照其解释。

11.21修订和重述；不更新。

双方同意，本协议应且旨在构成对现有信贷协议的修订和重述，自截止日期及之后生效，并且本协议的执行和交付不应构成现有信贷协议项下欠放款人的任何债务或其他义务的更新。在截止日，现有信贷协议中所述的信贷便利应由本文所述的便利全部修改、补充、修改和重述，借款人在现有信贷协议下截至该日期未偿还的所有贷款、信用证和其他义务应被视为本协议相应便利下未偿还的贷款、信用证和债务，无需任何人采取任何进一步行动。

【签名页有意省略】

​

138

​

【通过A & R信贷协议第5号修正案达成一致】

​

时间表

至

Topbuild Corp.

经修订和重述的信贷协议

日程安排：

2.01	承付款项和适用百分比

2.03

信用证承诺

5.08（b）

现有留置权

5.13	子公司及其他股权投资；贷款方

5.17

知识产权事项

6.12

存款账户

6.14

交割后义务

7.02

现有债务

7.03

现有投资

7.09

繁重的协议

11.02

行政代理人办公室、通知的若干地址

​

​

​

​

附表2.01

​

承诺和适用百分比

循环承诺和适用百分比

截至第5号修正案生效日期

​

​

​

​

定期贷款承诺

和适用百分比

截至第5号修正案生效日期

​

​

​

​

延迟提取定期贷款承诺

和适用百分比

截至第5号修正案生效日期

​

​

​

附表2.03

信用证承付款

​

​

​

​

附表5.08（b）

现有LIEN

没有。

​

​

​

附表5.13

子公司及其他股权投资；贷款方

（a）材料子公司

​

（b）贷款方

​

​

​

​

​

​

​

​

​

附表5.17

知识产权事项

（a）美国注册商标

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

​

（（b）美国注册专利

​

​

（c）美国注册版权

没有。

​