附件 5.1
| 合作伙伴： | |||
| 保罗·埃赫恩 | ** | ||
| 布雷特·巴斯迪奥 | *** | ||
| 约翰·卡特赖特 | * | ||
| 约翰·克鲁克 | * | ||
| 马克·卡明斯 | ***** | ||
| 娜塔莉·柯蒂斯 | **** | ||
| 詹姆斯·加登 | **** | ||
| 何凯文 | **** |
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| 郭丽城 | ** | ||
| 荣林 | * | ||
| 托马斯·普格 | ***** | ||
| 安德鲁·兰德尔 | ** | ||
| 维多利亚·雷蒙德 | * | ||
| 伟经Teo | ****** | ||
| 2026年4月2日 | 我们的参考文献：MRC/KH/BLUI/A6545-H29150 |
天演药业
c/o Vistra（开曼）有限公司
邮政信箱31119大展馆
西湾道802号芙蓉道
大开曼岛，KY1-1205
开曼群岛
尊敬的先生或女士
ADAGENE公司。
我们曾担任天演药业（“公司”）的开曼群岛法律顾问，涉及公司不时通过Leerink Partners LLC和LifeSci Capital，LLC作为承销协议（定义见下文）附表A中指定的几家承销商的代表发行和销售合计18,666，000股美国存托股份（“ADS”）的注册，每股代表1.25股面值0.0001美元的普通股（“普通股”），这是（i）登记声明（定义见下文）所设想的，（ii）基本招股章程（定义见下文）及（iii）招股章程补充章程（定义见下文）（「发售股份」）。我们现将此意见作为注册声明的附件5.1、8.1及23.1提供。
为发表此意见，我们已研究及依赖附表1所列文件的正本、副本或译文。
在给出这一意见时，我们所依据的是附表2中提出的假设，我们没有对这些假设进行独立验证。
我们是开曼群岛律师，对除开曼群岛现行法律和本意见发表之日所解释的法律以外的任何法律不发表任何意见。为了本意见的目的，我们没有对任何其他司法管辖区的法律、规则或条例进行任何调查。除此处明确说明外，我们不对本意见中引用的任何文件中包含的任何陈述或保证发表意见，也不对事实事项或本意见所涉交易的商业条款发表意见。
根据本文所述的审查和假设以及我们进行的此类搜索并考虑到我们认为相关的法律考虑，并受制于附表3所列的资格，并根据开曼群岛的法律，我们就以下所列事项提出以下意见。
Walkers（香港）
滙嘉律師事務所 (香港)
香港中环遮打道18号亚历山德拉楼15楼
电话+ 85222844566传真+ 85222844560
百慕大|英属维尔京群岛|开曼群岛|迪拜|根西岛|香港|爱尔兰|泽西岛|伦敦|新加坡
*英格兰和威尔士；**英属维尔京群岛；***开曼群岛；****新南威尔士州（澳大利亚）；*****百慕大；******新加坡
| 沃克 | 第2页 |
| 1. | 本公司为一家根据开曼群岛法律有效存在并于开曼群岛公司注册处处长处享有良好信誉的获豁免有限责任公司注册官"). |
| 2. | 根据我们对备忘录及章程细则的审查，公司的法定股本为80,000美元，分为800,000，000股，包括（i）640,000，000股普通股，及（ii）160,000，000股每股面值或面值为0.0001美元的股份，由董事会根据备忘录及章程细则第9条厘定的类别或类别（不论是否指定）（“未指定股份”).根据我们对2025年1月决议（定义见附表1）的审查，一定数量的未指定股份被指定为A系列无投票权可赎回可转换优先股，每股面值或面值为0.0001美元，其权利和义务载于指定证书（定义见附表1）和2025年1月决议。 |
| 3. | 就发售股份而言，当（a）经公司董事会批准的包销协议的规定已获满足，并已支付其中指明的代价（不低于其面值）；及（b）在公司成员名册中作出有效记账式批注，则发售股份将已获正式授权及有效发行、已缴足且不可评税（指公司不得向该等股份的持有人征收额外款项）。 |
| 4. | 构成注册声明一部分的招股说明书中“税收”标题下的陈述，只要构成开曼群岛法律的陈述，在所有重大方面都是准确的。 |
我们在此同意将本意见用于并在此提交，作为注册声明的证据，并进一步同意在注册声明中对我们的名称的所有提及。在给予这种同意时，我们因此不承认我们属于根据经修订的1933年《美国证券法》第7条或根据其颁布的委员会规则和条例要求同意的人员类别。
本意见仅限于此处提及的事项，不应被解释为延伸至此处未提及的任何其他事项或文件。本意见仅为贵公司和以该身份就本次交易行事的法律顾问的利益而提供，未经我们事先书面同意，任何其他人不得依赖本意见。
本意见应根据开曼群岛法律解释。
你忠实的
| /s/Walkers（香港） | |
| Walkers（香港） |
Walkers（香港）
滙嘉律師事務所 (香港)
香港中环遮打道18号亚历山德拉楼15楼
电话+ 85222844566传真+ 85222844560
百慕大|英属维尔京群岛|开曼群岛|迪拜|根西岛|香港|爱尔兰|泽西岛|伦敦|新加坡
*英格兰和威尔士；**英属维尔京群岛；***开曼群岛；****新南威尔士州（澳大利亚）；*****百慕大
| 沃克 | 第3页 |
附表1
审查的文件清单
| 1. | 日期为2011年2月25日的法团注册证书、经2021年1月19日通过的特别决议通过的第七份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则（"备忘录及条款“），于2026年4月1日印制的《会员名册》（以下简称”会员名册“），于2025年5月21日向注册处处长提交的公司董事及高级人员名册，其副本已由公司提供予我们（连同”公司记录"). |
| 2. | 开曼群岛总登记处的在线数据库开曼在线登记信息系统（CORIS）于2026年3月31日进行了搜索。 |
| 3. | 大开曼岛乔治市法院办公室书记官处备存的大法院令状和其他发起程序登记册（the“法庭登记册”），截至2026年3月31日开曼群岛时间上午9时（第“搜索时间”）。 |
| 4. | 由注册处处长发出的日期为2026年3月20日有关公司的良好信誉证明书（"良好信誉证书"). |
| 5. | 本公司于2025年1月27日召开的董事会会议记录副本（《公2025年1月决议“）、公司于2026年3月20日召开的董事会会议记录及公司董事会于2026年4月1日成立的定价委员会会议记录（以下简称”决议"). |
| 6. | 日期为2025年7月2日的A系列无表决权可赎回可转换优先股的优先权、权利和限制指定证书（the "指定证明书"). |
| 7. | 公司于2025年10月31日首次向美国证券交易委员会提交的F-3表格（档案编号：333-287161）上的公司注册声明（the "注册声明"). |
| 8. | 注册说明书所载的基招股章程（《基地招股书"). |
| 9. | 日期为2026年4月1日的初步招股章程补充文件，内容有关以ADS形式发售及出售发售股份（"初步招股章程补充"). |
| 10. | 日期为2026年4月2日的招股章程补充文件，内容有关根据包销协议以ADS形式发售及出售发售股份（"招股章程补充"). |
| 11. | 公司、Leerink Partners LLC和LifeSci Capital，LLC作为其附表A所列若干承销商的代表签署的日期为2026年4月2日的承销协议副本（"包销协议"). |
| 沃克 | 第4页 |
附表2
假设
| 1. | 为确保注册声明的合法性、有效性和可执行性而在开曼群岛以外注册声明的每一方所需的所有授权、批准、同意、许可和豁免，以及所有提交文件和其他步骤已经或将会得到适当的获得、作出或履行，并且现在和将继续具有充分的效力和效力，并且它们所受的任何条件已经得到满足。 |
| 2. | 这些决议现在并将继续具有充分的效力和效力，没有也不会被撤销或修改。 |
| 3. | 与本意见有关的所有审查文件的原件均为真实的。这些文件在每个重要方面都符合向我们提供的同一文件的最新草案，并且在连续草案中提供的情况下，已做标记以表明对这些文件的所有更改。 |
| 4. | 注册声明及其中所提述的文件或协议在发售股份发行及出售前已获或将获所有相关方或其代表正式授权、签立及交付，并将根据其条款对所有相关方具有法律效力、约束力及可强制执行。 |
| 5. | 于发售股份发行日期，公司应有足够的已获授权但未发行股本。 |
| 6. | 决议已于公司董事会正式召开的会议或定价委员会正式召开的会议上获正式通过，而该等会议乃根据备忘录及章程细则举行及进行。 |
| 7. | 公司将就有关发售股份的发行收取、代价以金钱或发行时每股股份的价值，该等代价在任何情况下均不低于每股股份的规定面值或面值。 |
| 8. | 公司将就有关发售股份的发行已按注册说明书、招股章程及招股章程补充文件及其中所提述的文件或协议所设想的方式发行及出售股份，并在其他方面遵守所有适用法律。 |
| 9. | 根据任何法律（开曼群岛法律除外），都不会或可能影响本文所述的任何意见。 |
| 10. | 为执行任何文件或决议而给予的任何授权书均已妥为签立，指定的代理律师已获妥为委任，并获授予他们各自的全权，且授权书仍然完全有效，并未被撤销或更改。 |
| 沃克 | 第5页 |
附表3
资格
| 1. | 术语"可强制执行"及其在本意见中使用的同义词是指任何一方当事人根据文件承担的义务属于法院强制执行的一种类型。这并不意味着这些义务在所有情况下都必须按照其条款予以强制执行。特别是： |
| (a) | 义务的强制执行和义务的优先权可以通过破产、无力偿债、清算、重组、重组、债务的重新调整或暂停执行以及其他与债权人权利有关或影响债权人权利的普遍适用的法律或通过规定或时间流逝而受到限制； |
| (b) | 强制执行可能受到一般公平原则的限制，特别是在法院认为损害赔偿是适当补救办法的情况下，某些衡平法补救办法的可获得性可能受到限制，例如强制令或具体履行义务； |
| （c） | 索赔可能会根据诉讼时效被禁止，或者可能会或将会受到抵销抗辩、反诉、不容反悔和类似抗辩的约束； |
| （d） | 如果要在开曼群岛以外的司法管辖区履行义务，则在开曼群岛可能无法强制执行，只要根据该司法管辖区的法律或违反该司法管辖区的公共政策，履行义务将是非法的； |
| （e） | 法院的判决可能需要以开曼群岛美元作出； |
| （f） | 凡文书的任何规定被裁定为刑事性质的，将不能在法院强制执行；特别是，被裁定构成次要义务的文书的任何规定的可执行性，可能会受到限制，这种规定在强制执行主要义务时与无辜方的任何合法利益完全不成比例地对毁约方造成损害； |
| （g） | 如果履行文件项下产生的任何义务将是欺诈性的或违反公共政策，则不能在法院强制执行； |
| （h） | 在任何公司发生破产清算的情况下，其负债须按自愿清算开始之日或作出清盘令之日（视情况而定）的通行汇率换算为该公司的功能货币（即其在清算开始时经营所处主要经济环境的货币）； |
| 沃克 | 第6页 |
| （一） | 法院不一定会根据这方面的合同规定在诉讼中判给费用；和 |
| （j） | 文件中免除任何一方承担的责任或义务或赔偿该方承担该责任或违反该义务的后果的条款的效力，应根据适用法律解释并受其限制，包括普遍适用的普通法和衡平法规则和原则。 |
| 2. | 我们对良好信誉的意见完全基于收到注册官签发的良好信誉证书。如果已支付《公司法》规定的所有费用和罚款，且注册处处长不知道公司存在《公司法》规定的违约，则公司应被视为在证书签发之日根据开曼群岛《公司法》（经修订）第200A条规定的良好信誉。 |
| 3. | 我们不对备忘录和条款中的任何条款或任何包含提及任何非开曼群岛法律或法规的法律或法规的文件表达任何意见。 |