附件 4.46
根据《交易法》第12条登记的TRANE TECHNOLOGIES SHARE CAPITAL的说明
以下是对Trane技术 PLC（“特灵”）股本的描述摘要。本摘要不完整，以特灵此前向委员会提交的组织章程大纲和章程细则的完整文本以及《2014年爱尔兰公司法》（“爱尔兰公司法”）为准。我们鼓励你仔细阅读那些文件和法律。
资本Structure
法定股本.特灵的法定股本为40,000欧元和1,175，010,000美元，分为40,000股每股面值1欧元的普通股、1,175，000,000股每股面值1.00美元的普通股和10,000，000股每股面值0.00 1美元的优先股。
特灵可根据其组织章程大纲所载的法定股本规定的最高限额及股东不时授权的最高限额发行股份。
根据爱尔兰公司法，一旦公司章程或股东在股东大会上通过的普通决议授权，公司董事可以发行新的普通股或优先股，而无需股东批准。一项普通决议需要获得一家公司股东在股东大会上投票的50%以上的票数。所授出的授权最长可达五年，届时须由公司股东以普通决议案续期。特灵的股东于2022年6月2日于公司2022年股东周年大会上通过普通决议案，授权特灵的董事发行最多总面值85,251，537美元（85,251，537股）（相当于截至2022年4月8日公司已发行普通股股本总面值约33%）的股份，期限自2022年6月2日起计18个月。
法定股本可由特灵的股东以普通决议的方式增加或减少。组成特灵法定股本的股份可按决议规定的面值分割为股份。
普通股所受的权利和限制在特灵的公司章程中有规定。特灵的组织章程赋予董事会在未经股东批准的情况下确定特灵发行的优先股条款的权利。特灵董事会获授权，除非该类别或系列或股份的条款明文规定，在不获得任何类别或系列股份持有人的任何投票或同意（上述配发股份的授权除外）的情况下，不时规定发行其他类别或系列优先股，并确立每个类别或系列的特征，包括股份数量、指定、相对投票权、分红权、清算和其他权利、赎回，回购或交换权利以及与适用法律不相抵触的任何其他优先权和相对、参与、可选或其他权利和限制。
爱尔兰法律不承认记录在案的零碎股份；因此，特灵的组织章程没有规定发行特灵的零碎股份，特灵的爱尔兰官方登记册将不会反映任何零碎股份。
优先认购权、认股权证及购股权
某些法定优先购买权自动适用于特灵的股东，其中特灵的股份将以现金发行。然而，在爱尔兰公司法允许的情况下，特灵最初选择在将其纳入公司章程时不享有这些优先购买权。由于爱尔兰法律要求这一选择退出必须每五年通过股东特别决议进行更新，特灵的公司章程规定，这一选择退出必须如此更新。特别决议需要不少于75%的特灵股东投票
在股东大会上。若选择退出未获续期，则以现金发行的股份须按其现有持股比例向特灵原有股东发售，方可向任何新股东发行股份。法定优先购买权不适用于以非现金对价发行股份的情况，也不适用于发行非股权股份（即有权仅参与任何收入或资本分配的特定金额的股份）。特灵的股东于2022年6月2日于公司2022年股东周年大会上通过特别决议，授权特灵的董事选择退出有关总面值不超过12,916，899美元（12,916，899股）的股本证券的优先购买权（相当于截至2022年4月8日特灵已发行普通股本总面值的约5%），自2022年6月2日起为期18个月。
特灵的组织章程规定，根据特灵受其约束的任何法律、法规或任何证券交易所规则的任何股东批准要求，董事会被授权不时酌情在董事会认为可取的期限和条款下，授予该等人士购买董事会认为可取的任何类别或类别或任何类别的任何系列的股份的期权，并安排发行证明该等期权的认股权证或其他适当文书。爱尔兰《公司法》规定，一旦公司章程或股东的普通决议授权，董事可以在未经股东批准的情况下发行股票认股权证或期权。董事会可以在行使认股权证或期权时发行股票，而无需股东批准或授权。
特灵须遵守纽交所规定，要求股东批准某些股票发行。
股息
根据爱尔兰法律，股息和分配只能从可分配储备中进行。可分配准备金，广义上说，是指特灵的累计已实现利润减去特灵的累计已实现亏损。此外，除非特灵的净资产等于或超过特灵的征召股本加不可分配储备的总和，且分配不会使特灵的净资产低于该总和，否则不得进行分配或派息。不可分配储备包括股份溢价账、资本赎回储备基金、重估储备，以及特灵的累积未实现利润，只要以前未被任何资本化使用，超过特灵的累积未实现亏损，只要以前未在资本减少或重组中注销。
关于特灵是否有足够的可分配储备来支付股息的确定，必须参考特灵的“相关财务报表”。“相关财务报表”将是最后一组未合并的年度经审计财务报表，或者是根据《爱尔兰公司法》编制的未经审计的财务报表，该法案对特灵的未合并财务状况提供了“真实和公平的看法”，并符合公认的会计惯例。相关财务报表必须在公司注册处（爱尔兰公司的官方公共注册处）备案。
关于谁宣布股息和何时支付股息的机制受特灵公司章程的管辖。特灵的组织章程授权董事宣布从特灵的利润中看起来合理的股息，而无需股东在股东大会上批准。董事会也可以建议股息由股东在股东大会上批准和宣布。尽管股东可能指示以资产、股份或现金分配的方式支付，但发放的股息不得超过董事建议的金额。股息可以以现金或非现金资产的形式宣派和支付。
特灵的董事可从任何应付予任何成员的股息中扣除该成员就特灵的股份而须支付予特灵的所有款项（如有的话）。
特灵的董事亦有权发行优先股，以参与特灵宣派的股息。此类优先股的持有人可能有权根据其条款，优先向普通股股东要求从随后宣布的股息中扣除已宣布的股息的欠款。
股份回购、赎回及转换
概述
特灵公司章程第3（d）条规定，特灵已取得或同意取得的任何普通股，应视为可赎回股份。因此，出于爱尔兰公司法的目的，从技术上讲，特灵回购普通股将作为下文“——特灵回购和赎回”中所述的这些股份的赎回。如果特灵的公司章程不包含第3（d）条，特灵的回购将受到适用于下文“——特灵的子公司购买”下所述的子公司购买特灵股份的许多相同规则的约束，包括下文所述的股东批准要求以及任何场内购买必须在“公认的证券交易所”进行的要求。除另有说明外，当我们在本摘要其他地方提及回购或回购特灵的普通股时，我们指的是特灵根据公司章程第3（d）条赎回普通股或特灵的子公司购买特灵的普通股，在每种情况下均按照特灵公司章程和爱尔兰公司法如下所述。
特灵的回购和赎回
根据爱尔兰法律，公司可以发行可赎回股份，并从可分配储备（上文“—股息”下所述）或为此目的新发行股份的收益中赎回。特灵目前有参考特灵相关财务报表计算的可分配储备。请看“—分红。”所有可赎回股份必须全额支付，股份的赎回条款必须规定在赎回时付款。可赎回股份可在赎回时注销或以库存方式持有。赎回特灵股份将不需要股东批准。
特灵董事会还将有权发行优先股，特灵或股东可选择赎回，具体取决于此类优先股的条款。有关可赎回股份的更多资料，请参阅上文“—资本Structure —法定股本”。
回购、赎回的股份可以注销或者作为库存股持有。特灵在任何时候持有的库存股面值不得超过特灵已发行股本面值的10%。虽然特灵作为库存股持有股份，但它不能就这些股份行使任何投票权。库存股可能会被特灵注销或在特定条件下重新发行。
特灵附属公司采购
根据爱尔兰法律，爱尔兰或非爱尔兰子公司可能被允许在市场或场外购买特灵的股票。允许特灵的子公司在市场上购买特灵股票需要得到特灵股东的一般授权；但是，只要已经获得这种一般授权，就不需要特灵股票的子公司对特定的市场上购买进行特定的股东授权。特灵目前没有向其股东寻求此类授权，但未来可能会向股东寻求此类一般授权。为了让特灵的子公司在市场上购买特灵的股票，这些股票必须在“公认的证券交易所”购买。由于《2010年爱尔兰公司（公认证券交易所）条例》开始生效，特灵股票上市的纽约证券交易所于2010年3月12日成为为此目的的“公认证券交易所”。对于特灵的附属公司进行的场外购买，建议的购买合同必须在合同订立前获得特灵股东的特别决议授权。被购回股份的人不能对特别决议投赞成票，而且在特别决议前至少21天，购买合同必须展示或必须在特灵的注册办事处供股东查阅。
特灵的附属公司在任何时间持有的股份数量将被视为库存股，并将被包括在任何计算特灵已发行股本面值10%的允许库存股门槛中。虽然附属公司持有特灵的股份，但不能就该等股份行使任何投票权。子公司收购特灵股份，资金必须来自子公司的可分配储备。
现有股份回购计划
特灵董事会已授权一项回购至多30亿美元普通股的计划，该计划将在特灵2021年20亿美元计划完成后开始。截至2023年1月31日，2021年计划剩余约2亿美元。根据市场情况，管理层将酌情在公开市场和私下协商交易中不定期进行股份回购。回购计划没有规定的到期日。
如上所述，由于特灵回购特灵股份在技术上将根据公司章程第3（d）条作为赎回该等股份，因此此类回购将不需要股东批准。
红股
根据特灵的组织章程，董事会可决议将任何可供分配的储备或基金或特灵的股份溢价账户贷记的任何金额资本化，以作为向股东发行和分配的已缴足的红股，其基础与股息分配所适用的权利相同。
合并与分立；细分
根据其组织章程，特灵可藉普通决议将其全部或任何股本合并及分割为面值高于其现有股份的股份，或将其股份细分为低于其组织章程所定数额的股份。
股本减少
特灵可藉普通决议以任何方式减少其法定股本。特灵还可通过特别决议并在爱尔兰高等法院确认的情况下，以任何方式减少或注销其已发行股本。
股东大会
特灵被要求每隔不超过十五个月举行一次年度股东大会，前提是在每个日历年举行一次年度股东大会，不超过特灵财政年度结束后的九个月。特灵在爱尔兰举行了所有年度股东大会。然而，任何年度股东大会可在爱尔兰境外举行，前提是在前一次年度股东大会上通过了如此授权的决议。由于本段所述的十五个月的要求，特灵的公司章程包括一项反映爱尔兰法律这一要求的条款。在任何周年大会上，只有（a）由董事会或根据董事会指示或（b）由任何有权在该会议上投票的成员并遵守组织章程细则所列程序而向会议提出的业务，方可进行。
特灵的临时股东大会可由（i）董事会主席、（ii）董事会、（iii）持有不少于10%的特灵已缴足股本并有投票权的股东的要求或（iv）特灵的核数师的要求召开。临时股东大会一般是为批准特灵不时所需的股东决议而举行的。在任何股东特别大会上，只须进行该等股东特别大会通告所载的业务。
必须向特灵的所有股东和特灵的审计师发出股东大会通知。特灵的组织章程规定，最长通知期为60天。最短通知期为股东周年大会或批准特别决议案的股东特别大会提前21天发出书面通知，任何其他股东特别大会提前14天发出书面通知。由于本段所述的21天和14天的要求，特灵的公司章程包括反映爱尔兰法律这些要求的条款。
在特灵的股东召开特别股东大会的情况下，会议的拟议目的必须在申请通知中载列。征用通知可以包含任何决议。董事会在收到本征用通知后，有21天时间召开特灵股东大会，就征用通知所列事项进行表决。本次会议须在收到申购通知之日起两个月内召开。董事会未在该21天期限内召开会议的，申购股东或者代表其全部表决权总数的二分之一以上的任何一方可以自行召集会议，该次会议必须在收到申购通知之日起三个月内召开。
根据爱尔兰公司法，必须在年度股东大会上处理的唯一事项是提交年度财务报表、董事和审计师的报告、成员对公司事务的审查、任命审计师和批准审计师的薪酬（或授权）、宣布股息和选举董事。倘在股东周年大会上没有就重新委任核数师作出决议，则前任核数师将被视为继续任职。
董事由股东在年度股东大会上以多数票投赞成票选出，任期一年。如果出现有争议的选举，被提名人的人数超过了应选董事的人数，则应适用复数投票标准，只选出在可选席位中获得最多票数的被提名人。然而，由于爱尔兰法律要求在任何时候至少有两名董事，如果选举导致没有董事当选，则获得对其选举的最大票数的两名被提名人中的每一人应任职至其继任者当选。如一次选举仅导致一名董事当选，则该董事应当选，任期一年，获得赞成其当选票数最多的被提名人应任职至其继任者当选为止。
如果董事知悉特灵的净资产为特灵征召股本的一半或更少，特灵的董事必须在获悉这一事实之日起不迟于28日召开特灵股东特别大会。召开这次会议的目的必须是考虑是否有，如果有，应该采取什么措施来解决这种情况。
投票
在股东大会上，付诸表决的决议以投票方式决定，据此，每位股东对其截至会议记录日期所持有的每一股普通股拥有一票表决权。投票权可由截至会议记录日期登记在特灵股份名册的股东行使，或由该登记股东的正式委任代理人行使，该代理人不必是股东。股份权益由代名人信托公司持有的，该公司可以代其行使实益持有人的权利。所有代理人必须按照特灵公司章程规定的方式指定，在会议通知规定的时间之前指定，如未指定时间，则不迟于会议开始前48小时指定。特灵的组织章程允许以电子方式将股东的委任代理人通知特灵。
根据特灵的组织章程，特灵的董事可不时促使特灵发行优先股。这些优先股可能拥有此类优先股条款中可能规定的投票权（例如，它们可能比普通股拥有更多的每股投票权，或者可能使其持有人有权就优先股条款中可能规定的事项进行集体投票）。
库存股将无权在股东大会上投票。
爱尔兰公司法要求股东在股东大会上通过“特别决议”，以批准某些事项。一项特别决议需要不少于75%的特灵股东在大会投票 会议。这可能与“普通决议”形成对比，后者需要在股东大会上获得特灵股东的简单多数票。需要特别决议的事项的例子包括：
•修正特灵的对象；
•修订特灵公司章程；
•批准特灵更名；
•授权就贷款、准贷款或信贷交易向董事或关连人士订立担保或提供担保；
•在新股发行上选择退出优先购买权；
•将特灵从公众有限公司重新注册为私人公司；
•附加于股份类别的类别权利的变动；
•在场外购买自己的股票；
•股本减少情况；
•决议特灵被爱尔兰法院清盘；
•赞成股东自愿清盘的决议；
•将股份重新指定为不同的股份类别；及
•制定库存股的重新发行价格。
与股东的安排计划需要爱尔兰高等法院的法院命令，并在召集批准该计划的会议上批准：（1）按价值计算的75%的投票股东；和（2）50%的投票股东人数。
附属于某一类别或一系列股份的权利变动
特灵的任何类别或系列股份所附带的全部或任何特殊权利的变更在特灵的公司章程以及爱尔兰公司法中得到解决。特灵已发行股份附带的任何类别权利变更必须获得受影响类别或系列股东的特别决议批准。
股东大会的法定人数
特灵已发行普通股多数股东亲自或通过代理人出席构成开展业务的法定人数。如果没有亲自或委托代理人出席法定人数，则不得在特灵的股东大会上进行任何业务。董事会无权放弃特灵公司章程规定的法定人数要求。弃权票和经纪人未投票将被计算为出席，以确定提案是否达到法定人数。
查阅簿册及纪录
根据爱尔兰法律，股东有权：（i）收到一份特灵的组织章程大纲和章程细则以及爱尔兰政府修改特灵的组织章程大纲的任何行为；（ii）查阅和获取特灵的股东大会记录和决议的副本；（iii）查阅和接收股东名册、董事和秘书名册的副本，特灵保存的董事权益登记册及其他法定登记册；（iv）接收先前已在股东周年大会前送交股东的资产负债表及董事及核数师报告的副本；及（v）接收先前已在前十年的股东周年大会前送交股东的特灵附属公司的资产负债表。特灵的审计人员还将有权检查特灵的所有账簿、记录和凭证。核数师报告须于股东周年大会21日前连同特灵根据适用会计准则编制的经审核综合年度财务报表分发予股东，并须在特灵的股东周年大会上向股东宣读。
收购
收购爱尔兰公共有限公司有多种机制，包括：
（a）法院根据《爱尔兰公司法》批准的安排计划。与股东的安排计划需要爱尔兰高等法院的法院命令和批准：（1）75%的
按价值计算有投票权的股东；及（2）有投票权的股东人数的50%，在召集批准该计划的会议上；
（b）透过第三方要约收购特灵的全部股份。持有特灵80%或以上股份的持有人已接受对其持有的特灵股份的要约的，其余股东可能会被法定要求也转让其股份。如果竞买人没有行使“挤出”权利，那么不接受的股东也有法定权利要求竞买人按相同条件收购其股份。如果特灵的股票在爱尔兰证券交易所或欧盟其他受监管的证券交易所（“欧盟”）上市，这一门槛将提高到90%；
（c）根据欧盟跨境合并指令2005/56，特灵有可能通过与一家在欧盟注册成立的上市公司合并的方式被收购。这样的合并必须通过特别决议批准。如果特灵正在根据欧盟跨境合并指令2005/56与另一家欧盟上市公司合并，并且应付给特灵股东的对价并非全部以现金形式，特灵的股东可能有权要求以公允价值收购其股份；和
（d）根据《爱尔兰公司法》，特灵也有可能通过与爱尔兰注册公司合并的方式被收购。这样的合并必须通过爱尔兰高等法院的法院命令来执行，并通过特灵股东的特别决议来批准。
根据爱尔兰法律，没有要求公司股东批准出售、租赁或交换公司的全部或基本全部财产和资产。然而，特灵的组织章程规定，批准其全部或几乎全部财产或资产的出售、租赁或交换需要在相关记录日期获得已发行有表决权股份的多数持有人的赞成票。
评估权
一般来说，根据爱尔兰法律，爱尔兰公司的股东没有评估权。根据《2008年EC（跨境合并）条例》（经《2011年欧洲共同体（公司合并和分立）（修正）条例》修订）和《爱尔兰公司法》关于爱尔兰公共有限公司和在欧洲经济区注册成立的公司合并的第17部分，股东（a）对批准合并的特别决议投反对票或（b）转让方公司合并的一方持有90%股份的公司有权要求该公司以现金收购其股份。
披露股份权益
根据《爱尔兰公司法》，对收购或不再持有爱尔兰公共有限公司3%股份的股东有通知要求。因此，如果由于一项交易，特灵的股东将在特灵3%或更多的股份中拥有权益，或者如果由于一项交易，曾在特灵3%以上股份中拥有权益的股东不再拥有该权益，则特灵的股东必须向特灵发出此类通知。股东在特灵股份3%以上拥有权益的，其权益的任何变更，使其总持股通过最接近的整数百分比数字，无论是增持还是减持，都必须通知特灵。有关百分比数字乃参考股东拥有权益的股份的总面值占特灵股本全部面值的比例计算。如果股东权益的百分比水平不等于整个百分比，这个数字可能会向下舍入到下一个整数。所有此类披露应在引起通知要求的交易或股东利益变更的5个工作日内通知特灵。凡任何人未能遵守上述通知规定，则该人所持有的有关特灵的任何股份的任何权利或利益，均不得由该人直接或间接通过诉讼或法律程序强制执行。然而，该人士可向法院申请恢复有关股份所附带的权利。
除上述披露要求外，根据《爱尔兰公司法》，特灵可通过书面通知，要求特灵知道或有合理理由相信的人，或在紧接此类通知发出之日前三年内的任何时间，在特灵相关股本中所包含的股份中拥有权益的人：（a）说明情况是否如此，以及（b）如果该人持有或在此期间持有特灵股份的权益，提供特灵可能要求的进一步信息，包括该人自己过去或现在在特灵股份中的权益的详情。中给出的任何信息
对通知的回应须在通知所指明的合理时间内以书面作出。
凡特灵向在特灵股份中拥有权益或曾经拥有权益的人送达该通知，而该人未能在规定的合理时间内向特灵提供所需的任何信息，特灵可向法院申请命令，指示受影响的股份受到某些限制。根据《爱尔兰公司法》，法院可能对股份施加的限制如下：
（a）该等股份的任何转让，或在未发行股份的情况下，任何以股份发行的权利的转让及任何股份发行，均属无效；
（b）不得就该等股份行使表决权；
（c）不得就该等股份的权利或根据向该等股份的持有人作出的任何要约而进一步发行股份；及
（d）不得就该等股份支付任何应由特灵支付的款项，不论是就资本或其他方面而言。
如果特灵的股份受这些限制，法院可以命令出售股份，也可以指示股份不再受这些限制。
反收购条文
与感兴趣股东的业务组合
根据特灵公司章程的规定，特灵与任何有兴趣的股东（一般为10%或更多的股东）进行任何“业务合并”，都需要当时发行的所有类别的有权投票的股份的80%的持有人的赞成票，前提是上述投票要求不适用于：
•任何经董事会批准的与利害关系股东的业务合并；或
•任何关于特灵的任何附属公司与特灵或与特灵的另一附属公司合并、合并或合并的协议，前提是（1）特灵的组织章程的相关条款不会因或因合并、合并或合并而改变或受到其他影响，以及（2）紧接合并、合并或合并前的特灵或该附属公司（视情况而定）拥有超过50%投票权的持有人继续持有紧接合并、合并或合并后的合并公司超过50%的投票权。
特灵的章程规定，“企业合并”是指：
•任何合并、合并或合并特灵或特灵的一间附属公司与一名利害关系股东或与任何是或将在该等合并、合并或合并后是利害关系股东的联属公司或联系人的人；
•将特灵或特灵的一家子公司的全部或任何重要部分资产转让给或与利害关系股东或利害关系股东的任何关联公司或关联人进行的任何转让或其他处置；和
•特灵股份的任何发行或转让在转换或交换任何有关股东的证券或资产时，或与作为或将在该合并或合并后作为有关股东的关联公司或联系人的任何公司进行。
爱尔兰收购规则和实质性收购规则
第三方寻求收购特灵30%或更多投票权的交易将受1997年《爱尔兰收购委员会法》和根据该法制定的《爱尔兰收购规则》管辖，并将
受爱尔兰收购委员会监管。爱尔兰收购规则的“通则”和爱尔兰收购规则的某些重要方面介绍如下。
一般原则
爱尔兰收购规则建立在以下一般原则的基础上，这些原则将适用于爱尔兰收购小组监管的任何交易：
•在发生要约的情况下，应给予目标公司所有类别的股东同等待遇，如果一个人获得了一家公司的控制权，则必须保护证券的其他持有人；
•目标公司的证券持有人必须有足够的时间让他们就要约作出知情决定；
•公司董事会的行为必须符合公司整体利益。如果目标公司的董事会就要约向证券持有人提供建议，它必须就实施要约对雇佣、雇佣条件和目标公司营业地点的影响提供建议；
•不得在目标公司或要约所涉及的任何其他公司的证券中制造虚假市场；
•竞买人只有在确保能够足额履行所提供的对价后，才能宣布报价；
•目标公司不得因对其证券的要约而受到超过合理时间的阻碍。这是一种认识，即要约将扰乱目标公司的日常运营，特别是如果要约是敌对的，目标公司的董事会必须转移其注意力以抵制要约；和
•证券的“实质性收购”（无论此类收购是通过一项交易还是一系列交易实现）将只允许以可接受的速度发生，并应进行充分和及时的披露。
强制投标
如果一项股份收购将使收购人及其一致行动人的合计持股增加到在特灵拥有30%或以上投票权的股份，则收购人及其一致行动人将被要求（除非获得爱尔兰收购小组的同意）以不低于收购人或其一致行动人在过去12个月内为股份支付的最高价格对已发行股份提出现金要约。这一要求也将由持有（连同其一致行动人）在特灵拥有30%至50%投票权的股份的人收购股份触发，如果此类收购的影响是在十二个月期间内将该人（连同其一致行动人）持有的投票权百分比增加0.05%。持有公司表决权超过50%的单一持有人（即不包括与该持有人一致行动的任何一方的持有人）不受本条规则约束。
自愿出价；提出现金要约的要求和最低价格要求
自愿要约是指非强制要约的要约。如果竞标人或其任何一致行动人在要约期开始前三个月期间内收购特灵普通股，则要约价格必须不低于该竞标人或其一致行动人在该期间为特灵普通股支付的最高价格。如果爱尔兰收购小组在考虑到一般原则的情况下认为这样做是适当的，则爱尔兰收购小组有权将“回头看”期限延长至12个月。
如要约人或其任何一致行动人在要约期开始前12个月期间内取得的特灵（i）普通股占特灵普通股总数的10%以上或（ii）在要约期开始后的任何时间，则要约应以现金（或附有全额现金替代方案）方式提出，且每股特灵普通股的价格不低于要约人或其一致行动人在（i）期间支付的最高价格，要约期开始前12个月的期间，在（ii）的情况下，要约期。爱尔兰收购小组可将本规则适用于与其一致行动人一起在要约期开始前12个月期间收购不到特灵普通股总数10%的竞标人，前提是该小组在考虑到一般原则的情况下认为这样做是公正和适当的。
要约期一般自首次公布要约或建议要约之日起开始。
实质性收购规则
爱尔兰收购规则还包含管理重大股份收购的规则，这些规则限制了一个人可能增加其所持股份和股份权利的速度，总计在特灵投票权的15%至30%之间。除非在某些情况下，一项收购或一系列收购代表特灵10%或以上投票权的股份或对股份的权利是被禁止的，如果此类收购与已持有的股份或权利合并，将导致收购人持有特灵15%或以上但低于30%的投票权，并且此类收购是在七天的期限内进行的。这些规则还要求加速披露与此类持股相关的股份收购或股份权利。
令人沮丧的行动
根据爱尔兰收购规则，一旦董事会收到可能导致要约或有理由相信要约即将到来的接洽，特灵的董事会不得采取任何可能阻碍对特灵股份的要约的行动，但下述情况除外。可能令人沮丧的行动，例如（i）发行股份、期权或可转换证券，（ii）重大处置，（iii）订立非在正常业务过程中的合同或（iv）寻求替代要约以外的任何行动，可能导致要约受挫，在要约过程中或在董事会有理由相信要约即将到来的任何时间被禁止。此项禁令的例外情况可在以下情况下获得：
（a）该行动获特灵的股东在股东大会上批准；或
（b）在爱尔兰收购小组同意的情况下：
（i）爱尔兰收购小组信纳该行动不会构成令人沮丧的行动；
（ii）50%投票权的持有人书面声明他们批准建议的行动，并将在股东大会上投赞成票；
（iii）根据要约公告前订立的合约；或
（iv）采取该等行动的决定是在要约公布前作出的，或已至少部分落实，或正在正常业务过程中。
其他可被视为具有反收购效果的条文，除下文“—公司治理”外，详见上文“—优先购买权、认股权证和购股权”和“—披露股份权益”。
公司治理
特灵的组织章程将对特灵管理层的权力分配给董事会。然后，董事会可以将特灵的管理授权给董事会的委员会、高管或管理团队，但无论如何，根据爱尔兰法律，董事将继续对特灵事务的适当管理负责。特灵目前有一个审计委员会、一个人力资源和薪酬委员会、一个可持续发展、公司治理和提名委员会、一个财务委员会、一个技术和创新委员会以及一个执行委员会。特灵还采用了公司治理准则，为特灵提供了公司治理框架。
法定名称；组建；会计年度；注册办事处
爱尔兰公司Trane的法律和商业名称为Trane技术 plc。特灵于2009年4月1日在爱尔兰注册成立，为一家公众有限公司，公司注册号为469272。特灵的财政年度于12月31日结束，特灵的注册地址为170/175 Lakeview Dr.，Airside Business Park，Swords，Co. Dublin，Ireland。
存续期；解散；清算时的权利
特灵的持续时间将是无限的。特灵可随时以股东自愿清盘或债权人自愿清盘的方式解散。在股东自愿清盘的情况下，该
需获得特灵不少于75%股东的同意。特灵也可以根据债权人的申请以法院命令的方式解散，或者在特灵未能提交某些回报的情况下由公司登记处作为强制执行措施解散。
股东在解散或清盘时要求归还特灵资产的权利，在债权人的所有债权得到解决后，可在特灵的组织章程或特灵的董事不时发行的任何优先股的条款中作出规定。特别是优先股持有人可能有权在特灵的解散或清盘中享有优先权。如果章程中没有关于解散或清盘的具体规定，那么，受制于优先权或任何债权人，资产将按所持股份的实缴面值的比例分配给股东。特灵的组织章程规定，特灵的普通股东有权按比例参与清盘，但他们这样做的权利可能受制于任何优先股股东根据任何系列或类别优先股条款参与的权利。
未证明股份
特灵普通股股东将无权要求特灵为其股份发行证书。特灵将只发行未经证明的普通股。
证券交易所上市
特灵普通股在纽交所上市，股票代码为“TT”。
没有下沉基金
普通股没有偿债基金条款。
对进一步的电话或评估不承担任何责任
我们所有已发行的普通股均已妥为有效发行并缴足股款。
股份过户登记
特灵的股份登记册将由其转让代理进行维护。在这个股份登记册中登记将决定特灵的成员资格。特灵实益持有股份的股东将不是此类股份的记录持有人。相反，存托人（例如，Cede & Co.，作为DTC的提名人）或其他被提名人将是此类股份的记录持有人。因此，将股份从实益持有该等股份的人转让给同时通过保存人或其他代名人实益持有该等股份的人将不会在特灵的正式股份登记册中登记，因为保存人或其他代名人仍将是该等股份的记录持有人。
根据爱尔兰法律，需要一份书面转让文书，以便在特灵的正式股份登记册上登记任何股份转让（i）从直接持有该等股份的人转让给任何其他人，（ii）从实益持有该等股份的人转让给直接持有该等股份的人，或（iii）从实益持有该等股份的人转让给实益持有该等股份的另一人，如果转让涉及作为所转让股份的记录所有人的存托人或其他代名人的变更。直接持股的股东将该部分股份转入自己的经纪人账户（反之亦然），也需要有转让工具。此类转让文书可能会产生爱尔兰印花税，必须在特灵的官方爱尔兰股份登记册上登记转让之前支付。
我们目前打算就直接持有股份的卖方在正常交易过程中进行的股份转让向实益持有所收购股份的买方支付（或促使我们的关联公司之一支付）印花税。在其他情况下，特灵可全权酌情支付（或促使其关联公司之一支付）任何印花税。特灵的组织章程规定，如果发生任何此类付款，特灵（i）可寻求
转让人或受让人的补偿（由我们酌情决定），（ii）可将印花税金额与未来应付给转让人或受让人的股息（由我们酌情决定）相抵，以及（iii）将对我们已支付印花税的特灵股份有留置权。股份转让的各方可假定已支付与特灵股份交易有关的任何印花税，除非我们另行通知其中一方或双方。
特灵的章程授予特灵的秘书或助理秘书代表转让方执行转让文书的权力。为了帮助确保定期更新正式股份登记册，以反映通过正常电子系统进行的特灵股份交易，我们打算定期制作与我们支付印花税的任何交易有关的任何所需转让文书（受上述偿还和抵销权的限制）。如果我们通知股份转让的一方或双方，我们认为与此种转让有关需要支付印花税，而我们不会支付此种印花税，则该等方可以自行安排签署所需的转让文书（并可以为此目的向特灵请求一种形式的转让文书），或要求特灵以特灵确定的形式代表转让方签署转让文书。在任何一种情况下，如果股份转让的各方有正式盖章的转让文书（在需要的范围内），然后将其提供给特灵的转让代理人，则受让方将在特灵的官方爱尔兰股份登记册上登记为相关股份的合法所有人（以下述事项为准）。
特灵的董事有一般酌情权拒绝登记转让文书，除非转让仅涉及一类股份。
董事可在董事不时决定的时间及期间内，暂停转让登记，但不得超过每年的整个30天。