美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
附表14a
（修正第1号）
根据第14（a）条作出的代表声明
1934年证券交易法
| 由注册人提交 | ☒ |
| 由注册人以外的一方提交 | ☐ |
选中相应的框：
| ☒ | 初步代理声明 |
| ☐ | 机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下） |
| ☐ | 最终代理声明 |
| ☐ | 确定的附加材料 |
| ☐ | 根据§ 240.14a-12征集材料 |
GamesQUARE HOLDINGS，INC。
（注册人的名称在其章程中指明）
提交代理声明的人的姓名（如非注册人）
缴纳备案费（勾选相应方框）：
| ☒ | 无需任何费用。 |
| ☐ | 之前用前期材料支付的费用。 |
| ☐ | 根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。 |
GAMESQUARE HOLDINGS INC。
6775 Cowboys Way，Ste. 13 35
德克萨斯州弗里斯科75034
股东周年大会通知
将于2025年美国中部时间[ _____日]下午[ ___时]举行
尊敬的GameSquare Holdings，Inc.股东：
诚邀您参加我们的2025年年度股东大会（“年度会议”），该会议将于美国中部时间2025年[ _____ ]下午[ ___ ]：00举行。年会将通过网络直播进行。您将可以通过访问https://meetnow.global/M2RRVHC在会议期间投票并提交您的问题。请您在访问网站时将您的通知或代理卡拿在手中。在年会期间，股东将被要求对以下提案进行投票，如随附的代理声明中更全面的描述：
1.选举两名第一类成员进入我们的董事会，每名成员任期三年，直至其继任者正式当选并符合资格，但须提前辞职或免职；
2.批准委任Kreston GTA为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
3.通过不具约束力的咨询投票，批准我们指定的执行官的薪酬；
4.批准与公司全资附属公司的合并协议，目的是重述公司注册证书，以（其中包括）取消修订公司注册证书的绝对多数投票要求、增加授权股份数目、解密董事会，以及实施其他非重大指明变更；及
5.处理年度会议或其任何休会或延期之前可能适当进行的其他事务。
我们的董事会已将2025年[ ______ ]的营业结束日期确定为年会的记录日期。只有在2025年[ ______ ]上登记在册的股东才有权获得年会通知并在年会上投票。重要的是，你的股票在年会上有代表和投票。有关具体投票指示，请参阅代理声明中提供的信息，连同您的代理卡或您随代理声明收到的投票指示。
您的投票必须在美国中部时间2025年[ ______ ]晚上11：59前收到。有关具体投票指示，请参阅代理声明中提供的信息，连同您的代理卡或您随代理声明收到的投票指示。本代理声明将于2025年[ ______ ]或前后邮寄给股东。
你的投票很重要。无论你是否计划参加虚拟年会，我们要求你通过互联网、电话或邮件提交投票。
感谢您一直以来对GameSquare Holdings，Inc.的支持。
| 根据董事会的命令， | |
| /s/贾斯汀·肯纳 | |
| 贾斯汀·肯纳 | |
| 首席执行官兼董事 | |
| 德克萨斯州弗里斯科 | |
| [____],2025 |
目 录
| 一般资料 | 1 | |
| 问答 | 1 | |
| 企业管治 | 7 | |
| 概述 | 7 | |
| 董事会领导Structure | 7 | |
| 董事会在风险监督中的作用 | 7 | |
| 董事独立性 | 8 | |
| 董事提名 | 8 | |
| 商业行为和道德准则 | 9 | |
| 卖空、衍生品交易和套期保值交易政策 | 9 | |
| 与董事会的沟通 | 9 | |
| 董事会和董事会各委员会 | 9 | |
| 董事会和委员会会议 | 9 | |
| 董事会委员会 | 12 | |
| 董事薪酬 | 13 | |
| 提案1：选举两名第一类成员进入我们的董事会，每名成员任期三年，直至其继任者正式当选并符合资格，但须提前辞职或免职 | 14 | |
| 建议2：批准委任独立注册会计师事务所 | 15 | |
| 审计师服务和费用 | 16 | |
| 提案3：进行咨询投票，以批准我们指定的执行干事的薪酬 | 17 | |
| 建议4：投票批准与公司全资附属公司的合并协议，目的是重述公司注册证书，以（其中包括）取消绝对多数投票要求以修订公司注册证书、增加授权股份数目、取消董事会成员资格以及实施其他非重大指明变更 | 18 | |
| 某些关系和关联方交易 | 21 | |
| 关联交易的政策与程序 | 21 | |
| 关联交易 | 21 | |
| 某些受益所有人和管理层的安全所有权 | 22 | |
| 执行干事 | 23 | |
| 执行干事 | 23 | |
| 行政赔偿 | 24 | |
| 薪酬委员会报告 | 24 | |
| 高管薪酬 | 24 | |
| 财政年度结束时的杰出股权奖 | 27 | |
| 股权补偿方案信息 | 30 | |
| 审计委员会报告 | 31 | |
| 其他信息 | 32 | |
| 股东提案 | 32 | |
| 共享同一地址的股东 | 32 | |
| 2024财年年度报告和SEC文件 | 32 |
GamesQUARE HOLDINGS，INC。
代理声明
股东周年大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会之股东特别大会
将于2025年美国中部时间[ ___日]下午[ ___时]举行
一般资料
我们现向您提供本委托书和随附的委托书，与我们的董事会征集有关，以供我们的2025年年度股东大会（“年度会议”）使用。年会将通过访问https://meetnow.global/M2RRVHC于美国中部时间2025年[ _____ ]下午[ ___时]通过网络直播进行。这份代理声明包含有关我们年度会议的重要信息、您被要求投票的提案、您可能认为对决定如何投票有用的信息，以及有关投票程序的信息。如本文所用，“我们”、“我们”、“我们的”、“GameSquare”或“公司”是指GameSquare Holdings，Inc.，一家特拉华州公司。
本代理声明和随附的代理卡或投票指示表将首先在2025年[ _________ ]或前后提供给我们的股东。有关向股东访问我们的2024年年度报告的信息，请参阅标题为“2024财年年度报告和SEC文件”的部分。
以下“问答”格式提供的信息仅为方便您使用，仅为本委托书所载信息的摘要。您应该仔细阅读整个代理声明。我们网站上包含或可通过我们网站访问的信息无意通过引用并入本代理声明，本代理声明中对我们网站地址的引用仅为非活动文本引用。
问答
什么是代理？
代理人是您对另一个人的合法指定，可以对您拥有的股票进行投票。您指定的人是您的“代理人”，您通过提交随附的代理卡，或如果可用，通过电话或互联网投票，授予代理人投票您的股份的权力。我们已指定Michael Munoz担任年度会议的代理人。
年会将表决哪些事项？
年会将对以下事项进行表决：
提案1：选举两名I类成员进入我们的董事会，每名成员任期三年，直至其继任者正式当选并符合资格，但须提前辞职或免职；
建议2：批准委任Kreston GTA为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；
提案3：通过不具约束力的咨询投票，批准我们指定的执行官的薪酬；
建议4：批准与公司全资附属公司的合并协议，目的是重述公司注册证书，以（其中包括）取消修订公司注册证书的绝对多数投票要求、增加授权股份数目、解密董事会，以及实施其他非重大指明变更；及
| 1 |
年度会议或年度会议的任何休会或延期之前可能适当发生的其他事项。
董事会如何建议我投票？
董事会建议您投票：
| ● | “赞成”选举两名第一类成员进入我们的董事会，每名成员任期三年，直至其继任者正式当选并符合资格，但须提前辞职或免职； |
| ● | “为”批准任命Kreston GTA为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所； |
| ● | “为”批准我们指定的执行官的薪酬；和 |
| ● | “为”批准与公司全资附属公司的合并协议，目的是重述公司注册证书，以（其中包括）取消修订公司注册证书、增加授权股份数量、解密董事会以及实施其他非重大特定变更的绝对多数投票要求。 |
议程上还会有其他事项吗？
如果任何其他事项或其他事项被适当地提交到年度会议之前，您的代理人就这些事项或其他事项向代理卡上指定的人授予酌处权。代理卡上列明的人打算根据他们的最佳判断投票给代理。我们的董事会不打算在年会上提出任何其他要表决的事项。我们目前不知道有任何其他事项可能会适当地由其他人提出，以供在年会上采取行动。
谁有权在年会上投票？
在2025年[ ______ ]（我们称之为记录日期）收盘时持有我们普通股的人可以在年度会议上投票。每位股东有权对截至记录日期持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。在年度会议上决定所有事项时，每位股东将有权对他们在记录日期持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。股东不得就董事选举累积投票。
有权在年会上投票的股东名单将在年会和年会前至少十（10）天在我们的主要行政办公室供查阅。股东可出于与年会相关的任何合法有效目的审查该名单。
作为在册股东持股和作为实益拥有人持股有什么区别？
登记在册的股东。如果在记录日期营业结束时，您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Computershare，Inc.登记，您就是记录在案的股东。作为登记在册的股东，您有权将您的投票代理直接授予代理卡上列出的个人，或代表您在年度会议上投票。
实益拥有人。如果在记录日期营业结束时，您的股份由一家券商、银行或其他代名人持有，而不是以您的名义持有，您就是实益拥有人。成为实益拥有人意味着，像我们的许多股东一样，你的股票以“街道名称”持有。作为实益拥有人，您有权按照您的经纪人、银行或其他代名人提供的投票指示，指示您的经纪人、银行或代名人如何对您的股份进行投票。但是，由于受益所有人不是记录在案的股东，除非您遵循您的经纪人获得合法代理人的程序，否则您不得在年度会议上对您持有的我们普通股的股份进行投票。更多信息请看“如果我没有具体说明我的股份应该如何投票怎么办？”。
| 2 |
计划参加年会，是不是要提前做点什么？
年会将是一次虚拟的股东大会，将通过网络直播进行。只有当您在2025年[ ______ ]营业结束时是我们普通股的持有人，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权参加年度会议。
要参加年会，您将需要您的通知或代理卡上包含的控制号码。网络直播将于美国中部时间下午12时准时开始。我们鼓励您在开始时间之前访问会议，以便为报到程序留出充足的时间。
年会期间如何提问？
我们致力于确保我们的股东享有参加年会的同等权利和机会，就好像年会是在实体场所举行的一样。如果您希望在会议期间提交问题，您可以登录https://meetnow.global/M2RRVHC并输入您的15位控制号码。一旦过了登录屏幕，输入你的问题，然后点击“提交”。
与会议事项有关的问题将在会议期间得到答复，受时间限制。有关个人事项的问题与会议事项无关，因此不予答复。
在线打卡、听会遇到困难，如何获得帮助？
如果您在签到或会议时间访问虚拟会议时遇到任何困难，请拨打登录页面将发布的技术支持电话：https://meetnow.global/M2RRVHC。
我怎么投票，投票截止日期是什么？
登记在册的股东。如果你是一个有记录的股东，有几种方法可以让你的股票投票：
| ● | 通过邮件.如收到打印的代理材料，可将收到的每一张代理卡填写、签名并注明日期并用预付信封寄回，以提交投票。完全按照代理卡上显示的方式签署您的名字。您填妥、签名并注明日期的代理卡必须在年会之前收到。 |
| ● | 通过电话或互联网.您可以按照代理卡中提供的指示，通过电话或互联网对您的股份进行投票。我们建议您在进行电话投票或通过互联网投票时，请备好您的代理卡。通过电话或互联网投票的，无需通过邮寄方式交回代理卡。24小时提供网络和电话投票服务。通过电话或互联网提交的投票必须在2025年美国中部时间[ ______ ]晚上11：59之前收到。 |
| ● | 出席年会.您可以按照https://meetnow.global/M2RRVHC上的指示在年会上投票。请您在访问网站时将您的通知或代理卡拿在手中。 |
受益业主。如果您是您股份的实益拥有人，您将收到持有您股份的经纪人、银行或其他代名人的投票指示。您应遵循您的经纪人、银行或代名人提供的投票指示，以便指导您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。能否进行电话和互联网投票将取决于经纪人、银行或被提名人的投票过程。实益持有的股份只有在您从经纪人、银行或代名人处获得给予您股份投票权的法定代理人时，才能在年度会议上投票。
无论您是否计划参加年会，我们都要求您通过代理投票，以确保您的投票被计算在内。要投票，你需要控制号。如果您是记录在案的股东，控制号码将包含在通知中或您的代理卡上，如果您以“街道名称”持有您的普通股股份，则包含在您从您的经纪人、银行或其他代名人收到的投票指示中。
| 3 |
提供互联网代理投票，允许您在线投票您的股份，有程序设计，以确保您的代理投票指示的真实性和正确性。请注意，您必须承担与您的互联网接入相关的任何费用。
我提交代理后可以撤销或更改我的投票吗？
登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，您可以通过以下方式在年度会议上投票之前随时撤销您的代理：
| ● | 签署并交还一张新的代理卡，日期较晚； |
| ● | 2025年美国中部时间[ ______ ]晚上11：59前通过电话或互联网输入新的投票； |
| ● | 在美国中部时间2025年[ ______ ]下午5：00之前向我们的公司秘书送达书面撤销通知，地址为6775 Cowboys Way，Ste. 13 35 Frisco，Texas 75034；或 |
| ● | 遵循https://meetnow.global/M2RRVHC上的说明。 |
受益业主。如果您是您股份的实益拥有人，您必须联系持有您股份的经纪人、银行或其他代名人，并按照他们的指示更改您的投票。
如果我没有具体说明我的股份如何进行投票呢？
登记在册的股东。如果您是登记在册的股东，并且您提交了代理，但您没有提供投票指示，您的股份将被投票：
| ● | “赞成”选举两名第一类成员进入我们的董事会，每名成员任期三年，直至其继任者正式当选并符合资格，但须提前辞职或免职； |
| ● | “为”批准任命Kreston GTA为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所； |
| ● | “赞成”通过不具约束力的咨询投票，批准我们指定的执行官的薪酬； |
| ● | 「 For 」批准与公司全资附属公司的合并协议，目的是重述公司注册证书，以（其中包括）取消修订公司注册证书的绝对多数投票要求、增加授权股份数量、解除董事会机密以及实施其他非重大指明变更；和 |
| ● | 在年度会议上适当提交表决的任何其他事项上由指定的代理人酌情决定。 |
受益业主。如果您是实益拥有人，并且您没有向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，您的经纪人、银行或其他代名人将确定其是否拥有就特定事项进行投票的酌处权。根据纳斯达克股票市场的规则，券商、银行和其他被提名人没有酌情权就诸如提案1之类的非常规事项进行投票，而无需您的指示。因此，如果您不向您的经纪人、银行或其他代名人提供投票指示，您的经纪人、银行或其他代名人可能不会就提案1、3或4投票您的股份。
什么构成法定人数，为什么需要法定人数？
法定人数是根据我们的章程和特拉华州法律适当举行的年度会议需要出席年度会议的最低股份数量。有权在年度会议上投票的所有已发行和已发行普通股的大多数（包括通过代理人）出席将构成年度会议的法定人数。我们有98,998，596股已发行普通股并有权在年度会议上投票，这意味着49,499，299股普通股必须在年度会议上有代表才能构成法定人数。
| 4 |
如果您在年度会议上提交代理或投票，您的股份将计入法定人数。弃权票和经纪人不投票也将计入法定人数要求。如果未达到法定人数，出席年度会议的过半数股份可将会议延期至晚些时候举行。
券商不投票有什么影响？
为受益所有人持有我们普通股股份的经纪人、银行或其他被提名人有权在至少在年度会议前十天未收到受益所有人的投票指示时对例行提案进行投票。当经纪人、银行或其他代名人没有收到受益所有人的投票指示，也没有指导股份投票的酌处权时，就会发生经纪人不投票。为计算出席年度会议的法定人数是否达到法定人数，将计算经纪人未投票，但为确定出席并有权就某项提案投票的票数，将不计算在内。因此，经纪人不投票将不会影响对需要多票参与投票的提案（提案1）的投票结果或获得出席、有权投票并对提案（提案2、3或4）投赞成票或反对票的多数票的批准。
每项提案的投票要求是多少？
提案 |
需要投票 |
经纪人 |
||
| 提案1：选举两名第一类成员进入我们的董事会，每名成员任期三年，直至其继任者正式当选并符合资格，但须提前辞职或免职 | 多票通过 | 无 | ||
| 提案2：批准任命Kreston GTA为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所 | 亲自或委托代理人出席并有权投票的我们普通股股份的多数投票权 | 有 | ||
| 提案3：不具约束力的咨询投票批准指定执行官的薪酬 | 亲自或委托代理人出席并有权投票的我们普通股股份的多数投票权 | 无 | ||
| 建议4：批准与公司全资附属公司的合并协议，目的是重述公司注册证书，以（其中包括）取消绝对多数投票要求以修订公司注册证书、增加授权股份数目、解密董事会及实施其他非重大指明变更 | 公司所有已发行股票的多数表决权 | 无 |
就建议1而言，你可投票支持或反对任何被提名人当选为董事，亦可对任何被提名人投弃权票。选举董事需要我们在年会上出席（包括通过代理人）并有权就此投票的普通股股份的多数票才能获得批准。“复数”是指获得最多赞成票数的被提名人当选为董事。因此，任何未投票给特定被提名人的股份（无论是由于投票反对、股东弃权还是经纪人未投票）将不被计算为对该被提名人有利，也不会对选举结果产生影响。
关于提案2，你可以投赞成票、反对票或弃权票。对本议案投弃权票的，弃权视为对议案投反对票
关于提案3，你可以投赞成票、反对票或弃权票。对本议案投弃权票的，弃权视为对议案投反对票。
| 5 |
关于提案4，你可以投赞成票、反对票或弃权票。对本议案投弃权票的，弃权视为对议案投反对票。
关于提案4，特拉华州法律允许公司通过与全资子公司的合并修改其公司注册证书，前提是股东批准合并协议。公司之所以选择这种结构，是因为我们目前的公司注册证书只能在至少三分之二的已发行股份批准的情况下才能修改。相比之下，批准合并需要在会议上获得多数票的赞成票。合并结构的影响是，股东将能够考虑一项既批准合并又导致采用新的公司注册证书的单一提案。您应该仔细审查本代理声明中的提案4全文。
合并协议提案的目的和影响是什么？
合并的目的是增加授权股份，取消绝对多数投票条款，并解密董事会，这需要至少三分之二的已发行股份的批准。通过批准合并，股东将采用具有多数投票标准的新的公司注册证书。有关具体修订的更多详细信息，请参阅本委托书第18页开始的“建议四”以及新的公司注册证书全文附录B。
谁来计票？
Broadridge企业发行人Solutions，Inc.（“Broadridge”）已受聘接收股东投票并将其制成表格。布罗德里奇将分别列出赞成和反对票、弃权票和经纪人不投票的情况。布罗德里奇还将对选举结果进行认证，并执行《特拉华州一般公司法》要求的任何其他行为。
谁在为这次代理征集的费用买单？
公司将承担代理征集的全部费用，包括代理材料的准备、组装、印刷、邮寄和分发。我们的人员可以亲自或通过邮件、传真、电话、信使或通过互联网进行征集，他们不会因此类征集而获得额外补偿。此外，我们将补偿券商和其他托管机构将代理材料转发给股民的合理自付费用。
如何才能找到年会的结果？
初步结果将在年会上公布。最终结果也将在年度会议后提交给美国证券交易委员会（“SEC”）的8-K表格当前报告中公布。
收到一套以上的印刷品是什么意思？
如您收到多于一套印刷材料，您的股份可能会被登记在多个名称和/或登记在不同的账户。请按照每一套印刷品上的投票说明，视情况而定，确保你们所有的股份都投了票。
我与另一位股东共享一个地址，我们只收到了一份代理材料的纸质副本。如何获得代理材料的额外副本？
美国证交会通过了一些规则，允许一家公司向两个或更多股东共享的地址交付一份代理声明或年度报告。这种被称为“householding”的交付方式，使我们能够实现显着的成本节约，减少股东收到的重复信息量，并减少打印和邮寄文件给我们的股东的环境影响。在此流程下，某些股东将只收到一份我们的代理材料和任何额外的代理材料，直到这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到单独的副本。任何反对或希望开始持屋的股东可通过mmunoz@gamesquare.com或6775 Cowboys Way，Ste. 13 35 Frisco，Texas 75034通知我们的公司秘书。
受益所有人可联系其经纪人、银行或其他代名人，要求获得有关房屋所有权的信息。
明年股东年会提出议案审议或提名个人担任董事的截止时间是什么？
2026年年会股东提案
根据经修订的《1934年证券交易法》（“交易法”）第14a-8条规则，将股东提案纳入我们2026年年度股东大会代理材料的提交截止日期为2026年4月16日，但第14a-8条规则另有规定的除外。所有这些提案必须以书面形式提出，并由我们的公司秘书在规定的截止时间收盘前收到，地址为6775 Cowboys Way，Ste. 13 35 Frisco，Texas 75034，以便考虑纳入我们2026年年度股东大会的代理材料。在截止日期前提交提案并不能保证其被纳入我们的代理材料。
| 6 |
2026年年会提前通知程序
根据我们的章程，董事提名和其他业务可能会根据我们不时生效的章程的要求在股东年会上提出。由于我们的章程没有规定将在会议上提出的股东提案或董事提名的提前通知截止日期（《交易法》第14a-8条规则之外），股东可以在适用法律和会议的适当进行的情况下在会议上自行提出此类事项。有关更多信息和要求，请参阅我们的章程条款全文。我们目前的章程副本已与公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告一起提交，可通过写信给我们的公司秘书在我们的代理材料中列出的地址获得。
企业管治
概述
我们的董事会监督我们的首席执行官和其他高级管理层在我们的业务和事务的胜任和道德运作方面，并确保股东的长期利益得到服务。
董事会发现，GameSquare的管辖公司立法和普通法赋予个别董事的受托责任，以及适用的公司立法对个别董事参与与董事有利益关系的董事会决策施加的限制，已足以确保董事会独立于管理层运作并符合公司的最佳利益。此外，我们的审计师可以随时充分和不受限制地访问董事会的审计委员会（定义见下文），讨论对公司财务报表的审计以及有关财务报告流程完整性的任何相关调查结果。
我们认为，良好的治理导致董事会效率高，促进了我们股东的长期利益，加强了我们董事会和管理层的问责制，并提高了我们在行业中的地位。
董事会领导Structure
目前，我们的董事会认为，让Louis Schwartz担任总裁兼董事会主席，让贾斯汀·肯纳担任我们的首席执行官，符合我们公司和股东的最佳利益。董事会主席主持所有董事会会议，并批准董事会会议议程。他还与董事会合作，推动有关特定战略和政策的决策。
董事会在风险监督中的作用
我们的管理层日常负责识别我们面临的风险，包括实施适当的缓解流程和控制，评估与公司战略和目标相关的风险，并以符合公司、我们的股东和其他利益相关者的最佳利益的方式适当管理风险。我们的董事会负责确保公司内部存在适当的风险管理文化，并监督我们的总体风险状况，并协助管理层应对特定风险。
通常，我们董事会的各个委员会负责监督与其各自职责和专长领域相关的风险。例如，我们的审计委员会监督、审查并与管理层和独立审计师讨论与我们的财务报告内部控制和程序相关的风险，以及管理层为监测和减轻这些风险而采取的步骤。我们的薪酬委员会负责监督与我们的薪酬政策、计划和做法相关的风险管理。我们的提名和治理委员会负责监督与董事独立性相关的风险管理以及董事会的组成和组织。管理层和其他员工不时就风险相关问题向董事会和/或相关委员会报告。
| 7 |
虽然董事会没有关于CEO和董事长角色分离的正式政策，但我们将这些职位分开。将董事长和首席执行官的角色分开，使我们能够制定和实施与董事会监督角色一致的公司战略，同时促进强有力的日常行政领导。
董事会认为，其领导结构适合GameSquare。董事会各委员会的独立性和非管理董事执行会议的使用，使董事会能够对我们的业务、我们的长期战略、年度运营计划和其他公司活动的风险保持独立监督。
董事独立性
根据适用的纳斯达克规则，只有在上市公司董事会认为该人不存在会干扰在履行董事职责时行使独立判断力的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。为就规则10A-3而言被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何附属公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或以其他方式为上市公司或其任何附属公司的关联人。为了就第10C-1条而言被视为独立，董事会必须为上市公司薪酬委员会的每位成员考虑与确定董事是否与该公司有关系的所有具体相关因素，这些因素对该董事在履行薪酬委员会成员职责方面独立于管理层的能力具有重要意义，包括但不限于：（1）该董事的薪酬来源，包括该公司向该董事支付的任何咨询顾问或其他补偿性费用；及（2）该董事是否与该公司或其任何附属公司或关联公司有关联关系。
除GameSquare总裁兼董事会主席Louis Schwartz和首席执行官兼董事Justin Kenna外，所有现任董事都被视为“独立”，因为他们与GameSquare不存在可以合理预期会干扰其作为董事行使独立判断的直接或间接重大关系。这一认定的依据是，自GameSquare截至2024年12月31日的财政年度开始以来至本协议日期，除Louis Schwartz和Justin Kenna外，现任董事均未为GameSquare工作、从GameSquare领取薪酬（以董事身份除外）或与GameSquare有可能干扰其为GameSquare的最佳利益行事的能力的重大合同或在GameSquare中的重大利益。
审计委员会认为，它的运作独立于管理层。为增强其独立于管理层行事的能力，董事会成员可在没有管理层和非独立董事的情况下开会。在董事会会议上发生利益冲突时，冲突董事将根据公司法及其作为GameSquare董事的受托义务，向会议披露其利益的性质和程度，并对争议事项投弃权票。此外，鼓励非管理层成员的联委会成员从外部顾问和法律顾问那里获得他们认为必要的咨询意见，以便就提交联委会的问题达成结论。
董事提名
提名我们董事会的候选人由提名和治理委员会根据委员会章程以及我们的公司注册证书和章程选出。提名和治理委员会以相同的方式和使用相同的标准对所有候选人进行评估，而不考虑推荐的来源。
提名和治理委员会负责寻找和评估合适的候选人担任董事会成员。在这样做时，提名和治理委员会考虑到：（i）董事会认为董事会整体具备的能力和技能；（ii）董事会认为每位被提名人具备的能力和技能；（iii）每位被提名人将为董事会带来的能力和技能；（iv）被提名人将为董事会的组成和多样性带来的贡献，包括被提名人的地理位置、性别、族裔和种族；以及（v）每个被提名人是否能够为其作为董事会成员的职责投入足够的时间和资源。虽然我们没有关于在确定被提名人时考虑多样性的正式政策，但公司认为，应选择候选人，使董事会是一个多元化的机构，多样性反映了年龄、性别、种族和专业经验等因素。提名和治理委员会可保留招聘专业人员，以协助确定和评估董事提名人候选人。
| 8 |
行为和道德准则
我们采纳了适用于我们所有高级管理人员，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官以及董事的道德行为准则（“Code of Ethics”）。Code of Ethics还包含我们的内幕交易政策，该政策适用于所有员工，包括我们的高级管理人员和董事。我们的Code of Ethics副本可在我们的网站https://investors.gamesquare.com上查阅。我们打算在我们的网站https://investors.gamesquare.com上发布对我们的Code of Ethics的修订或豁免（在适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员的范围内）。我们网站上的信息未通过引用方式并入本报告。
内幕交易政策与对冲交易
该公司的内幕交易政策禁止任何共享同一家庭的内幕人士及其家庭成员在任何情况下交易GameSquare证券的期权或“卖空”GameSquare证券，或就GameSquare的证券进行对冲或货币化交易或类似安排。内部人士也不得在保证金账户中持有GameSquare证券，也不得质押GameSquare证券作为贷款的抵押品。
与董事会的沟通
任何股东与我们的董事会或个人董事的沟通应直接联系GameSquare Holdings，Inc.，c/o Corporate Secretary，6775 Cowboys Way，Ste. 13 35 Frisco，Texas 75034。公司秘书将酌情将这些通信直接转发给董事。董事会独立董事定期审查和批准股东沟通过程，努力使股东能够通过有效的方式与董事会进行沟通。
董事会和董事会各委员会
董事会和委员会会议
我们的董事会及其委员会全年开会，根据需要召开特别会议，并不时以书面同意的方式行事。在2024财政年度，我们的董事会举行了六次会议，每位董事至少出席了（i）他或她担任董事期间举行的董事会会议总数和（ii）他或她在其任职期间任职的董事会所有委员会举行的会议总数的75%。
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我们的董事提名人和董事的姓名、年龄和有关他们的某些其他信息载列如下：
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| 贾斯汀·肯纳 | 40 | 首席执行官兼董事 | ||
| Louis Schwartz | 57 | 总裁兼董事（主席） | ||
| Stuart Porter | 59 | 董事 | ||
| Thomas Walker | 51 | 董事 | ||
| 特拉维斯·戈夫 | 41 | 董事 | ||
| Jeremi Gorman | 47 | 董事 | ||
| 保罗·汉密尔顿 | 54 | 董事 | ||
| 尼克·勒温* | 48 | 董事 |
*尼克·勒温将继续担任董事会成员直至2025年年会召开，但不会在年会上竞选连任。
我们的董事和董事提名人至少过去五年的主要职业、职位和董事职务，以及有关他们的个人经验、资格、属性和技能的某些信息，这些信息导致我们的董事会得出结论，他们应该在董事会任职，如下所述。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。
Justin Kenna自2021年1月起担任我们的董事会成员和首席执行官。2018年1月至2020年12月，他在FaZe Holdings，Inc.的全资子公司FaZe Clan Inc.担任首席财务官，领导开发新的收入机会，并将公司发展成为全球最有价值的电子竞技产业之一。在此之前，他曾在Madison + Vine担任财务总监，并在Optimist Inc.、JBWere、德勤和安永担任多个财务职务。Kenna先生拥有皇家墨尔本理工学院商学学士学位（会计学）。我们认为，由于Kenna先生在电子竞技行业的丰富经验以及他在财务、战略和运营方面的专长，他有资格担任董事会成员。
Louis Schwartz自2023年4月起担任我们的董事会成员和总裁，并自2023年7月起担任董事会主席。Schwartz先生自2020年5月起担任Engine Gaming和Media，Inc.（“Engine”）的首席执行官，直至Engine和GameSquare于2023年4月合并。在此之前，他曾于2018年4月至2020年5月担任首席执行官，并于2015年3月至2018年4月担任Frankly Inc.的首席运营官和首席财务官，该公司是一家于2020年5月与Torque Esports合并以创建引擎的上市公司。Schwartz先生此前曾担任世界摔角娱乐公司的首席数字官。Schwartz先生拥有宾夕法尼亚州立大学房地产金融学士学位和密西西比学院法学院法学博士学位。我们认为，施瓦茨先生有资格担任董事会成员，因为他拥有深厚的技术和媒体背景以及运营和交易经验。
Stuart Porter自2023年4月起担任我们董事会的成员。波特先生于2004年创立了德纳姆资本，目前担任其管理合伙人以及首席执行官和首席投资官。Porter先生自2020年6月起担任ChampionX公司的董事，该公司是一家纳斯达克上市公司，专注于化学项目、钻井技术和其他技术。Porter先生在评估、投资和为公司提供咨询方面拥有超过30年的经验，拥有丰富的全球经验，曾为Denham Capital管理伦敦和澳大利亚珀斯的办事处，并在非洲、大洋洲以及南北美洲的超过25家投资组合公司部署投资资本。在波特先生之前担任过Sowood Capital Management LP的创始合伙人、哈佛管理公司（Harvard Management Company，Inc.）的副总裁兼投资组合经理、培根投资（Bacon Investments）、高盛（Goldman）的一个部门J. Aron以及嘉吉（Cargill）的职务时，波特先生负责监督公共和私营部门能源领域的交易和投资组合。波特先生拥有密歇根大学的学士学位和芝加哥大学布斯商学院的工商管理硕士学位。我们认为，Porter先生有资格担任董事会成员，因为他作为创始人和作为私人投资者的经验为董事会带来了独特和宝贵的视角，并且因为他在全球环境中为业务转型、战略发展、创新、人才发展和运营提供建议、监督和实施方面的重要经验。
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Thomas Walker自2021年9月起担任我们董事会的成员。Walker先生自2004年4月起担任达拉斯牛仔足球俱乐部和琼斯家族办公室的首席财务官，负责监督足球组织的财务运作以及琼斯家族办公室的多元化利益。在此之前，他曾在毕马威会计师事务所担任多个个人财务规划职务。Walker先生拥有俄克拉何马州立大学的金融学士学位和会计学硕士学位。我们认为，Walker先生有资格担任董事会成员，因为他的金融专业知识和他在管理广泛行业的各种利益方面的经验。
Travis Goff自2021年9月起担任董事会成员。Goff先生自2009年3月起担任Goff Capital，Inc.总裁，负责管理公司现有和未来的公共和私人投资。他目前担任多家私营投资组合公司的董事，包括自2023年7月起担任Canyon Ranch、自2021年11月起担任Waterloo Solutions、自2021年6月起担任Alto、自2020年9月起担任Cascade Engineering Technologies，Inc.、自2019年7月起担任ProbablyMonsters，Inc.。他还曾于2019年9月担任Wyreline Transformation，LLC的董事，直到2024年1月该公司与API Perforating，LLC合并。此前，他还曾担任纳斯达克上市公司Mid-Con Energy Partners的董事会成员，任职时间为2020年6月至2021年1月。他还曾于2007年至2009年在摩根士丹利担任分析师。高夫先生获得了得克萨斯大学奥斯汀分校的经济学学士学位。我们认为，Goff先生有资格担任董事会成员，因为他拥有丰富的金融行业经验和在董事会任职的经验。
Jeremi Gorman自2022年11月起担任我们董事会的成员。2022年9月至2023年10月，Gorman女士此前在纳斯达克上市的全球互联网流媒体公司奈飞公司担任全球广告总裁。2018年11月至2022年9月，她担任Snap Inc.（NYSE：SNAP）的首席商务官，负责整个公司的收入和客户运营。在此之前，Gorman女士受雇于亚马逊公司，于2018年6月至2018年11月担任全球领域广告销售主管，于2015年4月至2018年6月担任美国领域广告销售主管，并于2012年至2015年4月担任娱乐广告销售主管。Gorman女士自2024年6月起担任在纽约证券交易所上市的娱乐科技公司Xperi Inc.的董事。Gorman女士还于2021年3月至2022年10月期间在私营电视数据和全屏测量公司Samba TV，Inc.的董事会任职。Gorman女士拥有加州大学洛杉矶分校的学士学位和宾夕法尼亚州立大学的工商管理硕士学位。我们认为，Gorman女士有资格担任董事会成员，因为她在科技、娱乐和媒体行业的上市公司拥有财务和执行领导经验。
保罗·汉密尔顿自2024年3月起担任董事会成员。他此前曾于2022年7月至2024年3月担任FaZe Holdings，Inc.的董事。汉密尔顿在其职业生涯的大部分时间里都在发展公司，他制定了导致财务盈利的综合战略，并为游戏、酒店、媒体和房地产行业陷入困境的公司提供重组和转型咨询服务，包括C级临时管理层。此外，Hamilton先生还参与并领导了多个投资组合锻炼、融资工作以及不良资产收购和清算，并在重组咨询服务方面拥有丰富经验，这些服务涉及破产前的战略替代方案和规划、财务预测和分析、商业计划制定、债权人和承租人的沟通和谈判、降低成本举措、确定和稳定核心业务以及对资产出售、剥离或关闭的分析。自2018年以来，Hamilton先生一直担任Atlanta Esports Ventures的共同所有人兼首席执行官，该公司拥有并运营两支领先的电子竞技球队，即《使命召唤联盟》中的Atlanta FaZe和《守望先锋联盟》中的Atlanta Reign；自2011年起担任Greenspun Corporation的总裁兼首席执行官，该集团在印刷和电子媒体出版物、旅游、房地产和游戏领域拥有重要投资地位。自2007年以来，汉密尔顿先生还与他人共同创立并担任金融咨询公司Province，Inc.的负责人。汉密尔顿先生在佩珀代因大学Graziadio商学院获得了工商管理硕士学位。我们认为，汉密尔顿先生有资格担任董事会成员，因为他过去在FaZe Esports和金融行业的经验。
Nick Lewin自2024年3月起担任董事会成员。尼克·勒温将继续担任董事会成员直至2025年年会召开，但不会在年会上竞选连任。他此前曾于2022年7月至2024年3月担任FaZe Holdings，Inc.的董事。Lewin先生自2023年8月起担任Allurion Technologies，Inc.的董事，该公司是一家在纳斯达克上市的公司，专注于提供减肥平台。他还曾于2015年9月起担任纳斯达克上市医疗技术公司Establishment Labs控股公司的董事，并于2017年12月起担任该公司的董事长。Lewin先生自2008年以来一直是Crown Predator Holdings LLC的管理成员和投资主管，自2000年以来一直是私人投资者。Lewin先生还自2023年5月起担任Cutera Inc.的董事，Cutera Inc.是一家在纳斯达克上市的公司，专注于提供美学和皮肤病学解决方案，并自2007年起担任Halo Maritime Defense Systems的董事，Halo Maritime Defense Systems是一家私营的海事安全产品和解决方案供应商。勒温先生获得了约翰霍普金斯大学政治学学士学位。我们认为Lewin先生有资格担任董事会成员，因为他过去曾担任创新公司的投资者和董事，以及他在金融行业的经验。
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董事会委员会
我们的董事会有一个审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和治理委员会，每个委员会都有如下所述的组成和职责。审计委员会、薪酬委员会以及提名和治理委员会均根据我们董事会批准的章程运作，这些章程可在我们的网站https://investors.gamesquare.com/governance上查阅。董事会可能会不时设立额外的委员会，以满足特定的需求。
下表列出（i）董事会的三个常设委员会，（ii）各委员会的现任成员，以及（iii）各委员会在2024财政年度举行的会议次数：
| 董事姓名 | 审计 | Compensation | 提名和治理 | |||
| 贾斯汀·肯纳 | ||||||
| Louis Schwartz | ||||||
| Stuart Porter | X | X | ||||
| Thomas Walker | X | X | ||||
| 特拉维斯·戈夫 | X | X | X | |||
| Jeremi Gorman | X | |||||
| 保罗·汉密尔顿 | ||||||
| 尼克·勒温 | ||||||
| 2024年期间举行的会议数量 | 4 | 2 | 1 |
预计所有董事都将出席我们的年度股东大会。在我们2024年年度股东大会上担任董事会成员的所有董事，都出席了这样的会议。
审计委员会
我们的审计委员会监督我们的公司会计和财务报告流程，并协助董事会监督我们的财务系统以及我们的法律和监管合规情况。我们的审计委员会负责（其中包括）：
| ● | 监督财务报告流程； |
| ● | 就审计结果与我们的外部审计师会面； |
| ● | 聘请并确保我们外部审计公司的独立性；和 |
| ● | 审查公司内部控制的有效性。 |
我们审计委员会的成员有Thomas Walker、Travis Goff和Jeremi Gorman。Thomas Walker担任我们的审计委员会主席。我们的董事会已确定，根据纳斯达克股票市场独立董事准则的含义，我们审计委员会的每位成员都是独立的。我们认为，我们的审计委员会的组成符合独立性要求，并且我们的审计委员会的运作符合纳斯达克股票市场和SEC规则和条例的所有适用要求。此外，我们的董事会已确定Thomas Walker符合根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》颁布的美国证券交易委员会适用法规含义内的“审计委员会财务专家”的资格。
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薪酬委员会
我们的薪酬委员会监督我们的公司薪酬政策、计划和计划。除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：
| ● | 与高级管理层协商，建立GameSquare的一般薪酬理念，并监督薪酬方案的制定和实施； |
| ● | 审议通过首席执行官薪酬； |
| ● | 与首席执行官协商，审查适用于公司高级管理层的薪酬方案； |
| ● | 就GameSquare的激励薪酬计划和基于股权的计划、负责管理这些计划的个人和委员会的活动以及履行任何这些计划强加给薪酬委员会的任何责任向董事会提出建议；和 |
| ● | 每年审查董事的薪酬，并向董事会建议任何变动以供考虑。 |
我们薪酬委员会的成员是Travis Goff和Stuart Porter。Travis Goff担任我们的薪酬委员会主席。董事会已确定，我们薪酬委员会的每位成员在纳斯达克股票市场独立董事准则所指的范围内都是独立的。我们相信，我们的薪酬委员会的组成符合独立性要求，并且我们的薪酬委员会的运作符合、纳斯达克股票市场的所有适用要求以及SEC规则和条例。
提名和治理委员会
我们的提名和治理委员会监督并协助我们的董事会审查和推荐公司治理政策和被提名人，以供我们的董事会选举。我们的提名和公司治理委员会除其他事项外，负责：
| ● | 物色、筛选及推荐合资格候选人出任公司董事；及 |
| ● | 保持对董事会和公司治理职能和有效性的监督。 |
我们的提名和公司治理委员会的成员有Tom Walker、Travis Goff和Stuart Porter。Stuart Porter担任我们的提名和公司治理委员会主席。我们的董事会已确定，我们的提名和公司治理委员会的每位成员在纳斯达克股票市场独立董事准则所指的范围内都是独立的。
董事薪酬
下表列出了关于截至2024年12月31日的财政年度我们的董事会成员向我们提供的服务所支付或赚取的报酬的信息。支付给Justin Kenna、Louis Schwartz和Michael Munoz的薪酬包含在题为“高管薪酬”的部分中，不包括在下表中：
| 姓名 | 费用 赚了 ($) |
分享- 基于 奖项 ($) |
选项- 基于 奖项 ($) |
非股权 激励 计划 Compensation ($) |
养老金价值（美元） | 所有其他赔偿（美元） | 合计 ($) |
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| Thomas Walker | - | - | 109,859 | - | - | - | 109,859 | |||||||||||||||||||||
| 特拉维斯·戈夫 | - | - | 109,859 | - | - | - | 109,859 | |||||||||||||||||||||
| Jeremi Gorman | - | - | 109,859 | - | - | - | 109,859 | |||||||||||||||||||||
| Stuart Porter | - | - | 109,859 | - | - | - | 109,859 | |||||||||||||||||||||
| 保罗·汉密尔顿 | - | - | 52,080 | - | - | - | 52,080 | |||||||||||||||||||||
| 尼克·勒温 | - | - | 52,080 | - | - | - | 52,080 | |||||||||||||||||||||
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建议1：选举董事
在年会上，股东将被要求选举我们董事会的两（2）名成员。根据我们的章程，董事会可藉决议决定公司将不时拥有的董事人数。该委员会的规模目前定为八人。尼克·勒温将继续担任董事会成员直至2025年年会召开，但不会在年会上竞选连任。
我们的公司注册证书规定了分类董事会，分为三个等级，每个等级交错服务三年任期。因此，股东一般每年都会选出大约三分之一的董事会成员。我们现任的三位董事，Thomas Walker、特拉维斯·戈夫和尼克·勒温，任期将在2025年年会上到期。
根据我们的提名和治理委员会的建议，我们提名Thomas Walker和Travis Goff在年会上当选为I类董事。根据我们目前的公司注册证书，如果当选，Thomas Walker和Travis Goff的任期为三年，直到2028年举行的年度股东大会，直到他们的继任者当选并符合资格，或者直到他们提前辞职、被免职或去世。如果合并协议（提案4）获得批准，公司新的重述公司注册证书将取消分类结构，并规定每年选举所有董事，任期一年，从2026年股东年会开始。
目前担任I类董事的尼克·勒温（Nick Lewin）将不会在本届任期结束后竞选连任，本届任期将在年会上届满。因此，提名治理委员会没有提名勒温先生连任董事，并且，在勒温先生在年度会议上任期届满后，董事会将由七名董事组成，有一个空缺。
每名董事的任期一直持续到该董事继任者的选举和资格，或该董事较早去世、辞职或被免职为止。董事人数的任何增加或减少都将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由我们三分之一的董事组成。我们董事会的这种分类可能会产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果。
有关被提名人的简历，请参阅上文“董事会和董事会委员会”部分。下表列出了我们每位董事和董事提名人的姓名、年龄和某些其他信息：
| 姓名 | 年龄 | 与公司的职位 | 董事自 | |||
| 第一类董事 | ||||||
| Thomas Walker | 51 | 董事 | 2021年9月 | |||
| 特拉维斯·戈夫 | 41 | 董事 | 2021年9月 | |||
| Class II Directors | ||||||
| 贾斯汀·肯纳 | 40 | 首席执行官兼董事 | 2021年1月 | |||
| Louis Schwartz | 57 | 总裁兼董事（主席） | 2023年4月 | |||
| Stuart Porter | 59 | 董事 | 2023年4月 | |||
| 第三类董事 | ||||||
| Jeremi Gorman | 47 | 董事 | 2022年11月 | |||
| 保罗·汉密尔顿 | 54 | 董事 | 2024年3月 | |||
| 辞任I类董事 | ||||||
| 尼克·勒温 | 48 | 董事 | 2024年3月 |
任何被提名人、董事和/或我们的任何执行官之间没有家庭关系。我们的执行官由董事会酌情决定任职。有关我们董事的更多信息，请参见上文“董事会和董事会委员会”部分。由已执行但未标记的代理人所代表的普通股股份将在选举两名被提名人时投赞成票；但前提是，如果您通过经纪自营商、银行代名人、托管人或其他证券中介持有您的我们普通股股份，则中介机构将不会为被提名人投票这些股份，除非您及时向中介机构发出具体投票指示，指示中介机构以这种方式投票。
董事会一致建议表决
“为”两个I类提名人担任我们的董事
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建议2：批准委任独立注册会计师事务所
我们的审计委员会已任命独立注册公共会计师事务所Kreston GTA对公司截至2025年12月31日的财政年度的财务报表进行审计，并建议股东投票赞成批准这一任命。Kreston GTA是我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。
股东批准任命Kreston GTA为我们的独立注册公共会计师事务所不是我们的章程或其他要求。然而，董事会正在将Kreston GTA的任命作为良好公司惯例提交股东批准。如果股东未能批准任命，审计委员会和董事会将重新考虑是否保留该事务所。即使委任获得批准，审核委员会可酌情决定于年内任何时间指示委任另一间独立注册会计师事务所，前提是该等变更将符合公司及其股东的最佳利益。
Kreston GTA代表预计将以虚拟方式出席年会。如果他们愿意，他们将有机会发表声明，并且可以回答适当的股东问题。
需要投票
批准任命Kreston GTA为我们截至2025年12月31日止年度的独立注册公共会计师事务所需要获得出席、代表和有权就该提案投票的大多数股份的“赞成”票。你可以对这个提案投“赞成”、“反对”或“弃权”。弃权视为投票，与对提案投反对票具有同等效力。经纪人不投票不视为投票，不列入对本议案的表决结果制表，不影响对本议案的表决结果。由已执行但未标记的代理人代表的普通股股份将投票赞成该提案的批准。
董事会建议表决
“为”批准对Kreston GTA的任命
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审计师服务和费用
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所审计和允许非审计业务的政策
根据SEC和PCAOB关于审计师独立性的要求，我们的审计委员会有责任任命、设定薪酬、保留和监督我们独立注册会计师事务所的工作。为认识到这一责任，我们的审计委员会通过了一项政策和程序，以预先批准我们的独立注册会计师事务所向公司提供的审计和非审计服务。该政策一般会预先批准在规定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中达到规定金额的特定服务。预先批准也可以作为我们的审计委员会批准独立审计师的聘用范围的一部分，或者在独立审计师受聘提供每项服务之前以个别、明确和逐案的方式给予。
核数师费
下表分别列出了我们的独立审计师Kreston GTA在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度提供的专业审计服务的费用：
| 截至12月31日的财年， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 审计费用（1） | $ | 589,625 | $ | 920,903 | ||||
| 审计相关费用（2） | — | — | ||||||
| 税费（3） | — | — | ||||||
| 费用总额 | $ | 589,625 | $ | 920,903 | ||||
| (1) | 包括为审计我们的合并财务报表而提供的专业服务而收取的费用，包括我们在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告中提出的已审计财务报表、对我们季度报告中包含的中期合并财务报表的审查以及通常与监管文件有关的服务。此外，2023年的审计费用还包括根据PCAOB审计准则对Engine Gaming和Media，Inc.的三年历史财务报表进行重新审计的相关费用。 |
上述Kreston GTA分别于截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度提供的所有服务均已获得我们的审计委员会或董事会的预先批准。我们的审计委员会认定，Kreston GTA提供审计服务以外的服务与保持首席会计师的独立性是一致的。
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提案3：进行咨询投票，以批准我们指定的执行干事的薪酬
《交易法》第14A条要求我们向我们的股东提供咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，要求我们的股东在不具约束力的咨询基础上，就根据S-K条例第402项披露的批准我们指定的执行官薪酬的决议进行投票，包括本代理声明的“高管薪酬”部分。
我们为我们的执行官制定了全面的薪酬方案，包括我们指定的执行官，本委托书的“高管薪酬”部分披露了有关我们指定的执行官薪酬的信息。股东在评估我们补偿指定执行官的方法时，应参考并考虑此类部分中的信息。
我们的董事会和董事会的薪酬委员会监督高管薪酬计划，并酌情对我们的薪酬计划进行修改，以反映我们竞争人才的竞争市场，以及影响高管薪酬的总体经济、监管和立法发展。
我们的高管薪酬计划的目标是吸引和留住我们取得长期成功所需的人才，并激励他们实现旨在提高长期股东价值的目标。考虑到这些目标，薪酬委员会根据以下考虑（其中包括）制定了高管薪酬结构：
| ● | 支付给可比组织中的执行官的薪酬； |
| ● | 公司业绩与相对股东回报； |
| ● | 具有类似技能和属性的人员的竞争市场； |
| ● | 以前年度支付给每位执行官的薪酬；和 |
| ● | 委员会对每位执行官当前和预期对公司成功的贡献的评估。 |
薪酬委员会将继续强调使我们的执行官的财务利益与我们的股东利益保持一致的薪酬安排。请参阅本代理声明的“高管薪酬”部分，讨论我们公司的高管薪酬做法和理念，以及向我们指定的高管提供的实际薪酬。
对我们指定的执行官的薪酬进行投票是咨询性的，对我们、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。需要在年度会议上亲自出席或由代理人代表的具有投票权的多数股份持有人投赞成票，才能在不具约束力的咨询基础上批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬。因此，经纪人不投票将不会对决议的批准产生影响。由已执行但未标记的代理人所代表的普通股股份将被投票赞成批准本代理声明中披露的我们指定的执行官的薪酬；但前提是，如果您通过经纪自营商、银行代名人、托管人或其他证券中介持有您的我们普通股股份，中介将不会为我们指定的执行官的薪酬投票这些股份，除非您及时向中介发出具体投票指示，指示中介以这种方式投票。虽然有关我们指定的行政人员薪酬的咨询投票结果不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会将在为我们指定的行政人员作出未来薪酬决定时审查和考虑这一投票结果。
董事会建议投票“支持”批准本代理声明中披露的我们指定的执行官员的薪酬。
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建议4：投票批准与公司全资附属公司的合并协议，目的是重述公司注册证书，以（其中包括）取消修订公司注册证书的绝对多数投票要求、增加授权股份数目、取消董事会成员资格以及实施其他非重大指明变更
概述
董事会已批准并正在建议公司股东批准与公司新成立的全资子公司GameSquare Merger Sub 2，Inc.的合并协议（“合并协议”），目的是重述我们的公司注册证书（“公司注册证书”），以增加授权股份、取消修改公司注册证书的绝对多数投票条款、取消董事会机密以及其他非重大变更。这意味着，通过投票支持合并，股东也将投票支持新的公司注册证书中包含的所有变更，包括增加授权股份、我们董事会的解密以及其他与治理相关的修订。
对章程的修订，例如本提案4中所设想的修订，可能会面临诉讼风险。例如，公司股东可以提起诉讼，要求撤销或延迟实施建议4。本公司目前没有任何理由相信会就本建议4提出该等诉讼。
合并计划
根据GameSquare Holdings，Inc.和GameSquare Merger Sub 2，Inc.于2025年8月[ _ ]日签署的合并协议和计划，公司将与GameSquare Merger Sub 2，Inc.合并，并并入GameSquare Merger Sub 2，Inc.，该协议和计划作为附录A附于本委托书。合并完成后，公司将成为存续法团。GameSquare Merger Sub 2，Inc.的公司注册证书将是存续公司的公司注册证书（“重述的公司注册证书”）。经公司董事会决议授权，规定授权3,433.33股A-1系列优先股（“A-1系列优先股”）的A-1系列可转换优先股指定证书应为存续公司的A-1系列优先股指定证书，直至其后根据其中规定的条款或适用法律进行修订。公司的附例仍为存续法团的附例。GameSquare Merger Sub 2，Inc.的公司注册证书作为附录B附于本代理声明。
特拉华州一般公司法一般不会在公司普通股股票在国家证券交易所上市的合并情况下为股东提供评估权。公司普通股股票在纳斯达克股票市场上市，因此本次合并不会对公司股东产生任何评估权。
本代理声明中包含的有关本提案4的讨论通过参考本代理声明的附录A和附录B对其全部内容进行限定，应全文阅读。
取消绝对多数投票条款
目前，在董事选举中，作为单一类别共同投票的公司当时有权投票的所有已发行股票的至少三分之二投票权的持有人的赞成票，需要修订或废除公司注册证书的以下章节：
| ● | 第四条（股本）； |
| ● | 第五条（董事会）； |
| ● | 第七条（修订公司注册证书及附例）；及 |
| ● | 第八条（董事责任限制及赔偿）； |
如果合并协议获得股东批准，重述的公司注册证书（将在合并完成后成为公司的公司注册证书）将不包括第七条规定的修改公司注册证书的绝对多数票要求。根据重述的公司注册证书，股东修改公司公司注册证书的投票要求将恢复到特拉华州一般公司法规定的默认标准——占已发行股份的大多数并有权就该事项投票。
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增加授权股份
公司的公司注册证书目前授权我们发行最多100,000，000股普通股和50,000，000股优先股，我们认为这不足以为我们提供应对未来需求和机遇所需的灵活性。截至记录日期，我们共有约98,998，596股普通股和3,433股已发行优先股，以及约1,001，404股预留发行的额外普通股。
如果合并协议获得股东批准，重述的公司注册证书（将在合并完成后成为公司的公司注册证书）将使普通股的授权股数增加到500,000，000股。授权优先股将保持在50,000，000股。
董事会解密
董事会已批准GameSquare Merger Sub 2，Inc.的公司注册证书，该证书将成为公司作为合并中的存续公司的公司注册证书（“重述的公司注册证书”）。重述的公司注册证书第6条第A款取消了分类结构，并规定每年选举所有董事，任期一年，从2026年年度股东大会开始。
此外，特拉华州法律规定，在未分类的董事会任职的董事可以有理由或无理由被免职，而目前董事只能有理由被免职。与特拉华州法律一致，重述的公司注册证书将允许股东在董事会有理由或无理由解密后罢免当选的董事。在董事会仍处于机密状态时选出的董事，即通过2026年年度会议，将继续只能因故免职。
如果公司股东不批准合并协议（提案4），董事会将保持分类，每个类别的董事任期交错三年。
提出建议的理由
在评估是否对董事会进行解密时，董事会认为，分类董事会的一般目的是促进董事会工作的稳定性和连续性，增强非管理董事的独立性，并在出现主动收购要约时为董事会提供保护股东利益的更大机会。董事会还考虑了公司治理向年度选举董事的趋势，以及许多公司治理专家和机构股东的观点，即分类董事会具有将董事与公司股东隔离的效果。
董事会最初认定，绝对多数投票条款可以促进公司治理稳定性，并有助于确保广大股东对某些基本公司行为的支持。虽然董事会仍然认为这些是重要的好处，但董事会也认为，取消绝对多数投票要求可能会使我们的治理更好地与投资者群体支持的治理实践保持一致，投资者群体通常认为，多数票足以让股东批准对管理文件的修订。董事会已仔细考虑公司注册证书中的绝对多数投票条款的利弊，并认为现在修改公司注册证书以消除现有的绝对多数投票条款是可取的，并且符合公司及其股东的最佳利益。
额外授权股份将可不时发行，以使我们能够应对未来需要发行股份的商业机会，包括股票分割或股息、完成基于普通股的融资、涉及发行普通股或优先股的收购或战略交易、根据我们的综合计划或我们未来可能采用的任何新的股权补偿计划发行普通股或优先股，以及为董事会可能认为可取的其他一般公司目的发行普通股。
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普通股的处理
在重述我们的公司注册证书的合并生效时间及之后，紧接生效时间之前已发行和流通的公司普通股的每一股将仍然是公司已发行和流通在外的普通股，不会受到合并的影响。
在紧接合并生效时间之前已发行和流通的GameSquare Merger Sub 2，Inc.普通股的每一股，将因合并而自动注销和无偿清退，并将不复存在。
优先股的处理
在重述我们的公司注册证书的合并生效时间及之后，紧接生效时间之前已发行和流通的公司优先股的每一股将仍然是公司已发行和流通的优先股，不会受到合并的影响。公司A-1系列优先股的指定证书仍为存续公司A-1系列优先股的指定证书，不受合并影响。
在合并生效时间之前已发行和流通的GameSquare Merger Sub 2，Inc.优先股的每一股，将因合并而自动注销和无偿清退，并将不复存在。
需要投票
为使合并协议生效，它必须获得至少公司所有已发行股票投票权多数的赞成票。经纪人不投票和弃权将与对合并协议投反对票具有同等效力。
未获得批准所需票数的影响
若合并协议未获公司股东批准，合并将无法完成，公司的注册证书将继续有效。
预计生效时间
如果合并协议获得公司股东的批准，预计公司将向特拉华州州务卿提交必要的文件，以完成合并，以在切实可行的情况下尽快重申我们的公司注册证书。
董事会建议投票“赞成”批准与公司全资附属公司的合并协议，目的是重述公司注册证书，以（其中包括）取消绝对多数投票要求，以修订公司注册证书、增加授权股份数量、解除董事会机密，以及实施其他非重大特定变更
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某些关系和关联方交易
关联交易的政策与程序
为避免利益冲突，公司审核委员会会持续审查、批准及监督公司与其任何附属公司与任何高级人员、董事、内幕人士或关联方订立的所有重大合同，并可聘用外部会计师、律师及其他顾问协助其审查该等事项。审计委员会还确保就输入的任何关联方交易进行适当披露。
关联交易
与重要投资者的本票
于2025年3月25日，“公司与Blue & Silver Ventures，Ltd.订立有担保本票。本票项下本金200万美元按要求支付，最迟不迟于2025年7月1日。本票按年利率百分之十（10%）计息，违约利率为年利率百分之十五（15%），按要求支付，且不迟于2025年7月1日支付本金额。公司可自行选择全部或部分预付本票，不收取任何形式的提前还款罚款。
就本票而言，公司与Blue & Silver Ventures，Ltd.订立担保协议，向Blue & Silver Ventures，Ltd.提供公司资产的担保权益，以担保本票的相关义务。截至2025年7月23日，公司已累计支付本票2071232.88美元。
应付信贷融资
2022年6月30日，公司凭借一名董事与公司关联方Goff & Jones Lending Co，LLC.就500万美元的信贷融资（“融资”）订立协议，期限为一年。该融资于2023年6月30日（“到期日”）到期。在截至2023年3月31日的三个月中，公司累积了与该融资相关的23,266美元利息和80,133美元法律费用。该信贷额度已于截至2023年6月30日的季度内还清，且未展期。
以公司一名董事为交易对手的可转换债券
2022年9月1日，Engine延长了原定于2022年10月和11月到期的本金总额为1,250，000美元的可转换债券。关键条款包括（a）到期日为2025年8月31日，（b）利率为7%（到期将全额支付利息）和（c）转换价为4.40美元。可换股债券由公司一名董事实益持有。董事参与原发行可转债构成关联交易。
赔偿协议
我们的公司注册证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。这些赔偿义务可能要求我们（其中包括）赔偿每位此类董事或执行官的一些费用，包括律师费、判决、罚款以及他或她因担任我们的董事或执行官之一而在任何诉讼或程序中产生的和解金额。
就业安排
我们已与若干行政人员订立雇佣协议。有关与我们指定的执行官的协议的更多信息，请参阅“高管薪酬”。
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某些受益所有人和管理层的安全所有权
下表列出了截至2025年[ ______ ]有关我们普通股实益所有权的某些信息：（i）我们认为每个人仅根据我们对SEC文件的审查或该人向我们提供的信息而实益持有我们普通股已发行股份的5%以上；（ii）每个董事和被提名人；（iii）在题为“高管薪酬”一节下题为“薪酬汇总表”的表格中列出的每个指定的执行官；以及（iv）所有董事和执行官作为一个整体。截至2025年[ ______ ]，我国已发行和流通的普通股[ ______ ]股。除非另有说明，所有被指定为我们普通股的实益拥有人的人对显示为实益拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权。除非下文另有说明，表格中列出的每位股东的地址为c/o GameSquare Holdings，Inc.，6775 Cowboys Way，Ste. 13 35 Frisco，Texas 75034。
| 数量 | 百分比 | |||||||
| 共同 | 总投票 | |||||||
| 实益拥有人名称及地址(1) | 股份 | 动力 | ||||||
| 5%持有人 | ||||||||
| 与John Goff有关联的实体(2) | 6,342,653 | 6.4 | % | |||||
| Blue & Silver Ventures，Ltd.所属实体(3) | 6,570,647 | 6.6 | % | |||||
| 董事、董事提名人和指定执行官 | ||||||||
| 贾斯汀·肯纳(4) | 1,686,306 | 1.7 | % | |||||
| 卢·施瓦茨(5) | 757,130 | * | ||||||
| 特拉维斯·戈夫(6) | 187,135 | * | ||||||
| Jeremi Gorman | 131,311 | * | ||||||
| Stuart Porter(7) | 1,381,186 | 1.4 | % | |||||
| 汤姆·沃克 | - | - | ||||||
| 尼克·勒温(8) | 259,013 | * | ||||||
| 保罗·汉密尔顿(9) | 598,405 | * | ||||||
| Michael Munoz(10) | 151,443 | * | ||||||
| 全体公司董事和现任执行官为一组（9名个人） | 5,151,749 | 5.1 | % | |||||
| * | 不到百分之一 |
| (1) | 除非另有说明，上表所列各公司的营业地址均为c/o GameSquare Holdings，Inc.，6775 Cowboys Way，Ste. 1335，Frisco，Texas，USA，75034。 |
| (2) | 包括：（i）Goff Jones Strategic Partners LLC（“Goff Jones”）直接持有的4,316，547股股份；（ii）根据Goff Jones持有的PIPE认股权证的行使可发行的647,482股股份；（iii）JCG2016 Holdings，LP（“JCG Holdings”）持有的1,157，397股股份；（iv）Goff Family Investments，LP（“Family Investments”）持有的221,227股股份。Goff Capital，Inc.（“Goff Capital”）作为Family Investments的普通合伙人，可被视为实益拥有Family Investments记录在案的证券。John C. Goff是高夫资本的首席执行官。JCG Holdings对Goff Jones持有的股份行使共享投票和决定性控制权，并可被视为实益拥有Goff Jones持有的记录在案的证券。JCG 2016 Management，LLC（“Holdings GP”）作为JCG Holdings的普通合伙人，可被视为实益拥有JCG Holdings和Goff Jones持有的记录在案的证券。John C. Goff 2010 Family Trust（“Goff Family Trust”）是Goff Capital and Holdings GP的唯一股东，可被视为实益拥有JCG Holdings、Family Investments和Goff Jones持有的记录在案的证券。John C. Goff是Goff Family Trust的唯一受托人，Goff Family Trust是Goff Capital and Holdings GP的唯一股东，因此，他可能被视为实益拥有JCG Holdings、Family Investments和Goff Jones持有的记录在案的证券。这些信息截至2024年3月11日，仅基于John C. Goff于2024年3月14日向SEC提交的附表13D/A中列出的信息。Goff Jones、JCG Holdings、Family Investments、Goff Capital、Holdings GP、Goff Family Trust和John C. Goff的地址是3230 Camp Bowie Blvd. Suite 800，Fort Worth，TX 76107。 |
| (3) | 包括（i）Goff Jones Strategic Partners LLC（“Goff Jones”）直接持有的4,316，547股股份；（ii）根据Goff Jones持有的PIPE认股权证的行使可发行的647,482股股份；（iii）Blue & Silver Ventures，Ltd.持有的1,477，372股股份和（iv）Blue & Silver Ventures，Ltd.持有的2025年[ ______ ]后60天内可行使的已发行认股权证可发行的129,246股股份。 |
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| (4) | 包括（i）Kenna先生直接持有的115,321股；（ii）Kenna Holdings Inc.持有的495,720股；（iii）Kenna先生持有的2025年[ ______ ]后60天内可行使的已发行股票期权可发行的734,049股和（iv）Kenna先生持有的2025年[ ______ ]后60天内可行使的已发行RSU可发行的341,216股。 |
| (5) | 包括（i）Schwartz先生直接持有的244,630股；（ii）Schwartz先生持有的2025年[ ______ ]后60天内可行使的已发行股票期权可发行的396,284股和（iii）Schwartz先生持有的2025年[ ______ ]后60天内可行使的已发行RSU可发行的116,216股。 |
| (6) | 包括（i）Travis Goff直接持有的50,429股和（ii）Travis Goff持有的2025年[ ______ ]后60天内可行使的已发行认股权证的5,395股基础普通股和（iii）Travis Goff持有的2025年[ ______ ]后60天内可行使的已发行股票期权的131,311股。 |
| (7) | 包括（i）Porter先生直接持有的899,357股，（ii）Porter先生持有的2025年[ ______ ]后60天内可行使的107,914股已发行认股权证的基础普通股，（iii）Porter先生持有的2025年[ ______ ]后60天内可行使的已发行股票期权148,933股，以及（iv）Porter先生通过Three Curve Capital LP间接持有的216,666股。 |
| (8) | 包括（i）CPH Phase II SPV LP持有的95,668股，（ii）CPH Phase III SPV LP持有的67,943股（iii）Lewin先生持有的2025年[ ______ ]后60天内可行使的已发行限制性股票奖励相关普通股34,132股，以及（iv）Lewin先生持有的2025年[ ______ ]后60天内可行使的已发行股票期权可发行的61,270股。CPH Holdings VII，LLC是CPH Phase II SPV LP和CPH Phase III SPV LP各自的唯一普通合伙人，Nick Lewin是CPH Holdings VII，LLC的唯一管理人。Lewin先生以这种身份对CPH Phase II SPV LP和CPH Phase III SPV LP持有的证券拥有唯一的投票权和投资权，因此可被视为此类证券的实益拥有人。关于CPH Phase II SPV LP和CPH Phase III SPV LP持有的证券，Lewin先生放弃实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。CPH二期SPV LP和CPH三期SPV LP的营业地址为1230 Montana Avenue，Suite 201，Santa Monica，加利福尼亚州 90403。 |
| (9) | 代表（i）AEV Esports，LLC持有的503,003股股份（ii）Hamilton先生持有的2025年[ ______ ]后60天内可行使的已发行限制性股票奖励相关普通股34,132股，以及（iii）Hamilton先生持有的2025年[ ______ ]后60天内可行使的已发行股票期权可发行的61,270股。Hamilton先生是AEV Esports，LLC的总裁兼首席执行官，可被视为分享对AEV Esports，LLC所持股份的投票权和决定性控制权。 |
| (10) | 包括（i）Munoz先生直接持有的43,423股和（ii）Munoz先生持有的可在2025年[ ______ ]后60天内行使的已发行股票期权发行的75,738股和（iii）Munoz先生持有的可在2025年[ ______ ]后60天内行使的已发行RSU发行的32,282股。 |
执行干事
我们现任执行官的履历数据，包括截至2024年12月31日的年龄，如下所述，但肯纳先生的履历除外，该履历包含在上文“董事会和董事会委员会”标题下。
执行干事
Michael Munoz,41岁，自2023年4月起担任咱的首席财务官。在此之前，他于2020年5月至2023年4月担任Engine Gaming和Media，Inc.（“Engine”）的首席财务官。Munoz先生曾在Frankly Inc.担任多个职务，包括自2018年4月起至2020年5月与公司控制人Engine合并前担任首席财务官，自2016年1月至2018年4月担任该公司TERM1，并于2015年9月至2015年12月担任助理财务总监。Munoz先生此前在Grant Thornton LLP担任了七年的审计师，包括审计经理和审计高级助理。Munoz先生是一名注册会计师，拥有长岛大学的学士学位和硕士学位。
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行政赔偿
薪酬委员会报告
薪酬委员会的以下报告不应被视为“征集材料”或以其他方式被视为向SEC“提交”，也不应通过引用将此类信息纳入未来根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或《交易法》提交的任何文件中，除非公司特别通过引用将其纳入此类文件。
薪酬委员会成员
Travis Goff（主席）和Stuart Porter
高管薪酬
以下是我们指定的执行官（NEO）的薪酬安排的讨论和分析。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前的计划、考虑、预期和有关未来薪酬计划的决定。我们采用的实际补偿方案可能与本讨论中总结的当前计划方案存在重大差异。作为一家规模较小的报告公司，我们不需要包括薪酬讨论和分析部分，并选择遵守适用于规模较小的报告公司的规模化披露要求。
我们力求确保支付给我们的执行官的总薪酬是合理的和有竞争力的。我们高管的薪酬是围绕个人绩效和近期公司目标以及长期业务目标的实现而构建的。
2024财年我们的NEO如下，他们包括（1）我们在2023财年的首席执行官，以及（2）我们接下来的两位薪酬最高的执行官，他们在2024年12月31日担任执行官：
| ● | 我们的首席执行官兼董事Justin Kenna； | |
| ● | 本公司总裁兼董事（董事长）Louis Schwartz；及 | |
| ● | Michael Munoz，我们的首席财务官。 |
鉴于公司的规模和阶段及其运营，确定高管薪酬的过程相对非正式。执行官参与了这一过程，并向董事会提出建议，董事会考虑并决定是否批准高级管理人员（首席执行官除外）年度薪酬的酌情部分（例如现金奖金、股票期权和RSU）。除下文另有说明外，公司在确定高管薪酬时不维持具体的绩效目标或使用基准。董事会可酌情授予现金红利、股票期权或RSU，以奖励高绩效或董事会认为值得表彰的成就。
对近地天体的补偿主要由三部分组成：基本费用、绩效奖金和基于股票的补偿。在确定基本费用、绩效奖金以及股票期权和RSU的奖励水平时，董事会考虑了多种因素，包括公司的财务和经营业绩，以及每个NEO的个人业绩和对实现公司目标、责任和服务年限的贡献。
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方法
虽然我们没有正式的薪酬政策，但我们的高管薪酬的总体目标是：
| ● | 吸引、留住和激励对我们的成功至关重要的高管； | |
| ● | 将管理层的利益与我们股东的利益联系起来；以及 | |
| ● | 通过酌情奖金为表现出色的企业和个人提供奖励。 |
以下原则指导我们的整体薪酬理念：
| ● | 薪酬按个人需要确定，需要吸引和留住有才能、有创业精神、有成就的人； | |
| ● | 总薪酬的适当部分是可变的，并与个人和公司的成就挂钩；和 | |
| ● | 所有补偿和补偿目标应充分、明了地披露。 |
董事会负责确保薪酬政策的应用适当一致，以支持其既定目标并鼓励适当的管理行为，同时避免执行官过度冒险。审计委员会认为，上一个财政年度支付给每个近地天体的报酬与每个近地天体的地位、经验和业绩相称。
赔偿风险监督与评估
鉴于我们的规模以及与我们的高管薪酬计划相关的长期目标和短期财务目标之间的平衡，董事会目前认为没有必要考虑与其薪酬政策和做法相关的风险的影响。
金融工具
禁止所有员工，包括NEO和董事，购买旨在对冲或抵消NEO或董事直接或间接授予作为补偿或持有的股本证券市值下降的金融工具（包括预付可变远期合约、股权互换、项圈或单位外汇资金）。
补偿的组成部分
基本费用
基本费用构成我们薪酬组合的重要组成部分，因为它们是第一个相对于行业薪酬实践保持竞争力的基本措施，是固定的，因此不受不确定性的影响，并且可以用作确定薪酬和福利的其他要素的基础。在确定执行干事的基本费用时，审计委员会考虑如下：
| ● | 公司总裁及行政总裁的建议（有关总裁及行政总裁薪酬的建议除外）； | |
| ● | 与职位相关的特定职责； | |
| ● | 执行官的经验、专长和水平； | |
| ● | 董事会成员认为的是行业惯例； | |
| ● | 执行官对我们的服务年限；和 | |
| ● | 基于非正式反馈的执行官的职责级别和总体绩效。 |
没有强制性框架来确定这些因素中的哪些因素可能或多或少重要，对任何这些因素的强调由董事会酌情决定，并且可能因执行官而异。基本费用的确定主要依赖于各自的NEO与公司之间的谈判，因此具有很大的自由裁量权。关于支付给总裁和首席执行官的基本费用，董事会还广泛考虑了总裁和首席执行官的表现与公司上一年的表现。
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奖金支付
我们的现金奖金奖励旨在奖励高管对公司的直接贡献。NEO有权根据首席执行官的建议，根据董事会的决定或批准，不时获得酌情奖金。我们目前没有规定一套正式的客观措施来确定可自由支配的奖金权利。相反，我们使用非正式目标，其中可能包括对个人当前和预期未来表现、责任水平以及他/她的职位和对公司贡献的重要性的评估。精确的目标或里程碑不是董事会预先设定的。截至2024年12月31日和2023年12月31日财政年度支付给近地天体的绩效奖金列于薪酬汇总表。
长期激励、RSU和期权
董事会认为，向关键人员授予股票期权和RSU会鼓励留任，并使这些关键人员的利益与我们股东的利益更紧密地保持一致，同时不会动用公司有限的现金资源。
我们不使用一套正式的客观衡量标准来确定长期激励权利，相反，向NEO授予的长期激励授予，例如股票期权和RSU，是根据具体情况酌情确定的，但要考虑到之前授予的期权或RSU的数量。没有与期权和RSU授予相关的其他特定定量或定性衡量标准，也没有为任何标准单独分配特定权重；相反，在确定将授予的基于股票的薪酬（如果有的话）时，公司的业绩被广泛视为一个整体，我们不关注任何特定的业绩指标。
我们采用了股票期权计划和RSU计划。股票期权计划在2023年3月的年度和特别会议上获得我们股东的批准。
追回政策
根据我们的股权奖励计划授予的奖励将根据我们的补偿回拨政策和我们采用的任何其他回拨政策进行补偿。此外，计划管理人可以在计划管理人认为必要或适当的情况下，在授予协议中施加其他追回、追偿或补偿条款，包括在因由发生时对先前获得的我们的普通股股份或其他现金或财产的重新收购权。
补偿汇总表
下表提供了关于我们的首席执行官的薪酬信息，我们接下来的两位薪酬最高的执行官，他们在2024年12月31日和2023年担任执行官。
| 姓名和主要职务(1) | 年份 | 工资（美元） | 奖金（美元） | 股票奖励（美元） | 期权奖励（美元）(2) | 非股权 激励计划薪酬（$） |
养老金价值（美元） | 所有其他赔偿（美元）(3) | 赔偿总额（美元） | |||||||||||||||||||||||||
| 贾斯汀·肯纳 | 2024 | 600,000 | - | - | 109,859 | - | - | 33,796 | 743,655 | |||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官兼董事 | 2023 | 600,000 | - | 1,253,287 | - | - | - | 12,072 | 1,865,359 | |||||||||||||||||||||||||
| Louis Schwartz | 2024 | 500,000 | - | - | 109,859 | - | - | 33,944 | 643,803 | |||||||||||||||||||||||||
| 总裁兼董事（主席） | 2023 | 341,667 | - | - | - | - | - | 22,561 | 364,228 | |||||||||||||||||||||||||
| Michael Munoz | 2024 | 293,317 | - | - | - | - | - | 34,690 | 328,007 | |||||||||||||||||||||||||
| 首席财务官 | 2023 | 187,500 | - | - | - | - | - | 22,017 | 209,517 | |||||||||||||||||||||||||
注意事项：
| (1) | 公司完成了一项反向收购交易（“RTO”），自2023年4月11日起生效。上表所列的某些金额反映了在RTO完成后支付给作为公司前身的GameSquare Esports Inc.和公司高级职员的补偿。 |
| (2) | 采用Black-Scholes期权定价模型估算每份期权的加权平均公允价值价格。 |
| (3) | 基于医疗保险和其他保险福利。 |
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财政年终表上的杰出股权奖励
下表汇总了截至2024年12月31日我们指定的执行官持有的基于股权的奖励的信息。
| 期权奖励 | 股票奖励 | |||||||||||||||||||||||
| 姓名 | 可行使的未行使期权标的证券数量（#） | 未行使期权标的证券数量（#）不可行使 | 期权行权价（$） | 期权到期日 | 未归属的股份或股票单位数（#） | 未归属股票单位的股票市值（美元） | 股权激励计划授予：未归属股份、单位或其他权利数量（#） | 股权激励计划奖励：未归属股份、单位或其他权利的市场或支付价值（美元）(1) | ||||||||||||||||
| 贾斯汀·肯纳 | 172,621 | - | 129,246美元，1.10美元 | 2029年8月15日 | 不适用 | 不适用 | - | - | ||||||||||||||||
| 41,310美元兑21.30加元 | 2026年1月22日 | |||||||||||||||||||||||
| 2,065美元兑16.95加元 | 2027年3月1日 | |||||||||||||||||||||||
| Louis Schwartz | 134,023 | - | 129,246美元，1.10美元 | 2029年8月15日 | 不适用 | 不适用 | - | - | ||||||||||||||||
| 201美元兑426.00加元 | 2026年2月10日 | |||||||||||||||||||||||
| 182加元426.00加元 | 2027年3月3日 | |||||||||||||||||||||||
| 85美元兑426.00加元 | 2025年8月25日 | |||||||||||||||||||||||
| 4309报3.64美元 | 2029年5月26日 | |||||||||||||||||||||||
| Michael Munoz | 11 | - | 11日报426.00加元 | 2026年2月10日 | 不适用 | 不适用 | - | - | ||||||||||||||||
注意事项：
| (1) | 根据纳斯达克的报告，基于2024年12月31日（即2024财年最后一个交易日）我们普通股的收盘价0.825美元。 |
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终止雇佣、责任变更、雇佣合同
以下介绍截至2024年12月31日公司与各NEO分别订立的雇佣协议：
| 姓名和职务 | 通知 期 |
每月 工资 |
遣散费 非因故终止 |
遣散费 终止不是因为以下原因 控制权变更（1） |
||||||
| Justin Kenna，首席执行官兼董事会成员 | 不适用 | 美元$ | 50,000 | 12个月 | 24个月 | |||||
| Louis Schwartz， 总裁兼董事会主席 |
不适用 | 美元$ | 41,667 | 12个月 | 24个月 | |||||
（1）控制权变更12个月内发生终止。
管制条文变更
就上述与高级职员的协议而言，“控制权变更”被定义为任何个人或实体获得：
（1）收购可转换为普通股或其任何组合的普通股或证券的股份或权利或期权，以使该人在该收购完成后有权行使有权在公司股东大会上投票的50%或以上的票数；
（2）收购公司任何重要附属公司的股份或可转换为该重要附属公司股份或其任何组合的证券的股份或权利或期权，以使该人在该收购完成后有权行使有权在该重要附属公司股东大会上投票的50%或以上的投票权；或
（3）公司50%以上的重大资产，包括收购公司任何重大子公司50%以上的重大资产。
该等控制权变更付款可由公司或高级人员在该控制权变更日期起计一年内选择终止该高级人员的协议而触发。
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终止付款摘要
在无故终止或控制权变更（假设此类终止或控制权变更自2024年12月31日起生效）的情况下，根据上述协议可能向高级职员支付的估计增量付款、应付款项和福利详情如下：
| 姓名和职务 | 非因故终止的遣散费（美元） | 控制权变更后非因故终止的遣散费（$）（1） | ||
| 贾斯汀·肯纳， 首席执行官和董事会成员 |
||||
| 工资/费用 | 60万美元 | 1,200，000美元 | ||
| 奖金： | 无 | 无 | ||
| 福利： | 12个月 | 18个月 | ||
| 合计： | 60万美元 | 1,200，000美元 | ||
| Louis Schwartz， 总裁兼董事会主席 |
||||
| 工资/费用 | 50万美元 | 1,000，000美元 | ||
| 奖金： | 无 | 无 | ||
| 福利： | 12个月 | 18个月 | ||
| 合计： | 50万美元 | 1,000，000美元 |
（1）控制权变更12个月内发生终止。
就业、咨询和管理合同
GameSquare及其子公司的管理职能基本上由GameSquare的董事和执行官履行。截至2024年12月31日止年度，GameSquare未与除其董事和执行官（或其个人控股公司）以外的各方就提供此类管理职能订立任何合同、协议或安排。
贾斯汀·肯纳
GameSquare与Justin Kenna就其担任首席执行官的服务签订了一份雇佣协议，该协议自2023年7月7日起生效（“Kenna协议”）。肯纳协议下的基本年薪为60万美元。肯纳协议的期限为自生效之日起三年，将自动延续一年的后续期限，除非任何一方在此时适用期限届满至少120天前提供书面通知。肯纳协议还规定了某些福利，包括健康和医疗保险，以及合理的业务费用报销。
根据Kenna协议，如果无故终止，或者在有充分理由（如其中所定义）辞职的情况下，Kenna先生有权获得相当于其年度薪酬12个月的遣散费，按月分期支付，并继续支付健康保险的保费，以允许Kenna先生在12个月期间继续提供此类保险。如果Kenna协议在无故或有正当理由（均如其中所定义）的情况下终止，Kenna先生持有的未偿还股权激励奖励将在12个月期间结束时归属。如果发生控制权变更（定义见其中），并且在此后12个月内无故或有正当理由终止Kenna协议，则加速归属将适用于所有未完成的股权激励奖励，包括基于业绩的奖励将完全归属。
Louis Schwartz
GameSquare与Louis Schwartz就其担任总裁的服务签订了一份雇佣协议，该协议自2023年5月1日起生效（“施瓦茨协议”）。施瓦茨协议下的基本年薪为50万美元。施瓦茨协议的期限为自生效之日起两年，将自动延续一年的后续期限，除非任何一方在该时间适用期限届满至少120天前提供书面通知。施瓦茨协议还规定了某些福利，包括健康和医疗保险，以及合理的业务费用报销。
| 29 |
根据Schwartz协议，Schwartz先生有权获得遣散费，如果无故终止，或在有充分理由（如其中所定义）辞职的情况下，相当于其年度薪酬的12个月，按月分期支付，并继续支付健康保险的保费，以允许Schwartz先生在12个月期间继续提供此类保险。如果Schwartz协议无故或有正当理由（均如其中所定义）终止，Schwartz先生持有的未偿股权激励奖励将在12个月期间结束时归属。如果发生控制权变更（定义见其中），并且在此后12个月内无故或有充分理由终止施瓦茨协议，则加速归属将适用于所有未完成的股权激励奖励，包括基于业绩的奖励将完全归属。
股权补偿方案信息
2024年3月7日，公司采纳经修订及重述的综合股权激励计划（“综合计划”）。
股票期权计划被视为“滚动”或“常青”股票期权计划，因为公司将被授权不时授予不超过其在股票期权授予时已发行和已发行普通股的10%的股票期权，不附带归属条款，并在考虑任何已发行股票期权或RSU后。可供授予的期权数量随着已发行和已发行普通股数量的增加而增加。截至2024年9月30日，可供授予的期权数量为3,158，641股普通股，占截至2024年9月30日已发行普通股的10%。
期权可在公司董事会决定的最长10年期间内行使。作为任何期权标的的股份的期权价格应在授予该期权时由董事会确定，但不得低于授予时该等股份的市场价值。
综合计划允许公司根据董事会可能确定的条件，包括实现公司薪酬委员会建议的业绩目标，向公司及其子公司的董事、高级职员、雇员和顾问授予限制性股票单位。根据每份限制性股票单位（“RSU”）奖励可发行的公司普通股的购买价格（如有）应由董事会酌情确定。根据任何RSU奖励发行的普通股可根据满足服务要求、条件、限制、时间段或董事会制定的绩效目标而受归属条件的约束。
Ombibus计划包含一个常青公式，该公式导致根据公司的综合计划可发行的证券数量每年自动增加至不超过已发行普通股总股份的20%。
根据受限制股份单位计划规定的调整条款以及公司受其约束的所有监管机构（包括任何证券交易所）的适用规则和条例，根据受限制股份单位计划授予的受限制股份单位可能保留发行的普通股总数不得超过2,861，658股普通股，即董事会通过受限制股份单位计划之日已发行和流通普通股总数的10%。
| 30 |
根据股权补偿计划获授权发行的证券
| 计划类别 | 行使未行使期权、认股权证和权利后将发行的普通股数量 (A) |
未行使期权、认股权证和权利的加权平均行使价（美元） (b) |
根据股权补偿计划可供未来发行的剩余普通股数量（不包括（a）栏中反映的普通股） （c） |
|||||||||
| 股权补偿方案未获股东批准 | - | 不适用 | 不适用 | |||||||||
| 股权补偿方案获股东批准 | 股票期权计划 | 416,621 2,344,594 |
19.34加元 美元$ 2.47 |
502,385 | ||||||||
| RSU计划 | 578,042 | 不适用 | 1,195,484 | |||||||||
| 合计 | 3,339,257 | 1,697,869 | ||||||||||
截至2024年12月31日，根据股票期权计划和受限制股份单位计划发行的已发行股票期权和受限制股份单位的数量分别约占截至2024年12月31日已发行普通股32,635，995股的8.5%和1.8%。
审计委员会报告
以下审计委员会报告不应被视为通过引用并入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，否则不应被视为根据这些法案提交的文件，除非我们特别通过引用并入此类文件。
我们的审计委员会由“独立”董事组成，这些董事是根据纳斯达克股票市场规则和《交易法》第10A-3条规则确定的。审计委员会具有董事会通过的书面章程中所述的某些职责和权力。该章程的副本可在公司网站上找到，网址为：https://investors.gamesquare.com/governance/governance-documents/default.aspx。
正如其章程中更充分描述的那样，审计委员会的目的是协助董事会：
| ● | 公司的外部审计职能；包括外部审计人员的任职资格、独立性、聘任和监督工作； | |
| ● | 公司的会计和财务报告要求； | |
| ● | 公司向公众报告财务信息的情况； | |
| ● | 公司遵守法律法规要求的情况； | |
| ● | 公司的风险和风险管理政策； | |
| ● | 公司内部控制系统和管理信息系统；及 | |
| ● | 董事会授予它的其他职能。 |
审计委员会已：
| ● | 与独立审计师管理层和Kreston GTA审查并讨论了我们的经审计财务报表； | |
| ● | 与Kreston GTA讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求要求讨论的事项；和 | |
| ● | 从Kreston GTA收到了PCAOB适用要求所要求的关于独立审计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与审计师讨论了其独立性。 |
此外，审计委员会定期分别与管理层和Kreston GTA举行会议，并进一步就上述事项与Kreston GTA讨论了其审计的总体范围、计划和估计费用。
基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的财务报表纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告，以提交给SEC。
审计委员会成员
Thomas Walker（主席）、Travis Goff和Jeremi Gorman
| 31 |
其他信息
股东提案
2026年年会股东提案
根据《交易法》第14a-8条规则，将股东提案纳入我们2026年年度股东大会代理材料的提交截止日期为2026年4月16日，但第14a-8条规则另有规定的除外。所有这些提案必须以书面形式提出，并由我们在GameSquare Holdings，Inc.，6775 Cowboys Way，Ste. 13 35 Frisco，Texas 75034的公司秘书在规定的截止时间收盘前收到，以便考虑纳入我们2026年年度股东大会的代理材料。在截止日期前提交提案并不能保证其被纳入我们的代理材料。
2026年年会提前通知程序
根据我们的章程，董事提名和其他业务可能会根据我们不时生效的章程的要求在股东年会上提出。由于我们的章程没有规定将在会议上提出的股东提案或董事提名的提前通知截止日期（《交易法》第14a-8条规则之外），股东可以在适用法律和会议的适当进行的情况下在会议上自行提出此类事项。有关更多信息和要求，请参阅我们的章程条款全文。我们目前的章程副本已与公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告一起提交，可通过写信给我们的公司秘书在我们的代理材料中列出的地址获得。
共享同一地址的股东
美国证交会通过了一些规则，允许一家公司向两个或更多股东共享的地址交付一份代理声明或年度报告。这种被称为“householding”的交付方式，使我们能够实现显着的成本节约，减少股东收到的重复信息量，并减少打印和邮寄文件给我们的股东对环境的影响。在此流程下，某些股东将只收到一份我们的代理材料和任何额外的代理材料，直到这些股东中的一个或多个通知我们他们希望收到单独的副本。任何反对或希望开始持屋的股东可通知我们的公司秘书，GameSquare Holdings，Inc.，地址为6775 Cowboys Way，Ste. 13 35 Frisco，Texas 75034。
2024财年年度报告和SEC文件
我们截至2024年12月31日的财政年度的财务报表包含在我们的10-K表格年度报告中。我们的年度报告和这份委托书发布在我们的网站https://investors.gamesquare.com/financials上，可从SEC的网站www.sec.gov上查阅。您也可以通过向GameSquare Holdings，Inc.，6775 Cowboys Way，Ste. 13 35 Frisco，Texas 75034公司秘书发送书面请求免费获得我们的年度报告副本。
***
| 32 |
董事会并不知悉有任何其他事项须在年度会议上提出。如果在年度会议上适当提出任何其他事项，所附代理卡中指定的人员将有权根据自己对这些事项的判断对他们所代表的我们普通股的股份进行投票。
重要的是，无论你持有多少股份，你持有的我们普通股的股份都要在年会上得到代表。因此，请您按照所附代理卡上的指示，通过电话或互联网进行投票或在您方便的情况下尽早执行并归还同样已提供的信封中的随附代理卡。
| 董事会 | |
| 由董事会命令 | |
| GamesQUARE HOLDINGS，INC。 | |
| /s/贾斯汀·肯纳 | |
| 贾斯汀·肯纳 | |
| 首席执行官兼董事 | |
| 德克萨斯州弗里斯科 | |
| [___],2025 |
| 33 |
附录A
合并的协议和计划
的
GameSquare Merger Sub 2，Inc。
With and into
GamesQUARE HOLDINGS，INC。
特拉华州公司GameSquare Holdings，Inc.（“GameSquare”）与特拉华州公司、GameSquare Holdings，Inc.的直接全资子公司GameSquare Merger Sub 2，Inc.（“游戏子公司”）于2025年8月[ _ ]日签署的合并协议和计划（本“协议”）。
然而，GameSquare Holdings，Inc.是游戏子公司所有已发行流通股本的唯一持有人；以及
然而，本协议各方拟将游戏子公司与GameSquare Holdings，Inc.合并并并入GameSquare Holdings，Inc.（“合并”），以使GameSquare Holdings，Inc.成为合并中的存续实体（以下有时以“存续公司”的身份），并且：（i）在紧接合并生效时间之前有效的GameSquare子公司的注册证书应为存续公司的注册证书，（ii）GameSquare董事会决议授权的A-1系列可转换优先股指定证书，其中规定授权3,433.33股A-1系列优先股（“A-1系列优先股”）应为存续公司的A-1系列优先股指定证书，直至其后根据其中规定的条款或适用法律进行修订，且（iii）GameSquare的章程仍为存续公司的章程。
因此，考虑到上述情况以及本协议所载各自的陈述、保证、契诺和协议，本协议各方同意如下：
第一条
公司名称
第1.1节拟合并公司名称。拟合并的公司名称为GameSquare Merger Sub 2，Inc.，一家特拉华州公司。这类公司成立时的名称是GameSquare Merger Sub 2，Inc.。
第1.2节存续公司名称。存续公司名称为GameSquare Holdings，Inc.，一家特拉华州公司。这类公司成立时的名称是GameSquare Holdings，Inc.。
第二条
组成公司的未偿还股份
第2.1节将被合并的公司已发行股份的指定和数量。截至本协议发布之日，GameSquare子公司的法定股本包括：（i）500,000，000股普通股，每股面值0.0001美元（“GameSquare子公司普通股”）和（ii）50,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“GameSquare子公司优先股”），所有这些均已发行和流通，并由GameSquare拥有。
第2.2节存续公司已发行股份的指定和数量。截至本协议签署之日，GameSquare的法定股本包括150,000，000股股本，包括100,000，000股普通股，每股面值0.0001美元（“GameSquare普通股”），这是GameSquare唯一普遍有权就董事选举投票的股份类别，以及50,000，000股优先股，每股面值0.0001美元（“GameSquare优先股”），其中3,433.33股根据A-1系列优先股指定证书的条款被指定为A-1系列优先股。截至本报告发布之日，已发行的GameSquare普通股有[ ________ ]股，已发行的GameSquare优先股有3,433.33股。
| A-1 |
第三条
合并的条款和条件
第3.1节一般。根据本协议中规定的条款和条件，在合并生效时间（定义见下文），GameSquare子公司应根据《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）第251条与GameSquare合并并并入GameSquare。GameSquare将是合并中的存续实体，并将根据特拉华州法律继续其公司存在。合并完成后，GameSquare子公司的单独公司存在将终止。
第3.2节合并生效时间。GameSquare和GameSquare子公司应促使向特拉华州州务卿提交合并证书（“合并证书”）。合并应自合并证书根据DGCL第251条相关规定（如适用）规定的日期和时间生效，或在适用法律规定的其他日期和时间（该日期和时间以下简称“合并生效时间”）生效。
第3.3节合并的影响。在合并生效时间及之后，合并应具有DGCL和本协议适用条款中规定的效力。
第3.4节注销GameSquare子公司股票。GameSquare附属公司普通股的每一股，以及GameSquare附属公司的任何其他类别或系列股本的每一股，在每种情况下，在紧接合并生效时间之前已发行和流通的，应在合并生效时间，仅凭合并并因合并而不受其任何持有人任何行动的影响，自动被注销和无偿清退，并应不复存在。
第3.5节GameSquare股票。在合并生效时间及之后，在合并生效时间之前已发行和流通的每一股GameSquare普通股仍应是GameSquare已发行和流通的普通股，不受合并的影响。
第3.6节存续法团成立证明书。在合并生效时，GameSquare子公司的公司注册证书，如在紧接合并生效时间之前生效，应为存续公司的公司注册证书，经修订以包括、保留并继续完全有效和生效GameSquare Holdings，Inc.于2025年7月24日向特拉华州国务卿提交的A-1系列优先股指定证书中规定的所有条款、条件、权利、优惠、特权和限制，本文中的任何内容均不得修改、废除，或以其他方式修改任何此类权利或优惠，而无需获得此类A-1系列优先股持有人的明确同意。
第3.7节存续法团附例。在合并生效时，在紧接合并生效时间之前生效的GameSquare章程应为存续公司的章程，直至其后根据其条款和适用法律进行修订。
第3.8节存续公司的董事和高级管理人员。截至紧接合并生效时间之前，GameSquare的董事和高级管理人员应在合并生效时间及之后分别为存续公司的董事和高级管理人员，这些个人将以这样的身份任职，直至其各自的继任者已被正式选举或任命并符合资格，或直至其各自较早时去世、辞职或被免职。
第四条
先决条件
第4.1节各缔约方实现合并义务的条件。GameSquare和GameSquare子公司各自实施合并的义务须在合并生效时间之前满足或书面放弃（以适用法律为准）以下条件：
（a）完成合并所需的所有政府当局的所有重要批准、同意和授权、备案和登记以及通知，均应已获得或作出，并应具有充分的效力和效力，法律规定的所有法定等待期均已届满或终止；和
（b）任何司法管辖区、有管辖权的法院或政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何生效并禁止或使合并的完成成为非法的法规、规则、条例、判决、法令、强制令或其他命令（不论是临时、初步或永久的）。
（c）GameSquare股东根据特拉华州法律批准本协议以及GameSquare以GameSquare子公司唯一股东身份批准本协议。
| A-2 |
第五条
终止与协议
第5.1节终止。经GameSquare和GameSquare子公司各自的董事会相互书面同意，本协议可在合并生效时间之前的任何时间终止，并可放弃合并。如果本第5.1节规定的本协议终止，本协议将立即失效且没有任何效力，GameSquare或GameSquare子公司、其各自的任何关联公司或其中任何一方的任何高级管理人员或董事均不承担本协议项下任何性质的任何责任或义务，或与本协议所设想的交易有关的任何责任或义务。
第5.2节修正案。本协议不得修改，除非通过代表本协议各方签署的书面文书。
第六条
一般规定
第6.1节陈述和保证。本协议的每一方均声明并保证本协议已由该方正式授权、执行和交付，并且（假定另一方适当授权、执行和交付）构成该方的有效和具有约束力的义务，可根据本协议的条款对其强制执行（除非在所有情况下，此种可执行性可能受到破产、无力偿债、暂停执行、重组或影响债权人权利的一般适用的类似法律以及衡平法补救办法的可用性的限制）。
第6.2节协议不存续。本协议中的任何协议或根据本协议交付的任何文书中的任何协议均不应在第5.1节规定的合并生效时间或本协议终止后继续有效。
第6.3节解释。在本协议中提及各节时，除非另有说明，此种提及应为本协议的某一节。本协议中包含的标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。本协议无论何时使用“包括”、“包括”、“包括”等字样，均视为后接“不受限制”等字样。“或”一词不应具有排他性。提及“本协议的日期”是指本协议的日期。
第6.4节对应人员。本协议可在对应方（包括通过.pdf）执行，均视为同一协议，并在对应方已由各方签署并交付给另一方时生效，据了解，双方无需在同一对应方签署。
第6.5节全部协议。本协议（包括本协议提及的文件和文书）构成整个协议，并取代各方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解。
关于法律的第6.6节。本协议应根据适用于完全在特拉华州范围内订立和将要履行的协议的特拉华州法律进行管理和解释，而不考虑任何适用的法律冲突原则。
第6.7节任务。未经另一方事先书面同意，本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务均不得由本协议任何一方（无论是通过法律实施或其他方式）转让。任何违反本协议的所谓转让均为无效。
[签名页关注]
| A-3 |
作为证明，GameSquare和GameSquare子公司已安排由各自的高级管理人员在上述第一个书面日期正式授权的情况下签署本协议。
| GamesQUARE HOLDINGS，INC。 | ||
| 签名： | /s/贾斯汀·肯纳 | |
| 姓名： | 贾斯汀·肯纳 | |
| 职位： | 首席执行官兼董事 | |
| GameSquare Merger Sub 2，Inc。 | ||
| 签名： | /s/ | |
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
| A-4 |
附录b
GameSquare Merger Sub 2，Inc。
成立法团证明书
FIRST：公司名称为GameSquare Merger Sub 2，Inc.（以下简称“公司”）。
第二：公司在特拉华州的注册办事处的地址是公司信托中心1209 Orange Street，位于纽卡斯尔郡的威尔明顿市。该地址的注册代理人名称为公司信托公司。
第三：公司的宗旨是从事根据特拉华州一般公司法可能组织公司的任何合法行为或活动。
第四：
A.公司有权发行的各类股票总数为伍亿伍仟万（550,000，000）股，由：
1.五亿（500,000，000）股普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）；和
2.五千万（50,000，000）股优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”），其中三千四百三十三和三分之一（3,433.33）被指定为A-1系列优先股。
B.授权董事会在不受法律规定的任何限制的情况下，就优先股股份的系列发行作出规定，并通过根据特拉华州适用法律提交证书（此种证书以下称为“优先股指定”），不时确定将包括在每个此类系列中的股份数量，并确定每个此类系列的股份的指定、权力、优先权和权利及其任何资格、限制或限制。优先股的授权股份数量可以增加或减少（但不得低于当时已发行的股份数量），由普通股过半数持有人投赞成票，而无需优先股或其任何系列的持有人投票，除非根据任何优先股指定的条款需要任何此类持有人的投票。根据本条第四款B节授予的权限，A-1系列优先股的条款、优惠、权利、特权和限制，载于2025年7月24日向特拉华州州务卿提交的A-1系列优先股指定证书（“指定证书”）中，现以引用方式并入，并应继续作为本公司注册证书的一部分充分有效。指定证书的真实、正确副本作为附件 A附于本文件中，并为所有目的并入本文。
C.1。尽管本公司注册证书另有规定，但在任何情况下，任何由在确定有权就任何事项投票的股东的任何记录日期实益拥有超过当时已发行普通股股份的10%（“限额”）的人直接或间接实益拥有的任何已发行普通股的记录所有人，均不得有权投票，或获准就所持有的超过限额的股份进行任何投票，但该等限制及本款“C”项所列的所有限制不适用于公司设立的任何税务合格员工股票福利计划，该计划可就所持股份超过限额进行投票。任何记录拥有人凭藉本条例的条文，就拥有超过限额的股份的人实益拥有的普通股可投的票数，须等于该人所拥有的所有普通股的单一记录拥有人有权投出的总票数乘以零头，其分子为既由该人实益拥有又由该记录拥有人在记录中拥有的该类别或系列的股份数量，其分母为该人拥有超过限额的股份实益拥有的普通股股份总数。
| B-1 |
2.下列定义适用于本条第四款本C节：
| (a) | “附属公司”应具有《1934年证券交易法》下的一般规则和条例第12b-2条赋予其的含义，自本公司注册证书提交之日起生效。 | |
| (b) | “实益所有权”应根据1934年《证券交易法》（或任何后续规则或法定条款）下的《一般规则和条例》第13d-3条确定，或者，如果上述第13d-3条应被撤销，且不应根据在提交本公司证书之日生效的上述第13d-3条规则确定其后续规则或法定条款；但条件是，在任何情况下，一个人也应被视为任何普通股的“实益拥有人”： |
| (1) | 该等人士或其任何联属公司直接或间接实益拥有；或 | |
| (2) | 该等人士或其任何联属公司有权（i）根据任何协议、安排或谅解（但不应仅因与本公司达成协议、合约或其他安排以达成第八条任何一项或多项条款所述的任何交易）或在行使转换权、交换权、认股权证、期权或其他情况下获得（不论该等权利可立即行使或仅在时间推移后才可行使），或（ii）依据任何协议、安排、谅解、关系或其他方式就其拥有单独或共有的投票权或投资权（但不得仅因根据公开征集特定股东大会的代表而授予特定股东大会的可撤销代理而被视为任何有表决权股份的实益拥有人，就该人或任何该等关联公司均不被视为实益拥有人的股份而言）；或 | |
| (3) | 由任何其他人直接或间接实益拥有，而该首次提及的人或其任何联属公司根据任何协议、安排或谅解作为合伙企业、有限合伙企业、辛迪加或其他集团，以收购、持有、投票或处置本公司的任何股本股份；但进一步规定，（1）本公司的任何董事或高级人员（或任何该等董事或高级人员的任何联属公司）不得仅因任何或所有该等董事或高级人员以其身份行事，就本协议的任何目的而言，被视为实益拥有另一名该等董事或高级人员（或其任何附属公司）实益拥有的任何普通股，及（2）本公司或本公司任何附属公司的任何员工持股计划或类似计划，或与此有关的任何受托人或该受托人的任何附属公司（仅因作为受托人的身份），均不得就本协议的任何目的被视为实益拥有根据任何该等计划持有的任何普通股。为计算一个人的普通股实益所有权百分比，已发行普通股应包括通过适用本款被视为由该人拥有的股份，但不包括本公司根据任何协议或在行使转换权、认股权证、期权或其他情况下可发行的任何其他普通股。出于所有其他目的，已发行普通股应仅包括当时已发行的普通股，不包括本公司根据任何协议或在行使转换权、认股权证、期权或其他情况下可发行的任何普通股。 |
| （c） | “人”应包括个人、事务所、一致行动集团、公司、合伙企业、协会、合营企业、集合、股份有限公司、信托、非法人组织或类似公司、银团或任何其他为获取、持有或处置证券或任何其他实体而组成的集团。 |
3.董事会有权解释和适用本条的规定，并作出执行该等规定所需或可取的一切决定，包括但不限于与（i）任何人实益拥有的普通股股份数目、（ii）某人是否为另一人的关联公司、（iii）某人是否与另一人就实益所有权定义中提及的事项达成协议、安排或谅解有关的事项，（iv）本条的任何其他定义或执行条文适用于特定事实，或（v）与本条的适用性或效力有关的任何其他事宜。
| B-2 |
4.董事会有权要求任何被合理认为实益拥有超过限额的普通股（或持有任何人实益拥有超过限额的记录普通股）的人向公司提供完整资料，说明（i）被合理认为拥有超过限额的股份的该人实益拥有的所有股份的记录所有人，（ii）该人合理要求的与本条的适用性或效力有关的任何其他事实事项。
5.董事会依据本条善意并基于当时为该目的合理可得的资料及协助而作出的任何建造、申请或决定，均属结论性，并对公司及其股东具有约束力。
6.如本条的任何条文（或其部分）因任何理由被裁定为无效、禁止或不可执行，则本条的其余条文（或其部分）须保持完全有效，并须解释为该等无效、禁止或不可执行的条文已从本条中删除或以其他方式变得不适用，则本公司及其股东的意图是，在法律许可的最大范围内，本条的其余条文（或其部分）仍对所有股东适用和可执行，包括拥有超过限额的股票数量的股东，尽管有任何此类发现。
D.除法律另有规定或本条另有明文规定外，公司股本股份记录持有人亲自出席或委托代理人出席，使公司股本股份持有人有权投有表决权的公司股本股份持有人所有权投的多数票（如有需要，在施行本条条文后），即构成股东所有会议的法定人数，而本法团注册证明书内为厘定任何法定人数规定或任何股东同意或批准的规定而提述一定比例股本（或其持有人）的每一处提述，均须当作提述在施行本条条文后，当时有权就该股本投出的该等比例的投票（或其持有人）。
E.在遵守法律规定和优先股和任何其他类别或系列股票的持有人的权利的情况下，在股息方面优先于当时已发行的普通股，可在董事会决定的时间和数额上支付普通股的股息。在公司解散、清算或清盘时，普通股持有人有权在以下情况后分别按其所持股份数量的比例收取公司可供分配给其股东的所有剩余资产：（i）支付公司的债务和负债或为支付公司的债务和负债提供备抵；（ii）分配或为结算公司设立的清算账户提供分配备抵，如下文第F段所述；（iii）在公司清算、解散或清盘时向优先于普通股的任何类别或系列股票的持有人进行分配或分配的规定。
FIFTH：为公司的业务管理和事务处理，以及进一步定义、限制和规范公司及其董事和股东的权力插入以下规定：
A.公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。除章程或本法团证明书或法团附例明确授予他们的权力及授权外，董事现获授权行使所有该等权力及作出法团可能行使或作出的一切作为及事情。
B.除非附例有此规定，否则公司的董事无须以书面投票方式选出。股东不得累积投票选举董事。
C.在符合公司任何类别或系列优先股的权利的规定下，公司股东所要求或准许采取的任何行动，必须在正式召开的公司股东年会或特别股东大会上作出，并可经该等股东以书面一致同意后作出。
| B-3 |
D.公司股东特别会议只能由董事会根据经授权董事职位总数过半数通过的决议（无论在任何该等决议提交董事会通过时先前获授权的董事职位是否存在任何空缺）（“全体董事会”）召集。
第六届：
A.董事人数应由董事会根据全体董事会过半数通过的决议不时确定。在每届股东年会上，自2026年年会开始，所有董事均应当选，任期至下一届股东年会届满，直至该等董事的继任者当选合格为止。董事应由亲自出席或由代理人代表并有权在董事选举中投票的多数股份选出（除非法律、法规、章程或普通股随后交易的任何证券交易所的上市标准另有规定）。
B.在符合当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的情况下，因董事授权人数增加或因死亡、辞职、退休、被取消资格、被免职或其他原因导致董事会出现任何空缺而新设立的董事职位，可由当时在任的董事以多数票填补，但低于法定人数，并且如此选出的董事的任期应在其所选择的类别的任期届满的股东年度会议上届满。组成董事会的董事人数不减少，任何在任董事的任期不得缩短。
C.股东提名选举董事和股东将在公司的任何股东大会上提出的业务的事先通知，应按公司章程规定的方式发出。
D.在符合当时已发行的任何一系列优先股的持有人的权利的情况下，任何董事或整个董事会可随时被免职，无论是否有因由，由在董事选举中有权普遍投票的公司所有当时已发行的股本股本的至少六十六和三分之二（662/3%）的持有人投赞成票（在本公司注册证书第四条（“第四条”）的规定生效后），作为单一类别一起投票。
Seventh：董事会获明确授权采纳、修订或废除公司章程。董事会对《公司章程》的任何采纳、修订或废除，均须获得全体董事会过半数的批准。股东还应有权以特拉华州法律规定的方式，以公司当时有权在董事选举中普遍投票的所有已发行股本股份的投票权的多数票通过、修订或废除公司章程（在实施第四条的规定后）。
第八：公司董事会在评估另一人的任何要约（定义见本协议第四条）时，（a）对公司的任何股权证券提出要约或交换要约，（b）将公司与另一公司或实体合并或合并，或（c）购买或以其他方式收购公司的全部或基本全部财产和资产，可在行使其判断以确定什么是符合公司及其股东的最佳利益时，适当考虑所有相关因素，包括但不限于，接受该要约对以下方面的社会和经济影响：公司现在和未来的客户和雇员及其子公司的客户和雇员；公司及其子公司经营或所在的社区；公司作为银行控股公司实现其公司目标的能力；及其附属银行根据适用法规和条例实现目标的能力。
| B-4 |
第九届：
A.每名曾或现已成为任何诉讼、诉讼或法律程序（不论是民事、刑事、行政或调查程序）的当事人或被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的当事人或以其他方式参与任何诉讼、诉讼或法律程序（以下简称“法律程序”）的人，由于他或她是或曾经是公司的董事或高级人员，或正在或正在应公司的要求担任另一公司或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级人员、雇员或代理人，包括与雇员福利计划（以下简称“受偿人”）有关的服务，无论该程序的依据是指称以董事、高级人员、雇员或代理人的正式身份或在担任董事、高级人员、雇员或代理人期间以任何其他身份采取的行动，均应由公司在《特拉华州一般公司法》授权的最大范围内予以赔偿并使其免受损害，因为该法律已存在或以后可能会得到修订（但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比此类法律允许公司在此类修订之前提供的更广泛的赔偿权利的范围内），针对此类受偿人合理招致或遭受的与此相关的所有费用、责任和损失（包括律师费、判决、罚款、ERISA消费税或罚款以及在和解中支付的金额）；但前提是，除本协议C节中关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，只有在该法律程序（或其部分）获公司董事会授权的情况下，公司才应就该受偿人提起的法律程序（或其部分）向该受偿人作出赔偿。
B.本条第A款赋予的获得赔偿的权利第九条应包括公司有权在其最终处置之前为任何此类程序进行辩护而产生的费用（以下简称“费用垫付”）；但条件是，如果特拉华州一般公司法要求预付受偿人以高级职员董事身份（而不是以该受偿人曾经或正在提供服务的任何其他身份，包括但不限于向雇员福利计划提供服务）而产生的费用，只有在由该受偿人或代表该受偿人向公司交付一项承诺（以下简称“承诺”）以偿还所有如此垫付的款项时，才应作出赔偿，如果最终应由没有进一步上诉权利的最终司法裁决（以下简称“最终裁决”）确定该受偿人无权根据本条或其他方式就该等费用获得赔偿。本条第NINTH条第A款和第B款所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利为合同权利，这些权利应延续至已不再担任董事、高级职员、雇员或代理人的受偿人，并应为受偿人的继承人、遗嘱执行人和管理人的利益服务。
C.根据本条第A或B条提出的索赔，如在公司收到书面索赔后六十天内，公司未全额支付，除非是就预支费用提出索赔，在这种情况下，适用期限为二十天，则受偿人可在其后的任何时间向公司提起诉讼，以追回未支付的索赔金额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司根据承诺条款为追讨垫付费用而提起的诉讼中胜诉，则受偿人亦有权获得起诉或抗辩该等诉讼的费用。在（i）受偿人为强制执行根据本协议获得赔偿的权利而提起的任何诉讼中（但不在受偿人为强制执行费用垫付权利而提起的诉讼中），应作为抗辩，并且（ii）在公司为根据承诺条款追回费用垫付而提起的任何诉讼中，公司有权在最终裁决发现受偿人未达到《特拉华州一般公司法》规定的任何适用的赔偿标准时追回此类费用。公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）既没有在此类诉讼开始前确定在当时情况下对受偿人的赔偿是适当的，因为受偿人已达到《特拉华州一般公司法》规定的适用行为标准，也没有公司（包括其董事会、独立法律顾问或其股东）实际确定受偿人未达到此类适用行为标准，应设定受偿人未达到适用的行为标准的推定，或在受偿人提起此类诉讼的情况下，作为此类诉讼的抗辩。在任何由受偿人提起的强制执行根据本协议获得赔偿或预支费用的权利的诉讼中，或由公司根据承诺条款追回预支费用的诉讼中，证明受偿人根据本条或其他规定无权获得赔偿或此类预支费用的责任应由公司承担第九条或其他规定。
D.本条第九款所赋予的获得赔偿和垫付费用的权利，不排除任何人根据任何法规、公司的公司注册证书、章程、协议、股东或无利害关系的董事的投票权或其他方式可能拥有或以后获得的任何其他权利。
E.公司可自费维持保险，以保护自己和公司或另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何董事、高级职员、雇员或代理人免受任何费用、责任或损失，无论公司是否有权根据《特拉华州一般公司法》就此种费用、责任或损失对此人进行赔偿。
| B-5 |
F.公司可在董事会不时授权的范围内，就公司董事和高级职员的费用的赔偿和垫付，在本条第九条规定的最大限度内，向公司的任何雇员或代理人授予获得赔偿和垫付费用的权利。
第十条：本公司董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东承担金钱损害赔偿的个人责任，但以下责任除外：（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意的作为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法的行为，（iii）根据特拉华州一般公司法第174条，或（iv）董事从中获得不正当个人利益的任何交易。如果《特拉华州一般公司法》被修订以授权公司行动进一步消除或限制董事的个人责任，那么公司董事的责任应在经修订的《特拉华州一般公司法》允许的最大范围内消除或限制。
公司股东对前述段落的任何废除或修改，不得对公司董事在该废除或修改时存在的任何权利或保护产生不利影响。
第十一届：
A.除非公司书面同意选择替代法院，否则（i）代表公司提起的任何派生诉讼或程序，（ii）声称违反公司的任何董事、高级职员或其他雇员对公司或公司股东所负的信托义务的任何诉讼，（iii）声称根据《特拉华州一般公司法》的任何条款产生的索赔的任何诉讼，或（iv）声称受内政原则管辖的索赔的任何诉讼的唯一和排他性法院，应是位于特拉华州内的州或联邦法院，在所有受该法院管辖的案件中，对被列为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意本条第十一条的规定。
B.除非公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决任何声称根据1933年《证券法》产生的诉讼因由的投诉的唯一法院。任何个人或实体购买或以其他方式获得公司股本股份的任何权益，应视为已通知并同意本条第十一条的规定。
TWELFTH：公司保留以特拉华州法律规定的方式修改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，授予股东的所有权利均受此保留的约束。
第十三届：唯一纳入人的名称及通讯地址如下：
| 姓名 | 邮寄地址 | |
| 约翰·威尔克 | c/o GameSquare Holdings，Inc.， 6775 Cowboys Way，1335套房 弗里斯科，TX75034 |
|
本人，即被签署人，作为入主者，为根据特拉华州法律组建公司的目的，确实制作、归档和记录本公司注册证书，并确实证明此处所述的事实属实，因此，我已于2025年9月[ _ ]日在此确定我的手。
| /s/ | ||
| 姓名： | 约翰·威尔克 | |
| 入主者 | ||
| B-6 |
附件 A
GAMESQUARE HOLDINGS，INC. A-1系列可转换优先股指定证书
根据《特拉华州一般公司法》第151条，GameSquare Holdings，Inc.是一家根据《特拉华州一般公司法》组建和存在的公司（“公司”），根据该法第103条的规定，特此提交以下文件：
然而，公司注册证书（“公司注册证书”）授权在一个或多个系列中发行最多50,000，000股公司优先股，每股面值0.0001美元（“优先股”），并明确授权公司董事会（“董事会”）在法律规定的限制下，从未发行的优先股股份中提供系列优先股，并就每个此类系列确定并确定将包括在任何系列优先股中的股份数量以及指定、权利，该等系列股份的优先权、权力、限制及限制；及
鉴于董事会希望建立和确定纳入新系列优先股的股份数量以及此类新系列股份的指定、权利、优先权和限制。
因此，现在是否已决定，董事会确实特此就发行一系列优先股作出规定，并在此在本指定证书（“指定证书”）中确立和确定并在此载明并明示该系列优先股的指定、权利、优惠、权力、限制和限制如下：
1.指定。应有一系列优先股被指定为“A-1系列可转换优先股”（“A-1系列优先股”），构成该系列的股份数量为3,433.33。A-1系列优先股的权利、优先权、权力、限制和限制应如本文所述。
2.定义的术语。就本协议而言，以下术语具有以下含义：
“Board”具有朗诵会中阐述的含义。
“指定证书”具有朗诵会中阐述的含义。
“公司注册证书”具有陈述中规定的含义。
“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.0001美元。
“公司”具有序言中阐述的含义。
“发行日期”是指，对于A-1系列优先股的任何股份，公司最初发行该股份的日期（不考虑该股份的任何后续转让或代表该股份的证书的重新发行）。
“初级证券”是指统称为A-1系列优先股的普通股和任何其他类别的证券。
“清算”具有第4.1节规定的含义。
“清算价值”是指，就任何特定日期的任何股份而言，在转换为普通股的基础上（根据A-1系列优先股的任何股票分割、股票股息、资本重组或类似交易进行调整）为1.50美元。
“人”是指个人、公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、政府机关、非法人组织、信托、协会或其他实体。
“优先股”具有陈述中阐述的含义。
“A-1系列优先股”具有第1节中阐述的含义。
“份额”是指A-1系列优先股的份额。
“附属公司”是指，就任何人而言，第一人直接或间接拥有其有权投票选举董事或类似经理的大多数已发行股份或其他股权的任何其他人。
3.排名。关于在公司清算、解散或清盘时支付股息和分配资产，无论是自愿还是非自愿，A-1系列优先股的所有股份应优先于所有初级证券。
4.清算。
4.1清算。在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘（“清算”）的情况下，当时已发行的A-1系列优先股的股份持有人有权根据股东投票（定义见下文），从公司可供分配给其股东的资产中获得相当于该持有人所持有的所有股份的清算总价值的现金金额（“清算价值支付”）；但如果股东投票发生在清算之后，清算价值付款应由公司向当时已发行的A-1系列优先股股票持有人支付，然后再向初级证券持有人支付任何款项。
4.2参与初级证券清算。除根据本条第4款在清算时全额支付A-1系列优先股持有人所需支付的所有优惠金额外，当时已发行的A-1系列优先股股份持有人有权与当时已发行的Junior Securities股份持有人一起参与，根据截至清算前每个持有人按转换后基础持有的Junior Securities已发行股份数量按比例作为单一类别参与，在分配公司所有剩余可供分配给其股东的资产和资金。
4.3资产不足。如果在任何清算时，公司可供分配给其股东的剩余资产不足以向A-1系列优先股的股份持有人支付他们根据第4.1节有权获得的全部优惠金额，（a）股份持有人须按比例按比例分享公司余下资产及资金的任何分配，而有关的全部优惠金额如在该等股份上或与该等股份有关的所有应付款项均已足额支付，则在该等清算时本应就A-1系列优先股合计支付，而（b）公司不得向初级证券的持有人作出或同意作出任何付款。
4.4通知要求。如发生任何清算，公司应在董事会批准该行动之日起十（10）天内，或不迟于为批准该行动而召开的任何股东大会的二十（20）天内，或在任何非自愿程序启动后的二十（20）天内（以较早者为准），向A-1系列优先股股份的每个持有人发出拟议行动的书面通知。该书面通知应描述该提议行动的重要条款和条件，包括对股份持有人在提议行动完成时将收到的股票、现金和财产及其交付日期的描述。如初始通知中所述事实发生任何重大变化，公司应迅速就该重大变化向每个股份持有人发出书面通知。
5.不投票。除法律规定外，A-1系列优先股的任何已发行股份均无权就提交给公司股东以供其采取行动或审议的任何和所有事项（无论是在公司股东会议上，以股东的书面行动代替会议或其他方式）进行投票。
6.自动转换。
6.1自动转换。在符合本条第6款规定的情况下，对于有权投票增加普通股授权股数的公司所有已发行股本的多数表决权的赞成票（“股东投票”），以及紧随其后的赞成票，股东持有的A-1系列优先股的每一股流通股（包括任何零碎股份）应自动转换为1,000股缴足股款且不可评估的普通股股份（包括任何零碎股份）。
6.2自动转换的程序；转换的效果。
（a）自动转换的程序。股东投票后，A-1系列优先股的所有已发行股份应转换为根据第6.1节计算的普通股股份数量，而无需此类股份的相关持有人或公司采取任何进一步行动。在该股东投票后（但无论如何在其后五（5）天内）在切实可行范围内尽快，公司应向A-1系列优先股的每位股份持有人发送有关该事件的书面通知。每名持有人在接获该通知后，须将代表正转换、妥为转让或背书转让予公司的股份的一份或多于一份的证明书（或附有妥为签立的与此有关的股份权力），或在该份或多于一份证明书遗失、被盗或遗失的情况下，连同持有人签立的遗失誓章，交还公司。在交出该等证书及所附资料后，公司须在切实可行范围内尽快（但无论如何须在其后十（10）天内）向有关持有人交付一份以该持有人名义（或书面选择中所述的该持有人指定人的名义）的证书，证明该持有人在适用股份转换后有权获得的普通股股份（包括任何零碎股份）的数目。公司根据本协议发行的所有普通股股份均应适当有效地发行、全额支付、不可评估、免于和免除与发行有关的所有税款、留置权、费用和产权负担。
（b）转换的效果。根据本条第6.2款的规定转换的所有A-1系列优先股的股份自适用的转换生效之日起不再被视为未偿还，与这些股份有关的所有权利应立即终止并自该时间起终止，但持有人获得普通股股份作为交换的权利除外。
6.3保留库存。当A-1系列优先股的任何股份为已发行储备时，公司应在任何时候保留其授权但未发行的股本股份，仅用于在A-1系列优先股转换时发行的目的，该数量的普通股在所有已发行的A-1系列优先股转换时可根据本条第6款发行。公司应采取一切必要行动，以确保所有此类普通股股份可在不违反任何适用法律或政府法规或任何可上市普通股股份的国内证券交易所的任何要求的情况下如此发行（正式发行通知除外，该通知应在每次此类发行时由公司立即送达）。公司不得以任何会妨碍A-1系列优先股的股份及时转换的方式对其任何股本的转让进行账簿结算。
6.4不收费不付款。根据第6.1节在A-1系列优先股的股份转换时为普通股股份发行证书，应在不向持有人支付额外对价或其他费用、成本或税款的情况下进行。
7.再发行A-1系列优先股。公司或任何附属公司赎回、转换或以其他方式取得的A-1系列优先股的任何股份，应作为公司的授权和已发行股本股份予以注销和退股，此后不得重新发行、出售或转让该等股份。
8.通知。除本协议另有规定外，本协议项下的所有通知、请求、同意、索赔、要求、放弃和其他通信均应以书面形式发出，并应被视为已发出：（a）以专人送达（附收到书面确认书）；（b）由国家认可的隔夜快递寄出的收件人收到时（请收）；（c）在收件人正常营业时间内以传真或电子邮件发送的PDF文件（附发送确认书）之日，及在收件人正常营业时间后寄出的下一个营业日；或（d）在邮寄日期后的第三天，以挂号信或挂号信方式，要求回执，预付邮资。此种通信必须（a）在公司的主要执行办公室和（b）在公司股票记录中出现的持有人在公司的地址（或在根据本条发出的通知中指明的股东的其他地址）发送给任何股东。
9.修正和放弃。本指定证书的任何条文，除藉由公司与A-1系列优先股持有人签立的书面文书外，不得予以修订、修改或放弃，而任何该等书面修订、修改或放弃将对公司及A-1系列优先股的每名持有人具有约束力；但不得藉合并、合并而完成对A-1系列优先股的条款或相对优先权的修订、修改或放弃，或公司与另一公司或实体的其他交易，除非公司已根据本条第9条获得持有人的事先书面同意。
【签名页如下】
作为证明，本指定证书由公司行政总裁于2025年7月23日代表公司签立。
GamesQUARE HOLDINGS，INC。 |
||
| 签名： | /s/贾斯汀·肯纳 | |
| 贾斯汀·肯纳 | ||
| 首席执行官 | ||