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附件 10.27

（1）Sedibelo资源有限公司

作为父母

（2）Pilanesberg Platinum Mines Proprietary Limited

作为借款人

（3）附表1第1部分所列的原始担保人

作为原始担保人

（4）Nedbank Limited（通过其Nedbank企业和投资银行部门行事）

作为安排人和原始设施A贷款人

（5）Nedbank Limited（通过其Nedbank企业和投资银行部门行事）

作为设施代理

-和-

（6）Bowwood and Main No 335 Proprietary Limited

（更名为“Bowwood and Main No 335 Proprietary Limited”）

作为安全SPV

通用条款协议

内容

1.	定义和解释	1
2.	设施	42
3.	目的	42
4.	使用条件	42
5.	使用和还款	44
6.	强制预付款	44
7.	自愿提前还款和取消	48
8.	限制	50
9.	兴趣	51
10.	利息计算的变化	52
11.	费用	54
12.	税收总额和赔偿	54
13.	增加的成本	58
14.	其他赔偿	60
15.	贷款人的缓解措施	61
16.	成本和费用	62
17.	保证和赔偿	63
18.	陈述	66
19.	信息事业	76
20.	金融契约	83
21.	一般承诺	85
22.	违约事件	97
23.	贷款人的变化	103
24.	债务购买交易的限制	107
25.	债务人的变更	109
26.	设施代理和安排人的角色	110
27.	融资方的业务行为	119
28.	融资方共享	119
29.	支付机制	120
30.	出发	123
31.	通知	123
32.	计算和证书	127
33.	部分无效	127
34.	补救措施和豁免	128
35.	修订和豁免	128

36.	机密信息	130
37.	资金利率和参考银行报价的保密性	133
38.	放弃福利	135
39.	同行	135
40.	独家协议	135
41.	无暗示条款	135
42.	独立建议	135
43.	适用法律	136
44.	管辖权	136
附表1：原始当事人		137
	第1部分：原始担保人	137
	第2部分：原始贷款人	137
附表2：先决条件		138
	第1部分：初始使用的先决条件	138
	第2部分：附加担保人必须提供的先决条件	143
附表4：转让证明表格		145
附表5：加入函的形式		146
附表6：辞职信的形式		147
附表7：对冲加入函的形式		148
附表8：设施加入函的形式		149
附表9：合规证明表格		150
附表10：时间表		151
附表11：允许的受让人		152
附表12：交易安全		153
	第1部分：原始债务人授予的交易担保	153
	第2部分：附加担保人授予的交易担保	154
附表13：披露附表		155
附表14：集团结构		156
签名页		157

本通用条款协议由以下各方达成：

(1)

塞迪贝洛资源有限公司,一家根据根西岛法律注册成立的公司，注册号为54400，注册地址为Oak House，Hirzel Street，St Peter Port，Guernsey，GY1 3RH（“家长”);

(2)

Pilanesberg Platinum Mines Proprietary Limited,一家根据南非公司法正式注册成立的私人公司，注册号为2002/015572/07（“借款人”);

(3)

原担保人列于附表1第1部（如“原始担保人”);

(4)

内德银行有限公司(通过其行动Nedbank企业和投资银行部),一家根据南非公司法和银行法正式成立的上市公司和注册银行，注册号为1951/000009/06（作为“编曲”和“原始设施A贷方”);

(5)

内德银行有限公司(通过其行动Nedbank企业和投资银行部),一家根据南非公司法和银行法正式成立的上市公司和注册银行，注册号为1951/000009/06（作为“设施代理”）；和

(6)

Bowwood and Main No 335 Proprietary Limited(更名"Bowwood and Main No 335 Proprietary Limited")一家根据南非公司法正式注册成立的私人公司，注册号为2021/855813/07（作为“安全SPV”).

同意如下：

定义和解释

1.1

定义

在本协议中：

“可接受的银行”是指：

(a)

对其长期无抵押贷款有评级的银行或金融机构标准普尔评级服务公司或惠誉评级有限公司的A +或更高或穆迪投资者服务有限公司的A或更高或国际认可的信用评级机构的可比评级的非信用增强债务义务；或者

(b)

FirstRand Bank Limited、Nedbank Limited、The Standard Bank of South Africa Limited、Absa Bank Limited或Investec Bank Limited中的任何一家；或者

（C）

设施代理人书面批准的任何其他银行或金融机构；

“加入函”指实质上采用附表5（加入函表格）所列形式的文件；

“加入承诺（债权人间）”是指债权人间协议中定义的“债权人加入承诺”；

“会计原则”是指南非公认的会计原则，包括国际财务报告准则；

“会计基准日”具有第18.29条（会计基准日）赋予的含义；

“附加担保人”是指根据第25.2条（附加担保人）成为附加担保人的公司；

“附加流协议”具有债权人间协议中赋予该术语的含义；

“额外的流购买者”具有债权人间协议中赋予该术语的含义；

“附属公司”就任何人而言，是指该人的子公司或该人的控股公司或该控股公司的任何其他子公司；

“协议”是指本通用条款协议及其附表；

“年度财务报表”具有第19条（信息承诺）中赋予该术语的含义；

“适用保证金”是指就一项融资而言，“保证金”，该术语在适用于该融资的融资协议中定义；

“审计师”是指普华永道、安永、毕马威、德勤或任何其他经设施代理事先批准或根据第21.36条（审计师）任命的公司之一；

“授权”是指授权、同意、批准、决议、执照、许可、豁免、备案、公证、提交、采矿权或登记；

“可用承诺”是指就设施而言，“可用承诺”，该术语在适用于该设施的设施协议中定义；

“可用设施”是指就设施而言，“可用设施”，该术语在适用于该设施的设施协议中定义；

“可用期”是指就每个设施而言，“可用期”，该术语在适用于该设施的设施协议中定义；

“基本案例模型”是指与债务人代理人和设施代理人根据附表2（先决条件）第1部分第12（h）段同意的融资和财务契约等相关的基本案例模型）；

“B-BBEE法案”是指2003年基础广泛的黑人经济赋权法案以及根据该法案颁布的任何法规或良好实践守则（包括BEE守则），或任何修订、替代或后续立法；

“BEE代码”是指根据B-BBEE法案不时在宪报上公布的任何基础广泛的黑人经济赋权良好实践代码（或类似代码）；

“BEE立法”是指以下各项：

(a)

B-BBEE法案；

(b)

蜜蜂代码；

（C）

采矿宪章；

（四）

采矿宪章记分卡；和

（e）

任何其他章程、法律、重要许可条件、法规、政策文书或（强制性或自愿性）做法，据此衡量集团（或其成员）中黑人的所有权和/或控制权，并且可能适用本集团（或其成员），包括对其的任何修改或替换；

“黑人”是指任何BEE立法中包含的“黑人”（或任何类似术语）的最严格定义，在签署日期，具有BEE法规第000条赋予的含义，作为非洲人，作为自然人和南非公民的有色人种和印度人：

(a)

出生或血统；或者

(b)

入籍发生：

（一世）

在1994年4月27日之前，即1993年南非宪法的生效日期；或者

（二）

在该日期之后，但如果不是南非实行的种族隔离政策，谁有资格在该日期之前入籍；

“借款人采矿权延期日期”是指矿产资源部长根据MPRDA第102条同意将借款人采矿权（或其中之一）涵盖的区域扩展到合并的日期并包括Magazynskraal采矿权所涵盖的区域；

“借款人采矿权”是指：

(a)

授予借款人的新订单采矿权（根据DMRE参考：NW30/5/1/2/2/320MR），用于开采金、铂族金属、铜、镍、钴、铬和其他与上述相关的矿物，涉及农场Rooder的第3部分和46JQ，第1、2、3、4部分的剩余范围，Ruighoek 169JP农场的6、9、13和15、Tuschenkomst 135JP农场的第1部分和Witkleifontein 136JP农场的剩余范围，位于西北省Mankwe治安管理区的Farm Wilgespruit 2JQ的一部分和Farm Rooderand 46JQ的一部分于2008年6月24日在MPTRO根据MPT No. 39/2008以借款人的名义注册，通过公证修订契约进行修订，以扩大矿区以包括Farm Rooderand 46 JQ第1部分的一部分和Farm Wilgespruit 2 JQ的一部分并通过修订MPT No.24/2015的公证契约进一步修订，以包括与Tuschenkomst农场有关的铬；和

(b)

授予借款人的新订单采矿权（根据DMRE参考LP30/5/1/2/2/333MR）开采铂、钯、铑、铱、钌、锇、金、铜、镍、钴、和农场Wilgespruit 2 JQ上的铬；Farm Rooderand 46 JQ第1部分的一部分；农场Legkraal 45JQ农场的一部分和Koedoesfontein 42JQ农场的一部分，位于西北省曼克威治安官区，于2008年8月27日根据MPT No. 50/2008在MPTRO注册，经公证修订契约修订，以减少矿区，以排除Farm Rooderand 46 JQ第1部分的一部分和Farm Wilgespruit 2 JQ的一部分，并且IBMR将采矿权转让给借款人，

“借款人采矿权”指其中每一项或其中之一，视上下文而定；

“借款”具有第20.1条（财务定义）中赋予该术语的含义；

“中断成本”是指以下金额（如果有）：

(a)

贷款人在收到其全部或部分参与贷款或未付金额之日起至当前利息期的最后一天期间应收到的利息（不包括适用保证金）该贷款或未付金额，如果收到的本金或未付金额已在该利息期的最后一天支付，

超过：

(b)

贷款人通过将与其收到的本金或未付金额相等的金额存入相关市场的主要银行，从收到或收回后的营业日开始的一段时间内能够获得的金额并在当前利息期的最后一天结束；

“中断收益”是指“中断成本”定义的（b）段中提及的金额超过“中断成本”定义的（a）段中提及的金额的金额（如果有）；

“营业日”是指约翰内斯堡、根西岛和卢森堡的银行营业的一天（星期六、星期日或法定公共假期除外）；

“现金”是指在任何时候以兰特或美元计价的现金，或在可接受的银行，并且（在后一种情况下）以借款人的名义记入一个账户，借款人有权受益，因此只要：

(a)

该现金可按要求或在相关计算日期后90天内偿还；

(b)

该现金的偿还不取决于借款人或任何其他集团公司或任何其他人的任何其他债务的事先清偿或任何其他条件的满足；

（C）

除了交易担保或由借款人在其银行安排的正常过程中订立的净额或抵销安排构成的任何许可产权负担外，对该现金没有任何担保；和

（四）

现金可自由使用且（除非（a）段所述）可立即用于偿还或预付财务文件项下的未偿还金额；

“现金等价物投资”在任何时候是指：

(a)

在相关计算日期后364天内到期并由可接受银行发行的存款证；

(b)

由美利坚合众国政府、英国、欧洲经济区的任何成员国、任何参与成员国发行或担保的任何有价债务投资，南非或其中任何一个具有同等信用评级的机构或机构，在相关计算日期后一年内到期，且不可转换或交换为任何其他证券；

（C）

不可转换或交换为任何其他证券的商业票据：

（一世）

存在公认的交易市场；

（二）

由在美利坚合众国、英国、欧洲经济区的任何成员国、任何参与成员国或南非注册成立的发行人发行；

（三）

在相关计算日期后一年内到期；和

（四）

标准普尔评级服务公司的全国信用评级为A-1或更高，惠誉评级有限公司的信用评级为F1或更高，穆迪投资者服务有限公司的信用评级为P-1或更高，或者，如果商业票据没有全国范围的信用评级，其发行人就其长期无担保和非信用增强债务义务具有同等评级；

（四）

对货币市场基金的任何投资：

（一世）

标准普尔评级服务公司的全国信用评级为A-1或更高，惠誉评级有限公司的F1或更高，或穆迪投资者服务有限公司的P-1或更高；和

（二）

将其几乎所有资产投资于（a）至（c）段所述类型的证券，并可在不超过30天的通知下转换为现金；或者

（e）

设施代理批准的任何其他债务担保，

在每种情况下，以兰特或美元计价，借款人当时有权受益，并且不是由任何集团公司发行或担保或受任何担保（交易担保或任何许可产权负担除外）的约束；

“控制权变更”是指未经设施代理事先书面同意，任何个人或一致行动人团体获得对任何债务人的直接或间接控制权。就本定义而言：

(a)

“控制”是指，关于：

（一世）

股票未在任何证券交易所上市的公司，具有：

(A)

有权（无论是通过拥有股份、代理人、合同、代理或其他方式）投出或控制投出超过该公司股东大会可能投出的最高票数的50%；

(b)

任命或罢免该公司全部或过半数董事或其他同等高级职员的权力；

（C）

就该公司的经营和财务政策作出指示的权力，该公司的董事或其他同等官员必须以与在正常商业惯例中类似的方式遵守该政策，将能够行使第（i）段或第段所述的控制要素；或者

（二）

股份在证券交易所上市的公司，实益持有该公司已发行股本的35%以上（不包括该已发行股本中无权参与超过指定金额的利润或资本分配的任何部分），或根据相关证券交易所的规则触发强制要约的较低百分比；和

(b)

“一致行动”是指根据协议或谅解（无论是正式的还是非正式的），通过其中任何人直接或间接收购债务人的股份而积极合作的一群人，以获得或巩固对该债务人的控制，

前提是，就本定义而言，母公司IPO不构成控制权变更；

“代码”是指1986年的美国国内税收代码；

“承诺”是指：

(a)

设施A承诺；

(b)

设施B承诺；和

（C）

任何进一步的设施承诺，

“承诺”是指其中的每一个或其中之一，视上下文而定；

“公司法”是指2008年第71号公司法，包括根据该法颁布的所有法规；

“合规证书”指实质上采用附表9（合规证书表格）所列形式的证书；

“机密信息”是指与任何债务人、集团、财务文件或融资有关的所有信息，财务方以其作为财务方的身份或为成为财务方的目的而获悉或由财务方收到党关于，或为了成为融资方，融资文件或融资来自：

(a)

任何集团公司或其任何顾问；或者

(b)

另一财务方，如果该信息是由该财务方直接或间接从任何集团公司或其任何顾问处获得的，

以任何形式，包括口头提供的信息和任何文件、电子文件或任何其他表示或记录包含或源自或复制此类信息的信息的方式，但不包括：

（一世）

信息：

(A)

是或成为公共信息，但由于该财务方违反第36条（机密信息）；或者

(b)

在交付时被任何集团公司或其任何顾问以书面形式确定为非机密；或者

（C）

在根据（a）或（b）段向其披露信息之日之前为该财务方所知，或在该日期之后由该财务方从该财务方合法获得的来源是，就该财务方而言知道，与本集团无关，并且在任何一种情况下，就该财务方所知，均未违反任何保密义务，也不受任何保密义务的约束；和

（二）

任何资金利率或参考银行报价；

“保密承诺”是指实质上采用LMA推荐形式或债务人代理人与设施代理人之间书面约定的任何其他形式的保密承诺；

“章程文件”在任何时候就任何人而言，是指该人当时最新的章程文件（包括但不限于该人的公司章程大纲、组织章程大纲和章程细则、公司注册证书、公司章程或商业注册证书或，就信托而言，信托契约和与该信托有关的授权书）；

“反赔偿协议”是指债务人、管理公司、证券SPV和设施代理在签署日期或前后，据此，债务人就根据证券SPV担保向证券SPV提出的索赔进行赔偿并使证券SPV免受损害；

“CP文件”是指：

(a)

附表2第1部所列的所有文件及其他证据（先决条件）；和

(b)

指定为的任何其他文件或证据“CP文件”在设施协议中；

“CP满意日期”是指设施代理发出第4.1条（初始先决条件）中规定的通知的日期；

“债务购买交易”是指就某人而言，该人：

(a)

以转让或转让方式购买；

(b)

就以下事项进行任何次级参与；或者

（C）

就以下方面订立具有与次级参与实质上相似的经济影响的任何其他协议或安排，

任何融资协议项下的承诺或未偿还金额；

“违约”是指违约事件或第22条（违约事件）中规定的任何事件或情况（在任何适用的宽限期届满后，发出通知，根据财务文件或上述任何一项的任何组合作出的任何决定）是违约事件；

“出院日期”是指以下日期：

(a)

所有本金的总和，应计和未付利息以及财务文件项下应付给融资方的所有和任何其他款项（财务文件项下未提出索赔且仍未解除的持续赔偿的或有负债除外）已不可撤销地并无条件地最终全额支付和解除（无论是否由于强制执行）；和

(b)

融资方没有承诺、义务或责任（无论是实际的还是或有的）根据任何财务文件向任何债务人提供贷款或提供其他财务便利，

在收到债务人代理人关于此类通知的书面请求后五个工作日内，由设施代理人以书面形式通知债务人代理人证明（前提是上述要求实际上已得到满足）；

“披露附表”指附表13（披露附表）中包含的披露附表；

“处置”是指某人对任何资产、企业或业务的出售、租赁、许可、转让、贷款或其他处置（无论是通过自愿或非自愿的单一交易还是一系列交易）；

“中断事件”是指以下之一或两者：

(a)

这些支付或通信系统或金融市场的重大中断，在每种情况下，需要运营以支付与设施有关的款项（或以其他方式进行财务文件中拟进行的交易），而中断不是由以下任何一项造成的，也不受其控制派对；或者

(b)

任何其他事件的发生导致一方或任何其他方的财务或支付业务中断（技术或系统相关性质），从而阻止：

（一世）

履行其在财务文件项下的付款义务；或者

（二）

根据财务文件的条款与其他方沟通，

并且（在任何一种情况下）不是由运营中断的一方引起的，也不受其控制；

“分配”是指以利息、本金、股息、减资、资本返还、费用、由公司或代表公司以该公司的成员或股东的身份向该公司的任何成员或股东或为该公司的任何成员或股东的账户进行的任何性质和无论如何描述的特许权使用费或其他分配（包括回购或赎回股份），或就该股东向本公司提供的贷款而言，在每种情况下，无论是已付还是应付，无论是以现金还是实物支付或应付，“分配”一词应包括“分配”，该术语在《公司法》第1节中定义；

“DMRE”是指南非矿产资源和能源部（前身为矿产资源部）；

“合格对冲交易对手”是指：

(a)

原始融资A贷方或其任何附属公司；或者

(b)

设施代理可接受的任何其他金融机构（按照所有贷款人的指示行事，合理行事）；

“授权要求”是指根据BEE立法不时适用于采矿业集团（或其任何成员）的黑人经济授权要求；

“授权状态”是指任何矿业公司在遵守授权要求的情况下，保持其与其业务和/或重大合同有关的授权、许可或其他权利的有效性和约束性的能力；

“担保子公司”是指已就该集团公司发行的任何股份授予交易担保的任何集团公司；

“Engen协议”是指作为供应商的Engen Petroleum Limited与作为买方的借款人于2021年3月16日或前后签订的柴油买卖协议，其中，除其他外，Engen Petroleum Limited承诺向借款人出售，借款人同意购买其对50 ppm低硫级柴油的所有需求；

“环境”是指人类、动物、植物和所有其他生物体，包括它们构成一部分的生态系统和以下介质：

(a)

空气（包括但不限于自然或人造结构内的空气，无论是地上还是地下）；

(b)

水（包括但不限于领海、沿海和内陆水域、陆地下方或内部的水以及排水沟和下水道中的水）；和

（C）

土地（包括但不限于水下土地）；

“环境索赔”是指任何人因违反或涉嫌违反任何环境法或根据任何环境法产生的任何责任或潜在责任而提出的任何诉讼、仲裁程序、行政程序、索赔、投诉、通知或询问；

“环境法”是指任何法律、章程、守则、指南（具有法律效力，或者如果不具有法律效力，任何集团公司或经营类似业务的类似公司都遵守）、法规、法令、合法要求或要求信函或通知、禁令、判决、命令、令状、规则、由任何政府当局发布、颁布或批准或与任何政府当局签订的与环境问题和自然资源管理有关的禁令或法令或计划；

“环境许可证”是指任何环境法要求的任何许可证或其他授权以及提交任何通知、报告或评估，以在任何集团公司拥有或使用的财产上或从任何集团公司拥有或使用的财产开展业务；

“权益”是指借款人最近交付给融资代理的合并财务报表或中期财务报表中显示的股东资金，加上根据债权人间协议；

“Eskom协议”是指作为供应商的Eskom Holdings Limited与作为客户的借款人于2020年12月3日或前后签订的位于Rustenberg Pilanesberg以北Tuschenkmost Farm 135 JP的借款人某些露天业务的电力供应协议；

“违约事件”是指第22条（违约事件）中规定的任何事件或情况；

“排除区域”是指：

(a)

位于Rustenburg Magisterial区的Kruidfontein 40 JQ农场、Middelkuil 8 JQ农场的剩余部分和第1部分和第2部分、Modderkuil 39 JQ农场的剩余部分和第1部分和第2部分；

(b)

Ruighoek 169 J.P农场的第5部分；

（C）

Wildebeeslaagte 411农场的第171部分；和

（四）

Tusschenkomst 241农场的第2部分；

“除外权利”是指：

(a)

与排除区域有关的任何采矿权和/或探矿权，包括为免生疑问，C和L Mining Resources Ltd于2017年5月9日向DMRE提交的采矿权申请，并以DMRE参考编号NW 30/5/1/2/10120 MR分配；

(b)

矿区以外地区的任何其他采矿和/或探矿权；和

（C）

设施代理人和债务人代理人不时以书面形式指定的其他采矿和/或探矿权；

“除外担保账户”是指以第三方为受益人进行担保并根据担保文件的条款明确排除在交易担保之外的任何银行账户；

“设施”是指：

(a)

设施A；

(b)

设施B；和

（C）

任何进一步的设施，

“设施”是指其中的每一个或任何一个，视上下文而定；

“融资A”是指第2.1条（融资A）中描述的高级担保循环信贷融资；

“融资A协议”是指原融资A贷款人与借款人之间在签署日或前后签订或将要签订的融资协议，连同本协议，记录贷款A贷款人向借款人提供贷款A的条款和条件；

“设施A承诺”是指设施A协议中定义的“承诺”；

“设施A贷款人”是指：

(a)

原始贷款机构A贷款人；和

(b)

与设施A相关的任何新贷方，

“Facility A Lender”是指其中的每一个或任何一个，视上下文而定；

“设施加入函”指实质上采用附表8（设施加入函表格）所列形式的文件；

“设施协议”是指：

(a)

设施A协议；

(b)

设施B协议；

（C）

任何进一步的融资协议；和

（四）

任何修改或声称修改上述（a）至（c）（包括首尾）中设想的任何文件或协议的文件，

“设施协议”是指其中的每一个或其中之一，视上下文而定；

“设施代理”是指：

(a)

内德班克；或者

(b)

根据债权人间协议的条款，已成为本协议一方的任何替代融资代理作为融资代理和债权人间协议的一方作为“高级代理”；

“融资B”是指第2.2条（融资B）中描述的高级担保循环信贷融资；

“融资B协议”是指原融资B贷款人与借款人之间订立或将要订立的协议，连同本协议，记录设施B贷款人向借款人提供设施B的条款和条件；

“设施B承诺”是指设施B协议中定义的“承诺”；

“设施B贷款人”是指：

(a)

原始设施B贷款人；和

(b)

与设施B相关的任何新贷方，

在每种情况下，根据本协议的条款尚未停止成为一方，“设施B贷款人”是指其中的每一个或任何一个，视上下文而定；

“融资多数贷款人”是指，就融资协议而言，该融资协议中定义的“融资多数贷款人”；

“设施办公室”就每个财务方而言，是指其税务居民所在司法管辖区的办公室以及其将通过其履行本协议项下义务的一个或多个办公室；

“贷款余额”在任何时候是指因贷款而到期应付给贷款人的所有款项的总和，包括但不限于任何本金、应计和未付利息、中断成本、费用、罚款以及所有和任何其下的其他金额，由于债务人（或任何商业救援从业者、清算人或受托人，视情况而定，债务人）或其他人基于优先权的付款或解除，以及将包含在上述任何一项中的任何金额，但在任何破产或其他程序中这些金额的任何解除、不可证明或不可执行；

“FATCA”是指：

(a)

守则第1471至1474条或任何相关法规；

(b)

任何其他司法管辖区的任何条约、法律或法规，或与美国与任何其他司法管辖区之间的政府间协议有关的任何条约、法律或法规（在任何一种情况下）促进（a）段中提及的任何法律或法规的实施；或者

（C）

根据（a）或（b）段所述的任何条约、法律或法规的实施与美国国税局、美国政府或任何其他司法管辖区的任何政府或税务机关达成的任何协议；

“FATCA扣除”是指根据FATCA要求的财务文件从付款中扣除或预扣；

“FATCA豁免方”是指有权获得免于任何FATCA扣除的付款的一方；

“费用信函”是指融资方与债务人之间的任何一封或多封信函，其中规定了第11条（费用）或融资协议中提及的任何费用；

“最终履行日期”是指签署日期（或债务人代理人与设施代理人书面约定的其他日期）后60天的日期；

“最终到期日”是指就每项融资而言，“最终到期日”，该术语在适用于该融资的融资协议中定义；

“财务文件”是指：

(a)

本协议；

(b)

每份设施协议；

（C）

每份交易安全文件；

（四）

每份对冲协议；

（e）

排名第一的债务担保；

（F）

第二名流保证；

（G）

反赔偿协议；

（H）

债权人间协议；

（一世）

任何费用信函；

（j）

安全SPV文件；

(k)

Nedbank采矿权赔偿文件；

（升）

任何加入函；

(m)

任何设施加入函；

（n）

任何对冲加入函

（哦）

任何加入承诺（债权人间）；

（p）

任何合规证书；

（问）

任何辞职信；

（R）

任何使用请求；

（s）

任何其他被指定为《财务文件》由设施代理人和债务人的代理人；和

（吨）

任何修改或声称修改上述（a）至（s）（包括首尾）中设想的任何文件或协议的文件；

“融资租赁”指任何租赁、租用协议、信用销售协议、租购协议、有条件销售协议或分期付款买卖协议，应根据会计原则将其视为融资或融资租赁，或以与融资或融资租赁相同的方式处理，但不包括任何经营租赁；

“财务方”是指：

(a)

设施代理；

(b)

编曲人；

（C）

贷款人；

（四）

任何对冲交易对手；或者

（e）

安全SPV，

“融资方”是指全部或部分，视上下文而定；

“财务契约”是指第20条（财务契约）或任何融资协议中设想的财务契约；

“财政半年”是指任何债务人财政年度的前半年，即从上一个财政年度结束的次日开始到每年6月30日或前后结束的期间；

“财务债务”是指因以下原因或与之相关的任何债务：

(a)

在银行或其他金融机构的借款和借方余额；

(b)

根据任何承兑信贷安排或非物质化等价物通过承兑筹集的任何金额；

（C）

根据任何票据购买工具或发行债券、票据、债权证、贷款股票或任何类似工具筹集的任何金额；

（四）

与任何融资租赁有关的任何负债的金额；

（e）

出售或贴现的应收账款（在无追索权基础上出售并满足会计原则下的任何终止确认要求的任何应收账款除外）；

（F）

任何国库交易（并且，在计算该国库交易的价值时，仅以市场价值计价（或者，如果任何实际金额因该国库交易的终止或平仓而到期，则该金额）应为考虑在内）；

（G）

与银行或金融机构就非集团公司实体的相关负债发行的担保、债券、备用信用证或跟单信用证或任何其他票据有关的任何反赔偿义务，哪些责任属于本定义的其他段落之一，包括：

（一世）

任何集团公司与任何退休后福利计划有关的任何责任；或者

（二）

任何集团公司与采矿恢复有关的任何责任；

（H）

因发行任何股份而筹集的任何金额，根据其条款（或根据其可转换为或可交换）可强制赎回或可由其持有人选择赎回，或根据会计原则归类为借款；

（一世）

在以下情况下，预付款或延期购买协议项下的任何责任金额：

（一世）

签订协议的主要原因之一是筹集资金或为相关资产或服务的收购或建设提供资金；或者

（二）

该协议是关于资产或服务的供应，并且付款应在供应日期后60天以上到期；

（j）

根据具有借款商业影响或根据会计原则归类为借款的任何其他交易（包括任何远期销售或购买、售后回售或售后回租协议）筹集的任何金额；和

(k)

与（a）至（j）段所述的任何项目的任何担保或赔偿有关的任何责任金额；

“财政年度”是指每个债务人在每一年的会计基准日结束的年度会计期间；

“一级债务担保”是指证券SPV为融资方（证券SPV除外）的债务人对融资方（证券SPV除外）的义务而发行或将发行的一级债务担保）在下面以及根据其中的条款和条件的财务文件；

“资金利率”是指贷款人根据第10.4（a）条通知借款人的任何个人利率；

“进一步融资”是指在进一步融资协议中提供的任何融资，如第2.3条（进一步融资）所述；

“进一步融资协议”是指除融资A协议或融资B协议之外的任何文件，即：

(a)

以设施代理可接受的金额和条款（按照所有贷款人的指示行事）；和

(b)

指定为《设施协议》由设施代理人和债务人的代理人；

“进一步融资承诺”是指在进一步融资协议中定义的“承诺”；

“进一步贷款人”是指：

(a)

任何原始的进一步贷款人；和

(b)

任何与进一步融资有关的新贷方，

在每种情况下，根据本协议的条款尚未停止成为一方，“进一步贷款人”是指其中的每一个或任何一个，视上下文而定；

“集团”是指母公司及其不时的每个直接和间接子公司，其中应包括每个债务人（及其子公司），并且在签署日期，如集团结构图所示；

“集团公司”是指集团的成员，“集团公司”是指其中的每一个或任何一个，视上下文而定；

“集团结构图”指附表14（集团结构）所载的集团结构图；

“担保人”是指：

(a)

原担保人；和

(b)

任何额外的担保人，

除非它已根据第25.4条（担保人的辞职）不再是担保人，并且“担保人”是指他们中的每一个或任何一个，视上下文而定；

“对冲加入函”指实质上采用附表7（对冲加入函表格）所列形式的文件；

“对冲协议”是指借款人与对冲交易对手就借款人的负债和/或风险对冲而订立或将订立的符合并符合条款的每份对冲协议、确认书或交易第21.29条（对冲协议）；

“对冲交易对手”指任何符合条件的对冲交易对手符合对冲政策的条款并已根据第23.11条（对冲交易对手的加入）成为对冲交易对手的一方，并根据以下规定成为债权人间协议的一方作为“高级对冲交易对手”债权人间协议；

“对冲政策”是指融资协议中规定或约定的任何对冲政策；

“控股公司”就某人而言是指其作为子公司的任何其他人；

“IBMR”是指Itereleng Bakgatla Minerals Resources Proprietary Limited，一家根据南非公司法正式注册成立的私人公司，注册号为2003/003721/07；

“IDC”是指南非工业发展公司有限公司，这是一家根据1940年《工业发展公司法》（经不时修订或替换）第2节创建的法人团体；

“IFRS”指适用于相关财务报表的IAS条例1606/2002所指的国际会计准则；

“Impala承购协议”是指借款人与Impala Platinum Limited于2018年8月23日签订的题为“精矿处理和金属销售协议”的协议，其中Impala Platinum Limited同意购买，借款人同意独家向Impala Platinum Limited出售来自矿区开采的所有矿石的相关加工铂族金属和贱金属，包括根据允许的变更替换Impala承购协议；

“初始黄金和钯金流购买者”是指在美利坚合众国特拉华州注册为有限责任公司的OMF基金III LLC，其注册办事处位于251 Little Falls Drive，Wilmington，DE 19808；

“Initial Platinum Stream Purchaser”是指在美利坚合众国特拉华州注册为有限责任公司的OMF基金III LLC，其注册办事处位于251 Little Falls Drive，Wilmington，DE 19808；

“初始Rhodium Stream购买者”是指OMRF LLC，在美国特拉华州注册为有限责任公司，注册办事处位于251 Little Falls Drive，Wilmington，DE 19808；

“初始流购买者”是指：

(a)

最初的黄金和钯流购买者；

(b)

最初的白金流购买者；和

（C）

这最初的铑流购买者，

“初始流购买者”是指其中的每一个或任何一个，视上下文而定

“保险”是指就每个集团公司而言，由该集团公司或代表该集团公司根据第21.24条（保险）生效和维护的所有合同和保险单以及任何类型的再保险单；

“债权人间协议”是指在签署日或前后在债务人、融资方和流购买者之间订立或将要订立的债权人间协议；

“知识产权”是指：

(a)

任何专利、商标、服务标志、设计、商业名称、版权、数据库权利、设计权、域名、精神权利、发明、机密信息、专有技术和其他知识产权和利益（现在或将来可能存在）），无论是注册的还是未注册的；和

(b)

每个债务人（现在或将来可能存在）的所有申请和使用此类资产的权利的利益；

“付息日”是指就每笔贷款而言，该贷款的每个利息期的最后一天；

“利息期”是指：

(a)

就每笔贷款而言，根据第9.2条确定的每个期间（利息期）；或者

(b)

对于未付金额，根据第9.3条确定的每个期间（默认利息);

“内插屏幕利率”是指就任何贷款而言，通过在以下各项之间进行线性内插而得出的利率（四舍五入到与屏幕利率相同的小数位数）：

(a)

小于该贷款利息期的最长期限（可用屏幕利率）的屏幕利率；和

(b)

超过该贷款利息期的最短期限（可用屏幕利率）的屏幕利率，

每个截至ZAR的指定时间；

“Investec”是指Investec Bank Limited，一家根据南非公司法和银行法正式注册成立的上市公司和注册银行，注册号为1969/004763/06；

“Investec RCF协议”是指借款人、Platmin South Africa Proprietary Limited和Investec于2017年3月31日或前后（并于2021年4月16日或前后修订和重述）签订的循环商品融资协议，其中，除其他外，Investec向借款人提供了900,000，000南非兰特的循环商品融资便利，所有这些都符合其中的条款和条件；

“Investec RCF转让”是指Investec RCF协议中设想的转让，其中，借款人在彻底的基础上将其在以下方面的所有权利、所有权和权益转让给Investec：

(a)

Impala承购协议项下的所有付款权；和

(b)

根据某些对冲安排（定义见Investec RCF），就预期根据Impala承购协议加工的金属数量应付给借款人的所有收益；

“JIBAR”是指就任何贷款而言，适用的屏幕利率：

(a)

截至指定时间以南非兰特提供存款，期限与相关贷款的利息期相等；或者

(b)

根据第10.1条（屏幕速率不可用),

前提是，如果在任何一种情况下，该比率小于零，则JIBAR应被视为零；

“合资企业”是指任何合资企业实体，无论是公司、非法人公司、企业、协会、合资企业或合伙企业或任何其他实体；

“Kelltech”指Kelltech Limited，一家根据毛里求斯公司法正式注册成立的公司，注册号为C084564；

“贷款人”是指：

(a)

原始贷款人；和

(b)

每个新的贷款人，

“贷方”是指其中的每一个或任何一个，视上下文而定；

“许可证”就任何集团公司而言，是指由该集团公司或根据任何授权向该集团公司颁发或授予的与其开展业务有关的任何许可证或其他形式的监管权利、许可或许可；

“LMA”指贷款市场协会；

“贷款”是指根据一项融资提供或将提供的贷款，或该贷款当时未偿还的本金，视上下文而定；

“Magazynskraal采矿权”是指根据MPRDA第23条于2015年12月3日授予Richtrau的未执行的新订单采矿权（DMR参考：NW30/5/1/2/2/10029MR），用于开采铬、铂、铑、钌、锇、铱、钴、金、银、位于西北省Mankwe管理区的Farm Magazinskraal 3jq上的镍和铜；

“Magazynskraal采矿权区域”是指已授予Magazynskraal采矿权的区域；

“多数贷款人”是指承诺总额超过66的一个或多个贷款人^2/3承诺总额的百分比（或者，如果承诺总额已减少为零，则合计超过66^2/3紧接在该削减之前的总承诺的百分比）；

“管理公司”是指Sedibelo Group Services Proprietary Limited，一家根据南非公司法正式注册成立的私人公司，注册号为2021/773335/07；

“管理公司协议”是指：

(a)

管理公司贷款协议；和

(b)

管理公司承购协议，

“管理公司协议”指上下文可能需要的每一项或其中任何一项；

“管理公司贷款协议”是指：

(a)

管理公司（作为贷方）与借款人（作为借款人）于签署日或前后就白金流协议订立的贷款协议；

(b)

管理公司（作为贷方）与借款人（作为借款人）于签署日或前后就钯金和黄金流协议订立的贷款协议；

（C）

管理公司（作为贷方）与借款人（作为借款人）于签署日期或前后就Rhodium Stream协议订立的贷款协议；和

（四）

管理公司（作为贷方）与借款人（作为借款人）之间就任何附加流协议订立的任何贷款协议，

“管理公司贷款协议”指上下文可能需要的每一项或其中任何一项；

“管理公司承购协议”是指：

(a)

借款人（作为卖方）与管理公司（作为买方）于签署日期或前后就白金流协议订立的承购协议；

(b)

借款人（作为卖方）与管理公司（作为买方）于签署日期或前后就钯金和黄金流协议订立的承购协议；

（C）

借款人（作为卖方）与管理公司（作为买方）于签署日期或前后就Rhodium Stream协议订立的承购协议；和

（四）

借款人（作为卖方）和管理公司（作为买方）之间就任何附加流协议订立的任何承购协议，

“管理公司承购协议”指上下文可能需要的每一项或其中任何一项；

“管理服务协议”是指债务人（Orkid除外）与管理公司之间订立或将订立的管理服务协议；

“市场低迷事件”是指：

(a)

南非或适用的国际资本、货币、银行、金融、货币、经济、政治或金融市场状况的任何变化，和/或

(b)

任何其他灾难或事件的发生，在每种情况下，根据相关贷款人的合理商业意见，其影响，使相关贷款人根本无法或不可能提供相关融资，或导致该融资的回报率降低；

“重大不利影响”是指对以下方面产生或可能产生重大不利影响的事件或情况或事件或情况的变化或事件或情况的组合（包括任何事件或情况的持续）：

(a)

任何债务人履行其作为一方的财务文件项下的财务或其他重大义务的能力；

(b)

财务文件或其中任何文件的有效性、合法性或可执行性，或根据财务文件授予或声称授予的任何证券的有效性或等级；

（C）

任何财务方在任何财务文件项下的任何重大权利和/或补救措施；或者

（四）

债务人的整体业务或运营或前景的状况（财务或其他）；

“重大合同”是指：

(a)

每份承购协议；

(b)

每个流协议；

（C）

每份管理公司协议；

（四）

和解协议；

（e）

管理服务协议；

（F）

Trollope协议；

（G）

Eskom协议；

（H）

Engen协议；

（一世）

SPH协定；

（j）

Problast BS协议；和

(k)

不时更新、替代和/或替换上述任何协议的任何协议，

“重大合同”是指其中的每一项或任何一项，视上下文而定；

“物质人”是指：

(a)

任何债务人；

(b)

任何集团公司；或者

（C）

重大合同项下的任何交易对手，集团公司除外；

“计量期”具有第20.1条（财务定义）中赋予该术语的含义；

“金属”指铂族金属；

“矿区”应具有MPRDA第1节中就每项采矿权赋予该术语的含义（与第2（2）条规定的注册、执行或以其他方式批准的计划一起阅读）MPRDA条例）；

“采矿宪章”是指MPRDA第100条所设想的采矿业基础广泛的社会经济赋权宪章，并于2018年9月27日在政府公报41934上根据政府公告1002发布，以及根据该章程发布的任何法规、指南或法规（经修订、重述、不时更换和/或审查）；

“采矿宪章记分卡”是指采矿宪章下的记分卡；

“矿业公司”是指：

(a)

借款人；

(b)

直到借款人采矿权延期日期，Richtrau；和

（C）

根据MPRDA成为采矿权持有人的每个债务人，

“矿业公司”是指其中的每一个或任何一个，视上下文而定；

“采矿法”是指：

(a)

MPRDA；

(b)

采矿宪章；和

（C）

与或授权南非采矿活动有关的任何其他法律或法规；

“采矿权”是指：

(a)

借款人采矿权；

(b)

直至借款人采矿权延期日期，Magazynskraal采矿权；和

（C）

根据MPRDA授予债务人的每项采矿权，

“采矿权”指其中每一项或任何一项，视上下文而定；

“矿业权抵押债券”是指：

(a)

借款人就借款人采矿权向Nedbank登记或将要登记的抵押债券；

(b)

不时就任何其他采矿权登记或将登记的每份抵押债券，

“矿业权抵押债券”指其中每一项或其中任何一项，视上下文而定；

“采矿工作计划”是指就MPRDA规定的任何采矿权持有人而言，MPRDA第25（2）（c）条所设想的采矿工作计划；

“月”是指从一个日历月的某一天开始到数字对应日结束但在下一个日历月结束的期间，但以下情况除外：

(a)

除（c）段另有规定外，如果数字对应的日期不是营业日，则该期间应在该期间结束的那个日历月的下一个营业日结束，如果有，或者如果没有，则在紧接前一个营业日；

(b)

如果该期间结束的日历月中没有数字对应的日期，则该期间应在该日历月的最后一个营业日结束；和

（C）

如果利息期从一个日历月的最后一个营业日开始，则该利息期应在该利息期结束的日历月的最后一个营业日结束；

“MPRDA”是指2002年《矿产和石油资源开发法》及其颁布的任何法规；

“MPTRO”是指矿产和石油产权登记办公室；

“国家水法”是指经修订的1998年国家水法；

“Nedbank”是指Nedbank Limited，一家根据南非公司法和银行法正式注册成立的上市公司和注册银行，注册号为1951/000009/06；

“Nedbank采矿权赔偿文件”是指：

(a)

Nedbank将向在签署日或前后结束的证券SPV提供的采矿权银行赔偿，其中Nedbank为债务人在财务文件项下的义务提供有限赔偿；和

(b)

借款人作为采矿权抵押债券项下的担保提供者，就Nedbank在上文（a）段所述的采矿权银行赔偿项下的任何及所有负债和义务向Nedbank提供的采矿权反赔偿；

“NEMA”是指经修订的1998年国家环境管理法；

“新贷款人”具有第23条（贷款人的变更）中赋予该术语的含义；

“Northam承购协议”是指借款人与Northam Platinum Limited于2022年6月20日或前后签订的题为“精矿销售协议”的协议，其中，Northam Platinum Limited同意购买，借款人同意出售给Northam Platinum Limited，在选矿厂（定义见此处定义）生产的精矿（定义见此处定义），包括根据允许的变更更换Northam承购协议；

“应予公布的债务购买交易”具有第24.2（b）条赋予该术语的含义；

“债务人”是指：

(a)

借款人；和

(b)

每个担保人，

“债务人”是指其中的每一个或任何一个，视上下文而定；

“债务人代理人”是指根据第1.4条（债务人代理人）被指定代表其他债务人处理财务文件的母公司；

“承购协议”是指借款人不时签订的承购协议，包括Impala承购协议、Northam承购协议和管理公司承购协议以及任何更新、替代和/或替换这些协议的协议，以及“承购协议”协议”指其中每一个或任何一个，根据上下文的需要；

“经营租赁”是指在2019年1月1日之前或之后签订的任何租赁合同（在2019年1月1日之前或之后签订），在2019年1月1日之前根据国际财务报告准则将被归类为经营租赁并且仅由于自2019年1月1日起生效的IFRS变更，现在被归类为融资租赁；

“原始设施B贷款人”是指：

(a)

国际数据中心；和/或

(b)

设施代理可接受的任何其他金融机构（按照所有贷款人的指示行事，合理行事），

在每种情况下，已根据第23.12条（原始融资B贷款人或原始进一步融资贷款人的加入）成为本协议和债权人间协议的一方；

“原始财务报表”是指：

(a)

就母公司而言，母公司截至2021年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表；

(b)

就借款人而言，借款人截至2020年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表；

（C）

就每个原始担保人（Orkid除外）而言，其截至2020年12月31日的财政年度的经审计（合并，如适用）财务报表；和

（四）

就Orkid而言，其截至2020年12月31日的财政年度的（合并，如适用）财务报表；

“原始进一步贷款人”是指贷款代理人可接受的任何金融机构（按照所有贷款人的指示行事，合理行事）并已根据第23.12条（原始融资B贷款人或原始进一步融资贷款人的加入）成为本协议和债权人间协议的一方；

“原始司法管辖区”就债务人而言，是指债务人在签署日根据其法律成立的司法管辖区，或者，如果是附加担保人，则在该附加担保人成为当事人之日担保人；

“原始贷款人”是指：

(a)

原始贷款机构A贷款人；

(b)

原始设施B贷款人；和

（C）

任何原始的进一步贷款人，

“原始贷款人”指其中每一个或其中一个，视上下文而定；

“原始债务人”是指借款人或原始担保人；

“Orkid”是指Orkid S.a r.l.，公司代码B167777，一家在卢森堡正式注册为soci é t é à responsabilit é lim é e的公司，其注册办事处位于19，rue Eug è ne Ruppert，L-2453 Luxembourg；

“所有者信托”是指目前根据南非法律设立和注册的信托的受托人，目的是持有证券SPV的全部已发行股本；

“业主信托契约”是指在设施代理人与业主信托受托人签署之日或前后建立业主信托的信托契约；

“业主信托受托人”是指TMF企业服务（南非）专有有限公司，注册号为2006/013631/07，一家在南非正式注册成立的私人公司；

“钯金和黄金流协议”是指管理公司与初始钯金和黄金流购买者在签署日或前后签订的买卖协议（钯金和黄金）；

“母公司首次公开募股”是指母公司的股份在纽约证券交易所、伦敦证券交易所、多伦多证券交易所和/或约翰内斯堡证券交易所或设施代理可接受的其他公认证券交易所的首次公开募股；

“一方”指本协议的一方；

“允许的收购”是指：

(a)

在构成许可处置的情况下，债务人收购另一债务人出售、租赁、转让或以其他方式处置的资产；

(b)

母公司、Orkid和/或PIC为资助Kelltech的股东义务而收购或认购Kelltech的股份；

（C）

收购属于现金等价物投资的证券，只要这些现金等价物投资在此后合理可行的情况下尽快成为交易担保的对象；

（四）

任何不属于（a）和（c）段的收购，前提是本（d）段允许的所有收购的应付对价不得超过（总计）100,000，000南非兰特（一亿兰特）（或任何其他货币）在每个财政年度，并且，在本（d）段允许的每次收购之日或之前，债务人的代理人已向设施代理人提供书面确认，确认在任何此类收购之日：

（一世）

没有违约或违约事件正在继续或合理可能发生：

(A)

紧随相关收购的代价支付后；或者

(b)

作为相关收购的结果；

（二）

在支付相关收购的对价后，在前瞻性的基础上，在紧接该收购日期之后的接下来两个计量日期中的每一个都遵守财务契约，

并且，如果相关收购与股份有关，则在收购后30天内，以融资代理满意的形式和实质为融资方设立此类股份的担保；

（e）

经设施代理事先书面同意进行的任何其他收购；

“许可处置”是指除下文（a）或（h）段的情况外，按公平交易条款进行的任何处置：

(a)

由借款人根据承购协议；

(b)

债务人的过时或多余资产不再需要该债务人的业务有效运营；

（C）

由债务人在其日常业务的正常过程中进行，如果该处置不受任何财务文件条款的其他限制；

（四）

由资产（股份、业务或知识产权除外）的债务人以换取在类型、价值和质量方面具有可比性或优越性的其他资产；

（e）

任何除外权利或除外区域；

（F）

由因许可产权负担或许可分配而产生的任何债务人；

（G）

由父母和/或Orkid提供；

（H）

由PIC因许可重组而产生；

（一世）

除（j）段另有规定外，由债务人向任何其他人提供，其中（i）处置的资产的市场价值和应收对价中的较高者该处置（除（c）段所述的处置外）不超过处置时借款人股权的5%；

（j）

由债务人向任何其他人提供，其中（i）处置的资产和因该处置而应收的对价中的较高者，当与处置的所有其他资产的市场价值中的较高者合计时或因任何债务人的所有其他处置（根据（a）至（i）段允许的处置除外）自签署日起应收的对价不超过借款人股权的10%处置；和

(k)

债务人在设施代理事先书面同意的情况下进行的任何其他处置；

“允许的分配”是指借款人进行的任何分配，前提是：

(a)

债务人的代理人已在不迟于建议分配日期前10个营业日的日期向设施代理发出此类建议分配的通知；

(b)

没有发生或将发生因支付此类分配而导致的违约或违约事件；和

（C）

在进行此类分配之前，借款人提供合规证书，确认以下财务契约在紧接建议分配日期之前的计量日期得到满足，并且预计以下财务契约将在紧接建议分配日期之后的计量日期得到满足，考虑到建议的分配：

（一世）

净债务与EBITDA比率低于1.50倍；

（二）

利息保障倍数大于6.00倍；和

（三）

EBITDA不低于500,000，000南非兰特（五亿兰特）；

“允许的产权负担”是指：

(a)

根据财务文件设立的任何证券或准证券；

(b)

根据任何流协议或管理公司协议创建的任何证券或准证券；

（C）

在签署日期之前创建的任何证券或准证券，该证券或准证券已以书面形式向融资方披露，并且仅担保“允许的财务负债"（为免生疑问，其中包括Investec RCF Cession），前提是此类许可金融债务的本金金额在签署日期后不增加；

（四）

任何存在于资产之上的担保，以确保“定义”的（h）段中设想的任何基于资产的资金允许的财务负债";

（e）

因法律实施和正常交易过程中产生的任何留置权，而不是由于任何债务人的任何违约或遗漏；

（F）

在银行安排的正常过程中为扣除借方和贷方余额而进行的任何净额或抵销安排；

（G）

根据构成许可金融债务的任何资金交易或外汇交易的任何付款或结算净额或抵销安排；

（H）

因任何所有权保留而产生的任何担保或准担保，租购或有条件销售安排或对在正常贸易过程中按照供应商的标准或通常条款供应的货物具有类似效果的安排，并且不是由于任何义务人的任何违约或遗漏而产生的；

（一世）

因许可处置而产生的任何担保或准担保；

（j）

因任何租赁而产生的任何担保或准担保，作为许可的金融债务；

(k)

存在于任何除外担保账户上的任何证券；

（升）

就金融债务授予的任何担保或准担保，前提是本（k）段允许的所有此类担保所担保的金融债务金额在任何时候总计不超过500,000，000南非兰特（五亿兰特）；和

(m)

经设施代理事先书面同意创建的任何其他证券或准证券；

“允许的金融负债”是指金融负债：

(a)

根据财务文件、流协议和管理公司协议产生，始终受本协议条款的约束；

(b)

根据任何适用法律要求矿业公司发行的任何环境债券或担保产生的；

（C）

在许可的国库交易下产生；

（四）

母公司和/或Orkid为资助Kelltech的股东义务而产生的费用此类金融债务的提供者不得追索任何债务人（母公司和/或Orkid除外）或已授予交易担保的任何债务人（母公司和/或Orkid除外）的任何资产；

（e）

Orkid和/或PIC根据“允许的贷款";

（F）

在签署日期存在和可用（前提是此类金融债务不是在预期中产生的），为免生疑问，其中包括Investec RCF协议；

（G）

以其他集团公司为受益人发生的，前提是该金融债务根据债权人间协议从属于融资方在融资文件项下的债权，并受交易担保的约束；

（H）

根据许可的贸易信贷发生；

（一世）

在正常业务过程中（而非出于投资或投机目的）进行的任何即期和远期交割外汇交易产生的；

（j）

根据任何租赁产生，前提是借款人发生的所有租赁的总金额在任何时候都不超过50,000，000南非兰特（五千万兰特）；

(k)

由任何保证或赔偿引起：

（一世）

由母公司和/或Orkid为或就集团任何其他成员的任何义务签发；或者

（二）

由债务人（a）代表任何集团公司根据为或与任何集团公司的任何董事和/或高级职员的赔偿有关的任何保险签发，就该等董事或高级职员的任何个人责任而言；（b）向并有利于任何集团公司的任何董事和/或高级职员就以此类身份行事的董事或高级职员产生的任何责任并作为本集团持有的任何保险的补充；

（升）

这被指定为“允许的财务负债”由融资代理和借款人在融资协议中；和

(m)

在（a）至（l）段不允许的范围内，经设施代理事先书面同意而发生；

“许可贷款”是指：

(a)

任何债务人向其他债务人提供的任何贷款，以资助其一般公司、资本支出和营运资金需求；

(b)

母公司直接或通过Orkid和/或PIC向Kelltech及其子公司提供的任何贷款；

（C）

母公司或Orkid向任何集团公司提供的任何贷款；

（四）

任何被指定为“许可贷款”由融资代理和借款人在融资协议中；和

（e）

债务人在设施代理事先书面同意的情况下向任何其他实体提供的任何贷款；

“允许的管理公司付款”是指根据债权人间协议的条款允许的任何管理公司负债（定义见债权人间协议）的任何付款；

“允许的重组”是指：

(a)

将PIC在Platmin SA的所有股份和债权出售给本集团的任何其他成员；或者

(b)

母公司和/或Orkid达成的任何合并、分拆、合并、合并或公司重组，其中：

（一世）

以溶剂为基础进行；

（二）

不会导致或构成对母公司和/或Orkid的任何相关或重大资产或业务的剥离;和

（三）

不会或不太可能有，对母公司和/或Orkid（视情况而定）履行其作为一方的财务文件（包括第17条规定的担保和赔偿）项下的财务或其他重大义务的能力的任何不利影响（保证和赔偿));

“获准发行股份”是指发行：

(a)

作为其直接控股公司的子公司的集团公司的股份，其中新发行的股份以相同的条款受制于或将受制于交易担保，并且此类股份的发行不会导致股权发生任何变化，或控制权变更，在CP满意日期的任何债务人；或者

(b)

经设施代理事先同意而发行的股份；

“允许的贸易信贷”是指以下贸易信贷：

(a)

原始信贷期限不超过90天（下文（b）段所述的贸易信贷和任何政府债务人除外）；

(b)

与根据许可变更的替换承购协议替换Investec RCF协议有关或与之相关，前提是该协议的原始信用期限不超过150天；

（C）

是在债务人日常业务的正常过程中按照市场相关条款订立的；和/或

（四）

符合相关供应商的标准条款（除非该贸易信贷的条款对债务人而言比相关供应商的标准条款更好）；

“获准受让人”是指附表11中列出的任何人（获准受让人）或债务人代理人书面同意的任何其他人；

“允许的国库交易”是指：

(a)

根据Investec RCF的条款完成的任何资金交易；

(b)

任何资金交易，前提是任何此类交易符合第21.29条（对冲协议）并且不是为了投机目的而订立的；或者

（C）

经设施代理事先书面批准而订立的任何其他资金交易；

“允许的变更”是指，就重大合同而言：

(a)

如果该重大合同因时间流逝而终止，则该重大合同的任何替换：

（一世）

合同是：

(A)

不损害相关债务人；和

(b)

根据市场相关条款；

（二）

此类更换不会或不太可能导致重大不利影响；和

（三）

如果设施代理确信任何此类替换合同被指定为本协议中的重要合同，并受交易担保的约束；

(b)

如果重大合同与合同采矿（或类似）安排有关，则重大合同已在以下情况下终止或取消：

（一世）

借款人将自行开展服务和/或活动（之前根据该重大合同提供）或借款人不再需要这些服务和/或活动；和/或

（二）

此类终止或取消不会直接或间接导致或不太可能导致重大不利影响；

“PIC”是指Platinum Investor Consortium Proprietary Limited，注册号2007/030604/07，一家在南非正式注册成立的私人公司；

“白金流协议”是指管理公司和初始白金流购买者在签署时或与之相关的买卖协议；

“Platmin SA”是指Platmin South Africa Proprietary Limited，注册号2000/002572/07，一家在南非正式注册成立的私人公司；

“Problast BS协议”是指作为承包商的Pro Blast BS Ltd与作为雇主的借款人于2021年11月5日左右签订的炸药供应和爆破服务协议；

“扩散清单”是指：

(a)

国际安全和不扩散局名单；

(b)

核查、合规和实施局名单；

（C）

伊朗、朝鲜和叙利亚不扩散法案清单；

（四）

俄罗斯联邦联邦金融监测局大规模毁灭性武器清单；

（e）

印度尼西亚大规模毁灭性武器扩散资助者名单；

（F）

泰国反洗钱办公室制裁名单；

（G）

吉尔吉斯斯坦金融情报局名单；

（H）

乌兹别克斯坦打击经济犯罪部-国际制裁名单；和

（一世）

禁运国家或地区海运船舶清单，

以及任何制裁当局保存的任何类似清单或公开宣布扩散指定，在每种情况下均不时修订、补充或替换；

“报价日”是指就任何要确定利率的时期而言，该时期的第一天，除非相关市场的市场惯例不同，在这种情况下，报价日将由设施代理根据相关市场的市场惯例确定（如果报价通常超过一天，报价日将是这些日子中的最后一天）；

“参考银行报价”是指参考银行提供给融资代理的任何报价；

“参考银行利率”是指应参考银行的要求提供给融资代理的利率的算术平均值（四舍五入到小数点后四位），作为相关参考银行可以在相关市场借入资金的利率南非兰特在相关期间，是否通过要求然后接受银行同业拆借以该货币和该期间的存款来这样做；

“参考银行”是指Absa Bank Limited、FirstRand Bank Limited、Investec Bank Limited、Nedbank Limited和The Standard Bank of South Africa Limited的主要约翰内斯堡办事处或融资代理与债务人协商后可能指定的其他实体代理人；

“注册交易安全文件”是指适用法律要求在契约登记处或任何其他适用的注册机构（包括MPTRO）注册以生效的每份交易安全文件；

“相关基金”就基金（第一只基金）而言，指由与第一只基金相同的投资经理或投资顾问管理或提供建议的基金，或者，如果由不同的投资经理或投资顾问管理，其投资经理或投资顾问是第一只基金的投资经理或投资顾问的附属公司的基金；

“相关司法管辖区”是指，就债务人而言：

(a)

其原始管辖权；

(b)

受制于或打算受制于由其创建的交易安全的任何资产所在的任何司法管辖区；

（C）

其开展业务的任何司法管辖区；和

（四）

其法律管辖其订立的任何交易安全文件的完善的司法管辖区；

“相关市场”指南非银行同业拆借市场；

“重复陈述”是指第18.2条（状态）至第18.7条（管辖法律和执法）、第18.11条（无违约）、第18.12条（无误导性信息）、第18.13条（财务报表）、第18.15（不违反法律或许可条件），第18.23条（排名）至第18.27条（知识产权）、第18.31条（无豁免）、第18.35条（授权签名）、第18.36（c）和18.36（d）条（重大合同）、第18.38条（土地权）和第18.39条（无重大不利影响）；

“陈述”是指第18条（陈述）中规定的每项陈述和保证；

“代表”是指由财务方任命的任何代表、代理人、经理、管理人、被提名人、代理人、受托人或托管人；

“辞职信”指实质上采用附表6（辞职信形式）所列形式的信函；

“重新分区申请”是指借款人于2021年6月30日向采矿权区（或其部分）所在的市政府提出的申请：

(a)

将这些地区的相关物业的分区修改为“农业的“到”采矿业和农业“；和

(b)

授予借款人继续合法使用上述财产用于采矿和相关目的的权利，该目的不是根据2005年摩西科坦城镇规划计划的规定保留或重新规划此类财产的目的，自2021年12月12日起再延长15年。

“Rhodium Stream协议”是指管理公司与初始Rhodium Stream购买者在签署日或前后签订的买卖协议；

“Richtrau”是指Richtrau No. 123 Proprietary Limited，一家根据南非公司法正式注册成立的私人公司，注册号为2006/017346/07；

“制裁事件”是指将本集团任何成员列入任何制裁名单或其中任何成员受到任何制裁；

“被制裁国家”是指列入制裁名单或受制裁的任何国家或地区；

“受制裁实体”是指：

(a)

列入制裁名单或受制裁的个人、国家或地区；或者

(b)

通常居住在或其主要营业地点在受制裁国家；

“受制裁交易”是指直接或间接为以下目的融资或提供任何信贷：

(a)

受制裁实体；和

(b)

任何其他人或实体，如果债务人或其任何关联方实际知道该人或实体直接或间接向受制裁实体提议融资或提供任何信贷，

在每种情况下，在制裁禁止或将导致任何违反制裁的情况下这样做；

“制裁”是指任何制裁当局不时公布和实施、管理或执行的贸易、经济或金融制裁、法律、法规、禁运或限制性措施；

“制裁当局”是指：

(a)

南非政府；

(b)

联合国；

（C）

欧盟；

（四）

欧洲委员会（根据1946年伦敦条约成立）；

（e）

美利坚合众国政府；

（F）

英国政府；和

（G）

法兰西共和国政府，

及其任何政府机构，包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室、美国商务部、美国国务院或美国财政部、英国财政部和法国财政部；

“制裁名单”是指：

(a)

OFAC维护和发布的特别指定国民和被封锁人员名单；

(b)

HMT维护和发布的金融制裁目标综合清单和投资禁令清单；

（C）

扩散清单；和

（四）

任何制裁当局维持和公布的任何类似名单，或作出的制裁指定的公告，

在每种情况下不时修订、补充或替换；

“屏幕利率”是指相关期间南非兰特存款的中间市场利率，该利率出现在路透社屏幕安全页面以及适用时间的标题收益率（或显示该利率的任何替代路透社页面，或在不时发布该费率以代替路透社的此类其他信息服务的适当页面上）。如果此类页面或服务不再可用，设施代理可在与债务人代理协商后指定显示适当费率的另一个页面或服务；

“第二级流担保”是指由证券SPV为流购买者发行或将发行的第二级流担保，以履行债务人根据流协议对流购买者的义务，根据其中的条款和条件；

“担保债务”是指任何债务人在任何时间根据财务文件对任何融资方到期、欠或产生的所有债务，无论是现在的还是未来的、实际的还是或有的（无论是单独发生的还是共同发生的，无论是作为委托人还是担保人，还是在其他能力）；

“担保财产”是指债务人的所有资产，这些资产不时是或被表示为交易担保的标的；

“担保”是指抵押债券、公证债券、担保转让、押记、质押、质押、留置权或其他担保权益，以确保任何人的任何义务或具有类似效力的任何其他协议或安排；

“安全SPV文件”是指：

(a)

安全SPV管理文件；和

(b)

业主信托契约，

“安全SPV文件”是指其中的每一个或任何一个，视上下文而定；

“安全SPV保证”是指：

(a)

排名第一的债务担保；和

(b)

第二名流保证，

“安全SPV保证”是指其中的每一个或其中任何一个，视上下文而定；

“证券SPV管理协议”是指所有者信托受托人与证券SPV在签署日或前后签订或将要签订的管理协议，根据该协议，所有者信托受托人被指定管理证券SPV；

“安全SPV管理文件”是指：

(a)

证券SPV的章程文件；和

(b)

安全SPV管理协议，

“安全SPV管理文件”是指其中的每一个或任何一个，视上下文而定；

“半年度财务报表”具有第19条（信息承诺）中赋予该术语的含义；

“和解协议”是指借款人、IBMR和Lesetlheng社区于2019年11月30日或前后达成的和解协议（经2020年6月8日或前后达成的和解协议的恢复和第一附录修订，于2022年4月22日或前后达成的和解协议的恢复和第二个附录以及于2022年4月22日或前后达成的和解协议的第三个附录），其中借款人、IBMR和Lesetlheng社区同意，除其他外，借款人和IBMR对Farm Wilgespruit 2 JQ的访问权及其补偿均已达成一致，所有这些均按照其中包含的条款和条件进行；

“股东”指持有任何集团公司已发行股本股份的任何人；

“股东贷款”是指由股东或代表股东向债务人提供或将提供的任何贷款，以及债务人欠股东的贷款账户的任何其他债务；

“签署日期”指最后签署方签署本协议的日期；

“社会和劳工计划”是指，就MPRDA规定的任何采矿权持有人而言，MPRDA第25（2）（f）条所设想的社会和劳工计划；

“南非”指南非共和国；

“SPH协定”是指：

(a)

2020年12月10日，作为承包商的SPH Kundalila Proprietary Limited与作为雇主的借款人签订的原矿破碎服务协议；和

(b)

2020年12月10日，作为承包商的SPH Kundalila（PTY）有限公司与作为雇主的借款人之间的矿坑装载、运输和倾卸服务；

“指定时间”指根据附表10（时间表）确定的一天或时间；

“流协议”是指：

(a)

每个初始流协议；和

(b)

每个额外的流协议，

“流协议”是指其中的每一个或任何一个，视上下文而定

“流购买者”是指：

(a)

初始流购买者；和

(b)

每个额外的流购买者，

“流购买者”是指其中的每一个或任何一个，视上下文而定；

“次级债务”是指任何集团公司产生的任何债务、偿还权或任何付款（包括利息或其他应付款项），根据债权人间协议的条款或其他条款和条件，已从属于融资方在融资文件项下的债权，并使融资代理满意；

“认购协议”指债务人Pallinghurst Ivy Lane Capital Limited、Bakgatla Pallinghurst JV Proprietary Limited、Rustenburg Platinum Mines Limited、Lexshell 38 General Trading Proprietary Limited、Platmin South Africa Proprietary Limited、Newshelf 1101 Proprietary Limited之间订立的认购协议，West Dunes Properties 115 Proprietary Limited，Pallinghurst GP L.P和Webber Wentzel，其中，借款人授予其在Richtrau先前持有的已到期基础探矿权涵盖的区域开采的某些矿石的权利，以支持Rustenburg Platinum Mines Limited；

“子公司”是指《公司法》中定义的“子公司”，包括任何人，如果不是《公司法》下的“公司”，则有资格成为《公司法》中定义的“子公司”；

在将有价值的部分与不经济的矿石部分分离的主要过程之后剩余的“尾矿”材料，不包括覆盖在矿石或矿体上并在采矿过程中被置换而未进行处理的废石或其他材料；

“税款”是指任何税款、征费、征税、关税或其他类似性质的收费或预扣税（包括因未能支付或延迟支付任何此类费用而应支付的任何罚款或利息）；

“承诺总额”是指设施A承诺总额、设施B承诺总额和进一步设施承诺总额的总和；

“设施A承诺总额”是指所有设施A承诺的总和；

“设施B承诺总额”是指所有设施B承诺的总和；

“进一步融资承诺总额”是指所有进一步融资承诺的总和；

“交易担保”是指根据交易担保文件为融资方设立或表示将设立的担保，但不包括任何除外权利和任何除外区域；

“交易安全文件”是指在附表12（交易安全）第1部分中列为交易安全文件的每份文件以及根据附表12（交易担保）第2部分要求交付给设施代理的任何文件，以及任何债务人订立的任何其他文件，为其全部或任何部分资产创建或表示创建任何担保义务；

“转让”具有第23.1条（贷款人的转让和委托）赋予的含义；

“转让证书”是指实质上采用附表4（转让证书表格）或设施代理人与债务人代理人同意的任何其他形式所列形式的证书；

“转让日期”是指，就转让而言，以较晚者为准：

(a)

转让证书中规定的拟议转让日期；和

(b)

设施代理签署转让证书的日期；

“资金交易”是指为防止任何利率或价格波动或从中受益而订立的任何衍生交易，包括任何货币或利息或商品掉期、远期、期权、上限、项圈或场内交易、其任何组合或其他类似交易协议；

“Trollope协议”是指Trollope Mining Services（2000）Proprietary Limited（作为承包商）与借款人（作为雇主）于2018年4月18日或前后签订的采矿服务协议，其中，除其他外，Trollope Mining Services（2000）Proprietary Limited向借款人提供某些采矿材料的提取、露天采矿和采矿材料的交付服务；

“未付金额”是指债务人根据财务文件到期应付但未支付的任何金额；

“使用”是指对设施的使用；

“使用日期”指使用日期，即提供相关贷款的日期；

“使用请求”是指就设施下的使用而言，实质上采用适用于该设施的设施协议中规定的形式的通知；

“增值税”是指：

(a)

1991年增值税法规定的任何增值税；

(b)

任何一般服务税；和

（C）

任何其他类似性质的税收；和

“用水许可证”是指根据《国家水法》颁发的用水许可证。

1.2

建造

(a)

除非出现相反的指示，否则本协议中对：

（一世）

融资代理、安排人、任何融资方、任何贷方、任何对冲交易对手、证券SPV、任何债务人、任何一方或任何其他人应被解释为包括其所有权继承人、获准受让人和获准受让人，或，其在财务文件项下的权利和/或义务；

（二）

协议形式的文件是指先前由债务人和设施代理人或其代表以书面形式同意的文件，或者，如果没有如此同意，则采用设施代理人指定的形式；

（三）

资产包括现在和未来的财产、收入和各种类型的权利；

（四）

权力包括任何法院或任何政府、政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他权力；

（五）

财务文件或任何其他协议或文书是对经修订、更新、补充、扩展或重述的财务文件或其他协议或文书的引用；

（六）

包括后跟特定示例一词的使用不应被解释为限制其前面的一般措辞的含义，并且EIUSDEM Generis规则不得应用于解释此类一般措辞或此类特定示例；

（七）

一组贷款人包括所有贷款人；

（八）

将使用请求称为未完成是指贷款人正在根据相关融资协议中规定的时间范围处理使用请求；

（九）

保证是指（第17条（保证和赔偿））任何担保、信用证、债券、赔偿或类似的损失保证，或任何直接或间接、实际或或有义务，购买或承担任何人的任何债务，或对任何人进行投资或贷款，或购买任何人的资产，在每种情况下，承担该义务是为了维持或协助该人偿还债务的能力；

（X）

债务包括任何支付或偿还金钱的义务（无论是作为本金还是作为担保人发生），无论是现在的还是未来的，实际的还是或有的；

（十一）

一个人包括任何个人、商号、公司、公司、政府、州或州的机构或任何协会、信托、合资企业、财团、合伙企业或其他实体（无论是否具有独立的法人资格）；

（十二）

法规包括任何政府的任何法规、规则、官方指令、要求或指南（无论是否具有法律效力，但如果不具有法律效力，则是相关人员遵守的惯例），政府间或超国家机构、机构、部门或任何监管、自律或其他当局或组织；

（十三）

法律条款是对经修订或重新制定的该条款的引用；和

（十四）

一天中的时间是指约翰内斯堡时间。

(b)

确定与利息期长度相等的利率的程度应忽略根据本协议条款确定的该利息期的最后一天引起的任何不一致。

（C）

条款和附表标题仅供参考。

（四）

除非出现相反的指示，否则任何其他财务文件或根据任何财务文件发出或与任何财务文件有关的任何通知中使用的术语在该财务文件或通知中与本协议中的含义相同。

（e）

如果违约（违约事件除外）未得到补救或豁免，则该违约（违约事件除外）仍在继续，如果未获豁免，则违约事件仍在继续。

（F）

如果定义中的任何条款是授予任何一方权利或施加义务的实质性条款，尽管它仅出现在解释条款中，但其效力应如同相关财务文件的实质性条款一样。

（G）

除非与上下文不一致，否则任何财务文件中表示单数的表述包括复数，反之亦然。

（H）

任何财务文件的附表构成其组成部分，对条款或附表的引用是对本协议的条款或附表的引用。

（一世）

在歧义的情况下，合同应被解释为不利于负责起草合同的一方的解释规则不适用于财务文件的解释。

（j）

任何财务文件的到期或终止不应影响财务文件中明确规定它们将在任何此类到期或终止后运作或在此类到期或终止后必须继续有效的条款，尽管条款本身并未明确规定这一点。

(k)

在适用法律允许的范围内，财务文件应对管理人、受托人、获准的托管人具有约束力并可由其强制执行，双方的商业救援从业者或清算人，就好像他们首先签署了财务文件一样充分和有效，并且对任何一方的提及应被视为包括该方的管理人、受托人、获准的托管人、商业救援从业者或清算人，视情况可以是。

（升）

任何财务文件中以数字和文字提及的数字，如两者有冲突，以文字为准。

(m)

除非出现相反的指示，如果从特定日期计算任何天数，则该数字应计算为包括该特定日期，但不包括该期间的最后一天。

1.3

货币符号和定义

(a)

"R", "南非兰特“和”兰德"表示南非的合法货币。"$", "美元“和”美元"表示美利坚合众国的合法货币。

(b)

如果财务方在计算财务文件项下的任何金额、财务门槛或财务契约时需要，任何不以南非兰特计的金额应在适用的计算日期在该财务方的正常业务过程中按市场汇率转换为等值的南非兰特金额。如果债务人将任何金额转换为ZAR或从ZAR转换，则此类转换应根据会计原则进行，并且债务人的代理人应向设施代理提供转换为ZAR或从ZAR转换的金额以及使用的汇率的合理详细信息。

1.4

债务人代理人

(a)

每个债务人（母公司除外）通过签署本协议或加入函不可撤销地任命母公司作为其与财务文件有关的代理人行事，并不可撤销地授权：

（一世）

母公司代表其向设施代理提供本协议所设想的有关其自身的所有信息，并发出所有通知和指示，达成此类协议并实施能够提供的相关修订、补充和变更，由任何债务人制定或实施，尽管它们可能影响该债务人，而无需进一步参考该债务人或未经该债务人同意；和

（二）

每个财务方根据向母公司提供的财务文件向该债务人发出任何通知、要求或其他通信。

(b)

在第1.4（a）条的每种情况下，每个债务人都应受到约束，就好像该债务人本身已发出通知和指示或签署或达成协议或进行修改、补充或变更，或收到相关通知、要求或其他沟通。

（C）

每一个作为、不作为、协议、承诺、和解、弃权、修改、补充、变更、由债务人的代理人发出或作出的通知或其他通信，或根据任何财务文件代表另一债务人或与任何财务文件有关的通知或其他通信（无论是否为任何其他债务人所知）以及无论发生在该其他债务人成为任何财务文件项下的债务人之前还是之后）对该债务人的所有目的均具有约束力，就好像该债务人已明确作出、给予或同意一样。

（四）

各债务人在财务文件项下的各自负债不应以任何方式受到以下因素的影响：

（一世）

债务人代理人的任何作为或不作为的任何实际或声称的违规行为；

（二）

债务人的代理人在任何债务人授予的任何权力之外的任何方面行事（或声称行事）；或者

（三）

债务人代理人实际或声称未能或无法通知任何债务人其收到财务文件项下的任何通知。

（e）

如果债务人代理人与任何其他债务人的任何通知或其他通信发生冲突，以债务人代理人的通知或其他通信为准。

1.5

第三方权利

(a)

除本协议或任何其他财务文件中明确规定外，任何财务文件的任何规定均不构成对非该财务文件一方的任何人的利益的规定。

(b)

尽管任何财务文件有任何条款，非该财务文件一方的任何人的同意无需在任何时候撤销或更改该财务文件，除非相关变更或撤销（视情况而定）直接与根据已被该第三方接受的为该方利益的规定授予任何适用第三方的权利有关。

1.6

融资方的权利和义务

(a)

各财务方在财务文件项下的义务是独立且独立的。财务方未能履行其在财务文件项下的义务不影响任何其他方在财务文件项下的义务。任何财务方均不对任何其他财务方在财务文件项下的义务负责。

(b)

每个融资方在融资文件项下或与融资文件相关的权利是单独和独立的权利，根据融资文件从债务人向融资方产生的任何债务是单独的财务方有权根据第1.6（c）条行使权利的独立债务。每个财务方的权利包括根据财务文件欠该财务方的任何债务，为免生疑问，贷款的任何部分或债务人所欠的与融资方参与融资或其在融资文件下的角色有关的任何其他金额（包括代表其支付给融资代理的任何此类金额）是由于该债务人的该财务方。

（C）

除财务文件中特别规定外，财务方可以单独执行其在财务文件下的权利。

设施

2.1

设施A

根据本协议和融资A协议的条款，融资A贷方特此同意向借款人提供以南非兰特计价的高级担保循环信贷融资，总额等于融资A承诺总额。

2.2

设施B

根据本协议和B融资协议的条款，B融资贷款人特此同意向借款人提供以南非兰特计价的高级担保循环信贷融资，总额等于B融资承诺总额。

2.3

更多设施

根据本协议的条款，借款人有权不时与其他贷款人签订进一步的贷款协议。

目的

3.1

目的

借款人应将其在融资项下借入的每笔贷款用于为债务人的一般公司、资本支出和营运资金需求提供资金。

3.2

监控

任何融资方均无义务监控或核实根据本协议借入的任何金额的应用。

使用条件

4.1

初始先决条件

任何贷款人均无义务根据任何融资提供任何贷款，除非融资代理已通过书面通知其他融资方和债务人代理确认：

(a)

所有CP文件均已以设施代理满意的形式和实质交付给设施代理；或者

(b)

如果任何CP文件的形式和实质不令设施代理满意或尚未交付，设施代理已根据第4.3条（先决条件的豁免或延期放弃或推迟交付形式和实质不令人满意或尚未交付的CP文件。

4.2

进一步的先决条件

根据第4.1条（初始先决条件）、第4.4条（终止）和相关融资协议的规定，只有在使用请求之日和建议的使用日期，贷款人才有义务根据相关融资向借款人提供贷款：

(a)

没有因拟议贷款而发生、正在继续或合理可能发生的违约或违约事件；

(b)

各债务人作出的重复陈述在所有重大方面均真实、准确和正确；

（C）

拟议贷款没有发生或正在继续或将导致重大不利影响；和

（四）

仅就第一次使用而言：

（一世）

第21.41（a）条中的后续条件（后续条件）已满足设施代理的要求；和

（二）

拟议贷款没有发生或正在继续或将导致市场低迷事件。

4.3

先决条件的豁免或延期

(a)

满足第4.1条规定的任何条件（初始先决条件）和第4.2条（进一步的先决条件）可能会被设施代理放弃或推迟。

(b)

放弃或推迟交付：

（一世）

任何CP文件，无论是完全的还是形式和实质令设施代理满意的；或者

（二）

第4.2条规定的任何进一步条件（进一步的先决条件),

不得损害设施代理在放弃或推迟时发出的书面通知中要求随后满足此类条件的权利，并且除非在任何放弃或推迟满足相关条件的书面通知中另有规定，相关条件应由债务人在要求履行的书面通知之日起五个工作日内或该通知中指定的或债务人代理人与设施代理人书面同意的更长期限内履行。

（C）

在贷款人因第4.2条中提及或预期的任何条件而没有义务提供此类贷款的情况下，根据贷款提供任何贷款（进一步的先决条件）未根据本第4.3条得到满足、放弃或延期，应构成根据本协议的规定提供的此类贷款的有效预付款。

4.4

终止

如果CP满意日期未在最终履行日期或之前发生，则设施代理有权通过书面通知债务人代理取消设施，并且在收到此类通知后，设施应立即取消。此类取消不应影响债务人根据第16条（成本和费用）支付当时到期应付的任何成本、费用、开支或税款的义务。

使用和还款

5.1

利用率

根据本协议的条款，借款人可以根据融资协议的条款和条件使用根据融资协议提供给它的融资。

5.2

还款

根据本协议的条款，借款人应按照融资协议规定的金额和日期全额偿还根据融资协议向其提供的所有贷款，否则根据该融资协议的条款。

5.3

取消

当时未使用的设施下的承诺应在相关设施的可用期的最后一天12：00立即取消。

强制预付款

6.1

违法

如果在任何适用的司法管辖区，贷款人履行财务文件规定的任何义务或资助或维持其参与任何贷款变得非法，或者贷款人的任何附属公司为该贷款人做的事情变得非法所以：

(a)

该贷款人应在获悉该事件后立即通知设施代理；

(b)

在设施代理通知债务人的代理后，该贷款人的可用承诺将立即取消；和

（C）

借款人应在贷款代理人通知债务人代理人后发生的每笔贷款的利息期的最后一天偿还贷款人参与贷款，或者，如果更早，该贷款人在交付给设施代理的通知中指定的日期（不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天），并且该贷款人的相应承诺应按已偿还的参与金额取消。

6.2

退出

发生以下情况时：

(a)

控制权变更；

(b)

未经设施代理事先书面同意，处置任何债务人的全部或大部分资产；

（C）

债务人业务的一般性质与签署日的业务性质相比发生重大变化；或者

（四）

未经设施代理事先书面同意，对重大合同的任何重大条款进行任何修改，或任何重大合同被终止或取消，或在其指定的终止日期之前采取任何行动终止或取消任何此类重大合同，除了这构成允许的变化的情况外，

债务人的代理人应在任何债务人获悉此类事件的发生或此类事件将发生后立即通知设施代理人，然后：

（一世）

设施代理应立即通知贷款人收到此类通知；

（二）

（无论设施代理是否已被通知此类事件或设施代理是否已通知贷方收到此类通知）任何贷方均无义务为使用提供资金；和

（三）

如果任何贷款人有此要求并在贷款代理人将此类事件通知贷款人或贷款人获悉该事件后的五个工作日内通知贷款代理人，贷款代理人应至少提前五个工作日通知债务人'代理人，取消该贷方的承诺，并宣布该贷方参与所有未偿还贷款，连同应计和未付利息，以及根据财务文件立即到期应付的所有其他应计金额，因此，该贷款人的承诺将被取消，该贷款人的所有此类未偿还贷款和金额将立即到期应付。

6.3

政府干预

(a)

如果，由任何政府或在任何政府的授权下：

（一世）

任何债务人的管理全部或部分被取代，或者本集团或任何集团公司在开展业务时的权力全部或部分因任何扣押、征用、国有化、干预、任何政府当局或代表任何政府当局的限制或其他类似行动；或者

（二）

债务人的全部或大部分已发行股份或其收入或资产的重要部分被扣押、国有化、征用或强制收购：

(A)

债务人的代理人应在获悉该事件后立即通知贷款代理人，然后贷款代理人应通知贷款人；

(b)

（无论设施代理是否已被通知此类事件或设施代理是否已通知贷方收到此类通知）任何贷方均无义务为任何进一步使用提供资金；和

（C）

(b)

就本第6.3条而言，“其收入或资产的重要部分”就债务人而言，指超过该债务人总资产和/或业务的10%（百分之十）的资产和/或业务和/或直接或间接产生的资产和/或业务，在该期限内累计该债务人的EBITDA（不时计算）的15%（百分之十五）或更多。

6.4

制裁

(a)

如果：

（一世）

母公司、母公司的任何附属公司或任何其他集团公司：

(A)

是或成为受制裁实体；或者

(b)

以任何方式参与任何受制裁的交易；或者

（二）

融资方或其任何附属公司（“贷款人集团”）了解制裁下的任何执法行动，包括由于贷款人参与该贷款人集团（或其任何成员）与其当前或未来的代理银行和/或与贷款人集团（或其任何成员）开展业务的能力的任何限制财务文件，

然后：

（三）

在第6.4（a）（i）条的情况下，债务人的代理人应立即通知设施代理人，设施代理人应立即通知其他融资方；和

（四）

在第6.4（a）条的情况下，设施代理人应立即通知债务人的代理人，

在每种情况下，在意识到该事件后以书面形式，并且（无论设施代理是否已被通知此类事件或设施代理是否已通知贷方收到此类通知）贷方没有义务为使用提供资金。

(b)

如果任何贷方要求并在第6.4（a）或6.4（a）条规定的通知后五个工作日内通知融资代理，融资代理应至少提前五个工作日通知债务人的代理人（或者，如果更早，贷款人在交付给设施代理的通知中指定的日期（但不早于法律允许的任何适用宽限期的最后一天）），取消该贷款人的承诺并宣布该贷款人参与所有未偿还的贷款，连同应计和未付利息，以及根据财务文件应计的所有其他立即到期应付的金额，因此该贷方的承诺将被取消，该贷方的所有此类未偿还贷款和金额将立即到期应付。

6.5

停止经营活动

如果：

(a)

借款人的任何材料开采和加工活动被置于保养和维护或停止超过45天（或设施代理同意的更长期限），除非这是保险索赔的主题，根据第6.7条（保险收益);

(b)

借款人的运营或业务连续停止至少30天（或设施代理同意的更长期限），除非这是保险索赔的标的，据此保险收益将根据第6.7条（保险收益）；或者

（C）

借款人无法控制的任何天灾或其他类似行为（包括任何流行病、地震、飓风、闪电、台风、战争、武装冲突、恐怖主义、内乱、封锁、禁运、官方或非官方罢工、停工、慢行或其他此类劳资纠纷、火灾、爆炸、暴风雨或洪水）发生并影响借款人的业务（或其一部分）不少于连续180天，

然后：

（一世）

债务人的代理人应在获悉该事件后立即通知贷款代理人，然后贷款代理人应通知贷款人；

（二）

（无论设施代理是否已被通知此类事件或设施代理是否已通知贷方收到此类通知）任何贷方均无义务为任何进一步使用提供资金；和

（三）

如果任何贷款人有此要求并在贷款代理人将此类事件通知贷款人或贷款人获悉该事件后的五个工作日内通知贷款代理人，贷款代理人应至少提前五个工作日通知债务人'代理人，取消该贷款人的承诺并宣布该贷款人的未偿还贷款立即到期应付，因此该贷款人的承诺将被取消，该贷款人的所有此类未偿还贷款和金额将立即到期应付。

6.6

授权状态

如果矿业公司不再遵守授权要求或未能保持其授权状态并且未能在停止遵守授权要求或未能保持其授权状态之日起六个月内纠正此类失败并使设施代理满意：

(a)

债务人的代理人应在获悉该事件后立即通知贷款代理人，然后贷款代理人应通知贷款人；

(b)

（无论设施代理是否已被通知此类事件或设施代理是否已通知贷方收到此类通知）任何贷方均无义务为任何进一步使用提供资金；和

（C）

如果贷款人有此要求并在贷款代理人通知贷款人该事件或贷款人获悉该事件后的五个工作日内通知贷款代理人，贷款代理人应至少提前五个工作日通知债务人'代理人，取消该贷款人的承诺并宣布该贷款人的未偿还贷款立即到期应付，因此该贷款人的承诺将被取消，该贷款人的所有此类未偿还贷款和金额将立即到期应付。

6.7

保险收益

(a)

就本第6.7条而言：

“除外保险收益”是指债务人的代理人通知设施代理人正在或将要应用的保险索赔的任何收益：

（一世）

满足第三方索赔；

（二）

承保相关保险索赔所涉及的经营损失；或者

（三）

在更换、恢复和/或修理资产或以其他方式减轻相关保险索赔所涉及的损失时，

在每种情况下，在收到后尽快（但无论如何在120天内，或设施代理可能同意的更长期限内）；和

“保险收益”是指任何债务人维持的任何保险项下的任何保险索赔的收益，但除外保险收益除外，并在扣除该债务人向非集团成员的人发生的与该索赔有关的任何合理费用后。

(b)

如果任何义务人收到任何保险收益：

（一世）

债务人的代理人应在获悉该事件后立即通知贷款代理人，然后贷款代理人应通知贷款人；和

（二）

借款人应在收到保险收益后立即预付与保险收益相等的未偿还贷款。

自愿提前还款和取消

7.1

自愿取消

如果借款人向设施代理发出不少于10（十）个工作日（或设施代理（根据相关设施多数贷款人的指示行事）可能同意的较短期限）的事先通知，则借款人可以，取消任何可用设施的全部或任何部分（最低金额为25,000，000南非兰特（2500万兰特））。根据本第7条的任何取消将按比例减少贷款人在该融资下的承诺。

7.2

自愿提前还款

借款人可在不少于五个工作日（或贷款代理人（根据相关贷款多数贷款人的指示行事）可能同意的较短期限）提前通知贷款代理人的情况下，预付全部或任何部分任何贷款（但是，如果部分是将贷款金额减少至少25,000，000南非兰特（2500万兰特）的金额，或者，如果少于此金额，则为任何贷款下的未偿还贷款）。除非融资代理另有书面约定，否则本第7.2条项下的任何预付款只能从借款人内部产生的现金流量或股权中支付。任何此类预付款将按比例减少相关贷款人在该融资下的参与。

7.3

与单一贷款人有关的更换权或还款权和取消权

(a)

如果：

（一世）

根据第12.2（c）条，债务人应付给任何贷方的任何款项都必须增加；或者

（二）

任何贷款人根据第12.3条（税务赔偿或第13.1条（增加的成本),

借款人可以，在导致要求增加或赔偿的情况继续存在的情况下，如果当时没有违约继续存在，向设施代理发出取消该贷款人承诺的通知，并通知其打算促使该贷款人偿还贷款的参与，或根据第7.3（d）条向设施代理发出其更换该贷款人的意图的通知。

(b)

在收到第7.3（a）条中提及的取消通知后，该贷款人的承诺应立即减少为零。

（C）

在借款人根据第7.3（a）条发出取消通知后结束的每个利息期的最后一天（或者，如果更早，借款人在该通知中指定的日期），借款人应偿还该贷款人参与未偿还的贷款。

（四）

如果：

（一世）

第7.3（a）条规定的任何情况适用于任何贷方；或者

（二）

债务人有义务根据第6.1条（违法),

在第7.3（a）条规定的情况下，借款人可以在提前五个工作日通知融资代理和该贷款人的情况下，通过要求该贷款人（并且在法律允许的范围内，该贷款人应）根据第23条（贷款人的变更）将其在本协议项下的全部（而非仅部分）权利和义务转让给借款人选择的贷款人或获准受让人，并确认其愿意承担并根据第23条（贷款人的变更）承担转让贷款人的所有义务对于在转让时支付的现金或其他现金支付的购买价格，其金额等于该贷方参与未偿还贷款的未偿还本金和所有应计利息，根据财务文件，中断成本和其他应付款项。

（e）

根据第7.3（d）条更换贷款人应符合以下条件：

（一世）

借款人无权更换设施代理；

（二）

设施代理或任何贷款人均无义务寻找替代贷款人；

（三）

在任何情况下，根据第7.3（d）条被替换的贷方均无需支付或退还该贷方根据财务文件收取的任何费用；和

（四）

该贷款人只有在确信其已遵守所有必要的“了解您的客户”或与该转让相关的所有适用法律和法规下的其他类似检查后，才有义务根据第7.3（d）条转让其权利和义务。

（F）

贷款人应在收到第7.3（d）条所述的通知后，在合理可行的情况下尽快执行第7.3（e）条所述的检查，并在确信以下情况时通知设施代理和债务人代理它已遵守这些检查。

限制

8.1

取消或预付款通知

任何一方根据第6条（强制预付款）或第7条（自愿预付款和取消）发出的任何取消、预付款、授权或其他选择的通知均不可撤销，除非本协议中出现相反的指示，应指明进行相关取消或预付款的日期以及取消或预付款的金额。

8.2

利息和其他金额

本协议项下的任何预付款应连同预付金额的应计利息一起支付，并受对冲协议项下应付的任何中断成本或中断收益和终止金额的约束，无需溢价或罚款。

8.3

再借

除非本协议中出现相反的说明，否则预付或偿还的融资的任何部分都可以根据相关融资协议的条款重新借款。

8.4

按协议预付款

借款人不得偿还或预付全部或任何部分贷款或取消全部或任何部分承诺，除非在本协议或相关融资协议中明确规定的时间和方式。

8.5

不恢复承诺

根据本协议或融资协议取消的承诺总额不得随后恢复。

8.6

设施代理收到通知

如果设施代理收到第6条（强制提前还款）下的通知，则应立即将该通知或选择的副本转发给受影响的贷方。

8.7

预付款选举

设施代理应尽快将第7条（自愿提前还款和取消）项下的任何贷款的任何拟议提前还款通知贷方。

8.8

还款和提前还款对承诺的影响

如果任何贷方参与融资下的使用的全部或部分已偿还或预付且不可重新提取（通过第4.2条（进一步先决条件）的操作除外），该贷款人的承诺金额将被视为在还款或提前还款之日被取消。

8.9

预付款的应用

使用的任何预付款应根据相关融资协议的条款进行应用。

兴趣

9.1

利息计算

每项融资的利率、每项融资的利息计算以及每项融资的利息支付均应在相关融资协议中确定或规定。

9.2

利息期

适用于根据融资协议向借款人提供的每笔贷款的利息期应受该融资协议的条款约束。

9.3

默认利息

(a)

如果债务人未能在到期日支付其根据财务文件应付的任何款项，则从到期日到实际付款日（判决之前和之后）的逾期金额应按以下利率计息：根据第9.3（b）条，如果逾期金额在未付款期间构成以逾期金额的货币为连续利息期的贷款，则本应支付的年利率高2%，设施代理选择的每个持续时间（合理行事）。根据本第9.3条产生的任何利息应由债务人根据设施代理的要求立即支付。

(b)

如果任何逾期金额包括在非与该贷款相关的利息期的最后一天到期的全部或部分贷款：

（一世）

该逾期金额的第一个利息期的期限应等于与该贷款相关的当前利息期的未到期部分；和

（二）

在第一个利息期内适用于逾期金额的利率应比逾期金额未到期时适用的利率高2%。

（C）

任何逾期金额产生的违约利息（如果未支付）将在适用于该逾期金额的每个利息期结束时与逾期金额复利，但仍将立即到期应付。

（四）

如果发生第9.3（a）条规定以外的任何违约事件，并且只要该事件持续存在，贷款人应按比违约事件持续期间本应收取的利率高2%的利率收取罚款利息。

9.4

利率通知

(a)

贷款代理人应立即将本协议项下利率的确定通知相关贷款人和借款人。

(b)

设施代理应立即将与贷款有关的每个融资利率通知借款人。

10.

利息计算的变化

10.1

屏幕速率不可用

(a)

内插屏幕速率

如果JIBAR在贷款的利息期没有可用的屏幕利率，则适用的JIBAR应为与该贷款的利息期长度相等的期间的内插屏幕利率。

(b)

参考银行利率

如果JIBAR没有适用于（i）ZAR或贷款利息期的屏幕利率，并且无法计算内插屏幕利率，适用的JIBAR应为指定时间的参考银行利率，期限等于该贷款的利息期。

（C）

资金成本

如果本第10.1（c）条适用，但ZAR或相关利息期没有可用的参考银行利率，则该贷款不应有JIBAR，第10.4条（资金成本）应适用于该利息期的该贷款。

10.2

参考银行利率的计算

(a)

根据第10.2（b）条，如果JIBAR将根据参考银行利率确定，但参考银行未在指定时间提供报价，则参考银行利率应根据参考银行的报价计算其余的参考银行。

(b)

如果在报价日中午或前后，没有或只有一家参考银行提供报价，则相关利息期将没有参考银行利率。

10.3

市场混乱

如果在相关利息期的报价日约翰内斯堡营业结束前，设施代理收到贷方的通知，告知其参与的资金成本来自其合理选择的任何来源的贷款将超过JIBAR，则第10.4条（资金成本）应适用于相关利息期的该贷款。

10.4

资金成本

(a)

如果本第10.4条适用，则相关利息期的相关贷款利率应为年利率，其总和为：

（一世）

适用保证金；和

（二）

该贷款人在合理可行的情况下尽快通知贷款代理的利率，无论如何在利息期的最后一天之前，以百分比表示该贷方从其可能合理选择的任何来源为贷款提供资金的成本。

(b)

如果本第10.4条适用且设施代理人或债务人代理人有此要求，设施代理人和债务人代理人应进行谈判（为期不超过30天），以商定替代基础来确定利率。

（C）

根据第10.4（b）条商定的任何替代基础，经相关贷款人和债务人代理人事先同意，对所有各方均具有约束力。

10.5

中断成本和中断收益

(a)

借款人应在融资方提出要求后的三个工作日内，向该融资方支付可归因于借款人在该贷款或未付金额的利息期的最后一天以外的一天支付的全部或任何部分贷款或未付金额的中断成本。

(b)

除非：

（一世）

然后违约仍在继续；或者

（二）

由于发生违约事件而提前偿还贷款，从而实现了中断收益，

实现贷款或未付金额的任何中断收益的融资方应在借款人提出要求后的三个工作日内，向借款人支付可归因于该贷款的全部或任何部分或借款人在该贷款或未付金额的利息期的最后一天以外的一天支付的未付金额的任何此类中断收益的金额。

（C）

每个贷款人应在设施代理提出要求后，在合理可行的情况下尽快提供一份证明，确认其产生的任何利息期的中断成本或中断收益的金额及其详细计算。

11.

费用

11.1

承诺费

(a)

借款人应根据贷款承诺费向每个贷款人支付适用于该贷款的贷款协议中规定的金额（《设施承诺费》).

(b)

除非相关融资协议另有规定，否则每项融资的应计融资承诺费应：按日计算，并应在适用的可用期内的每个利息支付日和适用的可用期的最后一天支付，如果取消，取消生效时相关贷款人承诺的取消金额。

11.2

安排费

借款人应按费用函中约定的金额和时间向安排人支付安排费。

11.3

代理费

(a)

借款人应按费用函中约定的金额和时间向设施代理（为自己的账户）支付代理费。

(b)

如果设施代理要求，借款人有义务在签订任何进一步的设施协议之前或同时与设施代理签订费用函，前提是该费用与市场相关并基于或与贷方数量相称。

12.

税收总额和赔偿

12.1

定义

(a)

在本协议中：

“受保护方”是指承担或将承担任何责任或需要支付任何款项的融资方，为或由于与财务文件项下已收或应收款项（或就应收或应收税款而言被视为任何款项）有关的税款；

“税收抵免”是指对任何税收的抵免、减免、减免或偿还；

“税收减免”是指从财务文件项下的付款中扣除或预扣税款；和

“税款”是指债务人根据第12.2条（税收总额）或第12.3条（税收补偿）向融资方支付的款项的增加。

(b)

除非出现相反的指示，否则在本第12条中提及“决定”或者“确定的”指由作出决定的人全权酌情决定作出的决定。

12.2

税收总额

(a)

除非法律要求减税，否则每个义务人应支付其应支付的所有款项，不得进行任何税收减免。

(b)

债务人的代理人应在意识到债务人必须进行税收减免（或税收减免的税率或基础发生任何变化）后立即通知设施代理人。同样，贷款人在获悉应付给该贷款人的付款后，应立即通知设施代理。如果设施代理收到贷款人的此类通知，则应立即通知债务人的代理。

（C）

如果法律要求债务人进行税收减免，该债务人应付的付款金额应增加到（在进行任何税收减免后）留下的金额等于如果不需要税收减免本应支付的金额。

（四）

如果义务人需要进行税收减免，则该义务人应在允许的时间内以法律规定的最低金额进行该税收减免以及与该税收减免相关的任何付款。

（e）

在进行税收减免或与该税收减免相关的任何付款后30天内，进行该税收减免的义务人应向有权获得该财务方合理满意的付款证据的融资方的设施代理提供已进行税收减免或（如适用）支付给相关税务机关的任何适当付款。

12.3

税务赔偿

(a)

借款人应（在设施代理提出要求后的三个工作日内）向受保护方支付与损失相等的金额，受保护方确定将会或已经（直接或间接）因受保护方就财务文件缴纳的税款而承担的责任或成本。

(b)

第12.3（a）条不适用于：

（一世）

对于对财务方评估的任何税款：

(A)

根据该财务方成立所在司法管辖区的法律，或者，如果不同，该财务方被视为税务居民的司法管辖区（或多个司法管辖区）；或者

(b)

根据该财务方融资办公室所在司法管辖区的法律，就该司法管辖区已收或应收款项而言，如果该税款是根据该财务方已收或应收的净收入（但不是任何被视为已收或应收的款项）征收或计算的；或者

（C）

在损失、责任或成本的范围内：

(1)

根据第12.2条（税收总额）；和/或

(2)

与一方要求进行的FATCA扣除有关。

（C）

根据第12.3（a）条提出或打算提出索赔的受保护方应立即将将引起或已经引起索赔的事件通知设施代理，然后设施代理应通知债务人的代理。

（四）

受保护方应在收到债务人根据本第12.3条支付的款项后，通知设施代理。

12.4

税收抵免

如果债务人缴纳税款并且相关财务方确定：

(a)

税收抵免可归因于增加的付款（该税款构成该税款的一部分），或该税款或因此需要该税款的税收减免；和

(b)

该财务方已获得、使用和保留该税收抵免，

财务方应在合理可行的情况下尽快向该债务人支付一笔金额，该金额由财务方确定将使其（在该付款后）处于与不需要纳税时相同的税后状况由债务人作出。

12.5

印花税

借款人应（在提出要求后的三个工作日内）赔偿每一融资方，并应向相关融资方支付融资方因所有印花税、登记税和其他类似税款而产生的任何成本、损失或责任。尊重任何财务文件。

12.6

增值税

(a)

任何一方根据财务文件规定或表示应支付给财务方的所有金额（全部或部分）构成供应或供应的对价出于增值税目的，应被视为不包括对此类供应征收的任何增值税，因此，根据第12.6（b）条，如果任何财务方根据财务文件向任何一方提供的任何供应都应征收增值税，并且该财务方需要向相关税务机关缴纳增值税，该方必须向该融资方支付（除了并同时为此类供应支付任何其他对价）等于增值税金额的金额（并且该融资方必须立即向该方提供适当的增值税发票））。

(b)

如果任何融资方提供的任何供应都应征收增值税（即“供应商”）给任何其他财务方（“收件人”）根据财务文件，以及接收方以外的任何一方（“相关方”）被任何财务文件的条款要求向供应商支付与该供应的对价相等的金额（而不是被要求就该对价向接收方偿还或赔偿）：

（一世）

（如果供应商是被要求向相关税务机关缴纳增值税的人）相关方还必须向供应商支付（在支付该金额的同时）与增值税金额相等的额外金额。接收方必须（在本第12.6（b）（i）条适用的情况下）立即向相关方支付与接收方从相关税务机关收到的任何抵免或还款相等的金额，该金额与接收方合理确定的应征收的增值税有关供应；和

（二）

（如果接收方是被要求向相关税务机关缴纳增值税的人）相关方必须根据接收方的要求及时，向接收方支付与该供应应征收的增值税相等的金额，但仅限于接收方合理确定其无权就该增值税从相关税务机关获得抵免或偿还的范围内。

（C）

如果财务文件要求任何一方补偿或赔偿财务方的任何成本或费用，则该方应补偿或赔偿（视情况而定）该财务方的全部成本或费用，包括其中的一部分代表增值税，除非该财务方合理确定其有权从相关税务机关获得有关此类增值税的抵免或偿还。

12.7

FATCA信息

(a)

根据第12.7（c）条，每一方必须在另一方提出合理要求后的三个工作日内：

（一世）

向另一方确认是否：

(A)

FATCA豁免方；或者

(b)

不是FATCA豁免方；和

（二）

向该另一方提供该另一方为遵守FATCA而合理要求的与其在FATCA下的地位有关的表格、文件和其他信息；和

（三）

向该另一方提供该另一方为遵守任何其他法律、法规或信息交换制度而合理要求的与其地位有关的表格、文件和其他信息。

(b)

如果一方根据第12.7（a）（i）条向另一方确认其是FATCA豁免方，并且随后意识到其不是或已不再是FATCA豁免方，则该方必须立即通知此类事件的另一方。

（C）

任何一方均无义务根据第12.7（a）条做出其合理认为会或可能构成违反以下规定的任何行为：

（一世）

任何法律或法规；

（二）

任何信托责任；或者

（三）

任何保密义务。

（四）

如果一方未能确认其是否为FATCA豁免方或未能提供根据第12.7（a）（i）或12.7（a）条要求的表格、文件或其他信息（包括，为避免有疑问，在第12.7（c）条适用的情况下），那么就财务文件（及其下的付款）而言，该方将被视为不是FATCA豁免方，直到相关方提供所要求的确认、表格、文件或其他信息。

12.8

FATCA扣除

(a)

每一方均可进行FATCA要求进行的任何FATCA扣除，以及与该FATCA扣除相关的任何付款，且任何一方均无需增加其进行此类FATCA扣除的任何付款或以其他方式补偿该FATCA扣除的付款接收方。

(b)

每一方在意识到其必须进行FATCA扣除（或此类FATCA扣除的比率或基础发生任何变化）后，必须立即通知其付款的一方，此外，必须通知债务人的代理人和贷款人。

13.

增加的成本

13.1

增加的成本

(a)

受第13.3条（例外）借款人应在设施代理提出要求后的三个工作日内（为融资方的账户）支付该融资方或其任何关联方因以下原因而产生的任何增加的成本：

（一世）

任何法律或法规的引入或任何变化（或解释、管理或应用）；

（二）

遵守签署日期后制定的任何法律或法规；或者

（三）

巴塞尔协议III或任何实施或应用巴塞尔协议III的法律或法规的实施、应用或遵守（无论此类实施、合规应用是由政府、监管机构、财务方或其任何附属机构实施的），并且应：避免怀疑，包括在签署日期之后分阶段实施或以其他方式实施巴塞尔协议III的任何要求或实施巴塞尔协议III的任何法律或法规（包括分阶段实施净稳定资金比率和流动性覆盖率，每个都按照巴塞尔协议III的规定）以及在签署日期之后产生的遵守义务，

包括但不限于有关资本充足率的任何此类法律或法规（包括巴塞尔协议III指令或金融服务委员会（“SAM”）发布的与偿付能力评估和管理有关的任何指令，以及实施SAM的任何国家法规）要求、流动资产持有要求、特殊存款要求、审慎限额、储备资产或税收。

(b)

在本协议中：

（一世）

《巴塞尔协议III》意思是：

(A)

中包含的资本要求、杠杆率和流动性标准的协议“巴塞尔协议III：更具弹性的银行和银行系统的全球监管框架”、“巴塞尔协议III：流动性风险衡量、标准和监测的国际框架”和“国家当局操作逆周期资本缓冲的指南”巴塞尔银行监管委员会于2010年12月发布，均经修订、补充或重述；

(b)

全球系统重要性银行的规则包含在“全球系统重要性银行：评估方法和额外损失吸收要求——规则文本”巴塞尔银行监管委员会于2011年11月发布，经修订、补充或重述；和

（C）

巴塞尔银行监管委员会发布的与以下相关的任何进一步指南或标准《巴塞尔协议III》和；和

（二）

“增加的成本”意思是：

(A)

设施或融资方（或其附属公司）总资本的回报率降低；

(b)

额外或增加的成本；或者

（C）

减少任何财务文件项下到期应付的任何金额，

财务方或其任何关联方招致或遭受的损失，以归因于该财务方已根据任何财务文件作出承诺或提供资金或履行其义务。

13.2

增加的成本索赔

(a)

打算根据第13.1条提出索赔的融资方（增加的成本）应将引起索赔的事件通知设施代理，然后设施代理应立即通知债务人的代理。

(b)

每个融资方应在设施代理提出要求后尽快提供一份证明，确认其增加的成本金额。

13.3

例外

(a)

第13条（增加的成本）不适用于任何增加的成本是：

（一世）

可归因于法律要求债务人进行的税收减免；

（二）

归因于一方要求进行的FATCA扣除；

（三）

由第12.3条补偿（税务赔偿）（或本应根据第12.3条获得补偿（税务赔偿）但并非仅仅因为第12.3（b）条中的任何除外条款适用而获得如此补偿）；或者

（四）

归因于相关财务方或其关联方故意违反任何法律或法规。

(b)

在本第13.3条中，提及税收减免与第12.1条中赋予该术语的含义相同（定义).

14.

其他赔偿

14.1

其他赔偿

(a)

债务人应在提出要求后的三个工作日内，共同和个别地向每个财务方赔偿并向每个此类财务方支付该财务方因以下原因而产生的任何成本、损失或责任：

（一世）

任何违约的发生；

（二）

债务人未能在到期日支付财务文件项下的任何到期款项，包括但不限于因第28条（融资方共享);

（三）

资助，或安排资助，参与借款人在使用请求中要求的贷款，但不是由于本协议的任何一项或多项规定的实施（由于该融资方单独的违约或疏忽除外）；或者

（四）

未根据借款人发出的提前还款通知预付的贷款（或部分贷款）。

(b)

债务人应立即共同和个别地赔偿每个财务方、财务方的每个关联方以及财务方或其关联方的每个官员或雇员的任何费用，该财务方或其关联方（或该财务方或关联方的管理人员或雇员）因使用被接管的担保财产的设施或交易担保下的收益而招致的损失或责任，除非此类损失或责任是由该财务方或其关联方（或该财务方或关联方的员工或官员）的严重疏忽或故意不当行为造成的。任何附属公司或财务方或其附属公司的任何官员或雇员均可依赖本第14.1条。

14.2

环境赔偿

各矿业公司共同及个别地就任何费用向各财务方、财务方的各附属公司及其各自的董事、高级职员、雇员和设施代理（均称为“受偿方”）作出赔偿，该受偿方遭受或招致的损失或责任（除非仅由该受偿方自身的重大过失或故意违约造成）：

(a)

因违反任何环境法而产生（无论是由债务人、任何集团公司或任何其他人）；

(b)

与环境索赔有关；或者

（C）

由于与任何环境索赔有关的任何查询、调查、传票（或类似命令）或诉讼以及任何其他查询、调查、传票（或类似命令）或与任何违反任何环境法的行为有关的诉讼，这些行为已经或合理地可能导致任何财务方承担责任，

与本集团、本集团的任何资产或本集团（或在每种情况下，任何集团公司）的全部或部分业务的运营有关，并且如果财务文件未由该公司签署，则不会发生财务党。财务方或其关联方的任何关联方或任何董事、办公室、雇员或设施代理人均可依赖本条款作为其利益的规定。

14.3

对设施代理和安全SPV的赔偿

(a)

每个债务人应立即共同和个别地向设施代理和安全SPV以及设施代理和/或安全SPV指定的每个代表赔偿设施代理、安全SPV和每个此类代表的任何费用，并应向设施代理、安全SPV和每个此类代表支付任何费用，设施代理、证券SPV或代表因以下原因遭受的损失（间接损失除外）或责任：

（一世）

调查或采取与其合理认为违约的任何事件有关的任何其他行动；

（二）

债务人未能遵守第16条规定的义务（成本和费用);

（三）

任何债务人在履行其在财务文件中表示将承担的任何其他义务时的任何违约；

（四）

采取或依赖其合理认为是真实、正确和适当授权的任何通知、请求或指示；

（五）

取得、持有、保护或执行交易安全；

（六）

行使授予设施代理、证券SPV以及设施代理或证券SPV根据财务文件或法律任命的每位代表的任何权利、权力、酌情权、权限和补救措施；

（七）

在本协议允许的范围内指导律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家；或者

（八）

根据财务文件采取任何行动，或发出或按照与任何担保财产有关的指示行事（否则，在每种情况下，不是由于设施代理或相关代表的重大过失或故意不当行为）。

(b)

设施代理、证券SPV和设施代理或证券SPV指定的每个代表可以优先于向融资方支付的任何款项，从担保财产中赔偿自己，并支付和保留，使本第14.3条中的赔偿生效所需的所有款项，并应对交易担保和执行交易担保的所有应付款项的收益享有留置权。

15.

贷款人的缓解措施

15.1

缓解

(a)

每一融资方应与债务人的代理人协商，采取一切合理措施，以减轻出现的任何情况，这些情况将导致根据或根据第6.1条（违法），第12条（税收总额和赔偿或第13条（增加的成本）包括（但不限于）将其在财务文件下的权利和义务转让给另一个附属机构或设施办公室。

(b)

第15.1（a）条不以任何方式限制任何债务人在财务文件项下的义务。

15.2

责任限制

(a)

借款人应立即赔偿每个融资方，并应向每个此类融资方支付该融资方因其根据第15.1条（缓解).

(b)

财务方没有义务根据第15.1条（缓解）如果该财务方（合理行事）认为这样做可能对其不利。

16.

成本和费用

16.1

交易费用

(a)

债务人代理人不时批准的所有预先商定的成本和费用（包括DLA Piper咨询服务专有有限公司（以下简称“DLA Piper咨询服务专有有限公司”）的所有法律费用）“法律顾问”和法律费用、支出和印花税，在每种情况下，经债务人代理人批准）与财务文件的起草和谈判有关，是为了债务人的利益而产生的。在此范围内，上述成本和费用以及（如适用）增值税应由借款人承担，借款人应共同和个别地对相关服务提供商（包括法律顾问）开具的发票负责在这方面。

(b)

债务人代理人承认，安排人和设施代理人根据其对债务人代理人的授权行事，并且就安排人而言，作为借款人的代理人履行此类职能，其中包括聘请法律顾问就财务文件中拟进行的交易进行谈判和准备所需的法律协议并提供法律建议，以及第16.1（a）条中拟发生的法律费用。

（C）

借款人承认其将受益于法律顾问提供的法律服务，并承诺将向法律顾问承担第16.1（a）条规定的安排人和融资代理产生的法律费用和开支，以及它将在法律顾问向其提交税务发票后的20个工作日内直接向法律顾问支付此类费用和开支，包括增值税，前提是任何超过50,000南非兰特（五万兰特）的自付费用在发生之前已经或已经得到债务人代理人的批准。

（四）

借款人、安排人和融资代理进一步同意，在必要的情况下，借款人在第16.1（c）条中的承诺能够被法律顾问接受，并且法律顾问有权通过接受该利益而获得该利益，并且在法律顾问提交与财务文件中拟进行的交易有关的税务发票时，应被视为已接受该利益。

（e）

借款人应在提出要求后的3（三）个工作日内向设施代理、安排人和证券SPV支付其中任何一方（以及，对于设施代理和安全SPV，由设施代理或安全SPV指定的任何代表）与：

（一世）

安全专用车辆结构的设置、维护和展开；和

（二）

安全SPV管理文件的谈判、准备、印刷和执行。

16.2

修改费用

如果：

(a)

债务人要求修改、放弃或同意；或者

(b)

法律或任何法规发生任何变化，需要根据财务文件进行修改、放弃或同意，

借款人应在收到发票后的三个工作日内，向每个融资方偿还该融资方（以及该融资方指定的任何代表）合理发生的所有成本和费用（包括法律费用）。回应，评估，谈判或遵守该要求或要求。

16.3

执法成本

借款人应在提出要求后的三个工作日内，向每个财务方支付该财务方因执行或维护任何权利而产生的所有成本和费用（包括律师和自己的客户之间的法律费用，无论是在判决之前还是之后发生）在下面，任何财务文件和交易担保，以及因取得或持有交易担保或执行这些权利而由或针对设施代理或其提起的任何诉讼。

17.

保证和赔偿

17.1

保证和赔偿

每个担保人不可撤销地和无条件地共同和个别地，作为主要债务人，而不仅仅是作为担保人，并基于对其强制执行的离散义务：

(a)

保证每个其他债务人按时履行财务文件项下的所有债务人义务；

(b)

与每个融资方承诺，每当债务人未根据任何融资文件或与任何融资文件相关的到期支付任何款项时，该担保人应在要求后的3（三）个工作日内支付该款项，就好像它是主要债务人一样；

（C）

与每一融资方同意，如果其担保的任何义务不可执行、无效或非法，其将作为独立和主要义务，应要求立即赔偿该融资方的任何费用，由于债务人未支付任何金额而导致的损失或责任，如果没有这种不可执行性、无效性或非法性，它本应在到期日根据任何财务文件支付。担保人根据本赔偿应支付的金额不会超过其根据本第17条应支付的金额，如果索赔金额可根据担保收回；和

（四）

同意，作为一项单独的主要义务，根据第一次书面要求，不时向融资方（共同和个别地）赔偿融资方因以下原因或依据而遭受的所有和任何损失或损害：

（一世）

除第17.1（c）条所设想的外，任何协议的缔结、实施或终止（无论出于何种原因）产生和/或产生债务人在财务文件（或其中任何一项）项下的义务；和

（二）

每一项损失、责任、损害、成本、费用、罚款、由于债务人未能按时严格遵守其在本协议项下的义务，财务方可能因或因债务人未能按时严格遵守其在本协议项下的义务而招致或维持的任何性质和方式的罚款或利息。

17.2

持续保证

该担保是一项持续性担保，并将延伸至任何债务人根据财务文件应付的款项的最终余额，无论是否有任何中间付款或全部或部分解除。

17.3

复职

如果任何解除、免除或安排（无论是关于任何债务人的义务或这些义务的任何担保或其他）是由融资方全部或部分基于任何付款作出的，在破产、商业救助程序、清算、清盘或其他情况下避免或必须恢复的担保或其他处置，但不限于，则每个债务人在本第17条下的责任将继续或恢复，就好像解除、解除或安排没有发生。

17.4

放弃抗辩

每个担保人在本第17条项下的义务不会受到任何作为、不作为、事项或事情的影响，如果没有本条款，这些行为、不作为、事项或事情会减少，免除或损害其在本第17条项下的任何义务（但不限于，无论其或任何财务方是否知道），包括：

(a)

授予任何义务人或其他人的任何时间、弃权或同意，或与任何义务人或其他人的和解；

(b)

根据与任何集团公司的任何债权人的任何和解或安排的条款，免除任何其他债务人或任何其他人；

（C）

取得、变更、妥协、交换、更新或释放，或拒绝或忽视完善、采取或执行针对以下资产的任何权利或担保，任何债务人或其他人，或任何不出示或不遵守任何文书的任何手续或其他要求，或未能实现任何证券的全部价值；

（四）

债务人或任何其他人的任何无行为能力或缺乏权力、权威或法人资格，或解散或改变其成员或地位；

（e）

任何财务文件或任何其他文件或证券的任何修订、更新、补充、扩展、重述（无论多么基本和是否更繁重）或替换，包括但不限于目的的任何变化，根据任何财务文件或其他文件或担保，任何融资的任何扩展或任何增加或任何新融资的增加；

（F）

任何人在任何财务文件或任何其他文件或证券下的任何义务的任何不可执行性、非法性、无效性暂停或取消；

（G）

任何破产、清算、清盘、业务救助或类似程序（包括但不限于收到根据这些程序或与这些程序有关的任何分配）；

（H）

未由任何其他担保人或任何其他方签署或对其具有约束力的任何其他财务文件；或者

（一世）

担保人可能能够依赖基于偏见、弃权或禁止反言的抗辩而产生的任何其他事实或情况。

17.5

立即追索

每个担保人放弃其可能拥有的任何权利，即在根据本第17条向该担保人提出索赔之前，首先要求任何融资方（或代表其的任何受托人或融资代理）针对任何其他权利或担保提起诉讼或强制执行任何其他权利或担保或向任何人索赔。无论任何法律或财务文件的任何相反规定如何，本豁免均适用。

17.6

拨款

在债务人根据财务文件或与财务文件有关的可能或将要支付的所有款项已不可撤销地全额支付之前，每个财务方（或代表其的任何受托人或融资代理）可以：

(a)

避免应用或强制执行该财务方（或设施代理或代表其的其他人）持有或收到的与这些金额有关的任何其他款项、担保或权利，或以其认为合适的方式和顺序应用和执行相同的内容（无论是针对这些金额还是其他方式），并且任何担保人均无权享受相同的利益；和

(b)

将从任何担保人处收到的任何款项或因任何担保人在本第17条项下的责任而收到的任何款项存入计息暂记账户。

17.7

担保人权利的延期

(a)

直到债务人根据财务文件或与财务文件有关的可能或将要支付的所有款项已不可撤销地全额支付，除非设施代理另有同意或指示，任何担保人都不会因履行其在财务文件项下的义务或因本第17条项下的任何应付金额或产生的责任而行使其可能拥有的任何权利：

（一世）

由债务人赔偿；

（二）

就任何债务人在财务文件项下的义务，向任何其他担保人或担保提供者索取任何出资；

（三）

获取融资方在融资文件项下的任何权利或根据或与之相关的任何其他担保或担保的利益（全部或部分，无论是通过代位求偿、诉讼转让或其他方式），任何财务方的财务文件；

（四）

就要求任何债务人支付任何款项或履行任何义务的命令提起法律或其他诉讼，而任何担保人已根据第17.1条（保证和赔偿);

（五）

对任何债务人行使任何抵消权；和/或

（六）

在与任何财务方竞争时，作为任何债务人的债权人或股东提出索赔、排名、证明或投票。

(b)

如果担保人收到与此类权利有关的任何利益、付款或分配，则应持有该利益，在必要的范围内进行支付或分配，以使债务人根据财务文件或与财务文件有关的可能或将要支付给融资方的所有款项能够以信托方式全额偿还，或以其他方式为以下利益：融资方，并应立即向融资代理或融资代理根据第29条（支付机制).

17.8

担保人出资权的解除

如果任何担保人（“退休担保人”）根据财务文件的条款为出售或以其他方式处置该退休担保人而不再是担保人，则在该退休担保人不再是担保人之日：

(a)

退休担保人被其他担保人免除因任何其他担保人履行其在财务文件项下的义务而产生的向任何其他担保人作出贡献的任何责任（无论是过去、现在或未来，无论是实际的还是或有的）；和

(b)

其他担保人放弃其因履行财务文件项下的义务而可能拥有的任何权利以获取利益（全部或部分）以及无论是通过代位求偿还是其他方式）融资方在任何融资文件项下的任何权利或根据或与之相关的任何其他担保，任何财务文件，其中此类权利或担保由退休担保人的资产授予或与之相关。

17.9

额外的安全

本担保是对任何财务方现在或以后持有的任何其他担保或担保的补充，并且不会以任何方式受到损害。

18.

陈述

18.1

一般的

(a)

每个债务人向每个财务方作出陈述。

(b)

除非另有特别说明，每个债务人仅就其自身作出陈述，为此目的，除非另有说明，否则本第18条中对“它”或“其”的引用是对相关债务人的引用。

（C）

融资方根据并依赖于这些陈述而签订他们作为一方的财务文件，每一份都是单独的陈述和保证，在不影响任何其他陈述或保证的情况下提供，并被视为并同意是促使融资方签订融资文件的重大陈述或保证（如适用）。

18.2

状态

(a)

它是一家有限责任公司或公司，根据其原始司法管辖区的法律正式成立并有效存续。

(b)

其每个子公司都是一家有限责任公司或公司，根据其原始司法管辖区的法律正式成立并有效存续。

（C）

它及其每个子公司都有权拥有其资产并在开展业务时开展业务。

18.3

有约束力的义务

(a)

其在其作为一方的每份财务文件中表示将承担的义务是合法、有效、具有约束力和可执行的义务。

(b)

在不限制第18.3（a）条的一般性的情况下，其作为一方的每份交易安全文件都创建了该交易安全文件声称创建的担保权益，并且这些担保权益是有效的。

18.4

不与其他义务冲突

其订立和履行财务文件以及拟进行的交易，以及授予交易担保，不会也不会与：

(a)

适用于它的任何法律或法规；

(b)

其章程文件；或者

（C）

对其或其任何资产具有约束力的任何协议或文书，或构成任何此类协议或文书下的违约或终止事件（无论如何描述）。

18.5

权力和权威

(a)

它具有订立、履行和（如适用）交付的法律行为能力和权力，并已采取一切必要行动授权其订立、履行和（如适用）交付，其作为或将作为一方的财务文件以及这些财务文件拟进行的交易。

(b)

其作为一方的财务文件所设想的借款、提供担保或提供担保或赔偿不会超出其权力的限制。

18.6

证据的有效性和可采性

(a)

所需的所有授权：

（一世）

使其能够合法地订立、行使其权利并履行其在以下各项下的义务，财务文件及其作为一方的重大合同，并确保其在财务文件及其作为一方的重大合同中明确承担的义务合法、有效、具有约束力和可执行性；和

（二）

使其作为一方的财务文件和重要合同在其相关司法管辖区被接纳为证据，

已经获得、生效、完成、履行或执行，并且完全有效。

(b)

除披露附表中规定的范围外，开展其业务、贸易和日常活动所需的所有授权（包括所有许可）均已获得或生效，并具有完全效力。

18.7

管辖法律和执法

(a)

选择声明为每份财务文件的管辖法律的法律将在其相关司法管辖区得到承认和执行。

(b)

它的：

（一世）

根据财务文件（债权人间协议除外）提交给南非高等法院约翰内斯堡豪登地方分庭（或该分庭的任何继任者）的管辖权；

（二）

根据债权人间协议提交给英国法院的管辖权；和

（三）

同意不要求其或其资产可能有权享有的任何豁免，

根据其相关司法管辖区的法律是合法、有效和具有约束力的。

（C）

在该财务文件的规定管辖法律的司法管辖区内就该财务文件获得的任何判决将在其相关司法管辖区得到承认和执行。

18.8

破产和财务困境

(a)

不：

（一世）

第22.7条中描述的公司行为、法律程序或其他程序或步骤（破产和商业救援程序）；或者

（二）

第22.8条中描述的债权人程序（债权人程序),

已被采取或威胁与集团公司有关，并且第22.6条（破产）中描述的情况均不适用于集团公司。

(b)

它或任何集团公司都没有“财务困境”（定义见《公司法》），并且在签署后的六个月内，任何债务人都没有合理的可能性陷入“财务困境”（定义见《公司法》）日期。

18.9

无申报税或印花税

根据其相关司法管辖区的法律，财务文件无需在该司法管辖区的任何法院或其他机构备案、记录或登记，也无需任何盖章、登记、就财务文件或财务文件拟进行的交易支付或与之相关的公证或类似税费或费用，除了在适用的契约登记处或登记机构登记已登记的交易担保文件以及支付任何相关的登记费外，这些登记和费用将在相关财务文件日期后立即进行和支付。

18.10

扣除税款

根据其相关司法管辖区的法律，无需从其根据任何财务文件可能支付的任何款项中扣除税款。

18.11

无默认值

(a)

没有任何违约或违约事件正在继续或合理可能因任何财务文件的使用或订立、执行或任何交易而导致。

(b)

没有其他未决事件或情况构成（或在宽限期届满时，发出通知、作出任何决定或上述任何一项的任何组合，将构成）对其或其任何子公司具有约束力或其（或其任何子公司）资产受制于的任何其他协议或文书项下的违约或终止事件（无论如何描述）或有可能产生重大不利影响。

18.12

没有误导性信息

(a)

任何债务人为融资目的提供的任何事实信息在提供之日或陈述之日（如有）在所有重大方面均真实准确。

(b)

此类信息中包含的任何财务预测均基于近期历史信息和合理假设编制。

（C）

什么都没有发生，从任何债务人或任何其他集团公司或代表任何债务人或任何其他集团公司提供给财务方的与财务文件有关的任何信息中产生或遗漏，并且没有提供或隐瞒任何信息导致此类信息中包含的信息在任何重大方面不真实或具有误导性。

（四）

债务人为融资目的而提供的意见或意图的表达是在仔细考虑后作出的，并且债务人认为（合理行事），（截至载有意见或意图表达的相关文件的日期）是公平的，并有合理的理由。

（e）

由或代表债务人或任何其他集团公司根据财务文件或与财务文件有关的向融资代理或任何其他财务方提供的所有信息均属实，截至提供之日，在所有重大方面均完整和准确，并且在任何重大方面均无误导性。

（F）

它没有故意隐瞒任何信息，如果披露，可以合理地预期会对任何融资方考虑是否向借款人提供融资的决定产生重大不利影响。

18.13

财务报表

(a)

其原始财务报表是根据一贯适用的会计原则编制的。

(b)

其经审计的原始财务报表公允反映了相关财政年度的财务状况和经营业绩。

（C）

自原始财务报表交付之日起，其业务或财务状况（或本集团的资产、业务或合并财务状况，就母公司而言）未发生重大不利变化。

（四）

其根据第19.2条提交的最新财务报表（财务报表):

（一世）

已根据适用于原始财务报表的会计原则编制；和

（二）

公允列报其在相关期间结束时的综合财务状况和综合经营业绩。

（e）

自根据第19.2条提交的最新财务报表之日起（财务报表）本集团的资产、业务或财务状况未发生重大不利变化。

18.14

没有未决或受到威胁的诉讼

(a)

除披露附表中披露的情况外，任何法院、仲裁机构或机构的或在其之前进行的任何可能合理预期会产生重大不利影响的诉讼、仲裁或行政程序都没有或已经（据其所知和所信，已作出适当和仔细的询问）已开始或威胁对其或其任何子公司。

(b)

目前没有劳资纠纷，或据其所知和所信（已作出适当和仔细的调查），对其或其任何子公司的业务开展具有重大意义的劳资纠纷受到威胁。

18.15

不违反法律或许可条件

(a)

它没有（并且其子公司都没有）违反任何法律或法规（包括任何BEE立法和/或国家水法，如果适用）：

（一世）

遵守对其业务开展具有重要意义的规定；或者

（二）

此类违约已经或可能会产生重大不利影响。

(b)

它及其持有采矿权（或任何适用采矿法下的类似授权）的每个子公司：

（一世）

在所有重大方面均符合这些法律法规；和

（二）

符合向其颁发采矿权或类似授权的条件（包括遵守其社会和劳工计划以及采矿工作计划），如果不这样做很可能导致取消、撤销、其他终止或暂停，任何此类采矿权或类似授权（或其任何部分）。

（C）

该公司或其任何附属公司均没有违反就DMRE的业务或任何采矿权向该公司作出的任何承诺：

（一世）

遵守对其业务开展具有重要意义的规定；或者

（二）

如果此类违约已经或可能会产生重大不利影响。

（四）

目前没有劳资纠纷，或据其所知和所信（已进行适当和仔细的调查），没有对任何集团公司产生或合理可能产生重大不利影响的劳资纠纷。

18.16

环境合规

(a)

除披露表中披露的情况外，每个集团公司在所有方面都遵守了环境法、环境许可证和所有其他直接或间接与任何污染、污染、与任何不动产有关的任何有毒或有害物质的降解或浪费，或释放或排放，该不动产在任何时候由其拥有、租赁、占用或控制，或在其上进行任何活动。

(b)

各集团公司均已获得其正确开展业务所需的所有环境许可证。

18.17

环境法

除第21.41（b）条规定的事项外，各集团公司均遵守第21.3条（环境合规），并尽其所知和所信（已作出适当和仔细的询问）没有发生任何情况会阻止此类情况发生。遵守。

18.18

环境声明

(a)

没有对任何集团公司提出环境索赔或（据其所知和所信，在适当和仔细询问后）受到威胁，如果该索赔对该集团公司不利，则此类索赔将产生重大不利影响影响。

(b)

每个集团公司遵守环境法（包括环境许可证）的成本（据其所知和所信，已进行适当和仔细的调查）已按照法律要求充分规定。

18.19

税收

(a)

它已在允许的期限内按时按时缴纳和解除对其或其资产征收的所有税款，而不会招致罚款，但以下情况除外：

（一世）

付款正受到善意的质疑；

（二）

它为这些税收保持了足够的储备；和

（三）

可以合法扣留付款。

(b)

在提交任何纳税申报表时没有实质性逾期。

（C）

除披露表中规定的情况外，没有或合理可能会针对其（或其任何子公司）提出或进行与税收有关的索赔或调查，从而导致以下方面的责任或索赔：任何20,000，000南非兰特（2000万兰特）（或等值的任何其他货币）或更多的债务人都有可能出现。

（四）

出于税收目的，它仅在其原始管辖范围内是居民。

18.20

反腐败法

(a)

它或任何其他集团公司，以及据其所知，任何董事、高级职员、代理人、雇员或附属公司均未从事任何会在任何重大方面违反任何适用的反腐败或反洗钱的活动或行为法律或法规。

(b)

它和其他集团公司已经制定和维护并将继续维护合理设计的政策和程序，以促进和实现对适用的反腐败或反洗钱法律或法规的遵守。

18.21

制裁

(a)

它或任何其他集团公司，或据其所知，任何集团公司的任何董事、高级职员、设施代理、雇员或附属公司均不得：

（一世）

是任何受制裁交易的一方或参与其中；

（二）

违反了任何制裁；和

（三）

是制裁的目标或被制裁的实体。

(b)

它和其他集团公司已制定并维护合理设计的政策和程序，以促进和实现对制裁的遵守。

18.22

担保和金融负债

(a)

除披露表中披露的情况外，任何债务人的全部或任何现有或未来资产均不存在证券或准证券。

(b)

除许可的财务债务外，母公司或任何其他债务人均无任何未偿还的财务债务。

（C）

在每种情况下，以任何已注册交易安全文件的注册为前提，每份交易安全文件均有效地创建了表示由该交易安全文件创建的担保权益。

18.23

排行

(a)

其在财务文件项下的付款义务至少与其所有其他无担保和非次级债权人的债权享有同等地位，但普遍适用于公司的法律强制规定的义务除外。

(b)

如果涉及任何债务人的任何清盘、清算、解散或管理，交易担保不会被撤销。

18.24

良好的资产所有权

它对开展其目前开展的业务所需的资产拥有良好、有效和可销售的所有权，或有效的租赁或许可，以及所有适当的使用授权。

18.25

合法和实益所有权

它是其声称授予担保的相应资产的唯一、绝对、合法和实益拥有人，没有任何索赔、第三方权利或竞争利益。

18.26

(a)

受交易担保约束的各集团公司的股份均已缴足，不受任何购买选择权或类似权利的约束。其股份受交易担保约束的公司的章程文件不限制或禁止在交易担保的创建或执行时转让这些股份。

(b)

任何人均无权就受交易担保约束的任何股份获得更正任何集团公司证券登记册的命令。

18.27

知识产权

(a)

它：

（一世）

是所有在其业务范围内具有重要意义的知识产权的唯一合法和实益拥有人，或已按正常商业条款向其授予许可以及它为开展其在签署日期正在开展的业务而需要的；

（二）

在开展业务时，不会（也不会其任何子公司）在任何方面侵犯任何第三方的任何知识产权，这些知识产权已经或合理地可能产生重大不利影响；和

（三）

已采取所有正式或程序行动（包括支付费用）以维护其拥有的任何重要知识产权。

(b)

据其所知，此类知识产权均未受到侵犯，也没有（据其所知）在任何方面已经或合理可能产生重大不利影响的任何此类知识产权受到任何威胁。

（C）

它不知道与其任何知识产权的有效性、存在或使用有关的任何不利情况，这些情况已经或合理地可能产生重大不利影响。

18.28

集团结构图

集团结构图在签署日在所有重大方面均真实、完整和准确。

18.29

会计参考日期

各债务人的会计基准日为每年的12月31日。

18.30

判断

没有针对母公司或任何集团公司的最终不可上诉的判决或命令或任何未善意上诉的判决或命令。

18.31

无免疫力

在南非或任何其他司法管辖区进行的任何诉讼中，它无权为自己或其任何资产要求免于与任何财务文件有关的诉讼、执行、扣押或其他法律程序。

18.32

私人和商业行为

其作为一方的财务文件的执行，以及其行使权利和履行其义务将构成为私人和商业目的而进行和执行的私人和商业行为。

18.33

保险

(a)

它为其业务和资产投保并与之相关，以应对这些风险，并在经营实质上相似业务的公司通常的范围内投保。

(b)

不存在任何义务人购买的任何重大保险的任何条款的重大不披露、失实陈述或违反，这些条款将使该保险的任何保险人有权拒绝、撤销或取消该保险或将其视为全部或部分避免，或以其他方式拒绝任何义务人或代表任何义务人根据其提出的任何有效索赔。

18.34

所有权和控制权

(a)

没有发生控制权变更。

(b)

每个债务人（母公司除外）直接或间接是母公司的全资子公司。

18.35

授权签名

根据附表2（先决条件）或第19.8（v）条指定为其授权签字人的任何人都被授权代表其签署使用请求和其他通知。

18.36

重大合同

(a)

在签署日期和CP满意日期，或对于在这些日期之后交付的任何重大合同，其交付日期：

（一世）

由任何债务人或代表任何债务人交付给设施代理的重要合同副本（根据第4.1条（初始先决条件）或以其他方式就财务文件而言）是真实、完整、最新和准确的重大合同原件（真实）副本；和

（二）

由任何债务人或代表任何债务人交付给设施代理的重大合同（根据第4.1条（初始先决条件）或以其他方式在财务文件方面）尚未修改（印刷、程序或行政性质的任何修改除外）。

(b)

每个债务人应立即（并且在任何情况下在此类修订生效后的三个工作日内）向设施代理提供修改、更改、补充、取代、放弃或终止其作为一方的任何重大合同的任何文件的副本。

（C）

每份重大合同均有效存在并具有完全效力。

（四）

没有任何未决事件或情况构成（或在宽限期届满时，发出通知、作出任何决定或上述任何一项的任何组合，将构成）违约、违约或终止事件（无论如何描述）在任何重大合同下。

18.37

授权状态和授权要求

每家矿业公司都在所有重大方面遵守适用于其的所有授权要求。

18.38

土地权

除了作为重新分区申请主题或披露时间表中规定的分区权利或许可外，每家矿业公司都拥有所有使用权、租赁权、访问权或穿越权以及其他土地或财产权，这些权利是其合法开展业务和目前正在进行的业务所必需的。

18.39

无重大不利影响

业务、状况（财务或其他）、运营、业绩、自原始财务报表日期起可能对债务人或本集团（作为一个整体）产生重大不利影响的债务人或本集团（作为一个整体）的财产或前景。

18.40

作出陈述的时间

(a)

所有陈述均由每个原始债务人在签署日期作出。

(b)

所有陈述均被视为由每个债务人在CP满意日期作出。

（C）

重复陈述被视为由每个债务人作出：

（一世）

在每个使用请求的日期；

（二）

在每个使用日期；和

（三）

在每个利息期的第一天。

（四）

除第18.12条（没有误导性信息）和第18.28条（集团结构图被视为由每个附加担保人在其成为（或建议成为）附加担保人之日作出。

（e）

被视为在签署日期之后作出的每项陈述均应被视为参照作出陈述或保证之日存在的事实和情况作出。

19.

信息事业

19.1

一般的

(a)

只要财务文件项下的任何未偿还金额或任何承诺有效，本第19条中的承诺自签署之日起一直有效。

(b)

在本第19条中：

（一世）

《年度财务报表》指根据第19.2（a）条交付的财政年度的财务报表；和

（二）

《半年度财务报表》指根据第19.2（b）条交付的财务报表和管理账目。

19.2

财务报表

债务人的代理人应向设施代理人提供足够的副本，供所有贷款人使用：

(a)

一旦可用，但无论如何在：

（一世）

母公司每个财政年度结束后120天，母公司该财政年度经审计的合并财务报表；和

（二）

在每个其他债务人的财政年度结束后180天，每个此类债务人在该财政年度的经审计财务报表；和

(b)

一旦可用，但无论如何在每个财政半年结束后的60天内：

（一世）

母公司，母公司该财政半年度未经审计的合并财务报表；和

（二）

其他债务人，该债务人的管理层对该财政半年进行核算。

19.3

合规证书

(a)

债务人的代理人应向设施代理人提供每套年度财务报表和每套半年度财务报表的合规证书，或根据“允许的分配".

(b)

除其他事项外，合规证书应列出（以合理的细节）计算：

（一世）

遵守第20条（金融契约);

（二）

列出（以合理的细节）计算是否符合第20条（金融契约）；和

（三）

如果适用，“定义”（c）段中财务契约的计算允许的分配".

（C）

每份合规证书均应由债务人代理人的两名董事签署。

19.4

对财务报表的要求

(a)

借款人应促使每套年度财务报表和半年度财务报表包括资产负债表、损益表和现金流量表。此外，借款人应确保：

（一世）

每套年度财务报表均应由审计师审计；和

（二）

每套半年度财务报表均包括与本集团于相关财政半年度结束时开始的六个月期间有关的现金流量预测。

(b)

根据第19.2条交付的每套财务报表（财务报表):

（一世）

应由相关公司的董事证明真实和公平地反映（在任何财政年度的年度财务报表的情况下），或公平地代表（在其他情况下），其在编制这些财务报表或管理账目之日的财务状况和运营情况，就年度财务报表而言，应附有这些年度财务报表的审计师致相关公司管理层的任何信函，并随附这些年度财务报表；

（二）

应使用与编制原始财务报表时所采用的会计原则、会计惯例和财务参考期一致的会计原则、会计惯例和财务参考期编制，除非就任何一组财务报表而言，债务人的代理人通知设施代理人会计原则或会计实务发生了变化，审计师向设施代理人提供：

(A)

对这些财务报表所需的任何更改的描述，以反映编制原始财务报表所依据的会计原则或会计惯例；和

(b)

融资代理可能合理要求的形式和实质的足够信息，以使贷款人能够确定第20条（金融契约）已得到遵守，并对这些财务报表中显示的财务状况与原始财务报表进行了准确比较。

（C）

本协议中对任何财务报表的任何引用均应解释为对这些财务报表的引用，这些财务报表经过调整以反映编制原始财务报表的基础。

（四）

如果设施代理希望与该集团公司的审计师讨论任何集团公司的财务状况，设施代理可以通知债务人的代理人，说明设施代理希望与这些审计师讨论的问题或问题。在这种情况下，债务人的代理人必须确保这些审计师获得授权（费用由债务人的代理人承担）：

（一世）

应设施代理的要求，与设施代理讨论相关集团公司的财务状况；和

（二）

向融资方的融资代理披露融资代理可能合理要求的任何信息。

19.5

基本案例模型

(a)

债务人的代理人应向设施代理人提供足够的副本，供所有贷款人使用：

（一世）

对于借款人的每个财政年度，一旦可用，但无论如何不得迟于每个此类财政年度开始后的90天，更新该财政年度的基本案例模型；和

（二）

对于在任何其他时间对基本案例模型的任何更新或更改，一旦可用，但无论如何不得迟于此类更新或更改后的10天，更新或新的基本案例模型。

(b)

借款人应确保更新后的基本案例模型：

（一世）

采用设施代理合理可接受的形式，并遵守本协议并与设施和财务契约有关；

（二）

是根据第19.2条下适用于财务报表的会计原则和会计惯例以及财务参考期编制的（财务报表）；和

（三）

已获得借款人董事会的批准。

19.6

年终

未经设施代理事先书面同意，任何债务人不得更改其会计基准日，不得无理拒绝或延迟。

19.7

授权状态

如果有任何矿业公司：

(a)

不再遵守授权要求或未能保持其授权状态；或者

(b)

预计它将不再遵守授权要求或无法保持其授权状态，

（每个此类事件都是“BEE触发事件”），

（C）

然后债务人的代理人应立即（并且在任何情况下在获悉该BEE触发事件后的五个工作日内）将该BEE触发事件通知设施代理人。在BEE触发事件持续期间，债务人的代理人应向设施代理人提供（为所有贷款人提供足够的副本）：

（一世）

任何此类矿业公司与适当政府机构（包括DMRE）之间与BEE触发事件相关的此类通信和其他信息的副本（规定该矿业公司重新建立其授权地位或遵守授权要求的方式和时间表）；和

（二）

设施代理（根据贷款人的指示）可能合理要求的与此类BEE触发事件相关的任何其他信息。

19.8

信息：杂项

债务人的代理人应向设施代理人提供（如果设施代理人要求，则为所有贷款人提供足够的副本）：

(a)

如果违约仍在继续并且融资代理提出要求（代表其或代表贷款人或其中任何一个），则董事会将在每个债务人发送给董事会的同时向其董事会分发包装董事；

(b)

在发送的同时，任何债务人向其一般股东（或任何类别的股东）或任何债务人向其一般债权人（或任何类别的债权人）发送的所有文件的副本；

（C）

在债务人收到通知后，立即提供与债务人的交易、关系、义务或权利有关或仅影响债务人的交易、关系、义务或权利的所有通知的副本（包括，该义务人从任何重大合同和每项受交易安全约束的协议的任何对应方收到的任何违约通知，但不限于任何违约通知；

（四）

在获悉对其章程文件或其或任何债务人的章程文件提出或作出的任何重大变更的详细信息和副本后，立即，以及与任何债务人有关的这些项目的任何变更的详细信息，这些变更需要股东批准或债务人股东的特别决议；

（e）

在获悉这些情况后，立即了解针对本集团任何成员的当前、威胁或未决的任何诉讼、仲裁、行政程序、清算申请、清盘申请或业务救援申请的详细信息，如果不利地确定，可能会，产生重大不利影响；

（F）

在不限制前述规定的情况下，任何重大合同项下任何未决、威胁或实际争议的详细信息；

（G）

任何债务人的会计政策、会计参考日期或审计师的任何变更的详细信息；

（H）

对债务人业务的开展具有重要意义的任何授权的详细信息：

（一世）

不再完全有效；

（二）

被法院或监管机构撤销；或者

（三）

被终止或暂停；

（一世）

采矿或加工方法与采矿公司在签署日采用的方法相比发生任何重大变化的详细信息；

（j）

由本集团任何成员公司作出或向本集团任何成员公司作出的任何许可分配的详情；

(k)

对债务人的合同安排的任何重大拟议变更的详细信息；

（升）

详情：

（一世）

任何新立法或对现有立法的任何拟议变更，包括但不限于与采矿、环境、社会影响和税收有关的立法；和

（二）

任何罢工、劳资纠纷或其他劳工行动，

很可能会产生重大不利影响；

(m)

针对或由（视情况而定）债务人或本集团任何其他成员提出的任何实际或潜在环境索赔、保险索赔或征用或土地索赔的详细信息；

（n）

应要求立即提供设施代理合理要求的与以下相关的任何详细信息或信息：

（一世）

附表2第8条所提述的用水许可证申请的进度及状况（先决条件);

（二）

双方之间的仲裁Lesetlheng社区和借款人与Farm Wilgespruit 2 JQ有关；

（三）

和解协议的任何先决条件的进展和履行情况；

（四）

就目前居住在部分地区的农民的搬迁而签订的搬迁协议借款人和IBMR需要访问的Farm Wilgespruit 2 JQ；和

（五）

借款人与Rustenburg Platinum Mines Limited之间就认购协议第13条项下的精矿销售进行的任何谈判过程；

（哦）

在双方签署任何承购协议后，立即提供该已签署协议的副本；

（p）

及时，设施代理可能不时合理要求的其他信息和文件；

（问）

保险的任何重大变更的详细信息；

（R）

根据第21.30条对借款人采矿权或借款人和IBMR的用水许可证的任何修订的副本（采矿权和其他批准），在作出此类修改后在合理可行的范围内尽快；

（s）

借款人无法控制的任何天灾或其他类似行为的详细信息（包括地震、飓风、闪电、台风、战争、武装冲突、恐怖主义、内乱、封锁、禁运、官方或非官方罢工、停工、去缓慢或其他此类劳资纠纷、火灾、爆炸、暴风雨或洪水）发生并影响借款人的业务（或其一部分）；

（吨）

至少提前10个工作日通知债务人根据财务文件要求的任何同意、放弃或放纵的详细信息；

（你）

应要求立即提供有关本集团和/或任何集团公司的财务状况、资产、业务和运营的进一步信息（包括任何要求的财务报表、预算或任何债务人根据这项协议，任何财务方（通过融资代理）可能合理要求的对本集团管理层的任何变更以及其股东名册（或其原始司法管辖区的同等文件）的最新副本；

（五）

立即通知其董事或公司秘书或该等其他债务人（视情况而定）签署的其或任何其他债务人的授权签字人的任何变更，并附上任何新授权签字人的签名样本；和

（W）

应要求立即提供设施代理可能需要的此类额外信息或文件，以验证第19.8（u）条中提及的任何签署人已获得正式授权。

19.9

流和管理公司协议违约

债务人的代理人应在获悉任何流协议或任何管理公司协议项下发生的任何违约或违约事件（无论如何描述）后立即通知设施代理人。

19.10

违约通知

(a)

每个债务人应在获悉其发生后立即将任何违约（以及正在采取或将要采取的补救措施）通知设施代理（除非该债务人知道另一方已提供通知）义务人）。

(b)

应设施代理的要求，债务人的代理人应立即向设施代理提供一份由其两名董事或高级管理人员代表其签署的证书，证明没有继续违约（或如果违约仍在继续，则说明违约和步骤，如果有的话，被采取补救措施）。

19.11

“了解您的客户”检查

(a)

如果：

（一世）

在签署日期之后制定的任何法律或法规的引入或任何变化（或解释、管理或应用）；

（二）

签署日后债务人地位或债务人股东构成的任何变化；或者

（三）

贷款人拟将其在本协议项下的任何权利和义务在此类转让之前转让给非贷款人的一方，

要求设施代理或任何贷方（或在第19.11（a）条的情况下，任何潜在的新贷方）遵守“了解您的客户”或类似的识别程序（无论是根据《金融情报中心法》），2001年或其他）在其尚未获得必要信息的情况下，每个债务人应根据设施代理或任何贷款人的要求迅速提供，或促使提供，设施代理（为自己或代表任何贷款人）或任何贷款人（为自己或在第19.11（a）条所述的情况下）合理要求的此类文件和其他证据，代表任何潜在的新贷款人），以便为设施代理、此类贷款人，或在第19.11（a）条所述的情况下，任何潜在的新贷方执行并满意其已遵守所有适用法律下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查，并且根据财务文件中拟进行的交易制定的规定。

(b)

每个贷款人应根据设施代理的要求迅速提供，或促使提供，设施代理（为其自身）合理要求的此类文件和其他证据，以便设施代理执行并确信其已遵守所有适用法律规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查和法规根据财务文件中拟进行的交易。

（C）

债务人的代理人应在不少于10个工作日的事先书面通知贷款代理人的情况下，通知贷款代理人（应立即通知贷款人）其打算要求其子公司之一成为附加担保人第25.2条（附加担保人).

（四）

在根据第19.11（c）条发出任何通知后，如果此类附加担保人的加入使设施代理或任何贷方有义务在必要信息尚不可用的情况下遵守“了解您的客户”或类似的识别程序对它，债务人的代理人应根据设施代理人或任何贷款人的要求迅速提供，或促使提供，此类文件以及设施代理（为自己或代表任何贷款人）或任何贷款人（为自己或代表任何潜在的新贷款人）合理要求的其他证据，以便设施代理或此类贷款人或任何潜在的新贷款人执行并满意其已遵守所有适用法律下的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查以及根据该子公司作为附加担保人加入本协议的规定。

20.

金融契约

20.1

财务定义

在本协议和（在适用范围内）在每个设施协议中：

“借款”在任何时候是指借款人就金融债务或与金融债务有关的任何债务的未偿还本金、资本或名义金额总额（以及提前还款或赎回时应付的任何固定或最低溢价）；

“EBITDA”是指就任何计量期间而言，借款人的净利润：

(a)

息税前；

(b)

在可归属于无形资产摊销和有形资产折旧的任何金额之前；和

（C）

在任何特殊项目之前以及在正常业务过程中进行的金融衍生投资的任何未实现公允价值收益或损失之前，

前提是：

（一世）

EBITDA应仅包括借款人在该计量期内收到的与流协议项下交付相关的付款；和

（二）

EBITDA应不包括每份流协议或管理公司协议下的初始付款以及贷记到借款人损益表中的与根据流协议交付的金属有关的所有收入；

“财务费用”是指在任何计量期间，应计利息、佣金、费用、折扣、预付款、借款人在该计量期间以现金或资本化的方式支付或应付的借款（在综合基础上计算）的溢价或费用以及其他融资付款：

(a)

包括作为实际利率调整的一部分的任何前期费用或成本；

(b)

包括融资租赁付款的利息（但不是资本）要素；

（C）

包括借款人根据任何利率对冲安排（包括对冲协议）应付（并扣除任何此类应付款项）的任何佣金、费用、折扣和其他融资付款；

（四）

不考虑任何金融工具的任何未实现收益或损失，但以对冲会计为基础入账的任何衍生工具除外；和

（e）

不包括次级债务的利息（资本化或其他）；和

（F）

不包括借款人根据流协议产生的任何利息、佣金、费用、折扣和其他财务费用；

“利息覆盖率”是指就任何计量期间而言，该计量期间的EBITDA与该计量期间的财务费用的比率；

“测量日期”是指：

(a)

借款人财政年度的最后一天；和

(b)

借款人财政半年的最后一天；

“计量期”是指在每个计量日结束的每个12个月期间，无论是否在签署日期之前开始；

“净债务”是指，在任何计量日期，借款人所有具有计息性质的金融债务总额（根据债权人间协议从属于融资方在融资文件项下的债权的金融债务除外），包括：

(a)

根据IFRS16分类的租赁；

(b)

可赎回优先股；

（C）

可赎回债券；和

（四）

就任何表外融资结构而言，所有和任何其他计息义务或实质上属于计息债务的其他义务，

减去借款人在该计量日持有的所有现金和现金等价物；

“净债务与EBITDA比率”是指就任何计量期间而言，该计量期间最后一天的净债务与该计量期间的EBITDA的比率；和

“净债务与权益比率”是指就任何计量期间而言，该计量期间最后一天的净债务与该计量期间最后一天的权益的比率。

20.2

财务测试

每份相关融资协议中规定的财务契约（以及为“许可分配”定义的（c）段之目的对财务契约的任何计算）应根据会计原则计算并参考根据第19.2条（财务报表）交付的每份财务报表或管理账户和/或根据第19.3条（合规证书）交付的每份合规证书进行测试。

20.3

违反财务契约

在意识到违反任何财务契约后，债务人的代理人应将其通知设施代理人（并提供设施代理人可能要求的有关违约的详细信息）（除非债务人的代理人知道另一债务人已经提供了通知）。

20.4

计算

(a)

如果就与相应融资协议中提及的财务契约有关的任何计算或任何财务契约所需的任何其他计算发生任何争议，则此类争议应由独立审计师裁决，由设施代理（审计师必须是PricewaterhouseCoopers Inc.、Ernst & Young、Deloitte & Touche Inc.或KPMG Inc.之一）任命，作为专家而非仲裁员（考虑到财务文件的条款和条件）），其决心将，在没有明显错误的情况下，是最终的并对所有各方具有约束力。

(b)

此类独立审计师解决此类争议的费用应由借款人支付。

21.

一般承诺

只要财务文件项下的任何未偿还金额或任何承诺有效，本第21条中的承诺自签署之日起一直有效。

21.1

授权

(a)

每个债务人应立即：

（一世）

获得、遵守并采取一切必要措施以保持完全有效；和

（二）

应设施代理或融资方的书面要求，向设施代理提供经核证的副本，

相关司法管辖区的任何法律或法规要求的任何授权：

(A)

使其能够履行其在财务文件项下的义务；

(b)

确保任何财务文件作为证据的合法性、有效性、可执行性或可接受性（须遵守完善要求）；和

（C）

在不这样做已经或合理可能产生重大不利影响的情况下开展其业务。

(b)

在不限制上述规定的情况下，如果不这样做已经或合理可能产生重大不利影响，则每家矿业公司应始终遵守其社会和劳工计划及其采矿工作计划的条款。

（C）

就本条款而言《完美要求》指为完善根据交易安全文件创建或表示将创建的任何证券所需的适当注册、备案、背书、公证、盖章和/或通知。

21.2

遵守法律

如果未能遵守以下规定，每个义务人应在所有方面遵守其可能受约束的所有法律（包括但不限于采矿法）：

(a)

会损害其履行其作为一方的财务文件项下义务的能力；或者

(b)

具有或合理可能具有重大不利影响。

21.3

环境合规

各集团公司应：

(a)

遵守所有环境法；

(b)

获得、维持并确保遵守所有环境许可证；

（C）

采取一切合理措施，以预期环境法和/或其环境许可证的已知或已公布的未来变化或义务；和

（四）

实施程序以监控任何环境法的遵守情况并防止其承担责任。

21.4

环境声明

每个集团公司（通过债务人的代理人）应在获悉相同情况后立即（并且在任何情况下在三个工作日内）以书面形式通知设施代理人：

(a)

针对任何集团公司的任何当前、未决或受到威胁的环境索赔；和

(b)

任何合理可能导致对任何集团公司发起或威胁任何环境索赔的事实或情况。

21.5

其他环保事业

(a)

债务人的代理人应：

（一世）

向设施代理提供（如果设施代理要求，则为所有贷款人提供足够的副本）定期报告，如果违约，应按照设施代理（代表贷款人或其中任何一个）的要求定期交付正在继续，应由设施代理批准的独立合格且经验丰富的专家准备（《环境与社会报告》）关于每个集团公司遵守所有环境法，在每种情况下，其形式和内容均令设施代理合理满意；

（二）

在获悉它们后，并在任何情况下在其发生后的三个工作日内，立即向设施代理提供构成或可能合理预期构成的任何事件或情况的通知，任何集团公司运营中的重大环境泄漏或事故或社会索赔；

（三）

在设施代理向债务人的代理人和任何债务人发出通知后的30天内，以较早者为准：

(A)

将义务人违反本协议中包含的环境承诺的任何行为通知设施代理；和

(b)

向设施代理提供一份关于正在采取或拟采取的行动的详细报告，以纠正此类违规行为。

(b)

如果在任何时候任何集团公司的环境恢复和关闭成本储备没有得到充分保证，债务人应在以下两者中较早者的30天内：

（一世）

设施代理人向债务人的代理人发出通知；和

（二）

任何义务人意识到未能遵守，

（或设施代理可能以书面形式同意的较晚日期）促使就环境恢复和关闭成本储备提供足够的充值担保，例如在法律或法规或设施代理要求的范围内，所有环境恢复和关闭成本储备都得到充分保证。

21.6

反腐败法

(a)

任何义务人不得（且母公司应确保任何其他集团公司不会）直接或间接从事任何会违反任何适用的反腐败或在任何重大方面违反反洗钱法律或法规（包括2004年防止和打击腐败活动法，英国2010年反贿赂法和美国1977年反海外腐败法）。

(b)

每个债务人应（且母公司应确保其他集团公司将）制定和维护合理设计的政策和程序，以促进和实现对任何适用的反腐败或反洗钱法律或法规的遵守。

（C）

任何债务人不得（且母公司应确保任何其他集团公司不会）直接或间接使用融资的收益或出借，向任何集团公司或其他个人或实体提供或以其他方式提供此类收益，以资助或促进任何可能违反适用的反腐败或在任何重大方面违反反洗钱法律和法规的活动。

21.7

制裁

(a)

任何债务人不得（且母公司应确保其他集团公司不会）：

（一世）

违反任何制裁；或者

（二）

以任何方式参与受制裁的交易。

(b)

每个义务人应（且母公司应确保其他集团公司将）维持旨在促进和实现遵守适用制裁的政策和程序。

（C）

任何债务人不得（且母公司应确保任何其他集团公司不会）使用融资的收益或借出、出资或以其他方式向任何集团公司或其他个人或实体提供此类收益，以资助或促进任何活动那，在进行此类融资或便利时，任何制裁都是不允许的。

21.8

税收

(a)

每个债务人应在允许的期限内支付和免除对其或其资产征收的所有税款，而不会招致罚款，除非且仅在以下情况下：

（一世）

此类付款正受到善意的质疑；

（二）

为根据第19.2条提交给设施代理的最新财务报表中披露的那些税款（以及对其提出异议所需的成本）保留了足够的准备金（财务报表）；和

（三）

此类付款可以合法预扣，并且未能支付这些税款不会或不太可能产生重大不利影响。

(b)

未经设施代理事先书面同意，任何义务人不得出于税收目的更改其住所。

21.9

合并

除以下情况外，任何债务人不得进行任何合并、分立、合并、合并或公司重组：

(a)

根据第21.16条（处置);

(b)

获准重组；或者

（C）

经设施代理事先书面同意。

21.10

业务变更

各债务人应确保其业务的一般性质与签署日的业务性质相比没有发生重大变化。

21.11

收购

(a)

除非第21.11（b）条允许，否则任何义务人（父母和Orkid除外）不得：

（一世）

收购一家公司或任何股份或证券或一项业务或企业（或在每种情况下，在其中任何一项中的任何权益）；或者

（二）

成立公司。

(b)

第21.11（a）条不适用于收购公司、股份、证券或业务或企业（或在每种情况下，其中任何一项的任何权益）或根据许可收购成立公司。

21.12

合资企业

除非事先获得设施代理的书面同意，否则任何义务人（父母和Orkid除外）不得：

(a)

订立、投资或收购（或同意收购）任何合资企业的任何股份、股票、证券或其他权益；或者

(b)

转让任何资产或借给或担保或为合资企业的义务提供赔偿或担保，或维持任何合资企业的偿付能力或向任何合资企业提供营运资金（或同意进行上述任何一项）。

21.13

资产保全

每个债务人应保持良好的工作秩序和状况（正常磨损除外）其开展业务所需或可取的所有资产。

21.14

同等权益排行

每个债务人应确保在任何时候，财务方根据财务文件对其提出的任何无担保和非次级债权至少与其所有其他无担保债权享有同等地位和非次级债权人，但其债权被普遍适用于公司的法律强制优先的债权人除外。

21.15

否定承诺

(a)

在本第21.15条中，“准安全”指第21.15（b）条所述的安排或交易。

(b)

除非第21.15（c）条允许：

（一世）

任何债务人不得为其任何资产设立或允许存在任何担保；和

（二）

任何义务人不得：

(A)

出售、转让或以其他方式处置其任何资产，其条款是或可能被债务人或任何其他集团公司租赁或重新收购；

(b)

根据追索权出售、转让或以其他方式处置其任何应收账款；

（C）

订立或允许存在任何所有权保留安排；

(D)

订立或允许存在任何安排，根据该安排，银行或其他账户的资金或利益可以被应用、抵消或受制于账户组合；或者

（e）

订立或允许存在任何其他具有类似效果的优惠安排，

在安排或交易主要作为筹集金融债务或为资产收购融资的方法的情况下。

（C）

第21.15（b）条不适用于作为许可产权负担的任何证券或（视情况而定）准证券。

21.16

处置

(a)

除非第21.16（b）条允许，否则任何债务人不得进行单笔交易或一系列交易（无论是否相关），无论是自愿还是非自愿出售、租赁、转让或以其他方式处置任何资产。

(b)

第21.16（a）条不适用于属于许可处置的任何销售、租赁、转让或其他处置。

21.17

公平交易基础

除公平交易条款和全部市场价值外，任何债务人不得与任何人进行任何交易。

21.18

贷款或信贷

(a)

除第21.18（b）条允许外，任何债务人均不得成为任何金融债务的债权人。

(b)

第21.18（a）条不适用于任何许可贷款。

21.19

无保证或赔偿

(a)

除非第21.19（b）条允许，否则任何债务人不得就任何人的任何义务承担或允许任何担保或赔偿。

(b)

第21.19（a）条不适用于构成许可财务债务的任何担保或赔偿。

21.20

股息和股份赎回

(a)

除非第21.20（b）条允许，否则任何债务人（父母和/或Orkid除外）均不得申报、作出或支付任何分配（无论是现金还是实物）。

(b)

第21.20（a）条不适用于许可分发。

21.21

股东贷款

(a)

除非第21.21（b）条允许，否则任何义务人（父母和/或Orkid除外）不得：

（一世）

偿还或预付任何股东贷款项下未偿还的任何本金（或资本化利息）；

（二）

支付任何股东贷款项下应计或到期的任何利息、费用或收费；或者

（三）

购买、赎回、取消或解除任何股东贷款。

(b)

第21.21（a）条不适用于许可分配或许可管理公司付款。

21.22

金融负债

(a)

除非第21.22（b）条允许，否则任何债务人不得产生或允许任何未偿还的财务债务。

(b)

第21.22（a）条不适用于属于许可金融负债的金融负债。

21.23

股本

除根据许可股份发行外，任何担保子公司均不得发行任何股份。

21.24

保险

(a)

每个债务人应：

（一世）

为其业务和资产投保并与之相关，以应对这些风险，并在经营相同或基本相似业务的公司通常的范围内投保；

（二）

确保所有保险均由信誉良好的独立保险公司或承保人投保；

（三）

确保其可以自由地以担保方式让与其每项保险项下应付给其的所有款项以及与这些款项相关的所有权利，以担保SPV或融资方为受益人；

（四）

立即支付（或促使支付）所有保费，并采取任何必要措施使其每项保险完全有效；和

（五）

不做或允许做任何可能（并立即通知设施代理任何事件或情况，该事件或情况已经或合理可能）使任何保险人就其任何保险有权拒绝，撤销或取消此类保险，或将此类保险视为全部或部分取消，或以其他方式拒绝任何义务人或代表任何义务人根据此类保险提出的任何有效索赔。

(b)

除非财务文件另有要求，否则每个债务人应将保险索赔的收益用于修理、更换、恢复或重建资产，这些资产的损坏或毁坏导致了该索赔。

21.25

使用权

每个债务人应允许设施代理和/或会计师或设施代理的其他专业顾问和承包商在所有合理时间和合理通知下自由访问，风险和费用由债务人承担：

(a)

每个债务人的场所、资产、账簿、账目和记录；和

(b)

与该债务人的高级管理人员会面并讨论事宜。

21.26

知识产权

每个债务人应：

(a)

维护和维持该债务人业务所需的知识产权的存在性和有效性；

(b)

尽合理努力防止在任何重大方面侵犯该义务人的知识产权；

（C）

进行注册并支付所有必要的注册费和税款，以维护该义务人的知识产权完全有效并记录其在该知识产权中的利益；

（四）

不使用或允许该义务人的知识产权以某种方式使用或采取任何步骤或不采取任何步骤可能对知识产权的存在或价值产生重大不利影响或危及任何集团公司使用此类财产的权利的知识产权；和

（e）

不停止使用该义务人的知识产权，

如果不这样做，在第21.26（a）和21.26（b）条的情况下，或在第21.26（d）和21.26（e）条的情况下，此类使用、使用许可、省略或中止是合理可能产生重大不利影响。

21.27

经济援助

每个债务人应在所有方面遵守《公司法》第44、45和46条以及其他司法管辖区与财务文件项下的任何借款、担保和/或赔偿以及任何交易担保的授予有关的任何同等立法。

21.28

国库交易

除许可的资金交易外，任何债务人不得进行任何资金交易。

21.29

对冲协议

(a)

借款人仅应根据本第21.29条签订和维持对冲协议。

(b)

借款人仅有权通过根据第23.11条向融资代理交付正式填写并签署的对冲加入函，与已成为对冲交易对手的合格对冲交易对手签订对冲协议（对冲交易对手的加入).

（C）

借款人有权与对冲交易对手进行对冲交易，以减轻借款人根据对冲协议面临的商品价格或利率波动风险（每个“对冲交易”仅用作风险管理工具，以保护借款人免受商品价格或利率金融市场波动的影响。

（四）

借款人无权出于投机目的（包括作为投机相关金融市场变动的手段）进行对冲交易。

（e）

每份对冲协议均应按照国际掉期和衍生品协会公布的2002 ISDA主协议及其附表的条款，并应采用设施代理满意的形式和内容。

（F）

每项对冲交易均不得在信用挂钩或信用或有基础上达成。

（G）

每笔套期保值交易均应按照相关套期保值政策进行。

21.30

采矿权和其他批准

每家矿业公司应采取或促使采取其控制范围内的所有合理步骤，以：

(a)

修改借款人采矿权（或其中之一）以将Magazynskraal采矿权区域包括或纳入相关借款人采矿权所涵盖的区域，其中还应包括：

（一世）

申请并获得上述修改相关借款人采矿权所需的所有必要环境许可证；和

（二）

申请并获得所有必要的用水许可证，以涵盖将在上述相关借款人采矿权修订中设想的区域内发生的所有用水；和

(b)

确保对借款人和IBMR的用水许可证的修订（根据附表2第8条所述的申请（先决条件））的条款允许借款人（和IBMR，在适用的范围内）合法地开展其业务和运营。

21.31

尾矿

每个矿业公司应始终确保其已根据所有适用法律为处置、沉积或储存任何尾矿做出充分准备，并确保其获得并保持其处置方式的所有必要授权，存放和/或储存这些尾矿，并应遵守这些授权的条款。

21.32

进一步保证

(a)

每个债务人应立即采取设施代理可能合理指定的所有此类行为或签署所有此类文件（包括转让、转让、抵押、押记、通知和指示）（并以设施代理可能合理要求的形式有利于安全SPV，融资方或其代理人）：

（一世）

完善根据交易担保文件创建或打算创建或由交易担保文件证明的担保（可能包括对所有或任何资产的抵押、公证债券、转让、质押、押记、转让或其他担保），或打算成为，交易担保的标的）或为行使融资文件或法律规定的或根据融资文件或法律规定的融资代理或融资方的任何权利、权力和补救措施；

（二）

授予融资代理或授予融资方对该债务人位于任何司法管辖区的任何财产和资产的担保，该司法管辖区与拟由交易担保文件或根据交易担保文件授予的担保相当或相似；和/或

（三）

促进作为或打算作为交易担保标的的资产的变现。

(b)

如果在CP满意日期之后，借款人在南非获得或被授予任何进一步的采矿权（采矿权除外），则借款人应在该收购后的20个工作日内签署并向设施代理交付此类进一步或额外的交易安全文件，以设施代理满意的形式和实质，因为设施代理可能要求提交以创建有利于贷方、证券SPV或融资方（如设施代理可能要求）的有效的一级交易担保那些采矿权。

（C）

每个矿业公司应在登记其以其名义获得的任何新的、进一步的或额外的不动产的同时：

（一世）

执行第一级持续涵盖此类不动产的抵押债券，并采取其控制范围内的所有合理步骤（包括提交所有必要的文件）进行注册在相关契约登记处以融资方为受益人的第一排名继续涵盖抵押债券或（如果是位于南非境外的任何不动产）签署此类适当形式的交易担保文件，以授予融资方对此类不动产的一级担保，并采取其控制范围内的所有合理步骤（包括提供所有必要的文件）来执行和授予此类一级担保；

（二）

在相关司法管辖区的适当政府机构或登记处注册该证券；

（三）

如果设施代理（合理行事）要求，签署以设施代理或任何其他融资方为受益人的授权书，以登记上述证券；和

（四）

如果设施代理人（合理行事）要求，向设施代理人提供证据，证明设施代理人应要求（a）适当签署上述任何抵押债券或其他担保文件，（B）证明该矿业公司已采取其控制范围内的所有步骤来登记根据其创建的证券以及与该证券的有效性和可执行性有关的法律意见，使设施代理（合理行事）满意，

根据第（i）段设立的任何担保所担保的金额应为承诺总额和根据流协议预付的金额加上其利息的25%（百分之二十五）的总和，由此类抵押债券或其他担保担保的成本和费用。

（四）

每个义务人应采取其可用的所有此类行动（包括进行所有备案和注册），以实现创建、完善、保护或维护由或根据财务文件授予或打算授予证券SPV或融资方的任何担保。

21.33

证券登记

(a)

债务人应确保所有已登记的交易担保文件（借款人采矿权抵押债券除外）在CP满意之日起60天内提交登记并在相关契约登记处登记。

(b)

借款人应确保“采矿权抵押债券"在CP满意日期后90天内在MPTRO中注册。

（C）

借款人应确保在CP满足日期后发行的任何其他采矿权在该采矿权发行后90天内登记采矿权抵押债券。

21.34

宪法文件

每个义务人应确保不对其章程文件进行任何更改，如果该更改已经或可能合理预期会产生重大不利影响。

21.35

授权状态

任何矿业公司在授权要求适用的情况下，不得直接或间接地做或允许做任何会导致其不遵守授权要求或无法保持其授权地位的事情。

21.36

审计员

除非事先获得设施代理的同意，否则任何义务人不得更换其审计师（除非替代审计师是德勤、安永、毕马威或普华永道之一）。

21.37

重大合同

(a)

未经设施代理人事先书面同意，任何债务人不得（且债务人的代理人应促使任何其他集团公司不得）同意任何重大合同的任何修改、变更、放弃、终止、取消、撤销或更新，并采取合理行动（除非，在变更或修订的情况下，任何此类修订或变更并不重要（包括任何行政、纠正或非技术修订或变更）或允许的变更）。

(b)

每个债务人应适当履行其作为一方的每份重大合同（包括已授予交易担保的每份协议）项下的所有义务并应将其或任何其他方在任何此类重大合同项下的任何重大违约通知设施代理。

21.38

设施的使用

借款人不得将设施用于第3.1条（目的）中提及的目的以外的任何目的，特别是，借款人不得将设施用于进行、申报或支付任何分配的目的。

21.39

特定可移动资产的安全性

(a)

每家矿业公司应同时或，如果该矿业公司认为与收购同时注册是不合理可行的，在其通过其以其名义获得的可移动财产法获得任何能够根据证券第1节特别担保的可移动资产后30天内，在南非相关契约登记处（如果是位于南非的可移动财产）或任何相关司法管辖区的其他适当政府机构（如果是位于南非境外的可移动财产）登记：

（一世）

（如果是位于南非的任何可移动资产）以设施代理可接受的形式对此类可移动资产执行一级特别公证担保，并采取其控制范围内的所有合理步骤（包括提交所有必要文件）进行注册在南非相关契约登记处以融资方或证券SPV为受益人的第一级特别公证涵盖债券或（对于位于南非境外的任何可移动财产）签署此类适当形式的交易担保文件，以向融资方或证券SPV授予此类可移动资产的一级担保，并采取其控制范围内的所有合理步骤（包括提供所有必要的文件）向相关司法管辖区的适当政府机构注册该证券；

（二）

如果设施代理要求，签署一份以融资方或证券SPV或设施代理指定的其他人为受益人的授权书，以登记根据第21.39（a）条创建的证券；和

（三）

如果设施代理要求，向设施代理提供此类证据，证明设施代理应要求适当签署任何涵盖债券或其他交易担保的特别公证。

(b)

如果设施代理要求，每家矿业公司均应提供第21.39（a）（i）和21.39（a）段中描述的任何和所有文件，以证明该矿业公司已采取其控制范围内的所有步骤来注册根据其创建的证券以及法律设施代理满意的意见（合理行事）。

21.40

账户承诺

每个矿业公司应在其持有这些账户的银行或金融机构保持其在签署日和CP满意日期持有的银行账户未经设施代理事先书面同意，不得开设或设立任何新的银行账户，并采取合理行动。

21.41

后续条件

(a)

在第一个使用日期或之前，借款人必须从以下机构收到至少100,000，000美元（一亿美元）（或等值的南非兰特）：

（一世）

母公司首次公开募股的收益；和/或

（二）

流协议的收益。

(b)

债务人的代理人应在以下范围内向设施代理人交付：

（一世）

CP满意日期的四个月（或设施代理可能以书面形式同意的更长期限），设施代理满意的证据表明已提交申请《环境影响评价条例》第五章修改借款人采矿权环境影响评价报告，涵盖扩展借款人的矿区；和

（二）

CP满意日期的12个月（或设施代理可能书面同意的更长期限），使设施代理满意的证据，证明重新分区申请已获得批准或批准。

22.

违约事件

本第22条规定的每个事件或情况都是违约事件（第22.18条（加速）除外）。

22.1

不付款

债务人未在到期日支付根据财务文件在其表示应支付的地点和货币支付的任何款项，除非其未能支付是由以下原因引起的：

(a)

行政或技术错误；或者

(b)

中断事件，

并在到期日后的三个工作日内付款。

22.2

财务契约和其他义务

(a)

任何财务契约或第20条的任何要求（金融契约）被违反或不满意。

(b)

债务人不遵守任何交易安全文件的任何规定。

22.3

其他义务

(a)

债务人不遵守财务文件的任何规定（第22.1条（不付款）和第22.2条（财务契约和其他义务)).

(b)

如果未能遵守能够补救并且在以下较早者的10个工作日内得到补救，则不会发生第22.3（a）条下的违约事件：

（一世）

设施代理人向债务人的代理人发出通知；和

（二）

任何义务人意识到未能遵守。

22.4

失实陈述

债务人在财务文件或由任何债务人或代表任何债务人根据任何财务文件或与任何财务文件有关的任何其他文件中作出或被视为作出的任何陈述或声明是或证明是不正确的或在作出或被视为作出时在任何重大方面具有误导性，除非导致任何此类虚假陈述的事实情况能够补救并在以下较早者的10个工作日内得到补救：

(a)

设施代理人向债务人的代理人发出通知；和

(b)

任何义务人意识到不正确的陈述、陈述或失实陈述。

22.5

交叉违约

(a)

任何债务人的任何财务债务均不会在到期时或在任何最初适用的宽限期内支付。

(b)

由于违约事件（无论如何描述），任何债务人的任何财务债务被宣布为或以其他方式在其指定到期日之前到期应付。

（C）

由于违约事件（无论如何描述），任何债务人的债权人取消或暂停对任何债务人的任何财务债务的任何承诺。

（四）

由于违约事件（无论如何描述），任何债务人的任何债权人都有权宣布任何债务人在其指定到期日之前到期应付的任何财务债务。

（e）

任何流协议或管理公司协议下都会发生违约事件（无论如何描述）。

（F）

如果第22.5（a）至22.5（d）条规定的金融负债或金融负债承诺总额低于50,000，000南非兰特，则不会发生第22.5（a）至22.5（d）条规定的与债务人有关的违约事件（五千万兰特）（或任何其他一种或多种货币的等值金额）。

22.6

破产

(a)

一个物质的人：

（一世）

是或被任何当局或立法视为无法或承认无法偿还到期债务；

（二）

根据适用法律被视为或被宣布无法偿还其债务；

（三）

暂停支付其任何债务；或者

（四）

由于实际或预期的财务困难，开始与其一名或多名债权人（不包括任何以其身份的融资方）进行谈判，以重新安排其任何债务。

(b)

任何当局或立法都认为重要人士“陷入财务困境”（如《公司法》中所定义）。

（C）

任何重要人士的资产价值低于其负债（考虑或有负债和预期负债）。

（四）

宣布暂停任何重要人士的任何债务。如果暂停发生，暂停的结束将不会补救由该暂停引起的任何违约事件。

（e）

根据第22.6（a）至22.6（d）条，不会发生与任何重要人士（非本集团成员）有关的违约事件，其中：

（一世）

该重要人士作为一方的重大合同在该事件发生后45天内被替换并与新的交易对手签订，按照市场相关条款或不损害本集团相关成员的条款；

（二）

任何此类更换不会或不太可能导致重大不利影响；和

（三）

设施代理确信，任何此类替换合同被指定为本协议中的重要合同，并受交易安全的约束。

22.7

破产和商业救援程序

(a)

采取的任何公司行动、法律程序或其他程序或步骤与：

（一世）

任何重要人士的暂停付款、暂停任何债务、清算、清盘、解散、行政、司法管理、业务拯救或重组（通过自愿安排、安排计划或其他方式），任何重要人士（债务人或“定义”的（c）段中提及的任何人除外）的有偿付能力清算或重组除外材料人");

（二）

与任何重要人士的任何债权人的和解、妥协、转让或安排；

（三）

就任何重要人士或其任何资产任命清算人、接管人、行政接管人、管理人、强制管理人、司法经理、商业救援从业人员或其他类似人员；或者

（四）

对任何重要人士的任何资产强制执行任何担保，

或在任何司法管辖区采取任何类似的程序或步骤。本第22.7（a）条不适用于任何琐碎或无理取闹的清盘呈请，并在开始后14天内被解除、中止或驳回。

(b)

由任何重要人士的董事提议或召集会议，提议或通过决议，提出申请或申请或授予命令，授权进入或实施与任何重要人员有关的任何商业救援程序（或任何类似程序），或在任何司法管辖区采取任何类似程序或步骤。

（C）

根据第22.7（a）和22.7（b）条不会发生违约事件：

（一世）

如果债务人的代理人（或任何其他债务人）向设施代理人证明清盘、解散、行政、司法管理、业务救助或重组程序是琐碎和无理取闹的，并且此类程序在60（六十）天内被驳回其开始日期；或者

（二）

就任何重要人士（非本集团成员）而言，其中：

(A)

该重要人士作为一方的重大合同在该事件发生后45天内被替换并与新的交易对手签订，按照市场相关条款或不损害本集团相关成员的条款；

(b)

任何此类更换不会或不太可能导致重大不利影响；和

（C）

设施代理确信，任何此类替换合同被指定为本协议中的重要合同，并受交易安全的约束。

22.8

债权人程序

任何扣押、扣押、任何商业救援计划的实施、困境或执行都会影响债务人的任何资产，并且不会在14天内解除或搁置。

22.9

不遵守法院判决或仲裁裁决

任何债务人未能在规定的时间内遵守或支付根据任何最终判决或法院或仲裁庭或其他仲裁机构作出或发出的任何重大最终命令而应支付的任何款项，在每种情况下均具有合法管辖权。就本第22.9条（未能遵守法院判决或仲裁裁决）而言，“最终判决”或“重大最终命令”是指支付超过50,000，000南非兰特（五千万兰特）（或任何其他货币的等值金额）的任何判决或任何判决导致该债务人为履行该判决而支出超过50,000，000南非兰特（五千万兰特）（或等值的任何其他货币）。

100

22.10

非法和无效

(a)

债务人履行其在财务文件项下的任何义务是非法的或变得非法的，或者由交易安全文件创建或表示将创建或证明的任何交易安全不再有效。

(b)

任何债务人在任何融资文件项下的任何义务或义务不是或不再合法、有效、具有约束力或可执行，并且停止单独或累积对贷款人在融资文件项下的利益产生重大不利影响。

（C）

任何财务文件或重大合同在其预定到期日之前不再完全有效，或任何交易担保不再合法、有效、具有约束力、可执行或有效，或被其一方（财务除外）指控党）无效。

22.11

拒绝协议

债务人（或任何其他相关方）否认或声称否认财务文件、重大合同或任何交易担保，或证明有意否认财务文件、重大合同或任何交易担保或任何财务文件，相关债务人注册成立的司法管辖区的法院宣布重大合同或交易担保对债务人不可执行或以其他方式不可执行。

22.12

审计资格

债务人的审计师对该债务人的年度财务报表进行了限定。

22.13

诉讼

(a)

任何诉讼、仲裁、行政、政府、监管或其他调查、程序或争议的开始或威胁：

（一世）

与财务文件或重大合同或财务文件或重大合同中拟进行的交易有关；或者

（二）

以其他方式针对任何集团公司或其资产（或针对任何集团公司的董事），

（在每种情况下）很可能被不利地确定，如果被不利地确定，将产生或合理地可能产生重大不利影响。

(b)

如果债务人的代理人（或任何其他债务人）向设施代理人证明诉讼、仲裁、行政、政府、监管或其他调查、程序或查询是无意义的，并且无理取闹和此类诉讼、仲裁、行政、政府、监管或其他调查、诉讼或询问在其开始之日起60（六十）天内被驳回。

101

22.14

授权

任何授权：

(a)

不再完全有效；

(b)

被具有最终权力的法院或监管机构撤销，不得根据任何适用法律提出上诉；或者

（C）

被终止或暂停，

除非此类授权：

（一世）

在此类事件发生后60天内已被另一项授权取代；或者

（二）

本集团或相关债务人的业务开展不需要。

22.15

执法行动

任何政府当局或适用法律授权的人采取任何行动停止、停止或暂停矿业公司的运营，或取消或暂停授予矿业公司的任何采矿权或其他授权的规定，包括（但不限于））：

(a)

根据MPRDA第47条或第93条采取的任何行动（包括发布通知或指令）；

(b)

根据《国家水法》第155条采取的任何行动；和/或

（C）

根据NEMA采取的任何行动（包括发布合规通知或停止令），

并且相关矿业公司未能在以下范围内补救、解除或驳回此类诉讼：

（一世）

法律允许或相关通知中规定的任何补救期；和

（二）

如果未指定此类期限，则为相关事件（或设施代理书面同意的较晚日期）（导致此类行动）发生的14天。

22.16

停止营业

任何债务人停止经营或其业务和/或放弃其经营或业务的重要部分。

22.17

重大不利影响

发生多数贷款人合理认为已经或合理可能产生重大不利影响的任何事件或情况。

102

22.18

加速度

根据债权人间协议的条款，在发生持续的违约事件时及之后的任何时间，融资代理可以通过通知债务人的代理：

(a)

取消全部或部分总承诺，并应立即取消；

(b)

声明全部或部分贷款，连同应计利息，以及财务文件项下应计或未偿还的所有其他款项应立即到期应付，因此应立即到期应付；

（C）

声明全部或部分贷款应按要求支付，因此贷款代理应根据贷款人的指示立即按要求支付；

（四）

采取设施代理认为可取的所有步骤来强制执行交易安全，包括但不限于根据安全SPV担保向安全SPV发出要求；和/或

（e）

行使或指示证券SPV或任何其他方行使财务文件项下产生的任何或所有权利、补救措施、权力或酌情权。

23.

贷款人的变化

23.1

贷款人的转让和委托

(a)

受第23.2条（债务人代理人同意贷款人转让），第23.3条（新贷方受约束）和第24条（债务购买交易的限制），任何贷款人（“现有贷款人”）可以将其在本协议项下的任何权利或任何义务（每一项转让）以及任何其他财务文件项下的任何相应权利或义务转让给另一家银行或金融机构，其中任何一家应为新的贷款人（这“新贷款人”).

(b)

如果：

（一世）

贷款人转让其在财务文件下的任何权利或义务；和

（二）

由于转让之日存在的情况，债务人将有义务根据第12条（税收总额和赔偿或第13条（增加的成本),

那么新贷方仅有权根据这些条款收取与现有贷方在未发生转让的情况下相同的付款。

（C）

债务人不对与本第23.1条中设想的转让或委托有关的任何成本或费用负责。

103

23.2

债务人代理人同意贷款人转让

(a)

现有贷款人的任何转让都需要债务人代理人的同意，除非转让是：

（一世）

到：

(A)

获准受让人；

(b)

另一贷款人；或者

（C）

贷款人的附属公司；或者

（二）

在默认值仍在继续时进行。

(b)

债务人代理人对转让的同意不得无理拒绝或延迟。除非债务人代理人在该时间内明确拒绝同意，否则债务人代理人将在现有贷款人提出要求后10个工作日内被视为已表示同意。

23.3

新贷方受约束

如果现有贷款人根据第23.1（a）条进行转让，现有贷款人应促使新贷款人同意受本协议的所有条款和条件以及现有贷款人所遵守的其他财务文件的约束是派对。

23.4

现有贷款人的责任限制

(a)

除非另有明确约定，现有贷款人不作任何陈述或保证，也不对新贷款人承担以下责任：

（一世）

财务文件或任何其他文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

（二）

任何债务人的财务状况；

（三）

任何债务人履行和遵守其在财务文件或任何其他文件项下的义务；或者

（四）

不包括在任何财务文件或任何其他文件中或与之相关的任何陈述（无论是书面的还是口头的）的准确性，以及法律暗示的任何陈述或保证。

(b)

每个新贷款人向现有贷款人和其他融资方确认：

（一世）

已经（并将继续）对每个债务人及其相关实体与其参与本协议有关的财务状况和事务进行独立调查和评估并且没有完全依赖现有贷款人向其提供的与任何财务文件有关的任何信息；和

104

（二）

将继续对每个债务人及其相关实体的信誉进行独立评估，而财务文件项下的任何金额尚未或可能未偿还或任何承诺有效。

（C）

任何财务文件中的任何内容均不要求现有贷款人：

（一世）

接受新贷方重新转让根据本第23.4条转让或转让的任何权利和义务；或者

（二）

支持新贷款人因任何债务人不履行其在财务文件下的义务或其他原因而直接或间接遭受的任何损失。

23.5

信息披露

贷方可向其任何关联公司和/或任何其他人披露：

(a)

向（或通过）贷款人转让、转让或转让（或可能转让或转让）其在财务文件下的全部或任何权利和义务的人；

(b)

与（或通过）贷款人订立（或可能订立）与财务文件或任何债务人有关的任何次级参与或任何其他交易，根据该交易将参照财务文件或任何债务人进行付款；或者

（C）

在任何适用法律或法规要求向谁披露信息的范围内，

如果就第23.5（a）和23.5（b）条而言，向其提供信息的人已同意维护此类信息，则该贷方应认为适当的有关债务人、集团和财务文件的任何信息作为机密信息并已执行保密承诺。

23.6

通知

提议根据本第23条进行任何转让、转让或转让的贷款人应就任何此类提议的转让、转让或转让提前5个工作日向债务人的代理人和其他融资方发出书面通知。

23.7

附加方

每个贷款人指定设施代理代表其接收交付给设施代理的每一份加入承诺（债权人间）、对冲加入函或设施加入函，并在设施代理认为以下情况下接受并签署：它是完整的，从表面上看是真实的，并由相关的加入方正式签署，并且在设施代理接受并签署之前，该文件将无效。

23.8

转让程序

(a)

当设施代理签署现有贷款人和新贷款人交付给它的以其他方式正式填写的转让证书时，转让将根据第23.8（c）条生效。根据第23.8（b）条的规定，设施代理应在其收到正式填写的转让证书后，在合理可行的情况下尽快遵守本协议的条款并按照本协议的条款交付，执行该转让证书。

105

(b)

设施代理只有在满足所有适用法律和法规规定的所有必要的“了解您的客户”或其他类似检查后，才有义务签署现有贷款人和新贷款人交付给它的转让证书适用于向该新贷方转让的款项（如有）。

（C）

在转让日：

（一世）

转让应根据财务文件生效，因此作为转让标的的权利和/或义务应由现有贷款人转让和委托给新贷款人（即“转让的权利和义务”);

（二）

各债务人应履行其义务并行使与转让的权利和义务有关的权利，以有利于或反对新贷款人（视情况而定）；

（三）

设施代理、安排人、证券SPV、新贷款人和其他贷款人应在他们之间以及就交易担保获得与他们本应获得的相同的权利和承担相同的义务并假设新贷款人是原始贷款人，其权利和/或义务包括转让的权利和义务；

（四）

在转让的权利和义务范围内，融资代理、安排人、证券SPV和现有贷款人应各自免除财务文件项下彼此之间的进一步义务；和

（五）

新贷款人将成为一方作为“贷款人”。

23.9

转让证书副本给债务人的代理人

设施代理应在其签署任何此类转让证书后，在合理可行的范围内尽快将其根据第23.8（a）条签署的每份转让证书的副本发送给债务人的代理人。

23.10

贷款人权利的担保

除了根据本第23条向贷方提供的其他权利外，每个贷方可在不咨询任何债务人或获得任何债务人同意的情况下，随时放弃、委托、注册债券或以其他方式在其在任何财务文件下的全部或任何权利中或之上（无论是通过担保还是其他方式）设立担保，以担保该贷方的义务，包括但不限于：

(a)

任何债券、转让、委托或其他担保，以确保对美联储或中央银行的义务；和

(b)

如果任何贷方是基金，则授予该贷方所欠债务或发行的证券的任何持有人（或受托人或持有人代表）的任何债券、转让、委托或其他担保，作为这些债务或证券的担保，

106

除非此类债券、转让、委托或担保不得：

（一世）

免除贷款人在融资文件项下的任何义务，或以相关债券、转让、委托或担保的受益人代替贷款人作为任何融资文件的一方；或者

（二）

要求债务人支付任何款项，但不超过或超过任何人，或授予任何人比根据财务文件要求向相关贷款人支付或授予的权利更广泛的权利。

23.11

对冲交易对手的加入

(a)

根据第21.29条（对冲协议如果符合条件的对冲交易对手向融资代理和债务人的代理人交付正式填写并签署的对冲加入函，则符合条件的对冲交易对手应根据本协议和债权人间协议的条款成为对冲交易对手。

(b)

融资代理应在收到任何此类对冲加入函后，在合理可行的情况下尽快向债务人的代理人发送一份正式签署的对冲加入函的副本。

23.12

原始融资B贷款人或原始进一步融资贷款人的加入

(a)

根据本协议和债权人间协议的条款，原始融资B贷款人或原始进一步融资贷款人应成为融资B贷款人或进一步融资贷款人如果原始融资B贷方或原始进一步融资贷方向融资代理和债务人代理交付：

（一世）

正式填写并签署的设施加入函；

（二）

设施B协议或进一步的设施协议（视情况而定），其形式和内容令设施代理满意，并由各方正式签署；和

（三）

正式完成并执行的加入承诺（债权人间）。

(b)

设施代理应在收到任何此类设施加入函后，在合理可行的情况下尽快向债务人的代理人发送一份正式签署的设施加入函的副本。

24.

债务购买交易的限制

24.1

禁止本集团进行债务购买交易

任何债务人不得且每个债务人应促使本集团的其他成员不得进行任何债务购买交易，也不得成为“债务购买交易”定义中提及的类型的债务购买交易的贷方或一方”，未经设施代理事先书面同意。

24.2

剥夺集团成员的权利

(a)

只要是本集团的成员：

（一世）

实益拥有承诺；或者

107

（二）

已就具有实质上相似经济影响的承诺或其他协议或安排订立次级参与协议，且该协议或安排尚未终止，

在确定：

(A)

贷款人；或者

(b)

无论：

(1)

承诺总额的任何给定百分比（为免生疑问，包括一致同意）；或者

(2)

任何特定贷款人团体的协议，

已获得批准财务文件项下的任何同意、放弃、修改或其他投票请求，该承诺应被视为零，并且该集团公司或与其签订此类次级参与的人，就第24.2（a）（A）条和第24.2（a）（B）条而言，其他协议或安排应被视为不是贷款人（除非某人不是集团公司）公司因并非实益拥有相关承诺而成为贷款人）。

(b)

除非该债务购买交易是转让或转让，否则每个贷款人应在知情的情况下与集团公司（a《须予公布的债务购买交易》).

（C）

如果贷款人作为一方的应申报债务购买交易：

（一世）

被终止；或者

（二）

不再与集团公司合作。

（四）

作为贷方的每个集团公司同意：

（一世）

对于邀请所有贷款人出席或参加的任何会议或电话会议，如果贷款代理人提出要求，则不得出席或参加，或者，除非贷款代理人另有同意，有权收到议程或任何会议记录；和

（二）

以贷款人的身份，除非贷款代理人另有同意，否则其无权收到应贷款代理人或一名或多名贷款人的要求或指示准备的任何报告或其他文件。

24.3

集团公司向其他贷方发出的债务购买交易通知

任何成为或成为贷方并作为买方或参与者进行债务购买交易的集团公司应在其进行该债务购买交易的次日的营业日下午5点之前，将与该债务购买交易相关的承诺范围或未偿还金额通知设施代理。融资代理应及时向贷款人披露此类信息。

108

25.

债务人的变更

25.1

债务人的转让和委托

未经融资代理事先书面同意，任何债务人不得放弃其在财务文件下的任何权利或委托其任何义务。

25.2

附加担保人

(a)

在遵守第19.11（c）和19.11（d）条的规定的前提下，母公司可以要求其任何子公司成为附加担保人，在这种情况下，该子公司应授予附表12第2部分中确定的交易担保（交易安全）不迟于该子公司成为附加担保人的日期。

(b)

在以下情况下，母公司根据第25.2（a）条指定的母公司子公司应成为附加担保人：

（一世）

债务人的代理人向设施代理人交付一份正式填写并签署的加入函；和

（二）

设施代理已收到附表2第2部分所列的所有文件和其他证据（先决条件）就该附加担保人而言，每一项的形式和实质都令设施代理满意。

（C）

设施代理应在确信其已收到（形式和内容令其满意）附表2第2部分所列的所有文件和其他证据后立即通知母公司和贷款人（先决条件).

（四）

除非贷款人在贷款代理人发出第25.2（c）条所述的通知之前以相反的书面形式通知贷款代理人，否则贷款人授权（但不要求）贷款代理人发出该通知。设施代理不对因发出任何此类通知而导致的任何损害、费用或损失负责。

25.3

重复表示

加入函的交付构成相关附加担保人的确认，即重复陈述在交付之日是真实和正确的，就像参考当时存在的事实和情况一样。

25.4

担保人的辞职

(a)

母公司可以通过向设施代理提交辞职信来要求担保人（借款人除外）不再是担保人。

(b)

在以下情况下，设施代理应接受辞职信并通知母公司和贷方其接受：

（一世）

没有违约正在继续或因接受辞职信而导致（并且家长已确认情况确实如此）；

（二）

所有贷款人均已同意家长的要求。

109

26.

设施代理和安排人的角色

26.1

任命设施代理

(a)

安排人和贷款人均根据本协议和债权人间协议中设想的基础，任命融资代理作为其融资代理，并与融资文件相关。

(b)

安排人和贷款人各自授权融资代理履行职责、义务和责任，并行使根据财务文件或与财务文件相关的特别授予融资代理的权利、权力、权限和酌情权以及任何其他附带权利，权力、权限和酌情权。

26.2

说明

(a)

设施代理应：

（一世）

除非财务文件中出现相反的指示，否则根据以下人员向其发出的任何指示，行使或不行使授予其作为设施代理的任何权利、权力、授权或酌情权：

(A)

所有贷款人，如果相关财务文件规定此事是所有贷款人的决定；

(b)

多数贷款人，如果相关贷款协议规定该事项是多数贷款人的决定；和

（C）

在所有其他情况下，多数贷方；和

（二）

如果它根据第26.2（a）（i）条采取行动（或不采取行动），则不对任何作为（或不作为）负责。

(b)

融资代理应有权要求贷款人发出指示或澄清任何指示（或者，如果相关融资文件规定此事是任何其他融资方或融资方集团的决定，来自该财务方或一组财务方）关于它是否以及以何种方式行使或不行使任何权利、权力、权限或酌情权。除非且直到收到其要求的任何此类指示或澄清，否则设施代理可以避免采取行动。

（C）

除非根据相关财务文件规定决定属于任何其他财务方或财务方集团的事项，并且除非财务文件中出现相反的指示，贷款人向融资代理发出的任何指示应优先于任何其他方发出的任何相互冲突的指示，并将对所有融资方具有约束力。

（四）

设施代理可以避免按照任何融资方或融资方集团的任何指示行事，直到它收到其酌情要求的任何赔偿和/或担保（其程度可能大于财务文件中包含的内容，其中可能包括预付款），以应对其在遵守这些指示时可能产生的任何成本、损失或责任。

110

（e）

在没有指示的情况下，设施代理可以按照其认为符合融资方最佳利益的方式行事（或不采取行动）。

（F）

在与任何财务文件有关的任何法律或仲裁程序中，设施代理无权代表财务方（未事先获得该财务方的同意）行事。

26.3

设施代理的职责

(a)

根据财务文件，设施代理的职责完全是机械和行政性质的。

(b)

根据第26.2（c）条，设施代理应在收到该文件的原件或副本（视情况而定）后，在合理可行的范围内尽快将任何其他方为该方交付给设施代理的任何文件的原件或副本转发给一方。

（C）

第26.3（b）条不适用于任何转让证书。

（四）

除非财务文件另有特别规定，否则设施代理没有义务审查或检查其转发给另一方的任何文件的充分性、准确性或完整性。

（e）

如果设施代理收到提及本协议的一方的通知，说明违约并说明所描述的情况是违约，则应立即通知其他融资方。

（F）

如果融资代理知道未支付本协议项下应付给融资方（融资代理、证券SPV或安排人除外）的任何本金、利息、承诺费或其他费用，则应立即通知另一方融资方。

（G）

设施代理被授权就证券SPV执行其权利和履行其在证券SPV作为一方的财务文件项下的义务向证券SPV发出指示。

（H）

设施代理应仅承担其明确表示为一方的财务文件中明确规定的职责、义务和责任（不得暗示其他人）。

26.4

编曲人的角色

除财务文件中特别规定外，安排人对任何其他方在任何财务文件项下或与任何财务文件有关的任何类型的义务不承担任何义务。

26.5

无信托责任

(a)

任何财务文件中的任何内容均不构成融资代理或安排人作为任何其他人的受托人或受托人。

(b)

融资代理或安排人均无义务就其为自己的账户收到的任何款项或任何款项的利润部分向任何贷方交代。

111

26.6

与集团的业务

融资代理和安排人可以接受任何集团公司的存款、贷款，并通常与任何集团公司从事任何类型的银行业务或其他业务。

26.7

权利和自由裁量权

(a)

设施代理可以：

（一世）

依赖其认为真实、正确和适当授权的任何陈述、通信、通知或文件；

（二）

假设：

(A)

它从贷款人、任何贷款人或任何融资方集团收到的任何指示均根据融资文件的条款正式发出；和

(b)

除非它已收到撤销通知，否则这些指示并未被撤销；和

（三）

依赖任何人的证明：

(A)

关于可能合理预期为该人所知的任何事实或情况；或者

(b)

大意是该人批准任何特定的交易、交易、步骤、行动或事情，

作为证明情况确实如此的充分证据，并且在第26.7（a）（A）条的情况下，可以假定该证书的真实性和准确性。

(b)

融资代理可以假设（除非它以贷款人和/或安排人的融资代理的身份收到相反的通知）：

（一世）

没有发生违约（除非它实际知道根据第22.1条（不付款）；和

（二）

授予任何一方或任何贷款人集团的任何权利、权力、授权或酌情权尚未行使；和

（三）

无须呈报的债务购买交易：

(A)

已签订；

(b)

已被终止；或者

（C）

已不再与集团公司合作。

（C）

设施代理可以聘请任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务并为其付费。

（四）

在不影响第26.7（c）条或第26.7（e）条的一般性的情况下，如果设施代理在其合理意见中认为有必要，则设施代理可随时聘请并支付任何律师的服务费用，作为设施代理的独立法律顾问（因此与贷款人指示的任何律师分开）。

112

（e）

设施代理可以依赖任何律师、会计师、税务顾问、测量师或其他专业顾问或专家的建议或服务（无论是由设施代理还是由任何其他方获得），并且不对任何损害、费用或任何人的损失，由于其如此依赖而导致的任何价值减少或任何责任。

（F）

设施代理可以通过其官员、雇员和设施代理就财务文件采取行动。

（G）

除非财务文件另有明确规定，否则设施代理可以向任何其他方披露其合理认为其根据本协议作为设施代理收到的任何信息。

（H）

尽管任何财务文件有任何其他相反的规定，融资代理或安排人均无义务做或不做任何事情，如果它会或可能在其合理的意见中，构成违反任何法律或法规或违反受信义务或保密义务。

（一世）

尽管任何财务文件有任何相反的规定，设施代理在履行其职责、义务或责任或行使任何权利、权力、如果它有理由相信无法合理保证此类资金的偿还或对此类风险或责任的充分赔偿或担保，则有权或酌情决定权。

26.8

文件责任

设施代理和安排人均不对以下情况负责或承担责任：

(a)

融资代理、安排人、债务人或任何其他人在任何财务文件或财务文件或任何其他协议中拟进行的交易中或与之相关的任何信息（无论是口头还是书面）的充分性、准确性或完整性，预期、根据或与任何财务文件有关而订立、制定或执行的安排或文件；

(b)

任何财务文件或任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性，以预期、根据或与任何财务文件有关；或者

（C）

关于向任何财务方提供或将提供的任何信息是否为非公开信息的任何决定，其使用可能受到与内幕交易或其他相关的适用法律或法规的监管或禁止。

26.9

没有监督的义务

设施代理无义务询问：

(a)

是否发生任何违约；

113

(b)

关于任何一方履行、违约或违反其在任何财务文件下的义务；或者

（C）

是否发生了任何财务文件中指定的任何其他事件。

26.10

责任免除

(a)

在不限制第26.10（b）条的情况下（并且不影响任何财务文件的任何其他规定，排除或限制设施代理或设施代理指定的任何代表的责任），设施代理或设施指定的任何代表代理将负责：

（一世）

因根据任何财务文件或交易担保采取或不采取任何行动而对任何人造成的任何损害、成本或损失、任何价值减少或任何责任，除非直接由其重大过失引起或故意不当行为；

（二）

行使或不行使由任何财务文件或交易担保或任何其他协议、安排或文件授予或与之相关的任何权利、权力、授权或酌情权或与之相关的任何其他协议、安排或文件或与，任何财务文件或交易担保，但由于其重大过失或故意不当行为除外；

（三）

因执行或实现交易安全而产生的任何不足；或者

（四）

在不影响第26.10（a）（i）至26.10（a）条的一般性的情况下，对任何人的任何损害、成本或损失、任何价值减少或任何责任（包括但不限于，因以下原因引起的疏忽或任何其他类别的责任，但不包括基于设施代理欺诈的任何索赔）：

(A)

任何不在其合理控制范围内的行为、事件或情况；或者

(b)

在任何司法管辖区投资或持有资产的一般风险，

包括（在每种情况下但不限于）由于以下原因引起的损害、成本、损失、价值减少或责任：国有化、征用或其他政府行为；任何法规、货币限制、贬值或波动；影响交易执行或结算或资产价值的市场状况（包括任何中断事件）；任何第三方运输、电信、计算机服务或系统的故障、故障或故障；自然灾害或天灾；战争、恐怖主义、叛乱或革命；或罢工或工业行动。

(b)

任何一方（设施代理除外）均不得就其可能对设施代理提出的任何索赔或就其任何类型的作为或不作为对设施代理的任何官员、雇员或设施代理提起任何诉讼官，与任何财务文件或任何财务文件有关的雇员或设施代理以及设施代理的任何官员、雇员或设施代理均可依赖本条款。

114

（C）

设施代理将不对任何延迟（或任何相关后果）将根据财务文件要求由设施代理支付的金额记入账户负责如果设施代理已在合理可行的情况下尽快采取所有必要步骤，以遵守设施代理为此目的使用的任何认可清算或结算系统的规定或操作程序。

（四）

本协议中的任何内容均不强制设施代理或安排人执行：

（一世）

与任何人有关的任何“了解您的客户”或其他检查；或者

（二）

对本协议所设想的任何交易对任何贷方而言可能是非法的程度进行任何检查，

代表任何融资方和每个融资方向融资代理和安排人确认，其全权负责其需要执行的任何此类检查，以及不得依赖与设施代理或安排人所做的此类检查有关的任何声明。

（e）

在不影响任何财务文件中排除或限制设施代理责任的任何规定的情况下，设施代理因任何财务文件引起或与之相关的任何责任应限于已遭受的实际损失金额（参考设施代理的违约日期确定，或者，如果更晚，由于此类违约而导致损失的日期），但不参考设施代理在任何时候已知的任何特殊条件或情况，这些条件或情况会增加该损失的金额。在任何情况下，设施代理均不对任何利润、商誉、声誉、商业机会或预期节省的损失，或特殊、惩罚性、间接或后果性损害负责，无论设施代理是否已被告知发生此类情况的可能性损失或损坏。

26.11

融资方对设施代理的赔偿

每个融资方应（按其在担保债务中的份额，或者，如果担保债务为零，则在其减少为零之前的担保债务份额的比例）在提出要求后的三个工作日内向融资代理作出赔偿，反对，并向设施代理支付设施代理产生的任何成本、损失或责任（包括但不限于疏忽或任何其他类别的责任）（除非由于设施代理的重大过失或故意不当行为）（或者，在任何费用的情况下，尽管设施代理有疏忽，根据第29.9条（支付系统中断等）的损失或责任，重大过失或任何其他类别的责任，但不包括基于设施代理欺诈的任何索赔）作为财务文件下的设施代理（除非设施代理已根据财务文件由债务人偿还）文档）。

26.12

设施代理的辞职

(a)

设施代理可以通过向融资方和债务人的代理人发出通知，辞职并任命其通过南非办事处行事的关联公司之一作为继任者。

(b)

或者，贷款代理人可以提前30天通知融资方和债务人代理人辞职，在这种情况下，贷款人（与债务人代理人协商后）可以任命继任贷款代理人。

115

（C）

如果贷款人在辞职通知发出后30天内未根据第26.12（b）条任命继任贷款代理人，则退休的贷款代理人（在与债务人代理人协商后）可以任命继任贷款代理人（通过南非办事处）。

（四）

根据第26.12（e）条，任何继任者或替代设施代理人的任命不需要债务人代理人的同意，前提是该继任者或替代设施代理人：

（一世）

根据第26.12（a）条，是辞职设施代理的附属公司；

（二）

当时是贷款人；或者

（三）

是附表10第1部或第2部所列的机构之一（获准受让人).

（e）

在不限制上述规定的情况下，如果违约或违约事件仍在继续，则任命任何继任者或替代设施代理人不需要债务人代理人的同意。

（F）

债务人的代理人有权要求贷款人考虑在有充分理由的情况下更换任何设施代理人。贷款人应考虑此类请求，并采取合理行动。

（G）

如果设施代理希望辞职，因为（合理行事）它得出结论认为不再适合继续担任设施代理，并且设施代理有权根据第26.12（c）条任命继任设施代理，设施代理可以（如果它得出结论（合理行事）有必要这样做以说服拟议的继任设施代理成为本协议的一方作为设施代理）同意拟议的继任设施代理对本第26.12条的修订以及本协议中涉及设施代理的权利或义务的任何其他条款，与当时的任命市场惯例一致和保护公司受托人以及对根据本协议应付的代理费的任何合理修改，这些修改与继任设施代理的正常费率一致，这些修改将对双方具有约束力。

（H）

退休的设施代理应向继任设施代理提供此类文件和记录，并提供继任设施代理为履行其作为财务文件项下设施代理的职能而合理要求的协助。债务人的代理人应在提出要求后的三个工作日内，向退休的设施代理人补偿其在提供此类文件和记录以及提供此类协助时适当发生的所有成本和费用（包括法律费用）。

（一世）

设施代理的辞职通知仅在任命继任者后生效。

（j）

在任命继任者后，退休的设施代理人应免除与财务文件有关的任何进一步义务（第26.12（h）条规定的义务除外），但仍有权享受第14.3条（对设施代理和安全SPV的赔偿和本第26条（以及退休设施代理账户的任何代理费应从该日起停止累积（并应在该日支付））。任何继承人和其他各方之间应享有与如果该继承人是原始方时相同的权利和义务。

116

(k)

在与债务人的代理人协商后，贷款人可以通过通知设施代理人，要求其根据第26.12（b）段辞职。在这种情况下，设施代理应根据第26.12（b）条辞职。

26.13

保密

(a)

在作为融资方的融资代理时，融资代理应被视为通过其代理部门行事，该部门应被视为独立于其任何其他部门或部门的独立实体。

(b)

如果设施代理的另一个部门或部门收到信息，则该信息可能被视为该部门或部门的机密信息，并且设施代理不应被视为已收到通知。

26.14

与融资方的关系

(a)

设施代理可以在开业时将其记录中显示的人视为融资方（代替不时通知融资方的设施代理的主要办公室）作为通过其融资办公室行事的融资方：

（一世）

有权或有责任支付当天根据任何财务文件到期的任何付款；和

（二）

有权接收任何通知、请求、文件或通信并根据其采取行动，或根据当天作出或交付的任何财务文件作出任何决定或决定，

（三）

除非根据本协议的条款，它已收到该融资方不少于五个工作日的事先通知。

(b)

每个融资方应向设施代理提供安全SPV可能合理指定（通过设施代理）为使安全SPV能够履行其作为安全SPV的职能所必需或可取的任何信息。

（C）

任何财务方均可通过通知设施代理指定一个人代表其接收根据财务文件向该财务方发出或发送的所有通知、通信、信息和文件。此类通知应包含地址、传真号码和（如果第31.6条允许通过电子邮件或其他电子方式进行通信（电子通讯））电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息（以及，在每种情况下，部门或官员，如果有的话，将被视为替代地址、传真号码的通知，就第31.2条而言，该财务方的电子邮件地址、部门和官员（地址和第31.6（a）条，设施代理应有权将该人视为有权接收所有此类通知、通信、信息和文件的人，就好像该人是该财务方一样。

117

26.15

融资方的信用评估

在不影响任何债务人对其或代表其提供的与任何财务文件有关的信息的责任的情况下，每个贷款人向融资代理和安排人确认，它已经并将继续，全权负责对任何财务文件引起或与之相关的所有风险进行独立评估和调查，包括但不限于：

(a)

各集团公司的财务状况、状况和性质；

(b)

任何财务文件、交易担保以及预期、根据或与任何财务文件或交易担保相关而订立、制定或执行的任何其他协议、安排或文件的合法性、有效性、有效性、充分性或可执行性；

（C）

该贷款人是否对任何一方或其任何资产根据或与任何财务文件、交易担保、财务文件或任何其他协议、安排拟进行的交易有关的追索权，以及该追索权的性质和范围或签订的文件，预期、根据或与任何财务文件或交易担保有关而制定或执行；

（四）

设施代理、任何一方或任何其他人根据或与任何财务文件、任何财务文件或任何其他协议、安排或文件拟进行的交易有关的任何信息的充分性、准确性或完整性，预期、根据或与任何财务文件有关而制定或执行；和

（e）

任何人在担保财产中的权利或所有权，或担保财产任何部分的价值或充足性，任何交易担保的优先权或影响担保财产的任何担保的存在。

26.16

从设施代理应付的金额中扣除

如果任何一方根据财务文件欠设施代理一笔款项，设施代理可在通知该方后，从设施代理根据财务文件有义务向该方支付的任何款项中扣除不超过该金额的金额，并将扣除的金额用于或用于清偿欠款。就财务文件而言，该方应被视为已收到如此扣除的任何金额。

26.17

参考银行的作用

(a)

参考银行没有任何义务向设施代理提供报价或任何其他信息。

(b)

除非直接由其重大过失或故意不当行为引起，否则任何参考银行均不对其根据或与任何财务文件或任何参考银行报价有关的任何行动负责。

（C）

任何一方（相关参考银行除外）均不得就其可能对该参考银行提出的任何索赔或任何类型的作为或不作为对任何参考银行的任何高级职员、雇员或融资代理提起任何诉讼。那个官员，与任何财务文件或任何参考银行报价有关的雇员或融资代理，以及每个参考银行的任何高级职员、雇员或融资代理均可依赖本第26.17条，但须遵守第1.5条（第三方权利).

118

26.18

第三方参考银行

非缔约方的参考银行可依赖第26.17条（参考银行的作用）、第35.2（b）条和第37条（融资利率和参考银行报价的机密性），但须遵守第1.5条（第三方权利）。

27.

融资方的业务行为

本协议的任何条款均不会：

(a)

干涉任何财务方以其认为合适的任何方式安排其事务（税务或其他）的权利；

(b)

迫使任何财务方调查或要求其可获得的任何信贷、救济、减免或还款，或任何索赔的范围、顺序和方式；或者

（C）

要求任何财务方披露与其事务（税务或其他）或任何税务计算有关的任何信息。

28.

融资方共享

28.1

支付给融资方

如果融资方（“回收融资方”）从债务人处收到或收回除第29条（付款机制）以外的任何金额（“回收金额”），并将该金额应用于财务文件项下的到期付款然后：

(a)

回收融资方应在三个工作日内将收到或回收的详细信息通知设施代理；

(b)

设施代理应确定收据或回收是否超过如果设施代理收到或作出收据或回收并根据第29条（支付机制），不考虑因接收、回收或分发而对设施代理征收的任何税款；和

（C）

回收融资方应在融资代理提出要求后的三个工作日内，向融资代理支付一笔款项（“共享支付”）等于该收据或回收减去设施代理确定的任何金额，该金额可由回收融资方保留作为其根据第29.5条（部分付款).

28.2

付款的重新分配

设施代理应将共享付款视为如果已由相关债务人支付并根据第29.5条（部分付款）在融资方（恢复融资方除外）（“共享融资方”）之间分配该债务人对共享的义务融资方。

119

28.3

恢复财务方的权利

(a)

设施代理根据第28.2条（付款的重新分配在回收融资方从债务人处收到的付款中，在相关债务人和回收融资方之间，与分摊付款相等的回收金额将被视为该债务人未支付。

(b)

如果回收融资方无法依赖其在第28.3（a）条下的权利，则相关债务人应向回收融资方承担与立即到期应付的分摊付款相等的债务。

28.4

重新分配的逆转

如果恢复融资方收到或收回的分摊付款的任何部分变为应偿还并由该恢复融资方偿还，则：

(a)

每个共享融资方应根据设施代理的要求，为该回收融资方的账户向设施代理支付等于其在分摊付款中所占份额的适当部分的金额（连同偿还所需的金额）该回收融资方在该回收融资方必须支付的分摊付款的任何利息中所占的比例）（“重新分配的金额”）；和

(b)

在相关债务人与每个相关共享融资方之间，与相关重新分配金额相等的金额将被视为该债务人尚未支付。

28.5

例外

(a)

本第28条不适用于回收融资方在根据本条支付任何款项后不会对相关债务人提出有效且可执行的索赔的情况。

(b)

在以下情况下，恢复融资方没有义务与任何其他融资方分享恢复融资方因采取法律或仲裁程序而收到或收回的任何金额：

（C）

它将法律或仲裁程序通知了另一财务方；和

（四）

另一融资方有机会参与这些法律或仲裁程序，但没有在收到通知后在合理可行的情况下尽快参与，也没有采取单独的法律或仲裁程序。

29.

支付机制

29.1

支付给设施代理

(a)

在要求债务人或贷款人根据财务文件付款的每个日期，债务人或贷方应在不迟于到期日12.00（约翰内斯堡时间）之前以ZAR的价格向设施代理（除非财务文件中出现相反的指示）提供相同的价值以及在设施代理通过资金流量表或其他方式指定的此类资金中。

120

(b)

付款应支付到设施代理指定的银行在南非的账户。

29.2

设施代理的分发

设施代理根据另一方的财务文件收到的每笔付款应：根据第29.2条（设施代理的分配）和第29.4条（追回和预融资），设施代理在收到后尽快向根据本协议有权收到付款的一方提供（在这种情况下）贷款人的，为其设施办公室的账户），该方可以通过不少于五个工作日的书面通知向南非银行通知设施代理的账户。

29.3

分配给债务人

设施代理可以（经债务人同意或根据第30条（抵消））将其为该债务人收到的任何金额用于或用于支付（在收到的日期和货币和资金）任何应付款项该债务人根据财务文件或购买任何数量的任何货币以如此应用。

29.4

回扣和预融资

(a)

如果根据另一方的财务文件向设施代理支付一笔款项，设施代理没有义务向该另一方支付该款项（或签订或履行任何相关的交换合同），直到其能够确定其实际收到该款项并使其满意为止。

(b)

除非第29.4（c）条适用，如果设施代理向另一方支付了一笔款项，并且证明设施代理实际上并未收到该款项，那么设施代理向其支付该金额（或任何相关交换合同的收益）的一方应根据要求将其连同利息退还给设施代理从付款之日到设施代理收到之日的金额，由设施代理计算以反映其资金成本。

（C）

如果设施代理已通知贷款人它愿意在收到贷款人的资金之前为借款人的账户提供可用金额，则如果并且在一定程度上，设施代理这样做了，但证明它没有从贷款人那里收到关于它支付给借款人的款项的资金：

（一世）

设施代理应将该贷款人的身份通知借款人，向其提供该款项的借款人应根据要求将其退还给设施代理；和

（二）

应由其提供这些资金的贷款人，或者，如果该贷款人未能这样做，借款人，应根据要求向设施代理支付金额（经设施代理证明），该金额将补偿设施代理因在从该贷方收到这些资金之前支付该款项而产生的任何资金成本。

29.5

部分付款

(a)

如果设施代理收到的付款不足以清偿债务人在财务文件项下到期应付的所有款项，则设施代理应按以下顺序将该付款用于该债务人在财务文件项下的义务：

121

（一世）

首先，按比例支付融资文件项下设施代理的任何未付费用、成本和开支；

（二）

其次，按比例支付本协议项下到期但未支付的任何应计利息、费用、中断成本或佣金；

（三）

第三，按比例支付本协议项下到期但未支付的任何本金；和

（四）

第四，按比例支付财务文件项下到期但未支付的任何其他款项。

(b)

如果贷款人如此指示，融资代理应更改第29.5（a）至29.5（a）条中规定的命令。

（C）

第29.5（a）和29.5（b）条将优先于债务人作出的任何拨款。

29.6

债务人不得抵销

债务人根据财务文件支付的所有款项均应计算和支付，不得（且无任何扣除）抵消或反诉。

29.7

工作日

(a)

财务文件项下应在非营业日支付的任何款项应在同一日历月（如果有）或前一个营业日（如果没有）的下一个营业日支付）。

(b)

在本协议项下任何本金或未付金额的支付到期日的任何延长期间，本金或未付金额的利息应按原始到期日应付的利率支付。

29.8

记账货币

(a)

根据第29.8（b）和29.8（c）条的规定，ZAR是债务人根据任何财务文件应付的任何款项的记账和付款货币。

(b)

与成本、费用或税款有关的每笔付款均应以发生成本、费用或税款的货币支付。

（C）

任何表示以南非兰特以外的货币支付的金额均应以该其他货币支付。

29.9

支付系统中断等

(a)

如果设施代理确定（根据其合理判断）发生了中断事件，或者债务人的代理通知设施代理发生了中断事件：

（一世）

设施代理人可以，并且应在债务人代理人的要求下，与债务人代理人协商，以与债务人代理人达成协议，设施代理人可能认为对设施的运营或管理进行变更在这种情况下是必要的；

122

（二）

设施代理没有义务就第29.9（a）（i）条中提到的任何变更咨询债务人的代理，如果它认为在这种情况下这样做是不切实际的，并且在任何情况下，没有义务同意此类更改；

（三）

设施代理应就第29.9（a）（i）条中提及的任何变更与融资方协商，但如果其认为在这种情况下这样做不可行，则没有义务这样做；

（四）

设施代理人和债务人代理人同意的任何此类变更（无论是否最终确定发生了中断事件）作为对（或，视情况而定，放弃）财务文件的条款，尽管有第35条（修订和豁免);

（五）

设施代理不对由此产生的任何损害、费用或损失（包括但不限于疏忽、重大过失或任何其他类别的责任，但不包括基于设施代理欺诈的任何索赔）负责它的服用，或未能采取根据或与本第29.9条有关的任何行动；和

(b)

设施代理应将根据第29.9（a）条商定的所有变更通知融资方。

30.

出发

融资方可以将融资文件项下债务人到期的任何到期债务（在该融资方实益拥有的范围内）与该融资方欠该债务人的任何到期债务相抵销，无论付款地点如何，预订分行或任一义务的货币。如果债务以不同的货币计价，融资方可以在其通常的业务过程中以市场汇率兑换任一债务以进行抵消。

31.

通知

31.1

书面交流

根据财务文件或与财务文件有关的任何通信均应以书面形式进行，除非另有说明，否则可以通过电子邮件或信函进行。

31.2

地址

根据财务文件或与财务文件相关的任何通信或文件的每一方的地址（以及通信要注意的部门或官员，如果有的话）是：

(a)

对于债务人（转交债务人的代理人）：

[***]

注意：[* * *]

电子邮件：[* * *]

123

(b)

就Nedbank而言（以其作为Facility A贷方的身份）：

[***]

注意：[* * *]

电子邮箱：[* * *]；

（C）

对于安全SPV：

[***]

收件人：董事总经理
电子邮箱：[* * *]；和

（四）

如果任何附加担保人或新贷款人在其成为一方的日期或之前以书面形式通知设施代理，

或任何替代地址或部门或官员，该方可能会在不少于五个工作日的通知下通知设施代理（或设施代理可以通知其他方，如果设施代理做出更改）。

31.3

住所

(a)

每一方都选择根据第31.2条提供的或与第31.2条有关的实际地址（地址）作为其住所Citandi et Executandi可以送达与本协议或任何其他财务文件有关的法律诉讼文件。

(b)

任何一方均可书面通知另一方更改其住所不时到另一个地址，不是邮政信箱或邮政保留在南非，前提是任何此类更改仅在其他方根据第31.4条（交货).

31.4

交货

(a)

一个人根据财务文件或与财务文件有关而向另一人发出或交付的任何通信或文件仅在收件人收到时才有效，除非相反证明，否则应被视为已收到：

（一世）

如果是专人交付，则视为在交付时已收到；和

（二）

如果通过快递服务，则被视为在此类发送之日后的第七个工作日收到；和

（三）

如果通过电子邮件，根据第31.6条（电子通讯),

如果特定部门或官员被指定为第31.2条（地址）规定的地址详细信息的一部分，如果该部门或官员是该部门或官员。

124

(b)

向设施代理或安全SPV发出或交付的任何通信或文件仅在设施代理或安全SPV实际收到时才有效，然后仅在如果明确标记为以下设施代理或安全SPV签名的部门或官员（或作为设施代理或安全SPV应为此目的指定的任何替代部门或官员）注意。

（C）

来自或发送给债务人的所有通知均应通过设施代理发送。

（四）

根据本条款向债务人代理人发出或交付的任何通信或文件将被视为已向每个债务人发出或交付。

（e）

根据第31.4（a）至31.4（d）条，在接收地点下午5点之后生效的任何通信或文件应被视为仅在次日生效。

31.5

地址通知

在收到第31.2条（地址）规定的地址或地址变更通知或更改其自己的地址后，设施代理应立即通知其他方。

31.6

电子通讯

(a)

任何一方之间根据财务文件或与财务文件有关的任何通信都可以通过电子邮件或其他电子方式（包括但不限于通过发布到安全网站的方式）进行，如果这两方：

（一世）

以书面形式相互通知他们的电子邮件地址和/或通过该方式传输信息所需的任何其他信息；和

（二）

在不少于五个工作日的通知中，将他们的地址或他们提供的任何其他此类信息的任何更改通知对方。

(b)

债务人与融资方之间按照第31.6（a）条规定进行的任何电子通信只能以这种方式进行，前提是这些各方同意，除非并直到收到相反通知，否则这将是接受的沟通形式。

（C）

任何两方之间进行的第31.6（a）条规定的任何电子通信仅在以可读形式实际收到（或提供）时才有效，并且在任何一方仅向设施代理进行的任何电子通信的情况下如果以设施代理为此目的指定的方式处理。

（四）

根据第31.6（c）条，在下午5点之后在相关通信被发送或提供的一方的地址就本协议而言生效的任何电子通信应仅被视为次日生效。

125

（e）

财务文件中对发送或接收的通信的任何引用均应解释为包括根据本第31.6条提供的通信。

31.7

网站的使用

(a)

债务人可以履行其在本协议项下的义务，提供与这些贷款人有关的任何信息（“网站贷款人”谁通过将此信息发布到该义务人和设施代理指定的电子网站上来接受这种通信方式（“指定网站”）如果：

（一世）

设施代理明确同意（在与每个贷款人协商后）它将接受通过这种方法传达的信息；

（二）

债务人的代理人和设施代理人都知道指定网站的地址和任何相关的密码规范；和

（三）

该信息采用债务人代理人和设施代理人先前商定的格式。

(b)

如果任何贷款人（a“纸质表格贷款人”）不同意以电子方式交付信息，则设施代理应相应地通知债务人的代理人，债务人的代理人应自费以纸质形式向设施代理提供信息（为每个纸质表格贷款人提供足够的副本）形式。在任何情况下，债务人的代理人应自费向设施代理人提供其要求提供的任何信息的至少一份纸质副本。

（C）

在借款人和设施代理指定该网站后，设施代理应向每个网站贷款人提供指定网站的地址和任何相关密码规范。

（四）

如果出现以下情况，债务人的代理人应在获悉其发生后立即通知设施代理人：

（一世）

因技术故障无法访问指定网站；

（二）

指定网站的密码规格变更；

（三）

根据本协议要求提供的任何新信息都发布在指定网站上；

（四）

根据本协议提供并发布在指定网站上的任何现有信息被修改；或者

（五）

债务人的代理人意识到指定网站或发布在指定网站上的任何信息正在或已经被任何电子病毒或类似软件感染。

（e）

如果债务人的代理人根据第31.7（d）（i）条或第31.7（d）（v）条通知设施代理人，在该通知发出之日后，债务人代理人根据本协议提供的所有信息均应以纸质形式提供，除非且直到设施代理和每个网站贷方确信引起通知的情况不再持续。

126

（F）

任何网站贷方均可通过设施代理索取一份根据本协议要求提供的任何信息的纸质副本，该副本已发布在指定网站上。债务人的代理人应在10个工作日内自费满足任何此类要求。

31.8

英语

(a)

根据任何财务文件或与任何财务文件有关的任何通知或其他文件必须使用英文。

(b)

根据任何财务文件提供的或与任何财务文件有关的所有其他文件必须：

（一世）

用英语；或者

（二）

如果不是英文，并且设施代理有此要求，并附有经过认证的英文翻译，在这种情况下，除非该文件是宪法、法定或其他官方文件，否则以英文翻译为准。

32.

计算和证书

32.1

帐户

在由财务文件引起或与之相关的任何诉讼或仲裁程序中，财务方维护的账户中的条目是相关事项的初步证据。

32.2

证书和决定

在没有明显错误的情况下，财务方对任何财务文件项下的费率或金额的任何证明或决定都是其相关事项的初步证据。

32.3

天数约定

根据财务文件产生的任何利息、佣金或费用将每天累积，并根据实际经过的天数和一年365天（无论相关年份是否为闰年）计算。

33.

部分无效

如果在任何时候，财务文件的任何条款在任何司法管辖区的任何法律下在任何方面是或变得非法、无效、不可执行或不可操作，则其余条款的合法性、有效性、可执行性或操作以及合法性、有效性，根据任何其他司法管辖区的法律，此类条款的可执行性或实施将以任何方式受到影响或损害。本第33条中的“不可操作”一词包括但不限于通过暂停或取消的方式不可操作。

127

34.

补救措施和豁免

任何财务方或财务方未能行使或延迟行使财务文件或其他文件或其他宽恕项下的任何权利或补救措施，均不得视为弃权，任何此类权利或补救措施的任何单一或部分行使均不得以其他方式影响该方在任何财务文件方面或由任何财务文件产生的任何权利，或阻止该方在任何时间且无需通知的情况下强制执行，严格和准时遵守任何财务文件的每一项规定或条款。除非以书面形式，否则对一方在任何财务文件方面或由任何财务文件引起的权利的任何放弃或更新的同意均无效。任何权利或补救措施的单独或部分行使均不得阻止任何进一步或其他行使或任何其他权利或补救措施的行使。每份财务文件中规定的权利和补救措施是累积性的，并不排除法律规定的任何权利或补救措施。

35.

修订和豁免

35.1

必要的同意

(a)

受第35.2条（例外），第35.3条（更换屏幕率在作出对任何证券强制执行的决定之前的任何时间，与融资有关或影响该融资的融资文件（债权人间协议除外）的任何条款，只有在此类融资下的贷款人和债务人同意的情况下才能修改或放弃，任何此类修改或放弃将对所有各方具有约束力。

(b)

设施代理可以代表任何融资方实施本第35条允许的任何修改或弃权。

（C）

除非以书面形式并由相关方或代表相关方签署，否则本第35条所设想的任何修改或弃权均不具有任何效力。

35.2

例外

(a)

修改或放弃任何财务文件的任何条款：

（一世）

在根据债权人间协议作出强制执行担保的决定后；或者

（二）

具有改变的效果或与：

(A)

第1.1条中控制权变更、环境、环境法、环境许可、贷方、受制裁实体、受制裁交易、制裁、制裁权力和制裁清单的定义（定义);

(b)

任何承诺或承诺总额的增加、可用期的延长或任何要求取消承诺会按比例减少贷款人在相关融资下的承诺；

（C）

除第25条规定外，对债务人的变更债务人的变更);

(D)

任何明确要求所有贷款人同意的条款；

（e）

对债权人间协议的任何修订，包括有权就此类决定投票的各方以及做出决定的投票门槛；

128

（F）

第1.6条的性质或范围（融资方的权利和义务），第3.1条（目的），第6.1条（违法）第6条（强制预付款），第12.3条（税务赔偿），第13条（增加的成本），第14.2条（环境赔偿), 18.16 (环境合规），第18.17条（环境法），第18.20条（反腐败法），第18.21条（制裁），第21.3条（环境合规），第21.4条（环境声明）、第21.5（a）条、第21.7条（制裁），第23条（贷款人的变化第25条（变更给债务人），第28条（融资方共享本第35条、第43条（适用法律或第44条（管辖权);

（G）

性质或范围：

(1)

根据第17条授予的保证和赔偿（保证和赔偿);

(2)

担保财产；或者

(3)

执行交易担保的收益的分配方式；

(4)

解除根据第17条授予的任何保证和赔偿（保证和赔偿）或任何交易安全，

未经所有贷款人事先同意，不得作出。

(b)

未经融资代理或安排人同意，不得进行与融资代理或安排人（各自以其身份）的权利或义务有关的修改或放弃。

35.3

更换屏幕率

(a)

受第35.2条（例外），如果屏幕速率不适用于ZAR，任何与规定适用于ZAR的另一个基准利率以代替该屏幕利率（或与使财务文件的任何规定与使用该基准利率）可在贷款人和债务人同意的情况下制定。

(b)

如果任何贷方未能在该请求的五个工作日内（除非债务人的代理人和设施代理人同意与任何请求相关的更长时间段）对第35.3（a）条所述的修改或豁免请求作出回应正在制作：

（一世）

在确定是否已获得总承诺的任何相关百分比以批准该请求时，其承诺不应包括在计算总承诺时；和

（二）

为确定是否已获得任何特定贷款人集团的同意以批准该请求，其作为贷款人的地位应被忽略。

129

36.

机密信息

36.1

机密信息

每个财务方同意对所有机密信息保密，不向任何人披露，除非第36.2条（机密信息的披露）允许，并确保所有机密信息都受到安全措施的保护，并对其自身的机密信息采取一定程度的谨慎措施。

36.2

机密信息的披露

任何财务方均可披露：

(a)

向其任何附属公司和相关基金及其任何高级职员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合作伙伴和其他代表财务方认为适当的机密信息如果根据本第36.2（a）条向其提供机密信息的任何人以书面形式被告知其机密性质，并且部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息，除非如果接收方有维护信息机密性的专业义务或以其他方式受与机密信息有关的保密要求的约束，则无需通知；

(b)

给任何其他人：

（一世）

向（或通过）其转让（或可能转让）其在一份或多份财务文件项下的全部或任何权利和义务的人，或将其作为设施代理或证券SPV继承（或可能继承）的人，以及任何人的附属公司、相关基金、代表和专业顾问；

（二）

与（或通过）其直接或间接参与（或可能参与）任何次级参与或其他信贷参与，或任何其他交易，根据这些交易将支付或可能由以下人员支付参考，一份或多份财务文件和/或一名或多名债务人以及该人的任何附属公司、相关基金、代表和专业顾问；

（三）

由任何财务方或第36.2（b）（i）或36.2（b）条适用的人指定代表其接收根据财务文件交付的通信、通知、信息或文件（包括，没有限制，根据第26.14（c））条任命的任何人；

（四）

直接或间接投资或以其他方式融资（或可能投资或以其他方式融资）第36.2（b）（i）或36.2（b）条中提及的任何交易；

（五）

任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构、任何相关证券交易所的规则或根据任何适用的法律或法规要求或要求向其披露信息；

130

（六）

需要向谁披露与任何诉讼、仲裁、行政或其他调查、诉讼或争议有关的信息；

（七）

财务方向谁或为其利益转让或以其他方式创建担保（或可能这样做）；

（八）

谁是一方；或者

（九）

经债务人代理人同意；

在每种情况下，在以下情况下，财务方应认为适当的机密信息：

（X）

关于第36.2（b）（i）、36.2（b）和36.2（b）条，接受保密信息的人已订立保密承诺，但如果接收者是专业顾问并承担维护保密信息机密性的专业义务，则无需保密承诺；

（十一）

关于第36.2（b）条，将向其提供机密信息的人已就其收到的机密信息订立保密承诺或以其他方式受保密要求的约束，并被告知部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息；和

（十二）

关于第36.2（b）（v）、36.2（b）和36.2（b）条，向其提供机密信息的人被告知其机密性质，并且部分或全部此类机密信息可能是价格敏感信息，除非在以下情况下无需通知，该财务方认为，在这种情况下这样做是不切实际的；和

（C）

由该财务方指定的任何人或由第36.2（b）（i）或36.2（b）条适用的人就一份或多份财务文件提供管理或结算服务，包括但不限于，就财务文件的参与交易而言，可能需要披露的机密信息，以使该服务提供商能够提供本第36.2（b）条中提及的任何服务如果要向其提供机密信息的服务提供商已以LMA主保密承诺的形式签订了保密协议，以供管理/结算服务提供商使用，或债务人代理人之间同意的其他形式的保密承诺及相关财务方；和

（四）

向任何评级机构（包括其专业顾问）披露可能需要披露的机密信息，以使该评级机构能够开展与财务文件和/或债务人有关的正常评级活动。

36.3

向编号服务提供商披露

(a)

任何财务方可向该财务方指定的任何国家或国际编号服务提供商披露与本协议有关的识别编号服务、设施和/或以下信息的一个或多个义务人：

（一世）

债务人姓名；

131

（二）

债务人的住所国；

（三）

债务人的注册地；

（四）

签名日期；

（五）

第43条（适用法律);

（六）

设施代理人和安排人的姓名；

（七）

承诺金额或承诺总额；

（八）

设施的货币；

（九）

设施类型；

（X）

设施排名；

（十一）

最终到期日；

（十二）

对先前根据第36.3（a）（i）至36.3（a）条提供的任何信息的更改；和

（十三）

该财务方与债务人代理人同意的其他信息，

使此类编号服务提供商能够提供其通常的银团贷款编号识别服务。

(b)

双方承认并同意分配给本协议的每个识别号，编号服务提供商的设施和/或一个或多个义务人以及与每个此类编号相关的信息可能会根据该编号服务提供商的标准条款和条件披露给其服务的用户。

（C）

每个义务人声明，第36.3（a）（i）至36.3（a）条中列出的任何信息都不是，也不会在任何时候都是未公开的价格敏感信息。

（四）

融资代理应通知债务人的代理和其他融资方：

（一世）

设施代理就本协议、设施和/或一名或多名债务人指定的任何编号服务提供商的名称；和

（二）

此类编号服务提供商分配给本协议、设施和/或一个或多个义务人的编号或编号（视情况而定）。

132

36.4

整个协议

本第36条构成双方之间关于财务方在财务文件项下关于机密信息的义务的完整协议，并取代任何先前关于机密信息的明示或暗示协议。

36.5

内幕消息

每个融资方承认部分或全部机密信息是或可能是价格敏感信息，并且此类信息的使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，并且每个财务方承诺不会将任何机密信息用于任何非法目的。

36.6

披露通知

每一融资方同意（在法律法规允许的范围内）通知债务人的代理人：

(a)

根据第36.2（b）（v）条披露机密信息的情况，除非此类披露是在其监督或监管职能的正常过程中向该段中提及的任何人披露的；和

(b)

在意识到机密信息已被披露违反本第36条时。

36.7

持续义务

本第36条中的义务将继续存在，特别是在以下六个月内继续存在并对每个融资方具有约束力：

(a)

债务人根据财务文件或与财务文件有关的所有应付款项已全额支付且所有承诺已被取消或以其他方式不再可用的日期；和

(b)

该财务方以其他方式不再是财务方的日期。

37.

资金利率和参考银行报价的保密性

37.1

保密和披露

(a)

设施代理和每个债务人同意对每个融资利率以及（就设施代理而言）每个参考银行报价保密，并且不向任何人披露，除非第37.1（b）、37.1（c）条允许）和37.1（d）。

(b)

设施代理可能会披露：

（一世）

根据第9.4条（为免生疑问，不包括任何参考银行报价）向债务人代理提供的任何资金利率（但为免生疑问，不包括任何参考银行报价）利率通知）；和

133

（二）

向其指定的任何人提供任何资金利率或任何参考银行报价，以提供与一份或多份财务文件有关的管理服务，以使该服务提供商能够提供这些服务如果服务提供者向谁将提供的信息已基本上以LMA主保密承诺的形式签订保密协议，以供管理/结算服务提供商使用，或设施代理与相关贷款人或参考银行同意的其他形式的保密承诺，视情况可以是。

（C）

设施代理可以披露任何资金利率或任何参考银行报价，每个债务人可以披露任何资金利率，以：

（一世）

其任何附属公司及其任何高级职员、董事、雇员、专业顾问、审计师、合作伙伴和代表如果根据本第37.1（c）（i）条向其提供资金利率或参考银行报价的任何人以书面形式被告知其机密性质，并且它可能是价格敏感信息，除非有没有这样的要求通知如果接收方有专业义务对该资金利率或参考银行报价保密，或以其他方式受与其相关的保密要求的约束；

（二）

任何有管辖权的法院或任何政府、银行、税务或其他监管机构或类似机构要求或要求向其披露信息的任何人，任何相关证券交易所的规则或根据任何适用的法律或法规如果要向其提供资金利率或参考银行报价的人以书面形式被告知其机密性质，并且可能是价格敏感信息，则预计在以下情况下无需通知，设施代理人或相关债务人（视情况而定）认为，在这种情况下这样做是不切实际的；

（三）

因任何诉讼、仲裁、行政或其他调查而需要向其披露信息的任何人，如果要向其提供资金利率或参考银行报价的人以书面形式被告知其机密性质并且它可能是价格敏感信息，则诉讼或争议，除非在以下情况下无需通知，设施代理人或相关债务人（视情况而定）认为，在这种情况下这样做是不切实际的；和

（四）

经相关贷款人或参考银行同意的任何人（视情况而定）。

（四）

设施代理在本第37条中与参考银行报价有关的义务不影响其根据第9.4条发出通知的义务（利率通知前提是（根据第37.1（b）（i）条除外）设施代理不得将任何个别参考银行报价的详细信息作为任何此类通知的一部分。

134

37.2

相关义务

(a)

设施代理和每个债务人承认每个融资利率（以及，就设施代理而言，每个参考银行报价）是或可能是价格敏感信息，并且其使用可能受到适用法律的监管或禁止，包括与内幕交易和市场滥用有关的证券法，并且融资代理和每个债务人承诺不会出于任何非法目的使用任何资金利率，或者就融资代理而言，不会使用任何参考银行报价。

(b)

融资代理和每个债务人同意（在法律法规允许的范围内）通知相关贷款人或参考银行，视情况而定：

（一世）

根据第37.1（c）条作出的任何披露的情况，除非在其监督或监管职能的正常过程中向该段中提及的任何人作出此类披露；和

（二）

在意识到任何信息已被披露违反本第37条时。

37.3

无违约事件

根据第22.3条（其他义务），不会仅因债务人未能遵守本第37条而发生违约事件。

38.

放弃福利

在适用法律允许的范围内，每个义务人放弃免除、分割、修改账户、未收到任何价值、错误计算、非原因借记、非金钱和诉讼转让等每项法律例外的利益，并声明其理解每个此类法律例外的含义以及此类放弃的影响。

39.

同行

每份财务文件都可以在任意数量的副本中执行，这与副本上的签名在财务文件的单个副本上具有相同的效果。

40.

独家协议

财务文件构成双方就其标的事项达成的协议的唯一记录。

41.

无暗示条款

任何一方均不受任何明示或暗示的条款、陈述、保证、承诺或类似内容的约束，这些条款、陈述、保证、承诺或类似内容未记录在任何财务文件中。

42.

独立建议

每个债务人承认，它可以自由地就财务文件的所有条款的性质和效果获得独立的法律和其他建议，并且它已经采取了此类独立的法律和其他建议，或者没有必要这样做。此外，各债务人承认，每份财务文件的所有规定及其中包含的限制均为双方与财务文件有关的总体意图的一部分。

135

43.

适用法律

本协议以及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受南非法律管辖。

44.

管辖权

(a)

双方在此不可撤销且无条件地同意南非高等法院约翰内斯堡豪登地方分庭（或该分庭的任何继任者）对财务文件引起的所有事项（包括与财务文件有关的争议）的非专属管辖权存在，本协议的有效性或终止或由本协议引起或与本协议有关的任何非合同义务）（a“争议”).

(b)

双方同意南非法院是解决争议的最合适和最方便的法院，因此任何一方都不会反驳。本条款仅适用于融资方的利益。因此，不得阻止任何财务方在任何其他具有管辖权的法院提起与争议有关的诉讼。在法律允许的范围内，融资方可以在任意数量的司法管辖区同时进行诉讼。

136

根据S-K条例第601（a）（5）项，本附件的某些附表和其他类似附件已被省略。

附表1：原始当事人

第1部分：原始担保人

原担保人姓名	注册号（或等效的，如果有）	原始管辖权
塞迪贝洛资源有限公司	54400	根西岛
RICHTRAU No. 123 Proprietary Limited	2006/017346/07	南非
Itereleng Bakgatla矿产资源专有有限公司	2003/003721/07	南非
CLIDET No. 832 Proprietary Limited	2008/011497/07	南非
Orkid S.a r.l	B167777	卢森堡
白金投资者财团专有有限公司	2007/030604/07	南非
Sedibelo Group Services Proprietary Limited	2021/773335/07	南非

第2部分：原始贷款人

设施	原贷款人姓名	承诺
设施A	Nedbank Limited（通过其Nedbank企业和投资银行部门行事）	500,000，000南非兰特

137

附表2：先决条件

第1部分：初始使用的先决条件

原始债务人

(a)

每个原始债务人的章程文件的副本。

(b)

每个原始债务人的董事会决议副本：

（一世）

批准其作为一方的财务文件的条款和拟进行的交易，并决定执行其作为一方的财务文件；

（二）

授权一个或多个指定的人代表其签署其作为一方的财务文件；和

（三）

授权一个或多个指定的人代表其签署和/或发送所有文件和通知（包括，如果相关，任何使用请求和选择通知）由其根据财务或与财务相关的签署和/或发送它是一方的文件；

（四）

除母公司和Orkid外，根据《公司法》第45（3）（b）（i）条的规定确认，该原始债务人的董事会确信，在提供该原始债务人根据其作为一方的任何财务文件提供的任何直接或间接财务援助后，原始债务人将立即满足“偿付能力和流动性测试"（定义见《公司法》）；

（五）

除母公司和Orkid外，根据《公司法》第45（3）（b）条的规定确认，该原始债务人的董事会确信，根据其作为一方拟向其提供的任何财务文件的任何直接或间接财务援助的条款对其公平合理；

（六）

除母公司和Orkid外，确认，就2008年公司法第45（4）条而言，已满足其根据其章程文件中规定的任何财务文件授予其任何直接或间接财务援助的条件或限制（如有）；和

（七）

除母公司和Orkid外，确认该原始债务人的董事会对《公司法》第46（1）条的要求已得到遵守感到满意。

（C）

根据《公司法》第45（3）（a）条，原始债务人（母公司和Orkid除外）的已发行股份持有人正式通过的决议副本（如适用），该原始债务人根据其作为一方的财务文件授予的任何财务援助。

（四）

第1（b）段所述决议授权的每个人的签名样本。

138

（e）

每个原始债务人的证明（由董事签署），确认在CP满意日期：

（一世）

借款或担保或担保（如适用）总承诺不会导致超过对任何原始债务人具有约束力的任何借款、担保或类似限制；

（二）

除披露附表中规定的情况外，没有针对其或任何集团公司的未决或威胁诉讼、劳工行动或监管程序；

（三）

已作出适当和仔细的查询他/她不知道任何已经发生或正在继续的违约或违约事件；

（四）

没有第22.6条中描述的情况（破产本协议的）适用于任何债务人；和

（五）

本协议中的所有陈述和保证在所有重大方面均真实、准确和完整。

（F）

相关原始债务人的授权签字人的证明书，证明附表2第1部分指明的与其有关的每份副本文件（先决条件）在不早于签署日期的日期是正确、完整和完全有效的。

安全SPV

(a)

证券SPV章程文件的副本。

(b)

证券SPV董事会决议的副本：

（一世）

批准其作为一方的财务文件的条款和拟进行的交易，并决定签署这些财务文件；

（二）

授权一个或多个指定的人代表其签署其作为一方的财务文件；和

（三）

授权一个或多个指定的人代表其签署和/或发送所有文件和通知，由其根据其作为一方的财务文件或与其相关的财务文件签署和/或发送。

（C）

在适用的范围内，证券SPV根据《公司法》第15（2）（c）条通过的特别决议副本，必须修改证券SPV的公司章程，以包括在证券SPV的公司章程大纲中包含的任何围栏条款中执行和履行其作为一方的财务文件项下的义务。

（四）

第2（b）段所述决议授权的每个人的签名样本。

财务文件

(a)

每份财务文件的正式签署原件。

139

(b)

所有股票的副本，相关债务人就受交易担保约束或表示受交易担保约束的资产以空白形式正式签署的转让和股票转让表格或等效文件以及根据第3（a）段所述的交易安全文件提供的其他所有权文件或可交付成果。

（C）

每家公司董事的所有决议副本，其中股份根据交易担保文件进行质押，确认该质押并同意根据该交易担保文件的条款实施该等股份的任何转让。

（四）

Fasken（在南非注册为Bell Dewar Inc.）要求的所有文件，以促使提交和注册附表12第1部分中提及的相关注册交易安全文件（交易安全包括正式签署的特别授权书和任何必要的取消担保的同意书，所有此类文件均已正式提交至相关契约登记处或MPTRO（如适用）。

（e）

南非1933年第9号货币和交易法要求的任何外汇管制批准，不时修订或重述（与授权交易商的货币和兑换手册一起阅读），以向流购买者发出第二级保证。

重大合同

每份重要合同的正式签署副本。

2001年金融情报中心法

原始贷款人要求的与每个债务人有关的所有信息和文件，以使其能够履行其在2001年金融情报中心法及其“了解您的客户”程序下的义务和要求。

保险

债务人的保险经纪人的书面确认，已在根据交易担保文件以担保方式转让给融资方的保险单上注明了融资方的利益。

法律意见

(a)

设施代理和安排人的法律顾问DLA南非公司的法律意见，以设施代理合理满意的形式处理财务文件（注册交易安全文件除外）的合法性和可执行性。

(b)

债务人的法律顾问White & Case的法律意见，其形式令设施代理合理满意，处理每个债务人（父母和Orkid除外）签订财务文件的能力和权力派对。

（C）

债务人的法律顾问Applebys的法律意见，其形式令设施代理合理满意，处理母公司签订其作为一方的财务文件的能力和权力。

140

（四）

Loyens和Hoeff（债务人的法律顾问）的法律意见，其形式令设施代理合理满意，处理Orkid签订其作为一方的财务文件的能力和权限。

（e）

转让证书，以设施代理合理满意的形式，处理注册交易安全文件的合法性和可执行性。

合规措施

借款人董事的书面确认：

(a)

借款人是以IBMR名义的现有用水许可证的所有权继承人（根据国家水法）；

(b)

已向相关政府机构提交了以IBMR名义的现有用水许可证的申请（但就该许可证而言，借款人是《国家水法》的所有权继承人，如上所述）是：

（一世）

根据《国家水法》的规定转入借款人名下；

（二）

修改为，除其他外涵盖该用水许可证中目前包含的某些现有的不切实际的条件；和

（三）

解决任何先前不遵守此类用水许可证的行为；和

（C）

已向相关政府机构提交申请，要求将借款人持有的现有用水许可证修改为，除其他外涵盖Wilgespruit河改道、Wilgespruit河改道渡口和跨越Bofule河的D511公路。

发布

证明先前授予IDC的与借款人与IDC于2018年2月13日或前后签订的融资协议有关或根据该协议授予IDC的任何和所有担保已完全并最终解除或取消（根据要求）的证据。

10.

第11节申请

已根据MPRDA第11条（以设施代理可接受的形式和内容）向设施代理提供完整的申请，以寻求矿产资源部长的同意，以（i）执行转让和/或根据交易担保文件（统称为“第11条申请”）放弃和转让借款人采矿权，哪些第11条申请应得到董事会和借款人股东的正式批准。

11.

原始财务报表

原始财务报表的副本。

141

12.

其他文件和证据

(a)

每个原始贷方的信贷和定价委员会的批准。

(b)

证明每个债务人和每个集团公司为订立和履行其作为一方的财务文件项下的义务的所有必要授权均已获得并已到位的证据。

（C）

任何授权或同意的副本（包括任何相关公司、监管授权相关债务人为融资提供担保或采取相关债务人就融资采取的任何行动所需的股东同意或批准），而融资代理合理地认为是必要的或与本协议拟进行的交易的订立和执行或任何财务文件的有效性和可执行性有关。

（四）

由借款人的两名董事签署的合规证书，表明在紧接CP满意日期之前的会计参考日遵守财务契约。

（e）

证明债务人根据财务文件到期应付的所有费用和开支已经或将在CP满意日期后的第一个营业日支付。

（F）

证明所有环境恢复和关闭成本储备在法律或法规要求的范围内得到充分保证的证据。

（G）

原始贷款人确认在签署日期和CP满意日期之间没有发生市场低迷事件。

（H）

基本案例模型。

142

第2部分：附加担保人必须提供的先决条件

由附加担保人和债务人代理人正式签署的加入函。

附加担保人的章程文件副本。

附加担保人董事会决议副本：

(a)

批准加入函和财务文件的条款和拟进行的交易，并决定签署加入函及其作为一方的任何其他财务文件；

(b)

授权一个或多个指定的人代表其签署加入函和其他财务文件；

（C）

授权一个或多个指定的人代表其签署和/或发送所有其他文件和通知，由其根据其作为一方的财务文件或与其相关的财务文件签署和/或发送；

（四）

如果适用，根据《公司法》第45（3）（b）（i）条的规定确认该原始债务人的董事会确信，在提供该原始债务人根据其作为一方的任何财务文件提供的任何直接或间接财务援助后，原始债务人将立即满足“偿付能力和流动性测试”（定义见《公司法》）；

（e）

如果适用，根据《公司法》第45（3）（b）条的规定确认，该原始债务人的董事会确信，根据其作为一方拟向其提供的任何财务文件的任何直接或间接财务援助的条款对其公平合理；

（F）

如果适用，为2008年公司法第45（4）条的目的确认，已满足其章程文件中规定的根据其作为一方的任何财务文件授予任何直接或间接财务援助的条件或限制（如有）；

（G）

如果适用，确认该原始债务人的董事会对《公司法》第46（1）条的要求已得到遵守感到满意。

第3段所述决议授权的每个人的签名样本。

附加担保人的证明（由董事签署），确认借款或担保或担保（如适用）总承诺不会导致超出对其具有约束力的任何借款、担保或类似限额（如适用）。

附加担保人的授权签字人的证明书，证明附表2第2部分所列的每份副本文件在不早于加入函日期的日期是正确、完整和完全有效的。

设施代理认为与加入函拟进行的交易的订立和执行或任何财务文件的有效性和可执行性有关的任何其他授权或其他文件、意见或保证的副本。

143

如果可用，附加担保人的最新经审计的财务报表。

安排人和南非设施代理的法律顾问的法律意见。

10.

南非债务人法律顾问的法律意见。

11.

如果附加担保人在南非以外的司法管辖区注册成立，则附加担保人注册成立所在司法管辖区的安排人和融资代理的法律顾问的法律意见。

12.

设施代理要求由拟议的附加担保人签署的任何交易安全文件。

13.

根据这些交易安全文件的条款要求发出、执行或制作的任何通知或其他文件，包括证明设施代理或安全SPV可能合理指定的所有注册和其他完善步骤已经完成或完成的证据。

144

附表4：转让证明表格

[***]

145

附表5：加入函的形式

[***]

146

附表6：辞职信的形式

[***]

147

附表7：对冲加入函的形式

[***]

148

附表8：设施加入函的形式

[***]

149

附表9：合规证明表格

[***]

150

附表10：时间表

交付正式完成的使用请求		使用日期前三个工作日上午11点

设施代理将所请求的贷款通知贷方		使用日期前两个工作日上午11点

JIBAR是固定的		约翰内斯堡时间上午11点的报价日

参考银行利率根据第10.2条（参考银行利率的计算)		报价日中午

151

附表11：允许的受让人

[***]

152

附表12：交易安全

第1部分：原始债务人授予的交易担保

每个相关原始债务人应向证券SPV或Nedbank（视情况而定）授予以下证券：

借款人的矿业权抵押债券；

涵盖借款人对其不动产的抵押债券目前正在或将在可预见的未来进行的采矿和/或加工活动；

借款人对其一般动产的担保的一般公证；

借款人对某些特定动产的担保的特别公证；

借款人、Richtrau、IBMR和CLIDET No. 832 Proprietary Limited；

每家矿业公司（不包括Richtrau）和管理公司将其在其某些银行账户中的权利、所有权和权益、其作为一方的对冲协议、其投资、债务人（受限于就Impala承购协议、Northam承购协议或任何替代承购协议授予任何第三方融资人的任何优先转让）、其保险单及其收益，欠其的贷款和分出协议（定义见此处）；和

借款人和管理公司就管理公司协议以担保SPV为受益人的担保转让协议受英国法律管辖。

153

第2部分：附加担保人授予的交易担保

每个相关附加担保人（如适用）应向证券SPV授予以下担保：

如果适用，由其不动产的附加担保人提供的担保抵押债券；

如果适用，其采矿权的附加担保人的担保抵押债券；

如适用，由其特定动产的附加担保人出具的特别公证保证书；

由其一般动产的附加担保人提供的担保的一般公证；

如果适用，其股份的附加担保人的转让和担保质押以及借款人的股东债权；和

转让在Securitatem借记由每个附加担保人对其在以下方面的权利所有权和利益：

(a)

银行账户；

(b)

账面债务；

（C）

索赔；

（四）

保险；

（e）

投资；

（F）

知识产权；和

（G）

	/s/埃里希·克拉克
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