iART-20240509
0000917520
假的
0000917520
2024-05-09
2024-05-09
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格
8-K
本期报告
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）：
2024年5月9日
INTEGRA LIFESCIENCES HOLDINGS CORP
演说
（其章程所指明的注册人的确切名称）
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
特拉华州
|
0-26224
|
51-0317849
|
| （公司所在州或其他司法管辖区或组织的其他司法管辖区） |
（委员会文件编号） |
（IRS雇主识别号） |
校园路1100号
普林斯顿大学
,
新泽西州
08540
（主要行政办公室地址）（邮编）
注册人的电话号码，包括区号：(
609
)
275-0500
不适用
（前名称或前地址，如自上次报告后更改）
如申报表格8-K是为了同时满足登记人在下列任何一项规定下的申报义务，请勾选下列相应的方框(参阅下列通用说明A.2):
☐
根据《证券法》第425条规则（17 CFR 230.425）提供的书面通信。
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）规则14a-12征集材料。
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））规则14d-2（b）进行的启动前通信。
☐
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信。
根据该法第12（b）节注册的证券：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 各班级名称 |
交易代码 |
注册的交易所名称 |
|
普通股，每股面值0.01美元
|
IART
|
纳斯达克全球精选市场
|
用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
☐
若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
项目5.02。董事或某些高级人员离任；选举董事；委任某些高级人员；某些高级人员的补偿安排
Integra LifeSciences Holdings Corporation（“公司”）于2024年5月9日召开了2024年年度股东大会（“年度会议”）。在年度会议上，公司股东批准了（其中包括）Integra LifeSciences Holdings Corporation第五次修订和重述的2003年股权激励计划的第1号修正案（“计划修正案”），以（i）将根据该计划可用于奖励的普通股股份数量增加1,900，000股，以及（ii）取消计划中允许就奖励预扣税款的股份继续可根据该计划发行的条款。
计划修订的描述包含在公司于2024年4月4日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托书（“委托书”）中题为“提案5 –批准Integra LifeSciences Holdings Corporation第五次修订和重述的2003年股权激励计划的第1号修正案”的部分中，该描述通过引用并入本文。此类描述并不完整，而是通过参考计划修订的完整文本对其进行整体限定，该计划修订的副本作为附件 10.1附于本文件之后。
项目5.07。将事项提交证券持有人投票
公司年会于2024年5月9日召开。在年度会议上审议的提案在代理声明中有详细描述。提交股东年会表决的事项最终结果如下：
第1项：公司董事会（“董事会”）的所有董事提名人均经以下表决结果当选，任期至公司2025年年度股东大会召开之日止，直至其各自的继任者正式当选并符合资格为止。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 被提名人 |
为 |
反对 |
弃权 |
经纪人不投票 |
| Keith Bradley，博士。 |
67,216,246 |
4,649,295 |
247,151 |
2,554,795 |
| Shaundra D. Clay |
71,423,197 |
442,770 |
246,725 |
2,554,795 |
| Jan De Witte |
70,674,999 |
1,148,858 |
288,835 |
2,554,795 |
| Stuart M. Essig，博士。 |
70,184,418 |
1,688,607 |
239,667 |
2,554,795 |
| Jeffrey A. Graves，博士。 |
71,320,630 |
546,018 |
246,044 |
2,554,795 |
| Barbara B. Hill |
70,230,225 |
1,642,410 |
240,057 |
2,554,795 |
| Renee W. Lo |
71,295,583 |
571,590 |
245,519 |
2,554,795 |
| Raymond G. Murphy |
70,601,816 |
1,264,003 |
246,873 |
2,554,795 |
| Christian S. Schade |
67,413,163 |
4,450,099 |
249,430 |
2,554,795 |
第2项：股东通过以下表决批准任命罗兵咸永道会计师事务所为公司2024财年独立注册会计师事务所。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 为 |
反对 |
弃权 |
经纪人不投票 |
| 73,739,121 |
682,073 |
246,293 |
0 |
|
|
|
|
第3项：股东在咨询、非约束性的基础上，通过以下投票批准公司指定执行官的薪酬。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 为 |
反对 |
弃权 |
经纪人不投票 |
| 71,007,250 |
857,177 |
248,265 |
2,554,795 |
第4项：股东通过以下表决结果，批准了对经修订的公司经修订和重述的公司注册证书的修订，以限制公司某些高级管理人员的责任，这是最近对特拉华州《特拉华州一般公司法》的修订所允许的：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 为 |
反对 |
弃权 |
经纪人不投票 |
| 62,560,249 |
9,312,392 |
240,051 |
2,554,795 |
第5项：股东通过方案修正案，表决情况如下：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
| 为 |
反对 |
弃权 |
经纪人不投票 |
| 70,526,856 |
1,337,287 |
248,549 |
2,554,795 |
项目8.01。其他活动
作为此前董事会批准的一部分，该公司正计划进行5000万美元的股票回购。公司可酌情回购股份，但须遵守适用的监管和其他法律要求。将回购的股份数量和此类交易的时间将取决于多种因素，包括市场条件、监管要求和其他公司考虑因素，并可根据管理层的决定随时暂停或终止。股份回购预计将于2024年第二季度开始，公司可能会利用各种方式进行回购，包括公开市场交易、私下协商交易、通过投资银行机构进行的交易，包括加速股份回购，或上述各项的组合，其中一些可能通过规则10b5-1计划进行。
关于前瞻性陈述的注意事项
这份8-K表格包含前瞻性陈述，包括与公司对回购普通股的预期相关的陈述，包括根据公司授权股票回购计划进行的任何购买的时间和方式。1995年《私人证券诉讼改革法案》提供的“前瞻性陈述的安全港”涵盖了这些前瞻性陈述。该公司试图通过使用“预期”、“预期”、“估计”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“打算”或类似表达等词语来识别这些前瞻性陈述，但这些词语并不是识别此类陈述的唯一方式。该公司警告称，一些风险、不确定性和其他因素可能导致公司的计划和实际结果与前瞻性陈述中表达或暗示的内容存在重大差异。这些因素包括但不限于公司普通股市场价格的变化、一般市场状况、适用的证券法和资本的替代用途。有关可能影响公司未来经营业绩的因素的详细讨论，请参阅公司提交给美国证券交易委员会的文件，包括这些文件中“风险因素”项下的披露。除联邦证券法明确要求外，公司不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、变化的情况或未来事件或任何其他原因。
项目9.01 财务报表及附件
（d）展品
104封面页交互式数据文件（嵌入内联XRBL文档中）
签名
根据《1934年证券交易法》的要求，注册人正式授权下述代表人签署的情况下，代表人具有签署权。
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
Integra Lifesciences Holdings Corporation |
|
|
|
| 日期：2024年5月13日 |
签名： |
/s/Eric I. Schwartz |
|
|
Eric I. Schwartz |
|
职位： |
执行副总裁、首席法务官和
|
|
|
秘书 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|