DEF 14A

我们意识到，您可能无法出席年度股东大会并在会上投票表决您的股份。然而，无论你的会议出席情况如何，我们都需要你的投票。我们促请贵方按照《关于代理材料互联网可获得性的通知》的指示，通过填写、签署并退回所提供的代理卡，确保贵方的股份在会议召开前通过互联网或通过免费电话号码进行投票，或者如果贵方选择接收代理材料的纸质或电子邮件副本。如你决定出席股东周年大会，届时你可撤销你的代理，并在该会议上投票表决你的股份。

请记住，这是您就影响公司的事项发表意见的机会。我们期待着收到您的代理，或许还会在股东年会上见到您。

真诚的，

/s/Les Funtleyder

Les Funtleyder

临时首席执行官、首席财务

干事和主任

诚邀您参加将于美国东部时间2025年6月9日（星期一）上午10：00在线举行的Applied Therapeutics, Inc.（“公司”、“我们”、“我们的”、“美国”）2025年年度股东大会（“年度会议”），网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/APLT2025。年度股东大会将以虚拟会议形式举行。

在年会上，将邀请股东对以下事项进行审议和表决：

选举一名三类董事，任期三年，至2028年年度股东大会届满；

批准委任安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

批准（在不具约束力的咨询基础上）随附材料中所述的我们指定的执行官的薪酬；

批准（在不具约束力的咨询基础上）就我们指定的执行官在未来年度的薪酬进行咨询投票的频率；

批准修订我们经修订及重述的公司注册证书（经修订）（“公司注册证书”），将我们的普通股（每股面值0.0001美元）的流通股（“普通股”）合并为数量较少的流通股（“反向股票分割”），比例不低于1比5，不超过1比40，具体比例由我们的董事会全权酌情在此范围内设定（“反向股票分割提案”）；

授权年度会议休会，如有需要，如无足够票数赞成反向股票分割提案，可征集额外代理人；及

任何其他适当地在年会前提出的事项。

上述事项在本股东周年大会通知随附的代理声明中有更全面的描述。

董事会已将2025年4月11日的营业时间结束确定为确定有权获得年度会议通知和在年度会议上投票的股东及其任何延期或休会的记录日期。一份有权在年会上投票的股东名单将在年会前10天的正常营业时间内提供给我们的主要行政办公室，地址为545 Fifth Avenue，Suite 1400，New York，NY 10017。股东名单也将在年会期间在线提供。你的投票对公司非常重要，董事会正在征集所有代理人。因此，无论您是否计划参加年会，我们鼓励您尽快提交您的代理（i）通过访问互联网站点或拨打代理材料中描述的免费电话；或（ii）通过签署、注明日期并返回提供给您的代理卡或指示表格。通过及时提交您的代理，您将为公司节省进一步征集代理的费用。请注意，所有通过电话或互联网投票的投票必须在美国东部时间2025年6月8日晚上11点59分之前进行。


	页
关于年度会议和代理材料的信息		1

建议1 —选举董事		6

建议2 —批准独立注册会计师事务所		14

提案3 —关于行政补偿的无约束力咨询投票		15

提案4 —关于行政补偿投票频率的非约束性咨询投票		16

建议5 —反向拆股建议		17

提案6 —授权年度会议休会，如有必要，征求更多代理		28

审计委员会报告		29

主要股东		30

行政及董事薪酬		33

某些关系和关联方交易		47

补充资料		49

股东通讯		50

其他事项		51

2026年年度会议的股东提案		52

家庭		53

本委托书提供给特拉华州公司Applied Therapeutics, Inc.（“公司”）的股东，以征集将于美国东部时间2025年6月9日（星期一）上午10：00举行的公司2025年年度股东大会（“年度会议”）上使用的代理，网址为：www.virtualshareholdermeeting.com/APLT2025。年度股东大会将以虚拟会议形式举行。本次征集代理是代表我们董事会进行的。此处使用但未定义的大写术语应具有我们在截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告（“年度报告”）中赋予它们的含义。

关于提供代理材料的重要通知

年会将于2025年6月9日（星期一）举行

根据美国证券交易委员会（“SEC”）通过的规则，我们选择通过互联网提供访问我们代理材料的权限。据此，我们正在向我们的某些登记在册的股东发送一份关于代理材料互联网可用性的通知（“互联网通知”）。我们还将把代理材料和代理卡的纸质副本发送给其他已表示愿意以纸质形式接收此类材料的在册股东。代表受益所有人持有股份的经纪人和其他被提名人将发送他们自己的类似互联网通知。此类互联网通知，或本代理声明和代理卡或投票指示表格（如适用）将于2025年4月28日或前后邮寄给我们的股东。

股东将能够访问互联网通知中提及的网站上的代理材料，或者可以要求一次性或持续通过邮件或电子邮件接收代理材料的纸质副本。关于如何通过邮寄或电子方式索取打印副本的说明，可在互联网通知中找到。

互联网通知还将确定年度会议的日期、时间和地点；将在会议上采取行动的事项以及董事会就每一事项提出的建议；一个免费电话号码、一个电子邮件地址，以及一个网站，股东可以在该网站上要求免费接收本委托书的纸质或电子邮件副本，我们的年度报告和与年度会议有关的代理卡；有关如何访问代理卡和投票的信息；以及有关如何获得指示以参加虚拟会议并在虚拟会议上亲自投票的信息，如果股东选择这样做的话。

你在投什么票？

你将被要求在年会上对以下提案进行投票：

选举一名三类董事，任期三年，至2028年年度股东大会届满；

只有截至记录日期2025年4月11日（“记录日期”）营业时间结束时普通股股份记录持有人才有权收到年度会议通知并在年度会议上投票。每一股普通股的持有人有权获得一票表决权。只有当你亲自出席虚拟会议或你的股份由有效代理人代表时，你的普通股股份才能在年度会议上投票，或任何休会或延期。

记录持有人与“街道名称”持有人的区别

如果您的股份直接登记在您的名下，您将被视为这些股份的在册股东。

如果你的股票是在股票经纪账户或由银行、信托或其他代名人持有，则该经纪人、银行、信托或其他代名人被视为这些股票的在册股东。然而，你仍被视为这些股份的实益拥有人，据称你的股份以“街道名称”持有。街道名称持有者通常不能提交代理或直接对其股份进行投票，而必须指示经纪人、银行、信托或其他代名人如何使用以下标题“——投票您的股份”下描述的方法对其股份进行投票。

法定人数

截至记录日期营业结束时，我们有141,575，526股已发行普通股并有权在年度会议上投票。有权投票的我们普通股的大多数流通股的出席构成法定人数，这是在年度会议上举行和开展业务所必需的。如果你：你的股份被计算为出席年会：

•

亲自出席虚拟年会；或

•

已通过邮寄方式正确提交代理卡或通过电话或互联网方式提交代理卡。

如果您提交了您的代理，无论您是否对一项或多项事项投弃权票，您的股份将被视为出席年度会议以确定法定人数。如果您的股票以“街道名称”持有，您的股票将被视为存在，以确定法定人数，如果您的经纪人、银行、信托

或其他被提名人提交涵盖您的股份的代理。你的经纪人、银行、信托或其他代名人有权就某些“常规”事项提交一份涵盖你股票的委托书，即使你没有指示你的经纪人、银行、信托或其他代名人如何就这些事项进行投票。请见下文“—经纪非投票”。

投票表决你的股份

年会将于今年完全在线上举行。您可以通过参加虚拟年会或提交代理人的方式亲自投票。代理投票的方式有所不同（1）取决于您是在互联网上查看这份代理声明还是收到纸质副本，以及（2）作为记录持有人持有的股份和以“街道名称”持有的股份。

如果您是记录保持者，您可以通过互联网提交代理投票，也可以按照代理卡或邮寄给您的互联网通知中提及的网站上的说明通过电话进行投票。或者，如果您收到了您的代理卡的纸质副本，您可以按照代理卡上的指示通过互联网或电话提交代理卡，或者填写、注明日期和签署本代理声明中包含的代理卡，并立即将其放入提供给您的预先注明地址、已付邮资的信封中寄回，从而对您的股份进行投票。

如果您的股票以“街道名称”持有，您的经纪人、银行或其他街道名称持有人将向您提供您必须遵循的指示，让您的股票投票。

通过互联网或电话提交您的代理的截止时间

网络和电话投票将于美国东部时间2025年6月8日晚上11：59截止。通过网络或电话提交代理的股东无需交回代理卡或您的经纪人、银行、信托或其他代名人邮寄的投票指示表。

你的投票非常重要。即使计划参加年会，也请提前提交投票。

年会投票

如果你计划参加年会，你可以在虚拟会议期间投票。请注意，如果您的股票以“街道名称”持有，并且您希望在会议期间投票，您必须从您的经纪人、银行或其他街道名称持有人处获得以您的名义签发的代理。即使您打算参加年会，我们也鼓励您在年会之前提交您的代理或投票指示，以便对您的股份进行投票。请看下文“——出席年会”下的重要说明和要求。

改变你的投票

作为记录在案的股东，如果您通过代理投票，您可以在年度会议上投票之前随时撤销该代理。登记在册的股东可在年度会议之前通过以下方式撤销代理：（i）在我们位于545 Fifth Avenue，Suite 1400，New York，NY 10017的主要行政办公室向公司秘书发出书面撤销通知，（ii）通过互联网、邮寄或（如适用）电话正式提交较晚日期的代理，或（iii）出席虚拟年度会议并在会议期间投票。出席年度会议本身不会撤销代理。

如果你的股票是以经纪人、银行、信托或其他代名人的名义持有，你可以按照你的经纪人、银行、信托或其他代名人的指示更改你的投票指示。

如收到一张以上代理卡或互联网通知

如果你收到不止一张代理卡或互联网通知，这意味着你持有的股票登记在一个以上的账户中。为确保您的所有股份获得投票，请签署并交回每份代理卡，或者，如果您通过电话或互联网提交代理，则为您收到的每份代理卡或互联网通知提交一份代理。

当为受益所有人持有股份的代名人未收到受益所有人的投票指示且没有对股份进行投票的酌处权时，即发生“经纪人不投票”。如果您以街道名义持有您的股票，并且没有向您的经纪人或其他代名人提供投票指示，您的股票将被视为经纪人无投票权，并且不会就您的经纪人或其他代名人没有投票权的任何提案进行投票。为确定法定人数，构成经纪人无投票权的股份将被计算为出席年度会议，但将被视为无权对相关提案进行投票。根据管理以街道名义持有的有表决权股份的经纪人的规则，经纪人有权就常规事项而不是非常规事项对这些股份进行投票。

所需票数

下表汇总了股东周年大会拟表决的各项议案的投票要求及券商不投票、“不投票”或“弃权”的影响：


提案	所需投票	经纪人的影响不投票，如有	效果 “拒绝”投票或弃权，如有
1.选举董事	为每位被提名人投出的多数票	无	无

2.批准独立注册会计师事务所	出席的大部分股份	反对	反对


提案	所需投票	经纪人的影响不投票，如有	效果 “拒绝”投票或弃权，如有
3.批准（关于a不具约束力咨询基础）所附材料中描述的我们指定的执行官的薪酬	出席的大部分股份	反对	反对

4.批准（关于a不具约束力咨询基础）就我们指定的执行官的薪酬举行咨询投票的频率	获得股东最高票数的一年、两年、三年期权	无	无

5.批准反向股票分割议案	投票多数票	无	无

6.如有需要，授权年会休会	出席的大部分股份	反对	反对

选举检查专员

所有投票将由年度会议任命的选举监察员制表，他们将分别将赞成票和反对票、弃权票和经纪人不投票制表。

征集代理人

我们将承担征集代理的费用。将向以他人实益拥有的名义持有我们普通股股份的银行、经纪行、受托人和托管人提供征集材料的副本，以转发给这些实益拥有人。我们可能会补偿代表受益所有人的人将征集材料转发给受益所有人的费用。我们的董事、高级职员或其他雇员可以通过电话、传真、电子邮件或亲自征集的方式补充原始征集代理。我们不会就此类服务向我们的董事、高级职员或其他雇员支付额外补偿。

出席年会

您可以通过访问www.virtualshareholdermeeting.com/APLT2025参加年会，并在年会期间投票和提交问题。您将需要您唯一的控制号码，该号码出现在互联网通知、代理材料随附的代理卡或投票说明中。如果您没有控制号码，请尽快联系您的经纪人、银行或其他被提名人，以便为您提供控制号码并获得参加会议的权限。

我们的董事会目前由五名成员组成。根据我们经修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”），我们的董事会分为三个等级，任期交错三年。在每届年度股东大会上，任期届满的董事继任者将被选举产生，任期自当选之时起至当选后的第三次年度会议止。我们的董事在三个阶层中的划分如下：


类	任期届满	董事	年龄
I类	2026	Les Funtleyder	55
		Stacy J. Kanter	66
二类	2027	Jay S. Skyler，医学博士，MACP	78
		John H. Johnson	67
第三类	2025	Teena Lerner，博士。	67

第三类董事提名人选举—任期至2028年届满

第三类董事本届任期将于年会届满。我们的董事会提名Teena Lerner在年度会议上连任第三类董事，任期至2028年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格或直至其较早前去世、辞职或被免职。被提名人已同意担任第三类董事的任期。如被提名人在年会前因任何原因无法任职，董事会可指定一名替代被提名人，在此情况下，所附代表名单上的人将投票选举该替代被提名人，或可减少董事会的董事人数。

以下是在年会上竞选连任的第三类董事的传记：

Teena Lerner

Teena Lerner，博士，67岁，自2017年3月起担任本公司董事会成员。勒纳博士自2000年以来一直担任洛克菲勒大学技术转让咨询委员会成员。2002年，勒纳博士创立了RX Capital Management LP，并担任首席执行官至2006年。在此之前，她在Pequot Capital Management，Inc.担任投资组合经理，并在雷曼兄弟控股担任股票研究董事总经理。Lerner博士获得了纽约城市大学布鲁克林学院的学士学位、纽约大学斯特恩商学院的工商管理硕士学位、洛克菲勒大学的分子生物学/逆转录病毒学博士学位以及特许金融分析师协会的CFA特许。我们认为，勒纳博士在医疗保健行业各个领域的广泛专业知识，包括投资银行和研究，使她有资格担任我们的董事会成员。

所需投票

董事将由亲自出席年会或由代理人代表出席年会的股份的多数票选出。弃权、未投票和斡旋不投票不被视为投票，不会对本提案的结果产生影响。

董事会一致建议对上述提名人投赞成票，以选举其为董事会第三类董事。

第一类及第二类董事持续任职

以下是继续任职的董事简历：

Les Funtleyder

Les Funtleyder,55岁，自2016年6月起担任我们的董事会成员，自2023年11月起担任我们的首席财务官，自2024年12月起担任我们的临时首席执行官。

Funtleyder先生自2014年1月起担任E Squared Capital Management，LLC的医疗保健投资组合经理，目前他正在休假。此前，Funtleyder先生自2017年6月起担任麦肯锡公司的高级外部顾问，于2013年12月至2020年4月担任私募股权医疗保健基金BlueCloud Health的咨询合伙人，并担任OPKO保健 Inc.（纳斯达克：OPK）的战略投资和传播总监。Funtleyder先生目前在多家私营医疗保健公司和基金会的董事会任职，同时还在Reviva Pharmaceuticals Holdings, Inc.（纳斯达克：RVPH）的董事会任职。Funtleyder先生是哥伦比亚大学医学中心的兼职教授，也是哥伦比亚大学公共卫生学院的医疗保健投资者兼职教授。Funtleyder先生获得了杜兰大学的学士学位和哥伦比亚大学梅尔曼公共卫生学院的公共卫生硕士学位。我们认为，Funtleyder先生在医疗保健行业管理和投资的丰富经验使他有资格担任我们的董事会成员。

Stacy J. Kanter

Stacy J. Kanter,66岁，自2019年5月起担任我行董事会成员。Kanter女士目前还自2023年10月起担任Oppenheimer Holdings Inc.（纽约证券交易所代码：OPY）的董事会成员。Kanter女士在Skadden，Arps，Slate，Meagher & Flom LLP（“Skadden”）从事法律工作30多年，1993年至2018年12月担任合伙人，2009年至2018年12月担任全球资本市场业务主管，2019年1月至2019年5月担任法律顾问。坎特女士还担任了Skadden全球多样性和包容性委员会的主席。坎特女士曾于1984年至1986年和1988年至1993年担任Skadden的合伙人。坎特女士曾于1986年至1987年担任美国纽约东区地区法院法官Raymond J. Dearie阁下的法律书记员。坎特女士在奥尔巴尼商学院获得工商管理和管理学士学位，在布鲁克林法学院获得法学博士学位。我们认为，坎特女士在公司融资和资本市场、公司治理和并购方面的广泛法律和商业专业知识使她有资格担任我们的董事会成员。

Jay S. Skyler

Jay S. Skyler,78岁，自2019年4月起担任本公司董事会成员。自2024年5月以来，Skyler博士一直在SAB Biotherapeutics，Inc.（纳斯达克：SABS）的董事会任职。斯凯勒博士是迈阿密大学医学、儿科和心理学教授和糖尿病研究所副所长，他自1976年以来一直受雇于该研究所。Skyler博士还担任过美国国家糖尿病与消化及肾脏疾病研究所1型糖尿病临床试验网络的研究主席。他曾任美国糖尿病协会主席、国际糖尿病联合会副主席。Skyler博士此前曾担任Amylin Pharmaceuticals, Inc.的董事，直至该公司于2012年8月被百时美施贵宝公司收购，并担任MiniMed，Inc.的董事，直至其于2001年被美敦力 plc.收购。从2002年到2023年，Skyler博士在DexCom Inc.（纳斯达克：DXCM）的董事会任职。斯凯勒博士获得了宾夕法尼亚州立大学的学士学位和杰斐逊医学院的医学博士学位。我们认为，Skyler博士在生命科学行业的广泛专业知识以及他在其他上市公司董事会任职的经验使他有资格担任我们的董事会成员。

John H. Johnson

67岁的John H. Johnson自2024年12月起担任我们的执行主席和董事会主席。约翰逊先生是制药和生物技术行业公认的领导者，拥有超过四十年的经验。Johnson先生担任Verastem, Inc.（纳斯达克：VSTM）的董事会成员，自2020年4月起。他还自2021年10月起担任Xeris Biopharma Holdings, Inc.（纳斯达克：XERS）（“Xeris”）的董事会成员，并自2021年1月起担任Axogen, Inc.（纳斯达克：AXGN）的董事会成员。Johnson先生曾担任多个高级职位，包括公司集团在强生（NYSE：JNJ）内的生物制药公司董事长以及自2020年7月至2021年10月被Xeris收购之前的Strongbridge Biopharma plc的首席执行官。他之前担任过，

2009年9月至2011年1月，在礼来于2008年收购ImClone Systems，Inc.（纳斯达克：IMCL）（“ImClone”）后，担任礼来（NYSE：LLY）（“礼来”）全球肿瘤学部门总裁，Johnson先生于2007年8月至2008年10月期间担任ImClone首席执行官兼董事。此外，Johnson先生于2009年7月至2019年8月担任Melinta Therapeutics，Inc.的董事会成员，在此期间，他还于2019年2月至2019年8月担任首席执行官。Johnson先生还曾于2013年1月至2014年8月担任美国药物研究和制造商委员会的董事会成员，并于2013年1月至2014年8月担任生物技术行业组织健康部门理事会成员。约翰逊先生获得了宾夕法尼亚州东斯特劳兹堡大学的学士学位。我们认为，约翰逊先生丰富的领导经验和他在其他上市公司董事会任职的经验使他有资格担任我们的董事会成员。

我们的董事会在截至2024年12月31日的财政年度举行了十二次会议。在2024年期间任职的每位现任董事至少出席了董事会所有会议和该董事为其成员的所有委员会会议总数的90%。我们鼓励所有董事参加我们的年度股东大会。我们所有的董事都出席了我们的2024年年度股东大会。

董事独立性

根据纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克上市规则”）的上市标准，我们的董事会中至少必须有过半数是独立董事。我们的董事会已对其组成、委员会的组成和每位董事的独立性进行了审查。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定，除Johnson先生和Funtleyder先生外，我们的所有董事均为“独立”，该术语根据SEC适用规则和纳斯达克上市规则定义。在作出这一决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系，以及我们的董事会在确定其独立性时认为相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。

董事会领导Structure

John H. Johnson目前担任本公司董事会主席。在董事长不是独立董事的情况下，董事会将推选其中一名独立董事担任牵头董事，协调其他独立董事并主持独立董事常务会议（“牵头独立董事”）。我们现任首席独立董事是Teena Lerner博士。根据我们的《公司治理准则》，首席独立董事的职责包括：（i）主持主席未出席的所有董事会会议，包括独立董事的执行会议；（ii）担任独立董事与首席执行官和主席之间的联络人；（iii）主持独立董事的执行会议；（iv）在规划和制定董事会会议的时间表和议程方面与主席协商；以及（v）履行董事会可能转授的其他职能。提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）将定期审查我们的领导结构，并向董事会提出任何建议。

董事会在风险监督中的作用

我们的管理层负责识别公司面临的风险，包括战略、财务、运营和监管风险，实施风险管理政策和程序，并管理我们的日常风险敞口。

审核委员会（「审核委员会」）审查及酌情与管理层及公司核数师讨论（i）公司有关财务风险管理及财务风险评估的指引及政策，包括公司的主要财务风险敞口及管理层为监察及控制该等敞口而采取的步骤，以及（ii）与数据隐私、技术及信息安全（包括网络安全及信息系统备份）有关的管理风险，以及公司为监察及控制该等敞口而采取的步骤。

薪酬委员会（“薪酬委员会”）审查公司与风险管理和风险承担激励相关的员工薪酬做法和政策，以确定此类薪酬政策和做法是否合理地可能对公司产生重大不利影响。

此外，董事会定期在其定期安排的会议和特别会议上收到有关我们公司面临的风险的信息，管理层在定期安排的会议之间向董事会提供更频繁的非正式沟通，旨在向董事会提供有关我们业务的定期更新。董事会考虑这些信息并提供反馈、提出建议，并酌情授权或指示管理层处理特定的风险敞口。

董事会各委员会

我们的董事会设立了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会。我们的董事会可能会成立其他委员会，以方便我们的业务管理。各委员会的组成和职能介绍如下。成员在这些委员会任职，直至他们辞职或我们的董事会另有决定。每个委员会都通过了符合SEC适用规则和纳斯达克上市规则的书面章程，我们已将其发布在我们的网站ir.appliedtherapeutics.com/corporate-governance/governance-highlights。


姓名	审计委员会	Compensation 委员会	提名& 企业治理委员会
John H. Johnson⁽¹⁾
Les Funtleyder
Stacy J. Kanter	椅子		*
Teena Lerner，博士。⁽²⁾	*	*	*
Jay S. Skyler，医学博士，MACP	*	椅子	椅子

(1)

董事会主席

(2)

牵头独立董事

审计委员会

审计委员会负责协助我们的董事会监督我们财务报表的完整性、独立审计师的资格和独立性以及我们的内部财务和会计控制。审计委员会对我们的独立审计师的任命、薪酬、保留（包括终止）和监督负有直接责任，我们的独立审计师直接向审计委员会报告。审计委员会还准备审计委员会报告，SEC要求将其纳入我们的年度代理声明。审计委员会在2024年期间举行了五次会议。

2024年期间，我们的审计委员会由Stacy J. Kanter、Teena Lerner、Joel S. Marcus和Jay S. Skyler组成，直至2024年12月6日，Marcus先生辞去我们的董事会和审计委员会职务。我们的审计委员会由坎特女士、勒纳博士和斯凯勒博士组成。我们的董事会已确定，在2024年期间的任何时候，我们审计委员会的所有成员根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）的《纳斯达克上市规则》和规则10A-3（b）（1）都是独立的。我们审计委员会的主席是坎特女士。我们的董事会已确定Lerner博士符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义。我们的董事会还确定，我们审计委员会的每位成员可以阅读

在2024年期间，我们的薪酬委员会由Teena Lerner、Joel S. Marcus和Jay S. Skyler组成，直到2024年12月6日，Marcus先生辞去我们的董事会和薪酬委员会的职务。我们的薪酬委员会由勒纳博士和斯凯勒博士组成。我们的董事会已确定，在2024年期间的所有时间，我们的薪酬委员会的所有成员根据纳斯达克上市规则都是独立的，并且是《交易法》下规则16b-3中定义的“非雇员董事”。我们薪酬委员会的主席是斯凯勒博士。

有关我们考虑和确定高管和董事薪酬的流程和程序的描述，请参见下文“高管和董事薪酬——简介”。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会就公司治理、我们董事会的组成、董事候选人的确定、评估和提名以及我们董事会各委员会的结构和组成提出建议。此外，提名和公司治理委员会负责制定公司治理准则并向我们的董事会提出建议（如适用于公司）。提名和公司治理委员会在2024年期间举行了一次会议。

在2024年期间，我们的提名和公司治理委员会由Stacy J. Kanter、Teena LernerTERM1和Jay S. Skyler组成，直至2024年12月6日，Marcus先生辞去我们的董事会及提名和公司治理委员会职务。我们的提名和公司治理委员会由坎特女士、勒纳博士和斯凯勒博士组成。我们的董事会已确定，在2024年期间的所有时间内，我们的提名和公司治理委员会的所有成员根据纳斯达克上市规则都是独立的。我们提名和公司治理委员会的主席是Skyler博士。

我们的提名和公司治理委员会除了考虑独立猎头公司提供的候选人外，还考虑其成员、董事会和执行官建议的董事会成员候选人。此外，在选择董事候选人时，提名和公司治理委员会将以与其他渠道推荐的候选人相同的方式和使用相同的一般标准审查股东推荐的候选人。希望推荐候选人供提名和公司治理委员会审议的股东，可按照下文“2026年年度会议股东提案”中的说明进行推荐。

在评估个别候选人（包括新候选人和现任董事会成员）的适当性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人参选时，以及董事会在批准（以及在出现空缺的情况下任命）此类候选人时，可能会考虑到许多因素，包括个人和职业诚信、道德和价值观、企业管理经验，例如担任某一上市公司的高级管理人员或前任高级管理人员、强大的财务经验、与该公司行业相关的经验、担任另一上市公司的董事会成员或执行官的经验

公司、相关学术专长或在公司运营的某个领域的其他熟练程度、相对于其他董事会成员在与公司业务相关的实质性事项方面的专长和经验的多样性、实际和成熟的商业判断，包括但不限于进行独立分析查询的能力，以及任何其他相关资格、属性或技能。我们的董事会在董事会整体的背景下评估每个人，目标是通过运用其在这些不同领域的多样性经验行使合理的判断力，组建一个能够最好地延续企业成功并代表股东利益的团队。在决定是否推荐一名董事连任时，提名和公司治理委员会也可能会考虑该董事过去出席会议的情况以及对我们董事会活动的参与和贡献。

我们的提名和公司治理委员会寻求在我们的董事会中包括各种各样的人，以便获得适合公司的一系列观点、观点、技能、多样性和专业知识。

Code of Ethics

我们采用了适用于我们所有董事、高级职员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员，以及代理人和代表。我们的商业行为和道德准则副本发布在我们的网站ir.appliedtherapeutics.com/corporate-governance/governance-highlights上。我们董事会的提名和公司治理委员会负责监督我们的商业行为和道德准则以及适用于任何董事、执行官或员工的任何豁免。我们打算在我们的上述网站上披露根据适用的SEC要求或纳斯达克上市规则要求披露的对我们的商业行为和道德准则的任何修订或豁免。

内幕交易政策

我们采用了一项内幕交易政策，该政策管理我们以及我们的董事、高级职员、员工和顾问购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券。我们认为，该政策旨在促进遵守内幕交易法律、规则、法规以及适用于我们的任何纳斯达克上市标准。我们的内幕交易政策副本作为附件 19.1与我们的年度报告一起归档。

细则10b5-1销售计划

我们的董事和执行官可能会采用书面计划，即规则10b5-1计划，其中他们将与经纪人签订合同，定期买卖我们的普通股。根据规则10b5-1计划，经纪人根据董事或高级管理人员在进入计划时确定的参数执行交易，而无需他们的进一步指示。董事或高级人员可在某些情况下修订规则10b5-1计划，并可随时终止计划。我们的董事和执行官也可以在遵守我们的内幕交易政策条款的情况下，在不掌握重大非公开信息的情况下，在规则10b5-1计划之外购买或出售额外股份。

禁止套期保值、质押

作为我们内幕交易政策的一部分，禁止公司所有董事和员工，包括我们的执行官，从事涉及我们证券的对冲或货币化交易（例如预付可变远期、股权互换、项圈和交易所基金）、在保证金账户中持有我们的证券或将我们的证券作为贷款的抵押品。

根据根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》颁布的SEC规则发布的纳斯达克上市标准，我们采用了涵盖我们的执行官的Applied Therapeutics, Inc.回拨政策，该政策规定，如果发生必要的会计重述，薪酬委员会将寻求补偿任何基于激励的薪酬中如果我们的财务报表陈述正确则本不会支付的部分。

审计委员会负责公司独立审计师的任命、薪酬、留任和监督。关于这一责任，审计委员会评估和监测审计员的资格、业绩和独立性。这一职责包括对独立审计员的审查和评估。审计委员会批准与保留独立审计员有关的所有审计业务费用和条款。

作为一个良好的公司治理问题，董事会要求我们的股东批准审计委员会选择安永会计师事务所作为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）自2017年起担任我司独立注册会计师事务所。审计委员会和董事会认为，继续保留安永会计师事务所作为我们的独立审计师符合公司的最佳利益。审计委员会仔细考虑了选择安永会计师事务所作为我们的独立审计师。关于这一选择，审计委员会考虑了独立审计事务所是否应该轮换。审计委员会章程要求审计委员会定期考虑是否应轮换独立审计事务所。除了评估独立审计员的轮换外，审计委员会还监督新的首席审计伙伴的选择，审计委员会主席直接参与新的首席审计伙伴的选择。

如果股东不批准选择，审计委员会将重新考虑其选择。即使有关选择获得批准，审核委员会可酌情于年内任何时间委任另一间独立注册会计师事务所，前提是审核委员会认为该等变更将符合公司及我们的股东的最佳利益。

安永会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会在年会上发言，并有望在年会上回答适当的问题。

所需投票

本议案须经出席年度会议、亲自出席或由代理人代表出席的过半数股份持有人投赞成票方可通过。弃权票和中间人不投票将与投“反对票”具有同等效力；未投票不被视为投票，对这项提案的结果没有影响。

董事会一致建议

股东投票赞成批准

任命安永会计师事务所为我们的独立注册人

截至2025年12月31日止财政年度的公共会计事务所。

以下提案，也称为“薪酬发言权”投票，让我们的股东有机会在不具约束力的咨询基础上投票批准或不批准我们指定的执行官的薪酬，如下文在本委托书题为“执行和董事薪酬”的部分中披露的那样。本次投票不是为了讨论任何具体的薪酬项目，而是我们指定的执行官的整体薪酬以及我们与指定的执行官相关的薪酬理念、政策和做法。我们根据《交易法》第14A条的要求提供这一投票，该条款是由《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”）第951条添加到《交易法》中的。此外，我们要求我们的股东根据以下“提案4”在本次年度股东大会上就这一咨询投票的频率进行投票。

我们的董事会和薪酬委员会认为，公司高管薪酬方案的整体设计和功能在使公司、管理层和公司股东的利益保持一致方面是适当和有效的，管理层受到适当激励，以审慎的方式管理公司。因此，我们要求我们的股东投票“支持”通过以下决议：

“已决议，Applied疗法公司的股东告知，他们批准公司指定执行官的薪酬，这是根据SEC根据S-K条例第402项下的薪酬披露规则（该披露应包括薪酬概览、相关的薪酬表和相关的叙述性讨论以及此处包含的任何其他相关材料）披露的。”

尽管投票不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会重视我们的股东在对该提案的投票中表达的意见，并将结合他们对公司高管薪酬计划的持续评估审查和考虑投票结果。

所需投票

本议案需要亲自或由代理人代表出席年会的过半数股份持有人投赞成票才能通过。弃权票和中间人不投票将与投“反对票”具有同等效力；未投票不被视为投票，对这项提案的结果没有影响。

董事会一致建议

对提案3投赞成票。

如上文“提案3”中所述，我们要求我们的股东就本代理声明中所述的我们指定的执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票。根据SEC的规则和规定，公司正在提交以下提案4，也称为“频率发言权”投票，这让股东有机会在不具约束力的咨询基础上投票，因为他们倾向于我们应该在多长时间内就我们指定的执行官的薪酬寻求未来的“薪酬发言权”咨询投票，如上文“提案3”中所述。通过对这一提案进行投票，股东可能会表明他们是否希望我们每隔一年、两年或三年就高管薪酬进行未来的咨询投票。

我们的董事会重视股东的意见，尽管这项提议没有约束力，但我们的董事会将考虑这次投票的结果，以确定公司未来多久应该就高管薪酬举行一次咨询性“薪酬发言权”投票。在这方面，我们的董事会将认为获得最多票数的选择是我们的股东的偏好。

经过认真考虑，我们的董事会建议每年提交一次关于我们指定的执行官薪酬的咨询投票。在制定其建议时，我们的董事会认为，薪酬决定是每年做出的，并且对我们指定的执行官的薪酬进行年度咨询投票将使股东能够就我们的薪酬理念、政策和做法提供更频繁和直接的投入。预计下一次股东“频说”投票将发生在2031年度股东大会上。

所需投票

在一年、两年或三年中获得最大数量的股份亲自出席、或由代理人代表出席年会的替代方案将被视为我们的股东首选的频率。弃权、未投票和斡旋不投票不被视为投票，不会对本提案的结果产生影响。

董事会一致建议

投票赞成“一年”作为未来咨询投票的频率对我们指定的执行官员的薪酬。

董事会要求股东考虑对我们的公司注册证书进行修订并进行投票，将我们普通股的流通股合并为数量较少的流通股，即所谓的“反向股票分割”。如果股东按提议批准，董事会将有唯一酌情权在批准该修订后的任何时间实施反向股票分割，且不迟于该批准的一年周年，并确定反向股票分割的具体比例，前提是该比例不低于1比5且不超过1比40。董事会还将有权在反向股票拆分生效之前放弃该拆分。

如果我们的股东批准，反向股票分割将允许（但不要求）董事会在任何时候以不低于1比5和不超过1比40的比例对我们普通股的流通股进行反向股票分割，具体比例由董事会自行决定在此范围内确定，无需进一步的股东批准。我们认为，使董事会能够将反向股票分割的具体比例固定在规定的范围内，将为我们提供灵活性，以旨在为我们的股东实现预期利益最大化的方式实施它。在确定该比率时，董事会可能会考虑（其中包括）以下因素：我们普通股的历史交易价格和交易量；我们已发行普通股的股份数量；我们普通股当时的交易价格和交易量；反向股票分割对我们普通股交易市场的预期影响；潜在的融资机会；以及当前的一般市场和经济条件。

反向股票分割，如果得到我们股东的批准，将在向特拉华州州务卿（“州务卿”）提交载有反向股票分割的修订证书（“修订证书”）后生效，或在修订证书中规定的较晚时间生效。修订的确切时间将由董事会根据其对何时采取此类行动对我们公司和我们的股东最有利的评估来确定。此外，如果董事会在向国务卿提交修正证书生效之前的任何时间全权酌情确定继续进行不再符合我们的最佳利益和我们股东的最佳利益，则董事会保留放弃反向股票分割的权利，尽管股东批准且无需采取进一步行动。

为实现反向股票分割而对我们的公司注册证书进行修订的证书的拟议表格作为附录A附于本代理声明中。为实施反向股票分割而对我们的公司注册证书进行的任何修订将包括董事会确定的反向股票分割比例，在我们的股东批准的范围内。

股票反向拆分的原因

我们实施反向股票分割的主要目标是试图提高我们普通股的每股交易价格，以满足纳斯达克上市规则的要求，该规则要求，除其他外，我们的普通股的每股出价必须大于或等于每股1.00美元。2025年4月11日，我们在纳斯达克全球市场（“纳斯达克”）的普通股收盘价为每股0.32美元。董事会还认为，较高的股价可能有助于引起投资者对公司的兴趣。

如果反向股票分割成功地提高了我们普通股的每股价格，董事会还认为，这种增加可能会增加我们普通股的交易量，并为公司未来的融资提供便利。

该公司的普通股目前在纳斯达克上市，代码为APLT。如先前披露，于2025年2月7日，公司收到一封来自纳斯达克工作人员的不足之处信函（“纳斯达克信函”），通知公司，在过去连续30个工作日内，普通股的收盘价未保持在根据纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条（“买入价规则”）继续在纳斯达克上市所要求的最低要求收盘价至少为每股1.00美元。

根据纳斯达克上市规则5810（c）（3），公司有180个日历天，或直到2025年8月6日，重新遵守投标价格规则。在此类合规期内，如果普通股连续十个交易日的收盘价为0.10美元或更低，纳斯达克的工作人员将有权发布员工退市认定，公司有可能有机会对此类认定提出上诉。如果公司在2025年8月6日之前未能重新合规，如果公司将其普通股上市转移到纳斯达克资本市场，则公司可能有资格获得额外的180个日历日的宽限期。

未能批准反向股票分割可能对公司及其股东造成严重、不利的影响。我们的普通股可能会从纳斯达克退市，因为我们的普通股股票的交易价格可能会继续低于遵守《纳斯达克上市规则》和维持我们的上市所需的每股1.00美元的必要价格。然后，我们的股票可能会在场外交易公告板或其他小型交易市场上报价，这些市场通常被认为交易量较小，效率较低。我们认为，投资者可能会发现，在寻求购买我们在场外市场的普通股时，出售或获得准确报价不太方便。由于难以进入场外交易市场、政策禁止他们交易未在国家交易所上市的证券或其他原因，许多投资者可能不会买卖我们的普通股。在这种情况下，普通股可能作为微型股或细价股交易清淡，不利地降低到名义交易水平，散户和机构投资者可能会回避，从而导致我们普通股的流动性受损。

截至记录日期，我们在纳斯达克的普通股收盘价为每股0.32美元。反向股票分割如果生效，应该会立即提高我们在纳斯达克上报告的普通股的价格，从而降低我们的普通股可能从纳斯达克退市的风险。但是，我们无法向您保证，我们的普通股价格在反向股票分割后不会下降。根据新的纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）（iv）条，如果我们的普通股价格在反向股票分割生效后一年内连续30个交易日期间未能满足1.00美元的最低买入价要求，或者如果公司在前两年期间进行了一次或多次反向股票分割，且累计比例为250股或更多股，那么该公司将不符合纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条规定的任何合规期，并且上市资格部将根据纳斯达克上市规则第5810条就该证券发布员工退市认定，那么该普通股将被纳斯达克股票退市，而没有任何补救期的机会。

我们的董事会认为，为了维持我们在纳斯达克的上市，可能需要进行反向股票分割。因此，董事会建议我们的股东批准反向股票分割提案以实现反向股票分割，并指示将此提案提交我们的股东在年度会议上批准，包括出于以下讨论的原因。

呼吁更广泛的投资者对公司产生更大的投资者兴趣

我们股价的上涨可能会使我们的普通股对投资者更具吸引力。券商可能不愿意向客户推荐价格较低的证券价格较低的证券。许多机构投资者的政策禁止他们在投资组合中持有价格较低的股票，这减少了我们普通股的潜在购买者的数量。投资基金也可能不愿意投资价格较低的股票。投资者也可能会被劝阻不要购买价格较低的股票，因为券商佣金占总交易的百分比往往更高。此外，分析师在

董事会认为，实施反向股票分割是提高我们普通股股价的一种潜在手段，以改善人们对我们普通股作为一种可行的投资证券的看法。较低价格的股票在投资界有一种风险和投机性的看法，这不仅可能对我们普通股的价格产生负面影响，也可能对我们的市场流动性产生负面影响。

股票反向拆分相关风险

反向股票分割存在相关风险，包括反向股票分割可能不会导致我们普通股的每股价格上涨。

公司无法预测反向股票分割是否会提高我们普通股的市场价格。在类似情况下的公司，类似的股票分割组合的历史是多种多样的。无法保证：

•

每股市场价格将在足够的时间内达到1.00美元的最低投标价格要求，以使我们的普通股能够获准在纳斯达克继续上市；

•

否则，我们将满足允许我们的普通股继续在纳斯达克上市的上市要求；

•

反向股票分割后我们普通股的每股市场价格将与反向股票分割生效时间（“生效时间”）之前我们已发行普通股的股份数量减少成比例上升；

•

反向股票分割将导致每股价格将吸引不交易低价股票的经纪商和投资者；

•

反向股票分割将导致每股价格将提高公司吸引和留住员工的能力；和

•

反向股票分割将促进我们的股东在股票方面的更大流动性。

此外，反向股票分割将减少我们普通股的流通股数量，而不会减少可用但未发行的普通股的股份数量，从而增加普通股的授权但未发行的股份数量。因此，在反向股票分割之后，我们普通股的授权和未发行的股票数量将相对于我们普通股的已发行和流通股数量增加。董事会可出于各种目的授权发行剩余的已授权和未发行的股份，而无需采取进一步的股东行动，除非我们的公司注册证书、适用法律或我们的证券随后可能上市的任何证券交易所的规则在特定情况下可能要求此类股东批准。增发股票将稀释我们的现有股东，并可能导致我们普通股的交易价格下降。

我们普通股的市场价格也将基于公司业绩和其他因素，其中一些因素与流通股数量无关。如果反向股票分割生效，而我们普通股的市场价格下跌，作为绝对数字和占公司总市值百分比的下降百分比可能比没有反向股票分割的情况下更大。

在评估反向股票分割时，除了上述考虑因素外，董事会还普遍考虑了与反向股票分割相关的各种负面因素。这些因素包括：一些投资者、分析师和其他股票市场参与者对反向股票分割的负面看法；一些实施反向股票分割的公司的股价随后出现股价和相应市值下降的事实；流通股数量减少可能对流动性造成的不利影响；以及实施反向股票分割的相关成本。

我们还认为，我们普通股的低市场价格削弱了其对机构投资者群体和投资大众的重要部分的接受能力。许多投资者将低价股票视为投机性质，作为政策问题，避免投资这类股票。此外，由于许多券商不愿向客户推荐低价股票，我们普通股的低市场价格可能降低了我们股票的有效适销性。此外，各种券商的政策和做法往往会阻止这些公司内部的个别券商交易低价股票。其中一些政策和做法涉及支付券商佣金和耗时的程序，这些程序的作用是从经济的角度来看，使低价股票的处理对券商没有吸引力。此外，交易佣金的结构也往往会对低价股票的持有者产生不利影响，因为出售低价股票的券商佣金通常代表销售价格的更高百分比，而不是相对更高价格发行的佣金。

为了提供灵活性，董事会正在寻求股东批准一系列反向股票分割比例，这些比例不低于1比5，不超过1比40。

我们认为，使董事会能够在规定的范围内设定确切的反向股票分割比例，将为我们提供灵活性，以旨在为我们的股东实现预期利益最大化的方式实施反向股票分割。董事会在确定是否实施反向股票分割和选择交换比例时，将考虑以下因素：

•

已发行普通股股份总数；

•

关于我国普通股继续上市的《纳斯达克上市规则》；

•

我国普通股的历史交易价格和交易量；

•

我们的普通股当时的交易价格和交易量；

•

反向股票分割对我们普通股的交易价格和市场的预期影响；

•

潜在的融资机会；和

•

普遍的一般市场和经济条件。

在没有其他因素的情况下，通过反向股票分割减少我们普通股的流通股数量是为了提高我们普通股的每股市场价格。然而，其他因素，例如我们的财务业绩、市场状况和市场对我们业务的看法，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。因此，无法保证反向股票分割如果完成，将产生上述预期收益，我们普通股的市场价格将在反向股票分割后上涨，或者我们普通股的市场价格在未来不会下降。此外，我们无法向您保证，反向股票分割后我们普通股的每股市场价格将与反向股票分割前我们已发行普通股的股份数量减少成比例增加。因此，反向股票分割后我们普通股的总市值可能低于反向股票分割前的总市值。

董事会将全权酌情决定在本反向股票分割建议规定的比例范围内实施反向股票分割的任何事项，以及确切的时间和实际比例，以及

反向股票分割单独对我们的法定股本没有影响，授权股份总数将与反向股票分割之前保持不变。这将产生增加可供发行的普通股股份数量的效果。截至记录日期，我们普通股的授权股数为250,000，000股，不会受到反向股票分割的影响。

额外的可用股份将在机会出现时由董事会酌情决定不时发行，无需进一步的股东行动或相关的延迟和费用，但法律、我们的证券随后可能上市的任何交易所的规则或其他协议或限制可能要求的特定交易除外。没有与普通股相关的优先购买权。因此，任何普通股的额外发行都会增加普通股的流通股数量，（除非这种发行是在现有股东中按比例进行的）现有股东的所有权百分比将相应稀释。

下表根据截至记录日期的信息，说明了普通股某些但不是全部可能的反向股票分割比率的影响。


	当前⁽¹⁾		1:5		1:15		1:25		1:40
普通股授权		250,000,000		250,000,000		250,000,000		250,000,000		250,000,000
已发行和未偿还的普通股		141,575,526		28,315,105		9,438,368		5,663,021		3,539,388
为未来发行预留的普通股股数		36,526,895		7,305,379		2,435,126		1,461,075		913,172
获授权但未发行及未获保留的普通股股份数目		71,897,679		14,379,535		4,793,178		2,875,907		1,797,441
每股价格⁽²⁾	$	0.32	$	1.60	$	4.80	$	8.00	$	12.80

(1)	提供的数据截至2025年4月11日。

(2)	所示每股价格仅反映适用的反向分割比例对2025年4月11日普通股收盘价的应用。

我们正在探索各种融资来源，包括未来可能出售普通股或其他证券。然而，不能保证即使反向股票分割获得批准并实施，任何融资交易都会进行或完成。如果我们无法在需要时通过未来出售股权或可转换债务证券或通过合作、战略联盟或第三方许可安排筹集额外资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止我们的某些开发计划或其他业务，或者可能无法持续经营。

截至记录日期，我们有141,575，526股已发行在外的普通股、7,058，636股在行使未行使期权时预留发行的普通股、5,232，074股在限制性股票单位归属时预留发行的普通股、14,357，756股在行使未行使认股权证时预留发行的普通股、1,747，091股根据公司2019年员工股票购买计划（“ESPP”）预留未来发行的普通股以及8,131，338股根据经修订的公司2019年股权激励计划（“2019年计划”）预留未来发行的普通股。截至记录日期，我们没有发行在外的优先股，这将不会随着反向股票分割的有效性而改变。

生效时间，如果获得股东批准并由公司实施，将是提交给国务卿的修订证书中规定的日期和时间。如果反向股票分割提案获得批准，并且董事会决定继续进行反向股票分割，那么提交修正证书的确切时间将由我们的董事会决定。

如果在向国务卿提交修订证书之前的任何时间，尽管股东批准，并且在没有股东采取进一步行动的情况下，董事会全权酌情确定延迟提交修订证书或放弃反向股票分割符合公司的最佳利益和公司股东的最佳利益，则反向股票分割可能会被延迟或放弃。公司保留放弃反向股票分割的权利，在向国务秘书提交修订证书生效之前的任何时候，即使实施反向股票分割的权力已获得我们的股东批准，我们的股东也无需采取进一步行动。通过对反向股票分割提案投赞成票，您也明确授权董事会延迟、不继续进行和放弃反向股票分割，如果它应自行决定此类行动符合公司及其股东的最佳利益。

普通股实益持有人

在实施反向股票分割后，我们打算将股东通过银行、经纪人或其他代名人持有的我们普通股的股份与其股份登记在自己名下的登记股东同等对待。银行、经纪商或其他被提名人将被指示为其以街道名义持有我们普通股的实益持有人实施反向股票分割。然而，这些银行、经纪商或其他被提名人处理反向股票分割的程序可能与注册股东不同。鼓励在银行、经纪人或其他代名人处持有我们普通股股票的股东，如果对此有任何疑问，请与他们的银行、经纪人或其他代名人联系。

普通股的注册“记账式”持有人

我们的某些普通股注册持有人以电子方式与转让代理以记账式形式持有我们的普通股股份。这些股东没有证明其普通股所有权的股票证书。然而，向他们提供了反映其账户中登记的股票数量的报表。

以电子方式在转让代理人处以记账式形式持有我们普通股股份的股东将不需要采取行动来接收他们在反向股票分割后普通股股份的证据。

普通股凭证股份持有人

以凭证形式持有我司普通股股票的股东将在反向股票分割生效时间后由转让代理发送送文函。该转递函将包含有关股东应如何将其代表我们普通股股份的证书（“旧证书”）交还给转让代理的说明。除非股东特别要求提供新的纸质证书或持有限制性股票，在股东将股东的所有旧证书交给转让代理人后，连同一份正确填写和执行的送文函，转让代理人将以电子记账形式登记适当数量的反向股票分割后普通股股票，并向股东提供一份反映在股东账户中登记的股票数量的报表。没有任何股东将被要求支付转账或其他费用来交换他、她或其旧证书。在被放弃之前，我们将认为股东持有的未偿还旧证书将被注销，并且仅代表这些股东有权获得的反向股票分割后普通股的股份数量。任何提交交换的旧证书，无论是因为出售，转移

基于反向股票分割比例，一般需要对每股行使价和行使所有未行使期权、认股权证和可转换优先股时可发行的股票数量进行比例调整，使持有人有权购买普通股股票。这将导致在行使时根据此类期权、认股权证或可转换优先股需要支付的总价格大致相同，并且与紧接反向股票分割之前的情况相比，在紧接反向股票分割后的此类行使时交付的普通股股份的价值大致相同。根据这些证券预留发行的股份数量将根据反向股票分割比例按比例减少。

反向股票分割的潜在影响

如果我们的股东批准反向股票分割并由董事会实施，则根据董事会确定的比例，授权、已发行和已发行的普通股股份数量将因反向股票分割而减少。反向股票分割将统一影响我们普通股的所有持有人，不会影响任何股东在公司的百分比所有权权益，但如上文“—零碎股份”中所述，普通股的记录持有人因持有的股份数量不能被反向股票分割比例平均分割，因此有权因反向股票分割而获得零碎股份，他们将自动有权获得零碎股份付款（定义见下文修订证书），而无需持有人采取任何行动。此外，反向股票分割不会影响任何股东的比例投票权（以零股处理为准）。

反向股票分割不会改变普通股的条款。反向股票分割后，普通股股份将拥有相同的投票权以及股息和分配的权利，并将在所有其他方面与现在授权的普通股相同。普通股将保持全额支付和不可评估。反向股票分割可能会导致一些股东拥有我们普通股不到100股的“零股”。零股交易的券商佣金等费用，普遍高于百股偶数倍的“整数”交易费用。

生效时间后，我们将继续遵守《交易法》的定期报告和其他要求。在遵守适用的持续上市要求的前提下，我们的普通股将继续在纳斯达克上市，交易代码为“APLT”，尽管交易所将在生效时间后的20个交易日内在交易代码末尾添加字母“D”，以表明发生了反向股票分割。如果进行了反向股票分割，那么在生效时间之后，我们的普通股将会有一个新的统一证券识别程序委员会（“CUSIP”）编号，这是一个用于识别我们的股本证券的编号，以及我们普通股的股票证书与

此外，反向股票分割将导致未发行授权股份占已发行股份的比例增加，这可能具有反收购效果，并可能被我们用来反对恶意收购企图或延迟或阻止我们的控制权或管理层发生变化（例如，允许发行会稀释寻求改变董事会组成或考虑为我们与另一家公司合并而进行要约收购或其他交易的人的股票所有权）。这些获授权但未发行的股份可以（在适用法律规定的限制范围内）在一项或多项交易中发行，这可能会使公司控制权的变更变得更加困难，因此更不可能，或用于抵制或挫败大多数独立股东青睐的第三方交易。例如，在没有进一步的股东批准的情况下，我们的董事会可以（在适用法律规定的限制范围内）在私人交易中战略性地将普通股股份出售给将反对收购或支持我们当时的董事会的购买者，或者这些股份可以根据股东权利计划进行潜在的发行。额外授权股份可用于阻止试图通过稀释当时已发行股份的投票权或增加在潜在收购情况下支持董事会的人的投票权来获得公司控制权的人，包括阻止或推迟董事会反对的拟议业务合并，尽管一些股东认为这是可取的。向与我们管理层有关联的某些人发行额外股份可能会产生这样的效果，即通过稀释寻求导致此类罢免的人的股票所有权或投票权，使我们目前的管理层更难被罢免。尽管存在这些可能的反收购影响，但这一提议是出于商业和财务考虑，而不是出于任何恶意收购企图的威胁，或我们知道的通过合并、要约收购、与管理层对立的招揽或其他方式积累我们的股票或获得我们公司控制权的任何努力（我们的董事会目前也不知道针对我们的任何此类企图）。尽管如此，股东应该意识到，批准这项提议可能会促进我们未来的努力，以阻止或阻止我们控制权的变化，包括股东可能会以其他方式获得其股票高于当时市场价格的溢价的交易。

会计事项

对我们的公司注册证书的拟议修订将不会影响我们普通股的面值。因此，在反向股票分割生效时，我们资产负债表上归属于普通股的规定资本将按照与反向股票分割比例相同的比例减少，额外的实收资本账户将记入规定资本减少的金额。普通股的每股净收益或亏损以及账面净值将被重新分类，以符合反向股票分割后的列报方式。

反向股票分割的某些美国联邦所得税后果

以下讨论总结了反向股票分割对我们普通股持有人的某些美国联邦所得税后果。这份摘要仅涉及对美国持有者的税收后果。就本讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的受益所有人，出于美国联邦所得税目的，该普通股被或被视为：

•

为美国公民或居民的个人；

信托，如果美国境内的法院能够对此类信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人（在《守则》第7701（a）（30）条的含义内）有权控制此类信托的所有重大决定，或者该信托根据适用的财政部条例具有有效的选择，在美国联邦所得税目的下被视为美国人。

本摘要基于《守则》现行条款、现行财政部条例以及现行行政裁决和法院判决，所有这些都可能发生变化或有不同的解释。任何变更，可能会或可能不会追溯，可能会改变本摘要中所述的对我们或我们的股东的税务后果。没有或将要求IRS就反向股票分割作出裁决，并且无法保证IRS不会对以下陈述和结论提出质疑，或者法院不会支持任何此类质疑。

没有试图就反向股票分割可能与特定美国持有人相关的所有美国联邦所得税后果发表评论，包括持有人认为：（i）受制于特殊税收规则，例如证券、共同基金、受监管投资公司、房地产投资信托基金、保险公司、银行或其他金融机构或免税实体的交易商、经纪人和交易员；（ii）因股票期权、股票购买计划或其他补偿性交易而获得其股份；（iii）持有其股份作为对冲或作为对冲、跨式、“转换交易”、“合成证券”的一部分，综合投资或任何降低风险战略；（iv）是合伙企业、不被视为美国联邦所得税目的公司的有限责任公司、S公司或其他转嫁实体或此类转嫁实体的投资者；（v）不持有其股份作为美国联邦所得税目的的资本资产（通常是《守则》第1221条所指的为投资而持有的财产）；（vi）通过个人退休或其他延税账户持有其股份；或（vii）拥有美元以外的美国联邦所得税目的的功能货币。

此外，以下讨论不涉及反向股票分割的州、地方或外国税收后果、净投资收入的医疗保险税、美国联邦遗产税和赠与税、替代性最低税、《守则》第1202条含义内关于合格小企业股票的规则，或除所得税之外的任何美国联邦税的任何其他方面。讨论一般假定，出于美国联邦所得税的目的，反向股票分割不会被整合或以其他方式被视为与任何其他交易的统一交易的一部分。

以现金代替零碎股份

我们不会就反向股票分割发行零碎股份。就下文的讨论而言，“美国持有人”是我们普通股的任何非合伙股份的实益拥有人，并且出于美国联邦所得税的目的，被或被按上述方式对待。

美国持有人收到现金而不是普通股的零碎股份，应被视为首先收到该零碎股份，然后收到现金以赎回该零碎股份。美国持有人在反向股票分割中收到现金代替零碎股份，且其在美国的比例权益减少（在考虑了某些建设性所有权规则后），通常应确认资本收益或损失，金额等于收到的现金金额与该持有人在所交出的普通股股份中的调整后计税基础中分配给零碎股份的部分之间的差额。如果在反向股票分割生效时，美国持有人对所交出的普通股的持有期超过一年，则此种资本收益或损失应为长期资本收益或损失。根据反向股票分割获得现金而不是我们普通股的零碎股份的美国持有人，其

对我们的按比例权益不减少（在考虑了某些建设性所有权规则后）通常应被视为已收到分配，该分配将首先被视为从我们当前或累计收益和利润中支付的股息收入，然后在美国持有者对我们普通股的税基范围内被视为资本的免税回报，任何剩余金额被视为资本收益。美国持有者应根据其特定情况，就收取现金代替零碎股份对他们的税收影响咨询其税务顾问。

美国持有者（公司和某些其他豁免接受者除外）可能需要就所收到的任何现金以换取反向股票分割中新股的零碎股份权益进行信息报告。受信息报告约束且未提供正确的纳税人识别号和其他所需信息（例如提交适当填写的美国国税局（“IRS”）表格W-9）的美国持有人也可能会被按适用的税率进行备用预扣。备用预扣税不是附加税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额可以退还或贷记美国持有人的美国联邦所得税负债（如果有的话），前提是及时向IRS适当提供所需信息。美国持有人应就其获得备用预扣税豁免的资格以及获得此类豁免的程序咨询其税务顾问。

反向股票分割的一般税务处理

反向股票分割旨在符合《守则》第368（a）条规定的“重组”资格，应构成美国联邦所得税目的的“资本重组”。假设反向股票分割符合重组的条件，根据反向股票分割比率，美国持有人一般不会在将我们的普通股交换为数量较少的普通股时确认收益或损失。美国持有人在反向股票分割中获得的较少数量的普通股股份中的合计计税基础将与该美国持有人在反向股票分割之前拥有的我们普通股股份中的合计计税基础相同。反向股票分割中收到的普通股的持有期将包括美国持有人持有我们在反向股票分割中交出的普通股股份的期间。财政部条例提供了详细规则，用于将我们的普通股股份的计税基础和持有期分配给根据反向股票分割收到的我们的普通股股份。在不同日期和不同价格收购的美国普通股股东应就此类股份的计税基础和持有期的分配问题咨询其税务顾问。

以上是反向股票拆分的某些重大美国联邦所得税后果的总结，不构成税务意见。我们普通股的每位持有人应就反向股票分割的税务后果咨询其税务顾问。

修订生效日期

如果本反向股票分割建议中所述的对公司注册证书的拟议修订获得股东批准，则在董事会决定（如果有的话）实施反向股票分割和该反向股票分割的比率（在根据本反向股票分割建议批准的范围内）后，公司将向国务卿提交反映所通过的修订的修订证书。修订证明书将于提交时或修订证明书所指明的较后时间生效。如果股东不批准这一反向股票分割提案，修正证书将不会提交给国务卿。

持不同政见者的权利

根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）或根据公司注册证书或章程，任何对本次反向股票分割提案持异议的股东均不享有异议者的权利。

在向国务卿提交修正证书生效之前，我们保留放弃反向股票分割的权利，而无需我们的股东采取进一步行动，即使我们的股东已在年度会议上批准了实施反向股票分割的权力。通过投票赞成反向股票分割，您也明确授权董事会延迟、不进行和放弃反向股票分割，如果它应自行决定此类行动符合公司及其股东的最佳利益。

所需投票

通过本提案需要在年度会议上亲自或由代理人代表投票的过半数票的赞成票。弃权、未投票和斡旋不投票不被视为投票，不会对本提案的结果产生影响。

董事会一致建议

对提案5投赞成票。

如果在年度会议上，出席或代表并投票赞成反向股票分割提案的普通股股份数量不足以批准该提案，我们的代理持有人可能会动议休会年度会议，以使我们的董事会能够继续征集更多支持反向股票分割提案的代理。在这种情况下，将要求你只对这一休会提案进行投票，而不是对任何其他提案进行投票。

在本提案中，我们要求贵公司授权我们董事会征集的任何代理人的持有人投票赞成将年度会议延期及其任何休会或延期（如有必要），以征集更多的代理人支持反向股票分割提案，包括向先前对该提案投了反对票的股东征集代理人。除其他事项外，批准休会提案可能意味着，即使已收到代表足够数量反对反向股票分割提案的代理人，我们也可以在不对反向股票分割提案进行投票的情况下休会年度会议，并寻求说服这些股份的持有人将他们的投票改为赞成反向股票分割提案的投票。

如果需要休会年会，不需要向我们的股东发出休会通知，只要休会30天或更短时间，并且没有为休会确定新的记录日期。在续会上，我们可能会处理原会议上可能已处理的任何事务。

所需投票

授权年度会议休会（如有必要）在没有足够票数赞成反向股票分割提案时征集额外的代理人，需要亲自出席年度会议或由代理人代表出席的过半数股份持有人投赞成票。弃权票和中间人不投票将与投“反对票”具有同等效力；未投票不被视为投票，对本提案的结果没有影响。

董事会一致建议

对提案6投赞成票。

审计委员会与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审查并讨论了截至2024年12月31日的财政年度的经审计合并财务报表。此外，审计委员会还与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）和SEC的适用要求所要求讨论的事项。审计委员会还与安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）讨论了PCAOB的适用要求所要求的书面披露和安永会计师事务所的独立信函。

根据审计委员会对经审计的合并财务报表的审查以及上段所述的审查和讨论，审计委员会建议董事会将截至2024年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表列入年度报告。

审计委员会

Stacy J. Kanter（主席）

Teena Lerner

Jay S. Skyler

上述审计委员会报告不是征求材料，不被视为已向SEC提交，也没有通过引用纳入我们根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）或《交易法》提交的任何文件中，无论该文件是在本代理声明日期之前还是之后提交的，也无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何。

独立注册会计师事务所

由总会计师开票的费用

我们的独立注册会计师事务所就截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度向我们收取了以下费用：


	截至12月31日止年度，
	2024		2023
审计费用⁽¹⁾	$	520,000	$	470,000
审计相关费用⁽²⁾	$	475,000	$	143,500
税费		—		—
所有其他费用		—		—

合计	$	995,000	$	613,500

(1)	审计费用包括对2024和2023财年合并财务报表进行审计所需的服务费用。

(2)	审计相关费用包括与执行审计或审查合理相关的鉴证和相关服务费用，以及与编制和审查向SEC提交的文件相关的费用。

服务的预先批准

审计委员会预先批准我们的独立审计师提供的所有审计和非审计服务。审计委员会没有就我们的独立审计师提供的审计和非审计服务的预先批准采用正式的书面政策或程序。审计委员会一般会在规定类别的审计服务、审计相关服务和税务服务中预先批准不超过规定金额的特定服务。预先批准也可作为审计委员会批准独立审计员聘用范围的一部分，或在独立审计员受聘提供每项服务之前，在个别明确的逐案基础上给予。审计委员会批准了上表中的所有服务。

有关实益所有权的信息已由我们普通股5%以上的每位董事、高级管理人员或实益拥有人提供。我们根据SEC的规则确定了实益所有权。这些规则通常将证券的实益所有权归属于对这些证券拥有单独或共享投票权或投资权的人。此外，该规则还包括根据行使可立即行使或可在2025年4月11日后60天内行使的股票期权或认股权证而发行的我们的普通股股份。为计算该人的所有权百分比，这些股份被视为已发行并由持有这些期权或认股权证的人实益拥有，但为计算任何其他人的所有权百分比，这些股份不被视为已发行。除非另有说明，本表中确定的个人或实体对其显示为实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。除下文另有说明外，表中所列每个人或实体的地址为Applied Therapeutics, Inc.，地址为545 Fifth Avenue，Suite 1400，New York，NY 10017。


	数量股份有利拥有		百分比的股份有利拥有
大于5%的股东：
与Venrock Healthcare Capital Partners III，L.P.有关联的实体。⁽¹⁾		11,805,301		9.4	%
与Alexandria Real Estate Equities, Inc.有关联的实体⁽²⁾		12,559,054		8.5	%
Vestal Point Capital，LP附属实体⁽³⁾		11,500,000		8.1	%
与贝莱德集团公司有关联的实体⁽⁴⁾		9,296,075		6.6	%
隶属于Schonfeld Strategic Advisors LLC的实体⁽⁵⁾		8,769,640		6.2	%
Propel Bio Management，LLC附属实体⁽⁶⁾		8,071,526		5.7	%
董事和执行官：
Les Funtleyder⁽⁷⁾		452,503		*
Stacy J. Kanter⁽⁸⁾		182,940		*
Teena Lerner，博士。⁽⁹⁾		204,303		*
Jay S. Skyler，医学博士，MACP⁽¹⁰⁾		128,690		*
康斯坦丁·奇诺波罗斯⁽¹¹⁾		90,186		*
戴尔·胡克斯⁽¹²⁾		162,500		*
Riccardo Perfetti，医学博士，博士。⁽¹³⁾		1,062,754		*
凯瑟琳·索普		—		—
John H. Johnson		—		—
所有现任执行官和董事作为一个群体（九人）⁽¹⁴⁾		2,283,876		1.6	%

*	代表少于1%的实益所有权。

仅基于Venrock Healthcare Capital Partners III，L.P.（“VHCP III”）、VHCP Co-Investment Holdings III，LLC（“VHCP Co-Investment III”）、Venrock Healthcare Capital Partners EG，L.P.（“VHCP EG”）、VHCP Management III，LLC（“VHCP Management III”）、VHCP Management EG，LLC（“VHCP Management EG”）、Nimish Shah（“Shah”）和Bong Koh（“Koh”，连同VHCP III、VHCP Co-Investment III、VHCP EG、VHCP Management III、VHCP Management EG和Shah（“Venrock实体”）于2025年2月14日提交的附表13G/A，（i）VHCP III持有2,637，666股普通股和1,014，989股可在行使预融资认股权证时发行的普通股；（ii）VHCP Co-Investment III持有263,877股普通股和101,541股可在行使预融资认股权证时发行的普通股；（iii）VHCP EG持有7,089，048股普通股和2,584，715股可在行使预融资认股权证时发行的普通股。Venrock实体的地址是7 Bryant Park，23^rd楼层，纽约，NY 10018。

(2)

仅基于Alexandria Real Estate Equities, Inc.（“ARE”）、Alexandria Venture Investments，LLC（“AVI”）和Alexandria Equities No.7，LLC（“AE7”，与ARE和AVI合称“Alexandria实体”）于2024年11月13日提交的附表13G/A，（i）AVI持有5,855，077股普通股、可行使1,500，000股普通股的预融资认股权证（“预融资认股权证”）和可行使2,950，000股普通股的普通股认股权证（“普通股认股权证”），以及（ii）AE7持有203,977股普通股和可行使2,050，000股普通股的普通股认股权证。AVI和AE7各自都是ARE的间接全资子公司，因此，ARE可能被视为与AVI和AE7就此处报告的股份分享投票权和决定权。亚历山大实体的地址是26 North Euclid Avenue，Pasadena，加利福尼亚州 91101。

(3)

仅根据Vestal Point Capital，LP（“Vestal Point LP”）和Ryan Wilder于2025年2月14日提交的附表13G，某个基金和管理账户（“Vestal Point基金和账户”）持有11,500，000股普通股。Vestal Point LP是Vestal Point基金和账户的投资顾问。Vestal Point LP的唯一普通合伙人是Vestal Point Capital，LLC（“Vestal Point LLC”，连同Wilder先生，Vestal Point LP，即Vestal Point Fund and Account，“Vestal Entities”）。Vestal Point LLC的管理成员是怀尔德先生。因此，Wilder先生可能被视为对Vestal Point基金和账户持有的证券拥有投票权和投资权。Wilder先生放弃对这类证券的实益所有权，但他在其中的金钱利益除外。Vestal实体的地址是c/o Vestal Point Capital，LP，632 Broadway，Suite 602，New York，NY 10012。

(4)	仅根据贝莱德，Inc.的某些业务部门、其子公司和关联公司（统称“贝莱德实体”）于2025年2月5日提交的附表13G/A，贝莱德实体是9,296，075股普通股的受益所有人。贝莱德实体的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。

(5)	仅根据Schonfeld Strategic Advisors LLC（“Schonfeld”）于2025年2月14日提交的附表13G，某些单独管理的账户（“Schonfeld SMA”）持有8,769，640股普通股。Schonfeld是几家私人基金的投资顾问，并聘请第三方副顾问作为单独管理的账户管理其私人基金的资产，包括Schonfeld SMA。Schonfeld可被视为间接实益拥有Schonfeld SMA拥有的证券。Schonfeld的地址是麦迪逊大道590号，23号^rd楼层，纽约，NY 10022。

(6)

仅基于Propel Bio Management，LLC（“Propel Bio Management”）、Propel Bio Partners LLC（“Propel Bio Partners”，连同Propel Bio Management，简称“Propel”）、Leen Kawas（“Kawas”）、Richard Kayne和Suzanne Kayne Living Trust（“RKSKK Trust”）以及Richard Kayne（“Kayne”）于2024年2月22日提交的附表13G/A，（i）一家私人投资基金（“PIF”）持有8,071，526股普通股，（ii）RKSKK Trust持有901,907股普通股，（iii）一家特殊目的载体（“SPV”，连同Propel、Kawas、RKSKK Trust、PIF和Kayne，简称“Propel实体”）持有653，Propel和Kawas向PIF提供全权咨询服务，可被视为实益拥有PIF持有的股份。Kawas是Propel的唯一所有者，对Propel持有的证券拥有投票权和投资权。Kayne是RKSK信托的唯一受托人，对RKSK信托持有的证券拥有投票权和投资权。Propel Bio Partners担任SPV的管理人和PIF的普通合伙人。Kawas和Kayne是

Propel Bio Partners的控制人。Propel Bio Partners对SPV和PIF持有的证券拥有投票权和投资权。Kawas、Kayne和Propel Bio Partners各自否认对此类证券的实益所有权，但其在其中的金钱利益除外。推动实体的地址是麦迪逊大道340号，19^第楼层，纽约，NY 10173。

(7)	包括可立即行使或将在2025年4月11日后60天内立即行使的191,692股已发行期权的基础普通股，以及将在2025年4月11日后60天内归属的50,000股限制性股票单位。

(8)	包括63690股可立即行使或将在2025年4月11日起60天内立即行使的已发行期权的基础普通股，以及将在2025年4月11日起60天内归属的11250个限制性股票单位。

(9)	包括立即可行使或将在2025年4月11日起60天内可行使的87,631股已发行期权的普通股基础股票，以及将在2025年4月11日起60天内归属的11,250股限制性股票单位。

(10)	包括63690股可立即行使或将在2025年4月11日60天内立即行使的已发行期权的基础普通股，以及将在2025年4月11日60天内归属的11250股限制性股票单位。

(11)	包括将于2025年4月11日起60天内归属的12,500个限制性股票单位。

(12)	包括81250个限制性股票单位，将于2025年4月11日起60天内归属。

(13)	包括668,545股可立即行使或将在2025年4月11日起60天内立即行使的已发行期权的普通股基础股票，以及将在2025年4月11日起60天内归属的41,667股限制性股票单位。

(14)	包括（a）1,075，248股可立即行使或将在60天内立即行使的已发行期权的普通股基础，以及（b）219,167股将在2025年4月11日后60天内归属的限制性股票单位，由九名执行官和董事持有。

拖欠第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求公司的董事、执行官和拥有公司股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交证券所有权和此类所有权变更的报告。SEC规则还要求董事、执行官和10%以上的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。根据对向公司提供的此类表格副本的审查以及报告人提供的书面陈述，公司认为所有第16（a）条的备案要求在2024年都得到了及时满足。

2024年末，我们的执行团队发生了重大变化，这影响了我们指定的执行官员的身份。2024年12月19日，（i）我们任命John H. Johnson为我们的执行主席兼董事会主席，（ii）我们提拔Les Funtleyder担任临时首席执行官，这是对他作为我们的首席财务官和董事会成员的现有角色的补充，以及（iii）Shoshana Shendelman博士辞去总裁、首席执行官和秘书的角色并担任董事会成员。

我们相信Johnson先生和Funtleyder先生拥有领导我们公司和帮助我们实现关键业务目标并为我们的股东提供长期价值所必需的技能和经验。

薪酬委员会在高管薪酬中的作用

我们的薪酬委员会就我们指定的执行官在2024年的薪酬水平做出了所有决定。我们的薪酬委员会有责任：

•

监督我们的高管薪酬方案、政策和做法的设计；

•

确定我们指定的执行官的薪酬类型和金额；和

•

审查和批准采纳、终止和修订，并管理并酌情向董事会提出建议，有关我们的激励薪酬计划。

我们的目标是提供基于市场的高管薪酬计划，使我们指定的高管的利益与我们的股东保持一致，并激励他们实现我们的关键业务目标。

独立薪酬顾问在高管薪酬中的作用

在确定我们指定的执行官的薪酬水平时，我们的薪酬委员会会定期审查我们的高管薪酬计划的竞争力和相关的治理趋势。我们的薪酬委员会已聘请AON Radford Global Compensation Consulting（“AON”）作为其独立薪酬顾问，以协助这一过程，并就我们的高管薪酬做法提供建议。

怡安没有为我们的管理团队工作不在薪酬委员会的职权范围内。怡安的代表出席了薪酬委员会的某些会议，包括与

我们至少每年审查一次我们指定的执行官的薪酬。在设定高管基本工资和奖金以及授予股权激励奖励时，我们考虑了市场上可比职位的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、与我们的期望和目标相比的个人表现、我们激励高管实现符合我们股东最佳利益的短期和长期结果的愿望以及对我们公司的长期承诺。

以下是我们对指定执行官的薪酬计划的每个重要要素的详细描述：

基本工资。基本工资是我们为每位指定执行官提供的薪酬的固定组成部分。应付给我们指定的每一位执行官的基本工资最初是在该官员聘用时通过公平谈判确定的，其中考虑了该官员的资格和经验、他们的职责范围以及其他公司为行业和地域内的类似职位支付的竞争性市场薪酬。

基本工资每年由我们的薪酬委员会进行审查，通常与我们的年度业绩审查过程相关，并在考虑到个人责任、业绩和经验后不时进行调整，以使工资与市场水平保持一致。在做出有关薪酬调整的决策时，我们也可能会借鉴我们董事会成员与其他公司高管的经验。

我们指定的执行官的2024年年度基薪如下：（i）Johnson先生1010250美元，（ii）Funtleyder先生525000美元（从2024年12月19日开始临时增加，他担任我们临时首席执行官的每个月增加15000美元），（iii）Hooks先生525000美元，以及（iv）Shendelman博士665000美元。

年度现金奖金。我们指定的行政人员有资格根据我们的薪酬委员会对其个人表现、公司表现以及我们的薪酬委员会确定的其他相关因素的评估，获得酌情决定的年度现金奖金。我们的薪酬委员会认为，酌情奖金计划为薪酬委员会在整体基础上审查个人和公司业绩并根据薪酬委员会对所有相关因素的评估适当奖励我们的高级职员提供了最佳能力。

2025年2月，我们的薪酬委员会举行会议，在考虑管理层的投入后，怡安作为薪酬委员会的独立薪酬顾问以及薪酬委员会对相关公司和个人业绩的评估，决定授予（i）Funtleyder先生225,600美元和（ii）Hooks先生121,052美元的现金奖金，相当于他们各自2024年年度目标金额的80%。鉴于Funtleyder先生和Hooks先生全年的努力，薪酬委员会确定按目标水平的80%发放奖金是适当的。由于约翰逊先生直到2024年12月才开始就业，约翰逊先生没有资格获得2024年的现金奖金。

我们的薪酬委员会决定不向Johnson先生支付年度奖金，Johnson先生于2024年12月19日开始受雇于公司。鉴于Shendelman博士于2024年12月19日辞职，她没有资格获得2024年的年度奖金。

长期股权激励奖励。我们指定的执行官有资格获得与我们普通股股份相关的长期股权奖励。这些股权奖励是我们高管薪酬计划的重要组成部分，旨在激励、激励和留住我们的高级管理人员，同时在延长归属期内进一步使他们的利益与我们股东的利益保持一致。

我们的薪酬委员会根据我们的整体薪酬计划评估是否进行股权奖励授予，以及这些授予的类型和规模。从历史上看，我们曾向我们指定的执行官授予限制性股票单位（“RSU”）、绩效股票单位（“PSU”）和购买普通股股票的股票期权（“期权”），这些股票受多年归属条件的约束。根据我们的2019年计划授予我们指定的执行官的所有股权奖励将根据该计划的条款在公司控制权发生变化时完全归属。

2024年，我们向Johnson先生授予了与其被任命为我们的执行主席有关的股权奖励，向Funtleyder先生授予了与其被任命为我们的临时首席执行官有关的股权奖励，并向Hooks先生授予了与其被任命为我们的首席商务官有关的股权奖励，下文将对每一项进行更详细的描述。2024年，我们没有向Shendelman博士授予任何股权奖励。

员工福利。我们指定的行政人员一般有资格参与更广泛适用于我们雇员的相同的健康、福利和退休安排。我们没有赞助或维持任何固定福利养老金计划或类似安排，也没有在2024年向我们指定的执行官提供任何额外福利。

指定执行干事就业安排

以下是我们与指定执行官（Shendelman博士除外）的聘书和雇佣协议的描述。这些协议通常规定随意雇用，没有任何具体期限，并规定了指定执行官的初始薪酬、获得员工福利的资格以及在符合条件的终止雇用时获得遣散费和福利的可能性。与我们指定的执行官（Shendelman博士除外）的聘书和雇佣协议的关键条款如下所述。

每位被任命的执行官还须遵守我们的标准形式的员工机密信息、发明、不招揽和不竞争协议中规定的某些限制性契约。

Johnson报价信

2024年12月，我们与Johnson先生签订了一份聘书（“Johnson聘书”），其中规定了每年1010250美元的基本工资、从2025年开始的年度酌情奖金、参加公司向高管级员工提供的员工福利计划的资格，以及报销合理的差旅费用、与履行执行主席职责相关的娱乐或其他费用。

此外，根据Johnson要约函和适用的奖励协议的条款，我们授予Johnson先生1,000，000个RSU的诱导奖励和购买2,000，000股普通股的诱导期权奖励。受Johnson先生的RSU和期权诱导奖励各自约束的普通股股份的50%（50%）将在授予日的前两个周年中的每一天分两期等额归属，受Johnson先生的RSU和期权诱导奖励约束的剩余普通股股份将在（i）美国食品和药物管理局批准公司提议的山梨醇脱氢酶治疗（“FDA批准”）或（ii）控制权变更（在每种情况下，以约翰逊先生通过适用的归属事件继续服务为前提。

根据Johnson offer letter，在Johnson先生无故终止雇佣（包括因死亡或残疾）或因“正当理由”辞职时，Johnson先生将有权

以下遣散费和福利：（i）如果其符合资格的终止雇用发生在其受雇开始日期的一周年之前，那么他将在其受雇开始日期的一周年之前获得全额年基薪，以及（ii）在其执行解除索赔的情况下，（a）继续支付其年基薪延续12个月（如果其符合资格的终止发生在控制权变更前三个月开始并在控制权变更后两年结束的期间内），（b）就其受限制股份单位诱因奖励及期权诱因奖励基于时间推移而归属的部分而言，持续归属最多24个月；及（c）就其受限制股份单位诱因奖励及期权诱因奖励基于满足若干表现标准而归属的部分而言，持续归属资格为24个月。

Funtleyder报价信

2023年11月，我们与Funtleyder先生签订了一份要约函，随后于2024年12月就他被任命为我们的临时首席执行官进行了修订（经修订，“Funtleyder要约函”）。Funtleyder的聘书规定了年度基本工资，目前为525,000美元，他担任我们临时首席执行官的每个月的补充月薪为15,000美元，2025年的年度酌情奖金高达其年度基本工资的50%以及他在2025年期间赚取的补充工资金额，在FDA批准或公司控制权发生变化时支付的525,000美元的特别现金奖金，参加向高管级员工提供的公司员工福利计划的资格，以及合理差旅的报销，以及因履行临时首席执行官或首席财务官（视情况而定）的职责而产生的娱乐或其他费用。

此外，根据Funtleyder要约函和适用的授予协议的条款，我们授予Funtleyder先生150,000股RSU和购买150,000股普通股的期权的补充奖励，与他被任命为我们的临时首席执行官有关，在授予日期后分12个月等额授予，前提是他在每个适用的归属日期继续受雇。如果Funtleyder先生在2025年4月1日继续担任我们的临时首席执行官，他将在随后每个日历季度的第一天获得额外的股权奖励赠款，直到他不再是我们的临时首席执行官。

根据Funtleyder要约函，在Funtleyder先生无故终止雇佣（包括死亡或残疾）或因“正当理由”辞职后，他将有权获得以下遣散费和福利（取决于他是否执行了解除索赔）：（i）继续支付其年度基本工资12个月，（ii）在12个月或Funtleyder先生被另一雇主的健康计划覆盖之日（以较早者为准）中由公司承担的持续医疗保险，（iii）支付其符合条件的终止发生当年的目标年度奖金，以及（iv）全部归属任何当时未归属的股权奖励。

Hooks报价信

2024年4月，我们与Hooks先生签订了一份聘书（“Hooks聘书”），其中规定了年度基本工资（目前为546,000美元）、高达其年度基本工资40%的年度酌情奖金（根据他的开始日期按比例分配到2024年）、参加公司向高管级员工提供的员工福利计划的资格、合理差旅报销、以及与履行首席商务官职责相关的娱乐或其他费用。

根据Hooks要约函，在Hooks先生无故终止雇佣关系（包括死亡或残疾）或因正当理由辞职后，他将有权获得以下遣散费和福利（取决于他执行的解除索赔）：（i）继续支付其12个月的年度基本工资，（ii）在12个月或Hooks先生在另一雇主的健康计划下承保之日（以较早者为准）继续由公司承担医疗保险，（iii）支付其符合条件的终止发生当年的目标年度奖金，及（iv）全部归属任何当时未归属的股权奖励。

根据Shendelman离职协议的条款和条件，Shendelman博士与公司达成了解除索赔协议，作为交换，她收到了（i）一笔相当于997500美元的一次性现金遣散费，（ii）一笔相当于2100000美元的额外一次性现金，以完全支付她未偿还的RSU和PSU，（iii）公司继续支付她（及其适用的受抚养人）根据公司常规健康计划在她离职之日生效的医疗保险的费用，或通过向她支付1985年《综合综合和解法》（经修订，“COBRA”）在她分居日期后12个月或更早时的保费，直到她获得类似的医疗保险，以及（iv）加速归属截至她分居日期未归属的期权。

Shendelman博士继续受制于她的员工机密信息、发明、不招揽和不竞争协议中规定的终止后限制性契约，包括不竞争和不招揽。

税务考虑

作为一般事务，我们的薪酬委员会考虑我们现有和拟议的薪酬计划的各种税务和会计影响。我们在设计我们的补偿方案时会考虑补偿的可抵税性，但这不是我们的唯一考虑因素，并且补偿委员会最终会设计和批准它认为符合公司和我们股东最佳利益的补偿方案。

补偿汇总表

下表提供了有关我们指定的执行官在所介绍的财政年度获得的薪酬的信息。


姓名和主要职务	年份		工资 ($)		奖金 ($)⁽¹⁾		股票奖项 ($)⁽²⁾		期权奖项 ($)⁽²⁾			全部其他 Compensation ($)⁽³⁾		合计 ($)
John Johnson 执行主席		2024		31,570		—		1,020,000		1,790,000			—		2,841,570
Les Funtleyder 临时首席执行官兼首席财务官		2024		530,625		225,600		153,000		132,000			12,621		1,053,846
戴尔·胡克斯首席商务官		2024		375,852		121,052		1,548,000		—			14,676		2,059,580
肖夏纳		2024		646,528		—		—		28,966	⁽⁴⁾		3,098,139		3,773,633
申德尔曼，博士。前总裁、行政总裁兼秘书		2023		630,000		315,000		8,547,136		—			1,077		9,493,213

(1)	此栏中的金额代表就适用年度支付的酌情年度现金奖金。胡克斯的奖金是根据他在2024年4月的任命按比例分配到2024年的。约翰逊先生和申德尔曼博士没有收到关于2024年的现金奖金。

(2)	根据SEC规则，此栏反映了根据基于股票的补偿交易的ASC 718计算的适用年度内授予的适用股权奖励的总授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的财务报表附注7“基于股票的薪酬”中。Shendelman博士在2024年没有收到任何股权奖励赠款。

(3)	对于Shendelman博士以外的我们指定的执行官，本栏中的金额代表我们向相应指定的执行官的401（k）计划账户提供的匹配捐款。对于Shendelman博士，本栏2024年的金额包括支付给Shendelman博士（或我们应计）的与她的离职协议相关的以下付款和福利：（a）相当于3097500美元的一次性现金付款，以及（b）根据COBRA为她继续参与我们的医疗保健计划而应支付的保费639美元。有关Shendelman博士离职的更多细节，见上文“——简介—— Shendelman离职协议”。

(4)	报告的金额代表与加速归属Shendelman博士的未行使股票期权相关的增量公允价值。有关Shendelman博士离职的更多细节，见上文“——简介—— Shendelman离职协议”。

财政年度结束时的杰出股权奖

下表提供了截至2024年12月31日我们指定的执行官持有的未偿股权奖励的信息。


				期权奖励										股票奖励
姓名和主要职位	格兰特日期			数量证券底层未行使期权（#）（可行权）		数量证券底层未行使期权（#）（不可行使）		股权激励计划奖项：数量证券底层未行使不劳而获期权（#）		期权运动价格		期权到期日期		数量股份或单位股票有未归属 (#)		市场价值股份或单位股票那还没有既得 ($)⁽¹⁾		股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利有未归属 (#)		股权激励计划奖项：市场价值不劳而获股份、单位或其他权利还没有既得 ($)⁽¹⁾
John Johnson		12/19/24	⁽²⁾		—		1,000,000		—		1.02		12/19/34		—		—		—		—
执行主席		12/19/24	⁽²⁾		—		—		1,000,000		1.02		12/19/34		—		—		—		—
		12/19/24	⁽²⁾		—		—		—		—		—		500,000		430,000
		12/19/24	⁽²⁾		—		—		—		—		—		—		—		500,000		430,000
Les Funtleyder		11/20/23	⁽³⁾		—		—		—		—		—		137,500		118,250		—		—
临时首席执行干事兼首席财务官		12/19/24	⁽⁴⁾		—		150,000		—		1.02		12/19/34		—		—		—		—
临时首席执行干事兼首席财务官		12/19/24	⁽⁴⁾		—		—		—		—		—		150,000		129,000		—		—
戴尔·胡克斯首席商务官		4/12/2024	⁽⁵⁾		—		—		—		—		—		300,000		258,000		—		—
肖夏纳		3/8/18			539,585		—		—		1.44		12/19/25		—		—		—		—
申德尔曼，博士。		3/18/19			948,894		—				4.70		12/19/25		—		—		—		—
前总统兼首席执行官		5/13/19			767,349		—				1.05		12/19/25		—		—		—		—
前总统兼首席执行官		12/16/19			23,317		—				1.05		12/19/25		—		—		—		—
		12/16/19			209,000		—				1.05		12/19/25		—		—		—		—
		12/10/20			256,850		—				1.05		12/19/25		—		—		—		—
		12/14/21	⁽⁶⁾		80,600		—				1.05		12/19/25		—		—
		1/7/22	⁽⁶⁾		80,600						1.05		12/19/25		—		—
		1/25/22			234,616		—				1.05		12/19/25		—		—

(1)	这些金额基于公司普通股2024年12月31日的收盘价0.86美元。

(2)	该奖项是约翰逊先生的激励奖励和马甲的一部分，如上文“—指定执行官就业安排—约翰逊录取通知书”中所述。

(3)	该限制性股票单位奖励在两年内每月以第二十四次递增的方式归属，但须在每个此类日期继续服务。

(4)	该奖项是Funtleyder先生的补充奖项和马甲的一部分，如上文“— Named Executive Officer Employment Arrangements — Funtleyder Offer Letter”中所述。

(5)	这些限制性股票单位的四分之一将于2025年4月12日归属，其余的将在此后每月以第三十六次递增方式归属，但须在每个此类日期继续服务。

(6)	根据Shendelman博士的报价信第9节，与她于2024年12月离职有关，这一期权授予完全归属。


	股权补偿方案信息
计划类别	数量证券待发行运动时杰出的期权、认股权证和权利		加权平均运动价格优秀选项，认股权证和权利 (1)		数量证券剩余可用为未来发行股权下 Compensation 计划（不包括证券在第一栏）
证券持有人批准的股权补偿方案 (2)(3)		24,511,867	$	2.00		5,030,624
未获证券持有人批准的股权补偿方案		—		—		—

合计		24,511,867	$	2.00		5,030,624

(1)	不包括限制性股票奖励、普通股股票奖励以及RSU，无论是基于时间的还是基于业绩的，因为这些奖励没有与其相关的行使价格。

(2)	包括以下计划：我们的2016年股权激励计划（“2016年计划”）、我们的2019年计划和我们的ESPP。

(3)

截至2024年12月31日，根据2019年计划预留发行的普通股总数为3,643，533股，该数字不包括因2025年1月1日自动年度增加而增加到计划中的6,861，437股。2019年计划规定，自2020年1月1日至2029年1月1日，每年1月1日，根据该计划预留和可供发行的股份数量将自动增加前12月31日已发行普通股股份数量的5%或董事会确定的较少股份数量。如果发生股票分割、股票股息或我们的资本化发生其他变化，该数字将进行调整。2016年计划因公司采纳2019年计划而终止；然而，根据2016年计划未兑现的奖励继续按照其现有条款充分生效。因此，将不会根据2016年计划授予额外奖励。根据2016年计划被取消、没收或以其他方式终止的任何奖励所依据的普通股股份，如果没有被行使，否则将被退回股份储备，将被添加回根据2019年计划可供发行的普通股股份。截至2024年12月31日，共有1,387，091股普通股根据ESPP保留发行，该数字不包括因2025年1月1日年度增加而增加到计划中的360,000股。ESPP规定，自2020年1月1日至2029年1月1日，根据该计划预留和可供发行的股份数量将自动增加（i）360,000股我们的普通股，（ii）在紧接前一个12月31日我们的普通股已发行股份数量的1%或（iii）董事会确定的较少股份数量中的较低者。如果发生股票分割、股票股息或我们的资本化发生其他变化，该数字将进行调整。

期权授予实践

尽管我们没有关于授予期权时间的正式政策，但我们偶尔会酌情向我们指定的执行官授予期权全年基于某一指定执行官的晋升或聘用、我们指定执行官的表现、市场

条件，以及公司的整体财务表现。我们做不是时间材料的释放，

非公

基于期权授予日期的信息，目的是影响授予指定执行官的任何期权的价值。


姓名	授予日期		数量证券底层奖项		运动价格奖项（美元/股）		授予日期公允价值的奖励（美元）		收盘变化百分比证券的市场价格两国之间的裁决的基础立即结束的交易日在材料披露前非公开信息和立即开始的交易日在材料披露后非公开信息
John Johnson		12/19/24		2,000,000		1.02	$	1,790,000		- 15	%
Les Funtleyder		12/19/24		150,000		1.02	$	132,000		- 15	%

终止或控制权变更时的潜在付款和福利

无论指定执行官与我们的雇佣以何种方式终止，该指定执行官都有权获得在其服务期间赚取的金额，包括应计但未支付的工资和应计但未使用的假期工资。

此外，在符合条件的终止雇用或控制权发生变更（如适用）时，每名指定的执行官都有资格获得付款和福利，如上文所述“—

我们的高管薪酬计划概览—指定执行官雇佣安排

”和“—

我们指定的执行官薪酬计划概述—与Shoshana Shendelman的离职协议

.”

薪酬与绩效

根据美国证券交易委员会根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于我们的主要执行官（“PEO”）和指定执行官的高管薪酬的披露，但PEO除外

（“非PEO

NEO”），以及以下所列财政年度的公司业绩。薪酬委员会在做出所示任何年份的薪酬决定时，均未考虑下文的薪酬与绩效披露。


年份	总结 Compensation 表合计首次 PEO 1 ($)		总结 Compensation 表合计第二次 PEO 1 ($)		Compensation 实际支付到第一PEO 1, 2, 3 ($)			Compensation 实际支付到第二 PEO 1, 2, 3 ($)		平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体 1 ($)		平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 1,2,3 ($)		价值初始固定$ 100 投资基于： 4 股东总回报 ($)		净收入（千美元）
年份	总结 Compensation 表合计首次 PEO 1 ($)		总结 Compensation 表合计第二次 PEO 1 ($)		Compensation 实际支付到第一PEO 1, 2, 3 ($)			Compensation 实际支付到第二 PEO 1, 2, 3 ($)		平均总结 Compensation 表合计为非PEO 近地天体 1 ($)		平均 Compensation 实际支付到非PEO 近地天体 1,2,3 ($)		价值初始固定$ 100 投资基于： 4 股东总回报 ($)		净收入（千美元）
2024		3,744,028		2,841,570		( 5,923,989	)		1,133,688		1,122,491		131,651		112.66		( 105,600	)
2023		9,493,213		—		14,877,498			—		2,758,765		3,885,171		440.79		( 119,763	)

(1)	Shoshana Shendelman 于2023年担任PEO，任期至2024年12月19日（“首届PEO”）。 John Johnson 于2024年12月19日开始担任我们的PEO（“第二届PEO”）。个人组成非PEO 下文列出了所介绍的每一年的近地天体。


2023		2024
Riccardo Perfetti		Riccardo Perfetti
亚当·汉萨德		Les Funtleyder
		戴尔·胡克斯

(2)	已按规例第402（v）项计算实际已支付的补偿金额 S-K 且不反映公司NEO实际赚取、实现或收到的补偿。这些数额反映了经下文脚注3所述某些调整后的赔偿总表总额。

(3)	实际支付的补偿反映了PEO的某些金额的排除和包含以及非PEO 如下所述的近地天体。股权价值按照FASB ASC主题718进行计算。不包括股票奖励和期权奖励一栏的金额是薪酬汇总表中列出的股票奖励和期权奖励一栏的总额。


年份	总结 Compensation 表合计第一PEO ($)		排除股票奖励和期权奖项第一PEO ($)			纳入股权价值首次PEO ($)			Compensation 实际支付给第一PEO ($)
2024		3,744,028		—			(9,668,017	)		(5,923,989	)
2023		9,493,213		(8,547,136	)		13,931,421			14,877,498

年份	总结 Compensation 表合计第二PEO ($)		排除股票奖励和期权奖项第二PEO ($)			纳入股权价值为第二个PEO ($)			Compensation 实际支付给第二PEO ($)
2024		2,841,570		(2,810,000	)		1,102,118			1,133,688

年份	平均总结 Compensation 表合计非PEO近地天体 ($)		平均排除股票奖励和期权奖项非PEO近地天体 ($)			平均纳入股权价值为非PEO 近地天体 ($)			平均 Compensation 实际支付给非PEO近地天体 ($)
2024		1,122,491		(611,000	)		(379,840	)		131,651
2023		2,758,765		(1,967,750	)		3,094,156			3,885,171

上表所列股权价值中的金额来自下表所列金额：


年份	年终公允价值股权奖项已获批年内那保留未归属为最后一天年度第一PEO ($)		变化公允价值从最后前一日年初至今一年中的一天未归属股权奖项第一PEO ($)		归属日期公允价值股权奖项已获批年内既得年内首次PEO ($)		变化公允价值从最后前一日年至归属日期未归属股权奖项既得年内首次PEO ($)		公允价值最后一天上一年股权奖项没收年内首次PEO ($)			价值股息或其他收益支付了股权奖项不否则包括为第一PEO ($)		总计- 纳入股权值为第一PEO ($)
2024		—		116,750		—		572,462		(10,308,386	)		—		(9,668,017	)
2023		12,849,550		677,509		236,011		172,306		—			—		13,935,376

年份	年终公允价值股权奖项已获批年内那保留未归属为最后一天年度第二PEO ($)		变化公允价值从最后前一日年初至今一年中的一天未归属股权奖项第二PEO ($)		归属日期公允价值股权奖项已获批年内既得年内第二次 PEO ($)		变化公允价值从最后前一日年至归属日期未归属股权奖项既得年内第二次 PEO ($)		公允价值最后一天上一年股权奖项没收年内第二次 PEO ($)			价值股息或其他收益支付了股权奖项不否则包括为第二PEO ($)		总计- 纳入股权值为第二PEO ($)
2024		1,102,118		—		—		—		—			—		1,102,118


年份	平均年终公允价值股权奖项已获批年内那保留未归属为最后一天年度非PEO 近地天体 ($)		平均变化公允价值从最后前一日年初至今一年中的一天未归属股权奖项非PEO 近地天体 ($)			平均归属日期公允价值股权奖项已获批年内既得年内对于非PEO 近地天体 ($)		平均变化公允价值从最后前一日年至归属日期未归属股权奖项既得年内对于非PEO 近地天体 ($)		平均公平最终价值前一日年份股权奖项没收年内为非PEO 近地天体 ($)		平均价值股息或其他收益支付了股权奖项不否则包括为非PEO 近地天体 ($)		总计- 平均纳入股权值为非PEO 近地天体 ($)
2024		167,952		(682,271	)		26,175		108,304		—		0		(379,840	)
2023		2,627,657		315,226			79,233		72,041		—		0		3,094,157

(4)	4.该价值假设从2022年12月31日开始的期间投资了100美元，一直到上市年度结束。历史股票表现并不一定预示着未来的股票表现。

实际支付的PEO与非PEO NEO补偿与股东总回报（“TSR”）的关系

下图列出了实际向我们的PEO支付的薪酬、实际向我们的非PEO NEO支付的薪酬的平均值以及公司在最近完成的两个财政年度的累计TSR之间的关系。

LOGO

PEO与非PEO NEO实际支付补偿与净收入的关系

下图列出了实际支付给我们的PEO的薪酬、实际支付给我们的非PEO NEO的薪酬的平均值以及我们在最近完成的两个财政年度的净收入之间的关系。

上述在“薪酬与业绩”标题下提供的所有信息将不会被视为通过引用并入我们根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前还是之后提交的，无论任何此类文件中的任何通用公司语言如何，除非我们特别通过引用纳入此类信息。

健康和福利及退休福利；额外津贴

健康及福利计划

我们指定的执行官有资格参与我们的员工福利计划，包括我们的医疗、牙科、视力、残疾和人寿保险计划，在每种情况下，与我们所有其他员工的基础相同。

附加条件

我们一般不会向我们指定的执行官提供额外津贴或个人福利，除非在有限的情况下。

401（k）计划

我们指定的执行官有资格参加一项固定缴款退休计划，该计划为符合条件的美国雇员提供了在税收优惠基础上为退休储蓄的机会。符合条件的雇员可以在税前或税后（Roth）基础上递延符合条件的补偿，最高可达《守则》规定的年度缴款限额。捐款分配到每个参与者的个人账户，然后根据参与者的指示投资于选定的投资备选方案。我们目前代表参与者向401（k）计划作出匹配供款，相当于参与者供款的100%，最高可达其补偿的3%，参与者供款的50%，最高可达其补偿的额外2%。参与者立即完全享有其贡献。根据《守则》第401（a）条，401（k）计划的相关信托拟根据《守则》第501（a）条获得免税资格。作为一项符合税收条件的退休计划，401（k）计划的供款（罗斯供款除外）和这些供款的收益在从401（k）计划中分配之前不对雇员征税。我们的董事会可能会选择在未来采用合格或不合格的福利计划，前提是它认为这样做符合我们的最佳利益。

根据我们的董事薪酬政策，我们向每位非雇员董事支付现金保留金，用于在董事会任职以及在董事担任成员的每个委员会任职。每个委员会的主席都会因这类服务而获得更高的聘用金。这些保留金将在每个季度的最后一天分四期等额季度分期支付；但该等付款的金额将按比例分配给该季度的任何部分，而该董事并未在我们的董事会或适用的委员会任职。向非雇员董事提供董事会服务及向董事为其成员的董事会各委员会提供服务的聘用金如下：


职务	2024 年度服务保持器		2024 主席额外保持器
董事会	$	40,000		—
审计委员会	$	10,000	$	20,000
薪酬委员会	$	7,500	$	15,000
提名和公司治理委员会	$	5,000	$	10,000

从历史上看，根据我们的非雇员董事薪酬政策，每位新当选为董事会成员的非雇员董事都获得了购买33,000股我们普通股的选择权。每份该等股票期权受规限的股份在三年期间内每月归属，但须视乎该董事是否继续担任董事而定。此外，在每次股东年会召开之日，每位继续担任非雇员董事的非雇员董事都获得了购买16,500股我们普通股的选择权。每份该等认股权受规限的股份于授出日期后的12个月内按月等额分期归属，且尽管有上述规定，于公司下一次年度股东大会日期完全归属，但须视乎董事是否继续担任董事而定。这些期权的每股行权价格等于我们普通股在授予日的公允市场价值。

2025年3月24日，董事会投票决定将每年向非雇员董事授予股权的股份数量增加至每位董事20万股，完全以期权的形式授予，自授予日起分三期连续等额授予，并将首次新当选为我们董事会成员的每位非雇员董事的首次股权授予的股份数量增加至40万股，完全以期权形式授出，自适用授出日期起分36个月等额授予。在怡安对我们的同行公司的薪酬做法进行审查之后，对董事薪酬进行了此类增加。

根据本政策授予的所有股权奖励（无论是期权还是RSU）将在董事的持续服务终止前发生控制权变更（定义见2019年计划）时全额归属。

该政策旨在提供一个整体薪酬方案，使我们能够吸引和留住合格和有经验的个人担任董事，并使我们的董事利益与我们的股东的利益保持一致。

2024年董事薪酬表

下表列出了关于截至2024年12月31日止年度我们的非雇员董事在我们董事会服务所赚取的报酬的信息。2024年支付给Johnson先生、Funtleyder先生和Shendelman博士的赔偿金在上文“—赔偿汇总表”下列示。Johnson先生、Funtleyder先生和Shendelman博士在2024年没有因担任董事而获得任何额外报酬。

(1)	根据SEC规则，该栏反映的是根据ASC 718计算的截至2024年12月31日的财政年度内授予的股权奖励的总授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的财务报表附注7“基于股票的薪酬”中。

(2)	于2024年6月6日批出的这45,000个受限制股份单位中，有四分之一须于2024年9月6日、2024年12月6日、2025年3月6日各自归属，其余将于2025年6月6日和2025年股东周年大会中较早的日期归属，但须在每个该等日期继续服务。

(3)	Marcus先生自2024年12月6日起辞去董事会职务，并在2024年担任董事会成员期间获得按比例支付的现金。截至他从董事会辞职之日，他所有未归属的RSU均被没收。

下表提供了截至2024年12月31日授予每位在2024年担任非雇员董事的个人的普通股标的股票期权和RSU的数量信息。


姓名	期权奖项优秀在 12月31日， 2024			股票奖项优秀在 12月31日， 2024
Joel S. Marcus		—			—
Teena Lerner，博士。		87,631	⁽¹⁾		22,500	⁽³⁾
Stacy J. Kanter		63,690	⁽²⁾		22,500	⁽³⁾
杰·斯凯勒		63,690	⁽²⁾		22,500	⁽³⁾

(1)	指购买截至2024年12月31日已完全归属且未行使的普通股股份的期权，该期权是根据以下日期各自作出的奖励授予的：（i）2019年3月18日；（ii）2019年5月13日；（iii）2020年6月4日；（iv）2021年6月3日；及（v）2022年6月3日。

(2)	指购买截至2024年12月31日已完全归属且未行使的普通股股份的期权，该期权是根据以下日期各自作出的奖励授予的：（i）2019年5月13日；（ii）2020年6月4日；（iii）2021年6月3日；以及（iv）2022年6月3日。

(3)	指截至2024年6月6日向每位董事授予的45,000个RSU中截至2004年12月31日仍未归属的部分。这些受限制股份单位的四分之一分别于2024年9月6日、2024年12月6日、2025年3月6日归属，其余的将在2025年6月6日和2024年年度股东大会中较早的日期归属，但须在每个该等日期继续服务。

以下包括某些关系和交易的摘要，包括自2023年1月1日以来的任何交易以及我们曾经或将成为参与者的任何目前提议的交易，其中（1）所涉及的金额超过或将超过（i）120,000美元或（ii）过去两个完整财政年度我们总资产平均值的1%中的较小者，以及（2）我们的任何董事、执行官或持有我们股本5%以上的人，或上述人员的任何关联公司或直系亲属，已经或将拥有直接或间接的重大利益，但本代理声明中标题为“执行和董事薪酬”一节中描述的薪酬和其他安排除外。

我们认为，我们就下述交易支付或收到的条款或对价（如适用）与公平交易中可用的条款或我们将支付或收到的金额（如适用）具有可比性。

赔偿协议

除了我们经修订和重述的章程（“章程”）中规定的赔偿外，我们已经并打算继续与我们的每位董事和执行官签订单独的赔偿协议。这些赔偿协议为我们的董事和执行官提供了获得赔偿的合同权利，除其他外，要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的某些费用，包括律师费、判决、罚款以及董事或高级管理人员在其作为董事或高级管理人员的服务所引起的任何诉讼或程序中产生的和解金额，或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业。有关这些协议的更多信息，请参见下文“—责任限制和赔偿事项”。

责任限制及赔偿事宜

我们的公司注册证书和我们的章程限制了我们的董事的责任，并可能在DGCL允许的最大范围内赔偿我们的董事和高级职员。DGCL规定，公司的董事不会因违反其作为董事的受托责任而对金钱损失承担个人责任，但以下任何责任除外：

•

董事从中获得不正当个人利益的交易；

•

非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

•

非法派发股息或赎回股份；或

•

违反董事对公司或其股东的忠诚义务。

这些责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，并且不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或衰退。

DGCL和我们的章程规定，在某些情况下，我们将赔偿我们的董事和高级职员，并可能在法律允许的最大范围内赔偿其他雇员和其他代理人。任何受赔偿的人也有权在一定的限制下，在诉讼程序的最终处置之前获得预支、直接付款或报销合理的费用，包括律师费和付款。

此外，我们已经并打算继续与我们的一些董事和高级职员签订单独的赔偿协议。除其他外，这些赔偿协议要求我们赔偿我们的董事和高级管理人员的某些费用，包括董事或高级管理人员因担任董事或高级管理人员的服务而在任何诉讼或程序中产生的律师费、判决、罚款和和解金额，或该人应我们的要求向其提供服务的任何其他公司或企业。

我们维持一份董事和高级职员保险单，据此，我们的董事和高级职员就以董事和高级职员身份采取的行动承担责任投保。我们认为，我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程中的这些规定以及这些赔偿协议对于吸引和保留合格人员担任董事和高级职员是必要的。

只要董事、高级管理人员或控制人可能被允许就《证券法》下产生的责任进行赔偿，并且美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，这种赔偿应被视为不可执行。

关联人交易政策

我们采纳了书面的关联人交易政策，规定了我们对关联人交易的识别、审查、审议和批准或批准的程序。仅就本政策而言，“关联人交易”是指我们和任何关联人作为参与者的交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系），涉及的金额超过或将超过（1）120,000美元中的较小者，或在公司有资格成为“较小的报告公司”（2）的情况下，超过我们过去两个已完成会计年度总资产平均值的1%。涉及作为雇员、顾问或董事向我们提供服务的补偿的交易不被视为本政策下的关联交易。关联人参与的交易、安排或关系，仅因关联人担任正在参与该交易、安排或关系的实体的董事而导致的交易、安排或关系，不应被视为本政策下的关联人交易。“关联人”是指任何执行官、董事、被提名人成为董事或持有我国股本5%以上的人，或上述任何关联公司或直系亲属。

根据该政策，如果一项交易被确定为关联人交易，管理层必须将有关拟议关联人交易的信息提交给我们的提名和公司治理委员会，或者，如果由于利益冲突，我们的提名和公司治理委员会的审查将是不合适的，则提交给董事会或我们董事会的其他独立机构进行审查。列报必须包括（其中包括）所有各方的描述、关联人的直接和间接利益、交易的目的、重大事实、交易给我们带来的好处以及是否有任何替代交易、评估条款是否与非关联第三方提供的条款具有可比性以及管理层就关联人交易提出的建议。为了提前识别关联人交易，我们依赖于我们的执行官、董事和某些重要股东提供的信息。

提名和公司治理委员会应考虑所有相关的现有事实和情况，包括但不限于，该关联人交易的条款是否不低于在相同或类似情况下非关联第三方一般可获得的条款，以及该关联人在交易中的利益程度。提名和公司治理委员会应仅批准提名和公司治理委员会善意行使酌情权确定的、根据已知情况符合或不不符合公司及其股东最佳利益的关联人交易。

公司根据《交易法》的要求向SEC提交报告、代理声明和其他信息。您可以在SEC网站www.sec.gov或公司网站appliedtherapeutics.gcs-web.com/financial-information/sec-filings上查看公司以电子方式提交的报告、代理和信息声明。公司网站上包含的信息不属于这份代理声明的一部分。

你应仅依赖本代理声明所载的资料或公司已向你转介的资料。本公司未授权任何其他人向您提供任何信息。您不应假定本文件中包含的信息在除本文件封面上的日期之外的任何日期都是准确的，并且在该日期之后的任何时间向股东提供本文件不会产生相反的含义。本代理声明不构成在任何司法管辖区进行代理征集，而在该司法管辖区进行此类代理征集是非法的，或向或向任何人进行此类代理征集是非法的。

如果您对本代理声明或如何提交您的代理有更多疑问，或者如果您需要本代理声明的额外副本或随附的代理卡或投票说明，请与我们的秘书联系，电话：Applied Therapeutics, Inc.，地址：545 Fifth Avenue，Suite 1400，New York，NY 10017。

股东根据《交易法》第14a-8条规定的程序拟列入与2026年年度股东大会有关的代理声明和代理形式的任何提案或提案，公司必须在2025年12月26日之前收到，并且必须遵守SEC颁布的其他代理征集规则和章程规定的程序。提案应发送至公司秘书，地址为545 Fifth Avenue，Suite 1400，New York，NY 10017。本段中的任何内容均不应被视为要求公司在其与2026年年度股东大会有关的代理声明和代理中包含根据收到提案时有效的SEC适用法规可能从代理材料中省略的任何股东提案。

其他股东提案提交明年年会

股东如希望在《交易法》第14a-8条规定的程序之外提交提案或提名候选人担任董事以供2026年年度股东大会审议，因此将不会被纳入该会议的代理声明，则必须根据章程第三条第5节规定的要求及时提交书面通知，包括该通知中要求的资格和信息。为及时起见，该书面通知必须由公司秘书在其主要行政办公室收到，地址为545 Fifth Avenue，Suite 1400，New York，NY 10017，不早于2026年2月9日营业结束，也不迟于2026年3月11日营业结束。如明年的年会未能安排在2026年6月9日（年会周年日）后30天内举行，则必须在（i）不早于120日营业时间结束前收到书面通知^第该年度会议的前一天及（ii）不迟于第90届会议（以较晚者为准）的营业时间结束前^第该年度会议的前一日或第10^第首次公开宣布该会议日期的翌日。

为遵守通用代理规则，有意征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东，必须在不迟于2026年4月5日之前提供通知，其中载列《交易法》第14a-19条规定的信息。如果明年的年会未能安排在2026年6月9日（年会周年日）的30天内举行，则书面通知必须在（i）该年会召开前60个历日或（ii）公司首次就该年会召开日期作出公开公告之日的翌日的第10个历日（以较晚者为准）收到。

SEC的规则允许我们将一套代理材料交付给两个或更多股东共享的一个地址，并征得该股东的同意（如果需要）。这种交付方式被称为“household”，可以显着节省成本。为利用这一机会，如果需要，我们将只向共享一个地址并已同意此类交付的多个股东交付一套代理材料，除非并且直到我们在邮寄日期之前收到受影响股东的相反指示。我们同意应书面或口头请求，按照要求在这些文件的单一副本交付给的共享地址向任何股东迅速交付代理材料的单独副本。

如果您目前是与其他股东共享地址的股东，并且希望只收到一份您家庭的未来代理材料，请按上述电话或地址联系公司秘书。

无论您是否计划在线参加年度会议，我们都敦促您通过免费电话号码或通过互联网对您的股份进行投票，如本代理声明中所述。如果您收到邮寄的代理卡副本，您可以在随附的返回信封中填写、签名、注明日期并邮寄代理卡。我们鼓励你们迅速投票表决你们的股份。

FIRST：经修订的公司经修订和重述的公司注册证书的本修订证书（本“修订证书”）（“重述证书”）是根据特拉华州一般公司法（“DGCL”）正式通过的，下文所载的修订应在根据重述证书的本修订证书的DGCL提交并生效时生效。

第二：现修订公司重述证书第四条，在第四条新增以下D款：

“D.在根据DGCL第242条提交本修订证书并生效（“生效时间”）后，在紧接生效时间之前已发行和流通（或以库存方式持有）的每（）股普通股（“旧普通股”）应自动合并为一（1）股缴足股款且不可评估的普通股（“新普通股”），而无需公司或任何旧普通股持有人采取进一步行动，须按下文所述的零碎股份权益处理（“反向股票分割”）。旧普通股合并为新普通股将被视为在生效时间发生，而公司或任何已发行旧普通股的持有人没有采取任何进一步行动，无论是否交出在反向股票分割之前代表这些持有人的旧普通股股份的证书以供注销。在生效时间，本公司注册证书中所有提及的“普通股”均指新的普通股。

反向股票分割将在逐个股东（而不是逐个证书）的基础上进行。自生效时间起及之后，代表旧普通股的证书应代表该旧普通股根据本修订证书合并为新普通股的股份数量。除非且直至紧接反向股票分割前的持有人持有的代表旧普通股股份的证书交付给公司或其当前的转让代理人，或持有人通知公司或该转让代理人该等证书或证书已遗失，否则公司没有义务发行新的证明因反向股票分割而已发行的新普通股股份的新证书，被盗或销毁，并执行一项令公司满意的协议，以赔偿公司因与该等证书有关而蒙受的任何损失。将不会因反向股票分割而发行零碎股份，而（a）就曾代表在紧接生效时间之前已发行和流通的旧普通股股份的一份或多份证书（如有）的持有人而言，在该等证书或证书的生效时间后交出时，任何持有人如在其他情况下有权因反向股票分割而在生效时间后获得新普通股的零碎股份，将有权获得现金付款（“零碎股份付款”），金额等于该持有人否则将有权获得的零碎款项乘以在纳斯达克全球市场报告的生效时间日期的每股新普通股收盘价（经调整以使反向股票分割生效）；但前提是，零碎股份是否会因反向股票分割而可发行，应根据（i）在紧接生效时间之前已发行和已发行的旧普通股的股份总数（以前由持有人当时正在放弃的证书所代表）和（ii）之后的新普通股的股份总数来确定

（b）对于在紧接生效时间之前已发行和未发行的公司转让代理人记录中以记账式形式持有的旧普通股股份的持有人，任何持有人如果在生效时间之后因反向股票分割（在汇总所有零碎股份后）而有权获得新普通股的零碎股份，将有权自动收取零碎股份付款，且持有人无需采取任何行动。”

第三：公司股东已根据《总务委员会条例》第242条正式批准上述修订。

Fourth：除本修订证明书另有规定外，重述的证明书仍然具有完全效力及效力。

【页面剩余部分故意留空】

Applied THERAPEUTICS，INC. 545 Fifth AVENUE，SUITE 1400 NEW YORK，NY 10017会议前通过互联网投票-访问www.proxyvote.com或扫描上面的二维码使用互联网传输您的投票指示和电子传递信息。美国东部时间2025年6月8日晚上11：59前投票。当您访问网站并按照指示获取您的记录和创建电子投票指示表时，请准备好您的代理卡。会议期间—上www.virtualshareholdermeeting.com/APLT2025您可以通过互联网参加会议，并在会议期间进行投票。拥有箭头标记的框中打印的信息可用，并按照说明进行操作。电话投票— 1-800-690-6903使用任何按键式电话传送您的投票指示。美国东部时间2025年6月8日晚上11：59前投票。打电话时要准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票标记、签名并注明日期您的代理卡并将其放入我们提供的已付邮资的信封中退回或退回至Vote Processing，c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V71670-P28032为您的记录保留这一部分这张代理卡只有在签名并注明日期时才有效。DETACH和RETURN此部分仅适用于TheraPEUTICS，INC。董事会建议您对以下事项投赞成票：1。选举董事提名人：赞成反对弃权1a。Teena Lerner！!!董事会建议你对第2、3、5、6项提案投赞成票，对第4项提案投1年票：赞成反对弃权2。批准安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）作为我们2025财年独立注册会计师事务所的任命。!!!3.批准（在不具约束力的咨询基础上）我们指定的执行官的薪酬，如所附材料中所述。!!!1年2年3年弃权4。批准（在不具约束力的咨询基础上）就我们指定的执行官在未来几年的薪酬进行咨询投票的频率。!!!!5.批准对我们经修订和重述的公司注册证书（经修订）的修订，将我们普通股的流通股以每股0.0001美元的弃权面值合并为数量较少的流通股，比例不低于25换1股，不超过40换1股，与！!!将由我们的董事会全权酌情在此范围内设定的确切比率（“反向股票分割提案”）。6.授权年度会议休会，如有必要，如赞成反向股票的票数不足，可征集额外的代理人！!!拆分提案。注：办理会议召开前可能适当到来的其他事项及其任何休会或延期。请与您在此出现的姓名一模一样签名。以律师、被执行人、管理人、其他受托人身份签字时，请按此提供全称。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请获授权人员签署完整的法团或合伙名称。

关于年度会议代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明以及10-K表格的年度报告可在www.proxyvote.com上查阅。V71671-P28032 Applied THERAPEUTICS，INC。年度股东大会美国东部时间2025年6月9日上午10：00此项代理是代表董事会征集的以下签署人特此任命Les Funtleyder和Catherine Thorpe为代理持有人，有权任命其替代人，并特此授权（s）他或她代表并投票，如本投票反面指定，以下签署人有权/有权在6月9日美国东部时间上午10：00举行的年度股东大会上投票的所有Applied THERAPEUTICS，INC.普通股股份，2025年，通过www.virtualshareholdermeeting.com/APLT2025上的网络直播，以及任何延期或延期。该代理，当适当执行时，将按股东（s）的指示进行投票。如果没有作出此类指示，则该代理将根据提案4并根据代理持有人对可能适当地在股东年度会议之前或其任何休会或延期之前可能出现的其他业务的酌处权，投票选举在反向一方为董事会和提案2、3、5、6和1年的被提名人。续并将于反面签署


姓名	费用已赚或已支付现金 ($)		股票奖项⁽¹⁾⁽²⁾ ($)		合计 ($)
Joel S. Marcus⁽³⁾		58,084		202,500		260,584
Teena Lerner，博士。		62,500		202,500		265,000
Stacy J. Kanter		65,000		202,500		267,500
杰·斯凯勒		65,000		202,500		267,500


Applied Therapeutics, Inc.

签名：
名称：Les Funtleyder
标题：临时首席执行官兼首席财务官


由		董事会命令，

/s/Les Funtleyder
Les Funtleyder 临时首席执行官、首席财务干事和主任