附件 1.1
WERIDE INC。
[ ● ]股
（每股0.00001美元）
国际承销协议
2025年11月3日
中国国际金融香港证券有限公司（“中金美国证券”）
国际金融中心一号楼29层
港景街1号
中央
香港
摩根士丹利亚洲有限公司（“MS”）
国际商务中心46层
柯士甸道西1号
九龙
香港
(*按字母顺序排列）
作为联席保荐人（定义见下文）
摩根大通证券（亚太）有限公司（“JPM AP”）
遮打屋28楼
中环干诺道8号
香港
作为总协调人（定义见本文件）和联席全球协调人（定义见下文）代表本文件附表一所列若干国际承销商行事
1
女士们先生们：
WeRide Inc.，一家于2017年3月13日作为获豁免公司根据开曼群岛法律注册成立的有限责任公司，其注册办事处位于开曼群岛大开曼KY1-1106乔治城南教堂街103号南教堂街2楼海港广场P.O. Box 472（“公司”），建议，但须遵守此处所述条款和条件，向本协议指名的若干国际承销商（“国际承销商”）或向国际承销商采购的买方（“后续买方”）发行及出售[ ● ] A类普通股每股面值0.00001美元（“股份”）将于香港联合交易所有限公司（“联交所”）主板上市并以港元买卖。公司最初将出售的合计[ ● ] A类普通股在此称为“实盘股份”。此外，公司建议向国际包销商授出选择权，以向其本身或透过其各自的联属公司（定义见下文）向公司购买最多[ ● ]股额外股份（“超额配股权股份”），以（其中包括）弥补超额分配。实盘股份及超额配股权股份在此统称为“国际发售股份”。中金美国证券于2025年10月31日与Yanli Holdings Limited订立借股协议。根据本协议发售及出售国际发售股份在此简称为“国际发售”。
Xu Han（韩旭）、Tonyhan Limited及Xu Han Limited统称为“单一最大股东集团”，公司及单一最大股东集团统称为本协议之“担保人”。
公司已订立一份日期为2025年10月27日的协议（“香港包销协议”），内容有关公司在中华人民共和国（“中国”）香港特别行政区（“香港”）同时向公众人士发售及发售初步合共[ ● ]股股份（“香港发售股份”），将透过与香港若干包销商（“香港包销商”）的安排包销。发售及出售香港发售股份在此简称为“香港公开发售”。除文意另有所指外，国际发售及香港公开发售在此统称为“全球发售”，香港包销商及国际包销商在此统称为“包销商”，国际发售股份及香港发售股份在此统称为“发售股份”。尽管有任何与本协议或其中相反的情况，本协议及香港包销协议项下的各自交割在此明确规定相互为条件。
国际发售股份正按每股[ ● ]港元的价格（“国际发售价”）发售，而香港发售股份正按每股[ ● ]港元的价格（“香港发售价”）发售，不包括国际发售价的[ ● ]%的每股经纪费，或香港发售价（视情况而定）（“经纪”）、国际发售价的0.0027%的每股证监会交易征费，或香港发售价，香港证券及期货事务监察委员会（“证监会”）征收的（“证监会交易征费”），每股AFRC交易征费为国际发售价的0.00015%，或香港发售价（视情况而定）（“AFRC交易征费”）由会计及财务报告理事会（“AFRC”）征收，每股联交所交易费为国际发售价的0.00 565%，或香港发售价（视情况而定）（“交易费”），在每种情况下，由国际发售股份或香港发售股份的买方（如适用）支付。交易费、证监会交易征费及AFRC交易征费亦由公司就发售股份支付。
2
中金美国证券、MS担任公司申请上市的联席保荐机构（“联席保荐机构”）。中金美国证券、MS和JPM AP担任此次全球发行的总协调人（“总协调人”）和联席全球协调人（“联席全球协调人”）。中金美国证券、MS、JPM AP、中银国际亚洲有限公司（“中银国际”）、富途证券国际（香港）有限公司（“富途”）、Daiwa Capital Markets Hong Kong Limited（“Daiwa”）、ABCI Capital Limited（“ABCI Capital”）及ICBC International Securities Limited（“ICBCI”）将担任国际发售的联席账簿管理人（“联席账簿管理人”）。中金美国证券、MS、JPM AP、中银国际、富途、大和、农银国际证券有限公司（“农银国际证券”）及工银国际将担任国际发售的联席牵头经办人（“联席牵头经办人”）。中金美国证券、MS、JPM AP、中银国际、富途、大和、农银国际资本、农银国际证券及工商银行国际应担任全球发售的资本市场中介机构（CMI）。国际包销商与香港包销商同时订立国际及香港承销团协议（“银团间协议”），其中规定（其中包括）整体协调人有权在承销团之间重新分配国际发售股份及香港发售股份。公司谨此确认整体协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及CMI的委任。
日期为2025年10月28日的招股章程（“香港招股章程”）已就香港公开发售编制及使用。就全球发售而言，公司已就股份于联交所主板上市提出申请，并由中金美国证券及MS担任联席保荐人及由中金美国证券及MS担任公司上市申请的保荐人-整体协调人（“保荐人-OC”）。
公司已向美国证券交易委员会（“SEC”）提交F-3表格的登记声明（文件编号：333-291214），包括与发售股份有关的相关招股说明书。生效时经修订的注册声明，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第430A条和第430B条规则在生效时被视为注册声明一部分的信息（如有），以下简称“注册声明”；以及日期为11月3日的相关招股说明书，2025年首次用于确认发售股份销售的表格（或公司根据《证券法》规则173首次提供给承销商以满足购买者要求的表格）以下简称“基本招股说明书”。基本招股章程，以首次用于确认发售股份销售的格式（或以公司根据《证券法》规则173首次向包销商提供以满足购买者要求的格式）补充具体有关发售股份的招股章程补充文件，以下简称“最终招股章程”，“初步招股章程”一词指日期为2025年11月3日（附基本招股章程）的与发售股份特别相关的初步招股章程补充文件。公司已根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条，在表格8-A（“表格8-A登记声明”）上提交了经修订的登记声明，以根据《交易法》第12（b）条登记股份和美国存托股份（“ADS”）。
3
就本协议而言，“自由编写招股说明书”具有《证券法》第405条规定的含义，“销售时间招股说明书”是指初步招股说明书连同本协议附表II中规定的文件和定价信息，“广泛可用的路演”是指根据《证券法》第433（h）（5）条规定的“善意电子路演”，已不受限制地提供给任何人。“出售时间”指首次出售国际发售股份的时间，就本协议而言，该时间为本协议日期的纽约时间下午[ 10：00 ]。如本文所用，术语“注册声明”、“基本招股说明书”、“初步招股说明书”、“销售时间招股说明书”和“最终招股说明书”应包括截至本协议日期以引用方式并入其中的任何文件（如有）。此处就注册声明、基本招股说明书、销售时间招股说明书、任何初步招股说明书或最终招股说明书使用的术语“补充”、“修订”和“修订”应包括公司随后根据《交易法》向委员会提交的所有文件，这些文件被视为通过引用并入其中。
此处使用和未定义的大写术语应具有香港承销协议中规定的含义。本协议中使用的“本协议”、“本协议”、“下文”和类似术语在每种情况下均指本协议整体，而不是指本协议的任何特定章节、段落、句子或其他细分。此处使用的术语“或”不是排他性的。此处所称营业日，是指中国、香港和纽约的银行机构均普遍开放开展正常银行业务，且联交所开放开展证券交易业务的一天（星期六或星期日除外）。
如本文所用，“附属公司”具有《证券法》条例D第501（b）条所定义的含义；“法律”是指所有法律、规则、条例、指引、意见、通知、通告、命令、守则、政策、同意书、判决、法令或裁决，任何法院、政府、执法机构、政府或监管机构，无论是国家、联邦、省、地区、州、市或地方、国内或外国（包括但不限于联交所、证监会、SEC和证监会）所有相关司法管辖区（包括但不限于香港、中国、开曼群岛和美国），包括但不限于《上市规则》，中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）发布的《行为准则》、《公司条例》、《公司（清盘及杂项条文）条例》（“C（WUMP）O”）、《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法（境内企业境外发行证券及上市管理试行办法）》及配套指引（“《中国证监会备案规则》”）、《关于加强境内公司境外发行证券并上市保密档案管理的规定》（关于加强境内企业境外发行证券及上市相关保密和立案管理工作的规定）（“中国证监会档案规则”，与中国证监会备案规则合称“中国证监会规则”）；“核准备案”是指所有批准、处分、同意、许可、包括但不限于香港、中国、开曼群岛和美国在内的任何相关司法管辖区的任何人的声明和特许经营权，以及向任何人的备案和登记；“政府当局”是指任何行政、政府、立法或监管委员会、董事会、团体、当局或机构，或任何证券交易所、自律组织或其他非政府监管机构，或任何法院、法庭或仲裁员，在每种情况下，无论是国家、中央、联邦、省、州、地区、市、地方、地方、国内、外国或超国家，包括但不限于中国证监会、证券交易所，证监会及证交会；“税项”或“税项”是指无论何时产生、征收或产生的一切形式的税项，不论是否为香港、中国、开曼群岛和美国或世界任何其他地区的税项，在不影响前述一般性的原则下，包括就利润、薪金、利息和其他形式的收入、资本利得税、销售税和增值税、营业税、遗产税、死亡税、资本税、印花税、工资税、预扣税、税率和其他与财产有关的税项或收费的一切形式的税项，关税及其他进口及消费税，以及一般任何应向香港、中国、开曼群岛、美国或世界任何其他地区的税务、税收、海关或财政政府当局支付的任何税项、费用、评税、关税、关税、征费、费率、收费或任何金额，不论是否以实际评估、扣缴、免税额损失、扣除或可用于减免或其他方式的信贷的方式，包括所有利息、额外税款、罚款或与任何税项有关的类似责任；“产权负担”指任何抵押、押记、质押、留置权、选择权、限制、优先购买权，衡平法权利、出售权力、抵押、保留所有权、优先购买权或其他第三方债权、债权、缺陷、权利、权益或授予任何第三方的优先权，或任何其他任何种类的产权负担或担保权益，或设定上述任何一项的协议、安排或义务。本协议中提及任何人的知识、信息、信仰或意识或类似术语（“知识”），应视为包括但不限于该人在作出应有、勤勉和仔细查询时本应拥有的任何知识、信息、信仰和意识。
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| 1. | 买卖 |
| (a) | 根据陈述和保证并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，公司同意向若干国际承销商或其各自的关联公司或随后的购买者发行和销售，而每一国际承销商分别但不是共同同意自己或通过其关联公司向公司购买，或促使购买者为，本协议附表I B部该国际包销商名称对面所列的实盘股份数目（须视乎整体协调人在国际发售和香港公开发售之间重新分配发售股份的情况而定，并可根据本协议第11条作出调整），按国际发售价计算。 |
此外，公司特此向若干国际承销商授予选择权（“超额配股权”），以个别而非共同的方式购买其自身或通过其关联公司，或促使购买者以国际发售价向公司购买最多数量的超额配股权股份；根据陈述和保证并在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每一国际承销商均有权单独而非共同购买、其自身或通过其关联公司，按国际发售价向公司提供全部或部分超额配股权股份，以支付（其中包括）就发售公司股份作出的超额分配。超额配股权可由整体协调人于香港公开发售项下申请的最后一日起计三十（30）个历日期间届满之日起计的任何时间或之前不时以书面通知（大致采用本协议所载的附件 E格式）向公司行使其自行及代表若干国际包销商的全权及绝对酌情权。该通知应载明正在行使超额配股权的超额配股权股份总数以及将交付超额配股权股份的日期和时间；但除非总协调人和公司另有书面约定，否则超额配股权股份的交付日期和时间不得早于第一次交付时间（定义见本协议第2节），也不得早于第二次或晚于第十次，超额配股权获行使日期后的营业日。于任何行使超额配股权时，各国际承销商及其关联公司拟购买的超额配股权股份数量，应为若干国际承销商拟购买的超额配股权股份总数中所占比例相同的数量（须经总协调人为避免零碎股份或以其他方式确保交割管理而可能确定的调整）及其各自的联属公司根据本协议附表I B部该国际包销商名称对面所列的实盘股份数目占实盘股份总数的行使，但须视国际发售与香港公开发售之间的发售股份重新分配而定，并须根据本协议第11条作出调整。
5
整体协调人将代表联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI及国际包销商，就国际发售股份的分配方式及基准共同向公司提供意见，最终分配由公司确认及厘定。经整体协调人授权解除公司股份后，若干国际承销商提议自行或通过其各自的关联公司发售公司股份。本公司承认并同意，由各国际包销商全权及绝对酌情决定，由该国际包销商自行或透过其联属公司出售国际发售股份，须由其根据适用法律作为本公司的代理人作出，以促使国际发售股份的买方（在此情况下，该国际包销商根据本款（a）项承担的购买责任须按比例减少），或，否则，作为委托人自行或透过其联属公司购买国际发售股份，并据此，公司根据适用法律委任每名国际承销商及其附属公司为代理人，并授予他们代表公司所需的权力、权力和酌情权，这些权力、权力和酌情权仅用于根据陈述和保证并在符合本协议所载条款和条件的情况下促使国际发售股份的购买者；但前提是，任何国际包销商或其联属公司根据本款（a）项及根据适用法律作为公司的代理人出售国际发售股份，将仍然有义务向公司支付该等国际发售股份的国际发售价，犹如该等国际包销商作为委托人购买该等国际发售股份一样。有鉴于此，购买国际发售股份可能包括认购公司的国际发售股份，而出售国际发售股份可能包括公司配发国际发售股份。
6
| (b) | 担保人、联席保荐人、总协调人、联席全球协调人及国际承销商同意： |
| （一） | 在总协调员的指导下， |
| (A) | 倘实盘股份获足额认购或超额认购，而根据香港公开发售有效申请的香港发售股份数目相当于根据香港公开发售初步可供认购的香港发售股份数目的10倍或以上但少于50倍，则实盘股份将从国际发售重新分配至香港公开发售，使根据香港公开发售初步可供认购的香港发售股份总数将为[ ● ]，占全球发售项下初步可供认购的发售股份总数（不包括超额配股权股份）的10.0%， |
| (b) | 倘实盘股份获足额认购或超额认购，而根据香港公开发售有效申请的香港发售股份数目相当于根据香港公开发售初步可供认购的香港发售股份数目的50倍或以上，则实盘股份将从国际发售重新分配至香港公开发售，使根据香港公开发售初步可供认购的香港发售股份总数将为[ ● ]，占全球发售项下初步可供认购的发售股份总数（不包括超额配股权股份）的20.0%， |
| （c） | 倘（i）实盘股份认购不足而香港发售股份获足额认购或超额认购而不论次数，或（ii）实盘股份获足额认购或超额认购而香港发售股份获足额认购或超额认购不足香港公开发售项下初步可供认购的香港发售股份数目的10倍，则最多[ ● ]发售股份可从国际发售重新分配至香港公开发售，使根据香港公开发售可供认购的发售股份总数增至[ ● ]发售股份，相当于根据全球发售初步可供认购的发售股份数目（不包括超额配股权股份）的10.0%，及 |
7
| (D) | 在符合上述规定的情况下，整体协调人可（但无义务）全权全权酌情将最初为国际发售分配的实盘股份重新分配至香港公开发售，以满足香港公开发售项下A池和B池的有效申请； |
以及，在上文（a）至（d）款所述的将实盘股份重新分配至香港公开发售的每宗个案中（该等重新分配的实盘股份在此称为“重新分配的股份”），国际发售项下可供认购的实盘股份数目将按整体协调人认为适当的方式相应减少；重新分配的股份将按整体协调人指明的香港公开发售的相同方式并与原包括在香港公开发售中的香港发售股份同时交付予投资者；但，国际包销商有权从根据本协议应付公司的金额中收取相等于重新分配股份的佣金总额（该佣金总额将根据本条第1款（c）款计算，以便以百分比表示，该佣金应与国际发售股份的每一重新分配股份相同）的金额。为免生疑问及在不损害公司支付本条第1款（c）款所提述的奖励费的原则下，公司无须就任何重新分配的股份向香港包销商支付包销佣金；此外，国际包销商不得就重新分配的股份向公司进一步付款或承担其他义务，及
| （二） | 整体协调人全权及绝对酌情权，可（但无须）在认购不足的情况下重新分配全部或部分未售出的香港发售股份（“未出售股份"）向一名或多名国际承销商发出国际发售，金额由总协调人和每名该等国际承销商同意，据此，该国际承销商有义务按国际发售价格购买重新分配给该国际承销商的未售出股份数量；前提是，那该国际包销商有权从根据本协议应付公司的款项中收取相等于重新分配给其的未售出股份数目的总佣金（该总佣金将根据本条第（c）款计算，以便以百分比表示，该等佣金应与根据国际发售股份的每一该等重新分配的未售出股份相同）的金额，为免生疑问并在不影响公司支付本条第（c）款所指的奖励费的情况下，本公司无须就任何重新分配至国际发售的未售出股份向香港包销商支付包销佣金。 |
8
| （c） | 就国际包销商同意购买或促使购买人购买国际发售股份而言，公司须就每一国际发售股份（包括每一未售出股份重新分配至国际发售、每一重新分配至香港公开发售的股份及每一超额配股权股份）向国际包销商支付毛佣金，该毛佣金相当于国际发售价的[ ● ]%（该百分比包括将支付予国际包销商的奖励费的[ ● ]%（“国际承销委员会“）及向香港包销商支付的每份香港发售股份的总佣金，相当于香港发售价的[ ● ]%（不包括重新分配至国际发售的每一股未售出股份及重新分配至香港公开发售的每一股重新分配股份）（该百分比包括将支付予香港包销商的任何奖励费用）（”香港承销委员会”，与国际承销委员会一起发布了“承销委员会”).毛佣金应在国际承销商之间按附表I B部分所列国际承销商名称对面所列公司股份数量的相同比例分配。香港公开发售的佣金毛额须按香港包销商名称对面的香港包销协议附表1所列香港包销商包销的香港发售股份百分比的相同比例在香港包销商之间分配。公司承认，已获总协调人告知市场有关向银团资本市场中介机构支付固定及酌情奖励费用比率的惯例。公司同意，与出售国际发售股份有关的佣金及奖励费毛额，以及根据香港包销协议就出售香港发售股份而应付的佣金及奖励费毛额，合共由彼等按其于全球发售中出售的股份数目按比例承担。统筹协调人应按照本协议附表一A部相关承销商名称对面所列股份百分比的比例，在所有承销商之间分配承销佣金。 |
| （d） | 就全球发售而言，中国国际金融股份有限公司及/或任何代表其行事的人士预期将担任稳定价格经办人（“稳定经理人"）并可（但无须作为公司的代理人，在适用法律许可的范围内，在市场或其他地方（不论是在香港或其他地方）超额分配或进行交易，以期在股份开始买卖后的有限期间内稳定或维持股份的市价高于公开市场可能普遍存在的水平。稳定价格经办人可全权及绝对酌情委任任何人为其代理人或代理人，以根据本（d）款采取任何稳定价格行动。任何该等代理人或代理人，均享有根据本款（d）项赋予稳定价格管理人的权利及权限。根据本款（d）采取的稳定价格行动如已展开，可随时由稳定价格管理人或任何代其行事的人全权酌情决定终止。各国际承销商（稳定价格管理人除外，或任何代其行事的人）在此向本协议对方（包括稳定价格管理人、总协调人和联席全球协调人）分别但非共同承诺，其不会采取或导致或授权任何人采取，并应促使其关联公司和/或代理人不直接或间接（在公开市场或其他方式）采取，任何稳定价格行动或任何旨在或构成或可能预期会导致或导致公司任何证券的价格稳定或维持的行动。【根据本条款进行的该等稳定价格或其他交易产生的任何费用和损失应由稳定价格管理人借记，由此产生的任何利润应实益记入稳定价格账户，该安排应由稳定价格管理人和国际承销商之间的协议管辖的国际承销商专门负责处理。由稳定价格经办人或任何以稳定价格经办人身份行事的人所进行的稳定价格活动及交易所产生的所有负债、开支及亏损，须按附表I B部所载的整体协调人各自的国际发售包销承诺，按尽可能接近的相同比例，由整体协调人各自的账户（"国际发售承销承诺"），并可从应付给总协调员的佣金中扣除。稳定价格管理人或任何代其行事的人进行的稳定价格活动和交易产生的所有利润或收益，应按照与其及其各自关联人各自的国际发售承销承诺占国际发售总额的比例，由总协调人各自承担。 |
9
| 2. | 付款和交付 |
| (a) | 本公司特此委任中国国际金融香港证券有限公司为全球发售的结算代理（“结算代理”).各国际包销商须于香港时间上午10时或首次交付日期当日或与结算代理人议定的同日其他时间，在中央结算及交收系统（“CCASS”）在交付对付款结算方式中匹配结算代理的指令。经公司与国际包销商了解及同意，各国际包销商就结算而收取的收益将包括发售价、经纪、交易费、证监会交易征费及国际发售股份买方应付的AFRC交易征费。国际承销商将在总协调人指定的一个或多个日期为购买超额配股权股份（如有）安排类似的结算方式。 |
| (b) | 本条第2款（c）款所述的交付及付款，须于香港时间2025年11月6日下午5时或前后或结算代理人与公司书面议定的其他时间及日期（a）就实盘股份作出，及（b）就已行使超额配股权的超额配股权股份，于香港时间下午5时或前后作出，在总协调人就其代表超额配股权的国际承销商行使超额配股权的书面通知中指定的日期或总协调人与公司可能书面约定的其他时间和日期。该等交付及支付实盘股份的时间及日期，在此简称为“首次交付”；超额配股权股份的交付和支付的时间和日期，如果不是第一次交付，在此称为“额外交付时间”；每一个这样的交货和付款的时间和日期在此称为“交付时间”. |
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| （c） | 在香港时间上午九时三十分、每次交付之日，或在与结算代理人议定的同一或其他日期的其他时间，由各国际包销商或其联属公司根据本协议（包括根据本协议第1节重新分配给该国际包销商或其联属公司的国际发售的任何未售出股份）购买的国际发售股份（包括根据本协议第1节重新分配给该国际包销商或其联属公司的任何未售出股份）须由公司或代表公司以最终形式交付结算代理人，及以整体协调人可能代表该等国际包销商或其联属公司的认可面额及以该等名称登记，在每次交付前至少两个营业日通知公司，要求向该等国际发售股份的买方派送或释放，或视情况而定，透过香港中央结算有限公司的设施（"香港结算”）代该等国际承销商记入结算代理人指定的结算代理人在中央结算公司的账户；相应款项（等于结算代理人自该等国际承销商处收到的截至每次交付时间下午4：00的收益，减去本协议明令允许的扣除）将由结算代理代表有关国际包销商或其各自的关联公司根据本条第2款（b）款以港元电汇方式以即时可用资金在每次交付时间前至少两个工作日通知公司在附表IV中指定的该等账户或账户，该付款应构成完全解除结算代理在本协议项下的义务，并完全解除该国际包销商的任何付款义务，有关该等国际包销商根据本协议购买国际发售股份的整体协调人及联席全球协调人向本公司作出。公司将促使代表国际发售股份的证书于每次交付时间至少一个营业日前于香港中央证券登记有限公司的办事处供查阅。为免生疑问，结算代理不对其他国际承销商未能履行其在本协议或与全球发售有关的其他协议项下的义务承担任何责任，包括但不限于向后续购买人收取资金。 |
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| （d） | 经本协议各方理解及同意，除非及直至已根据本协议支付款项，且香港结算及公司各自须已在交付时代表国际包销商及其各自的联属公司向总协调人提供或安排向总协调人提供国际发售股份发行及交付的总协调人满意的证书及其他证据，否则在交付时根据本协议出售及购买的国际发售股份的任何交付均不生效。 |
| （e） | 在每次交割时，结算代理人有权代表总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人和国际承销商及其各自的关联公司，从交割时根据本协议应付公司的金额中扣除（a）国际承销委员会根据本协议第1节应付国际承销商，（b）公司应付的交易费、证监会交易征费和AFRC交易征费的总额，一方面，及另一方面国际发售股份的买方（包括任何重新分配至国际发售的未售出股份），结算代理将代表公司向联交所及证监会（如适用）支付（c）国际发售股份的买方应付的经纪总额（包括任何重新分配至国际发售的未售出股份），公司特此确认并同意国际包销商将有权为其账户保留，（d）所有印花税（如有），及（e）公司根据本条例第7条须支付的款项。若在交割时任何时间从本协议项下应付公司的款项中扣除的金额不足以支付应付结算代理人、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人和本协议项下的国际承销商或其他相关方（如适用）的款项，公司应在交割时或应公司应付款项的相关方的要求立即支付或安排全额支付不足部分。国际发售股份（包括任何重新分配至国际发售的未售出股份）的买方须按本协议附表I第C部分规定的比例分担经纪费用，无论超额配股权是否获行使。 |
| （f） | 在交付的每个时间或随即应要求，只要公司应付给结算代理人、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI或国际承销商或本协议项下相关各方（如适用）的任何金额在交付时不会或将不会从本协议项下应付给公司的金额中扣除，公司应向结算代理人和总协调人全额支付或促使支付该等金额，为其本身或代表联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI及国际包销商或向公司须向其支付款项的相关方，以即时可用资金的港元电汇至结算代理、总协调人、联席全球协调人或该相关方指明的该等账户或账户。 |
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| （g） | 为免生疑问，鉴于国际包销商的奖励费的应享权利已于首次交付前厘定（包括与超额配股权股份有关），有关发售股份（包括任何重新分配至香港公开发售的重新分配股份、任何重新分配至国际发售的未售出股份及超额配股权股份）的奖励费须于各有关交付时间从如此应付公司的所得款项中扣除。 |
| （h） | 本条例第9节所述文件的交付，须于（a）首次交付时或之前就实盘股份作出，及（b）于该等超额配股权股份的额外交付时或之前就已行使超额配股权的超额配股权股份作出，在每宗个案中，于香港中环康诺坊8号一交易广场18楼Latham & Watkins LLP的办公室（"收盘地点”).会议将于香港时间紧接有关交付时间前一个营业日的香港时间晚上8时在闭幕地点举行，会上将提供根据前一句交付的文件的最终草案，供双方及其各自的律师审查。 |
| 3. | 申述及保证 |
| (a) | 各担保人共同及个别向各联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI及国际包销商各自作出代表及保证，并同意附表III第A部分所载的条款。附表III A部中的陈述、保证、协议和承诺是在本协议日期和截至本协议日期就本协议日期存在的事实和情况作出的，并应被视为在出售时、登记声明的任何修订或补充日期、出售招股说明书或最终招股说明书之后的出售时间和在出售时间和每次交付时参照当时存在的事实和情况作出和重复。本公司确认，各联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI及国际包销商正依据本协议附表III第A部分的陈述及保证订立本协议。本协议附表III A部中的每一项陈述和保证均应单独和独立地解释，并应通过参考或推断任何其他此类陈述和保证的条款或本协议的任何其他条款而受到限制或限制。 |
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| (b) | 每一单一最大股东集团均进一步向联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI及国际包销商各自作出代表及保证，并同意附表III B部分所载的条款。附表III第B部中的额外陈述、保证和协议是在本协议日期当日和截至本协议日期就本协议日期存在的事实和情况作出的，并应被视为在出售时、登记声明的任何修订或补充日期、出售说明书或出售时间之后的最终招股说明书的时间以及在出售时间之后的每一次交付时间参照当时存在的事实和情况作出和重复。每一单一最大股东集团确认，各联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI及国际承销商正依据本协议附表III B部分中的陈述及保证订立本协议。本协议附表III第B部中的每项陈述和保证均应单独和独立地解释，并应通过参考或推断任何其他此类陈述和保证的条款或本协议的任何其他条款而受到限制或限制。 |
| （c） | [保留] |
| （d） | 此外，任何由公司任何高级人员或董事或单一最大股东集团（视情况而定）签署并交付予联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI或国际包销商或国际包销商的任何法律顾问有关国际发售的任何凭证，应被视为公司或单一最大股东集团（视情况而定）就其所涵盖的事项作出的陈述和保证，向各联席保荐机构、保荐机构-OC、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI和国际承销商。 |
| 4. | 担保人的契诺 |
公司同意并承诺与各联席保荐机构、保荐机构-OC、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI和国际承销商，以及每一单一最大股东集团，同意各联席保荐机构、保荐机构-OC、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI和国际承销商促使公司遵守以下规定：
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| (a) | 提供总协调人、联席全球协调人和国际承销商可能合理要求的信息或以其他方式合作或采取行动，以符合根据该等司法管辖区的法律（包括蓝天法）作为总协调人进行发售和出售的发售股份的资格，联席全球协调人及国际包销商可指定并维持该等有效的资格并遵守该等法律，以允许在该等司法管辖区继续进行销售和交易，以完成发售股份的销售和分配可能所需的时间；但前提是公司无须符合外国公司的资格或提交一般同意送达程序（有关发售及出售发售股份的送达程序除外）； |
| (b) | （a）迅速以总协调人及联席全球协调人批准的格式编制每份注册声明、发售时间招股章程及最终招股章程，（b）就任何修订或补充注册声明、发售时间招股章程或最终招股章程的建议，迅速通知总协调人及联席全球协调人，及（c）未经总协调人及联席全球协调人事先批准，不得对注册声明、发售时间招股章程及最终招股章程作出该等修订或补充； |
| （c） | 于本协议日期及其后不时向总协调人、联席全球协调人、联席保荐人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI及国际承销商提供或免费提供尽可能多的书面及电子副本的登记声明、销售说明书的时间，自由书写的招股章程和最终招股章程（以及每项修订或补充，如果公司已作出任何该等修订或补充）以及在总协调人和联席全球协调人可能不时要求的司法管辖区内； |
| （d） | 如在期权到期日（定义见下文）与整体协调人及联席全球协调人通知公司发售股份分派已完成之日（以较晚者为准）之前的任何时间，则及时向总协调人及联席全球协调人（代表其本身及代表国际承销商）、联席账簿管理人、联席牵头经办人及CMI告知， |
| （一） | 将会发生任何事件或任何情况，使或可能在任何方面造成不真实或不准确或具有误导性的任何本协议中担保人的任何陈述和保证及其他陈述；或将会发生任何事件或任何情况，引起或可能引起根据本协议或香港包销协议所载或根据本协议或香港包销协议所给予的任何弥偿而提出的索偿； |
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| （二） | 总协调人和联席全球协调人（代表他们自己和代表国际承销商）或公司或他们各自的法律顾问认为有必要修订或补充注册声明、销售时间招股说明书或最终招股说明书的任何事件或任何情况均应因此而存在，以便注册声明、销售时间招股说明书或最终招股说明书，或其任何修订或补充或任何个别补充发售材料在与销售时间招股章程或最终招股章程一并考虑时，将不会包括任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述作出该等陈述所需的任何重大事实，而非误导； |
| （三） | 因任何其他理由修订或补充注册说明书、销售时间说明书或最终说明书，将成为必要或可取的；或 |
| （四） | 出现任何可能影响国际发售或全球发售的重大新因素， |
及在上述第（i）至（iv）款所述的每一情况下，总协调人及联席全球协调人可全权及绝对酌情权与公司达成协议，允许本协议所设想的实盘股份及/或超额配股权股份（视情况而定）的销售及交付根据登记声明、销售时间招股章程或最终招股章程（但须由公司迅速编制、宣布、发行、刊发、分发、提供或以其他方式提供，费用由公司承担，整体协调人和联席全球协调人可能要求的对注册声明、销售时间招股说明书和最终招股说明书的修订或补充）；但前提是，对注册声明、销售时间招股说明书或最终招股说明书的任何修订或补充（无论是否根据本（d）款或其他方式作出）或对该等修订或补充的任何公告、发布、发布或分发，或向投资者交付，或由联席保荐人同意或知悉，此类修订或补充的总协调人和/或联席全球协调人在任何情况下且尽管有本协议的任何其他规定，均不得构成对本协议规定的国际承销商义务的任何先决条件的放弃或修改，或导致丧失联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI或国际承销商（视情况而定）在本协议项下的任何权利，终止本协议和/或寻求赔偿或以其他方式损害联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI或国际承销商（视情况而定）在本协议下的任何其他权利（在每种情况下，无论是由于任何错误陈述或遗漏导致先前违反本协议中的任何陈述和保证以及担保人的其他声明或其他）（如本协议所用，“期权到期日”指根据香港公开发售提出申请的最后一天后的三十（30）个日历日后的日期，即可根据本协议行使超额配股权期间的最后一天）；
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| （e） | 就香港、中国（包括中国证监会）、美国或任何其他相关司法管辖区（定义见下文）任何政府当局以任何方式要求修订或补充注册声明、销售时间招股章程和最终招股章程或有关的补充信息，或任何启动或威胁启动程序的通知，或输入停止或其他命令的通知，迅速告知联席保荐人、整体协调人及联席全球协调人，并以书面确认该等建议，暂停任何发售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格或豁免资格，如在任何时间香港、中国、美国或任何其他相关司法管辖区的任何政府当局须发出该停止或其他命令，以尽最大努力尽快取得该命令的撤回或解除； |
| （f） | 即时通知联席保荐人、整体协调人及联席全球协调人有关公司于期权到期日届满日期及整体协调人及联席全球协调人书面通知公司分派完成日期之前的任何时间作出的有关国际发售的资料备案或与中国香港、美国任何证券交易所或任何其他监管机构的任何通讯； |
| （g） | 遵守（而公司在此确认其已妥为遵守）全球发售的条款及条件，以及《公司条例》、《C（WUMP）O》、《上市规则》、《证券法》、《中国证监会规则》以及联交所、证监会、美国证券交易委员会、中国证监会或任何政府当局就或因本协议所设想的事项及其他方面与全球发售有关的所有要求，包括但不限于：（i）与集团成员合作及全力协助，并采购集团成员，单一最大股东集团，及/或其各自的任何董事、高级人员、雇员、关联公司、代理人、顾问、申报会计师、审计师、法律顾问及公司就全球发售聘请的其他相关方及时配合和全面协助联席保荐人、总协调人、CMI和承销商，以便利其履行职责（视情况而定），作为保荐人、总协调人、保荐人-OC和/或CMI，并履行其在所有适用法律、法规、不时生效的规则及监管规定（不论是否具有法律效力），包括但不限于《行为守则》、《上市规则》、《证券法》及《中国证监会规则》；及（ii）提供一切协助，并促使集团成员、单一最大股东集团及/或其各自的任何董事、高级人员、雇员、联属公司、代理人、顾问、申报会计师、核数师、法律顾问及公司就全球发售聘请的其他相关方提供一切协助，各联席保荐人、保荐机构-OC、总协调人，联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI及承销商，履行其根据《行为守则》（包括但不限于其21.3及21.4规定的所有资料及资料）、《上市规则》（包括但不限于其附录6第3A章及第19段）、《证券法》、《中国证监会规则》及其他适用法律向联交所、证监会、SEC、中国证监会及其他监管机构提供资料、资料及文件的义务及责任； |
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| （h） | 如有任何根据适用法律（包括但不限于《中国证监会备案规则》）要求向中国证监会报告的重大信息，应及时通知中国证监会或相关中国政府机关并根据适用法律向其提供该等重大信息，并在适用法律允许的范围内将该等重大信息及时通知总协调人和联席全球协调人（为其本人和代表国际承销商）； |
| （一） | 遵守（而公司在此确认已妥为遵守）《上市规则》、《证监会规则》、《证券法》及/或任何其他适用法律，包括在特定情况下以公告或其他方式披露及向公众传播影响每份香港招股章程、注册声明、发售时间招股章程及最终招股章程所载任何预测估计财务资料的资料，以及联交所、上市规则、证监会规则所要求的任何资料，《证券法》和/或任何其他适用法律或政府当局将由公司披露并向公众传播；但前提是，公司不得在未首先提交给联席保荐人、总协调人和联席全球协调人以供其审查之前至少三个工作日进行此类披露； |
| （j） | 遵守中国证监会于2025年9月24日发出的有关公司证监会备案的通知所载的所有要求； |
| (k) | 遵守与（a）建立和维护充分、有效的内部控制措施和维护数据保护、保密和档案管理的内部制度有关的所有适用法律（包括但不限于《中国证监会档案规则》）；（b）其处理、披露、转移和保留转移国家秘密和政府机构工作秘密或任何其他会损害国家证券或公共利益的文件或资料的有关要求和批准、备案程序（《公相关信息"）；及（c）维持任何有关资料的机密性； |
| （l） | 维持与（a）公司及其董事遵守上市规则及其他法律及监管规定的义务相关的会计及管理制度，特别是财务报告、披露价格敏感信息及须予公布及关连交易规定，及（b）于联交所上市前后对集团的财务状况及前景作出适当评估； |
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| (m) | 在遵守所有适用法律（包括但不限于《上市规则》、《公司条例》、《C（WUMP）O》、《证监会规则》、《证券法》及《香港收购及合并守则》）的情况下开展集团的业务及事务，包括但不限于（a）遵守《上市规则》的规定，以记录公司有关分配及定价的决定背后的理由，特别是在该决定与建议相反的情况下，整体协调人根据《上市规则》附录6第19段提出的建议及/或指引；（b）遵守及促使其董事根据《上市规则》第3A.46条履行其协助银团成员的义务，包括但不限于在公司及其董事知悉根据上市规则第3A.46（1）条提供的资料的任何重大变动后，立即向银团成员通报；（c）通知联交所，并向其提供根据规则9.11向联交所提供的资料的任何重大变动的更新资料及原因；（d）将先前根据上文第4（f）（ii）段向联交所、证监会、证交会及证监会提供的资料的任何重大变动通知联席保荐人及整体协调人，及使联席保荐人及整体协调人能够及时向联交所、证监会、证监会及/或证交会提供（或促使其提供）联交所、证监会、证交会或证交会可能要求的资料；（e）向联席保荐人及整体协调人提供或促使其向其提供本条款第4（f）及4（j）段所指资料的一切必要同意；（f）遵守、配合及协助履行公司的记录保存义务，行为守则及上市规则项下的整体协调人及CMI，包括但不限于在公司可能决定偏离整体协调人的建议或建议的情况下；（g）向香港公司注册处处长（联交所）作出及取得所有必要的批准及备案（包括中国证监会备案，其中应包括在根据中国证监会备案规则于有关时间或日期或之前根据全球发售完成时向中国证监会提交上市报告），证监会、证交会、证监会及其他相关政府主管机构，包括但不限于按《上市规则》及联交所及香港结算的所有适用规则、程序、条款及条件及指引材料所规定的方式、形式及时间，向联交所提交有关FINI的所有相关文件、声明及承诺；及（h）遵守《上市规则》及联交所及香港结算就新上市的申请程序及要求所适用的所有规则、程序、条款及条件及指引材料，和采用FINI进行交易准入和收集有关认购和结算的特定信息； |
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| （n） | 如任何联席保荐人、包销商及整体协调人有此要求，须将该等重大变动或事项通知联交所及证监会； |
| （o） | 向联席保荐人、总协调人和联席全球协调人（为他们自己以及代表CMI和承销商）通报先前提供给中国证监会、联交所、证监会、SEC或任何其他相关政府机构的信息的任何重大变化，并使联席保荐人、总协调人和联席全球协调人（为他们自己以及代表CMI和承销商）能够向中国证监会、联交所、证监会、SEC或任何此类相关政府机构提供（或促使其提供），中国证监会、联交所、证监会、SEC或任何此类相关政府机构可能要求的信息及时； |
| （p） | 在期权到期日与整体协调人及联席全球协调人通知公司发售股份分派已完成的日期（以较晚者为准）后四十（40）天之前，不得向其附属公司及代表其行事的所有其他各方直接或间接或举行或参加与公司及/或其任何附属公司有关的任何新闻或其他会议，（i）就财务状况、经营业绩，公司及/或其任何附属公司的业务、物业、资产或负债，或发售发售股份；（ii）将与每份注册声明、销售时间招股章程及最终招股章程所载的任何声明存在重大不一致，在任何一种情况下均未经总协调人及联席全球协调人事先书面批准；或（iii）可能对发售股份的分配具有重大意义； |
| （q） | （a）于每个财政年度结束后在切实可行范围内尽快向其股东（a）提供英文年度报告（内载经独立公共会计师审计并按国际财务报告准则编制的综合资产负债表及综合全面收益表、公司及其附属公司的股东权益变动及现金流量变动（"国际财务报告准则"））及（b）于每个财政年度首六个月期间结束后（自最后招股章程日期后结束的首个该等期间开始）在切实可行范围内尽快按照国际财务报告准则及根据国际财务报告准则编制的综合资产负债表及综合全面收益表、公司及其附属公司于该期间的股东权益变动及现金流量； |
| （r） | 自最终招股说明书之日起的两年期间内，且在每种情况下，在证券交易所网站和SEC电子数据收集、分析和检索（EDGAR）系统未公开的情况下，向总协调人和联席全球协调人提供公司向其股东提供的所有报告或其他通信（财务或其他）的副本，并在获得总协调人和联席全球协调人（A）后立即交付，向证券交易所、证券交易委员会或公司任何类别证券上市的任何证券交易所提供或备案的任何报告和财务报表的副本（该等财务报表以合并为基础，前提是公司及其附属公司的账目在公司向其一般股东或向证券交易所、证券交易委员会或公司任何类别证券上市的任何证券交易所提供的报告中合并）和（b）不时，总协调人可能以书面合理要求的有关公司的其他信息； |
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| （s） | 只要股份尚未发行，向联交所、证监会、香港公司注册处处长、证交会、证监会及香港、中国、美国及其他有关司法管辖区的任何其他有关政府当局提交该等有关报告、文件、协议及其他资料，而该等有关报告、文件、协议及其他资料可能因股份尚未发行而不时被适用法律要求如此提交； |
| （t） | 促使任何关连人士（定义见上市规则）、公司现有股东或其各自的联系人（定义见上市规则）自行（或透过其控制的公司）以本身名义或透过代名人申请发售股份，除非根据上市规则获准许并已取得大意如此确认，而如公司知悉上述任何人士就发售股份提出的任何申请或表示有兴趣，则须随即通知联席保荐人，总协调人及联席全球协调人（为其本人及代表联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI及承销商）； |
| （u） | 不得在首次交付后一年或（如适用）最晚交付时间届满前的任何时间成为或成为根据经修订的1940年《投资公司法》第8条要求注册的开放式投资公司、单位投资信托、封闭式投资公司或面额凭证公司； |
| （五） | 按登记声明、发售时间招股章程及最后招股章程各章节「所得款项用途」所载方式运用发售发售股份所得款项净额； |
| （w） | 不得及促使公司各附属公司及公司及附属公司的董事、高级人员、发起人、监事、经理、雇员、联属公司、代理人及任何与公司或其附属公司有关联或代表其行事的人或代表任何上述人士直接或间接使用、直接或间接使用发售股份的任何所得款项或出借、出资或以其他方式提供该等所得款项予任何附属公司、合营伙伴或其他人士或实体（a），以直接或间接方式资助或促进其活动或业务，根据制裁法律和条例（定义见附表III），成为任何OFAC管理的制裁或任何其他制裁目标的任何政府、个人或实体或为其利益；（b）资助或便利任何被制裁国家的任何活动或业务，或（c）以可能导致任何个人或实体（包括参与全球发售的任何个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他）违反任何制裁法律和条例的方式。公司不会、也不会促使其附属公司与任何人、或在任何国家或地区进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时是任何制裁法律法规的目标，不会违反美国、中国和其他适用司法管辖区的任何出口管制和进口法律法规，包括《出口管理条例》、美国海关条例以及OFAC管理的各种经济制裁条例； |
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| （x） | 除（a）公司根据全球发售（包括根据行使超额配股权）发行、要约或出售发售股份外；（b）根据2018年股份计划根据上市规则及适用法律发行A类普通股或ADS或转让库存股；（c）任何资本化发行，减资或合并或拆细股份；（d）登记及发行ADS及ADR而不扩大公司于本协议日期的已发行及流通股本；或（e）在符合上市规则及适用法律的范围内，根据公司于国际包销协议日期存在的股份回购计划购回证券，公司不会，未经联席保荐人及整体协调人（为其本身及代表国际包销商）事先书面同意，且除非符合上市规则，否则于自本协议日期开始至上市日期后六个月后的日期止期间的任何时间（“首六个月期间”): |
| （一） | 配发、发行、出售、接受认购、要约配发、发行或出售、订立或同意配发、发行或出售、抵押、押记、质押、质押、出借、授予或出售任何期权、认股权证、合约或权利以认购或购买、授予或购买任何期权、认股权证、合约或权利以配发、发行或出售，或以其他方式直接或间接、有条件或无条件地转让或处分或设定担保权，或同意直接或间接、有条件或无条件地转让或处分或设定担保权，公司股本或任何其他证券的任何合法或实益权益或上述任何证券的任何权益（包括但不限于可转换为或可交换或可行使或代表收取权利的任何证券，或购买公司任何股本或其他证券的任何认股权证或其他权利（如适用），或将公司的任何股本或其他证券（如适用）存放于与发行存托凭证有关的存托人；或 |
| （二） | 订立任何互换或其他安排，将A类普通股或公司任何其他证券的所有权（法律或实益）的任何经济后果或上述任何证券的任何权益（包括但不限于任何可转换为或可交换或可行使或代表收取任何股份的权利的证券，或任何认股权证或购买任何股份的其他权利）全部或部分转让给另一方；或者 |
| （三） | 订立与上文（i）或（ii）段所述任何交易具有相同经济效果的任何交易；或 |
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| （四） | 要约或同意作出（i）、（ii）或（iii）段所指明的任何上述行为，或宣布任何这样做的意图， |
在每种情况下，前述任何交易是否以交付股本或该等其他证券、以现金或其他方式结算（无论该等股本或其他证券的发行是否将在首六个月期间内完成）。本公司进一步同意，倘本公司获准订立上文（i）、（ii）或（iii）段所述的任何交易，或在自首六个月期间届满之日（“第二个六个月期间”）起计的六个月期间内要约、同意或宣布任何有意进行任何该等交易，本公司将采取一切合理步骤确保该等发行或出售不会，而本公司的任何其他作为亦不会，为公司的任何A类普通股或其他证券创造一个无序或虚假的市场。单一最大股东集团向各联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及国际承销商承诺，其/其应促使公司遵守本款的承诺；
| （y） | 遵守《上市规则》规定的最低公众持股量规定（“最低公众持股量规定"），而不实施任何购买A类普通股，或同意这样做，这可能会将公众持有的A类普通股（定义见上市规则第8.24条）减至低于最低公众持股量要求或任何在第二个六个月期限届满前未先取得联席保荐人及总协调人（为其本人及代表国际包销商）的事先书面同意而获联交所授予且未予撤销的豁免； |
| （z） | 不得及促使其联属公司、附属公司或代表其或其行事的人士（国际包销商及其各自的联属公司除外）在最后交付时间之前派发与发售及出售发售股份有关的任何发售材料，但香港招股章程、注册说明书、发售时间招股章程及最终招股章程除外； |
| （AA） | 直至整体协调人及联席全球协调人通知公司完成分派发售股份后，不得向及促使其附属公司及公司及附属公司各自的董事、高级人员、发起人、监事、雇员、联属公司及代理人及代表公司或其附属公司或代表任何上述人士行事的人士单独或与一名或多名其他人士直接或间接从事，任何行为或过程（a）对股份及任何相关证券的市场或价值造成虚假或误导性印象，或（b）其目的是造成股份的实际或明显活跃交易或提高股份价格，但前提是上述（a）及（b）条概不妨碍稳定价格管理人在法律许可的范围内从事稳定发售股份市价的交易； |
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| （BB） | 不得促使其附属公司及公司及其附属公司各自的董事、高级人员、发起人、监事、雇员、附属公司及代理人及代表公司或其附属公司或代表任何前述人士行事的人，（a）直接或间接采取或促成，任何旨在或构成或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格以促进出售或转售公司任何证券或以其他方式违反适用法律的行动，（b）直接或间接采取任何将构成违反《证券及期货条例》第十三及十四部的市场失当行为规定的行动，（c）直接或间接采取或不采取任何可能导致任何联席保荐人损失的行动，保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI或国际承销商或作为稳定价格管理人的任何代其行事的人有能力依赖证券及期货（稳定价格）规则根据《证券及期货条例》或其他规定提供的任何稳定价格安全港，或（d）直接或间接采取或不采取，任何违反香港包销协议的条款或违反香港《证券及期货条例》的行动（例如发布与任何证券有关的新闻稿而无适当图例）；但为免生疑问，稳定价格经办人可在法律许可的范围内从事稳定发售股份市价的交易； |
| （CC） | 保持（a）准确的账簿和记录以及符合本协议附表III第A部第15段的内部会计控制制度和（b）旨在确保遵守香港、中国、美国和适用于集团任何成员公司及其业务的任何其他司法管辖区的反腐败法律的政策和程序； |
| （dd） | 在经总协调人及联席全球协调人通知的全球发售完成前，未经总协调人及联席全球协调人事先批准，不得、也不得促使或允许其任何附属公司，（a）订立或承担或以其他方式同意受任何合同或协议的约束，（b）招致、承担或收购或以其他方式同意成为任何责任的约束，（c）收购或处置或同意收购或处置任何业务或资产，在每种情况下将或可合理预期会对全球发售产生重大不利影响或产生重大不利影响或涉及预期重大不利影响的任何发展，对集团的利润、亏损、经营业绩、资产、负债、一般事务、业务、管理、业绩、前景、股东权益、地位或状况（财务、交易或其他方面）作为一个整体（a "物质不良影响”); |
| （ee） | 在首次交付后六十（60）天前，将其订立的任何承诺或协议，已产生或可合理预期会产生重大不利影响或对全球发售产生不利影响的，及时通知总协调人和联席全球协调人； |
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| （ff） | 应任何国际包销商的要求，向该国际包销商提供或促使向该国际包销商提供公司商标、服务标记及公司标识的电子版，以供该国际包销商为促进发售股份的网上发售而经营的网站（如有）上使用（“许可证”);但前提是许可证应仅用于上述目的，免费授予且不得转让或转让，并应在发售股份分配完成后终止；此外，各国际承销商获准使用许可证，以便在该国际承销商编制的网站上发布或包含在其他材料中的当前或已完成交易清单中识别公司； |
| （gg） | 于首次交割前获批准股份于联交所上市及维持该上市地位，并将于首次交割后至少一年内不采取任何可能危及于联交所上市的行动，但在撤回该上市后已获公司股东根据上市规则及适用法律批准或在要约（香港收购及合并及股份回购守则的涵义）对公司成为无条件后除外； |
| （hh） | 在每次交付之前或之后作出及履行其根据本协议须作出及履行的一切事宜，并满足本协议所载国际发售股份交付的所有先决条件； |
| （二） | 向各联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI和国际承销商及其各自的关联公司作出赔偿，使其免受在香港、中国、开曼群岛、美国或任何其他相关司法管辖区应支付或可能需要支付的与创设、配发、发行有关的任何跟单、印花或类似发行或转让税、关税或费用以及任何交易征费、佣金或经纪费用，包括但不限于任何利息和罚款，发售及分派发售股份按发售招股章程及最终招股章程各时间及本协议的执行及交付所设想，并就交易费、证监会交易征费及AFRC交易征费（如有）向联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI及国际承销商及其各自关联公司作出弥偿及使其免受损害，可能须就发售及出售发售股份及/或股份于联交所上市支付的款项（该等国际包销商为其投资账户购买发售股份的情况除外）； |
| （jj） | 在本协议日期起至首次交付后180天期间，与总协调人讨论：（a）其活动范围内任何非公众所知的重大新发展，可能因这些发展对其资产和负债或财务状况或其一般业务过程的影响而导致其上市证券价格的大幅变动；（b）公司财务状况或经营业绩的任何变化，如经公开，可能会导致其上市证券价格的大幅波动； |
25
| （千方） | 不会及促使集团各成员及/或认股权证，及/或其各自的主要股东、董事、高级人员、发起人、监事、雇员、附属公司及/或公司附属公司的代理人（不论直接或间接、正式或非正式、书面或口头）提供任何重要资料，包括有关公司及/或其附属公司的前瞻性资料（不论定性或定量），而该等资料并无或合理预期不会包括在香港招股章程、注册声明、销售时间招股章程及最终招股章程或公开可得的每项资料中，向任何研究分析师在任何时间直至并包括第四十（40第）紧接根据香港包销协议条款厘定发售价日期的翌日； |
| （ll） | 确保内部控制顾问编制的任何内部控制报告中识别和披露的任何问题均已按照报告中提出的建议进行了整改或改进，达到足够的标准或水平，以运行和维护有效的内部会计和财务报告控制和披露系统以及公司治理控制和程序，这些系统有效履行其设立的职能，并允许公司及其董事会遵守所有适用的法律，并且，在不损害前述内容的概括性的原则下，达到内部控制顾问在其内部控制报告中建议或建议的标准或水平； |
| （mm） | 不向、及促使集团各成员公司及公司关连人士（定义见上市规则）提供任何融资，并尽最大努力促使其各自的关连人士不向发售股份的任何认购人或购买人（直接或间接）提供任何融资； |
| （nn） | 根据国际包销商提供的承配人名单，作出一切必要的事情，以确保（i）除非向联交所另有披露及/或已从联交所取得有关豁免，否则并无向关连人士配售发售股份，（ii）承配人及其实益拥有人及/或联系人为独立于（定义见香港收购及合并守则）的第三方，公司或与公司控制权有关的任何关连人士；（c）该等承配人、其各自的最终实益拥有人及/或联系人并无直接或间接由公司、公司任何董事、行政总裁、控股股东、公司或公司任何附属公司的主要股东或现有股东或其中任何附属公司的密切联系人提供资金、资助或支持，亦不习惯接受公司的任何指示，（d）有关证券的订单源自承销商及其各自的最终实益拥有人促成的承配人； |
26
| （oo） | 通知联席保荐人，总协调员和联席全球协调员（为他们自己和代表国际承销商）立即倘其知悉任何已申请或表示有权益发售股份的人（或其各自的实益拥有人）（a）属于（i）联交所承配人名单模板所载或联交所FINI（定义见上市规则）界面规定须就承配人或根据上市规则披露的任何承配人类别（“不适用”除外）或（ii）任何承配人组根据上市规则第12.08A条规定须于公司配发结果公告中识别的；或（b）由公司、公司或其任何附属公司的任何董事、行政总裁、控股股东、主要股东或现有股东或其中任何附属公司的密切联系人直接或间接提供资金或习惯于听取其指示（该等术语在上市规则中定义）； |
| （pp） | 遵守第430A条或第403B条的要求，并及时通知总体协调人，并以书面形式确认通知，（i）对注册声明或表格8-A注册声明的任何生效后修订何时生效，或对最终招股说明书（包括任何招股说明书包装）的任何修订或补充应已提交，（ii）收到SEC的任何评论，（iii）SEC要求对注册声明进行任何修订的任何请求，表格8-A注册声明，或对最终招股章程的任何修订或补充，或为获取更多信息，（iv）美国证券交易委员会发出任何暂停注册声明、表格8-A注册声明或任何生效后修订的停止令，或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或最终招股章程的命令，或暂停发售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据1933年法令关于注册声明的第8（e）节启动或威胁为任何此类目的进行任何程序或进行任何审查，以及（v）如果公司成为根据1933年法令第8A节就发售发售股份进行的程序的主体。公司将按照规则424（b）要求的方式和时间期限（不依赖规则424（b）（8））实施规则424（b）要求的所有申报。公司将尽合理努力防止发出任何停止令、预防或暂停，如发出任何该等命令，则尽早取得该等命令的解除； |
| （qq） | 免费向总协调人提供注册声明的副本（包括其证物和以引用方式并入其中的文件）和交付给相互包销商的注册声明副本（不包括其证物和以引用方式并入其中的文件），并在本协议日期后一个工作日的纽约市时间上午10：00之前免费向纽约市的总协调人提供销售时间招股说明书、最终招股说明书的尽可能多的副本，以引用方式并入其中的文件，以及代表可能合理要求的对其或对登记声明的任何补充和修订； |
27
| （rr） | 在修订或补充注册声明、表格8-A注册声明、发售招股章程时间或最终招股章程前，向总协调人提供每项该等建议修订或补充的副本，而不提交总协调人合理反对的任何该等建议修订或补充； |
| （ss） | 向总协调人提供每份建议的自由写作招股章程（包括任何电子路演）或其修订或补充，由公司或代表公司编制、使用或由公司提述，而不使用或提述任何建议的总协调人合理反对的自由写作招股章程； |
| （TT） | 如在免费编写招股章程发出后的任何时间发生或发生任何事件，导致该免费编写招股章程与注册声明、销售时间招股章程或最终招股章程中的信息发生冲突，或将包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实以在其中作出陈述，公司将根据当时的情况，不产生误导，立即将此通知总协调人，并在总协调人要求时，将免费编制并向各承销商免费提供一份书面招股说明书或其他文件，以更正此类冲突、陈述或遗漏； |
| （uu） | 倘在免费撰写招股章程发出后的任何时间发生或发生任何事件或发展，导致该免费撰写招股章程与有关发售股份的登记声明所载的资料相抵触或将相抵触，或包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，则根据该等其后时间的情况，不具误导性，及时通知代表并及时（以第（TT）节为准）修改或补充此类自费编写的招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实的陈述或遗漏； |
| （vv） | 不采取任何行动，导致承销商或公司被要求根据《证券法》第433（d）条向SEC提交由承销商或其代表编写的免费书面招股说明书，否则承销商将不会被要求根据该招股说明书提交； |
| （WW） | 倘发售时间招股章程正被用来征求购买发售股份的要约，而该等要约是在最终招股章程尚未提供予有意买方，而任何事件或发展将因此而发生或条件存在时，有必要修订或补充发售时间招股章程，以根据情况作出其中的陈述，而非误导，或如发生任何事件或发展或条件存在，导致销售时间招股章程与当时存档的登记声明所载资料有冲突，或如包销商大律师认为有必要修订或补充销售时间招股章程以符合适用法律，则须随即编制、向监察委员会提交文件（受本款最后一款（WW）规限），并应要求自费向包销商及任何交易商提供，修订或补充《销售时间招股章程》，以使经如此修订或补充的《销售时间招股章程》中的陈述，在考虑到销售时间招股章程交付予潜在买方的情况下，不会产生误导，或使经修订或补充的《销售时间招股章程》不再与注册声明相冲突，或使经修订或补充的《销售时间招股章程》，将遵守适用法律；就公司知悉的任何该等事件或发展或状况迅速向代表发出书面通知；并在修订或补充销售时间招股章程前，向代表提供每项该等拟议修订或补充的副本，而不提交总协调人合理反对的任何该等拟议修订或补充； |
28
| （XX） | （i）如在承销商大律师认为的公开发售发售股份的首个日期后的期间内，法律规定须就承销商或交易商的销售交付最终招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所提述的通知），则任何事件或事态发展或情况均会因此而存在，因此有必要修订或补充最终招股章程以作出其中的陈述，鉴于最终招股说明书（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知）交付给买方的情况，而不是误导，或者如果承销商的法律顾问认为有必要修改或补充最终招股说明书以符合适用法律，则立即准备、向SEC备案（受本款最后一款（xx）的限制），并自费提供，向包销商及代表可能已代表包销商向其出售发售股份的交易商（其名称及地址将由代表向公司提供）及应要求向任何其他交易商作出修订或补充最终招股章程，以使经如此修订或补充的最终招股章程中的报表不会根据最终招股章程（或代替《证券法》第173（a）条规则所指的通知）送达买方的情况，具有误导性或以致经修订或补充的最终招股章程将符合适用法律；（ii）就公司知悉的任何该等事件或发展或状况迅速向整体协调人发出书面通知；及（iii）在修订或补充最终招股章程前，向代表提供每项该等拟议修订或补充的副本，而不提交代表合理反对的任何该等拟议修订或补充； |
| （yy） | 公司在根据《证券法》要求交付最终招股说明书期间，将在《交易法》及其下适用的委员会规则和条例要求的时间段内向SEC提交根据《交易法》要求提交的所有文件；和 |
| （zz） | 除发售时间招股章程所披露的情况外，如公司在（i）完成《证券法》所指的发售股份分派及（ii）完成上市日期后的六个月限制期（以较晚者为准）之前的任何时间不再为新兴成长型公司，则须及时通知整体协调人。 |
29
除第10条另有规定外，即使全球发售完成以及本协议提及或设想的事项和安排，本第4条中的承诺仍应保持完全有效。
| 5. | [保留] |
| 6. | 对公司的建议 |
公司特此确认并确认，各统筹协调人有：
| (a) | 在发行过程中的不同阶段聘请公司了解公司在定价方面的偏好和目标以及期望的股东或投资者基础； |
| (b) | 说明其向公司提出的建议和建议的基础，包括任何优点和缺点，包括但不限于向公司传达其分配政策，并表示公司确认其充分理解分配建议背后的因素； |
| （c） | 在整个聘用期间，及时向公司告知需要考虑的关键因素，以及这些因素如何影响定价结果、分配和未来的股东或投资者基础； |
| （d） | 就应向CMI提供的信息向公司提供建议，以使他们能够履行行为准则下的义务和责任，包括有关公司的信息，以促进根据行为准则对公司进行合理评估； |
| （e） | 就向CMI支付固定和酌定费用比率的市场实践向公司提供指导； |
| （f） | 就其根据联交所、证监会及适用于包括全球发售在内的配售活动的任何其他管理局的规则、条例及要求所承担的责任向公司及其董事提供意见及指引，以及公司及其董事充分了解并向联席保荐人及包销商承诺彼等已履行或将履行该等责任；及 |
| （g） | 如公司决定不采纳整体协调人有关股份定价或分配的意见或建议，或其决定可能导致缺乏公开市场、投资者分布不充分或可能对该等股份在二级市场的有序公平交易产生负面影响，则解释潜在关注事项并建议公司不要作出该等决定。 |
30
| 7. | 公司支付成本的契约 |
与全球发售、A类普通股于联交所主板上市及本协议有关或附带的所有费用、成本、收费、税项及开支，以及由此或在此拟进行的交易，包括但不限于：
| (a) | 申报会计师根据公司与申报会计师订立的安排函须支付的费用、支出及开支； |
| (b) | A类普通股的任何转让代理或注册商、公司就White Form eIPO Service委任的任何服务提供商以及本条例第16条所指的加工代理根据公司与该等转让代理或注册商、White Form eIPO Service的服务提供商及加工代理订立的各自订约书的费用、付款及开支； |
| （c） | 公司或包销商的所有法律顾问根据公司与该等法律顾问订立的各自聘书或费用安排书支付的费用、支出及开支； |
| （d） | 公司根据公司与该等公关顾问的聘书聘用的任何公关顾问的费用、支出及开支； |
| （e） | 内部监控顾问及行业顾问根据公司与该等内部监控顾问及行业顾问各自订立的聘书而产生的费用、支出及开支； |
| （f） | 本公司根据本公司与该等笔译员订立的聘书聘用的任何笔译员的费用、支出及开支； |
| （g） | 收款银行及代名人根据收款银行协议支付的费用、支出及开支； |
| （h） | 根据公司与该等财务印刷商订立的聘书而聘用的财务印刷商的费用、支出及开支； |
| （一） | 根据公司与该等代理人、第三方服务供应商、顾问及顾问订立的各自聘书或费用函而就全球发售而聘用的其他代理人、第三方服务供应商、顾问及顾问的费用及开支； |
| （j） | 与申请A类普通股于联交所主板上市及获准买卖有关的费用及开支、向任何有关当局（包括但不限于香港公开发售文件、中国证监会备案及其任何修订及补充）提交或登记及在任何司法管辖区发售股份的资格有关的费用及开支； |
31
| (k) | 路演（包括交易前或非交易路演）、上市前或投资者教育活动，以及就向潜在投资者发售和销售发售股份进行营销而进行的演示或会议的所有成本和费用，包括但不限于与制作投资者演示材料的幻灯片和图形相关的费用，以及公司、总协调人、联席全球协调人、CMI和承销商就投资者演示材料、跟单、差旅、住宿和其他费用和开支所聘请的任何顾问的所有费用、支出和开支，但须遵守，如有，公司与各自的整体协调人、联席全球协调人、CMI及包销商（视情况而定）订立的各自委聘函件，或公司以其他方式批准； |
| （l） | 经公司批准的与全球发售有关的所有印刷、文件制作、快递和广告费用； |
| (m) | 在所有相关司法管辖区编制、寄发和分发发售文件的所有费用，以及经公司批准的所有修订和补充； |
| （n） | 编制、印刷或制作本协议、香港包销协议、香港包销商之间的协议、国际包销商之间的协议、辛迪加之间的协议、结束文件（包括其汇编）及与发售、购买、销售及交付发售股份有关的任何其他文件的所有费用； |
| （o） | 印刷及分发研究报告的所有成本及开支，以及进行经公司批准的与全球发售有关的辛迪加分析师简报及其他演示； |
| （p） | 持股凭证、悔过书、退款支票的准备、寄发、发放（含运输、包装、保险）的全部费用； |
| （q） | 本公司应付的交易费、证监会交易征费及AFRC交易征费、所有资本税（如有）、溢价税（如有）、印花税（如有）、税项、征费及其他费用、就国际发售股份的创设、发行、配发、出售、分派及交付、国际发售、执行及交付本协议的任何条款及履行或与全球发售有关的其他方面应付的成本及开支； |
| （r） | [保留]; |
32
| （s） | 与公司有关全球发售的新闻发布会有关的所有成本和开支； |
| （t） | 应付香港结算的所有股票入场费、处理费及相关开支； |
| （u） | 就全球发售应付的所有CCASS交易费用； |
| （五） | 与背景调查和搜查、公司搜查、诉讼和法律程序搜查、破产和无力偿债搜查和董事职位搜查以及公司批准的与全球发售有关的其他搜查有关的所有费用和开支； |
| （w） | 金融行业监管局（Financial Industry Regulatory Authority，Inc.）（“FINRA"），以及承销商的法律顾问的费用和支出，FINRA对发售股份的出售条款进行的任何必要审查； |
| （x） | [保留]；和 |
| （y） | [保留]， |
须由公司承担，但须遵守本协议日期前公司与有关各方（包括但不限于联席保荐人及整体协调人）订立的委聘协议项下的条款及条件，而公司须及单一最大股东集团须促使公司支付或促使支付所有该等费用、成本、收费、税项及开支。尽管第18条另有相反规定，如任何联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI或国际承销商为公司或代表公司支付或将支付本节所指的任何成本、开支、费用或收费，公司应及单一最大股东集团应促使公司向相关联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人偿还该等成本、开支、费用或收费，联席牵头经办人、CMI或国际包销商（以公司与有关各方订立的委聘书述明的上限为准）按税后基准计算。
公司应进一步向联席保荐人支付保荐费以及公司（或集团任何成员公司）与联席保荐人根据并根据保荐人和保荐人-OC授权条款另行约定的金额和方式的其他费用和开支。
如本协议应予解除或终止或不应成为无条件，或因任何其他原因全球发售未完成，则公司无须承担根据第1（c）条支付任何承销佣金及奖励费用的责任，但公司须及单一最大股东集团应促使公司向有关各方、支付或偿付或促使向有关各方支付或偿付联合保荐人、保荐人-OC已招致或须支付的所有本款所指的成本、费用、收费、税项及开支，总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI及/或国际包销商及公司根据本节应付的所有其他成本、费用、收费、税项及开支，于联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI、国际包销商或相关各方（视情况而定）首次提出书面要求之15个营业日内，根据公司与有关各方于本协议日期前订立的订约书。
33
| 8. | 单一最大股东集团的额外契诺 |
单一最大股东集团与各联席保荐人、保荐机构-OC、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI和国际承销商同意并承诺遵守以下规定：
| (a) | 未经联席保荐人及整体协调人（为其本身及代表国际包销商）事先书面同意及除非符合上市规则的规定，除非根据借股协议： |
| （一） | 它/他将不会，并将促使有关登记持有人、为其以信托方式持有的任何代名人或受托人及其控制的公司，在自本协议日期起至上市日期（包括上市日期后十二个月的日期）的期间内的任何时间（“十二个月期间”），（a）出售、要约出售、接受认购、合约或同意出售、抵押、押记、质押、抵押、出借、授予或出售任何期权、认股权证、合约或权利以购买、授予或购买任何期权、认股权证，出售合约或权利，或以其他方式转让或处分或对公司的任何股份或其他股本证券或其中的任何权益（包括但不限于可转换为或可交换或可行使或代表收取权利的任何证券，或任何认股权证或其他购买任何股份或任何该等其他证券（如适用）的权利或任何上述任何权益），或（b）订立任何互换或其他安排，将公司任何股份或其他股本证券的所有权（法律或实益）或其中任何权益（包括但不限于任何可转换为或可交换或可行使或代表收取权利的证券，或任何认股权证或其他购买任何股份或任何该等其他证券的权利（如适用）或任何上述任何权益）的任何经济后果全部或部分转让给另一人，或（c）订立与上述（a）或（b）所指明的任何交易具有相同经济效力的任何交易，或（d）向上述（a）、（b）或（c）所指明的任何交易提出要约、同意或宣布任何意向，以达成上述（a）、（b）或（c）所指明的任何交易，在每种情况下，不论上述（a）、（b）或（c）所指明的任何交易是以交付公司的股份或其他股本证券或以现金或其他方式结算，以及交易是否会在十二个月期间内完成；及 |
34
| （二） | 在十二个月期限届满前，如其/他订立（i）（a）、（i）（b）或（i）（c）所指明的任何交易或向或同意或订立或订立或公开宣布任何意图以达成任何该等交易，其/他将采取一切合理步骤确保该等处置不会在公司的证券中造成无序或虚假的市场。 |
第8条的限制并不妨碍单一最大股东集团（i）购买额外的公司A类普通股或其他证券，并根据上市规则处置该等额外的公司A类普通股或证券，但任何该等购买或出售并不违反与本条第8款所提述的单一最大股东集团的锁定安排或公司遵守最低公众持股量规定，以及（ii）将其实益拥有的公司股份或其他证券或其中的任何权益用作有利于认可机构（定义见《银行业条例》（香港法例第155章）的担保（包括押记或质押）以作善意商业贷款，前提是（a）单一最大股东集团的相关成员将在其/其或相关登记持有人质押或抵押其实益拥有的任何公司股份或其他证券时，立即将该等质押或抵押连同如此质押或抵押的公司股份或其他证券数量以书面形式通知公司和整体协调人，以及（b）当单一最大股东集团的相关成员（其）收到口头或书面指示时，任何股份的质权人或押记人表示，公司任何质押或押记的股份或其他证券将被处置，其/他将立即将该等迹象通知公司及整体协调人。
本公司谨此向联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI及国际包销商承诺，一旦收到单一最大股东集团的书面该等资料，本公司将在切实可行范围内并于根据上市规则、证券及期货条例及/或任何其他适用法律规定的情况下，尽快通知联交所及/或其他相关机构，并以公告方式就该等资料作出公开披露。
| (b) | 如在期权到期日日期与整体协调人或联席全球协调人通知公司发售股份分派已完成日期两者中较晚者之前的任何时间，全面协调人及联席全球协调人（代表彼等及国际包销商行事）须及时告知，（i）出现任何事件或任何情况，而该事件或情况须在任何方面造成或可能造成不真实或不准确或具有误导性的任何保证人在本协议或香港包销协议所载或依据本协议或香港包销协议所给予的任何弥偿或（ii）出现任何事件或任何情况，因此须修订或补充注册声明、销售时间招股章程，最终招股章程或任何自由书写的招股章程，以使注册声明、销售时间招股章程、最终招股章程或任何自由书写的招股章程，或其任何修订或补充或任何个别补充发售材料在与销售时间招股章程或最终招股章程一并考虑时，不会包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出这些陈述的情况，不会产生误导； |
35
| （c） | 除委任全球发售的稳定价格经办人外，直至整体协调人及联席全球协调人通知公司已完成发售股份的分派，不得向其联属公司、代理人或代表其行事的任何人士单独或与一名或多名其他人士直接或间接从事任何对股份及任何相关证券的市场或价值造成虚假或误导性印象的行为或行为过程（a），或（b）其目的是创造股份的实际或表面活跃交易或提高股份的价格； |
| （d） | 除委任全球发售的稳定价格经办人外，不向及促使其联属公司、代理人或任何代其行事的人，（a）采取或直接或间接促进任何旨在或构成或可能合理预期会导致或导致稳定或操纵公司任何证券的价格的行动，以促进公司任何证券的出售或转售或其他方式，（b）直接或间接采取，任何将构成违反《证券及期货条例》第十三及十四部的市场失当行为规定的行动，（c）采取或不采取直接或间接可能导致任何联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI或国际承销商或作为稳定价格管理人的任何代其行事的人依赖《证券及期货条例》（价格稳定）规则或其他规定的任何稳定价格安全港的能力的任何行动，或（d）违反香港包销协议的条款或违反香港《证券及期货条例》而直接或间接采取或不采取任何行动（例如发布与任何证券有关的新闻稿而无适当的图例）； |
| （e） | 于每次交付前或之后作出及履行其根据本协议须作出及履行的一切事宜，并满足本协议所载国际发售股份交付的所有先决条件；及 |
| （f） | 向各联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI和国际承销商及其各自的关联公司作出赔偿并使其免受任何单证、印章或类似发行或转让的税、关税或费用以及任何交易征费、佣金或经纪费用，包括但不限于在香港、中国、美国或任何其他司法管辖区就创设、配发、发行而须支付或可能须支付的任何利息和罚款，发售或派发发售股份按发售招股章程及最终招股章程的每一时间及本协议的执行及交付所设想，特别是就交易费、证监会交易征费及AFRC交易征费（如有）向联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI及国际承销商及其各自的关联公司作出弥偿及使其免受损害，可能须就发售及出售发售股份及/或股份于联交所上市（该等国际包销商为其投资账户购买发售股份的情况除外）支付。 |
36
| 9. | 国际承销商义务的条件 |
国际包销商在本协议项下的若干义务须受（x）公司及单一最大股东集团在本协议项下的所有各自的陈述和保证及其他陈述在本协议日期、销售时间、最终招股说明书日期、对销售时间招股说明书或最终招股说明书的任何修订或补充日期及每一次交付时间均真实、准确且不具误导性，（y）公司及单一最大股东集团履行及遵守其在本协议项下的所有及其各自的义务和承诺及（z）以下附加先决条件；但条件是，总协调人及联席全球协调人可全权及绝对酌情权放弃或修改（无论是否附加条件）本第9条所列的任何先决条件；此外，条件是，就首次交付而言，总协调人和联席全球协调人就本节所列条件行使酌情权的最晚时间为香港时间上午8时，即首次交付之日：
| (a) | 公司应在交付的每个时间向联席保荐人、总协调人和联席全球协调人交付一份公司高级职员的证书，注明日期为适用的交付时间，并采用本协议所载的附件 A中规定的形式； |
| (b) | 公司须于每次交付时，向联席保荐人、整体协调人及联席全球协调人交付一份公司高级人员证明书，该证明书由首席财务官签署，注明日期与有关各香港招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程所载集团的若干财务、营运及业务数据的适用交付时间有关，且格式载于本协议的附件 B； |
| （c） | 公司应在交付的每个时间向联席保荐人、总协调人和联席全球协调人交付其公司秘书的证书，注明日期为适用的交付时间，并采用本协议所载的附件 C中规定的格式； |
37
| （d） | 单一最大股东集团中的每一方均应签署并向联席保荐人、总协调人和联席全球协调人提供一份证明，其格式如本协议所附，作为附件 D，注明适用的交付时间。单一最大股东集团应已向联席保荐人、总协调人和联席全球协调人提供或促使提供与联席保荐人、总协调人和联席全球协调人可能要求的其他事项有关的文件或证明； |
| （e） | Cooley LLP，公司的美国法律顾问，应在每次交付时向联席保荐人、总协调人和联席全球协调人提供致联席保荐人、总协调人、保荐人-OC、联席全球协调人和国际承销商的意见和10b-5披露函，并在形式和实质上注明联席保荐人、总协调人和联席全球协调人满意的适用交付时间； |
| （f） | Cooley LLP，即香港法律方面的公司大律师，应已于交付时的每个时间向联席保荐人、总协调人及联席全球协调人提供一份致联席保荐人、总协调人、保荐人-OC、联席全球协调人及国际包销商的香港意见，并注明联席保荐人、总协调人及联席全球协调人满意的适用交付时间的形式和实质日期； |
| （g） | 公司开曼群岛法律顾问Travers Thorp Alberga应在每次交付时向联席保荐人、总协调人和联席全球协调人提供致联席保荐人、总协调人、保荐人-OC、联席全球协调人和国际承销商的意见，并在形式和实质上注明联席保荐人、总协调人和联席全球协调人满意的适用交付时间； |
| （h） | 商务与金融律师事务所，公司的中国法律顾问，应在每次交付时向联席保荐人、总协调人和联席全球协调人提供其向公司出具的意见副本，并明确授权向联席保荐人、总协调人、保荐机构-OC、联席全球协调人和国际承销商披露该意见，并在形式和实质上注明联席保荐人、总协调人和联席全球协调人满意的适用交付时间； |
| （一） | 公司的中国数据顾问Commerce & Finance Law Offices应在交付的每个时间向联席保荐人、总协调人和联席全球协调人提供一份关于公司向公司发出的数据合规性的备忘录，并明确授权向联席保荐人、总协调人、保荐人-OC、联席全球协调人和国际承销商披露该备忘录，并在形式和实质上注明联席保荐人、总协调人和联席全球协调人满意的适用交付时间； |
38
| （j） | 公司的美国/加利福尼亚州法律法律顾问君合律师事务所应在交付的每个时间向联席保荐人、总协调人和联席全球协调人提供致联席保荐人、总协调人、保荐机构-OC、联席全球协调人和国际承销商的意见，并在形式和实质上注明联席保荐人、总协调人和联席全球协调人满意的适用交付时间； |
| (k) | Akin & Gump Strauss Hauer & Feld LLP，公司在美国出口管制、制裁和对外投资法律法规方面的法律顾问，应已在每次向公司、联席保荐人、总协调人和联席全球协调人提交的交付备忘录中向公司、联席保荐人、总协调人和联席全球协调人提供了在形式和实质上均令联席保荐人、总协调人和联席全球协调人满意的适用交付时间； |
| （l） | 联席保荐人、总协调人和联席全球协调人应在每次交付时收到国际承销商美国法律顾问Latham & Watkins LLP的意见和10b-5披露函，日期为适用的交付时间，形式和实质均令联席保荐人、总协调人和联席全球协调人满意； |
| (m) | 联席保荐人、总协调人及联席全球协调人应在交付时的每个时间收到国际承销商就香港法律的法律顾问Latham & Watkins LLP的意见，该意见的日期为适用的交付时间，且在形式和实质上令联席保荐人、总协调人和联席全球协调人满意； |
| （n） | 联席保荐人、总协调人及联席全球协调人应在每次交割时均已收到国际承销商法律顾问韩坤律师事务所出具的、注明日期为适用交割时间且在形式和实质上均令联席保荐人、总协调人及联席全球协调人满意的意见； |
| （o） | 联席保荐人、总协调人及联席全球协调人应已收到申报会计师分别于本协议日期及各交割时间发出的、致联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI及国际承销商的、形式及实质上令联席保荐人、总协调人及联席全球协调人满意的函件，该函件应涵盖但不限于每份登记声明所载的各项财务披露，发售时间招股章程及最终招股章程； |
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| （p） | 联席保荐人、总协调人和联席全球协调人应在首次交付时或之前收到各担保人的书面文件，确认其授权代理人接受本协议第16条规定的美国境内流程服务代理人的任命； |
| （q） | 公司应已向联席保荐人、总协调人及联席全球协调人提供联席保荐人、总协调人及联席全球协调人合理要求的其他文件和证明； |
| （r） | 未经联席保荐人、总协调人及联席全球协调人事先书面批准，不得向投资者公告、发布、刊发或送达《发售时间招股说明书》或《最终招股说明书》的任何修订或补充； |
| （s） | 在交付之前和交付的每个时间，销售时间招股说明书和最终招股说明书均不得包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，结合作出这些陈述的情况，不得误导； |
| （t） | 公司董事均不得撤销或撤回其向公司、联席保荐人、总协调人及联席全球协调人发出的责任书、权益陈述书及授权委托书中的授权及确认，该等授权及确认保持完全有效； |
| （u） | 自出售时间招股章程或最终招股章程中提供资料的相应日期起，不得有任何会或可合理预期会个别或整体上产生重大不利影响的变动，或导致任何涉及预期重大不利影响的发展，不论是否在日常业务过程中产生，其影响由联席保荐人独自及最终判断，整体协调人及联席全球协调人的重大及不利影响，以致按销售招股章程及最终招股章程所设想的条款及方式进行全球发售或按交割时交付的发售股份的交付不可行或不可取； |
| （五） | 申报会计师、行业顾问或公司的中国大律师均不得撤回其对发出每一份注册声明、销售时间招股说明书和最终招股说明书的同意，其中应包括其报告、信函、估值摘要、意见、确认和/或授权（视情况而定）以及在注册声明、销售时间招股说明书或最终招股说明书中出现的形式和上下文中所包含的对其名称的引用； |
| （w） | 公司应已取得联交所批准该等股份于联交所上市及买卖的许可，且该等批准不得被撤销或中止； |
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| （x） | 联交所或证监会将授出的发售时间招股章程及最终招股章程所述的所有豁免或豁免，均须已获授出，且不会以其他方式作废、修订或撤回； |
| （y） | 中央结算公司应已批准股份进行记账式转让； |
| （z） | 中国证监会已受理中国证监会备案并在其网站上公布与中国证监会备案有关的备案结果，且所公布的受理通知书和/或备案结果未在上市日上午8时前被以其他方式驳回、撤回、撤销或作废； |
| （AA） | 香港包销协议应已由其订约方签立，成为无条件（本协议的无条件除外）且未被终止或以其他方式停止生效，而香港包销协议所设想的香港公开发售应已成为无条件，并应与本协议项下所设想的结束大致同时结束； |
| （BB） | 在销售时间招股章程及最终招股章程提供资料的各自日期后，公司不得购买其任何已发行股本，亦不得就其任何类别的股本宣派、派付或以其他方式作出任何股息或分派，亦不得向任何第三方或联属公司转让或分派任何现金或其他资产； |
| （CC） | 最终招股说明书应已在《证券法》规则和条例规定的提交此类文件的适用期限内根据《证券法》规则424（b）向SEC提交；公司根据《证券法》规则433（d）要求提交的所有材料应已在规则433规定的提交此类文件的适用期限内向SEC提交；不得已发布暂停注册声明或其任何部分有效性的停止令，也不得为该目的应已由SEC发起或威胁，且未收到SEC根据《证券法》第401（g）（2）条规则对使用注册声明或其任何生效后修订的反对通知；未收到暂停或阻止使用初步招股说明书、最终招股说明书或任何自由编写招股说明书的停止令应已由SEC发起或威胁；且SEC提出的所有关于提供额外信息的请求应已得到遵守，并令总体协调人合理满意； |
| （dd） | 没有任何注册声明、初步招股说明书、自由写作招股说明书或最终招股说明书或对注册声明的修订或补充，初步招股说明书、自由写作招股说明书或最终招股说明书应已备案，而联席保荐人、总协调人和联席全球协调人应已对此提出异议；和 |
| （ee） | FINRA应已书面确认，其未就承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。 |
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| 10. | 协议生效日期；终止 |
| (a) | 本协议自双方签署并交付本协议之日起生效。 |
| (b) | 如果第9条规定的任何条件在本协议规定的时间和时间内未得到满足，或者如果根据第9条向国际承销商提供的任何证书、意见、书面陈述或信函在形式和实质上不能在所有方面令总协调人满意，则本协议和国际承销商在本协议项下的所有义务可由总协调人在首次交付时间或任何额外交付时间（如适用）向公司发出通知（书面）终止；但前提是总协调人可全权酌情放弃或修改第9节规定的任何先决条件。 |
| （c） | 此外，若干国际承保人在本协议项下的义务应予终止。如在A类普通股于联交所开始买卖当日上午8时前的任何时间： |
| （一） | there develops，occurs，exists or comes into force： |
| (A) | 任何新法律或规例或任何涉及预期变动的变动或发展，或可能导致现有法律或规例的预期变动或发展的任何事件或系列事件或情况，或香港、开曼群岛、中国、美国、英国、欧洲联盟（或其任何成员）、新加坡、沙特阿拉伯或与集团或全球发售有关的其他司法管辖区的任何法院或任何主管当局对该等法律或规例的解释或适用（每项“相关司法管辖”，并统称为“相关司法管辖区”）；或者 |
| (b) | 任何地方、国家、区域或国际金融、政治、军事、工业、经济、财政、法律、监管、货币、信贷或市场条件、税务、股本证券或货币汇率或管制或任何货币或交易结算制度，或外国投资条例（包括但不限于港元、美元或人民币对任何外币贬值，港元币值与美元挂钩或人民币与任何外币或货币挂钩）或任何相关司法管辖区的其他金融市场（包括但不限于股票和债券市场、货币和外汇市场、银行间市场和信贷市场的情况）或影响相关司法管辖区的制度的变更；或 |
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| （c） | 任何事件或系列事件，或具有不可抗力性质的情况（包括但不限于任何政府行为、宣布区域、国家或国际紧急情况或战争、灾难、危机、经济制裁、罢工、劳资纠纷、其他工业行动、封锁、火灾、爆炸、洪水、海啸、地震、火山爆发、内乱、骚乱、叛乱、公共秩序混乱、政府运作瘫痪、战争行为、流行病、大流行、爆发或升级、疾病变异或加重，或运输中断或延误、地方、国家、区域或国际爆发或升级敌对行动（无论是否宣战），在任何相关司法管辖区或影响任何相关司法管辖区的上帝行为或恐怖主义行为（无论是否已要求承担责任）；或 |
| (D) | 对（i）一般在联交所、上海证券交易所、深圳证券交易所、新加坡证券交易所、纽约证券交易所、纳斯达克或伦敦证券交易所进行的股份或证券交易；或（ii）在证券交易所或场外交易市场上市或报价的公司任何证券的交易施加或宣布任何暂停、暂停或限制（包括但不限于施加或要求任何最低或最高价格限制或价格范围）；或 |
| （e） | 对任何相关司法管辖区内的商业银行活动实施或宣布全面暂停或影响任何相关司法管辖区内的商业银行活动，或对任何相关司法管辖区内的商业银行业务或外汇交易或证券结算或清算服务、程序或事项实施或宣布任何中断或影响任何相关司法管辖区内的商业银行业务或外汇交易或证券结算或清算服务、程序或事项；或 |
| （f） | 根据《公司（清盘及杂项条文）条例》或《上市规则》或根据联交所及/或证监会的任何规定或要求，由公司发出或要求发出香港招股章程的补充或修订文件或与发售股份有关的其他文件，但经整体协调人事先书面同意除外；或 |
| （g） | 任何主管当局或其他监管机构或政治机构或组织对集团公司或任何集团公司的董事或高级管理人员发起任何公开行动或调查，或宣布有意采取任何该等行动；或 |
| （h） | 直接或间接地对任何集团公司或单一最大股东集团的任何成员或由或在任何相关司法管辖区实施任何形式的制裁或出口管制，或以任何形式直接或间接地由任何相关司法管辖区或为任何相关司法管辖区撤回在本协议日期存在的交易特权；或 |
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| （一） | 债权人要求支付或偿还集团任何成员公司债务的任何有效要求，或集团任何成员公司在其规定的到期日之前对其负有责任的任何有效要求；或 |
| （J） | 任何不遵守发售文件（或与拟进行的发售、配发、发行或出售任何发售股份有关的任何其他文件）、证监会备案或全球发售的任何方面与上市规则或任何其他适用法律；或 |
| (k) | 被威胁、煽动或宣布针对集团任何成员或单一最大股东集团的任何成员或香港招股章程所指名的任何董事或高级管理层成员的任何诉讼、争议、法律诉讼或申索或监管或行政调查或行动；或 |
| （l） | 任何集团公司或任何董事违反《上市规则》或适用法律；或 |
| (m) | 发售文件中“风险因素”一节所列的任何风险的任何变更或预期变更，或实现， |
在任何此种情况下，联合保荐人和总协调人（为他们自己和代表国际承销商）单独和绝对认为：（i）对资产、负债、业务、一般事务、管理层、前景、股东权益、利润、亏损、经营成果、状况或状况、财务或其他方面已经或将会或可能产生重大不利影响，无论是直接或间接的，或公司或集团整体的表现；（ii）已或将会或可能对全球发售的成功或香港公开发售下的申请水平或国际发售下的利益指示水平产生重大不利影响；（iii）使或将会使或可能使本协议、国际公开发售或全球发售的任何重要部分按设想履行或实施变得不实际、不可取、不方便或无法，或为国际公开发售及/或全球发售按发售文件所设想的条款及方式进行或推销全球发售或交付或分派发售股份；或（IV）已经或将会或可能会产生使本协议的任何部分无法根据其条款履行或阻止根据全球发售或根据其包销处理申请及/或付款的效果，或
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| （二） | 现经联席保荐人及总协调人（为其本人及代表国际承销商）注意到： |
| (A) | 公司证券在纳斯达克暂停或限制交易的任何发展或发生；或 |
| (b) | 任何发售文件、证监会备案文件及/或公司或代表公司就国际发售发出或使用的任何通知、公告、广告、通讯或其他文件（包括其任何补充或修订）所载的任何声明（“全球发售文件"）在发出时曾或已变得不真实、不正确、在任何重大方面不准确或具误导性，除非该等不真实或具误导性的陈述已获公司及时妥善纠正；或任何该等文件所载的任何估计、预测、意见表达、意图或预期，在发出时已或已变得在任何方面不公平或具误导性，或基于不真实、不诚实或不合理的假设或恶意作出；或 |
| （c） | 任何已产生或已发现的事项，如在紧接香港招股章程日期前产生或已发现，将构成任何全球发售文件的重大遗漏或错误陈述；或 |
| (D) | 任何违反本公司或单一最大股东集团在本协议或香港包销协议中作出的任何陈述、保证及承诺，或任何导致在任何方面不真实或不正确或具有误导性的事件或情况；或 |
| （e） | 引起或可能引起任何赔偿当事人根据本协议的赔偿承担任何责任的任何事件、作为或不作为；或 |
| （f） | 本协议或香港包销协议对公司或单一最大股东集团的任何成员施加的任何义务或承诺的任何重大违反；或 |
| （g） | 有任何改变或发展涉及构成或具有重大不利影响的预期改变；或 |
| （h） | 香港招股章程所指名的董事会主席、任何执行董事或公司任何高级管理层成员寻求退休，或被免职或腾出其职位；或 |
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| （一） | 香港招股章程所指名的任何董事或公司任何高级管理层成员，正被控犯可公诉罪行或受法律实施所禁止，或以其他方式被取消参与公司管理或担任公司董事的资格；或 |
| （J） | 公司撤回香港招股章程（及/或与根据全球发售发售或出售任何发售股份有关的任何其他文件）或全球发售；或 |
| (k) | 上市委员会批准（a）根据全球发售已发行及将予发行的A类普通股（包括根据行使超额配股权而可能发行的额外A类普通股）上市及买卖许可；（b）根据2018年股份计划将予发行的A类普通股，及（c）在按一比一基准转换B类普通股时可予发行的A类普通股被拒绝或不予授予，除受惯常条件规限外，在上市日期当日或之前，或如获批，批准随后被撤回、取消、限定（惯常条件除外）、撤销或扣留；或 |
| （l） | 任何人士（任何联席保荐人除外）已撤回其对发行香港招股章程的同意，并已将其报告、函件及/或法律意见（视情况而定）及对其名称的提述分别列入其出现的形式及背景；或 |
| (m) | 任何禁止公司基于任何理由根据全球发售条款发售、配发、发行或出售任何发售股份；或 |
| （N） | 任何就发出发售文件而须获其同意的人士（联席保荐人及整体协调人除外）已撤回或寻求撤回其同意在任何发售文件中列名或就发出任何发售文件作出同意；或 |
| （O） | 就集团任何成员的清盘或清盘提出命令或呈请，或集团任何成员与其债权人作出任何组合或安排或订立安排计划或就集团任何成员的清盘通过任何决议或就集团任何成员的全部或部分资产或承诺或就集团任何成员发生的任何类似情况而委任临时清盘人、接管人或管理人；或 |
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| （p） | （a）中国证监会发出的证监会备案受理通知书和/或中国证监会网站公布的证监会备案结果被驳回、撤回、撤销或作废；或（b）非经统筹协调人事先书面同意，公司根据《中国证监会规则》或应中国证监会的任何要求或请求发出或要求发出对中国证监会备案的补充或修订；或（c）中国证监会备案不符合《中国证监会规则》或任何其他适用法律；或 |
| （Q） | 在簿记建档过程中下达或确认的订单的某一重要部分已被撤回、终止或取消，或相关订单和/或投资承诺的付款未按规定的时间和方式收到或结算或以其他方式结算； |
然后，在每种情况下，总协调人（为他们自己和代表国际承销商）可全权酌情并在向公司发出书面通知后，立即终止本协议。
| （d） | 如在本协议签署和交付后，本协议所设想的发售股份的出售和交付未因本协议根据本第10条或本协议的任何其他规定的任何终止而进行，公司及单一最大股东集团不承担本协议项下的任何义务或责任（本协议第7和12条规定的除外），国际包销商不对公司及单一最大股东集团（本协议第12条规定的范围除外）或彼此根据本协议承担任何义务或责任。 |
| 11. | 国际承销商承付款项增加 |
如任何国际包销商在交付时的任何时间未能履行其根据本协议约定购买的国际发售股份的义务（不包括未能满足本协议第9节规定的先决条件或足以证明根据本协议第10（c）款终止本协议的理由），则联席全球协调人和总协调人可酌情安排联席全球协调人和总协调人或另一方或其他方按本协议所载条款购买该国际发售股份。若在任何国际包销商违约后三十六小时内，联席全球协调人及总协调人未安排购买该等国际发售股份，则公司有权再有三十六小时的时间，在此期间促使另一方或联席全球协调人及总协调人满意的其他方按该等条款购买该等国际发售股份。倘联席全球协调人及总协调人在各自订明期间内通知公司联席全球协调人及总协调人已如此安排购买该等国际发售股份，或公司通知联席全球协调人及总协调人其已如此安排购买该等股份，则联席全球协调人及总协调人或公司有权将该等交付时间延期不超过七天，为在销售时间招股章程和最终招股章程或任何其他文件或安排中实现可能因此而需要的任何变更，且公司同意，且单一最大股东集团中的每一方同意促使公司迅速作出任何该等变更。
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在不免除任何违约国际承销商在本协议项下的义务的情况下，公司与非违约国际承销商同意，除非国际承销商（包括根据前款取代的国际承销商）购买全部国际发售股份，否则不会出售本协议项下的任何国际发售股份。
如在本第11条第1款规定的联席全球协调人、总协调人及公司购买违约国际包销商或国际包销商的国际发售股份的任何安排生效后，仍未购买的该等国际发售股份的总数不超过该交割时将购买的全部国际发售股份总数的十分之一，则公司有权要求各非违约国际承销商购买该国际承销商在交割时根据本协议约定购买的国际发售股份数量，此外，要求各非违约国际承销商按比例（以该国际承销商根据本协议约定购买的实盘股份数量为基础）购买该违约国际承销商或尚未作出该等安排的国际承销商的国际发售股份；前提是本协议中没有任何内容，也没有根据本协议采取任何行动，应免除违约国际承销商对其违约的责任。
如在本第11条第1款规定的联席全球协调人、总协调人及本公司购买违约国际承销商或国际承销商的国际发售股份的任何安排生效后，仍未购买的该等国际发售股份的总数超过该交割时将购买的全部国际发售股份总数的十分之一，或如公司不得行使前款所述权利要求非违约国际包销商购买违约国际包销商或国际包销商的国际发售股份，则本协议（或就第二次交付而言，国际包销商购买和公司出售期权股份的义务）应随即终止，而无需进一步作为或契据，且担保人方面不承担任何义务或责任（第7条规定的范围除外，本协议第10条和第12条），且本协议项下的任何非违约国际承销商不承担任何义务或责任（本协议第12条规定的范围除外）；但本协议项下的任何内容，以及本协议项下所采取的任何行动，均不得解除违约国际承销商对其违约的责任。
本协议中使用的“国际承销商”一词应指并包括根据本第11条被取代的任何人，其效力与该人最初就该等国际发售股份而言是本协议的一方一样。
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| 12. | 赔偿和缴款 |
| (a) | 各质权人，分别并共同同意对总协调人、保荐机构-OC、联席保荐机构、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI和国际承销商、各自的关联公司，以及各自的总公司、分公司、代表、合伙人、联营公司、代理人、董事、高级职员、成员和雇员、控制任何该等总协调人、联席全球协调人、保荐机构-OC、联席保荐机构、联席账簿管理人、联席牵头经办人、《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的CMI和国际承销商，以及上述所有人的继任者和受让人，免受任何损失、损坏、责任、付款、成本、费用、费用、裁决或索赔（统称，“亏损“）及任何诉讼、令状、诉讼程序（包括但不限于由任何政府当局或在任何政府当局面前进行的任何调查或研讯）（每项均为”进行中"）根据《证券法》、《交易法》、其他美国联邦或州成文法或美国联邦或州普通法，或就任何政府当局而言，或以其他方式（包括但不限于在调查或抗辩此类损失或诉讼程序时所产生的所有法律费用和其他费用），任何该等整体协调人、保荐人-OC、联席保荐人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI和国际承销商或任何该等人士可能共同或个别地招致或受其规限，只要此类损失和诉讼（或与此有关的诉讼）产生于或基于登记声明、初步招股说明书、销售时间招股说明书、《证券法》第433（h）条所定义的任何发行人自由编写招股说明书、根据《证券法》第433（d）条提交或要求提交的任何“发行人信息”、《证券法》第433（h）条所定义的任何路演（a "路演"）、最终招股章程、任何Testing-the-Waters Communications、任何补充发售材料，或对上述任何内容的任何修订或补充，或产生于或基于任何遗漏或指称遗漏陈述其中要求陈述或作出其中陈述所必需的重大事实，不具误导性，除非任何该等损失产生于或基于任何有关重大事实的不真实陈述或指称不真实陈述，或遗漏或指称遗漏陈述登记声明、初步招股章程所载的重大事实，自由书写的招股章程、发售时间招股章程、最终招股章程、根据《证券法》第433（d）条规则提交或要求提交的任何“发行人信息”、根据《证券法》第433（h）条规则定义的任何路演、任何Testing-the-Waters Communications或任何补充发售材料或对上述任何内容作出的任何修订或补充，依据并符合，由该国际承销商或代表该国际承销商通过总协调人和联席全球协调人以书面形式向公司明确和具体提供的有关该国际承销商的信息，以供在其中使用；但前提是各方承认并同意，就本协议第12条而言，任何国际承销商通过总协调人和联席全球协调人向公司提供的明确用于销售时招股说明书和最终招股说明书或其任何修订或补充的唯一信息是国际承销商信息（定义见第13条）。这份赔偿协议将是对担保人可能承担的任何责任的补充。 |
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| (b) | [保留] |
| （c） | 各国际承销商（个别而非共同）同意就公司或上述任何人根据《证券法》、《交易法》、美国联邦或州普通法或其他规定可能招致的任何损失、损害、费用、责任或索赔，对公司和单一最大股东集团进行赔偿并使其免受损害，只要此类损失、损害、费用，责任或索赔产生于或基于《销售时间招股说明书》和《最终招股说明书》所载的任何重大事实的不真实陈述或被指称的不真实陈述或对上述任何内容的任何修订或补充，或遗漏或被指称的遗漏在其中陈述为作出其中陈述所必需的重大事实，根据作出这些陈述的情况，不具有误导性，而仅限于此类不真实陈述或被指称的不真实陈述或遗漏或被指称的遗漏是根据所作出的，并按照，由该国际承销商或代表该国际承销商通过总协调人和联席全球协调人以书面形式向公司提供的有关该国际承销商的信息，明确和具体地用于其中；但前提是，各方承认并同意，就本条款第12条的目的而言，任何国际承销商通过总协调人和联席全球协调人向公司提供的唯一明确用于销售招股说明书和最终招股说明书或其任何修订或补充的信息是国际承销商信息（定义见第13条）。 |
| （d） | 如对某人提出任何法律程序（an“受偿方“）可就其向任何担保人或国际包销商（如适用，则”赔偿方"）分别依据本条第12款（a）、（b）或（c）款，该受弥偿方应在任何法律或保密义务许可的情况下，并在其允许的范围内，迅速以书面通知该受弥偿方进行此种诉讼的机构；但前提是未有如此通知该弥偿方，并不解除该弥偿方根据本条第12款可能对任何获弥偿方所负的任何法律责任，除非该弥偿方已因该失责而受到重大损害（透过没收实质权利或抗辩）；及此外，前提是未通知赔偿方不得免除其可能对受赔偿方承担的除根据本条第12款以外的任何责任。 |
50
赔偿一方可自费参加该程序的辩护，包括自费指定律师在该程序中为其代理；但条件是，赔偿一方的律师不得（除非得到任何一方或多方的同意）也是被赔偿一方或多方的律师。除非该等获弥偿方或多方同意向该弥偿方提供法律顾问，以担任该等程序中获弥偿方或多方的法律顾问，否则任何获弥偿方或多方均有权在该等程序中委任其或其本身的独立法律顾问（除本地法律顾问外）；但条件是，给予该等同意或委任该等独立法律顾问（除本地法律顾问外）须由总协调人酌情决定，联席全球协调人及联席保荐人（如该等获赔方或多方为任何整体协调人、保荐人-OC、联席保荐人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI、国际承销商、各自的关联公司，以及各自的总公司、分公司、其代表、合伙人、联系人、代理人、董事、高级职员、成员或雇员、控制任何该等整体协调人、保荐人-OC、联席保荐人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的国际承销商，及任何上述人士的任何继任人或受让人），或由公司（在该等获弥偿方或多方为公司、单一最大股东集团、公司董事及高级人员（如适用）的情况下）。向受偿方或多方提供单独的律师（除当地律师外）的费用和开支，应由赔偿方承担并按发生时支付；但有一项理解，该赔偿方不对在同一司法管辖区内代表受偿方或现在或现在是该程序或诉讼当事人的任何一个程序或系列相关程序中的两名以上单独的律师（包括任何当地律师）的费用和开支承担责任。
赔偿方须就任何待决或威胁进行的任何和解或妥协，或就任何待决或威胁进行的任何判决，承担赔偿责任，不论是否经该赔偿方同意而达成，并同意就因该和解、妥协或判决而导致的任何损失或责任，向该受赔偿方作出赔偿并使其免受损害。任何获弥偿方未经获弥偿方书面同意，不得就任何获弥偿方是或可能是或可能曾经是一方的任何待决或威胁进行的任何程序达成任何和解或妥协，或同意作出任何判决，而该弥偿方可能或可能曾经是或可能是根据本协议寻求的弥偿或分担，除非该和解、妥协或同意判决包括无条件释放该获弥偿方，其形式和实质均令该获弥偿方合理满意，对作为该程序标的的索赔承担全部责任，且不包括任何关于或任何承认过失、有罪不罚或未能由该受赔偿方或代表该受赔偿方行事的声明。
51
| （e） | 如根据本条第12款（a）、（b）或（c）项，获弥偿方无法获得本条第12款所规定的弥偿，或不足以使获弥偿方就其中所提述的任何损失（或与其有关的任何法律程序）免受损害，则每一适用的弥偿方须按适当比例向该获弥偿方因该等损失（或与其有关的任何法律程序）（a）而支付或应付的款额作出供款，以反映担保人一方面所获得的相对利益，并由总协调人、保荐人-OC、联席保荐人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI及国际承销商各自各自的联属公司，在适用法律不允许上述（a）款提供的分配的情况下，从国际发售或（b），按适当的比例，不仅反映上述（a）款所指的相对利益，而且一方面反映担保人的相对过失，以及总协调人、保荐人-OC、联席保荐人，联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI和国际承销商，各自的关联公司，就导致此类损失的陈述或遗漏（或与此相关的任何程序），以及任何其他相关的衡平法考虑。 |
认股权证一方、总协调人、保荐机构-OC、联席保荐人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI和国际承销商各自各自关联机构各自获得的相对利益，应被视为与公司收到的国际发售所得款项总额（扣除国际承销商根据本协议第1节收到但未扣除费用的佣金和奖励费总额）的相应比例相同，以及国际包销商根据本协议第1节收到的佣金和奖励费总额，承担国际发售股份的国际发售价格总额。担保人一方、国际包销商一方的相对过错，除其他外，应参照（其中包括）对重大事实的不真实或被指称的不真实陈述或对重大事实的遗漏或被指称的不作为陈述是否与担保人一方提供的信息有关，或与总协调人、保荐机构-OC、联席保荐机构、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI和国际包销商、各自的关联机构提供的信息有关，以及当事人的相对意图、知识、获取信息的机会和纠正或阻止此类陈述或遗漏的机会。
52
| （f） | 担保人、总协调人、保荐人-OC、联席保荐人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI和国际承销商同意，如果根据本第12条（e）款确定的出资由按比例分配（即使国际承销商及其附属公司为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法，但不考虑本第12条（e）款中上述公平考虑因素。为免生疑问，获弥偿一方因本条第12款（e）项上述损失（或与其有关的法律程序）而支付或应付的款额，须包括该获弥偿一方就调查或抗辩该等损失（或与其有关的法律程序）而合理招致的所有法律及其他开支。尽管有本第12条的规定，任何国际承销商或其关联公司均不得被要求提供任何超过该国际承销商根据本第1条收到的佣金金额的金额，超过该国际承销商或其关联公司因此类不真实或被指称的不真实陈述或不作为或被指称的不作为而被要求支付的任何损害金额。任何有欺诈虚假陈述罪的人，不得有权获得任何没有犯该欺诈虚假陈述罪的人的出资。国际承销商根据本第12款承担的缴款义务与其各自的购买义务成几个比例，而不是共同的。担保人根据本条第12款承担的出资义务是连带的，将是担保人以其他方式可能承担的任何赔偿责任的补充，而每一国际保证人根据本条第12款承担的义务应是该国际保证人以其他方式可能承担的任何赔偿责任的补充。 |
| （g） | 本第十二节所载的弥偿和分担协议以及本协议所载的、或由其或代表其根据本协议作出的、担保人的契诺、保证和陈述及其他声明，无论由或代表任何整体协调人、联席全球协调人、联席保荐人、保荐人-OC、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI、国际承销商、各自的关联公司，以及各自的总公司、分公司、其代表、合伙人、联营公司、代理人、董事、高级职员、成员和雇员，控制任何该等整体协调人、联席全球协调人、联席保荐人、保荐人-OC、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的国际承销商的任何人，或上述任何人的任何继任者或受让人，或由公司或代表公司、单一最大股东集团、公司董事或高级职员，并应在本协议的任何终止或发售股份的发行、交付及付款后继续有效。 |
| 13. | 国际承销商提供的信息 |
各担保人承认并同意，就本协议而言，任何国际承销商通过总协调人和联席全球协调人或代表任何国际承销商以书面形式向公司提供的唯一明确和具体用于销售时招股说明书和最终招股说明书的信息是在销售时招股说明书和最终招股说明书中出现的该国际承销商的名称、地址和标识（“国际承销商信息”）。
53
| 14. | 通告 |
在本协议下的所有交易中，总协调人和联席全球协调人应代表每一国际承销商行事，本协议各方有权采取行动并依赖总协调人和联席全球协调人代表任何国际承销商作出或给予的任何声明、请求、通知或协议。
除本文另有规定外，本协议项下的所有报表、请求、通知和协议均应以书面形式送达或邮寄，
| (a) | If to the overall coordinators or International Underwriters，shall be enough in all aspects if delivered or sent to： |
| 如果到中国国际金融香港证券有限公司，以： | ||
| 地址： | [***] | |
| 电子邮件： | [***] | |
| 关注： | [***] | |
| 如果到摩根士丹利亚洲有限公司，以： | ||
| 地址： | [***] | |
| 电子邮件： | [***] | |
| 关注： | [***] | |
| 如果到摩根大通证券（亚太）有限公司，到： | ||
| 地址： | [***] | |
| 电子邮件： | [***] | |
| 关注： | [***] | |
| (b) | 如果到公司，如交付或送交公司，则在各方面均已足够[***]，关注：[***]，电邮：[***]. |
| （c） | 如果到单一最大股东集团，如交付或发送至以下地点，则在各方面均应足够： |
| 地址： | [***] | |
| 电子邮件： | [***] | |
| 关注： | [***] |
| 15. | 治法；建设 |
本协议以及直接或间接由本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何类型或性质的任何索赔、反索赔或争议，均应受纽约州法律管辖并按其解释。本协议中的章节标题是为了便于参考而插入的，不属于本协议的一部分。
54
| 16. | 呈交司法管辖权；放弃豁免 |
直接或间接由本协议引起或以任何方式与本协议有关的任何种类或性质的任何诉讼、程序、索赔或反索赔，均可在位于纽约市和县的纽约州法院或纽约南区美国地区法院（各自为“纽约法院”）启动、起诉或继续进行，这些法院对此类事项的裁决具有非专属管辖权，且各担保人不可撤销地同意纽约法院的非专属管辖权和亲自送达，并放弃以不方便诉讼地或其他理由就此向任何纽约法院提出的任何异议。担保人同意，任何国际包销商或任何有权根据本协议向担保人寻求赔偿的受偿方应拥有唯一和绝对的权利，与担保人一起作为任何第三方在任何法院对该国际包销商或受偿方提起的因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、程序、索赔或反索赔的一方，或在该诉讼、程序、索赔或反索赔中以其他方式向担保人提出任何索赔（无论是通过要求赔偿、分担或其他方式）。各担保人在此不可撤销地同意任何第三方对任何整体协调人、联席全球协调人、联席保荐人、保荐人-OC、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI、国际承销商或任何其他有权根据本协议向担保人寻求赔偿的受偿方提起因本协议引起的或与本协议有关的任何诉讼、程序、索赔或反索赔的任何法院的属人管辖权、送达和地点。本协议的每一方不可撤销地放弃并同意在任何诉讼、诉讼、索赔或反索赔（无论是基于合同、侵权或其他）中以任何方式因本协议而产生或与之有关的情况下，不主张所有由陪审团审判的权利。每名保证人均不可撤回地同意，在任何纽约法院提起的任何该等诉讼、程序、申索或反申索的最终判决，须是结论性的，并对保证人（视属何情况而定）具有约束力，并可在保证人（视属何情况而定）正受或可能因该判决而受诉讼管辖的任何其他法院强制执行。各担保人代表其自身及其任何财产、资产和收入，在此不可撤销地放弃并同意不在适用法律允许的最大范围内主张任何和所有豁免（无论是基于主权或王室地位、“国家行为”或其他方面的豁免），免于任何诉讼、诉讼或程序、抵销或反索赔、任何法院的管辖权、免于送达诉讼程序、免于扣押或协助执行任何判决、决定、裁定，命令或裁决（无论是否在判决、决定、裁定、命令或裁决进入之前或之后寻求此类扣押），或从其他诉讼、诉讼或程序中寻求给予任何救济或执行任何判决、决定、裁定、命令或裁决，而在与本协议或在此向任何纽约法院或在任何其他法院提起的预期交易有关的任何诉讼、诉讼或程序中，它或它的财产、资产和收入可能有权以其他方式获得这些诉讼、诉讼或程序。各担保人均已委任办公地点为122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168的Cogency Global Inc.作为其代理人，以不具有撤销权的方式，接受并确认以适用法律允许的任何方式，代表其送达因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序、索赔或反索赔中可能送达的任何及所有程序。向该获授权代理人送达法律程序及向保证人送达有关法律程序的书面通知，在各方面均视为向保证人（视属何情况而定）送达法律程序的有效送达。
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| 17. | 货币赔偿 |
就根据本协议向总协调人、联席全球协调人、联席保荐人、保荐人-OC、联席账簿管理人、CMI、国际承销商或以美元以外的货币（“判定货币”）表示和支付的任何其他受赔偿方作出或作出的任何判决、命令或裁决，担保人将赔偿各总协调人、联席全球协调人、联席保荐人、保荐人-OC、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI、国际承销商或任何其他受赔偿方因该等总协调人、联席全球协调人、联席保荐人、保荐人-OC、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI、国际承销商或任何其他受赔偿方由于（a）就该判决或命令而言美元金额兑换为判决货币的汇率与（b）该整体协调人、联席全球协调人、联席保荐人、保荐人-OC、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI、国际承销商或任何其他受赔偿人能够以其实际收到的判决货币的金额购买美元的汇率之间的任何变动。上述赔偿应构成担保人的一项单独和独立的义务，并应继续具有充分的效力和效力，尽管有上述任何判决或命令。“汇率”一词应包括与购买或兑换成美元有关的任何溢价和汇兑成本。
| 18. | 税 |
公司或单一最大股东集团（视属何情况而定）根据本协议须由或代表公司或单一最大股东集团支付的所有款项，须免费及清零支付，且不得扣除或预扣任何及所有现时或未来的税项。如任何法律规定须就该等付款扣除或扣缴任何税款，公司或单一最大股东集团（视属何情况而定）将增加已支付及/或须支付的金额，以便其他适用方收取本协议所约定的该等付款的全部金额。
如任何管理局要求任何其他方因本协议而支付任何税款，公司（或单一最大股东集团，视情况而定）将向该方支付可能需要的额外金额，以便该方收到本协议中约定支付给该方的全部款项，并将在该方要求时进一步，尽合理努力提供该方可能合理要求的协助，以协助该方履行其在此类税款方面的义务，包括（a）根据该方可能合理要求的基础和条款进行备案和提交，（b）尽快向该方提供从任何管理局收到的通知，以及（c）在收到该方资金的情况下，通过代表该方向相关管理局支付此类资金以结清此类税款。为免生疑问，公司（或单一最大股东集团，视情况而定）将不会根据本条款就任何人就其由为税务目的而由注册成立或为居民的税务管辖区就本协议而收取的净收入而向该人征收的任何税款向该人支付额外款项。
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| 19. | 无受托关系 |
各担保人承认并同意，国际承销商作为其本身，仅作为与股份买卖有关的承销商行事；总协调人和保荐人-OC作为其本身，仅作为全球发售的总协调人和保荐人-OC行事；联席全球协调人作为其本身的角色，仅作为全球发售的联席全球协调人行事，联席账簿管理人作为其本身的角色，现仅作为全球发售的联席账簿管理人；而联席牵头经办人以其本身的角色，仅作为全球发售的联席牵头经办人；联席保荐人以其本身的角色，仅作为与股份于联交所上市有关的保荐人；CMI以其本身的角色，仅作为全球发售的资本市场中介机构。
各担保人进一步确认，国际承销商、联席保荐人、总协调人、保荐人-OC、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及CMI均根据与担保人按公平原则订立的合约关系行事，且在任何情况下，各方均无意向国际承销商、联席保荐人、总协调人、保荐人-OC、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及CMI或其各自的董事、高级职员、雇员及关联公司（如适用），就国际承销商、联席保荐人、总协调人、保荐人-OC、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人或CMI（如适用）在本协议日期之前或之后为推进全球发售或买卖公司证券或股份于联交所上市而可能进行或已经进行的任何活动，担任或负责作为集团任何成员、担保人、其各自的董事、管理层、股东或债权人或任何其他人的受托人或顾问。
国际包销商、联席保荐人、总协调人、保荐人-OC、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及CMI特此明确表示不对集团任何成员或担保人承担与本协议所设想的交易或全球发售或股份在联交所上市或导致此类交易的任何过程或事项有关的任何信托或咨询或类似义务，各担保人特此确认其对此的理解和同意。担保人一方面与国际承销商、联席保荐人、总协调人、保荐人-OC、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人或CMI（如适用）同意各自负责就任何该等交易作出各自的独立判断，并同意国际承销商、联席保荐人、总协调人、保荐人-OC、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人或CMI（如适用）就该等交易向担保人发表的任何意见或看法，包括，但不限于，有关股份价格或市场的任何意见或看法，均不构成对认股权证的建议或建议。
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担保人一方面与国际承销商、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、联席保荐人、保荐人-OC、CMI及其各自的董事、高级职员、雇员和关联公司（如适用）同意，国际承销商、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、联席保荐人、保荐人-OC、CMI及其各自的董事、高级职员、雇员和关联公司（如适用），作为其各自的角色，并就应担保人的要求进行的交易以及根据其各自的委任为担保人进行的交易而言，仅作为委托人而非集团任何成员或担保人的代理人（但就国际包销商而言，仅为采购本协议第1（a）节所载国际发售股份的购买者的有限目的而行事，就结算代理人而言，为代表公司支付本协议第2（e）节所述交易费及交易征费的有限目的），亦非本集团任何成员公司的顾问或担保人，且国际承销商、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI、保荐人-OC或联席保荐人均未承担并将承担，就本协议或全球发售或股份于联交所上市所拟进行的交易或导致该等交易的任何程序或事项（不论任何国际承销商、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI、保荐人-OC或联席保荐人是否已就其他事项向或正在就其他事项向担保人提供意见）而有利于集团任何成员或担保人的任何信托或咨询或类似责任。
各担保人进一步承认并同意，国际承销商、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI、联席保荐人、保荐人-OC及其各自的董事、高级职员、雇员和关联公司均不就任何法律、税务、投资、会计或监管事项向担保人、其各自的关联公司、董事、高级职员、雇员、管理层或股东或任何其他人提供建议（但就联席保荐人而言，就与上市申请有关的事宜向公司提供任何建议（由上市规则订明及仅在上市规则规定的范围内以联席保荐人的身份就公司建议上市）于任何司法管辖区。各担保方应就该等事项咨询各自的顾问，并负责对本协议拟进行的交易进行自己的独立调查和评估，国际承销商、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI、保荐机构-OC、联席保荐人及其各自的董事、高级职员、雇员和关联公司均不对担保方承担任何责任或义务。国际承销商、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI、保荐机构-OC和公司联席保荐人、本协议拟进行的交易或其他有关事项的任何审查，均应仅为国际承销商、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI、保荐机构-OC和联席保荐人的利益而进行，不得代表担保人。
58
各担保人进一步承认，国际承销商、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI、联席保荐人、保荐人-OC及其各自的董事、高级职员、雇员和关联公司可能从事范围广泛的交易，涉及与担保人的利益不同的利益。
各担保人特此在法律允许的最大范围内放弃和解除担保人就任何违反或涉嫌违反任何受托人而可能对国际承销商、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI、联席保荐人、保荐人-OC及其各自的董事、高级职员、雇员和关联公司提出的任何索赔，就本协议所设想的交易或全球发售或股份在联交所上市或导致此类交易的任何过程或事项向担保人提供咨询或类似责任。
尽管本协议另有规定，国际包销商、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI、保荐机构-OC和联席保荐人或其各自的董事、高级职员、雇员和关联公司及任何其他获弥偿方均不对担保人或任何其他人就要约价格或要约股份的任何交易价格被指称不足承担任何责任（各方均承认，担保人在这方面承担全部责任）。
| 20. | 精华时间 |
时间应是本协议的实质内容。
| 21. | 对口单位 |
本协议可由双方在一个或多个对应方签署，共同构成双方的同一协议。以电子邮件（PDF格式）或传真方式交付本协议的已执行对应签署页，其效力应与交付本协议的手工执行对应签署页同等。本协议可以电子签字方式执行。
| 22. | 整个协议和变更 |
本协议，及（如为联席保荐人）亦连同保荐人及保荐商-OC授权，及（如为联席保荐人以外的总协调人）亦连同其OC聘书，及（如为联席保荐人及总协调人以外的CMI）亦连同其各自的CMI聘书，构成质保人、联席保荐人、总协调人、保荐人-OC、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI和国际承销商与国际发售的包销有关，并取代之前的所有并取消与本协议条款所规管的事项有关的任何性质的任何事先草案、协议、承诺、谅解、陈述、保证和安排，无论是否以书面形式，这些将不再具有任何进一步的效力或效力，且本协议的任何一方均未依据本协议中未列出或提及的任何陈述、保证、协议或承诺而订立本协议。
59
本协议的任何变更，除非以书面形式并由本协议各方或其代表签署，否则均无效。“变更”表述应包括任何变更、补充、删除或替换，无论其效果如何。
| 23. | 利益相关方的继任人和受让人 |
本协议所载的本协议一直且仅为整体协调人、联席保荐人、保荐人-OC、联席全球协调人、联席账簿管理人、国际承销商、CMI、公司、单一最大股东集团的利益而订立，并在本协议第12条规定的范围内，为该部分提及的控股人、合伙人、董事、高级职员、成员、雇员、联系人、代理人和关联公司，以及控制任何整体协调人、联席保荐人、保荐人-OC、联席全球协调人、联席账簿管理人、国际承销商或CMI或公司及其各自的继任者、受让人，继承人、个人代表、遗嘱执行人和管理人。任何其他人、合伙企业、协会或公司（包括买方，作为此类买方，从任何国际承销商）不得根据本协议或凭借本协议获得或拥有任何权利。任何国际承销商的发售股份的后续购买者不得仅因此类购买而被视为继承人。未经本协议其他各方同意，本协议任何一方不得转让或转让本协议的全部或任何部分利益、权益或权利，或本协议项下产生的任何利益、权益、权利或义务，但国际承销商、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI、联席保荐机构和保荐机构-OC可随时转让给其各自的任何关联机构，任何享有第12条赔偿利益的人及其各自的任何继承实体享有本协议中或根据本协议产生的利益、利益和权利。本协议项下的义务不可转让。
| 24. | 承认美国特别决议制度 |
| (a) | 如果作为覆盖实体的任何联合保荐人、整体协调人或国际承销商成为美国特别决议制度下的程序的主体，则本协议从该等联合保荐人、整体协调人或国际承销商的转让以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与转让在美国特别决议制度下的有效性相同的效力，前提是本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖。 |
| (b) | 如果任何联席保荐人、整体协调人或国际承销商（即所涵盖的实体或该等联席保荐人、整体协调人或国际承销商的BHC法案附属公司）成为美国特别决议制度下的程序的主体，则允许对该等联席保荐人、整体协调人或国际承销商行使本协议项下可能行使的默认权利，其程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则该等默认权利可在美国特别决议制度下行使。 |
60
在第25节中：
“BHC Act Affiliate”的含义与《12 U.S.C. § 1841（k）》中“关联公司”一词所赋予的含义相同，应按照该含义进行解释。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。
“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
如前述内容正确阐述公司、单一最大股东集团、总协调人、联席保荐机构、保荐机构-OC、联席全球协调人、联席账簿管理人、CMI和国际承销商之间的理解，请在以下为此目的提供的空格中签字，据此本协议和您的接受将成为公司、单一最大股东集团、总协调人、联席保荐机构-OC、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI和国际承销商之间的具有约束力的协议。
[要关注的签名页]
61
| 非常真正属于你， | |
| 代表和代表 | |
| WERIDE INC。 |
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
62
| 签名： | ||
| 姓名：Xu Han（韩旭） | ||
63
| 代表和代表 | |
| Tonyhan有限公司 |
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
64
| 代表和代表 | |
| Xu Han有限公司 |
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
65
非常真正属于你，
By：China International Capital Corporation
香港证券有限公司
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
非常真正属于你，
By：MORGAN STANLEY ASIA LIMITED
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
非常真正属于你，
By：J.P. MORGAN SECURITIES（ASIA PACIFIC）Limited
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
66
非常真正属于你，
By：China International Capital Corporation
香港证券有限公司
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
（担任《国际承销协议》所界定的其他各国际承销商的实际代理人）
非常真正属于你，
By：MORGAN STANLEY ASIA LIMITED
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
（担任《国际承销协议》所界定的其他各国际承销商的实际代理人）
非常真正属于你，
By：J.P. MORGAN SECURITIES（ASIA PACIFIC）Limited
| 签名： | ||
| 姓名： | ||
| 职位： | ||
（担任《国际承销协议》所界定的其他各国际承销商的实际代理人）
67
附表一
A部
承销商及总承销承诺
| 拟出售股份 | ||||||
| 承销商 | 数 | % | ||||
| 中国国际金融香港证券有限公司 | [●] | [●] | ||||
| 摩根士丹利亚洲有限公司 | [●] | [●] | ||||
| 摩根大通证券（亚太）有限公司 | [●] | [●] | ||||
| 中银国际亚洲有限公司 | [●] | [●] | ||||
| 富途证券国际（香港）有限公司 | [●] | [●] | ||||
| 大和资本市场香港有限公司 | [●] | [●] | ||||
| 农银国际证券有限公司/农银国际资本有限公司 | [●] | [●] | ||||
| 工银国际证券有限公司 | [●] | [●] | ||||
| 合计 | [●] | [●] | ||||
68
B部分
国际承销商和香港承销商的承诺
| 拟出售实盘股份 | 香港发售股份将予出售 | |||||||||||
| 承销商 | 数 | % |
数 | % |
||||||||
| 中国国际金融香港证券有限公司 | [●] | [●] | [●] | [●] | ||||||||
| 摩根士丹利亚洲有限公司 | [●] | [●] | [●] | [●] | ||||||||
| 摩根大通证券（亚太）有限公司 | [●] | [●] | [●] | [●] | ||||||||
| 中银国际亚洲有限公司 | [●] | [●] | [●] | [●] | ||||||||
| 富途证券国际（香港）有限公司 | [●] | [●] | [●] | [●] | ||||||||
| 大和资本市场香港有限公司 | [●] | [●] | [●] | [●] | ||||||||
| 农银国际证券有限公司/农银国际资本有限公司 | [●] | [●] | [●] | [●] | ||||||||
| 工银国际证券有限公司 | [●] | [●] | [●] | [●] | ||||||||
| 合计 | [●] | [●] | [●] | [●] | ||||||||
69
C部分
国际承销商之间为国际发售股份分配经纪业务
| 国际承销商 | 百分比 经纪业务 |
||
| 中国国际金融香港证券有限公司 | [●] | ||
| 摩根士丹利亚洲有限公司 | [●] | ||
| 摩根大通证券（亚太）有限公司 | [●] | ||
| 中银国际亚洲有限公司 | [●] | ||
| 富途证券国际（香港）有限公司 | [●] | ||
| 大和资本市场香港有限公司 | [●] | ||
| 合计 | [●] |
70
附表二
出售时间招股说明书
| 1. | 3025年11月3日基本招股书 |
| 2. | 初步招股章程日期为3025年11月3日 |
| 3. | 公司根据《证券法》第433（d）条提交的发行人自由撰写招股说明书：不适用 |
| 4. | 定价资讯：国际发售价为港币[ ● ] |
71
附表三
A部分：保证人的陈述与保证
各担保人共同及分别向联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、CMI、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及国际承销商及各自代表、保证及承诺如下：
| 1 | 信息的准确性 |
| 1.1 | （a）任何香港公开发售文件均不载有或将载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略或将忽略陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性；（b）注册声明于生效时并不载有，且经修订或补充（如适用），将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（c）注册声明和最终招股说明书中的每一项在提交时均已遵守，并且经修订或补充（如适用）将在所有重大方面遵守《证券法》及其下SEC的适用规则和条例，且公司未收到SEC对根据《证券法》第401（g）（2）条规则使用该登记声明或对其进行任何生效后修订的反对通知，（d）销售招股说明书时间未收到，且在最终招股说明书尚未提供给潜在购买者时与发售有关的每次出售发售股份时，以及在交付的每个时间，公司随后修订或补充的销售招股说明书时间（如适用）将不会收到，载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导，（e）每项广泛可得的路演（如有的话）连同销售时间招股章程一并考虑时，并不载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，而非误导，（f）最终招股章程并无载有且经修订或补充，如适用，将不会载有任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而略去陈述作出该等陈述所必需的重大事实，不具误导性，但本段所载的陈述及保证不适用于注册声明、销售时间招股章程或最终招股章程中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是基于该等包销商透过代表以书面向公司提供的任何国际包销商资料的资料而明确用于其中，据了解并一致认为，唯一的此类信息是《国际承保协议》第13节中所述的信息。 |
| 1.2 | 作为最初提交的注册声明的一部分或作为其任何修订的一部分提交的每份初步招股说明书，或根据《证券法》第424条规则提交的每份初步招股说明书，在如此提交时在所有重大方面均符合《证券法》及其下SEC的适用规则和条例，并且不包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，不具有误导性，美国证券交易委员会没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书的命令。 |
| 1.3 | 没有任何个别补充发售材料与注册声明、初步招股说明书、销售时间招股说明书或最终招股说明书相冲突或将相冲突，但本款所载的陈述和保证不适用于依赖并符合该承销商通过代表以书面形式向公司提供的国际承销商信息而作出的陈述或遗漏，该信息明确用于其中，据了解并同意，唯一的此类信息是《国际承销协议》第13条所述的信息。 |
1
| 1.4 | 注册声明、初步招股说明书、销售时间招股说明书、最终招股说明书、补充发售材料（当与销售时间招股说明书一并考虑时）和/或证监会备案（a）中的所有陈述、意见表达或意向、前瞻性陈述、预测和估计（包括关于营运资金充足性、未来计划、所得款项用途、估计资本支出、预计现金流量和营运资金、关键会计政策和估计、债务、前景、股息、重大合同、诉讼和监管合规的陈述）均已在到期后作出，审慎和适当的考虑；（b）过去和现在都是基于每一份注册声明、初步招股说明书、销售时间招股说明书、最终招股说明书和/或证监会备案文件中提及的理由和假设（在有任何理由的情况下）或以其他方式基于合理理由和假设；（c）代表并继续代表合理和公平的理由、假设和预期，这些理由、假设和预期是基于公司、任何子公司和/或其各自的董事、监事（如有）、高级职员所知道的事实诚实持有的，雇员或代理人；每名担保人或董事均已知悉或经适当及审慎查询后可能知悉的其他事实，如其遗漏，将会或可能会使任何该等表述、陈述、预测或估计具有误导性。 |
| 1.5 | 香港公开发售文件载有并将载有（a）招股章程及/或上市文件所规定的所有资料及详情，以符合《公司条例》、《公司（清盘及杂项条文）条例》、《上市规则》、联交所所有其他适用规则及规例及所有适用法律；及（b）投资者及其专业顾问为对活动、资产及负债、业务、业务、状况（财务或其他）、财务状况、损益作出知情评估而合理要求及合理预期在其中发现的所有该等资料，公司及附属公司的管理及前景，作为整体，以及股份所附带的权利。 |
| 1.6 | 截至每次出售与全球发售有关的发售股份时，当最终招股章程尚未提供给潜在买方时，（a）出售时间招股章程，（b）任何自由书写的招股章程，当与出售时间招股章程一并考虑时，以及（c）任何个别书面试水通讯，当与出售时间招股章程一并考虑时，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏、省略或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，鉴于作出这些资料的情况，不具误导性，但本段所述的陈述和保证不适用于登记声明、销售时间招股说明书或最终招股说明书中基于该承销商通过其中明确用于的代表以书面向公司提供的任何国际承销商信息的信息的陈述或遗漏，经理解并同意，任何承销商提供的唯一此类信息由国际承销协议第13条定义的承销商信息组成。任何个人书面试水通讯均不与注册声明或销售时间招股说明书中包含的信息相冲突，并在所有重大方面遵守《证券法》。 |
2
| 1.7 | 与全球发售有关的所有公告、公告和广告（包括但不限于正式通知）以及由或代表担保人、子公司和/或其各自的任何董事、监事（如有）、高级职员、雇员、关联公司（定义见《证券法》D条例第501（b）条，“关联公司”）或代理人，向联交所、证监会、证交会、证监会及/或任何有关当局遵守并将遵守所有适用法律，不包含任何有关重大事实的不实陈述，且不会因应作出该等陈述的情况而遗漏陈述作出该等陈述所必需的事实，而不会产生误导。 |
| 1.8 | 在不损害任何其他保证的原则下： |
| 1.8.1 | 登记声明、初步招股章程、出售时间招股章程及最终招股章程各章节标题为“所得款项未来计划及用途”及“所得款项用途”包括所得款项净额估计用途的细目所载的陈述，代表担保人及其各自董事（如适用）经适当、适当及审慎考虑及查询后达成的真实及诚实的信念； |
| 1.8.2 | 截至2025年8月31日收市时，登记声明、初步招股章程、发售时间招股章程及最后招股章程中有关公司综合债务的各项陈述，在所有重大方面均完整、真实及准确，并无误导，有关公司债务的所有重大发展均已披露； |
| 1.8.3 | “财务资料”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”、“经营和财务回顾与前景”等章节中的注册说明书、初步招股说明书、销售时间招股说明书和最终招股说明书中各章节所载的与营运资金有关的陈述，在所有重大方面均完整、真实、准确，不存在误导； |
| 1.8.4 | 注册说明书、初步招股章程、发售时间招股章程及最终招股章程各章节「财务资料」、「管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析」及「经营及财务回顾及前景」各章节所载有关集团流动资金及资本资源的陈述，在所有重大方面均完整、真实及准确，不具误导性； |
| 1.8.5 | 登记声明、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程各所载有关担保人及其各自董事（如适用）在公司股本及与公司及附属公司订立的合约中的权益的陈述，在所有重大方面均属完整、真实及准确，并无误导； |
3
| 1.8.6 | 注册声明、初步招股章程、发售时间招股章程及最终招股章程（a）中标题为“有关本招股章程及全球发售的资料”、“股本”、“股本说明”、“美国存托股份说明”、“ADS与A类普通股之间的转换”及“附录三——我公司章程及开曼公司法摘要”的陈述，只要它们旨在描述发售股份的条款；（b）标题为“监管概览”、“附录三——我公司章程及开曼公司法摘要”、“法规”、“税务、“公司信息”和“附加信息”，只要它们旨在描述影响或与公司及子公司业务相关的法律法规的规定；（c）在标题为“法规”、“税务”、“监管概览”、“附录三——我公司章程和开曼公司法摘要”、“附录四——法定和一般信息”、“公司信息”和“附加信息”的部分，只要它们旨在描述其中提及的法律和文件的规定；以及（d）在标题为“摘要”的部分，“附录三——我公司章程及开曼公司法摘要”、“股本说明”和“附加信息”只要其旨在描述《公司章程》的重大条款，在所有重大方面均真实、完整、准确且不具有误导性，并构成对相关条款、法律、法规和文件的公平、准确摘要； |
| 1.8.7 | 登记声明、初步招股章程、发售时间招股章程及最终招股章程「摘要—股息及股息政策」、「财务资料—股息及股息政策」、「附录三—我公司章程及开曼公司法摘要」、「股息政策」、「管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析—股息及股息政策」及「财务资料—股息政策」等标题所载有关股息政策的陈述，代表担保人及其各自董事（如适用）经适当、审慎及适当考虑及查询后达成的真实及诚实的信念； |
| 1.8.8 | 登记声明、初步招股章程、出售时间招股章程及最终招股章程中「风险因素」及「关键资料」一节所载的各项陈述，在所有重大方面均属完整、真实及准确，并无误导，代表担保人及其各自董事（如适用）经适当、适当及审慎考虑后达成的真实及诚实的信念；及 |
| 1.8.9 | 由或代表担保人或附属公司或其各自的董事或雇员（如适用）就核查说明中所载的每个问题作出的答复，以及由或代表任何担保人或附属公司及其各自的董事雇员（如适用）就任何申请或向联交所、证监会、SEC、证监会或其他适用机构提交或通信而提供的所有陈述和信息，是由一名具有适当知识并为该等目的获正式授权的人士作出的，而所有该等回复均已完整及善意地作出，且除随后在每份注册声明中披露的情况外，初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程在所有重大方面均保持完整、真实及准确，且不具误导性；由任何担保人或附属公司或代表任何担保人或附属公司或如适用，拟备或提供的所有该等证明文件，他们各自的董事（或他们中的任何一位）或雇员已善意地给予或准备，并给予应有的注意和关注。 |
4
| 1.9 | 登记声明、初步招股章程、发售时间招股章程及最终招股章程中披露的所有统计、市场相关及营运数据及资料均源自公司及附属公司的纪录，采用包括充分及有效保障措施的制度及程序，以确保资料在所有重大方面完整、真实及准确，并公平地呈现其中所显示的资料；题为「财务资料」的部分，“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和“对市场风险的定量和定性披露”分别在注册说明书、初步招股说明书、销售时间招股说明书和最终招股说明书中准确描述了公司在利率、流动性、信用和外汇汇率变化、风险敞口估计、以及公司资产负债对利率和外汇汇率变化的敏感性等方面截至其中所示日期的风险敞口，以及此类敏感性分析在所有重大方面的局限性；在注册声明、初步招股说明书、销售时间招股说明书和最终招股说明书中披露的每一项来自担保人以外来源的统计和市场相关数据和信息均基于或源自担保人合理认为可靠和准确的来源，并代表担保人根据从这些来源得出的数据作出的善意估计，且此类数据准确地反映了信息或其来源；并且公司已在要求的范围内从此类来源获得使用此类数据的书面同意。 |
| 1.10 | 所有由或代表担保人、附属公司或其各自的董事、监事（如有）、高级职员、雇员或代理人向联交所、证监会、证交会、联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及国际承销商、申报会计师、为全球发售或股份于联交所上市而向公司及国际包销商及香港包销商提供的内部监控顾问及法律及其他专业顾问（包括验证说明所载或提述的答案及文件、任何新的或额外的资料，用以更新或修订于本协议日期前以书面提供或披露的验证说明、用作各注册声明、初步招股章程所载资料基础的资料、答案及文件，发售时间招股说明书、最终招股说明书、补充发售材料、证监会备案、投资者陈述材料、根据31 C.F.R. § 850.404向美国财政部提交的通知表格或规定或在尽职调查过程中或由联合保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI或国际承销商履行其在所有适用法律（包括《行为准则》、《上市规则》、《证券法》、美国财政部境外投资安全计划条例及证监会规则）、联席保荐人根据《行为守则》、《上市规则》及其他适用法律履行其作为保荐人的义务，或为整体协调人及CMI各自根据《行为守则》、《上市规则》及其他适用法律履行其作为整体协调人及/或CMI的义务，以及对联交所、证监会、SEC、证监会提出的质疑和评论的回应，美国财政部或任何其他当局以及其中所载或提及的文件，以及由公司或代表公司和/或任何子公司提交的呈件）已如此完整和善意地披露或提供，并且在提供时以及除随后在每份注册声明、初步招股说明书、销售时间招股说明书和最终招股说明书中披露的情况外，在所有重大方面保持完整、真实和准确，并且没有误导。 |
5
| 2 | 证监会备案 |
| 2.1 | 每一份证监会备案文件都是并将继续是完整、真实和准确的，在任何方面都没有误导，并且没有遗漏任何会使其中所作陈述的信息，鉴于作出这些陈述的情况，在任何方面都具有误导性。 |
| 2.2 | 本公司或代表本公司及/或任何附属公司、及/或其各自的任何董事、高级人员、雇员、关联公司或代理人以书面或口头方式披露或提供并用作证监会备案文件所载资料基础的所有资料，向中国证监会、联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人、国际承销商、报告会计师、内部控制顾问、行业顾问及/或公司的法律及其他专业顾问，以回复证监会提出的查询及评论（包括作为证监会备案文件所载或所提述的资料、答案及文件，或规定或在尽职调查过程中或由联席保荐人、保荐人-OC、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及国际承销商履行其在所有适用法律（包括证监会规则）下的义务，或为整体协调人根据《行为守则》、《上市规则》及其他适用法律履行其各自作为整体协调人的义务）如此完整和善意地披露或提供，并且在提供并保持完整时是真实和准确的，在任何方面都没有误导，并且不存在任何其他未提供的信息，其结果会使如此披露或提供的信息在任何方面具有误导性。 |
| 2.3 | 公司已遵守所有要求并根据中国证监会备案规则和所有适用法律及时向中国证监会提交与全球发售有关的所有必要备案（包括但不限于中国证监会备案报告），公司未收到中国证监会就该等中国证监会备案事项发出的任何拒绝、撤回或撤销通知。 |
| 2.4 | 由公司或代表公司进行的每项证监会备案均符合《中国证监会备案规则》规定的披露要求。 |
| 3 | 公司及子公司 |
| 3.1 | 公司已及于上市日期将拥有注册说明书、初步招股章程、发售时间招股章程及最终招股章程所载的法定资本及已发行资本，而公司所有已发行股份（a）已获正式授权、登记于会员名册及有效发行；（b）已缴足款项且不可评估；（c）未在违反任何优先购买权、回售权、优先购买权或类似权利的情况下发行；（d）符合注册说明书、初步招股章程、发售时间招股章程及最终招股章程；（e）已遵照所有适用法律发出；没有任何人或在（i）本协议日期、（ii）香港招股章程日期、（iii）价格厘定日期及（iv）上市日期各自有权取得发售股份或公司任何其他证券的任何优先购买权、回售权、优先购买权或其他类似权利；及并无任何可转换为或可交换的未偿还证券，或向公司购买的认股权证、权利或期权，或公司发行股份或公司任何其他类别股份的义务，但根据本协议及香港包销协议除外。各附属公司的全部股本权益或注册资本（视属何情况而定）均已获正式授权及有效发行，已根据适用法律及其各自的公司章程全额缴款且不可评估，并由公司直接或间接拥有，不受任何第三方的所有留置权、产权负担、股权或其他债权的影响；任何附属公司的未偿还股本或股本权益均未因违反该附属公司任何证券持有人的优先认购权或类似权利而发行。 |
6
| 3.2 | 本公司及各附属公司均已妥为注册成立或成立，并在其注册成立或组织的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，拥有、使用、租赁和经营其财产的合法权利、权力和权力（公司和其他），并以目前进行的方式以及按照注册说明书、初步招股说明书、销售时间招股说明书和最终招股说明书中所述的方式开展业务，并能够以其自身名义起诉和被起诉。 |
| 3.3 | 公司及各附属公司均已具备处理业务的适当资格，并在其拥有或租赁物业或开展任何需要该资格的业务的其他司法管辖区的法律下具有良好的信誉，除非未能具备此种资格或信誉良好不会单独或总体上导致重大不利影响。 |
| 3.4 | 公司及附属公司各自的组织章程大纲及章程细则或其他组成或组织文件或营业执照（如适用）均符合其成立或组织的司法管辖区的法律要求，并具有充分的效力和效力。 |
| 3.5 | 作为中国实体的各附属公司均已通过适用的中国当局的每次年度审查，而未根据适用的中国法律被发现存在任何重大缺陷或重大违约。 |
| 3.6 | 公司已根据《公司条例》第16部正式注册为非香港公司，而公司的组织章程大纲及章程细则及其他组成文件或组织文件均符合香港法律（包括上市规则）。 |
| 3.7 | 本公司或任何附属公司概无就成立本公司或任何附属公司将或同意拥有或控制多数权益的任何公司或企业订立任何协议。 |
| 3.8 | 除每份注册声明、初步招股章程、出售时间招股章程及最终招股章程所披露者外，概无人个别或连同其联属公司透过信托、合约、安排、谅解（不论正式或非正式）或其他方式实益拥有（在《交易法》第13（d）（3）条的涵义内）、最终控制或以其他方式拥有公司股本任何类别的5%或以上的权益（在《证券及期货条例》第XV部的涵义内）。 |
| 3.9 | 本公司或任何附属公司概无正在进行或建议进行任何业务，或已收购或建议收购或已招致或建议招致任何对本公司或该附属公司（视情况而定）具有重大意义的财产或资产或负债或义务（包括但不限于或有负债或义务），但整体而言与本公司及附属公司的业务并无直接或间接的关系，正如每份注册声明、初步招股章程所述，发售时间招股章程及最终招股章程。 |
7
| 3.10 | 除注册说明书、初步招股章程、出售时间招股章程及最终招股章程所述者外，公司及其于中国境外注册成立的附属公司各自已遵守、并已采取或正在采取一切合理步骤，以确保公司股东、期权持有人、董事及高级职员、雇员各自遵守经适当查询后据保证人所知是或直接或间接拥有或控制的，中国居民或中国公民，具有中国相关政府机构（包括但不限于商务部、国家发展和改革委员会、中国证监会和国家外汇管理局（以下简称“安全“））涉及中国居民和公民的境外投资或中国公司及个人直接或间接控制的境外特殊目的载体境外发行上市收益的汇回，如公司（以下简称”中国海外投资及上市规例”），包括但不限于要求其每一位股东、期权持有人、董事、高级职员和雇员，在经过适当查询后，据担保人所知，是或直接或间接由中国居民或中国公民拥有或控制，以完成适用的中国海外投资和上市条例（包括外管局的任何适用规则和条例）所要求的任何登记和其他程序。 |
| 3.11 | 担保人知悉并获告知，经2009年6月22日修订的中国商务部、国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会、国家外汇管理局于2006年8月8日联合颁布的《外国投资者并购境内企业规则》的内容（连同与之相关的任何官方澄清、指导、解释或实施规则，《公并购规则”），特别是其中旨在要求为上市目的而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的载体或SPV的相关规定，于其证券于境外证券交易所上市及买卖前取得中国证监会批准；公司已从其中国法律顾问处获得具体有关并购规则的法律意见，且公司理解该等法律意见；且公司已将其中国法律顾问提供的该等法律意见充分传达给签署登记声明的每位董事，且每位董事已确认其理解该等法律意见；公司及公司各董事签署注册声明的人士明白，在本协议及香港包销协议所设想的发售及销售发售股份或发售股份于联交所及纳斯达克全球精选市场上市及买卖被视为不符合并购规则的情况下，签署注册声明的公司各董事及公司执行人员可能须承担的潜在个人责任。发行及出售发售股份、发售股份于联交所及纳斯达克全球精选市场上市及买卖及完成本协议及香港包销协议拟进行的交易（i）截至本协议日期或截至各交割时间均不会亦不会受到并购规则的不利影响，及（ii）根据并购规则无须事先获得证监会批准。 |
| 3.12 | 公司在不同投票权方面符合《上市规则》第8A章的规定。登记声明、初步招股章程、发售时间招股章程及最终招股章程中「摘要」、「风险因素」、「豁免及豁免」、「历史、发展及公司Structure 」、「与我们单一最大股东集团的关系」、「股本」、「股本说明」及「附加资料」中有关公司不同投票权架构的陈述，在所有重大方面均完整、真实及准确，且无误导。 |
8
| 4 | 发售股份 |
| 4.1 | 发售股份已获妥为及有效授权，并于根据本协议或香港包销协议（如适用）的规定以付款方式发行及交付时， |
| 4.1.1 | 将得到适当和有效的发放和全额支付和不可评估，并且免费和清除所有产权负担或不利索赔； |
| 4.1.2 | 会已将注册说明书、初步招股章程、发售时间招股章程及最终招股章程所述的公司章程所规定的权利及利益附于彼等； |
| 4.1.3 | 将排名pari passu就现有已发行股份的所有方面而言，包括有权就公司在其配发时间后宣布、支付或作出的所有分派享有全额排位； |
| 4.1.4 | 根据适用法律或公司组织章程大纲及章程细则或公司其他组成或组成文件或公司作为缔约方的任何协议或其他文书，将不受任何对持有、投票或转让的限制；和 |
| 4.1.5 | 将可由公司自由转让予香港包销商（或香港公开发售项下的申请人）及国际包销商（或国际包销商采购的买方）及其后续买方或为其账户。 |
| 4.2 | 于全球发售完成后，发售股份的任何持有人均不会或将仅因其持有任何该等发售股份而就公司的负债或义务承担任何个人责任。 |
| 4.3 | 发售股份符合注册声明、初步招股章程、发售时间招股章程及最终招股章程各章节的描述，包括标题为“有关本招股章程及全球发售的资料”、“资本化”、“股本”、“股本说明”、“美国存托股份说明”、“ADS与A类普通股之间的转换”及“附录三——本公司章程及开曼公司法摘要”的章节中的描述。 |
| 4.4 | 根据开曼群岛、中国、香港及美国的法律，发售股份的证书的格式适当，合法有效。 |
| 4.5 | 除注册说明书、初步招股章程、发售时间招股章程及最终招股章程各订明的情况外，根据开曼群岛、中国、香港或美国的法律，发售股份的后续转让并无任何限制。 |
| 4.6 | 除作为国际包销协议所载的超额配股权外，任何人士均无权按合约或其他方式促使公司向其发行或出售公司的任何发售股份或任何其他股本或其他股本权益。 |
| 5 | 包销协议及经营文件 |
| 5.1 | 本协议、香港包销协议、香港公开发售文件、登记声明、经营文件及任何根据本协议、香港包销协议或经营文件的规定须由任何担保人签立的任何其他文件中的每一份已获或将获适当及有效授权、签立及交付，并在获其他各方有效授权、签立及交付时，构成或将构成各自担保人的法律、有效及具约束力的协议，可根据其条款强制执行，就可执行性而言，须遵守破产、无力偿债、暂停执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用的类似法律和一般衡平法原则。 |
9
| 5.2 | 登记声明、初步招股章程、发售时间招股章程及最终招股章程中各标题为“全球发售的Structure”及“包销”的陈述，就其旨在描述本协议及香港包销协议的规定而言，在所有重大方面均完整、真实及准确，且无误导。 |
| 5.3 | 本协议、香港包销协议及经营单证各自为根据开曼群岛法律针对公司强制执行的适当形式；及为确保本协议、香港包销协议及经营单证在开曼群岛的合法性、有效性、可执行性或可采纳性为证据，无须向开曼群岛任何法院或其他当局提交、提交或记录任何该等单证或任何印花或类似税项，在开曼群岛征收或收费须就或就任何该等文件或根据本协议须提供的任何其他文件支付，但如文件在开曼群岛签立或带入开曼群岛，则名义印花税除外。香港包销协议第9条所载的弥偿条款，以及国际包销协议第12条所载的弥偿及分担条款，均不违反开曼岛及中国的法律或公共政策。 |
| 6 | 没有冲突、遵守和批准 |
| 6.1 | 本公司或任何附属公司概无违反或违反或违约根据（亦无发生任何事件，而该事件经通知或时间推移或满足任何条件或遵守任何手续或所有上述情况，将导致违反或违反、构成违约根据或给予任何债务的持有人（或代表该持有人行事的人）要求回购的权利，根据）（a）其组织章程大纲和章程细则或其他组成或组成文件及其营业执照（如适用）赎回或偿还全部或部分该等债务；（b）其作为一方或其或其任何财产或资产可能受其约束或影响的任何契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议或其他债务证据，或任何许可、授权、租赁、合同或其他协议或文书；或（c）对其或其任何财产或资产适用的任何法律，（b）和（c）条的每一种情况除外，因为它们不会单独或合计导致重大不利影响，并且没有收到任何根据或根据任何违反适用法律的实际或据公司所知的潜在责任的通知。 |
| 6.2 | 本协议、香港包销协议及经营文件的签立、交付及履行、发售股份的发行及出售、本协议或其中所设想的交易的完成及本协议或其条款的达成，均不会亦不会（a）与本协议的任何条款或规定相冲突，或导致违反或违反，或构成违约（或构成任何事件，经通知或时间推移或任何条件或遵守任何手续或所有上述情况，将导致违反或违反、构成违约或赋予任何债务的持有人（或代表该持有人行事的人）要求回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的权利）、任何契约、合同、租赁、抵押、信托契据、票据协议、贷款协议或任何担保人或任何附属公司作为一方的其他协议、义务、条件、契诺或文书，任何担保人或任何附属公司受其约束或任何担保人或任何附属公司的任何财产或资产受其约束；（b）违反组织章程大纲及章程细则或其他组成或组织文件的任何规定或任何担保人或任何附属公司的营业执照（如适用）；（c）违反任何适用法律；或（d）导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产施加任何产权负担。 |
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| 6.3 | 除香港招股章程须向香港公司注册处处长登记及联交所最终批准股份于主板上市及买卖外，所有牌照、许可证、许可、授权、同意书、批准、证书、许可、资格、特许、命令及其他特许权，以及任何对任何担保人或附属公司或其各自的任何财产（每项“政府授权"）任何适用法律所规定的有关（a）全球发售；（b）发售股份的发行及出售；（c）本协议、香港包销协议、经营文件及与全球发售有关的每项协议的签立及交付；（d）公司履行其在本协议项下的义务及完成本协议、香港包销协议所设想的交易，任何保证人为一方的有关全球发售的操作文件及每份协议；（e）向香港中央结算有限公司存放发售股份；及（f）每份注册说明书、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程的发行、刊发、分发或提供，以及为公司及附属公司按每份注册说明书、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程所述的业务及营运，已取得或作出并已完全生效（包括（i）根据发售及出售发售股份的任何司法管辖区的适用蓝天法律及（ii）根据FINRA的规则及条例），且没有理由相信任何该等政府授权可能会被撤销、暂停或修改。 |
| 6.4 | 有关股份于联交所主板上市及买卖的原则上批准已获联交所上市委员会批准，而据担保人所知，并无理由相信该等批准可能会被撤销、暂停或修改。 |
| 6.5 | 公司已采取一切必要的公司行动及其他行动授权，并已就全球发售、全球发售所得款项的使用及应用、每一份注册声明、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程的发行、刊发、分发或提供、公司履行其在本协议项下的义务及完成本协议拟进行的交易取得所有必要的批准及授权（包括公司股东及董事的批准及授权），且该等批准及授权是完全有效的，没有理由相信任何该等批准及授权可能会被撤销、中止或修改。 |
| 6.6 | 本公司及各附属公司（a）均遵守注册说明书、初步招股章程、发售时间招股章程及最终招股章程中「规例」、「监管概览」及「公司资料」等章节所述及或提述的所有法律（「相关法律"）；（b）已收到相关法律规定的所有政府授权，以拥有、租赁、许可和使用其财产和资产，并开展各自的业务；且该等政府授权有效且具有充分的效力和效力，不包含尚未达成或履行的先决条件或未在每一份注册声明、初步招股说明书中描述的其他重大负担限制或条件，发售时间招股章程及最终招股章程；及（c）符合所有该等政府授权的规定；公司或任何附属公司概无收到任何撤销或修改任何该等政府授权的通知，或有任何理由相信任何主管机构正考虑修改、暂停或撤销任何该等政府授权；及公司及附属公司并无收到根据或违反任何相关法律承担任何实际或潜在责任的通知。 |
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| 6.7 | （a）根据适用于公司或其附属公司或其任何财产或资产的任何法律、或来自或与对其具有司法管辖权的任何主管当局、或以其他方式来自或与任何其他人有关的所有政府授权，已取得或作出与将全球发售所得款项用于注册说明书、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程所载目的有关的所有政府授权；及（b）全球发售所得款项的使用及应用，正如每份注册声明、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程所述及所设想的那样，将不会与或导致违反或违反，或构成根据（或构成任何事件，而该事件经通知或时间推移或符合任何条件或遵守任何手续或所有上述情况，将导致违反或违反，构成违约，或赋予任何债务持有人（或代表该持有人行事的人）要求回购、赎回或偿还全部或部分该等债务的权利）（i）其组织章程大纲和章程细则或其他组成或组成文件或营业执照（如适用），（ii）任何契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议或其他债务证据，或任何许可、授权、租赁，公司或任何附属公司为一方或受其约束或其任何财产或资产可能受约束或影响的合同或其他协议或文书，或（iii）适用于公司或任何附属公司或其任何财产或资产的任何法律，在每项注册声明、初步招股章程、销售时间招股章程和最终招股章程中描述，或导致对公司或任何附属公司的任何财产或资产设定或施加产权负担，除非第（ii）款不会单独或合计导致重大不利影响。 |
| 7 | 账户和其他财务信息 |
| 7.1 | 申报会计师，其会计师就公司若干综合财务报表所作的报告载于各注册声明、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程，根据香港注册会计师协会颁布的《专业会计师Code of Ethics》及其项下的规则和条例，以及美国证券交易委员会和上市公司会计监督委员会（美国）采纳的《证券法》及其项下的适用规则和条例，申报会计师是公司的独立公共会计师。 |
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| 7.2 | （a）公司及各附属公司的经审核综合历史财务报表（及其附注），分别载于注册报表、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程，真实、公允地反映公司及其合并附属公司截至所示日期及期间的财务状况、经营成果、现金流量、综合收益及股东权益变动，并在所有重大方面遵守《证券法》的适用会计要求，并已按照《国际财务报告准则》会计准则（“国际财务报告准则”）以及在所涉期间内一致适用的本公司会计政策；（b）【保留】；（c）该等经审核综合历史财务报表及选定财务数据所显示的损益及由此显示的损益趋势，并无受到任何不寻常或例外项目或导致该等损益异常高或低的任何其他事项的影响；（d）登记报表、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程所载的摘要及选定财务数据（包括任何财务比率）均来自公司及附属公司的会计记录，准确、公允地列报其中所列信息，并根据与所列经审计综合财务报表一致的基础编制；（e）《附录二——未经审计的备考财务信息》项下所列的备考财务信息（及其附注）（以及《注册说明书》、《初步招股说明书》、出售时间招股章程及最终招股章程已根据上市规则的适用规定编制，并已按照公司所采纳的相关会计原则一致呈列，在编制备考有形资产净值及其附注（以及其他备考财务报表、信息和数据，如有）时所使用的假设是合理的，并已在其中披露，且在编制该等资料时并无应合理考虑的其他假设或敏感性未如此考虑，其中使用的备考调整是适当的，以使其中所述的交易或情况生效，且备考调整已适当适用于编制备考净有形资产及其附注（以及其他备考财务报表、信息和数据，如有）中的历史金额；（f）折旧和摊销已按足以将成本分摊至公司各自估计可使用年限的比率进行；（g）没有其他财务报表（历史或备考），任何适用法律或上市规则规定须列入注册说明书、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程各自的公司或附属公司的选定财务数据（包括任何财务比率），但未按规定列入；（h）公司或附属公司概无任何直接或或或有的重大负债或义务（包括任何诉讼或表外义务），而该等负债或义务并未在任何注册说明书、初步招股章程中描述，出售时间招股说明书和最终招股说明书；（i）注册声明、初步招股说明书、出售时间招股说明书和最终招股说明书中包含的有关“非国际财务报告准则财务措施”（该术语由SEC的规则和条例定义）的所有披露均在适用范围内符合《交易法》条例G和《证券法》条例S-K第10项；（J）没有任何安排、情况、事件、条件或发展可能导致重述在每一份注册声明、初步招股说明书中披露的任何财务信息，发售时间招股章程及最终招股章程。 |
| 7.3 | 注册声明、初步招股章程、发售时间招股章程及最终招股章程及任何预测及估计（如有）载于中国证监会备案文件（《中国证监会备案公告》）之“摘要”、“招股章程摘要”、“招股章程补充摘要”、“业务”、“财务资料”、“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析”及“经营及财务回顾及前景”等章节所载的预期资料前瞻性财务信息”）是公司根据公司已知的事实和注册说明书、初步招股说明书、发售时间招股说明书、最终招股说明书和证监会备案文件中所述的依据和假设，并按照注册说明书、初步招股说明书、一致适用的销售时间招股章程和最终招股章程；（b）编制前瞻性财务资料所使用的基础和假设（i）是公司认为对预测公司及其附属公司的财务业绩具有重要意义的基础和假设，以及（ii）在每个相关期间反映公司对其中所述事件、或有事项和情况的合理预测或估计（如适用）；以及（c）前瞻性财务资料代表公司在每个相关期间对公司财务业绩的合理预测。 |
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| 7.4 | 公司及其附属公司截至2025年8月31日及截至2025年8月31日止两个月的未经审核综合管理账目及公司其他会计记录（a）均已妥为载列及公允列报，并按照公司会计政策及国际财务报告准则，反映公司或其任何附属公司订立的所有交易或公司或其任何附属公司于截至8月31日止两个月为订约方的所有交易，2025年；（b）不包含任何不准确或差异；及（c）公允列报公司截至2025年8月31日的综合财务状况及公司截至2025年8月31日止两个月的综合经营业绩；与各登记报表、初步招股说明书中所载的截至2025年6月30日公司最近一期综合资产负债表所示的金额相比，截至2025年8月31日公司的A类普通股和B类普通股并无减少，发售时间招股章程及最终招股章程。 |
| 7.5 | （a）《注册说明书》、《初步招股章程》、《销售时间招股章程》及《最后招股章程》中题为“财务资料—流动资金及资本资源、营运资金确认”、“管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析—流动资金及资本资源、营运资金确认”及“经营及财务回顾及前景”的章节所载有关公司营运资金充足情况的报表（“营运资金报表"），在每宗个案中，均经适当考虑后编制，并代表公司诚实持有的合理及公平预期；（b）编制营运资金报表所使用的基础及假设（i）均为公司认为在紧接香港招股章程日期后至少12个月期间作出营运资金报表的重要基础及假设，及（ii）就每一相关期间反映公司对该等事件的公平及合理预测，（c）营运资金报表代表公司公平合理预测公司营运资金至少在紧接香港招股章程日期后12个月期间的充足情况，且公司认为，考虑到公司将从全球发售收取的所得款项净额、公司及附属公司可动用的财务资源，包括公司手头的综合现金及现金等价物，以及可动用的银行融资，公司及附属公司可动用的营运资金现已并将足以应付公司及附属公司目前的需求，并至少在紧接香港招股章程日期后的12个月期间内。 |
| 7.6 | 注册说明书、初步招股说明书、发售时间招股说明书和最终招股说明书各章节中题为“财务信息—重大会计政策、关键会计估计”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析—关键会计估计”和“经营和财务回顾与前景—关键会计估计”的表述完整，在所有重大方面真实准确且不具误导性及准确全面地描述（a）公司认为在描述公司及附属公司的财务状况及经营成果方面最重要的会计政策（《关键会计政策"）；（b）影响关键会计政策应用的判断和不确定性；（c）解释在不同条件或使用不同假设下报告重大不同金额的可能性；董事会和公司高级管理层已审查并同意关键会计政策的选择、应用和披露，并就此类选择、应用和披露与报告会计师进行了磋商。 |
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| 7.7 | 注册说明书、初步招股说明书、销售时间招股说明书和最终招股说明书中每一份标题为“财务信息”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”和“经营和财务回顾与前景”的章节准确、公平地描述了（a）公司认为会对流动性产生重大影响并合理可能发生的所有趋势、需求、承诺、事件、不确定性和风险及其潜在影响；（b）公司或子公司及其关联方的所有重大债务（实际或或或有的）；（c）所有表外交易，安排、义务；且公司或任何附属公司均不与合同上限于便利公司或任何附属公司转让或获取资产的狭窄活动的未合并实体（例如结构性融资实体和特殊目的实体）存在任何合理可能对公司及附属公司整体流动性或其可用性或公司及附属公司整体对资本资源的要求产生重大影响的重大关系。 |
| 7.8 | 截至2025年12月31日止年度的盈利预测及截至2026年12月31日止期间的营运资金预测的董事会备忘录（“盈利预测备忘录"）已获董事批准，并经报告会计师就全球发售进行审阅，并经适当及审慎查询后，并根据董事诚实地认为公平合理的盈利预测备忘录所述基准及假设编制；及（a）该等备忘录中的所有事实陈述在所有重大方面均完整、真实及准确，且不具误导性；（b）盈利预测备忘录所载的所有预测、估计及意见表达均属公平合理，（c）编制盈利预测备忘录所采用的假设乃公司认为对作出集团的盈利预测具有重要意义的假设，并反映于每个有关期间，公司对其中所述的事件、或有事项及情况作出公平合理的预测；并无任何其他在任何情况下均应合理考虑而在编制盈利预测备忘录时未予考虑的事实或假设。 |
| 7.9 | 申报会计师的报告、函件或证明的事实内容在所有重大方面是完整、真实和准确的，并将继续保持完整、真实和准确（如该等信息随后被修改、更新或替换，则该等修改、更新或替换的信息在所有重大方面是完整、真实和准确的），且其中没有遗漏任何事实或事项，从而使任何该等报告、函件或证明的内容具有误导性，及在该等报告或函件或证明书中归属于董事的意见，乃经适当及审慎查询后，根据彼等所知悉的事实善意持有，而公司及董事概无人对报告会计师编制的报告、函件或证明书的任何方面有异议；（b）并无就各登记声明、初步招股章程、销售招股章程和最终招股章程的时间以及报告会计师就全球发售将发出的安慰函以及为此目的向报告会计师提供的所有信息均为善意提供，不存在任何其他未提供的信息，其结果会使所收到的信息具有误导性；以及（c）没有向报告会计师、联席保荐人、保荐机构-OC、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人隐瞒任何信息，CMI或包销商为其审查任何注册声明、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程所载公司的盈利及每股盈利预测及未经审核备考经调整综合有形资产净值（及其他未经审核备考财务报表、资料及数据，如有）的目的，对集团的现金流量及营运资本预测、估计资本支出及财务报告程序进行审查。 |
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| 7.10 | 注册报表、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程（香港招股章程附录I及II所载的申报会计师报告除外）所载的所有历史财务资料，或已正确地从香港招股章程附录I及附录II所载的申报会计师报告中提取，或源自公司及各附属公司的相关会计记录，而担保人真诚地认为其可靠及准确，并且是声称显示的数据的公平呈现。 |
| 7.11 | 登记说明、初步招股说明书、销售时间招股说明书和最终招股说明书中所载的第3级金融资产和负债的估值是经公司适当和仔细查询并基于基于公司已知事实、事件和情况的公平合理的基础和假设而编制的。 |
| 8 | 债务和物质义务 |
| 8.1 | （a）除注册说明书、初步招股章程、出售时间招股章程及最终招股章程所披露外，公司或任何附属公司概无任何重大未偿还负债、定期贷款、其他借款或借款性质的债务，包括但不限于银行透支及贷款、债务证券或类似债务、次级债券及租购租承诺、或任何抵押或押记或任何担保或其他或有负债；（b）公司或任何附属公司概无重大未偿还债务（或，随着通知或时间的推移或满足任何条件或遵守任何手续或所有上述情况，将）在其规定的到期日之前成为可偿还的，也不会（或，随着通知或时间的推移或满足任何条件或遵守任何手续或所有上述情况，将）由于公司或相关子公司的违约，与该等债务有关的任何担保变得可强制执行；（c）公司或任何附属公司的任何须按要求偿还的重大债务的人没有要求或，据担保人所知，威胁要求偿还或采取步骤强制执行任何担保；（d）没有出现任何情况，以致任何人现在有权要求支付公司或附属公司的任何重大债务，或根据公司或附属公司的任何重大责任的任何担保，因公司或其附属公司或任何其他人的违约或在公司或其附属公司提供的任何担保下；（e）公司或其任何附属公司均未停止或暂停支付其债务、已无法支付其债务或以其他方式资不抵债；及（f）公司及其附属公司的所有债务担保均已全面生效，及公司或任何附属公司并无就除公司或任何附属公司以外的任何一方的债务而未偿还的担保或或有付款责任。 |
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| 8.2 | （a）公司及附属公司各自借入的金额不超过其备忘录所载对其借款的任何限制及组织章程细则或其他组成或组成文件或其营业执照（如适用）或任何对其具约束力的债权证或其他契据或文件；（b）公司或任何附属公司概无将其任何债务或从事将无须在其经审核综合财务报表中显示或反映的类型的融资保理；（c）就公司或任何附属公司的每项借贷融资而言，（i）该等借贷融资已获正式授权、执行及交付，属合法、有效、根据其条款具有约束力和可强制执行，并具有完全效力和效力，（ii）该借款融资下的所有未提取金额能够或将能够根据条款提取，以及（iii）没有发生任何事件，也不存在任何情况，可能导致该借款融资下的任何未提取金额无法按要求提取；以及（d）没有发生任何事件，并且据公司所知，不存在与任何投资赠款有关的任何情况，公司或任何附属公司从或由任何管理局收到或质押给公司或任何附属公司的贷款补贴或财务资助，因此公司或相关附属公司有或可能有责任没收或偿还全部或部分任何该等授予或贷款或财务资助。 |
| 9 | 后续事件 |
| 9.1 | 于各注册报表、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程所载的最近一期经审核综合财务报表日期后，公司或任何附属公司概无（a）订立或承担或以其他方式同意受任何对公司及附属公司整体而言具有重大意义的合约、交易、承诺或协议的约束，但注册报表、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程所披露者除外；（b）招致，承担或取得或以其他方式同意成为受制于对公司及附属公司整体而言具有重大意义的任何直接或或有义务或责任（包括但不限于任何表外义务）；（c）取得、出售、转让或处置，或同意取得、出售、转让或处置对公司及附属公司整体而言具有重大意义的任何业务、资产、业务单元或技术；（d）与对公司及附属公司具有重大意义的任何其他实体或业务进行合并、业务合并、合资、战略合作，整体上看，除注册说明书、初步招股章程、出售时间招股章程及最终招股章程所披露的情况外；（e）整体上取消、放弃、解除或折让任何对公司及附属公司具有重大意义的债务或债权；（f）作出任何出售或转让任何重要有形或无形资产、设定任何抵押或质押，或就任何资产或对公司及附属公司具有重大意义的任何物业、厂房或设备租赁产生任何产权负担，除在正常经营过程中产生的此类产权负担和与尚未到期的税款以及客户在库存和其他资产中的法定权利（如有）有关的税务留置权；或（g）就上述（a）至（g）条所指的任何事项订立协议或意向书或谅解备忘录（或宣布有意这样做）。 |
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| 9.2 | 在每一份注册报表、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程所载的最近一期经审核综合财务报表日期后，（a）公司或任何附属公司均未因火灾、爆炸、水灾、地震、疫情、传染病爆发或其他灾难（不论是否在保险范围内）或因任何劳资纠纷或任何行动而对其业务造成任何重大损失或重大干扰，任何管理局的命令或命令；（b）公司及附属公司各自已按正常及通常过程进行及将按正常过程进行业务，以维持业务持续经营，并以与先前进行的相同方式进行，且自该日期起并无订立任何合约，在正常业务过程之外或具有不寻常或繁重性质的交易或承诺；（c）公司及附属公司各自在正常业务过程中并按公平条件继续向其债权人支付款项；及（d）公司及附属公司各自与其各自客户、供应商、许可人或贷款人的业务关系或财务状况或状况、经营业绩、前景并无重大变化，上述业务的资产或负债或公司及附属公司整体的资产或负债与上一期经审核账目所披露的状况相比，并无任何损害、破坏或损失（不论是否在保险范围内）对上述业务或公司及附属公司整体的资产或财产造成重大不利影响。 |
| 9.3 | 在注册说明书、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程各自提供资料的相应日期后，并无（a）任何个别或整体上已产生或将导致重大不利影响的变更或发展；（b）对公司及附属公司具有重大意义的任何交易、协议或安排（包括任何意向书或谅解备忘录），作为一个整体；（c）公司或附属公司的任何类别的股本或其他股本权益或未偿还债务的任何变动；或（d）就公司或附属公司的任何类别的股本或其他股本权益宣派、派付或作出的任何种类的股息或分派。 |
| 9.4 | 于各注册说明书、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程各自提供资料的各自日期后，已发行股本或短期债务或长期债务、存货、贸易应收款项、流动负债总额或按公允价值计量且其变动计入成本的金融资产、定期存款、受限制现金、现金及现金等价物或流动资产总额的重大变动已发生及将不会发生重大变动，集团于（i）本协议日期、（ii）香港招股章程日期，（iii）每宗个案的价格厘定日期或（iv）上市日期（如适用）与登记报表、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程所载的公司最近一期经审核综合财务状况报表所显示的金额相比；而自公司最近一期经审核综合损益表日期至（i）本协议日期期间的收益总额已有减少，亦不会减少，（ii）最终招股章程的日期（如与本章程的日期不同）或（iii）每一次交付的时间（如适用），与上一财政年度的相应期间相比。 |
| 9.5 | 除注册说明书、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程各份所披露者外，（a）公司或任何附属公司的供应商及客户概无在公司或其任何附属公司拥有任何权益；（b）公司或任何附属公司的股东或董事或其各自的任何联系人概无单独或连同或代表任何其他人，直接或间接拥有集团五家最大供应商及客户5%以上权益；（c）集团的供应商及客户均不是集团的关连人士；（d）公司及附属公司与其供应商及客户并无任何诉讼、申索或分歧，而该等诉讼、申索或分歧会或可合理预期会对其业务及营运造成重大干扰；及（e）除公司及附属公司在日常业务过程中根据相关业务协议授予的信贷期外，本公司或其任何附属公司均未向其供应商及客户提供任何形式的财务资助。 |
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| 10 | 物业、厂房及设备 |
| 10.1 | （a）公司及附属公司各自对其声称拥有的所有不动产和资产拥有有效所有权，在每种情况下均不存在任何产权负担和瑕疵，但不会对该等财产或资产的价值产生重大影响且不会干扰公司及其附属公司对该等财产或资产作出和提议作出的使用的情况除外；（b）公司及附属公司各自对其声称拥有的所有个人资产拥有有效所有权，在每一种情况下，不存在任何产权负担和缺陷，但不会单独或合计产生重大不利影响的除外；（c）公司或任何子公司作为一方的每一项租赁均已妥为签署，且合法、有效，根据其条款对其他各方具有约束力和可强制执行，但不重要且不干扰公司及其子公司对已作出和拟作出的该等租赁的使用的例外情况；（d）公司或任何子公司没有发生重大违约（或在通知或时间推移后，或两者兼而有之，将构成该等违约的事件），并且正在继续或可能根据任何该等租赁发生；（e）公司或任何子公司均不知悉任何诉讼、诉讼、索赔、要求、调查，任何人所主张的任何性质的判决、裁决或法律程序，可能对公司和/或附属公司在该租赁下的权利或利益构成重大不利，租赁或许可或可能对公司和/或子公司继续拥有或使用此类租赁或许可财产或其他资产的权利产生重大不利影响；（f）公司和/或子公司拥有或使用此类材料租赁或许可财产或其他资产的权利不受任何不寻常或繁重的条款或条件的约束；（g）公司和子公司不拥有任何不动产且并无就任何不动产拥有任何土地使用权或路权；（h）公司及/或附属公司租赁的所有物业的用途均按照所有适用法律所允许的用途，而公司及/或附属公司占用的任何处所的用途均按照与该占用有关的租赁、租赁、许可、特许权或任何性质的协议所规定的条款；及（i）公司或任何附属公司均不拥有、经营，管理任何其他任何种类的重要不动产或拥有任何其他权利或权益，但载于注册说明书、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程各份内的公司经审核综合财务报表所反映的情况除外，且公司或附属公司无须以注册说明书、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程各份内所述的方式经营公司或附属公司的业务。 |
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| 10.2 | （a）公司及各附属公司各自拥有无任何负担，或已（或可按合理条款取得）所有专利、专利申请、研究工作和研究结果、发明、版权、商业或服务标志（包括已注册和未注册）、商业或服务名称、域名、专有技术（包括但不限于商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或过程）的有效许可或其他使用权，以及其他专有信息、权利或过程（统称为“知识产权"）在注册说明书、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程各份中描述为由其拥有或许可或使用，或对其目前进行或拟进行的各自业务的进行或对其具有重要意义所必需的；（b）公司或任何附属公司根据其获得知识产权许可或其他使用权的每项协议均为合法、有效、具有约束力并根据其条款可强制执行，本公司及附属公司已遵守每项该等协议的条款，而本公司或任何附属公司并无发生任何违约（或在通知或时间流逝或任何条件或遵守任何手续或所有上述情况后将构成该等违约的事件），并正在继续或可能根据任何该等协议发生，但个别或合计不会发生的情况除外，导致重大不利影响；（c）没有任何其他人就公司或任何附属公司所拥有、应用或使用或许可给其的知识产权对担保人或任何附属公司的权利提出相反的主张或任何质疑，除非不会单独或合计导致重大不利影响；（d）担保人或附属公司均未侵犯、挪用或以其他方式侵犯，或正在侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权，且概无任何担保人或附属公司接获相反的第三方通知或申索；（e）概无任何第三方已或经担保人经适当及审慎查询后所知，将能够就公司或任何附属公司所拥有、应用或使用或许可予公司或任何附属公司的任何知识产权确立权利，但以下情况除外，并在此范围内，获许可予公司及/或任何附属公司的知识产权拥有人的所有权；（f）公司或任何附属公司拥有、应用或使用或许可予公司或任何附属公司的任何知识产权不存在任何侵权、盗用、违反或未经授权使用的情况；（g）公司或任何附属公司拥有、应用或使用或许可予公司或任何附属公司的任何知识产权不存在任何待决或据担保人所知的其他人对公司或任何附属公司拥有的任何知识产权的权利提出质疑、威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔的情况，由公司或任何附属公司申请、使用或许可予公司，且并无任何事实可构成任何该等诉讼、诉讼、程序或申索的合理基础，除非该等诉讼、诉讼、程序或申索不会个别或整体上导致重大不利影响；（h）经适当及审慎查询后，并无任何待决或据保证人所知，任何其他人质疑由公司或任何附属公司拥有、应用或使用或许可予的任何知识产权的有效性、可执行性或范围的威胁诉讼、诉讼、程序或申索，公司或任何附属公司，且据担保人经适当及审慎查询后所知，并无任何事实可构成任何该等诉讼、诉讼、程序或申索的合理基础，除非该等事实不会个别或合计导致重大不利影响；（i）公司或任何附属公司经适当及审慎查询、威胁诉讼、诉讼、程序或申索，或将，任何注册声明、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程所述的任何产品或服务（如有）商业化后，如正在开发、侵犯或侵犯他人的任何知识产权，且据担保人经适当及审慎查询后所知，并无任何事实可构成任何该等诉讼、诉讼、程序或申索的合理基础；（j）没有任何专利或专利申请包含干扰所拥有的任何知识产权的已发出或待决权利要求的权利要求，由公司或任何附属公司申请或使用或许可予公司或任何附属公司，或质疑公司或任何附属公司拥有、申请或使用或许可予公司或任何附属公司的任何知识产权的有效性、可执行性或范围，除非不会单独或合计， 导致重大不利影响；（k）没有任何现有技术可使知识产权范围内的任何专利申请无法获得专利，而该专利申请并未向公司或任何子公司经营所在司法管辖区内对知识产权事项具有管辖权的任何当局披露；（l）代表公司或公司任何子公司从事知识产权开发的所有雇员或承包商已签署发明转让协议，据此这些雇员或承包商目前转让其所有权利，公司或适用的附属公司对该等知识产权的所有权及权益，且据担保人所知，并无违反或违反该等协议。 |
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| 10.3 | （a）信息技术资产和设备、计算机、计算机系统、通信系统、网络、软件、硬件、网站、应用程序和数据库（统称“信息技术"）由公司及附属公司拥有、使用、许可或给予其许可，包括为进行公司及附属公司业务的经营而合理必要的所有信息技术系统及相关权利；（b）信息技术足以应付公司及附属公司业务的经营，并按要求经营及履行，整体而言，如目前所进行；（c）公司及附属公司业务合理所需的所有信息技术，均由公司或附属公司合法实益拥有，或根据其注册东主或实益拥有人授予的有效许可合法使用，或可根据合理的商业条款获得或许可使用；（d）公司或各附属公司根据该协议获得信息技术的许可或其他使用权合法、有效，根据其条款具有约束力和可强制执行；公司及附属公司已在所有重大方面遵守每项该等协议的条款，且每项该等协议均具有充分的效力和效力；且不存在任何重大违约（或在通知或时间流逝或满足任何条件或遵守任何手续或上述所有情况的情况下发生的事件，将构成该等违约）由公司或任何附属公司根据任何该等协议已发生并正在继续或可能发生；且公司或任何附属公司均未向任何一方或从任何一方发出或收到任何通知以终止任何该等协议；（e）公司及附属公司的所有重要记录和系统（包括但不限于信息技术）及所有重要数据和信息均由公司及附属公司维护和运营且不完全或部分依赖任何非由公司及附属公司独家拥有或控制的设施；（f）在为公司及附属公司提供有关信息技术的维护或支持服务的人员停止或无法提供该等服务的情况下，公司及附属公司拥有一切必要的权利和信息，以合理的方式继续，维护和支持或让第三方维护或支持信息技术；（g）不存在与信息技术有关的重大缺陷；（h）公司及各子公司均已制定程序，以防止未经授权的访问和病毒引入信息技术，并能够获取和存储软件和数据的备份副本；（i）公司及各子公司均已制定充分的备份政策和灾难恢复安排，使其信息技术和数据以及存储在其上的信息在不对相关集团公司业务造成重大干扰的情况下予以替换和替代；（j）公司及其各子公司已采取一切必要的技术和组织措施，以保护与公司及其子公司业务运营相关的信息技术系统以及使用的个人和机密数据；在不限制前述内容的情况下，公司及其子公司已通过合理努力建立和维护，并在所有重大方面建立、维护、实施和遵守了合理的信息技术、信息安全、网络安全和数据保护控制、政策和程序，旨在防止和防止违反、破坏、丢失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、盗用或修改，或其他损害或误用或与公司及其子公司业务运营所使用的任何信息技术系统或个人和机密数据有关的行为（“违约"）；并无就整体而言对公司及其附属公司构成重大违反的情况，而公司及其附属公司并无获通知或知悉任何合理预期会导致的任何事件或情况，任何该等重大违反；（k）公司未收到任何有关或投诉，亦不知悉任何其他事实，而这些事实个别地或总体上将合理地表明在任何重大方面不遵守任何数据安全义务；及（l）没有任何行动，涉及公司或其任何子公司的任何当局就适用的数据隐私和安全法提出的诉讼或程序（包括但不限于政府调查或调查）待决，或据公司所知，威胁指控不遵守任何数据安全义务，但不会单独或总体上造成重大不利影响的除外。 |
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| 10.4 | 本公司或有关附属公司业务所需的与本公司或任何附属公司的业务有关的任何物料计算机硬件或软件或任何其他物料信息技术设备，均不存在物料bug或病毒、逻辑炸弹或其他污染物（包括但不限于“蠕虫”或“特洛伊木马”）或故障或故障。 |
| 10.5 | 本集团实施并维持了商业上合理的控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及所有信息技术和数据（包括所有个人、个人身份、家庭、敏感、机密或受管制数据，或任何可能构成任何当局的商业秘密和工作秘密的任何此类数据或根据适用法律可能损害国家安全或公共利益的任何其他数据（“个人和机密数据"））用于与其业务和/或全球发售相关的用途，且不存在违反、违规、中断、泄漏或未经授权使用或访问相同的情况，但已在没有材料成本或责任或通知任何其他人的义务的情况下进行补救的情况除外。公司及其各附属公司已遵守并目前实质上遵守所有内部和外部隐私政策、合同义务、适用的法律、法规、规则和条例，以及任何当局向公司发出的与公司或其任何附属公司收集、使用、转让、进口、出口、储存、保护、处置和披露个人、个人身份、家庭、敏感、机密或受监管数据有关的判决、命令（“数据安全义务”). |
| 10.6 | （a）公司及其附属公司使用及曾经使用以“免费”、“开源”或类似许可模式分发的任何及所有软件及其他资料（“开源软件"）遵守适用于该等开源软件的所有许可条款；及（b）公司或其任何附属公司均未以任何方式使用或分发或使用或分发任何开源软件，而该方式要求或已要求（i）公司或其任何附属公司允许对公司或其任何附属公司拥有的任何软件代码或其他技术进行逆向工程，或（ii）公司或其任何附属公司拥有的任何软件代码或其他技术须（1）以源代码形式披露或分发，（二）为制作衍生作品而许可的或者（三）无偿重新分配的。 |
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| 11 | 遵守就业和劳动法 |
| 11.1 | 除注册说明书、初步招股章程、发售时间招股章程及最终招股章程各份所披露外，公司及附属公司概无任何重大义务向其任何现任或过往雇员或任何其他人提供住房、公积金、社会保险、遣散费、退休金、退休金、死亡、社会保障或伤残津贴或其他实际或或或有雇员福利；所有住房、公积金、社会保险、遣散费、退休金、退休金、死亡、社会保障或伤残福利或其他实际或或有雇员福利，向公司及各附属公司的任何现任或过往雇员提供，因其受雇于公司或该附属公司而产生，由为公司或该附属公司并代表其设立的资金充足的退休金计划全额提供指是或曾经是该等人士的雇主，或由公司或该附属公司以有关现任或过往雇员的名义成立；除应计薪酬、到期薪酬或偿还业务开支外，并无欠或承诺向公司或任何附属公司的任何现任或前任董事、雇员或顾问支付重大款项；公司或任何附属公司的任何董事或高级管理人员或关键雇员均未发出或已发出终止其雇佣合约的通知；并无建议终止任何董事的雇佣或顾问，公司或任何附属公司的高级管理人员、主要雇员或顾问，或更改或修订其雇佣或顾问条款（不论对其不利或有利），但不会个别或总体上导致重大不利影响的除外；公司及附属公司概无任何重大未获解除的责任，须向任何司法管辖区的任何当局支付与董事、高级管理人员的雇佣或聘用有关的任何税项、分担或其他税后，关键雇员或顾问；本公司或任何附属公司并无因违反任何董事、雇员或顾问的服务合约、服务合约或顾问协议、裁员付款、对错误、推定、不合理或不公平解雇的补偿、未能遵守任何有关恢复或重新聘用任何董事、雇员或顾问的命令，或实际或建议终止或暂停雇用或顾问，或更改任何现任或前任雇员的任何雇用或顾问条款而承担任何责任，本公司或任何附属公司的董事或顾问；凡本公司或任何附属公司参与、或已参与或有责任向任何该等计划供款，本公司或该等附属公司已遵守规定，根据该等计划的条款向该等计划作出供款；而本公司或任何附属公司概无就全球发售向任何管理局或任何管理局维持的任何社会保障基金或其他基金承担任何财务责任。 |
| 11.2 | 除不会产生重大不利影响外，所有与聘用公司及/或附属公司的董事、顾问及雇员有关的服务合约、服务合约及顾问协议均按通常及正常条款订立，不会亦不会以任何方式对公司或有关附属公司施加任何不寻常或繁重的义务，而公司及/或附属公司作为订约方的存续服务合约、服务合约及顾问协议均属合法、有效，具有约束力及可强制执行，并可在合理通知下随时确定而无须赔偿（法定赔偿或公司组织章程细则规定的除外），且没有任何董事、高级管理人员、顾问、雇员或第三方就任何未完全由保险承保的事故或伤害向公司或附属公司提出的未决或据担保人所知、威胁或可能引起的索赔；公司和/或附属公司各自就其各自的董事、雇员或顾问（并就相关而言，向其各自的前任董事、雇员或顾问），在所有方面遵守该等董事、雇员或顾问（或前任董事、雇员或顾问）的服务、雇用或顾问合同的所有条款和条件。 |
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| 11.3 | 除于各注册说明书、初步招股章程、发售时间招股章程及最终招股章程各自所披露者外，概无董事与任何公司或其附属公司订立须于注册说明书、初步招股章程、发售时间招股章程及最终招股章程中披露的服务合约。 |
| 11.4 | 与公司或任何附属公司的雇员不存在任何重大劳资纠纷、停工、减速或其他冲突，或据公司所知，是迫在眉睫、预期或威胁的；且公司并不知悉任何其或任何附属公司的主要供应商、制造商、承包商或客户的雇员现有的、威胁的或即将发生的劳资纠纷或与其发生的纠纷可能单独或合计，有重大不利影响；且本公司或其附属公司的任何主要供应商或承包商并无违反任何适用的劳动和雇佣法的情况，或经适当及审慎查询后，据保证人所知，本公司或其附属公司的任何主要供应商或承包商并无违反任何适用的劳动和雇佣法。 |
| 12 | 遵守环境法 |
| 12.1 | 公司及附属公司及其各自的财产、资产、设施和运营在所有重大方面均遵守、且公司及附属公司各自持有并遵守环境法（定义见下文）所要求的所有政府授权；不存在过去、当前或合理预期的未来事件、条件、情况、活动、做法、作为、遗漏或计划，这些事件、情况、做法可能导致公司或任何附属公司承担任何重大成本或责任，或干扰或阻止公司或任何附属公司遵守，环境法；且公司及附属公司（a）均不是任何调查的对象；（b）已收到任何通知或索赔；（c）是任何未决或威胁的诉讼、诉讼或程序的一方或受其影响；（d）受任何判决、法令或命令的约束，或（e）已订立任何协议，在每种情况下，均与任何涉嫌违反任何环境法或任何实际或涉嫌在任何地点释放或威胁释放或清理任何危险材料（定义见下文）有关；如本文所用，“环境法”指与健康、安全、环境（包括但不限于其保护、清理和恢复及及时妥善完成所有相关环境保护验收手续及接收和更新所有相关污染物排放许可证）、自然资源或危险材料（定义见下文）有关的任何法律，包括但不限于危险材料的分配、加工、产生、处理、储存、处置、运输、其他处理或释放或威胁释放，以及“危险材料”是指受任何环境法监管或可能引起任何环境法责任的任何材料（包括污染物、污染物、危险或有毒物质或废物）。 |
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| 13 | 网络安全和数据保护 |
| 13.1 | （a）公司及各附属公司均已遵守有关网络安全、数据保护、跨境数据转移、信息技术和个人数据的隐私和安全以及保密和档案管理的所有适用法律（“数据保护法”）的所有重大方面；（b）公司或任何附属公司均不属于或预期将被归类为《中国网络安全法》下的“关键信息基础设施运营商”；（c）公司或任何附属公司均未受到与《数据保护法》或中国网信办有关的任何调查、调查或制裁（“CAC”）、中国证监会或任何其他相关主管机构；（d）公司或任何附属公司均未收到任何通知（包括但不限于任何执行通知、注销登记通知、网络安全审查或转让禁止通知）、相关网络安全的信函、投诉或指控、数据隐私、保密或档案管理当局指称其违反或不遵守适用的数据保护法或禁止将数据转移至相关司法管辖区以外的地方；（e）公司或任何附属公司均未收到任何人就其业务根据数据保护法或行业标准就不准确、损失提出的任何赔偿要求，未经授权销毁或未经授权披露数据，且并无就数据的更正或删除而针对公司或任何附属公司的未执行命令；（f）并无发出授权网络安全、数据隐私、保密或档案管理局（或其任何高级人员、雇员或代理人）进入公司或任何附属公司的任何处所，以进行搜查或检取在该处发现的任何文件或其他材料；（g）公司或任何附属公司均未收到任何通讯、查询，有关中国网络安全法或来自CAC或根据数据保护法（包括但不限于中国证监会档案规则）的通知、警告或制裁；（h）公司并不知悉任何有关网络安全、数据隐私、保密或档案管理或任何网络安全审查的未决或威胁的调查、调查或制裁，或任何网络安全审查；（i）公司并不知悉任何未决或威胁的行动、诉讼、根据数据保护法（包括但不限于中国证监会档案规则）对公司或任何子公司或其各自的任何董事、高级职员和雇员提出的索赔、要求、调查、判决、裁决和诉讼；及（J）公司或任何子公司均未收到中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他相关机构就本次全球发售或本协议项下拟进行的交易提出的任何异议，除非在（a）、（c）、（d）、（e）、（f）、（g）、（h）及（i）的情况下，任何该等违反、违规或违约行为不会，单独或集中，具有实质性的不利影响。在“风险因素”、“业务”、“监管概况”、“招股说明书摘要”、“招股说明书补充摘要”、“法规”、“关键信息”、“公司信息”、“网络安全”等章节中，以书面或口头方式披露或提供并作为信息基础的各项登记声明、初步招股说明书、发售时间招股说明书和最终招股说明书中有关网络安全和数据隐私相关事项的陈述，在所有重大方面均完整、真实、准确，不存在误导。 |
| 14 | 保险 |
| 14.1 | 本公司及各附属公司均由承担公认财务责任的保险人就其所从事的市场和业务中审慎和惯常的损失和风险以及金额投保；为本公司或任何附属公司或其各自业务投保的所有保险单和保真或担保债券，资产及雇员全面生效；与公司及/或附属公司的资产有关的保单或工具均不受任何特别或不寻常条款或限制或支付任何超出正常寿命的保费；公司及附属公司均遵守该等保单的条款和文书；本公司或任何附属公司根据任何保险公司根据权利保留条款否认责任或抗辩的任何该等保单或文书提出的索赔；本公司及附属公司均未被拒绝任何寻求或申请的重大保险范围；本公司及附属公司均无任何理由相信该公司将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围，或无法从类似的保险人处获得可能需要的类似保险范围，以继续其目前开展或拟开展的业务，其成本不会单独或合计产生重大不利影响。 |
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| 14.2 | 注册说明书、初步招股说明书、发售时间招股说明书及最终招股说明书所载公司及附属公司的保险范围描述在所有重大方面均属真实、准确，并无误导。 |
| 15 | 内部控制 |
| 15.1 | 除于注册说明书、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程各份内所披露外，公司及附属公司各自已订立及维持程序，为董事就公司及附属公司的财务状况及前景作出适当评估提供合理基础，公司及各附属公司均维持一套内部会计控制制度，足以提供合理保证：（a）交易按照管理层的一般或特定授权执行；（b）交易记录为必要，以便在监管机构要求时按照国际财务报告准则、其他相关公认会计原则或适用会计要求编制报表和向监管机构提交报告，以及财务报表（及其附注），并保持对资产的问责制；（c）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（d）以合理的间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；（e）公司及子公司各自制作并保存账簿、记录和账目，这些账簿、记录和账目以合理的细节准确和公平地反映了该实体的资产交易和处置情况，并为根据国际财务报告准则编制公司的合并财务报表及其附注提供了充分的基础，其他相关的公认会计原则或适用的会计要求；（f）该等内部会计和财务报告控制有效履行其为之建立并妥善记录的职能，且该等内部会计和财务报告控制的实施由责任人进行监督；且公司现行管理信息和会计控制制度已运行至少三年，期间公司无子公司在上述（a）至（f）或在任何时点确定预算费用与实际费用之间的实时差异方面遇到任何重大困难。 |
| 15.2 | 公司对财务报告的内部控制是有效的，除注册说明书、初步招股说明书、发售时间招股说明书和最终招股说明书各有说明外，公司及子公司对会计和财务报告的内部控制不存在重大缺陷或缺陷（无论是否已补救），公司及子公司对会计和财务报告的内部控制不存在已产生重大不利影响或可合理预期将产生重大不利影响的变化或其他因素，公司及子公司的会计、财务报告内部控制。本公司的核数师及董事会审核委员会并无注意到任何事项，令他们相信，（i）除注册声明、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程各份所述外，财务报告内部控制的设计或运作方面的任何重大缺陷及重大弱点已对本公司记录、处理、汇总及报告财务资料的能力产生不利影响或合理可能产生不利影响；及（ii）任何欺诈，不论是否重大，涉及管理层或其他在公司财务报告内部控制中具有重要作用的员工。公司维持符合《交易法》要求的“披露控制和程序”（该术语在《交易法》第13a-15（e）条中定义），此类披露控制和程序旨在确保与公司及其子公司有关的重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官和首席财务官；并且此类披露控制和程序是有效的。 |
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| 15.3 | 公司已根据《上市规则》附录C1所载《企业管治守则》的守则条文建立及维持企业管治惯例；公司及附属公司各自已建立及维持及评估披露及企业管治控制及程序，以确保（a）有关公司或任何附属公司的资料由该等实体内的其他人及时告知董事会及管理层；及（b）公司及董事会及管理层及时遵守《上市规则》、香港收购及合并及股份回购守则、《证券及期货条例》、《公司（清盘及杂项条文）条例》及《公司条例》及任何其他适用法律的规定，包括《上市规则》有关披露内幕消息及须予通告的规定，关联交易和其他需要披露的交易，并且此类披露和公司治理控制和程序有效地履行其建立和适当记录的职能，并且此类披露和公司治理控制和程序政策的实施由责任人进行监督。 |
| 15.4 | 内部控制顾问编制的内部控制报告中确定的任何缺陷和问题都不会或可以合理地预期单独或总体上对公司或其子公司遵守任何适用法律的能力产生重大不利的限制、限制或以其他方式影响。该等内部控制报告中查明和披露的任何问题或缺陷均已得到纠正或改进，达到足够的标准或水平，以运行和维护有效的内部会计和财务报告控制和披露系统以及公司治理控制和程序，以有效履行其所确立的职能，并允许公司和董事会遵守所有适用法律，且没有此类问题产生重大不利影响，或可以合理预期会产生重大不利影响，此类控制和程序或遵守所有适用法律的能力。 |
| 15.5 | 公司及附属公司的法定账簿、账簿及其他纪录是最新的，并载有法律规定须在该等账簿内处理的完整及准确的纪录，并无接获任何不正确或应予纠正的通知或指称；法律规定须交付或作出予香港公司注册处处长、证监会或任何其他管理局的所有帐目、文件及申报表均已妥为及正确交付或作出。 |
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| 16 | 遵守贿赂、反洗钱、制裁和出口管制法律 |
| 16.1 | （a）任何担保人、附属公司、其各自的董事、监事（如有的话）、高级人员或雇员，或据担保人所知，任何代理人、联属公司、代表或代表担保人或任何附属公司或其各自的联属公司行事的其他人（统称"集团相关人士”），是个人或实体（“人（b）集团相关人士（x）均不位于、组织或居住在受任何制裁法律法规（包括但不限于所谓顿涅茨克人民共和国、所谓乌克兰卢甘斯克人民共和国、赫尔松、扎波罗热和乌克兰克里米亚地区、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚（各自为“被制裁国"）），（y）与受任何制裁法律和条例约束的任何国家或领土、个人或实体或这些国家或领土内的任何个人或实体进行任何交易或有任何联系，或履行合同以支持这些国家或领土内的项目或为这些国家或领土的利益，（z）从事根据2010年《伊朗全面制裁、问责和撤离法》、《伊朗制裁法》、《伊朗减少威胁和叙利亚人权法案》应予制裁的任何活动，或任何适用的行政命令；（c）公司将按注册声明、初步招股章程、发售时间招股章程及最终招股章程各章节「所得款项的未来计划及用途」及「所得款项用途」所载列的方式独家使用全球发售所得款项，且不会直接或间接使用该等所得款项，或出借，向任何子公司或其各自的合资伙伴或其他人（x）提供或以其他方式提供此类收益，以资助或便利受制裁法律和条例约束或目标的任何人的任何活动或业务，或受制裁国家、与被制裁国家或在被制裁国家或在被制裁国家或在被制裁法律和条例针对或受其约束的任何国家、区域或领土的任何活动或业务，在此类资助或便利时，或（y）以任何其他方式导致（包括任何参与发售发售股份的个人或实体，不论其作为承销商、顾问、投资者或其他身份）违反任何制裁法律法规；（d）各担保人及附属公司均遵守美国、中国及其他国家的所有出口管制及进口法律法规，包括《美国出口管理条例》（“耳朵”）、美国海关条例、美国财政部外国资产管制办公室管理的各项经济制裁条例（“OFAC”）；（f）[保留]；（g）担保人及附属公司承诺不直接或间接从事任何其他活动，而该等活动会导致任何人（包括参与全球发售的任何人）违反制裁法律及条例；及（h）自2019年4月24日起，集团相关人士并无明知、现时并无明知、亦不会直接或间接与任何人或在任何国家、地区或地区从事任何交易或交易，而在交易或交易发生时是或曾经是，或其政府曾是，制裁法律法规的主体或对象或由制裁法律法规对象的人拥有或控制的任何实体，或与任何被制裁国家，或将导致任何人（包括参与发售发售发售股份的任何人）违反制裁法律法规的任何实体；如本文所用，“制裁法律法规”指（i）与美国政府有关或由其管理或执行的任何美国制裁，包括但不限于OFAC、BIS或美国国务院，包括但不限于对特别指定的国民或被阻止人员的指定（“SDN”）榜单，中国军工综合体企业（“CMIC”）名单、实体名单或军事最终用户名单，（ii）美国《与敌人的交易法》、《美国国际紧急经济权力法》、《美国联合国参与法》或《美国叙利亚问责和黎巴嫩主权法》（均经修订）施加的任何制裁或要求，或基于《美国与敌人的交易法》、《美国国际紧急经济权力法》、《美国联合国参与法》或《美国叙利亚问责和黎巴嫩主权法》（均经修订），或美国财政部的任何外国资产管制条例（包括31 CFR，字幕B，第五章，经修订）或与此有关的任何授权立法或行政命令及（iii）联合国安全理事会、欧洲联盟（包括根据理事会条例（EC）第194/2008号）、英国国王陛下财政部、瑞士国家经济事务秘书处、新加坡金融管理局、香港金融管理局、开曼群岛金融管理局或其他相关制裁当局或任何管理局的其他相关制裁或出口管制当局施加的任何制裁或措施。公司制定并维护了旨在确保持续遵守相关规定（包括确保子公司持续遵守）以及此处包含的陈述和保证的政策和程序。发行及出售发售股份，以及执行、交付及履行本协议，完成本协议所设想的任何其他交易，或向公司提供本协议所设想的服务，均不会导致任何违反制裁法律法规的行为。 |
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| 16.2 | 集团相关人士概不知悉或已直接或间接作出或授权（a）向任何政府实体（定义见下文）的任何官员、雇员、代理人、代表或以官方身份行事的任何其他人，包括医院（公共和私营）和地方政府的人员，向其任何政党或官员或任何公职候选人、王室或统治家族的任何成员，或直系亲属和上述各方的亲密伙伴（每个a“政府官员"）或在集团相关人士知道或知悉将直接或间接向任何政府官员提供、给予或承诺的全部或部分此类金钱或有价值的东西的可能性很高的情况下向任何人提供，其中付款、捐款或礼物或其目的过去、现在或将被任何适用的反腐败法律禁止；（b）将任何资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；或（c）作出、提供、同意，要求或采取促进任何贿赂或其他非法利益、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法或不正当付款或利益的行为；在不损害前述规定的情况下，集团相关人士均未违反或违反反贪法（如此处所用，“反腐败法”指《1977年美国反海外腐败法》、《2010年英国反贿赂法》、《中国刑法》、《中国反不正当竞争法》、《反商业贿赂暂行条例》、《防止贿赂条例》（香港法例第201章）、任何实施《经济合作与发展组织关于打击在国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》的立法，以及任何其他适用的反贿赂或反腐败法律，规则或条例）；以及担保人和子公司及其关联公司已在遵守反腐败法的情况下开展业务，并已制定、维持和执行、并将继续维持和执行旨在促进和实现持续遵守此类法律以及此处所载的陈述和保证的政策和程序；任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反腐败法涉及公司或任何子公司的调查、诉讼、诉讼或程序均未待决或据担保人所知，威胁；本公司或其任何附属公司均不会直接或间接地将本次全球发售所得款项用于推动违反任何反腐败法向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；如本文所用，“政府实体”指任何政府或其任何部门、机构或工具，包括由政府、司法机构或公共国际组织拥有或控制的任何实体或企业，对任何联席保荐人、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人或承销商行使监管权力的机构，或由上述任何一方合计拥有25%或以上政府所有权或控制权的实体。 |
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| 16.3 | 集团相关人士或各自的董事、监事（如有）、高级职员、代理人、雇员或联属公司或代表上述事项行事的任何其他人士概不知悉或已直接或间接收到或授权从任何原材料、设备或服务供应商收取任何款项或任何有价值的馈赠，而该付款或馈赠过去、现在或将是（a）为诱导公司或子公司采购或增加原材料采购的目的，设备或服务；或（b）开曼群岛、美国、香港、中国或任何其他司法管辖区的任何适用法律所禁止的；及公司及附属公司各自维持并已实施足够的内部监控及程序，以监察及监督集团相关人士，旨在侦测及防止任何该等收取任何有价值的付款或馈赠。 |
| 16.4 | 公司和子公司的运营和行为（如适用）均遵守并始终遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括但不限于经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具以团结和加强美国法案》（USA PATRIOT Act）标题III修订的《银行保密法》、经修订的1970年《美国货币和外国交易报告法》、任何其他美国反洗钱法律修订的《银行保密法》，以及公司及各附属公司开展业务的所有司法管辖区内与洗钱有关的任何适用法律、由任何政府或监管机构发布、管理或执行的根据其订立的规则和条例以及任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“反洗钱法”），公司及各附属公司均已制定及维持旨在确保持续遵守反洗钱法及本条例所载的陈述及保证的政策及程序。任何涉及公司或附属公司或其各自业务的反洗钱法的行动、诉讼、法律程序、调查或研讯由任何主管当局或在任何主管当局进行或在任何主管当局进行或在任何主管当局进行或在任何主管当局进行或在任何主管当局进行或在任何主管当局进行或在任何主管当局进行或在任何主管当局进行或在任何主管当局进行或在任何主管当局进行或在任何主管当局进行或进行本公司及附属公司将不会直接或间接使用全球发售所得款项，或向任何附属公司、联属公司、合营伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供该等所得款项，以资助或促进任何违反反洗钱法的活动。 |
| 16.5 | 公司或其任何子公司（a）目前均未直接或间接从事或计划从事31 C.F.R. § 850.224中“禁止交易”定义中提及的“涵盖活动”；或（b）直接或间接持有董事会席位或投票权或股权，或任何合同权力，以指导或促使一个或多个受聘或有计划从事上述（A）和（i）中提及的活动的个人或实体的管理政策的方向，公司从中单独获得超过50%的收入或净收入，或在公司每年从中获得至少50,000美元（或等值）的收入或净收入的这些个人或实体之间汇总，或（ii）公司为此单独承担超过50%的资本支出或运营费用，或按公司每年为每个人承担至少50,000美元（或等值）资本支出或运营费用的个人或实体的汇总。 |
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| 17 | 专家 |
| 17.1 | 注册说明书、初步招股章程、发售时间招股章程及最终招股章程标题为「附录四—法定及一般资料—其他资料—专家资格」及「专家」一节所指名的每名专家均独立于公司（由参考上市规则第3A.07条所厘定），并能够就其意见形成及报告而不存在任何利益冲突，并已同意将其报告、意见、函件或证明（视情况而定）列入注册说明书、初步招股章程，售时间招股章程及最终招股章程并未撤回其同意。 |
| 17.2 | （a）申报会计师、内部监控顾问、行业顾问，以及公司的任何其他顾问及任何大律师的报告、意见、信函或证明书的事实内容，在所有重大方面均属完整、真实及准确，并将继续保持完整、真实及准确（如该等资料随后被修订、更新或替换，则该等修订、更新或替换的资料在所有重大方面均属完整、真实及准确），且并无任何事实或事项被遗漏而使任何该等报告、意见、信函或证明书的内容产生误导，及在该等报告、意见、函件或证明中归属于董事的意见，乃经适当及审慎查询后，以其所知悉的事实为根据而善意持有，而公司及董事概无人对该等意见、报告、函件或证明的任何方面有异议；及（b）并无向报告会计师、内部监控顾问、行业顾问、公司或联席保荐人的任何法律顾问、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI或包销商隐瞒任何资料，任何其他顾问或专业顾问（如适用），就其各自编制与全球发售及股份于联交所上市有关的任何报告、意见、信函或证书（不论是否载于注册说明书、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程）而言，为此目的向上述每一人提供的所有信息均为善意提供，不存在任何其他未提供的信息或文件，其结果会使如此收到的信息或文件具有误导性。 |
| 17.3 | （a）申报会计师、内部监控顾问、行业顾问及任何其他顾问及公司的任何大律师在其各自的报告、意见、信函或证明中作出的假设相关报告”）被担保人认为是合理和适当的；（b）行业顾问报告所载公司的市场定位被担保人认为是准确代表、合理和没有误导的；（c）担保人或其各自的任何董事、监事或高级管理人员没有注意到任何事实，使他们认为相关报告、截至其各自日期和截至本协议日期，包含或包含对重要事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，省略或省略陈述为在其中作出这些陈述所必需的重要事实或假设，而不是误导；（d）行业顾问编制的报告是应公司的要求根据公司在公平基础上谈判达成的合同安排编制的。 |
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| 18 | 提供信息 |
| 18.1 | 担保人、其各自的代理人及代表（以国际包销商身份的国际包销商除外）（a）未经总协调人及联席全球协调人事先书面同意，不编制、制作、使用、授权、批准或提述任何补充发售材料；及（b）未经总协调人及联席全球协调人事先书面同意，不编制、制作、使用、授权、批准或提述任何补充发售材料。除香港招股章程、初步招股章程、最终招股章程、国际包销协议附表II所指的任何免费书面招股章程（如有）及任何书面试水通讯外，认股权证并无派发及于首次交付时间或任何额外交付时间及发售股份分派完成之前，将不会派发与全球发售及发售发售股份有关的任何发售材料。 |
| 18.2 | 任何认股权证、附属公司或其各自的任何董事、高级职员、雇员、联属公司、顾问或代理人，均未（不论是直接或间接、正式或非正式、书面或口头）向任何研究分析师提供任何重要资料，包括有关公司或任何附属公司的前瞻性资料（不论是定性或定量的），而该等资料并未或合理预期不会包括在香港招股章程、注册声明、销售时间招股章程及最终招股章程中或可公开查阅。 |
| 19 | 重大合同及关连交易 |
| 19.1 | （a）公司或任何附属公司为订约方的所有须于注册说明书、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程中披露或随同提交或向香港公司注册处处长（统称“材料合同"）已根据适用的披露或备案要求如此披露或备案；任何重大合同，未经联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、CMI、联席账簿管理人、联席牵头经办人及国际包销商的书面同意，均不会订立或终止，亦不会在上市日期之前或当日更改任何重大合同的条款；且公司、附属公司或重大合同的任何其他方均未发送或接收任何有关终止的通讯，或不打算续签该等重大合同，且公司、任何附属公司或据公司所知，该等重大合同的任何其他方均未威胁终止或不续签该等合同；（b）公司或任何附属公司均未获其重大合同的任何交易对手告知公司或该附属公司违反其任何条款；（c）在登记声明、初步招股说明书一节中列为重大合同的每一份合同，标题为“附录四——法定和一般信息——关于我们业务的进一步信息——重要合同摘要”或作为注册声明的证据提交的销售时间招股说明书和最终招股说明书已获得正式授权、签署和交付，并根据其条款具有合法性、有效性、约束力和可执行性。 |
| 19.2 | 除注册说明书、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程所披露者外，本公司或任何附属公司概无任何资本承担，或目前或曾经是任何不寻常、长期或繁重的承诺、合约或安排的订约方，而该等承诺、合约或安排在日常及通常业务过程中并非完全按公平原则进行（为此目的，长期合约、承诺、或安排乃公司或任何附属公司（如适用）于六个月或以下的通知日期后六个月内不大可能已根据其条款全面履行或无法终止的安排。 |
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| 19.3 | 公司并无任何理由相信公司或任何附属公司的任何物料供应商、分销商或客户正考虑停止与公司及/或任何附属公司（如适用）或降低其与公司或相关附属公司的交易范围或价值。 |
| 19.4 | 本公司或任何附属公司均不是任何协议或安排的一方，该协议或安排以任何方式阻止或限制其在任何司法管辖区开展业务，除非该等协议或安排不会单独或合计导致重大不利影响。 |
| 19.5 | 本公司及附属公司概无从事任何涉及商品合约或目前未在证券或商品交易所交易且市值无法确定的其他交易合约的交易活动。 |
| 19.6 | 本公司、附属公司或据本公司所知，其各自的联属公司均不是任何协议、安排或一致行动的一方，或正在进行的任何做法全部或部分违反或被公司或任何附属公司拥有财产或资产或开展业务的任何司法管辖区的任何反垄断、反垄断、竞争、公平交易、消费者保护或类似法律无效，或根据该等法律需要或可取的任何政府授权（无论事实上是否已作出同样的授权）。 |
| 19.7 | 除登记声明、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程所披露者外，公司或任何附属公司与紧随全球发售完成后存续的关连人士（定义见上市规则）之间将不会有任何关连交易（定义见上市规则），且公司或任何附属公司与其各自的客户、供应商或业务伙伴之间不存在任何非在正常业务过程中的关系或交易。 |
| 19.8 | 就关连交易（定义见《上市规则》及根据联交所指引）而言，本集团（“关连交易"）于每份注册声明、初步招股章程、出售时间招股章程及最终招股章程中披露，（a）每份注册声明、初步招股章程、出售时间招股章程及最终招股章程所载有关该等交易的陈述在所有重大方面均完整、真实及准确，且并无任何其他事实或事项因其遗漏而会作出任何该等陈述，鉴于作出该等陈述的情况，具有误导性，及并无根据上市规则第14A章规定须在香港招股章程中披露但并未按规定披露的其他关连交易；（b）注册说明书、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程各自所披露的关连交易已订立及进行，并将于正常业务过程中及按一般商业条款进行，并属公平合理及符合公司及公司股东的整体利益，及董事（包括但不限于独立非执行董事）在其认为已就该等关连交易作出适当及适当的查询及调查；（c）公司已遵守并将继续遵守于每份注册说明书、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程所披露的该等关连交易的条款，只要有关的协议或安排有效；（d）每份注册说明书、初步招股章程所披露的该等关连交易及相关协议及承诺，销售时间招股章程及最终招股章程已获正式授权、签立及交付，构成订约方的一项合法、有效及具约束力的协议或承诺，可根据其条款强制执行，并具有完全效力及效力；及（e）于每份注册声明、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程中所披露的每项该等关连交易，已由及将由集团按照所有适用法律进行。 |
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| 19.9 | 一方面，公司或任何附属公司与任何主要股东或公司或附属公司的任何现任或前任董事、监事（如有的话）或高级人员或其各自的配偶、子女或其他亲属或他们中的任何一方拥有控股权益的任何公司、信托或实体之间没有任何债务（实际或或或或有）及任何未履行的合同或安排。 |
| 19.10 | 单一最大股东集团、公司或任何附属公司的董事、监事（如有）或高级人员，或其各自的任何联系人（定义见上市规则），概无单独或与任何其他人共同或代表任何其他人，（a）在与公司或任何附属公司的业务相似或竞争或可能直接或间接竞争的任何业务中拥有权益；（b）直接或间接拥有权益，自香港招股章程日期前两年的日期起已由公司或任何附属公司收购或处置或出租予公司或任何附属公司的任何资产；或（c）在与公司或任何附属公司订立的任何协议或安排中拥有或将拥有权益，而该协议或安排是与公司或该附属公司的业务有关的重大协议或安排。 |
| 19.11 | 概无董事撤销或撤回其向公司及联席保荐人、保荐人-OC、总协调人及/或联席全球协调人（在适用范围内）发出的责任书、权益声明及授权书、董事证明书、董事个人资料表格及确认书中的授权及确认，而该等授权及确认仍具完全效力及效力。 |
| 20 | 历史变迁 |
| 20.1 | 事件、交易和文件的描述（“历史变更文件”）有关公司股本的转增及变动（“历史变迁”）及各注册说明书、初步招股章程、发售时间招股章程及最终招股章程标题为“历史、发展及公司架构”、“附录四—法定及一般资料”、“招股章程摘要”、“公司历史及Structure”及“股本说明”及“公司资料”等章节所载的公司结构图，在所有重大方面均完整、真实、准确，且无误导。 |
| 20.2 | [保留] |
| 20.3 | 与历史变更以及历史变更文件的执行、交付和履行有关的事件和交易没有与任何债务持有人（或代表该持有人行事的人）发生冲突，或导致违反或违反，或构成违约（或构成任何事件，在通知或时间流逝或满足任何条件或遵守任何手续或上述所有情况后，将导致违反或违反，构成违约或给予任何债务持有人（或代表该持有人行事的人）要求回购的权利，根据）（a）组织章程大纲或其他组成或组织文件或公司或任何附属公司的营业执照（如适用）赎回或偿还全部或部分该等债务；（b）任何契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议或其他债务证明，或任何许可、授权、租赁，公司或任何附属公司为一方或公司或任何附属公司受其约束或其各自的任何财产或资产可能受约束或影响的合同或其他协议或文书；（c）适用于公司或任何附属公司或其各自的任何财产或资产的任何法律；或（d）对公司和/或附属公司具有司法管辖权的任何当局的任何判决、命令或法令，或向其作出的任何承诺。 |
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| 20.4 | 与历史变更或任何历史变更文件的执行、交付和履行有关的事件和交易（a）均未导致对公司或任何子公司的任何财产或资产设定或强加任何质押、押记、留置权、抵押、担保权益、债权、优先购买权、股权、第三方权利或利益或类似的权利；或（b）已使公司或任何子公司承担任何额外的税款、关税、押记，对申报会计师编制会计师报告所依据的账户中或在注册说明书、初步招股说明书、销售时间招股说明书和最终招股说明书中另有说明的账户中未计提的任何金额进行征收或征款。 |
| 20.5 | 与历史变更以及历史变更文件的执行、交付和履行有关的事件和交易所需或可取的所有政府授权均已无条件获得或作出；所有此类政府授权均有效且具有充分的效力和效力，且此类政府授权均不受任何尚未满足或履行的先决条件或未在每份注册声明、初步招股说明书中描述的其他重大繁重的限制或条件的约束，出售时间招股章程及最终招股章程；有关当局于重组前授予公司或任何附属公司的、且为公司及附属公司的营运所必需的每项政府授权，均已于重组后有效及合法地转让、续期、维持或承担；且公司或任何附属公司均不存在违反或未根据或未收到任何与撤销、暂停或修改有关的诉讼、诉讼、程序、调查或研讯的通知，或有任何理由相信任何当局正在考虑撤销、暂停或修改任何此类政府授权。 |
| 20.6 | 历史变更拟进行的交易已在本协议日期之前根据所有适用法律并根据历史变更文件进行；除历史变更文件外，并无任何其他与历史变更相关的事件和交易有关的与公司、任何附属公司和/或单一最大股东集团（如适用）有关的书面或口头文件或协议，而这些文件或协议先前并未向联席保荐人、保荐机构-OC、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人提供或提供，联席牵头经办人、CMI、包销商及/或包销商的法律及其他专业顾问，且未在各登记声明、初步招股章程、发售时间招股章程及最终招股章程中披露。 |
| 20.7 | [保留] |
| 21 | 上市前投资 |
| 21.1 | 有关首次公开发售前投资的事件、交易及文件的描述，载于各登记声明、初步招股章程、发售时间招股章程及最终招股章程标题为“历史、发展及公司Structure”及“股本说明”（“上市前投资”）在所有重大方面完整、真实、准确，没有误导。 |
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| 21.2 | （a）与首次公开发售前投资有关的所有所需政府授权均已无条件获得或作出；（b）所有该等政府授权均有效且完全有效，且该等政府授权均不受任何尚未满足或履行的先决条件或其他未在注册声明、初步招股说明书、销售时间招股说明书和最终招股说明书中描述的重大负担限制或条件的约束；及（c）公司或任何附属公司均未违反或违反，或已接获有关撤销、暂停或修改任何该等政府授权的任何诉讼、诉讼、法律程序、调查或研讯的通知，或有任何理由相信任何当局正考虑撤销、暂停或修改该等政府授权。 |
| 21.3 | 上市前投资符合《指南》第4.2章的规定。 |
| 22 | 税收 |
| 22.1 | 为税务目的而须由公司或附属公司提交或就该等公司或附属公司提交的所有申报表、报告及备案（包括选举、声明、表格、披露、附表、估计及资料申报表，连同任何须列入的附件）均已提交，除非未能提交将不会单独或合计产生重大不利影响；且所有该等申报表、报告及备案均完整，真实、准确，且不是与相关税务或其他有关当局发生任何争议的主体；无论是否在任何纳税申报表上显示，公司和子公司各自要求缴纳的所有税款均已全额缴纳（且所有要求从欠任何雇员、债权人或第三方的款项中预扣的款项均已全额预扣），除非未能缴纳将不会单独或合计，有重大不利影响；经审核综合财务报表所载的各项条文，载于各注册报表、初步招股章程、销售时间招股说明书和最终招股说明书包括国际财务报告准则要求的适当和充分的规定，涉及在该等经审计综合财务报表所涉及的会计基准日期或之前结束的会计期间的所有税务，而公司或任何附属公司当时或其后可能合理地预期将成为或已经成为责任；公司及附属公司均未收到任何税务审计或审查的书面通知，或针对公司或任何附属公司所提出的任何税务评估或不足（亦无任何公司或任何附属公司对任何可合理预期会被确定为对公司或其附属公司不利的税务评估或不足有任何通知或知悉）可合理预期个别或合计具有的任何税务评估或不足，a重大不利影响；对公司或子公司的资产没有留置税，但对（a）尚未到期和应付的税款的留置权除外；或（b）通过适当的程序以善意进行勤勉的抗辩，并已根据国际财务报告准则在公司和子公司的账簿和记录上建立了足够的准备金，并在经审计的综合财务报表（及其任何附注）中得到适当反映。就中国税务而言，本公司并非中国居民企业。 |
| 22.2 | 授予公司或子公司的所有地方和国家政府税务豁免及其他地方和国家中国或其他税务减免、特许权和优惠待遇均有效、具有约束力和可强制执行，且不违反任何法律或法规的任何规定或任何当局的任何命令、规则或条例。 |
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| 22.3 | 本公司、任何附属公司或任何包销商（包括将于开曼群岛、香港、中国、美国、或任何政治分区或其任何税务或其他当局就（a）创设而须缴付的任何印花、跟单、发行、登记、转让、资本收益、收入、扣缴、增值或其他税项或关税，配发及发行发售股份；（b）公司按本协议及香港包销协议所设想的方式向国际包销商及香港包销商（视属何情况而定）各自的账户出售及交付发售股份，（c）本协议及香港包销协议的执行、交付或完成，（d）要约，由国际包销商在香港境内外或由香港包销商在香港境内以注册说明书、初步招股章程、发售时间招股章程及最终招股章程所设想的方式向其初步承配人出售及交付发售股份，或（e）将发售股份存放于香港中央结算有限公司。 |
| 22.4 | 本公司或任何附属公司均未曾或目前均未成为任何税务或其他当局就转让定价进行查询的对象，亦无任何税务当局表示有意展开任何该等查询，亦不存在可能引起任何该等查询的情况。 |
| 22.5 | 根据现行香港法例，发售股份持有人无须就（i）就发售股份作出的任何付款、股息或其他分派或（ii）非香港居民之间在香港境外完成的发售股份的销售所得收益而须缴付预扣税、所得税或香港任何法院或管理局施加的任何其他税项或关税。 |
| 23 | 股息 |
| 23.1 | 除注册说明书、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程各份所述者外，（a）本公司或其任何附属公司均不得直接或间接派发任何股息，不得就其股份、股本或其他股本权益作出任何其他分派，不得向本公司或任何其他附属公司作出或偿还任何贷款或垫款，或不得将任何财产或资产转让予本公司或任何其他附属公司；及（b）该等股息及其他分派，（i）可转换为可自由转出该实体的成立法团司法管辖区的外币，而无须该实体的成立法团或税务居民司法管辖区的任何主管当局的同意、批准、授权或命令，或取得其资格，但条件是（1）该等分派已获公司或其任何其他附属公司的股东和/或董事会会议根据其章程文件妥为批准，（2）如就公司附属公司的股权而宣布及须支付的股息为在中国的外商投资企业，该附属公司已妥为取得并维持其外汇登记有效，（3）公司或其任何其他附属公司的法定储备分配已妥为作出，及（4）将该等股息汇往中国境外符合中国有关外汇的法律规定的程序，及（ii）除注册声明、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程中已述明的程序外，不会亦不会受制于，根据该实体的注册地或税务居住地的司法管辖区现行有效的法律法规，可以免费、清零和不扣除任何预扣税、增值税或其他税款，并且可以这样支付，而无需获得对公司、任何子公司或其各自的任何财产、资产或业务具有管辖权的任何政府授权。 |
37
| 24 | 诉讼及其他程序 |
| 24.1 | （a）（i）公司或任何附属公司，或其各自的董事、监事（如有的话）、高级人员、雇员或联属公司的任何财产、资产、产品或服务，或其各自的董事、监事（如有的话）或高级人员，均不存在任何法律、仲裁或政府行动、程序、调查或查询待决或据担保人所知，或在任何主管当局或之前受到威胁或考虑，或公司或任何附属公司的任何财产、资产、产品或服务或其各自的任何董事、监事（如有的话）或高级人员正在或可能受到（包括但不限于那些质疑有效性的人，与历史变更有关的事件、交易及文件的有效性或遵守法律），（ii）没有任何管理局已颁布、采纳或发布或提议的法律，及（iii）没有任何管理局的判决、法令、命令、程序、调查或查询，而在第（i）、（ii）或（iii）条中的任何条款中，会或可合理地预期会个别或合计产生重大不利影响，或对任何担保人履行其在香港包销协议、本国际包销协议及经营文件项下的义务的权力或能力产生不利影响，要约、出售及交付要约股份或完成本协议、香港包销协议及操作文件所设想的交易或以其他方式对全球发售产生不利影响，或须在注册说明书、初步招股章程中描述的交易，出售时间招股章程及最终招股章程并未如此描述；及（b）公司或任何属合营企业或股东协议一方的附属公司均未与该合营企业或股东协议的其他各方发生争议，亦不存在可能引起任何争议或影响有关成员与该等其他方关系的情况。 |
| 24.2 | 担保人及附属公司概无采取任何行动，亦无采取任何步骤或启动法律、立法或行政程序、威胁或考虑或作出判决（a）清盘、破产、解散、注销、清算、休眠或消灭公司或任何附属公司；或（b）撤回、撤销或取消任何批准以开展业务或公司或任何附属公司的任何经营。 |
| 25 | 市场行为 |
| 25.1 | 除委任稳定价格管理人外，任何担保人或附属公司或其联属公司，或其各自的任何董事、监事（如有的话）、高级人员，以及据担保人所知，代理人或雇员，或任何代表他们中任何一方行事的人（总协调人、联席全球协调人及担保人不作任何陈述或保证的包销商除外），均未在本协议日期之前的任何时间，直接或间接地作出任何作为或从事任何行为过程或将，在整体协调人通知公司完成发售股份分派之前，直接或间接作出任何行为或从事任何行为过程：（a）对股份及任何相关证券的市场或价值造成虚假或误导性印象；（b）其目的是制造实际或明显的活跃交易或提高股份价格；或（c）构成不遵守中国证监会、联交所的规则、规定和要求，美国证券交易委员会或任何其他机构，包括与簿记建档和配售活动有关的机构。 |
| 25.2 | 除登记声明、初步招股章程、发售时间招股章程及最终招股章程所披露的借股安排外，任何担保人或附属公司或其联属公司，或其各自的任何董事、监事（如有）、高级人员、代理人或雇员，或任何代表他们行事的人（总协调人、联席全球协调人及包销商除外，担保人对其不作任何陈述或保证）（a）已采取或协助或将采取或协助，直接或间接，任何旨在或已构成或可能合理预期会导致或导致稳定公司任何证券的价格或操纵的行动，以便利出售或转售公司或任何附属公司的任何证券或其他方式；（b）已采取或将直接或间接采取任何将构成违反《证券及期货条例》下的《证券及期货（稳定价格）规则》、《证券及期货条例》第十三及十四部的市场失当行为条文或规则的行动，证监会的规定及要求，或将构成违反《证券及期货条例》第十三及十四部的市场失当行为规定；（c）已采取或将采取或已不采取或将不采取任何可能导致任何包销商或任何代其行事的人丧失根据《证券及期货（稳定价格）规则》或其他方式提供的任何稳定安全港的能力的行动；（d）单独或与一名或多名其他人士，为其或其任何联属公司拥有实益权益的任何账户，投标或购买任何发售股份或试图诱使任何人购买任何发售股份，但由稳定价格经办人或作为稳定价格经办人行事的任何人士根据香港包销协议第6.1条、国际包销协议第1（d）条、上市规则、证券及期货条例或香港任何其他适用法律授出超额配股权或采取其他稳定价格行动，均不构成违反本款。 |
38
| 25.3 | 任何担保人或任何附属公司，或其各自的任何董事、高级人员、监事（如有）、雇员或代理人，概无直接或间接向投资者提供或提供（亦不会直接或间接提供或提供）任何与发售股份的发售及出售或完成在此或根据注册说明书、初步招股章程、发售时间招股章程及最终招股章程拟进行的交易有关的回扣或优惠待遇。本公司或任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员、代理人或雇员概不知悉有任何安排会导致投资者就所分配的发售股份直接或间接支付低于注册说明书、初步招股章程、发售时间招股章程及最终招股章程所披露的总代价。 |
| 26 | 免疫力 |
| 26.1 | 根据开曼群岛、中国、香港及美国的法律，公司、附属公司或其各自的任何财产、资产或收入，均无权因主权或王室地位或其他原因而享有任何豁免，免于任何诉讼、诉讼或程序、抵销或反要求、任何法院或仲裁庭的管辖权、免于送达诉讼程序、免于被扣押或协助执行判决、仲裁裁决或其他诉讼，为给予任何救济或为执行任何判决或仲裁裁决而提起的诉讼或程序；以及本公司在本协议第16条中的不可撤销和无条件放弃和同意不在由本协议或香港包销协议或本协议或本协议所设想的交易引起或基于本协议或香港包销协议或本协议所设想的交易的任何诉讼、诉讼或程序中提出或要求任何该等豁免，因此根据开曼群岛、香港、中国和美国的法律是合法、有效和具有约束力的。 |
39
| 27 | 法律选择与争议解决 |
| 27.1 | 本协议中规定的法律选择条款将得到开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、中国和美国法院的承认；每一名担保人可根据开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、中国和美国的法律以自己的名义提起诉讼和被起诉；每一名担保人不可撤销地服从纽约市和纽约州任何州或美国联邦法院的非专属管辖权（a "纽约法院"），每名保证人放弃对纽约法院诉讼地点的任何异议、放弃并同意不为不便的诉讼地辩护、放弃主权豁免和其他豁免以及同意本协议受纽约州法律管辖并按其解释，在开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、中国大陆和美国的法律下是合法、有效和具有约束力的，并将受到开曼群岛法院的尊重，英属维尔京群岛、香港、中国和美国；以本协议规定的方式送达的程序将有效，就开曼群岛、英属维尔京群岛、香港、中国和美国的法律而言，赋予担保人有效的属人管辖权；因本协议项下担保人的义务而产生或与之相关的在纽约法院获得的任何判决将在开曼群岛、英属维尔京群岛、香港的法院得到承认和执行，中国和美国，但须遵守每份注册声明、初步招股说明书、销售时间招股说明书和最终招股说明书中“民事责任的可执行性”一节中所述的条件。 |
| 27.2 | [保留] |
| 27.3 | 根据开曼群岛、香港、中国和美国的法律，任何国际包销商或香港包销商（根据开曼群岛、香港、中国和美国（视情况而定）的法律成立或组织的包销商除外）均无须获得开曼群岛、香港、中国和美国的法律许可、资格或有权开展业务，以使他们能够执行其在本协议下各自的权利，香港包销协议或根据本协议或根据本协议须提供的任何其他文件；或（b）仅因本协议及香港包销协议的执行、交付或履行。 |
| 28 | 专业投资者 |
| 28.1 | 认股权证已阅读并理解本协议香港承销协议附表6所载的专业投资者待遇通知，并承认并同意该通知所载的陈述、豁免及同意，其中“您”或“您的”的表述是指认股权证，“我们”或“我们的”或“我们的”是指联席保荐人、保荐机构-OC、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI和承销商。 |
| 29 | 没有与发售股份有关的其他安排；没有其他发售 |
| 29.1 | 担保人或任何附属公司与任何个人或实体（根据香港包销协议的香港包销商及根据本国际包销协议的国际包销商除外）之间概无任何合约、协议或谅解会导致就发售及出售发售股份而向公司、任何附属公司或任何包销商就经纪佣金、发现者费用或其他付款提出任何申索。 |
| 29.2 | 除本协议、香港包销协议及经营文件外，公司或任何附属公司均未就任何股份的要约、销售、分销或交付订立任何合约安排。除已向联席保荐人、联席全球协调人及总协调人披露的安排外，本公司或附属公司或任何单一最大股东集团概无就委任其他资本市场中介人或由此产生的费用安排订立合约、协议或谅解。 |
40
| 29.3 | 除注册声明、初步招股章程、出售时间招股章程及最终招股章程所述外，公司于本协议日期前六个月期间并无出售、发行或分销任何证券，包括根据规则144A、条例D或根据《证券法》颁布的条例S进行的任何销售，但根据雇员福利计划、合资格购股权计划或其他雇员薪酬计划或根据未行使购股权、权利或认股权证发行的股份除外。 |
| 29.4 | 除注册说明书、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程各自所披露的情况外，公司与任何授予该人士权利要求公司根据《证券法》就公司的任何证券提交登记声明或要求公司将该等证券包括在根据登记声明登记的证券中的人士之间并无任何合约、协议或谅解。 |
| 30 | 美国证券法及相关事项 |
| 30.1 | 注册声明、初步招股说明书、最终招股说明书和任何自由书写的招股说明书以及向SEC提交注册声明、初步招股说明书、最终招股说明书和任何自由书写的招股说明书将获得或已经获得公司及其代表的正式授权，而注册声明将获得或已经根据该授权由公司及其代表正式签署。 |
| 30.2 | 根据《证券法》规则164、405和433，公司不是与发售发售股份有关的“不合格发行人”。公司根据《证券法》第433（d）条被要求提交的任何自由编写的招股说明书已经或将根据《证券法》的要求以及SEC根据其适用的规则和条例向SEC提交。公司已根据《证券法》第433（d）条提交或被要求提交的每份免费书面招股说明书，或由公司或代表公司编制或使用或提及的每份免费书面招股说明书，在所有重大方面均遵守或将遵守《证券法》的要求以及SEC在其下的适用规则和条例。任何该等自由撰写的招股章程，于其刊发日期及其后所有时间直至发售股份完成时，并无、不会亦不会包括任何与当时载于注册声明、发售时间招股章程或任何初步或其他招股章程中并未被取代或修改的资料相冲突、冲突或将会冲突的资料。除首次使用前各自向代表提供的免费书面招股章程（如有）及电子路演（如有）外，公司并无编制、使用或提述，亦不会在未经总协调人事先书面同意下，编制、使用或提述任何免费书面招股章程。 |
| 30.3 | 注册声明和最终招股说明书中以引用方式并入的所有文件，当它们生效或已向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，以及SEC在其下的规则和条例，以及如此提交并以引用方式并入注册声明和最终招股说明书或其任何进一步修订或补充的任何进一步文件，当这些文件生效或已向委员会（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（如适用）的要求，以及SEC在其下的规则和条例；并且自SEC在紧接本协议日期之前的营业日收盘后和本协议执行之前没有向SEC提交此类或任何其他文件。 |
41
| 30.4 | 公司是《证券法》第405条所定义的与发售股份有关的时间的“知名的经验丰富的发行人”，有资格使用《证券法》第405条所定义的注册声明作为自动货架注册声明，并且公司没有收到委员会反对使用注册声明作为自动货架注册声明的通知。 |
| 30.5 | 注册声明是规则405中定义的“自动货架注册声明”，最初不早于本协议日期前三年生效。 |
| 30.6 | 公司（i）没有单独从事除经总协调人同意的Testing-the-Waters Communications之外的任何Testing-the-Waters Communications与属于《证券法》第144A条所指的合格机构买方的实体或属于《证券法》第501条所指的合格投资者的机构，并且（ii）没有授权除总协调人之外的任何人从事Testing-the-Waters Communications。公司再次确认，总协调人已获授权代表其开展Testing-the-Waters Communications的工作。除总协调人同意的内容外，公司未分发任何书面试水通讯。“书面测试-水上通讯”是指《证券法》第405条所指的任何属于书面通信的试水通信。 |
| 30.7 | “招股说明书摘要”、“招股说明书补充摘要”、“风险因素”、“所得款项用途”、“股息政策”、“民事责任的可执行性”、“公司历史和Structure”、“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”、“业务”、“法规”、“管理”、“关联交易”、“股本说明”、“美国存托股份说明”、“未来可供出售的股份”、“税务”和“承销”等标题下的陈述，只要这些声明概括了其中所讨论的法律事项、协议、文件或程序，就是其中所述这些事项在所有重大方面的准确、完整和公正的摘要。 |
| 30.8 | 该公司是《证券法》第405条和《交易法》第3b-4条所定义的“外国私人发行人”。 |
| 30.9 | 该公司认为，就其最近一个纳税年度的美国联邦所得税而言，它可能是一家“被动外国投资公司”（“PFIC”）。根据公司资产的当前和预期价值以及包括商誉在内的收入和资产的构成（考虑到来自全球发售的预期现金收益，以及公司随后的预期市值），公司认为很可能是当前纳税年度的PFIC。 |
| 30.10 | 本公司不是，而且，在按照每一份注册声明、初步招股章程、销售时间招股章程和最终招股章程所述的发售和出售发售发售发售发售股份及其所得款项的应用生效后，将不会被要求注册为经修订的《1940年美国投资公司法》所指的“投资公司”。 |
42
| 30.11 | 自首次向SEC保密提交注册声明之时起（或者，如果更早，则为公司直接或通过任何被授权代表其参与任何Testing-the-Waters Communication的人通过本协议日期开展的第一个日期），公司一直是并且是《证券法》第2（a）节定义的“新兴成长型公司”（一种“新兴成长型公司”).“试水沟通”是指依据《证券法》第5（d）条与潜在投资者进行的任何口头或书面沟通。 |
| 30.12 | FINRA的任何成员与公司之间不存在任何关联或关联；（i）FINRA的任何成员与（ii）公司的任何高级职员、董事或5%或更高的证券持有人或公司未登记股本证券的任何实益拥有人之间不存在任何关联或关联，这些证券是在紧接最初向SEC提交登记声明之日前第180天或之后的任何时间获得的。 |
| 30.13 | 公司须遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，并及时向SEC提交有关电子数据收集、分析和检索（EDGAR）系统的报告。 |
| 30.14 | 注册声明已生效；没有暂停注册声明有效性的停止令生效，并且没有为此目的或根据《证券法》第8A条的诉讼在SEC之前待决或受到威胁。 |
| 31 | 董事、高级职员及股东 |
| 31.1 | 任何由任何董事或担保人的高级管理人员（在适用范围内）签署并交付给联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI和承销商或承销商的任何法律顾问的与全球发售有关的任何凭证，应被视为公司就其所涵盖的事项向各联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人、CMI和承销商作出的陈述和保证。 |
| 31.2 | 任何由董事或其联系人或公司现有股东认购或购买发售股份（如进行）已或将根据上市规则第10.03及10.04条进行。 |
| 31.3 | 根据《证券及期货条例》第XV部规定须通知公司及联交所，或根据《证券及期货条例》第352条规定须记入其中所提述的名册的公司或任何联营法团（《证券及期货条例》第XV部所指）的证券、相关证券及债权证的所有董事的权益或淡仓，或将须由上市发行人的董事根据《上市规则》的证券交易示范守则通知公司及联交所，在每宗个案中，股份一经上市，即于每份注册说明书、初步招股章程、发售时间招股章程及最终招股章程中全面及准确披露。 |
| 31.4 | 董事已获妥为有效委任，并为公司唯一董事。 |
| 31.5 | 每名独立非执行董事均遵守上市规则所规定的有关独立性的规定。 |
| 31.6 | [保留] |
43
| 32 | 专家技术和专家技术产品 |
| 32.1 | 公司符合专业技术公司的定义（定义见《上市规则》第18C章及《指南》第2.5章），并符合资格及适合作为商业公司上市，符合《上市规则》第18C章及《指南》第2.5章的所有相关规定。 |
| 32.2 | 所有从事公司及附属公司交付的专业技术产品（载于香港招股章程）的专业技术（定义见上市规则），均已根据专业技术行业的可接受行业（定义见上市规则并载于上市指南）下的规定，在注册说明书、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程中充分描述。 |
| 32.3 | 注册说明书、初步招股说明书、销售时间招股说明书和最终招股说明书中每一份所载的对专门技术产品、研发活动和能力、管道和盈利路径的设计和开发、功能和特征的描述在所有重大方面都是真实、准确和完整的。 |
44
B部分：单一最大股东集团的额外陈述及保证
单一最大股东集团的每一方，共同及个别地向联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、CMI、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及国际承销商及各自代表、保证及承诺如下：
| 1 | 单一最大股东集团相关信息 |
| 1.1 | 登记声明、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程（a）所载有关单一最大股东集团的所有资料，均不包含亦不会包含任何有关重大事实的不实陈述；及（b）并无亦不会遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据作出该等陈述的情况作出该等陈述，而非误导。 |
| 1.2 | 由单一最大股东集团及/或其任何董事、高级职员、雇员、联属公司及/或代理人不时以书面或口头形式向联席保荐人、保荐人-OC、总协调人、CMI、联席全球协调人、联席账簿管理人、联席牵头经办人及国际包销商、公司或包销商的任何法律顾问及其他专业顾问、联交所、证监会、证交会、及/或证监会就全球发售及/或股份于联交所上市（包括就向联交所、证监会、证交会及/或证交会提出呈件或申请，或就其提出的查询或评论作出回复）而言，在披露或提供时，在所有重大方面均属完整、真实及准确，且不具误导性，并已完整及善意披露或提供。 |
| 2 | 产能 |
| 2.1 | 单一最大股东集团已正式成立，并在其成立或组织（如适用）的司法管辖区的法律下有效存在并具有良好的信誉，拥有、使用、租赁和经营其财产的合法权利、权力和授权（公司和其他），并以目前进行的方式以及按照登记声明、初步招股说明书、销售时间招股说明书和最终招股说明书中所述的方式开展业务，并且能够以他们自己的名义起诉和被起诉。 |
| 2.2 | 单一最大股东集团拥有执行、交付和履行本协议及其作为一方的每一份经营文件的充分权利、权力和授权（公司和其他）。 |
| 3 | 执行和授权 |
| 3.1 | 本协议已由单一最大股东集团正式授权、执行和交付，并在本协议或其其他各方正式授权、执行和交付时，构成单一最大股东集团的合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对单一最大股东集团执行，但在可执行性方面，须遵守破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利的一般适用的类似法律和一般权益原则。 |
| 3.2 | 本协议、香港包销协议及单一最大股东集团作为一方的每一份经营文件的执行、交付及履行、发售股份的发行及出售、本协议或其中所设想的交易的完成以及本协议或该等协议的条款的履行，均不会亦不会与本协议或该等协议的条款相冲突，或导致违反或违反，或构成违约（或构成任何事件，经通知、时间流逝、达成任何条件及/或遵守任何手续，将导致违反或违反、构成违约，或赋予任何债务的持有人（或代表该持有人行事的人）要求回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利）：（a）单一最大股东集团的组织章程大纲和章程细则或其他组织或章程文件；（b）任何契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议或其他债务证据，或任何许可、授权、租赁，单一最大股东集团为当事方的合同或其他协议或文书，或单一最大股东集团或其任何财产或资产受或可能受其约束或影响的合同或其他协议或文书；（c）适用于单一最大股东集团或其任何财产或资产的任何法律，或对每一单一最大股东集团具有管辖权的任何当局的任何判决、命令或法令；或（d）导致对单一最大股东集团的任何财产或资产设定或施加任何产权负担。 |
附件A-1
| 3.3 | 单一最大股东集团没有违反或违反或违约（且没有发生任何事件，而该事件经通知、时间流逝、满足任何条件和/或遵守任何手续，将导致违反或违反、构成违约，或给予任何债务的持有人（或代表该持有人行事的人）要求回购的权利，（a）他们的组织章程大纲及章程细则或其他组织或章程文件或他们的营业执照；（b）他们作为一方或他们或他们的任何财产或资产受或可能受其约束或影响的任何契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议或其他债务证据，或任何许可、租赁、合同或其他协议或文书；或（c）对他们或他们的任何财产或资产适用的任何法律，在（b）和（c）情况下无法合理地单独或总体预期会导致重大不利影响的例外情况除外。 |
| 3.4 | 除联交所最终批准股份于联交所主板上市及买卖许可外，根据适用于单一最大股东集团或其任何财产或资产的任何法律、或来自或与任何具有司法管辖权的当局的任何法律所规定的所有政府授权，或就单一最大股东集团履行其在本协议（香港包销协议）项下的义务及完成本协议所设想的交易所需的任何其他人或与任何其他人所规定的其他政府授权，有关全球发售的操作文件及每项协议，均已取得或订立，并具有完全效力及效力，且据单一最大股东集团所知，没有理由相信任何该等政府授权可能会被撤销、暂停或修改。 |
| 3.5 | 除每份注册声明、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程或任何个别补充发售材料所披露的情况外，（a）没有任何根据任何法律或由任何管理局或在任何管理局或之前作出的行动或查询有待作出，或据单一最大股东集团所知，没有任何威胁作出的行动或查询，而单一最大股东集团是或可能是一方，或其任何财产或资产在法律上或权益上是或可能受制于；（b）没有任何已颁布的法律，采纳或发行由任何管理局提出且没有任何管理局的判决、法令或命令，将或可合理预期会对该单一最大股东集团履行其在本协议下的义务的权力或能力产生重大不利影响，或完成本协议所设想的交易或以其他方式对全球发售产生重大不利影响。 |
附件A-2
| 4 | 遵守法律 |
| 4.1 | 单一最大股东集团、其各自的董事、高级职员或雇员，或据单一最大股东集团所知，任何代理人、关联公司、代表或代表单一最大股东集团或其各自关联公司行事的其他人（统称“股东相关人士"）知悉或已直接或间接作出或授权（a）向任何政府官员或任何人支付任何款项或给予任何有价值的东西，而股东有关人士知悉或知悉该等款项或有价值的东西的全部或部分很可能会直接或间接地向任何政府官员提供、给予或承诺，而付款、出资或赠与或其目的是，或根据任何适用的反腐败法律将被禁止；（b）将任何资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支；或（c）作出、要约、同意、要求或采取任何行为，以促进任何贿赂或其他非法利益、回扣、偿付、影响付款、回扣或其他非法或不正当付款或利益；在不损害前述规定的情况下，股东相关人士均未违反或违反反腐败法；单一最大股东集团及其关联公司已在遵守反腐败法的情况下开展业务，并已制定、维持和执行、并将继续维持和执行旨在促进和实现持续遵守此类法律以及此处包含的陈述和保证的政策和程序。 |
| 4.2 | 单一最大股东集团的运营和行为（如适用）在任何时候都遵守适用的财务记录保存和报告要求，包括但不限于经2001年《通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具的团结和加强美国法案》（USA PATRIOT Act）标题III修订的《银行保密法》、经修订的1970年《美国货币和外国交易报告法》、单一最大股东集团开展业务的所有司法管辖区的适用洗钱法律，以及任何涉及单一最大股东集团的当局就反洗钱法提出的行动、诉讼、程序、调查或研讯均属待决，或据单一最大股东集团所知，构成威胁。 |
| 4.3 | 任何股东相关人士，目前均不受任何制裁法律法规的约束或目标，也不是位于、组织或居住在作为制裁法律法规主体或目标的国家、地区或地区的单一最大股东群体，包括但不限于任何被制裁国家。 |
| 4.4 | 单一最大股东集团将促使公司不直接或间接使用所得款项，或出借、出资或以其他方式提供该等所得款项予任何附属公司、合营伙伴或其他个人或实体（i），以资助或促进任何受制裁法律法规或制裁目标的人的任何活动或业务，或与受制裁国家或在受制裁国家或在受制裁国家或在受制裁法律法规或受制裁目标的任何国家、地区或地区的任何活动或业务，在此类资助或便利时，或（ii）以任何其他方式导致（包括参与发售股份出售的任何个人或实体，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他方式）违反任何制裁法律法规。 |
附件A-3
| 4.5 | 自2019年4月24日以来，单一最大股东集团未明知而现在也未明知而直接或间接与任何人，或在任何国家、地区或领土，进行任何交易或交易，而在交易或交易发生时，该交易或交易是或曾经是或其政府曾是制裁法律法规的主体或对象，或由制裁法律法规的对象的人拥有或控制的任何实体，或与任何被制裁国家，或会导致任何人（包括任何参与发售发售股份的人士）违反制裁法律法规。 |
| 4.6 | （a）（i）单一最大股东集团或其任何附属公司，或其各自的任何董事、监事（如有的话）、高级职员、雇员或关联公司，目前或可能是其中的一方，或单一最大股东集团或其任何附属公司的任何财产、资产、产品或服务，或其各自的董事、监事（如有的话）或高级职员，目前或可能受其影响的任何法律、仲裁或政府行动、程序、调查或调查，（ii）没有任何管理局已订立、采纳或发出或建议的法律，及（iii）没有任何管理局的判决、法令、命令程序、调查或查询，而在第（i）、（ii）或（iii）条中的任何一条中，会或可合理地预期会个别或合计产生重大不利影响，或对单一最大股东集团履行香港包销协议、本国际包销协议及操作文件项下义务的权力或能力产生不利影响，出售及交付发售股份或完成本协议、香港包销协议及操作文件所设想的交易或以其他方式对全球发售产生不利影响，或须在注册声明、初步招股章程中描述的交易，出售时间招股章程及最终招股章程并未如此描述；及（b）单一最大股东集团或其任何附属公司作为合营企业或股东协议的一方，均不与该合营企业或股东协议的其他各方发生争议，亦不存在可能引起任何争议或影响相关成员与该等其他方关系的情况。 |
| 5 | 关连交易 |
| 5.1 | 就本公司的关连交易（定义见上市规则）（「关连交易」）而言，（a）各登记声明、初步招股章程、销售时间招股章程及最终招股章程所披露的关连交易已订立及进行，并将于日常业务过程中及按商业条款进行，并属公平合理及符合本公司及本公司股东的整体利益；及（b）各登记声明所披露的关连交易，初步招股章程、出售时间招股章程及最终招股章程已获正式授权、签立及交付，构成订约方的合法、有效及具约束力的协议或承诺，可根据其条款强制执行，并具有完全效力及效力。 |
| 6 | 免疫力 |
| 6.1 | 根据开曼群岛、英属维尔京群岛、中国、香港和美国的法律，单一最大股东集团及其附属公司，或其各自的任何财产、资产或收入，均无权因主权或王室地位或其他原因而享有任何豁免，免于任何诉讼、诉讼或程序、抵销或反索赔、任何法院或仲裁庭的管辖权、免于送达诉讼程序、免于扣押或协助执行判决、仲裁裁决或其他诉讼，为给予任何救济或为执行任何判决或仲裁裁决而提起的诉讼或程序；以及本协议第16条中单一最大股东集团的不可撤销和无条件放弃和同意不在由本协议或香港包销协议或本协议或本协议所设想的交易引起或基于本协议或本协议所设想的交易的任何诉讼、诉讼或程序中提出或要求任何该等豁免，因此根据开曼群岛、英属维尔京群岛、中国香港和美国的法律是合法、有效和具有约束力的。 |
附件A-4
| 7 | 清盘 |
| 7.1 | 单一最大股东集团或任何代表其行事的人均未采取任何行动，也未采取任何步骤，或已启动、威胁或考虑或作出判决，以（a）清盘、破产、解散、注销、清算、休眠或消除单一最大股东集团；或（b）根据适用于单一最大股东集团或其各自的任何财产或资产的任何法律、或从任何具有管辖权的当局撤回、撤销或取消任何政府授权，要求，以便开展单一最大股东集团的业务。单一最大股东集团没有与其任何债权人作出任何自愿安排，也没有资不抵债或无力支付到期债务。 |
| 7.2 | 单一最大股东集团并无于紧接全球发售完成前六个月期间的任何时间出售、转让或进行任何私募配售由单一最大股东集团持有或以其他方式实益拥有的公司股份。 |
附件A-5
附表四
WERIDE INC。
账户信息
71
附件 A
公司高级职员证书
72
附件 b
公司有关财务、营运及业务数据的行政人员证明书
73
附件 C
秘书证书
74
附件 D
单一最大股东集团的证明
75
附件 e
超额配股权行使通知
76