附件 10.5
[ * ] –根据经修订的1934年《证券交易法》S-K条例第601（b）（10）（iv）项省略的文本，因为它不重要，属于注册人视为私人或机密的类型。
仓储和货运服务协议
本仓储和货运服务协议（以下简称“协议”）自2019年11月1日（以下简称“协议”）起由主要营业地点为1900 West Field Court，Lake Forest，IL 60045的特拉华州有限责任公司Reynolds Consumer Products LLC（以下简称“Reynolds”）与位于1900 West Field Court，Lake Forest，IL 60045的特拉华州有限责任公司Pactiv LLC（以下简称“Pactiv”）签订。Reynolds和Pactiv在本协议中有时分别称为“缔约方”，统称为“缔约方”。
简历：
1.双方已订立日期为2019年11月1日的总供应协议（“MSA”），据此，Pactiv已同意制造及销售予Reynolds，而Reynolds已同意向Pactiv、若干食品包装及餐饮服务产品（“Pactiv产品”）采购。
2.Reynolds希望Pactiv接收、储存和处理Reynolds及其附属公司（“Reynolds Products”）制造的食品包装和餐饮服务商品，并（在将其与Reynolds根据MSA（如适用）购买的Pactiv产品混合后）将其装载以交付给Reynolds的第三方客户，或直接交付给Reynolds；在公共运输卡车上或搁置以供Reynolds或其在城市的商业园区的第三方客户取货，本协议附表1-A所列由Pactiv或其关联公司拥有或租赁的州和省（此类园区在本文中称为“仓库”），并根据本协议中的条款和条件从本协议附表1-B中更全面描述的Pactiv获得这些存储和相关仓库服务（“仓库服务”）。Pactiv希望根据本协议中的条款和条件为Reynolds提供此类服务。作为澄清，Pactiv Canada，Inc.将代表Pactiv在位于加拿大安大略省博尔顿的仓库执行仓库服务。
3.Reynolds进一步希望Pactiv代表Reynolds及其关联公司为第三方公共承运人安排从Reynolds及其关联公司位于美国、加拿大和墨西哥的仓库和某些其他制造和仓库设施中取货REITs产品、Reynolds产品或两者的订单，并运输和交付给Reynolds的第三方客户，所有这些均按本协议附表2中关于本协议条款和条件的更全面描述（“货运服务”）。Pactiv希望根据本协议的条款和条件为Reynolds提供货运服务。仓库服务和货运服务在本协议中统称为“服务”。
4.在生效日期之前，Pactiv已向Reynolds提供这些服务多年。就Pactiv向Reynolds提供此类服务而言，双方已制定并遵循某些标准操作程序（“SOP”）。缔约方将在未来六个月内更新各自的业务系统，由于这些业务系统的更新将要求缔约方修改SOP，因此缔约方打算进行谈判并以书面形式同意一份载有更新SOP的文件。在业务系统完成更新并就更新的SOP达成一致之前，将适用当前的SOP。SOPs对本协议和MSA中的条款进行补充，并可能对其进行修订。如果本协议与SOP发生任何冲突或不一致，SOP将进行管辖和控制，但仅限于SOP中具体适用于本协议项下服务的履行或交付的规定。
5.对于生效日期之前各方在Pactiv提供服务以及Reynolds购买和使用服务时使用的做法、程序、数量和成本分配，各方的意图是继续以基本相同的方式运作。因此，此处使用的“商业上合理”一语是指根据缔约方在此类行动或问题上使用的方法或做法，就服务量而言基本相同的数量，就订单和接受而言相同的周转时间，或缔约方在紧接生效日期之前的过去十二（12）个月期间使用的相同的通信议定书。
因此，现在，双方同意如下：
一、期限和仓运费服务期限
1. |
本协议的“期限”将自生效日期开始，并将于以下日期中较早者结束：（i）2024年5月31日（“终止日”）；（ii）在终止日期之前，如果Pactiv已停止为Reynolds在所有Pactiv和Reynolds设施提供仓库和货运服务，则由一方在交付给另一方的书面通知中选择的终止日期；或（iii）根据本协议争议解决部分发生的较早终止日期。双方在本协议项下的权利和义务将在本协议到期或提前终止时继续存在：（1）Reynolds产品在期限结束时存放在仓库中；（2）一方在期限内披露或收到的机密信息（定义见本协议后面）；（3）一方违反本协议的后果；（4）任何其他声明、决定，一方当事人在与本协议有关或有关的期限内的作为或不作为；（5）在期限结束前无法开票的任何第三方承运人运费的对账；（6）双方当事人之间关于本协议或与本协议有关的任何争议（定义见本协议后文）；（7）任何明示在本协议期满或提前终止后仍有效的条款。 |
2. |
自生效日期起至附表1-A所列仓库的服务到期日期间（“仓库服务期”），Pactiv将仅被要求将Reynolds产品存放在一个仓库中，并在每个仓库执行其他仓库服务。根据本协议的其他规定，Reynolds必须在其服务到期日或任何仓库的任何更早终止服务之日或之前移除仓库中的所有Reynolds产品。A warehouse在其服务到期日后将被视为排除在本协议范围之外。 |
3. |
Reynolds没有义务根据本协议在仓库中存储任何数量的Reynolds产品。各方承认并同意，Reynolds将执行从仓库退出的区域策略，其中包括在预定的服务到期日期之前退出某些仓库，而Pactiv将与Reynolds合作执行该策略，前提是Pactiv对Reynolds所需的退出计划有合理的提前通知。因此，如果雷诺士在任何时候希望在适用的仓库服务到期日之前终止其在本协议项下任何仓库使用Pactiv服务的权利，雷诺士可以在不少于一百八十（180）天的书面通知上向Pactiv提出提前终止该提前请求，以识别新的拟议服务到期日（“提前服务到期日到期日”）。除非存在会损害Pactiv在提议的提前服务到期日上将Reynolds从适用仓库中释放的能力的情有可原的情况，包括但不限于Pactiv对基础存储容量没有任何用处，并且不希望必须单独承担此类空间的成本，否则Pactiv将立即同意Reynolds提议的提前服务到期日。如果Pactiv合理地认为存在会损害Pactiv在提议的提前服务到期日上将Reynolds从适用仓库中释放的能力的情有可原的情况，Pactiv将及时以书面形式回应Reynolds关于提前服务到期日的请求，并对情有可原的情况作出解释，双方将合作寻求情有可原的解决方案，并尝试确定双方均可接受的新的提前服务终止日期。在商定的提前服务终止日期或之前，Reynolds必须将所有Reynolds产品从适用的仓库中移除，并且，自任何提前服务终止日期起及之后，Pactiv将免除本协议项下为Reynolds在已确定的仓库执行任何服务的任何义务，并且Reynolds将免除其根据本协议为仓库支付基本仓储费（定义见本协议第II.1节和附表1-A）的义务。 |
4. |
根据本协议，Reynolds没有义务从Pactiv购买任何货运服务；但是，前提是在运输期限内从仓库发出的所有外发货物将由Pactiv安排，并将作为货运服务的一部分提供给Reynolds。除非双方另行签署书面协议，否则在终止日期之后，Reynolds将无法订购，也不承担Pactiv提供货运服务的义务。 |
5. |
尽管本协议中有任何相反的规定，但本协议中的任何规定均不要求Pactiv以与其在生效日期之前的过去十二（12）个月期间所做的方式存在重大差异的方式运营其仓储和运输职能。在Reynolds预计其销售或供应链业务发生任何重大变化（“运营变化”）的情况下，例如（i）开始销售一项重大 |
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将需要不同处理程序的不同新Reynolds产品，（ii）为生产Reynolds产品增加新的制造或采购地点，以将其运至仓库或使用货运服务运输，或（iii）开始向具有不同或独特要求的新客户销售，这将导致订单履行过程或时间框架发生重大变化；然后，Reynolds将尽可能就此类操作变化提供Pactiv事先通知，但在任何情况下均不少于提前三十（30）天通知。一旦收到运营变化通知，Pactiv将有不少于十（10）天的时间来评估运营变化是否可能导致其在本协议项下的仓储和/或货运服务的业绩发生重大变化，并将对Pactiv向Reynolds提供仓储和/或货运服务的能力产生影响（“重大影响”）。如果Pactiv确定将产生重大影响，它将通知Reynolds，并且鉴于运营变化，各方将开会以公平和公正的方式调整本协议下的服务、定价或任何相关事项；但是，前提是Pactiv不会因Reynolds的任何运营变化而受到处罚或吸收任何额外的负债、成本或费用，并且运营变化将不会实施，除非且直到双方就运营变化达成双方可接受的签署的书面协议。 |
ii.仓库服务
Pactiv将向Reynolds提供位于附表1-A所列仓库的仓库服务。Reynolds根据本协议的条款和条件在每个仓库可获得的以立方英尺为单位的仓库储存量以及每个仓库的服务到期日日期均列于附表1-A。提供、使用和支付仓库服务的条款和条件载于附表1-B。尽管本协议中有任何相反的规定，Pactiv可以但不会被要求在仓库执行需要的服务，在紧接生效日期之前的过去十二（12）个月期间，涉及或导致Pactiv必须在仓库提供服务或以其他方式经营其业务，其方式与Pactiv在仓库为Reynolds提供服务的方式存在重大差异，并且Pactiv经营其业务。例如，将不会要求Pactiv按照Reynolds或其任何客户采用的新标准或其他要求在仓库提供服务或以其他方式运营其业务，除非Pactiv已在SOP中或在对本协议的签署的书面修订中明确同意这样做
1. |
定价、发票和付款条款。在期限内，Reynolds将按附表1-A的规定就协议中包含的每个仓库支付Pactiv费用。“基本仓储费”，即Pactiv就本协议项下每个仓库向Reynolds提供的固定立方英尺仓库空间的费用，以及“额外仓储费”，这是Reynolds根据本协议中的条款和条件可能在仓库访问的基础存储空间上方每立方英尺空间的费用，将在2021年1月1日开始的期限的每个日历年的1月1日增加百分之一半（1.5%）。Reynolds将在其仓库服务期内的每个日历月的第一天或之前向Pactiv支付该仓库的基本仓储费，Pactiv概不通知，也无论该仓库实际存储的Reynolds产品数量如何。如果Pactiv在其仓库服务期的一个日历月内使用过仓库的额外存储容量来存储Reynolds产品，Pactiv将向Reynolds开具发票，说明在该日历月中用于存储Reynolds产品的额外存储容量的金额和期限。Reynolds将在开具发票后的三十（30）天内向Pactiv支付所欠用于在一个日历月内存储Reynolds产品的额外存储容量的款项。SOP中可能会提供有关定价、开票和付款条件的更多详细信息。 |
4. |
所有权和损失风险。Pactiv在一个仓库交付并验收的所有雷诺产品的所有权和灭失风险将始终属于并保留在雷诺公司。尽管有上述规定，对于因Pactiv或其员工、代理商或供应商的违约行为、疏忽或故意不当行为而导致的雷诺商品的任何损害或损失，除除外的损失和损坏外，Pactiv将向雷诺承担责任。“不包括的损失或损坏”一语是指Reynolds Products在仓库中发生的损失或损坏，或在Pactiv保管期间发生的其他情况：（a）根据附表3被Reynolds的保险要求承保或实际由Reynolds的保险承保，或（b）在该期限的一个日历年度内，占该日历年度仓库中存储的Reynolds Products案件总数的百分之一（0.30%）的不到万分之三的Reynolds Products的金额。 |
5. |
保护Reynolds对Reynolds产品的所有权。Pactiv将在Pactiv的记录中将接收、存储和交付的Reynolds产品确定为Reynolds所有。Reynolds可以提交UCC-1融资声明或适用法律要求或允许的其他公共或私人通知，以告知第三方Reynolds在仓库接收、存储和交付的Reynolds产品中的所有权权益，并以其他方式保护此类所有权权益。就本协定而言，“适用法律”是指美利坚合众国、其各州和地区、其各自的区、市和其他政治分区以及上述各分支机构、部门、行政机构、委员会、法院和其他法庭的法律。对于在安大略省博尔顿仓库接收、存储和交付的Reynolds Products，“适用法律”一词也将意味着加拿大、其各省和地区、其各自的区、市和其他政治分区，以及上述分支机构、部门、行政机构、委员会、法院和其他法庭的法律。Reynolds将立即向Pactiv提供Reynolds提交或发送的任何融资报表或其他公共或私人通知的副本，以保护其存储在仓库中的Reynolds Products的所有权权益。在所有Reynolds Products被移出一个仓库且一个仓库的仓库服务期结束或该仓库以其他方式被排除在本协议之外后，Reynolds将立即取消Reynolds先前提交或发送的任何融资声明和其他公开或非公开通知，以保护其在一个仓库中存储的Reynolds Products的所有权权益。Pactiv将本着诚意配合Reynolds的合法行为，保护其对仓库接收、存储和交付的Reynolds产品的所有权权利，但Pactiv在延长与其合作期间将不会产生任何费用、风险或责任，除非该行为是由于Pactiv违反本协议而需要的。Pactiv将不会：（a）允许或导致设定因、通过或根据收到的Reynolds Products中的Pactiv而产生的任何权益、质押、抵押、产权负担或其他任何种类或性质的留置权或限制，在仓库中存储或交付；（b）允许将Reynolds产品从仓库中移出，而不是Reynolds根据本协议明确授权或根据法院或其他政府实体的命令要求，而该命令或Pactiv相信善意已根据适用法律签发；（c）明知并故意做出任何损害所收到的任何Reynolds产品的价值的事情，在此类货物的仓库或所有权权益中存储或交付；或（d）真诚地努力避免将Reynolds产品和Pactiv产品混合在一起，除非与填写出站交付有关。Pactiv不可撤销地放弃其现在可能拥有或可能获得的任何权利，以便在Pactiv在仓库中拥有时对Reynolds Products提出索赔或提出任何留置权。Pactiv同意立即向Reynolds提供书面通知，说明任何第三方根据适用法律或其他方式扣押存储在任何仓库的任何Reynolds产品。 |
6. |
仓库记录。Pactiv将在创建记录之日后创建并保存不少于三（3）年的记录（无论是印刷、电子或其他可复制格式的）：（i）在每个仓库收到、存放和交付的Reynolds产品的数量和类型，（ii）在仓库由Pactiv保管之前或期间Reynolds产品损坏或丢失，以及（iii）根据本协议向Reynolds开具发票并由其支付的金额。Pactiv将在Reynolds在任期内以及任期后三（3）年内提出书面请求后的五（5）个工作日内向Reynolds提供这些仓库记录的副本。 |
iii.货运服务
1. |
货运服务的一般说明。自生效之日起至货运服务到期日期间，雷诺可以从Pactiv订购将雷诺的货物（Pactiv为其安排代表雷诺运输的雷诺的货物在此可简称为“运费”）运输。Pactiv将对参与雷诺货运运输的第三方承运人（“承运人”）、经纪人、运费支付代理等第三方进行安排、管理和支付。对于由Pactiv代表Reynolds管理的所有货运，Reynolds将成为指定的记录托运人。Pactiv还将管理针对承运人和经纪人的所有货物损失索赔。有关货运服务的更详细说明载于本协议附表2。 |
2. |
货物责任免责声明。Pactiv不是承运人，Pactiv在本协议下的唯一义务是管理Reynolds的某些运输要求，以有效运送Reynolds的货物。因此，Reynolds免除并同意对因Reynolds的货运而引起的货物损失、损坏或破坏索赔进行无害处理并为Pactiv进行抗辩，以承担任何和所有责任。 |
3. |
货运服务的定价和付款条件。Pactiv将就附表2中所列的实际运费及其运费服务的服务费向雷诺公司开具发票。本协议项下货运服务开具的所有发票，应在收到后三十（30）天内支付。 |
iv.税收
1. |
雷诺税。Reynolds将承担政府对Reynolds产品、其在仓库中的存储以及根据适用法律（统称为“Reynolds Taxes”）要求服务接受者支付的所有税收、征税、费用和其他强制措施。如果适用法律要求或允许，Reynolds将直接向适当的政府当局准备并提交此类Reynolds税的任何必要报告或申报表，并直接向其支付所欠的Reynolds税。如果适用法律要求Pactiv直接向有关政府当局准备和提交此类雷诺兹税的任何必要报告或申报表，并收取和汇出直接欠相关政府当局的雷诺兹税，Pactiv将这样做，并向雷诺兹税开具发票并收取此类雷诺兹税的金额。 |
2. |
Pactiv征税。Pactiv将承担所有政府对仓库的所有权、租赁和运营征收的税款、费用和其他征收的以及根据适用法律由服务提供者支付的其他费用（统称“Pactiv税款”）。Pactiv将直接向相关政府机构准备和提交此类Pactiv税收所需的任何报告或申报表，并支付直接欠下的Pactiv税款。 |
五、申述和保证
1. |
一般申述、保证及契诺。各缔约方在生效日期和任期内的任何时候声明、保证和承诺： |
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a. |
该缔约方组建、注册、许可和经营业务均符合适用法律。 |
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b. |
该缔约方正在按照该缔约方采用的商业上合理的道德准则经营其业务。 |
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c. |
该缔约方可在不与该缔约方的任何其他协议发生冲突或违反该缔约方的任何其他协议的情况下订立并履行其在本协议下的义务。 |
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d. |
该缔约方具有偿付能力，有能力在债务到期时偿付其债务，并在债务到期时偿付其债务。 |
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e. |
该缔约方不是刑事调查的对象，也不是任何刑事起诉、请愿、投诉或诉讼程序中的被告，该刑事起诉、请愿、投诉或诉讼程序可能对涉嫌犯罪不当行为的该缔约方的任何董事或执行官判处超过一年的监禁或罚款超过100,000美元。 |
一方不再遵守上述一般陈述、保证和契诺的情况在任期内如有任何变化，将立即通知另一方。有本条规定的保证的一方当事人实际、指称或怀疑不遵守的事件，经该当事人善意调查、抗辩或纠正，且无论结果如何，均不会对该当事人或其在本协议项下的履行或对另一方当事人产生重大不利影响，不会被视为违反本条款。本条款或本协议任何其他条款的一方实际、指称或疑似不遵守的事件将成为另一方要求根据《伊利诺伊州统一商法典》第2-609条提供充分履约保证的理由。一方将有十（10）天的时间以另一方善意酌情权可接受的形式向另一方提供充分的履约保证。
2. |
Reynolds特定陈述、保证和契约。Reynolds向Pactiv声明、保证和承诺，根据本协议交付给Pactiv并与之一起储存或交付给承运人的每一件Reynolds产品： |
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a. |
以新的和未损坏的状态交付给承运人或仓库。 |
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b. |
已在遵守适用法律的情况下交付给Pactiv或承运人，包括但不限于适用于雷诺产品的美国食品药品监督管理局发布的食品安全法规。 |
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c. |
在仓库装卸码头打开和卸载卡车拖车时，在适当阻塞和支撑的条件下进行入站交付，以防止雷诺产品移位或倾覆。 |
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d. |
按照缔约方的惯例和惯常做法，在适当的托盘上进行包装和交付，以存放在仓库中。雷诺可能会将非标准托盘用于客户的促销请求、托运人等，但在将雷诺产品交付给任何仓库之前，雷诺必须将任何非标准托盘通知Pactiv，并且任何非标准托盘的数量必须是商业上合理的。Reynolds承认并同意，使用任何特殊托盘可能需要调整立方体分配，从而导致更少的托盘适合底座或额外的存储容量。任何交付到不能堆放四个托盘高的仓库的Reynolds产品将被分配立方英尺的存储空间，就好像它占用了四个托盘高的存储空间一样。存储的立方英尺计算将在SOP中列出。 |
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e. |
在Pactiv保管期间，现在是并且在任何时候都将是唯一拥有Reynolds的公司，没有任何留置权、产权负担和债权（根据本协议Pactiv将负责的由Pactiv产生、根据或通过其产生的那些除外），也没有任何留置权、产权负担和债权。 |
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f. |
不侵犯任何专利、商标、版权、商业秘密或其他根据适用法律注册或以其他方式承认并可强制执行的任何第三方的知识产权。 |
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g. |
不对Pactiv或任何第三方在仓库的接收、存储和交付造成损害、损坏或其他损害的重大风险。 |
如果Pactiv收到的Reynolds产品不符合这些陈述、保证和契诺，Pactiv对违约行为的唯一补救措施将是：（1）在收到Reynolds产品不符合规定的七（7）个工作日内通知Reynolds，并按照Reynolds的书面指示由Reynolds承担费用，如果不是这样指示，则按照商业上合理的商业惯例由Reynolds承担费用来处理或处置不符合规定的Reynolds产品；以及（2）就第VI节规定的违约行为引起或与之相关的任何已赔偿索赔从Reynolds获得赔偿。
3. |
Pactiv具体陈述、保证和契约。Pactiv向Reynolds代表、保证和承诺： |
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a. |
雷诺产品将在仓库接收、存储和交付，使用与Pactiv在仓库接收、存储和交付Pactiv产品时使用的相同或更高的注意标准。 |
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b. |
雷诺产品将以与在仓库收到的相同的状态和包装在仓库交付，但因不可抗力事件造成的普通磨损、损坏或损失以及不包括的损失和损坏除外。 |
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c. |
仓库将在符合适用法律的商业合理条件和方式下运营和维护，并以其他方式提供服务，包括但不限于美国食品和药物管理局发布的适用于Reynolds产品储存的食品安全法规。 |
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d. |
Reynolds Products将始终免于因、通过或根据Pactiv产生的所有留置权、产权负担和索赔。 |
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e. |
服务将以不侵犯任何根据适用法律注册或以其他方式承认并可强制执行的第三方的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权的方式进行。 |
如果Pactiv在未拒收Reynolds产品的情况下收到该产品，但未能按照这些陈述、保证和契约将其交付给Reynolds或为Reynolds运送产品的一方、Reynolds的客户或承运人，则Reynolds违反本协议的唯一补救措施将是：（1）通过在Reynolds已经或合理地应该实际知道该损失的三十（30）天内通知Pactiv，从Pactiv获得对不符合Reynolds产品向Reynolds支付的实际自付费用（不包括损失或损坏）的补偿，但在任何情况下均不得超过损失发生后一年；及（2）就下一节中规定的因违约而产生或与违约有关的任何已获赔偿索赔，从Pactiv获得赔偿。
vi.赔偿
1. |
根据本协议要求一方当事人（在本节中有时称为“赔偿方”）抗辩和赔偿另一方当事人（在本节中有时称为“被赔偿方”）的索赔在本节中有时称为“被赔偿索赔”。根据本条进行的抗辩和赔偿将包括但不限于（1）支付或偿还与任何民事、刑事或行政行为的调查、抗辩和解决有关的实际、合理的、经证实的自付费用，诉讼、仲裁、调解、听证、审计、调查或就受赔偿索赔对受赔偿方构成威胁或开始的其他程序（例如，律师、会计师、审计员、调查员、咨询专家、作证专家和其他顾问的费用和开支；仲裁员或调解员的费用和开支；任何法院、行政机构或其他法庭规定的立案费用和费用；等等），（2）满足就获弥偿申索对获弥偿方施加的任何判决、裁决、命令、留置权、征款、罚款、处罚或其他制裁。 |
2. |
Pactiv将针对以下情况对Reynolds进行抗辩和赔偿：（1）任何第三方就人身伤害、有形财产损坏或其他损失提出的索赔，该索赔所涉范围是由于Pactiv在本协议项下的仓库接收、储存或交付Reynolds产品时或在履行本协议项下Pactiv的任何其他义务时实际或据称违反本协议，或在履行本协议项下的任何其他义务时造成的；（2）任何第三方就人身伤害、有形财产损坏或其他损失提出的索赔，所涉范围是由于TERM3在接收、在仓库中存储或交付Reynolds产品，或在Pactiv履行本协议项下的任何其他义务时使用；（3）任何第三方就Pactiv在执行本协议项下服务过程中实际或涉嫌侵权提出的索赔（除非侵权行为与Reynolds产品或其包装有关，或基于Reynolds向Reynolds拥有的Pactiv声明和保证的知识产权，并且Reynolds已向Pactiv和（4）在任何实际或涉嫌违反适用法律的情况下，导致政府当局对Reynolds进行威胁或施加任何罚款、处罚或其他制裁；或（5）任何实际或涉嫌的索赔，要求Pactiv雇员、代理人或供应商就根据本协议在仓库接收、存储或交付Reynolds产品所提供的商品和服务进行赔偿或以其他方式付款。 |
3. |
Reynolds将针对以下情况进行抗辩和赔偿：（1）任何第三方就Reynolds在本协议项下的仓库接收、存储或交付Reynolds产品或在Reynolds在本协议项下的任何其他义务的履行中实际或据称违反本协议而造成的人身伤害、有形财产损坏或其他损失提出的任何第三方索赔；（2）因Reynolds在接收、（2）任何实际或据称的疏忽或其他应承担法律责任的不当行为而导致的人身伤害、有形财产损坏或其他损失的任何第三方索赔，在本协议项下的仓库存储或交付Reynolds产品或在履行Reynolds在本协议项下的任何其他义务时；（3）任何人就Reynolds产品的设计、制造、存储、销售、交付或使用相关的人身伤害、有形财产损坏或其他损失提出的任何第三方索赔；（4）任何第三方就实际或指称的 |
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Pactiv在履行本协议项下服务过程中的侵权行为（除非侵权行为与Reynolds产品或其包装有关，或基于Reynolds向Pactiv陈述和保证的知识产权，而Reynolds拥有该知识产权且Reynolds已向Pactiv许可，且Pactiv在履行本协议项下服务时已按照许可条款使用）；或由Pactiv根据本协议交付或在履行本协议项下的任何其他义务时（以知识产权为基础）表示Reynolds已向Pactiv陈述并保证Reynolds拥有并且Reynolds已向Pactiv许可并且Pactiv在供应产品时使用了符合许可条款的规定；（4）在Reynolds违反适用法律的任何实际行为或涉嫌违反适用法律的情况下，政府当局对Pactiv进行威胁或施加任何罚款、处罚或其他制裁；或（5）Reynolds员工、代理人、客户、供应商或债权人或Reynolds产品的任何非关联第三方收到的任何实际或涉嫌的索赔或所有权、保管或赔偿或其他付款，根据本协议在仓库存储和交付。 |
4. |
作为获赔索偿根据本条接受抗辩和赔偿的条件，被赔偿方必须： |
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(1) |
被赔方获悉被赔债权后，立即向被赔方通知并提出抗辩；及 |
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(2) |
在被赔方的调查、抗辩、理赔和理赔等方面，提供赔方合理要求的信息和配合。赔偿一方将补偿被赔偿方在提供所要求的信息或合作中发生的任何合理的、实际的、经证实的自付费用。 |
5. |
赔偿当事人接受被赔偿债权抗辩标书的，无论是否有保留，赔偿当事人将： |
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(1) |
及时将受偿债权抗辩标书受理情况通知受偿方。 |
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(2) |
控制受偿索赔的调查、辩护、和解和满足，包括但不限于选择有执照、合格和信誉良好的律师、专家证人和其他顾问以及所有关于和解和诉讼策略的决定。赔偿当事人对被赔款的调查、申辩、解决和清偿等行使控制权，必须诚信行事。 |
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(3) |
提供被赔方合理要求的关于被赔索赔的调查、抗辩、解决和满足的信息 |
6. |
赔偿一方善意行事，可选择通过以下方式解决其在本协议项下负有责任的涉及侵犯第三方知识产权的赔偿要求：（1）从第三方取得许可，允许必要使用其知识产权；（2）以避免侵犯第三方知识产权的方式修改产品、设备或工艺；或（3）自愿将侵权产品退出市场并退还被赔偿方为侵权产品支付的金额或以非侵权产品替代侵权产品。 |
7. |
双方可就一项索赔是否为本协议项下的受偿索赔、哪一方应被视为受偿索赔的赔偿方和受偿方或每一方是否对一项受偿索赔承担全部或部分责任以及是否以及如何在它们之间分配受偿索赔的责任产生分歧。在这些和其他情况下，当事方之间就指称或商定的已获赔偿索赔存在或产生实际或潜在的利益冲突，这将阻止他们由一名辩护律师共同代理，双方将本着诚意努力试图解决冲突。如果双方能够解决实际或潜在的利益冲突，双方将在双方官员及其联合辩护律师签署的书面联合抗辩协议中纪念商定的解决方案。当事人无法解决实际或潜在利益冲突的，各当事人在其有权 |
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按照本协议的规定，向另一方寻求支付或偿还因这样做而产生的费用。 |
vii.保险
在本协议期限内，每一方将保持作为本协议附表3所附附表中规定的最低保险种类和金额。以确认的方式，雷诺将自费对仓库接收、储存和交付的所有雷诺产品维持附表3要求的“所有风险”财产保险，
viii.赔偿责任的限制
1. |
声明及保证的免责声明。各缔约方：（1）否认因法律实施或其他原因而产生的关于其产品、性能、所提供信息或业务的所有口头或书面、明示或暗示的陈述和保证，包括但不限于适销性的默示保证和特定目的适用性的默示保证，但本协议中缔约方的明示陈述和保证除外；（2）承认该缔约方没有依赖，也不会依赖另一方关于其产品、性能、所提供信息或业务的任何陈述和保证，无论是口头或书面、明示或暗示，除本协议中另一方的明示陈述和保证外，因法律实施或其他原因而产生的、因法律实施或其他原因而产生的、由另一方可能全部或部分基于另一方关于其产品、性能、所提供的信息或业务的任何口头或书面、明示或暗示的陈述和保证而产生的任何索赔；（3）除本协议中另一方的明示陈述和保证外。尽管有上述规定，一方有权依赖（i）任何一方在确定雷诺产品期限内的正常业务过程中签发的交易文件中的描述性信息（例如，根据本协议在仓库接收、储存或交付的雷诺产品的类型和数量以及预定交付日期和地点）和（ii）FDA担保函，Reynolds在其标准表格上向Pactiv和其他美国客户在期限内的条例业务过程中签发的材料安全数据表和其他类似书面保证，证明Reynolds产品符合适用法律，并提供适用法律要求的有关Reynolds产品的任何信息。 |
2. |
排除间接损害。违反本协议的一方只对因违约而产生的直接损害向另一方承担赔偿责任。每一方放弃就违反本协议的行为向另一方追讨后果性、偶发性、间接性、惩戒性、惩罚性或任何其他类型的间接损害赔偿的任何权利。各缔约方均放弃向另一方追讨因本协议引起或与本协议有关的损害或损失的任何权利，但以该缔约方所招致的损害或损失须由该缔约方根据附表3的保险承保为限，或以该损害或损失实际由该缔约方的保险承保为限。尽管有前一句话，本款将不限制一方当事人对以下任何数额或类型的损害赔偿的赔偿责任：（1）抗辩和赔偿当事人作为赔偿方的被赔偿债权；（2）当事人侵犯对方知识产权；（3）当事人擅自披露或使用对方保密信息；（4）支付或偿还当事人根据本协议的规定明确要求支付或偿还的任何金额；或（5）当事人违反适用法律的故意不当行为。 |
3. |
不可抗力。一方将不会被视为违反本协议或对另一方承担责任，只要是由履约方无法通过行使商业上合理的努力预见和避免的事件（此类事件有时被称为“不可抗力事件”）造成的本协议项下履约的任何中断或延迟。不可抗力事件的例子包括但不限于：自然灾害；战争；恐怖主义行为；政府行为；事故；罢工、减速和其他劳资纠纷；缺少或无法获得所需数量或商业上合理的价格或费率的运输；任何第三方的任何违约、疏忽、刑事不当行为或其他作为或不作为；或火灾或其他已投保或未投保的伤亡。因发生不可抗力事件而中断或延迟履行的当事人，在发生不可抗力事件时，将免除中断或延迟履行 |
|
不可抗力以及在不可抗力事件发生后的一段商业上合理的额外时间内，该缔约方需要从不可抗力事件中恢复并恢复履约。尽管有上述规定，只有当一方当事人：（1）迅速将不可抗力事件通知另一方当事人，并提供有关不可抗力事件的信息，包括其程度和可能的持续时间，以及该当事人在该事件发生前为预见和避免其履约中断或延迟而作出的努力，以减轻该事件期间履约的中断或延迟，方才可被免除本款规定的履约中断或延迟，以及在事件发生后恢复和恢复业绩；（2）当事人在发生不可抗力事件后行使商业上合理的努力以减轻、恢复和恢复业绩。在发生不可抗力事件期间、以及在从该事件之后恢复和恢复业绩的同时，Pactiv将本着诚信的态度分配其在仓库的可用存储容量，以存储本协议项下的Reynolds Products以及Pactiv及其其他客户的任何产品。若发生不可抗力事件中断或延迟Pactiv根据本协议按照雷诺士要求的数量和时间表接收、存储和交付雷诺士产品，雷诺士可取消雷诺士产品的任何未完成的服务订单，并从一个或多个其他来源为雷诺士产品采购所需的存储容量，直到Pactiv从不可抗力事件后恢复并恢复其履约能力。如果由于不可抗力事件，Pactiv无法在仓库提供基本存储容量或额外存储容量或其他服务，雷诺公司可能会订立仓库服务协议或作出其他安排，以在一段时间内并按照雷诺公司善意酌情所接受的条款从一个或多个其他来源为雷诺产品采购所需数量的存储容量。在这种情况下，在Pactiv从不可抗力事件后恢复并恢复其履约能力后，雷诺可以但不承担在本协议项下仓库恢复存储雷诺产品的义务。如果由于不可抗力事件导致本协议项下仓库的Reynolds产品存储中断或延迟已经超过或合理可能超过一百八十（180）天，任何一方均可通过向另一方交付书面通知的方式将仓库从本协议中排除，在该事件中，仓库的服务到期日将是书面通知中指定的日期。由于不可抗力事件而导致的仓库服务暂时中断，或将仓库排除在本协议之外，将不会减少或解除Reynolds在不可抗力事件发生之日之前支付仓库基本仓储费的义务。例如，如果租赁的仓库因火灾或其他人员伤亡被摧毁，出租人选择在其之前行使终止租约的权利并在其服务到期日并解除Pactiv对仓库的运营以及支付仓库租金和费用的权利和义务，那么自不可抗力之日起及之后，Reynolds将免除其在仓库上支付基本仓储费的义务。本小节不会免除或延长一方必须根据本协议或适用法律支付所欠款项或一方必须根据本协议或适用法律行使任何权利或补救措施的最后期限。 |
ix.机密信息和其他知识产权
1. |
双方预计在本协议期限内交换机密信息（定义见下一个小节），目的是谈判和订立采购时间表和对本协议的修订，根据本协议相互进行业务交易并行使其在本协议和适用法律、会计准则和证券交易所要求下的权利和履行其义务（统称为“授权目的”）。 |
2. |
“机密信息”一词是指符合以下所有标准的信息： |
|
(1) |
该信息是一方或其直接和间接子公司在适用法律下拥有的商业秘密或其他非公开、专有信息（本节中有时将此方称为“披露方”）；和 |
|
(2) |
另一方（在本节中有时称为“接收方”）在任期内为授权目的（即任何一方都不希望对方提供非邀约的机密信息）向披露方要求提供此类信息；和 |
|
(3) |
披露方在标记为“机密”或类似意图的词语的期限内向接收方披露此类要求的信息，或以合理的方式描述所披露的信息 |
|
|
在披露时或披露后五（5）天内向接收方送达的书面通知中的详细信息。如果披露方忽视给接收方贴上标签或及时送达书面通知，指明所披露的信息属于机密性质，只有在披露方能够以明确和令人信服的证据证明接收方在披露时知道所披露的信息为披露方的商业秘密或其他非公开、专有信息的情况下，所披露的信息才会被视为本协议项下的机密信息。 |
第（2）款和第（3）款中的标准将不适用于接收方在披露方的厂房、仓库、设施或系统中观察到或听到的披露方的机密信息。本协议的存在和条款，以及双方之间业务关系的存在、性质和范围，将被视为各方的机密信息。
3. |
“机密信息”一词也是指在生效日期之前，接收方及其直接和间接子公司获悉、获得或以其他方式使用的披露方及其直接和间接子公司的专有技术。“Know-How”一词是指一方或其关联公司有关其产品的制造、储存、包装、营销、销售和交付的商业秘密和其他机密、专有信息。专有技术的例子可能以图纸、设备规格、配方、配方、指南、手册、方法、计划、政策、程序、工艺、原材料和产品、工具、模具和模具的特性和应用的形式出现。接收方及其直接和间接附属公司可继续使用披露方及其直接和间接附属公司自生效日期起由接收方及其直接和间接附属公司拥有的专有技术，用于授权用途，并与接收方及其直接和间接附属公司的业务运营有关。本款或本协议的任何其他条款中的任何规定均不要求一方有义务向另一方披露或许可使用其在生效日期后产生、发现、获得或开发的任何种类和任何形式的专有技术。 |
4. |
“保密信息”一语不包括，也不会有任何保密义务或本协议项下的其他限制，对于以下类型的信息： |
|
(4) |
非因接收方违反本协议而通过任何方式作为公共领域的一部分获得或成为可获得的信息；或 |
|
(5) |
信息，但在生效日期之前收到的专有技术除外，在披露方披露同一信息之前为接收方所知的信息；或 |
|
(6) |
接收方可以从没有任何义务为此类信息保密的第三方获得或变得可以获得的信息；或 |
|
(7) |
披露方向第三方提供的信息，而未对第三方施加任何为该信息保密的义务；或 |
|
(8) |
由接收方在不使用或依赖任何商业秘密或披露方根据本协议或根据双方之间的任何事先协议作为机密信息提供的其他非公开、专有信息的情况下独立开发的信息；或 |
|
(9) |
通过上述列举以外的任何方式在适用法律下不再是披露方的商业秘密或其他非公开、专有信息且不涉及或不因接收方违反本协议而导致的信息。 |
5. |
缔约方可以以任何形式或媒介要求和披露保密信息。机密信息可能包括但不限于有关披露方的资产、负债、融资、财务报表、所有权、货物、服务、客户、供应商、营销、制造、设备、软件、技术、供应链、业务战略、计划、模型、政策、方法、工艺、公式、规格、图纸、原理图、软件和技术诀窍的信息。接收方将采取所需的所有商业上合理的行动，以保护该接收方所拥有的披露方的机密信息免受他人未经授权披露或使用机密信息的影响。 |
|
接收方如获悉任何人擅自披露或使用披露方的保密信息，将及时通知披露方。接收方将与披露方进行善意合作，以防止任何人擅自披露或使用披露方的机密信息。但是，接收方没有义务在向披露方提供此类合作时承担任何责任、费用或风险。 |
6. |
接收方不得披露或使用披露方的保密信息，但下列情形除外： |
|
(1) |
接收方及其代表可将披露方的保密信息用于授权用途。“代表”是指一方的关联企业以及一方及其关联企业的董事、高级管理人员、管理人员、员工、会计师、律师、审计师及其他代理人、顾问。一方的“关联方”是指拥有和控制、或由一方（另一方或其任何直接和间接子公司除外）拥有和控制、或与一方共同拥有和控制的法人实体，法人实体的所有权和控制权由该法人实体的多数表决权权益的所有权决定。接收方可以在“需要知道”的基础上，仅向出于授权目的要求提供此类信息的接收方代表披露披露方的机密信息。在进行此类披露之前，接收方将告知被共享信息的机密性质的代表，并确保已经或已经对接收机密信息的代表施加类似于根据本协议对接收方施加的义务和限制。接收方将对其代表违反本协议的任何行为承担责任。 |
|
(2) |
接收方可以向法院、政府实体或任何其他人披露披露方的机密信息，以便接收方及其关联机构遵守适用的法律、会计准则和证券交易所的要求。在法律允许和合理可能的情况下，接收方将在根据本节披露其机密信息之前通知披露方，并善意配合披露方为避免或限制其机密信息的披露所做的任何合法努力。接收方没有义务在向披露方提供此类合作时承担任何责任、费用或风险。接收方可根据其代理律师的法律意见，在适用法律、会计准则和证券交易所要求规定的任何期限内披露披露方的保密信息。 |
|
(3) |
接收方可以在任何仲裁、法院或其他法律程序中披露和使用披露方的机密信息来强制执行或解释本协议或与披露方的任何其他协议。接收方可以披露和使用披露方的这些机密信息，在任何仲裁、法院或其他法律程序中为接收方或其关联机构或其各自的代表进行辩护。在任何一种情况下，接收方都将确保保护令、协议或其他机制到位，以保护机密信息的机密性。 |
|
(4) |
接收方及其代表可以在由披露方的高级管理人员签署的书面通知中披露并将机密信息用于披露方同意的任何其他目的。书面通知中描述的其他目的将自该书面通知之日起及之后成为“授权目的”之一。 |
7. |
披露方在向接收方披露其机密信息时，向接收方声明、保证和承诺： |
|
(1) |
披露方拥有并有权按照本协议的规定披露和授权使用保密信息。 |
|
(2) |
接收方及其代表可将披露方的保密信息用于本协议规定的授权用途。 |
|
(3) |
披露方将就第三方提出的披露和使用保密信息的任何主张对接收方及其代表进行赔偿、抗辩并使其免受损害 |
|
|
本协议规定的披露方侵犯在适用法律下注册或以其他方式承认并可强制执行的第三方的专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权。 |
除本节中的有限陈述和保证外，披露方否认与其机密信息相关的任何类型的所有其他陈述和保证，无论是明示的、暗示的或因法律实施而产生的，包括但不限于关于适销性、特定目的适用性、真实性、准确性或完整性的任何陈述和保证的免责声明。
8. |
对于根据适用法律不属于披露方商业秘密的机密信息，各方在本节项下的权利和义务将持续到（i）自向接收方披露之日起六十（60）个月或（ii）此类信息不再被视为本协议项下的机密信息之日（以较早者为准）。对于在适用法律下属于披露方商业秘密的机密信息，各方在本节下的权利和义务将继续存在，直到这些信息在适用法律下不再是披露方的商业秘密。 |
9. |
接收方将在收到披露方的书面请求之日起十（10）日内，并在本协议期满或提前终止后，退回或销毁由接收方及其代表保管的披露方的一切形式的保密信息。这将包括但不限于代表、包括、包含、引用或基于披露方机密信息创建的所有副本、记录、文件和其他信息。尽管有上述规定，接收方及其代表仍可保留披露方的机密信息副本，（x）接收方及其代表必须保留以遵守适用法律、会计准则和证券交易所要求（但仅限于期限和这些有限目的所要求的方式）；或（y）已由接收方及其代表以电子形式存档，这将对接收方及其代表不得不搜索和删除披露方的机密信息造成不适当的负担。 |
10. |
除为本节规定的授权目的披露和使用披露方的机密信息的有限权利以及披露方在采购时间表中授予接收方的任何知识产权许可外，本协议不授予接收方或其代表对披露方的机密信息或对披露方的任何专利、商标、版权或其他知识产权的任何权利、所有权、权益或所有权。至于在任期内双方之间，为有效，对缔约方的任何机密信息或缔约方的专利、商标、版权和其他知识产权的任何权利、所有权、权益和所有权的授予必须以书面形式，并由缔约方的首席执行官签署。在任期内，一方不得为另一方、代表另一方或与另一方合作开发知识产权，除非双方订立了采购时间表或由每一方的高级人员签署的其他单独书面协议。 |
十、争议解决
1. |
谈判。如一方当事人认为另一方当事人违反本协议，或双方当事人对本协议的解释存在争议（“争议”），则在一方当事人将争议通知另一方当事人后、在任何一方当事人请求调解或提起诉讼解决争议之前，双方当事人将努力通过善意协商解决争议，期限为三十（30）天。 |
2. |
调解。如果双方未能按照上一小节的规定通过善意协商解决争议，一方当事人可以通过将副本通知另一方当事人至JAMS的方式请求双方当事人试图通过调解解决争议。双方将在请求调解的通知发出后十（10）天内，尝试选择双方都能接受的JAMS调解人，以及伊利诺伊州莱克县或伊利诺伊州库克县的调解地点。如果双方无法就JAMS调解人或调解地点达成一致，JAMS将指定调解人和位于伊利诺伊州莱克县或伊利诺伊州库克县的调解地点。调解将在收到请求在JAMS调解员面前进行调解的通知后三十（30）天内在选定的调解地点举行，并遵守JAMS调解准则。各方将自行承担费用 |
|
在筹备和参与调解以及JAMS为开展调解而收取的费用和开支的二分之一。 |
3. |
诉讼。当事人不能按照前款规定通过协商或调解解决争议的，一方当事人可以向美利坚合众国有管辖权的法院对另一方当事人提起诉讼。对于仅涉及当事人或其附属机构的诉讼，当事人不可撤销地同意位于伊利诺伊州莱克县或伊利诺伊州库克县的主管标的物管辖权的美国联邦法院和伊利诺斯州法院及其各自的上级上诉法院为解决争议的有限目的的专属属人管辖权和地点，并且当事人在适用法律允许的最大范围内放弃任何不便诉讼地抗辩。对于通过诉讼解决的任何争议，双方放弃任何由陪审团审判的权利。尽管有上述规定，对于涉及以下方面的任何争议，一方当事人可以提起诉讼以解决争议，而无需按照先前各款的规定进行协商或调解：（i）侵犯知识产权；（ii）未经授权使用或披露机密信息；或（iii）请求临时限制令、初步或永久禁令或任何类似类型的衡平法救济。 |
4. |
补救措施。除前述各款和本协议其他条款明确限定的情况外，一方当事人违反本协议，可立即行使适用法律规定的该当事人可享有的任何权利和补救办法。除非：（1）另一方实质性违反本协议，且在其收到失败的书面通知之日起三十（30）日内拒绝纠正实质性违约或未能纠正实质性违约；（2）双方未能通过协商或调解解决与实质性违约有关的争议，或违约方拒绝或未能尝试按照本节规定通过谈判或调解解决争议。尽管有上述规定，一方当事人可以在向另一方当事人发出书面通知后立即中止履行或终止本协议或根据本协议购买和销售的服务的任何已接受的采购订单，对于另一方当事人涉及声誉重大损害的重大违约行为，在不向另一方当事人提供纠正重大违约行为的机会或试图通过本节规定的协商或调解解决重大违约纠纷的情况下，非违约方的商誉和业务，无法通过为对方提供补救实质性违约的机会而合理避免或充分补救。 |
5. |
滞纳金和催收费用。如果一方（“付款人”）未能在到期付款日期之前向另一方（“收款人”）支付本协议项下的欠款，则付款人将欠收款人：（i）拖欠金额；（ii）在拖欠金额仍未支付的到期日期之后的每个完整或部分日历月，支付相当于拖欠金额百分之二（2%）的滞纳金。此外，如果收款人必须提起诉讼以收取所欠款项，且收款人在诉讼中胜诉，则付款人将补偿收款人在收取拖欠款项时发生的实际、合理、有事实根据的自付费用以及拖欠金额的应计滞纳金。在任何情况下，应支付给收款人的滞纳金都不得超过债权人根据适用法律可以依法对债务人征收的拖欠金额。 |
XI。杂项
1. |
全部协议。本协议，包括其所附的展品和在期限内订立的采购时间表，构成双方关于在仓库接收、储存和交付雷诺产品的全部协议。本协议取代与本标的有关的所有事先和同时进行的陈述、讨论、谈判、信函、提议、协议和谅解，无论是书面的还是口头的。本协议对任何一方均无约束力，除非且直至各方首席执行官签署。对本协议印刷部分的任何手写或其他添加、删除或其他修改均不对本协议任何一方具有约束力。 |
2. |
修正。一方不得通过在任何报价、采购订单、发票、提单、信函、电子邮件或其他文件或通信中包含附加或不同的条款和条件来修改本协议或补充本协议中的条款和条件。本节并不阻止依赖 |
|
交易文件中识别订购产品的描述性信息（例如，订购产品的类型和数量以及预定交付日期和地点）。除非以书面作出并由双方官员签署和交换，否则本协议的任何修改都不会有效或有效。缔约方可全权酌情批准或拒绝修正请求。 |
3. |
豁免。任何一方未能在任何一次或多次情况下坚持严格履行本协议的任何条款或未能利用其任何权利，均不应作为对此类权利的持续放弃。本协议下的任何权利或义务将被视为已被一方放弃，除非该放弃是书面的，并由放弃方的高级职员签署并交付给另一方。任何一方对违约行为的同意或放弃，均不构成对该方任何其他、不同的或随后的违约行为的同意、放弃或辩解。 |
4. |
管辖法律。本协议以及由本协议引起或与之相关的所有索赔或诉讼因由，在所有方面，包括有效性、解释和效力方面，均受伊利诺伊州和美利坚合众国法律的管辖，而不使其原则或法律冲突规则生效。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于本协定，也不适用于其他方面。 |
5. |
可分割性。如果本协议的任何条款或其适用被对标的具有管辖权的任何政府或政府组织认定为无效、无效或不可执行，则其余条款及其任何适用仍应继续完全有效。 |
6. |
作业。本协议及其权利和义务不得由任何一方全部或部分转让或以其他方式转让，除非另一方事先书面同意，该同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟。尽管有上述规定，任何一方均可就任何合并、合并、出售资产或股权或其他形式的战略交易向另一方书面通知（但无需事先书面通知）将本协议全部转让给其任何关联公司或利益继承人，但前提是：（i）受让人承担转让人在本协议项下的所有权利、义务和责任；（ii）受让人不是另一方的竞争对手。本协议的全部或部分转让将不解除转让方在本协议下的义务和责任，无论是在转让生效日期之前或之后产生的，除非另一方在给转让方的书面通知中批准解除。转让方将在该转让生效日期之前或之后立即向另一方提供该转让的书面通知。一方多数股权的变更将被视为本协议的转让，除非该转让是Reynolds Group Holdings Limited停止控制一方多数股权的结果。本节中的限制不排除一方根据本协议授权其一个或多个关联公司代表该方制造、储存、购买、销售或交付产品，或行使任何其他权利或履行任何其他义务。在符合上述规定的前提下，本协议的所有条款、条件和规定均对各自当事人的继承人和受让人具有约束力，并对其有利。 |
7. |
第三方受益人。本协议不存在预期的第三方受益人。 |
8. |
善意与合作。除本协议规定一方可明确行使权利或以其“唯一和绝对酌处权”作出决定外，一方将在其善意商业判断中行使其在本协议下的权利。一方将以符合行业惯例并符合适用法律的商业合理方式履行其在本协议下的义务。一方将迅速采取行动，提供信息并签署另一方可能合理要求的文件，以获取本协议项下的利益和行使所授予的权利，并履行所规定的义务。 |
9. |
通知。一方根据本协议要求或允许提供的任何通知将发送至下述接收方的通知地址，或发送至接收方随后根据本款指定的备用通知地址。通知自接收方实际收到之日起生效。电子邮件通知只有在接收方在给通知方的退货通知中确认收到电子邮件通知的情况下，才对接收方有效。接收方同意承认 |
|
收到后立即善意收到电子邮件通知。一方当事人可以根据本款向另一方当事人发出通知的方式变更其通知地址。 |
向Pactiv发出通知的地址：
Pactiv有限责任公司
1900西场法院
Lake Forest，IL 60045
Attn：John McGrath，首席执行官
邮箱：jmcgrath@pactiv.com
有关运营变更、违约或终止的任何通知，请抄送：
Pactiv有限责任公司
1900西场法院
Lake Forest，IL 60045
Attn：Steven R. Karl，总法律顾问
邮箱：skarl@pactiv.com
向RCP发出通知的地址：
Reynolds Consumer产品有限责任公司
1900 W. Field Court
Lake Forest，IL 60045
关注：Lance Mitchell，首席执行官
电子邮件：Lance.Mitchell@ReynoldsBrands.com
有关违约或终止的任何通知，连同一份副本送交：
Reynolds Consumer产品有限责任公司
1900 W. Field Court
Lake Forest，IL 60045
关注：David Watson，总法律顾问
电子邮件：David.Watson@ReynoldsBrands.com
10. |
独立承包商。本协议所确立的双方关系为独立承包商的关系，本协议中的任何内容均不得解释为：（a）赋予任何一方指导和控制另一方日常活动的权力，（b）将双方确立为合伙人、合资企业、共同所有人或以其他方式作为共同或共同承诺的参与者，或（c）允许一方以任何方式约束另一方或以其他方式代表另一方为任何目的创造或承担任何义务。一方将不被视为另一方的代理人。 |
11. |
非独家供应关系。本协议不是双方在任何仓库接收、储存或交付雷诺产品的任何形式的独家供应关系的证据，也不会造成这种关系。协议中的任何内容均未规定Reynolds有义务在期限内将任何Reynolds产品存放在仓库中。 |
12. |
建设。除文意另有所指外，协议的解释将适用以下构造规则：（1）标题仅为方便起见，不影响解释；（2）单数包括复数，反之亦然；（3）性别包括所有性别；（4）如果定义了一个词或短语，则其其他语法形式具有相应的含义；（5）一般词语的含义不受“包括”、“包括”或“例如”引入的具体例子或类似表述的限制；（6）“人”一词包括个人、公司、公司、信托、合伙企业、有限合伙企业、非法人机构、合营企业，财团或其他法人实体；（7）任何采购计划表或附件中对某一节、分节或条款的提及，除非另有标识，否则均为对该采购计划表或附件中的某一节、分节或条款的提及；（8）对附件的提及是对本协议中描述、附加或以其他方式标识的附件的提及；（9）对行为的提及包括但不限于遗漏、陈述或承诺，（10）对第三方的提述是对非本协议缔约方的人的提述；（11）对任何行为的履行规定了一段时间，并自 |
|
某一天或某一行为或事件发生之日，该期限不包括该日期；（12）双方同意，本协议是老练的当事人和个人之间谈判的产物，所有这些人都曾经或已经有机会由律师代理，他们每个人都有机会参与并且确实参与了本协议条款的谈判；因此，双方承认并同意，本协议不是一份粘连合同，并且协议中的模糊性（如果有的话），不得严格解释或赞成或反对任何一方，而应给予公平合理的解释。 |
13. |
执行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为对其签名出现在协议上的一方的正本，但所有这些加在一起仅构成一份相同的文书。本协议的接受可以通过电子邮件、邮件或其他商业上合理的方式进行，并出示双方首席执行官的签名。 |
页面剩余部分故意留空
签名页和展览如下
作为证据，各方已签署本仓库和货运服务供应协议，自生效之日起生效。
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PACTIV有限责任公司 |
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签名： |
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/s/John McGrath |
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John McGrath |
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首席执行官 |
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雷诺消费者产品有限责任公司 |
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签名： |
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/s/Lance Mitchell |
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Lance Mitchell |
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首席执行官 |
日程安排列表
附表1-a –仓库、仓储容量、仓库服务到期日、仓储费
附表1-b –仓储服务条款及条件
附表2 –货运服务条款及条件
附表3 –保险规定
附表1-a
仓库
仓库位置 |
营业时间 |
由Pactiv拥有或租赁 |
服务丨期效期丨期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效 |
以立方英尺为单位的基础存储容量 |
每月基本储存费美元 |
以立方英尺为单位的额外存储容量 |
SAP分离后每立方英尺的额外存储费 |
SAP分离前每立方英尺的额外存储费 |
博尔顿，ON * |
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纽约州卡南代瓜 |
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佐治亚州科文顿 |
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伊利诺伊州法兰克福 |
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圣贝纳迪诺，加利福尼亚州 |
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[*]** |
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Temple，TX |
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伊利诺伊州伍德里奇 |
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[*]** |
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[*] |
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[*] |
加利福尼亚州贝克斯菲尔德 |
[*] |
[*] |
[*]** |
[*] |
[*] |
[*] |
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[*] |
*该仓库由Pactiv的全资子公司Pactiv Canada，Inc.拥有和运营。因此，Pactiv本身将不会在此仓库执行服务。Pactiv将按照本协议的约定，安排Pactiv Canada，Inc.在该仓库进行服务。Pactiv放弃对Reynolds根据本协议第1.3小节行使其指定该仓库的提前服务到期日的权利（即Reynolds可以在任何时候向Pactiv发出至少一百八十（180）天的提前书面通知且无需征得Pactiv的同意）表示同意的任何权利。
* *若由于任何原因，Pactiv对该仓库的租赁提前于所挂牌的服务到期日结束，则该仓库的服务到期日将自动修改为较早的租赁终止日期。尽管有前句话的规定，如果由于到期日方面的违约行为导致Pactiv对该仓库的租赁在该上市服务到期日之前结束，Pactiv仍将对Reynolds因该上市服务TERM4之前在该仓库结束的服务而招致的任何直接损害承担责任。
附表1-b
仓库服务说明
和具体条款和条件
1.存储容量。Pactiv将在附表1-A所列的仓库服务期内提供每个仓库的基础存储容量以存储雷诺产品。Pactiv同意在其仓库服务期内提供至多附表1-A所列仓库的额外存储容量以存储雷诺产品，但仅限于（a）该仓库的基础存储容量正在得到充分利用，且（b）Pactiv已根据雷诺的客户订单预测确定雷诺将需要在一个仓库中增加存储容量，并且雷诺使用该等额外存储容量。如果Reynolds在未提前三十天通知的情况下寻求额外存储容量或寻求超过基本存储容量和额外存储容量的存储容量，Pactiv将尽商业上合理的努力来满足仓库中Reynolds的需求，但如果有高于标准仓储成本的成本来确保这些额外空间，Pactiv将把这些成本通知Reynolds，如果Reynolds同意在仓库中使用这些额外存储，Reynolds将承担这些额外成本，并且Pactiv将在其每月发票上识别这些额外成本。在不可抗力事件导致仓库总库容减少或不可用的任何时期内，Pactiv可按比例减少本协议项下可用于存储雷诺产品的仓库的基础库容和额外库容，而不被视为违反本协议。例如，如果一个仓库的总库容的百分之十（10%）是因为不可抗力事件而无法使用，Pactiv可能会将仓库的基本库容和额外库容减少百分之十（10%）。在这种情况下，Reynolds向Pactiv支付的受影响时间的款项应减少相同百分比。
2.Reynolds产品入库预测与规划。在学期的每一周的第一天或前后，Reynolds将以电子方式以以下文件的形式向Pactiv提供滚动的十二（12）周预测：1）按项目/地点分列的每月客户出货量预测出境客户出货量2）按项目/航运地点/目的地地点分列的每周入境出货量预测（后者将在Pactiv和Reynolds的SAP平台完全分离（“SAP分离”）时开始提供。如果预测显示的容量超过任何仓库的额外存储容量水平和/或每个工作日的最大交付数量（即适用的仓库根据附表1-A运营的天数），Pactiv将及时通知Reynolds，说明在何种程度上TERMV无法容纳Reynolds产品的预测入库交付、出库交付或所需存储数量。SOP中可能会提供有关Reynolds产品在仓库中存储的预测和规划的更多详细信息。
3.入站订单流程。
a. Reynolds将向Pactiv提交一份电子采购申请单，用于将Reynolds产品在国内交付给Pactiv的仓库。购买申请将在美国中部标准时间中午12：00之前从Reynolds地点发货前至少一（1）个工作日提供。
b. Pactiv将在当天确认入站交付请求并转换为采购订单。
c. Pactiv将接受该请求，除非入站订单将导致仓库中存储的Reynolds产品数量超过基本存储容量和额外存储容量水平。
d.当开往仓库的雷诺产品离开其原产地时，雷诺将在卡车离开时执行货物邮寄（“PGI”）。PGI将包括在车牌级别向Pactiv发送提前发货通知（“ASN”）。
e. Reynolds可以取消提议的入境货运而不受处罚，直至PGI和向仓库签发ASN的时间点。
f. Reynolds有权在提前三十（30）天通知Pactiv后添加额外的来源地点（即运输地点），并且在受影响仓库的运营不受到重大影响的情况下，Pactiv将接受此类地点。
g. Pactiv将接收、存储、处理和服务现有的和新的Reynolds商业化/产品，前提是任何新业务在商业上是合理的，并且在本协议的数量和装运限制范围内，并且进一步前提是Reynolds已根据协议将任何运营变化通知Pactiv，并且没有重大影响，或者双方已举行会议并解决了相同的问题。
4.Reynolds产品的入境交付。对于Reynolds Products的入库交付，Reynolds或其共同承运人将在Pactiv在其接受Reynolds入库货运请单的电子采购订单中批准的交付窗口内的预定入库交付日期，通过在仓库堆场“投下”装载的卡车拖车或通过在仓库装卸码头“活体”卸载卡车拖车的方式交付Reynolds Products。绝大多数入境交付是通过在仓库的堆场投放一辆装载的卡车拖车，而Reynolds将行使诚意和商业上合理的努力，以尽量减少在仓库的装卸码头“现场”卸载卡车拖车以进行入境交付的需要。对于将入境货物交付到仓库的共同承运人，雷诺或其共同承运人将被要求遵守Pactiv采用并传达给雷诺的安保、环境、健康、安全和其他规则。Pactiv将在仓库收到卡车后1小时内以电子方式向Reynolds出具货物收货确认书（简称“Post Good Receipt”或“PGR”）。在接受对入境交付的保管之前，Pactiv将检查收到的用于交付此类案件的Reynolds Products和托盘是否存在损坏。Pactiv可以但没有义务拆卸Reynolds Products的托盘或打开箱子，以检查箱子和托盘是否损坏。对于收到的每个仓库的任何Reynolds产品，Pactiv将保持活跃的Overages、Shortages & Damages（“OS & D”）日志；并在收到后的七（7）个工作日内向Reynolds始发运输设施报告任何此类OS & D。Pactiv将与其他Reynolds产品分开存储任何损坏的财产，直到此类损坏的财产作为向Reynolds的向外交付的一部分交付或根据Reynolds的指示以其他方式处置并由其承担费用。在Pactiv接受仓库保管此类财产以及在入境交付中出现雷诺产品的任何类型和数量的超龄和短缺之前，Pactiv将在这七（7）个工作日期间内将发生的任何雷诺产品损坏案例或用于交付雷诺产品的损坏托盘或Pactiv善意相信已经发生的任何损坏托盘通知雷诺。若Pactiv未将Reynolds产品的损坏案例或作为入境交付的一部分用于交付此类产品的损坏托盘通知Reynolds，和/或入境交付中Reynolds产品的任何类型和数量存在超龄和短缺的情况通知Reynolds，则在入境交付后的7个工作日内，TERMV将被视为已收到接受Reynolds入境运输申请的采购订单中指定的Reynolds产品的类型和数量以及用于交付此类Reynolds产品的托盘，处于未损坏状态（损坏除外，通过对箱子和托盘的外部检查无法合理地发现的超龄或短缺）。此外，Reynolds的客户可能会将Reynolds或Pactiv产品退回原产地/装运点。Pactiv将接受Reynolds客户退货、置于质量搁置、检查并在收到货物后的七（7）个工作日内通知Reynolds是否可销售。雷诺客服将就预约领取退货事宜与Pactiv进行协调。一旦通过质量检查，Pactiv将把可销售产品退回有效/可用库存。如果产品损坏或过时，Pactiv将遵循标准协议或Reynolds说明进行处置/销毁，费用由Reynolds承担。
5.Reynolds产品的存储。Pactiv会将收到的Reynolds产品存储在仓库的适当区域，并且在七（7）个工作日内不会拒收。Pactiv将对Reynolds产品使用与其在仓库中存储的自有产品相同的存储和处理方法。如果Pactiv发现仓库中存储的Reynolds产品和/或托盘损坏、滞销或过时，Pactiv将通知Reynolds，Pactiv将向Reynolds退还此类Reynolds产品和/或托盘，或按照Reynolds的书面指示进行处置。将损坏、滞销或过时的Reynolds产品退回Reynolds将被视为外运交付的一部分。Reynolds将支付或补偿Pactiv在退回或处置此类产品过程中发生的实际、合理、经证实的自付费用。
6.库存报告。Pactiv将向Reynolds提供关于每个仓库中存储的Reynolds产品的以下报告：
7.外发订单流程。
a. Reynolds将向Pactiv提交一份电子采购订单，用于从仓库向一位Reynolds客户进行Reynolds产品的外运交付。Reynolds将通过商业上合理的努力，以尽可能多的交货时间提交其出境货运的电子采购订单，但在任何情况下，交货时间都不会比本协议生效日期之前的过去12个月期间提供的时间短得多。对于大多数发货，雷诺兹会在发货日期至少提前四（4）天提交此类订单（即，如果订单的发货日期是星期五，雷诺兹会在星期一将订单提交给Pactiv）。对于向沃尔玛高速配送中心的外发货物，雷诺兹会在发货日期至少提前三（3）天（即，如果订单的发货日期是星期五，雷诺兹会在星期二向Pactiv提交订单）提交此类订单订单。在任何一种情况下，Reynolds都可以要求Pactiv填补和发运订单的时间少于标准订单交货时间，而Pactiv将为此行使诚信和商业上合理的努力，如本附表第7（g）小节所规定。SAP分离将导致仓库出库交付的标准订单交货时间发生操作上的变化，各方将本着诚意进行合作，以解决协议中规定的这一操作变化所产生的任何重大影响。
b. Reynolds将在收到客户的12小时内向适用仓库提供出库定购单。订单必须通过ATP检查，所订购的库存必须在仓库确认可用。
c.对于所有向雷诺客户进行外运交付的订单，Pactiv将为雷诺提供一个坚实的“交付窗口”。这应与Reynolds的客户以消费包装货物（“CPG”）行业认可协议的形式确立的标准交付要求一致/一致，该协议包括但不限于要求的到达日期（“RAD”）或要求的交付日期（“ROD”）。
d. Pactiv将为出站交付安排一个“预约窗口”，其中雷诺的客户将按照本附表第10节的规定在仓库（“CPU”）提取雷诺的货物。
e.雷诺有权取消订单而不受处罚，直至（i）出库预定时间的24小时前或（ii）Pactiv开始组装发货订单，以较早者为准。
f. Pactiv将为从仓库向现有和新的雷诺客户发出的订单提供运费服务，前提是出货量和业务性质具有商业合理性。如果货物的数量或业务性质发生变化并且此类变化对Pactiv的成本或执行仓储服务的能力产生重大影响，则各方将把该变化视为运营变化。
g.如果Reynolds为低于上述第7（a）小节中概述的标准订单交货时间的出库货物提交电子采购订单，Pactiv将尽商业上合理的努力来适应此类装运订单，但未能满足此类装运订单将不属于Pactiv的违约情况，也不计入任何绩效标准衡量中。Pactiv承诺以商业上合理的方式向Reynolds传达任何未能或无法满足任何此类装运请求的信息。
8.出货要求。
a. Pactiv将接受来自Reynolds的采购订单，用于从仓库以满载数量（“FTL”）发运给Reynolds客户。Pactiv还将接受来自Reynolds的订单，用于从仓库向Reynolds客户发运的货物数量低于整卡车装载量（“LTL”）以及符合历史标准的数量的包裹后期交付（LTL和包裹后期交付占每月发货总量的15%至20%）。如果Reynolds发出运送LTL的订单或包裹递送超过历史百分比，Pactiv可能会就此类LTL和包裹装运请求向Reynolds收取任何额外费用。如果此类请求变得过度，缔约方将把该问题作为一项业务变化来处理。
b.订单可以包括全托盘、混合托盘和局部托盘的组合。
c. Pactiv将不必在任何仓库接受含有少于一整箱雷诺产品的订单，也不必从任何仓库发运少于一整箱的货物。
d.对于任何外运卡车货运，Pactiv将执行以下操作：
e. Pactiv将在卡车离开仓库时执行PGI。
f. Pactiv应遵循所有相互商定的运输指南（Pactiv在生效日期前的过去十二个月期间使用）进行外运。
g. Pactiv应在PGI/卡车出发后1小时内将ASN的信息处理给Reynolds客户（并送Reynolds一份）。
9.外运货物。
a.对于以FTL或LTL数量从仓库出库的雷诺产品，除本附表第10节规定的要求在仓库装货码头“活载”的CPU外，Pactiv将于预定出库交货日在仓库堆场用卡车拖车装货交付雷诺产品，时间为Pactiv在其接受雷诺出库请单的电子采购单中批准的交付窗口内。卡车拖车将由Pactiv代表Reynolds提供，作为货运服务的一部分（CPU除外）。Reynolds、其客户及其各自的共同承运人（包括承运人）（统称为“Reynolds船务代理”）将被要求遵守Pactiv为在仓库接收出库货物的共同承运人采用和传达的安保、环境、健康、安全和其他规则。在接受外运交付的保管之前，Reynolds船运代理将检查Reynolds Products的箱子和用于交付作为外运交付的一部分而收到的此类箱子的托盘是否有损坏。Reynolds船务代理可以但不会有义务拆卸出港货物的托盘，或打开箱子，以检查箱子和托盘是否损坏。雷诺船务代理可以拒收和拒绝接受外运货物损坏案例或任何损坏托盘的保管。在Reynolds船运代理接受保管此类财产作为仓库中的一部分的外运交付以及外运交付中的Reynolds和/或Pactiv产品的任何类型和数量的超龄和短缺之前，如果发生任何外运货物或用于交付此类产品的损坏托盘的情况，或者Reynolds善意地认为已经发生，Reynolds将立即通知Pactiv。
b、对于出境包裹递送，Pactiv将在指定装运日将符合要求的货物交付给仓库的包裹递送代理，并将通过电子方式向雷诺士确认发货。
c.如果Reynolds未能将用于交付此类产品的货物损坏案例或损坏的托盘（如果是可重复使用的托盘）（作为外运交付的一部分）通知Pactiv，或任何类型和数量的超龄和短缺
雷诺士或Pactiv产品的出库，在出库后的三十（30）天内，雷诺士将被视为收到采购订单和运输单证中规定的雷诺士和Pactiv产品的种类和数量，以及用于交付此类产品的托盘（如为可重复使用的托盘），处于完好状态。
10.客户接机。Reynolds的客服将与Pactiv仓储运营协调，满足Reynolds的所有CPU需求。Pactiv将按照各方约定的数量和时间，并按照历史规范，在仓库的装卸码头为Reynolds的客户要求提供“活载”CPU，前提是所有此类“活载”CPU必须提前安排。对于非带电负载的CPU，雷诺客户或其共同承运商必须在预定CPU时间前至少提前一个完整工作日在仓库堆场投放一辆空载卡车拖车进行装载。雷诺应该做出合理的努力，对任何新的CPU车道强制执行掉落拖车的要求。
11.雷诺退出战略。Reynolds和Pactiv承认，在协议期限内，Reynolds将退出部分或全部仓库，并同意本着诚意共同努力制定退出策略，将对任何一方的干扰和损害降至最低，其中可能包括相互商定的延长或缩短某些仓库的最后期限。
12.额外的仓库空间。
a. Pactiv和Reynolds认识到，各方计划在该期限内实现业务增长，其业务的增长可能需要在美国市场增加额外的仓库空间。双方将在任期内本着诚意共同合作，为在美国市场增加仓库空间找到互惠互利的解决方案。
b.如果Reynolds的增长在美国市场上产生超出其当前基础存储容量的额外仓库空间需求以及根据本协议在该美国市场上支持Reynolds的仓库中的额外存储容量，Pactiv将评估其在仓库内是否有未使用的额外仓库空间以向Reynolds提供。若Pactiv在美国市场的仓库中没有未使用的额外仓库空间可供向Reynolds报价，在考虑到Pactiv自身当前的运营需求和预期成长性后，Pactiv将根据请求协助Reynolds确定在美国市场额外仓库空间的选择方案。只要Pactiv在美国市场上确定了能够满足Reynolds需求的额外仓库空间，无论是在服务于该美国市场的仓库内部还是外部，Pactiv将向Reynolds提供并运营本协议项下额外仓库空间的提议。Pactiv关于增加仓库空间的提议将包括披露为Reynolds提供和运营额外仓库空间所产生的费用估计，以及为执行这些仓库服务的Pactiv传递给Reynolds的加价。届时，雷诺兹将决定是否接受Pactiv的提议。如果Reynolds接受
根据Pactiv的提议，双方将签署一份对本协议的修正案，其中将纳入已接受的提议的商定条款。如果Reynolds拒绝Pactiv的提议，Reynolds将有权在美国市场寻求替代安排，以确保额外的仓库空间。这些安排可能包括Reynolds租赁自己的额外仓库空间或建立自己的混合中心，以满足Reynolds在美国市场的客户的需求，这可能需要Reynolds提前终止本附表中一个或多个仓库的仓库服务的全部或部分。只有当Reynolds无法以商业上合理的方式在美国市场采购和运营所需的额外仓库空间，而不将基础存储容量和额外存储容量与单个设施的额外仓库空间合并时，Reynolds才会对美国市场仓库的所有基础存储容量行使提前终止。在所有其他情况下，Reynolds将仅对美国市场仓库的基本存储容量中以商业上合理的方式采购、整合和运营额外仓库空间合理必要的部分行使提前终止。在这些事件中，Reynolds将给予Pactiv不少于一百八十（180）天的书面通知，以确定受影响的仓库、受影响仓库中立方英尺的基本存储容量以及提前终止日期，并且Reynolds和Pactiv将本着诚意共同努力，以最大限度地降低两家公司的成本。Pactiv保留对Reynolds以超出本节规定的合理必要的方式行使提前终止权提出异议的权利。如果Pactiv这样做，双方将遵循协议中的争议解决流程来解决争议。作为澄清，如果Reynolds对仓库中的部分基础存储容量行使提前终止权，Reynolds在该仓库中可用的额外存储容量将在提前终止日消除。
c. Pactiv和Reynolds将举行不少于每季度一次的会议，以审查各自当前和预期的美国市场仓库空间需求。
附表2
货运服务说明
具体条款和条件
1.货运服务的一般说明。货运服务将包括以下内容：（i）Pactiv将代表Reynolds安排、管理和支付Reynolds货物的FTL、多式联运、LTL和包裹运输（“运费”），往返于Reynolds、Pactiv和Reynolds客户经营的地点以及之间；（ii）Pactiv将管理为Reynolds执行航运的承运人（定义见下文），（iii）Pactiv将在此类索赔得到保证的情况下向承运人提出和管理某些索赔，（iv）Pactiv将与Reynolds合理合作，将Reynolds过渡到履行其自己的航运和货运服务。本协议中使用的，尽管协议中有任何相反的规定，“货运服务到期日”一语将是指：（a）2024年12月31日（本协议的期限相应延长），用于Reynolds根据MSA购买并直接从Pactiv制造或仓库设施交付给Reynolds客户的运输Pactiv产品的货运服务；（b）2022年10月31日，用于所有其他货运和地点的货运服务。
2.航运服务。Pactiv将根据SOP中规定的程序，或各方之间不时在单独签署的书面协议中另行约定的程序，并根据各方在生效日期之前的过去十二个月期间遵循的商业上合理的运输程序，确定将要装运的货物。根据本协议，Pactiv将为Reynolds管理的所有货运货物的指定托运人为Reynolds。
3.运营商管理服务。Pactiv将承包和管理将Reynolds货物往返于Reynolds确定的地点（包括仓库）以及这些地点之间运输Reynolds货物的Over the Road和其他运输公司（“承运人”）。此类货运可能包括往返于美国大陆、加拿大和墨西哥地点的货运。根据本协议，Pactiv将使用其路线指南对雷诺的货运进行装运。Pactiv的承运人管理服务包括：（i）承运人识别，（ii）承运人选择（包括选择最终承运人的任何招标过程），以及（v）承运人资格。对于承运人的作为和不作为，Pactiv将不对Reynolds或任何其他人承担任何责任。
4.承运人协议。Pactiv将确定哪些承运人（包括经纪人）具有第5节规定的资格并且管理Pactiv有理由知道用于由Reynolds装运的航线的承运人。如果Reynolds增加任何新航线，它将向Pactiv提供不少于三十（30）天的合理提前通知，以允许Pactiv为此类新航线确定合适的承运人。Pactiv将代表Reynolds与所有已识别的承运人（包括经纪人）签订书面协议。Pactiv将为Reynolds提供不时更新的所有承运人协议和保险凭证的访问权。在本协议期限内的任何时间，无论有无原因，雷诺士都可以通过提供Pactiv的书面通知，取消承运人为雷诺士货运货物执行运输和相关服务的资格。Pactiv将尊重Reynolds被取消承运人资格的要求，但不会被要求管理Reynolds以前在该承运人服务的航线上的货运，除非Pactiv已使其他承运人获得该航线的资格。Reynolds未能取消承运人资格应被视为Reynolds接受承运人装运Reynolds的运费，直至将Reynolds取消承运人资格的情况以书面形式通知Pactiv。Reynolds针对Pactiv使用载体的唯一和排他性补救措施应为上述载体的丧失资格。
5.运营商资质。Pactiv应要求在本合同项下被识别为承运人的每一承运人应承担合同义务，在以下领域保持特定要求：
6.承运人保险。Pactiv将要求在本合同项下从事雷诺货运运输的承运人就美国大陆范围内的货运保持以下最低保险范围（该范围将由一份将雷诺列为证书持有者并与Pactiv一起的保险证书证明）：
7.运营商利率。Pactiv将为Reynolds的货运移动确定承运人运输和相关服务的费率和收费，并应根据Reynolds的要求向其提供有关此类费率的信息。Pactiv将验证所有标准货运均按正确的费率计费，雷诺汽车有权每年对标准运费进行一次不超过一次的审计。在一般业务过程中，Pactiv也可能会被要求为雷诺提供现货报价出货。Reynolds同意继续对与此类现货报价装运相关的所有增加的运费承担全部责任。
8.其他费用。Pactiv应被授权根据本协议向Reynolds支付任何适用的配件、存储或滞期费或在运输Reynolds产品时发生的其他费用并向其开具账单。如果在任期内的任何一个月的滞期费、拘留费和其他辅助费用大大超过历史标准，Pactiv将与Reynolds合理合作，试图确定此类超额的原因，并采取商业上合理的步骤来减少此类费用。
9.运营商支付。Pactiv将通过Pactiv的第三方运费支付代理代表Reynolds支付所有Carrier费用。此类费用包括运输费用、配件费用以及执行本协议项下Reynolds运费的任何其他直接费用。
10.服务费和运费。
a.服务费。根据本协议，Pactiv代表Reynolds安排的每批货物，Pactiv将获得服务费。“服务费”一词最初将为每批货物[ * ]美元（$ [ * ]）。自2021年1月1日起任期的每个日历年的1月1日，服务费将增加[ * ]%（[ *]%）。
b.运费。对于Pactiv在本协议项下代表Reynolds排定的每一批货物上因Pactiv而产生的运费，Pactiv将有权获得Reynolds的补偿。“运费成本”一语将是指承运人为将货物从始发地运输到目的地而在一批货物上实际收取的Pactiv金额，包括但不限于所有关税、税费、燃油、滞留费和其他附加费、成件费和其他费用。
c.开票。Pactiv将向Reynolds开具服务费和运费的发票，具体如下：
发票的支付将按照SOP进行。
11.运费损失索赔。
a. Pactiv将就因承运人造成的超过[ * ]美元（$ [ * ]）的此类运费的损坏或破坏而对承运人的Reynolds运费造成的损失向承运人提出索赔（每项索赔“运费索赔”），前提是Pactiv及时知悉此类损失，无论其是否由Reynolds向Pactiv提出。对于因Reynolds的运费损失而向承运人提出的任何运费索赔，Pactiv将通知Reynolds。为了提出任何运费索赔，Pactiv必须拥有：（i）注明产品损坏和/或短缺的提单或其他运输单证，（ii）描述损坏或承运人放弃检查的检验报告，（iii）确定运费索赔价值的发票或其他单证，以及（iv）Pactiv合理要求的任何其他单证。Reynolds特此任命Pactiv为其有限代理人，仅用于本第11条所述目的。作为澄清，Pactiv将不必管理Reynolds或其任何关联公司在2020年10月31日之后安排的货运的运费索赔。
b. Reynolds授权Pactiv就运费索赔价值的百分之八十（80%）或更多解决任何运费索赔。在报价低于80%的情况下，Pactiv将与Reynolds协商，Reynolds是否希望管理运费索赔或允许Pactiv代表Reynolds完成和解。
c.由Pactiv提起的运费索赔产生的所有款项将支付给Pactiv。
d.每月，Pactiv将计算Pactiv代 Reynolds收到的前一个月的运费索赔付款（如有），Pactiv将收取的运费索赔付款金额记入Reynolds的月度发票。每个月如果有任何运费索赔活动，应Reynolds的要求，Pactiv将准备一份此类活动的月度报告，其中的报告将显示：（i）未决的运费索赔，（ii）当月提交的运费索赔，以及（iii）当月结束的运费索赔及其原因。
e. Pactiv将就非承运人自愿支付的运费索赔的处置向Reynolds提出建议，但除了提出初始运费索赔外，将没有义务代表Reynolds采取任何行动。
f.未经Reynolds的书面同意，Pactiv无权允许任何承运人或保险理算人打捞Reynolds的货物。在不允许承运人保管受损货物的情况下，可向承运人发放打捞津贴。Pactiv可能会根据产品类型和行业标准，就应给予承运人的打捞津贴百分比向Reynolds提供建议。救助津贴贴息要合理，要按行业标准。Reynolds将对每个损坏运费索赔的打捞津贴做出最终决定。如果就打捞津贴发生任何争议，Reynolds将在Pactiv的合理协助下管理此类争议。
g.在货运服务到期日之后（或者如果Reynolds通知Pactiv则更早），Pactiv将停止代表Reynolds提出运费索赔，但将继续与Reynolds合作，向Reynolds提供Reynolds要求的任何相关信息，以对Pactiv代表Reynolds聘请的承运人提起其自己的运费索赔。
h. Reynolds应是承运人根据Pactiv与承运人根据本协议签订的协议向Pactiv提供的所有承诺、陈述、承诺、契诺、赔偿和义务的明确第三方受益人，并且Reynolds有权将因此类承诺而产生的运费索赔直接向Carrier提出，就好像Carrier已直接向Reynolds作出此类承诺一样。
附表3
保险要求
各缔约方将在任期内保持以下最低保险种类和金额：
1.商业一般责任保险。基于发生的保险，每次发生的合并单一限额至少为10,000，000美元，用于房地和业务；产品和已完成的业务；本协议所载缔约方赔偿的合同责任保险；广义形式的财产损失（包括已完成的业务）；爆炸、坍塌和地下危险；以及人身伤害。要求追加保价背书和放弃代位背书。
2.汽车责任保险。基于发生的覆盖范围，每次发生的合并单一限额至少为10,000，000美元，合计用于该缔约方的自有、非自有和租用汽车设备。要求追加保价背书和放弃代位背书。
3.工伤赔偿责任保险。基于发生的保险，为一方雇员的工作场所和与工作相关的伤害和疾病提供适用法律要求的最低金额的福利，包括但不限于适用的美国各州的工人赔偿法案。要求替代雇主背书和放弃代位背书。
4.雇主责任保险。基于发生的保险，每次发生的限额至少为10,000，000美元，或适用法律规定的工作场所和与工作相关的伤害和疾病对一方雇员的任何更大限额。要求放弃替代雇主背书。
5.财产保险。承保按党的机器、设备、夹具、工具、材料等财产重置价值提供“全险”财产保险。“所有风险”承保范围将包括因地震、洪水、风、火灾或其他自然或与天气有关的现象而导致的损失或损害，以示例方式而非限于此。要求放弃代位权背书。
此类保单的一方的所有保险公司必须在任何时候都拥有至少“A-Minus VII”的A.M.最佳财务评级。投保方可以通过一份主要保单和一份或多份超额保单满足规定的最低保额。投保方的所有保险必须是针对另一方可能维持的任何保险的“主要和非缴款”，但仅针对投保方的疏忽或其他法律责任。投保方必须在书面请求后十（10）日内，并在当时的保单期限届满前至少三十（30）日内，向另一方交付所需保险范围的以下书面证据（注意：风险管理），或其指定的保险监控服务（如在要求或要求的时间无法从保险人处获得声明或背书，则投保方将在从保险人处获得后立即提供）：
a.确认保单期限满足所需保险范围和最低限额的保险证明。
b.确认延长、续保或更换保单期限满足所需保险范围和最低限额的保险单申报页（或活页夹副本，直至申报页可用）。
c.适用保单所需的额外保险背书的副本，其名称和利益为：“[另一方的名称]、其母公司、子公司和关联公司；上述任何出租人以及此类出租人的任何抵押权人、信托受益人的契据和有担保债权人；以及上述所有内容的任何继承人和受让人。”
d.适用保单所需的替代雇主背书和放弃代位权背书的副本，其名称和利益为：“[其他方名称]、其母公司、子公司和关联公司；上述任何出租人以及此类出租人的任何抵押权人、信托受益人的契据和有担保债权人；以及上述所有事项的任何继承人和受让人。”
一方当事人可以维持适用法律允许的规定保险范围的任何免赔额。如果适用法律允许，在该缔约方保持有形资产净值超过1亿美元并保持专业管理、为自保计划充分保留和资助的自保计划的任何时期内，该缔约方还可以自行投保全部或部分所需的任何保险范围。
修订第1号至
仓储和货运服务协议
本次对《仓储和货运服务协议》的修订（“修订”）由特拉华州有限责任公司PACTIV LLC（“Pactiv”）与特拉华州有限责任公司REYNOLDS CONSUMER Products，LLC（“Reynolds”）（统称“各方”）于2021年11月16日作出并订立
见证者
然而，Pactiv与Reynolds订立日期为2019年11月1日的仓储及货运服务协议（“协议”），内容有关在由Pactiv或其关联公司（在“仓库（s）”之后）拥有或租赁的某些地点提供仓储及货运服务。
鉴于，Pactiv和Reynolds希望修改租赁条款并进行此处规定的其他修改；并且，
然而，此处未另行定义的所有大写术语应具有协议中赋予它们的含义。
现据此，本协议各方同意对本协议进行如下修改：
作为证明，本协议各方已促使本修正案自上述首次写入的日期和年份起执行。
【签名页如下】
Reynolds Consumer产品有限责任公司Pactiv有限责任公司
by/s/Lance Mitchell by/s/Chandra Mitchell
印名：Lance Mitchell印名：Chandra Mitchell
职务：总裁兼首席执行官职务：首席法务官兼公司秘书
日期：11/24/2021日期：2021年11月16日
第2号修正案对
仓储和货运服务协议
本次对《仓储和货运服务协议》的修订（“修订”）由特拉华州有限责任公司PACTIV LLC（“Pactiv”）与特拉华州有限责任公司REYNOLDS CONSUMER PRODUCTS LLC（“Reynolds”）（统称“各方”）于2022年5月12日作出并于2022年5月12日订立。
见证者
然而，Pactiv与Reynolds订立了日期为2019年11月1日的仓储和货运服务协议，该协议经仓储和货运服务协议的第1号若干修订（“协议”）修订，内容有关在由Pactiv或其关联公司（以下简称“仓库”）拥有或租赁的某些地点提供仓储和货运服务。
鉴于，Pactiv和Reynolds希望修改条款并进行此处规定的其他修改；并且，
然而，此处未另行定义的所有大写术语应具有协议中赋予它们的含义。
现据此，本协议各方同意对本协议进行如下修改：
作为证明，本协议各方已促使本修正案自上述首次写入的日期和年份起执行。
Reynolds Consumer产品有限责任公司Pactiv有限责任公司
by/s/Lance Mitchell by/s/Chandra Mitchell
印名：Lance Mitchell印名：Chandra Mitchell
职务：总裁兼首席执行官职务：副总裁、总法律顾问兼秘书
日期：5/12/2022日期：6/7/2023
附表1-A仓库
仓库位置 |
营业时间 |
由Pactiv拥有或租赁 |
服务丨期效期丨期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效期效 |
以立方英尺为单位的基础存储容量 |
每月基本储存费美元 |
以立方英尺为单位的额外存储容量 |
SAP分离后每立方英尺的额外存储费 |
SAP分离前每立方英尺的额外存储费 |
纽约州卡南代瓜 |
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佐治亚州科文顿 |
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伊利诺伊州法兰克福 |
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Temple，TX |
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伊利诺伊州伍德里奇 |
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加利福尼亚州贝克斯菲尔德 |
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*如由于任何原因，Pactiv对该仓库的租赁提前于所列服务到期日结束，则该仓库的服务到期日将自动修改为较早的租赁终止日期。尽管有前句话的规定，如果由于到期日方面的违约行为导致Pactiv对该仓库的租赁在上市服务TERM4之前提前于到期日结束，Pactiv仍将对Reynolds因服务在上市服务TERM4之前在该仓库结束而招致的任何直接损害承担责任。
第3号修正案
到
仓储和货运服务协议
本《仓储和货运服务协议》第3号修正案（“修正案”）由特拉华州有限责任公司PACTIV LLC（“Pactiv”）和特拉华州有限责任公司REYNOLDS Consumer Products LLC（“Reynolds”）（统称“各方”）于2024年4月18日作出并订立。
简历
然而，双方订立日期为2019年11月1日的仓储及货运服务协议（经日期为2021年11月16日的第1号修订）及日期为2022年5月12日的第2号修订）（统称“协议”），内容有关在所附附表1-A所列的Pactiv或其关联公司（以下简称“仓库”）拥有或租赁的某些地点提供仓储及货运服务。
然而，Pactiv和Reynolds希望按本修正案所述修改协议；和
然而，此处未另行定义的所有大写术语应具有协议中赋予它们的含义。
现据此，双方同意对协议进行如下修订：
作为证明，本协议各方已于上述首次写入的日期正式签署本修正案。
PACTIV LLC REYNOLDS Consumer Products LLC
作者：/s/Michael King作者：/s/Tom Bogan
姓名：Michael King姓名：Tom Bogan
职称：首席执行官职称：供应链高级副总裁
日期：2024年6月3日日期：2024年6月3日
附表1-a
仓库位置终止日期
纽约州卡南代瓜（2840萨默斯）[ * ]
Temple，TX（3000 Pegasus）[ * ]
加利福尼亚州贝克斯菲尔德（诺里斯路2024号）[ * ]
伊利诺伊州伍德里奇（1 Earl Court）[ * ]