附件 99.2

购买普通股的优先认股权证

以美国存托股为代表

团车有限公司

本购买美国存托股份所代表的普通股的优先认股权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，_____________或其受让人（“持有人”）有权在本协议日期（“初始行权日”）或之后的较早日期（以较早者为准）的任何时间，直至本认股权证全额行使（“终止日”），但此后不向开曼群岛公司TuanChe Limited（“公司”）认购和购买，最多[ ______ ]股普通股（“认股权证股份”），由[ __________ ]股美国存托股份（“ADS”）代表，可根据本协议进行调整（“认股权证ADS”）。根据本认股权证购买一份认股权证ADS的价格应等于第2（b）节定义的行权价。

第1节。定义。此处使用且未另行定义的大写术语应具有公司与其签署人于2024年10月[ ___日]签署的该特定证券购买协议（“购买协议”）中所述的含义。

第2节。运动。

a）行使认股权证。行使本认股权证所代表的购买权，可在初始行使日或之后的任何时间或时间，以及在终止日期或之前的任何时间或时间，通过向公司交付以电子邮件（或电子邮件附件）方式提交的正式签署的PDF副本，将行权通知以本协议所附表格（“行权通知”）提交。在（i）两（2）个交易日和（ii）上述行使日期后的标准结算期（定义见本条例第2（d）（i）节）所组成的交易日数目中较晚者内，持有人应向公司交付由此购买的认股权证ADS的合计行使价，并在适用的行使通知中以电汇或在美国银行开出的本票方式指定，除非适用的行使通知中规定了下文第2（c）节规定的无现金行使程序。不得要求任何行使通知的油墨原件，也不得要求任何行使通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议另有相反规定，在持有人购买了本协议下所有可用的权证ADS且认股权证已全部行使之前，持有人无需向公司实际交出本认股权证。在此情况下，持有人应自最终行权通知送达公司之日起，在合理可行的范围内尽快将本认股权证交给公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用的认股权证ADS总数的一部分，将具有降低本协议项下可购买的认股权证ADS的未偿还数量的效果，其金额等于所购买的认股权证ADS的适用数量。持有人和公司应保持记录，显示购买的权证ADS数量和购买日期。公司应在收到任何行权通知的一（1）个营业日内交付对该通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分权证ADS之后，在任何特定时间本协议项下可供购买的权证ADS的数量可能少于本协议表面所述的数量。

b）行权价格。本认股权证的总行使价，除每份ADS的名义行使价0.00 1美元外，已于首次行使日或之前预先向公司提供资金，因此，持有人无须向任何人支付额外代价（每份ADS的名义行使价0.00 1美元除外）以行使本认股权证。在任何情况下或出于任何理由，包括在本认股权证在终止日期之前未被行使的情况下，持有人均无权要求返还或退还全部或任何部分该等已预付的总行使价。本认股权证项下每份ADS的剩余未付行权价为0.00 1美元，可根据本协议进行调整（“行权价”）。

c）无现金活动。本认股权证可全部或部分行使，此时可通过“无现金行使”的方式行使，其中持有人有权获得若干认股权证ADS，其数量等于[（A-B）（X）]除以（A）所得的商，其中：

（a）=（如适用）：（i）在紧接适用的行权通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行权通知（1）在非交易日同时根据本协议第2（a）条签立和交付，或（2）在该交易日的“正常交易时间”（定义见根据联邦证券法颁布的NMS条例第600（b）条）开始之前的交易日同时根据本协议第2（a）条签立和交付，（ii）由持有人选择，（y）紧接适用的行权通知日期前一个交易日的VWAP或（z）Bloomberg L.P.（“Bloomberg”）报告的截至持有人执行适用的行权通知时的ADS在主要交易市场的买入价如该等行权通知在交易日的“正常交易时间”内签立，并在其后两（2）小时内（包括直至交易日的“正常交易时间”收市后两（2）小时内）根据本条例第2（a）条送达，或（iii）适用的行权通知日期的VWAP，如果该行权通知的日期为交易日，且该行权通知均在该交易日的“正常交易时间”收市后根据本条例第2（a）条签立和送达；

（b）=本权证的行权价格，按本协议调整；及

（x）=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证ADS的数量，如果这种行使是通过现金行使而不是无现金行使的方式。

如果ADS是在这种无现金行使中发行的，各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，ADS应具有正在行使的认股权证的注册特征。本公司同意不采取任何违反本第2（c）条的立场。

“买入价”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一项确定的价格：（a）如果ADS随后在交易市场上市或报价，则有关时间（或最接近的前一个日期）的ADS在随后上市或报价的交易市场上的买入价（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）的ADS成交量加权平均价格，（c）如果ADS随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，如果ADS的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的ADS的最近投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行证券的多数权益持有人善意选择并为公司合理接受的独立评估师确定的ADS的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

“VWAP”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一项确定的价格：（a）如果ADS随后在交易市场上市或报价，则该ADS随后在该交易市场上市或报价的交易市场上（或最接近的前一个日期）的每日成交量加权平均价格由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）的ADS在OTCQB或OTCQX（如适用）上的成交量加权平均价格，（c）如果ADS随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果ADS的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）中报告，则如此报告的每ADS的最近投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行证券的多数权益持有人善意选择并为公司合理接受的独立评估师确定的ADS的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

尽管本文有任何相反的规定，在终止日期，本权证应根据本条第2（c）款通过无现金行使自动行使。

d）运动力学。

一、行权时交付权证ADS。根据第（2）（a）节，一旦公司收到行权通知，公司应安排将根据本协议购买的认股权证股份由纽约梅隆银行传送，美国存托凭证的存管人（“存管人”）通过其在托管人系统的存取款项（“DWAC”）将持有人或其指定人在存托信托公司的余额账户记入其账户如果公司当时是该系统的参与者，并且（a）有一份有效的登记声明，允许持有人向认股权证ADS所代表的认股权证股份发行或转售，或（b）认股权证ADS所代表的认股权证股份有资格根据规则144（假设认股权证无现金行使）由持有人无数量或销售方式限制地转售，否则通过实物交付证书，以持有人或其指定人的名义登记在公司的股份登记册中，就持有人根据该等行使而有权获得的认股权证股份的数目，在（i）向公司交付行使通知后的两（2）个交易日及（ii）向公司交付行使通知后的标准结算期（该日期，“认股权证ADS交割日”）中较晚者的日期，前提是与该等行使有关的合计行使价（无现金行使情况除外）在该认股权证ADS交割日交付（并且，如果该合计行权价（无现金行使情况除外）未在该日期交付，则认股权证ADS交割日应为与该等行使有关的合计行权价交付后的两（2）个交易日）。在交付行权通知后，持有人应被视为在所有公司目的下成为截至认股权证已被行使之日由认股权证ADS所代表的认股权证股份的记录持有人，而不论认股权证ADS的交付日期如何，前提是在（i）两（2）个交易日和（ii）在交付行权通知后的标准结算期组成的交易日数中的较晚者收到总行权价格的付款（无现金行权的情况除外）。如存托人因任何原因未能在权证ADS交割日之前向持有人交付受行权通知约束的权证ADS，公司应以现金方式向持有人支付受该行权约束的每1,000美元权证ADS的违约金而非罚款（基于适用的行权通知日期的ADS的VWAP），在该认股权证ADS交割日之后的每个交易日，每个交易日10美元（增加至该认股权证ADS交割日之后的第三个交易日的每个交易日20美元），直至该认股权证ADS交割或持有人撤销该行权。只要本认股权证仍未到期且可行使，公司同意维持作为FAST计划参与者的转让代理。如本文所用，“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上，就自行权通知交付之日起生效的ADS而言，以若干交易日表示的标准结算期。尽管有上述规定，对于在首次行使日期前的交易日下午6时（纽约市时间）之前交付的任何可在购买协议执行时间之后的任何时间交付的任何行使通知，公司同意在截止日期下午4时（纽约市时间）之前交付受该通知约束的ADS，但前提是在截止日期之前收到总行使价（无现金行使情况除外）的付款。

ii.行使时交付新认股权证。如本认股权证应已部分行使，公司须应持有人的要求，在交出本认股权证时，在交付认股权证ADS时，向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证ADS，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

iii.撤销权。如果公司未能促使存托人在认股权证ADS交割日之前根据第2（d）（i）节向持有人传送认股权证ADS，则持有人将有权就未传送的认股权证ADS撤销该等行使（大意是持有人根据本认股权证获得该等未传送认股权证ADS的权利应予恢复），公司应向持有人返还就该等未传送认股权证ADS向公司支付的合计行使价部分。

iv.行使时未能及时交付权证ADS的买入补偿。除持有人可获得的任何其他权利外，如公司未能促使存托人根据上文第2（d）（i）节的规定根据在权证ADS交割日或之前的行使向持有人交付权证ADS，且在该日期之后，如持有人被其经纪人要求购买（在公开市场交易或其他情况下）或持有人的经纪公司以其他方式购买，ADS交付以满足持有人预期在该行使时收到的认股权证ADS持有人的出售（“买入”），则公司应（a）以现金向持有人支付（如有的话）持有人的总购买价格（包括经纪佣金，如有）就如此购买的ADS而言，超过（y）公司未能就有争议的行使向持有人交付的认股权证ADS数量乘以（2）产生该购买义务的卖出订单的执行价格所获得的金额，以及（b）根据持有人的选择，要么就未履行此类行使的同等数量的认股权证ADS恢复认股权证的部分，并返还公司就这些认股权证ADS的行使价收到的任何金额（在这种情况下，此类行使应被视为已撤销），要么向持有人交付如果公司及时遵守其在本协议下的行使和交付义务本应发行的ADS数量。例如，如果持有人购买总购买价格为11,000美元的ADS，以支付与试图行使认股权证相关的买入，而总销售价格导致此类购买义务为10,000美元，则根据紧接前一句的（a）条，公司应被要求向持有人支付1,000美元。持有人应向公司提供书面通知，说明就买入应支付给持有人的金额，并应公司的要求提供该损失金额的证据。本协议的任何规定均不得限制持有人根据本协议、在法律上或在股权上寻求其可利用的任何其他补救措施的权利，包括但不限于就公司未能按照本协议条款的要求在行使认股权证时及时交付ADS的具体履行和/或禁令救济的法令。

v.无零碎股份或认股权证ADS。本认股权证行使时不得发行零碎认股权证股份或认股权证ADS。对于持有人在行使时原本有权购买的ADS的任何零头，公司应自行选择就该最终零头支付现金调整，金额等于该零头乘以行权价或四舍五入至下一个完整ADS；但如果该零头四舍五入导致发行价格低于ADS面值，则该ADS的零头不得四舍五入至下一个完整ADS。

vi.收费、税收和开支。认股权证ADS的发行应免费向持有人收取与发行该等认股权证ADS有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有这些税款和费用均应由公司支付，且该等认股权证ADS应以持有人的名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行；但条件是，如果认股权证ADS将以持有人名称以外的名称发行，本认股权证在交回行使时，须附有持有人妥为签立的随附转让表格，而公司可要求（作为条件）支付一笔足以偿付其附带的任何转让税款的款项。公司应向存托信托公司（或履行类似职能的另一家已成立的清算公司）支付任何行权通知的当日处理所需的所有存管人费用，以及权证ADS的当日电子发行和交付所需的所有费用。公司应支付存托人与根据本协议发行认股权证ADS有关的所有适用费用和开支。

vii.结账。根据本协议的条款，公司将不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录；但前提是，上述情况不应被视为或被解释为限制公司与存托人之间根据存款协议的条款和规定所享有的任何权利。

e）持有人的行权限制。尽管本条例另有相反规定，公司不得行使本权证，而持有人亦无权根据第2条或其他规定行使本权证的任何部分，但在适用的行使通知所列行使后的发行生效后，持有人（连同持有人的联属公司，以及与持有人或任何持有人的联属公司一起作为集团行事的任何其他人（该等人，“归属方”），将实益拥有超过实益所有权限制（定义如下）。就前述句子而言，持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行的此类认股权证ADS的基础普通股数量，而正在就其作出此类确定，但应不包括在（i）行使剩余部分时可发行的普通股基础认股权证ADS的数量，由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证的未行使部分，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但须遵守与持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本协议所载限制类似的转换或行使限制。除前一句规定的情况外，就本条第2（e）款而言，实益所有权应根据《交易法》第13（d）条及其下颁布的规则和条例进行计算，持有人承认，公司并不向持有人声明此种计算符合《交易法》第13（d）条，持有人应对根据该条要求提交的任何时间表承担全部责任。在适用本条第2（e）款所载的限制的范围内，确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，且提交行权通知应被视为持有人确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，在每种情况下均受受益所有权限制的约束，公司没有义务核实或确认该确定的准确性。此外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定上述任何集团地位的确定。就本第2（e）节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可依赖（a）公司最近的20-F表格年度报告、6-K表格报告或向委员会提交的其他公开文件（视情况而定）中所反映的已发行普通股的数量，（b）公司最近的公开公告或（c）公司或存托人最近的书面通知，其中载明已发行普通股的数量。根据持有人的书面或口头请求，公司应在一（1）个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行在外的普通股数量。在任何情况下，已发行普通股的数量应在持有人或其关联公司或归属方自报告该数量的已发行普通股之日起转换或行使公司证券（包括本认股权证）后确定。“实益所有权限制”应为紧接本认股权证行使时可发行的普通股发行生效后已发行普通股数量的[ 4.99% ] [ 9.99% ]。持有人在向公司发出通知后，可增加或减少本条第2（e）款的实益所有权限制规定，但在任何情况下，实益所有权限制不得超过持有人在行使本认股权证时所持有的普通股发行生效后已发行普通股股份数量的9.99%，并继续适用本条第2（e）款的规定。实益所有权限制的任何增加将在61^St该等通知送达公司的翌日。本款规定的解释和实施方式应不严格符合本条第2（e）款的规定，以更正本款（或本条款的任何部分）可能有缺陷或与本条款所载的预期受益所有权限制不一致，或作出必要或可取的变更或补充，以适当实施该限制。本款所载的限制适用于本权证的继承持有人。

第3节。某些调整。

a）股票股息和分割。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股份股息或以其他方式对其ADS或普通股的股份或以ADS或普通股支付的任何其他股本或股本等值证券进行分配或分派（为免生疑问，其中不应包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股或ADS），（ii）将已发行普通股或ADS细分为更多数量的普通股或ADS（如适用），（iii）将（包括以反向股份分割的方式）已发行ADS或普通股合并为数量较少的普通股或ADS（如适用），或（iv）通过将ADS、普通股或公司股本的任何股份重新分类而发行，则在每种情况下，行使价应乘以其中分子应为紧接该事件之前已发行的ADS数量（不包括库存股，如有）且其分母应为紧接该事件后已发行的ADS数量的一个零头，并按比例调整本权证行权时可发行的股票数量，使本权证的合计行权价格保持不变。根据本条第3（a）款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并在细分、合并或重新分类的情况下，须在生效日期后立即生效。

b）保留。

c）后续供股。除根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别ADS的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股份、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据此类购买权适用的条款获得如果持有人在完全行使本认股权证时持有可获得的ADS数量（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）紧接就授予、发行或出售该等购买权作出记录的日期之前，或如未作出该等记录，则为就授予、发行或出售该等购买权确定ADS记录持有人的日期（但条件是，在持有人参与任何该等购买权的权利将导致持有人超过实益所有权限制的范围内，则持有人无权参与此类购买权的程度（或由于此类购买权而导致此类ADS的实益所有权的程度），并且此类购买权的程度应为持有人暂时搁置，直至其对此的权利不会导致持有人超过实益所有权限制的时间（如果有的话）。

d）按比例分配。在本认股权证尚未发行期间，如公司在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股份或其他证券、财产或期权）（“分配”）向普通股或ADS持有人宣派或进行其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利），则在每一此种情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与持有人在紧接为此类分配作出记录之日之前持有在完全行使本权证时可获得的ADS数量（不考虑对行使本权证的任何限制，包括但不限于受益所有权限制）相同，或者，如果没有作出此类记录，则在将确定普通股或ADS的记录持有人参与此类分配的日期（但前提是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配的程度（或由于此类分配而导致的任何普通股或ADS的受益所有权的程度），并且此类分配的部分应为持有人的利益而暂时搁置，直到其对此的权利不会导致持有人超过受益所有权限制的时间（如果有的话）。

e）基本交易。如在本认股权证尚未行使期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）公司在一项或一系列相关交易中直接或间接影响其全部或几乎全部资产的任何出售、租赁、独家许可、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（不论是由公司或其他人士）完成，据此，普通股（包括ADS基础上的任何普通股）持有人被允许出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已被持有已发行普通股50%或以上或公司普通股（包括ADS基础上的任何普通股）投票权50%或以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响任何重新分类，普通股的重组或资本重组或普通股有效转换为或交换为其他证券、现金或财产的任何强制股份交换，或（v）公司直接或间接在一项或多项相关交易中完成股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆，合并或安排计划）与另一人或一群人，据此该另一人或一群人取得公司已发行普通股（包括ADS的任何基础普通股）的50%或以上或公司普通股的50%或以上投票权（每一项“基本交易”）、发生或完成，则在本认股权证的任何后续行使时，持有人有权就每份认股权证ADS所代表的每份认股权证股份收取在紧接该基本交易发生前在该行使时本可发行的认股权证股份，由持有人选择（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制），继承者或收购公司或公司（如果公司是存续公司）的股本股份数量，以及任何额外对价（“替代对价”）应由紧接在该基本交易之前可行使本认股权证的认股权证ADS所代表的认股权证股份数量的持有人因该基本交易而应收（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制）。就任何该等行使而言，行使价的厘定须作出适当调整，以适用于该等基本交易中基于一股普通股（包括ADS相关的任何认股权证股份）可发行的替代对价金额的替代对价，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。尽管有任何相反的情况，在发生基本交易时，公司或任何继承实体（定义见下文）应根据持有人的选择，在基本交易完成的同时或之后的30天内（如较后，则为适用的基本交易的公告日期）的任何时间行使，通过向持有人支付相当于完成该基本交易之日本认股权证剩余未行使部分的Black Scholes价值（定义见下文）的现金金额从持有人处购买本认股权证；但前提是，如果基本交易不在公司控制范围内，包括未经公司董事会批准，则持有人仅有权从公司或任何继任实体收取相同类型或形式的对价（且比例相同），以本认股权证未行使部分的Black Scholes价值，即就基本交易向公司ADS持有人提供和支付的对价，无论该对价是以现金、股票或其任何组合的形式，还是是否让ADS持有人选择从与基本交易相关的备选对价形式中收取；前提是， 此外，如果公司ADS持有人未在此类基本交易中获得要约或支付任何对价，则此类ADS持有人将被视为在此类基本交易中获得了继任实体（该实体可能是此类基本交易后的公司）的普通股。“Black Scholes Value”是指基于彭博上“OV”函数获得的Black-Scholes期权定价模型确定的本认股权证的价值，截至适用的基本交易完成之日为定价目的确定，并反映（a）与美国国债利率相对应的无风险利率，期限等于适用的预期基本交易的公告日期与终止日期之间的时间，（b）预期波动率等于（a）100%和（b）（1）30天波动率中的较大者，（2）100天波动率或（3）365天波动率，第（1）-（3）条中的每一条从彭博上的HVT函数（使用365天年化因子确定）获得，截至紧接所适用的拟进行的基本交易公告后的交易日，（c）该等计算中使用的每ADS的标的价格应为自紧接所适用的拟进行的基本交易（或适用的基本交易完成）公告前一个交易日开始的期间内的最高VWAP，如较早），并于持有人根据本条第3（e）及（d）款提出的要求的交易日结束）相等于适用的拟进行的基本交易的公告日期与终止日期之间的时间的剩余期权时间，以及（e）零借款成本。Black Scholes Value的支付将在（i）持有人选择的五个工作日和（ii）基本交易完成之日（以较晚者为准）通过电汇即时可用资金（或此类其他对价）的方式进行。公司须促使公司并非存续人的基本交易中的任何继承实体（「继承实体」）根据本条第3（e）款的规定，依据持有人合理满意并在该基本交易前获持有人批准（无理延迟）的形式及实质书面协议，以书面方式承担公司在本权证及其他交易文件项下的所有义务，并须根据持有人的选择，向持有人交付本权证，以换取本权证，由与本权证形式和实质内容基本相似的书面文书证明的继承实体的证券，该书面文书可对该继承实体（或其母实体）相当于在行使本权证之前（不考虑对行使本权证的任何限制）时可获得和应收的权证ADS所依据的权证股份的相应数量的股本行使，并附有适用本协议项下行使价于该等股本股份的行使价（但考虑到根据该基本交易的认股权证ADS基础普通股的相对价值和该等股本股份的价值，该股本股份的股份数量和该行使价的目的是在紧接该基本交易完成前保护本认股权证的经济价值），且在形式和实质上令持有人合理满意的行使价。在任何该等基本交易发生时，继承实体须加入本权证项下的「公司」一词（以便自该等基本交易发生或完成之日起及之后，本权证的每一项条文及其他提及「公司」的交易文件，均须代之以公司与各继承实体或继承实体，共同及个别地），及各继承实体或继承实体，与公司共同及个别地，可行使公司在此之前的每一项权利和权力，而继承实体或继承实体应根据本认股权证和其他交易文件承担公司在此之前的所有义务，其效力与公司和该等继承实体或继承实体在本协议中共同和个别地被命名为公司相同。为免生疑问，持有人有权享有本条第3（e）款条文的利益，而不论（i）公司是否有足够的普通股授权股份用于发行认股权证股份及/或（ii）是否在首次行使日期之前发生基本交易。

f）计算。根据本条第3款作出的所有计算，须按ADS（视属何情况而定）的最接近分或最接近1/100进行。就本条第3款而言，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股数量，应为已发行和尚未发行的普通股（包括ADS基础普通股，但不包括库存股，如果有的话）数量之和。

g）通知持有人。

一、行权价格调整。每当行使价依据本第3条的任何条文作出调整时，公司须迅速以电子邮件向持有人送达一份通知，列明经该调整后的行使价及由此产生的对权证ADS数目的任何调整，并就需要作出该调整的事实作出简短陈述。

ii.允许持有人行使的通知。如果（a）公司应就普通股或ADS宣派股息（或任何其他形式的任何分配），（b）公司应就普通股或ADS宣派特别非经常性现金股息或赎回，（c）公司应授权授予普通股或ADS权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的股本股份，（d）就普通股或ADS的任何重新分类、公司为其一方的任何合并或合并、公司全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股份交换，均须获得公司任何股东的批准，或（e）公司须授权公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘，然后，在每种情况下，公司须安排在以下指明的适用记录或生效日期前至少20个历日，以电子邮件方式向持有人送达其在公司认股权证登记册上出现的最后一个电子邮件地址，通知述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如未作出记录，则为记录的普通股或ADS持有人有权获得该等股息、分派的日期，赎回、权利或认股权证将被确定，或（y）预期该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期，以及预期有记录的普通股（包括认股权证基础ADS）持有人有权将其普通股交换为该等重新分类、合并、合并、出售时可交付的证券、现金或其他财产的日期，转让或股份交换；但未能交付该通知或其中的任何缺陷或交付中的任何缺陷不应影响该通知要求指明的公司行动的有效性。凡本认股权证所提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司须同时根据表格6-K的报告向监察委员会提交该通知。持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效日期的期间内行使本认股权证，除非本协议另有明确规定。

第4节。转让认股权证。

a）可转移性。除适用的证券法另有规定外，本认股权证及本协议项下的所有权利可在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本认股权证后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师正式签立的基本采用本协议所附格式的本认股权证的书面转让，以及足以支付在作出此种转让时应支付的任何转让税款的资金。在该等交回及（如有需要）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义（如适用）及以该转让文书所指明的面额或面额签立及交付新的认股权证或认股权证，并须向转让人发出新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即注销。尽管本文另有相反规定，除非持有人已悉数转让本认股权证，否则无须将本认股权证实际交还公司。在此情况下，持有人须在持有人向公司交付转让表格以悉数转让本认股权证之日起三（3）个交易日内将本认股权证交还公司。认股权证，如果按照本协议适当转让，可由新的持有人行使购买认股权证ADS的权利，而无需发行新的认股权证。

b）新认股权证。本认股权证可与其他认股权证在本公司上述办公场所出示本认股权证时分割或合并，并附一份书面通知，指明发行新认股权证的名称和面额，由持有人或其代理人或代理人签署。在符合第4（a）条的规定下，就可能涉及该等分立或合并的任何转让而言，公司须签立及交付一份或多于一份新的认股权证，以换取该等认股权证或认股权证按照该通知进行分立或合并。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期应为初始行权日期，并应与本认股权证相同，但根据其可发行的认股权证ADS数量除外。

c）认股权证登记册。本公司须根据本公司为此目的而备存的记录（“认股权证登记册”），将本认股权证不时登记在本协议记录持有人的名下。公司可将本认股权证的注册持有人视为并视为本认股权证的绝对拥有人，以进行本协议的任何行使或向持有人的任何分配，以及为所有其他目的，在没有相反的实际通知的情况下。

第5节。杂项。

a）在行使前不享有作为股东的权利；不以现金结算。除第3条明文规定的情况外，本认股权证并不赋予持有人在行使第2（d）（i）条规定的本公司股东之前的任何表决权、股息或其他权利。在不限制持有人根据第2（c）节就“无现金行使”收取认股权证ADS或根据本文第2（d）（i）节和第2（d）（iv）节收取现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，公司均无须以净现金结算行使本认股权证。

b）权证遗失、失窃、毁损或毁损。公司承诺，一旦公司收到其合理信纳的证据，证明本权证或与权证ADS有关的任何股票证书的遗失、失窃、毁坏或毁损，如发生遗失、失窃或毁损，则获得其合理信纳的弥偿或担保（就权证而言，该等担保不包括任何债券的过帐），而在交出及注销该权证或股票证书时，如毁损，公司将作出及交付一份新的认股权证或相同期限的股票凭证，并于该注销时注明日期，以代替该认股权证或股票凭证。

c）周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

d）授权股份。

公司承诺，在认股权证未行使期间，其董事将有权分配足够数量的股份，以在行使本认股权证项下的任何购买权利时提供认股权证ADS和相关普通股的发行。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其负责发行保存人在行使本认股权证项下购买权时发行必要的认股权证ADS所需的认股权证股份的高级管理人员的全权授权。公司将采取可能需要的所有合理行动，以确保此类认股权证股份和认股权证ADS以及相关普通股可以按照本协议的规定发行，而不违反任何适用的法律或法规，或ADS和普通股可能上市的适用交易市场的任何要求。公司承诺，所有认股权证ADS和在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的基础普通股，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付此类认股权证ADS后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且免于公司就发行该认股权证而产生的所有税款、留置权和费用（与该发行同时发生的任何转让有关的任何转让限制和税款除外）。

除持有人放弃或同意外，并在持有人同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订其公司注册证书或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司将（i）不会将任何认股权证ADS的面值增加至高于紧接该面值增加前的该等行使时应付的金额，（ii）采取所有可能必要或适当的行动，以便公司在行使本认股权证时可以有效和合法地发行缴足款项且不可评估的认股权证ADS和相关普通股，以及（iii）通过商业上合理的努力从任何具有管辖权的公共监管机构获得所有该等授权、豁免或同意，为使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证ADS数量或行权价格的行动之前，公司应从任何具有其司法管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免，或同意。

e）管辖权。有关本认股权证的构造、有效性、强制执行和解释的所有问题，均按照采购协议的规定确定。

f）限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证ADS，如果没有注册，并且持有人没有使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

g）不豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或购买协议的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本认股权证的任何规定，从而导致持有人受到任何重大损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取依据本协议应支付的任何款项或在以其他方式执行其在本协议项下的任何权利、权力或补救措施时所招致的合理律师费，包括上诉程序的费用和开支。

h）通知。公司要求或准许向持有人发出或交付的任何通知、要求或其他文件，均应按照采购协议的通知条款交付。

i）责任限制。在持有人没有采取任何肯定行动以行使本权证以购买权证ADS的情况下，本协议的任何规定，以及本协议中没有列举持有人的权利或特权，均不应导致持有人对任何ADS或普通股的购买价格或作为公司的股东承担任何责任，无论该责任是由公司主张的还是由公司的债权人主张的。

j）补救办法。持有人除了有权行使法律赋予的一切权利，包括赔偿损失，还将有权具体履行其在本权证项下的权利。公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本权证条款而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

k）保存人。为免生疑问，尽管本条文另有相反规定，保存人就本公司及ADS（包括认股权证ADS）所享有的权利及义务，除其他外，须符合本公司与保存人之间的存款协议的条款及规定，且在任何情况下，本认股权证均不得被视为或解释为向保存人施加任何额外的义务或责任，但本条文不得在任何方面限制本公司在本认股权证项下的义务。

l）继任者和受让人。在适用的证券法的规限下，本权证及据此证明的权利和义务对公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人均有利，并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益服务，并可由认股权证ADS的持有人或持有人强制执行。

m）修正。经公司和持有人书面同意，本认股权证可以修改或修改或放弃本协议的规定。

n）可分割性。在可能的情况下，本权证的每一项规定应按适用法律规定的有效和有效的方式加以解释，但如果本权证的任何规定应被适用法律禁止或无效，则该规定应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该等规定的其余部分或本权证的其余规定无效。

o）标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

作为证明，公司已安排由其获正式授权的高级人员于上述第一个日期签署本认股权证。

行使通知

致：TUANCHE LIMITED

（1）以下签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________权证ADS（仅在全额行使的情况下），并在此提交全额支付行权价，连同所有适用的转让税（如有）。

（2）付款应采取以下形式（勾选适用方框）：

美国合法资金中的☐；或者

在许可的情况下，根据第2（c）款所载的公式注销所需数量的认股权证ADS，以就根据第2（c）款所载的无现金行使程序可购买的认股权证ADS的最大数量行使本认股权证。

（3）请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义登记发行上述认股权证ADS。

权证ADS应交到以下DWAC账号：

【持有人签署】

展品b

分配表格

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买认股权证ADS。）

所收到的价值，兹将前述认股权证及其所证明的一切权利转让给

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