美国
证券交易委员会
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格6-K
外国私营发行人的报告
根据第13a-16条或第15d-16条规则
1934年证券交易法
根据第13a-16条或第15d-16条规则
1934年证券交易法
2025年1月
委员会文件编号：001-38209
Despegar.com，公司。
（注册人姓名翻译成英文）
商业之家
4楼
Wickhams Cay 1
罗德城，托尔托拉VG1110
英属维尔京群岛
4楼
Wickhams Cay 1
罗德城，托尔托拉VG1110
英属维尔京群岛
（主要行政办公室地址）
以复选标记指明注册人是否以表格20-F或表格40-F为掩护提交或将提交年度报告：
表格20-F
表格40-F ☐
股东特别会议通知
Despegar.com公司（“DESPEGar.com”）于2019年12月30日在中国大陆证券交易所创业板上市，并于2019年12月30日在中国证券交易及证券交易及证券交易及相关业务上正式披露了《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《中国证券报》、《证券日报》、《中国证券日报》、《中国证券日报》、《中国证券公司”或“Despegar“）已开始散发公司股东特别会议通告（”通知”），连同通知随附的代理声明（“代理声明”），并附附件（统称“代理材料”），致截至2025年1月27日收市时登记在册的Despegar股东。合并协议和合并计划的副本分别作为附件A和附件B附在随附的代理声明中，并作为附件 99.1以表格6-K的形式包含在本报告中。
股东特别大会（以下简称“特别会议”）将于2025年3月4日（星期二）下午1：00（英属维尔京群岛当地时间）在公司位于4第Floor，Commerce House，Wickhams Cay 1，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。在特别会议上，你将被要求考虑并表决（a）一项建议，以通过及批准（i）日期为2024年12月23日的《合并协议及计划》（如该协议可能会不时修订、修改或补充，则“合并协议”），由荷兰私人有限责任公司MIH Internet Holdings B.V.（贝斯洛滕·文努茨夏普) (“家长“）和Prosus N.V.的全资附属公司MIH Investments Merger Sub Limited，一家英属维尔京群岛有限责任商业公司（”Merger Sub“）和母公司的全资间接附属公司，以及Despegar，就母公司通过合并（定义见下文）收购Despegar作出规定，（ii）作为所附代理声明附件B所附的合并计划，并以合并协议中商定的基本形式（”合并计划“），以及（iii）上述所设想的所有交易（包括但不限于最终确定、执行和向英属维尔京群岛公司事务登记处提交合并条款和合并计划）（统称为”合并提案"），及（b）如有需要或适当，批准将特别会议延期至一个或多个较后日期的建议，包括在特别会议召开时没有足够票数批准合并建议的情况下征集额外代理人以批准合并建议。根据合并协议的条款和条件，母公司将通过Merger Sub与Despegar合并并并入Despegar的方式收购Despegar，Merger Sub的独立公司存在随即终止，Despegar继续作为存续公司和母公司的全资间接子公司（“合并”).
Despegar董事会（“董事会”）已（a）确定合并协议、合并和将由Despegar完成的其他交易对Despegar及其股东是可取的、公平的，并且符合其最佳利益，（b）正式授权并批准Despegar执行、交付和履行合并协议以及Despegar完成将由Despegar完成的交易，包括合并和（c）决议，但须遵守合并协议第6.03（e）节，建议采纳合并协议及Despegar股东批准合并。
董事会建议您投票：（1）“赞成”批准合并提案和（2）“赞成”批准休会提案。
该董事隶属于Expedia集团有限公司，并未参与董事会有关任何潜在交易的审议工作。
关于前瞻性陈述的注意事项
本报告包含经修订的1934年《证券交易法》第21E条和1995年《私人证券诉讼改革法》含义内的前瞻性陈述。该公司将这些前瞻性陈述建立在其当前对影响其业务和市场的未来事件和趋势的信念、预期和预测之上。许多重要因素可能导致公司的实际结果与其前瞻性陈述中的预期存在重大差异，包括其提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日止年度的20-F表格年度报告中“风险因素”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”标题下包含的风险和不确定性。前瞻性陈述并非对未来业绩的保证。前瞻性陈述仅在作出之日起生效，我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。新的风险和不确定因素不时出现，公司无法预测可能对前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素
载于本报告。“相信”、“可能”、“可能”、“可以”、“可以”、“旨在”、“将”、“目标”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”、“计划”、“预测”、“潜在”、“愿望”、“应该”、“目的”、“相信”等词语和表达的类似、变体或否定旨在识别前瞻性陈述。前瞻性陈述包括有关公司可能或假定的未来运营结果、业务战略、资本支出、融资计划、竞争地位、行业环境、潜在增长机会、未来监管的影响和竞争的影响的信息。公司面临与拟议交易有关的风险和不确定性，包括：（a）公司和母公司可能无法完成拟议交易，原因之一是可能无法满足或豁免完成拟议交易的条件；（b）完成拟议交易的时间存在不确定性；（c）由于未能获得公司股东对拟议交易的批准或未能满足完成拟议交易的其他条件而无法完成拟议交易，包括政府实体可禁止、延迟或拒绝批准完成交易；（d）可能导致合并协议终止的任何事件、变化或其他情况的发生；（e）由于拟议交易而导致公司正在进行的业务运营中断管理层注意力的相关风险；（f）拟议交易的公告对公司与其客户、供应商、经营业绩和一般业务的影响，以及（g）对公司提起的任何法律诉讼的结果，母公司或其他在公布拟议交易后，以及公司和母公司管理层对上述任何因素的回应。
附加信息和在哪里可以找到它
就拟议交易而言，公司打算向SEC或向SEC提交或提供相关材料，包括在本6-K表格上提供的代理材料。在向SEC提供本6-K表格后，公司将立即向其每一位有权在特别会议上投票的股东邮寄或以其他方式提供代理材料。本通讯不能替代代理材料或公司可能就拟议交易向SEC提交或提供或向SEC或向其股东传播的任何其他文件。在作出任何投票决定前，促请公司股东阅读代理材料（包括其任何修订或补充）以及公司将向SEC提交或提供的与拟议交易有关的任何其他相关文件，因为这些文件将包含有关拟议交易的重要信息和P与合并提案有关的代理材料和其他相关材料（当它们可获得时），以及公司向SEC提交或提供或向SEC提交的任何其他文件，可在SEC网站www.sec.gov或公司网站https://investor.despegar.com/financials/sec-filings/上免费获取default.aspx。
没有要约或招揽
当前的报告既不是对代理的征集、购买要约，也不是对出售任何证券的要约的征集，也不能替代如果拟议交易继续进行，可能向SEC提交的任何代理声明或其他文件。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| | 日期：2025年1月30日 | | |
Despegar.com, Corp.
|
| |||
| | | | | 签名： | | |
/s/Monica Alexandra Soares da Silva
姓名：Monica Alexandra Soares da Silva
职称：总法律顾问 |
|