年度股东大会通知

2025年10月21日，星期二   东部时间上午9：00   Applied Industrial TECHNOLOGIES，INC.总部 1 Applied Plaza 东36街和欧几里得大道 俄亥俄州克利夫兰，44115   (216) 426-4000 www.applied.com				如何投票   你的一票很重要！无论您是否预计参加会议，请及时通过网络、电话或在提供的已付邮资信封内签收并退回随附的代理卡进行投票。提前投票将有助于避免额外的征集费用。
致Applied Industrial TECHNOLOGIES，INC.股东： 我们很高兴邀请您参加我们的2025年年度股东大会。会议将于美国东部时间2025年10月21日（星期二）上午9点在我们的总部，1 Applied Plaza，East 36th Street and Euclid Avenue，Cleveland，Ohio，44115举行。会议将为以下目的举行：      1.选举三名董事。    2.通过不具约束力的咨询投票，批准所附代理声明中披露的Applied指定执行官的薪酬。    3.批准审计委员会对截至2026年6月30日的财政年度的独立审计师的任命。				投票支持已登记和 退休储蓄计划持有人：
						通过使用平板电脑或智能手机上网 用移动设备扫描代理卡上的二维码进行投票
						通过电话 在美国或加拿大致电1-800-652-vote（8683）投票
						通过互联网使用您的计算机 访问www.investorvote.com/AIT
						通过邮件 投你的选票，签署你的代理卡，免费邮寄返回
				关于将于2025年10月21日召开的股东大会提供代理材料的重要通知。
				致股东的委托书及2025年年度报告可于 www.applied.com/access-proxy

代理声明目录

代理报表目录

代理声明要点

代理声明要点

这份代理声明、随附的代理卡以及我们的10-K表格年度报告将于2025年9月10日或前后开始发送给股东。下面的重点包括您将在此代理声明的其他地方找到的信息。亮点并不包含你应该考虑的所有信息，你应该在投票前仔细阅读整个代理声明。有关2025年年度股东大会（“年度会议”）后勤的信息从第5页开始。

提案和董事会建议

Applied董事会（“董事会”）就年度会议向股东提出以下投票建议：

公司董事提名人

有关被提名人和其他续任董事的更多信息，请参见第9页开始的内容。

代理声明要点

公司治理亮点

有关我们公司治理的更多信息从第14页开始。

代理声明要点

批准指定执行人员的薪酬

我们每年都会向股东提供机会，通过不具约束力的咨询投票，批准我们在代理声明中披露的指定执行官的薪酬，其中包括我们的高管薪酬目标、政策和做法。该提案见第63-65页。

批准委任独立核数师

待股东批准后，董事会审计委员会任命Deloitte & Touche LLP（“德勤”）担任截至2026年6月30日的财政年度的独立审计师。委员会在评估了这家公司及其业绩后作出了任命。我们寻求股东批准第66页所述的任命。

简介及投票信息

介绍和投票信息

在这份声明中，“我们”、“我们的”、“我们”和“应用”是指俄亥俄州的一家公司Applied Industrial Technologies, Inc.。我们的普通股，没有面值，在纽约证券交易所上市，股票代码为“AIT”。

简介及投票信息

简介及投票信息

选举董事

项目1：选举董事

Applied的法规代码将我们的董事会分为三个类别。每一届的董事任期三年，这样每届年会就有一届任期届满。在年度会议上，股东将选举董事，任期三年，至2028年届满或直至其继任者当选并符合资格。根据俄亥俄州法律，获得最多选票的适当提名的候选人将当选。

公司治理&可持续发展委员会已推荐并经董事会提名，选举三名现任董事：Mary Dean Hall、Joe A. Raver和Richard J. Simoncic。该股东最近在2022年年会上选举了Mary Dean Hall和Joe A. Raver。Richard J. Simoncic于2024年8月13日被任命为董事会成员。他们的任期将于今年到期，在公司治理和可持续发展委员会对各自的业绩进行审查和评估后，董事会重新提名了他们每个人。任期于2026年和2027年届满的董事将继续任职。

发送给记录在案股东的材料随附的代理卡上指定的代理人打算投票给这三名被提名人，除非被拒绝授权。在这场毫无争议的选举中，拒绝投票不会影响结果。

如果被提名人无法任职，代理人将有权投票给任何其他可能被适当提名的人和/或减少董事人数。我们不知道会导致被提名人无法任职的现有情况。

关于每一位被提名人和持续董事的背景信息如下。除非另有说明，这些个人至少在最近五年内一直担任所示职位。考虑到我们的业务和治理结构，我们还包括一份关于董事会认为董事或被提名人应担任董事的原因的摘要。这些摘要并不全面，但描述了董事会认为有资格继续担任董事的个人的主要经验、属性和技能。除了下面提到的资格，我们相信每个人都有诚信、诚实和高道德标准的声誉，并表现出强大的商业判断力。

选举董事

任期于2028年届满的董事候选人提名名单

		Mary Dean Hall 执行副总裁兼首席财务官， Ingevity Corporation   年龄：68岁 董事自：2019年 委员会： ●审计 ●公司治理& 可持续性						Joe A. Raver 前总裁兼首席 执行官， Hillenbrand, Inc.   年龄：59岁 董事自：2017 委员会： ●公司治理& 可持续性 ●执行组织& 赔偿 ●高管
从业经历：Hall女士自2021年4月起担任Ingevity Corporation（NYSE：NGVT）执行副总裁兼首席财务官。Ingevity是一家特种化学品、高性能碳材料、工程聚合物的制造商。在加入Ingevity之前，她曾在Quaker Houghton（NYSE：KWR）任职，自2019年8月起担任高级副总裁、首席财务官和财务主管，在此之前，自2015年起担任副总裁、首席财务官和财务主管。Quaker Houghton是用于初级金属和金属加工市场的工业过程流体的全球领导者。   前5年其他董事职务：Magnera Corporation（NYSE：MAGN）   任职资格：Hall女士为Applied带来了在上市公司会计和报告、财务规划和分析、税务、财务、企业发展/并购、投资者关系和企业风险管理方面的全面背景。此外，她的职业生涯始于银行业，在那里她发展了并购、资本市场和融资方面的专业知识。霍尔女士在这些领域的技能和经验使她成为Applied董事会的重要贡献者。						从业经历：Raver先生于2013年起担任Hillenbrand, Inc.（NYSE：HI）总裁兼首席执行官，直至2021年12月退休。Hillenbrand是一家多元化的工业公司，拥有多个品牌，服务于全球范围内的一系列行业。该公司的工业业务为一系列制造和其他工业过程提供复合、挤压、物料搬运；筛选和分离；以及注塑和热流道系统、产品和服务。   曾任职5年的其他董事职务：Hillenbrand, Inc.（至2021年12月）   任职资格：Raver先生为董事会带来了他作为一家在纽约证券交易所上市的全球制造公司的首席执行官和董事的广泛管理经验，该公司服务于全球工业市场。此外，他的职业生涯还包括在不同的商业环境中拥有丰富的领导和运营经验。

选举董事

被提名为董事的候选人与 2028年到期的条款（续）						有条款的持续董事 2026年到期
		Richard J. Simoncic 微芯科技公司首席运营官。   年龄：62岁 董事自：2024年 委员会： ●审计 ●公司治理& 可持续性						Robert J. Pagano, Jr. 首席执行官，总裁， 和董事会主席， Watts Water Technologies, Inc.   年龄：62岁 董事自：2017 委员会： ●审计 ●公司治理& 可持续性 ●执行组织& 赔偿
从业经历：Simoncic先生自2024年4月1日起担任微芯科技公司（纳斯达克股票代码：MCHP）的首席运营官。微芯生物是一家领先的智能、互联和安全嵌入式控制解决方案提供商。2023年4月至2024年4月任微芯科技执行副总裁模拟电源和接口事业部；2019年2月至2023年4月任模拟电源和接口事业部高级副总裁；1999年9月至2019年2月任模拟电源和接口事业部副总裁。Simoncic先生拥有DeVry理工学院电气工程技术学士学位。   任职资格：Simoncic先生为董事会带来了他作为一家控制解决方案技术制造商的执行领导和首席运营官的重要经验，该公司服务于Applied服务的许多相同市场。他在全球运营、分销和供应链管理以及制造方面的经验为董事会增添了重要的知识和经验。此外，随着我们继续扩大工程解决方案部门和业务，他在一家技术制造商的领导将为董事会提供宝贵的知识。						从业经历：Pagano先生自2014年起担任Watts Water Technologies, Inc.（纽约证券交易所代码：WTS）首席执行官兼总裁，自2022年2月起担任董事会主席。沃茨水工业，Inc.是一家产品和解决方案的全球供应商，该产品和解决方案可管理和保护流体和能量流入、通过和流出住宅和商业市场的建筑物。并于2018年4月-7月担任临时首席财务官。帕加诺先生的职业生涯始于一家国际公共会计师事务所，他是一名注册会计师。   过去5年担任的其他董事职务：Watts Water Technologies, Inc.（NYSE：WTS）   任职资格：帕加诺先生为董事会带来了他作为一家在纽交所上市的全球制造公司的现任首席执行官和董事所拥有的广泛管理经验。此外，他的职业生涯还包括丰富的领导和运营经验，与分销商合作服务于世界各地的工业市场，以及强大的财务和会计背景。

选举董事

任期于2026年届满的持续董事（续）
		Neil A. Schrimsher Applied Industrial Technologies, Inc.总裁兼首席执行官   年龄：61岁 董事自：2011 委员会： ●高管						Peter C. Wallace 前首席执行官， 加德纳丹佛   年龄：71岁 董事自：2005年 董事长自：2014年 委员会： ●公司治理& 可持续性 ●执行组织& 赔偿 ●高管
业务经历：Schrimsher先生于2011年加入Applied担任我们的首席执行官，并于2013年当选为总裁。在加入Applied之前，Schrimsher先生是Cooper Industries PLC（前身为NYSE：CBE）的执行副总裁，该公司是一家全球电气产品制造商，在那里他领导了Cooper的电气产品集团，并领导了众多国内和国际增长计划。   过去5年担任的其他董事职务：帕特森公司（至2025年4月）、Ralliant Corporation（NYSE：RAL）   任职资格：作为唯一在董事会任职的Applied高管，Schrimsher先生贡献了对公司业务、市场和竞争格局的深刻理解。Schrimsher先生在之前的工作中为Applied及其董事会带来了广泛的领导经验，包括管理全球运营、分销管理、战略规划和分析、制造、工程、供应链管理和采购。						业务经历：Wallace先生最近于2014年担任Gardner Denver，Inc.的首席执行官，直至2015年退休。Gardner Denver是一家全球性的高度工程化产品制造商，包括用于各种工业、医疗、环境、运输和工艺应用的压缩机、液环泵、鼓风机，用于石油和工业细分市场的泵，以及其他流体传输设备。在加入Gardner Denver之前，Wallace先生曾于2004年担任罗宾斯&迈尔斯工业（前纽约证券交易所代码：RBN）的总裁兼首席执行官和董事，直到该公司于2013年被TERM0 National Oilwell Varco，Inc.收购。国民油井华高公司 Robbins & Myers是一家领先的设计商、制造商和营销商，为全球能源、化工、制药和工业市场提供高度工程化的、对应用至关重要的设备和系统。   过去5年担任的其他董事职务：Curtiss-Wright Corporation（NYSE：CW）、Rogers Corporation（NYSE：ROG）   任职资格：华莱士先生作为全球工业设备制造的高级管理人员具有广泛而多样的背景。他为董事会带来了一位熟悉全球商业运营各个方面的人的视角，包括领导一家纽交所上市公司的经验。Wallace先生的职业生涯包括担任设备制造商的全球职责，其产品线由Applied（和其他公司）代理，在流体动力和动力传输组件领域担任分销商。在这些职位上，他积累了有关Applied行业的重要知识，包括工业产品制造商与其分销商之间关系的动态。这些经验和知识，加上他在其他纽交所上市公司董事会的服务，增强了华莱士先生对我们董事会的贡献和价值。

选举董事

任期于2027年届满的持续董事

		Madhuri A. Andrews 执行副总裁兼首席信息官， MKS公司。   年龄：58岁 董事自：2019年 委员会： ●审计 ●公司治理& 可持续性						Shelly M. Chadwick 财务副总裁兼首席财务官， Materion Corporation   年龄：53岁 董事自：2022 委员会： ●审计 ●公司治理& 可持续性
从业经历：Andrews女士自2023年6月起担任MKS Inc.（纳斯达克股票代码：MKSI）执行副总裁兼首席信息官。MKS为领先的半导体制造、电子和封装以及特种工业应用提供技术解决方案。在加入MKS之前，Andrews女士曾于2019年6月至2022年11月担任Jacobs（NYSE：J）的执行副总裁、首席数字和信息官，并于2018年8月至2019年6月担任高级副总裁、首席信息官。2015年至2018年8月，她在全球航空、物流、情报和现场运营服务提供商DynCorp International LLC担任首席信息官。   过去5年担任的其他董事职务：TELUS Digital（NYSE：TIXT）   任职资格：Andrews女士是一位专注于业务的技术主管，在领导业务和信息技术转型以及为各行各业的大公司制定全球数字战略方面拥有丰富的经验。她通过收购和资产剥离为组织领导了运营业务连续性和技术相关转型项目，实现了协同效应并消除了搁浅成本。Andrews女士还拥有在复杂的监管和行业环境中优化和整合治理、风险和合规（GRC）框架、流程和技术的实践经验。她在这些领域的技能和经验使她成为董事会的重要贡献者。						业务经历：自2020年11月起，Chadwick女士担任全球高性能合金、先进材料、精密光学高科技解决方案提供商Materion Corporation（NYSE：TERM1）的财务副总裁兼首席财务官。2016年至2020年11月，她是工程轴承和动力传动产品制造的世界领先企业铁姆肯公司（纽约证券交易所代码：TERM1）的财务副总裁兼首席财务官。   任职资格：Chadwick女士领导其公司的会计、税务、财务和财务规划职能。作为首席财务官，她还负责Materion的采购和投资者关系职能。她为我们的董事会带来了20多年在世界级制造公司推动财务和运营成果以及转型项目的领导经验。

选举董事

有条款的持续董事 2027年到期（续）
		Vincent K. Petrella Lincoln Electric Holdings, Inc.前执行副总裁、首席财务官和财务主管   年龄：65岁 董事自：2012年 委员会： ●审计 ●公司治理& 可持续性 ●执行组织& 赔偿 ●高管
从业经历：Petrella先生于2020年8月从Lincoln Electric Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：LECO）退休，担任执行副总裁。他还于2004年至2020年4月期间担任首席财务官和财务主管。林肯电气在全球范围内从事设计、制造、销售焊接、切割、钎焊产品。   过去5年担任的其他董事职务：The Gorman-Rupp Company（NYSE：GRC）、Sotera Health，Inc.（NYSE：SHC）   任职资格：作为林肯电气的高级管理人员之一，Petrella先生帮助领导了该公司近几十年的全球扩张。他的领导能力和运营经验，以及他对北美和国外产业分布的了解，使他成为讨论Applied战略的关键贡献者。此外，Petrella先生的财务和会计背景（在加入林肯电气之前，他是一家国际公共会计师事务所的注册会计师）以及他在一家价值数十亿美元的上市公司担任的首席财务官的服务，使他成为董事会宝贵的成员和审计委员会主席。

公司治理

企业管治

公司治理文件

Applied的互联网地址是www.applied.com。以下公司治理文件可通过网站投资者关系专区的超链接免费获取：

板矩阵

下面的矩阵提供了有关我们董事的知识、技能、经验和属性的信息。矩阵并不包含我们董事的所有知识、技能、经验或属性，我们没有列出特定项目并不意味着董事不拥有它。此外，没有关于董事的特定知识、技能、经验或属性并不意味着该董事无法为该领域的决策过程做出贡献。下列知识、技能和经验的类型和程度可能因董事而异。

公司治理

董事独立性

根据纽交所公司治理上市标准，Applied的大多数董事必须满足纽交所的独立性标准。除了必须满足规定的最低要求外，除非董事会肯定地确定该董事与Applied没有重大关系，否则任何董事都没有资格成为独立董事。在评估关系的重要性时，董事会采用了分类标准，这些标准可通过我们网站投资者关系区域的超链接找到。

董事会已确定，除我们的总裁兼首席执行官Schrimsher先生外，所有董事均符合这些独立性标准。

董事出席会议情况

在截至2025年6月30日的财政年度，董事会举行了六次会议。每位董事至少出席董事会及董事任职的各委员会会议总数的75%。

Applied预计董事将出席年度股东大会，就像他们预计将出席董事会会议一样。所有董事都出席了去年的年会。

其他董事会成员

董事必须愿意投入足够的时间有效地履行职责和责任，避免在其他董事会任职可能产生的实际或潜在的利益冲突。为此，董事会通过了一项政策，即非上市公司指定执行官的董事可在包括Applied在内的最多四个上市公司董事会担任董事。对于同时担任上市公司指定执行官的董事，该董事可任职的上市公司董事会最多为两个。

非管理董事会议

在董事会的定期会议上，非管理层董事在没有管理层的情况下举行执行会议。董事会独立主席华莱士先生召集并主持会议。董事长代表独立董事从会议中向管理层提供反馈，与管理层协作制定董事会会议日程和议程，并履行董事会或公司治理与可持续发展委员会确定的其他职责。

董事会领导Structure

董事会在当时存在的情况下定期评估其领导结构。董事会长期保持董事长和首席执行官（“CEO”）的不同职位，并选举一名独立董事担任董事长。华莱士先生目前担任主席。

董事会认为，其目前的领导结构最有利于董事会对管理层的监督、董事会代表股东履行职责以及Applied的整体公司治理。董事会还认为，角色的分离使首席执行官能够集中精力经营和管理公司。

委员会

董事会的审计、公司治理与可持续发展以及执行组织与薪酬委员会完全由独立董事组成，这在纽约证券交易所上市标准和应用分类标准中都有定义，就审计委员会而言，则根据联邦证券法。

公司治理

委员会成员的姓名和在2025财政年度举行的会议次数如下：

我们在下面描述这些委员会。他们的章程可通过Applied网站投资者关系区域的超链接获得，其中包含更详细的描述。董事会还设有一个常设执行委员会，该委员会在董事会会议间隔期间并受董事会控制和指示，拥有并可以行使董事会的权力。执行委员会的成员包括主席、首席执行官和委员会主席，该委员会在2025财年举行了一次会议。

审计委员会。审计委员会协助董事会履行对Applied会计、审计和报告流程完整性的监督责任。委员会每年任命、确定独立审计师的报酬、评估和监督独立审计师的工作，审查审计师的独立性，并批准由审计师履行的非审计工作。该委员会还与管理层和审计师一起审查年度和季度财务报表、独立和内部审计计划的范围、审计结果以及应用公司内部会计和财务控制的充分性。

董事会已确定，就经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A条而言，每位审计委员会成员都是独立的，并且Shelly M. Chadwick、Mary Dean Hall、Robert J. Pagano, Jr.、Jr. TERM1和Vincent K. Petrella是美国证券交易委员会（“SEC”）S-K条例第407（d）（5）项中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会的报告见本委托书第68页。

公司治理和可持续发展委员会。公司治理和可持续发展委员会通过审查和评估潜在的董事提名人选、董事会和CEO表现、董事会治理、董事薪酬、遵守法律、公共政策事项、可持续发展主题和其他问题来协助董事会。该委员会还根据2023年长期绩效计划管理对董事的长期激励奖励。

执行组织与薪酬委员会。执行组织与薪酬委员会监督和监督Applied的管理层继任规划和领导力发展过程，提名董事会将选出的官员名单的候选人，并审查、评估和批准执行官员的薪酬和福利。该委员会还根据2023年长期绩效计划，包括年度管理层激励计划，管理对高管的激励奖励。Pay Governance LLC（“Pay Governance”）担任委员会的独立高管薪酬顾问。

在批准执行官的薪酬和福利时，委员会的决定基于若干考虑因素，包括：委员会自己的合理判断；同行群体和市场调查信息；独立顾问提供的建议；Applied首席执行官关于其他执行官薪酬和福利的建议。

公司治理

有关委员会的更多信息，请阅读，从第23页开始，这份代理声明的“薪酬讨论与分析”部分

董事会在风险监督中的作用

风险是每个企业固有的，Applied面临着许多规模和强度不同的风险。虽然管理层负责这些风险的日常管理，但董事会作为一个整体并通过其委员会监督和监测Applied的风险管理过程。在担任这一职务时，审计委员会负责确定管理层设计和实施的风险管理流程是否充分并按设计运作。我们的管理层在董事会的监督下，进行年度全企业风险评估，以确定关键的现有和新出现的风险。这一年度评估的一部分包括确定将收到的董事会审查和监督关键风险的水平。

审计委员会认为，与管理层的有力沟通对于有效的风险管理监督至关重要。高级管理层参加季度董事会会议，并回答董事关于风险管理等事项的问题或关切。在这些会议上，管理层定期向董事会介绍涉及我们运营的战略事项，董事和管理层就公司的战略、挑战、风险和机遇进行对话。非管理层董事还在没有管理层的情况下定期举行执行会议，讨论包括风险在内的各种议题。

此外，董事会还投入时间和关注网络安全和信息管理风险。Applied的副总裁–信息技术定期（在2025财年期间三次）向董事会介绍网络安全事务和相关风险敞口。这些报告包括公司持续安全意识培训的结果，以及对ISO27001：2022框架的遵守情况。董事会还根据需要更新了网络安全威胁、事件以及我们网络安全风险概况的新发展。

虽然联委会最终负责风险监督，但各委员会在下述领域协助联委会，每位委员会主席在委员会会议期间全体联委会未出席的情况下，就委员会的审议和行动向联委会提交报告。

我们评估了Applied对员工（包括执行官）的薪酬政策和做法所产生的风险。与执行组织和薪酬委员会一起审查了调查结果。

可持续发展监督

如上所述，公司治理和可持续发展委员会负责协助董事会管理与可持续发展主题相关的风险。作为监督的一部分，公司治理和可持续发展委员会在每次定期安排的委员会会议上收到有关Applied活动和战略的最新信息，全体董事会每年都会收到最新信息。公司治理和可持续发展委员会目前由董事会的所有独立董事组成。

公司治理

Applied还自愿在其网站和年度可持续发展报告中披露关键的可持续发展事项和指标。最新的可持续发展报告可在其网站www.applied.com/sustainability上查阅。除非在此特别说明，我们网站上的文件和信息不以引用方式并入本代理声明。

与董事会的沟通

股东和其他利害关系方可通过写信给Applied的秘书，地址为1 Applied Plaza，Cleveland，Ohio 44115，并标记为董事会、其任何委员会或个人董事，与董事会、董事会的任何委员会或个人董事进行沟通。董事会已指示Applied的秘书审查来文并行使判断力，不转发日常业务询问和投诉、业务招揽和无聊的通信等通信。秘书就所有通讯的性质向审核委员会及企业管治及可持续发展委员会提交总结报告。

董事提名

在确定和评估董事候选人时，公司治理和可持续发展委员会首先考虑Applied的发展需求和新董事的期望特征，这是委员会不时确定的。然后，委员会考虑候选人的属性，包括：业务、战略和财务技能；独立性、诚信和时间可用性；其他个人特征；以及在董事会需求背景下的总体经验。该委员会不时聘请一家专业的搜索公司，并向其支付费用，以协助确定和评估潜在的提名人选。

该委员会还将考虑股东推荐的合格董事候选人。股东可以通过写信给Applied的秘书提交建议，地址为1 Applied Plaza，Cleveland，Ohio 44115。为供委员会在年度董事提名过程中审议，股东必须至少在我们就上一年度年度会议向股东发布代理声明之日的周年纪念日前120天提交建议。股东必须包括有关股东身份和候选人的业务、专业、教育背景、其他个人特征和独立性的适当细节。该委员会不打算以与其他候选人不同的方式评估股东提出的候选人。

与关联人的交易

Applied的商业道德准则表达了必须避免出现利益冲突的情况这一原则。为推进这一原则，董事会通过了一项书面政策，由公司治理和可持续发展委员会管理，用于审查和批准或批准与相关人士的交易。

关联方交易政策适用于以下拟议交易：（1）所申请的是参与者，（2）董事、执行官或重要股东，或该人的直系亲属拥有直接或间接的重大利益，以及（3）所涉及的总金额在一个财政年度内超过50,000美元或对该关联人具有其他重大意义。该政策规定，公司治理和可持续发展委员会将考虑（其中包括）交易的条款是否不低于在类似情况下提供给非关联第三方的条款，以及相关人员的利益程度。任何董事不得参与讨论或批准该董事为关联人的交易。

公司治理

我们的副总裁兼流体动力与流量控制总经理Warren E. Hoffner是一名执行官。霍夫纳先生于1996年加入公司，当时我们收购了他和他父亲拥有的分销业务。两项关联方租赁安排自此次收购后存续并不时续签：（1）我们以每年167,995美元的当前租金向Hoffner先生家族拥有50%股权的公司租赁一栋大楼，租期将于2026年到期；（2）我们以每年138,881美元的当前租金向Hoffner先生家族租赁第二栋大楼，租期也将于2026年到期。Applied Management，使用第三方经纪人，协商出租费率和其他租赁条款，我们认为它们具有市场竞争力。经审查后，公司治理和可持续发展委员会批准了租赁交易。

董事薪酬

董事薪酬

只有非雇员董事因担任董事而获得报酬。我们的总裁兼首席执行官Schrimsher先生不会因担任董事而获得额外报酬。

赔偿审查

公司治理和可持续发展委员会每年审查董事薪酬。该委员会寻求提供有竞争力的薪酬，以协助董事的保留和招聘。如果考虑到我们业务的规模和性质，委员会认为有必要做出改变以保持竞争力，那么委员会将向董事会提出建议。

该委员会的建议基于多项考虑，包括其他公司提交给SEC的文件中报告的关于董事薪酬的市场数据（包括那些用于高管薪酬基准测试的同行集团中的公司）、外部专家的建议，以及委员会自己的合理判断。总体而言，该委员会将董事薪酬中位数水平和类似行业中规模公司的组合作为目标，还考虑了董事所需的时间承诺。变更必须获得大多数董事的批准。

管理层应委员会的要求通过准备分析来协助委员会，但不会在确定或建议董事薪酬的金额或形式方面发挥作用。

2023年长期绩效计划将董事薪酬（现金和股权）限制在每位董事每年75万美元，这与不断发展的最佳实践一致。

补偿方案的组成部分

董事薪酬计划的主要组成部分如下：

现金保留者。

长期激励。公司治理与可持续发展委员会每年都会考虑向董事授予长期激励奖励。近年来，这些奖励一直以Applied股票的限制性股票形式进行。股份于授出日期后一年归属，但须符合有关没收及加速归属的条件。

为减轻短期股价波动的影响，确定股票目标价值的方法使用授予日前90个交易日的平均收盘价，类似于确定Applied高管股权奖励的方法。

董事薪酬

2025年1月，委员会根据2023年长期业绩计划授予每位董事562股限制性股票，基于授予日前90个交易日的平均收盘价，价值为13.8万美元。此外，在考虑了董事会主席的额外责任后，委员会授予华莱士先生额外的122股股票，价值基于授予日前90个交易日的平均收盘价，为30,000美元。

其他好处。Applied报销董事出席会议的差旅费，以及出席董事教育研讨会和会议的差旅费。董事也参加我们的旅行意外保险计划。2011年之前加入董事会的董事可获得缴款医疗保险；华莱士先生是2025财年唯一符合条件的董事和参与者。我们认为，这些做法通常与其他公司的做法一致，其应用成本相对较低。

股权指引

Applied预计每位非雇员董事在加入董事会后的五年内将拥有价值至少为年度聘用费五倍的Applied股票（不包括未行使的股票期权），即52.5万美元。董事会认为，这一所有权准则与同行和其他公司的做法一致，是良好的治理做法。董事可以直接或间接持股。

2025年6月30日，每位董事都拥有价值超过52.5万美元指引的股票，但Simoncic先生除外，他于2024年8月加入董事会。

2025年6月30日的平均非雇员董事股份所有权价值，是年度聘用费的二十六倍。

董事薪酬— 2025财年

下表显示了2025财年有关非员工董事薪酬的信息。

实益所有权

主要股东、高级管理人员、董事的持股情况

下表显示了2025年8月25日Applied普通股的实益所有权，由（i）根据我们对SEC文件的审查，我们认为实益拥有Applied已发行股份5%以上的人，（ii）所有董事和被提名人，（iii）第43页薪酬汇总表中列出的现任执行官，以及（iv）所有董事、被提名人和执行官（于2025年8月25日）作为一个群体。

高管薪酬

行政赔偿

薪酬讨论与分析

简介

这一薪酬讨论和分析部分（“CD & A”）提供了有关Applied执行官薪酬计划的详细信息。它描述了公司的薪酬理念和目标，在做出薪酬决策时的角色和责任，薪酬的组成部分，以及在2025财年做出的薪酬调整、奖励支付和长期奖励授予的原因。

本讨论和分析应与第43页的薪酬汇总表以及随后的其他表格和叙述性披露一并阅读。

根据SEC规则的要求，代理声明包括有关以下执行官（“指定执行官”或“NEO”）薪酬的披露：

除非另有说明，这份代理声明中“高管薪酬”部分所指的年份是指Applied截至6月30日的财政年度。

2025年薪酬方案亮点

董事会的执行组织与薪酬委员会（“委员会”）寻求使整体薪酬与业绩保持一致，以最大限度地提高Applied的长期股东回报。基于这一目标，并在考虑了竞争性市场数据和主观因素（包括“对薪酬有发言权”的投票结果）后，委员会维持了与往年类似的薪酬方案，在2025年相对于主要薪酬要素采取了以下行动：

基薪和目标年度激励薪酬

高管薪酬

长期激励

这些行动将近地天体的目标报酬总额维持在合理接近同行分销行业公司市场中位数的水平，这与委员会的薪酬理念一致。

Applied在其2025财年实现了销售额、净收入和现金产生的新纪录，这得益于内部增长举措和更重要的并购活动，以及强大的成本控制和运营模式的持久性。

此外，该公司在本财年通过股息和股票回购向股东返还了2.165亿美元现金。

净收入和平均营运资本占销售额的百分比，均按上述调整，均超过了2025年的目标。这些近地天体在2025年的年度奖励薪酬平均为其个人目标值的106.2%。

高管薪酬

业绩分享计划下2025年赚取或“存入银行”的股票，详见第37-39页，如下所示：

三年业绩分成计划下的2025年业绩平均为目标份额的93.6%。已完成的2023-2025计划整个三年期间的平均支出为目标的140%。

我们认为，正如本CD & A中所述，我们的薪酬决定反映了一种平衡和负责任的薪酬方法。我们还重视股东的意见，在履行职责时，委员会会考虑年度咨询投票的结果，以批准近地天体的赔偿。此次投票旨在对我们的高管薪酬计划进行整体评估，而不是专注于具体的薪酬项目。我们很高兴去年赢得了股东的肯定，96%的股份投了赞成票；因此，委员会没有对该计划做出重大改变。

高管薪酬

薪酬实践亮点

我们定期审查不断发展的高管薪酬最佳实践。以下是我们采用和避免的一些更重要的最佳做法：

高管薪酬

补偿理念与目标

该委员会补偿Applied高管的首要目标是最大化长期股东回报。在追求这一目标时，委员会寻求设计并维持一个将实现以下目标的方案：

Applied是成熟市场的工业分销商，有许多公司提供相同或基本相似的产品和服务。在这种环境下，吸引和留住有才华的关键员工对于成功至关重要。为此，在委员会旨在设计高管薪酬方案以支持我们战略的成功执行的同时，委员会还审查了我们的方案与其他分销商方案的竞争力。此外，委员会还考虑行业以外的趋势和做法，以了解最佳做法及其对Applied的潜在影响。

该委员会认为，高管们必须同时关注短期和长期业绩，以实现股东回报最大化。因此，Applied的年度和长期激励计划旨在进一步加强我们高管的利益与股东利益之间的一致性。

角色与责任

执行组织与薪酬委员会。该委员会完全由独立董事组成，负责高管薪酬方案的设计和实施。委员会的职责包括：

委员会通常会收到统计表，其中显示与每位高管薪酬和福利的重要组成部分有关的最新数据，以及股份保留分析。这些有助于委员会在赔偿总额的背景下就赔偿的每个要素作出决定。

我们评估了Applied对员工包括执行官的薪酬政策和做法所产生的风险。与执行组织和薪酬委员会一起审查了调查结果。根据评估，我们认为我们的薪酬政策和做法不会鼓励过度冒险，也不会合理地对Applied产生重大不利影响。

高管薪酬

独立薪酬顾问。Pay Governance担任委员会的独立薪酬顾问，协助委员会开展以下工作：

薪酬治理由委员会参与并直接向委员会报告。公司代表在会议间隙直接与委员会主席互动，参加会议，并按要求执行任务。他还与管理层沟通，以获取完成委员会任务的信息，以及了解该计划如何支持公司的战略计划和需求。该公司将其发票提交给委员会主席，以供Applied批准和支付。

Pay Governance在年内没有为Applied执行任何其他工作，也没有收到Applied在委员会聘用之外提供的任何其他报酬。在审查了现有事实和情况，包括纽交所上市标准中规定的因素后，委员会得出结论，薪酬治理及其代表独立于Applied的管理层和董事。

管理。虽然委员会负责该方案的设计和实施，但管理层通过多种方式协助委员会。

主要高管应委员会邀请参加部分委员会会议。他们应委员会的要求编写和提出分析报告，并定期报告Applied的业绩。我们的CEO报告其他执行官的个人表现，并就他们的薪酬提出建议，但不参与有关他自己薪酬的讨论。该委员会在管理层不在场的情况下，在执行会议上确定执行官员的薪酬。

管理层通过提供薪酬数据和其他投入并帮助顾问了解Applied的组织结构、业务计划、目标和绩效以及竞争格局来协助委员会的顾问。管理层没有自己的高管薪酬顾问。

高管薪酬方案概览

Structure。执行干事的薪酬方案包括以下组成部分：

高管薪酬

基本工资、年度激励薪酬、长期激励是主要构成部分，总结如下。

该委员会规定，在同行分销行业公司担任类似职位的个人的基本工资与市场中位数工资具有竞争力。目标年度和长期激励措施旨在反映同行的市场中位做法，以提供与市场中位数具有竞争力的总目标薪酬。实际的激励薪酬在很大程度上取决于Applied相对于其目标的表现以及其股价的反应表现。因此，根据公司的经营和股价表现，来自年度和长期激励的已实现薪酬可能会有很大差异。

Applied的薪酬做法反映了按绩效付费的理念。大多数近地天体的薪酬“面临风险”，并与全公司和个人的表现挂钩。此外，激励薪酬通常在更高级职位的高管的整体机会中占更大份额。

Applied还认为，导致股权所有权的计划有助于使高管的利益与股东的利益保持一致。然而，长期激励计划的结构是为了避免过度稀释，每年的股份利用率约为已发行股份的1%。委员会定期审查与市场惯例相关的股份使用情况，以确保Applied的股权计划不会过度稀释股东利益。

委员会一般独立于薪酬的其他主要组成部分确定每位高管的基薪、年度激励目标薪酬（以基薪百分比表示）、长期激励目标薪酬。尽管如此，委员会还审查了有关目标现金薪酬总额（工资加上年度激励目标薪酬）和目标薪酬总额的数据

高管薪酬

（薪酬加年度激励目标薪酬加长期激励目标薪酬），并在评估每个组成部分时，结合公司的薪酬理念和期望的薪酬位置，考虑信息的上下文。

其结果是基薪、年度激励目标薪酬、长期激励目标薪酬之间的混合，以及现金和股权激励之间的混合，这与市场中位数做法具有竞争力。

下面的图表显示了2025年以基本工资、年度激励目标机会和长期激励目标机会（以基于股权的工具授予）形式向Schrimsher先生和其他NEO提供的机会的百分比分配。

2025年目标补偿组合

我们的首席执行官Schrimsher先生的薪酬高于其他高管，这反映了他在确立和实现公司战略目标以及市场实践方面的作用。然而，他的整体薪酬更偏向于激励薪酬，尤其是长期激励。考虑到他对Applied业绩的责任和影响，这种区分是适当的，在下文描述的同行组公司中是典型的。

2025财年竞争性薪酬审查。为了帮助评估Applied的高管薪酬，委员会创建了一个由分销公司组成的同行群体，主要是工业分销商。分销商比较为委员会提供了类似市场环境下公司高管薪酬和福利的洞察力。薪酬治理然后准备竞争性审查和评估，分析Applied高管职位的目标薪酬相对于可比同行群体数据的竞争力。

对于2025财年，在Pay Governance的协助下，委员会选择了18家分销公司（“Peer Group”），年销售额在22亿美元到103亿美元之间，销售额中位数为55亿美元，而Applied在同一比较期间的销售额为45亿美元。除了年度销售水平，委员会在建立Peer Group时还考虑了市值、投入资本、员工人数和资产规模。每家Peer Group公司都在提交给SEC的文件中披露了其高级管理人员的薪酬。

高管薪酬

管理层没有参与挑选公司。Peer Group将公司包括在下表中，所有这些公司也都曾在2024财年同行集团中（2024财年同行集团中有两家公司被移除，Univar Solutions Inc.被收购并私有化，Avient Corporation出售其分销业务）：

薪酬治理随后准备了薪酬审查和评估，分析了目标薪酬相对于可比同行集团数据的竞争力。

该研究确定了第25、50和75个百分位级别的每个职位的同行群体薪酬。第50个百分位在这里被称为“市场中位数”，代表Applied的目标薪酬目标。

除了Peer Group数据，Pay Governance还提供了几项广泛的工业公司调查的其他薪酬数据。委员会要求提供这一补充数据，以帮助确认Peer Group数据的可靠性。

薪酬治理分析了基本工资、年度激励目标薪酬占基本工资的比例、现金目标薪酬总额（基本工资加年度激励目标薪酬）、长期激励目标薪酬、直接目标薪酬总额（现金目标薪酬总额加长期激励目标薪酬）。

该研究还将Applied过去五年每年的业绩与Peer Group公司的业绩进行了比较，考虑了销售增长、EBITDA增长、现金流增长、EBITDA利润率、现金流利润率、净利润率、ROA和股东总回报等指标。这些比较有助于委员会审查Applied的高管薪酬如何与公司相对于同行的业绩保持一致。

利用薪酬治理的研究，委员会评估了每个主要薪酬组成部分。在包括2025财年在内的大多数年份，如果Applied的业绩目标得以实现，委员会寻求向接近市场中值的高管提供薪酬。持续低于目标水平的绩效应导致实现的总薪酬低于市场中位数，超过目标水平的绩效应导致实现的总薪酬高于市场中位数。

然而，市场中位数和幅度仅代表起始参考点；委员会还利用其主观判断调整目标薪酬，以反映个人表现和技能、长期潜力、该职位的任期、内部公平、保留考虑以及该职位在Applied组织中的重要性等因素。

高管薪酬

详细审查补偿构成部分

基本工资。委员会遵守一项一般政策，即任职至少三年且达到业绩预期的执行官的基薪应接近可比职位的市场中位数。然而，与所有薪酬构成部分一样，委员会利用其主观判断，设定更高或更低的薪酬，以奖励个人绩效和技能以及上述其他考虑因素。

在2025财年，在考虑了Peer Group的数据，以及Applied财年开始时持续较高的利率和联邦选举的不确定性导致的经济挑战和市场逆风之后，委员会暂时降低了每个NEO的基本工资，除了Vasquez先生，他保持在2024财年的水平，在2025财年的前六个月。在2025财年剩余时间里，委员会维持每位NEO的基本工资与2024财年的水平一致，但Vasquez先生除外，他的年薪按年增长10.4%。

委员会的行动反映了一种纪律，即在Applied的薪酬理念和竞争性数据框架内管理基本工资，同时考虑影响Applied的近期经济挑战。

年度奖励薪酬。通过年度管理层激励计划，委员会寻求以现金形式奖励实现财政年度目标的执行官。总体而言，委员会寻求在Applied达到其目标时支付接近市场中位数的总现金薪酬，并在Applied超过（或低于）其目标时支付高于（或低于）中位数的薪酬。

委员会为每位执行官分配了年度激励目标，以2025财年年化基薪的百分比表示（不考虑2025财年前六个月基薪的减少）。对于2025财年，委员会将百分比维持在与前几年相同的水平，因为它们继续反映竞争性规范，并且能够在实现目标业绩预期时产生总现金薪酬的中位数。2025财年目标如下：

在财政年度开始时，在董事会审查管理层编制和提交的Applied年度业务计划后，委员会为管理层激励计划制定客观目标和指标。委员会考虑市场前景和业务计划，以及可用的机会和随之而来的风险。

在2025财年，委员会根据其认为是股东价值创造关键贡献者的全公司措施制定了目标：

高管薪酬

为2025年管理层激励计划的目的，对财政年度的四个季度的平均营运资本占销售额的百分比进行计算，方法是采用算术平均数，计算如下：截至季度末的十二个月，该季度的平均营运资本占销售额的百分比。

每位执行官的管理层激励计划支出的60%（60%）根据净收入的实现水平确定，20%（20%）根据平均营运资本的实现水平占销售额的百分比确定，剩余部分由执行官的个人表现确定。该委员会为其认为可以实现的绩效衡量标准设定目标，但这要求高管在持续的高水平上表现，以实现目标奖励价值。

2025财政年度的目标和最高奖励目标见下表：

这些组件的支出可能在执行官目标奖励价值的0%到200%之间。委员会在考虑了薪酬治理对市场实践的指导后，确定了这一范围，与往年一致。对于介于阈值50%、100%和最高200%支付水平之间的结果，每项绩效衡量的支出按直线法按比例分配。

管理层激励计划条款赋予委员会全权酌情调整业绩成就的权力，以防止拟授予的利益减少或扩大。

由于Applied的2025财年业绩，经调整，管理层激励计划支付的净收入和平均营运资本占销售部分的百分比如下：

每位执行官计划机会的剩余20%（20%）与委员会对个人绩效的主观评估挂钩，考虑与战略目标相关的绩效，包括运营、财务、安全、可持续性和社会事务。

高管薪酬

在对个人业绩进行评估后，在Schrimsher先生报告其他干事业绩的情况下，委员会批准了这一最后部分的以下支出：Schrimsher先生，239580美元；Wells先生，70700美元；Hoffner先生，51300美元；Loring先生，44770美元；Vasquez先生，51000美元。

以下是近地天体2025年管理层激励计划支出总额：

近地天体平均近地天体支出占目标奖励的百分比为106.2%

仅考虑公司财务绩效目标，管理层激励计划最近五年的绩效，以目标绩效的百分比表示如下：

长期激励。今年年初，委员会根据2023年长期绩效计划对执行官进行了长期激励奖励。

该计划对实现长期目标的高管进行奖励，并以多种形式授权激励奖励。该委员会在审查上一财政年度的财务业绩后，每年颁发奖项。

与其他主要薪酬组成部分一样，委员会在审查独立顾问的目标薪酬研究后确定了裁决书的价值。在大多数年份，委员会寻求为同等职位提供目标价值接近市场中位数的奖励，并有差异以奖励个人表现和技能，以及反映长期潜力、责任、该职位的任期、内部公平、保留考虑以及该职位在Applied组织中的重要性等因素。

该委员会将长期激励奖励用于激励、与公司长期目标保持一致和保留的目的。当Applied达到其目标时，委员会打算支付接近市场中位数的长期薪酬总额，当Applied超过其目标时则支付更高。如果目标没有实现，那么长期薪酬应该会低于市场中位数。

高管薪酬

在考虑了Pay Governance的研究以及上述确定的主观因素后，委员会批准了对每个NEO的年度长期激励目标值的调整，Schrimsher先生的收入增长了14.3%，这是基于他的目标薪酬机会相对于我们同行中CEO的中位数的差异以及董事会对其业绩的满意审查。强调经营业绩，委员会使用三种车辆授予长期激励措施，全部以股票结算，大致权重如下。

2025年财政年度长期奖励

委员会认为，这些组合适当地平衡了这些车辆的不同目的，施里姆舍先生的权重，因为符合他的广泛职责，更多地倾向于经营业绩驱动的业绩份额。反映了Applied以业绩为导向的文化，该组合不同于同行集团公司的常态，后者往往更强调以服务为基础的限制性股票。奖励也反映了委员会的主观判断，即长期激励收益应以股份支付，以建立股权，加强与股东利益的一致性。

在确定目标业绩份额以及授予SAR和RSU的数量时，委员会根据Pay Governance提供的数据对Applied的股份进行估值。为减少短期股价波动的影响，估值方法采用授予前90个交易日的平均收盘价。第45页的基于计划的奖励表显示了绩效份额的门槛、目标和最高支付，以及授予NEO的SAR和RSU的数量。

以下段落描述了执行官2025年的奖励，以及绩效分成计划下当年的绩效：

该委员会和管理层认为，SAR是基于业绩的强大工具，因为奖项的价值取决于Applied的股价增长。除非Applied以得到股市认可并为股东创造收益的方式表现，否则SAR对高管来说没有任何价值。基础股价为授予日的市场收盘价。SARS的任期为十年，在授予日的前四个周年纪念日各授予25%，但须与Applied持续合作，从而促进高管留任。

从第50页开始的“终止或控制权变更时的潜在付款”中讨论了退休和其他事件对SAR和其他激励工具的影响。

委员会打算让特区协调管理层和股东的利益，通过使用主要由长期股价升值决定其价值的奖励形式，实现Applied股票价值的长期增长。SARs的四年归属期、十年期限、股票结算性质与这一目标是一致的。此外，SARS的稀释性低于股票期权，进一步保护了股东利益。

高管薪酬

RSU是以Applied股票的股票估值的赠款，但在赠款在授予日的第三个周年归属之前不会向高管发行股票，前提是继续受雇于Applied。委员会认为，与典型的市场做法相比，悬崖归属要求更高，但考虑到奖励的性质，这是适当的。受限制股份单位授予规定了应计股息等值和归属支付。

委员会认为，RSU是留住高管的好工具。由于它们的价值将随着Applied的股票在三年归属期内增加或减少，RSU也促进了最大化长期股东回报的努力。

绩效股份提供了在三年期间实现目标的激励。在三年期间开始时，委员会设定了在该期间结束时支付给每位高管的Applied股票的目标数量，前提是继续受雇并达到目标业绩水平。然后，根据Applied在该期间实现的目标，计算出相对于目标的实际支出。

随着新的三年期间开始，委员会审查该期间每一年的业务计划和市场前景。然后，在还考虑了独立顾问关于市场惯例的指导意见后，委员会确定了每一年可以赚取支出的绩效衡量标准和目标范围；即三年期间每一年的目标是在三年期间开始时确定和批准的。

Applied的方法，与设定覆盖整个三年期间的目标相反，降低了一年表现过度或不佳过度影响整个三年的支出的风险。因此，委员会认为，这种做法使实现最大绩效目标的要求更高。

该委员会制定了它认为可以在不承担不适当风险的情况下实现的目标，但这仍然需要高管在持续高水平的基础上持续执行，以实现目标支出。

派息范围可介乎目标股份数目的0%至200%。目标支出是分配给执行人员的目标数量的100%。第45页的基于计划的奖励表显示了奖励的绩效份额的门槛、目标和最高支付。

由于派息是以股份计量的，因此该奖项的最终价值取决于公司的经营业绩和股价，在整个业绩期间对高管的激励都与这两者有关。

在2025-2027年执行期开始时，委员会与往年一致，为该期间的每一年设定了单独的目标，其中75%的奖励与Applied的EBITDA挂钩，25%与ROA挂钩。ROA的改善可以通过（其中包括）增加销售额和利润率以及改善营运资金管理来实现，所有这些都是工业分销商的重要目标。

委员会认为，这些指标是衡量管理层在三年期间对经营业绩和潜在股东回报的影响的适当措施。

高管薪酬

每个参与者每年可获得三年期目标股份数量的三分之一（或根据该年度设定的业绩目标的业绩获得出租人或更多金额）。然后，在特定年度内为实现目标而授予的股票将在三年期限结束时“存入银行”进行分配，并且不影响其他年度的股票存入银行（尽管已存入银行的股票仍受股价变化的影响）。

使用个别年份的业绩使得在整个三年期间实现最高（或目标）奖励更加困难，因为任何一年超过最高（或目标）目标的结果并不能弥补其他年份的不足。

2025-2027年业绩期第一年即2025年的目标如下：

银行奖励的范围可以从执行官目标股票奖励价值的0%到200%不等。委员会在考虑薪酬治理对市场实践的指导后确定了这一范围。对于介于阈值50%、100%和最高200%支付水平之间的结果，每项绩效衡量标准的奖励将按直线比例按比例分配。

绩效分成条款为委员会提供了全权酌情调整绩效成绩的权力，以防止拟授予的利益减少或扩大。

由于经过调整的2025财年成就，参与者获得了银行奖励，将在2027年底之后以Applied股票的形式分配，具体如下：

高管薪酬

如上所述，委员会在通过该方案时为三年绩效份额方案的每一年设定单独的目标。因此，虽然2025年是2025-2027年业绩期的第一年，但也是2024-2026年业绩期的第二年和2023-2025年业绩期的第三年。对于2024-2026年业绩份额，2023年8月通过的2025财年目标，如下：

由于2025财年的成就，经调整，参与者获得了银行奖励，将在2026财年结束后以Applied股票的形式分配，具体如下：

该项目第一年即2024年获得的奖励占目标绩效份额的百分比为目标的95.6%。

2022年8月通过的2023-2025年业绩分成方案最后一年的目标如下：

由于2025年的成就，经调整，参与者获得Applied股票的股票如下：

高管薪酬

该计划前两年的奖励占目标绩效份额的百分比分别为2023和2024财年目标的163%和147%。整个三年期间的平均支出为目标的140%。

合格、不合格、福利计划福利。通过下文所述的计划，我们寻求提供与Peer Group和其他类似规模公司可获得的福利相当的福利。委员会在其独立顾问的协助下，定期审查高管层面的福利，并将其与市场信息进行比较，同时考虑高管的职位和服务年限。

Applied为符合条件的美国雇员（包括NEO）维持一项具有第401（k）节特征的固定缴款计划（退休储蓄计划，或“RSP”）。

委员会认为，提供有竞争力的补充退休福利对于高管招聘和留任非常重要。然而，根据公司的合格储蓄计划，高管可以获得的福利价值存在法定限制。

因此，Applied维持关键高管恢复计划（“KERP”），这是一项没有资金、不合格的递延薪酬计划。要参加KERP，必须由委员会或董事会指定一名高管。Applied在每个参与者的簿记账户中记入的金额等于（i）该参与者基本工资和该日历年度年度实际现金奖励薪酬的（6.25%）（除非委员会或董事会规定了不同的百分比），减去（ii）根据RSP贷记给该参与者的公司缴款金额。账户余额被视为投资于参与者从多种投资选项菜单中选择的共同基金。由于KERP公式中使用了激励薪酬，公司贡献部分与Applied的年度业绩结果挂钩。

要获得KERP账户积分的资格，参与者必须在一年的最后一天受雇，或者在这一年中已经退休、死亡或成为残疾人。除非委员会或联委会另有决定，参与人账户的贷项根据在Applied的服务年限归属，每年25%。此外，如果在控制权变更（如KERP中所定义）后的一年内达到65岁、死亡、残疾或某些离职，参与者将100%归属。

每个NEO都参加KERP。委员会将施里姆舍先生的账户信用百分比定为10%。

Applied还维持补充固定缴款计划，该计划允许高薪美国员工推迟支付部分工资，并积累不合格的储蓄。Applied不向该计划供款，参与者不会获得高于市场或保证的回报。我们在第48页开始的“不合格递延补偿”中更全面地描述了该计划以及KERP。

Applied为美国雇员维持一项缴费型医疗保健计划以及人寿和残疾保险计划。行政人员也可以参加行政人员终身和残疾保险计划。

Applied根据1986年《综合综合预算调节法案》（“COBRA”），向年满55岁后退休、至少服务十年的执行官提供18个月期间的持续医疗保险，按员工缴款率提供。此外，当退休人员达到

高管薪酬

65岁，Applied通过第三方保单提供医疗保险补充保险。2012年之后首次当选为执行官的个人没有资格享受这些福利。施里姆舍先生是唯一剩下的在任合格高管。

额外津贴和其他个人福利。Applied不向NEO提供额外服务，例如公司汽车或津贴、财务规划和税务服务，或乡村俱乐部会员资格。

Applied为执行官提供每个日历年五周的假期；其他员工在服务满25年时可获得五周的假期。未使用的休假时间在每个日历年年底被没收。

控制权变更和终止福利。在受聘后，Applied和Schrimsher先生签订了CEO级别的离职协议，提供解雇福利，如第50页开始的“解雇或控制权变更时的潜在付款”中所述。Applied与其他NEO没有雇佣合同，也没有高管离职政策。委员会保留酌处权，以确定如果公司终止雇用其他近地天体，除控制权发生变化的情况外，如果有任何离职福利将提供给其他近地天体。

该公司与Schrimsher、Wells和Loring先生的控制权协议发生了变化。这些安排旨在留住高管，并在控制权发生实际或威胁发生变更时促进管理连续性。董事会批准这些协议的主要原因是，它认为高管在伴随控制权实际或潜在变更的不利情况下持续关注和恪尽职守最终符合Applied及其股东的最佳利益。

如果高管的雇佣被高管以“正当理由”或Applied“无故”（每一种都在协议中定义）终止，并且终止发生在控制权变更后的两年内，则协议提供遣散费。这些“双触发”安排符合典型的市场惯例。反过来，高管不得在终止后的三年内（根据较早的协议为一年）与Applied竞争。控制权协议的变化并未规定消费税总额。我们从本代理声明第50页开始更全面地描述这些协议。

股票所有权和保留指引

委员会认为，高管应该积累Applied的有意义的股权，以使他们的经济利益与股东利益保持一致，从而促进提高股东价值的目标。据此，我们采纳了持股指引，要求高管不得处置股票，除非其“拥有”的股票市值在处置后立即等于或超过以下年基薪倍数：

根据指导方针，“拥有”的股份包括完全拥有的股份、在Applied的退休储蓄计划中实益拥有的股份以及RSU，但不包括SAR或绩效股份。

如果高管的所有权低于适用的准则，该准则不要求高管立即收购股份。