展品10.12

华瑞国际新材料有限公司

环村西路110号

花石镇华西工业园

江苏省江阴

中华人民共和国第214421号法律

2021年3月23日

回复:董事聘书–WilliamJ.Caragol

亲爱的Caragol先生:

华瑞国际新材料有限公司，一家英属处女群岛有限责任公司（“本公司”或“我们”），很高兴为您提供本公司董事职位。我们相信您的背景和经验将是公司的重要资产，我们期待您作为董事参与公司的工作。如果您选择接受此职位为董事，则本信函协议（以下简称“协议”）应构成您与公司之间的协议，并包含与您同意向公司提供的服务有关的所有条款和条件。您的任命还应获得公司董事会和/或提名与薪酬委员会的批准，并应从公司在国家交易所上市之日起开始。

1.期限。本协议自公司在国家交易所上市之日起生效，有效期为一年。您的董事任期应继续遵守以下第9节的规定，或者直到您的继任人被适当选举和合格为止。该职位应由公司董事会（“董事会”）每年重新任命，重新任命后，本协议的条款和规定应保持完全有效。

2.服务。您应作为董事，提名委员会主席和审核委员会成员提供惯常服务（以下简称“职责”）。在本协议有效期内，您可以通过电话会议，视频会议或亲自参加定期或特别召集的有关公司业务和运营问题的每次会议。您应定期并在必要时通过电话，电子邮件或其他形式的信函与董事会和委员会成员（如果有）进行协商。

3.为他人服务。在本协议有效期内，您可以自由代表他人或为他人提供服务。

4.补偿。作为对您为公司提供服务的补偿，您将在执行本协议后按比例为本协议下的每个日历年获得30,000美元的补偿，每季度支付一次。此外，您应每季度获得30,000股可发行的年度股票补偿（即每三个月7,500股）。为免生疑问，7,500美元和7,500股的第一笔现金付款应在公司在国家交易所上市后三个月内到期并发行。

您应报销与履行职责有关的合理费用（包括面对面会议的差旅费）。

5.D&O保险单。在本协议项下的期限内，公司应将您包括在其高级管理人员和董事保险单中，并由A方承保。

6.没有任务。由于您提供的服务的个人性质，未经公司事先书面同意，您不得转让本协议。

7.机密信息；不披露。考虑到您对公司某些机密信息（定义如下）的访问，就您与公司的业务关系而言，您特此声明并同意如下:

a.定义。就本协议而言，“机密信息”一词是指:（i）公司拥有的由公司或为公司创建，发现或开发的任何信息，并且在公司从事的业务中具有或可能具有商业价值或效用；（ii）与公司业务有关且非公司人员通常不知道的任何信息；（iii）机密信息包括但不限于商业秘密以及与产品，过程，公式，设计，发明（无论是否根据版权或类似法律获得专利或注册，也无论是否简化为实践），发现，概念，想法，改进，技术，方法，研究，开发和测试结果，规格，数据，专有技术，软件，格式，营销计划和分析有关的任何信息，业务计划和分析，战略，预测，客户和供应商身份，特征和协议。

B.除外情况。尽管有上述规定，机密信息一词不应包括:（i）由于违反本协议的保密部分而变得普遍可用或随时可供公众使用的任何信息，或要求公司与您之间保密的任何其他协议；（ii）从合法拥有此类信息但不受限制披露此类信息的第三方收到的信息；（iii）您在从公司收到此类信息之前已知的信息，可以记录先前的知识，并且（iv）根据任何适用的法律，法规，司法或行政命令或法令，或依法有权的其他监管组织的要求，您必须披露的信息；但是，前提是，您应首先向公司发出书面通知，并尽合理的努力获得保护令，要求不得披露机密信息。

c.文件。您同意，未经公司明确书面同意，您不得将以任何方式包含或构成机密信息的任何票据，公式，程序，数据，记录，机器或任何其他文件或项目从公司处所移走，您也不会复制或复制它们。您应在公司要求，本协议终止或您终止或辞职（定义见本文第9节）后，立即将任何此类文件或项目以及任何副本或副本退还给公司。

D.机密性。您同意，未经公司事先书面同意，您将以信任和保密的方式持有所有机密信息，并且不会直接或间接向他人披露任何机密信息或与此类信息有关的任何信息，除非在您与公司的业务关系过程中可能需要。您进一步同意，未经公司事先书面同意，您将不会使用任何机密信息，除非在与公司建立业务关系的过程中可能有必要，并且（d）款的规定在终止后仍然有效。本协议。尽管有上述规定，您仍可以向出于会计或税务目的需要了解此类信息并同意受本（d）款规定约束的法律顾问和会计顾问披露机密信息。

E.所有权。您同意，公司应拥有与任何和所有相关的所有权利，所有权和利益（包括专利权，版权，商业秘密权，面具工作权，商标权以及世界各地所有其他知识产权和工业产权）发明（无论是否可申请专利），您在本协议有效期内因您的职责而全部或部分制作或构思或简化为实践的作者作品，面具作品，名称，设计，专有技术，想法和信息（统称为“发明”），您将立即向公司披露并提供所有发明。您同意协助公司自费进一步证明，记录和完善此类转让，并完善，获取，维护，执行和捍卫所转让的任何权利。

8.不招揽。在您的任期内，您不得招揽因您的任命而与您有联系的任何公司员工。

9.终止和辞职。您作为董事的服务可能会因董事会的决定而终止或无故终止。您也可以通过向公司交付书面辞职通知（“辞职”）来终止您作为董事的服务，并且该辞职应在其中指定的时间生效，或者，如果未指定时间，公司收到辞职通知后。在终止或辞职的生效日期，您根据本协议获得赔偿的权利将终止，但公司有义务向您支付您已经获得的任何赔偿，并向您偿还自终止或辞职生效之日起与履行职责有关的已批准费用。

10.管辖法律；仲裁。与本协议的构建和/或执行以及双方在本协议下的权利和义务有关的所有问题，均应根据纽约州法律确定。与本协议有关的所有争议，包括是否存在，有效性，解释，履行，违反或终止本协议或因本协议引起或与之相关的任何非合同义务的争议，应提交美国仲裁协会在其提交仲裁通知时有效的纽约办事处进行仲裁，并最终通过仲裁解决。本仲裁条款的法律应为纽约法律。仲裁地应设在纽约。仲裁员人数为一人。仲裁程序应以英文进行。

11.整个协议；修正案；放弃；对应方。本协议表达了对本协议主题的全部理解，并取代并终止了与本协议主题有关的任何先前的口头或书面协议。只有在双方书面同意的情况下，才能修改本协议的任何条款，并放弃遵守本协议的任何条款。任何一方放弃本协议的任何条款或条件，均不得解释为放弃随后对相同条款或条件的任何违反或失败，或放弃本协议的任何其他条款或条件。任何一方在任何时候未要求任何其他方履行本协议的任何规定，均不影响任何此类一方要求将来履行该规定或本协议任何其他规定的权利。本协议可以在单独的对应方中执行，每个对应方都是原件，所有这些加在一起将构成一个相同的协议，并且可以使用签名传真执行，签名传真应被视为相同，并且同样可以执行，作为此类签名的原件。

12.赔偿。公司应在适用法律规定的最大范围内赔偿因任何与之相关的任何费用，包括合理的律师费，判决，罚款，和解和其他法律允许的金额（“损失”），并使您免受损害。产生于或与之相关的程序您履行职责，但由于您的重大过失或故意的不当行为而造成的任何此类损失除外。公司应在适用法律允许的最大范围内向您垫付为任何此类程序辩护而产生的任何费用，包括合理的律师费和和解费用。您为抗辩任何此类程序而产生的此类费用和支出，应在公司收到（a）书面付款请求后立即由公司在最终处置该程序之前支付；（b）证明发生的适当文件，要求付款的费用和支出的金额和性质；（c）由您或代表您作出的根据适用法律足以偿还如此垫付的款项的承诺如果最终根据任何不可上诉的判决或解决方案确定您无权获得公司的赔偿。

13.确认。您接受本协议，但须遵守本协议的所有条款和规定。您同意接受本公司董事会对本协议项下产生的任何问题的所有决定或解释为具有约束力，结论性和最终决定。

该协议已由签字人执行和交付，并自上述首次规定的日期起生效。

姓名:WilliamJ.Caragol

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