第七条

根据公司章程的规定，股东会议可以在特拉华州境内或境外举行。公司的账簿可以保存在特拉华州以外的一个或多个地方，由董事会或公司章程不时指定。除非公司章程有此规定，否则董事选举无需以书面投票方式进行。

第八条

1.公司以外的诉讼、诉讼和程序。公司应根据并在法律现在或以后允许的最大范围内，对曾经是或现在是一方或被威胁要成为任何受威胁、未决或已完成的诉讼、诉讼或程序的一方的每个人进行赔偿，无论是民事、刑事、行政或调查（不包括公司采取的行动或根据公司的权利采取的行动），因为他现在或曾经或已经同意成为公司的董事或高级职员，或者正在或曾经任职，或已同意服务，应公司要求，作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括任何员工福利计划）的董事、高级职员或受托人，或以类似身份与另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括任何员工福利计划）（所有此类人员在下文中称为作为“受偿人”），或由于据称以此类身份采取或遗漏的任何行动，针对他或代表他实际和合理发生的与此类行动有关的所有费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，诉讼或诉讼以及由此产生的任何上诉，如果他本着善意并以他合理认为符合或不反对公司最佳利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信他的行为是非法的。通过判决、命令、和解、定罪或根据nolo竞争者或其等效者的抗辩而终止任何诉讼、诉讼或程序，其本身不应，假设该人没有以他合理认为符合或不反对公司最佳利益的方式真诚地行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，有合理理由相信他的行为是非法的。尽管本条有任何相反的规定，但下文第6节规定的除外，除非该程序的启动得到公司董事会的批准，否则公司不得就与受偿人发起的程序（或其部分）有关的寻求赔偿的受偿人进行赔偿。

2.公司提起的或有权提起的诉讼或诉讼。公司应赔偿曾经是或现在是一方或被威胁要成为任何受威胁的一方的任何受偿人，由于他是或曾经是或已同意成为公司的董事或高级职员，或者现在是或曾经是公司的董事或高级职员，公司未决或已完成的诉讼或诉讼或有权促使其作出有利于公司的判决服务，或已同意应公司要求提供服务。作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括任何员工福利计划）的董事、高级职员或受托人，或以类似身份与另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括任何员工福利计划），或由于据称以此类身份采取或省略的任何行动，针对他或代表他实际和合理发生的与此类行动、诉讼或程序有关的所有费用（包括律师费）和支付的和解金额以及由此产生的任何上诉，如果他真诚地行事，并以他有理由相信符合或不反对公司最佳利益的方式行事，但不得就任何申索作出赔偿，有关该人应被判定对公司承担责任的问题或事项，除非且仅在特拉华州衡平法院或提起此类诉讼或诉讼的法院应申请确定，尽管已裁定此类责任，但鉴于案件的所有情况，该人有权公平合理地获得特拉华州衡平法院或此类其他法院认为适当的此类费用（包括律师费）的赔偿。

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3.胜诉方费用的赔偿。尽管有本条的其他规定，如果受偿人在本条第1节和第2节所述的任何诉讼、诉讼或程序的辩护中，或在任何索赔的辩护中取得成功，无论是在案情还是其他方面，其中的问题或事项，或在对任何此类诉讼、诉讼或程序提出上诉时，他应获得赔偿，免除他或代表他实际和合理发生的所有费用（包括律师费）。在不限制上述规定的情况下，如果任何诉讼、诉讼或程序根据案情或其他方式（包括无损害的处置）得到处置，且（i）处置对受偿人不利，裁定受偿人是对公司负责，受偿人的认罪或无罪抗辩，裁定受偿人没有以他合理认为符合或不违背公司最佳利益的方式真诚地行事，（v）对于任何刑事诉讼，裁定受偿人有合理理由相信其行为是非法的，就本协议而言，受偿人应被视为完全成功。

4.索赔通知和辩护。作为其获得赔偿权利的先决条件，受偿人必须在切实可行的情况下尽快以书面形式通知公司任何涉及他将或可能寻求赔偿的诉讼、诉讼、程序或调查。对于公司收到通知的任何诉讼、诉讼、程序或调查，公司将有权自费参与其中和/或自费承担辩护，并由法律顾问合理接受受偿人。在公司通知受偿人其选择承担此类抗辩后，公司不对受偿人随后因此类索赔而产生的任何法律或其他费用承担责任，但本协议下文规定的除外第4节。受偿人应有权就此类索赔聘请自己的律师，但在公司通知其承担辩护后，此类律师的费用和开支应由受偿人承担，除非（i）受偿人聘请律师已获得公司授权，受偿人的律师应合理得出结论公司与受偿人在为此类诉讼进行辩护时可能在任何重大问题上存在利益或立场冲突，或公司实际上并未聘请律师为此类诉讼辩护，在每种情况下，受偿人的律师费用和开支应由公司承担，除非本条另有明确规定。未经受偿人同意，公司无权对由公司提出的或以公司的权利提出的任何索赔进行抗辩，或者就受偿人的律师应合理地做出第条规定的结论进行抗辩。）多于。

5.费用预付。根据下文第6节的规定，如果公司不根据本条第4节对公司根据本条收到通知的任何诉讼、诉讼、程序或调查进行抗辩，受偿人在为民事或刑事诉讼、诉讼、诉讼或调查或由此产生的任何上诉进行辩护时产生的任何费用（包括律师费）应由公司在最终处理此类事项之前支付，但是，受偿人在最终处置此类事项之前发生的此类费用的支付应仅在收到受偿人或代表受偿人承诺在以下情况下偿还所有预付款项后进行最终应确定受偿人无权获得本条授权的公司的赔偿。他可以在不考虑该人进行此类还款的经济能力的情况下接受此类承诺。

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6.赔偿程序。为了根据本条第1、2、3或5节获得补偿或预支费用，受偿人应向公司提交书面请求，在此类请求中包括受偿人可合理获得的文件和信息，并且对于确定受偿人是否以及在多大程度上有权获得补偿或预支费用是合理必要的。任何此类赔偿或费用预付应立即作出，无论如何应在公司收到受偿人的书面请求后60天内作出，除非公司根据第1、2或5节确定的请求，通过明确和令人信服的证据，在受偿人不符合第1节或第2节规定的适用行为标准的60天内（视情况而定）。在每种情况下，此类决定均应由（a）当时并非相关诉讼、诉讼或程序的当事方的公司董事（“无利害关系董事”）的多数票做出，即使少于法定人数，（b）如果没有此类无利害关系董事，或者如果此类无利害关系董事如此直接，则由独立法律顾问（可能是公司的常规法律顾问）以书面意见形式提出，（c）有权投票选举董事的所有类别的已发行股票的法定人数的多数票，作为单一类别投票，该法定人数应由当时不是诉讼、诉讼或程序当事方的股东组成有问题，（d）特拉华州衡平法院。

7.补救措施。如果公司全部或部分拒绝此类请求，则本条授予的赔偿或预付款的权利应由受偿人在任何有管辖权的法院强制执行，或者如果在上述第6节中提到的60天期限内没有对其进行处置。除非法律另有规定，证明受偿人无权根据本条获得赔偿或预支费用的责任应由公司承担。公司未能在此类行动开始前确定赔偿在这种情况下是适当的，因为受偿人已达到适用的行为标准，公司根据第6条实际确定受偿人未达到此类适用的行为标准，也不应作为对诉讼的抗辩或推定受偿人未达到适用的行为标准。受偿人因在任何此类程序中全部或部分成功确立其获得赔偿的权利而产生的费用（包括律师费）也应由公司赔偿。

8.后续修订。没有修改，本条或特拉华州一般公司法或任何其他适用法律的相关规定的终止或废除应以任何方式影响或减少任何受偿人根据本条规定就任何诉讼获得赔偿的权利，因在最终通过此类修订、终止或废除之前发生的任何行为、交易或事实而引起或与之相关的诉讼、程序或调查。

9.其他权利。本条规定的费用补偿和预付不应被视为排除寻求补偿或预付费用的受偿人根据任何法律（普通或法定）、协议或股东或无利害关系董事或否则，以其官方身份采取行动以及在为公司任职期间以任何其他身份采取行动，并应继续作为已不再担任董事或高级职员的受偿人，并应为遗产的利益而服务，继承人，受偿人的执行人和管理人。本条中的任何内容均不得视为禁止且公司被特别授权与高级职员和董事签订协议，提供与本条规定不同的赔偿权利和程序。此外，公司可在其董事会不时授权的范围内，向公司的其他雇员或代理人或为公司服务的其他人员授予赔偿权利，此类权利可能等于或大于或小于比，本条规定的。

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10.部分赔偿。如果受偿人根据本条的任何规定有权就其或代表其实际和合理发生的部分或部分费用（包括律师费）、判决、罚款或支付的和解金额获得公司的赔偿与任何行动的联系，诉讼、诉讼或调查以及由此产生的任何上诉，但不是其总金额，公司仍应就此类费用（包括律师费）、判决、罚款或支付的和解金额中的一部分向受偿人作出赔偿。受偿人有权。

11.保险。公司可以自费购买FIND维持保险，以保护自己和公司或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业（包括任何员工福利计划）的任何董事、高级职员、员工：或代理人免受任何费用，他以任何此类身份招致的责任或损失，或因他的身份而产生的责任或损失，无论公司是否有权根据特拉华州一般公司法对此类费用、责任或损失进行赔偿。

12.合并或合并。如果公司与另一家公司合并或合并，而该公司不是存续公司，则存续公司应承担公司根据本条就因以下原因引起或与之相关的任何诉讼、诉讼、程序或调查的义务任何动作，在此类合并或合并日期之前发生的交易或事实。

13.储蓄条款。如果本条或本条的任何部分因任何有管辖权的法院以任何理由无效，则公司仍应赔偿每个受偿人的任何费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的与以下事项有关的和解金额任何行动、诉讼、诉讼或调查，无论是民事、刑事或行政，包括公司提起的诉讼或以公司的权利提起的诉讼，在本条适用部分允许的最大范围内，不得无效，并在适用法律允许的最大范围内。

14.定义。此处使用并在特拉华州一般公司法第145（h）条和第145（i）条中定义的术语应具有此类第145（h）条和第145（i）条赋予这些术语的各自含义。

15.随后的立法。如果特拉华州普通公司法在本条通过后进行了修订，以进一步扩大允许对受偿人的赔偿，则公司应在特拉华州普通公司法允许的最大范围内对此类人进行赔偿，作为如此修改。

第九条

公司明确选择不受特拉华州一般公司法第203条的管辖。

第十条

公司保留以现在或以后规定的方式以及特拉华州法律修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，并且此处授予股东的所有权利均受以下条件约束这个预订。

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