美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
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表格
10-K
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截至财政年度
12月31日
, 2024
或
为从______到_______的过渡期
委托文件编号
001-40760
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（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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（国家或其他司法
公司或组织）
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（I.R.S.雇主
识别号）
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（主要行政办公室地址）
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（邮编）
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(
201
)
899-4470
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）节登记的证券：
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各班级名称
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交易代码（s）
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注册的各交易所名称
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如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。有o
无
x
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。有o
无
x
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。
有
x无o
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交和张贴此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。
有
x无o
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
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大型加速披露公司
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o
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加速披露公司
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o
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x
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较小的报告公司
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新兴成长型公司
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若为新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期，以符合《交易法》第13(a)条规定的任何新的或修订的财务会计准则。
o
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交了报告和证明。有☐无
x
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。
☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。o
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。有o无
x
截至2025年3月24日，
62,415,686
注册人的普通股股票，面值0.00001美元，已发行。
说明截至注册人最近完成的第二财政季度的最后一个工作日，非关联公司所持有的有表决权和无表决权股权的总市值，该总市值是参照普通股最后出售时的价格计算的，或此类普通股的平均出价和要价。
截至2024年6月28日，注册人已发行44024715股普通股，面值0.00001美元，非关联公司持有9831152股，市值$
58,986,912
，每股6.00美元。
目 录
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解释性说明
2024年6月18日，Atlantic International Corp（f/k/a SeqLL，Inc.，“公司”）根据截至2023年5月29日并随后于2023年6月23日、2023年10月5日修订的《合并协议》和《合并计划》的条款，与特拉华州公司（“SeqLL LLC”）、特拉华州公司Atlantic Acquisition Corp.（“Atlantic”）、特拉华州有限责任公司和Atlantic的控股子公司Atlantic Merger LLC（“Atlantic Merger LLC”）、特拉华州有限责任公司Lyneer Investments LLC（“Lyneer”）和加利福尼亚州公司IDC Technologies，Inc.（“IDC”）完成了此前宣布的合并交易和重组，2023年10月17日、2023年11月3日、2024年1月16日、2024年3月7日、2024年4月15日、2024年6月4日和2024年6月12日（“合并协议”），据此（i）Atlantic Merger LLC与Lyneer合并并入Lyneer，Lyneer继续作为存续实体并作为Atlantic拥有约41.7%的子公司，以及IDC拥有约58.3%的子公司，以及（ii）SeqLL LLC随后与Lyneer合并并入Lyneer，Lyneer继续作为存续实体，作为公司的全资子公司。
根据合并条款，公司将公司名称从SeqLL Inc.更改为Atlantic International Corp.，交易代码更改为ATLN。
2023年8月30日，SeqLL Inc对其普通股进行了1比40的反向股票分割（“反向股票分割”）。
除非文意另有所指，本10-K表格年度报告中提及的“公司”、“Lyneer”、“合并后的组织”、“我们”、“我们的”或“我们”是指合并完成前的Lyneer及其子公司，以及合并完成后的Atlantic International Corp.及其子公司。此外，“SEQLLC”是指合并完成前的注册人。
根据美国公认会计原则（“U.S. GAAP”），此次合并已作为反向资本化入账。在这种会计方法下，出于财务报告目的，Lyneer被视为会计收购方。合并后，Lyneer开展的业务成为该公司的主要业务。
在交割后，（i）根据截至2023年5月29日的资产购买协议（“资产购买协议”）以及（ii）SeqLL截至交割日的现有手头现金减去预扣税款和根据资产购买协议到期的任何其他义务（或根据资产购买协议就该等税款或其他交割前费用预扣的任何金额）由SeqLL保留且未根据资产购买协议向SeqLL Omics，Inc.转让。
除另有说明外，本报告中提及的“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元。
二、
第一部分
项目1。商业
概述
Atlantic于2022年10月6日在特拉华州成立，作为一家特殊目的载体，以获得一家上市公司的控制权。6月18日，2024 Atlantic完成了对Lyneer Investments LLC及其运营子公司，包括Lyneer Staffing Solutions，LLC（统称“Lyneer”）及其业务运营的收购（“合并”），成为我公司的主要业务运营。
大西洋的管理团队拥有超过150年的特定企业管理和投资银行经验。Atlantic的管理层在机构投资领域发展了长期的合作关系，为公开上市实体筹集资金，以扩大和上市至全国性证券交易所。这反过来又为这些先前的公司创造了流动性和更高的估值。
在合并日期，我们的公司总部成为位于270 Sylvan Avenue，Suite 2230，Englewood Cliffs，New Jersey 07632。我们在该地址的主要电话号码将是（201）899-4470，我们的网站地址是www.atlantic-internationl.com。
商业模式与收购策略
Atlantic是一家总部位于美国的高增长外包服务和劳动力解决方案公司，其管理层拥有超过25年的运营记录。基于对行业的了解，大西洋的管理层认为，通过其并购战略，大西洋期望建立一个全球性的人员配置组织，重新定义公司培养专业团队的方式。其使命是利用新技术和商业伙伴关系来创建简化的招聘流程，以解决现代就业经济学的挑战。因此，Atlantic正积极与多个收购目标进行讨论和谈判，以补充Atlantic的核心业务战略。此外，大西洋的战略方向将通过一项计划得到加强，该计划将把Lyneer的服务范围扩展到其在多个互补领域的广泛全国影响力。大西洋已经确定并正在关注一些高需求领域，特别是医疗、法律和金融服务领域。Atlantic正在调查一些收购在这些已确定行业运营的人力资源公司的机会。
Atlantic的企业收购战略的前提是技术和后台基础设施的无缝整合和整合，再加上性能改进和价值创造。其核心论点旨在帮助其客户公司将停滞转化为增长，通过其最重要的资产：人来实现可持续的结果。Atlantic的目标是创建一个旨在以速度和规模向其客户交付目标行业人才的业务，同时也为同一选区增加需求人才库。Atlantic的招聘人员将提供具体和数据驱动的指导、发展、培训和就业机会。它认为，这种方法特别适用于几个增长领域，包括法律和金融服务、科技和医疗保健。当前行业分散的气候和整体经济的不确定性创造了一个时刻，大西洋认为战略整合的时机已经成熟。大西洋打算积极参与这一“并购”战略，并利用这一事件的一致性所创造的协同效应和机会。大西洋相信，通过收购有利地增强了Lyneer现有的重要能力，Lyneer将创造实质性的利润率改善。
此外，大西洋已开始实施一项详细的收购战略，它认为这将迅速加速其增长，从而增加并最大化股东价值。Atlantic计划进行“基石收购”，并专注于利润稳健、客户群多样化、在合同/长期人员配置、猎头、招聘流程和外包方面覆盖全国/大区域的目标。为满足其“基石收购”标准，预计一家公司将拥有超过50,000，000美元的收入和不低于10%的EBITDA利润率。此外，Atlantic计划进行“打包”收购，重点是收购高利润率的利基人员配置公司，这些公司可以受益于渗透率提高的更大组织的协同效应。根据其“打包”计划，大西洋打算收购与其较大锚定组织一致的业务部门中较小的盈利公司。
Atlantic计划整合公司并最大限度地发挥协同效应和经济性，以改善销售并降低运营成本，与此同时，继续专注于并扩大其高利润率、可盈利的外包服务和劳动力解决方案提供商的收购战略。
1
Atlantic目前正在与多个潜在客户进行讨论和谈判，任何此类收购都取决于完成尽职调查以及最终协议的谈判和执行。这些前景代表了大西洋积极追求的公司类型和垂直行业，并强调了大西洋有机会在利润丰厚的市场扩大其足迹，这些市场对专业人员和熟练劳动力的需求很大。Atlantic认为，这些市场对这些服务的需求正变得越来越迫切。Atlantic还认为，它完全有能力执行其收购计划。如果拟议的收购完成，大西洋将大大提高其在主要金融服务和蓬勃发展的医疗保健支持服务垂直领域的能力。
人员配置360收购
2024年11月1日，经2025年1月7日修订，Atlantic、Staffing 360 Solutions，Inc. a Delaware公司（“STAF”）与A36 Merger Sub Inc.（一家Delaware公司及公司的全资附属公司）订立合并协议及计划（“Staffing 360合并协议”），据此，Merger Sub将与STAF合并，而STAF作为公司的全资附属公司存续（“Staffing 360合并”）。根据Staffing 360合并协议的条款和条件，在Staffing 360合并完成后，Atlantic将收购STAF普通股的所有流通股。2025年2月26日，Atlantic根据《Staffing 360合并协议》的条款和条件，向STAF发送了终止通知。
Staffing 360合并协议要求STAF执行和/或交付：“美国国税局与公司[即STAF ]之间已签署的关于和解条款的协议双方同意大西洋”（重点补充）。 在该公司不知情的情况下，STAF与美国国税局签订了不同意Atlantic的协议。 STAF严重未能满足Staffing 360合并协议的条款，并且这样做的方式无法治愈。 据此，这严重违反了《Staffing 360合并协议》中规定的契约和协议，以交付：“美国国税局与公司（即STAF）就大西洋公司相互同意的和解条款签署的协议。”
最后，STAF未能证明符合《Staffing 360合并协议》项下的规定，即（i）在所有重大方面按正常过程经营业务以及（ii）通过商业上合理的努力来保持STAF的业务组织、资产、财产和重大业务关系完好无损，而这两者均反映在STAF未能履行其义务和维持其重大业务关系等原因上。
一般
Lyneer通过其运营子公司，主要是Lyneer Staffing Solutions，是一家全国性战略人力资源公司，为商业、专业、金融、直接安置和托管服务提供商垂直领域提供服务。该事务所是在诚实守信的原则下组建的，并着眼于成为首选的外部雇主。自在Lyneer成立以来，该公司已从一家区域性业务发展成为一家全国性的人力资源公司，其办事处和地理覆盖范围遍布美国。
Lyneer的管理层认为，基于他们对行业的了解，Lyneer是不断发展的人员配置行业中突出和领先的人员配置公司之一。Lyneer总部位于新泽西州的劳伦斯维尔，拥有超过100个地点和大约300名内部员工。其管理层还认为，Lyneer在广泛的领域，包括但不限于会计和金融、行政和文书、酒店、IT、法律、轻工和医疗领域的永久、临时和临时烫发安置服务方面处于行业领先地位。其深厚的专业知识和丰富的经验帮助世界级公司彻底改变了他们的运营，带来了更高的效率和简化的流程。其全面的解决方案套件涵盖了劳动力管理的各个方面，从招聘和雇用到考勤跟踪、日程安排、绩效管理和预测分析。Lyneer对每个客户采取个性化的方法，与他们密切合作，了解他们的独特需求，并制定量身定制的成功路线图。此外，Lyneer在轻工业、行政和金融领域提供全面的招聘服务，包括临时和长期人员配置。其服务旨在满足每个客户的需求，包括工资服务和供应商管理服务/托管服务提供商解决方案。其广泛的办公室网络和现场运营为其客户提供当地支持，而其在全国的存在为Lyneer提供了资源，甚至可以解决最复杂的人员配置需求。凭借对诚信、透明度和客户服务的关注，以及对25年期间成果的承诺，管理层认为Lyneer已经赢得了作为美国首要劳动力解决方案合作伙伴之一的声誉。
2
国家存在
全民族支持
Lyneer by the numbers：
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雇员年度
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客户
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经验
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60,000+
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1,200 +（且不断增长）
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25 +年行业经验
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在Lyneer，管理层明白，找到完美的候选人甚至在工作申请到来之前就开始了。Lyneer采用主动招聘的策略，为订单履行建立一个预先审查的候选人管道。Lyneer的客户组合既包括中小型企业，也包括大型国家和跨国客户关系。与中小型企业的客户关系基于本地或区域关系，往往较少依赖较长期合同，而该业务的竞争对手主要是本地拥有的企业。占Lyneer营收基础超60%的大型国家和跨国客户，另一方面，将频繁与几家公司达成非排他性安排，其中的最终选择权留给了本土管理者。因此，拥有庞大办公室网络的就业服务公司最有效地竞争这项业务，这项业务通常已就所提供的服务商定定价或加价。
Lyneer服务产品
Lyneer的客户合同可以高度定制，通常提供招聘、管理和福利服务。这些合同的期限通常为一至两年，并可自动续签；但是，客户可以随时为方便而终止协议，但须遵守任何应计付款义务。这些合同通常还提供成功候选人所必需的候选属性。Lyneer的客户合同通常包括在Lyneer运营所在的每个州和城市都可以接受的标准付款条款。付款条件因Lyneer客户的类型和地点以及所提供的服务而异。虽然所有客户每周都开具发票，付款条件各不相同，但Lyneer的大多数客户的付款条件为30天；然而，该公司可能会从发票日期延长至150天。客户在业务开始时通过信用审查评估其信用价值，这在为个人客户建立信用条款时会被考虑。已确认但未为临时人员配置客户开具发票的收入在Lyneer的合并资产负债表中计入“未开票的应收账款”，并在ASC 606下代表一项合同资产。收款条款因客户而异；但一般在30天内到期付款。
临时安置
这种模式以最基本的形式提供人员配备服务，同时为Lyneer的客户提供Lyneer为流程带来的深入知识及其对候选人的深呼吸。这些约定通常在时间上是确定的，通常不会超过一年的约定。
Lyneer为其客户的临时安置服务开具发票，同时与所提供的服务相吻合的每个定期工资单。大多数由Lyneer安排的敬业度专业人士实际上是Lyneer在执行任务时的员工。Lyneer支付就业的所有相关成本，包括工人补偿保险、州和联邦失业税、社会保障以及某些附加福利，这些都是向客户开具账单的成本模式的一部分。
3
直接雇用&永久安置
直接雇用和永久安置服务是传统的工作场所安置服务，Lyneer通过这些服务寻找合格的候选人，以帮助客户发展其长期员工。与客户的永久安置合同主要在就业候选人接受永久就业的提议并开始为Lyneer的客户工作时得到认可。Lyneer的某些永久配售合同包含30天的保证期，在这个保证期内，客户可以“试驾”候选人，以确保“合适人选”。如果候选人在完成30天就业之前自愿离职或因故被解雇，Lyneer将提供一名替代候选人，无需额外费用，只要在候选人开始日期的30天内支付安置费。向客户支付的费用一般按新员工年度薪酬的百分比计算。永久安置人才解决方案服务不向就业候选人收取任何费用，无论候选人是否被安置。
供应商管理服务和托管服务提供商支持
Lyneer的托管服务计划在支持大型供应商管理服务计划方面有着成功的记录。
Lyneer的托管服务计划结合了先进的技术、深厚的职能和行业专业知识，以及客户企业内知识密集型流程的卓越运营。Lyneer以各种套餐提供服务——可预测的成本、任何岸上交付，以及可选择向上或向下弯曲以满足快速变化的需求。
Lyneer服务的垂直行业
Lyneer的团队代表了广泛的熟练专业候选人，Lyneer可以调用这些候选人来满足其客户的需求。Lyneer的招聘人员利用他们多年的经验、直觉和行业专业知识，确保正确的候选人被选入正确的职位。Lyneer充当值得信赖的顾问，协助招募、筛选和安置候选人，然后监测他们的进展和客户的满意度，以确保候选人在最高水平上表现。特别是，Lyneer的专长延伸到以下垂直领域：
•会计与金融—会计师、控制人、应收账款、应付账款、会计办事员、审计
•客户服务—呼叫中心、客服代表、零售、营销、产品开发
•好客—客房服务员、调酒师、管家、前端服务、餐饮服务员、服务
•专业&医疗—法律专业人士、律师、律师助理、实验室技术人员、抽血师
•轻工—仓库、拣选/打包、配送、制造、包装、零售设置、零售支持服务、邮件分拣和配送
凭借其客户每天都在振兴的庞大数据库，Lyneer有效地评估其候选人的技能，以便为客户和候选人做出正确的匹配。Lyneer担任顾问；Lyneer经验丰富的招聘人员提供简历编辑、职业咨询和面试准备，让应聘者脱颖而出。
Lyneer知道客户的需求和候选人的能力，因此试图找到可行的解决方案。
Lyneer的竞争优势
Lyneer管理层认为，Lyneer具有以下竞争优势（参见“大西洋商业模式和收购战略”）：
•行业领先管理—汇集了所有公司学科和产品的管理专业知识，由成熟的行业领导者以及企业创始人组成。
•综合服务—一个集成的商业模式允许我们的业务系统能够对我们的客户、其数据和组织健康进行整体查看。它创造了更好的客户体验，并改善了内部工作流程。
•品类体验—会计&金融、行政&文书、酒店、IT、法律、轻工和医疗领域。
4
•成果驱动— Lyneer的每一位人员配备专家都经过专门培训，可以将合适的人才与合适的职位联合起来，在客户和员工之间建立互惠互利的关系。
•一站式综合外包服务和劳动力解决方案支持模式— Lyneer广泛的办公室网络和现场运营为其客户提供当地支持，而其在全国的存在为我们提供了资源，甚至可以解决最复杂的人员配置需求。
•客户群—与Lyneer有长期合作关系的蓝筹客户。
市场条件和机会
外包服务和劳动力解决方案公司的启动成本非常低。个别办事处可以盈利，但合并主要是由大型机构与大客户发展全国关系的机会驱动的。一些机构通过在前景广阔的市场开设新办事处进行扩张，但大多数机构更愿意购买现有的独立办事处，这些办事处拥有经过验证的工作人员和现有的客户名册。
临时工已经成为员工队伍中的一大部分，以至于配备人员的公司员工往往在客户现场招聘、培训、管理临时员工。Lyneer与其客户有许多现场关系。人员配备公司试图为客户的需求匹配最合格的员工，但通常会提供针对该公司的额外培训，例如在使用专有软件方面的指导。
一些人事咨询公司和人力资源部门越来越多地使用心理测试来评估潜在的求职者。心理或责任测试越来越受欢迎，部分原因是最近的欺诈丑闻。除了更严格的背景调查，猎头还经常检查潜在员工的信用记录。
Lyneer管理层认为，整个部门外包以及依赖临时和租赁工人的趋势将扩大外包服务公司的机会。一些公司利用他们在评估工人能力方面的专业知识，管理客户的整个人力资源职能。人力资源外包可能包括工资管理、税务申报和福利管理服务。人力资源外包还可能包括招聘流程外包，即机构为客户管理所有招聘活动。
新的在线技术正在提高人员配置效率。例如，一些在线应用程序为人事代理机构、其客户和临时工协调工作流程，并允许代理机构和客户共享工单请求、提交和跟踪候选人、批准时间表和费用以及运行报告。候选人与潜在雇主之间的互动越来越多地通过在线方式处理。
最初被视为竞争对手，一些互联网求职公司和传统职业介绍所现在开始合作。虽然一些互联网网站不允许代理机构使用他们的服务来发布工作或浏览简历，但另一些网站发现，代理机构是他们最大的客户，为网站赚取了很大比例的收入。一些人力资源公司签约帮助客户雇主在线寻找员工。此外，数据支持了Lyneer确定的关键垂直领域对服务日益增长的需求：
•美国劳工统计局预计每年将增长约6%，到2031年每年将有约9600个空缺职位，对持牌和职业护士的需求也是如此。
•报告称，美国医学院协会估计，该国未来15年对医生的快速增长需求将超过其供应，到2034年将导致37,800至124,000名医生短缺，医生供需的复杂性：2019年至2034年的预测。这一短缺包括1.78万至4.8万名初级保健医生和2.1万至7.71万名专家的短缺。
•据马萨诸塞州医学会称，人们对该州医疗保健劳动力的稳定性再次感到担忧。在接受调查的近600名医生中，超过一半的人表示，他们已经减少了与患者的就诊时间——或者很可能会这样做。其他司法管辖区也面临类似的困境。
•在汤森路透 2021年的一份报告中，美国另类法律服务提供商（ALSP）的使用显示出很高的市场渗透率，其中e-Discovery是律师事务所寻求的主导服务。报告称，另类法律服务提供商市场目前价值140亿美元。
•根据德勤2022年的一项调查，82.4%的上市公司会计和财务岗位招聘经理承认在留住人才方面遇到困难，68.9%的私营公司招聘经理表示同样的看法，因此产生了努力吸引和留住顶尖人才的需求。
5
适合业务需求的可扩展模型
Lyneer的服务可以扩大或缩小，以满足中大型客户或位置不同的客户的需求。
人员配置和招聘—一个始终如一的团队努力，以支持Lyneer客户的预测并满足他们的人员配置需求。
程序管理— Lyneer与个人客户一起管理其计划，以满足客户的业务需求，并与客户持续管理和维护这样一个详细的计划，并在整个业务关系中受到工作人员的密切监控。
数据管理— Lyneer为每个客户端实现定制数据库解决方案，这有助于它跟踪整个业务平台和其他关键变量的使用情况。
持续改进— Lyneer与客户和利益相关者保持一致的开放沟通渠道。Lyneer持续维护客户关系，让Lyneer能够更好地了解客户合作伙伴的需求，同时也提高了工作场所的生产力。
技术杠杆— Lyneer利用最新技术来利用其服务，包括人工智能（“AI”），它正在为公司提供一种有效的方式来减少他们在招聘过程中花费的时间，同时仍然确保他们雇佣到高质量的候选人。人工智能和其他技术通过在求职过程的某些方面利用自动化来帮助减少招聘时间。
客户
Lyneer有一个客户，占Lyneer 2024年和2023年收入的大约16%。客户与Lyneer的合同包括一份临时雇员服务的主服务协议（“MSA”），其中不同的客户地点订立单独的服务附件。这些地点都没有超过与客户相关的收入的5%。当前的MSA期限于2026年1月届满，后续期限自动续期一年。然而，客户可随时为方便而终止协议，但须遵守任何累积付款义务。
Lyneer的劳动力解决方案业务通常在某一历年的第一季度和第四季度较为活跃，此时某些专业服务的需求较大。Lyneer根据各种联邦、州和地方政府合同开展业务。一个客户占2024年服务总收入的16%，但该客户在联邦、州和地方政府内有几份合同，没有一份此类合同占其2024年服务总收入的5.0%以上。
竞争
Lyneer通过提供广泛的服务在就业服务行业展开竞争，包括长期、临时和合同招聘、基于项目的劳动力解决方案、评估和甄选、培训、职业和人才管理、托管服务解决方案、外包、咨询和专业服务。Lyneer的行业规模庞大且分散，由数万家公司组成，雇佣了数百万人，每年创造数十亿美元的收入。在大多数地区，没有一家公司在就业服务市场占据主导份额。最大的专门从事招聘服务的上市公司是Adecco集团和任仕达。Lyneer还与Recruit Holdings、Allegis Group、凯利服务、万宝盛华、Robert Half、K力、PageGroup、Korn/Ferry International和Alexander Mann等多家区域或专业公司展开竞争。这是一个竞争激烈的行业，反映了全球市场的几个趋势，例如对技术人员的需求不断增加、雇主希望采用更灵活的工作模式以及客户之间的整合以及就业服务行业本身。
政府条例
Lyneer的运营受各种联邦、州、地方和独立理事机构的监管，包括但不限于（a）许可和注册要求以及（b）雇主/雇员关系监管，例如工人分类监管（例如，豁免/非豁免分类）、工资和工时监管、税收预扣和报告、移民监管、社会保障和其他退休、反歧视以及员工福利和工人薪酬监管。Lyneer的运营可能会受到这些机构的立法变化的影响，特别是在与工资和福利、税收和会计、就业相关的条款方面，
6
工人分类和数据隐私。由于Lyneer所处的复杂监管环境，Lyneer仍然专注于遵守政府和专业组织的法规。有关监管环境可能对其财务业绩产生的潜在影响的更多讨论，请参阅项目1a –风险因素下文了解更多信息。
商标
Lyneer在美国拥有多个注册商标、商号和服务标志。Lyneer认为，包括Lyneer Staffing Solutions、Lyneer和Lyneer International在内的许多这些商标和商号具有重要价值，对其业务具有重要意义。此外，Lyneer还保有其他无形财产权。
员工
截至2024年12月31日，Lyneer拥有约300名全职内部工作人员。此外，Lyneer在2024年期间为客户安排了大约60,000名参与专业人员和工作人员（其中包括全职参与专业人员）的任务。Lyneer指派的敬业度专业人员中，绝大多数是Lyneer在执行任务时的临时雇员。关于敬业度的专业人士，Lyneer支付就业的相关费用，如工人赔偿保险、州和联邦失业税、社会保障和某些附加福利。除高级管理层或适用法律要求外，Lyneer的任何员工都不受集体谈判协议或雇佣协议的约束。如第三部分第11项所述—E高管薪酬—雇佣和咨询协议，某些高管和关键员工与Lyneer签署了雇佣和咨询协议。
项目1a。风险因素
尽管我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求，但建议您查阅我们在向SEC提交的文件中所做的任何额外披露。
您还应参考本报告中列出的其他信息，包括“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”中列出的信息，以及我们合并财务报表中的相关附注。我们的业务前景、财务状况或经营业绩可能会受到以下任何风险的不利影响。
与Lyneer业务相关的风险
虽然Lyneer的历史财务报表报告的净亏损主要是由于其在2021年8月被IDC收购以及2024年与合并相关的交易成本的会计处理，但无法保证合并后的盈利能力。
Atlantic报告截至2024年12月31日止年度净亏损135,479，890美元，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度净亏损分别为15,252，020美元和3,221，058美元。Lyneer自2021年8月31日以来的合并财务报表反映了Lyneer自被IDC收购以来的收购后活动。截至2024年12月31日止年度的亏损主要是由于：（i）主要由于与合并相关的交易成本增加导致的销售、一般和管理成本45,441，659美元，（ii）就与合并相关的咨询服务向Atlantic Acquisition Corp.的股东支付的基于股票的补偿43,000，000美元，以及（iii）与作为公司顾问的第三方的潜在和解和股票补偿费用相关的52,047，957美元。无法保证Lyneer未来的运营将盈利。
Lyneer拥有大量债务，未能在到期时重组或支付此类债务可能会对Lyneer的财务状况和长期生存能力产生重大不利影响。
除了在合并结束时向IDC发出的本金为3500万美元的合并票据外，Lyneer现有的债务义务目前还包括IDC作为共同借款人的所有债务义务，因为Lyneer和IDC订立的所有贷款安排规定，这些方对债务的全部金额承担连带责任。虽然Lyneer在法律上对IDC的债务义务承担连带责任，但截至合并之日，该公司取消了其连带债务义务，因为IDC有合理可能有能力偿还其部分。截至2024年12月31日，此类债务总额约为104,045，357美元。Lyneer和IDC的共同债务由循环信贷额度和来自其高级贷方的定期贷款和
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应付给Lyneer的两个先前所有者的期票。目前，在此类债务被全额偿还或由贷方重组以解除Lyneer作为此类债务的债务人之前，如果IDC不能或不偿还IDC所欠债务的任何部分，Lyneer可能负责偿还所有未偿债务，并且Lyneer目前的运营预计不足以支付所有必要的款项。根据截至2023年12月31日的分配协议，IDC同意Lyneer承担定期贷款项下的所有付款和应付给Lyneer的两个先前所有者的期票（“承担的债务”），以及截至2024年12月31日在循环信贷额度下未偿还的除42,508，379美元之外的所有款项。然而，在Lyneer的连带债务被重组之前，IDC承担除Lyneer的42,508，379美元连带债务之外的所有连带债务的协议仅出于会计目的而生效，尽管Lyneer仍将是此类债务的连带债务人，如果IDC不这样做，则将有义务支付此类债务。
此外，根据分配协议，IDC和IDC首席执行官兼董事会主席Prateek Gattani已同意IDC与Lyneer合作实施一项计划，为承担的债务进行再融资或以其他方式偿付，并重组其循环信贷额度，目前信贷可用性高达60,000，000美元，Lyneer目前与IDC对此负有连带责任，因此Lyneer将仅对其在该额度下的部分承担义务。Lyneer打算与当前的贷方或新的贷方签订一项新的循环信贷安排，该安排将由Lyneer的独立借款基础提供支持，预计条款与现有协议的条款类似。预计新的信贷安排将为Lyneer提供高达60,000，000美元的信贷可用性，并将取代Lyneer在现有循环信贷安排下的剩余债务。然而，无法保证Lyneer将能够为其信贷额度再融资或支持其持续的债务，产生足以使我们能够支付合并票据下的债务的收入，或在到期时偿还或再融资任何此类债务。Lyneer未能在合并后遵守其现有债务下的义务，或未能在到期时偿还或再融资此类债务，包括我们在合并说明下的债务，可能会对我们的财务状况和长期生存能力产生重大不利影响。
Lyneer将继续对所承担的债务承担连带责任，直到此类债务被重组以解除Lyneer作为债务人或此类债务被全额支付。
如上一风险因素所述，尽管出于会计目的取消合并债务，Lyneer仍作为IDC的共同借款人对他们现在共同承担责任的所有贷款安排承担法律上的连带责任，直到此类贷款安排重组或全额支付为止。Lyneer的资产已根据循环信贷安排质押给高级贷款人，并且就完成合并而言，已根据定期贷款将我们在我们唯一的运营子公司Lyneer的股权质押给贷款人，作为偿还此类贷款的抵押品。如果Lyneer或IDC无法重组或偿还其连带债务，或发生循环信贷额度或定期贷款项下的任何其他违约事件，包括但不限于完成初始融资（定义见），循环信贷额度和定期贷款项下的贷方将能够取消Lyneer的股权和资产的赎回权，这可能会导致您的投资损失。截至本报告发布之日，合规日期已过而未履行；然而，各自的贷方正在与Lyneer合作，并未表示他们打算违约Lyneer；但是，无法保证贷方将继续与Lyneer友好合作。尽管IDC和Prateek Gattani已同意偿还分配协议项下的连带债务，但IDC一直无法偿还此类债务，可能需要Lyneer支付此类款项。在这种情况下，IDC将被要求向Lyneer偿还代表IDC支付的金额。IDC未能重组现有的共同和若干义务以解除Lyneer作为共同借款人和/或偿还共同和若干债务，预计将对Lyneer的财务状况及其长期生存能力和我们普通股的市场价格产生重大不利影响，并且无法保证贷方将继续与公司友好合作。
Lyneer已在其主要信贷额度和未偿期票项下发生违约，未来Lyneer在其信贷额度下的任何违约都可能对Lyneer的财务状况和长期生存能力产生重大不利影响。
Lyneer与IDC签订了几项债务融资协议，根据这些协议，它对偿还承担连带责任。截至2023年6月30日，Lyneer未遵守其循环信贷额度下的所有契约。自2023年7月以来，Lyneer已与其贷方签订了暂缓协议，据此，它获得了对其现有违约事件的豁免。
2024年8月12日，IDC和Lyneer与贷方签订了新的有限同意和宽容协议，根据这些协议，贷方同意放弃所有现有的违约事件，并在2024年12月31日之前禁止就此类违约事件行使其权利和补救措施以及任何初始融资。然而，Lyneer未能在2024年9月15日之前完成至少2000万美元的首次融资。截至本日
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报告，合规的日期已经过去，但没有得到履行；然而，各自的贷方正在与Lyneer合作，没有给出任何迹象表明他们打算违约Lyneer。即使IDC全额支付了定期贷款和应付给Lyneer和Lyneer的先前卖方的期票，成功重组了其在循环信贷额度下的义务，也无法保证随后的所有条件都将得到满足，并且Lyneer将能够遵守其在此类信贷额度下的所有义务。Lyneer未能遵守其在信贷安排下的义务可能会导致违约，预计这将对Lyneer的财务状况及其长期生存能力产生重大不利影响，并且无法保证贷方将继续与Lyneer友好合作。见第二部分，项目7—管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。
Lyneer在竞争激烈且瞬息万变的商业环境中运营，其服务存在过时或缺乏竞争力的重大风险.
Lyneer服务的市场竞争激烈。Lyneer市场的特点是提供高水平服务、融入新能力和技术、加快工作完成时间表和降低价格的压力。此外，Lyneer还面临来自多个来源的竞争，包括其他猎头公司以及专业搜索、人员配置和咨询公司。Lyneer的几个竞争对手比Lyneer拥有更多的财务和营销资源。新的和当前的竞争对手都得到了技术的帮助，市场的进入门槛很低，类似的此类技术使雇主能够在没有传统机构帮助的情况下找到工人。具体地说，互联网使用的增加可能会吸引以技术为导向的公司进入专业人员配置行业。LinkedIn和Facebook等免费社交网站也正在成为招聘人员和员工无需人员配备公司协助即可联系的常见方式。
Lyneer未来的成功很大程度上取决于其预测并跟上这些发展和进步的能力。当前或未来的竞争对手可能会开发出比Lyneer的服务更有效、更容易使用或更经济的替代能力和技术。此外，Lyneer认为，随着信息技术的持续发展和可用性的提高，Lyneer竞争的行业可能会吸引新的竞争者。如果Lyneer的能力和技术过时或失去竞争力，其相关销售额和收入将减少。由于竞争，Lyneer可能会遇到服务利润减少、市场份额损失和客户流失的情况。如果由于这些因素和其他因素，Lyneer无法与当前或未来的竞争对手进行有效竞争，Lyneer的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们将被要求在合并票据到期日之前筹集额外资金，以偿还该票据和我们的其他未偿债务，并支持我们未来的资本需求。
我们认为，我们的手头现金和运营产生的现金，将不足以在到期时全额支付合并票据和我们的其他未偿债务，并为我们的持续运营提供资金。如上文所述，Lyneer在其主要信贷额度和未偿期票项下一直处于违约状态，未来Lyneer在其信贷额度下的任何违约都可能对Lyneer的财务状况和长期生存能力产生重大不利影响。根据日期为2024年8月12日的暂缓协议，我们被要求在2024年9月15日之前和2024年9月30日或之前寻求至少2000万美元的未来融资，以重组作为此类暂缓协议标的的未偿债务。我们将被要求寻求融资以支付或再融资我们的其他未偿债务。截至本报告发布之日，合规日期已过而未履行；然而，各自的贷方正在与Lyneer合作，并未表示他们打算违约Lyneer；但是，无法保证贷方将继续与Lyneer友好合作。
我们无法向您保证，我们将能够以可接受的条件获得额外资金，或者根本无法获得。我们获得额外融资的能力将取决于市场状况、我们的经营业绩和投资者情绪等因素。如果我们通过发行股票或股票挂钩证券筹集额外资金，我们的股东可能会经历稀释。未来的债务融资（如果有的话）可能涉及限制我们的运营或我们产生额外债务的能力的契约。任何债务或股权融资可能包含对我们或我们的股东不利的条款。
就我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的程度而言，发行这些证券可能会导致我们现有股东的大幅稀释。我们在未来资本交易中发行的任何证券的条款可能对新投资者更有利，可能包括优先权、优先投票权和发行认股权证或其他衍生证券，这可能对我们当时尚未发行的任何证券的持有人产生进一步的稀释效应。我们可能会发行额外的普通股或可转换为或可交换或可行使为我们的普通股的证券，用于雇用或留住人员、行使期权或认股权证、未来收购或未来配售我们的证券以筹集资金或其他商业目的。由我们发行额外的证券，无论是股权或债务，或这种发行的可能性，可能会引起市场
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我们的普通股价格将进一步下跌，现有股东可能不同意我们的融资计划或此类融资的条款。
此外，我们在追求未来资本融资方面可能会产生大量成本，包括投资银行费用、法律费用、会计费用、证券法合规费用、印刷和发行费用以及其他成本。我们可能还需要确认与我们发行的某些证券有关的非现金费用，例如可转换票据和认股权证，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。
此外，我们可能需要的任何额外债务或股权融资可能无法以对我们有利的条款获得，或者根本无法获得。如果我们无法及时获得此类额外融资，我们可能不得不缩减我们的发展活动和增长计划和/或被迫出售资产，或许是以不利的条款出售，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，我们最终可能被迫停止经营并清算，在这种情况下，股东不太可能获得任何股份分配。此外，如果我们不能从维持业务所需的运营中获得足够的收入，我们可能无法继续运营。
Lyneer的债务工具包含可能限制其融资选择和流动性状况的契约，这将限制其业务增长的能力。
Lyneer债务工具中的契约对Lyneer施加了运营和财务限制。这些限制禁止或限制其能力，其中包括：
•向其股东支付现金股息，但有某些有限的例外情况；
•赎回或回购其普通股或其他股权；
•产生额外债务；
•允许资产留置权；
•进行某些投资（包括通过收购股票、股份、合伙企业或有限责任公司权益；任何贷款、垫款或出资）；
•出售、租赁、许可、出借或以其他方式转让我们资产的重要部分的权益；和
•除某些有限的例外情况外，出售或以其他方式发行其普通股或其他股本的股份。
Lyneer未能遵守其债务工具中的限制可能会导致违约事件，如果不加以纠正或豁免，可能会导致Lyneer被要求在到期日期之前偿还这些借款。Lyneer债务的持有人可能会要求支付费用和开支，或对与豁免或修订相关的条款进行其他更改。如果Lyneer被迫以不太优惠的条件为这些借款再融资，Lyneer的经营业绩和财务状况可能会受到成本和费率增加的不利影响。此外，这些限制可能会限制其获得额外融资、抵御业务低迷或利用商业机会的能力。
Lyneer面临与诉讼和索赔相关的风险。
Lyneer及其某些子公司可能会不时在可能导致其承担重大责任的诉讼中被列为被告。Lyneer及其某些子公司目前是由其现任和前任雇员或其代表提起的几起实际或声称的集体和代表诉讼的被告，这些诉讼指控在某些工资和工时相关事项方面违反了联邦和州法律，以及其他索赔。在一项或多项此类诉讼中提出的各种索赔包括（其中包括）根据适用法律将某些雇员错误分类为豁免雇员、未能遵守工资声明要求、未能就某些雇员进行与面试过程相关的活动所花费的时间给予补偿，以及其他相关的工资和工时违规行为。这类诉讼在适用的情况下寻求未指明的未支付的加班费、罚款和其他损害赔偿以及律师费。虽然Lyneer现有的所有重大诉讼都有待适用法院的未决和解批准，但无法保证此类和解将获得法院的批准。因此，无法预测这些诉讼的结果。尽管提出了和解建议，但这些诉讼，以及未来可能对Lyneer或其子公司提起的诉讼，可能会消耗大量Lyneer的财务和管理资源，并可能导致负面宣传，无论诉讼的最终结果如何。有关这些诉讼和任何未来诉讼或监管程序的不利结果可能单独或总体上导致Lyneer承担重大责任或影响其运营，从而可能对Lyneer的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，一
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其中一个或多个案件的不利结果可能会导致Lyneer改变其员工的薪酬计划，这可能会对Lyneer的业务产生重大不利影响。见第一部分，第3项—业务—法律程序.
Lyneer的收入可能会有所不同，因为它的客户可以在任何时候终止与他们的关系，但会受到有限的处罚或不会受到处罚。
Lyneer专注于提供中级专业和轻工业人员，在临时任务的基础上逐个分配，客户一般可以在任何时候终止或与之前的时期相比减少他们的使用水平。为了避免大额的安置代理费，大公司可能会使用内部人事人员、现有员工推荐或人力资源咨询公司来寻找和雇用新的人员。由于安置机构通常根据新员工第一年工资的百分比收取费用，因此有很多岗位需要填补的公司有很大的经济动机来避开中介。
Lyneer的业务还受到客户的招聘需求以及他们对未来前景的看法的重大影响。Lyneer的客户可能会在非常短的通知时间内终止、减少或推迟他们与Lyneer的招聘任务，因此会影响对其服务的需求。因此，大量Lyneer的客户可以随时终止协议，这使得Lyneer特别容易受到短时间内收入大幅减少的影响，而这种减少可能难以迅速取代。这可能对Lyneer的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
在截至2024年12月31日的一年中，与上一财年相比，Lyneer的服务收入增加了41,235，113美元，增幅为10.3%。这一增长主要是由于Lyneer的临时安置服务业务的收入增加，这主要是由于该公司采取了强有力的销售举措。永久安置和其他服务减少846,229美元，或18.3%，原因是随着企业削减招聘永久职位，长期工作需求减少。
Lyneer的大部分合同并不要求其客户使用大量Lyneer的人员配置服务，可能会在有限的通知下被取消，因此Lyneer的收入没有保障。Lyneer几乎所有的收入都来自为方便起见可终止的多年期合同。根据Lyneer的多年协议，Lyneer根据客户的要求，通过工作或服务订单为客户提供人员配置服务。根据这些协议，Lyneer的客户通常很少或没有义务要求Lyneer的人员配备服务。此外，Lyneer的大部分合同都可以在有限的通知下取消，即使Lyneer在合同下没有违约。Lyneer可能会永久雇用员工，以满足对这些协议下的服务的预期需求，这些服务最终可能会被推迟或取消。如果出现以下情况，Lyneer可能会面临收入的大幅下降，其业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响：
•Lyneer认为根据其服务协议要求的人员配置服务显着下降；或者
•Lyneer的客户取消或推迟了大量的人员配置请求；或者Lyneer现有的客户协议到期或失效，它无法用类似的协议取而代之。
Lyneer客户集中，失去重要客户可能会对Lyneer的业务运营和经营业绩产生不利影响。
Lyneer有一个客户，分别占Lyneer 2024年和2023年收入的约16%。 没有其他客户在这两个时期的收入占比超过Lyneer的10%。客户与Lyneer的合同包括一份关于临时雇员服务的主服务协议（“MSA”），其中不同的客户地点订立单独的服务附件。来自特定地点的收入均未超过与客户相关的总收入的5%。当前的MSA期限于2026年1月届满，后续期限自动续期一年。然而，客户可随时为方便而终止协议，但须遵守任何应计付款义务。如果该客户终止与Lyneer的关系，如果无法弥补客户损失的收入，Lyneer将面临收入的大幅减少。反过来，预计这将对Lyneer的业务和财务状况产生重大不利影响。
Lyneer可能会因不当披露或丢失敏感或机密的公司、员工、员工或客户数据，包括个人数据而受到损害。
就其业务运营而言，Lyneer存储、处理和传输有关其员工、客户、员工和候选人的大量数据，包括人员和付款信息，其中一部分属于机密和/或个人敏感信息。在这样做的过程中，Lyneer依赖于自己的技术和系统，以及它用于各种流程的第三方供应商的技术和系统。Lyneer及其第三方供应商已制定政策和程序，以帮助保护这些信息的安全和隐私。未经授权披露或遗失敏感或
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机密数据可能通过多种方式发生。这些包括但不限于系统故障、员工疏忽、欺诈或盗用，或未经授权访问或通过我们的信息系统，无论是由Lyneer的员工还是第三方，包括计算机程序员、黑客、有组织犯罪成员和/或国家支持的组织的网络攻击，他们可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序。
尽管Lyneer为许多此类索赔提供网络保险，并与第三方签订了详细说明安全义务的协议条款，并且通常具有与此相关的赔偿义务，但任何此类未经授权的披露、丢失或违约都可能损害Lyneer的声誉，并使Lyneer根据其保护敏感或个人数据和机密信息的合同和法律受到政府制裁和责任，从而导致成本增加或收入损失。对敏感或机密数据的安全控制以及Lyneer及其第三方供应商遵循的其他做法可能无法阻止此类信息的不当访问、披露或丢失。此外，数据隐私受制于经常变化的规则和规定，这有时会在Lyneer提供服务的各个司法管辖区之间发生冲突。任何未能或被认为未能成功管理个人信息或其他隐私相关事项的收集、使用、披露或安全，或未能遵守该领域不断变化的监管要求，都可能导致法律责任或损害Lyneer在市场上的声誉。在完成合并后，我们的董事会及其审计委员会将与Lyneer的管理层进行磋商，并将听取管理层关于与监管合规和安全相关事项的简报，并从管理层那里获得适当的建议。
Lyneer已经并可能面临与就业相关的索赔和损失，包括可能对其业务产生重大不利影响的集体诉讼。
Lyneer在内部和其他企业的工作场所雇用人员。其中许多人可以访问客户信息系统和机密信息。这些活动的风险包括可能涉及以下方面的索赔：
•歧视和骚扰；
•错误终止或拒绝雇用；
•与就业甄别或隐私问题有关的就业权利受到侵犯；
•临时工分类；
•转让非法外国人；
•违反工资和工时要求；
•追溯性的临时工福利待遇
•Lyneer临时工的错误和遗漏；
•滥用客户专有信息；
•挪用资金；
•因临时工疏忽而损坏客户设施；及
•犯罪活动。
Lyneer可能会因这些问题而招致罚款和其他损失或负面宣传。此外，这些索赔可能会引发诉讼，这可能既耗时又昂贵。可能会提出或通过新的就业和劳动法律法规，这可能会增加雇主面临与就业相关的索赔和诉讼的潜在风险。无法保证Lyneer为帮助降低其对这些风险的敞口而制定的公司政策将是有效的，或者Lyneer不会因这些风险而遭受损失。也无法保证Lyneer为承保某些风险而购买的保单将是足够的，或者保险范围将保持在合理的条款下，或者在保险的金额或范围上是足够的。
长期合同并不占Lyneer收入的很大一部分。
由于长期合同不是Lyneer人员配置服务业务的重要组成部分，未来的结果无法通过考虑过去的趋势或推断过去的结果来可靠地预测。此外，Lyneer的客户将经常与几家公司达成非排他性安排，客户通常能够在短时间内终止这些安排，并且不会受到处罚。这些安排的性质进一步加剧了预测莱纳未来结果的难度。
Lyneer可能无法为其人才解决方案业务找到足够的候选人。
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Lyneer的人才解决方案服务业务包括安置寻求就业的个人。无法保证应聘者将继续通过Lyneer求职。候选人通常通过多个来源寻求合同或永久职位，包括Lyneer及其竞争对手。在新冠疫情之前，美国的失业率处于历史低位，而在2021年下半年，随着经济复苏，一些行业对工人的竞争变得激烈。当失业率较低时，找到足够的合格候选人来满足雇主的要求更具挑战性。尽管在Lyneer经营的一些地区，失业率有所上升，但在一些学科和辖区，人才短缺的情况一直存在。候选人的任何短缺都可能对Lyneer的业务或财务状况产生重大不利影响。
Lyneer业务的增长可能会使其资源紧张，并导致其业务受到影响。
虽然Lyneer计划继续通过扩张、销售努力和战略收购实现业务的有机增长，同时保持对费用和间接费用的严格控制，但精益的间接费用职能加上集中增长可能会对其管理系统、基础设施和资源造成压力，导致内部控制失灵、错失机会和员工减员，可能对其业务和经营业绩产生负面影响。
Lyneer依赖于其管理人员和员工，未能吸引和留住这些人员可能会损害其业务。
Lyneer从事服务业务。因此，其成败在很大程度上取决于其管理人员和员工的表现，而不是有形资产（Lyneer很少）。无法保证Lyneer将能够吸引并留住对其成功至关重要的人员。
Lyneer的经营业绩可能会受到可变成本的负面影响。
除其他外，失业税率的变化、工人赔偿保险费率和与审计有关的索赔的变化，以及无法收回的客户应收账款的注销，可能会对Lyneer的经营业绩产生负面影响。
Lyneer的扩张和收购战略可能无法有效执行。
Lyneer的战略增长计划取决于找到合适的收购目标并以可行的方式执行交易。Lyneer尚未与任何收购目标达成任何最终协议，Lyneer无法向您保证，它将以优惠条件或根本完成任何收购。
影响我们业务的一般风险。
我们的主要股东拥有大约43%我们的普通股，根据一份违约的质押协议，其利益可能会在未来与你们发生冲突。
IDC的所有股份都被质押给了Lyneer的贷方。我们普通股的每一股最初都赋予其持有人对一般提交给股东的所有事项的一票表决权。据此，IDC我们的主要股东，拥有我们约43%的已发行股份，可能能够控制我们大多数董事的选举和罢免，从而决定公司和管理层政策，包括潜在的合并或收购、支付股息、资产出售、修订章程和细则以及我们公司的其他重大公司交易，只要它保留重大所有权。这种所有权集中可能会延迟或阻止我们公司控制权可能发生的变化，这可能会降低我们普通股投资的价值。只要IDC继续拥有相当数量的投票权，即使这样的数量不到50%，他们将继续能够强烈影响或有效控制我们公司的决策。
我们的主要股东IDC未能履行IDC和我们的Lyneer子公司的连带债务义务，这可能导致我们公司的控制权发生变更。
我们的主要股东，IDC拥有我们已发行和流通普通股的大约43%。为了确保IDC和Lyneer目前的连带债务义务，直到这些债务可以重组或偿还，我们根据定期票据向贷方质押了我们对Lyneer的股权所有权，而IDC向该贷方质押了其在我们公司的股权所有权。根据IDC和Lyneer在定期票据下的连带债务义务，IDC违约，定期票据下的贷方能够取消我们在Lyneer的股权以及IDC对我们公司的股权所有权的赎回权。出借人对我们在Lyneer和/或IDC在我们公司的普通股的任何止赎，或出借人对IDC在我们公司的普通股的任何出售，都可能对我们普通股的市场价格产生不利影响，从而导致您的投资价值减少。见第三部分，项目12— 若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项.
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作为一家上市公司，我们将继续承担大量成本和义务。
作为一家上市公司，我们将继续产生重大的法律、会计和其他费用，而大西洋公司和莱纳公司在最近都没有被要求产生这些费用。此外，与上市公司的公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准，包括SEC的规则和规定，增加了合规事务必须投入的成本和时间。我们预计，遵守这些规则和规定的时间和要求将继续增加，合并后的公司将产生的法律和财务成本将比我们之前产生的成本有所增加，并可能导致管理时间和注意力从创收活动中转移。
我们可能会在未经您批准的情况下增发股票或其他股本证券，这将稀释您在我们公司的所有权权益，并可能压低我们普通股的市场价格。
我们可能会在未来发行额外股份或其他股本证券，其中包括在若干情况下未经股东批准的股权融资、未来收购、偿还未偿债务或赠款。
增发股票或其他股本证券可能产生以下一种或多种影响：
•我们现有股东的比例所有权权益将减少；
•每股可动用的现金数额，包括未来支付股息的数额，可能会减少；
•之前发行在外的每一股的相对投票权可能会减少；和
•我们股票的市场价格可能会下降。
我们汇总策略的风险。
我们的汇总战略部分假设，我们将能够说服较小的公司，他们可以通过与我们的从属关系以及使用我们的基础设施、系统和程序来增加其盈利能力和市场份额。战略将是购买或合并人员配置行业的较小企业，从而减少某些运营效率低下并增加销售经济性。如果这些假设不正确，我们的策略就不太可能成功。我们将取决于拥有我们收购的企业的人的能力，或者他们雇用的经理。此外，我们必须能够吸引和留住各级运营的合格人员，并保持与Lyneer目前为其客户提供的服务相同的质量控制水平。除非我们能够以符合Lyneer目前做法的方式管理这种扩大的业务，否则Lyneer的业务可能会受到不利影响。尽管大西洋的高级管理层在管理收购的业务方面拥有丰富的经验，但无法保证任何收购的业务都会盈利。因此，不能保证我们将成功我们的或汇总战略，这种战略将导致利润增加，或者我们可以在负担得起的条件下获得可能需要的任何额外融资，以影响我们的增长战略。
我们通过收购发展公司的战略可能会以意想不到的方式影响我们的业务。
我们的增长战略涉及收购，这将有助于我们扩大我们的服务产品并使我们的地理足迹多样化。预计我们将不断评估收购机会。然而，无法保证我们将能够确定补充我们战略的收购目标，并且可以在对我们的业务增值的估值水平上获得。即使我们成功收购了更多实体，我们的收购也可能使我们的业务面临可能影响我们的经营业绩的风险，包括：
•我们无法有效整合收购的公司并从收购中实现预期的协同效应和收益；
•管理层的注意力转移到以牺牲为遗留业务交付成果为代价的收购业务的整合上；
•我们无法适当扩展关键资源以支持扩大后的企业的业务，以及作为Lyneer运营的一部分运营所收购业务的其他不可预见的挑战；
•我们无法留住被收购业务的关键员工和/或这些关键员工无法作为Lyneer运营的一部分发挥效力；
•作为收购尽职调查的一部分而未被发现或被低估的被收购业务的负债的影响；
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•我们未能从合并后的业务中实现预期的增长机会，因为现有和潜在客户可能不愿意与单一供应商合并其业务或在收购后留在收购方；
•为收购融资而产生的手头现金和债务的影响，从而减少了其他重要战略目标的流动性；
•被收购公司的财务报告、披露控制和程序、预防腐败政策、人力资源和其他关键政策和做法的内部控制可能不充分或无效；
•作为一家上市公司，我们需要遵守SEC的规则和规定，作为一家大得多的公司，我们将需要增加营销、合规、会计和法律成本；和
•尽管未来的任何收购可能会或可能不会继续在其特定市场作为独立实体运营，保留其自己的品牌标识和管理团队，但我们很可能会根据现有贷款契约要求我们的贷方批准。
遵守《交易法》和《萨班斯-奥克斯利法案》的要求可能会使我们的资源紧张并分散管理层的注意力。
我们须遵守经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求。与这些要求相关的成本可能会给我们的系统和资源带来压力。《交易法》要求我们就我们的业务和财务状况提交年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。从历史上看，我们一直保持少量的会计人员，并使用承包商和顾问等补充资源来提供额外的会计和财务支持。为了维持和提高我们的披露控制和程序以及财务报告内部控制的有效性，可能需要大量额外资源和管理监督。这一努力可能会转移管理层对其他业务关注的注意力，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，我们可能需要聘请更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。未能适当聘用、培训和监督我们的会计人员的工作可能会导致我们的控制环境和内部控制，包括财务报告的内部控制出现重大缺陷。
关键信息技术系统的中断或我们系统安全性的重大漏洞可能会损害我们的业务、客户关系和财务状况。
信息技术（“IT”）帮助我们高效运营、与客户互动、保持财务准确性并高效准确地编制财务报表。IT系统被广泛应用于我们业务的几乎所有方面，包括销售预测、订单履行和计费、客户服务、物流和数据管理。我们的成功部分取决于我们IT系统的持续和不间断性能。IT系统可能容易受到来自多种来源的损害，包括电信或网络故障、断电、自然灾害、人为行为、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、未经授权访问客户或员工数据或公司商业秘密，以及其他试图损害我们系统的企图。我们的某些系统并不是多余的，我们的灾难恢复规划并不足以应对每一种可能发生的情况。尽管我们可能采取任何预防措施，但除其他后果外，此类问题可能导致我们的运营中断，这可能会损害我们的声誉和财务业绩。
如果我们不分配和有效管理必要的资源来建立和维持适当的IT基础设施，我们可能会受到交易错误、处理效率低下、客户流失、业务中断或知识产权因安全漏洞而丢失或损坏的影响。如果我们的数据管理系统没有有效地收集、存储、处理和报告我们业务运营的相关数据，无论是由于设备故障或限制、软件缺陷或人为错误，我们有效规划、预测和执行我们的业务计划以及遵守适用法律法规的能力将受到损害，也许是重大的。任何此类减值都可能对我们的声誉、财务状况、经营业绩、现金流以及我们报告内部和外部经营业绩的及时性产生重大不利影响。
安全漏洞和其他中断可能会破坏我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受到影响。
在我们的日常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务信息以及我们的客户、供应商和业务合作伙伴的信息，以及个人可识别的
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我们员工的信息，在我们的网络上。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营至关重要。尽管我们采取了安全措施，但我们的IT基础设施可能容易受到黑客、计算机病毒、恶意代码、未经授权的访问尝试以及网络或网络钓鱼攻击的攻击，或者由于员工错误、渎职、错误的密码管理或其他中断而遭到破坏。第三方可能试图以欺诈方式诱使员工或其他人披露用户名、密码或其他敏感信息，这些信息可能反过来被用于访问我们的IT系统、实施身份盗窃或进行其他未经授权或非法活动。任何此类违规行为都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类访问、披露或其他信息丢失都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护个人信息隐私的法律承担责任、扰乱我们的运营和损害我们的声誉，这可能会转移我们管理层对我们业务运营的注意力，并对我们的业务、收入和竞争地位产生重大不利影响。此外，我们可能需要加大力度培训我们的人员，以检测和防御网络或网络钓鱼攻击，这些攻击正变得越来越复杂和频繁，我们可能需要实施额外的保护措施，以降低潜在安全漏洞的风险，这可能导致我们产生大量额外费用。
网络安全风险可能会影响我们的业务，不当披露或丢失敏感或机密的公司、员工、员工或客户数据，包括个人数据，可能会损害我们的业务运营。
如今的企业运营越来越依赖数字技术。与网络安全风险和网络事件或攻击相关的信息技术系统受到的威胁继续增长，其中包括风暴和自然灾害、恐怖袭击、公用事业中断、盗窃、病毒、网络钓鱼、恶意软件、设计缺陷、人为错误，以及在维护、修复、更换或升级现有系统时遇到的复杂情况。与这些威胁相关的是违规行为可能造成的潜在损害，包括政府调查和罚款。我们的业务越来越依赖信息技术和服务。作为我们业务的一部分，我们存储、处理和传输有关我们的员工、客户、员工和候选人的大量数据，包括人员和付款信息，其中一部分是保密的和/或个人敏感的。我们依靠自己的技术和系统，以及我们用于各种流程的第三方供应商的技术和系统。我们和我们的第三方供应商建立了政策和程序，以帮助保护这些信息的安全和隐私。任何安全程序都不能针对所有潜在事件提供保证。公司及其第三方供应商越来越频繁地遇到安全事件，导致未经授权访问公司或其第三方供应商的计算机、技术和通信硬件和软件系统。迄今为止，尚未确定此类事件对公司产生了重大影响。与网络威胁相关的风险包括，除其他外：
•盗窃、挪用资金；
•专有、机密或个人身份信息（包括客户和员工数据）的丢失、腐败或盗用；
•中断或损害我们和我们的业务运营和安全程序；
•损害我们在潜在合作伙伴、客户和市场中的声誉；
•诉讼；
•预防、应对或缓解网络安全事件的成本增加。
此外，还可能通过多种方式发生未经授权披露或丢失敏感或机密数据的情况。这些包括但不限于系统故障、员工疏忽、欺诈或盗用，或未经授权访问或通过我们的信息系统，无论是由我们的员工还是第三方，包括计算机程序员、黑客、有组织犯罪成员和/或国家支持的组织的网络攻击，他们可能开发和部署病毒、蠕虫或其他恶意软件程序。
此类披露、丢失或违反可能会损害我们的声誉，并根据我们保护敏感或个人数据和机密信息的合同和法律，使我们受到政府制裁和责任，从而导致成本增加或收入损失。此外，我们无法控制第三方供应商的信息技术系统以及我们的系统可能与之连接和通信的其他系统。对敏感或机密数据的安全控制以及我们和我们的第三方供应商遵循的其他做法可能无法阻止此类信息的不当访问、披露或丢失。此外，数据隐私受制于经常变化的规则和规定，这有时会在我们提供服务的各个司法管辖区之间发生冲突。任何未能或被认为未能成功管理个人信息或其他隐私相关事项的收集、使用、披露或安全，或任何未能遵守该领域不断变化的监管要求，都可能导致法律责任或损害我们在市场上的声誉。
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如果我们受到各种网络安全攻击，公司已获得网络安全保险，但是，我们无法确保这将足以涵盖我们可能因此类网络攻击（包括政府行为）而遭受的任何特定损失。网络事件可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们受到某些美国和外国反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规的约束。我们可能会面临违反规定的严重后果。
除其他事项外，美国和外国的反腐败、反洗钱、出口管制、制裁和其他贸易法律法规，统称为《贸易法》，禁止公司及其雇员、代理人、临床研究组织、法律顾问、会计师、顾问、承包商和其他合作伙伴直接或间接授权、承诺、提供、提供、索取或接收向公共或私营部门的接受者提供的腐败或不正当付款或任何其他有价值的东西。违反贸易法律可导致巨额刑事罚款和民事处罚、监禁、丧失贸易特权、取消资格、重新评估税收、违约和欺诈诉讼、名誉损害等后果。我们与政府机构或政府附属医院、大学和其他组织的官员和雇员有直接或间接的互动。
与我们普通股所有权相关的风险
我们普通股的市场价格可能高度波动，您可能会损失全部或部分投资。
我们普通股的市场价格可能波动很大。您可能无法以或高于发行价格出售您的普通股股份。我们普通股的市场价格可能会因应多种因素而出现宽幅波动，这些因素包括：
•我们的财务状况和经营业绩的实际或预期波动；
•我们或我们的竞争对手宣布的技术创新；
•我们的客户、合作伙伴或供应商与我们的产品、服务或技术直接或间接相关的公告；
•我们行业和市场的整体情况；
•重要客户的新增或流失；
•适用于我们产品的法律或法规发生变化；
•我们相对于竞争对手的增长率的实际或预期变化；
•我们或我们的竞争对手宣布重大收购、战略合作伙伴关系、合资企业、资本承诺或实现重要里程碑；
•关键人员的增补或离任；
•来自现有产品或可能出现的新产品的竞争；
•投资者认为与我们具有可比性的公司的估值波动；
•与所有权相关的争议或其他发展，包括专利、诉讼事项或我们为我们的技术获得知识产权保护的能力；
•额外融资努力的公告或预期；
•我们或我们的股东出售我们的普通股或认股权证；
•股价和成交量波动归因于我们股票的交易量水平不一致；
•证券或行业分析师出具的报告、指引和评级；以及
•一般经济市况。
如果上述任何情况发生，可能会导致我们的普通股或交易量下降。股票市场总体和场外市场、特别是我们行业内公司的市场经历了价量波动，影响并持续影响着许多公司的权益类证券的市场价格。
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这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场和行业波动，以及经济衰退、利率变化或国际货币波动等一般经济、政治和市场状况，可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。您在我们的投资可能无法实现任何回报，并可能损失部分或全部投资。
我们普通股的价格可能会出现快速大幅波动。
近期公开发行的股票出现了极端的股价上涨，随后价格迅速下跌，股价剧烈波动，特别是在那些公众持股量相对较小的股票中。作为一家公众持股量较小的小市值公司，与大市值公司相比，我们可能会经历更大的股价波动、极端的价格上涨、更低的交易量和更少的流动性。特别是，我们的普通股可能会受到价格快速大幅波动、交易量低以及买卖价差大的影响。这种波动，包括任何股票上涨，可能与我们实际或预期的经营业绩和财务状况或前景无关，从而使潜在投资者难以评估我们普通股股票快速变化的价值。
此外，如果我们普通股的交易量很低，那么相对少量的人买卖可能很容易影响我们普通股的价格。这种低交易量的交易也可能导致我们普通股的价格大幅波动，价格的大百分比变化发生在任何交易日的交易时段。我们普通股的持有者也可能无法轻易清算他们的投资，或者可能由于交易量低而被迫以低迷的价格出售。广泛的市场波动和一般的经济和政治状况也可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。由于这种波动，投资者在投资我们的普通股时可能会遭受损失。我们普通股的市场价格下跌也可能对我们增发普通股或其他证券的能力以及我们未来获得额外融资的能力产生不利影响。无法保证我们普通股的活跃市场将持续下去。如果一个活跃的市场不能持续，我们普通股的持有者可能无法立即出售他们持有的股票，或者可能根本无法出售他们的股票。
我们可能会受到证券诉讼，这是昂贵的，可能会转移我们管理层的注意力。
我国证券的市场价格可能波动较大，过去曾经历证券市场价格波动的公司曾遭受证券集体诉讼。我们将来可能会成为这类诉讼的对象。针对我们的证券诉讼可能会导致大量成本，并转移我们管理层对其他业务问题的注意力，这可能会严重损害我们的业务。
如果我们的股票受到仙股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。
美国证交会通过了一些规则，对与低价股交易相关的经纪自营商行为进行监管。细价股通常是价格低于5.00美元的股本证券，但在某些国家证券交易所注册或授权在某些自动报价系统上报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供。如果我们未能保持在纳斯达克股票市场的上市地位，并且，如果普通股的交易价格低于5.00美元，我们的普通股将被视为仙股。细价股规则要求经纪自营商在不受这些规则豁免的细价股交易之前，交付一份包含特定信息的标准化风险披露文件。此外，细价股规则要求，在以其他方式不受这些规则豁免的细价股进行任何交易之前，经纪自营商必须作出特别书面确定，确定该细价股是买方的合适投资，并收到（i）买方收到风险披露声明的书面确认；（ii）涉及细价股的交易的书面协议；以及（iii）书面适当性声明的签名和注明日期的副本。这些披露要求可能会降低我们普通股在二级市场的交易活动，因此股东可能难以出售他们的股票。
我们是一家“新兴成长型公司”，适用于新兴成长型公司的披露要求降低可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们可能一直是一家新兴成长型公司，直到2026年12月（我们完成首次公开募股五周年后的财政年度结束），尽管在某些情况下，我们可能会更早地不再是一家新兴成长型公司，包括（1）如果非关联公司持有的我们的普通股的市值在任何6月30日超过700,000，000美元，在这种情况下，我们将在接下来的12月31日不再是一家新兴成长型公司，或者（2）如果我们的总收入在任何财政年度超过12.35亿美元。新兴成长型公司可能会利用适用于其他公众公司的各种报告要求的某些豁免，包括不被要求遵守
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《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师证明要求，在我们的定期报告和代理声明中减少了有关高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何先前未批准的金降落伞付款的要求。投资者可能会发现我们的普通股吸引力降低，因为我们可能依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力降低，我们的普通股可能会出现一个不太活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。
此外，《就业法》第102条还规定，新兴成长型公司可以利用经修订的1933年《证券法》或《证券法》第7（a）（2）（b）条规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。因此，一家新兴的成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则以其他方式适用于私营公司。我们已不可撤销地选择利用新的或经修订的会计准则的这一豁免，因此，我们将不会与其他非新兴成长型公司的公众公司一样受到新的或经修订的会计准则的约束。
因为我们选择使用延长的过渡期来遵守新兴成长型公司的新的或修订的会计准则，我们的财务报表可能无法与遵守上市公司生效日期的公司进行比较。
我们选择使用延长的过渡期，以遵守《就业法案》第102（b）（1）条规定的新的或修订的会计准则。这次选举使我们能够推迟采用新的或修订的会计准则，这些准则对公共和私营公司的生效日期不同，直到这些准则适用于私营公司。由于此次选举，我们的财务报表可能无法与符合上市公司生效日期的公司进行比较，因此投资者可能难以与其他上市公司相比评估或比较我们的业务、业绩或前景，这可能会对我们普通股的价值和流动性产生负面影响。
我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使对我们的收购变得更加困难，这可能有利于我们的股东，并可能阻止我们的股东试图更换或罢免我们目前的管理层并限制我们普通股的市场价格。
我们的公司注册证书和章程中的规定，经修订和重述，可能具有延迟或阻止控制权变更或我们管理层变动的效果。我们经修订和重述的公司注册证书和章程包括以下条款：
•授权我们的董事会在股东不采取进一步行动的情况下发行最多20,000，000股未指定优先股和最多300,000，000股已获授权但未发行的普通股；
•要求我们的股东将采取的任何行动必须在正式召开的年度会议或特别会议上进行，而不是通过书面同意；
•规定我们的股东特别会议只能由我们的董事会、董事会主席、首席执行官或总裁召集；
•建立提前通知程序，以便在我们的股东年会之前提出股东批准，包括提议提名的人参加我们的董事会选举；
•规定我们的董事只能因故被罢免；和
•规定我们董事会的空缺只能由当时在任的大多数董事填补，即使少于法定人数。
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止我们的股东更换或罢免我们现任管理层的任何企图。此外，由于我们在特拉华州注册成立，我们受《特拉华州一般公司法》第203条的规定管辖，该条限制了拥有超过15%的已发行有表决权股票的股东与我们合并或合并的能力。
我们修订和重述的公司注册证书规定，特拉华州衡平法院是我们的股东可能发起的某些诉讼的专属法院。
我们修订和重述的公司注册证书规定，根据特拉华州成文法或特拉华州普通法，特拉华州衡平法院应是以下类型的诉讼或程序的唯一和排他性法院，但某些例外情况除外：（1）代表我们提起的任何派生诉讼或程序；（2）任何声称我们的董事、高级职员、雇员违反信托义务或其他不当行为的诉讼
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或我们或我们的股东的代理人；（3）根据特拉华州一般公司法或我们经修订和重述的公司注册证书或经修订和重述的章程的规定对我们主张索赔的任何诉讼；或（4）主张受内政原则管辖的索赔的任何诉讼。法院地条款的选择可能会限制股东在其认为有利于与我们或我们的董事、高级职员、雇员或代理人发生纠纷的司法法院提起索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高级职员、雇员和代理人的此类诉讼。确实向衡平法院提出索赔的股东在进行任何此类索赔时可能会面临额外的诉讼费用，特别是如果他们不居住在特拉华州或其附近。衡平法院也可能达成与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将以其他方式选择提起诉讼的法院，而此类判决或结果可能对我们更有利而不是对我们的股东。或者，如果法院裁定我们经修订和重述的公司注册证书中包含的法院地选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。通过同意独家论坛条款，投资者将不会被视为放弃了我们对任何联邦证券法或其下的规则和条例的合规义务。
我们预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息，因此，我们普通股的资本增值（如果有的话）将是您在可预见的未来的唯一收益来源。
我们从未就我们的普通股宣布或支付现金股息，我们预计在可预见的未来不会就我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。此外，我们订立的任何未来贷款安排可能包含禁止或限制可能就我们的普通股宣布或支付的股息金额的条款。因此，在可预见的未来，我们在此提供的普通股的资本增值（如果有的话）将是您唯一的收益来源。
关于前瞻性陈述的警示性说明
这份10-K表格年度报告包含经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）、经修订的1934年《证券交易法》第21E条（“交易法”）以及1995年《美国私人证券诉讼改革法案》的“安全港”条款含义内的前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将”、“可能”、“将”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”和“进行中”等词语来识别前瞻性陈述，或这些术语的否定词，或旨在识别关于未来的陈述的其他类似术语，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。这些陈述与未来事件或我们未来的财务业绩或状况有关，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与本年度报告10-K表格中明示或暗示的结果存在重大差异。这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下方面的陈述：
•我们对我们业务的市场规模和增长潜力的预期；
•我们及时为未偿债务再融资以避免未来违约的能力；
•实施我们的战略计划，包括我们的业务战略、收购和相关融资；
•Lyneer和IDC满足其连带债务义务条款和条件的能力；
•我们维持和建立未来合作和战略客户的能力；
•我们的服务的市场接受率和程度；
•我们满足纳斯达克股票市场持续上市要求的能力；
•我们产生持续收入或实现盈利的能力；
•我们服务的定价和预期毛利率；
•合并的预期收益和协同效应；
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•本公司、Lyneer和合并后公司的预期财务状况、经营业绩、盈利前景和前景，包括对销售、收益、收入、利润率或其他财务项目的任何预测；
•新管理团队执行我们业务计划的能力；
•我们的业务战略和目标；
•关于管理层未来运营的计划、战略和目标的任何声明；
•关于未来经济状况或业绩的任何声明；
•关于未来事件的所有假设、期望、预测、意图或信念；
•影响我们、Atlantic或Lyneer的业务或各自出现的行业的适用法律、法规或许可的变化；
•一般经济和地缘政治状况；
•我们的竞争地位；和
•我们对我们的费用、持续亏损、未来收入、资本要求以及我们在必要时获得额外融资的需求或能力的估计。
本10-K表格年度报告中包含的前瞻性陈述以及以引用方式并入本文的文件是基于我们目前对未来发展及其对我们业务的潜在影响的预期和信念。无法保证影响我们业务的未来发展将是我们预期的发展。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出我们的控制范围）或其他假设，可能导致实际结果或业绩与这些前瞻性陈述明示或暗示的存在重大差异。这些风险和不确定性包括但不限于第一部分第1A项所述的那些因素–风险因素本年度报告的10-K表格和以引用方式并入本文的文件中类似标题下。此外，我们在竞争非常激烈且瞬息万变的环境中运营。
新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测所有此类风险因素，也无法评估所有此类风险因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者任何假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中预测的结果有所不同。
我们在这份10-K表格年度报告中所做的前瞻性陈述以及通过引用并入本文的文件仅在此类陈述发布之日发表。除联邦证券法律和美国证券交易委员会（“SEC”）的规则和条例要求的范围外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的任何义务。鉴于这些风险和不确定性，无法保证前瞻性陈述所暗示的事件或结果会在事实上发生，您不应过分依赖这些前瞻性陈述。
尽管我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，除非法律要求，但建议您查阅我们在向SEC提交的文件中所做的任何额外披露。
项目1b。未解决的员工评论
作为《交易法》第12b-2条和S-K条例第10（f）（1）项所定义的较小的报告公司，我们正在选择按比例披露报告义务，因此不需要提供本第1B项要求的信息。
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项目1c。
网络安全
我们承认网络安全在当今数字和互联世界中日益重要。网络安全威胁对我们的系统和数据的完整性构成重大风险，可能会影响我们的业务运营、财务状况和声誉。
我们正在评估我们的网络安全需求，并制定适当措施以增强我们的网络安全态势。这包括考虑聘请外部网络安全专家就最佳做法提供建议、进行漏洞评估和制定事件应对战略。我们的目标是建立一个与我们的规模、复杂性和业务性质相称的网络安全框架，从而减少我们面临的网络安全风险。
项目2。物业
我们的公司总部位于270 Sylvan Avenue，Suite 2230，Englewood Cliffs，New Jersey 07632，电话号码（201）899-4470。租约面积约为3,578平方英尺，将于2026年9月或前后与一位非关联房东到期。月租金为9237美元，增至10038美元。
Lyneer的主要办公室位于133 Franklin Corner Road，Lawrenceville，New Jersey 08648；电话号码（609）503-4400。根据截至2025年9月30日的三年租约，Lyneer与一位非关联房东共占约1,825平方英尺的办公空间。月租金为3,650美元，增至3,870美元。
项目3。法律程序
公司不时可能涉及日常经营过程中出现的各类纠纷和诉讼事项。Atlantic目前不是任何重大法律诉讼的当事方，但以下情况除外。
Michael Smith诉Infinity Staffing Solutions，LLC等，第BC692644
2018年2月2日，Michael Smith代表自己和一个假定的据称情况相似的个人类别，向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院提交了针对多名被告的诉状，该诉状随后被修改为于2022年4月28日将Lyneer添加为被告。该投诉指控工资和工时索赔，以及代表班级和原告提出的不准确的工资声明索赔。双方已同意一项30万美元的和解协议，该协议正在等待法院批准。
Rosanna Vargas诉DHL Express（USA），Inc.等，案件编号：L-4352-19
2019年10月30日，Rosanna Vargas在位于卡姆登县的新泽西州高等法院对Lyneer和包括Lyneer客户在内的多名被告提起诉讼，指控他们在工作中遭受了严重的人身伤害。此案现已结案，涉及各方。由于此事，Lyneer的客户根据2022年6月10日向Lyneer发出的赔偿要求向Lyneer寻求赔偿。据此，Lyneer同意从2023年7月开始，在36个月内支付约1,030，000美元，以了结索赔。
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Enrique Briseno，et al. vs. Three Hands Corporation，et al.，Case No. 21STCV00443，加利福尼亚州高级法院洛杉矶县
2021年1月6日，恩里克·布里塞诺（Enrique Briseno）作为集体代表向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院提起集体诉讼工资和工时投诉。该投诉仅针对该公司的客户提出。此事以42.5万美元和解，其中30万美元将由公司支付，其余12.5万美元将由客户支付。和解协议已于2024年12月17日签署，并已完成并执行并提供给法院批准，公司目前正在等待该批准。如果获得批准，预计结算款项将在2025年第二季度到期。公司已将应付的300,000美元和解金全额计提，并在随附的综合资产负债表中的“应计费用和其他流动负债”中确认。
Aguilar，et al v Lyneer Staffing Solutions，et al docket No。MID-L-3595-21（Middlesex County Superior Court NJ）
2021年6月16日，向米德尔塞克斯县新泽西州高等法院法律庭提交了一份诉状。诉状称，一名前未成年雇员（通过提供虚假信息获得工作）于2020年10月15日在共同被告的工作场所受伤。2024年8月28日召开了和解会议，但未获成功。公司责任保险承运人与公司工伤赔偿保险承运人及客户责任保险承运人召开2025年3月11日和解会议，未成功，现于2025年4月28日挂牌审理。该公司认为它有上诉的问题，但认为它很可能会收到不利的结果。该公司认为，保险公司将贡献相当大的潜在和解金额，如果不是全部的话。公司已为潜在的结算计提了291,667美元，在随附的综合资产负债表中的“应计费用和其他流动负债”中确认。
Maria Reyes诉Liquid Graphics，Inc.、Lyneer Staffing Solutions，LLC、Liz Long等人，案件编号30-2021-01225386-CU-WT-CJC，加利福尼亚州高级法院，奥兰治县
2021年10月8日，Maria Reyes和Teresa Alvarez作为集体代表向加利福尼亚州高等法院Orange County提起了工资和工时集体诉讼。该投诉是针对该公司以及该公司的客户提出的。此事以75万美元和解，其中65万美元由公司支付，其余10万美元由客户支付。和解协议已于2023年11月16日签署，并已完成并执行，并提供给法院批准，公司目前正在等待该批准。如果获得批准，预计结算款项将在2025年第一季度或第二季度到期。公司已计提应付的650,000美元和解付款的全部金额，在随附的综合资产负债表中的“应计费用和其他流动负债”中确认。
项目4。矿山安全披露
不适用。
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第二部分
项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券
普通股市场信息
在2023年11月13日之前，我们的普通股在纳斯达克资本市场交易，代码为SQLL。根据合并条款，公司将公司名称从SeqLL Inc.更改为Atlantic International Corp.，交易代码更改为ATLN。我们的普通股最初是在OTC粉红市场挂牌报价的。我们的普通股在场外交易市场的交易受到限制，我们的普通股在场外交易粉红市场的报价不一定代表实际市场价值。2024年12月11日，我们在纳斯达克全球精选市场开始交易。在2024年6月18日至2024年12月31日期间，我们普通股的最高和最低收盘价分别为8.97美元和2.36美元。OTC粉红市场的所有报价均反映交易商间价格，没有零售加价、减价或佣金，可能不一定代表实际交易。
2025年3月21日，纳斯达克全球精选市场我们普通股的收盘股价为6.20美元。
持有人
截至2025年3月21日，根据我们的转让代理的记录，大约有336名在册股东，超过500名额外的普通股持有人以‘街道名称’持有。
股息
迄今为止，我们尚未宣布任何普通股股息。我们目前无意在可预见的未来为我们的普通股支付任何现金股息，因为我们打算利用收益（如果有的话）来产生增长。我们在未来支付股息（如果有的话）由我们的董事会酌情决定，并将取决于（其中包括）我们的收益、资本要求和财务状况，以及其他相关因素。我们经修订的公司注册证书或章程中没有限制我们宣布股息的重大限制。
未登记销售股本证券
没有。
发行人购买股本证券
没有。
项目6。[保留]
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项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下讨论涉及Atlantic International Corp.（Atlantic或本公司）及其合并子公司，应与第四部分第8项中包含的本公司合并财务报表和随附的附注一并阅读。—财务报表和补充数据。
概述
Atlantic通过其子公司，是一家全国性的战略人力资源公司，为商业、专业、金融、直接安置和托管服务提供商垂直领域提供服务。Lyneer是在诚实和正直的原则下组建的，并着眼于成为首选的外部雇主。自成立以来，该公司已从一家区域性运营公司发展成为一家全国性的人力资源公司，其办事处和地理覆盖范围遍布美国。该公司主要将个人安置在会计和财务、行政和文书、信息技术、法律、轻工和医疗等方面。该公司还是生产力咨询和劳动力管理解决方案的领先供应商。Atlantic总部位于新泽西州恩格尔伍德克里夫斯，在美国拥有100多个分支机构。
该公司管理层认为，基于他们对行业的了解，该公司是不断发展的人力资源行业中突出和领先的人力资源公司之一。其管理层还认为，在广泛的领域，包括但不限于会计和金融、行政和文书、酒店、IT、法律、轻工和医疗领域，其在永久、临时和临时到烫发安置服务方面处于行业领先地位。其深厚的专业知识和丰富的经验帮助世界级公司彻底改变了他们的运营，带来了更高的效率和简化的流程。其全面的解决方案套件涵盖了劳动力管理的各个方面，从招聘和雇用到考勤跟踪、日程安排、绩效管理和预测分析。Atlantic对每个客户采取个性化的方法，与他们密切合作，了解他们的独特需求，并制定量身定制的成功路线图。此外，Atlantic在轻工业、行政和金融部门内提供全面的招聘服务，包括临时和长期人员配置。其服务旨在满足每个客户的需求，包括工资服务和供应商管理服务/托管服务提供商解决方案。其广泛的办事处网络和现场运营为客户提供当地支持，而其在全国的存在为大西洋提供了资源，甚至可以解决最复杂的人员配置需求。凭借对诚信、透明度和客户服务的关注，以及对25年期间成果的承诺，管理层认为，它已经赢得了作为美国首要劳动力解决方案合作伙伴之一的声誉。
在大西洋，管理层明白，找到完美的候选人甚至在工作申请到来之前就开始了。该公司采用主动招聘的策略，为订单履行建立一个预先审查的候选人管道。大西洋的客户组合既包括中小型企业，也包括大型国家和跨国客户关系。与中小型企业的客户关系建立在本地或区域关系的基础上，往往较少依赖较长期的合同，而该业务的竞争对手主要是本地拥有的企业。占公司营收基础超60%的国内和跨国大客户，另一方面也会频繁与几家公司达成非排他性安排，其中的最终选择权留给本土管理者。因此，拥有庞大办公室网络的就业服务公司最有效地竞争这项业务，这项业务通常已就所提供的服务商定定价或加价。
经营成果
以下讨论总结了Atlantic管理团队认为理解Atlantic财务报表所必需的关键因素。
截至2024年12月31日和2023年的年度比较：
某些关联方和非关联方财务报表项目金额已汇总，以便在下文进行分析，这与管理层对其业务结果的评估一致。
25
下表汇总了我们在所列期间的业务结果：
| 截至12月31日止年度， |
改变
|
||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 |
金额
|
百分比
|
||||||||||||||||||||
| 服务收入，净额 | $ | 442,609,814 | $ | 401,374,701 | $ | 41,235,113 | 10.3 | % | |||||||||||||||
| 收益成本 | 395,431,491 | 354,496,441 | 40,935,050 | 11.5 | % | ||||||||||||||||||
| 毛利 | 47,178,323 | 46,878,260 | 300,063 | 0.6 | % | ||||||||||||||||||
| 销售，一般和行政 | 64,021,052 | 45,441,659 | 18,579,393 | 40.9 | % | ||||||||||||||||||
| 或有对价负债公允价值变动 | — | (150,093) | 150,093 | (100.0) | % | ||||||||||||||||||
| 折旧及摊销 | 4,991,863 | 5,038,218 | (46,355) | (0.9) | % | ||||||||||||||||||
| 经营（亏损）收入 | (21,834,592) | (3,451,524) | (18,383,068) | + | |||||||||||||||||||
| 债务清偿损失 | 1,213,379 | 189,951 | 1,023,428 | + | |||||||||||||||||||
| 合并中支付的咨询费 | 43,000,000 | — | 43,000,000 | + | |||||||||||||||||||
| 利息支出 | 12,004,860 | 17,538,816 | (5,533,956) | (31.6) | % | ||||||||||||||||||
| 其他费用 | 52,047,957 | — | 52,047,957 | + | |||||||||||||||||||
| 所得税前（拨备）/收益净亏损 | (130,100,788) | (21,180,291) | (108,920,497) | + | |||||||||||||||||||
| 所得税（费用）/福利 | (5,379,102) | 5,928,271 | (11,307,373) | + | |||||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | (135,479,890) | $ | (15,252,020) | $ | (120,227,870) | + | ||||||||||||||||
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每股净亏损，基本及摊薄
|
$ | (3.68) | $ | (0.60) | $ | (3.08) | + | ||||||||||||||||
|
加权平均流通股、基本股和稀释股
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36,783,626 | 25,423,729 | 11,359,897 | 44.7 | % | ||||||||||||||||||
___________________________________
+-变化大于± 100%
服务收入，净额
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的服务收入（扣除折扣）包括以下各项：
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截至12月31日止年度，
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| 2024 | 2023 | ||||||||||
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临时安置服务
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$ | 438,820,825 | $ | 396,739,483 | |||||||
|
永久安置和其他服务
|
3,788,989 | 4,635,218 | |||||||||
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服务收入总额，净额
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$ | 442,609,814 | $ | 401,374,701 | |||||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，服务收入净额分别为442,609，814美元和401,374，701美元，增加41,235，113美元，即10.3%。这一增长主要是由于Lyneer的临时安置服务业务的收入增加，与2023年同期相比，该业务在截至2024年12月31日的一年中增加了42,081，342美元或10.6%，这主要是由于公司采取了强有力的销售举措。永久安置和其他服务减少846,229美元或18.3%，原因是随着公司削减招聘永久职位，永久职位需求减少。
收入成本和毛利
毛利反映提供临时和永久安置解决方案的已实现服务收入、净额和收入成本之间的差额。收入成本主要包括固定和可变直接成本，包括
26
工资、薪资税和员工福利成本。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的收入成本及毛利包括以下各项：
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截至12月31日止年度，
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| 2024 | 2023 | ||||||||||
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服务收入，净额
|
$ | 442,609,814 | $ | 401,374,701 | |||||||
|
收益成本
|
395,431,491 | 354,496,441 | |||||||||
|
毛利
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$ | 47,178,323 | $ | 46,878,260 | |||||||
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的收入成本分别为395,431，491美元和354,496，441美元，增加40,935，050美元或11.5%。收入成本增加主要是由于服务收入增加，净额主要是由于临时安置服务收入增加，净额增加了42,081，342美元或10.6%。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的毛利分别为47,178，323美元和46,878，260美元，同比增加300,063美元或0.6%。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，毛利占服务收入净额的百分比分别为10.7%和11.7%，由于劳动力成本增加和永久安置减少，毛利有所下降。
总营业费用
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的总运营费用包括：
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截至12月31日止年度，
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| 2024 | 2023 | ||||||||||
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销售，一般和行政
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$ | 64,021,052 | $ | 45,441,659 | |||||||
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或有对价负债公允价值变动
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— | (150,093) | |||||||||
|
折旧及摊销
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4,991,863 | 5,038,218 | |||||||||
|
总营业费用
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$ | 69,012,915 | $ | 50,329,784 | |||||||
各财务报表细目各期间的变动情况说明如下。
销售、一般和行政成本
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的销售、一般和管理费用分别为64,021，052美元和45,441，659美元，增加18,579，393美元或40.9%，主要是由于截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度与合并相关的交易成本增加、股票补偿费用和坏账费用分别为957,031美元和1,526，985美元，部分被成本削减措施所抵消。
截至2024年12月31日止年度，净、销售、一般及行政成本占服务收入的百分比为14.5%，而截至2023年12月31日止年度则为11.3%。销售、一般和行政成本占服务收入的百分比净额增加，主要是由于与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度与合并相关的交易成本增加。
或有对价负债公允价值变动
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的或有对价负债公允价值变动分别为0美元和（15,0093）美元。150093美元的变动反映了负债余额公允价值的变动。或有对价安排的计量期已于2023年8月31日到期，届时将计算欠Lyneer前所有者的金额，并为固定金额。
折旧及摊销
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的折旧和摊销费用分别为4,991，863美元和5,038，218美元，减少46,355美元或0.9%，同比略有下降。
27
债务清偿损失
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的债务清偿损失如下：
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截至12月31日止年度，
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2024 | 2023 | |||||||||
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债务清偿损失
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$ | 1,213,379 | $ | 189,951 | |||||||
截至2024年12月31日止年度的债务清偿损失与经公司对会计准则编纂（“ASC”）主题470 –债务.
截至2023年12月31日止年度的债务清偿损失与经公司对ASC主题470 –的分析后将左轮手枪的第四次修订和暂缓协议视为债务清偿有关债务.
在合并中支付的咨询费
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，在合并中支付的咨询费如下：
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截至12月31日止年度，
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2024 | 2023 | |||||||||
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合并中支付的咨询费
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$ | 43,000,000 | $ | — | |||||||
Atlantic Acquisition Corp.的股东在合并之日以每股2.36美元的市值，即总计43,000，000美元的价格，发行了总计18,220，338股公司普通股。
利息费用
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的利息开支如下：
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截至12月31日止年度，
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| 2024 | 2023 | ||||||||||
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利息支出
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$ | 12,004,860 | $ | 17,538,816 | |||||||
2024年12月31日和2023年12月31日的利息支出分别为12,004，860美元和17,538，816美元。与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度减少5,533，956美元，即31.6%，原因是公司在合并日取消合并连带债务，部分被循环信贷额度同比更高的利率、由于2023年5月和2023年8月的修订导致的期限、卖方和盈利票据的利率增加以及2024年1月发行的新盈利票据所抵消。
其他费用
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的其他开支如下：
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截至12月31日止年度，
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| 2024 | 2023 | ||||||||||
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其他费用
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$ | 52,047,957 | $ | — | |||||||
截至2024年12月31日止年度的其他费用涉及与遗留股东的潜在和解相关的应计金额以及作为公司RSU顾问的第三方的股票补偿费用。
28
所得税（费用）福利
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的所得税拨备如下：
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截至12月31日止年度，
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| 2024 | 2023 | ||||||||||
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所得税（费用）/福利
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$ | (5,379,102) | $ | 5,928,271 | |||||||
截至2024年12月31日止年度的所得税费用为5,379，102美元，截至2023年12月31日止年度的所得税优惠为5,928，271美元，增加了11,307，373美元，主要是由于对公司的递延所得税资产建立了估值备抵。
流动性&资本资源
Atlantic的营运资金需求主要由人员付款和客户应收账款收入驱动。由于客户合作伙伴的收款滞后于支付给人员的款项，在增长时期，营运资金需求大幅增加。
历史上，Atlantic的主要流动性来源一直是运营产生的现金以及其循环信贷协议（“Revolver”）下的借款。Atlantic现金的主要用途是支付给项目人员、公司人员、相关的工资成本和负债、运营费用、资本支出、现金利息、现金税以及或有对价和债务支付。如果Atlantic能够如下文所述为其现有债务再融资，Atlantic认为，运营产生的现金，连同其在Revolver部分下或Lyneer可能为替换Revolver而订立的任何循环信贷额度下的借款可用性，将足以满足其财务报表发布日期后至少12个月期间的正常营运资金需求，包括所进行的投资和在下一年全年开设新市场所产生的费用。大西洋继续为这些项目提供资金的能力可能会受到一般经济、竞争和其他因素的影响，其中许多因素不在大西洋的控制范围内。如果大西洋未来的运营现金流和其他资本资源不足以满足其流动性需求，大西洋可能会被迫获得额外的债务或股权资本，或对其全部或部分债务进行再融资。
按照ASC专题205-40，持续经营，Atlantic评估是否存在某些条件和事件，综合考虑，对其自财务报告发布之日起持续经营一年的能力产生重大怀疑。该评估包括与大西洋信贷安排中包含的财务和其他契约相关的考虑因素，以及大西洋的预测流动性。Atlantic得出的结论是，其自综合财务报表发布之日起至少持续经营一年的能力没有重大疑问。该公司已获得新的ABL贷款人的有条件批准和初步条款清单，预计将在2025年4月底完成新的信贷安排。
IDC、Lyneer和IDC首席执行官兼合并后的董事会主席Prateek Gattani签订了一份日期为2023年12月31日的分配协议，据此，IDC同意，根据IDC和Lyneer之间的税收从属关系，在与合并有关的情况下，定期票据和卖方票据将全部支付或由IDC承担，除3500万美元外的所有Revolver将全部支付或由IDC承担，Lyneer将对此类债务没有进一步的责任或责任。然而，由于IDC和Lyneer无法为会计目的从此类债务的持有人那里获得Lyneer的解除，就IDC未偿还的任何此类债务而言，分配协议并未因会计目的而生效，并且Lyneer将继续与IDC对此类贷方承担连带责任，直到此类连带债务重组，届时IDC将有义务全额偿还定期票据和卖方票据项下的所有剩余应付款项，并将偿还或承担除Revolver项下的约3500万美元外的所有款项。如果IDC不偿还任何这笔债务而公司被要求付款，IDC将有义务向公司偿还代表IDC支付的金额。合并完成后，公司确定IDC不再可能违约其承担的部分连带债务，并在随附的财务报表中将连带债务拆分。
在分配协议中，IDC和Gattani先生已同意实施一项再融资或以其他方式满足连带债务的计划。IDC和Gattani先生目前正在探索与几家贷方的再融资机会，以解决承担的债务，以及Revolver的IDC部分。然而，预计公司在全额支付原于2024年9月30日到期的合并票据之前，将无法合法解除与IDC将承担的债务有关的连带责任。到期日
29
合并说明已延长至2026年3月31日。该公司已获得一家新的ABL贷款人的有条件批准，预计将在2025年4月底之前完成一项新的信贷安排。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的现金流量包括以下各项：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 经营活动使用的现金净额 | $ | (5,985,036) | $ | (9,082,597) | |||||||
| 投资活动所用现金净额 | (73,456) | (73,711) | |||||||||
| 筹资活动提供的现金净额 | 5,384,241 | 8,793,074 | |||||||||
| 现金及现金等价物净减少额 | $ | (674,251) | $ | (363,234) | |||||||
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度用于经营活动的现金流量较高，原因是应收账款和应计费用增加。
投资活动
与2023年12月31日相比，截至2024年12月31日止年度用于投资活动的现金有所减少，完全包括购买财产和设备。
融资活动
与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度由融资活动提供的现金有所减少，其中包括公司债务安排下的循环债券和卖方票据的借款和付款（如下所述）。此外，在截至2024年12月31日的年度内，公司发行了股票，承担了额外的债务义务，并因合并而被视为贡献。
左轮手枪
该公司目前将Revolver作为与IDC的共同借款人，可用借款能力高达60,000，000美元。该贷款部分用于为IDC于2021年8月收购Lyneer提供资金，并在Revolver下提供额外借款能力，为Lyneer的营运资金提供资金。Lyneer的所有现金收款和付款目前都与与贷方相关的银行账户相关联，并使用左轮手枪提供资金。这些借款由Lyneer的可用性根据贷款协议中定义的已开票和未开票应收账款公式确定。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，左轮手枪的总余额分别为53,983，962美元和90,906，217美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的负债分别为42,508，379美元和85,092，695美元，IDC分别欠下剩余的11,475，583美元和5,813，522美元。截至2024年12月31日，Revolver的可用借款能力总额超支1299,463美元，扣除Revolver所需的5,000，000美元准备金。借款基数计算基于Lyneer的合格资产。
2024年8月12日，公司与其贷款人订立了第九条修正案，根据该修正案，贷款人放弃了截至协议日期的所有现有违约事件，并同意在2024年9月30日之前不行使其在Revolver下就此类违约事件行使的权利和补救措施。自2024年8月15日起，最高本金总额60,000，000美元将在每个星期四减少500,000美元，并持续到2024年9月26日（含）。首次融资里程碑延长至2024年9月15日，新增里程碑包括2024年9月15日的上市里程碑日期。
公司已获得有条件批准，可将公司首次融资的当前里程碑延长至尚未确定的未来日期。该公司已获得新的ABL贷款人的有条件批准和初步条款清单，预计将在2025年4月底完成新的信贷安排。公司将在其正常业务过程中继续根据现有融资借款。
IDC预计将在合并完成后使用其在合并中获得的部分现金收益来偿还Revolver。
30
期限说明
2021年8月31日，Lyneer和IDC作为共同借款人签订了金额为30,300，000美元的定期票据。这笔贷款的收益主要用于为IDC于2021年8月收购Lyneer提供资金。定期票据将于2026年2月28日到期，届时所有未偿余额将到期应付。定期票据在到期日之前没有预定的本金支付。定期票据从属于左轮手枪，最初按规定的年利率14%计息。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，Lyneer在定期票据上确认的负债余额分别为0美元和34,223，489美元。
2024年8月12日，公司与其贷款人订立了第十次修订，根据该修订，贷款人放弃截至协议日期的所有现有违约事件，并同意在2024年9月30日之前不再就定期票据项下的此类违约事件行使其权利和补救措施。首次融资里程碑延长至2024年9月15日，新增里程碑包括2024年9月15日的上市里程碑日期。
公司已获得有条件批准，可将公司首次融资的当前里程碑延长至尚未确定的未来日期。此外，定期票据包含在上面讨论的分配协议中。
卖方说明
作为交易购买价格对价的一部分，Lyneer和IDC作为共同借款人向前所有者发行了各种卖方票据，本金总额为15,750，000美元。卖方票据的本金将按季度分期支付1,575，000美元，3,150，000美元将于2024年4月30日的修正到期日到期。卖方票据按经修订的固定年利率11.25%计息。卖方票据代表无抵押借款，从属于左轮手枪和定期票据。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，Lyneer已确认卖方票据负债余额分别为0美元和7,875，000美元。
Lyneer和IDC没有就卖方票据支付2023年7月31日和2023年10月31日到期的本金和利息，因为根据Revolver，贷款人的行政代理人禁止向任何其他债务持有人付款。
收益说明
由于与交易协议相关的或有对价里程碑达到，Lyneer和IDC可以选择以现金支付里程碑付款或发行应付票据。在2022年期间，Lyneer和IDC作为共同借款人已发行了9笔本票，本金总额为13,494，133美元。每张盈利票据的付款将按季度分期到期，直至其经修订的到期日2025年1月31日，每张票据的经修订的规定利率为每年11.25%。2024年1月16日，Lyneer和IDC作为共同借款人发行了6笔总额为694.1521万美元的应付票据。每份盈利票据的付款将按季度分期到期，直至其到期日2026年1月16日，每份票据的年利率为6.25%。公司错过2024年3月31日本息兑付利率提高至违约率11.25%。
盈利票据从属于左轮手枪和定期票据，代表无抵押借款。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止期间，收益票据负债分别为0美元和13,494，133美元。
2023年对卖方和盈利票据的修订
Lyneer和IDC没有在2023年或2024年的前六个月就卖方票据和盈利票据支付到期的本金和利息。2023年5月14日，Lyneer签署了一项日期为2023年5月11日的修订（“综合修订”），将卖方票据和盈利票据项下的未支付款项分别推迟至此类票据的修订到期日2024年4月30日和2025年1月31日。综合修订将卖方票据和盈利票据的利率从所有剩余付款的年利率6.25%改为11.25%。
31
2024年1月16日，Lyneer和IDC与卖方票据和盈利票据的持有人签署了综合协议修正案，推迟支付未支付的2023年7月31日和2023年10月31日本金和利息，每笔金额为1,575，000美元加上应计利息，连同本金支付金额为1,575，000美元加上应于2024年1月31日支付的应计利息，所有这些均于2024年2月28日支付。Lyneer没有再融资或限制信贷额度，并且错过了2024年期间卖方票据和盈利票据的所有付款，并且违约了卖方票据和盈利票据。卖方票据和盈利票据包含在上述分配协议中。
信贷协议
贷款人同意IDC转让Lyneer股权的所有权，条件是与上述Revolver下所述的条款基本相同，以及发放有担保过桥贷款（“信贷协议”），该协议于2024年6月18日订立，公司订立了本金为1950000美元的有担保过桥贷款（“信贷协议”），年利率为5%。信贷协议的到期日原为2024年9月30日。但是，必须从首次募集资金开始、在发行新债务或新股权时或在控制权发生变更时进行强制性预付款。
2024年7月22日，公司订立修订，将信贷协议的到期日延长至2026年6月18日。
本票
自2019年4月29日至2020年4月29日，公司与St. Laurent Investments LLC订立了一系列不可转换本票（“本票”），金额为1,375，000美元。本票的期限为一年，最近一次延长至2025年7月31日或更晚的日期，由双方商定。本票按年利率5%计息，于2024年8月1日至2025年7月31日期间增加至10%。
合并说明
关于合并的完成，我们向IDC发行了本金为35,000，000美元的合并票据，该票据最初于2024年9月30日到期。合并票据不计息，且在合并票据下的违约事件发生前不可转换。如果根据合并票据发生违约事件，合并票据将自该违约事件发生之日起按每年7%的利率计息，并可按每股价格转换为我们的普通股股份，每股价格等于在紧接向我们送达适用的转换通知之日前五个交易日内的最低每日成交量加权平均每股价格（VWAP），但不低于我们初始融资中每股价格的80%，但前提是，未经股东批准，我们在转换合并票据时可发行的普通股股份数量将不超过我们已发行普通股股份数量的19.99%。由于我们认为我们将没有足够的流动性和资本资源在到期时全额支付合并票据，以及重组我们的连带债务义务，我们认为我们将不得不在合并票据到期日之前出售额外的股权或债务证券，以在到期时支付合并票据或为合并票据再融资。然而，由于我们在合并后的董事会主席Prateek Gattani也是IDC的首席执行官和控股股东，我们也相信，如果我们无法在到期时全额支付合并票据，我们将能够协商延长合并票据。合并票据项下的违约事件可能会导致左轮手枪项下的额外违约事件以及我们对借入资金的其他债务。
于2024年9月12日，公司订立可换股本票第1号修订（“合并票据第1号修订”），将到期日延长至2026年3月31日或完成至少4,000万美元的集资，以较早者为准。根据公司根据ASC 470进行分析后，合并票据的修正1被视为修改，因此，公司推迟支付300,000美元的修正费，并将作为利息费用的调整在剩余期限内使用实际利率法进行摊销。
利息费用
总利息支出由上述债务安排中所述的现金和非现金部分组成。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，利息支出总额分别为12,004，860美元和17,538，816美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的利息支付现金总额
32
总额分别为6926853美元和9150636美元，利息支出的剩余部分作为非现金，原因是PIK利息和应计利息负债的价值变化以及递延融资成本的摊销。
流动性头寸评估
公司评估了截至2024年12月31日和2023年12月31日的流动性状况。截至2024年12月31日和2023年12月31日，可用承诺资源总额如下：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ | 678,676 | $ | 1,352,927 | |||||||
| 可用的承诺流动性资源： | |||||||||||
| 短期循环信贷便利 | (1,299,463) | (22,518,585) | |||||||||
| 可用承诺资源总额 | $ | (620,787) | $ | (21,165,658) | |||||||
如上文所述,根据暂缓协议，在支付合并票据后，Lyneer打算以借款能力高达60,000，000美元的新循环信贷额度取代其在Revolver下的义务。Lyneer认为，这种新的信贷安排下的借贷能力、其运营现金流以及合并的可用净收益将提供足够的流动性和资本资源，以进行至少一年的计划运营。
参见附注3：重要会计政策摘要，流动性。
关联交易
与Lyneer Management Holdings LLC（“LMH”）的交易
合并前的2023年12月31日，LMH是公司的非控股成员，拥有10%的所有权权益。剩余90%的股权由Lyneer的首席财务官 James Radvany及其首席执行官Todd McNulty持有，两人分别持有LMH 44.5%的股份。2022年11月15日，Lyneer和IDC作为共同借款人向LMH发行了总余额为2022年11月15日的第1年盈利票据。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付LMH的第1年盈利票据余额分别为0美元和5,127，218美元。2024年1月16日，Lyneer和IDC作为共同借款人向LMH发行了第2年收益票据，总余额为2,013，041美元。应付给LMH的第2年盈利票据余额在2024年12月31日和2023年12月31日均为0美元。
LMH有权，但没有义务要求IDC购买LMH在公司的权益（“LMH认沽”）。2024年2月28日，LMH向IDC行使了将LMH单位配售的权利，并于2024年4月17日订立了金额为10,796，912美元的看跌期权票据。虽然直到2024年4月17日才正式确定，但看跌期权票据的条款已在2024年3月31日之前由各方达成一致，因此，公司于2024年3月31日使交易生效。看跌期权票据规定，IDC拥有Lyneer Investments所有会员权益的100%（100%），并要求IDC在发行六个月后支付未偿本金的50%，剩余的50%从2024年12月31日开始分六个相等的季度支付，并持续到2026年6月30日到期。看跌期权票据规定在某些条件下加速支付本金，包括在定义的控制权变更时。认沽期权票据按5.25%的规定年利率计息，于2024年12月31日按季度支付。IDC可随时预付看跌期权票据，不收取任何权利金或罚金。看跌期权票据包含惯常契约。
作为2024年6月18日完成合并的一部分，IDC向LMH支付了2,000，000美元，作为看跌期权票据的部分付款。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付LMH的合并盈利票据的本金余额分别为0美元和5,127，218美元，并包含在随附的综合资产负债表的“应付票据，流动”中。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，LMH的盈利票据产生的利息支出总额分别为292,996美元和526,156美元。
与IDC的交易
Lyneer和IDC是共同借款人，对Revolver、定期票据、卖方票据和盈利票据项下的本金和利息支付承担连带责任。在承担其中某些义务的情况下，IDC一般
33
向贷方支付一定的利息和本金，并向Lyneer收取补偿。当IDC支付这种性质的利息或本金时，Lyneer确认利息费用和应付IDC的款项，在将资金汇给IDC时，这些款项将从Lyneer的资产负债表中删除。
由于合并，公司须提交2024年1月1日至2024年6月18日和2024年6月19日至2024年12月31日期间的短期所得税申报表。对于第一个短期，Lyneer和IDC将在某些州提交合并所得税申报表。关于这一安排，Lyneer记录了应付IDC的负债，用于支付IDC应付的税款，这些税款是IDC提交的合并州和地方所得税申报表中包含的归属于Lyneer运营的税款。这些金额的计算方法是确定Lyneer的应税收入乘以适用的税率。截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付IDC这种性质的款项分别为548,432美元和522,472美元，并分别计入所附2024年12月31日和2023年12月31日合并资产负债表的“应计费用和其他流动负债”和“应付关联方款项”。对于截至2024年12月31日的第二个短期，Lyneer将向Atlantic International Corp.提交合并所得税申报表。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付IDC的总金额，包括上述应付IDC的税款，分别为2091,035美元和4,384，178美元，分别计入所附2024年12月31日和2023年12月31日合并资产负债表的“应计费用和其他流动负债”和“应付关联方款项”。没有正式的还款条款。
晋升为干事
该公司在2022年向Lyneer的首席执行官预付了40万美元。这笔预付款是在合并完成时从部分资本重组收益中结清的。截至2023年12月31日，这笔预付款在随附的合并资产负债表中记入“其他资产”。
表外安排
公司未订立任何表外安排，亦未持有可变利益实体。
关键会计政策和估计
编制大西洋公司的合并财务报表要求管理层作出估计和判断，这些估计和判断会影响资产、负债、收入和支出的报告金额以及或有资产和负债的相关披露。管理层持续评估其估计和判断，包括与收入确认、应收账款、呆账准备、未开票的应收账款和无形资产估值有关的估计和判断。管理层的估计和判断基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他因素，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计不同。
管理层认为，除其他外，以下关键会计政策会影响其在编制综合财务报表时使用的更重要的判断和估计。
收入确认
该公司的收入来自两个服务线：临时安置服务和永久安置及其他服务。当承诺的商品或服务以反映Lyneer预期有权以这些商品或服务换取的对价的金额交付给客户时，确认收入。对主体确定为ASC主题606范围内的安排确定收入确认—“与客户签订的合同收入”（“ASC 606”），公司执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在公司履行履约义务时（或作为）确认收入。
临时安置服务收入
与客户订立的合约产生的临时安置服务收入按公司有权在其聘用专业人员提供服务时开具发票的金额确认。公司为其发票
34
临时安置服务的客户与提供的服务相重合的每个定期工资单同时进行。虽然所有客户都是每周开具发票，付款条件各不相同，但我们的大多数客户的付款条件是30天；然而，公司可能会从发票日期延长到150天。通过信用审查预先评估客户的信用价值，这在为个人客户建立信用条款时会被考虑。已就临时人员编制客户确认但未开具发票的收入在随附的合并资产负债表中计入“未开票的应收账款”，并在ASC 606下代表一项合同资产。收款条款因客户而异；但一般在30天内到期付款。
公司指派的大多数敬业度专业人员在执行任务时合法地是我们的员工。公司支付就业的所有相关费用，包括工人赔偿保险、州和联邦失业税、社会保障和某些附加福利。公司承担员工对客户的可接受性风险。
该公司将临时安置服务收入按总额作为本金记录，而不是在收入和费用的列报中按净额作为代理记录。公司得出结论，毛额报告是适当的，因为它（i）有识别和雇用合格员工的风险，（ii）有选择员工并确定其价格和职责的酌处权，以及（iii）承担客户未全额支付服务的风险。
永久安置和其他服务收入
与客户签订的合同产生的永久安置和其他服务收入主要在求职者接受永久雇用的提议并开始为公司客户工作时确认。该公司的某些永久配售合同包含30天的保证期。该公司在估计那些没有在30天保证期内留在客户身边的永久安置候选人的财务影响方面有着丰富的历史。如果候选人在完成30天就业之前自愿离职或因故被解雇，我们将提供一名替代候选人，无需额外费用，只要在候选人开始日期的30天内支付安置费。在需要时，公司推迟确认收入，直到找到并聘用替代人选，任何相关的已收取金额记录为合同负债。向客户支付的费用一般按新员工年度薪酬的百分比计算。永久安置人才解决方案服务不向应聘者收取任何费用，无论应聘者是否被安置。
合同负债在履约前收到或到期支付现金时入账，并在随附的综合资产负债表中反映在应付账款和应计费用中。
无形资产
公司于2024年12月31日和2023年12月31日的可识别无形资产由客户关系和商号组成，并作为交易的结果初步确认，代表有一定寿命的无形资产。本公司目前不存在任何无限期使用的无形资产。无形资产在其预计使用寿命内采用直线法摊销。
根据ASC 360下关于长期资产减值或处置的会计准则，每当有事件或情况变化表明账面金额可能无法收回（即信息表明可能存在减值）时，我们都会对长期资产进行减值审查。
对于长期持有和使用的资产，公司仅在账面价值无法通过其未折现现金流量收回的情况下确认减值损失，并根据账面价值与公允价值的差额计量减值损失。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，我们的无形资产未确认减值。
所得税
递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的差异所导致的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。
税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产会减少估值备抵。
35
公司根据ASC主题740的规定，每季度评估递延所得税资产变现的可能性—“所得税”（“ASC 740”）。ASC 740要求在“很可能”无法实现全部或部分递延所得税资产时建立估值备抵。该评估考虑了所有可用的正面或负面证据，包括递延所得税负债的预定转回、预计的未来应税收入以及税务规划策略。
项目7a。关于市场风险的定量和定性披露
作为《交易法》第12b-2条和S-K条例第10（f）（1）项所定义的较小的报告公司，我们正在选择按比例披露报告义务，因此不需要提供本第7A项要求的信息。
36
项目8。财务报表和补充数据
独立注册会计师事务所报告
致董事会和
Atlantic International Corp.的股东。
对财务报表的意见
我们审计了随附的Atlantic International Corp.及其子公司（简称“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日的两年期间各年度的相关合并经营报表、股东权益变动（亏损）、现金流量表及相关附注（统称财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。
意见依据
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。
我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求对财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。
我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
/s/
RBSM LLP
我们自2022年起担任公司的核数师。
2025年3月28日
PCAOB身份证号码587
37
大西洋国际公司及子公司
合并资产负债表
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
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| 物业、厂房及设备 | |||||||||||
| 流动资产 | |||||||||||
| 现金及现金等价物 | $ |
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应收账款，扣除备抵$
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| 未开票应收账款 |
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| 预付所得税 |
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| 预付费用及其他流动资产 |
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| 存款，当前 |
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| 流动资产总额 |
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| 非流动资产 | |||||||||||
| 物业及设备净额 |
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| 使用权资产 |
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| 无形资产，净值 |
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| 应收关联方款项 |
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| 递延所得税资产，净额 |
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| 存款，长期 |
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| 其他资产 |
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| 非流动资产合计 |
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| 总资产 | $ |
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| 负债和股东权益（赤字） | |||||||||||
| 流动负债 | |||||||||||
| 应付账款 | $ |
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| 应计费用和其他流动负债 |
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| 应付关联方款项 |
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| 当前经营租赁负债 |
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| 信贷额度，流动部分 |
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| 应付票据，当期部分 |
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| 应付票据，流动部分–关联方 |
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| 流动负债合计 |
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| 非流动负债 | |||||||||||
| 信贷额度，扣除流动部分 |
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| 应付票据，扣除当期 |
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| 非流动经营租赁负债 |
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| 其他负债 |
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| 非流动负债合计 |
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| 负债总额 |
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| 承诺与或有事项 |
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| 股东权益（赤字） | |||||||||||
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普通股，$
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优先股，$
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| 额外实收资本 |
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| 累计赤字 | (
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| 股东权益总额（赤字） | (
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| 总负债和股东权益（赤字） | $ |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
38
大西洋国际公司及子公司
综合业务报表
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 服务收入，净额 | $ |
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| 收益成本 |
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| 毛利 |
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| 销售，一般和行政 |
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| 或有对价负债公允价值变动 |
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| 折旧及摊销 |
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| 经营（亏损）收入 | (
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| 债务清偿损失 |
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| 合并中支付的咨询费 |
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| 利息支出 |
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| 其他费用 |
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| 所得税前（拨备）/收益净亏损 | (
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| 所得税（费用）/福利 | (
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| 净亏损 | $ | (
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$ | (
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| 每股净亏损，基本及摊薄 | $ | (
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| 加权平均流通股、基本股和稀释股 |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
39
大西洋国际公司及子公司
股东权益变动综合报表（赤字）
| 夹层资本 | 成员资本（赤字） | 股东权益（赤字） | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 不可赎回权益 | 普通股 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 可赎回 利益 |
合计 夹层 资本 |
已贡献 资本 |
累计 （赤字） |
成员总数" （赤字） |
股份 | 金额 | 额外 已支付 资本 |
累计 赤字 |
合计 股东' 股权 （赤字） |
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| 余额-2022年12月31日 | $ |
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| 资本重组的影响 | - | - | - | - | - |
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(
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- | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回价值的增值 |
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(
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| 净亏损 | - | - | - | (
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(
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(
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| 出资 | - | - |
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| 余额-2023年12月31日 | $ |
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$ | (
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$ | (
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| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | - | - | (
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(
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| 出资 | - | - |
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- |
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- | - |
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- |
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| 资本重组的影响 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回价值的增值 |
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(
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- | (
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- | - | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 赎回可赎回权益 | (
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(
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| 合并的影响 | - | - | (
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| 基于股票的薪酬 | - | - | - | - | - | - | - |
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| 已发行股票 | - | - | - | - | - |
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(
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| 遗留公司资本重组 | - | - | - | - | - |
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(
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- | (
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| 来自关联方的债务解除合并的视为贡献 | - | - | - | - | - | - | - |
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| 合并中支付的咨询费 | - | - | - | - | - |
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| 余额-2024年12月31日 | $ |
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$ | (
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$ | (
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
40
大西洋国际公司及子公司
合并现金流量表
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 净亏损 | $ | (
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$ | (
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| 调整净亏损与经营活动使用/提供的现金净额： | |||||||||||
| 坏账费用 |
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| 摊销、递延融资成本 |
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| 债务清偿损失 |
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| 以实物支付的利息 |
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| 或有对价估计公允价值变动 |
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(
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| 递延所得税 |
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(
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| 以股份支付的和解索赔 |
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| 为服务而发行的股份 |
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| 折旧和摊销费用 |
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| 股份补偿 |
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| IDC支付的费用 |
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| 经营资产和负债变动情况： | |||||||||||
| 应收账款 | (
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| 未开票应收账款 | (
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| 预付费用及其他流动资产 | (
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| 预付所得税 |
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| 应收关联方款项 |
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| 存款 |
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| 其他资产 | (
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(
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| 使用权资产 |
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| 应付账款 |
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| 应付关联方款项 |
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(
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| 应付所得税 |
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(
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| 应计费用和其他流动负债 |
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| 或有对价负债 | (
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| 经营租赁负债 | (
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(
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| 经营活动使用的现金净额 | (
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| 投资活动产生的现金流量 | |||||||||||
| 购置财产和设备，净额 | (
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(
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| 投资活动所用现金净额 | (
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(
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| 筹资活动产生的现金流量 | |||||||||||
| 循环信贷额度借款 |
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| 循环信贷额度的付款 | (
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| 信贷协议借款 |
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| 资本重组的视同出资 |
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| 发债费用支付 | (
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| 代母公司支付的交易对价 |
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| 筹资活动提供的现金净额 |
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| 现金及现金等价物净减少额 | (
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(
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| 现金及现金等价物–期初 |
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| 现金及现金等价物–期末 | $ |
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| 现金流量信息的补充披露 | |||||||||||
| 年内支付的现金用于： | |||||||||||
| 利息 | $ |
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$ |
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| 州所得税，扣除收到的退款 | $ |
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| 非现金投融资活动： | |||||||||||
| 终止确认债务，与债务取消合并相关的净额 | $ | (
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| 可赎回单位的增值至赎回价值 | $ |
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| 未付利息加入定期票据 | $ |
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| 未付债务发行费用加入定期票据 | $ |
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| 为根据或有对价安排到期的款项而发行的应付票据 | $ |
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| 视同出资 | $ |
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| 关联方变动 | $ | (
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| 合并产生的视同出资 | $ |
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| 合并中承担的负债 | $ |
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| 合并导致的股权资本重组 | $ |
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随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。
41
大西洋国际公司及子公司
合并财务报表附注
注1：
组织、业务性质和列报依据
2024年6月18日（“交割日”），Atlantic International Corp.（“Atlantic”或“公司”，原名SeqLL Inc.）完成了对Lyneer Investments LLC及其运营子公司的收购（“合并”），其中包括Lyneer Staffing Solutions，LLC（统称“Lyneer”）。见注2：并购重组了解更多信息。
该公司于2014年4月1日在特拉华州注册成立，名称为SeqLL Inc.。该公司历来是一家商业阶段的生命科学仪器和研究服务公司，从事跨多个“组学”领域的科学资产和新型知识产权的开发。根据截至2024年6月4日经修订和重述的重组协议和计划（经修订）（“合并协议”）的条款和条件，我们目前的所有业务运营已出售给SeqLL Omics，这是一家新成立的公司，由我们的前员工和管理层拥有，我们的运营业务现在是Lyneer的业务。我们的公司总部已搬迁至270 Sylvan Avenue，Suite 2230，Englewood Cliffs，New Jersey 07632。
Lyneer Investments，LLC（简称“Lyneer Investments”）是一家于2018年1月9日在美国特拉华州成立的有限责任公司。Lyneer Investments由其成员拥有，现为公司的全资子公司。根据特拉华州法律，Lyneer Investments的成员对Lyneer Investments的义务和债务负有有限的个人责任。Lyneer Investments的全资子公司Lyneer Holdings，Inc.（“Lyneer Holdings”）和Lyneer Holdings的全资子公司Lyneer Staffing Solutions，LLC（“LSS”）也分别于2018年1月9日在特拉华州注册成立。Lyneer Investments、Lyneer Holdings和LSS在本文中统称为“Lyneer”。
该公司专门在美利坚合众国（“美国”）的各个行业中安置临时和临时至永久劳动力。该公司主要将个人安置在会计和财务、行政和文书、信息技术、法律、轻工和医疗等方面。该公司还是生产力咨询和劳动力管理解决方案的领先供应商。公司拥有超过
一百个
美国各地的地点。
2021年8月31日（“收购日期”或“交易日期”），美国加州公司IDC Technologies，Inc.（“母公司”“IDC”或“收购方”）通过收购Lyneer Investments的控股财务权益
九十年代
(
90
%）根据与销售方（“卖方”）签订的会员权益购买协议（“交易协议”），占Lyneer Investments未偿权益（“交易”）的百分比。交易完成后，卖方之一Lyneer Management Holdings，LLC（“LMH”）主要由公司执行管理团队的某些成员拥有的实体继续拥有
10
Lyneer的%股权。该交易代表Lyneer Investments的控制权发生变更，并根据会计准则编纂（“ASC”）主题805-业务组合（“ASC 805”）。Lyneer Investments在收购之日应用了下推会计。
就交易而言，如果Lyneer在交易日期后的特定时间范围内达到交易协议中定义的某些财务目标，IDC或Lyneer作为共同承付人必须向卖方支付额外款项。这些金额代表每个报告期按公允价值重新计量的或有对价负债，变动记录在收益中。
就交易而言，卖方同意赔偿Lyneer支付与交易日期当日或之前发生的事件所引起的针对Lyneer的任何未决或未主张的诉讼相关的索赔或和解金额，以及Lyneer因其在此类事项中的抗辩而产生的法律费用。
根据交易的赔偿条款应收卖方款项总额为$
0
和$
2,500,000
截至2024年12月31日及2023年12月31日，分别代表公司根据交易协议有权偿付的已发生的法律费用的偿付。
42
2024年10月29日，公司在特拉华州成立子公司。子公司名为A36 Merger Sub，Inc.和所有
100
其普通股的股份归公司所有。
估计数的使用
按照公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间收入和支出的报告金额。
公司根据历史经验和被认为合理的各种其他假设评估其估计假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。实际结果和结果可能与管理层的估计和假设不同。估计数的变化反映在所知期间的报告结果中。
上一年度列报的重新分类
某些上一年的金额已重新分类，以与本年度的列报方式保持一致。这些改叙对报告的业务结果没有影响。对合并资产负债表和合并股东权益变动表（赤字）进行了调整，使2024年12月31日的审计生效于2022年12月31日，用于与合并相关的资本重组。
注2：
合并
2023年5月29日并随后于2023年6月23日、2023年10月5日、2023年10月17日、2023年11月3日、2024年1月16日、2024年3月7日和2024年4月15日进行了修订，该公司，现称为Atlantic International Corp.，一家特拉华州公司（“SeqLL”），一家特拉华州公司，↓ SeqLL 丨SeqLL Merger，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“SeqLL Merger Sub”），Atlantic Acquisition Corp.，一家特拉华州公司（“Atlantic”），Atlantic Merger LLC，一家特拉华州有限责任公司和Atlantic的控股子公司（“Atlantic Merger Sub”），Lyneer，IDC和LMH，一家特拉华州有限责任公司（“Lyneer Management”），订立合并协议和计划（“合并协议”），据此（i）Atlantic Merger Sub与Lyneer合并并并入Lyneer，Lyneer继续作为存续实体和作为约
41.7
%-Atlantic的控股子公司，以及一家约
58.3
IDC持股百分比的附属公司，及（ii）SeqLL合并子公司随后与Lyneer合并并入Lyneer，Lyneer继续作为存续实体及SeqLL的全资附属公司（统称“合并”）。
2024年6月4日，公司签订了经修订和重述的重组协议和计划（“经修订的合并协议”），其中修订了合并协议的某些条款：（i）确定将发行的SeqLL普通股的股份数量，（ii）以短期承兑票据取代将支付的现金对价，（iii）删除了募集资金结束和将SeqLL普通股作为合并结束的条件在国家证券交易所上市的要求，（iv）就某些向IDC额外发行的SeqLL普通股作出规定，如果此类普通股未在2024年9月30日或之前在国家证券交易所上市。2024年6月12日，经修订的合并协议进行了修订（“修订1”），以反映每股价格从之前的$
3.10
到$
2.36
并反映合并时各方确定的合并价格。
2024年6月18日（“交割日”），Atlantic International Corp.（“Atlantic”或“公司”，原名SeqLL Inc.）完成了对Lyneer的收购（“合并”）。
根据合并条款，公司将公司名称从SeqLL Inc.更改为Atlantic International Corp.，交易代码更改为ATLN。
此次收购的对价是向IDC发行，当时Lyneer的现有所有者：（a）本金为$
35,000,000
原应于2024年9月30日或之前到期，现已延长至2026年3月31日（见附注8：债务供进一步讨论）；及（b）
25,423,729
市值$的公司普通股股份
2.36
每股，或$
60,000,000
总体而言。Atlantic Acquisition Corp.的股东获得了总计
18,220,338
市值$的公司普通股股份
2.36
每股或$
43,000,000
总体而言（“大西洋考虑”）。发生违约时，应向IDC发行$
10
百万股大西洋普通股的额外股份，按当时ATLN普通股的当前价格估值。本公司目前并无发生可换股本票违约的情况。
43
此外，在合并完成时：
•Atlantic Acquisition Corp（“AAC”）订立转让及承担协议，据此，AAC不可撤销地向公司转让及转让AAC对各项无形资产的所有权利、所有权及权益，以换取大西洋代价的一部分。该公司承担了AAC人员的所有雇佣协议，并支付/或预计支付约$
4.4
万应计工资和奖金。公司承担了AAC发行
593,221
在合并完成后向某些顾问提供股份，以及额外的
1.3
根据董事协议发行百万股。见附注9：应计费用和其他流动负债供进一步讨论。
•公司托管
4,704,098
作为在合并结束后90天内开始的和解要约（“和解要约”）的一部分，可能向截至2023年9月26日在册的公司股东发行的普通股股份，以解决因未能宣布和支付某些先前宣布的现金和普通股股息而产生的任何索赔。
•此外，在合并完成后，根据截至2023年5月29日的资产购买协议的条款和条件，公司与SeqLL Omics（该公司前董事长兼首席执行官Daniel Jones与公司某些其他前雇员为在合并后开展公司合并前业务而成立的实体）之间的条款和条件，SeqLL Omics从公司购买，购买价格为$
1,000
公司所有资产，包括现金和现金等价物，并转移了除本票以外的所有负债，金额为$
1,375,000
致将于2025年7月31日到期的SeqLL的前联合创始人兼
一年
租赁义务。
会计收购人的确定
根据公认会计原则，此次合并作为反向资本重组入账。在这种会计方法下，尽管SeqLL在合并中收购了Lyneer的所有未偿股权，但出于财务报告目的，我们将被视为“被收购方”，而Lyneer将被视为“收购方”。因此，合并反映为相当于Lyneer为SeqLL的净资产发行股票，然后进行资本重组，其中不记录商誉或其他无形资产。合并前的业务将是Lyneer的业务。不存在因为合并而导致资产和负债的账面值发生会计影响或变化的情形。合并并不代表根据ASC 805进行会计核算的企业合并–业务组合，因为Atlantic Merger LLC和SeqLL都不会符合企业的定义。
在考虑了SEC财务报告手册的主题12后，Lyneer被确定为会计目的的持续实体，此次合并代表了对大西洋的反向资本重组。我们在完成会计分析时考虑了以下因素，对（a）、（d）和（e）给予了更大的权重：
a)Lyneer是最大的实体，就实质性运营而言；
b)SeqLL向SeqLL Omics出售资产后，SeqLL无资产或无名义资产且无经营或名义经营，不符合业务定义；
c)Atlantic Merger LLC没有运营，不符合业务定义；
d）Lyneer将包括合并后实体的持续运营，作为唯一有历史运营的公司；
e）Lyneer的所有员工将继续与合并后的实体合作；
f）合并后，Lyneer、Atlantic或SeqLL的任何关联实体或个人股东都不会对我们的董事会拥有投票控制权；和
g）合并后，隶属于Atlantic的个人将被任命为我们公司的首席执行官和首席财务官。
44
注3：
重要会计政策摘要
现金及现金等价物
应收账款
应收账款是在正常贸易条件下到期的无抵押客户债务，要求在收到发票时付款。公司以30天的正常付款期限向客户提供信贷；然而，公司可能会从发票日期起延长至150天。未按客户特定付款条件及时付款的客户账户余额被视为拖欠。应收账款按向客户开票的金额列示。经管理层确定，应收账款余额被归入法律、催收和破产分类，通常是逾期九十天以上的余额。应收账款的付款被分配到客户汇款建议中指定的发票上，或者，如果未指定，则被应用为在账付款，直到确定所支付的具体发票。
与某些客户签订的合同允许公司按以下利率收取利息：
1.5
一旦发票被视为拖欠，每月的百分比，根据合同条款而有所不同。应收账款的账面金额会减少一笔估值备抵，该备抵反映了管理层对将无法收回的金额的最佳估计。管理层根据ASU2016-13评估估值备抵，金融工具–信贷损失，对应收账款组合中固有的所有信用损失进行估计，而不仅仅是对出现减值迹象的应收账款进行估计。管理层单独审查所有逾期应收账款余额，并根据对当前信誉的评估，估计余额中将无法收回的部分（如果有的话）。管理层对其整个应收账款组合进行全面分析，并在每个账龄桶中识别潜在减值的应收账款。此外，管理层对其应收账款组合中的每个账龄桶计算并应用损失率，以对应收账款的所有预期信用损失进行准备金。
未开票应收账款
未开票应收款项指与客户已收到在资产负债表日未开具发票的经济价值的索赔相关的临时安置服务确认的收入。管理层认为，未开票的应收账款在风险状况上与“当前”的应收账款账龄桶相似，并对所有未开票的应收账款采用与应收账款相同的损失率。
财产和设备
财产和设备按扣除累计折旧和摊销后的成本列报。财产和设备的折旧主要采用直线法在估计可使用年限中较低者计算，如果是租赁物改良，则按资产的可使用年限或租赁的剩余期限中较短者计算。
重大改进被资本化，而不延长资产寿命的更换、维护和维修则在发生时直接记入费用。在处置财产和设备时，资产的成本和相关的累计折旧从相关账户中消除，由此产生的任何收益或损失确认为收入或损失的组成部分。
连带责任安排
就该交易而言，公司与母公司IDC订立若干债务融资，据此承担连带偿还责任。公司根据ASC 405-40计量因连带责任安排产生的义务–连带责任安排产生的义务（“ASC 405-40”）。ASC 405-40要求，在确定根据连带责任确认的负债金额时，作为连带责任安排下的义务人的报告实体首先查看与其共同义务人的相关协议条款，并记录等于其根据该协议有义务支付的金额，加上其预计将代表共同义务人支付的任何金额。如果不存在与共同承付人的协议，则报告实体应确认其在连带责任义务下可能被要求支付的全部金额。公司在连带责任安排下确认金额时的冲销日记账分录将根据引起确认的交易或事件的实质而有所不同。在以下情况下
45
产生连带责任是因为公司收到了用于自身经营的现金收益冲销分录一般是借记现金。如果公司确认了一项负债，而资金是为了IDC的利益而借入的，公司一般会在其合并股东权益变动表（赤字）中确认一项视同分配。该公司将其在财务报表中根据连带责任义务确认的所有金额记录相关的利息费用和相关的债务发行成本。公司财务报表中确认的金额分别代表截至2024年12月31日和2023年12月31日，Lyneer预计根据各自的连带责任协议和多项责任协议偿还的金额部分。截至合并之日，该公司取消合并其连带债务，因为它认为IDC有合理可能有能力偿还其部分。见附注8：债务了解更多信息。
或有代价
对于企业合并需要额外资产——如现金、票据或股本证券——在某些未来事件发生或条件得到满足时转让给出售方（“或有对价”），公司将或有对价的收购日公允价值确认为交换企业合并的转让对价的一部分。公司的或有对价被归类为负债，并在每个报告日以公允价值计量，直至该或有事项得到解决，公允价值的任何变动均在公司的综合经营报表中确认。公司或有对价安排的计量期已于2023年8月31日届满，此时公司欠其前所有者的金额已计算并为固定金额，包括在随附综合资产负债表的“应计费用和其他流动负债”和“其他负债”中。2024年1月16日，
六个
除本金和利息金额外，已向卖方发行了同等条款的应付票据。
细分市场
可赎回单位
无形资产
长期资产减值
按照ASC主题360 –物业、厂房及设备，每当有事件或情况变化显示账面值可能无法收回时，公司的长期资产均会进行减值审查。
对于长期持有和使用的资产，公司仅在资产账面价值无法通过其未折现现金流量收回的情况下确认减值损失，并按差额计量减值损失
46
租约
公司是多项不可撤销经营租赁的承租人。
公司根据ASC主题842对租赁进行会计处理–租约（“ASC 842”）。公司在合同开始时确定一项安排是否为或包含租赁。如果合同是或包含租赁，公司在租赁开始日确认使用权（“ROU”）资产和租赁负债。
对于经营租赁，租赁负债按照未付租赁付款额的现值进行初始和后续计量。
关键的估计和判断包括公司如何确定（1）其用于将未支付的租赁付款折现为现值的贴现率，（2）租赁期限，以及（3）租赁付款。
•ASC 842要求承租人使用租赁的内含利率或，如果该利率无法轻易确定，则使用其增量借款利率对其未付租赁付款额进行贴现。通常，公司无法确定租赁的内含利率，因为它无法获得出租人的估计残值或出租人的递延初始直接成本的金额。因此，公司一般采用增量借款利率作为租赁的折现率。
•公司所有租赁的租赁期限包括不可撤销的租赁期限加上公司合理确定将行使的延长（或不终止）租赁的公司选择权或由出租人控制的延长（或不终止）租赁的选择权所涵盖的任何额外期限。
•计入租赁负债计量的租赁付款额为在租赁期内所欠的固定付款额，包括实质上的固定付款额。
ROU资产按成本进行初始计量，成本包括根据租赁开始日或之前支付的租赁付款调整的租赁负债的初始金额加上所产生的任何初始直接成本减去收到的任何租赁奖励。
对于经营租赁，ROU资产在整个租赁期内按租赁负债的账面值加上初始直接成本，加上（减去）任何预付（应计）租赁付款，减去收到的租赁奖励的未摊销余额进行后续计量。租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线法确认。
递延融资成本
收入确认
服务收入
该公司的收入来自两个服务线：临时安置服务和永久安置及其他服务。收入在承诺的商品或服务交付给客户的金额反映公司预期有权获得的代价以换取这些商品或服务时确认。对主体确定为ASC主题606范围内的安排确定收入确认–客户合同收入（“ASC 606”），公司执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定
47
交易价格；（iv）其将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）当（或作为）公司履行履约义务时确认收入。
临时安置服务收入
与客户订立的合约产生的临时安置服务收入，在公司的聘用专业人员提供服务时，按公司有权开具发票的金额确认。该公司在与所提供的服务相吻合的每个定期工资单的同时，为其客户的临时安置服务开具发票。临时人员编制客户已确认但未开具发票的收入，在公司合并资产负债表中计入“未开票的应收账款”，在ASC 606项下为一项合同资产。
公司指派的大多数敬业度专业人员在执行任务时受雇于第三方专业雇主组织（“PEO”）。PEO支付就业的所有相关费用，包括工人赔偿保险、州和联邦失业税、社会保障以及每周向公司开具发票的某些附加福利。公司承担员工对客户的可接受性风险。
该公司在收入和费用的列报中将临时安置服务收入按总额作为本金记录，而不是按净额作为代理记录。公司得出结论，毛额报告是适当的，因为公司（i）有识别和雇用合格员工的风险，（ii）有选择员工并确定其价格和职责的酌处权，以及（iii）承担客户未全额支付服务的风险。
永久安置和其他服务收入
与客户签订的合同产生的永久安置和其他服务收入主要在就业候选人接受永久雇用的提议并开始为公司客户工作时确认。
公司的某些永久配售合同包含三十天的保证期。该公司在估计那些没有在三十天保证期内留在客户身边的永久安置候选人的财务影响方面有着丰富的历史。如候选人在完成三十天前自愿离开或因故被解雇
就业，公司将提供替代候选人，无需额外费用给客户，只要在候选人开始日期的三十天内支付安置费。
当被要求提供替代候选人时，公司将推迟确认收入，直到找到并聘用替代候选人，并将从客户收取的任何相关费用记录为合同负债。向客户支付的费用一般按新员工年度薪酬的百分比计算。永久安置人才解决方案服务不向就业候选人收取任何费用，无论候选人是否被安置。
合同负债在履约前收到或到期的现金付款时入账，并在随附的综合资产负债表中反映为“应计费用和其他流动负债”。
收益成本
广告费用
股票补偿
公司有以股票为基础的薪酬方案，在附注18中有更全面的描述：股票补偿.根据ASC专题718 —“补偿-股票补偿”、与限制性股票单位相关的补偿费用等于授予日公司股票的收盘价，并在规定的服务期内按比例入账。
48
所得税
递延税项资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自的税基之间的差异所导致的未来税务后果。递延税项资产和负债采用预期在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。
税率变动对递延所得税资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内确认为收入。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产会减少估值备抵。
该公司每季度根据ASC主题740 —“所得税”（“ASC 740”）的规定评估递延所得税资产变现的可能性。ASC 740要求在“很可能”无法实现全部或部分递延所得税资产时建立估值备抵。评估考虑了所有可用的正面或负面证据，包括递延所得税负债的预定冲回、预计的未来应纳税所得额以及税收筹划策略。
公司确认其在纳税申报表上已采取或预期将采取的不确定税务立场。管理层根据技术优点，在税务当局审查后，确定所得税状况是否更有可能持续下去。如果公司将来因不确定的税务状况而产生所得税负债，则任何所得税负债的利息将报告为利息费用，任何所得税负债的罚款将报告为所得税。
公允价值计量
公允价值是市场参与者在计量日进行的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。公司已应用公允价值计量框架，该框架要求公允价值层次结构适用于所有公允价值计量。所有以公允价值确认的金融工具在公允价值等级中分为以下三个等级之一：
1级-基于相同资产或负债在活跃市场中观察到的报价（未经调整）进行估值。
2级-基于在活跃市场中为类似工具报价的输入值的估值技术；在非活跃市场中为相同或类似工具报价的输入值；估值模型中使用的对该工具可观察到的报价以外的输入值；通过相关性或其他方式从可观察的市场数据中得出或证实的输入值。
3级-具有重大不可观察市场输入的估值技术。
公司在非经常性基础上以公允价值计量某些非金融资产和负债，包括长期资产和无形资产。或有对价的公允价值被归入公允价值等级的第3级。
或有损失
公司不时可能会涉及在日常业务过程中出现的各种索赔、纠纷和法律或监管程序。公司评估其潜在的或有负债和其他负债，方法是利用所有可用信息分析其索赔、争议以及法律和监管事项，并在与其法律顾问和其他顾问协商后发展其对估计损失的看法。公司通过评估损失是否被认为很可能发生并可以合理估计来确定是否应计提或有事项造成的损失。或有事项不大可能发生或者无法合理估计的，应当在至少有可能发生损失的合理可能性时披露该或有事项。公司产生的与或有负债相关的法律费用在发生时计入费用。
49
每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数，如果其影响是反稀释的，则不考虑潜在稀释性证券。稀释每股净亏损的计算方法是将净亏损除以使用库存股票和if转换方法确定的期间内已发行普通股和稀释普通股等价物的加权平均股数。对于所有呈报的期间，用于计算基本和稀释流通股的股份数量没有差异，因为纳入具有潜在稀释性的证券将具有反稀释性。
流动性
重要的假设是这种信念的基础，其中包括，除其他外，我们的业务、流动性、资本要求不会出现重大不利发展，我们与贷方的信贷便利将继续提供给我们。
根据会计准则编纂（“ASC”）主题205-40 –持续经营，管理层评估是否存在某些条件和事件，综合考虑，对其持续经营能力产生重大怀疑。该评估包括与公司信贷安排中包含的财务和其他契约相关的考虑因素，以及预测的流动性。该公司筹集不低于20,000，000美元资金的里程碑已于2025年1月15日到期，管理层认为，该里程碑很可能会在偿还债务后被取消，或者由贷方进行修正。该公司已签订并获得新的ABL贷款人的批准，预计将在2025年4月底之前完成新信贷融资的融资。我们目前的ABL贷款人已同意在正常情况下继续延长信贷便利。这家过桥贷款机构还同意延长美元的到期日
1,950,000
信贷协议至2026年6月18日。公司将在其正常业务过程中继续根据现有融资借款，直至交割。
最近的会计公告
最近采用的标准
2023年11月，FASB发布ASU2023-07 –分部报告（主题280）：可报告分部披露的改进（“ASU 2023-07”）扩大可报告分部的年度和中期披露要求，主要是通过加强对重大分部费用的披露。ASU2023-07在2023年12月15日之后开始的财政年度和2024年12月15日之后开始的中期期间生效。公司采纳了公司截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中的新准则。
2023年12月，FASB发布ASU2023-09 –所得税（“ASU 2023-09”）加强所得税披露，主要涉及税率调节和所得税已缴信息。公司在截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告中采纳ASU2023-09。
该公司认为ASU2023-07或ASU2024-03不会对其合并财务报表产生重大影响。
尚未采用的标准
2024年11月，FASB发布ASU2024-03 –损益表-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）（“ASU 2024-03”）改进有关实体费用的披露，并提供有关费用类型的更详细信息。该指南对2026年12月15日之后开始的年度报告期间有效。允许提前收养。公司计划在2026年12月31日报告期间采用ASU2024-03。
2025年1月，FASB发布ASU2025-01 –损益表-报告综合收入-费用分类披露（子主题220-40）（“ASU2025-01”）澄清，要求所有公共企业实体在2026年12月15日之后开始的年度报告期间以及2027年12月15日之后开始的年度报告期间内的过渡期间采用该指南。允许提前收养。公司计划在2026年12月31日的年度报告期间和2027年3月31日的季度报告期间的中期采用ASU2025-01。
公司认为近期发布但尚未生效的任何其他会计公告不会对其合并财务报表产生重大影响。
50
注4：
收入确认和应收账款
该公司的分类收入如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 临时安置服务 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 永久安置和其他服务 |
|
|
|||||||||
| 服务收入总额，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
在对收入进行分类时，公司考虑了所有可能影响其收入的经济因素。由于其所有收入均来自安置服务，因此公司的创收活动产生的收入和现金流量在性质、时间和不确定性方面没有差异。截至2024年12月31日和2023年12月31日止期间，来自公司最大客户的收入约占
16
%和
16
分别占合并收入的百分比；没有其他客户在任一期间占公司合并收入的10%以上。该客户特有的经济因素可能会影响公司收入和现金流的性质、时间和不确定性。
合同资产包括未开票的应收账款$
9,368,565
和$
5,660,753
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日。应收账款是在正常贸易条件下到期的、要求在收到发票时付款的无抵押客户债务。
应收账款情况如下：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| 应收账款 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 呆账备抵 | (
|
(
|
|||||||||
| 应收账款，净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
该公司的应收账款作为左轮手枪的抵押品，定期票据在左轮手枪之后有第二个留置权。
公司认$
957,031
和$
1,526,985
分别于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的坏账开支。
注5：
财产和设备
财产和设备包括以下各项：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | 估计数 有用的生活 |
|||||||||||||||
| 计算机设备和软件 | $ |
|
$ |
|
|
||||||||||||
| 办公设备 |
|
|
|
||||||||||||||
| 家具和固定装置 |
|
|
|
||||||||||||||
| 租赁权改善 |
|
|
租期或资产年限中较短者 | ||||||||||||||
| 合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
| 减：累计折旧摊销 | (
|
(
|
|||||||||||||||
| 物业及设备净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||||||||
折旧费用总额$
198,531
和$
244,885
分别于截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度入账，并在随附的综合经营报表中计入“折旧和摊销”。
51
作为公司未偿债务抵押品的公司财产和设备的账面价值达$
305,922
和$
426,920
截至2024年12月31日和2023年12月31日。
注6：
无形资产
无形资产包括以下各项：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 毛额 携带 金额 |
累计 摊销 |
净 携带 金额 |
毛额 携带 金额 |
累计 摊销 |
净 携带 金额 |
||||||||||||||||||||||||||||||
| 客户关系 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
| 商品名称 |
|
(
|
|
|
(
|
|
|||||||||||||||||||||||||||||
| 无形资产总额 | $ |
|
$ | (
|
$ |
|
$ |
|
$ | (
|
$ |
|
|||||||||||||||||||||||
摊销费用总额$
4,793,333
在截至2024年12月31日和2023年12月31日的两个年度均有记录。与无形资产相关的摊销费用在随附的合并经营报表中计入“折旧和摊销”。
截至2024年12月31日，公司无形资产未来五年及以后各年的预计未来摊销情况如下：
| 2025 | $ |
|
|||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| 合计 | $ |
|
|||
注7：
租约
我们确定一项安排在开始时是否为租赁，以及此类租赁是经营租赁还是融资租赁。本公司并无任何个别或整体分类为融资租赁的重大租赁。对于每项租赁协议，公司将其租赁期限确定为不可撤销的租赁期限，并包括在合理确定将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。我们使用这些选项来确定我们的资本化融资和使用权资产以及租赁负债。
我们的租赁协议不包含任何重要的剩余价值保证或重要的限制性契约。为了确定确定租赁付款现值时使用的贴现率，我们在可确定的情况下使用租赁内含的利率，否则我们使用我们的增量借款利率。
该公司维持公司和外地办事处的经营租赁。该公司的租约的初始条款范围从
一个月
到
三年
，其中有些包括续约选择权，有些则包括提前终止选择权。于截至2024年12月31日止年度，公司将其若干租约期限延长至到
五年
.
52
可变租赁成本
该公司的某些租赁要求支付税款、保险费和适用于该物业的其他费用，此外还需支付最低租赁付款。这些成本被视为以出租人实际发生的费用为基础的可变成本。因此，这些金额不包括在使用权资产和租赁负债的计算中。
公司有租赁协议，其中规定了固定和预定的升级，这包括在使用权资产和租赁负债的计算中。公司一般不会订立基于消费者物价指数变动而增加基本租金金额的租赁协议。
此外，该公司有几个地点的租赁租赁是按月进行的。就公司的租赁负债计算而言，公司已估计其合理确定占用空间的时间长度。由于这些月度租约，存在固有的可变性风险。
延长或终止租约的选择
该公司的许多租约都包含延长租期的选择权。租约一般包含单一选择
一年
到
三年
续签条款。续租选择权的行使由公司全权酌情决定。如合理确定公司将行使该等选择权，则该等选择权涵盖的期间计入租赁期，并确认为公司使用权资产和租赁负债的一部分。公司的租约一般不包含提前终止的选择权；但按月租赁的租约可随时终止。
贴现率和租期
下表汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日经营租赁的加权平均剩余租期和折现率：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| 经营租赁的加权平均剩余租期 |
|
|
|||||||||
| 经营租赁加权平均折现率 |
|
% |
|
% | |||||||
租赁成本和活动
这些公司的租赁成本和活动如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 经营租赁成本 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 向非关联方的固定租赁成本 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 对非关联方的可变租赁成本 |
|
|
||||||||||||
| 总租赁成本 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 补充现金流量披露 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 经营租赁负债计量中包含的金额支付给非关联方的现金 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
| 以新增经营租赁负债换取的使用权资产 | $ |
|
$ |
|
||||||||||
53
租赁负债到期
下表汇总了截至2024年12月31日在截至12月31日的每一年到期的经营租赁的未来最低付款：
| 年份 | 最低 租赁 付款 |
||||
| 2025 | $ |
|
|||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 2029 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| 租赁付款总额 | $ |
|
|||
| 减：推算利息 | (
|
||||
| 经营租赁负债现值 | $ |
|
|||
注8：
债务
公司的部分债务由与公司母公司的连带责任组成，在ASC 405项下核算–债务（“ASC 405”）。Lyneer将继续与公司的母公司对债务义务的贷方承担连带责任，直到此类连带债务重组。截至合并之日，公司解除了与Lyneer和IDC于2023年12月31日签署的债务分配协议有关的连带责任。进一步讨论见下文。
下表提供了公司已确认债务的细目：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| 左轮手枪 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 期限说明 |
|
|
|||||||||
| 卖方说明 |
|
|
|||||||||
| 盈利笔记 |
|
|
|||||||||
| Earnout Notes –关联方 |
|
|
|||||||||
| 信贷协议 |
|
|
|||||||||
| 本票 |
|
|
|||||||||
| 合并说明 |
|
|
|||||||||
| 减：未摊销债务发行费用 | (
|
(
|
|||||||||
| 总债务 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 当前部分 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 非流动部分 | $ |
|
$ |
|
|||||||
循环信贷融资（“循环贷款”）和定期票据包含公司须遵守的某些惯常财务和非财务契约。该公司及其贷方对其债务融资进行了多项修订，预计合并将完成。自2023年以来执行的多项修订是为了应对合并的延迟完成。截至公司2024年12月31日财务报表发布之日，左轮手枪的第九次修正和定期票据的第十次修正代表了对各自债务融资的当前有效修正，如下文进一步描述。截至2024年8月12日，贷款人放弃了截至协议日期的所有现有违约事件，并同意在2024年9月30日之前不行使其在信贷安排下就此类违约事件行使的权利和补救措施。该公司已获得一家新的ABL贷款人的有条件批准和初步条款清单，预计将在2025年4月底完成新的信贷安排。公司将在其正常业务过程中继续根据现有融资借款，直至交割。
54
左轮手枪
该公司作为与母公司IDC的共同借款人维持一个Revolver，初始可用借款能力可达$
125,000,000
，最初于2021年执行。该贷款部分用于为IDC于2021年8月收购Lyneer Investments提供资金，并在Revolver下提供额外借款能力，为公司的营运资金提供资金。公司的所有现金收款和付款目前都与与贷款人相关的银行账户相关联，并使用左轮手枪提供资金。这些借款是根据贷款协议中定义的已开票和未开票应收账款的公式，由公司的可用性确定的。左轮手枪将于2025年8月31日到期，届时所有未清余额将到期应付。在左轮手枪到期日之前，没有预定或要求的本金支付。公司可在左轮手枪到期日之前的任何时间预付所欠款项，而不会受到罚款。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司在左轮手枪上确认的负债余额为$
42,508,379
和$
85,092,695
，分别。
左轮手枪下的借款（2022年11月15日修订）被归类为以下其中之一：
•SOFR循环信用贷款
•SOFR FILO（“先进后出”）贷款
•基准利率循环信用贷款
•基本利率FILO贷款
•周转贷款
原始融资项下各贷款类型的适用保证金如下：
| 平均可用性 | SOFR 旋转 信用贷款 |
基本利率 旋转 信用贷款 |
SOFR 菲洛 贷款 |
基本利率 菲洛 贷款 |
||||||||||||||||||||||
|
超过83,333，333.33美元
|
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||||||
|
高于41,666，666.66美元但低于或等于83,333，333.33美元
|
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||||||
|
低于41,666，666.66美元
|
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||||||
左轮手枪上的周转线贷款按等于基本利率加上适用保证金的利率计息。
2023年5月5日，公司订立左轮手枪第三修正案。经公司根据ASC 470 –的分析，左轮手枪的第三次修正被视为修改债务因此，公司正在递延修正费用，并将在剩余期限内作为利息费用的调整进行摊销，以及使用实际利率法进行的任何现有未摊销成本。修改费是$
750,000
，在IDC和公司之间平均分配。支付给第三方的费用在发生时计入费用，并且在修改时没有记录任何收益或损失。
左轮手枪第三修正案增加了各种产品的适用保证金门槛如下：
| 平均可用性 | SOFR 旋转 信用贷款 |
基本利率 旋转 信用贷款 |
SOFR 菲洛 贷款 |
基本利率 菲洛 贷款 |
||||||||||||||||||||||
|
超过83,333，333.33美元
|
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||||||
|
高于41,666，666.66美元但低于或等于83,333，333.33美元
|
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||||||
|
低于41,666，666.66美元
|
|
% |
|
% |
|
% |
|
% | ||||||||||||||||||
2023年8月31日，公司签订了《左轮手枪第四修正案和暂缓协议》（“《左轮手枪第四修正案》”），将可用借款能力降至$
100,000,000
.适用保证金上调至：（i）
4.75
SOFR循环信贷贷款的年率%，（二）
3.75
基准利率循环信贷贷款的年率%，（iii）
5.75
SOFRFILO贷款的年率%，以及（四）
4.75
基准利率固定利率贷款的年率%。根据《证券日报》第四次修订的条款
55
Revolver，Revolver项下的剩余欠款将在合并结束时由IDC和Lyneer分摊，Lyneer保留最多$
40,000,000
根据新的循环信贷安排，其条款与现有循环贷款下的条款相似。
经公司根据ASC 470分析，Revolver的第四修正案被视为债务清偿。总修改费为$
1,550,000
结构费是$
100,000
，在IDC和公司之间平均分配，并将作为利息费用的调整在剩余期限内摊销，连同任何现有的未摊销成本使用实际利率法。支付给贷方以外的费用在发生时计入费用。
公司及其贷款人没有 执行第五次修正和暂缓协议。相反，于2024年1月30日，公司与其贷款人订立有限同意及第六次修订及暂缓协议（“Revolver的第六次修订”），根据该协议，贷款人放弃截至协议日期的所有现有违约事件，并同意在2024年3月15日之前不再就Revolver项下的该等违约事件行使其权利和补救措施，修订财务比率，第一个比率将于2024年9月30日到期，并订立偿还超额垫款的时间表。Revolver的第六次修订代表一项有限豁免，并要求公司在完成拟议合并和公开发售后完成某些行动。在拟议合并完成后，发行合并票据并成功筹集$
20
百万公开发行证券的总收益，公司将被要求将筹集到的部分收益定向给特定债权人，执行有限质押和担保协议并提供其他惯例契约。违约事件的豁免期限有限，直至2024年3月15日，届时公司需对信贷融资进行再融资或重组。左轮手枪第六修正案包含某些惯常的财务和非财务契约。
左轮手枪的第六修正案根据公司根据ASC 470进行分析后被视为修改，因此，公司将推迟$
750,000
修正、宽容和结构费用，在IDC和公司之间平均分配，并将作为利息费用的调整在剩余期限内摊销，同时使用实际利率法摊销任何现有的未摊销成本。支付给第三方的费用在发生时计入费用，并且在修改时没有记录任何收益或损失。
于2024年4月17日，公司与贷款人订立有限同意及第七次修订及宽限协议（「左轮手枪第七次修订」），根据该协议，贷款人放弃截至协议日期的所有现有违约事件，并同意在2024年7月31日前不行使其就左轮手枪项下的该等违约事件的权利及补救措施，并消除若干财务比率。左轮手枪到期日加快至2024年7月31日，可用借款能力降至$
70,000,000
并进一步降至$
40,000,000
合并完成后。此外，信用证分限额降至$
6,000,000
，进一步降至$
0
合并完成后。
经公司根据ASC 470分析，Revolver的第七修正案被视为债务清偿，损失$
1,213,379
在随附的综合经营报表中计入“债务清偿损失”。任何现有的未摊销成本将使用实际利率法在剩余期限内作为利息费用的调整进行摊销。支付给贷方以外的费用在发生时计入费用。
额外的宽限代表有限的豁免，并要求公司在建议合并和公开发售完成后完成某些行动。违约事件的豁免期限有限，直至2024年7月31日，届时公司需对信贷融资进行再融资或重组。延长的宽容包含某些惯常的财务和非财务契约。
于2024年6月18日，公司与贷款人订立有限同意及第八次修订及宽限协议（“左轮手枪第八次修订”），根据该协议，贷款人放弃截至协议日期的所有现有违约事件，并同意在2024年7月15日之前不再就左轮手枪项下的该等违约事件行使其权利和补救措施。左轮手枪到期日延长至2025年8月31日，可用借款能力降至$
60,000,000
，降至$
40,000,000
Atlantic International和/或其子公司或关联公司发行股权产生的总收益不低于$
20,000,000
（“首次集资”）并在（i）任何贷款方或其附属公司或关联公司或（ii）Atlantic International或其任何附属公司或关联公司的首次集资后发行或处置任何债务或股权时进一步减少（“二次集资”）。任何营业日结束时的最高合并现金余额减至$
1,000,000
.
2024年8月12日，公司与其贷款人订立了延期暂缓协议，根据该协议，贷款人放弃了截至协议日期的所有现有违约事件，并同意在2024年9月30日之前不行使其根据左轮手枪和定期票据就此类违约事件行使的权利和补救措施。
56
最高本金总额$
60,000,000
将减少$
500,000
从2024年8月15日开始的每个星期四，一直持续到2024年9月26日（含）。首次融资里程碑和上市里程碑日期延长至2024年9月15日。
公司已获得有条件批准，可将公司首次融资的当前里程碑延长至未来未确定的日期。
该公司已获得新的ABL贷款人的有条件批准和初步条款清单，预计将在2025年4月底完成新的信贷安排。公司将在其正常业务过程中继续根据现有融资借款，直至交割。
下表分别汇总了截至2024年12月31日和2023年12月31日各贷款类型的年利率。
| 截至12月31日， | ||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||
| 基准利率循环信用贷款 |
|
% |
|
% | ||||
| 周转贷款 |
|
% |
|
% | ||||
| 基本利率FILO贷款 |
|
% |
|
% | ||||
| SOFR循环信用贷款 |
|
% |
|
% | ||||
公司必须为左轮手枪上未使用的借款容量支付费用，金额按
0.25
未使用金额的年度%。
Revolver要求共同借款人遵守某些财务和非财务契约。Revolver要求公司连同IDC满足某些财务契约，这些财务契约通常是参考IDC连同其所有合并子公司（包括公司）的财务业绩、资产余额和借款计算的。
根据左轮手枪的条款，公司被禁止向并非左轮手枪共同借款人的所有者进行股息或分配。
根据Revolver的信贷协议，如果从以下方面收到现金收益（除非Revolver条款特别授权），共同借款人必须进行强制性的本金提前还款：发行股本证券、产生额外债务和/或处置资产。
根据左轮手枪的信贷协议，在收到正常业务过程之外的某些付款后，共同借款人必须将这些收益作为预付款汇给左轮手枪贷款人。
截至2024年12月31日，Revolver的可用借款能力总额超额预支$
1,299,463
.
期限说明
2021年8月31日，公司与IDC作为共同借款人订立了金额为$
30,300,000
.这笔贷款的收益主要用于IDC于2021年8月收购Lyneer的融资。定期票据将于2026年2月28日到期，届时所有未偿余额将到期应付。定期票据在到期日之前没有预定的本金支付。定期票据从属于左轮手枪，初始声明的利率为
14
年度%。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司在定期票据上确认的负债余额为$
0
，和$
34,223,489
，分别。
2023年5月5日，定期票据的第三次修订修订了规定的利率，该利率可能在
14
%和
16
年度%，规定利率的现金部分从
10
%至
11
年%，而实物支付（“PIK”）部分则由
4
%至
5
年度%，基于特定的财务比率和类似的指标。
定期票据的第三次修订被视为公司根据ASC 470进行分析后的修改，因此，公司推迟$
100,000
修正费用，并将作为利息费用的调整在剩余期限内摊销，同时使用实际利率法摊销任何现有的未摊销成本。IDC支付了$
100,000
于随附的合并报表中计入“出资”的修改费
57
股东权益变动（赤字）。支付给第三方的费用在发生时计入费用，并且在修改时没有记录任何收益或损失。
定期票据于2023年9月30日进一步修订（“定期票据第四次修订”），将2023年7月1日的现金利息支付推迟至2023年8月1日。由于收到贷款人的Revolver行政代理人发出的限制定期票据付款的通知，公司没有支付这笔款项。$
15,000
已就定期票据的第四次修订支付。
于2023年8月4日，公司接获定期票据行政代理人的通知，由于未能支付2023年8月1日到期的利息付款及违约率生效而导致贷款协议违约，即所述费率加
2
年度%。
定期票据进一步修订，并于2023年8月31日提供宽限（“定期票据第五次修订”）。贷款人放弃截至定期票据第五次修订日期的所有现有违约事件，并同意在2023年11月17日之前不行使其权利和补救措施。第五次协议定期票据将规定的利率提高至
19
年度%和规定利率的现金部分增加到
14
年度%。定期票据的第五修正案与左轮手枪的第四修正案具有相同的或有事项。
定期票据的第五次修订被视为经公司根据ASC 470进行分析后的修改，因此，公司将使用实际利率法摊销任何现有的未摊销成本，作为对剩余期限内利息费用的调整。结构费$
32,500
和总的宽容费$
325,000
，均由IDC负责，在随附的合并报表变动及股东收益（亏损）表上计入“出资”。这些费用没有支付，因此被添加到定期票据的本金中。支付给出借人以外的费用在发生时计入费用，并且在修改时没有记录任何收益或损失。
公司与IDC未执行第六次修订和暂缓协议。于2024年1月30日，公司与贷款人订立有限同意书及第七次修订（“定期票据的第七次修订”），据此，贷款人放弃所有现有违约事件，并同意在2024年3月15日之前不行使其与定期票据有关的权利和补救措施。期限票据的第七修正案与左轮手枪的第六修正案具有相同的或有事项。定期票据的第七次修订被视为经Lyneer根据ASC 470进行分析后的修改，因此，Lyneer将使用实际利率法摊销任何现有的未摊销成本，作为对剩余期限内利息费用的调整。结构费$
100,000
，暂缓费$
500,000
和修改费$
150,000
都是IDC的责任。这些费用没有支付，因此被添加到定期票据的本金中。支付给出借人以外的费用在发生时计入费用，并且在修改时没有记录任何收益或损失。
于2024年4月17日，公司与其贷款人订立有限同意及第八次修订及暂缓协议（“定期票据的第八次修订”），据此，贷款人放弃所有现有违约事件，并同意在2024年7月31日之前不行使其与定期票据有关的权利和补救措施。定期票据的第八修正案与左轮手枪的第七修正案具有相同的或有事项。
于2024年6月18日，公司与贷款人订立有限同意及第九次修订及暂缓协议（“定期票据的第九次修订”），据此，贷款人放弃所有现有违约事件，并同意在2024年7月15日之前不行使其与定期票据有关的权利和补救措施。期限票据的第九修正案与左轮手枪的第八修正案具有相同的或有事项。
期限票据的第七次修订、期限票据的第八次修订及期限票据的第九次修订均作为修订入账。
2024年8月12日，公司与其贷款人订立第十次修订，根据该修订，贷款人放弃截至协议日期的所有现有违约事件，并同意在2024年9月30日之前不行使其就定期票据项下的此类违约事件的权利和补救措施。首次融资里程碑和上市里程碑日期延长至2024年9月15日。
公司已获得有条件批准延长公司首次融资的当前里程碑，未来日期尚未确定。此外，定期票据义务完全涵盖在与IDC的分配协议中，如下文所述。
定期票据包括某些财务和非财务契约。条款说明要求公司连同IDC符合若干财务契约，这些财务契约一般是参考IDC连同其所有合并附属公司的财务表现、资产余额和借款计算的。
58
卖方说明
作为该交易的购买价格对价的一部分，公司和IDC作为共同借款人向前所有者发行了各种卖方票据，总额为$
15,750,000
.卖方票据的付款应按季度分期支付$
1,575,000
，和$
3,150,000
将于2024年4月30日修订到期日到期，并按经修订的固定利率
11.25
年度%。卖方票据代表无抵押借款，从属于左轮手枪和定期票据。
公司已确认卖方票据负债余额为$
0
和$
7,875,000
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日。
收益说明
由于与交易协议有关的或有对价里程碑已达到，公司可选择以现金或发行应付票据支付债务。2022年期间，公司与IDC作为共同借款人发
九
总额为$的应付票据
13,494,133
.每份盈利票据的付款将按季度分期到期，直至其经修订的到期日2025年1月31日，每份票据的经修订的规定利率为
11.25
年度%。2024年1月16日，公司与IDC作为共同借款人发
六个
总额为$的应付票据
6,941,521
.每张盈利票据的付款将按季度分期到期，直至其到期日2026年1月16日，每张票据的利率为
6.25
年度%。因收到贷款人Revolver行政代理人限制向其他贷款人付款的通知且利率提高至违约率，公司未进行本息支付
11.25
1月收益票据的百分比。
盈利票据从属于左轮手枪和定期票据，代表无抵押借款。
盈利票据负债为$
0
和$
13,494,133
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日止期间。
2023年和2024年对卖方和盈利票据的修订
公司没有支付2023年或截至2024年9月30日止九个月到期的卖方票据和盈利票据本金和利息。2023年5月14日，公司签署了一项修订（“综合修订”），将错过的卖方票据和盈利票据付款推迟至修订日期，直至其修订到期日分别为2024年4月30日和2025年1月31日。修订将卖方票据和盈利票据的利率提高至
11.25
年度%从
6.25
所有剩余付款的百分比。
经公司根据ASC 470进行分析后，将综合修订视为修改，因此，公司将推迟$
40,000
修正费，并将作为利息费用的调整在剩余期限内摊销，同时使用实际利率法摊销任何现有的未摊销成本。Lyneer支付了$
40,000
修改费，并将从IDC报销。这些费用在随附的股东收益（亏损）合并报表中计入“出资”。支付给第三方的费用在发生时计入费用，并且在修改时没有记录任何收益或损失。
2024年1月16日，公司签署了第二份综合协议，将错过的2023年7月31日和2023年10月31日的本金和利息支付推迟到2024年2月28日，此外还支付了$
1,575,000
，连同应计利息，定于2024年1月31日支付，现将于2024年2月28日到期支付。该公司错过了2024年2月28日到期的付款。
经公司根据ASC 470进行分析后，将第二次综合修订视为修改，因此，公司推迟$
19,500
修正费，并将作为利息费用的调整在剩余期限内摊销，同时使用实际利率法摊销任何现有的未摊销成本。Lyneer支付了$
19,500
修改费，并将从IDC报销。这些费用在随附的股东收益（亏损）合并报表中计入“出资”。支付给第三方的费用在发生时计入费用，并且在修改时没有记录任何收益或损失。
信贷协议
2024年6月18日，公司订立了本金为$
1,950,000
利率为
5
年度%。信贷协议到期日原为9月30日，
59
2024.但是，必须从首次募集资金开始、在发行新债务或新股权时或在控制权发生变更时进行强制性预付款。
2024年7月22日，公司订立修订，将信贷协议的到期日延长至2026年6月18日。
本票
自2019年4月29日至2020年4月29日，公司与St. Laurent Investments LLC订立了一系列不可转换本票（“本票”），金额为$
1,375,000
.本票有一个
一年
期限，最近一次延长至2025年7月31日或更晚的日期，由双方商定。本票的计息利率为
5
年度%，并增加至
10
2024年8月1日至2025年7月31日期间的百分比。
合并说明
关于合并的结束，我们向IDC发出了合并票据，本金金额为$
35,000,000
原始到期日为2024年9月30日。合并票据不计息，且在合并票据下的违约事件发生前不可转换。如果根据合并票据发生违约事件，合并票据将按
7
年度%自该违约事件发生之日起开始，并可按每股价格转换为我们的普通股股份，该价格等于该期间的最低每日成交量加权平均价格（VWAP）
五个
紧接将适用的转换通知送达我们的日期的前几个交易日，但不少于
80
我们首次募集资金中每股价格的%，但前提是在合并票据转换后我们可发行的普通股的股份数量将不超过
19.99
未经股东批准，占我们已发行普通股股份数量的百分比。合并票据项下的违约事件可能会导致左轮手枪项下的额外违约事件以及我们对借入资金的其他债务。
公司于2024年9月12日订立可换股本票第1号修订（“合并票据第1号修订”），将到期日延长至2026年3月31日或完成至少$
40
百万融资。合并票据的修订1根据公司根据ASC 470进行分析后被视为修改，因此，公司将推迟$
300,000
修正费，并将在剩余期限内使用实际利率法作为利息费用的调整摊销。
债务分配协议
Lyneer和IDC签订了一份日期为2023年12月31日的债务分配协议（“分配协议”），其中规定并分配了偿还（或再融资）Lyneer和IDC之间的连带债务的责任。该公司重新评估了截至合并日期在ASC 405-40下的连带负债的会计处理，并得出结论认为IDC有合理的可能性偿还他们根据分配协议分配的那部分债务。因此，该公司取消了其连带债务的合并。
在本文所述的已执行的对公司债务义务的修订之后，公司未偿债务的未来最低本金支付如下：
| 截至 2024年12月31日 |
|||||
| 2024年剩余 | $ |
|
|||
| 2025 |
|
||||
| 2026 |
|
||||
| 2027 |
|
||||
| 2028 |
|
||||
| 此后 |
|
||||
| 合计 | $ |
|
|||
60
利息费用
公司确认的利息支出总额为$
12,004,860
和$
17,538,816
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度。$
594,275
和$
673,322
递延融资成本分别于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度在随附的综合经营报表中确认为“利息费用”的组成部分。
注9：
应计费用和其他流动负债
应计费用和其他流动负债包括：
| 12月31日， 2024 |
12月31日， 2023 |
||||||||||
| 为遗留股东提供的潜在和解提议 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 应计工资和薪金 |
|
|
|||||||||
| 应计佣金和奖金 |
|
|
|||||||||
| 应计利息 |
|
|
|||||||||
| 应交所得税 |
|
|
|||||||||
| 应付卖方的收益–当期部分 |
|
|
|||||||||
| 应计其他费用和流动负债 |
|
|
|||||||||
| 应计费用和其他流动负债合计 | $ |
|
$ |
|
|||||||
遗留股东股息结算
由于公司未能如公司文件中所述宣布并支付已宣布的股息，公司已向股东提出和解要约。公司已发行
764,486
截至公司2024年12月31日财务报表出具日部分满足本次和解的股份2024年9月10日收盘股价$
6.45
.见附注21：后续事件就这些定居点进行进一步讨论。
于2024年10月24日，公司就公司未能按公司文件所述宣派及支付宣派股息而订立经修订及重述的和解协议及一般解除索偿，而股东同意向公司提供谘询服务。为完全及最终履行与股息及咨询服务有关的任何及所有义务，公司同意以下事项：
•$
25,000
现金支付作为咨询协议项下的首期付款
•咨询费将按$
7,500
每月，按季度支付
•
757,833
股票将作为额外对价发行，每周最多服务10小时。超过这些小时的任何每周工作时间将按协议费率计费
•
230,027
股份将作为股息结算发行
法律顾问交换协议
于2024年12月5日，公司与其法律顾问订立交换协议，据此，公司须向法律顾问
20,000
满足$的普通股限制性股票
101,400
以收盘价$
5.07
每股。这些股份已于2025年2月12日转让给法律顾问。
注10：
退休计划
公司为合格员工维持401（k）计划。该计划基本上涵盖了公司所有符合一定年龄和服务年限要求的全职员工。公司没有要求与员工对该计划的供款相匹配。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司并无为该计划作出贡献。
61
注11：
承诺与或有事项
诉讼
公司在日常经营过程中存在诉讼和其他索赔的情形。公司须评估对这些事项作出任何不利判断或结果的可能性，以及可能损失的潜在范围。在对每一事项进行仔细分析后，确定这些或有事项所需的应计金额（如果有的话）。由于某一特定事项的新发展或方法的变化，例如在处理这些事项时结算策略的变化，所需的应计费用可能会在未来发生变化。对于公司认为合理可能出现不利结果的重大事项，公司已披露该事项的性质和潜在风险的估计。公司认为，合理可能发生的任何其他诉讼事项和索赔的损失不会对公司的经营业绩、财务状况或现金流量产生重大不利影响，尽管此类诉讼受到某些固有的不确定性的影响。
2018年2月2日，Michael Smith代表他自己和一个假定的据称情况相似的个人类别，向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院提交了针对多名被告的诉状，该诉状随后被修改为于2022年4月28日将Lyneer添加为被告。该投诉指控工资和工时索赔，以及代表班级和原告提出的不准确的工资声明索赔。双方已同意$
300,000
正在等待法院批准的和解。
2019年10月30日，Rosanna Vargas向位于卡姆登县的新泽西州高等法院提交了一份诉状，控告Lyneer和包括Lyneer客户在内的多名被告，指控他们在工作中遭受了严重的人身伤害。此案现已结案，涉及各方。由于此事，Lyneer的客户根据2022年6月10日向Lyneer发出的赔偿要求向Lyneer寻求赔偿。因此，Lyneer同意支付大约$
1,030,000
结束了
36
个月，从2023年7月开始，解决索赔。
2021年1月6日，恩里克·布里塞诺（Enrique Briseno）作为集体代表向加利福尼亚州洛杉矶县高等法院提起集体诉讼工资和工时投诉。该投诉仅针对该公司的客户提出。此事以$
425,000
, $
300,000
其中由公司支付，其余$
125,000
是由客户支付。和解协议已于2024年12月17日签署，并已完成并执行并提供给法院批准，公司目前正在等待该批准。如果获得批准，预计结算款项将在2025年第二季度到期。公司已全额计提$
300,000
应付结算款项，在随附的合并资产负债表“应计费用和其他流动负债”中确认。
2021年6月16日，米德尔塞克斯县新泽西州高等法院法律部门提交了一份诉状。诉状称，一名前未成年雇员（通过提供虚假信息获得工作）于2020年10月15日在共同被告的工作场所受伤。2024年8月28日召开了和解会议，但未获成功。公司责任保险承运人与公司工伤赔偿保险承运人及客户责任保险承运人于2025年3月11日召开和解会议，未获通过，现将该事项于2025年4月28日挂牌审理。该公司认为它有上诉问题，但认为它很可能会收到不利的结果。该公司认为，保险公司将贡献相当大的潜在结算金额，如果不是全部的话。公司已累计$
291,667
对潜在结算，在随附的综合资产负债表的“应计费用和其他流动负债”中确认。
2021年10月8日，Maria Reyes和Teresa Alvarez作为集体代表向加利福尼亚州高等法院Orange County提起了工资和工时集体诉讼。该投诉是针对该公司以及该公司的客户提出的。这件事以$
750,000
, $
650,000
其中由公司支付，其余$
100,000
是由客户支付。和解协议已于2023年11月16日签署，并已最终确定并执行并提交法院批准，公司目前正在等待该批准。如果获得批准，预计结算款项将在2025年第一季度或第二季度到期。公司已全额计提$
650,000
应付结算款项，在随附的合并资产负债表“应计费用和其他流动负债”中确认。
高管雇佣和咨询协议
与Robert Machinist的咨询协议
在合并完成后，Robert Machinist订立了一项
一年
与我公司担任执行Vice Chairman of the Board的咨询协议。机械师先生的咨询费是$
180,000
每年。机械师先生有权
62
a $
100,000
合并完成后的交易红利。机械师先生有资格获得我们董事会薪酬委员会确定的酌情年度奖金。
如果咨询协议因非因由（定义）而终止，或者如果Machinist先生因任何原因自愿终止其咨询业务，他将有权获得全部利益，所有先前授予的限制性股票、限制性股票单位和认股权证将立即归属。他将有权
六个月
终止时他的基本工资的遣散费，按月等额分期支付，原因除外。因故，他将有权
三个月
支付的遣散费
三个
每月等额分期付款，Machinist先生当时持有的所有未归属的限制性股票、限制性股票单位和认股权证将被没收。
与Jeffrey Jagid的雇佣协议
合并完成后，Jeffrey Jagid作为首席执行官与我们公司签订了雇佣协议。该协议的期限为
五年
有额外的
一年
延期，除非任何一方于
90
首期任期结束前的几天书面通知。Jagid先生的基本工资是$
500,000
每年。Jagid先生有权获得一笔金额相当于其工资之间按比例差额$
120,000
根据他于2023年2月1日与Atlantic和$
500,000
每年。从2023年开始，Jagid先生有资格获得与其基本工资相等的年度奖金。奖金将取决于我们的记录最低$
250,000,000
在收入中。Jagid先生也将获得$
200,000
交易奖金作为合并完成的结果，他将获得额外的交易奖金，金额为$
100,000
用于完成任何后续收购，其估值超过$
8,000,000
.他也有资格获得由我们董事会薪酬委员会确定的年度酌情奖金。
如果我们以非因由（定义）的任何原因终止雇佣协议，Jagid先生当时所有尚未发行的限制性股票、限制性股票单位和认股权证将立即归属，Jagid先生将有权（i）
12
月份 他的基本工资的遣散费，（ii）如果我们按计划达到上述绩效里程碑，则按比例分配年度奖金，（iii）有权
12
个月的COBRA保险，以及（iv）长达一段时间的合理重新安置服务
90
终止后的天数。
在死亡或残疾时，Jagid先生或其遗产将获得所有应计赔偿和任何按比例分配的奖金，以及在
24个月
自死亡或伤残日期开始的期间将立即归属。如果Jagid先生因故被解雇，或无正当理由（如定义）辞职，他将获得应计补偿和任何既得股权。
一旦控制权发生变更（定义见），Jagid先生的所有非既得股权将立即全部归属，如果他选择终止与我们公司的雇佣关系，他将有权获得上述所述的全部遣散费。Jagid先生将受到
一年
竞业禁止契约，从终止其在美国任何地方的雇佣关系，如果终止是因为原因，并且
六个月
如果终止是因为任何其他原因。他将受到一
两年
非邀约契诺自终止如他因故被终止及
12
个月，如果他因任何其他原因被解雇。他还将在我们的董事和高级管理人员责任保险范围内，最高可达
一年
解除雇佣关系。
与Christopher Broderick的就业协议
在合并完成后，Christopher Broderick与我司签订了一份雇佣协议，担任首席财务官。就业协议是为了
三年
有额外的
一年
延期，除非任何一方于
90
日的首期任期结束前的书面通知。布罗德里克先生的基本工资是$
300,000
每年。他还有权获得与其工资$之间的按比例差额相等的校准付款
120,000
根据他于2023年2月1日与Atlantic和$
300,000
每年。从2023年开始，布罗德里克先生将有资格获得与其年度基本工资相等的年度奖金。奖金将取决于我们的记录最低$
250,000,000
收入和调整后EBITDA为$
5,000,000
.布罗德里克先生还将获得一美元的报酬
150,000
交易奖金由于合并完成，他将获得额外的交易奖金，金额为$
75,000
用于完成任何后续收购，其估值超过$
8,000,000
.他还将有资格获得由董事会薪酬委员会确定的年度酌情奖金。
如果我们因非因由（定义）的任何原因终止雇佣协议，Broderick先生当时所有尚未发行的限制性股票、限制性股票单位和认股权证将立即归属，Broderick先生将有权（i）
12
他基本工资的几个月遣散费，（ii）按比例分配的年度奖金，如果我们按计划达到上述目标-
63
规定的绩效里程碑，（iii）有权
12
个月的COBRA保险，以及（iv）长达一段时间的合理重新安置服务
90
终止后的天数。
在死亡或残疾时，Broderick先生或其遗产将获得所有应计赔偿和任何按比例分配的奖金，以及在
24个月
自死亡或伤残日期开始的期间将立即归属。如果Broderick先生因故被解雇，或无正当理由（如定义）辞职，他将获得应计补偿和任何既得股权。
一旦控制权发生变更（定义见），Broderick先生的所有非既得股权将立即全部归属，如果他选择终止与我们公司的雇佣关系，他将有权获得上述所述的全部遣散费。Broderick先生将受到
一年
竞业禁止契约，从终止其在美国任何地方的雇佣关系，如果终止是因为原因，并且
六个月
如果他的终止是因为任何其他原因。他将受到一
两年
非邀约契诺自终止如他因故被终止及
12
个月，如果他因任何其他原因被解雇。他还将在我们的董事和高级管理人员责任保险范围内，最高可达
一年
终止雇佣关系。
与Michael Tenore的雇佣协议
在合并完成后，Michael Tenore与我公司签订了一份雇佣协议，担任总法律顾问和秘书。就业协议是为了
三年
有额外的
一年
延期，除非任何一方于
90
首期任期结束前的几天书面通知。特诺雷先生的基本工资是$
300,000
每年。他还有权获得与其工资$之间的按比例差额相等的校准付款
120,000
根据他2023年4月1日的雇佣协议，每年与Atlantic和$
300,000
每年。Tenore先生有权获得每年$
100,000
从2023年开始的每一年。奖金是根据我们收到的最低$
250,000,000
收入和调整后EBITDA为$
5,000,000
.Tenore先生也将获得$
75,000
交易奖金作为合并完成的结果，他将获得额外的交易奖金，金额为$
75,000
用于完成任何后续收购，其估值超过$
8,000,000
.他还将有资格获得由我们董事会薪酬委员会确定的年度酌情奖金。
如果我们以非因由（定义）的任何原因终止雇佣协议，Tenore先生当时所有尚未发行的限制性股票、限制性股票单位和认股权证将立即归属，Tenore先生将有权（i）
12
几个月的基本工资遣散费，（ii）如果我们按计划达到上述绩效里程碑，则按比例分配年度奖金，（iii）有权
12
个月的COBRA保险，以及（iv）长达一段时间的合理重新安置服务
90
终止后的天数。
在死亡或残疾时，Tenore先生或其遗产将获得所有应计赔偿和任何按比例分配的奖金，以及在
24个月
自死亡或伤残日期开始的期间将立即归属。如果Tenore先生因故被解雇，或无正当理由（定义）辞职，他将获得应计补偿和任何既得股权。
一旦控制权发生变更（定义见），Tenore先生的所有非既得股权将立即全部归属，如果他选择终止与我们公司的雇佣关系，他将有权获得上述所述的全部遣散费。Tenore先生将受到
一年
竞业禁止契约，如果他的终止是因故终止在美国任何地方的雇佣，并且
六个月
如果终止是因为任何其他原因。他将受到一
两年
非邀约契诺自终止如他因故被终止及
12
个月，如果因任何其他原因终止。他还将在我们的董事和高级管理人员责任保险范围内，最高可达
一年
终止雇佣关系。
与Todd McNulty的雇佣协议
2024年6月18日，Lyneer签订了一份新的雇佣协议，由Todd McNulty担任首席执行官。就业协议是为了
三年
与连续
一年
延期，除非任何一方于
90
天的事先书面通知。麦克纳尔蒂目前的基本工资是$
750,000
每年。McNulty先生有权获得：（a）交易奖金$
100,000
；（b）应计赔偿$
300,000
2024年6月28日或之前；（c）2024年特别奖金$
1,375,000
2024年9月18日或之前；（d）额外现金红利$
1,375,000
于2024年12月18日或之前；（e）自2024年开始及其后每个财政年度的年度奖金由$
100,000
到$
300,000
关于总收入从$
350
百万至$
390
万，及（f）限制性股票单位等于
1
占公司已发行和已发行普通股的百分比。他也有资格获得由我们董事会薪酬委员会确定的年度酌情奖金。
64
在无故终止（定义）的情况下，或由McNulty先生以正当理由终止（定义），或在到期日终止并附有终止通知/Lyneer不续签的情况下，除非Lyneer在协议到期之前提供终止通知，在这种情况下，McNulty先生应收到遣散费。McNulty先生将有权获得定义为：（i）如果终止日期在合并两周年日或之前，金额等于
1.5
乘以其在终止日期前生效的年基本工资，以及医疗保险福利的延续，按终止日期的规定，直至适用的遣散期结束（如定义，或由Lyneer自行决定，向McNulty先生偿还COBRA保险；（ii）如果合并两周年之后的终止日期，金额等于
One
将其在紧接终止日期前生效的年基本工资，以及延续医疗保险福利或COBRA保险直至适用的遣散期结束；或（iii）在初次任期或任何续约期限后Lyneer未续签雇佣协议以及随后终止雇佣的情况下，在
三个月
在Lyneer不续签雇佣协议后，金额等于
六个月
其在紧接终止日期前生效的年基本工资，以及延续医疗保险福利或COBRA保险。如果Lyneer因故终止合同或McNulty先生无正当理由终止合同，McNulty先生将仅有权获得应计债务，包括应计但未支付的基本工资；未报销的费用；应计但未支付的福利；以及任何当时完成的财政年度的任何未支付的奖金。McNulty先生受
一年
竞业禁止及不招揽契诺自终止其雇用之日起生效。
与James Radvany的雇佣协议
2024年6月18日，Lyneer与James Radvany签订了新的雇佣协议，继续担任其首席财务官。就业协议的期限为
三年
与连续
一年
延期，除非任何一方于
90
天的事先书面通知。拉德瓦尼先生的基本工资是$
500,000
每年。Radvany先生有权获得相同的交易奖金、应计薪酬、2024年特别奖金、从2024年开始的年度奖金、酌情奖金和
1
McNulty先生有权获得的%限制性股票单位。Radvany先生的雇佣协议规定了与上文讨论的Radvany先生的雇佣协议中相同的遣散条款、竞业禁止和不招揽契约。如果Lyneer因故终止或Radvany先生无正当理由终止，Radvany先生将仅有权获得应计债务，包括应计但未支付的基本工资；未偿还的费用；应计但未支付的福利；以及任何当时已完成的财政年度的任何未支付的奖金。
董事会协议（主席）与Prateek Gattani
合并完成后，公司通过了截至2024年4月15日与Prateek Gattani签署的董事会协议，以担任董事会主席
两年
自合并完成之日起的期限。该协议规定，Gattani先生拥有公司董事的所有责任。他将获得相当于$中较高者的年费
200,000
或任何其他董事的最高薪酬。Gattani先生被授予RSU购买
1,300,000
于授出日期归属并已发行的普通股股份。协议规定，除公司股东外，不得将其免职。
注12：
公允价值计量
盈利负债
公司可能需要就交易支付某些盈利款项，这些款项将在未来实现收入减去某些已确定的费用和其他业绩目标时支付。这些或有对价付款的公允价值是使用蒙特卡洛模拟确定的，关键输入值是适用于公司收入、收入倍数和毛利率贴现率的标准差。或有对价的公允价值计量被视为公允价值层级内的第3级计量。
公司或有对价安排的计量期已于2023年8月31日届满，届时公司欠其前拥有人的金额已计算并为固定金额。
65
第3级公允价值计量活动概要如下：
| 12月31日， 2024 |
|||||
| 期初余额 | $ |
|
|||
| 发行盈利票据 |
|
||||
|
|
(
|
||||
| 转入购买对价 | (
|
||||
| 期末余额 | $ |
|
|||
见附注17：关联交易讨论公司归属于LMH的或有对价负债。
截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司在公允价值层级内没有发生任何等级2和等级3之间的转移。
2024年1月16日，公司将盈余负债转换为次级本票。见附注8：债务供进一步讨论。
不以公允价值结转的金融工具
公司现金及现金等价物的账面价值由于期限较短，与其公允价值相近。包括应收账款、应付账款、应计费用和其他流动负债在内的其他流动资产和负债，由于期限较短，其账面价值与其公允价值相近。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司的浮动利率债务包括以浮动利率计息的左轮手枪（SOFR或基准利率加保证金，以及分别于2024年12月31日和2023年12月31日的LIBOR或基准利率加保证金）。公司根据Revolver确认的借款的账面价值与其公允价值相近，因为债务按目前可用的可变利率并按月重置。
公司的固定利率债务的公允价值，包括截至2024年12月31日的合并票据、信贷协议和承兑票据以及截至2023年12月31日的定期票据、卖方票据和盈利票据，是使用第2级输入估计的，方法是使用公司认为近似于类似债务的当前市场利率的估计利率对未来现金流量进行贴现。
公司债务的账面价值和公允价值汇总如下：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||||||||||||||
| 账面价值 | 公允价值 | 账面价值 | 公允价值 | ||||||||||||||||||||
| 浮动利率债 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
| 固定利率债 | $ |
|
$ |
|
$ |
|
$ |
|
|||||||||||||||
注13：
分部报告
公司根据ASU 2023-07报告有关经营分部的信息，这要求根据管理层在公司内组织分部的方式报告财务信息，以便做出经营决策和评估业绩。该公司的收入来自于安置“轻工业”临时人员所收取的小时费用，以及在客户处安置专业长期雇员所赚取的安置费。收入由每个分支机构通过临时或永久安置进行核算和跟踪。直接费用不是通过临时或永久安置报告的，而是一起报告的。直接成本，主要是工资和工资相关成本计入收入成本，从收入中扣除以确定毛利润。每个分支机构的运营费用，与直接成本类似，没有被分离为临时或永久安置成本，然后从毛利中扣除。所以最终分部经理不审查临时或永久安置汇总的离散财务信息，而是由经营分支机构合计。因此，公司已
One
可报告分部，这是提供商业人员配置解决方案的业务。
商业人员配置解决方案分部的会计政策与附注3所述相同：重要会计政策摘要.该公司的首席执行官是主要经营决策者，并审查以综合基础呈列的财务信息，以便作出经营决策、分配资源和评估财务
66
性能。主要经营决策者评估商业人员配置解决方案分部的业绩，并根据净收入/（亏损）决定如何分配资源，该净收入/（亏损）也在综合经营报表中报告为综合净收入/（亏损）。分部资产的计量在合并资产负债表中作为合并资产总额列报。
主要经营决策者使用净收入评估分部资产产生的收入（资产回报率），以决定是否将利润再投资于当前业务分部或实体或母公司的其他部分，例如用于收购或投资者关系和营销等其他公共成本。
公司不存在实体内部销售或转让的情形。
注14：
信用风险集中
公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金及现金等价物和应收账款。
超过FDIC保险限额的现金
该公司将其现金和现金等价物存放在其认为信用度高且存款由美国联邦存款保险公司（“FDIC”）投保的金融机构，最高可达$
250,000
.该公司超过FDIC保险限额的现金余额达$
424,188
和$
1,659,914
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日。
本公司并无就其银行账户出现任何亏损，并相信不会对本公司构成重大信贷风险。
其他浓度
截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司存款金额为$
8,000,000
与专业雇主组织（“PEO”）合作。PEO是公司几乎所有敬业专业人员的记录雇主，因此，某些收入成本将支付给PEO，随后分配给公司敬业专业人员。
注15：
成员资本和夹层资本
截至2023年12月31日，
90
%，Lyneer卓越会员单位由IDC持有，并
10
%由LMH持有。
根据运营协议，LMH有权但无义务要求IDC在任何触发事件发生时或在看跌期权期间购买LMH在公司的权益（“LMH看跌期权”）。一旦发生公司运营协议中定义的某些触发事件，LMH有权要求IDC购买其在公司的会员单位。公司已确定在发生公司无法控制的事件时可赎回LMH单位，并据此将LMH单位归类为截至2023年12月31日的夹层资本和永久股权之外的组成部分。LMH看跌期权于2024年2月28日行权，截至2024年12月31日重新归类为永久股权。详情见下文。
因此，这些所有权权益记录在夹层资本中，并须根据ASC主题480下提供的指导进行后续计量–区分负债与权益（“ASC 480”）。根据ASC 480，截至资产负债表日不可赎回但在未来很可能成为可赎回的或有可赎回权益工具，应立即或按比例计入其赎回价值；公司已选择在确定一项未偿还的工具在未来很可能成为可赎回时立即确认赎回价值的变动。
净收益和亏损根据运营协议的条款分配给成员的资本账户，该协议一般规定这些项目按每个成员在公司的百分比所有权权益的比例分配。分配给成员由管理委员会酌情决定并根据运营协议的条款进行。
LME看跌期权由IDC支付，将通过发行看跌期权票据支付。Put-Call期限延长至2024年2月29日。2024年2月28日，LMH行使权利将LMH单位交由IDC，并于2024年4月17日订立认沽期权票据，金额为$
10,796,912
.虽然直到2024年4月17日才正式确定，但看跌期权票据的条款已在2024年3月31日之前获得各方同意，因此，公司给予
67
对截至2024年3月31日的交易的影响。看跌期权说明规定，IDC拥有百分之百（
100
%）在Lyneer Investments的所有会员权益，并要求IDC支付
50
发行六个月后未偿还本金%剩余
50
从2024年12月31日开始，持续到2026年6月30日到期日的六次等额季度支付的百分比。看跌期权票据规定在特定条件下加速支付本金，包括在定义的控制权变更时。看跌期权票据按规定年利率为
5.25
自2024年12月31日起按季度支付欠款的百分比。IDC可随时预付看涨期权票据，不收取权利金或违约金。看跌期权票据包含惯常契约。
作为2024年6月18日完成合并的一部分，IDC支付了$
2,000,000
以LMH作为看跌期权票据的部分付款。
注16：
可赎回单位
根据2021年8月31日的运营协议，LMH有权但没有义务要求IDC在任何触发事件发生时或在看跌期权期间购买LMH在公司的权益（“LMH看跌期权”）。
公司已确定，由于存在LMH看跌期权，导致LMH单位在发生不完全在公司控制范围内的事件时可赎回，因此公司已在截至2023年12月31日和2022年12月31日的随附综合财务报表中将LMH单位归类为夹层资本的组成部分。
在行使LMH看跌期权或IDC看涨期权时，应付给LMH的金额等于LMH单位的公平市场价值（定义见2021年8月31日运营协议）或$中的较大者
9,500,000
加上额外的应计金额等于
5.25
年度%按比例在一个自然年度内累积，并自2021年8月31日开始，直至及时发出看跌/看涨行权通知之日（“看跌买入价格”）。
一般关于看跌期权购买价格的公平市场价值是LMH和IDC之间善意确定为LMH单位市场价值的金额，除非IDC和LMH无法就该价值达成一致，在这种情况下，根据2021年8月31日的运营协议，该金额将由独立评估师确定。
在行使IDC看涨或LMH看跌期权时，IDC须根据2021年8月31日经营协议规定的条款向LMH发行金额为看跌期权购买价格的无担保次级本票（“看跌期权票据”）。看跌期权票据使持有人有权获得
50
占未偿本金%
六个月
发行后与剩余的
50
%应付
六个
从最初的每个连续日历季度的最后一个日期开始的季度均等付款
50
%支付，最后一笔本金到期支付，应于认沽票据到期日支付，除非认沽票据的支付根据其条款以其他方式加速。看跌期权票据规定在某些条件下加速支付本金，包括在定义的控制权变更时。2021年8月31日的运营协议规定，看跌期权票据如果发行，将按规定的年利率
5.25
按季度支付欠款的百分比。
赎回要求
LMH可能会在触发事件发生时或在put-call期间将LMH单元置于IDC。若赎回，赎回金额为LMH单位的公允市场价值或$中的较大者
9,500,000
加上按以下比率计算的额外金额
5.25
自2021年8月31日起至赎回要求日期止的年率%。看跌期权购买价格由IDC支付，并将通过发行看跌期权票据支付。Put-Call期限延长至2024年2月29日。2024年2月28日，LMH行使权利，将LMH机组交付IDC。
注17：
关联交易
与Lyneer Management Holdings的交易
LMH是该公司的一家非控股成员公司，拥有
10
截至2023年12月31日的%所有权权益。该公司的两名高级管理人员，特别是其首席执行官和首席财务官，各自拥有
44.5
分别为LMH的%。
68
2022年11月15日，Lyneer和IDC作为共同借款人向LMH发行了第一年收益票据，总余额为$
5,127,218
.应付给LMH的第1年盈利票据余额为$
0
和$
5,127,218
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日。2024年1月16日，Lyneer和IDC作为共同借款人向LMH发行了第2年收益票据，总余额为$
2,013,041
.应付给LMH的第2年盈利票据余额为$
0
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日。
截至2024年12月31日和2023年12月31日，应付给LMH的合并盈利票据余额为$
0
和$
5,127,218
分别在随附的合并资产负债表中计入“应付票据、流动部分——关联方”。对LMH的盈利票据产生的利息费用总计$
292,996
和$
526,156
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度。
根据交易协议的赔偿条款应收LMH的总金额为$
0
和$
750,000
分别截至2024年12月30日和2023年12月31日，并在随附的合并资产负债表中计入“其他资产”。参考注1：组织、业务性质和列报依据了解更多信息。
截至2024年12月31日和2023年12月31日应付给LMH的盈利负债余额为$
0
和$
2,015,473
，分别计入随附合并资产负债表的“其他负债”。
2024年6月18日，作为合并的一部分，LMH签订了$
6,000,000
与PEO的担保协议，替换和取消$
6,000,000
Revolver的贷方以前持有的信用证。
与IDC的交易
公司和IDC是共同借款人，对Revolver、定期票据、卖方票据和盈利票据项下的本金和利息支付承担连带责任。在承担某些义务的情况下，IDC通常会向贷方支付一定的利息和本金，并向公司收取补偿。对于这种性质的利息支付，公司在相关贷款协议项下发生利息时确认利息费用以及相应的应付IDC款项，随后在公司将偿还资金汇给IDC时将其从公司的合并资产负债表中删除。此外，当IDC支付本金时，公司确认减少关联贷款余额，相应增加应付IDC的款项，然后在公司向IDC支付资金时减少。
由于合并，公司须提交2024年1月1日至2024年6月18日和2024年6月19日至2024年12月31日期间的短期所得税申报表。对于第一个短期，Lyneer和IDC将在某些州提交合并所得税申报表。关于这一安排，Lyneer就IDC应付的税款记录了应付IDC的负债，这些税款是IDC提交的合并州和地方所得税申报表中包含的可归属于Lyneer业务的税款。这些金额的计算方法是确定Lyneer的应税收入乘以适用的税率。应付IDC这种性质的款项达$
548,432
和$
522,472
分别截至2024年12月31日和2023年12月31日，并分别于2024年12月31日和2023年12月31日在所附合并资产负债表中计入“应计费用及其他流动负债”和“应付关联方款项”。对于截至2024年12月31日的第二个短期，Lyneer将向Atlantic International Corp.提交合并所得税申报表。
应付IDC的总金额，包括应付IDC的上述税款，达$
2,091,035
和$
4,384,178
分别截至2024年12月31日、2023年12月31日并分别于2024年12月31日、2023年12月31日在所附合并资产负债表中计入“应计费用及其他流动负债”和“应付关联方款项”。没有正式的还款条款。
截至2024年12月31日止年度，Lyneer计入$
402,500
作为IDC支付的费用，记录为对Lyneer的视同出资，其中全部与交易奖金有关。此外，IDC同意偿还Lyneer支付的某些费用，总额为$
631,469
也被记录为视同出资，通过减少欠IDC的应付余额。其中，$
611,969
与专业费用和$
19,500
与债务修正费有关。
晋升为干事
莱纳先进$
400,000
致2022年公司首席执行官。垫款未计息。截至2023年12月31日，这笔预付款在随附的合并资产负债表中记入“其他资产”。高级职员贷款在合并结束时从部分资本重组收益中结算。
69
注18：
股票补偿
合并完成后，2023年股权激励计划（“激励计划”）生效。激励计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、RSU、股息等价物以及其他基于股票或现金的奖励，或统称授予高级职员、雇员、非雇员董事、顾问和由计划管理人酌情不时选择的子公司的那些人。除非个别授标协议另有规定，每项授标应归属于
四年
期间，奖励的四分之一在授予日的第一个周年日归属，其余奖励此后每月归属。
于2024年7月22日，公司以表格S-8提交注册声明，以注册至
15
%（最初
7,309,322
shares）的普通股股数，面值$
0.00001
，将在合并后首次募集资金完成后立即未偿还，可根据已发行的未归属或未行使的股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物以及根据公司激励计划授予的其他股票或现金奖励（统称“奖励”）发行，这些奖励在合并完成和完成时生效。
激励计划下任何奖励的相关股份，如被没收、注销、为支付行权价或预扣税款而持有、在未发行股票的情况下满足或以其他方式终止（通过行权除外），将被加回激励计划下可供发行的股份。以现金支付股利等价物不计入股份公积金。
限制性股票单位
公司已授予
10,065,397
根据其激励计划向非雇员授予限制性股票单位。截至2024年12月31日，公司已
241,932
未归属的RSU，授予日公允价值为$
2.36
.
下表汇总了公司由RSU组成的限制性股票活动：
| 非既得 股份 优秀 |
加权 平均赠款 日期公允价值 每股 |
||||||||||
| 截至2023年12月31日 |
|
$ |
|
||||||||
| 已获批 |
|
$ |
|
||||||||
| 既得 | (
|
$ |
|
||||||||
| 2024年12月31日未归属 |
|
$ |
|
||||||||
在授予的股份中，
4,771,255
股份用于补偿第三方代表公司发生的与合并相关的交易费用。于2024年6月18日订立了一项承担协议，据此，公司同意承担这些义务并发行大西洋公司的股权以全额履行这些义务。
2024年和2023年归属的RSU的归属日期公允价值为$
4.54
和$
0
，分别。2024年和2023年授予的奖励的加权平均授予日公允价值为$
4.49
和$
0
，分别。
所附综合经营报表中包含的基于股票的补偿费用为：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 基于股票的补偿费用 | $ |
|
$ |
|
|||||||
截至2024年12月31日，有$
532,902
与未偿还的RSU相关的未确认的基于股票的补偿，预计将在加权平均剩余服务期少于
一年
.
股票发行
70
注19：
所得税
截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司录得所得税开支/（收益）$
5,379,102
和$（
5,928,271
），分别。公司截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度的实际税率为
4.1
%和（
28.0
）%，分别。期间间有效税率的增加主要是由于对公司的递延税项资产建立了估值备抵。
Lyneer Investments申请成为美国联邦所得税目的的合伙企业，被视为“转嫁”实体。因此，Lyneer Investments在合并前的第一个短期内的应税活动被分配给其两个成员，IDC和LMH，这两个成员都在单独的所得税申报表上报告这些结果。对于合并后的第二个短周期，Lyneer Investments的应税活动将被包括在Atlantic International Corp的所得税申报表中。对于2024年6月18日至2024年12月31日期间，公司计划为联邦和州所得税目的提交合并所得税申报表。作为单一成员LLC（由一家公司Lyneer Holdings 100%拥有），LSS是美国联邦税收所得税目的的一个被忽视的实体，其活动将包括在Atlantic International Corp.提交的公司申报表中。
在合并之前，IDC将公司的活动和余额列入指定的IDC合并州和地方所得税申报表。在这些申报表中，公司的所得税将根据IDC提交的申报表支付。截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，公司确认的所得税费用约为$
25,960
和$
119,658
，分别代表因将公司活动纳入IDC的合并州和地方回报而产生的税款，以及相应的应付IDC的累计关联方$
548,432
和$
522,472
截至2024年12月31日和2023年12月31日。
所得税计提（受益）前全损的国内外部分如下：
| 截至12月31日止年度， | ||||||||||||||
| 2024 | 2023 | |||||||||||||
| 美国 | $ | (
|
$ | (
|
||||||||||
| 国外 |
|
|
||||||||||||
| $ | (
|
$ | (
|
|||||||||||
）/（受益）所得税的拨备由以下费用（受益）组成：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 联邦 | |||||||||||
| 当前 | $ |
|
$ | (
|
|||||||
| 延期 |
|
(
|
|||||||||
| 州和地方 | |||||||||||
| 当前 |
|
(
|
|||||||||
| 延期 |
|
(
|
|||||||||
| 所得税（费用）/福利 | $ |
|
$ | (
|
|||||||
71
所得税拨备/（受益）与美国联邦法定税率的差异如下：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||||||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||||||||||||||
| 金额 | 百分比 | 金额 | 百分比 | ||||||||||||||||||||
| 联邦法定税率的税收优惠 | $ | (
|
|
% | $ | (
|
|
% | |||||||||||||||
| 估值备抵变动 |
|
(
|
% |
|
|
% | |||||||||||||||||
| 州所得税，扣除联邦福利 | (
|
|
% | (
|
|
% | |||||||||||||||||
| 永久差异 |
|
(
|
% |
|
(
|
% | |||||||||||||||||
| 联邦和州退款 |
|
|
% | (
|
|
% | |||||||||||||||||
| 其他 | (
|
|
% | (
|
|
% | |||||||||||||||||
| 实际税率 | $ |
|
(
|
% | $ | (
|
|
% | |||||||||||||||
递延税项资产和负债反映净经营亏损和税收抵免结转的净税收影响以及财务报告资产和负债的账面金额与用于税收目的的金额之间的暂时性差异。公司递延所得税资产和负债的重要组成部分如下：
| 2024年12月31日 | 2023年12月31日 | ||||||||||
| 递延所得税资产： | |||||||||||
| 联邦净营业亏损结转 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 州净营业亏损结转 |
|
|
|||||||||
| Compensation |
|
|
|||||||||
| 呆账备抵 |
|
|
|||||||||
| 利息费用限制 |
|
|
|||||||||
| 其他 |
|
|
|||||||||
| 应计费用 |
|
|
|||||||||
| 租赁负债 |
|
|
|||||||||
| 财产和设备 |
|
|
|||||||||
| 递延所得税资产总额 |
|
|
|||||||||
| 估价津贴 | (
|
|
|||||||||
| 递延所得税资产总额净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
| 递延税项负债： | |||||||||||
| 使用权资产 | $ | (
|
$ |
|
|||||||
| 无形资产 | (
|
(
|
|||||||||
| 递延所得税负债总额 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 递延所得税资产净额 | $ |
|
$ |
|
|||||||
截至2024年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转约为$
99,923,243
和州净营业亏损结转约$
130,767,950
，可用于减少未来应纳税所得额。净营业亏损（“NOL”）和税收抵免将在2038年之前的不同日期到期。
NOL将受到美国国税局和州税务机关的审查和可能的调整。根据《国内税收法》第382和383条以及类似的州规定，如果重要股东的所有权权益在三年期间发生某些累计变化超过50%，净经营亏损和税收抵免结转可能会受到年度限制。这可能会限制每年可用于抵消未来应纳税所得额或纳税义务的税收属性的数量。年度限额的金额根据紧接所有权变更前的公司价值确定。随后的所有权变更可能会进一步影响未来年份的限制。
72
ASC主题740 –所得税（“ASC 740”）根据证据的权重，如果递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，则需要计提估值准备以减少所报告的递延所得税资产。经考虑所有证据（包括正数和负数），公司已于2024年12月31日针对其递延税项资产记录了估值备抵，因为公司管理层已确定这些资产很可能无法全部变现。年内录得的估值备抵增加主要与截至年初的递延税项资产净额建立估值备抵有关，此外还针对本年度产生的净经营亏损作出估值备抵。
该公司根据ASC 740的规定对所得税的不确定性进行会计处理，该规定将在财务报表中确认纳税申报位置的好处的阈值定义为“很可能”由税务机关维持。税收优惠是根据最终结算时实现的可能性大于50%的最大优惠来衡量的。截至2024年12月31日，公司录得
无
未确认的税收优惠。
公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款确认为所得税费用的组成部分。截至2024年12月31日
无
与未确认的税收优惠相关的利息或罚款。
注20：
每股收益
下表汇总了基本和稀释每股净亏损的计算：
| 截至12月31日止年度， | |||||||||||
| 2024 | 2023 | ||||||||||
| 分子： | |||||||||||
| 净亏损 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 分母： | |||||||||||
| 加权平均已发行普通股、基本股和稀释股 |
|
|
|||||||||
| 每股净亏损，基本及摊薄 | $ | (
|
$ | (
|
|||||||
| 剔除反稀释股份 |
|
|
|||||||||
注21：
后续事件
公司评估了截至2025年3月21日的后续事件，详情如下。
股东股息结算
由于公司未能如公司文件中所述宣布和支付已宣布的股息，公司已向股东提出和解要约。公司已发行
764,486
截至公司2024年12月31日财务报表出具日部分满足本次和解的股份2024年9月10日收盘股价$
6.45
.
人员配置360收购
2024年11月1日，经2025年1月7日修订，Atlantic、特拉华州公司Staffing 360 Solutions，Inc.（“STAF”）与特拉华州公司及公司全资附属公司A36 Merger Sub Inc.订立合并协议及计划（“Staffing 360合并协议”），据此，Merger Sub将与STAF合并并入TERM2，而STAF作为公司全资附属公司存续（“Staffing 360合并”）。根据Staffing 360合并协议的条款和条件，在Staffing 360合并完成后，Atlantic将收购STAF普通股的所有流通股。2025年2月26日，Atlantic International Corp.（“Atlantic”或“公司”）根据公司、A36 Merger Sub，Inc.和STAF于2024年11月1日签署并经于2025年1月7日修订的《Staffing 360合并协议》的条款和条件，向STAF发送了终止通知。公司及关联公司与STAF之间除人员配置360合并协议外不存在重大关联关系。
73
Staffing 360合并协议要求STAF执行和/或交付：“美国国税局与公司[即STAF ]之间已签署的关于和解条款的协议双方同意大西洋”（重点补充）。在该公司不知情的情况下，STAF与美国国税局签订了大西洋公司不同意的协议。 STAF严重未能满足Staffing 360合并协议的条款，并且这样做的方式无法治愈。 据此，这严重违反了《Staffing 360合并协议》中规定的契约和协议，以交付：“美国国税局与公司（即STAF）就大西洋公司相互同意的和解条款签署的协议。”
最后，STAF未能证明符合《Staffing 360合并协议》项下的规定，即（i）在所有重大方面按正常过程经营业务以及（ii）通过商业上合理的努力来保持STAF的业务组织、资产、财产和重大业务关系完好无损，而这两者均反映在STAF未能履行其义务和维持其重大业务关系等原因上。
向法律顾问发行股份
74
项目9。关于会计和财务披露的变更和与会计师的分歧。
没有。
项目9a。控制和程序
评估披露控制和程序
管理层负责建立和维护对我们财务报告的充分内部控制，因为该术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义。在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对财务报告内部控制的有效性进行了评估。管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会发表的题为“内部控制——综合框架（2013）”的报告中提出的框架，以评估我们对财务报告的内部控制的有效性。基于这一评估，我们的管理层发现了我们在财务报告内部控制方面存在的某些重大缺陷。
在合并之前，我们是一家私营公司，拥有有限的会计和财务报告人员，可用于处理我们的内部控制和相关程序。我们的管理层得出的结论是，截至2024年12月31日，我们对财务报告的内部控制不有效，在复杂财务交易或非常规交易的会计领域存在重大弱点。重大缺陷是指根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）和美国上市公司会计监督委员会（美国）定义的财务报告内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。我们目前咨询第三方专家以克服这一弱点。此外，我们还有一个与财务和会计职责分离有关的实质性弱点。由于我们的会计和财务报告人员有限，我们对期末财务披露和报告流程控制不力。
我们正在实施旨在改善财务报告内部控制的措施，以纠正重大弱点，并计划在2025年上半年实施这些措施。例如，我们计划设计和实施改进的流程和内部控制，包括持续的高级管理层审查和审计委员会监督。此外，我们计划进一步制定和实施与我们的财务报告相关的正式政策、流程和文件程序，包括对第三方服务提供商的监督。我们的行动受到持续的执行管理层审查，也将受到审计委员会的监督。
尽管上述财务报告的内部控制存在重大缺陷，但我们的管理层得出结论，我们的合并财务报表包含在本年度报告的10-K表格中，在所有重大方面都得到了公允陈述。
管理层关于财务报告内部控制的年度报告
我们的管理层负责建立和维护对我们的财务报告的充分内部控制。这份10-K表格年度报告不包括管理层对财务报告内部控制的评估报告，这是SEC允许发行人与私营运营公司之间在无法对私营运营公司在反向资本重组完成日期和管理层对财务报告内部控制的评估日期之间的财务报告内部控制进行评估时进行反向资本重组的报告（根据SEC公司财务司条例S-K合规与披露解释的第215.02节）。
财务报告内部控制的变化
我们对财务报告的内部控制在最近一个财政年度内没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。
项目9b。其他信息
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项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
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第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
执行官和董事
下表列出了担任公司执行人员或董事的每一人的姓名和职务。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||
| 普拉蒂克·加塔尼 | 46 | 董事会主席 | ||||||
| Robert B. Machinist | 72 | Vice Chairman of the Board | ||||||
| 杰弗里·贾吉德 | 56 | 首席执行官兼董事 | ||||||
| Christopher Broderick | 64 | 首席运营官兼首席财务官 | ||||||
| Michael Tenore | 50 | 总法律顾问兼秘书 | ||||||
| Jeff Kurtz | 56 | 董事 | ||||||
| 大卫·索利明 | 45 | 董事 | ||||||
| David Pfeffer | 65 | 董事 | ||||||
普拉蒂克·加塔尼担任我们的董事会主席，自2007年以来一直担任IDC的首席执行官。Gattani先生于2007年收购了IDC，后者又于2021年8月收购了Lyneer。在2007年之前，Gattani先生是e-Solutions Incorporated的资源经理。IDC于2003年在印度成立，是一家主要的信息技术公司。IDC目前提供业务流程外包、IT咨询、收入来源和软件即服务（SaaS）。据福布斯印度（2022年8月），IDC排名在95第百分位市占率，2020-2022年三年增长488%。IDC总部位于加利福尼亚州米尔皮塔斯，在世界各地设有办事处。IDC是一家跨国技术公司，提供最高水平的知识和经验，以协助其客户重新设计和重建他们的企业，以便在不断变化的商业环境中保持在竞争中。IDC了解客户业务和个人环境的能力，帮助他们根据运营领域、创新领域以及文化领域提供量身定制的服务。我们相信，Gattani先生在人员配置业务方面的业务和财务经验，以及他对未来运营的愿景，使他具备了领导我们担任董事会主席的资格和技能。
罗伯特·B·马奇尼斯t担任我们的Vice Chairman of the Board。自2022年10月成立以来，他一直担任大西洋理事会主席。此前，他曾于2018年3月至2022年5月担任Troika Media Group（纳斯达克：TRKA）首席执行官兼董事会主席。Machinist先生拥有丰富的经验，既是广泛业务的主要投资者/运营商，也是多元化投资银行业务的所有者兼运营商。他一直担任Pyrolyx A.G.（S26.DU）的副董事长，该公司是第一个从报废轮胎中回收高等级炭黑的环保和可持续方法。最近，他担任中国国际金融股份有限公司（纳斯达克：CIFC）的董事长和原始创始董事会成员，后者是一家公开上市的信贷管理公司，管理着超140亿美元的资产，于2016年12月出售。此外，他还担任过MESA的顾问委员会主席，MESA是一家专门从事媒体和娱乐行业交易的商业银行，该银行于2016年出售给了华利安。他还曾是领先的私人投资基金Columbus Nova的合伙人。他经营着一家私人家族投资公司，其活动包括收藏家汽车车库和一些房地产开发业务。
Machinist先生此前曾担任纽约银行及其资本市场部门的董事总经理兼投资银行业务主管。Machinist先生之前也是Patricof & Co. Capital Corp.（APAX Purchasers）及其后续公司的总裁和主要创始人之一。
他目前是迈蒙尼德斯医学中心的副主席，在其董事会任职，是其投资委员会的主席，也是阿尔伯特·爱因斯坦医学院其他多个监督委员会的成员。最近，他担任魏茨曼科学研究所美国委员会主席以及该研究所董事会成员，目前担任该研究所国际理事会及其执行委员会成员。他一直是瓦萨学院的受托人和副主席，是其执行委员会的成员，也是负责管理学院捐赠基金的三位受托人之一。他目前是ECD Autodesign（纳斯达克：ECDA）的董事会成员。
Machinist先生在纽约州波基普西市的瓦萨学院获得哲学和化学文学士学位。他在以色列雷霍沃特的魏茨曼科学研究所从事生物化学方面的研究生工作。我们
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相信Machinist先生广泛的创业、金融和商业专长以及他在成长型公司的经验使他具备担任我们董事会副主席的重要资格和技能。
杰弗里·贾吉德担任我们的首席执行官和董事。他自2023年2月1日起担任大西洋公司首席执行官。他是一位产生成果的业务主管，在全球组织内优化收入和盈利能力方面有着良好的记录。他在成长的各个阶段都展示了成功建立和领导企业的经验。
在加入Atlantic之前，Jagid先生自2014年起担任ThinkEco Inc.的董事，并于2017年成为该公司的董事长兼首席执行官。在加入ThinkEco之前，Jagid先生曾在I.D. Systems, Inc.（纳斯达克：IDSY）担任多个管理职务，包括首席执行官和董事会主席。在Jagid先生的领导下，编号系统被德勤评为2005、2006和2012年北美增长最快的技术公司之一。在编号系统任职期间，Jagid先生被提名为德勤年度企业家奖的决赛选手。在Jagid先生的领导下，编号系统成为全球领先的基于无线物联网的技术解决方案供应商，用于保护、管理和跟踪高价值的企业资产。曾获无线通讯、移动数据、资产追踪、联网汽车技术等14项专利。在他取得的其他成就中，他领导了该公司的首次公开募股，以及其他几次总计近1亿美元的融资。
从2001年到2014年6月，Jagid先生还担任Coining Technologies，Inc.的董事会成员，该公司是一家特种金属的铸造、成型、拉丝和穿刺的私营公司，快速且经济高效地批量生产密接容差复杂零件。
Jagid先生于1991年获得埃默里大学工商管理学士学位，并于1994年获得Benjamin N. Cardozo法学院法学博士学位。他是纽约州和新泽西州律师协会的成员。
Christopher Broderick担任我们的首席财务官。自2023年2月1日起担任大西洋首席运营官兼首席财务官。2017年7月至2022年6月8日，担任Troika Media Group（“三驾马车”）首席运营官。2023年12月7日，Troika及其某些子公司根据《美国法典》第11章向美国纽约南区破产法院提交了自愿申请。2015年3月27日至2016年10月，任首席运营官兼临时首席财务官。在此之前，他从2012年10月17日起担任Signal Point Holdings Corp.（SPHC）的首席运营官。Broderick先生在电信行业拥有30年的经验，曾负责该公司有线和无线拓扑的国内网络运营，支持语音、数据、互联网产品和服务。他还是SPHC持续网络扩展的开发和建设的运营负责人。在加入SPHC之前，Broderick先生于2008年至2011年担任FairPoint通信业务客户服务高级总监。Broderick先生负责零售业务部门、外部销售支持、计费以及整个新英格兰北部的SMB销售。此前，Broderick先生曾于2000年2月至2008年1月在IntelliSpace和Wave2Wave担任首席运营官和运营副总裁。布罗德里克先生负责该公司的设计、实施以及美国和英国的日常运营。
布罗德里克先生职业生涯的大部分时间都在纽约电话公司、NYNEX和贝尔大西洋公司度过，在那里他非常成功地管理了电话公司在纽约市商业区的现场运营、中央办公室和外部工厂设施的所有方面。他还领导了针对复杂商业账户的销售和支持“大型”呼叫中心运营。除了技术背景，Broderick先生在质量过程管理、系统效率和设计方面拥有广泛的教育。他利用自己广泛的背景，帮助将SPHC打造成美国最可靠的“融合网络”之一。Atlantic认定，Broderick先生在电信行业30年的特殊知识和经验，以及他在SPHC的职位，加强了董事会的集体资格、技能和经验。
Michael Tenore担任我们的总法律顾问和秘书。他自2023年3月起担任大西洋总法律顾问。他于2015年3月首次被任命为总法律顾问，并担任三驾马车监管事务副总裁。2017年7月，Tenore先生当选公司秘书。他在这些职位任职至2023年3月31日。2023年12月7日，Troika及其某些子公司根据《美国法典》第11章向美国纽约南区破产法院提交了自愿申请。在2015年3月与Signal Point Holdings Corp.合并后加入Troika之前，他曾在区域电信运营商RNK，Inc.担任多个法律和监管职位，包括总法律顾问。Tenore先生是萨福克大学法学院兼职人员，隶属于联邦通信律师协会和公司法律顾问协会。Tenore先生在艾默生学院获得了传播学学士学位，并在萨福克大学法学院获得了法学博士学位。
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拉丁语荣誉学位。在过去的10年里，特诺雷先生一直是青少年曲棍球和慈善组织的董事会成员。
Jeff Kurtz在合并完成后当选为我们的董事会成员。自1991年以来，他一直担任Kamson公司的总裁，该公司目前在东北部拥有并经营着100多个投资物业。目前，他在100多个项目中监督广泛的修复项目，目前参与了多个建筑项目，包括多户公寓、高层建筑以及具有零售和公寓组成部分的混合用途物业。过去，库尔茨先生曾与其他建筑项目一起建造多户住宅单元出售。Kurtz先生个人拥有或作为普通合伙人和/或通过新泽西州公司Kamson Corporation管理14,000多套公寓，此外还有办公楼和购物中心。库尔茨先生毕业于迈阿密大学，是迈阿密大学1987年全国冠军足球队的成员。他继续作为大学校友的活跃成员。在过去的20年里，库尔茨先生一直是Hope & Heroes儿童癌症基金会高尔夫活动的董事会成员，并每年主持这次郊游活动。
我们相信，库尔茨先生广泛的创业、金融和商业专长以及他的经验使他具备了担任我们公司董事的资格和技能。
大卫·索利明在合并完成后当选为我们的董事会成员。Solimine先生是Kore Insurance Holdings，LLC.的总裁兼首席执行官，Kore Insurance Holdings，LLC.是一家私营的大批量保险机构，成立于2012年，在新泽西州和佛罗里达州设有办事处。他在提供具有竞争力的保险产品方面发挥着不可或缺的作用，以最大程度的专业服务满足客户各方面的满意度。在此之前，从2001年到2008年，Solimine先生是EMAR Group，Inc.的一名负责人，以及销售和营销总裁，当时该公司被富国银行保险服务公司收购。此后，在富国银行任职期间，他连续多年保持东海岸最大的保险销售制作人。他还曾在1999-2001年期间担任普林斯顿证券的市场营销主管。Solimine先生拥有布朗大学商业/经济学理学学士学位。他在美国各地拥有财产和意外保险执照。
我们相信Solimine先生在保险行业的丰富商业和金融经验，特别是处理与就业相关的问题，使他有资格担任我们的董事会成员。
David Pfeffer担任我们的董事会成员，目前是我们的审计委员会主席。Pfeffer先生此前自2018年9月起担任SeqLL的董事会成员和审计委员会主席。Pfeffer先生在金融服务领域的多种角色方面拥有超过30年的经验；领导公司、制定和执行战略、从底层建立业务并推动创新，以便在当今竞争异常激烈且充满活力的全球经济中实现增长。Pfeffer先生目前是Brick Citi Capital，LLC的首席执行官，该公司是一家成立于2019年的投资服务和商业咨询公司。此前，2004年至2019年担任全球资产管理公司奥本海默基金执行副总裁兼首席财务官。他曾是Oppenheimer Funds，Inc.董事会的管理董事和Oppenheimer Funds Harbourview Asset Management的总裁。2009年至2019年，Pfeffer先生在ICI相互保险公司担任独立董事，包括担任审计委员会主席。2000年至2004年，Pfeffer先生曾在花旗集团资产管理公司担任机构首席财务官和董事。Pfeffer先生于1984年至2000年在摩根大通工作，在那里他在圣保罗担任了五年的首席财务官和摩根大通巴西公司董事，并在那里的16年任期内支持摩根大通的国际业务，积累了重要的国际经验。Pfeffer先生曾于1981年至1984年在Ernst & Whinney担任公共会计师。Pfeffer先生是一名注册会计师、特许全球管理会计师，并拥有FINRA系列99运营专业执照。他以优异成绩毕业于特拉华大学，获得会计学学士学位。
我们认为，Pfeffer先生在公司治理和资本市场方面的经验使他有资格在合并后继续担任我们的董事会成员。
高级管理人员
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||||||
| 托德·麦克纳尔蒂 | 57 | Lyneer Staffing Solutions LLC首席执行官 | ||||||
| 詹姆斯·拉德瓦尼 | 65 | Lyneer Staffing Solutions LLC的首席财务官 | ||||||
托德·麦克纳尔蒂担任Lyneer Staffing Solutions LLC首席执行官。McNulty先生在宾夕法尼亚州约克学院学习工商管理和市场营销。1990年大学毕业后，麦克纳尔蒂开始了他的职业生涯，担任大西洋城度假村赌场国际球员俱乐部的营销代表。1992年8月，麦克纳尔蒂搬回家乡新泽西州中部，开始了30年的人事生涯。McNulty先生为人员配置工作
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Alternatives，一家新泽西州四个办公室家族拥有的精品公司，专注于文员和轻工业人员配置。他在1992年至1997年9月期间领导销售，第一年的新销售额达到创纪录的5,000，000美元。1997年10月，McNulty先生加入了James Radvany，他的计划和使命是成为特拉华河谷领先的人力资源公司。他开设了多个办公室，并在办公室开业后的几个月内实现了强劲的增长和盈利。多年来，McNulty先生担任首席执行官，负责其当前的日常运营，并与Lyneer的业务发展团队密切合作，在全国范围内建立品牌实力和增长。
詹姆斯·拉德瓦尼担任Lyneer Staffing Solutions首席财务官。Radvany先生是Susquehanna大学的毕业生。1982年，他在费城的库珀和莱布兰德开始了注册会计师的职业生涯，四年后晋升为经理，而不是通常的六年。Radvany先生于1986年加入Romac and Associates，担任会计和财务专业人员的高级招聘经理。在他七年的任期内，他一直是Lyneer东北地区的顶级制作人之一。Radvany先生于1993年创立了他最初的人力资源公司，随着Todd McNulty的加入，他带领Lyneer Staffing Solutions在1990年代成为特拉华河谷的顶级人力资源公司之一。Lyneer Staffing Solutions于上世纪90年代末开始在特拉华河谷以外地区扩张，并在整个东海岸以及该国东南部和中西部地区发展壮大。随着2015年初七家西海岸分公司的加入，Lyneer扩展成为一家真正的国家人事公司。作为Lyneer的首席财务官，Radvany先生处理Lyneer的所有会计、收购、融资、法律和保险问题。他还与McNulty先生合作，负责运营Lyneer的日常业务。他已经成功地谈妥了一笔55,000，000美元的基于资产的贷款，整合了一些较小的收购，设立了一个非常划算的工人赔偿保险项目，并监督一个12人的会计和法律部门。
董事之间的家庭关系
董事选举产生，直至其继任者正式当选并合格为止。任何董事和执行官之间不存在家庭关系。不存在与主要股东、客户、供应商或其他人的任何安排或谅解，根据这些安排或谅解，上述任何人被选为董事或高级管理层成员。
据我们所知，将担任我们公司董事或执行官的个人在过去10年中均未涉及S-K条例第401（f）项所列的任何法律诉讼。
董事独立性
由于我们在纳斯达克全球精选市场上市，我们的董事会已决定，就我们的公司治理而言，我们将遵守纳斯达克市场规则。《纳斯达克市场规则》要求上市公司董事会多数成员必须在上市一年内由独立董事组成。此外，《纳斯达克市场交易规则》要求，除特定例外情况外，上市公司审计、薪酬和提名以及公司治理委员会的每个成员都是独立的，审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。
根据《纳斯达克市场规则》第5605（a）（2）条，只有在发行人董事会认为该人不存在会干扰其在履行董事职责过程中行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为“独立董事”。为根据《交易法》第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或以其他方式作为上市公司或其任何子公司的关联人。
我们的董事会在完成合并及其委员会后立即审查了董事会的组成以及每位董事的独立性。根据每位董事要求并提供的有关其背景、就业和从属关系（包括家庭关系）的信息，我们的董事会已确定Prateek Gattani、Jeff Kurtz、David Solimine和David Pfeffer将各自为规则5605（a）（2）下定义的“独立董事”。我们的董事会还确定，在我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会任职的董事均满足SEC和适用的纳斯达克市场规则为此类委员会设立的独立性标准。在做出此类决定时，我们的董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们公司已经和将要拥有的关系，以及我们的董事会认为与确定独立性相关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益所有权。
80
董事会会议委员会
截至2024年12月31日止年度，本公司董事会共召开4次会议（包括定期会议及特别会议），没有董事出席少于其为成员的董事会及各委员会会议总数的80%。此外，在截至2024年12月31日的年度内，我们的董事会曾四次以一致书面同意的方式行事。
虽然我们没有关于董事会成员出席股东年会的正式政策，但我们鼓励但不要求董事出席。
我们的董事会设立了三个常设委员会——审计、薪酬、提名和公司治理——每个委员会都根据我们董事会批准的章程运作。每个委员会章程的副本都张贴在我们公司网站的投资者关系部分，位于www.atlantic-international.com.每个委员会都有下文所述的组成和职责。我们的董事会可能会不时设立其他委员会。
审计委员会
我们的审计委员会由委员会主席David Pfeffer、Jeff Kurtz和David Solimine组成。我们已确定审计委员会的每位成员均满足纳斯达克市场规则和SEC独立性要求。该委员会的职能除其他外包括：
•评估我们的独立审计师的表现、独立性和资格，并确定是否保留我们现有的独立审计师或聘请新的独立审计师；
•审查和批准聘请我们的独立审计师执行审计服务和任何允许的非审计服务；
•审查我们的年度和季度财务报表和报告，包括第二部分第7项所载的披露— 管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析，并与我们的独立审计师和管理层讨论报表和报告；
•与我们的独立审计师和管理层一起审查与会计原则和财务报表列报有关的重大问题以及与我们的财务控制的范围、充分性和有效性有关的事项；
•审查我们的主要金融风险敞口（包括网络安全和监管合规），包括管理风险评估和风险管理实施过程的指导方针和政策；和
•每年审查和评估审计委员会的业绩，包括审计委员会遵守其章程的情况。
我们的董事会已确定，David Pfeffer符合适用的SEC法规含义内的“审计委员会财务专家”的资格，并符合纳斯达克市场规则的财务复杂性要求。在做出这一决定时，我们的董事会考虑了Pfeffer先生丰富的金融经验和商业背景。我们的独立注册会计师事务所和我们的管理层将定期与我们的审计委员会举行非公开会议。
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由委员会主席Jeff Kurtz和David Solimine组成。我们已确定，我们提议的薪酬委员会的每位成员都满足纳斯达克市场规则的独立性要求。该委员会的职能除其他外包括：
•审查、修改和批准（或在其认为适当的情况下，就）我们的整体薪酬战略和政策向全体董事会提出建议；
•审核批准薪酬、与薪酬相关的绩效目标和目标以及我司高管的其他聘用条款；
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•审议批准（或酌情向全体董事会提出建议）对我公司可取的股权激励计划、薪酬计划及类似方案，以及修改、修订或终止现有计划和方案；
•审查和批准任何雇佣协议、遣散安排、控制权保护的变更以及对我们的执行官的任何其他补偿安排的条款；
•与管理层一起审查并批准我们将向SEC提交的定期报告或代理声明中“薪酬讨论与分析”标题下的披露；和
•准备SEC在我们的年度代理声明中要求的报告。
我们的任何执行官目前或过去一个财政年度都没有担任另一实体的董事会或薪酬委员会成员，该实体的一名或多名执行官担任我们的董事会或薪酬委员会成员。我们薪酬委员会的任何成员在任何时候都不是我们的高级职员或雇员，也不是大西洋或Lyneer的高级职员或雇员。
提名和公司治理委员会
我们的提名和公司治理委员会由委员会主席David Solimine以及Jeff Kurtz和Prateek Gattani组成。我们已确定该委员会的每位成员均满足纳斯达克市场规则的独立性要求。该委员会的职能除其他外包括：
•根据董事会批准的标准，确定、审查和评估在我们董事会任职的候选人；
•评估董事在我们董事会和董事会适用委员会的表现，并确定继续在其董事会任职是否合适；
•评估、提名和推荐个人成为我们董事会的成员；和
•评估股东对我们董事会候选人的提名。
商业行为和道德准则
我们的董事会通过了适用于我们的董事、高级职员和员工的书面行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。守则的现行副本及法律或纳斯达克市场规则所要求的有关守则任何条文的修订或豁免的所有披露，均刊载于本公司位于www.atlantic-international.com.
董事会领导Structure
我们的董事会可以自由选择董事会主席和首席执行官，其方式在选择时认为符合我们公司的最佳利益。目前，Prateek Gattani担任董事会主席，Jeffrey Jagid担任首席执行官。我们目前认为，这种领导结构符合我们的最佳利益。作为董事会主席，Gattani先生的主要职责包括促进我们董事会和管理层之间的沟通、评估管理层的业绩、管理董事会成员、为每次董事会会议准备议程、担任董事会外会议和我们公司股东会议的主席以及管理与股东、其他利益相关者和公众的关系。
我们将采取措施确保适当的结构和流程到位，以允许我们的董事会独立于管理层行使职能。董事将能够在任何时候要求召开仅限于独立董事的会议，以便独立于管理层讨论事项，如果他们认为需要召开这种会议，我们鼓励他们这样做。
我们的董事会，作为一个整体，也在委员会层面，发挥着积极的作用，监督我们风险的全面管理。我们的审计委员会与我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所一起审查与财务和运营项目相关的风险。我们的董事会与我们的首席执行官和首席财务官保持定期联系，他们直接向我们的董事会报告并监督日常风险管理。
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董事会在风险监督过程中的作用
我们面临多项风险，包括本文第I部分第IA项下所述的风险— 风险因素.我们的董事会认为，风险管理是建立、更新和执行我们的业务战略的重要组成部分。我们的董事会对可能影响我们的公司战略、业务目标、合规、运营以及财务状况和业绩的风险负有监督责任。我们的董事会将其监督重点放在我们面临的最重大风险上，并在我们的流程上，以识别、优先考虑、评估、管理和减轻这些风险。我们的董事会定期收到高级管理层成员关于我们面临重大风险领域的报告，包括战略、运营、财务、法律和监管风险。虽然我们的董事会具有监督作用，但管理层的主要任务是直接负责管理和评估风险以及实施流程和控制，以减轻其对我们的影响。
项目11。高管薪酬
补偿汇总表
下表列出截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度支付给我们指定的执行官（“NEO”）的薪酬总额。
| 姓名和主要职务 | 年份 | 工资 | 奖金 | 股票 奖项 |
非股权 激励计划 Compensation |
不合格 延期 Compensation 收益 |
所有其他 Compensation(1) |
合计 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 杰弗里·贾吉德 | 2024 | $ | 269,231 | $ | 449,650 | $ | — | $ | — | $ | 563,833 | $ | 208,625 | $ | 1,491,339 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
行政总裁
军官(2)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Christopher Broderick | 2024 | $ | 161,539 | $ | 263,300 | $ | — | $ | — | $ | 272,000 | $ | 155,750 | $ | 852,589 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
首席财务
军官(2)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Michael Tenore | 2024 | $ | 161,539 | $ | 100,000 | $ | — | $ | — | $ | 225,000 | $ | 75,000 | $ | 561,539 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
总法律顾问(2)
|
|||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| Daniel Jones | 2024 | $ | 102,590 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 102,590 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
行政总裁
军官(3)
|
2023 | $ | 260,273 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 260,273 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
|
弗朗西丝·斯卡利(4)
|
2024 | $ | 33,800 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 33,800 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2023 | $ | 145,000 | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | — | $ | 145,000 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
_____________
(1)所有其他补偿指为完成合并和汽车津贴而支付的与交易奖金相关的金额。
| 交易奖金 | 汽车津贴 | 合计 | |||||||||||||||
| 杰弗里·贾吉德 | $ | 200,000 | $ | 8,625 | $ | 208,625 | |||||||||||
| Christopher Broderick | $ | 150,000 | $ | 5,750 | $ | 155,750 | |||||||||||
| Michael Tenore | $ | 75,000 | $ | — | $ | 75,000 | |||||||||||
（2）Jagid、Broderick和Tenore先生于2024年6月18日完成合并后成为公司的执行官。
（3）Jones先生于合并完成后辞去公司所有职务。
（4）Scally女士是公司的顾问，服务的所有报酬均支付给Scully女士所雇用的一家财务咨询公司DLA，LLC。合并完成后，Scully女士辞去其在公司的职务。
就业和咨询协议
与Robert Machinist的咨询协议
在合并完成后，Robert Machinist作为执行Vice Chairman of the Board与我公司签订了为期一年的咨询协议。机械师先生的咨询费是每年18万美元。Machinist先生有权从其2022年10月15日与Atlantic Acquisition corp签订的咨询协议中获得按比例调整的付款。先生。
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Machinist还有权在合并完成后获得10万美元的交易奖金。机械师先生有资格获得我们董事会薪酬委员会确定的酌情年度奖金。
如果咨询协议因非因由（定义）的任何原因而终止，或者如果Machinist先生因任何原因自愿终止其咨询业务，他将有权获得全部利益，所有先前授予的限制性股票、限制性股票单位和认股权证将立即归属。他将有权在解雇时获得基本工资的六个月遣散费，每月等额分期，原因除外。为此，他将有权获得三个月的遣散费，分三个月等额分期支付，Machinist先生当时持有的所有未归属的限制性股票、限制性股票单位和认股权证将被没收。
与Jeffrey Jagid的雇佣协议
合并完成后，Jeffrey Jagid作为首席执行官与我们公司签订了雇佣协议。该协议的期限为五年，并额外延长一年，除非任何一方在初始期限结束前90天书面通知后终止。贾吉德的基本工资为每年50万美元。Jagid先生有权获得校准付款，金额相当于他在2023年2月1日与Atlantic签订的雇佣合同下的年薪120,000美元与年薪500,000美元之间的按比例差额。从2023年开始，Jagid先生有资格获得与其基本工资相等的年度奖金。奖金将取决于我们记录的至少250,000，000美元的收入。由于合并的完成，Jagid先生还将获得20万美元的交易奖金，他将获得额外的交易奖金，金额为100,000美元，用于完成任何价值超过8,000，000美元的后续收购。他也有资格获得由我们董事会薪酬委员会确定的年度酌情奖金。
如果我们以非因由（定义）的任何原因终止雇佣协议，Jagid先生当时所有尚未发行的限制性股票、限制性股票单位和认股权证将立即归属，Jagid先生将有权（i）12个月 他的基本工资的遣散费，（ii）如果我们按计划达到上述绩效里程碑，则按比例分配年度奖金，（iii）有权获得12个月的COBRA保险，以及（iv）自终止后最多90天的合理新职介绍服务。
一旦死亡或残疾，Jagid先生或他的遗产将获得所有应计赔偿和任何按比例分配的奖金，任何本应在自死亡或残疾之日开始的24个月期间内归属的股权将立即归属。如果Jagid先生因故被解雇，或无正当理由（如定义）辞职，他将获得应计补偿和任何既得股权。
一旦控制权发生变更（如定义），Jagid先生的所有非既得股权将立即全部归属，如果他选择终止与我们公司的雇佣关系，他将有权获得上述全部遣散费。Jagid先生将受到为期一年的竞业禁止契约的约束，从终止他在美国任何地方的工作开始，如果终止是因为原因，则为六个月，如果终止是因为任何其他原因。如果他因故被解雇，他将受到为期两年的非邀约契约的约束，如果他因任何其他原因被解雇，则将受到12个月的约束。他还将在我们的董事和高级管理人员责任保险范围内，自终止雇用之日起最长一年。
与Christopher Broderick的就业协议
在合并完成后，Christopher Broderick与我司签订了一份雇佣协议，担任首席财务官。雇佣协议为期三年，并额外延长一年，除非任何一方在初始任期结束前提前90天书面通知终止。布罗德里克的基本工资为每年30万美元。根据他与大西洋公司签署的日期为2023年2月1日的雇佣协议，他还有权获得相当于他每年12万美元的工资与每年30万美元之间的按比例差额的校准付款。从2023年开始，布罗德里克先生将有资格获得与其年度基本工资相等的年度奖金。奖金将取决于我们录得至少250,000，000美元的收入和调整后的EBITDA为5,000，000美元。由于合并的完成，Broderick先生还将获得150,000美元的交易奖金，他将获得额外的交易奖金，金额为75,000美元，用于完成任何价值超过8,000，000美元的后续收购。他还将有资格获得由董事会薪酬委员会确定的年度酌情奖金。
如果我们因非因由（如定义）的任何原因终止雇佣协议，Broderick先生当时所有尚未发行的限制性股票、限制性股票单位和认股权证将立即归属，Broderick先生将有权（i）12个月的基本工资遣散费，（ii）如果我们按计划满足上述条件，则按比例分配的年度奖金-
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规定的绩效里程碑，（iii）获得12个月COBRA保险的权利，以及（iv）自终止后最多90天的合理重新安置服务。
一旦死亡或残疾，Broderick先生或其遗产将获得所有应计赔偿和任何按比例分配的奖金，任何本应在自死亡或残疾之日开始的24个月期间内归属的股权将立即归属。如果Broderick先生因故被解雇，或无正当理由（如定义）辞职，他将获得应计补偿和任何既得股权。
一旦控制权发生变更（定义见），Broderick先生的所有非既得股权将立即全部归属，如果他选择终止与我们公司的雇佣关系，他将有权获得上述所述的全部遣散费。Broderick先生将受到为期一年的竞业禁止契约的约束，从终止他在美国任何地方的工作开始，如果终止是因为原因，则为六个月，如果他的终止是因为任何其他原因。如果他因故被解雇，他将受到为期两年的非邀约契约的约束，如果他因任何其他原因被解雇，则将受到12个月的约束。他还将在我们的董事和高级管理人员责任保险范围内，自终止雇佣起最长一年。
与Michael Tenore的雇佣协议
在合并完成后，Michael Tenore与我公司签订了一份雇佣协议，担任总法律顾问和秘书。雇佣协议为期三年，并额外延长一年，除非任何一方在初始任期结束前90天书面通知后终止。特诺雷的基本工资为每年30万美元。根据他2023年4月1日与大西洋公司签订的雇佣协议，他还有权获得相当于年薪12万美元与每年30万美元之间的按比例差额的校准付款。从2023年开始，特诺雷先生有权获得每年10万美元的奖金。奖金是根据我们收到至少250,000，000美元的收入和调整后的EBITDA为5,000，000美元而确定的。由于合并的完成，Tenore先生还将获得75,000美元的交易奖金，他将获得额外的交易奖金，金额为75,000美元，用于完成任何价值超过8,000，000美元的后续收购。他还将有资格获得由我们董事会薪酬委员会确定的年度酌情奖金。
如果我们因非原因（如定义）而终止雇佣协议，Tenore先生当时所有未偿还的限制性股票、限制性股票单位和认股权证将立即归属，Tenore先生将有权（i）12个月的基本工资遣散费，（ii）如果我们按计划达到上述绩效里程碑，则按比例分配年度奖金，（iii）有权获得12个月的COBRA保险，以及（iv）自终止后最多90天的合理新职介绍服务。
一旦死亡或残疾，Tenore先生或其遗产将获得所有应计赔偿和任何按比例分配的奖金，任何本应在自死亡或残疾之日起的24个月期间内归属的股权将立即归属。如果Tenore先生因故被解雇，或无正当理由（如定义）辞职，他将获得应计补偿和任何既得股权。
一旦控制权发生变更（定义见），Tenore先生的所有非既得股权将立即全部归属，如果他选择终止与我们公司的雇佣关系，他将有权获得上述所述的全部遣散费。Tenore先生将受到为期一年的竞业禁止契约的约束，如果他的终止是出于原因，则从他在美国任何地方的雇佣关系终止起，如果终止是出于任何其他原因，则为六个月。如果他因故被解雇，他将受到为期两年的非邀约契约的约束，如果因任何其他原因被解雇，则将受到12个月的约束。他还将在我们的董事和高级职员责任保险范围内，自终止雇佣起最长一年。
与Todd McNulty的雇佣协议
2024年6月18日，Lyneer签订了一份新的雇佣协议，由Todd McNulty担任首席执行官。雇佣协议为期三年，连续延长一年，除非任何一方提前90天书面通知终止。麦克纳尔蒂目前的基本工资为每年75万美元。McNulty先生有权获得：（a）交易奖金100,000美元；（b）2024年6月28日或之前的应计薪酬300,000美元；（c）2024年9月18日或之前的2024年特别奖金1,375，000美元；（d）2024年12月18日或之前的额外现金奖金1,375，000美元；（e）从2024年开始，此后每个财政年度的年度奖金从100,000美元增加 总收入从3.5亿美元增至3.9亿美元，增至30万美元，（f）限制性股票单位相当于公司已发行和已发行普通股的1%。他也有资格获得由我们董事会薪酬委员会确定的年度酌情奖金。
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如果无故终止（如定义），或由McNulty先生以正当理由终止（如定义），或在到期日终止并收到终止通知/Lyneer不续签，除非Lyneer在协议到期之前提供终止通知，在这种情况下，McNulty先生应收到遣散费。McNulty先生将有权获得以下定义的遣散费：（i）如果终止日期在合并两周年日或之前，金额相当于其在紧接终止日期之前有效的年基本工资的1.5倍，以及延续在终止日期规定的医疗保险福利，直至适用的遣散期结束（如定义，或由Lyneer自行决定，向McNulty先生偿还COBRA保险；（ii）如果终止日期在合并两周年之后，金额相当于其在紧接终止日期前有效的年基薪的一倍，并延续医疗保险福利或COBRA保险直至适用的遣散期结束；或（iii）如Lyneer在初始任期或任何续约期限后未续签雇佣协议，且随后在Lyneer未续签雇佣协议后的三个月内终止雇佣，金额相当于其在紧接终止日期前有效的年基薪的六个月，并延续医疗保险福利或COBRA保险。如果Lyneer因故终止合同或McNulty先生无正当理由终止合同，McNulty先生将仅有权获得应计债务，包括应计但未支付的基本工资；未报销的费用；应计但未支付的福利；以及任何当时完成的财政年度的任何未支付的奖金。McNulty先生自终止雇佣关系起须遵守为期一年的竞业禁止和不招揽契约。
与James Radvany的雇佣协议
2024年6月18日，Lyneer与James Radvany签订了新的雇佣协议，继续担任其首席财务官。雇佣协议的期限为三年，可连续延长一年，除非任何一方提前90天书面通知终止。拉德瓦尼的基本工资为每年50万美元。Radvany先生有权获得与McNulty先生相同的交易奖金、应计薪酬、2024年特别奖金、从2024年开始的年度奖金、酌情奖金和1%的限制性股票单位。Radvany先生的雇佣协议规定了与上文讨论的Radvany先生的雇佣协议中相同的遣散条款、竞业禁止和不招揽契约。如果Lyneer因故终止合同或Radvany先生无正当理由终止合同，Radvany先生将仅有权获得应计债务，包括应计但未支付的基本工资；未报销的费用；应计但未支付的福利；以及任何当时完成的财政年度的任何未支付的奖金。
董事会协议（主席）与Prateek Gattani
合并完成后，公司通过了与Prateek Gattani于2024年4月15日签署的董事会协议，自合并完成起担任董事会主席，任期两年。该协议规定，Gattani先生拥有公司董事的所有责任。他将获得相当于20万美元或任何其他董事获得的最高金额中较高者的年费。Gattani先生被授予RSU，可购买授予日归属的1,300，000股普通股，自发行之日起可行使五（5）年。协议规定，除公司股东外，不得将其免职。
2023年股权激励计划
Atlantic International Corp. 2023年股权激励计划（“激励计划”）在合并完成后生效，并允许我们提供股权奖励，作为我们薪酬计划的一部分，这是激励、吸引和留住有才华的员工以及提供激励措施以促进我们的业务和增加股东价值的重要工具。
以下是该激励计划的实质特征概要。本摘要全文以激励计划全文为准。
目的
激励计划的目的是通过向这些个人提供股权所有权机会和/或与股权挂钩的补偿机会，增强我们吸引、留住和激励对我们公司作出（或预期将作出）重要贡献的人的能力。
资格
有资格参与激励计划的人员是我们的高级职员、雇员、非雇员董事、顾问和我们的子公司的人员，这些人员由计划管理人酌情不时选择。截至
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在本年度报告发布之日，大约314名目前受雇于或附属于Atlantic或Lyneer的个人有资格参与激励计划，其中包括四名高级职员、大约300名非高级职员员工、七名非雇员董事和三名顾问。
行政管理
激励计划由我们的董事会薪酬委员会、董事会或其他类似委员会根据激励计划的条款进行管理。计划管理人，最初是我们董事会的薪酬委员会，有充分的权力从有资格获得奖励的个人中选择将被授予奖励的个人，对参与者进行任意组合奖励，并根据激励计划的规定确定每项奖励的具体条款和条件。计划管理人可以向我们的一名或多名高级管理人员授予授予不受《交易法》第16条的报告和其他规定约束的个人奖励的权力。
股份储备
我们的普通股数量相当于合并后首次融资完成后即将发行的普通股数量的15%（最初为7,309，322股），最初是为根据激励计划发行而保留的。合并后，我们承担了Atlantic对授予并由Atlantic管理层成员和某些人持有的限制性股票单位的义务，这些人是合并后我们公司的关键顾问。
激励计划下任何奖励的相关股份，如被没收、注销、为支付行权价或预扣税款而持有、在未发行股票的情况下满足或以其他方式终止（通过行权除外），将被加回激励计划下可供发行的股份。以现金支付股利等价物不计入股份公积金。
对非雇员董事的奖励的年度限制
激励计划包含一项限制，即激励计划下所有奖励的授予日期价值以及我们向任何非雇员董事支付的所有其他现金薪酬在任何日历年度不得超过250,000美元，尽管我们的董事会可酌情在特殊情况下对该限制做出例外规定。
奖项类型
该激励计划规定授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、股息等价物以及其他基于股票或现金的奖励，或统称为奖励。除非个别授标协议另有规定，每项授标应在四年期间内归属，其中四分之一的授标将在授标日期的第一个周年日归属，其余的授标将在此后每月归属。
股票期权
激励计划允许授予两种购买我们普通股股票的期权，这些股票旨在符合《守则》第422条规定的激励股票期权的资格，以及不符合这一资格的期权。本激励计划授予的期权，若不符合激励股票期权条件或超过激励股票期权年度上限，则为不符合条件的期权。激励股票期权只能授予我司员工和子公司员工。可向任何有资格根据激励计划获得奖励的人士授予不合格期权。
每份期权的行权价格将由计划管理人确定，但一般不得低于授予日普通股公允市场价值的100%，或者，在授予10%股东的激励股票期权的情况下，不得低于该份额公允市场价值的110%。每份期权的期限将由计划管理人确定，自授予之日起不得超过十年（或授予10%股东的激励股票期权为五年）。计划管理人将确定每种选择权可以在什么时间或什么时间行使，包括加速这种选择权归属的能力。
在行使期权时，行权价必须以现金、支票或经计划管理人批准，通过交付（或证明所有权）由期权持有人无偿实益拥有或在公开市场购买的普通股股份的方式全额支付。在适用法律和计划管理人批准的情况下，也可以通过经纪人协助的无现金行权的方式制定行权价格。此外，该计划
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管理人可允许使用“净行权”安排行使不合格期权，该安排将向期权持有人发行的股票数量减少不超过总行权价的公允市场价值的最大整数股。
股票增值权
计划管理人可以根据其可能确定的条件和限制授予股票增值权。股票增值权使接受者有权获得普通股股份或现金，相当于我们的股票价格相对于行权价的增值价值。行权价格一般不得低于授予日普通股公允市场价值的100%。每份股票增值权的期限由计划管理人确定，自授予之日起不得超过十年。计划管理人将确定每份股票增值权可以在什么时间或几次行使，包括这种股票增值权加速归属的能力。
限制性股票
计划管理人可根据其可能确定的条件和限制授予普通股限制性股票。这些条件和限制可能包括实现某些绩效目标和/或通过特定归属期继续受雇于我们公司或我们的子公司。除非适用的授标协议另有规定，参与者一般将享有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括但不限于对此类限制性股票的投票权和收取股息的权利（如适用）。
限制性股票单位及股利等价物
计划管理人可在达到计划管理人规定的某些条件后，根据此类授予的条款授予代表在未来某个日期获得普通股的权利的限制性股票单位。限制或条件可能包括但不限于绩效目标的实现、与我们公司或我们的子公司的持续服务、时间的流逝或其他限制或条件。计划管理人确定限制性股票单位的授予对象、拟授予的限制性股票单位数量、限制性股票单位的授予可能被没收的时间或次数、归属时间表及其加速权利，以及限制性股票单位奖励的所有其他条款和条件。限制性股票单位的价值可以由计划管理人决定，以普通股、现金、其他证券、其他财产的股份或上述各项的组合支付。
持有限制性股票单位的参与者将没有作为股东的投票权。在结算或没收之前，根据激励计划授予的限制性股票单位可由计划管理人酌情规定股息等价物的权利。这种权利使持有人有权在每个限制性股票单位尚未发行时获得相当于就一股普通股支付的所有股息的金额。股息等价物可转换为额外的限制性股票单位。股息等价物的结算可以以现金、普通股股份、其他证券、其他财产或上述各项的组合形式进行。在分配前，任何股息等价物将受到与其所附加的限制性股票单位相同的条件和限制。
其他股票或现金奖励
其他以股票或现金为基础的奖励可单独、在根据激励计划授予的其他奖励之外或与之同时授予，以及/或在激励计划之外进行的现金奖励。计划管理人将有权决定向其授予此类奖励的人员和时间、此类奖励的金额以及所有其他条件，包括任何股息和/或投票权。
资本Structure变化
激励计划要求计划管理人对受激励计划约束的普通股股份数量、激励计划中的某些限制以及任何未兑现的奖励进行适当调整，以反映股票股息、股票分割、特别现金股息和类似事件。
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控制权变更
除根据激励计划发布的奖励协议中规定的情况外，在控制权发生变化（定义见激励计划）的情况下，每项已发行股票奖励（已归属或未归属）将被视为计划管理人确定的，其中可能包括（i）我们延续该等未偿还股票奖励（如果我们是存续公司的话）；（ii）由存续公司或其母公司承担该等未偿还股票奖励；（iii）由存续公司或其母公司替代新的股票期权或其他股权奖励以换取该等股票奖励；（iv）作为交换取消该等股票奖励向参与者支付的款项相当于（a）截至该公司交易截止日期受该等股票奖励规限的股份的公平市场价值超过（b）就受该等股票奖励规限的股份已支付或将支付（如有的话）的行权价或购买价格（该等付款可能受适用法律规限下适用于将就该交易向股份持有人支付的代价的相同条件）的部分；（v）规定该等奖励应归属，并在适用的范围内，可就其所涵盖的所有股份行使，尽管激励计划或该奖励的规定有任何相反规定；或（vi）规定该奖励将终止，且不能在适用事件后归属、行使或成为应付款项。
激励计划规定，在控制权发生变化时，股票奖励可能会受到额外加速归属和可行权性的约束，这可能是授予协议中为此类股票奖励规定的，但在没有此类规定的情况下，不会发生此类加速。
扣税
激励计划的参与者负责支付法律要求我们或我们的子公司在行使期权或股票增值权或归属其他奖励时预扣的任何联邦、州或地方税款。计划管理人可以促使我们公司或我们的子公司的任何预扣税款义务全部或部分由适用实体根据一项奖励从将发行的普通股股份中预扣若干股份，其合计公平市场价值将满足应付预扣金额。计划管理人还可能要求我们公司或我们的子公司的任何预扣税款义务通过一项安排全部或部分履行，即立即出售根据任何奖励发行的一定数量的股份，并将此类出售的收益汇给我们或我们的子公司，其金额将满足应付的预扣金额。
裁决的可转让性
激励计划一般不允许转让或转让奖励，除非通过遗嘱或通过血统和分配法律；但是，计划管理人有酌情权允许奖励（激励股票期权除外）由参与者转让。
任期
激励计划，除非提前终止，将在十（10）年的期限内继续有效，之后不得根据激励计划授予任何奖励。
修订及终止
我们的董事会和计划管理人可以各自修改、暂停或终止激励计划，计划管理人可以修改或取消未兑现的奖励，但未经持有人同意，此类行动不得对奖励项下的权利产生重大不利影响。对激励计划的某些修订将需要我们的股东的批准。一般情况下，未经股东批准，（i）激励计划的任何修改或修改不得降低任何股票期权或股票增值权的行权价格，（ii）计划管理人不得注销任何已发行的股票期权或股票增值权，如果该股票期权或股票增值权所依据的普通股的公允市场价值低于其行权价格，并以新的期权或股票增值权取而代之，另一项奖励或现金以及（iii）计划管理人不得采取任何其他根据适用证券交易所的股东批准规则被视为“重新定价”的行动。
追回政策
根据激励计划授予的所有股票奖励将根据我们根据我们的证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或美国《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护》的其他要求而被要求采用的任何追回政策进行补偿
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法案或其他适用法律。此外，我们的董事会可能会在股票奖励协议中施加我们的董事会认为必要或适当的其他追回、追偿或补偿条款。
授予基于计划的奖励
下表列出了与公司在2024财年向近地天体授予RSU有关的补充信息。根据SEC关于披露高管薪酬的规则，还包括与赠款的估计授予日公允价值相关的信息。无论是表中反映的数值，还是在得出数值时使用的假设，都不应被视为对未来股票表现的指示。
| 股票奖励： 数量 股份 股票 |
授予日期 公允价值 库存 奖项 |
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| 名称/授予类型 | 格兰特 日期 |
(#) | ($) | |||||||||||||||||
| 杰弗里·贾吉德 | ||||||||||||||||||||
| RSU | 不适用 | — | $ | — | ||||||||||||||||
| Christopher Broderick | ||||||||||||||||||||
| RSU | 不适用 | — | $ | — | ||||||||||||||||
| Michael Tenore | ||||||||||||||||||||
| RSU | 不适用 | — | $ | — | ||||||||||||||||
财政年度结束时的杰出股权奖
下表列出了截至2024年12月31日我们的NEO获得的未偿股权奖励。
|
|
股票奖励 | |||||||||||||
| 姓名 | 的股份或单位数目 未归属的股票 |
股份或单位的市值 未归属的股票 |
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| 杰弗里·贾吉德 | — | $ | ||||||||||||
| Christopher Broderick | — | $ | — | |||||||||||
| Michael Tenore | — | $ | — | |||||||||||
董事薪酬
一般。以下讨论描述了我们现任董事会及其委员会成员现有薪酬计划的重要内容。我们董事的薪酬旨在吸引和留住有承诺和合格的董事，并使他们的薪酬与我们股东的长期利益保持一致。身兼执行主任的董事（每名为“被排除的董事”）将无权因担任董事、委员会成员或董事会或董事会任何委员会的主席而获得任何报酬。
董事薪酬安排。我们的非雇员董事薪酬计划旨在吸引和留住合格的个人在我们的董事会任职。我们的董事会根据其薪酬委员会的建议，将负责审查和批准董事薪酬安排的任何变更。作为在我们董事会任职的考虑，每位董事（不包括被排除在外的董事）将获得年度聘用金。全体董事在担任董事期间发生的合理自付费用将予以报销。
薪酬委员会为董事会的非雇员成员授予期权或限制性股票单位。
现金补偿。根据该计划，我们目前向每位非雇员董事支付现金费用，按季度支付，每月5000美元，用于在我们的董事会服务。
股权奖励。每位非雇员董事将获得161,290股我们普通股的一次性首次股票期权奖励，这些期权将在一年内按月等额授予。每位非雇员董事
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还将有资格从薪酬委员会批准的任何股权薪酬计划中获得股票期权的授予，每份授予的金额由我们的董事会薪酬委员会指定。
除此类补偿外，我们在收到令人满意的书面文件后30天内向每位非雇员董事报销所有预先批准的费用，这些文件列出了该董事实际发生的费用。其中包括出席我们董事会任何会议所产生的合理交通和住宿费用。
下表列出了我们在截至2024年12月31日止年度应计的董事薪酬（不包括上述薪酬汇总表中所列的对我们的执行官的薪酬）。
| 姓名 | 费用 已赚或 已支付 现金 |
期权 奖项 |
合计 ($) |
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| 普拉蒂克·加塔尼 | $ | — | $ | 3,068,000 | $ | 3,068,000 | |||||||||||
| Robert B. Machinist | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
| 杰弗里·贾吉德 | $ | — | $ | — | $ | — | |||||||||||
| 杰弗里·库尔茨 | $ | — | $ | 450,005 | $ | 450,005 | |||||||||||
| 大卫·索利明 | $ | — | $ | 450,005 | $ | 450,005 | |||||||||||
| David Pfeffer | $ | 30,000 | $ | 450,005 | $ | 480,005 | |||||||||||
| 合计： | $ | 30,000 | $ | 4,418,015 | $ | 4,448,015 | |||||||||||
大西洋国际与授予某些股权奖励相关的政策和做法与重大非公开信息发布时间接近
大西洋国际没有任何正式政策要求公司在特定时间向其执行官授予或避免授予基于股权的薪酬。与其年度薪酬周期一致，薪酬委员会已向其董事授予年度股权奖励，并可能在未来向其执行官授予年度股权奖励。向董事或执行官授予与新员工或其他非常规授予相关的任何股权的时间与产生奖励的事件（例如执行官开始受雇生效日期）相关。因此，在所有情况下，包括股票期权或RSU在内的股权奖励的授予时间独立于任何重大非公开信息的发布而发生，大西洋公司不会以影响基于股权的薪酬价值为目的来安排重大非公开信息的披露时间。
此外，如上所述，根据他的董事会 与公司的协议日期为2024年4月15日，我们的董事会主席Prateek Gattani先生收到了1,300，000个RSU，作为其董事薪酬的一部分，该薪酬在授予日归属，并将在发行之日起五年后到期。 此外，在Lyneer合并完成后，Jeffrey Kurtz、David Solimine和David Pfeffer各被授予161,290个RSU，作为一年内每月平均归属的董事费。
内幕交易安排和政策
本公司没有任何高级人员或董事持有规则10b5-1的交易安排。该公司已采用其内幕交易政策和程序，该政策和程序正作为附件 19.1在此备案。
项目12。若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项
下表列出有关截至2025年3月21日我们已发行普通股的实益所有权的信息，由（i）我们的每一位董事或执行官，（ii）作为一个集团担任我们的董事和执行官的所有人，以及（iii）我们所知的每一位拥有我们5%以上普通股的实益拥有人。
实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常要求此类人对证券拥有投票权或投资权。在计算以下所列人员实益拥有的股份数量和该人员的所有权百分比时，每个此类人员持有的可在2025年3月21日后60天内行使或可转换的基础期权、认股权证或可转换证券的股份被视为未偿还，但在计算任何其他人员的所有权百分比时不被视为未偿还。除本表脚注另有说明或适用的社区财产法要求外，所有列
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对显示为他们实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和投资权。基于截至2025年3月21日已发行普通股62,415，686股的适用所有权百分比。
|
实益拥有人名称及地址
|
数量 股份 |
百分比 | ||||||||||||
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执行官和董事
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| 普拉蒂克·加塔尼 | 26,723,729 |
(1)
|
42.8 | % | ||||||||||
|
Robert B. Machinist(2)
|
728,814 | 1.2 | % | |||||||||||
|
杰弗里·贾吉德(2)
|
6,521,025 | 10.4 | % | |||||||||||
|
Christopher Broderick(2)
|
2,581,408 | 4.1 | % | |||||||||||
|
Michael Tenore(2)
|
1,578,865 | 2.5 | % | |||||||||||
|
Jeff Kurtz(2)
|
161,290 |
(3)
|
* | |||||||||||
|
大卫·索利明(2)
|
161,290 |
(3)
|
* | |||||||||||
|
David Pfeffer(4)
|
162,820 |
(5)
|
* | |||||||||||
| 全体董事和执行官为一组（8人） | 38,719,241 | 62.0 | % | |||||||||||
| 5%或更大股东 | ||||||||||||||
| IDC Technologies，Inc.，920 Hillview Court，Suite 250，Milpitas，California 95035 | 25,423,729 |
(6)
|
40.7 | % | ||||||||||
_____________
*表示所有权不到百分之一（1%）。
(1)作为IDC的首席执行官和唯一股东，Gattani先生将有权投票并处置IDC持有的股份，除非出现以下附注六（6）所述的违约情况。Gattani先生的地址是c/o IDC Technologies，Inc.（IDC），920 Hillview Court，Suite 250，Milpitas，California 95035。
(2)此人住址为c/o Atlantic International Corp.，270 Sylvan Avenue，Suite 2230，Englewood Cliffs，New Jersey 07632。
(3)包括在合并完成后作为董事费用授予的161,290个RSU，在一年内每月平均归属。
(4)Pfeffer先生的地址是c/o SeqLL Inc.，3 Federal Street，Billerica，Massachusetts 01821。
(5)包括（i）500股普通股，（ii）1,030股可在行使当前可行使的股票期权时发行的普通股，以及（iii）161,290股在合并完成时作为董事费用授予的受限制股份单位，在一年内每月平均归属。
(6)这些股份须遵守根据定期票据与贷款人订立的质押协议。如果IDC在定期票据下发生违约，而定期票据下的贷方能够取消对IDC在我们公司的股权的赎回权，这将导致我们公司的控制权发生变化。
项目13。若干关系及关联交易及董事独立性
关联交易的审批程序
“关联交易”是指我们或我们的子公司曾经或现在参与的任何实际的或拟议的交易、安排或关系或一系列类似的交易、安排或关系，包括涉及非正常业务过程中的债务，或我们或我们的子公司曾经或现在参与的交易、安排或关系，其中所涉金额超过或超过（i）120,000美元或（ii）过去两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的百分之一，且任何关联方拥有或将拥有直接或间接重大权益的较小者。“关联方”包括：
•任何人，或在适用期间的任何时间，曾是我们的执行官或董事之一；任何实益拥有我们5%以上普通股的人；
•上述任何一项的任何直系亲属；或
•上述任何一方为合伙人或委托人或处于类似地位或该人拥有10%或更多实益所有权权益的任何实体。
2024年6月，我们的董事会通过了书面关联交易政策。根据这一政策，我们董事会的审计委员会将审查所有关联交易的所有重大事实，并批准或不批准进入关联交易，但有某些有限的例外情况。在决定是否批准或不批准订立关联交易时，我们的审计委员会应考虑（除其他因素外）以下因素：（i）该关联交易的条款是否不低于在相同或类似情况下从非关联第三方普遍获得的条款对我们有利；（ii）该关联方在该交易中的利益程度；以及（iii）该交易是否会损害非雇员董事的独立性。
92
关联交易
自2019年4月29日至2020年4月29日，23向St. Laurent Investments LLC（前SeqLL董事会成员William C. St. Laurent的关联公司）发行了一系列不可转换本票（“本票”），金额为1,375，000美元。本票为期一年，按年息10%计息。2021年10月，23与St. Laurent Investments LLC达成协议，自2021年10月1日起将本票1,375，000美元的利息从每年10%降至5%。2024年5月30日，我们与St. Laurent Investments LLC达成协议，将1,375，000美元本票的到期日延长至2025年7月31日。2024年8月1日至2025年7月31日的利率为年利率10%。
见第三部分，项目11— 高管薪酬为向大西洋国际的高级管理人员、董事、顾问和高级管理人员发行和/或将发行的雇佣协议和高级管理人员咨询协议以及期权和限制性股票单位的条款和条件。
项目14。首席会计师费用和服务
下表列出了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度我们的独立注册公共会计师事务所RBSM LLP就专业服务向我们收取的费用：
| 服务 | 2024 | 2023 | ||||||||||||
| 审计费用 | $ | 395,700 | $ | 330,000 | ||||||||||
| 审计相关费用 | 67,500 | 25,000 | ||||||||||||
| 费用总额 | $ | 463,200 | $ | 355,000 | ||||||||||
(1)审计费用——审计费用包括为审计我们的年度财务报表和审查中期综合财务报表而收取的费用。
(2)审计相关费用——审计相关服务包括与审计或财务报表审查的执行情况合理相关且不在“审计费用”项下报告的鉴证和相关服务收费。
审批前政策与程序
审计委员会有权任命或更换我们的独立注册会计师事务所（如适用，须经股东批准）。审计委员会还负责补偿和监督独立注册会计师事务所为编制或出具审计报告或相关工作而开展的工作（包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧）。独立注册会计师事务所由审计委员会聘用，并直接向审计委员会报告。
审计委员会预先批准我们的独立注册会计师事务所为我们提供的所有审计服务和允许的非审计服务（包括费用和条款），但须遵守《交易法》第10A（i）（1）（b）条和S-X条例第2-01（c）（7）（i）（c）条所述的非审计服务的最低限度例外情况，前提是所有此类例外服务随后在审计完成之前获得批准。我们已遵守上述程序，而审核委员会亦已遵守其章程的规定。
93
第四部分
项目15。展品和财务报表附表
（a）（1）财务报表一览表
以下文件载于本报告第II部分第8项— 财务报表和补充数据:
•独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID
587
)
•综合业务报表
•合并股东权益变动表（赤字）
•合并现金流量表
•合并财务报表附注
（a）（2）展品清单
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附件
数
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说明
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2.1
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2.2
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2.3
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2.4
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3.1
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| 3.2 | ||||||||
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4.1*
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| 4.2 | ||||||||
| 4.3 | ||||||||
| 4.4 | ||||||||
| 4.5 | ||||||||
| 10.1 | ||||||||
| 10.2 | ||||||||
| 10.3 | ||||||||
| 10.4 | ||||||||
| 10.5 | ||||||||
| 10.6 | ||||||||
| 10.7 | ||||||||
| 10.8 | ||||||||
| 10.9 | ||||||||
| 10.10 | ||||||||
| 10.11 | ||||||||
| 10.12 | ||||||||
| 10.13 | ||||||||
| 10.14 | ||||||||
| 10.15 | ||||||||
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19.1*
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21*
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94
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23.1*
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23.2*
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31.1*
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31.2*
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32.1*
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|
32.2*
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97.1*
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||||||||
|
101.INS*
|
内联XBRL实例文档
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|
101.SCH*
|
内联XBRL分类法扩展架构文档
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|||||||
|
101.CAL*
|
内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
|
|||||||
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101.DEF*
|
内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档
|
|||||||
|
101.LAB*
|
内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
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|||||||
|
101.PRE*
|
内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
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104*
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封面页交互式数据文件-封面页XBRL标签嵌入内联XBRL文档中
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*随本报告提交。
**根据条例S-K第601（b）（2）项，本展览的附表、展品和类似的辅助附件被省略。我们同意应要求向证券交易委员会提供任何省略的附表或类似附件的补充副本。
(1)参考发行人于2024年6月6日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告而纳入。
(2)参考发行人于2024年6月18日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告而纳入。
(3)通过参考发行人于2024年6月25日向SEC提交的8-K表格当前报告而纳入。
(4)参考发行人于2021年8月31日向SEC提交的S-1表格注册声明而纳入。
(5)通过参考发行人于2023年8月30日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告而纳入。
(6)参考发行人于2019年5月22日向SEC提交的S-1/A表格注册声明而纳入。
(7)通过参考发行人于2019年4月23日向SEC提交的S-1表格注册声明而纳入。
(8)通过参考发行人于2024年9月16日向SEC提交的8-K表格当前报告而纳入。
(9)参考发行人于2021年8月16日向SEC提交的S-1/A表格注册声明而纳入。
(10)参考发行人于2021年3月31日向SEC提交的S-1表格注册声明而纳入。
(11)参照发行人于2023年6月5日作为附件B提交的附表14A纳入。
(12)参考发行人于2023年5月31日向SEC提交的8-K表格的当前报告而纳入。
(13)参考发行人于2024年8月14日向SEC提交的10-Q表格注册声明而纳入。
(14)参考发行人于2024年6月23日向SEC提交的S-1表格注册声明而纳入。
(15)参照2024年7月2日向SEC提交的S-1表格上的发行人注册声明纳入。
项目16。表格10-K摘要
无
95
签名
根据经修订的1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
|
大西洋国际公司。
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日期：
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2025年3月28日 |
签名：
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/s/Christopher Broderick
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|
Christopher Broderick
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首席财务官
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根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员在所示日期以身份签署。
| 签名 | 标题 | 日期 | ||||||||||||
| /s/杰弗里·贾吉德 | 首席执行官兼董事 | 2025年3月28日 | ||||||||||||
| 杰弗里·贾吉德 | ||||||||||||||
| /s/Christopher Broderick | 首席财务官 | 2025年3月28日 | ||||||||||||
| Christopher Broderick | ||||||||||||||
| /s/Prateek Gattani | 董事会主席 | 2025年3月28日 | ||||||||||||
| 普拉蒂克·加塔尼 | ||||||||||||||
| /s/罗伯特·机械师 | Vice Chairman of the Board | 2025年3月28日 | ||||||||||||
| 罗伯特·机械师 | ||||||||||||||
| /s/杰弗里·库尔茨 | 董事 | 2025年3月28日 | ||||||||||||
| 杰弗里·库尔茨 | ||||||||||||||
| /s/大卫·索利明 | 董事 | 2025年3月28日 | ||||||||||||
| 大卫·索利明 | ||||||||||||||
| /s/David Pfeffer | 董事 | 2025年3月28日 | ||||||||||||
| David Pfeffer | ||||||||||||||
96