附件 5.1

 

		Goodwin Procter LLP 3025 John F Kennedy Blvd Philadelphia，PA 19104   gooodwinlaw网 +1 445 207 7800

2025年7月29日

Larimar Therapeutics, Inc.

三巴拉广场东，套房506

Bala Cynwyd，PA 19004

 

回复：	根据表格S-3登记声明登记的证券

贵公司根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）于2024年5月9日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（文件编号333-279275）上的注册声明（经修订或补充，“注册声明”），该注册声明涉及特拉华州公司（“公司”）Larimar Therapeutics, Inc.的要约注册，其中指定类型的任何证券组合的最高金额为300,000，000美元。委员会于2024年5月24日宣布注册声明生效。请参阅我们日期为2024年5月9日的意见函，该函作为附件 5.1包含在注册声明中。

我们现就公司根据《证券法》第424条于2025年7月30日向委员会提交的招股章程补充文件（“招股章程补充文件”）递交本补充意见函。招股说明书补充文件涉及公司发行最多21,562，500股普通股（“股份”），每股面值0.00 1美元（“普通股”），登记声明涵盖的公司。这些股份包括授予承销商购买最多281.25万股额外股份的选择权。股份将根据公司与该等承销商之间的包销协议（“包销协议”）出售给该等承销商。

我们审查了这些文件，并进行了我们认为适当的法律审查，以提出以下意见。我们在没有独立核实的情况下，依赖公职人员的证书，至于下文所载意见的事实材料事项，则依赖公司高级人员的证书。

下文提出的意见仅限于《特拉华州一般公司法》。

基于上述情况，我们认为该等股份已获正式授权，并于根据包销协议的条款交付及付款后，将有效发行、全额支付及不可评税。

我们的上述意见受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和其他影响债权人权利和救济的一般适用的类似法律和一般衡平法原则的约束。

Larimar Therapeutics, Inc.

2025年7月29日

第2页

 

本意见函及其所载意见应按照74商务律师815（Summer 2019）发布的核心意见原则进行解释。

本意见现提供予阁下，以作为有关股份的公司当前8-K表格报告（“当前报告”）的展品提交证监会，该报告以引用方式并入注册声明。我们特此同意将此意见作为附件 5.1纳入当前报告以及招股说明书补充文件中“法律事项”标题下对本所的提及。在给予我们的同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或其下的规则和条例所要求的同意类别。