美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订编号： )


由注册人提交			由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的框：

☐

初步代理声明

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

☒

最终代理声明

☐

确定的附加材料

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

GoHealth，公司。

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒

无需任何费用

☐	之前用前期材料支付的费用

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

GoHealth，公司。

通知及代理声明

股东年会

2025年6月18日

美国东部夏令时间上午10：00（美国中部夏令时间上午9：00）

GoHealth, Inc.

222西部商品

玛特广场

1750套房

伊利诺伊州芝加哥60654

2025年4月28日

致我们的股东：

诚邀您于美国东部夏令时间2025年6月18日（星期三）上午10：00（美国中部夏令时间上午9：00）参加GoHealth公司2025年年度股东大会（“年会”）。年会将是通过网络直播进行的完全虚拟的会议。为了参加年会、在年会期间投票和提交问题，您必须访问www.virtualshareholdermeeting.com/GOCO2025并输入您的代理材料中的16位控制号码。

以下各页的会议通知和代理声明描述了将在年度会议上提交和表决的事项。请看网页上名为“谁能参加年会？”的部分48的代理声明，以获取有关如何在线参加年会的更多信息。

无论您是否在线参加年会，重要的是您的股份在年会上有代表和投票。因此，我们敦促您迅速投票，通过电话、互联网提交您的代理，或者，如果您收到这些材料的纸质副本，请在随附的信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡，如果在美国邮寄，则无需邮资。如果您之前收到过我们的代理材料互联网可用性通知，那么有关您如何投票的说明将包含在该通知中。如果您收到了代理卡，那么代理卡上包含有关如何投票的说明。如果你决定参加年会，你将可以在线投票，即使你之前已经提交了你的代理。

感谢您的支持。

真诚的，



Clinton P. Jones			Brandon M. Cruz
董事会联席主席			董事会联席主席


股东周年大会通知			二、
代理声明介绍			1
待表决的提案			3
议案一：选举董事			3
议案二：批准聘任独立注册会计师事务所			7
提案3：咨询投票，以批准公司指定执行官的薪酬。			10
议案四：批准修订公司2020年度激励奖励计划			11
执行干事			18
企业管治			19
董事会各委员会			24
行政赔偿			26
补偿表			29
某些受益所有人和管理层的安全所有权			38
某些关系和关联人交易			41
有关此代理声明的信息			47
关于2025年年度股东大会的问答			48
某些定义			53
附录			A-1

i

GoHealth, Inc.

222西商场广场

1750套房

伊利诺伊州芝加哥60654

股东周年大会通知

2025年6月18日星期三

美国东部夏令时间上午10：00（美国中部夏令时间上午9：00）

虚拟会议

www.virtualshareholdermeeting.com/GOCO2025

经营项目：

1.	选举Brandon M. Cruz、Alan Wheatley、Abhiraj R. Modi为Class II Directors，任期至2028年年度股东大会，直至其各自的继任者经正式选举合格；

2.	批准委任安永会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

3.	就批准公司指定行政人员的薪酬进行咨询投票（「按薪酬投票」）；

4.	批准修订公司2020年度激励奖励计划；及

5.	办理会前可能适当到来的其他业务。

记录日期：只有在2025年4月21日营业结束时登记在册的股东才有权收到通知并在会议上投票。

你的投票对我们很重要。请立即执行您的代理。


根据董事会的命令，

布拉德·伯德
首席法务官兼公司秘书
2025年4月28日

二、

GoHealth, Inc.

222西商场广场

1750套房

伊利诺伊州芝加哥60654

代理声明介绍

本委托书是在GoHealth公司董事会征集在美国东部夏令时间2025年6月18日（星期三）上午10：00（美国中部夏令时间上午9：00）举行的年度股东大会（“年度会议”）上投票的代理人以及在其任何延续、延期或休会时提供的。年会将是一场通过网络直播进行的完全虚拟的会议。您将可以在线参加年会，并通过访问在年会期间提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/GOCO2025并在您的代理材料互联网可用性通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上输入您的16位控制号码。

根据GoHealth Holdings，LLC协议，股本流通股的记录持有人，包括我们的A系列可转换永久优先股（“A系列优先股”）的股份，每股面值0.0001美元，以及我们的B类普通股，每股面值0.0001美元（统称“我们的“普通股”），截至2025年4月21日（“记录日期”）收盘时，将有权收到年度会议的通知并在年度会议上投票，以及年度会议的任何延续、延期或休会，并将作为单一类别对年会上提出的所有事项进行共同投票。截至记录日期，有50,000股A系列优先股、11,083，440股A类普通股和12,623，288股B类普通股已发行并有权在年度会议上投票。A系列优先股持有人根据截至记录日期转换时将授予的A类普通股股份数量并受下述投票上限限制，与A类普通股（以及适用的任何其他类别）持有人作为单一类别进行投票。截至记录日期，A系列优先股可转换为5,810，853股A类普通股；然而，根据指定证书，A系列优先股的两名持有人的投票权益上限为9.99%和4.99%。A类普通股和B类普通股的每一股，在遵守GoHealth Holdings，LLC协议的情况下，有权就在年度会议上提交给股东的任何事项拥有一票表决权。

本委托书及公司截至2024年12月31日止年度致股东的年度报告（“2024年年度报告”）将于2025年4月28日或前后在记录日期向我们的股东发布。

关于将于2025年6月18日（星期三）举行的股东大会提供代理材料的重要通知

这份委托书和我们致股东的2024年年度报告可在http://www.proxyvote.com/上查阅

提案

在年会上，我们的股东会被问到：

•	选举Brandon M. Cruz、Alan Wheatley、Abhiraj R. Modi为Class II Directors，任期至2028年年度股东大会，直至其各自的继任者经正式选举合格；

•	批准委任安永会计师事务所为截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

•	就批准公司指定行政人员的薪酬进行咨询投票（「按薪酬投票」）；

•	批准对《GoHealth股份有限公司2020年激励奖励计划》的修订；及

•	办理会前可能适当到来的其他业务。

我们知道没有其他业务将在年会上提出。然而，如果任何其他事项适当地提交给股东在年度会议上进行投票，公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。

1

董事会的建议

本公司董事会（“董事会”或“董事会”）建议您按以下方式投票表决您的股份。如果您交回一张填妥的代理卡，或通过电话或互联网对您的股份进行投票，您的普通股股份将按照您的指示代您投票。如果没有特别说明，将对代理人所代表的普通股股份进行投票，董事会建议您投票：

•	For the election of Brandon M. Cruz、Alan Wheatley、Abhiraj R. Modi；

•	为批准委任安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

•	为在咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬；和

•	for批准对GoHealth股份有限公司2020年激励奖励计划的修订。

2

待表决的提案

议案一：选举董事

我们的董事会目前有九（9）名董事。董事会已提名三（3）名Class II Directors，他们将在年度会议上被选为董事会成员，分别是Brandon M. Cruz、Alan Wheatley和Abhiraj R. Modi。如果我们的股东选出，每位被提名人的任期将为三年，在2028年举行的年度股东大会上届满。每名董事将任职，直至该董事各自的继任者当选并合格，或直至每名该等董事较早去世、辞职或被免职。

正如我们经修订和重述的公司注册证书中所述，董事会目前分为三个等级，任期交错，为期三年。在每届股东年会上，任期届满的董事继任者将被推选，任期自当选之时起至当选后的第三届年会止。目前的职类结构如下：第I类，其任期将于2027年年会届满第II类，其任期将于年会届满，其后的任期将于2028年年会届满；第III类，其任期将于2026年年会届满。现任I类董事为Alexander Timm、David Fisher和Vijay Kotte；现任Class II Directors为Brandon M. Cruz、Alan Wheatley和Abhiraj R. Modi；现任III类董事为Clinton P. Jones、Jeremy TERMW. Gelber Jeremy W. Gelber和Karoline H. Hilu博士。

我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，董事会可不时更改授权董事人数。任何因董事人数增加而增加的董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。我们的董事会被划分为三个等级，三年任期交错，这可能会延迟或阻止我们管理层的变动或我们公司控制权的变化。我们的董事只有在有权在董事选举中投票的我们至少三分之二的已发行有表决权股票的持有人投赞成票的情况下，才能因故被罢免。

就我们的A类普通股于2020年7月首次公开发行而言，我们在公司与公司的某些股东（包括Centerbridge和NVX Holdings）之间签订了《股东协议》（“股东协议”）。由于《股东协议》和《协议》各方的总投票权，我们预计，《协议》各方共同行事将控制GoHealth的董事选举。更多信息见“公司治理-股东协议”。

如果您提交了代理但未注明任何投票指示，则被指定为代理的人将对其所代表的普通股股份进行投票，以供选举其姓名和简历出现在下方的人的Class II Directors。如果Cruz先生、Wheatley先生和Modi先生中的任何一位不能担任董事，或出于正当理由将不能担任董事，则打算投票给董事会指定的替代提名人，或者董事会可以选择减少其人数。董事会没有理由相信克鲁兹先生、惠特利先生或莫迪先生中的任何一个如果当选将无法任职。Cruz先生、Wheatley先生和Modi先生都同意在这份代理声明中被点名，并在当选后任职。

需要投票

有关选举董事的提案需要获得所投多数票的同意。这意味着，获得最高“赞成”票的被提名人将被选为Class II Directors。

拒绝投票和经纪人不投票不被视为投票，因此，将不会对该提案的投票结果产生影响。

3

董事会一致建议对以下每一位第二类董事提名人进行投票“赞成”选举。

Class II Directors提名人（任期至2028年年会届满）

现任董事会成员及提名参加董事会选举的Class II Directors人选如下：

年会选举的每名二类董事提名人的主要职业及业务经验如下：

Brandon M. Cruz

Brandon M. Cruz是GoHealth公司的联合创始人，也是GoHealth公司董事会的联合主席。他曾于2020年至2022年担任GoHealth，Inc.的首席战略官和执行团队特别顾问。在担任此职务之前，他自2001年成立以来一直担任GoHealth，Inc.的总裁，直至2020年。他还自2020年起担任GoHealth公司董事会成员，并自成立以来一直担任GoHealth公司前身的董事会成员。他还自2019年起担任GoHealth Holdings，LLC董事会成员。他担任私营健康科技公司HealthJoy，LLC的董事会成员，以及私营科技公司EV3 Global LLC的董事会成员。Cruz先生拥有迈阿密大学管理信息系统理学学士学位，并且是迈阿密大学商业咨询委员会的成员。我们认为Cruz先生有资格担任GoHealth公司的董事会成员，这是由于他在保险行业的丰富经验以及他对我们业务的了解，这是通过他作为我们的联合创始人兼首席战略官和执行团队特别顾问所提供的服务获得的。

Alan Wheatley

Alan Wheatley自2024年7月9日起担任GoHealth公司董事会成员。Wheatley先生最近于1991年9月至2022年12月担任医疗和专业保险产品提供商哈门那公司（纽约证券交易所代码：HUM）的医疗保险和医疗补助计划总裁。他目前担任多家医疗保健公司的董事和顾问，包括自2024年6月起担任Cano Health的董事会执行主席，自2020年2月起担任Sevita董事会执行主席，自2023年2月起担任Evergreen Nephrology的董事，自2022年10月起担任高级家庭护理提供者Help at Home的董事。Wheatley先生获得了肯塔基大学的工商管理学士学位和路易斯维尔大学的工商管理硕士学位。我们认为，由于Wheatley先生在保险行业的丰富经验、对医疗保险领域的广泛了解以及多年的领导经验，他有资格担任GoHealth公司的董事会成员。

Abhiraj R. Modi

Abhiraj R. Modi自2024年7月9日起担任GoHealth公司董事会成员。莫迪先生自2013年7月起在多策略投资公司Centerbridge工作，自2022年起担任董事总经理，并于2017年至2021年担任负责人。现任喀斯喀特金融 Holdings，LLC董事。在加入Centerbridge之前，Modi先生曾于2011年7月至2013年6月在Blackstone Group L.P.担任并购咨询小组的分析师。莫迪先生获得了宾夕法尼亚大学沃顿商学院Fisher Management Technology Platform的理学学士学位，以及宾夕法尼亚大学工程与应用科学学院的理学学士学位。我们认为，由于Modi先生广泛的金融知识和经验，他有资格担任GoHealth公司的董事会成员。

4

董事会的持续成员：

第一类董事（任期至2027年年会届满）

现任董事会第一类董事成员如下：

每名I类董事至少过去五年的主要职业及业务经验如下：

Alexander Timm

Alexander Timm自2020年起担任GoHealth，Inc.的董事会成员，并自2020年起担任GoHealth Holdings，LLC的董事会成员。自2015年起，Timm先生担任Root, Inc.（纳斯达克：ROOT）的首席执行官和董事会成员，这是一家保险公司，他于同年与他人共同创立了该公司。此外，从2011年到2015年，Timm先生曾在Nationwide Insurance担任企业战略高级顾问。Timm先生拥有德雷克大学工商管理理学学士学位和精算研究、会计和数学文学学士学位。我们认为，由于Timm先生丰富的保险行业经验，以及他在创业、技术和数据科学行业的成功，他有资格担任GoHealth公司的董事会成员。

David Fisher

David Fisher自2022年起担任GoHealth公司董事会成员。自2013年1月起，Fisher先生担任Enova International, Inc.（纽约证券交易所代码：ENVA）（“Enova”）的首席执行官兼总裁，自2014年11月起担任董事会主席，该公司是一家专注于在线金融服务的领先技术和分析公司。在加入Enova之前，Fisher先生曾担任optionsXpress Holdings，Inc.（“optionsXpress”）的首席执行官和董事会成员，在此期间，他带头将公司出售给了Charles Schwab公司。在加入optionsXpress之前，他曾在Potbelly Sandwich Works和Prism Financial Corporation担任首席财务官职务。自2019年以来，Fisher先生目前还担任FRISS的董事，该公司是一家为财产和意外伤害保险公司提供欺诈和风险解决方案的全球供应商。他曾于2021年至2024年在动态先进制造服务提供商Fathom Digital制造公司（NYSE：FATH）、领先的在线和移动订餐公司GrubHub Inc.于2012年至2021年、在线订餐和外卖公司Just Eat Takeaway.com于2021年至2022年以及全球印刷管理公司Innerworkings, Inc.于2012年至2019年担任董事，此前曾担任董事。Fisher先生拥有伊利诺伊大学厄巴纳-香槟分校的金融学理学学士学位和西北大学法学院的法学博士Magna Cum Laude。Fisher先生在大公司的丰富业务和领导经验，加上他在财务事务方面的丰富知识和经验，使他完全有资格担任董事和审计委员会主席。

维杰·科特

Vijay Kotte于2022年加入GoHealth，担任首席执行官。Kotte先生带来了在公共和私营企业开发和改造创新医疗模式以及以医疗保险为重点的平台的二十多年经验。在加入GoHealth之前，Kotte先生于2019年至2022年期间在医疗保健收入周期管理公司R1 RCM Inc.（“R1”）（纳斯达克：RCM）担任首席解决方案官兼战略和企业发展执行副总裁。在这个职位上，他负责R1以医生为中心的运营，包括增长、产品开发和战略计划。在加入R1之前，Kotte先生于2014年至2019年担任达维塔保健医疗集团的首席价值官，该集团是美国领先的独立医疗集团之一，经营提供初级和专科护理的医疗诊所，在此之前，Kotte先生曾在医疗保健行业的各种实体担任各种财务和运营职务。Kotte先生拥有埃默里大学金融和组织管理专业的工商管理学士学位和西北大学家乐氏管理学院的MBA学位。Kotte先生在创新医疗保健模式、上市公司财务运营、战略和领导能力方面的经验使其完全有资格担任GoHealth公司的董事。

5

第三类董事（任期至2026年年会届满）

现任第三类董事的董事会成员如下：

每名I类董事至少过去五年的主要职业及业务经验如下：

Clinton P. Jones

Clinton P. Jones是GoHealth公司的联合创始人，也是GoHealth公司董事会的联合主席。他曾在2001年创办的GoHealth公司担任GoHealth公司的首席执行官，直至2022年。他还自2020年起担任GoHealth公司董事会成员，并自2001年成立以来担任GoHealth公司前身的董事会成员。他还自2019年起担任GoHealth Holdings，LLC董事会成员。他还担任法律软件提供商Bridge Legal、风险投资公司Bridge Ventures和私营医疗保健公司Rezilient Health的董事会成员。从2000年6月到2001年1月，Jones先生担任Holt Value的Intranet市场经理，该公司曾是瑞士信贷集团股份公司的一个部门。Jones先生拥有迈阿密大学市场营销和管理信息系统的理学学士学位。我们认为Jones先生有资格在GoHealth公司董事会任职，这是由于他在保险行业的丰富经验以及他对我们业务的了解，这是通过他作为我们的联合创始人和首席执行官所提供的服务而获得的。

Jeremy W. Gelber

Jeremy W. Gelber自2020年起担任GoHealth，Inc.的董事会成员，并自2019年起担任GoHealth Holdings，LLC的董事会成员。Gelber先生自2018年起担任CenterBridge的高级董事总经理，该公司是一家多策略私人投资公司，专注于医疗保健领域的投资，还担任家庭和社区健康和人类服务提供商Civitas Solutions, Inc.、高级家庭护理提供商Help at Home、医疗保健行业劳动力解决方案提供商Medical Solutions LLC和牙科外科专科平台Specialty 1 Partners的董事会成员。在加入Centerbridge之前，Gelber先生于2013年至2018年担任私募股权公司Pamplona Capital的合伙人，并于2006年至2013年期间担任摩根士丹利医疗保健投资银行部门的执行董事。Gelber先生拥有达特茅斯学院的理学学士学位和杰斐逊医学院的医学博士学位。我们认为，由于Gelber先生对医疗保健行业的了解、广泛的金融专业知识和多年的领导经验，他有资格担任GoHealth公司的董事会成员。

Karoline H. Hilu博士

Karoline H. Hilu博士自2023年起担任GoHealth公司董事会成员。自2021年以来，Hilu博士目前担任多家高增长的公共和私营健康科技公司的独立董事和顾问，其中包括私营健康科技公司HealthJoy，LLC。她于2020年5月至2020年12月担任基于价值的采购初创公司Emsana Health，Inc.的创始首席执行官，并于2015年至2020年担任Crossover Health的首席战略官，Crossover Health是技术支持的直接初级保健行业的先驱。她的职业生涯始于The Advisory Board Company的公司战略以及HLM Venture Partners和美林证券的医疗保健投资。Hilu博士在哈佛大学获得学士学位，在芝加哥大学获得金融和会计医学博士和MBA学位。Hilu博士在战略和医疗保健领域，特别是在增长和技术领域的丰富经验，以及她的领导经验，使她能够担任董事。

6

议案二：批准聘任独立注册会计师事务所

我们的审计委员会已任命安永会计师事务所为截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。我们的董事会已指示将这一任命提交给我们的股东，以便在年度会议上批准。虽然不需要批准我们对安永会计师事务所的任命，但我们重视股东的意见，并认为股东批准我们的任命是一种良好的公司治理实践。

截至2024年12月31日的财政年度，安永会计师事务所还担任我们的独立注册公共会计师事务所。会计师事务所或其任何成员均未以除作为我们的审计师之外的任何身份与我们有任何直接或间接的财务利益或与我们有任何联系，提供审计和非审计相关服务。安永会计师事务所的一名代表预计将出席2025年年会，并有机会发表声明，并有机会回答股东提出的适当问题。

如果安永会计师事务所的任命未获得股东批准，审计委员会将在任命截至2025年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所时考虑这一事实。即使安永会计师事务所的任命获得批准，审计委员会仍保留酌情决定权，在其认为此类变更符合公司最佳利益的情况下，随时任命另一家独立的注册公共会计师事务所。

需要投票

这项提案需要获得所投过半数票的持有人的赞成票。弃权不被视为投票，因此，对该提案的表决结果没有影响。由于经纪商拥有就批准任命安永会计师事务所进行投票的自由裁量权，我们预计不会有任何经纪商对此提案进行不投票。

审计委员会和董事会一致建议投票“支持”批准任命安永会计师事务所为我们截至2025年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所。

7

董事会审计委员会的报告

审计委员会审查了公司截至2024年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表，并与管理层和公司的独立注册会计师事务所讨论了这些财务报表。审计委员会还从公司的独立注册会计师事务所收到并与其进行了讨论，这些独立注册会计师事务所必须向审计委员会提供各种信函，包括根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）采用并根据适用的美国证券交易委员会（“SEC”）规定，通过关于第1301号审计准则的声明要求讨论的事项。

公司的独立注册会计师事务所还向审计委员会提供了PCAOB规则3526（与审计委员会关于独立性的沟通）要求的正式书面声明，其中描述了独立注册会计师事务所与公司之间的所有关系，包括PCAOB关于独立注册会计师事务所与审计委员会关于独立性的沟通的适用要求所要求的披露。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了其与公司的独立性。

根据与管理层和独立注册会计师事务所的讨论，以及对管理层和独立注册会计师事务所提供的陈述和信息的审查，审计委员会建议董事会将经审计的综合财务报表纳入公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告。

David Fisher（主席）

Karoline H. Hilu，医学博士

Alexander Timm

8

独立登记的公共会计事务所费用及其他事项

下表汇总了我们的独立注册公共会计师事务所Ernst & Young LLP就过去两个会计年度中的每一个会计年度向我们收取的审计服务和其他服务的费用：


费用类别	2024	2023
审计费用	$3,113,185	$3,591,285
审计相关费用	$—	$31,000
税费	$176,758	$438,310
所有其他费用	$—	$—
总费用	$3,289,943	$4,060,595

审计费用

审计费用包括与（a）审计我们的年度合并财务报表、（b）审查我们的季度合并财务报表以及（c）同意和审查提交给SEC的其他文件有关的所有专业服务。

审计相关费用

审计相关费用包括与我们的401（k）退休计划审计相关的专业服务。

税费

税费包括税务合规准备服务。

所有其他费用

所有其他费用包括未在审计或审计相关类别中获取的服务。

审计委员会事前审批政策和程序

审计委员会通过了一项政策（“预先批准政策”），其中规定了提议由独立注册会计师事务所执行的审计和非审计服务可获得预先批准的程序和条件。预先批准政策一般规定，我们不会聘请安永会计师事务所提供任何审计、审计相关、税务或允许的非审计服务，除非该服务是（i）经审计委员会明确批准（“特定预先批准”）或（ii）根据预先批准政策中描述的预先批准政策和程序（“一般预先批准”）订立的。除非安永会计师事务所将提供的某一类服务已根据预先批准政策获得一般预先批准，否则它需要审计委员会或委员会已授权授予预先批准的审计委员会指定成员的特定预先批准。任何超过预先批准的成本水平或预算金额的拟议服务也将需要具体的预先批准。对于这两种类型的预先批准，审计委员会将考虑这类服务是否符合SEC关于审计师独立性的规定。审计委员会还将考虑独立注册会计师事务所是否最适合提供最有效和最有效率的服务，原因包括其熟悉公司的业务、人员、文化、会计制度、风险状况和其他因素，以及该服务是否可能增强公司管理或控制风险的能力或提高审计质量。所有这些因素都会作为一个整体来考虑，不应该有任何一个因素必然是决定性的。审计委员会定期审查并一般预先批准安永会计师事务所可能提供的服务（以及相关的费用水平或预算金额），而无需首先获得审计委员会的具体预先批准。审计委员会可根据随后的决定，不时修订一般预先批准服务的清单。

9

提案3：就批准公司指定执行官的薪酬进行咨询投票（“薪酬投票”）

根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条，我们为我们的股东提供机会，进行咨询投票，以批准我们在本代理声明中披露的“指定执行官”（或“NEO”）的薪酬。

正如本委托书“高管薪酬”标题下详细描述的那样，我们的高管薪酬计划旨在使薪酬与为股东带来价值的业务战略和结果保持一致；奖励表现出色的个人；并确保薪酬在相关就业市场上具有竞争力，以支持吸引、激励和留住高管人才。请阅读本代理声明中包含的薪酬表和相关叙述性披露，了解有关我们高管薪酬计划的更多详细信息，包括有关NEO 2024财年薪酬的信息。

我们要求我们的股东表明他们对我们的NEO补偿的支持，如本代理声明中所述。这项通常被称为“薪酬发言权”的提案，让我们的股东有机会表达他们对我们的NEO补偿的看法。这次投票不是为了解决任何特定类型的补偿，而是我们的NEO的整体补偿以及本代理声明中描述的政策和做法。因此，我们的董事会建议我们的股东投票“支持”以下决议：

“决议，根据S-K条例第402项披露的支付给公司指定执行官的薪酬，包括薪酬表和伴随薪酬表的叙述性讨论，特此批准。”

咨询投票

薪酬发言权投票是咨询性的，因此对公司、薪酬委员会或我们的董事会没有约束力。然而，我们重视股东的意见，在确定未来的高管薪酬方案时，我们将考虑薪酬发言权投票的结果。董事会已决定每年在我们的代理声明中纳入薪酬发言权投票，直到就未来薪酬发言权投票的频率进行下一次所需的咨询投票。

董事会一致建议投票“支持”在咨询的基础上批准我们的近地天体的赔偿。

10

议案四：批准修订公司经修订及重述的2020年激励奖励计划

背景

我们要求我们的股东批准经修订的2020年激励奖励计划的第二次修订（“2020年计划”），将根据2020年计划授权并可供发行的股份数量增加22.5万股（“计划修订”）。2020年计划使公司的某些A类普通股（“A类股”）可供公司向员工发行，作为对表现出色的激励。我们认为，向员工发行A类股票作为其薪酬的一部分，有助于使员工的利益与股东的利益保持一致。2020年计划允许以股票期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票单位（“RSU”）或其他类似奖励的形式发行A类股票。2020年计划规定，在反映我们2022年11月1比15反向股票分割（“反向股票分割”）的影响后，431,023股A类股最初将根据2020年计划可供发行。2022年，我们的股东批准了对2020年计划的修订（“2022年修订”），在反映了反向股票分割的影响后，将2020年计划下可用的A类股数量增加了684,507股A类股。此外，在2021年开始的每个日历年开始时，可向2020年计划增加额外股份，金额相当于截至上一财政年度最后一天的已发行A类股份的5%（“原年度常青”）。由于原年度常青，在2021年原年度常青下增加了280,651股A类股，在2022年原年度常青下增加了384,967股A类股，在每种情况下，均在反映了反向股票分割的影响后。根据2022年修订，在2023年开始的每个日历年开始时，可向2020年计划增加额外股份，金额相当于截至上一财政年度最后一天（“年度常青”）已发行的A类股和B类普通股（“B类股”）的5%。由于年度常青，在2023年度常青下增加了1,099，888股A类股份，在2024年度常青下增加了1,123，218股A类股份，在2025年度常青下增加了1,150，198股A类股份，在每种情况下，均反映了反向股票分割的影响。在反映反向股票分割的影响后，根据2020年计划授权的A类股份总数为5,154，452股。

截至2025年4月21日，根据2020年计划，尚有55,342股A类股可供未来发行。鉴于根据2020年计划目前仍可获得的股份数量有限，董事会和管理层认为，重要的是批准计划修订，以保持公司吸引和留住关键人员的能力，并继续为他们提供强有力的激励，为公司未来的成功做出贡献，并进一步使他们的利益与股东利益保持一致。此外，如下文所述，公司预计将根据2025年4月1日与公司签订的雇佣协议修订条款，向我们的首席执行官Vijay Kotte先生授予RSU奖励。根据雇佣协议修正案，Kotte先生有资格获得相当于5,000，000美元的2025年年度受限制股份单位，受2025年年度受限制股份的数量由公司股票于2025年4月1日的收盘价确定，并分两部分发行：（a）关于185,000股公司普通股的受限制股份单位奖励，授予日期为2025年4月1日，并已发行给Kotte先生，（b）必要金额为5,000，000美元的RSU奖励（减去2025年4月1日发行的185,000个RSU的价值），授予日期为2025年7月1日或前后，但须在年度会议上批准增加2020年计划下的可用股份。如下所述，公司预计向Kotte先生授予的受限制股份单位将涉及218,551股公司普通股。

公司有23,706，728股已发行普通股，其中11,083，440股为A类股，12,623，288股为B类股。董事会已确定，根据2020年计划将可获得的A类股数量增加225,000股A类股，其中218,551股拟根据经修订的雇佣协议条款授予Kotte先生，这将是适当且有利于公司并符合公司股东的最佳利益。

经修订计划的说明

2020年计划在IPO前生效。建议经计划修订（「经修订计划」）修订的2020年计划的主要特点摘要载于下文。摘要的全部内容受本代理声明附录A所附2020年计划（拟由计划修正案修订）的完整文本的限定，并受其规限。

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资格.我们的雇员、顾问和董事，以及我们的父母和关联公司的雇员和顾问，将有资格根据修订后的计划获得奖励。截至2025年4月21日，约1,825名我们的雇员以及我们的父母和关联公司以及我们所有八名非雇员董事有资格参与经修订的计划，前提是计划管理人选择参与。虽然顾问有资格参与经修订的计划，但公司并无向其顾问授予股权奖励的惯例，且目前预计不会改变这一惯例。

行政管理.经修订的计划由我们的董事会管理对非雇员董事的奖励，并由我们的薪酬委员会管理对其他参与者的奖励，每一方可将其职责和责任委托给我们的董事和/或高级管理人员委员会（以下统称“计划管理人”），但须遵守根据经修订的计划、《交易法》第16条和/或证券交易所规则（如适用）可能施加的某些限制。计划管理人有权根据经修订的计划作出一切决定和解释，订明与经修订的计划一起使用的所有表格，并采纳管理规则，但须遵守其明确的条款和条件。计划管理人亦订立经修订计划下所有奖励的条款及条件，包括任何归属及归属加速条件。

对奖励和可用股份的限制.根据2020年计划，经调整以反映反向股票分割的影响的A类股份总数为431,023股，初步可供发行。2022年，我们的股东批准了对2020年计划的修订，将2020年计划下可用的A类股数量增加了684,507股A类股。可供发行的股份数目定于自2021年开始至2030年（含2030年）结束的每个历年的1月1日按年增加，相等于（a）上一财政年度最后一天已发行的A类股份总数的5%和（b）由我们的董事会决定的较少股份数目中的较低者。由于原年度常青，在2021年原年度常青下增加了280,651股A类股，在2022年原年度常青下增加了384,967股A类股，在每种情况下，均在反映了反向股票分割的影响后。根据2022年修订，在2023年开始的每个日历年开始时，可向2020年计划增加额外股份，金额相当于截至上一财政年度最后一天已发行的A类股份和B类股份的5%。由于年度常青，在2023年度常青下增加了1,099，888股A类股份，在2024年度常青下增加了1,123，218股A类股份，在2025年度常青下增加了1,150，198股A类股份，在每种情况下，均反映了反向股票分割的影响。在反映反向股票分割的影响后，根据2020年计划授权的A类股份总数为5,154，452股。如上文所述，董事会已确定，根据2020年计划将可获得的A类股份数量再增加225,000股A类股份将是适当且对公司有利的，根据经修订计划的授权股份总数等于5,379，452股，其中218,551股的增加拟根据Kotte先生经修订的雇佣协议条款授予。

修订后的计划对激励股票期权行权时可发行的A类普通股股票数量有限制。根据经修订的计划可供认购的股份可为已获授权但未发行的股份、在公开市场上购买的股份或库存股。

倘任何根据经修订计划获授予的股份被没收、到期、因某些公司事件而转换为另一实体的股份、根据“交换计划”（如下文所述）被放弃，或倘该等奖励以现金结算，则任何受该等奖励约束的股份可在该等没收、到期或现金结算的范围内，再次用于根据经修订计划的新授予。然而，以下股份不得再次用于根据经修订计划授予：（i）为满足与奖励相关的行使价或预扣税款义务而投标或预扣的股份；（ii）受股票增值权或SAR约束的股份，或其他未就SAR的股票结算或行使时其他股票结算奖励而发行的股票结算奖励；（iii）以行使期权的现金收益在公开市场上购买的股份。

根据经修订计划授予的奖励假设或替代实体先前就公司交易（例如合并、合并、合并或收购财产或股票）授予的未偿股权奖励，将不会减少根据经修订计划可供授予的股份。

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经修订的计划规定，根据经修订的计划授予非雇员董事的所有奖励的任何现金补偿与总授予日公允价值（截至根据ASC 718或其任何继任者的授予日确定）之和，作为在任何日历年度作为非雇员董事的服务的补偿，不得超过等于500,000美元的金额（该金额在非雇员董事首次服务的日历年度增加至750,000美元）。计划管理人可在特殊情况下对个别非雇员董事作出这一限制的例外规定，由计划管理人酌情决定，但接受此类额外补偿的非雇员董事不得参与授予此类补偿的决定或涉及非雇员董事的其他同期补偿决定。

截至2025年4月21日，纳斯达克报告的A类股的收盘股价为10.63美元/股。

奖项.修订后的计划规定了股票期权的授予，包括激励股票期权或ISO，以及不合格股票期权或NSO、限制性股票、股息等价物、RSU、其他基于股票的奖励、SAR和现金奖励。经修订的计划下的某些裁决可能构成或规定延期赔偿，但须遵守经修订的1986年《国内税收法典》（“法典”）第409A条，该条可能对此类裁决的条款和条件施加额外要求。经修订计划下的所有奖励将在奖励协议中列出，该协议将详细说明奖励的所有条款和条件，包括任何适用的归属和付款条款以及终止后行使限制。除现金奖励外的奖励一般将以我们的A类股份的股份结算，但计划管理人可以规定任何奖励的现金结算。

以下是对每种奖励类型的简要描述。

•	股票期权.股票期权规定未来以授予日设定的行权价格购买A类股票。ISO与NSO形成对比，如果满足《守则》的特定持有期和其他要求，ISO可能会向其持有人提供行使后的税收递延和有利的资本利得税待遇。股票期权的行权价格不得低于授予日标的股票公允市场价值的100%（或在授予某些重要股东的ISO的情况下为110%），但与公司交易相关的授予的某些替代期权除外。股票期权的期限不得超过十年（或在授予某些重要股东的ISO的情况下为五年）。由计划管理人确定的归属条件可能适用于股票期权，可能包括持续服务、履约和/或其他条件。

•	特区.SARS有权在行使时向我们收取相当于授予日和行权日之间受奖励股份的增值金额。特区的行使价可不低于授出日期相关股份公平市值的100%（就公司交易而授出的若干替代特区除外），特区的期限可不长于十年。由计划管理人确定的归属条件可能适用于SAR，可能包括持续服务、绩效和/或其他条件。

•

限制性股票和RSU.限制性股票是一种不可转让的A类股票的奖励，这些股票在满足特定条件之前仍可被没收，并且可能受购买价格的约束。RSU是未来交付A类股票的合同承诺，除非满足特定条件，否则也可能继续被没收。如果计划管理人允许延期，可根据奖励条款或在参与者选举时延期交付受限制股份单位的基础股份。适用于限制性股票和RSU的条件可能基于持续服务、绩效目标的实现和/或计划管理人可能确定的其他条件。限制性股票持有人一般在限制性股票发行时享有股东的所有权利，但在该股份归属前就限制性股票份额支付的股息应仅在该份额随后归属的范围内支付给持有人。受限制股份单位持有人对受限制股份单位规限的股份不享有股东的权利，除非且直至该等股份交付以结算受限制股份单位。由计划管理人全权酌情决定，也可以以相当于受限制股份单位在受限制股份单位到期日的基础股份的公平市场价值的现金金额，或以现金和股份的组合方式结算受限制股份单位。

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•	其他股票或现金奖励.其他股票或基于现金的奖励是现金奖励、完全归属的A类股份奖励和以我们的普通股股份或与我们的股份相关的价值指标计价、挂钩或衍生的其他奖励。其他股票或现金奖励可授予参与者，也可在其他奖励的结算中作为付款形式提供，作为独立付款和代替基本工资、奖金、费用或其他现金补偿的付款，否则应支付给有资格获得奖励的任何个人。适用于其他股票或现金奖励的条件可能基于持续服务、绩效目标的实现和/或计划管理人可能确定的其他条件。

•	股息等价物.股息等值代表有权获得A类股票支付的等值股息，可以单独授予，也可以与股票期权或特别行政区以外的奖励同时授予。根据计划管理人的决定，在授予奖励之日至该奖励终止或到期之日之间的期间，股息等值在股息记录日期记入贷方。仅在满足奖励的归属条件且奖励归属的情况下，才应支付基于该奖励归属前支付的股息的奖励所支付的股息等价物。

•

业绩奖.绩效奖励包括根据特定绩效目标或计划管理人可能确定的其他标准的实现情况授予的任何上述奖励，这些奖励可能是客观可确定的，也可能不是客观可确定的。计划管理人制定业绩目标所依据的业绩标准可能包括但不限于：（i）净收益或亏损（在以下一项或多项之前或之后：（a）利息、（b）税收、（c）折旧、（d）摊销和（e）非现金股权补偿费用）；（ii）销售总额或净额或收入或销售或收入增长；（iii）净收入（税前或税后）；（iv）调整后净收入；（v）营业收入或利润（税前或税后）；（vi）现金流量（包括但不限于，经营现金流和自由现金流）；（vii）资产回报率；（viii）资本回报率（或投资资本）和资本成本；（ix）股东权益回报率；（x）股东总回报；（xi）销售回报率；（xii）毛利润或净利润或营业利润率；（xiii）成本、成本削减和成本控制措施；（xiv）费用；（xv）营运资金；（xvi）每股收益或亏损；（xvii）调整后每股收益或亏损；（xviii）每股价格或每股股息（或该价格或股息的升值和/或维持）；（xix）监管成就或合规（包括但不限于监管机构对产品商业化的批准）；（xx）关键项目的实施或完成；（xxi）市场份额；（xxii）经济价值；（xxiii）员工个人绩效；或（xxiv）上述任何组合，其中任何一种都可以对我们或我们公司的任何经营单位以绝对值或与任何增量增减或与同行集团的结果或与市场绩效指标或指数进行比较来衡量。

若干交易及调整.计划管理人有广泛的酌处权根据经修订的计划采取行动，以及对现有和未来奖励的条款和条件进行调整，以防止稀释或扩大预期利益，并在发生某些影响我们普通股的交易和事件（例如股票股息、股票分割、合并、收购、合并和其他公司交易）时促进必要或可取的变化。此外，如果与我们的股东发生某些被称为“股权重组”的非互惠交易，计划管理人将对修订后的计划和未偿奖励进行公平调整。如果发生“控制权变更”（定义见经修订的计划），在存续实体拒绝继续、转换、承担或替换未偿奖励的情况下，计划管理人可以终止任何或所有此类奖励以换取现金、权利或其他财产，或可能导致任何或所有此类奖励在紧接交易和所有适用的没收限制失效之前变得完全可行使。如任何如此可行使以代替承担或替代的奖励，计划管理人应提供通知，该等奖励将在计划管理人提供该通知之日后十五（15）天内保持完全可行使（视控制权发生变更而定），且该等奖励应在该期间结束时终止。如果因控制权变更而承担或取代了一项未完成的裁决，且该裁决的持有人在没有“因由”的情况下终止雇佣（因为该术语在唯一

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计划管理人的酌情权或与该等奖励有关的授标协议所载的酌情权）在控制权发生变更后的12个月内或之后的12个月内，则该等奖励将成为完全归属并可在该终止雇用时行使。个别授标协议可能会规定额外的加速归属和支付条款。

此外，计划管理人有酌情权在不经股东批准的情况下制定和确定交换计划的条款和条件，根据该计划，未偿奖励可能被放弃或取消，以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行权价和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，根据该计划，参与者有机会将未偿奖励转让给金融机构或计划管理人选定的其他个人或实体，或根据该计划，未偿奖励的行权价可能会减少或增加。

外国参与者、追回条款、可转让性、参与者付款.计划管理人可以修改奖励条款、建立次级计划和/或调整奖励的其他条款和条件，但须遵守上述份额限制，以便利根据美国以外国家的法律和/或证券交易所规则授予奖励。所有奖励将受制于我公司在该追回政策和/或适用的奖励协议中规定的范围内实施的任何追回政策的规定。除遗产规划、家庭关系令、某些受益人指定以及血统和分配法律的有限例外情况外，经修订计划下的奖励一般不可转让，且只能由参与者行使。关于与经修订的计划下的奖励有关的预扣税款、行使价格和购买价格义务，计划管理人可酌情接受现金或支票、规定净扣缴股份、允许回购符合特定条件的A类股份、允许“市场卖单”或其认为合适的其他对价。

计划修订及终止.我们的董事会可随时修订或终止经修订的计划；然而，除非与我们的资本结构的某些变化有关，任何增加经修订计划下可用股份数量的修订将需要股东批准。在我们的董事会最初通过该计划之日起十周年后，不得根据经修订的计划授予任何奖励。

新计划福利

一般而言，根据修订后的计划将授出的股票期权或其他形式的奖励数量目前无法确定。尽管无法确定未来的福利，但在2025年4月1日，Kotte先生与公司签订了一项雇佣协议修正案，其中规定（其中包括）在股东年会上批准计划修正案的情况下授予RSU。受RSU奖励的单位数量是根据我们截至2025年4月1日的股价确定的，授予将在计划修订获得批准后于2025年7月1日或前后向Kotte先生发放。如果我们的股东不批准计划修订，将不会授予下文所述的RSU奖励。

下表显示了有关于2025年4月1日确定的RSU奖励的信息，这些奖励将根据经修订的计划授予，但须经股东批准计划修订。此项授予明确规定须经股东在年度会议上批准计划修订。


姓名和职务	美元价值 ($)	限制性股票单位
Vijay Kotte，首席执行官	2,707,846.89	218,551
Brendan Shanahan，首席财务官	0	0
Michael Hargis，首席运营官	0	0
所有执行干事（4人）	2,707,846.89	218,551
全体非执行董事（8人）	0	0
所有雇员（现任执行官除外）（约1817人）	0	0

“2024年薪酬汇总表”中提供了有关根据2020年计划在2024年授予指定执行官的奖励的信息。有关根据2020年计划于2024年授予非雇员董事的奖励的信息，在“2024年董事薪酬”表中提供。

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历史股权奖励表

下表列出截至2025年4月21日在2020年计划存续期内授予个人和团体的股票期权和RSU数量。自2020年计划启动以来，未根据该计划授予其他股权奖励。


姓名和职务	股票期权	限制性股票单位⁽¹⁾
Vijay Kotte，首席执行官	166,666	1,185,000
Brendan Shanahan，首席财务官	—	100,000
Michael Hargis，首席运营官	—	366,666
所有执行干事（4人）	167,606	1,819,186
董事提名人
Brandon M. Cruz	7,525	13,503
Alan Wheatley	9,906	—
Abhiraj R. Modi	—	—
全体非执行董事（8人）	15,050	164,587
所有雇员（现任执行官除外）（约2483人）	363,639	3,853,095

(1)	本栏包括166,666个基于绩效的RSU（目标）。根据基于业绩的RSU奖励协议的条款，基于业绩的RSU的归属水平可能基于公司在适用的业绩期间的业绩范围为0%至200%。此栏不包括Shanahan先生因被任命为首席财务官而收到的150,000个RSU，因为这些RSU是根据公司的2021年诱导奖励计划（“诱导计划”）授予的。

除上表就Brandon Cruz另有报告外，在雇员类别中，就Clint Jones担任雇员期间而言，在2020年计划的整个生命周期内，没有根据以下类别的人员授予任何奖励：（i）我们的非雇员董事、执行官或被提名人的任何联系人；或（iii）任何其他获得或将获得5%的此类期权、认股权证或权利的人。

美国联邦所得税后果

以下是根据修订后的计划作出的裁决的美国联邦所得税后果的简要概述。本讨论并未涉及参与修订计划的美国联邦所得税后果的所有方面，这些方面可能与参与者的个人投资或税收情况相关，也未讨论参与修订计划的任何州、地方或非美国税收后果。建议每位参与者在就任何裁决采取任何行动之前，就美国联邦所得税法适用于此类参与者的特定情况以及任何州、地方或非美国税法的适用性和效果咨询其特定的税务顾问。

期权.参与者在授予股票期权时不会确认任何收入。参与者将在行使不合格股票期权时确认应纳税的补偿为普通收入（如果参与者是雇员，则需预扣所得税），金额等于所购买股票的公平市场价值超过其行使价格的部分，我们（或适用的雇主）将有权获得相应的扣除，但受《守则》第162（m）条限制的范围除外。参与者将不会在行使ISO时确认收入（替代最低税的目的除外）。如果通过行使ISO获得的股份是自授予期权之日起两年或自股份转让之日起一年中较长的一年，则后续处置此类股份产生的任何收益或损失将作为长期资本收益或损失征税，我们（或适用的雇主）将无权获得任何扣除。然而，如果此类股份在上述期限内被处置，那么在此类处置当年，参与者通常将确认应课税补偿为普通收入，等于（i）此类处置实现的金额和（ii）此类股份在行权日的公平市场价值超过行权价两者中较低者的超出部分，我们（或适用的雇主）将有权获得相应的扣除，但受《守则》第162（m）条限制的范围除外。

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特区.参与者将不会在授予特区时确认任何应课税收入。参与者将在行使SAR时确认应课税的补偿为普通收入（如果参与者是雇员，则需缴纳所得税预扣税），金额等于任何已交付股份的公平市场价值和我们在行使时支付的任何现金的金额，我们（或适用的雇主）将有权获得相应的扣除，但受《守则》第162（m）条限制的范围除外。

限制性股票.参与者将不会在授予构成重大没收风险的受限制股份时确认应税收入，我们（或适用的雇主）将无权在该时间获得税收减免，除非参与者选择在授予此类限制性股票时被征税。如果做出这种选择，参与者将在授予时确认应课税的补偿为普通收入（如果参与者是雇员，则需预扣所得税），金额等于该时间股份的公平市场价值超过为该股份支付的金额（如有）的部分。如果没有做出这种选择，参与者将在构成重大没收风险的限制失效时确认应课税的补偿为普通收入（如果参与者是雇员，则需预扣所得税），金额等于该时间股份的公平市场价值超过为该股份支付的金额（如有）的部分。参与者通过作出上述选择或在构成重大没收风险的限制失效时确认的普通收入金额可由我们（或适用的雇主）作为补偿费用扣除，但受《守则》第162（m）条限制的范围除外。

限制性股票单位.参与者将不会在授予RSU奖励时确认应税收入，我们（或适用的雇主）届时将无权获得税收减免。在以非限制性普通股或现金支付或结算任何此类奖励时，参与者将确认应课税的补偿为普通收入（如果参与者是雇员，则需预扣所得税），金额等于交付的任何股份的公平市场价值和我们支付的任何现金的金额。此金额可由我们（或适用的雇主）作为补偿费用扣除，但受《守则》第162（m）条限制的范围除外。

守则第162（m）条.《守则》第162（m）节一般将允许上市公司每年扣除支付给公司首席执行官、公司首席财务官和公司某些其他现任和前任执行官的薪酬的金额限制在100万美元。

需要投票

这项提案需要获得所投过半数票的持有人的赞成票。弃权票和中间人不投票不被视为投票，因此，对该提案的投票结果没有影响。

董事会一致建议对2020年激励奖励计划修正案投“赞成”票。

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执行干事

下表列出截至2025年4月1日我们的行政人员：


姓名	年龄	职务
维杰·科特⁽¹⁾	47	首席执行官
布伦丹·沙纳汉⁽²⁾	63	首席财务官
迈克尔·哈吉斯⁽³⁾	53	首席运营官
布拉德·伯德⁽⁴⁾	47	首席法务官兼公司秘书

(1)	在页面上查看传记5本代理声明。

(2)

Brendan Shanahan自2024年10月14日起担任GoHealth的首席财务官。Shanahan先生拥有超过三十年的财务领导经验，并在Medicare Advance行业拥有超过二十年的专业知识。在加入GoHealth之前，Shanahan先生于2022年3月至2024年2月期间担任UpStream Care Company的首席财务官，该公司是一家初级保健服务和技术公司。2015年7月至2021年6月，他在护理绩效管理公司Cedar Gate Technologies担任执行副总裁兼首席财务官。Shanahan先生拥有霍夫斯特拉大学银行和金融MBA学位和Citadel工商管理理学学士学位。他也是注册会计师（非在职）和特许全球管理会计师。

(3)

Michael Hargis于2022年加入GoHealth，担任首席客户体验官，并于2023年7月开始担任首席运营官。作为首席运营官，Hargis先生领导我们努力在企业和医疗保险销售、远程医疗、会员保留、产品、合规和业务运营方面提供一流的客户体验。在加入GoHealth之前，Hargis先生曾于2019年至2021年在美国领先的高级记忆和专业护理提供商The Key担任首席体验官。此外，他曾于2017年至2019年担任诺顿LifeLock全球客户成功和内部销售高级副总裁，全球会员超5000万，收入超25亿美元。Hargis在LifeLock担任会员服务、消费者销售和业务运营高级副总裁后加入诺顿Lifelock。Hargis先生在领导团队方面有着良好的记录，这些团队可以提高复杂的全球销售、运营和客户成功组织的效率和有效性。他的职业生涯始于GE Capital金融服务公司和CareerBuilder，曾获得西北大学MBA学位、家乐氏管理学院MBA学位，以及托马斯莫尔大学工商管理硕士学位。

(4)

Brad Burd将作为GoHealth领导者十多年来的成就带到了他作为首席法务官和公司秘书的职位上。Burd先生于2024年2月开始担任首席法务官和公司秘书，负责监督公司的法律事务，包括合规、政府关系、商业和公司治理事务。Burd先生自2011年以来一直任职于GoHealth，于2011年至2024年2月担任总法律顾问，在此期间，他指导法律部门度过了公司的不同阶段，包括2020年的首次公开募股。Burd先生还在2019年至2020年7月期间担任公司的临时公司秘书。他在医疗保健行业的丰富经验以及作为内部领导者的身份为他赢得了许多认可，而在GoHealth，他长期以来一直被视为管理团队和董事会值得信赖的顾问。在加入GoHealth之前，Brad曾在两家全国性律师事务所的芝加哥办事处工作，并作为外部法律顾问正式代理GoHealth。布拉德毕业于俄亥俄州牛津的迈阿密大学，获得金融学学士学位。他后来就读于辛辛那提大学法学院，并在那里获得了法学博士学位。

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企业管治

一般

我们的董事会通过了公司治理准则、商业行为和道德准则以及我们的提名和公司治理委员会、审计委员会和薪酬委员会的章程，以协助董事会行使其职责，并作为公司有效治理的框架。您可以在我们公司网站投资者关系部分的“文件和章程”标题下的“治理”部分访问我们当前的委员会章程、我们的公司治理准则以及我们的商业行为和道德准则，这些内容位于Investors.gohealth.com，或写信给我们的公司秘书，地址为222 West Merchandise Mart Plaza，Suite 1750，Chicago，Illinois 60654。

董事会组成

我们的董事会目前由九名成员组成：Brandon M. Cruz、David Fisher、Jeremy W. Gelber、Karoline H. Hilu、Clinton P. Jones、Abhiraj R. Modi、Vijay Kotte、Alexander Timm和Alan Wheatley。II类董事Joseph G. Flanagan辞职，自2024年6月25日起生效。II类董事Christopher C. Litchford辞职，自2024年7月8日起生效。2024年7月9日，董事会任命Alan Wheatley和Abhiraj R. Modi为Class II Directors，以填补空缺。

董事会已提名三（3）名Class II Directors，他们将在年度会议上被选为董事会成员，分别是Brandon M. Cruz、Alan Wheatley和Abhiraj R. Modi。如果由我们的股东选出，每位被提名人的任期将为三年，在2028年举行的年度股东大会上届满。每名董事将任职，直至该董事各自的继任者当选并合格，或直至每名该等董事较早去世、辞职或被免职。

正如我们经修订和重述的公司注册证书所述，董事会目前分为三个等级，任期交错，为期三年。在每届股东年会上，任期届满的董事继任人选将从当选之时起至当选后的第三届年会任职。我们经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，授权董事人数只能通过董事会决议进行变更。任何因董事人数增加而产生的额外董事职位将在三个职类之间分配，以便尽可能使每个职类由三分之一的董事组成。将我们的董事会分为三个等级，三年任期交错，可能会延迟或阻止我们管理层的变动或我们公司控制权的变更。我们的董事只有在有权在董事选举中投票的我们股本的流通股的至少三分之二的投票权持有人投赞成票的情况下，才能因故被罢免。

董事会认识到广泛的个人特征、观点和经验的价值，因为它可能导致更有效的决策过程。

股东协议

2020年7月15日，我们与Centerbridge和NVX Holdings签订了《股东协议》，据此，协议的每一方同意在选举董事的任何年度股东大会上投票或促使投票，以促使选出Centerbridge董事、Centerbridge指定的独立董事、Founders董事和Founders指定的独立董事（定义见下文）。股东协议为Centerbridge和NVX控股公司提供了一定的董事会指定权，只要他们对我们已发行的A类普通股保持一定百分比的所有权。

根据《股东协议》，Centerbridge有权在任何适用的选举中指定由董事会提名的人数，假设所有这些人都成功当选为董事会成员，当与任何未在该选举中参选的现任Centerbridge董事一起计算时，将导致有两名董事，即“Centerbridge董事”，他们是Centerbridge董事，只要Centerbridge直接或间接实益拥有我们A类普通股的合计至少10%。如果在任何时候，Centerbridge直接或间接实益拥有我们的A类普通股合计不到10%但至少5%，Centerbridge有权指定

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假设所有这些人都成功当选为董事会成员，该人数与任何未在此类选举中参选的现任Centerbridge董事一起计算，将导致董事会中有一名Centerbridge董事。此外，Centerbridge有权在任何适用的选举中指定供董事会提名的人数，假设所有这些人都成功当选为董事会成员，当与任何现任CenterBridge指定的独立董事一起计算时，将导致有两个人满足股东协议中规定的独立性要求，即“CenterBridge指定的独立董事”，只要CenterBridge直接或间接实益拥有我们A类普通股的合计至少20%。如果Centerbridge在任何时候直接或间接实益拥有我们A类普通股的总数不到20%但至少15%，Centerbridge将有权在任何适用的选举中指定由董事会提名的人数，假设所有这些人都成功当选为董事会成员，当与任何现任CenterBridge指定的独立董事一起计算时，将导致董事会中有一名CenterBridge指定的独立董事。

根据股东协议，NVX控股有权在任何适用的选举中指定供董事会提名的人数（假设这些人成功当选为董事会成员）与任何未在该选举中参选的现任创始人董事一起计算，将导致出现两名董事，或“创始人董事”，他们将担任创始人董事，只要NVX控股直接或间接实益拥有我们合计10%或更多的A类普通股。如果在任何时候，NVX Holdings直接或间接实益拥有总计不到10%但至少5%的A类普通股，NVX Holdings有权在任何适用的选举中指定供董事会提名的人数，假设这些人成功当选为董事会成员，与未在该选举中参选的任何现任创始人董事一起计算，将导致出现一名创始人董事。此外，NVX控股有权在任何适用的选举中指定满足股东协议中规定的独立性要求的人数以供董事会提名，假设所有这些人都成功当选为董事会成员，当与任何在任的创始人指定的独立董事一起在该选举中未参选时，将导致出现两名董事，或“创始人指定的独立董事，谁将成为创始人指定的独立董事，只要NVX直接或间接控股，合计实益拥有我们A类普通股的至少20%。如果在任何时候，NVX控股公司直接或间接实益拥有的A类普通股比例合计低于20%但至少为15%，则NVX控股公司将有权指定该人数的个人进行提名，假设所有该等个人都成功当选为董事会成员，则该人数与任何现任创始人指定的独立董事一起在该等选举中未参选时，将导致出现一名创始人指定的独立董事。

受控公司豁免

特拉华州公司NVX Holdings，Inc.和特拉华州有限合伙企业Centerbridge Capital Partners III，L.P.、隶属于Centerbridge Capital Partners III，L.P.的某些基金以及Centerbridge Capital Partners III，L.P.拥有投票控制权的其他实体共同拥有我们普通股50%以上的合并投票权。因此，我们属于纳斯达克全球市场上市要求所指公司治理标准所指的“受控公司”，或“纳斯达克”，并选择不遵守某些公司治理标准，包括：（1）我们设有一个完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会，以及（2）我们设有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。因此，您可能无法为受所有这些公司治理要求约束的公司的股东提供相同的保护。只要我们仍然是“受控公司”，我们就可能继续利用“受控公司”可获得的豁免。如果我们不再是“受控公司”并且我们的股票继续在纳斯达克上市，我们将被要求在适用的过渡期内遵守这些规定。

董事独立性

根据纳斯达克的上市要求，David Fisher、Jeremy Gelber、Karoline Hilu、Abhiraj R. Modi、Alexander Timm和Alan Wheatley均符合“独立”资格。纳斯达克独立性的定义包括一系列客观的检验，包括董事不是、也没有至少三年，

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我们的一名雇员，并且该董事或其任何家庭成员均未与我们进行各种类型的业务往来。另外，根据纳斯达克规则的要求，我司董事会对每位独立董事主观认定不存在关联关系，我司董事会认为会干扰在履行董事职责中行使独立判断力。在作出这些决定时，我们的董事会审查并讨论了董事和我们提供的关于每位董事的业务和个人活动及关系的信息，因为它们可能与我们和我们的管理层有关，包括Gelber先生和Modi先生与我们的某些重要股东有关联。克林顿琼斯和布兰登克鲁兹并不独立，因为两人在过去三年都受雇于该公司。Vijay Kotte并不独立，因为他目前担任公司首席执行官。此外，Joseph Flanagan和克里斯托弗·利奇福德（Christopher Litchford）均在2024财年的部分时间内担任董事会成员，根据纳斯达克的要求，他们都具备“独立”资格，并被我们的董事会视为独立。我们的任何执行官或董事之间都没有家庭关系。

董事候选人

提名及企业管治委员会主要负责物色合资格董事候选人参选董事会及填补董事会空缺。为便利搜寻过程，提名及企业管治委员会可就潜在合格候选人的姓名征询公司现任董事及高管，或要求董事及高管就潜在合格候选人的姓名寻求各自的业务联系。提名和公司治理委员会也可以咨询外部顾问或保留猎头公司，以协助寻找合格的候选人或考虑我们的股东推荐的董事候选人。一旦确定了潜在候选人，提名和公司治理委员会将审查这些候选人的背景，评估候选人与公司的独立性和潜在的利益冲突，并确定候选人是否符合提名和公司治理委员会希望的董事候选人资格。

根据股东协议，指定选举董事会适用类别的董事为（i）Centerbridge公司指定的Gelber先生、Modi先生、Timm先生和Wheatley先生，以及（ii）NVX控股公司指定的Cruz先生、Jones先生、Fisher先生和Hilu博士。

在评估个别候选人（包括新候选人和现任董事会成员）的适当性时，提名和公司治理委员会在推荐候选人参选时，以及董事会在批准（以及在出现空缺的情况下任命）这些候选人时，可能会考虑到许多因素，包括：个人和职业操守、道德和价值观；在公司管理方面的经验，例如担任一家上市公司的高级管理人员或前高级管理人员；强大的财务经验；与公司行业相关的经验；作为另一家上市公司的董事会成员或执行人员的经验；在公司运营的某个领域的相关学术专长或其他熟练程度；相对于其他董事会成员在与公司业务相关的实质性事项方面的专长和经验；背景和观点的多样性，包括但不限于年龄、性别、种族、居住地和专业经验；实际和成熟的商业判断，包括但不限于，进行独立分析查询的能力；以及任何其他相关的资格、属性或技能。董事会在董事会整体背景下对每个人进行评估，目标是利用其在这些不同领域的广泛经验，通过行使合理的判断，组建一个最能代表股东利益的团队。在决定是否推荐一名董事连任时，提名和公司治理委员会还可考虑该董事过去出席会议以及参与董事会活动和对其贡献的情况。

股东可向提名和公司治理委员会推荐个人作为潜在董事候选人，方法是向提名和公司治理委员会提交所推荐个人的姓名，连同适当的履历信息和背景材料，由公司秘书转递给GoHealth，Inc.，222 West Merchandise Mart Plaza，Suite 1750，Chicago，Illinois 60654。如果出现空缺，并假设及时提供了适当的履历和背景材料，提名和公司治理委员会将按照基本相同的流程对股东推荐的候选人进行评估，并适用基本相同的标准，对其他人提交的候选人如下。

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股东来文

董事会将适当关注股东提交的书面通讯，并将酌情作出回应。我们的公司秘书主要负责监督来自股东的通信，并在他认为适当时向董事提供副本或摘要。

如果通讯涉及重要的实质性事项，并且包括我们的公司秘书和董事会联席主席认为对董事来说很重要的建议或评论，则会将其转发给所有董事。一般来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通商业事务、个人恩怨和我们倾向于收到重复或重复通信的事项相关的通信更有可能被转发。任何希望就任何主题向董事会发送通讯的股东应以书面形式向董事会发送此类通讯：c/o Corporate Secretary，GoHealth，Inc.，222 West Merchandise Mart Plaza，Suite 1750，Chicago，Illinois 60654。

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

我们经修订和重述的章程和公司治理准则为我们的董事会提供了灵活性，可以根据其关于使用其中一种结构将符合我们公司最佳利益的决定，合并或分离董事会主席和首席执行官的职位。目前，这些角色是分开的，克林顿琼斯和布兰登克鲁兹担任董事会联席主席，维杰科特担任首席执行官。目前的离职让Kotte先生可以将时间和精力集中在运营和管理公司上，并让他能够利用Jones先生和Cruz先生的宝贵经验以及他们作为联席主席的观点。

然而，我们的董事会将继续定期审查我们的领导结构，并可能在未来进行其认为适当的此类变动。我们的公司治理准则规定，每当我们的董事会主席或联席主席也是管理层成员或在其他方面不符合独立董事资格的董事时，独立董事可选举一名牵头董事，其职责包括主持董事会所有主席或联席主席未出席的会议，包括独立董事的任何执行会议；批准会议日程和议程；并酌情担任独立董事与董事会主席或联席主席之间的联络人。我们的首席董事的全部责任清单可在我们的公司治理准则中找到。因为我们的联席董事长不是独立的，独立董事选举Alexander Timm为我们的牵头独立董事。董事会通常每年至少举行四（4）次执行会议，这些会议在董事会定期会议日期举行。每次执行会议的一部分时间都是在GoHealth的首席执行官兼董事Kotte先生不在场的情况下举行的。

风险评估和监督是我们治理和管理过程的一个组成部分。我们的董事会鼓励管理层促进一种文化，将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营。管理层在定期的管理层会议上讨论战略和运营风险，并在一年中进行具体的战略规划和审查会议，其中包括对我们面临的风险进行有重点的讨论和分析。全年，高级管理层在定期董事会会议上与董事会一起审查这些风险，作为管理层介绍的一部分，这些介绍侧重于特定的业务职能、运营或战略，并介绍管理层为减轻或消除这些风险而采取的步骤。我们的董事会没有常设风险管理委员会，而是直接通过董事会作为一个整体，以及通过董事会的各个常设委员会来管理这一监督职能，这些委员会处理各自监督领域中固有的风险。特别是，我们的董事会负责监测和评估战略风险敞口，包括业务连续性风险，我们的审计委员会负责监督我们的主要财务和网络安全风险敞口以及我们的管理层为监测和控制这些敞口而采取的步骤。

审计委员会还监测遵守法律和监管要求的情况，并考虑和批准或不批准任何关联人交易。我们的提名和公司治理委员会监督公司治理准则的有效性。我们的薪酬委员会评估和监督我们的任何薪酬政策和计划是否有可能鼓励过度冒险。董事会认为，其在监督我们风险方面的作用不会影响董事会的领导结构。

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审计委员会和提名与公司治理委员会都对与环境和社会事务相关的某些风险进行监督。审计委员会对公司的合规和企业环境、健康和安全职能进行监督。提名和公司治理委员会监督公司的企业社会责任努力和进展。

作为对新出现的重大风险进行监督的一部分，GoHealth的首席信息安全官就网络安全考虑和战略向董事会和/或授权委员会提供建议。董事会审查公司对人工智能的开发和使用以及此类开发和使用的影响。董事会通过首席技术官及其团队的定期报告随时了解人工智能事项。

Code of Ethics

我们有一份书面的商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级职员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员。我们已在我们的投资者关系网站上发布了《商业行为和道德准则》的当前副本，Investors.gohealth.com，位于“文件与章程”标题下的“治理”部分。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或纳斯达克规则要求的有关对《商业行为和道德准则》的任何条款进行修订或豁免的所有披露。

内幕交易政策

我们的董事会已通过内幕交易合规政策，规范我们的高级职员、员工和董事购买、出售和/或以其他方式处置我们的证券的行为，这些行为经过合理设计，旨在促进遵守内幕交易法律、规则和法规以及适用的纳斯达克上市标准。该政策禁止我们的董事、高级职员和雇员以及他们控制的任何实体购买预付可变远期合约、股权互换、项圈和外汇基金等金融工具，或以其他方式从事对冲或抵消公司股本证券市场价值下降的交易，或旨在对冲或抵消公司股本证券市场价值的任何下降，或可能导致高级职员、董事或雇员不再拥有与公司其他股东相同的目标的交易。此外，公司也不存在违反适用的证券法或适用的纳斯达克上市标准进行公司证券交易的情况。我们的内幕交易合规政策副本与我们的2024年年度报告一起以表格10-K作为附件 19提交。

董事会有效性评估和评估流程

我们的提名和公司治理委员会每年对董事进行一次调查，以评估我们董事会的有效性。提名和公司治理委员会审查和审议调查结果，向董事会报告调查结果，并解决任何关注领域。该委员会还就我们的公司治理实践向董事会提出建议。最近的评估和报告过程是由第三方律师事务所进行的。

董事会成员出席会议情况

截至2024年12月31日的财政年度，董事会召开了六次会议。每名董事至少出席（i）董事会所有会议及（ii）董事在担任董事期间所服务的委员会的所有会议合计的75%。

根据我们的企业管治指引，可于我们的投资者关系网站查阅，网址为Investors.gohealth.com、董事应当花费必要的时间和精力妥善履行职责。因此，董事应定期筹备和出席董事会及董事所参加的所有委员会的会议（包括独立董事的单独会议），但有一项谅解，即董事有时可能无法出席会议。不能出席董事会会议或董事会委员会会议的董事应在该会议召开之前通知董事会主席或联席主席或适当委员会的主席，并在可能的情况下，在亲自开会的情况下通过电话会议参加该会议。我们没有关于董事出席年会的正式政策；但是，预计在没有令人信服的情况下，董事将出席。当时的在任董事均出席了2024年年度股东大会。

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董事会各委员会

我们的董事会设立了三个常设委员会——审计、薪酬和提名以及公司治理——每个委员会都根据经董事会批准的书面章程运作。每份章程可在我们的投资者关系网站上查阅，Investors.gohealth.com.

各董事会委员会和委员会主席的成员如下表所示。


姓名	审计	Compensation	提名和公司治理
Brandon M. Cruz		主席
David Fisher	主席	X
Jeremy W. Gelber		X	X
Karoline H. Hilu，医学博士	X
Clinton P. Jones			X
Alexander Timm	X
Alan Wheatley			主席

审计委员会

我们审计委员会的职责包括：

•	委任、批准我们的独立注册会计师事务所的费用、保留和监督；

•	与我们的独立注册会计师事务所讨论其与管理层的独立性；

•	与我司独立注册会计师事务所探讨任何审计问题或困难及管理层的回应；

•	批准我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务；

•	监督财务报告流程，并与管理层和我们的独立注册公共会计师事务所讨论我们向SEC提交的中期和年度财务报表；

•	检讨我们有关风险评估及风险管理的政策；

•	审查并酌情批准关联人交易；

•	建立保密和匿名提交有关可疑会计、内部控制或审计事项的投诉的程序；以及

•	准备SEC规则要求的审计委员会报告（包含在第8本代理声明）。

审计委员会章程可在我们的投资者关系网站查阅，网址为Investors.gohealth.com.审计委员会成员为David Fisher、Alexander Timm和Karoline Hilu，Fisher先生担任主席。我们的董事会已肯定地确定，Fisher先生、Timm先生和Hilu博士各自在根据《交易法》和纳斯达克规则颁布的规则10A-3下的审计委员会中任职是独立的，包括与审计委员会成员相关的规则。

我们审计委员会的成员符合适用的纳斯达克规则下的金融知识要求。此外，我们的董事会已确定Fisher先生和Timm先生均符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语在S-K条例第407（d）（5）项中定义，并且根据类似的纳斯达克规则要求，审计委员会必须有一名财务上精通的成员。

审计委员会在2024年召开了六次会议。

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薪酬委员会

我们的薪酬委员会负责协助董事会履行与我们的行政人员薪酬有关的责任。我们的薪酬委员会的职责包括：

•	审查并建议董事会批准，我们的首席执行官的薪酬，以及审查和批准我们的其他执行官的薪酬；

•	监督和管理我们的现金和股权激励计划；

•	检讨并就董事薪酬向董事会提出建议；

•	在SEC规则要求的范围内，每年与管理层审查并讨论我们的“薪酬讨论和分析”；以及

•	准备年度薪酬委员会报告，在SEC规则要求的范围内。

薪酬委员会在作出有关行政人员（行政总裁除外）薪酬的决定时，一般会考虑行政总裁的建议。根据薪酬委员会的章程，该章程可在我们的投资者关系网站Investors.gohealth.com，薪酬委员会有权保留或获得薪酬顾问、法律顾问及其他顾问的意见，以协助履行其职责。薪酬委员会已聘请独立薪酬顾问Pearl Meyer and Partners，LLC（“Pearl Meyer”）就高管和董事薪酬的各个方面向薪酬委员会提供建议，包括我们的长期激励计划。

薪酬委员会可根据其章程不时将其权力转授其认为适当的一个或多个小组委员会。薪酬委员会也可以授权一名高级职员向某些雇员授予股权奖励，这在其章程中有进一步说明，并受我们股权计划条款的约束。我们薪酬委员会的成员有Brandon Cruz、Jeremy Gelber和David Fisher。Cruz先生担任薪酬委员会主席。

薪酬委员会在2024年召开了一次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

•	确定有资格成为董事会成员的个人；

•	向董事会推荐拟获提名选举为董事的人士及各董事会委员会；

•	制定并向董事会推荐公司治理准则；和

•	监督董事会的年度评估。

提名及企业管治委员会章程可于本公司投资者关系网站查阅，网址为Investors.gohealth.com.我们的提名和公司治理委员会的成员有Alan Wheatley、Jeremy Gelber和Clinton Jones。提名和公司治理委员会有权咨询外部顾问或保留猎头公司，以协助寻找合格候选人或考虑我们股东推荐的董事候选人。Wheatley先生担任提名和公司治理委员会主席。

提名和公司治理委员会于2024年召开了一次会议。

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行政赔偿

本节讨论以下“2024年薪酬汇总表”中列出的我们高管的薪酬安排。作为一家“规模较小的报告公司”，我们不需要包括薪酬讨论和分析部分，并选择遵守适用于“规模较小的报告公司”的规模化披露要求。

截至2024年12月31日止年度，我们的近地天体及其位置如下：

•	Vijay Kotte，首席执行官

•	Brendan Shanahan，首席财务官*

•	Michael Hargis，首席运营官

*	自2024年10月14日起，董事会任命Brendan Shanahan为公司首席财务官。

这个讨论描述了我们的NEO在2024财年的高管薪酬计划。

补偿理念与目标

薪酬委员会负责监督我们的执行官的薪酬计划，包括我们的NEO。我们的高管薪酬计划基于按绩效付费的理念，旨在平衡以下目标：

•	吸引、参与、激励、留住并适当奖励高管，因为他们对我们的业务、我们的客户、我们的合作伙伴和我们的股东做出了贡献

•	把高管利益和奖励与我们股民的利益紧密结合起来

•	驱动公司宗旨、使命、价值观和战略的实现

•	与外部市场相比提供有竞争力的薪酬

补偿要素

为了支持实现我们的赔偿目标，赔偿委员会在其近地天体赔偿一揽子计划中列入了以下内容：

•

基本工资

•

年度现金奖励

•

长期股权授予

•

福利

•

附加条件

基本工资

近地天体领取基本工资，以补偿向公司提供的服务。应付给每个近地天体的基薪旨在提供薪酬的固定组成部分，反映执行人员的技能组合、经验、角色和责任。Vijay Kotte和Michael Hargis的基本工资在2024年没有增加。Brendan Shanahan的基本工资是在他担任首席财务官时根据公司历史薪酬实践和竞争性市场数据确定的。请参阅2024年薪酬汇总表中的“薪酬”一栏，了解每个NEO在2024年赚取的基薪金额。

2024年奖金

该公司根据其2024年公司奖金计划（我们称之为“年度奖金计划”）向其NEO提供年度激励现金奖金，我们称之为“年度奖金计划”。公司目标是由薪酬委员会根据公司2024年财务计划在财年第一季度制定的。这些目标被设计为具有挑战性，但凭借强劲的表现是可以实现的。年度奖金计划的结构是为了补偿NEO（以及一般员工）实现公司

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目标。如果公司没有实现预先设定的目标，支出减少甚至消除。如果公司超过目标，支出增加，最高支出为目标的200%。这一结构旨在与公司的绩效薪酬理念保持一致。

NEO（Shanahan先生除外）的目标年度奖金金额由薪酬委员会在财政年度第一季度确定，金额如下：Vijay Kotte-900,000美元，Michael Hargis-400,000美元。Brendan Shanahan的目标年度奖金金额是由薪酬委员会于2024年10月4日就其担任首席财务官一职而确定的。

截至2024年12月31日的财政年度，每个NEO的年度奖金基于五个指标：（1）运营现金流（25%权重）；（2）调整后EBITDA（定义见下文），不包括任何LTV（定义见下文）回顾调整（25%权重）；（3）注册和转让（20%权重）；（4）整体专属核心转换（20%权重）；（5）新收入流的增量来源（“收入扩张”）（10%权重）。支出对五个组成部分中的每一个都使用一个绩效规模，范围从0%到200%。基于公司的业绩，公司超过了注册和转让、整体专属核心转换和收入扩张的最高业绩目标，超过了调整后EBITDA的目标目标，低于运营现金流的门槛目标。根据业绩，截至2024年12月31日的财政年度的年度奖金确定为每一个近地天体目标的145%。“调整后EBITDA”是指对某些非经常性和非常规项目以及其他非现金项目进行进一步调整的利息、税项、折旧和摊销前利润。“LTV”是指佣金的终生价值，公司将其定义为基于多种因素，包括但不限于合同佣金率、健康计划合作伙伴组合和具有应用限制的预期政策持久性，估计在相关期间所有佣金提交的估计寿命内收取的总佣金。

此外，在2024年期间，Kotte先生和Hargis先生分别获得了50万美元和15万美元的奖金，这与完成对e-TeleQuote Insurance，Inc.的收购有关，e-TeleQuote Insurance，Inc.是一个帮助医疗保险受益人比较医疗保险优势和医疗保险补充计划的健康保险市场。在发放奖金时，薪酬委员会希望认可为完成交易所做的重大努力，并奖励被视为对公司及其股东有利且未在公司薪酬计划中以其他方式反映的行动。

股份补偿

经修订及重订的2020年奖励奖励计划

公司维持经修订和重述的2020年激励奖励计划（“2020年计划”），以促进向本公司及其某些关联公司的董事、员工（包括我们的NEO）和顾问授予现金和股权激励，并使本公司及其某些关联公司能够获得并保留这些个人的服务，我们认为这对我们的长期成功至关重要。2020年计划规定了股票期权的授予，包括激励股票期权和不合格股票期权、限制性股票、股息等价物、RSU、其他基于股票的奖励、SARS、现金奖励。

该公司每年向其近地天体提供股权赠款。通常，赠款包括基于时间的赠款和基于绩效的赠款的混合，形式可以是RSU或股票期权。这些赠款旨在使高管团队薪酬与股东利益保持一致，并鼓励做出良好、长期的决策。授予此类股权的条件是继续受雇于公司，但每个NEO的雇佣协议中规定了一些有限的例外情况。

在2024财年，Kotte先生收到了（1）83,333份股票期权，分三期基本相等的年度分期归属，第一期此类分期归属于2025年4月1日，（2）166,667股根据RSU发行的普通股，分三期基本相等的年度分期归属，第一期此类分期归属于2025年4月1日，以及（3）83,333股根据基于业绩的RSU发行的普通股归属于公司提交截至2026年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告之日，取决于Kotte先生在该日期之前是否继续为公司服务，以及公司调整后EBITDA的复合年增长率（“调整后EBITDA CAGR百分比”），该增长率是根据公司2026年历年的调整后EBITDA与公司报告的2023年调整后EBITDA相比确定的。根据实现的调整后EBITDA复合年增长率百分比，获得的基于绩效的RSU数量可以从目标奖励的0%到最高目标奖励的200%不等。

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在2024财年，Hargis先生收到了根据RSU发行的100,000股普通股，分三期基本相等的年度分期归属，第一期此类分期归属于2025年4月1日。

就2024年10月被任命为首席财务官而言，Shanahan先生获得了150,000股根据RSU发行的普通股，分三期等额归属，第一期归属于2025年11月1日。

补偿的其他要素

退休计划

我们为满足某些资格要求的员工（包括NEO）维持401（k）退休储蓄计划，根据该计划，符合条件的员工可以通过对401（k）计划的供款，在规定的限额内，在税前基础上推迟支付部分薪酬。在2024年期间，我们匹配了401（k）计划参与者的50%缴款，最高可达参与者报酬的4%（最多匹配2%的参与者报酬），这些匹配缴款在四年内以等额的年度分期付款方式归属。我们也可能对401（k）计划作出非选择性供款，如果作出，两年后归属20%，之后每年归属20%。我们认为，通过我们的401（k）计划提供税延退休储蓄的工具，并做出匹配和非选择性的贡献，增加了我们高管薪酬方案的整体可取性，并根据我们的薪酬目标进一步激励我们的员工，包括我们的NEO。

员工福利和额外津贴

健康/福利计划。我们所有的全职员工，包括我们的NEO，都有资格参加我们的健康和福利计划，包括：

•	医疗、牙科和视力福利；

•	医疗和受抚养人护理灵活支出账户；

•	健康储蓄账户（HSA）；

•	短期和长期伤残保险；

•

人寿保险；

•

通勤福利；和

•

员工援助计划。

此外，我们向包括NEO在内的高级管理人员提供与高管健康福利相关的项目。我们认为，为了向我们的员工，包括我们的NEO提供有竞争力的薪酬方案，上述福利是必要和适当的。

无税收毛额

我们不支付可能与我们公司支付或提供的任何补偿或福利有关的NEO个人所得税的总额。

追回政策

该公司维持多德-弗兰克追回政策，以遵守SEC和纳斯达克上市规则。根据该政策，在某些情况下，公司被要求在发生某些会计重述的情况下，收回已支付或应付给公司某些现任或前任执行官（包括指定的执行官）的激励薪酬。

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补偿表

下表提供了关于我们的NEO在截至2024年12月31日的财政年度以及在SEC高管薪酬披露规则要求的范围内，截至2023年12月31日的财政年度获得的薪酬的信息。


2024年薪酬汇总表
姓名和主要职务⁽¹⁾	年份	工资⁽²⁾ ($)	奖金⁽³⁾ ($)	股票奖励⁽⁴⁾ ($)	期权奖项⁽⁵⁾ ($)	非股权激励计划 Compensation⁽⁶⁾ ($)	所有其他 Compensation⁽⁷⁾ ($)	合计 ($)
维杰·科特。首席执行官	2024	$900,000	$500,000	$2,862,187	$664,164	$1,305,000	$31,421	$6,262,772
维杰·科特。首席执行官	2023	$900,000	$—	$3,525,000	$691,664	$—	$25,210	$5,141,874
布伦丹·沙纳汉。首席财务官	2024	$86,538	$50,000	$1,755,000	$—	$126,183	$37,095	$2,054,816
布伦丹·沙纳汉。首席财务官
迈克尔·哈吉斯首席运营官	2024	$500,000	$150,000	$1,065,000	$—	$580,000	$161,224	$2,456,224
迈克尔·哈吉斯首席运营官	2023	$438,462	$—	$1,702,000	$—	$—	$59,757	$2,200,219

(1)	Shanahan先生被任命为本公司首席财务官，自2024年10月14日起生效。

(2)	反映就适用财政年度支付的实际基薪。

(3)	本栏报告的Kotte先生和Hargis先生的金额代表与2024年结束的e-TeleQuote Insurance，Inc.交易相关的奖金。Shanahan先生报告的金额反映了与他被任命为我们的首席财务官有关的签约奖金。

(4)	此栏中报告的金额代表该会计年度授予的RSU的授予日公允价值，根据FASB ASC主题718计算。基于时间的RSU的授予日公允价值根据授予的RSU数量乘以授予日收盘价计算得出。基于绩效的RSU的授予日公允价值是根据预期在授予时归属的基于绩效的RSU的目标数量乘以授予日收盘价计算得出的。如果基于绩效的RSU归属于最高绩效水平，则价值为：Kotte先生-1774993美元。Hargis先生和Shanahan先生在2024年没有获得基于绩效的RSU赠款。

(5)	此栏中报告的金额代表根据FASB ASC主题718计算的股票期权奖励的授予日公允价值。有关计算这些金额时使用的相关假设的讨论，请参见经审计的财务报表附注7。

(6)	本栏中报告的金额代表根据公司业绩在适用年度的年度奖金计划下支付的现金奖励，高管薪酬部分将对此进行更详细的讨论。

(7)	本栏2024年的数额包括下表所列所有其他赔偿的总和。

所有其他补偿


姓名	401（k）比赛^(a)	人寿保险^(b)	行政人员卫生保健^（c）	附加条件^（d）	合计
维杰·科特	$7,692	$493	$22,876	$360	$31,421
布伦丹·沙纳汉	$—	$43	$—	$37,052	$37,095
迈克尔·哈吉斯	$10,231	$493	$22,931	$127,569	$161,224

(a)	GoHealth，Inc. 401（k）适用于所有符合条件的受薪和小时工，包括高级管理人员。参与者通过进行税前员工供款进行供款，然后由公司进行匹配。截至2024年12月31日的财政年度，公司匹配的是前4%员工缴款的50%。

(b)	本栏金额代表生命和意外死亡和肢解，或AD & D，保险费。

（c）	该公司向某些高级管理人员提供获得高管健康福利的机会。

（d）	Hargis先生和Shanahan先生分别获得了127,209美元和36,977美元的住房和旅行津贴。包括近地天体在内的所有公司员工每年可获得360美元的手机津贴（按比例分配至聘用之日）。

就业协议

每个NEO的遣散权都在其就业安排中提供，如果有的话。在每一种情况下，根据NEO的雇佣协议提供的遣散费金额取决于相关NEO执行和不撤销豁免和解除索赔的情况。此外，除某些例外情况外，2020年计划下的股权奖励不会在服务终止时自动归属。未偿奖励通常在离职时被没收，尽管管理人有酌处权在死亡、残疾、退休和控制权变更的情况下加速归属。

29

Vijay Kotte就业协议

Vijay Kotte于2022年6月3日与公司订立雇佣协议。根据雇佣协议条款，Kotte先生有权获得90万美元的年基本工资，并有相当于其年基本工资100%的目标年度现金奖金。Kotte先生有权根据该计划获得年度股权奖励，其形式和金额由董事会或薪酬委员会酌情决定；但Kotte先生的年度奖励应针对不少于333,333股公司普通股；此外，前提是此类最低股份金额的最高授予日美元价值不超过15,000，000美元，除非薪酬委员会或董事会另有批准，否则每个年度奖励的不超过25%将由时间归属的RSU组成。

如果公司无故解雇高管或高管有充分理由辞职，Kotte先生将获得两年的工资延续、截至终止之日任何已完成财政年度的任何未付年度奖金加上其终止年度的按比例年度奖金的200%，以及两年的COBRA保费补偿；前提是高管执行有利于公司的索赔解除并在整个支付期内遵守任何限制性契约。

Kotte先生受限制性契约协议的约束，包括永久保密契约、发明转让条款以及持续两年的离职后不竞争和不招揽契约。

Kotte先生于2025年4月1日与公司订立雇佣协议修正案。修正案修改了他的雇佣协议，以（i）将雇佣协议的期限从2025年4月1日起延长三年，（ii）将Kotte先生的年基薪定为每年1,000，000美元，以及（iii）从2025财政年度开始，规定Kotte先生将有资格根据该计划获得年度赠款，目标赠款价值不低于3,000，000美元，由董事会或薪酬委员会全权酌情决定，2025年年度赠款的RSU相当于5,000，000美元，根据2025年4月1日公司股票的收盘价确定并分两部分发行的2025年年度授予的股份数量：（a）关于185,000股公司普通股的受限制股份单位奖励，授予日期为2025年4月1日，以及（b）必要金额等于5,000，000美元的受限制股份单位奖励（减去2025年4月1日发行的185,000股限制性股票单位的价值），授予日期为2025年7月1日或前后，须待年会批准增加公司股权计划下的可用股后，方可作实。每笔此类赠款将受制于标准的三年归属期，条件是Kotte先生是否继续受雇于公司。此外，该修正案还将目前根据雇佣协议应支付的遣散费扩大到因Kotte先生死亡而终止雇佣关系。最后，该修正案修改了控制权变更的定义，该定义管辖Kotte先生的某些股权奖励的归属，以包括公司普通股停止公开交易的交易。

此外，于2025年4月1日，公司与Kotte先生订立了一份信函协议，其中规定在签订信函协议后30天内向Kotte先生发放计划下的50万个RSU的赠款，该赠款将在授予日完全归属，前提是Kotte先生在授予日之前继续担任公司首席执行官，并支付3,000，000美元现金，50%将在信函协议执行后30天内支付，其余50%将在2026年1月31日后30天内支付，但在每种情况下，取决于Kotte先生在适用的付款日期之前是否继续受雇于公司或为公司服务，以及在第二次现金保留付款的情况下，公司是否实现了某些业绩目标。如果Kotte先生作为公司首席执行官的雇佣在信函协议三周年之前因任何原因被终止，而不是（i）公司无故终止或因残疾（每一项均在Kotte先生的雇佣协议中定义）、（ii）因正当理由辞职（在Kotte先生的雇佣协议中定义）或（iii）死亡，则Kotte先生将被要求按比例偿还该等奖励的一部分，根据他在该三年期间服务的天数，并根据截至终止雇佣之日相关股票的公平市场价值，与归属于RSU的奖励部分按比例评级。

Michael Hargis就业协议

Michael Hargis于2024年3月4日与公司签订了经修订和重述的雇佣协议。根据他的雇佣协议条款，哈吉斯有权获得50万美元的年基本工资，并有相当于其年基本工资80%的目标年度现金奖金。根据他的雇用

30

同意，Hargis先生还根据2020年计划收到了关于100,000股公司普通股的RSU，根据高管在适用的归属日期之前继续为公司服务的情况，应在2024年4月1日的前三个周年中的每一个周年日授予此类奖励基础股份的三分之一（1/3）。如果高管无故被非自愿终止，或高管因正当理由辞职，则计划在高管终止日期后十二（12）个月内发生的RSU应归属，其余未归属的RSU自终止之日起被没收。

如果公司无故终止执行人员或执行人员有充分理由辞职，（i）Hargis先生将获得一年的薪酬延续，但如果执行人员在公司控制权发生变更后的十二（12）个月内被公司无故终止或被执行人员有充分理由终止，则Hargis先生将获得两年的薪酬延续；（ii）截至终止之日任何已完成的财政年度的任何未支付的年度奖金加上其终止年度的按比例年度奖金，除非Hargis先生在公司控制权发生变更后十二（12）个月内被公司无故解雇或由高管以正当理由解雇，那么Hargis先生的奖金遣散费应等于其上一年的奖金加上其终止年度的按比例年度奖金的200%之和；以及（iii）一年的COBRA保费报销，但如果Hargis先生在公司控制权发生变更后十二（12）个月内被公司无故解雇或由高管以正当理由解雇，然后，Hargis先生将获得两年的COBRA保费补偿；在每种情况下，取决于执行人员执行有利于公司的索赔解除并在整个支付期内遵守任何限制性契约。

Hargis先生受限制性契约协议的约束，包括永久保密契约、发明转让条款以及持续一年的离职后不竞争和不招揽契约；或者，如果公司在控制权发生变化后的十二（12）个月内无故终止或由高管有正当理由终止，则持续两年的离职后。

Brendan Shanahan就业协议

Brendan Shanahan于2024年10月14日与公司订立雇佣协议。根据他的雇佣协议条款，沙纳汉有权获得50万美元的年基本工资，并有相当于其年基本工资80%的目标年度现金奖金，此外还有5万美元的一次性签约奖金。根据其雇佣协议，Shanahan先生还根据诱导计划收到了与150,000股公司普通股有关的RSU，根据高管在适用的归属日期之前继续为公司服务的情况，应在2024年10月14日的前三个周年纪念日的每一天授予此类奖励基础股份的三分之一（1/3）。如行政人员无故被非自愿解雇，或行政人员因正当理由辞职，则在受雇于公司的头六（6）个月后，任何预定在行政人员终止日期后十二（12）个月内归属的受限制股份单位均应归属，其余未归属的受限制股份单位自终止日期起被没收。

如果公司无故终止执行人员或执行人员有充分理由辞职，（i）Shanahan先生将获得一年的薪酬延续，但如果执行人员在公司控制权发生变更后的十二（12）个月内被公司无故终止或被执行人员有充分理由终止，则Shanahan先生将获得两年的薪酬延续；（ii）截至终止之日任何已完成财政年度的任何未支付的年度奖金加上其终止年度的按比例年度奖金，除非Shanahan先生在公司控制权发生变更后十二（12）个月内被公司无故终止或由高管以正当理由终止，则Shanahan先生的奖金遣散费应等于其上一年度奖金加上终止年度按比例年度奖金的200%之和；以及（iii）一年的COBRA保费报销，但如果Shanahan先生在公司控制权发生变更后十二（12）个月内被公司无故终止或由高管以正当理由终止，然后，Shanahan先生将获得两年的COBRA保费补偿；在每种情况下，取决于执行人员执行有利于公司的索赔解除并在整个支付期内遵守任何限制性契约。

Shanahan先生受限制性契约协议的约束，包括永久保密契约、发明转让条款以及持续一年的离职后不竞争和不招揽契约；或者，如果公司在公司控制权发生变更后十二（12）个月内无故终止或由高管有正当理由终止，则持续两年的离职后。

31

下表汇总了每个NEO在2024年12月31日持有的未兑现期权奖励和股票奖励。


2024财年年终表杰出股权奖
		期权奖励					股票奖励
姓名	格兰特日期	数量证券底层未行使期权可行使⁽¹⁾ (#)	数量证券底层未行使期权不可行使⁽¹⁾ (#)	股权激励计划奖项：数量证券底层未行使不劳而获期权 (#)	期权运动价格 ($)	期权到期日期	数的股份或单位库存那有不是既得⁽²⁾ (#)	市场价值股份或单位股票那还没有既得⁽³⁾ ($)	股权激励计划奖项：数量不劳而获股票，单位或其他权利有不是既得⁽⁴⁾ (#)	股权激励计划奖项：市值不劳而获股票，单位或其他权利有不是既得⁽³⁾ ($)
维杰·科特	6/6/2022	94,444	94,444	—	$11.85	6/6/2032	—	—	—	—
	6/7/2022	—	—	—	—	—	—	—	47,222	$632,303
	4/10/2023	27,777	55,556	—	$14.10	4/10/2033	—	—	—	—
	4/10/2023	—	—	—	—	—	111,112	$1,487,790	—	—
	4/10/2023	—	—	—	—	—	—	—	166,666	$2,231,658
	4/1/2024	—	83,333	—	$10.65	4/1/2034	—	—	—	—
	4/1/2024	—	—	—	—	—	166,667	$2,231,671	—	—
	4/1/2024	—	—	—	—	—	—	—	166,666	$2,231,658
布伦丹·沙纳汉	11/1/2024	—	—	—	—	—	150,000	$2,008,500	—	—
迈克尔·哈吉斯	9/12/2022	—	—	—	—	—	22,222	$297,553	—	—
	3/21/2023	—	—	—	—	—	25,000	$334,750	—	—
	8/9/2023	—	—	—	—	—	33,334	$446,342	—	—
—	4/1/2024	—	—	—	—	—	100,000	$1,339,000	—	—

(1)	于2024年及2023年授出的股票期权在授予日的周年日分三期等额授予，但须继续为公司服务。于2022年授出的股票期权在授予日的周年日分四期等额授予，但须继续为公司服务。

(2)	反映截至2024年12月31日仍未归属的未偿还的基于时间的RSU。基于时间的RSU在授予日的周年日分三期等额授予，但Hargis先生于2023年3月21日授予的50,000个RSU分两期等额授予，剩余的此类分期于2025年3月21日授予。

(3)	股票单位市值由单位数量乘以2024年12月31日（2024年最后一个交易日）收盘价13.39美元确定。

(4)	反映截至2024年12月31日仍未归属的基于绩效的优秀RSU。对Kotte先生而言，基于绩效的RSU在三年期限后归属，其依据是（i）我们在2022年授予的奖励的这三年期限内的VWAP或（ii）在2023年和2024年授予的奖励的三年期间内实现调整后EBITDA复合年增长率。RSU的数量根据上一财年的表现以最大成就显示。

遣散费

每个NEO的遣散权在其适用的就业安排中提供。适用信息请见以上就业协议摘要。

32

2024年董事薪酬

每位非雇员董事每年可获得15万美元的现金保留金。

此外，每位不担任董事会或董事会委员会主席或联席主席或董事会牵头董事的此类非雇员董事（每人一名“非主席董事”）将获得授予日价值为150,000美元的年度RSU奖励，每位担任董事会或董事会委员会主席或联席主席或董事会牵头董事的此类非雇员董事（每人一名“主席董事”）将获得价值为250,000美元的年度RSU奖励，所有该等受限制股份单位奖励于授出日期后的前四个季度周年纪念日（或紧接授出日期后的年度股东大会日期之前，如较早）各分四期等额归属，惟须该等非雇员董事在该日期继续服务（且任何在年度股东大会日期以外的日期开始服务的该等非雇员董事就该等首个服务年度按比例收取受限制股份单位奖励）。政策下所有RSU奖励的归属将加速，并在控制权发生变化（如2020年计划所定义）时全额归属。此外，每位非雇员董事将获得与其服务相关的自付费用报销。不向公司雇用的董事或Centerbridge雇用的董事提供额外补偿。

公司为我们的董事维持一项递延薪酬计划，根据该计划，我们的董事可选择将其RSU奖励的收到推迟到（i）授予奖励日期的五年周年，（ii）2020年计划中定义的控制权变更，以及（iii）董事离职中最早的一天。递延的RSU受到相同的归属和没收限制。

克林顿·琼斯于2022年6月3日与公司订立经修订及重述的雇佣协议（“琼斯A & R雇佣协议”）。根据琼斯A & R雇佣协议，从琼斯先生不再担任执行主席之日开始，直到2024年5月31日，琼斯先生因继续担任董事而获得每年50万美元的现金保留金。自2024年6月1日起，只要Jones先生继续担任董事，他将获得与公司非雇员董事薪酬政策一致的董事薪酬，并将继续根据其条款归属其未偿还的股权奖励。如先前披露，根据Jones A & R雇佣协议，Jones先生获得了两年的工资延续（自2022年12月31日起）和最多18个月的COBRA保费补偿（包括额外付款，以支付与收到此类COBRA保费补偿相关的估计税款），遣散费取决于Jones先生执行有利于公司的索赔解除并在整个支付期内遵守任何限制性契约。2024年董事薪酬中报告的金额仅与他在2024年担任董事的服务有关。

Brandon Cruz于2022年6月3日与公司订立分立协议（“Cruz分立协议”）。根据克鲁兹离职协议，从2022年6月3日开始，一直到2024年5月31日，克鲁兹因继续担任董事而获得每年50万美元的现金保留金。自2024年6月1日起，只要Jones先生继续担任董事，他将获得与公司非雇员董事薪酬政策一致的董事薪酬，并将继续根据其条款归属其未偿还的股权奖励。2024年董事薪酬中报告的金额仅与他在2024年期间担任董事的服务有关。

33

下表列出有关我们的董事于截至2024年12月31日止年度收到的薪酬的资料。

2024年董事薪酬


姓名	赚取的费用或以现金支付（美元）	股票奖励⁽¹⁾ ($)	合计 ($)
布兰登·克鲁兹	$295,833	$—	$295,833
David Fisher	$150,000	$249,992	$399,992
Joseph G. Flanagan⁽²⁾	$73,269	$—	$73,269
Jeremy W. Gelber⁽³⁾	$—	$—	$—
卡罗琳·希鲁	$150,000	$149,993	$299,993
Clinton P. Jones	$295,833	$—	$295,833
维杰·科特⁽⁴⁾	$—	$—	$—
克里斯托弗·利奇福德⁽³⁾	$—	$—	$—
Abhiraj Modi⁽³⁾	$—	$—	$—
Alexander E. Timm	$150,000	$149,993	$299,993
Alan Wheatley⁽⁵⁾	$71,591	$138,486	$210,077

(1)

该金额反映了截至2024年12月31日止年度内受限制股份单位奖励在授予日的公允价值，该公允价值是根据ASC主题718根据授予日收盘价计算得出的。持续董事于2024年6月12日获得年度赠款，分四次等额季度分期归属，第一次此类分期归属于2024年9月12日。Wheatley先生在被任命为董事会成员后获得了9,906个RSU，分四个季度分期归属，其中第一个分期归属于2024年10月17日。截至2024年12月31日，非雇员董事的未归属RSU奖励数量如下：Fisher先生12,171；Hilu女士7,303；Timm先生7,303和Wheatley先生7,430。此外，截至2024年12月31日，我们的两名创立公司并曾为雇员的非雇员董事有以下数量的未兑现奖励：Cruz先生7,525份期权（全部已归属）和Jones先生7,525份期权（全部已归属）。

(2)	Flanagan先生自2024年6月25日起辞去董事会职务，因此在2024年没有收到年度RSU赠款。

(3)	作为Centerbridge董事提名人，Gelber先生、Litchford先生和Modi先生不因其董事会服务而获得任何报酬。Litchford先生辞去董事会职务，自2024年7月8日起生效。莫迪先生于2024年7月9日被任命为董事会成员。

(4)	作为公司的一名雇员，Kotte先生没有因其董事会服务而获得额外报酬。Kotte先生就2024年收到的赔偿请见2024年赔偿汇总表。

(5)	Wheatley先生于2024年7月9日被任命为董事会成员。

34

薪酬与绩效

根据SEC根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》通过的规则，我们提供以下关于高管“实际支付的薪酬”（“CAP”）和以下所列财政年度的某些公司业绩的披露。

薪酬与绩效：图解说明


年份	摘要 Compensation 表合计琼斯⁽¹⁾	Compensation 实际支付给琼斯^(1)(2)(3)	摘要 Compensation 表合计科特⁽¹⁾	Compensation 其实支付给科特^(1)(2)(3)	平均摘要 Compensation 表合计非首席执行官近地天体⁽⁴⁾	平均 Compensation 实际支付给非首席执行官近地天体^(2)(3)(4)	价值初始固定 $100 投资基于合计股东返回⁽⁵⁾	净收入（百万）
(a)	(b)	（c）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）
2024	不适用	不适用	$ 6,262,772	$ 6,654,232	$ 2,255,520	$ 2,392,064	$ 23.55	$( 2.93 )
2023	不适用	不适用	$ 5,141,874	$ 5,961,359	$ 1,794,887	$ 1,872,627	$ 23.47	$( 63.26 )
2022	$ 2,659,957	$ 323,579	$ 9,206,399	$ 8,450,786	$ 3,769,344	$ 2,569,039	$ 18.38	$( 148.71 )

(1)	Kotte先生自2022年6月3日起担任首席执行官。琼斯先生在2021年至2022年6月2日期间担任首席执行官。

(2)	补偿汇总表中按年度扣除、加计补偿款总额计算实际已支付补偿款包括：


	2024		2023		2022
	维杰·科特- 首席执行官	平均非- CEO NEO	维杰·科特- 首席执行官	平均非- CEO NEO	克林特·琼斯- 首席执行官	维杰·科特- 首席执行官	平均非- CEO NEO
补偿汇总表中的补偿总额	$ 6,262,772	$ 2,255,520	$ 5,141,874	$ 1,794,887	$ 2,659,957	$ 9,206,399	$ 3,769,344
养老金调整总额	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0
股权奖励的调整
薪酬汇总表中授予日值的调整	$( 3,526,351 )	$( 1,410,000 )	$( 4,216,664 )	$( 1,272,675 )	$( 1,500,000 )	$( 7,040,812 )	$( 2,655,067 )
当年授予的未归属奖励的年末公允价值	$ 4,499,045	$ 1,673,750	$ 4,318,853	$ 1,098,889	$ 1,540,987	$ 1,644,212	$ 1,165,958
以往年度授予的未归属奖励的年终公允价值同比差额	$( 92,941 )	$ 2,014	$ 319,824	$ 88,550	$( 1,577,870 )	$ 0	$( 357,255 )
本年度授予和归属的奖励在归属日的公允价值	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0	$ 4,640,987	$ 818,997
以往年度授予的奖励的上年末公允价值与归属日公允价值之间的公允价值差异	$( 488,293 )	$( 129,220 )	$ 397,472	$ 162,976	$( 799,495 )	$ 0	$( 172,938 )
股权奖励调整总额	$ 391,460	$ 136,544	$ 819,485	$ 77,740	$( 2,336,378 )	$( 755,613 )	$( 1,200,305 )

实际支付的补偿（按计算）	$ 6,654,232	$ 2,392,064	$ 5,961,359	$ 1,872,627	$ 323,579	$ 8,450,786	$ 2,569,039

(3)	用于计算实际支付的薪酬的假设与用于财务报告目的的方法一致，并且，在受基于业绩的归属条件约束的奖励的情况下，根据截至适用年度最后一天的基本业绩目标的可能实现情况进行估值。

(4)	非CEO NEO反映了以下高管按年度实际支付的平均薪酬汇总表总薪酬和平均薪酬：

2024年：Brendan Shanahan，Michael Hargis

2023年：杰森·朔尔茨、迈克尔·哈吉斯

2022年：肖恩·克鲁兹、杰森·朔尔茨

(5)	根据SEC的规则，比较假设在2021年12月31日投资了100美元。历史性的股价表现并不一定预示着未来的股价表现。

35

下图提供了CAP（根据SEC规则计算）和以下措施的图形描述：

•	公司累计总股东回报（“TSR”）；和

•

公司的净收入

CAP和累计TSR

CAP和公司净收入

薪酬与绩效的关系

我们认为，由于“实际支付的薪酬”逐年波动，上述各年度和三年累计期间的“实际支付的薪酬”反映了薪酬委员会对“按绩效付费”的强调，这主要是由于我们的股票表现以及我们在年度计划和基于股份的薪酬计划下相对于预先设定的业绩目标实现的不同水平的结果。

36

关于授予股权奖励的政策和做法

我们不安排授予任何股权奖励预期披露重大、非公开信息和我们不会根据授予股权奖励的时间安排披露重大、非公开信息。薪酬委员会审查并批准年度授予股权奖励，包括股票期权和RSU，作为其年度薪酬审查的一部分，这通常发生在每年的4月份。与新员工、晋升、留用或其他目的相关的股权奖励也可能在本年度周期之外授予。股票期权的授予价格只能达到或高于授予日我们普通股的收盘市价。在2024年期间，在提交或提供定期报告或当前报告前四个工作日开始，并在向SEC提交或提供任何此类报告后一个工作日结束的任何期间，没有向我们的任何NEO授予任何股票期权。

根据股权补偿计划获授权发行的证券


计划类别	证券数量将于行使出色的选项，认股权证及权利（单位：千）	加权-平均行使价出色的选项，认股权证及权利⁽²⁾	证券数量剩余可用未来发行下股权补偿计划⁽³⁾（单位：千）
证券持有人批准的股权补偿方案⁽⁴⁾	2,173	$25.80	820
未获证券持有人批准的股权补偿方案⁽¹⁾	630	$11.85	389
合计	2,803	$19.84	1,209

(1)	包括Blizzard Management Feeder，LLC代表公司向员工发行的无投票权利润单位，自2019年9月13日起与Centerbridge收购一起生效。这一数字还包括根据诱导计划未来可供发行的股份。有关利润单位和诱导计划的重大特征的简要说明，请参见经审计的财务报表附注7。

(2)	加权平均行使价不包括与结算受限制股份单位、业绩股票单位或员工股票购买计划（“ESPP”）相关的拟发行股份，因为此类奖励没有行权价。

(3)	包括根据我们的2020年计划、诱导计划和我们的ESPP可供未来发行的股票。

(4)	包括根据2020年计划和我们的ESPP可供发行的股票。有关2020年计划和我们的ESPP的重要特征的简要说明，请参见经审计的财务报表附注7。

37

某些受益所有人和管理层的安全所有权

下表列出了关于（i）实益拥有我们A类普通股和B类普通股已发行股份5%以上的股东持有我们普通股的某些信息，以及（ii）我们的每位董事（包括所有被提名人）、我们的每位NEO以及截至2025年4月21日的所有董事和执行官作为一个整体，除非另有说明。

如“某些关系和关联人交易”中所述，每份LLC权益（我们持有的LLC权益除外）可根据每个持有人的选择（在某些情况下受制于基于时间的归属要求）不时赎回，在我们的选举中（仅由至少两名或两名以上我们的独立董事（在纳斯达克规则的含义内）以一对一的方式确定），我们的A类普通股股份，或在二次发行有现金可用的情况下，为如此赎回的每一份LLC权益支付相当于一股A类普通股的成交量加权平均市场价格的现金支付，在每种情况下，均根据《GoHealth Holdings，LLC协议》的条款进行；该协议规定，在我们的选举中（仅由我们的至少两名或两名以上无利害关系的独立董事（在纳斯达克规则的含义内）确定），我们可以直接交换此类LLC权益的A类普通股或此类现金（如适用）。

除某些例外情况外，持续股权所有者可以在其有限责任公司权益仍未偿还的情况下行使此类赎回权。见“某些关系和关联人交易— GoHealth Holdings，LLC协议。”就我们的首次公开募股而言，我们以名义对价向每个持续股权所有者发行了一股B类普通股，用于此类持续股权所有者拥有的每个LLC权益。因此，下表中列出的B类普通股的股份数量与截至2025年4月21日LLC权益Centerbridge和我们的创始人拥有的数量相关。

本委托书所述的每个股东实益拥有的股份数量根据SEC发布的规则确定。根据这些规则，实益所有权包括个人或实体拥有单独或共享投票权或投资权的任何股份。截至2025年4月21日，每个个人或实体的所有权百分比是根据50,000股A系列优先股（可转换为4,304，718股A类普通股）、11,083，440股已发行的A类普通股和12,623，288股已发行的B类普通股计算得出的。在计算个人或实体实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，该人持有的目前可行使或将在2025年4月21日后60天内行使的受期权约束的普通股股份或其他权利，包括上述与每个LLC权益相关的赎回权，被视为已发行，尽管在计算任何其他人的所有权百分比时，这些股份不被视为已发行。除非另有说明，下列各实益拥有人的地址为222 West Merchandise Mart Plaza，Suite 1750，Chicago，Illinois 60654。我们认为，根据提供给我们的信息，除非另有说明，否则以下列出的每个股东对股东实益拥有的股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。


	A系列股票优先股实益拥有		A类股份普通股实益拥有⁽¹⁾		B类股份普通股实益拥有		合并投票动力⁽²⁾
	数	百分比	数	百分比	数	百分比
5%股东
中心桥⁽³⁾	—	—	4,179,850	37.7%	5,386,178	42.7%	34.2%
NVX控股⁽⁴⁾	—	—	53,820	*	6,178,532	48.9%	22.2%
暴雪管理馈线，有限责任公司⁽⁵⁾⁽⁶⁾	—	—	—	—	1,001,685	7.9%	3.6%
Anthem保险公司，公司。⁽⁷⁾	35,000	70.0%	—	—	—	—	9.9%

近地天体和主任
维杰·科特⁽⁸⁾	—	—	1,000,378	9.0%	—	—	3.6%
布伦丹·沙纳汉	—	—	—	—	—	—	—
迈克尔·哈吉斯	—	—	108,315	*	—	—	*

38


	A系列股票优先股实益拥有		A类股份普通股实益拥有⁽¹⁾		B类股份普通股实益拥有		合并投票动力⁽²⁾
	数	百分比	数	百分比	数	百分比
Clinton P. Jones^(4)(6)(9)	—	—	80,136	*	6,389,620	50.6%	23.1%
布兰登·克鲁兹^(4)(6)(10)	—	—	80,136	*	6,389,620	50.6%	23.1%
Karoline Hilu，医学博士。⁽¹¹⁾	—	—	27,164	*	—	—	*
Jeremy W. Gelber	—	—	—	—	—	—	—
David Fisher⁽¹²⁾	—	—	96,223	*	—	—	*
Abhiraj Modi	—	—	—	—	—	—
Alexander Timm⁽¹³⁾	—	—	38,524	*	8,276	*	*
Alan Wheatley⁽¹⁴⁾	—	—	9,906	*	—	—	*
全体董事和执行官作为一个群体（12个人）	—	—	1,400,585	12.6%	6,654,790	52.7%	28.7%

(1)	不包括有限责任公司权益的实益所有权或B类股份的实益所有权，如上文所述，这些权益或B类股份可按一比一或现金的方式赎回我们的A类普通股股份。当持有我们B类普通股的持续股权所有者交换LLC权益时，B类普通股的相应份额将被注销。

(2)	代表我们的优先股、A类普通股和B类普通股作为单一类别投票的投票权百分比。我们优先股的持有人可以在转换后的基础上与A类普通股股东一起投票。A类普通股的每一股都赋予登记持有人每股一票的权利，B类普通股的每一股都赋予登记持有人每股一票的权利，可就一般提交给股东投票的所有事项（包括选举董事）进行投票。A类普通股和B类普通股将作为单一类别对所有事项进行投票，除非法律或我们经修订和重述的公司注册证书要求。

(3)

仅基于从2023年8月25日提交的附表13D/A中获得的信息：包括（i）CB Blizzard Lower Holdings A，L.P.持有的2,712，197股A类普通股，（ii）CB Blizzard Holdings C，L.P.持有的1,467，653股A类普通股，以及（iii）CB Blizzard Lower Holdings B，L.P.持有的5,386，178股LLC权益（以及B类普通股的相关股份）。CCP GP是CB Blizzard Holdings C，L.P.的普通合伙人，可被视为分享CB Blizzard Holdings C持有的记录在案证券的实益所有权，L.P. CCP GP也是Centerbridge Associates的普通合伙人，后者是CCP III和CB Blizzard各自的普通合伙人，后者是CB Blizzard Lower Holdings GP A，LLC的所有者，后者是CB Blizzard Lower Holdings A，L.P.的普通合伙人。因此，CCP GP、CenterBridge Associates、CCP III、CB Blizzard和CB Blizzard Lower Holdings GP A，LLC各自可被视为共享CB Blizzard Lower Holdings A，L.P持有的A类普通股的实益所有权。CCP GP也是Blizzard Aggregator的唯一管理人，后者是CB Blizzard Lower Holdings GP B，LLC的所有者，后者是CB Blizzard Lower Holdings B，L.P.的普通合伙人。因此，CCP GP、Blizzard Aggregator和CB Blizzard Lower Holdings GP B，LLC各自可被视为共享CB Blizzard Lower Holdings B，L.P.持有的LLC权益的实益所有权。Jeffrey H. Aronson是CCP GP的唯一董事，因此，可被视为实益拥有CB Blizzard Lower Holdings A，L.P.和CB Blizzard Lower Holdings B，L.P.各自持有的证券，然而，上述任何情况本身均不应被解释为Aronson先生或任何报告人承认另一报告人拥有的证券的实益所有权。此外，Aronson先生明确否认对CB Blizzard Lower Holdings A，L.P.持有的A类普通股股份以及CB Blizzard Lower Holdings B，L.P.持有的LLC权益的实益所有权，但其中任何相称的金钱利益除外。上述各实体和个人的营业地址为c/o Centerbridge Partners，L.P.，375Park Avenue，11th Floor，New York，New York 10152。

(4)

仅基于从2023年8月25日提交的附表13D/A中获得的信息：包括（i）NVX Holdings，Inc.持有的6,178，532股LLC权益（以及B类普通股的相关股份），（ii）NVX Holdings，Inc.持有的53,820股A类普通股，（iii）BCCJ，LLC持有的2,921股LLC权益（以及B类普通股的相关股份），以及（iv）BCCJ，LLC持有的11,866股A类普通股。NVX Holdings，Inc.和BCCJ，LLC分别担任NVX Holdings的首席执行官和总裁，并拥有股份投票权和投资控制权，分别担任BCCJ，LLC的董事会成员。NVX Holdings，Inc.和BCCJ，LLC的营业地址分别为c/o NVX Holdings，Inc.，222 West Merchandise Mart Plaza，Suite 1750，Chicago，Illinois 60654。

(5)	包括1,001，685股LLC权益（以及B类普通股的相关股份），由Blizzard Management Feeder，LLC（“Feeder”）持有，并由Feeder为Feeder成员的利益直接持有。

(6)	Feeder的每个成员都直接持有Feeder的共同单位，这些单位对应于Feeder为每个此类成员的利益直接持有的LLC权益（以及B类普通股的关联股份），并有权（根据基于时间的归属要求）直接Feeder（i）启动如上所述的LLC权益的赎回，以及（ii）就提交给股东进行一般性投票的所有事项（包括选举董事）对Feeder为该成员的利益持有的B类普通股的关联股份进行投票。Feeder的营业地址为c/o NVX Holdings，Inc.，222 West Merchandise Mart Plaza，Suite 1750，Chicago，Illinois 60654。

(7)	Anthem Insurance Companies，Inc.（“Anthem”）目前持有35,000股优先股（“Anthem’s Preferred Stock”），可转换为公司的A类普通股。截至记录日期，Anthem的优先股可转换为4,067，597股A类普通股。然而，根据A系列可转换永久优先股的指定证书，Anthem的投票权不得超过已发行和有投票权的流通股的9.99%。因此，为防止超过投票上限，Anthem的优先股目前可转换为2,871，003股A类普通股，1,196，594股可转换为A-1系列可转换无投票权永久优先股。

(8)	包括（i）775,380股A类普通股、（ii）177,776份股票期权和（iii）47,222份在2025年4月21日后60天内归属的股票期权，每一份均由Kotte先生直接拥有。

39

(9)	包括Feeder为Jones先生的利益直接持有的208,167股LLC权益（以及B类普通股的相关股份）。还包括（i）6,925股A类普通股和（ii）7,525股股票期权，每一股均由琼斯先生直接拥有。还包括脚注4中讨论的由于Jones先生与这类实体的隶属关系而适用于NVX Holdings，Inc.和BCCJ，LLC的数字。

(10)	包括由Feeder为Cruz先生的利益直接持有的208,167股LLC权益（以及B类普通股的相关股份）。还包括（i）6,925股A类普通股和（ii）7,525份股票期权，每份都由Cruz先生直接拥有。还包括脚注4中讨论的由于Cruz先生与这类实体的隶属关系的NVX Holdings，Inc.和BCCJ，LLC的数字。

(11)	由（i）23,512股A类普通股及（ii）3,652个受限制股份单位组成，于2025年4月21日起60天内归属。

(12)	由（i）90,137股A类普通股及（ii）6,086个受限制股份单位组成，于2025年4月21日起60天内归属。

(13)	由（i）34,872股A类普通股、（ii）8,276股由Feeder为Timm先生的利益直接持有的权益（以及B类普通股的相关股份）和（iii）3,652股于2025年4月21日后60天内归属的限制性股票单位组成。

(14)	由（i）7,428股A类普通股及（ii）2,478个受限制股份单位组成，于2025年4月21日起60天内归属。

*	代表少于1%的实益拥有权

拖欠第16（a）款报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和所有实益拥有公司股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交初始所有权报告和公司普通股和其他股权证券所有权变更报告。

据公司所知，仅根据对以电子方式向SEC提交的第16条文件副本的审查以及（如适用）个别董事、执行官和公司10%以上股本证券的实益拥有人向公司提供的信息，所有第16（a）条的备案要求均得到及时遵守，但（i）2024年7月18日代表Alexander Timm提交的表格4于2024年6月12日报告授予限制性股票单位，（ii）7月18日提交的表格4除外，2024代表David Fisher于2024年6月12日报告授出受限制股份单位，及（iii）于2024年7月18日代表Karolina Hilu提交的表格4报告于2024年6月12日授出受限制股份单位。

40

某些关系和关联人交易

关联交易的政策与程序

我们的董事会通过了书面关联交易政策，规定了审议批准或批准关联交易的政策和程序。根据该政策，我们的法律部门主要负责制定和实施流程和程序，以获取与潜在关联人交易有关的关联人信息，然后根据事实和情况确定此类潜在关联人交易是否确实构成需要遵守该政策的关联人交易。此外，建议由公司订立的任何潜在关联人交易，须由关联人及负责该潜在关联人交易的公司人士向首席法务官报告。如果我们的法务部确定某项交易或关系是需要遵守政策的关联人交易，我们的首席法务官必须向审计委员会提交与关联人交易有关的所有相关事实和情况。我们的审计委员会必须审查每一项关联人交易的相关事实和情况，包括该交易是否按照与与非关联第三方进行公平交易时可以获得的条款进行，以及关联人在交易中的利益程度，考虑到我们的商业行为和道德准则中的利益冲突和公司机会条款，并批准或不批准关联人交易。如果提前审计委员会批准需要审计委员会批准的关联人交易不可行，则管理层可在审计委员会主席事先批准交易后初步订立该交易，但须经审计委员会在审计委员会下一次定期会议上批准该交易；但前提是，如果未能批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。如果一项交易最初未被确认为关联人交易，则在该确认后，该交易将提交审计委员会，供其在审计委员会下一次定期会议上批准；前提是，如果未能获得批准，管理层将尽一切合理努力取消或取消该交易。我们的管理层将向审计委员会更新任何已批准或已批准的关联人交易的任何重大变化，并将至少每年提供当时所有关联人交易的状态报告。任何董事不得参与批准其为关联人的关联交易。

以下是与我们的董事、执行官和拥有我们5%或以上已发行普通股的股东，或上述任何人的任何直系亲属的某些当前交易、安排和关系，但股权和其他补偿、终止、控制权变更和其他安排除外，这些安排在“高管薪酬”和“董事薪酬”中有所描述。

关联方协议

关联方雇佣关系

我们聘请我们董事会联席主席Brandon M. Cruz的兄弟Shane E. Cruz担任我们的首席战略官，直至2023年6月30日（“离职日期”）终止其职务。在2022年被任命为首席战略官之前，Cruz先生自2020年起担任我们的首席运营官，自2014年起担任GoHealth的首席技术官。我们根据我们适用于担任类似职位的具有同等资格和职责的员工的雇佣和薪酬惯例确定了Cruz先生的薪酬。作为首席战略官，Cruz先生在2023财年获得了约1,259，033美元，在2022财年获得了3,486，984美元，每一笔都包括以授予日公允价值计量的股权奖励。此外，关于Cruz先生的解雇，我们于2023年7月与Cruz先生签订了离职协议，以纪念Cruz先生于2022年8月1日与公司签订的经修订和重述的雇佣协议项下的福利，并规定（i）在离职日期后的两（2）年期间延续基本工资，（ii）按目标奖金的100%发放2023年现金红利，（iii）加速在2020年首次公开募股之前授予Cruz先生的任何未归属的LLC利润权益，（iv）加速公司发行的任何未归属股权奖励，如果Cruz先生继续受雇于公司，则本应在自离职日期开始的24个月期间内归属，以及（v）在离职日期后最多24个月的COBRA保费补偿。离职福利取决于克鲁兹先生是否继续遵守适用的限制性契约。

41

涉及我们创始人的协议

我们已与Wilson Tech 5，LLC、214 W Huron LLC、220 W Huron Street Holdings LLC和215 W Superior LLC（各自由我们的创始人控制）订立多项租赁协议（经修订和重述，“RPT租赁”），以租赁我们以前位于伊利诺伊州芝加哥市西休伦街214号、伊利诺伊州芝加哥市西休伦街220号、伊利诺伊州芝加哥市西休伦街215号、伊利诺伊州芝加哥市西苏必利尔街215号的公司办公室，以及位于犹他州林登的一块场地。我们与Wilson Tech 5，LLC的租赁协议在2020年5月12日生效日期后十年到期；我们与214 W Huron LLC的租赁协议于2024年7月31日到期；我们与220 W Huron Street Holdings LLC的租赁协议于2024年5月31日和2024年7月31日到期。我们与215 W Superior LLC的租赁协议提前终止，将于2025年10月1日到期。除了租赁付款外，我们还需要根据RPT租赁条款支付运营费用、维护和水电费。截至2024年12月31日止年度，我们根据RPT租赁支付的租赁付款总额为550万美元。截至2023年12月31日止年度，我们根据RPT租赁支付的租赁付款总额为600万美元。假设没有任何RPT租约提前终止，则RPT租约项下的剩余应付款项总额预计约为3850万美元。

Anthem Insurance Companies，Inc.是我们A系列优先股（参见“某些受益所有人和管理层的证券所有权”）的所有者，是Elevance Health, Inc.（“Elevance”）的全资子公司。Elevance是我们与之建立合同代理关系的健康计划合作伙伴的所有者。我们的健康计划合作伙伴负责支付我们的佣金，并为此目的充当我们的客户。Elevance拥有的健康计划占我们截至2024年12月31日止十二个月净收入的约1.401亿美元或17.5%，占我们截至2023年12月31日止十二个月净收入的约1.423亿美元或19.4%。

应收税款协议

于2020年7月15日，我们与GoHealth Holdings，LLC、持续股权所有者和Blocker股东订立了一份应收税款协议，该协议规定由GoHealth，Inc.向持续股权所有者和Blocker股东支付某些税收优惠金额（如有）的85%，该金额即为GoHealth，Inc.实际实现的，或在某些情况下被视为因上述交易而实现的，包括收购GoHealth，Inc.在GoHealth Holdings的现有税基的可分配份额，LLC与交易相关的资产（包括Blocker公司在现有税基中的份额）、现有税基的此类可分配份额、税基调整以及根据应收税款协议支付的款项产生的某些其他税收优惠增加。对于发生以A类普通股或现金赎回或交换（包括视为交换，包括为此目的直接从上述某些持续股权所有者购买LLC权益）LLC权益的每个纳税年度，或者当GoHealthHoldings，LLC进行（或被视为进行）某些分配时，GoHealth Holdings，LLC将根据《守则》第754条进行有效的选择。这些应收税款协议付款不以一名或多名持续股权所有者维持对GoHealth控股有限责任公司的持续所有权权益为条件。如果持续股权所有者转让LLC权益，但未将其在应收税款协议项下的权利转让给此类单位的受让人，则此类持续股权所有者通常将继续有权根据应收税款协议收取因此类LLC权益的后续交换而产生的付款。一般而言，应收税款协议项下的持续股权所有人和阻止股东权利不得转让、出售、质押或以其他方式转让给除某些允许的受让人之外的任何人，而该人不得成为应收税款协议的一方并同意继承适用的持续股权所有人或阻止股东在其中的权益。在2024年第四季度，我们根据应收税款协议向与2023财年相关的持续股权所有者和Blocker股东支付0美元。此外，我们向几名现任和前任雇员，包括某些执行官，以及与分配给这些人的州应税收入相关的其他合作伙伴，进行了总计775,116美元的2024年税收分配。

GoHealth Holdings，LLC协议

2020年7月15日，我们与持续股权所有者签订了GoHealth Holdings，LLC的第二份经修订和重述的有限责任公司协议（“GoHealth Holdings，LLC协议”）。

•	任命为管理成员.根据GoHealth Holdings，LLC协议，我们成为GoHealth Holdings，LLC的成员和唯一管理人。作为唯一的管理者，我们能够控制

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GoHealth Holdings，LLC的所有日常经营事务和决策，无需任何其他成员的批准。因此，我们通过我们的管理人员和董事，对GoHealth Holdings，LLC的所有运营和行政决策以及GoHealth Holdings，LLC业务的日常管理负责。根据GoHealth Holdings，LLC协议的条款，我们不能被罢免或更换为GoHealth Holdings，LLC的唯一管理人，除非我们可以随时通过书面通知成员的方式提出辞职。

•	补偿、费用及开支.我们无权就我们作为GoHealth Holdings，LLC的管理人所提供的服务获得补偿。我们有权要求GoHealth Holdings，LLC偿还代表GoHealth Holdings，LLC产生的合理费用和开支，包括与交易、任何后续我们的A类普通股发行、作为一家上市公司并维持我们的公司存续相关的所有费用。

•

分配.GoHealth Holdings，LLC协议要求协议中使用的“税收分配”由GoHealth Holdings，LLC按比例向其成员进行，除非此类分配会导致GoHealth Holdings，LLC资不抵债或法律、我们的信贷便利或我们未来的任何债务协议以其他方式禁止。税收分配将按季度向包括我们在内的GoHealth Holdings，LLC的每个成员进行，基于该成员在GoHealth Holdings，LLC的应税收入中的可分配份额和将由我们确定的假定税率，如下所述。为此目的，GoHealth，Inc.在GoHealth Holdings，LLC的可分配份额的应税收入应扣除其应分担的GoHealth Holdings，LLC的应税亏损后的净额，并应在不考虑任何基础调整（如上文“—应收税款协议”中所述）的情况下确定。为确定GoHealth Holdings，LLC向其成员的税收分配，所假设的税率将是可能适用于GoHealth Holdings，LLC的任何成员的最高联邦、州和地方合并税率，无论任何此类成员的实际最终纳税义务如何。在2020年期间，我们向某些执行官进行了税收分配，以说明与分配给这些人的2020年应税收入相关的拖欠税收分配。根据GoHealth Holdings，LLC协议，还允许GoHealth Holdings，LLC（由我们作为GoHealth Holdings，LLC的唯一管理人全权酌情决定）从协议中定义的“可分配现金”中按比例向其成员进行现金分配。我们预计GoHealth Holdings，LLC可能会根据需要定期从可分配现金中进行分配，以使我们能够支付我们的运营费用和其他义务，包括我们的纳税义务和应收税款协议项下的义务，除非此类分配会导致GoHealth Holdings，LLC资不抵债或法律、我们的信贷安排或我们未来的任何债务协议以其他方式禁止。

•	转让限制.根据GoHealth Holdings，LLC协议，通常不允许成员转让LLC权益，但转让给允许的受让方、根据下文所述的参与权进行的转让以及其他有限的例外情况除外。《GoHealth Holdings，LLC协议》可能会对必要或可取的转让（包括下文所述的每个普通单位的赎回）施加额外限制，以使GoHealth Holdings，LLC在美国联邦所得税方面不被视为“公开交易的合伙企业”。如果发生GoHealth Holdings，LLC协议下的允许转让，该成员将被要求同时向该受让方转让B类普通股的股份，该股份的数量等于在该允许转让中向该受让方转让的LLC权益的数量。

根据GoHealth Holdings，LLC协议，向持续股权所有者提供了赎回权，这使他们有权在我们的选举中（由我们至少两名无利害关系的独立董事（在纳斯达克规则的含义内）确定），以一对一的方式赎回我们新发行的A类普通股股份，或在二次发行有现金的情况下，将其LLC权益赎回（在某些情况下受制于基于时间的归属要求，为如此赎回的每个LLC权益支付相当于一股A类普通股的成交量加权平均市场价格的现金支付，在每种情况下均根据《GoHealth Holdings，LLC协议》的条款进行；但前提是，经我们选举（由我们至少两名不感兴趣的独立董事（在纳斯达克规则的含义内）确定），我们可以由GoHealth，Inc.就此类LLC权益直接交换此类A类普通股或此类现金（如适用）。除某些例外情况外，持续股权所有者可以行使此类赎回权，只要他们的有限责任公司权益仍未偿还。与

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行使赎回或交换LLC权益（1）持续权益拥有人将被要求交出以该赎回或交换持续权益拥有人的名义登记的我们的B类普通股的若干股份，因此，将被转让给公司，并将与如此赎回或交换的LLC权益数量在一对一的基础上无偿注销，以及（2）所有赎回成员将把LLC权益交给GoHealth控股有限责任公司以注销。

除我们另有决定外，GoHealth Holdings，LLC协议要求GoHealthHoldings，LLC就其LLC权益采取所有行动，包括发行、重新分类、分配、分拆或资本重组，以便（1）我们在任何时候都保持一个由我们直接或间接地为每一股已发行和流通的A类普通股拥有一个普通单位的比率，以及（2）GoHealth Holdings，LLC在任何时候都保持（a）已发行和已发行的A类普通股股份数量与我们拥有的LLC权益数量之间的一比一比率，以及（b）已发行和已发行的B类普通股股份数量与Centerbridge、我们的创始人及其允许的受让人共同拥有的LLC权益数量之间的一比一比率。

股东协议

根据股东协议，（i）Centerbridge有权指定该人数的个人，假设所有这些个人都成功当选为董事，与任何未在该选举中参选的现任Centerbridge董事（定义见下文）一起计算，将导致有两名董事，或“Centerbridge董事”，只要Centerbridge直接或间接实益拥有我们总计至少10%的A类普通股（假设在GoHealth Holdings，LLC的所有已发行LLC权益以一对一的方式赎回为我们新发行的A类普通股股份），并且（ii）如果在任何时候，Centerbridge直接或间接实益拥有我们总计不到10%但至少5%的A类普通股（假设在GoHealth Holdings的所有已发行LLC权益，LLC以一对一的方式赎回我们A类普通股的新发行股份），Centerbridge有权指定该数量的个人进行提名，假设所有这些个人都成功当选为董事，当与任何未在此类选举中参选的现任Centerbridge董事一起计算时，将导致有一名Centerbridge董事。此外，（i）CenterBridge有权指定满足《股东协议》规定的独立性要求的人数，假设所有这些人都成功当选为董事，当与任何现任CenterBridge指定的独立董事（定义见下文）一起在该选举中未参选时，将导致出现两名董事，或“CenterBridge指定的独立董事”，谁将成为CenterBridge指定的独立董事，只要CenterBridge直接或间接实益拥有我们合计至少20%的A类普通股（假设在GoHealth Holdings，LLC的所有已发行LLC权益以一对一的方式赎回为我们A类普通股的新发行股份），以及（ii）如果在任何时候，CenterBridge直接或间接实益拥有我们合计不到20%但至少15%的A类普通股（假设在GoHealth Holdings的所有已发行LLC权益，LLC以一对一的方式赎回我们A类普通股的新发行股份），Centerbridge有权指定该数量的个人进行提名，假设所有这些个人都成功当选为董事，当与任何未在该选举中参选的现任CenterBridge指定独立董事一起计算时，将导致有一名CenterBridge指定独立董事。

根据股东协议，（i）NVX Holdings有权指定该人数的个人，假设所有该等个人成功当选为董事，当连同任何现任创始人董事（定义见下文）在该等选举中未参选时，将导致有两名董事，或“创始人董事”，谁将成为创始人董事只要NVX控股直接或间接实益拥有合计10%或更多的我们的A类普通股（假设所有已发行的LLC权益都在一对一的基础上赎回我们的A类普通股的新发行股份），以及（ii）如果在任何时候，NVX控股直接或间接实益拥有，总计少于10%但至少5%的我们的A类普通股（假设所有已发行的LLC权益以一对一的方式赎回我们A类普通股的新发行股份），NVX控股有权指定该人数的个人进行提名，假设所有这些个人成功当选为董事，当与任何在该选举中未参选的现任创始人董事一起计算时，将导致有一名创始人董事。此外，（i）NVX

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Holdings有权指定满足《股东协议》规定的独立性要求的人数，假设所有这些人成功当选为董事，当与任何现任创始人指定的独立董事（定义见下文）一起在该选举中未参选时，将导致有两名董事，或“创始人指定的独立董事，谁将成为创始人指定的独立董事，只要NVX控股直接或间接实益拥有我们合计至少20%的A类普通股（假设GoHealth控股公司的所有已发行LLC权益均以一对一的方式赎回我们新发行的A类普通股股份），以及（ii）如果在任何时候，NVX控股直接或间接实益拥有我们合计不到20%但至少15%的A类普通股（假设TERM3控股公司的所有已发行LLC权益，LLC以一对一的方式赎回我们A类普通股的新发行股份），NVX控股公司将有权指定该人数的个人进行提名，假设所有这些人都成功当选为董事，当与任何现任创始人指定的独立董事一起在该选举中未参选时，将导致出现一名创始人指定的独立董事。此外，根据股东协议，只要Centerbridge或NVX Holdings分别直接或间接实益拥有至少5%的我们的A类普通股（假设GoHealth Holdings，LLC的所有已发行LLC权益均以一对一的方式赎回我们新发行的A类普通股股份），Centerbridge和NVX控股均有权任命一名董事会观察员。

Centerbridge和NVX控股各自还同意在选举董事的任何年度或特别股东大会上对其所有已发行的A类普通股和B类普通股进行投票或安排投票，以便安排选举Centerbridge董事、CenterBridge指定的独立董事、Founders董事和Founders指定的独立董事。此外，根据《股东协议》，我们将采取一切商业上合理的行动，促使（1）董事会至少由九名董事或我们的董事会可能决定的其他董事人数组成；（2）根据《股东协议》的条款指定的个人被列入将在我们的下一次股东年会或特别会议上选举董事的被提名人名单，并在此后的每一次董事任期届满的股东年会上被提名；（3）根据《股东协议》条款指定的个人，以填补董事会的适用空缺。股东协议允许董事会拒绝特定董事的提名、任命或选举，前提是此类提名、任命或选举将构成违反董事会对我们股东的信托责任，或不符合我们经修订和重述的公司注册证书或我们经修订和重述的章程或董事会提名和公司治理委员会的章程或相关指南的任何要求。

此外，《股东协议》规定，只要Centerbridge或NVX Holdings分别直接或间接实益拥有我们A类普通股所有已发行流通股的合计15%或更多股份（假设所有已发行LLC权益均以一对一的方式赎回我们A类普通股的新发行股份），我们将不会、也将导致我们的子公司不会在未经Centerbridge或NVX Holdings分别事先书面批准的情况下采取某些行动（无论是通过合并、合并还是其他方式），包括：

•	任何“个人”或“集团”直接或间接获得超过公司、GoHealth Holdings，LLC或其各自任何子公司当时已发行在外股本百分之五十（50%）的股份或拥有直接或间接选举我们董事会过半数成员的权力的任何交易或一系列关联交易；

•	出售、租赁或交换公司及其附属公司的全部或几乎全部财产和资产，作为一个整体；

•	公司或其任何附属公司对资产、人士、股权或业务的任何收购或处置，或公司订立任何合营企业，而在任何单一交易或一系列相关交易中，总代价高于5000万美元；

•	创建公司、GoHealth Holdings，LLC或其各自的任何子公司的新类别或系列股本股票或股本证券；

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•	公司、GoHealth Holdings，LLC或其各自的任何子公司的任何A类普通股、B类普通股、C类普通股、优先股或其他股本证券的额外发行；

•	公司、GoHealth Holdings，LLC或其各自任何子公司的组织文件的任何修订或修改；

•	除有限责任公司协议所设想的情况外，任何回购、赎回或以其他方式收购公司或其任何附属公司的任何股本权益或其他证券，或在公司或其任何附属公司的其他所有权权益；

•	我们产生的任何新债务或对现有债务进行再融资，公司或其任何子公司作出的任何担保，或授予公司或其任何子公司的任何资产的任何担保权益，在每种情况下价值超过2500万美元；

•	解决公司或任何附属公司为一方或可能以其他方式受约束的任何重大诉讼或类似行动；

•	我们的独立核数师的任何聘用或更改；

•	首席执行官的聘用或终止（因故终止）；但就聘用首席执行官而言，如首席执行官候选人已获董事会批准，则不得无理拒绝该批准；

•	（i）与本公司首席执行官、总裁、首席财务官、首席运营官或首席战略官有关的薪酬（包括股权薪酬或其他雇佣条款）的任何增加、减少或变更，或（ii）公司或其任何附属公司的任何员工股权激励计划、协议或安排的任何批准、授权或实施，或任何变更、修订或修改；及

•	做上述任何事情的任何协议、授权或承诺。

此外，股东协议规定，只要CenterBridge或NVX Holdings分别直接或间接实益拥有我们A类普通股所有已发行流通股合计5%或更多的股份（假设所有已发行LLC权益均以一对一的方式赎回我们A类普通股的新发行股份），我们将不会，也将导致我们的子公司不会在未经CenterBridge或NVX Holdings事先书面批准的情况下采取某些行动（无论是通过合并、合并还是其他方式），包括：

•	本公司、GoHealth Holdings，LLC或其各自的任何附属公司进行重组、资本重组、自愿破产、清算、解散或清盘；

•	（i）辞去、接替或罢免公司作为GoHealth Holdings，LLC的唯一管理人的职务或（ii）任命任何额外的人作为GoHealth Holdings，LLC的管理人；

•	我们董事会规模的任何增加或减少；

•	对公司及其附属公司业务的主要性质的任何重大改变；及

•	与公司或其任何附属公司的任何关联公司、董事或高级管理人员进行的任何交易（与任何该等董事或高级管理人员的雇佣安排除外），涉及金额超过300万美元。

股东协议将在（i）Centerbridge和NVX控股各自不再拥有我们的任何A类普通股或B类普通股或（ii）经我们、Centerbridge和NVX控股的一致同意（以较早者为准）时终止。

董事及高级人员赔偿及保险

我们已与每位董事和执行官订立赔偿协议。除其他事项外，这些协议要求我们或将要求我们在特拉华州法律允许的最大范围内赔偿每位董事和执行官，包括赔偿董事或执行官在任何诉讼或程序（包括由我们或我们有权进行的任何诉讼或程序）中因该人作为董事或执行官的服务而产生的律师费、判决、罚款和和解金额等费用。我们还购买了董事和高级管理人员责任险。

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有关此代理声明的信息

您收到这份代理声明的原因

您正在查看或已经收到这些代理材料，是因为GoHealth的董事会正在征集您的代理，以便在年度会议上对您的股份进行投票。本代理声明包含根据SEC规则我们必须向您提供的信息，这些信息旨在帮助您对您的股票进行投票。

代理材料的互联网可用性通知

根据美国证券交易委员会（SEC）规则的允许，GoHealth将通过互联网以电子方式向其股东提供这份代理声明及其2024年年度报告。在2025年4月28日或前后，我们向我们的股东邮寄了一份代理材料的互联网可用性通知（“互联网通知”），其中包含有关如何访问本代理声明和我们的2024年年度报告以及在线投票的说明。如果您通过邮件收到互联网通知，除非您特别要求，否则您将不会在邮件中收到代理材料的打印副本。相反，互联网通知指示您如何访问和审查本委托书和2024年年度报告中包含的所有重要信息。互联网通知还指示您如何通过互联网提交您的代理。如果您通过邮件收到互联网通知，并希望收到我们的代理材料的打印副本，您应按照互联网通知中包含的索取此类材料的说明进行操作。

我们代理材料的打印副本

如果您收到了我们代理材料的打印副本，那么有关您如何投票的说明将包含在材料中包含的代理卡中。

家庭持有

SEC的规则允许我们将一套代理材料交付给两个或更多股东共享的一个地址。这种交付方式被称为“household”，可以显着节省成本。为了利用这个机会，我们只向共享一个地址的多个股东交付了一套代理材料，除非我们在邮寄日期之前收到了受影响股东的相反指示。我们同意应书面或口头请求，按照要求在这些文件的单一副本送达的共享地址向任何股东迅速交付代理材料的单独副本。如果您希望收到代理材料的单独副本，请致电1-800-579-1639或发送电子邮件至sendmaterial@proxyvote.com与Broadridge Financial Solutions, Inc.（“Broadridge”）联系。

如果您目前是与其他股东共享地址的股东，并且希望只收到一份您家庭的未来代理材料，请通过上述电话号码或地址与Broadridge联系。

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关于2025年年度股东大会的问答

谁有权在年会上投票？

年会的记录日期为2025年4月21日。只有当您在该日期营业结束时是登记在册的股东，或者您持有年度会议的有效代理人时，您才有权在年度会议上投票。A系列优先股的每一股流通股有权在转换后的基础上以A类普通股投票，但须遵守指定证书中进一步描述的投票上限。A类普通股和B类普通股的每一股流通股有权对年度会议之前的所有事项拥有一票表决权。A类普通股和B类普通股的持有人，在遵守GoHealth Holdings，LLC协议的情况下，对提交给股东投票的任何事项（包括选举董事和批准我们的独立注册会计师事务所）作为单一类别一起投票，除非法律或我们经修订和重述的公司注册证书另有要求。在记录日期营业结束时，有50,000股A系列优先股（可转换为4,304，718股有表决权的股份）、11,083，440股A类普通股和12,623，288股B类普通股已发行并有权在年度会议上投票。A类股，在转换后的基础上，代表我们普通股的56.1%的投票权，B类股代表43.9%。

“纪录保持者”和“街名”持股有何区别？

记录持有人以其名义持有股份。以“街道名称”持有的股份是指以银行或经纪人的名义代表某人持有的股份。

如果我的股份以“街道名称”持有，我是否有权投票？

是啊。如果你的股票被银行或券商持有，你将被视为以“街道名称”持有的这些股票的“实益拥有人”。如果你的股票以街道名义持有，这些代理材料是由你的银行或经纪公司提供给你的，如果你收到了我们的代理材料的打印副本，则连同一张投票指示卡。作为受益所有人，您有权指示您的银行或券商如何投票您的股份，银行或券商需要根据您的指示投票您的股份。如果您的股票没有登记在您自己的名下，并且您想在年会上投票您的股票，您应该联系您的经纪人或其他代名人，以获得您的16位控制号码或通过经纪人或其他代名人以其他方式投票。

开年会必须出席多少股？

要开展任何业务，必须达到出席年会的法定人数。持有已发行和已发行普通股的多数投票权并有权在记录日期投票的持有人通过网络或通过代理人出席年度会议将构成法定人数。

谁能参加年会？

GoHealth今年的年会以虚拟方式举办。您可以通过访问以下网站参加和参加年会：www.virtualshareholdermeeting.com/GOCO2025.要出席和参加年会，您需要在您的互联网通知中、在您的代理卡上或在您的代理材料随附的说明上包含16位数字的控制号码。如果你的股票以“街道名称”持有，你应该联系你的银行或经纪人，以获得你的16位控制号码或通过银行或经纪人以其他方式投票。如果失去16位数字的控制号码，你可能会以“客人”身份参加年会，但你将无法投票、提问或访问截至记录日期的股东名单。会议网络直播将于美国东部夏令时间上午10：00（美国中部夏令时间上午9：00）准时开始。我们鼓励您在开始时间之前参加年会。美国东部夏令时间上午9时55分（美国中部夏令时间上午8时55分）开始网上办理登机手续，请留出充裕时间办理登机手续。

年会未达到法定人数怎么办？

如果在年度会议的预定时间未能达到法定人数，我们经修订和重述的章程授权年度会议主席休会年度会议，无需股东投票。

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收到一份以上互联网通知或者一套以上代理材料是什么意思？

这意味着您的股票在转让代理处和/或在银行或经纪商处以多个账户持有。请把你所有的股份都投出去。为确保您的所有股份都获得投票，对于每一份互联网通知或一套代理材料，请通过电话或互联网提交您的代理，或者，如果您收到代理材料的打印副本，请在随附的信封中签名、注明日期并退回随附的代理卡。

怎么投票？

登记在册的股东。如果您是记录在案的股东，您可以投票：

•	年会前通过网络投票—您可以在www.proxyvote.com通过遵循互联网通知或代理卡上的指示；

•	年会前电话表决—您可拨打电话1-800-690-6903并按照代理卡上的指示进行投票；

•	年会前邮寄——您可以通过签署、约会和邮寄代理卡的方式进行邮寄投票，您可能已经收到了邮寄的代理卡；或

•	在年会上通过互联网——如果您在线参加年会，您将需要您的互联网通知、您的代理卡或您的代理材料随附的说明中包含的16位控制号码，以便在年会期间以电子方式投票。

面向在册股东的互联网和电话投票设施将全天24小时开放，并将于2025年6月17日美国东部夏令时间晚上11：59（美国中部夏令时间晚上10：59）关闭。要参加年会，包括通过互联网或电话投票，您需要您的互联网通知、代理卡或代理材料随附的说明中包含的16位控制号码。

无论您是否希望在线参加年会，我们敦促您尽快对您的股份进行投票，以确保您在年会上的代表性和出席人数达到法定人数。如果您提交了您的代理，您仍然可以决定参加年度会议并在年度会议期间以电子方式投票您的股份。

以“街道名称”持有的股份的实益拥有人。如果你的股票是通过银行或经纪人以“街道名称”持有的，你将收到银行或经纪人关于如何投票的指示。你必须遵循他们的指示，你的股票才能被投票。互联网和电话投票也可能提供给通过某些银行和经纪商拥有股份的股东。如果你的股票没有登记在你自己的名下，你想在年会上在线投票你的股票，你应该联系你的银行或经纪人，以获得你的16位控制号或通过银行或经纪人以其他方式投票。如果失去16位数的控制号码，你可能会以“客人”身份参加年会，但你将无法投票、提问或访问截至记录日期的股东名单。如果您选择在线参加年会和/或通过互联网投票，您将需要获得自己的互联网接入。

我提交代理后可以更改投票吗？

是啊。如果您是注册股东，您可以在投票前的任何时间撤销您的代理并更改您的投票：

•	通过提交一份正式签署并附有较晚日期的代理；

•	通过互联网或电话授予后续代理；

•	于周年会议前向GoHealth的公司秘书发出书面撤销通知；或

•	通过在年度会议上进行网络投票。

你最近的代理卡或互联网或电话代理是被计算的。你出席年会本身不会撤销你的代理，除非你在你的代理投票前向公司秘书发出书面撤销通知，或你在年会上进行在线投票。

如果你的股票以街道名义持有，你可以按照你的银行或经纪人向你提供的具体指示更改或撤销你的投票指示，或者你可以在年会上使用你的16位控制号码进行在线投票，或通过你的银行或经纪人以其他方式进行投票。

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谁来计票？

我们的选举督察员布罗德里奇的一名代表将对选票进行制表和核证。

如果我没有具体说明我的股份如何进行投票呢？

如果您提交了代理但没有表明任何投票指示，被指定为代理的人将根据董事会的建议进行投票。董事会的建议载于第2本代理声明，以及本代理声明中对每个提案的描述。

年会上会否进行其他业务？

我们知道没有其他业务将在年会上提出。然而，如果任何其他事项适当地提交给股东在年度会议上进行投票，公司代理卡上指定的代理持有人将根据他们的最佳判断对你的股票进行投票。

为什么要开虚拟会议？

虚拟会议可以增加股东的出席和参与，因为股东可以在世界各地的任何地点参加。您将可以在线参加年会，并通过访问提交您的问题www.virtualshareholdermeeting.com/GOCO2025.您还可以按照上述指示在年度会议上以电子方式对您的股份进行投票。

如果在打卡时间或年会期间我在访问虚拟会议网站时遇到技术困难或麻烦怎么办？

我们将有技术人员随时准备协助您处理您访问虚拟会议网站可能遇到的任何技术困难，协助信息将位于www.virtualshareholdermeeting.com/GOCO2025.

年会期间会有问答（“问答”）环节吗？

作为年会的一部分，我们将举行现场问答环节，在此期间，我们打算在时间允许的情况下回答在年会期间或之前在线提交的与公司和年会事项相关的问题。只有通过遵循上述“谁可以参加年会？”中概述的程序，以股东身份（而不是“来宾”）参加年会的股东，才能被允许在年会期间提交问题。每个股东被限制不超过两个问题。问题应该简明扼要，只涉及单一主题。除其他事项外，我们不会处理以下问题：

•	与公司业务或年会业务无关；

•	与公司的重大非公开信息有关，包括我们自上一份10-Q表季度报告以来的业务状况或结果；

•	与任何未决、威胁或正在进行的诉讼有关；

•

与个人恩怨有关；

•	对个人的贬损提及或在其他方面不佳的提及；

•	大幅重复另一位股东已经提出的问题；

•

超过两题限制；

•	为了促进股东的个人或商业利益；或

•	因年会主席或公司秘书的合理判断而不符合举行年会的秩序或不适合以其他方式进行年会。

有关问答环节的更多信息，将在年会网页上提供的“行为规则”中提供，供已作为股东（而不是作为“来宾”）通过遵循上述“谁可以参加年会？”中概述的程序进入年会的股东使用。

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要表决的议案需要多少票才能通过，弃权票和券商不投票将如何处理？


提案	需要投票	保留投票的影响/ 弃权和经纪人不投票
议案一：选举董事	投出的多数票。这意味着，获得最高“赞成”票的三位被提名人将被选为Class II Directors。	保留投票和经纪人不投票将没有影响。

议案二：批准聘任独立注册会计师事务所	所投过半数票的持有人的赞成票。	弃权将没有任何效果。我们预计不会有任何经纪商对此提案进行不投票，因为经纪商可以酌情对此提案进行投票。

提案3：咨询投票批准公司指定执行官的薪酬（Say-on-Pay Vote）	所投过半数票的持有人的赞成票。	弃权和经纪人不投票将没有任何影响。

议案四：批准修订公司经修订及重述的2020年激励奖励计划	所投过半数票的持有人的赞成票。	弃权和经纪人不投票将没有任何影响。

什么是“拒绝投票”和“弃权”，如何看待拒绝投票和弃权？

“拒绝投票”，在有关选举董事的提案的情况下，或“弃权”，在有关批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所的提案的情况下，薪酬发言权投票和关于批准对公司经修订和重述的2020年激励奖励计划的修订的提案，代表股东拒绝对提案投票的肯定选择。为确定法定人数，被拒绝投票和弃权的票数被视为出席并有权投票。

保留的投票对董事的选举没有影响。弃权对批准安永会计师事务所的任命、薪酬投票表决或批准对公司经修订和重述的2020年激励奖励计划的修订没有影响。

什么是经纪人不投票，它们对确定法定人数是否算数？

通常，经纪人不投票的情况发生在经纪人以“街道名称”为受益所有人持有的股份未就特定提案进行投票时，因为经纪人（1）未收到受益所有人的投票指示，并且（2）缺乏对这些股份进行投票的酌情投票权。经纪人有权就日常事务（例如批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册公共会计师事务所）对为受益所有人持有的股份进行投票，而无需获得这些股份的受益所有人的指示。另一方面，在没有此类股份的实益拥有人指示的情况下，经纪人无权就非常规事项（例如选举董事、薪酬发言权投票或批准公司经修订和重述的2020年激励奖励计划的修订）对为实益拥有人持有的股份进行投票。为确定是否达到法定人数，经纪人未投票将被计算在内。

年会投票结果在哪里查询？

我们计划在年会上宣布初步投票结果，我们将在8-K表格的当前报告中报告最终结果，我们打算在年会后的四个工作日内向SEC提交该报告。

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股东提案

打算根据《交易法》第14a-8条规则将提案考虑纳入我们的代理材料以在2026年年度股东大会上提交的股东，必须在2025年12月29日之前以书面形式将提案提交给我们位于222 West Merchandise Mart Plaza，Suite 1750，Chicago，Illinois 60654的办公室的公司秘书。

打算在2026年股东年会上提交提案，但不将提案纳入我们的代理声明，或提名一人参选董事的股东，必须遵守我们经修订和重述的章程中规定的要求。我们经修订和重述的章程规定，除其他事项外，我们的公司秘书收到记录股东的书面通知，表明他们打算在不早于第120天且不迟于上一年年会周年纪念日之前的第90天提交此类提案或提名。因此，我们必须在不早于2026年2月18日和不迟于2026年3月20日收到关于2026年年度股东大会的此类提案或提名的通知。该通知必须包含经修订和重述的章程所要求的信息，可向我们的公司秘书索取该章程的副本。如果2026年年度股东大会的召开日期在2026年6月18日之前超过30天或之后超过60天，则我们的公司秘书必须不迟于2026年年度会议召开前第90天的营业时间结束前收到该书面通知，如果更晚，则必须在首次公开披露该会议召开日期的次日的第10天营业时间结束前收到该书面通知。

除了满足我们经修订和重述的章程中有关董事提名的要求外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须在2026年4月20日之前提供通知，其中列出《交易法》第14a-19条规定的信息。

对于任何不符合这些或其他适用要求的提案，我们保留拒绝、排除无序或采取其他适当行动的权利。

其他事项

除上述事项外，我们的董事会不知道有任何事项将提交年会采取行动，也不打算在年会之前提出任何其他事项。然而，如果其他事项应在年度会议之前提出，则打算由公司代理卡上指定的代理人的持有人自行决定对此进行投票。

代理的招揽

随附的委托书由我们的董事会征集并代表我们的董事会征集，其年会通知附于本委托书，我们征集的全部费用将由我们承担。除使用邮件外，我们的董事、高级职员和其他员工可能会通过亲自面谈、电话、电子邮件和传真的方式征集代理人，他们不会因这些服务而获得特别补偿。我们还将要求经纪人、代名人、托管人和其他受托人将征集材料转发给经纪人、代名人、托管人和其他受托人所持股份的受益所有人。我们会补偿这些人与这些活动有关的合理费用。

本代理声明中包含的与我们的董事和高级管理人员的职业和证券持有有关的某些信息是基于从个别董事和高级管理人员收到的信息。

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某些定义

就我们于2020年7月完成首次公开发行A类普通股（“IPO”）而言，我们进行了某些组织交易，我们称之为“交易”。如本随附的代理声明中所使用，除非另有说明，提及：

•	“我们”“我们”“我们的”“公司”“GoHealth”和类似提法是指：（1）在交易（包括我们的首次公开募股）完成后，将GoHealth Holdings，LLC（前称Blizzard Parent，LLC）及其所有直接和间接子公司，除非另有说明，以及（2）在交易（包括我们的首次公开募股）完成前，将TERM3 Holdings，LLC及其所有直接和间接子公司，或（如适用）Norvax。

•	“Blocker公司”是指隶属于CenterBridge的实体，该实体在交易之前是GoHealth Holdings，LLC的LLC权益的间接所有者，就美国联邦所得税而言，应作为公司征税。

•	“Blocker股东”是指与Centerbridge有关联的实体，即交易前Blocker公司的所有者，他们在交易完成时将其在Blocker公司的权益交换为我们的A类普通股股份和现金。

•	“Centerbridge”是指Centerbridge Capital Partners III，L.P.，一家特拉华州有限合伙企业，隶属于Centerbridge Capital Partners III，L.P.的某些基金以及Centerbridge Capital Partners III，L.P.拥有投票控制权的其他实体（包括为Blocker股东持有A类普通股股份而成立的任何此类基金或实体）。

•	“CenterBridge收购事项”指，于2019年9月13日，CenterBridge透过在考虑收购事项时成立的实体GoHealth Holdings，LLC（前称Blizzard Parent，LLC）的附属公司间接收购Norvax的100%权益。

•	“Founders”是指我们董事会的联合主席Brandon M. Cruz和Clinton P. Jones。

•	“GoHealth Holdings，LLC协议”是指GoHealthHoldings，LLC于2020年7月15日签订的经修订和重述的有限责任公司协议，据此，（其中包括）根据任何适用的股权计划或个人奖励协议仍受归属条件约束的普通单位所对应的任何B类普通股股份的持有人同意在任何年度股东大会或特别股东大会上放弃对任何该等B类普通股股份的投票权。

•	“LLC权益”是指GoHealth Holdings，LLC的普通单位，包括我们用首次公开发行股票的部分净收益购买的单位。

•	“Norvax”是指Norvax，LLC，一家特拉华州有限责任公司，是GoHealth控股有限公司的子公司。

•	“NVX控股”是指NVXHoldings，Inc.，一家特拉华州公司，由创始人控制。

•	“交易”是指我们的首次公开募股和与我们的首次公开募股相关的某些组织交易，以及由此产生的净收益的应用。

GoHealth，Inc.是一家控股公司，也是GoHealth控股有限责任公司的唯一管理成员，其主要资产包括LLC的权益。

53

GOHEALTH，INC.关于FORM 10-K的年度报告

GoHealth向SEC提交的截至2024年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本，包括财务报表及其附表，但不包括证物，将在收到以下书面请求后免费发送给截至2025年4月21日在册的任何股东：

GoHealth，公司。

关注：公司秘书

222西商品市场

广场，1750套房

伊利诺伊州芝加哥60654

展品复制件将收取合理的费用。您可以在以下网址查阅本委托书和我们截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告www.proxyvote.com.您也可以在以下网址查阅我们的10-K表格年度报告Investors.gohealth.com.

无论您是否计划在线参加年度会议，我们敦促您通过免费电话号码或通过互联网投票您的股份，如本代理声明中所述。如果您通过邮寄方式收到代理卡副本，您可以在随附的返回信封中签名、注明日期并邮寄代理卡。迅速投票表决你的股份将确保在年度会议上出现法定人数，并将为我们节省进一步征求意见的费用。

根据董事会的命令，

Brad Burd，首席法务官兼公司秘书

伊利诺伊州芝加哥

2025年4月28日

54

附录A

GoHealth, Inc.

第二

经修订及重报的2020年奖励计划

第1条。

目的

GoHealth股份有限公司第二次修订和重述的2020年激励奖励计划（因其可能不时修订或重述，“计划”）是为促进GoHealth股份有限公司（以下简称“GOHealth”）的成功与价值提升而开展的“公司”）通过将董事、员工和顾问的个人利益与公司股东的利益联系起来，并通过为这些个人提供卓越表现的激励，从而为公司股东带来优越的回报。该计划还旨在为公司提供灵活性，以激励、吸引和保留董事、员工和顾问的服务，他们的判断、兴趣和特别努力在很大程度上取决于公司运营的成功进行。

第2条。

定义和建设

计划中凡使用以下术语，其应具有下文规定的含义，除非文意另有所指。单数代词应包括上下文表明的复数。

2.1 “管理员”指董事会或委员会，但以董事会根据该计划的权力或授权已转授给该委员会为限。

2.2 “附属公司”指（a）任何子公司；（b）根据财政部条例第301.7701-3条，作为独立于（i）公司或（ii）任何子公司的实体而被忽视的任何国内合格实体。

2.3 “适用会计准则”指美国公认会计原则、国际财务报告准则或根据美国联邦证券法可能不时适用于公司财务报表的其他会计原则或准则。

2.4 “适用法律”指任何适用法律，包括但不限于：（a）《守则》、《证券法》、《交易法》的规定及其下的任何规则或条例；（b）公司、证券、税收或其他法律、法规、规则、要求或条例，无论是联邦、州、地方或外国；（c）股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则。

2.5 “奖项”系指根据该计划可能授予或授予的期权、股票增值权、限制性股票奖励、限制性股票奖励、其他股票或现金奖励或股息等值奖励。

2.6 “授标协议”指任何证明裁决的书面通知、协议、条款和条件、合同或其他文书或文件，包括通过电子媒介，其中应包含管理人根据计划确定的与裁决有关的条款和条件。

2.7 “板”指公司董事会。

2.8 “控制权变更”指并包括以下各项：

（a）任何“人”或相关“组”的“人”（如《交易法》第13（d）条和第14（d）（2）条所使用的术语）据此直接或间接获得公司证券的实益所有权（在《交易法》第13d-3条和第13d-5条的含义内）的交易或系列交易（通过向美国证券交易委员会提交的登记声明向公众发行普通股除外），该交易或系列交易在紧接该收购后拥有公司已发行证券总投票权50%以上的证券；提供了,然而、以下收购不构成控制权变更：（i）公司或其任何附属公司的任何收购；（ii）雇员福利计划的任何收购

A-1

由公司或其任何附属公司维持，（iii）符合第2.8（c）（i）、2.8（c）（ii）或2.8（c）（iii）条的任何收购；或（iv）就特定持有人所持有的裁决、持有人或包括持有人在内的任何一组人（或由持有人控制的任何实体或包括持有人在内的任何一组人）的任何收购；或

（b）现任董事因任何理由不再构成董事会过半数；

（c）公司（不论直接涉及公司或通过一个或多个中介间接涉及公司）完成（x）合并、合并、重组或企业合并，（y）在任何单一交易或一系列相关交易中出售或以其他方式处置公司的全部或基本全部资产，或（z）收购另一实体的资产或股票，在每种情况下，交易除外：

（i）导致公司在紧接交易前已发行的有表决权证券继续代表（通过继续未偿还或通过转换为公司有表决权证券或因交易而直接或间接控制公司或直接或间接拥有公司全部或基本全部资产或以其他方式继承公司业务的人（公司或该人，“继任实体"））直接或间接地、至少在紧接交易后继承实体的已发行有表决权证券的合并投票权的多数，以及

（（ii）在此之后，没有任何人或团体实益拥有代表继任实体合并投票权的50%或以上的有表决权证券；提供了,然而，就本条第2.8（c）（ii）条而言，不得将任何个人或团体视为仅因交易完成前在公司持有的投票权而实益拥有继任实体合并投票权的50%或更多；及

（iii）其后，继任实体的董事会（或类似的理事机构）的至少过半数成员在董事会批准执行就该交易作出规定的初步协议时为董事会成员；或

（d）董事会在公司股东批准公司完全清算或解散计划后指明的日期。

尽管有上述规定，如果控制权的变更构成对任何裁决（或裁决的任何部分）的支付事件，而该裁决规定了受第409A条约束的补偿的递延，则在避免根据第409A条征收额外税款所需的范围内，（a）、（b）、（c）或（d）款所述的与该裁决（或其部分）有关的交易或事件仅应构成就该裁决的支付时间而言的控制权变更，前提是该交易也构成“控制权变更事件”，根据财政部条例第1.409A-3（i）（5）节的定义。

管理人应拥有充分和最终的权力，由其全权酌情行使，以根据上述定义最终确定控制权变更是否已经发生、控制权变更发生的日期以及与此相关的任何附带事项；但任何与确定控制权变更是否为财务部条例第1.409A-3（i）（5）节中定义的“控制权变更事件”相结合的权力行使应与该条例一致。

2.9 “代码”指不时修订的1986年《国内税收法》，连同根据该法颁布的条例和官方指南，不论在授予任何裁决之前或之后发布。

2.10 “委员会”指董事会薪酬委员会，或董事会另一委员会或小组委员会，该委员会或小组委员会可由董事会委任的一名或多于一名公司董事及/或行政人员组成，但以适用法律许可为限。

2.11 “普通股”指公司的A类普通股。

2.12 “公司”应具有第一条规定的含义。

2.13 “顾问”指任何受聘向公司或公司或附属公司的任何母公司提供服务的顾问或顾问，而根据证券交易委员会的适用规则，该等顾问或顾问有资格在表格S-8登记声明上登记股份。

A-2

2.14 “董事”指董事会成员，由不时组成。

2.15 “董事限制”应具有第4.6节规定的含义。

2.16 “股息等值”是指根据第9.2条授予的收取等值（现金或股份）的股份股息的权利。

2.17 “DRO”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》守则或标题I定义的“家庭关系令”，或其下的规则。

2.18 “生效日期”指公开交易日期的前一天。

2.19 “合资格个人”指由管理人确定为雇员、顾问或非雇员董事的任何人。

2.20 “雇员”指公司或公司或关联公司的任何母公司的任何高级职员或其他雇员（根据《守则》第3401（c）条及其下的库务条例确定）。

2.21 “股权重组”是指公司与股东之间的非互惠交易，例如股票股息、股票分割、分拆、配股或通过大额非经常性现金股息进行资本重组，影响股票（或公司的其他证券）的数量或种类或普通股（或其他证券）的股价，并导致普通股基础未偿奖励的每股价值发生变化。

2.22 “交易法”是指经不时修订的《1934年证券交易法》。

2.23 “交流计划"是指以下计划：（i）放弃或取消未完成的奖励，以换取相同类型的奖励（可能有更高或更低的行权价和不同的条款）、不同类型的奖励和/或现金，（ii）参与者将有机会将任何未完成的奖励转让给管理人选定的金融机构或其他个人或实体，和/或（iii）未完成奖励的行权价减少或增加。管理员将自行决定任何交换计划的条款和条件。

2.24 “到期日”应具有第12.1（c）节赋予该术语的含义。

2.25 “公平市值”指在任何特定日期，按以下方式确定的股份价值：

（a）如普通股（i）在任何已成立的证券交易所（如纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场及纳斯达克全球精选市场）上市，（ii）在任何国家市场系统上市，或（iii）在任何自动报价系统上报价或交易，其公平市值应为该日期在该交易所或系统上所报的股份的收市销售价格，或，如有关日期该股份并无收市价，存在该等报价的股份于上一最后日期的收市销售价格，如华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；

（b）如果普通股未在已建立的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，但普通股由认可的证券交易商定期报价，则其公允市场价值应为该日期的高出价和低要价的平均值，或者，如果在该日期某股份没有高出价和低要价，则为存在该信息的前一个日期某股份的高出价和低要价的平均值，如在华尔街日报或署长认为可靠的其他来源；或

（c）如果普通股既未在已建立的证券交易所、全国市场系统或自动报价系统上市，也未由认可的证券交易商定期报价，则其公平市场价值应由管理人酌情确定。

尽管有上述规定，就公司首次公开发行定价日授予的任何奖励而言，公允市场价值是指公司向美国证券交易委员会提交的有关其首次公开发行的最终招股说明书中所载的股份的首次公开发行价格。

A-3

2.26 “大于10%的股东”指当时拥有（《守则》第424（d）条所指）公司或任何附属公司（定义见《守则》第424（f）条）或其母公司（定义见《守则》第424（e）条）所有类别股票总合并投票权超过10%的个人。

2.27 “持有人”是指获得奖励的人员。

2.28 “激励股票期权”系指旨在符合激励股票期权资格并符合《守则》第422条适用规定的期权。

2.29 “现任董事”是指连续12个月的任何期间，在该期间开始时，与任何新任董事（由应已与公司订立协议以达成第2.8（a）或2.8（c）节所述交易的人所指定的董事除外）共同组成董事会，其选举或选举董事会成员的提名已以至少过半数（通过特定投票或通过批准该人被指定为代名人的公司的代理声明）的投票方式获得通过为对该等提名无异议的董事）在12个月期间开始时仍为董事或其选举或选举提名先前已如此批准的当时仍在任的董事。任何个人最初因与董事有关的实际或威胁的竞选或因董事会以外的任何人或其代表的任何其他实际或威胁的代理征集而当选或提名为公司董事的，均不得为现任董事。

2.30 “非雇员董事”指非雇员的公司董事。

2.31 “非合格股票期权”指不属于激励股票期权或被指定为激励股票期权但不符合《守则》第422条适用要求的期权。

2.32 “期权”是指根据第五条授予的以特定行权价格购买股份的权利。期权应当为不符合条件的股票期权或者激励股票期权；提供了,然而、授予非职工董事和顾问的期权仅为不符合条件的股票期权。

2.33 “期权期限”应具有第5.4节规定的含义。

2.34 “组织文件”统称为（a）公司章程、公司注册证书、章程或其他与公司创建和治理有关的类似组织文件，以及（b）委员会章程或其他与委员会创建和治理有关的类似组织文件。

2.35 “其他股票或现金奖励”指根据第9.1节授予的现金支付、现金红利奖励、股票支付、股票红利奖励、绩效奖励或以现金、股票或两者结合的方式支付的激励奖励，可能包括但不限于递延股票、递延股票单位、绩效奖励、聘用金、委员会费用和基于会议的费用。

2.36 “获准受让人"就持有人而言，指根据《证券法》形成S-8登记声明的一般说明（或其任何后续表格）中定义的持有人的任何“家庭成员”，或管理人在考虑适用法律后特别批准的任何其他受让人。

2.37 “业绩标准”应指管理人为确定绩效目标或绩效期间的绩效目标而为奖励选择的标准（和调整）。可用于确定业绩目标的业绩标准包括但不限于：（i）净收益或亏损（在以下一项或多项之前或之后：（a）利息、（b）税收、（c）折旧、（d）摊销和（e）非现金股权补偿费用）；（ii）销售总额或净额或收入或销售额或收入增长；（iii）净收入（税前或税后）；（iv）调整后净收入；（v）营业收入或利润（税前或税后）；（vi）现金流量（包括但不限于，经营现金流和自由现金流）；（vii）资产回报率；（viii）资本回报率（或投资资本）和资本成本；（ix）股东权益回报率；（x）股东总回报；（xi）销售回报率；（xii）毛利润或净利润或营业利润率；（xiii）成本、成本削减和成本控制措施；（xiv）费用；（xv）营运资金；（xvi）每股收益或亏损；（xvii）调整后每股收益或亏损；（xviii）每股价格或每股股息（或该价格或股息的升值和/或维持）；（xix）

A-4

监管成就或合规（包括但不限于监管机构对产品商业化的批准）；（xx）关键项目的实施或完成；（xxi）市场份额；（xxii）经济价值；（xxiii）员工个人绩效，其中任何绩效都可以绝对值或与任何增量增减或与同行群体或其他员工的结果或与市场绩效指标或指数进行比较来衡量。

2.38 “业绩目标”是指，对于一个履约期，管理人根据一个或多个履约标准为履约期以书面形式确立的一个或多个目标。根据用于确定此类绩效目标的绩效标准，绩效目标可以以公司整体绩效或关联公司、部门、业务部门或个人的绩效来表示。每个绩效目标的实现情况应参照适用的会计准则或管理人酌情确定的其他方法确定。

2.39 “履约期"系指管理人可能选择的一个或多个时间段，其持续时间可能不同且重叠，在该时间段内，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定持有人对一项裁决的权利、归属和/或就该裁决支付的权利。

2.40 “计划”应具有第一条规定的含义。

2.41 “程序”是指管理人根据该计划采用的任何计划，其中包含旨在管辖根据该计划授予的特定类型奖励的条款和条件，并据此可根据该计划授予此类奖励。

2.42 “公开交易日期”是指普通股经发行通知在任何证券交易所上市（或获准上市）或经发行通知在交易商间报价系统上指定（或获准指定）为国家市场证券的第一个日期。

2.43 “限制性股票”是指根据第七条授予的、受到一定限制、可能存在被没收或回购风险的普通股。

2.44 “限制性股票单位”系指根据第8条获得奖励的股份的权利。

2.45 “SAR术语”应具有第5.4节规定的含义。

2.46 “第409a款”系指《守则》第409A条和财政部条例以及根据该条例发布的其他解释性指导，包括但不限于在生效日期之后可能发布的任何此类条例或其他指导。

2.47 “证券法”是指经修订的1933年《证券法》。

2.48 “股份”是指普通股的股份。

2.49 “股票增值权”指授予持有人（或其他有权根据该计划行使的人）行使全部或指定部分（在当时可根据其条款行使的范围内）并从公司收取由（i）从（y）行使该奖励之日的公平市场价值中减去（x）该奖励的每股行使价格所获得的差额乘以（ii）该奖励应已被行使的股份数量所确定的金额的奖励，但受管理人可能施加的任何限制的限制。

2.50 “子公司”指以公司开头的不间断实体链中的任何实体（公司除外），如果不间断链中最后一个实体以外的每一个实体在确定时实益拥有的证券或权益至少占该链中其他实体之一的所有类别证券或权益的总合并投票权的百分之五十（50%）。

2.51 “替补奖"系指根据该计划授予的与公司交易有关的奖励，例如合并、合并、合并或收购财产或股票，在任何情况下，假设或替代先前由公司或其他实体授予的未偿股权奖励；提供了,然而、在任何情况下，“替代奖励”一词均不得解释为指与期权或股票增值权的注销和重新定价有关的奖励。

A-5

2.52 “终止服务”指持有人不再是合资格个人的日期。管理人应全权酌情决定与任何服务终止有关的所有事项和问题的效力，包括但不限于是否已发生服务终止、服务终止是否因故解除以及特定请假是否构成服务终止的所有问题；提供了,然而，即，就激励股票期权而言，除非管理人在任何计划、授标协议或其他条款中另有规定，或适用法律另有规定，休假、从雇员转变为独立承包商的身份或雇员-雇主关系的其他变化，只有在且在此种休假、身份变化或其他变化为《守则》第422（a）（2）条以及根据该条当时适用的条例和收入裁决的目的而中断雇用的情况下，才构成服务终止。就本计划而言，如果在任何合并、出售股票或其他公司交易或事件（包括但不限于分拆）后雇用或与该持有人订立合同的关联公司不再是关联公司，则持有人的雇员-雇主关系或顾问关系应被视为终止。

第3条。

受计划规限的股份

3.1 股票数量.

（a）在符合第3.1（b）及12.2条的规定下，可根据该计划作出奖励，涵盖股份总数相等于：（i）16,732,9672,006,148及（ii）自2023年1月1日起至2030年1月1日（含）止的每个历年首日的年度增加额，相等于（a）在紧接上一个财政年度最后一日已发行的A类普通股及B类普通股（按转换基准）的5%股份及（b）董事会厘定的较少股份数目中的较低者；提供了,然而，不超过16,732,9671,781,148激励股票期权行权时可发行股票。根据裁决分配的任何股份可以全部或部分由授权和未发行的普通股、库存普通股或在公开市场上购买的普通股组成。

（b）如任何受奖励规限的股份被没收或届满、因资本重组、合并、合并、分拆、分拆、合并、股份交换或其他类似事件而转换为另一人的股份、根据交换计划被放弃，或该奖励以现金（全部或部分）结算（包括公司根据第7.4条按持有人支付的相同价格回购的股份），则受该奖励规限的股份须在该没收、届满或现金结算的范围内，再次可用于未来根据该计划授予奖励。尽管此处包含任何相反的内容，以下股份不得添加到根据第3.1（a）条授权授予的股份中，且不得用于未来授予奖励：（i）由持有人投标或由公司为支付期权的行使价而扣留的股份；（ii）由持有人投标或由公司为履行与奖励有关的任何预扣税款义务而预扣的股份；（iii）受股票增值权或其他以股票结算的奖励（包括可能以现金或股票结算的奖励）约束的股份）不与结算或行使（如适用）股票增值权或其他股票结算奖励有关的发行；及（iv）公司以行使期权所得现金在公开市场上购买的股份。公司根据第7.4条以持有人支付的相同价格回购的任何股份，以便将该等股份归还公司，应再次可用于奖励。与任何未兑现的奖励一起以现金支付的股息等值不得计入根据该计划可供发行的股份。尽管有本第3.1（b）节的规定，如果此类行动将导致激励股票期权不符合《守则》第422条规定的激励股票期权的资格，则不得再次选择、授予或授予任何股份。

（c）可按署长认为适当的条款批出替代裁决，尽管计划中的裁决有限制。替代奖励不得减少根据该计划授权授出的股份，除非因《守则》第422条的原因而有所要求，而受该等替代奖励规限的股份不得添加到上文第3.1（b）条规定的根据该计划可供授予的股份中。此外，如果公司或任何关联公司收购的公司或公司或任何关联公司与之合并的公司根据先前存在的

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经其股东批准且未在考虑进行此类收购或合并时采用的计划，根据此类预先存在的计划的条款可供授予的股份（在适当情况下，使用此类收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式进行调整，以确定应付给此类收购或合并的一方实体的普通股持有人的对价）可根据适用法律，用于计划下的奖励，且不得减少根据计划授权授出的股份（且受该等奖励规限的股份不得添加到上文第3.1（b）节规定的计划下可用于奖励的股份中）；提供了在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在根据预先存在的计划的条款本可作出的日期之后作出，且仅应向在紧接该收购或合并之前未受雇于公司或其关联公司或向其提供服务的个人作出。

第4条。

授予奖励

4.1 参与.署长可不时从所有合资格个人中挑选获授予奖项的人士，并须厘定每项奖项的性质及金额，不得与计划的规定相抵触。除根据董事会采纳的任何非雇员董事薪酬政策可能要求的任何非雇员董事获得奖励的权利外，任何合资格个人或其他人均无权根据该计划获得奖励，公司或管理人均无义务统一对待合资格个人、持有人或任何其他人。每个持有人参与计划应是自愿的，计划或任何计划中的任何内容均不得解释为强制要求任何符合条件的个人或其他人参与计划。

4.2 授标协议.每一项裁决应以一份裁决协议作为证明，该协议规定了由管理人全权酌情决定的此类裁决的条款、条件和限制（与计划和任何适用计划的要求一致）。证明激励股票期权的授予协议应包含为满足《守则》第422条的适用规定而可能需要的条款和条件。管理人可全权酌情向符合条件的个人授予基于一项或多项绩效标准或实现一项或多项绩效目标或管理人应确立的任何其他标准或目标的奖励。

4.3 适用于第16条人士的限制.尽管该计划有任何其他规定，但该计划以及授予或授予当时受《交易法》第16条约束的任何个人的任何裁决，均应受到《交易法》第16条（包括《交易法》第16b-3条及其任何修正案）下任何适用的豁免规则中规定的任何附加限制的约束，这些限制是适用此类豁免规则的要求。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励应被视为在必要的范围内进行了修改，以符合此类适用的豁免规则。

4.4 随心所欲服务.本计划或根据本协议订立的任何计划或授标协议中的任何规定，均不得授予任何持有人任何继续受雇于公司或任何关联公司或作为其董事或顾问的权利，或以任何方式干预或限制公司及任何关联公司的权利，而这些权利是特此明确保留的，在任何时间以任何理由解除任何持有人的职务，无论是否有因由，无论是否有通知，或终止或更改所有其他雇佣或聘用条款和条件，除非持有人与公司或任何关联公司之间的书面协议另有明确规定。

4.5 外国持有者.尽管计划或适用计划有任何相反的规定，为遵守公司及其附属公司经营或有雇员、非雇员董事或顾问的美国以外国家的法律，或为遵守任何外国证券交易所或其他适用法律的要求，管理人全权酌情决定，应有权和授权：（a）确定计划应涵盖哪些关联公司；（b）确定美国境外哪些合格个人有资格参与计划；（c）修改授予美国境外合格个人的任何奖励的条款和条件，以符合适用法律（包括但不限于适用的外国法律或任何外国证券交易所的上市要求）；（d）建立子计划并修改行使程序和其他条款和程序，只要这些行动可能是必要或可取的；提供了,然而，则任何该等次级计划及/或修改不得增加

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第3.1节所载的股份限制或董事限制；及（e）在作出裁决之前或之后采取其认为可取的任何行动，以获得批准或遵守任何外国证券交易所的任何必要的当地政府监管豁免或批准或上市要求。

4.6 非雇员董事奖励.尽管该计划或董事会采纳的任何非雇员董事薪酬政策中有任何相反的规定，任何基于现金的奖励或其他费用的金额与授予非雇员董事的基于股权的奖励的价值（根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718或其任何继承者在授予日确定）的总和（在公开交易日期之后的任何日历年度作为非雇员董事的服务补偿）不得超过500,000美元，增加至750,000美元，涉及非雇员董事作为非雇员董事的初始服务的日历年（适用金额，“董事限额”）。管理人可在特殊情况下对个别非雇员董事作出这一限制的例外情况，由管理人酌情决定，但接受此类额外补偿的非雇员董事不得参与授予此类补偿的决定或涉及非雇员董事的其他同期补偿决定。

第5条。

授出期权及股票鉴赏权

5.1 向符合条件的个人授予期权和股票增值权.管理人有权根据其可能确定的条款和条件，不时全权酌情向符合条件的个人授予期权和股票增值权，这些条款和条件不得与计划不一致，包括计划中适用于激励股票期权的任何限制。

5.2 激励股票期权的资格认定.管理人可仅向公司员工、公司现有或未来的“母公司”或《守则》第424（e）或（f）条分别定义的“子公司”以及其员工有资格根据《守则》获得激励股票期权的任何其他实体授予拟符合激励股票期权资格的期权。任何符合10%以上股东资格的人不得被授予激励股票期权，除非该激励股票期权符合《守则》第422条的适用规定。如果持有人在计划下的任何日历年内首次可行使“激励股票期权”（在《守则》第422条的含义内，但不考虑《守则》第422（d）条）所涉及的股票的合计公平市值超过100,000美元，并且公司及其任何母公司或其附属公司（分别在《守则》第424（e）条和第424（f）条中定义）的所有其他计划超过100,000美元，则在《守则》第422条要求的范围内，这些期权应被视为非合格股票期权。适用前一句规定的规则，将期权和其他“激励股票期权”按照授予的先后顺序进行考虑，确定相应期权授予时股票的公允市场价值。本计划下有关激励股票期权的任何解释和规则应与《守则》第422条的规定保持一致。公司或管理人均不对持有人或任何其他人承担任何责任，（a）如果拟符合激励股票期权资格的期权（或其任何部分）未能符合激励股票期权资格，或（b）公司或管理人的任何作为或不作为导致该期权不符合激励股票期权资格，包括但不限于，将激励股票期权转换为不合格股票期权或授予拟作为激励股票期权的期权未能满足激励股票期权适用守则规定的要求。

5.3 期权与股票增值权行权价格.每份期权和股票增值权的每股行权价格应由管理人设定，但不得低于期权或股票增值权（如适用）授予之日（或就激励股票期权而言，在为《守则》第424（h）条的目的修改、延长或续期之日）的股票公允市场价值的100%。此外，在授予超过10%的股东的激励股票期权的情况下，该价格不得低于授予该期权之日（或为执行《上市规则》第424（h）条而修改、延长或续期该期权之日）的股份公允市场价值的110%

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代码）。尽管有上述规定，在期权或股票增值权属于替代奖励的情况下，受该期权或股票增值权约束的股份的每股行权价格（如适用）可能低于授予日的每股公允市场价值；提供了任何替代奖励的行使价应根据《守则》第424和409A条的适用要求确定。

5.4 期权和SAR期限.每一备选方案的期限（即"期权期限”）和每份股票增值权的期限（简称“SAR术语"）应由管理人自行决定设置；提供了,然而、期权期限或SAR期限（如适用）不得超过（a）自期权或股票增值权（如适用）授予合资格个人（超过10%的股东除外）之日起十（10）年，或（b）自激励股票期权授予超过10%的股东之日起五（5）年。除受《守则》第409A条或第422条的规定及根据该条订立的规例及裁定或本条第5.4条第一句的限制，以及在不限制公司根据第10.7条所享有的权利的情况下，管理人可延长任何尚未行使的期权的期权期限或任何未行使的股票增值权的特区期限，并可就持有人的任何终止服务或其他情况而延长可行使既得期权或股票增值权的期限，并可在符合第10.7及12.1条的规定下作出修订，该等期权或股票增值权的任何其他条款或条件与持有人的该等终止服务或其他有关。

5.5 期权和SAR归属.全部或部分行使期权或股票增值权的权利归属于持有人的期限应由管理人设定，并在适用的授标协议中规定。尽管有上述规定，除非公司另有决定，如在期权或股票增值权（激励股票期权除外）期限的最后一个营业日（a）由公司确定的适用法律禁止行使期权或股票增值权，或（b）由于公司内幕交易政策（包括禁售期）或与公司发行证券有关的“锁定”协议，适用参与者不得买卖股票，期权或股票增值权的期限应延长至公司确定的法定禁止期、禁售期或锁定协议结束后三十（30）天之日；但在任何情况下，延长期限均不得超过适用的期权或股票增值权的十年期限。除非管理人在授标协议、适用的方案或在授予期权或股票增值权后通过管理人的行动另有决定，（i）在持有人终止服务时不可行使的期权或股票增值权的任何部分此后不得成为可行使的，以及（ii）在持有人终止服务时不可行使的期权或股票增值权的部分应在该终止服务后三十（30）天自动到期。

第6条。

行使期权及股票增值权

6.1 行使和支付.可行权的期权或股票增值权可以全部或部分行权。然而，除非管理人另有决定，期权或股票增值权不得就零碎股份行使，管理人可要求，根据期权或股票增值权的条款，部分行使必须针对最低数量的股份。根据本条第6款就股票增值权支付的款项，应以现金、股份（以其在行使股票增值权之日的公允市场价值为基础）或两者的结合方式支付，由管理人确定。

6.2 运动方式.可行使期权或股票增值权的全部或部分，在向公司秘书、公司股票计划管理人或管理人指定的其他人或实体或其办公室（视情况而定）交付以下所有事项时，即视为已行使：

（a）符合署长订立的适用规则的书面行使通知，其格式由署长批准（可为电子形式）。通知应当由持有人或者当时有权行使期权或者股票增值权的其他人或者其该部分以电子方式签署或者以其他方式确认；

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（b）署长全权酌情认为必要或可取的申述和文件，以实现对适用法律的遵守。

（c）如期权须由持有人以外的任何人根据第10.3条行使，则须提供该人行使期权或股票增值权的权利的适当证明，由管理人全权酌情决定；及

（d）按照管理人根据第10.1和10.2条允许的方式，全额支付行使期权或股票增值权或其部分所涉及的股份的行使价格和适用的预扣税款。

6.3 关于处置的通知.持有人应向公司迅速发出书面或电子通知，说明自授予之日起（包括为《守则》第424（h）条的目的而修改、延长或续期该期权之日起两年内）发生的任何处置或其他转让（与控制权变更有关的除外）因行使激励股票期权而获得的股份的情况，或（b）自该等股份转让给该持有人之日起一年内发生的任何处置或其他转让（与控制权变更有关的除外）。该通知应指明该处分或其他转让的日期以及持有人在该处分或其他转让中以现金、其他财产、承担债务或其他对价变现的金额。

第7条。

限制性股票的授予

7.1 授予限制性股票.管理人被授权向符合条件的个人授予限制性股票或购买限制性股票的权利，并应确定条款和条件，包括适用于每次授予限制性股票的限制，这些条款和条件不得与计划或任何适用的计划不一致，并可对发行其认为适当的限制性股票施加其认为适当的条件。在授予时，管理人应指明限制性股票成为完全归属和不可没收的一个或多个日期，并可指明其认为适当的归属条件，包括但不限于基于持有人对公司或任何关联公司的服务期限、一个或多个业绩目标或其他特定标准的归属，在每种情况下在一个或多个指定日期或在管理人确定的任何一段或多段期间内。管理人应当确定限制性股票的购买价格（如有）和支付方式；提供了,然而、收取购买价款的，该购买价款不低于拟购买股份的票面价值（如有），但适用法律另有许可的除外。在所有情况下，每次发行限制性股票均需在适用法律要求的范围内进行法律对价。

7.2 作为股东的权利.除第7.4节另有规定外，在限制性股票发行时，除非管理人另有规定，否则持有人应拥有股东对上述股份的所有权利，但须遵守计划、任何适用的计划和/或适用的授予协议中的限制，包括有权收取就股份支付或作出的所有股息及其他分派，但该等股息及其他分派的记录日期为获授该等受限制股份的持有人成为该等受限制股份的记录持有人之日或之后；提供了,然而，即由管理人全权酌情决定，有关股份的任何特别股息或分派可受第7.3条所列限制的规限。此外，尽管本文有任何相反的规定，对于限制性股票的份额，在归属前支付的股息只应在限制性股票的份额归属的范围内支付给持有人。

7.3 限制.所有限制性股票的股份（包括其持有人因股票股息、股票分割或任何其他形式的资本重组而就限制性股票的股份而获得的任何股份），以及（除非管理人另有规定）就特别股息或分配而转让给持有人的任何财产（现金除外）应受管理人在适用的计划或授予协议中规定的限制和归属要求的约束。

7.4 限制性股票的回购或没收.除管理人另有决定或授标协议另有规定外，如持有人未就受限制股份支付任何价格，则在适用的限制期内终止服务时，持有人对当时受限制的未归属受限制股份的权利即告失效，而该等受限制股份须交还予公司，并于该终止服务日期不计代价予以注销。持有人为限制性股票支付价款的，在适用的限售期内终止服务时，公司应

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有权向持有人回购未归属的限制性股票，然后受到限制，每股现金价格等于持有人为此类限制性股票支付的价格或适用的计划或授予协议中可能规定的其他金额。

7.5 第83（b）节选举.如持有人根据《守则》第83（b）条作出选择，自受限制股份转让之日起而非自持有人根据《守则》第83（a）条应课税之日起就受限制股份课税，则持有人须在向国内税务局提交该选择后立即向公司交付该选择的副本，并连同及时向国内税务局提交该选择的证明。

第8条。

限制性股票单位的授予

8.1 授出受限制股份单位.授权管理人向管理人选定的任何符合条件的个人授予限制性股票单位的奖励，授予的金额并受管理人确定的条款和条件的约束。持有人将不享有任何股东就受任何限制性股票规限的股份所享有的权利，除非且直至该等股份交付结算时该等限制性股票。

8.2 限制性股票单位的归属.在授予时，管理人应指明限制性股票单位成为完全归属和不可没收的一个或多个日期，并可指明其认为适当的归属条件，包括但不限于根据持有人对公司或任何关联公司的服务期限、一个或多个业绩目标或其他特定标准归属，在每种情况下，在一个或多个指定日期或在管理人确定的任何一段或多段期间内归属。限制性股票单位的授予只有在持有人为雇员、顾问或董事（如适用）时才有资格归属；提供了,然而，则管理人可全权酌情规定（在授予协议或其他情况下）在发生某些事件（包括控制权变更、持有人死亡、退休或残疾或任何其他指明的终止服务）时，在终止服务后可归属限制性股票奖励，但须符合第11.7条的规定。

8.3 到期和付款.在授予时，管理人应指明适用于每项授予的限制性股票单位的到期日，该到期日不得早于一个或多个授予的归属日，并可在持有人选举时确定（如适用的授予协议允许）；提供了除署长另有决定外，并在遵守第409A条的情况下，在任何情况下，与每个限制性股票有关的到期日均不得发生在（a）限制性股票归属的适用部分的日历年度结束后的第三个月的第15天；及（b）TERM2归属的适用部分的公司会计年度结束后的第三个月的第15天，以较晚者为准。在到期日，公司应根据适用的授予协议并在符合第10.4（f）节的情况下，就计划在该日期支付且先前未被没收的每个限制性股票向持有人转让一股无限制的、可充分转让的股份，或由管理人全权酌情决定以现金形式向持有人转让相当于该等股份在到期日的公平市场价值的金额，或由管理人确定的现金和普通股的组合。

第9条。

授予其他股票或现金基础奖励和股息等价物

9.1 其他股票或现金奖励.管理人有权向任何符合条件的个人授予其他基于股票或现金的奖励，包括授予持有人立即或在未来获得交付的股票或现金的奖励。在符合计划和任何适用计划的规定的情况下，管理人应确定彼此股票或现金奖励的条款和条件，包括奖励期限、任何行使或购买价格、业绩标准和业绩目标、转让限制、归属条件和适用于此的其他条款和条件，这些条款和条件应在适用的奖励协议中规定。其他基于股票或现金的奖励可能以现金、股份或组合方式支付

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现金和股份，由管理人决定，并可在结算根据该计划授予的其他奖励时作为付款形式提供，作为单独付款，作为奖金、递延奖金、递延补偿或其他安排的一部分，和/或作为合格个人在其他情况下有权获得的代替补偿的付款。

9.2 股息等价物.股息等价物可由管理人根据在普通股上宣布的股息单独或与另一项奖励同时授予，在股息等价物被授予持有人之日至此类股息等价物终止或到期之日之间的期间内的股息支付日期记入贷方，由管理人确定。此类股息等价物应按管理人可能确定的公式、时间和条件转换为现金或额外股份。此外，与基于在授予该奖励之前支付的股息的奖励相关的股息等价物，仅应在随后满足归属条件且该奖励归属的范围内支付给持有人。尽管有上述规定，不得就期权或股票增值权支付股息等价物。

第10条。

额外的奖励条款

10.1 付款.管理人应确定任何持有人就根据该计划授予的任何奖励进行付款的一种或多种方式，包括但不限于：（a）现金、电汇即时可用的资金或支票，（b）股份（包括，在支付奖励的行权价的情况下，根据行使奖励可发行的股份）或在管理人可能确定的最短期限内持有的股份，在每种情况下，在交付之日具有等于所需付款总额的公平市场价值，（c）交付书面或电子通知，表明持有人已就当时可在行使或归属一项奖励时发行的股份向公司可接受的经纪人下达市场卖单，并指示该经纪人向公司支付足够部分的出售所得款项净额，以满足所需的总付款；提供了该等收益的支付随后在该出售结算时支付给公司，（d）管理人全权酌情接受的其他形式的法律对价，或（e）上述允许的付款形式的任何组合。尽管该计划有任何其他相反的规定，任何持有人如为《交易法》第13（k）条所指的公司董事或“执行官”，均不得就根据该计划授予的任何奖励进行付款，或继续就此类付款进行任何信贷展期，同时向公司提供贷款或公司违反《交易法》第13（k）条安排的贷款。

10.2 扣税.公司或任何关联公司应有权并有权扣除或扣留，或要求持有人向公司汇出足以满足法律要求的联邦、州、地方和外国税收（包括持有人的FICA、就业税或其他社会保障缴款义务）因计划或任何裁决而产生的与持有人有关的任何应税事件而被扣留的金额。管理人可全权酌情决定并在满足上述要求的情况下，或在满足持有人可能选择的额外预扣义务的情况下，允许持有人通过本协议第10.1节所述的任何付款方式履行此类义务，包括但不限于允许该持有人选择让公司或任何关联公司扣留根据裁决以其他方式发行的股份（或允许交出股份）。可以如此代扣代缴或退缴的股份数量应限于在代扣代缴或回购之日具有公允市场价值的股份数量，该数量不超过基于该持有人适用的司法管辖区内适用于此种应税收入的联邦、州、地方和外国所得税和工资税目的的最高法定预扣税率的此类负债总额。管理人应根据《守则》的适用条款确定与经纪人协助的无现金期权或股票增值权行使相关的应缴税款预扣义务的股份的公平市场价值，其中涉及出售股份以支付期权或股票增值权行使价格或任何税款预扣义务。

10.3 裁决的可转让性.

（a）除第10.3（b）及10.3（c）条另有规定外：

（i）除（a）藉遗嘱或世系及分配法律或（b）须经

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管理人，根据DRO，除非且直至已行使该奖励或已发行该奖励所依据的股份，且适用于该等股份的所有限制均已失效；

（ii）其中的任何裁决或权益或权利均不得对持有人或持有人的利益继承人的债务、合同或约定承担责任或以其他方式受其约束，或须受制于通过转让、转让、预期、质押、抵押、产权负担、转让或任何其他方式处置，无论该等处置是自愿或非自愿的，或通过判决、征款、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序（包括破产）实施法律，除非且直至该裁决已被行使，或该裁决所依据的股份已被发行，且适用于该等股份的所有限制均已失效，而任何在满足该等条件前试图处置裁决的行为均属无效及无效，但该等处置为第10.3（a）（i）条所容许的情况除外；及

（iii）在持有人的存续期内，只有持有人才可行使根据计划授予该持有人的奖励的任何可行使部分，除非该部分已依据DRO处置。在持有人去世后，裁决的任何可行使部分可在该部分根据计划或适用的计划或裁决协议变得不可行使的时间之前，由持有人的遗产代理人或根据已故持有人的遗嘱或根据当时适用的血统和分配法律有权这样做的任何人行使。

（b）尽管有第10.3（a）条的规定，管理人可全权酌情决定准许持有人或该持有人的获准受让人将激励股票期权以外的奖励（除非该激励股票期权旨在成为非合格股票期权）转让给该持有人的任何一名或多名获准受让人，在符合以下条款和条件的情况下：（i）转让给许可受让人的裁决不得由许可受让人转让或转让，但（a）不得转让给适用持有人的另一许可受让人，或（b）不得通过遗嘱或世系和分配法律，或在征得管理人同意的情况下，根据DRO；（ii）转让给许可受让人的裁决应继续遵守适用于原始持有人的所有裁决条款和条件（可将裁决进一步转让给适用持有人的其他许可受让人以外的任何人除外）；（iii）持有人（或转让许可受让人）和接收许可受让人应签署管理人要求的任何和所有文件，包括但不限于（a）确认受让人作为许可受让人的地位的文件，（b）符合根据适用法律作出的转让豁免的任何规定，及（c）证明该转让；及（iv）将裁决转让予获准许的受让人，须无须考虑。此外，尽管有本协议第10.3（a）条的规定，如果根据《守则》第671条和其他适用法律，持有人被视为激励股票期权在信托中持有期间的唯一受益所有人，则管理人可全权酌情决定允许持有人将激励股票期权转让给构成许可受让方的信托。

（c）尽管有第10.3（a）条的规定，持有人可按署长所决定的方式，指定受益人行使持有人的权利，并在持有人死亡时就任何裁决收取任何分配。受益人、法定监护人、法定代表人或其他根据计划主张任何权利的人须遵守计划的所有条款和条件以及适用于持有人的任何计划或授予协议，以及管理人认为必要或适当的任何附加限制。如果持有人已婚或在适用法律下符合资格的家庭合伙中的家庭合伙人居住在共有财产权状态，则指定持有人的配偶或家庭合伙人以外的人（如适用）作为持有人在裁决中超过50%的权益的受益人，未经持有人的配偶或家庭合伙人事先书面或电子同意，不得生效。持有人未指定受益人或尚存受益人的，应当依据持有人的遗嘱或者世系和分配法律，向有权获得受益人支付款项。在符合前述规定的情况下，受益人的指定可以随时由持有人变更或者撤销；提供了变更或撤销在持有人死亡前以书面送达管理人。

10.4 发行股份的条件.

（a）管理人应确定股份交付或当作交付给持有人的方式。尽管本文中有任何相反的规定，公司不得被要求

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根据任何裁决的行使，发行或交付任何证明股份的证书或作出任何簿记，除非及直至管理人确定该等股份的发行符合适用法律，且该等股份由有效的登记声明或适用的登记豁免所涵盖。除此处规定的条款和条件外，管理人可要求持有人作出管理人全权酌情认为可取的合理契诺、协议和陈述，以符合适用法律。

（b）根据该计划交付的所有股份证书及根据入账程序发行的所有股份均受任何停止转让令及管理人认为为遵守适用法律而必要或可取的其他限制的约束。管理人可在任何股票凭证或簿册分录上放置图例，以说明适用于股份的参考限制（包括但不限于适用于限制性股票的限制）。

（c）管理人有权要求任何持有人遵守与任何裁决的结算、分配或行使有关的任何时间或其他限制，包括由管理人全权酌情施加的窗口期限制。

（d）除非管理人另有决定，否则不得发行零碎股份，而管理人须全权酌情决定是否应以现金代替零碎股份，或是否应通过向下取整消除该等零碎股份。

（e）公司可全权酌情（i）保留任何证明股份的股票证书的实物管有权，直至其任何限制失效和/或（ii）要求证明该等股份的股票证书由指定的托管代理人（可能但不一定是公司）保管，直至其限制失效，并要求持有人交付与该等股份有关的以空白背书的股票权力。

（f）尽管计划另有规定，除非管理人另有决定或适用法律规定，否则公司不得向任何持有人交付证明就任何授标而发行的股份的证书，而该等股份须记入公司（或（如适用）其转让代理人或股份计划管理人）的簿册。

10.5 没收和追回条款.所有奖励（包括持有人在收到或行使任何奖励时实际或建设性地收到的任何收益、收益或其他经济利益，或在收到或转售奖励所依据的任何股份以及分配给持有人的基于激励的奖金池的一部分的任何付款时）应受公司实施的任何追回政策的规定的约束，包括但不限于为遵守适用法律的要求而采取的任何追回政策，包括但不限于，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据该法案颁布的任何规则或条例，无论在授予裁决时是否有此类追回政策，在此类追回政策和/或适用的裁决协议中规定的范围内。

10.6 裁决的修订.在不违反适用法律的情况下，管理人可以修改、修改或终止任何未完成的奖励，包括但不限于以相同或不同类型的另一项奖励代替，更改行权或结算日期，以及将激励股票期权转换为不合格股票期权。除非（a）署长在考虑任何相关行动后，确定该行动不会对持有人造成重大不利影响，或（b）根据计划（包括但不限于根据第10.6、12.2或12.10条）允许更改，否则须要求持有人同意该行动。

10.7 锁定期.公司可就根据《证券法》登记任何公司证券的发行事宜，禁止持有人在根据《证券法》提交的公司登记声明生效日期后最多一百八十天的期间内，或承销商确定的较长期间内，直接或间接出售或以其他方式转让任何股份或其他公司证券。为强制执行上述规定，公司有权在持有人持有的公司任何证券的凭证上设置限制性图例，并有权就持有人持有的公司任何证券向公司的转让代理人施加停止转让指示，直至该期间结束。

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10.8 数据隐私.作为收到任何裁决的条件，每一持有人明确和毫不含糊地同意公司及其附属公司（如适用）以电子或其他形式收集、使用和转让本条10.8所述的个人数据，其唯一目的是实施、管理和管理持有人对计划的参与。公司及其附属公司可能持有持有人的某些个人信息，包括但不限于持有人的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保障或保险号码或其他识别号码、工资、国籍、职称、在公司或其任何附属公司中持有的任何股票、所有奖励的详细信息，在每种情况下，为实施、管理和管理计划和奖励的目的（“数据”).为实施、行政和管理持有人参与计划的目的，公司及其关联公司可在必要时相互转让数据，公司及其关联公司可各自进一步将数据转让给协助公司及其关联公司实施、行政和管理计划的任何第三方。这些接收方可能位于持有人所在国家或其他地方，持有人所在国家可能与接收方所在国家有不同的数据隐私法律和保护。通过接受奖励，每一持有人授权这些接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转让数据，以实施、管理和管理持有人参与计划的目的，包括向公司或其任何关联公司或持有人可能选择存放任何股份的经纪人或其他第三方可能需要的任何必要的此类数据转让。只有在实施、管理和管理持有人参与计划所必需的情况下，才会持有与持有人相关的数据。持有人可在任何时候查看公司就该持有人持有的数据，要求提供有关该持有人的数据存储和处理的额外信息，建议就该持有人对数据进行任何必要的更正，或在任何情况下通过联系其当地人力资源代表以书面形式拒绝或撤回此处的同意，而无需支付任何费用。公司可以取消持有人参与计划的能力，如果持有人拒绝或撤回本文所述的同意，则根据管理人的酌情权，持有人可以没收任何未完成的奖励。有关拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，持有者可以联系当地的人力资源代表。

第11条。

行政管理

11.1 管理员.委员会应管理该计划（除非本文另有许可）。在遵守细则16b-3规定所需的范围内，打算在委员会就受细则16b-3约束的裁决采取任何行动时，委员会的每位成员都是细则16b-3含义内的“非雇员董事”。此外，在适用法律要求的范围内，根据股票上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则，组成委员会的每个人都应是“独立董事”。尽管有上述规定，委员会采取的任何行动均应有效和有效，无论在采取此类行动时的委员会成员后来是否被确定不满足本节11.1或组织文件中规定的成员要求。除组织文件另有规定或适用法律另有规定外，（a）委员会成员的委任在接受委任时生效，（b）委员会成员可随时通过向管理局递交书面或电子通知而辞职，以及（c）委员会的空缺只能由管理局填补。尽管有上述规定，（i）全体董事会应由其大多数在任成员行事，就授予非雇员董事的奖励进行计划的一般管理，就此类奖励而言，计划中使用的“管理人”一词应被视为指董事会，并且（ii）董事会或委员会可在第11.6条允许的范围内根据本协议授予其权力。

11.2 署长的职责及权力.根据计划的规定对计划进行一般管理是管理人的职责。署长有权解释计划、所有计划（包括交流计划）及授标协议，并有权采纳计划及任何计划的管理、解释及适用与计划不抵触的规则，解释、修订或撤销任何该等规则及修订计划或任何计划或授标协议；提供了作为任何该等计划或奖励协议标的的奖励持有人的权利或义务不受该等修订的重大不利影响，除非获得持有人的同意或该等修订根据第10.7条或第12.10条另有许可。全权酌情决定，

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董事会可随时及不时以署长身分行使委员会在计划下的任何及所有权利及义务，但根据《交易法》第16b-3条规则或任何后续规则，或根据该等规则或规则发布的任何条例或规则，或有关股份上市、报价或交易的任何证券交易所或自动报价系统的规则须由委员会全权酌情决定的事项除外。

11.3 管理员的行动.除非理事会另有规定、在任何组织文件中规定或根据适用法律的要求，管理人的过半数应构成法定人数，出席任何达到法定人数的会议的过半数成员的行为，以及经管理人全体成员书面批准的代替会议的行为，应被视为管理人的行为。署长的每名成员均有权真诚地依赖公司或任何附属公司的任何高级人员或其他雇员、公司的独立注册会计师、或公司为协助管理计划而聘请的任何高管薪酬顾问或其他专业人员向该成员提供的任何报告或其他信息或采取行动。署长或其任何成员或受授权人，均不对任何人（包括任何持有人）就计划或任何裁决采取或不采取的任何行动或善意作出的任何决定承担任何法律责任。

11.4 署长的权力.根据组织文件、计划中的任何具体指定和适用法律，管理人拥有以下专属权力、权力和唯一酌处权：

（a）指定合格个人接受奖励；

（b）确定将授予每名合资格个人的一类或多类奖励（包括但不限于与根据该计划授予的另一项奖励同时授予的任何奖励）；

（c）厘定拟授出的奖励数目及与奖励有关的股份数目；

（d）确定根据该计划授予的任何奖励的条款和条件，包括但不限于行权价、授予价格、购买价格、任何业绩标准和/或业绩目标、对奖励的任何限制或限制、任何归属时间表、没收限制或对奖励的可行使性的限制失效，以及加速或放弃，以及与不竞争和追回和收回奖励收益有关的任何规定，在每种情况下均基于管理人全权酌情决定的考虑因素；

（e）确定是否、在何种程度上、在何种情况下可以结算一项奖励，或以现金、股份、其他奖励或其他财产支付一项奖励的行使价，或取消、没收或放弃一项奖励；

（f）规定每份授标协议的形式，不必对每个持有人授标的形式相同；

（g）决定与裁决有关的必须确定的所有其他事项；

（h）制定和确定交流计划的条款和条件；

（i）制定、通过或修订其认为必要或可取的任何方案、规则和条例，以管理该计划；

（j）解释该计划、任何方案或任何授标协议的条款及根据该计划、任何方案或任何授标协议产生的任何事项；及

（k）作出根据计划或署长认为管理计划所需或可取的所有其他决定和决定。

11.5 具有约束力的决定.署长对该计划的解释、根据该计划授予的任何奖励、任何计划或任何奖励协议以及署长就该计划作出的所有决定和决定对所有人都是最终的、具有约束力和决定性的。

11.6 授权.董事会或委员会可不时向由一名或多于一名董事或公司一名或多于一名高级人员组成的委员会转授予或修订裁决或根据第11条采取其他行政行动的权力；提供了,然而、在任何情况下，公司高级职员均不得被授予授予以下个人的奖励或修改其持有的奖励的权力：（a）受《交易法》第16条约束的个人，或（b）公司高级职员（或董事）

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根据本条例获授权授予或修订裁决的人；提供了,进一步、任何行政权力的下放，只有在任何组织文件和适用法律允许的范围内才允许。根据本协议作出的任何转授，须受董事会或委员会在转授时指明或以其他方式列入适用的组织文件的限制及限制所规限，而董事会或委员会（如适用）可随时撤销如此转授的权力或委任新的转授人。在任何时候，根据本条第11.6条获委任的受委，均须以管理局或委员会（视乎情况而定）所乐见的身分任职，而管理局或委员会可随时裁撤任何委员会，并重新赋予其任何先前已获转授的权力。

11.7 加速度.根据组织文件、计划中的任何具体指定和适用法律，管理人拥有专属权力、权力和唯一酌情权，可在授予奖励后的任何时间全部或部分加速任何奖励或其部分限制的归属或失效（如适用，公司将不再拥有回购权）。

第12条。

杂项规定

12.1 计划的修订、暂停或终止.

（a）除第12.1（b）条另有规定外，该计划可由管理局随时或不时全部或部分修订或以其他方式修订、中止或终止；提供了除第10.7条及第12.10条另有规定外，未经持有人同意，任何修订、中止或终止该计划，均不得对其所授出或授予的任何裁决项下的任何权利或义务造成重大不利影响，除非该裁决本身另有明文规定。

（b）尽管有第12.1（a）条的规定，除第12.2条另有规定外，董事会不得增加第3.1条对根据该计划可发行的股份的最高数目所施加的限制，而无须公司股东在该增加之前或之后十二（12）个月内给予批准。

（c）在计划的任何暂停期间或终止后，均不得根据计划批出或授予任何奖励，而尽管本文另有相反规定，在任何情况下，均不得在（i）董事会采纳计划的日期或（ii）公司股东批准计划的日期（以较早者为准）的第十（10）周年后根据计划批出任何奖励（该周年，即“到期日”).根据该计划的条款、适用的计划和适用的奖励协议，任何未在到期日获得的奖励将继续有效。

12.2 公司普通股或资产变动、公司收购或清算及其他公司事件.

（a）如发生任何股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金股息除外），或除股权重组外影响公司股票的股份或公司股票的股价的任何其他变动，管理人可就以下事项作出公平调整以反映该等变动：（i）根据该计划可能发行的股份总数和种类（包括但不限于，第3.1节中关于根据该计划可能发行的股份的最大数量和种类的限制的调整）；（ii）受未偿奖励约束的股份（或其他证券或财产）的数量和种类；（iii）任何未偿奖励的条款和条件（包括但不限于，与此相关的任何适用业绩标准和业绩目标）；（iv）根据该计划的任何未偿奖励的每股授予或行使价；（v）根据董事会通过的任何非雇员董事薪酬政策，随后将自动授予新的和持续的非雇员董事的股份数量和种类（或其他证券或财产）。

（b）如发生第12.2（a）条所述的任何交易或事件，或影响公司、公司的任何附属公司、或公司或任何附属公司的财务报表的任何不寻常或非经常性交易或事件，或适用法律或适用会计准则的变更，则管理人全权酌情并根据其认为适当的条款和条件，或通过裁决条款或通过在该交易发生之前采取的行动

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或事件，特此授权管理人在确定此类行动是适当的时采取以下任何一项或多项行动，以防止稀释或扩大拟根据该计划或就该计划下的任何奖励提供的利益或潜在利益，促进此类交易或事件或使适用法律或适用会计准则的此类变更生效：

（i）订定终止任何该等裁决，以换取价值相当于行使该等裁决或实现持有人权利时本应达到的数额的现金和/或其他财产的数额（及为免生疑问，如截至本条第12.2条所述的交易或事件发生之日，管理人善意地确定在行使该等裁决或实现持有人权利时不会达到任何数额，则该等裁决可由公司终止而无须付款）；

（ii）规定该等裁决由继承或存续法团或其母公司或附属公司承担，或须由涵盖继承或存续法团或其母公司或附属公司的股票的类似期权、权利或裁决取代，并在所有情况下对股份的数目和种类以及适用的行使或购买价格作出适当调整，由管理人确定；

（iii）对公司股票（或其他证券或财产）的股份数量和类型作出调整，以及/或在条款和条件（包括授予或行使价格）、以及未来可能授予的未授予奖励和奖励中包含的标准作出调整；

（iv）订定即使计划或适用的计划或授予协议中有任何相反的规定，该等授予须就其所涵盖的所有股份行使或应付或完全归属；

（v）以署长选定的其他权利或财产取代该裁决；及/或

（vi）规定在该事件发生后，该奖励不得归属、行使或成为应付款项。

（c）就任何股权重组的发生而言，即使第12.2（a）及12.2（b）条另有相反规定：

（i）受每项未完成奖励规限的证券数目及种类，以及其行使价或授予价（如适用）须公平调整（而根据本条第12.2（c）（i）条规定的调整为非酌情性的，并为最终决定，并对受影响的持有人及公司具有约束力）；及/或

（ii）管理人应作出管理人全权酌情认为适当的衡平法调整（如有的话），以反映根据计划可能发行的股份总数和种类的此类股权重组（包括但不限于第3.1节中关于根据计划可能发行的股份的最大数量和种类的限制的调整）。

（d）尽管计划有任何其他条文，但如发生控制权变更，除非管理人选择（i）终止一项裁决以换取现金、权利或财产，或（ii）促使一项裁决在控制权变更完成前变得完全可行使且不再受任何没收限制，根据第12.2条，该裁决（受基于业绩的归属的任何部分除外）须继续有效或承担或同等裁决（可包括但不限于，以现金结算的奖励）由继承法团或继承法团的母公司或子公司取代，以及（b）该奖励须按表现归属的部分须受适用的奖励协议的条款及条件所规限，如无适用的条款及条件，则由管理人酌情决定。如果一项裁决继续有效或被假定或一项同等裁决被替代，而持有人在控制权发生变更后的十二（12）个月内或之后十二（12）个月内招致无“因由”（因为该术语由管理人全权酌情定义，或与该裁决有关的裁决协议中规定）的服务终止，则该持有人应完全归属于该持续、假定或替代的裁决。

A-18

（e）如控制权变更中的继承法团拒绝承担或取代某项裁决，则管理人可安排（i）任何或全部该等裁决（或其部分）终止，以换取依据第12.2（b）（i）条作出的现金、权利或其他财产，或（ii）任何或全部该等裁决（或其部分）在紧接该等交易完成前变得完全可行使，且对任何或全部该等裁决的所有没收限制失效。如任何该等裁决在控制权发生变更时可行使以代替承担或替代，则管理人须通知持有人，该等裁决须在该通知发出之日起十五（15）天内完全可行使，视控制权发生变更而定，而该等裁决须于该期间届满时终止。

（f）就本条第12.2条而言，如果在控制权变更后，该裁决授予在紧接控制权变更前受该裁决约束的每一股份购买或收取普通股持有人在控制权变更中就交易生效日期所持有的每一股份所收到的对价（无论是股票、现金或其他证券或财产）的权利，则该裁决应被视为假定（如果向持有人提供了对价选择，则为大多数已发行股份持有人选择的对价类型）；提供了,然而，如在控制权变更中收到的该等代价并非仅为继承法团或其母公司的普通股，则管理人可在继承法团同意下，就每一受裁决规限的股份，订定在行使裁决时将收到的代价仅为继承法团或其母公司的普通股，其公平市场价值相当于普通股持有人在控制权变更中收到的每股代价。

（g）管理人可全权酌情在其认为公平且符合公司最佳利益的任何裁决、协议或证书中列入与计划的规定并不矛盾的进一步规定和限制。

（h）除非管理人另有决定，否则不得授权本第12.2条或计划任何其他条款中所述的任何调整或行动，只要它会（i）导致计划违反《守则》第422（b）（1）条，（ii）导致根据《交易法》第16条承担短期利润责任或违反《交易法》第16b-3条的豁免条件，或（iii）导致裁决未能豁免或不遵守第409A条。

（i）计划、任何计划、任何授标协议和/或根据本协议授予的奖励的存在，不得以任何方式影响或限制公司或公司股东作出或授权对公司资本结构或其业务进行任何调整、资本重组、重组或其他变更、公司的任何合并或合并、发行股票或期权、认股权证或购买股票或债券、债权证的权利的权利或权力，优先股或优先股，其权利优于或影响普通股或其权利，或可转换为或可交换为普通股，或公司的解散或清算，或其全部或任何部分资产或业务的任何出售或转让，或任何其他公司行为或程序，无论是否具有类似性质。

（j）如发生任何待决的股票股息、股票分割、合并或交换股份、合并、合并或以其他方式向股东分配公司资产（正常现金股息除外），或任何其他影响股份或普通股股价（包括任何股权重组）的变动，出于行政便利的原因，管理人可全权酌情拒绝在任何此类交易完成前最多三十（30）天的期间内允许行使任何裁决。

12.3 股东批准计划.该计划应在董事会首次采纳该计划之日起十二（12）个月内提交公司股东批准。可在此类股东批准之前授予或授予奖励；提供了该等奖励不得行使、不得归属及有关限制不会失效，且在计划获公司股东批准前，不得依据该等奖励发行股份；及提供了,进一步、如在上述十二（12）个月期间结束时仍未获得该批准，则先前根据该计划授予或授予的所有奖励将随即被取消，并成为无效。

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12.4 无股东权利.除本文或适用的方案或授标协议另有规定外，在持有人成为此类股份的记录所有人之前，持有人对任何授标所涵盖的股份不享有任何股东的权利。

12.5 无纸化行政.如果公司为自己或使用第三方的服务建立记录、授予或行使奖励的自动化系统，例如使用互联网网站或交互式语音响应的系统，则持有人的无纸化文件、授予或行使奖励可通过使用此类自动化系统获得许可。

12.6 计划对其他补偿计划的影响.该计划的采纳不影响对公司或任何关联公司有效的任何其他薪酬或激励计划。计划中的任何内容均不得解释为限制公司或任何关联公司的权利：（a）为公司或任何关联公司的雇员、董事或顾问建立任何其他形式的奖励或补偿，或（b）授予或承担与任何适当的公司目的有关的期权或计划以外的其他权利或奖励，包括但不限于授予或承担与通过购买、租赁、合并、合并或其他方式收购任何公司、合伙企业、有限责任公司、商号或协会的业务、股票或资产有关的期权。

12.7 遵守法律.该计划、根据该计划授予和归属奖励以及根据该计划发行和交付股份以及根据该计划或根据本协议授予或授予的奖励支付款项须遵守所有适用法律（包括但不限于州、联邦和外国证券法和保证金要求），并须获得公司大律师认为与此相关的必要或可取的任何上市、监管或政府机构的批准。根据计划交付的任何证券应受到此类限制，而获得此类证券的人应在公司提出要求时，向公司提供公司认为必要或可取的保证和陈述，以确保遵守所有适用法律。管理人可全权酌情采取其认为必要或适当的任何行动以实现对适用法律的遵守，包括但不限于在股票证书上放置图例以及向代理人和登记处发出停止转让通知。尽管本文有任何相反的规定，管理人不得根据本协议采取任何行动，并且不得授予任何裁决，这将违反适用法律。在适用法律允许的范围内，根据本协议授予或授予的计划和奖励，在符合适用法律的必要范围内，应视为修改。

12.8 标题和标题，对《守则》或《交易法》章节的引用.计划中各章节的标题和标题仅供参考，如发生任何冲突，应由计划文本而不是此类标题或标题控制。对《守则》或《交易法》部分的引用应包括对其的任何修订或继承。

12.9 管治法.本计划以及本协议下的任何方案和授标协议应根据特拉华州的国内法进行管理、解释和执行，而不考虑其法律冲突或任何其他司法管辖区的法律冲突。

12.10 第409a款.在署长确定根据计划授予的任何奖励受第409A条规限的范围内，计划、授予此类奖励所依据的计划以及证明此类奖励的奖励协议应包含第409A条所要求的条款和条件。就此而言，如根据该计划作出的任何裁决或公司或其任何附属公司的任何其他补偿性计划或安排受第409A条规限，而该等裁决或其他款额是因持有人终止服务（或任何类似定义的术语）而须支付，则（a）该等裁决或款额只须在该终止服务符合第409A条所界定的“离职”的范围内支付，及（b）如该等裁决书或款额须支付予第409A条所界定的“指明雇员”，则在为避免根据第409A条作出的禁止分配而需要的范围内，则该等裁决书或其他补偿性付款不得在（i）自持有人终止服务日期起计的六个月期间届满或（ii）持有人死亡日期（以较早者为准）之前支付。在适用的范围内，计划、方案和任何授标协议应根据第409A节进行解释。尽管计划有任何相反的规定，如署长在生效日期后决定任何裁决可受第409A条规限，署长可（但无义务）在未经持有人同意的情况下，通过对计划及适用的方案及授标协议的该等修订或通过其他政策及程序（包括修订、政策及程序

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具有追溯效力），或采取管理人认为有必要或适当的任何其他行动，以（a）豁免裁决不受第409A条的约束和/或保留就裁决提供的利益的预期税务处理，或（b）遵守第409A条的要求，从而避免根据第409A条适用任何罚款税。对于根据第409A条或其他条款作出的任何裁决的税务处理，公司不作任何陈述或保证。公司没有义务根据本条第12.10条或其他方式采取任何行动（无论是否在此描述）以避免根据第409A条就任何裁决征收税款、罚款或利息，并且如果根据计划的任何裁决、补偿或其他利益被确定为构成不合规的“不合格递延补偿”，但须根据第409A条征收税款、罚款和/或利息，则公司没有义务对任何持有人或任何其他人承担任何责任。

12.11 未获资助的裁定赔偿额状况.该计划意在成为一项“无资金”的激励薪酬计划。关于尚未根据裁决向持有人支付的任何款项，计划或任何计划或授予协议中的任何内容均不得给予持有人任何高于公司或任何关联公司的一般债权人的权利。

12.12 赔偿.在适用法律和组织文件允许的范围内，管理人的每一成员（以及根据第11.6条其每一受让人）应获得赔偿，并由公司免受该成员因任何索赔、诉讼、诉讼而可能施加或合理招致的任何损失、成本、责任或费用，或他或她可能是一方或因任何行动或未能根据计划或任何授标协议采取行动而可能参与的或因任何行动或未按计划或任何授标协议采取行动而可能参与的程序，以及在董事会批准下针对或从他或她支付的任何和所有金额中，以满足对他或她的此类行动、诉讼或程序的判决；提供了在他或她承诺代表他或她自己处理和辩护之前，他或她向公司提供了一个自费处理和辩护的机会，并且，一旦公司发出其承担该辩护的意图的通知，公司将与公司选择的律师单独控制该辩护。有管辖权的法院在终审判决或其他终审判决中，在任一情形下均不得进一步上诉的情况下，认定要求赔偿的人的作为或不作为引起赔偿要求是由于该人的恶意、欺诈或故意犯罪行为或不作为而导致的，前述赔偿权不得享有。上述赔偿权利不应排除这些人根据组织文件、作为法律或其他事项可能有权享有的任何其他赔偿权利，或公司可能拥有的对他们进行赔偿或使他们免受损害的任何权力。

12.13 与其他福利的关系.在厘定公司或任何联属公司的任何退休金、退休金、储蓄、利润分享、团体保险、福利或其他福利计划项下的任何利益时，不得考虑根据该计划支付的款项，除非该等其他计划或该计划项下的协议以书面另有明确规定。

12.14 费用.管理该计划的费用由公司及其关联机构承担。

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与GoHealth的职位

Brandon M. Cruz

Alan Wheatley

Abhiraj R. Modi