证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格8-K
当前报告
根据《公约》第13或15（d）条
1934年证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：
（《章程》指明的注册人的确切姓名）
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（国家或其他管辖权 |
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（佣金 |
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（IRS雇主 |
公司注册） |
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文件编号） |
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身份证号） |
道格拉斯大道8235号，套房1200
达拉斯，TX75225
（主要行政办事处地址及邮编）
(972) 338-5170
（登记人的电话号码，包括区号）
不适用
（前名或前地址，如自上次报告后更改）
如果表格8-K是为了同时满足注册人根据以下任何规定的提交义务，请选中下面的相应方框：
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根据《证券法》第425条规定的书面通信（17 CFR 230.425） |
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根据《交易法》第14a-12条征集材料（17 CFR 240.14a-12） |
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根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2（b））第14d-2（b）条规定的启动前通信 |
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根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4（c））规则13e-4（c）进行的启动前通信） |
根据该法第12（b）节登记的证券：
各类名称 |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所界定的新兴成长型公司。
新兴成长型公司
如果是一家新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则。☒
项目1.01缔结实质性最终协定。
交易支持协议
2023年3月10日（“请愿日期”），特拉华州公司Loyalty Ventures Inc.（“公司”）及其某些直接和间接子公司（各自称为“债务人”，统称为“债务人”）根据《美国法典》第11章第11章（11 U.S.C. § § 101-1532）向德克萨斯州南区美国破产法院（“破产法院”）提交了自愿救济申请（“第11章案件”）。此外，LoyaltyOne，Co.是一家根据新斯科舍省法律注册成立的无限责任公司（“LoyaltyOne”），也是该公司的一家间接子公司，它打算根据《加拿大公司债权人安排法》（“CCAA”）在加拿大安大略省高级法院（商业名单）（“加拿大法院”）寻求债权人保护（“CCAA Proceding”）。第11章案件和CCAA程序在此统称为“案件”。
就第11章案件的启动而言，2023年3月10日，债务人、LoyaltyOne和公司的某些其他直接和间接子公司（统称为“公司各方”）与以下各方签署了一份交易支持协议（连同其所有证物和附表，简称“TSA”）：（i）该特定信贷协议的某些贷款方，日期为2021年11月3日（经修订、补充或以其他方式修订的“信贷协议”），由公司、作为额外借款人的某些子公司和作为担保人的某些子公司、贷款方和美国银行签署，N.A.（“行政代理人”），作为行政代理人和担保代理人，根据信贷协议向公司提供A期贷款（“A期贷款”）（连同任何持有A期贷款的额外贷款人成为TSA的一方，即“同意A期贷款贷款人”）；（ii）根据信贷协议向公司提供B期贷款（“B期贷款”）的某些贷款方（连同任何持有B期贷款的额外贷款人成为TSA的一方，（iii）根据信贷协议向本公司提供循环贷款（“循环贷款”，连同A期贷款及B期贷款，即“贷款”）的信贷协议的某些贷款方（连同任何其他持有循环贷款的贷款方成为TSA的一方，即“同意循环贷款”），（四）根据信贷协议，作为行政代理人的行政代理人（连同同意人，即“同意人”），连同同意人A期贷款放款人及同意人B期贷款放款人，称为“同意人”）。一旦（a）持有根据信贷协议产生的A期贷款、B期贷款和循环贷款向债务人提出的662/3%的债权的持有人和（b）行政代理人交付签署的签名页，TSA将生效并对各方具有约束力。
如《运输安全协议》所述，运输安全协议各方除其他事项外，已同意拟议的公司各方财务重组（“交易”）的主要条款，这些条款将通过以下协议执行：（一）作为附件 A附在运输安全协议上的《潜马交易协议》（定义见下文），以及由此设想并根据SISP（定义见下文）批准的此类交易；（二）作为附件 B附在运输安全协议上的CCAA DIP融资（定义见下文）的条款清单（包括任何展品、附表，附件及其他附件，每一附件均可根据其条款及TSA的条款修订，称为“CCAA DIP条款清单”）；（iii）作为附件 C附在TSA上的BrandLoyalty交易协议（定义见TSA）（连同Stalking Horse交易协议、CCAA DIP条款清单、公司间DIP条款清单（定义见下文）及合并DS和计划（定义见下文），称为“交易文件”）；（iv）金额不超过30,000，000美元的公司间DIP设施条款清单（包括任何展品、附表，附件及其他附件，每一附件均可根据其条款及TSA的规定加以修订，称为“Intercompany DIP Term Sheet”，公司间DIP Term Sheet的形式和实质内容将为持有同意A期贷款放款人、同意B期贷款放款人及同意循环放款人所持贷款本金总额的至少多数的公司当事人和同意放款人所接受，（v）根据《破产法》第11章，Loyalty Ventures公司及其附属债务人的合并披露声明和联合第11章计划（包括任何证物、附表、附件和其他附件，每一项都可以根据其条款和TSA的条款进行修改，“合并DS和计划”）结合第11章案例，合并DS和计划的形式和内容将为公司各方和必要的同意贷款人所接受。
（i）除其他事项外，除某些例外情况外，每一同意的利益有关者均同意：（A）支持并采取一切必要的合理行动（或公司缔约方合理要求的），以促进交易的实施和完成；（B）不直接或间接寻求、提议、支持、协助、征求或投票支持任何替代交易（如TSA中的定义，部分包括任何计划、提议或提议解散、清盘、清算、重组、为债权人的利益而转让、合并、交易、合并、企业合并、合并、安排、合资、合伙，（c）未向加拿大法院、破产法院或任何其他法院提交或已代表其提交任何动议、书状或其他文件，而这些动议、书状或文件在全部或部分上与TSA不一致，任何其他确定文件（如TSA所定义）或交易；及（D）合理地真诚合作，并与公司各方协调，以节省税款的方式安排和实施交易；及（ii）各同意贷款人已同意（除其他事项外）并除某些例外情况外：（A）有效和及时地交付（而非撤回）同意书、代理书、签名页，就其所有公司债权（定义见TSA）和在公司各方的股权进行投标或以其他方式投票或参与交易；以及（B）不选择退出合并DS和计划中的免责条款。
根据TSA，每一同意贷款人已同意，在交易支持期间（如TSA所定义），该同意贷款人将在发生信贷协议规定的任何违约事件后，包括由于TSA中某些列举的事件，无论是否构成违约事件，均不得根据信贷协议和其他贷款文件及适用法律对公司当事人（或其各自的任何资产或财产）行使其权利和补救措施。如果BrandLoyalty交易协议被终止或公司BrandLoyalty业务的出售未按照BrandLoyalty交易协议完成，BL实体（定义见与出售BrandLoyalty业务有关的同意书）的暂缓将在通知公司各方后终止。
在发生某些特定事件时，包括但不限于：（i）公司各方在任何重大方面违反其在《运输安全协议》下的任何契诺、义务、陈述或保证，可由持有循环风险敞口（定义见信贷协议）、A期贷款和B期贷款的所有同意贷款人合计持有的未偿还本金总额的至少多数的同意贷款人终止运输安全协议，加拿大法院或破产法院（视属何情况而定）所发出的任何确定文件或任何重要命令的条款，其影响将对公司各方完成交易的能力产生重大不利影响，而该等违约在收到有关该等违约的通知后的五个工作日内仍未得到纠正，或（ii）未能达到某些里程碑（除非根据TSA延长或放弃适用的里程碑），包括就第11章的案件而言，如果破产法院根据《破产法》第1129条确认合并DS和计划的命令在2023年4月28日之前尚未获得，并且就CCAA程序而言，如果SISP计划的交易在2023年6月30日之前尚未完成，但该日期应最多延长90天，而监管批准是完成交易的唯一重要剩余条件（“外部日期”）。公司当事人也可在发生某些特定事件时终止TSA，包括但不限于债务人的董事会、管理委员会或类似管理机构在与律师协商后，合理地本着诚意确定继续履行TSA将不符合其根据适用法律履行受托责任的情况。
TSA的副本将作为表格8-K/A的修订案的证据提交给本当前报告的表格8-K（本“表格8-K”），其条款以引用方式并入本文，而上述对TSA及其预期交易的描述通过引用对其整体进行了限定。
TSA及交易文件及本8-K表格所载的资料仅供参考，并不构成购买本公司任何证券、贷款或其他票据的要约，亦不构成出售该等证券、贷款或其他票据的要约，亦不构成就该等交易征求任何人的同意。除其他条件外，TSA和交易文件的条款须经破产法院和加拿大法院批准。虽然公司缔约方打算进行《运输安全协议》和《交易文件》所设想的交易，但不能保证公司缔约方能够成功地按照《运输安全协议》和《交易文件》规定的条件完成交易，或根本不能保证。
SISP及相关Stalking Horse资产购买协议
关于CCAA程序，LoyaltyOne打算寻求加拿大法院批准销售和投资招标程序（“SISP”）。2023年3月10日，LoyaltyOne与加拿大《银行法》规定的附表I银行Bank of Montreal（“Stalking Horse Purchaser”）就拟议的SISP签订了资产购买协议（“Stalking Horse交易协议”），以促进出售LoyaltyOne的全部或几乎全部资产（包括“AIR MILES”奖励计划）（统称“业务”），并承担LoyaltyOne与此相关的某些责任，在每一案件中均需获得加拿大法院的批准，并根据以下进一步描述的CCAA（“Stalking Horse交易”）。
根据SISP，如果得到加拿大法院的批准，将邀请有关各方参加，并根据SISP提交具有约束力的要约。如果在SISP规定的合格投标截止日期之前收到一个或多个合格投标（Stalking Horse Transaction Agreement所设想的交易除外），LoyaltyOne将打算进行拍卖以确定中标，但须遵守SISP的条款。
《潜马交易协议》设想，除其他事项外，（i）《潜马交易协议》所界定的除外资产（“所购资产”）以外，潜马买方将收购与业务有关的所有资产，包括但不限于LoyaltyOne的所有现金（根据CCAA DIP安排垫付的现金和为清偿购买价格（定义见下文）而支付的现金除外）、与业务有关的所有合同或披露函所述的所购资产（“假定合同”）、LoyaltyOne的所有知识产权，用于或与业务有关的与业务有关的所有商誉以及LoyaltyOne在LoyaltyOne从其任何附属公司或Bread Financial Holdings, Inc.、特拉华州公司（“Bread”）或其任何附属公司获得的服务中的所有权利和利益；（ii）“除外资产”包括但不限于完全位于加拿大境外且与业务无关的资产，LoyaltyOne对面包的所有索赔（定义见跟踪马匹交易协议）和所有税收属性（定义见跟踪马匹交易协议）；（iii）根据跟踪马匹交易协议应付的购买价格（“购买价格”）为：（A）以现金支付的160,000，000美元减去（x）储备基金的最终价值低于最后所需储备金额的金额，（y）最终贸易债权人金额，以及
（z）最终治愈上限调整（如该等资本化条款在潜马交易协议中定义）（“现金购买金额”）；加上（B）（y）截至潜马交易结束时的假定负债金额（如潜马交易协议中定义）和（z）就该交易应付的所有转让税的总额；（iv）潜马购买者应通过承担假定负债来满足购买价格，并以现金支付与潜马交易有关的转让税金额，关于最终现金购买金额：通过以下方式：（1）以信托方式将现金存入Monitor，作为任何结算付款的担保（这些大写的条款在Stalking Horse交易协议中定义）；以及（2）在根据上文第（1）款应用调整托管金额付款后，以现金支付现金购买金额的剩余金额，（v）《潜马交易协议》项下的假定负债是LoyaltyOne对业务和/或所购资产的所有负债和义务，但不包括除外负债（如《潜马交易协议》所定义）；（vi）假定负债包括但不限于LoyaltyOne在《假定合同》项下产生的义务，但前提是这些合同是转让给潜马购买者的，LoyaltyOne的某些义务是转让给雇员的，以及LoyaltyOne对“收集者”的所有义务（该术语在AIR MILES计划中被理解为）；（vii）Stalking Horse买方将不承担LoyaltyOne或其附属公司的任何非承担责任；（viii）分手费3,000，000美元，除某些例外情况外，如果（A）由于任何原因（LoyaltyOne因故终止或在Stalking Horse买方相互同意的情况下除外）未完成Stalking Horse交易，以及（B）与SISP有关的非Stalking Horse买方的投标被选为中标者，则应向Stalking Horse买方偿还与上述事项有关的记录在案的合理自付第三方费用（上限为1000000美元）。
Stalking Horse交易协议包含LoyaltyOne和Stalking Horse买方的陈述和保证。双方在《潜行马匹交易协议》下的义务以满足或放弃《潜行马匹交易协议》中规定的所有适用条件为条件，包括（其中包括）加拿大法院作出SISP命令、根据SISP选择《潜行马匹交易协议》作为中标人以及收到所需的批准。
Stalking Horse交易协议可由Stalking Horse买方或LoyaltyOne终止，除其他原因外：（一）加拿大法院或其他法院或政府当局采取行动，禁止将所购资产转让给Stalking Horse买方；（二）Stalking Horse交易协议所设想的交易的生效日期未在外部日期之前发生；或（三）Stalking Horse买方的出价未按照SISP被选为中标价。除其他原因外，如果某些条件未能在截止日期或截止日期之前达到，或加拿大法院批准对SISP的任何修订或修改对Stalking Horse买方根据Stalking Horse交易协议的权利和义务产生重大不利影响，Stalking Horse买方将有权终止Stalking Horse交易协议。
跟踪马交易协议的副本将作为表格8-K/A对本表格8-K的修订的证据提交，其条款以引用方式并入本文，而上述对跟踪马交易协议及其所设想的交易的描述通过引用对其整体进行限定。
CCAA债务人----拥有权信贷安排
TSA和CCAA DIP条款清单设想，就SISP而言，在加拿大法院通过输入初始命令（“初始命令”）和其他先决条件批准的情况下，作为借款人的LoyaltyOne和作为贷款人的Stalking Horse Purchaser将签订债务人-占有信贷安排（“CCAA DIP安排”）。如果加拿大法院按照提议批准CCAA DIP贷款，它将规定Stalking Horse买方将向LoyaltyOne提供数额为70,000，000美元的非循环担保信贷贷款。CCAA DIP Facility项下的预付款（每一笔，“CCAA DIP预付款”）的最低本金金额为100,000美元，并以100,000美元为增量，将在相关CCAA DIP预付款的提款证明送达后两个工作日内提供资金，除非此种预付款的一项或多项先决条件尚未得到满足，或CCAA DIP Facility项下的违约事件仍在继续发生。
每份CCAA DIP预付款的收益将由LoyaltyOne仅根据CCAA DIP协议现金流量预测（定义见CCAA DIP条款清单）使用，但须遵守某些允许的差异，或由Stalking Horse买方不时单独酌情以书面形式同意。
LoyaltyOne在CCAA DIP Facility下或与之相关的所有债务将由加拿大法院下令对LoyaltyOne的所有现有和之后获得的财产、资产和承诺（统称为“抵押品”）抵押（“CCAA DIP Charge”）。CCAA DIP费用将是一项优先费用，排在担保信贷协议的抵押品的担保权益之前，但将受制于和排在CCAA DIP融资机制中规定的与CCAA程序有关的某些优先费用之后。
所有CCAA DIP预付款的未偿本金将按相当于基准利率（定义见CCAA DIP条款清单）加6%的年利率计息，在违约事件发生时和持续期间，利率将每年额外增加2%，在每个日历月的最后一个营业日按月计算和支付，利息将通过在最后一个营业日的债务本金上加上应计利息来支付
每个日历月的营业日。
根据CCAA DIP贷款安排欠下的本金总额、所有应计和未付利息以及根据CCAA DIP贷款安排由Stalking Horse买方支付的所有费用和开支（统称为“CCAA DIP债务”），将在下列情况最早发生时全额偿还：（i）发生任何违约事件，而该违约事件仍在继续，但未得到Stalking Horse买方自行决定以书面形式纠正或放弃，以及如果Stalking Horse买方已书面通知借款人，在发生违约事件时，已加速履行CCAA DIP义务；（ii）就LoyaltyOne的全部或基本全部资产完成一项或多项经加拿大法院命令批准的出售交易，包括与SISP有关的；（iii）Stalking Horse交易协议是SISP中的中标者，但由于任何先决条件未能在Stalking Horse交易的截止日期前得到满足而无法完成和完成，而该先决条件并未被LoyaltyOne或Stalking Horse买方（如适用）放弃，以及（iv）2023年6月30日（“CCAA DIP到期日”）。如果CCAA DIP条款清单按提议获得加拿大法院的批准，它将规定，在LoyaltyOne的请求下，经Stalking Horse买方自行决定事先书面同意，CCAA DIP到期日可以延长，期限和条款和条件由LoyaltyOne和Stalking Horse买方同意。
LoyaltyOne将能够在CCAA DIP到期日之前的任何时间预付CCAA DIP债务，最低金额为500,000美元，超过该金额以100,000美元为增量，不收取保费或罚款。任何如此预付的款项都不能由LoyaltyOne再借。
根据CCAA DIP融资的条款（如果加拿大法院按提议批准）以及初始命令或经修订和重述的初始命令（如适用），LoyaltyOne将被允许使用CCAA DIP Advances的收益向公司提供具有超级优先管理费用地位的优先留置权启动贷款，前提是在LoyaltyOne提供任何此类公司间贷款之前，Stalking Horse买方以其全权酌情决定权以书面形式满足或放弃CCAA DIP融资中规定的先决条件。CCAA DIP融资机制将包括LoyaltyOne的陈述，这是债务人占有融资的惯常做法。CCAA DIP融资机制还将包括适用于LoyaltyOne的各种肯定和否定契约，包括一项让跟踪马匹购买者及时了解与抵押品以及LoyaltyOne的业务和事务有关的所有重大发展的契约，以及一项严格按照其条款（包括里程碑和时间表）开展SISP并严格遵守SISP命令的契约。CCAA DIP融资机制还将包括这类债务人占有融资的其他习惯契约，包括对发生债务、产生留置权、合并、出售和其他财产处置的限制以及其他根本性变化（根据SISP的规定除外）。
CCAA DIP融资机制将对惯常的违约事件作出规定，包括因到期未支付本金、利息或其他款项、未能履行或遵守契约以及未能在外部日期之前完成SISP而导致的违约。
项目1.03。破产或接管。
美国和加拿大申请债权人保护
如本表格8-K第1.01项所述，在申请日，债务人向破产法院提交了第11章案件。债务人要求联合管理案件编号为23-90111（CML）的第11章案件。此外，LoyaltyOne还打算在加拿大法院根据CCAA寻求债权人保护。
债务人将继续在破产法院的管辖范围内，按照《破产法》的适用条款和破产法院的命令，以“债务人占有”的身份经营其业务。为确保在第11章案件待决期间正常运营，债务人正寻求破产法院批准各种“首日”动议，以寻求惯常的救济，并授权债务人维持正常运营。公司还提出了一项动议（“NOL动议”），要求加入一项命令，确立与公司普通股（每股面值0.01美元）（“普通股”）转让相关的程序，以保留公司的某些税收属性。可在重组网站（定义见下文）索取NOL动议的副本。
同样，LoyaltyOne预计它将根据CCAA向加拿大法院提出请求获得惯常救济的初步命令申请。在这种情况下，预计LoyaltyOne将继续作为“债务人占有”经营其业务，并将得到加拿大法院的授权，维持其正常运营。
本表格8-K第1.01项中“交易支持协议”和“SISP和相关的跟踪马资产购买协议”标题下的信息以引用方式并入本文。
项目2.04。触发加速或增加直接财务义务或表外安排下的义务的事件。
本表格8-K第1.03项所述的第11章案件在申请日启动构成信贷协议项下的违约事件。信贷协议规定，由于第11章案件的结果，债务
其中包括本金和利息，立即到期应付，包括信贷协议项下循环贷款本金总额约32000000美元，信贷协议项下A期贷款本金总额约161875000美元，信贷协议项下未偿还的B期贷款本金总额约462500000美元。由于第11章的情况，对债务人强制执行《信贷协议》规定的这种付款义务的任何努力都自动中止，债权人对《信贷协议》的强制执行权受《破产法》适用条款的约束。LoyaltyOne还打算寻求加拿大法院的批准，以中止与根据CCAA寻求保护有关的诉讼程序（包括但不限于信贷协议下的付款义务）。
第3.01项除名通知或不符合持续上市规则或标准上市转让的通知。
2023年3月9日，公司董事会（“董事会”）得出结论，自愿将普通股从纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）退市，并自愿从经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）条退市，符合公司的最佳利益。2023年3月10日，公司通知纳斯达克，公司打算在2023年3月20日前后向美国证券交易委员会（“SEC”）提交一份根据1934年《证券交易法》第12（b）条的第25号表格的“退出上市和/或注册通知”，以实现普通股从纳斯达克的自愿退市。本公司预期除名将于2023年3月30日或前后生效。如果做市商为证券提供担保，并符合《交易法》第15c2-11条的规定，普通股可能有资格在OTC Markets Group Inc.运营的粉红公开市场上报价，但公司不能保证现在或将来会有一个公开市场交易普通股。
项目5.02董事或某些高级职员离任；选举董事；任命某些高级职员；某些高级职员的补偿安排。
2023年3月9日，公司子公司Brand Loyalty International B.V.（“BrandLoyalty”）与BrandLoyalty前首席执行官Claudia Mennen签订了和解协议（“和解协议”）。根据和解协议并在履行法定通知期后，Mennen女士的雇佣协议应于2023年6月30日或双方可能进一步约定的较早日期（“终止日期”）经双方同意终止。《和解协议》规定，门嫩女士的雇佣协议条款不涉及遣散费，以及2022年和2023年的奖金数额。考虑到释放、签订不贬低他人的协议以及她继续同意不披露机密信息，Mennen女士的工资和福利将持续到终止日期，BrandLoyalty将直接补偿Mennen女士的法律顾问。截至2023年3月9日，根据公司2021年综合激励计划，所有未归属的股权奖励和基于时间的现金奖励均按照条款被没收。
上述《和解协议》摘要的全部内容以该协议全文为准，其副本作为附件 10.1附于本协议，并以引用方式并入本协议。
项目7.01。FD披露条例。
第11章案件新闻稿
2023年3月10日，公司发布新闻稿，宣布提交第11章案件，启动CCAA程序，公司开始自愿将其普通股从纳斯达克退市，并自愿从《交易法》第12（b）条中注销。此新闻稿的副本作为附件 99.1附于此，并以引用方式并入本文。
LoyaltyOne/Bank of Montreal新闻稿
2023年3月10日，LoyaltyOne和Bank of Montreal发布了一份联合新闻稿，宣布签订《潜马交易协议》。此新闻稿的副本作为附件 99.2附在本文件中，并以引用方式并入本文。
关于第11章案件的补充资料
有关破产法院的文件和不时提供的与第11章案件有关的其他信息，请访问https://cases.ra.kroll.com/LVI，这是一个由第三方破产索赔和通知代理机构Kroll Restructuring Administration LLC管理的网站（“Restructuring Website”）。重组网站上的信息并未以引用方式并入本8-K表格，也不构成本表格的一部分。
关于公司证券的注意事项
该公司警告说，在第11章案件待决期间交易该公司的证券具有高度的投机性，并构成重大风险。在第11章案件中，公司证券的交易价格可能与公司证券持有人的实际追回（如果有的话）关系不大或没有关系。公司预计其股东的投资可能遭受重大或全部损失，这取决于第11章案件的结果。
披露信息
根据表格8-K的一般说明B.2，在本表格8-K的第7.01项下提供的信息，包括附件 99.1和附件 99.2，不应被视为出于任何目的而“归档”。本文件所附项目7.01、附件 99.1和附件 99.2不应被视为以引用方式并入根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）或《交易法》提交的任何文件中，无论此种文件中的任何通用合并语言如何，除非在此种文件中以具体引用方式明确并入本项目7.01、附件 99.1和所附TERM1 99.2。
关于前瞻性陈述的注意事项
本8-K表格包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条含义内的前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们对未来事件的预期或预测，通常可以通过使用诸如“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“项目”、“计划”、“可能”、“可能”、“应该”或其他类似的词或短语来识别。同样，描述我们的业务战略、前景、目标、计划、意图或目标的陈述也是前瞻性陈述。然而，前瞻性陈述受到许多风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果因各种原因而产生重大差异，其中包括：我们的高负债水平；市场利率上升；我们的BrandLoyalty业务可能无法满足购买协议规定的成交条件，这可能导致出售交易无法完成；我们的BrandLoyalty业务可能无法满足过渡贷款协议规定的借款条件，这可能导致BrandLoyalty业务无法获得过渡贷款，可能导致BrandLoyalty业务破产；与新冠疫情相关的持续影响，包括变异、劳动力短缺、客户需求减少、我们的奖励供应商的供应链中断和产能限制、成本上升或航空业或旅游业的其他中断；地缘政治条件的变化，包括俄罗斯入侵乌克兰和相关的全球制裁以及俄罗斯对当地资产的限制或行动；外汇汇率波动；重组计划的执行以及由此产生的任何成本节约；损失，或重要客户对服务的需求减少；失去活跃的AIR MILES ®奖励计划收集者或超过预期的赎回；未决或未来诉讼事项的不利解决；由于与我们的前母公司分离或分离未能免税而导致运营中断；与消费者保护或数据隐私相关的新监管限制限制限制我们的服务；由于受到损害的物理或网络安全而导致消费者信息丢失；如果未达到、修改或放弃特定的里程碑，TSA可能会被其某些当事方终止，或如果发生某些其他事件；我们在CCAA DIP条款清单的限制和流动性限制范围内运营的能力；我们收到其他收购要约以及与相关投标人就SISP进行谈判的能力；以及在第11章案件期间获得破产法院救济以促进我们业务的顺利运营的能力，以及与第11章案件相关的其他风险和不确定性，包括但不限于，在整个案件过程中，我们有能力就向破产法院和加拿大法院提出的动议或其他请求获得破产法院和加拿大法院的批准，这些动议或请求包括与CCAA DIP条款清单、SISP、签订Stalking Horse交易协议或完成其中所设想的交易、案件对我们的影响以及对各选区利益的影响、破产法院和加拿大法院在案件中的裁决以及案件的总体结果，我们将在这些案件下运作的时间长度、与这些案件中的第三方动议相关的风险、需要从第11章获得的监管批准、这些案件对我们的流动性或运营结果的潜在不利影响以及与这些案件相关的法律和其他专业成本增加。我们相信，我们的预期是基于合理的假设。不能保证我们的期望将被证明是正确的。其他风险和不确定性在（1）我们截至2021年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告的风险因素部分和（2）我们在10-K表格或其任何更新之后提交的10-Q表格季度报告的第1A项或其他部分的任何更新中列出。我们的前瞻性陈述仅在作出之日起生效，除适用法律要求外，我们不承担更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、后续事件、预期或意外情况或其他原因。