内容提要

本摘要重点介绍了本委托书/招股说明书中的选定信息。它可能不包含所有对您重要的信息。谨此促请阁下仔细阅读整个委托书/招股章程及本委托书/招股章程所附或提述的其他文件，以便全面了解合并协议、处置协议、建议合并、拟议的处置办法和特别会议将审议的其他提案。本摘要中的每一项均指本委托书/招股说明书中详细讨论该主题的页面。

这些公司（见第74页）

联络智能有限公司

公司透过其于中华人民共和国（我们称为中国或中国）的全资附属公司一直从事医疗器械业务，目前专注于在中国开发、生产及营销睡眠呼吸分析系统。

该公司自2010年以来开发和分销医疗设备，专注于阻塞性睡眠呼吸暂停综合征（OSAS）的睡眠呼吸解决方案。公司为用户提供医疗级检测监测、远程治疗及专业康复一体化解决方案。自2018年以来，该公司一直通过其专有的医用可穿戴设备向医院和医疗中心提供检查服务，医生在进行有关OSAS的诊断时能够参考此类设备提供的检查结果。

公司于2003年7月22日根据英属维尔京群岛或BVI的法律注册成立，名称为“de-Haier Medical Systems Limited2016年11月21日更名为“联络智能有限公司”。作为一家控股公司，该公司不进行任何运营，而是依靠连络连接，而在2020年8月之前，北京德海尔医疗科技有限公司，或北京德海尔，在中国运营。

公司A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“LLIT。“公司主要执行办公室位于中华人民共和国北京市昌平区百福泉路10号北控科技大厦10楼1003B室，电话为+86-10-89788107。本公司网站上的资料并无以提述方式并入或以其他方式成为本委托书/招股章程的一部分。

于2020年10月21日，我们按一供八的比例完成了我们普通股的股份合并，使我们在外流通的A类普通股从17,685,475股减少到2,210,683股，使我们在外流通的B类普通股从11,111,111股减少到1,388,888股。该股份合并亦使我们的授权股份减少至每股面值0.021848美元的6,250,000股普通股，其中4,736,111股指定为A类普通股，1,513,889股指定为B类普通股。据此，除另有注明外，本委托书/招股章程所载的所有股份及每股资料均已重列，以追溯显示本次股份合并的影响。

有关公司的重要业务和财务信息，请参阅“关于公司的信息”和“管理层对公司财务状况和经营成果的讨论和分析”。

闪电特拉华潜艇公司

Merger Sub于2020年9月23日在特拉华州组建，是公司的全资子公司。合并子公司的成立完全是为了完成合并。Merger Sub迄今尚未开展任何活动，但与其组建有关的附带活动以及与合并协议和合并有关的活动除外。

Merger Sub是一家私人控股公司，其证券不在任何市场上交易。Merger Sub主要执行办公室位于中华人民共和国北京市昌平区百福泉路10号北控科技大厦10楼1003B室C/O本公司，其电话号码为+86-10-89788107。

Newegg Inc.

Newegg是北美一家专注于科技的电子商务公司，根据网络零售商的报告，以2019年每月3240万访问量衡量，排名仅次于百思买成为全球顶级电子在线市场。通过Newegg.com和其他在线平台，Newegg运营IT计算机组件、消费电子产品、娱乐、智能家居和游戏产品的直销和Marketplace模式，并在全球范围内提供某些第三方物流服务。

Newegg是一家私人控股公司，其证券不在任何市场上交易。Newegg的主要执行办公室位于CA91748工业城市罗兰街17560号，电话号码为626-271-9700。Newegg在www.newegg.com上设有一个网站。Newegg网站上的信息并不以参考方式并入或以其他方式成为本委托书/招股说明书的一部分。

有关Newegg的重要业务和财务信息，见“Newegg的信息”和“管理层对Newegg财务状况和经营成果的讨论和分析”。

合并（见第80页）

合并协议规定合并，其中Merger Sub将与Newegg合并并并入Newegg，Newegg作为公司的全资子公司在合并中幸存。

合并完成后，根据截至2021年4月9日我们发行在外的普通股和Newegg股票的数量，何志涛先生和Fred Chang先生将分别拥有我们已发行和发行在外的普通股约60.91%和35.98%的投票权，合计拥有96.90%的投票权。参见“风险因素”项下有关何先生所持股份的补充披露——Newegg的大部分股本是，合并完成后，我们的大部分普通股将是，承诺作为抵押品，以支持母公司的拖欠债务，并可出售以偿还该债务。“此外，何志涛先生和Fred Chang先生都将担任我们的董事，他们将能够对我们的业务和运营产生重大影响。他们还可能与我们的其他股东存在利益冲突。在存在这些冲突的情况下，我们的其他股东将依赖何先生、张先生和其他董事以公平对待我们所有股东的方式行使其受托责任。此外，何先生及常先生将有能力控制大部分需要股东批准的公司行动的结果，包括出售我们的全部或实质上全部资产及修订我们的组织章程大纲及章程细则。此外，这种表决权集中可能产生拖延、威慑或阻止控制权变更或其他企业合并的效果，而这反过来又可能造成下列后果:对我们股份的市价有不利影响或阻止我们的股东就其股份实现高于当时市价的溢价。

合并将在合并的合并证书向特拉华州州务卿备案时（或在公司与Newegg之间约定的时间）完成并生效及根据适用法律在该合并证明书内指明）。除非公司与Newegg另行约定日期及时间，合并完成将不迟于本委托书/招股章程所述最后一项条件须予满足或豁免之日后的第二个营业日发生（该等条件除外）就其性质而言，应在合并结束时予以满足，但须满足或放弃这些条件）。

截至本委托书/招股说明书日期，我们预计合并将于2021年5月31日前完成。然而，合并的完成取决于对完成合并的条件的满足或放弃，概述如下。不能保证何时或是否会发生合并。若合并未能于2021年6月30日或之前完成，公司或Newegg均可能终止合并协议。倘合并未能于该日期或之前完成，则终止合并协议的权利将不会为公司或Newegg的任何一方倘合并未能于该日完成，乃由于该方严重违反合并协议所载该方的任何陈述、保证、契诺或其他协议所致。见“合并协议——完成合并的条件”和“合并协议——终止合并协议”。”

合并完成后，公司的主要执行办公室将位于CA91748工业城市罗兰街17560号，电话号码为626-271-9700。

经修订至本委托书/招股章程日期的合并协议副本作为本委托书/招股章程附件A附后。你应该仔细阅读合并协议，因为它是管理合并的法律文件。

处置（见第112页）

根据处置协议，买方将于紧随合并完成后以人民币0元收购联络100%股本权益。为换取联络连接的全部股本权益，买方同意根据联络连接的公司章程于2023年9月23日前向联络连接的注册资本出资人民币8778.4万元。此外，作为促使买方订立出售协议的诱因，该公司同意于紧接出售事项结束前，将联络联结欠该公司总额为11255188美元的负债转换为联络联的普通股与额外实收资本。出售事项将于紧随合并完成后完成及生效。

经修订至本委托书/招股章程日期的处置协议副本作为本委托书/招股章程附件E附后。处分协议是管辖处分的法律文书，所以请仔细阅读。

特别股东大会（见第75页）

开会啊特别会议将于2021年5月12日当地时间上午10:00在我们位于中华人民共和国北京市昌平区百福泉路10号北控科技大厦10楼1003B室的办公室举行。在特别会议上，将请股东审议并表决合并议案、处置议案、更名议案、股份合并议案、股份增持议案、更名议案、章程修订议案及休会议案。根据我们经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，将于股东特别大会上进行的业务将仅限于向提供本委托书/招股章程大纲的股东发出的通告所载的建议。

记录日期。我们的董事会已将2021年3月26日的营业结束时间定为确定有权在特别会议上投票的股东，或其任何休会或推迟的记录日期。只有在记录日期登记在册的股东才有权收到特别会议的通知，并有权在特别会议上投票，或在特别会议休会或推迟时投票。于记录日期收市时，有3,465,683股A类普通股及1,388,888股B类普通股已发行及有权于特别会议上投票。每股A类普通股有权获得每股一票投票权，每股B类普通股有权获得每股十票投票权。

法定人数。于特别会议开始时亲自或委派代表出席不少于50%已发行及尚未行使且有权投票的普通股股份即构成特别会议的法定人数。为确定法定人数的目的，弃权将被视为出席特别会议。以“街道名称”持有的股份，如实益拥有人没有就该等股份向经纪、银行或其他代名人纪录持有人发出投票指示，则该等股份将不会被视为出席特别会议以决定是否符合法定人数。以“街道名称”持有的股份，而实益拥有人没有就将于特别会议上表决的任何建议向经纪、银行或其他代名人纪录持有人发出表决指示，及实益拥有人以其他方式未能投票的股份，将不当作出席为决定法定人数而举行的特别会议。因此，我们鼓励您向您的经纪人提供投票指示，无论您是否计划出席特别会议。举行特别会议必须达到法定人数。未能达到出席特别会议的法定人数将使会议不得不休会，并将使我们付出额外的费用。

必须投票。假设法定人数已到，合并协议须（i）于股东特别大会上所投之过半数票及（ii）于股东特别大会上所投之非杭州联略实益拥有之过半数票，方可批准合并建议、处置建议、更名议案、股份合并议案、股份增持议案、更名议案及章程修订议案。此外，假设法定人数出席，重新命名建议的批准亦须获得有权于特别会议上就该建议投票及表决的已发行及尚未行使的B类普通股的过半数赞成票。需要在特别会议上获得过半数赞成票才能批准休会提案。

董事及执行人员的股份拥有权及投票权。于特别会议记录日期（2021年3月26日营业结束时），我们现任董事及执行人员及其联属人士并无实益拥有公司任何普通股。

支助协定（见第110页）。连同合并协议，杭州联略及其联属公司Hyperfinite Galaxy Holding Limited订立日期为2020年10月23日的支持协议，据此，该等股东同意投票赞成本委托书/招股章程所述的每项建议。杭州联略是我们的控股股东，由我们的前董事会主席和前首席执行官何志涛先生控制。Hyperfinite Galaxy Holding Limited亦由何先生控制。杭州联略和Hyperfinite Galaxy Holding Limited合计拥有对58,937股流通A类普通股和1,388,888股流通B类普通股的投票权控制权，合计占截至记录日期我们流通普通股投票权的80.4%以上。

我们的前任首席执行官兼董事会成员陈平先生也签署了类似的支持协议。陈先生持有201,692股已发行A类普通股，占截至记录日期未受杭州联略控制的已发行投票权约5.9%。陈先生还持有额外65,733股A类普通股的可行权期权，行权价格在每股11.60美元至42.48美元之间。

Newegg股东将在合并中获得什么（见第十三页）

倘合并完成，于紧接合并生效时间前已发行及发行在外的Newegg股本每股股份将转换为收取公司5.8417股普通股的权利（我们称为交换比例），加上收取现金以代替本公司零碎股份（我们统称为合并代价）的权利（如有的话）；惟换股比率须作出适当调整，以反映任何股份拆细、拆细、反向股份拆细的影响，股份股息或派发可转换为公司普通股或Newegg股本的证券或任何重组、资本重组、就合并协议日期或之后以及合并完成之前发生的公司普通股或Newegg股本的记录日期进行重新分类或其他类似变更。

虽然合并对价的交换比例是固定的（受制于上述调整），但合并对价的市值将随着我们A类普通股的市场价格而波动。按2020年10月23日，即公开宣布签署合并协议前最后一个交易日的收盘价计算，合并对价的隐含汇总价值约为11.9亿美元。按附带委托书/招股章程日期前最近实际可行日期2021年4月9日的收市价计算，合并代价的隐含总值最多约为31.1亿美元。

Newegg股权奖励的处理（见第98页）

Newegg在合并前发布的基于股权的补偿条款将由公司承担。根据Newegg激励奖励计划和重大股东激励计划已发行或可能发行的普通股股票将交换为我们的普通股，根据交换比例进行调整，但在其他情况下以相同的条款和条件进行。

审计委员会的建议及其合并和处置的理由（见第86和112页）

各特别委员会及我董事会一致建议股东投票“赞成”合并议案及“赞成”处置议案。特别委员会和董事会在作出这一决定时考虑的因素，见“提议一:合并——合并的理由”和“提议二:处置——提议处置的理由和背景”。”

合并后普通股的所有权（见第92页）

我们将在合并完成时向Newegg股东发行363,325,542股普通股，基础是截至2021年4月9日，即可获得此类信息的最近实际可行日期，Newegg已发行和发行在外的股票数量。根据我们截至该日在外流通的普通股和Newegg股票数量，紧随合并完成后，紧接合并前我们的股东预计将拥有我们约1.32%的在外流通普通股，Newegg股东预计将拥有我们约98.68%的在外流通普通股。

财务顾问的意见（见第87和113页）

本公司委聘Benchmark Company，LLC，或Benchmark就本公司将予支付之合并代价及将予收取之处置代价从财务角度而言对本公司股东是否公平提出意见。Benchmark于2020年10月23日向特别委员会提出书面意见，认为公司将予支付的合并代价及将予收取的处置代价从财务角度而言对公司股东而言属公平。

Benchmark日期为2020年10月23日的书面意见全文，其中描述了Benchmark在为合并和处置准备意见时对所进行的审查所作的假设和限制，分别作为附件D和F附后，并以参考方式纳入本文件。你应该仔细阅读所有的意见。

董事及执行人员在合并及处置中的权益（见第93及118页）

于考虑特别委员会及董事会投票赞成合并建议的建议时，阁下应知悉本公司及Newegg的若干现任董事、执行人员及主要股东于合并事项中拥有的权益可能与，或者除此之外，我们非关联股东的利益一般并可能产生潜在的利益冲突。下文将更详细地介绍这些利益。特别委员会于审阅、考虑及磋商建议合并的条款及建议董事会及股东批准建议合并事项时知悉每项该等权益。董事会亦知悉批准合并协议及其交易及向我们的股东建议批准合并协议所涉及的利益。

我们的前董事长兼首席执行官何志涛先生也在Newegg董事会任职，在记录日期，他还通过杭州联略及其关联公司Hyperfinite Galaxy Holding Limited控制了我们约80.4%的未行使投票权，透过Digital Grid（Hong Kong）Technology Co.，Limited，或Digital Grid实益拥有Newegg大部分股本权益。杭州连络曾表示，它希望完成合并的原因之一是，它认为这是Newegg公开上市的最佳方式，这将为其和其他Newegg股东的Newegg投资提供更好的流动性。我们的临时首席财务官兼董事之一Yingmei Yang女士也在Newegg董事会任职。

合并协议规定，包括Digital Grid在内的Newegg的所有股东都将获得我们的普通股。合并后，何志涛先生将实益拥有约224,269,418股普通股，根据截至2021年4月9日我们发行在外的普通股和Newegg股票的数量，约占我们发行在外总投票权的60.91%。何先生的股份实质上全部质押予中行作为抵押品，以支持中行向杭州联略提供的流动资金贷款及信用证。该等贷款项下所欠总金额为人民币4亿元计值贷款，另加6650万美元贷款，另加该等金额的利息、费用及罚则。2020年5月，中行向中国杭州市中级人民法院提起多项诉讼，指称杭州联略已败诉

于到期及违反贷款协议时偿还贷款。这场诉讼正在进行中。中行可以在中行贷款仍然拖欠的情况下，随时出售或迫使何先生出售其持有的Newegg和该公司的部分或全部股份。何先生也可以选择随时自愿出售所持部分或全部股份，以满足中行贷款。参见“风险因素”项下有关何先生所持股份的补充披露——Newegg的大部分股本是，合并完成后，我们的大部分普通股将是，承诺作为抵押品，以支持母公司的拖欠债务，并可出售以偿还该债务。”

此外，由于合并的完成取决于处置我们的医疗器械业务，何志涛先生和Yingmei Yang女士也可能在处置中拥有与我们非关联股东不同的利益，或者除了我们非关联股东的利益之外。

持不同政见者可享有的权利（见第96和118页）

根据英属维尔京群岛的法律，我们的股东将无权获得与合并或处置有关的评估或异议权利。

合并完成须受若干条件限制（见第97页）

公司、Newegg及Merger Sub各自完成合并的义务须待下列条件达成（或豁免，在适用法律允许的范围内）后方可作实:

本公司股东应已批准合并、处置及本文件所载之其他建议（押后建议除外），于所有情况下应包括批准并非由杭州联略实益拥有之过半数票；

•为完成合并协议所设想的交易，必须从任何政府当局或第三方获得或向其提交的所有同意书或文件均应已获得或提交；

•任何政府当局均不得颁布、发布、颁布、执行或订立任何法律（不论是临时性的、初步或永久）或当时有效并具有使合并协议或处置协议所设想的交易或协议非法或以其他方式阻止或禁止完成合并协议所设想的交易的效力的命令；

第三方非关联公司不得提起任何未决诉讼，以禁止或以其他方式限制合并或处置的完成；

•Newegg所指认的人士应已获选或委任进入公司董事会；

每一方完成处置协议中规定的处置义务的所有条件均应得到满足；

与合并协议同时订立的Newegg与Newegg若干股东之间日期为2017年3月30日的该若干股东协议的修订须全面生效及生效，并须于合并结束时由Newegg转让予公司；

•本委托书/招股说明书构成部分的注册声明应已根据《证券法》生效，不应成为任何停止令或寻求停止令的程序的主体；

•关于以3000万美元公开发行公司普通股的F-1表格的注册声明，或满足纳斯达克首次上市要求所需的其他数额，须已根据《证券法》生效，且不得成为任何停止令或寻求停止令的法律程序的标的；及

上述发售及处置可于截止日期完成。

此外，Newegg完成合并的义务须满足（或放弃，在适用法律允许的范围内）以下条件:

本公司及合并附属公司于合并协议日期及于本公司及合并附属公司据此交付之任何证书所载本公司及合并附属公司之所有陈述及保证均为真实及正确及于合并完成日期及截至合并完成日期犹如于完成日期作出一样，惟（i）仅于特定日期处理事项的该等陈述及保证（该等陈述及保证于该日期应已准确）除外，及（ii）个别或合计而言（在不实施关于重要性或重大不利影响的任何限定或限制的情况下）没有及不会合理地预期会对以下各项造成重大不利影响的任何不真实及不正确之处，或就该公司及其附属公司或对该公司及Merger Sub完成合并协议拟进行的交易的能力造成重大不利影响；

公司和合并子公司应已在所有重大方面履行了该方的所有义务，并在所有重大方面遵守了该方的所有协议及将于合并完成时或之前由其履行或遵守的合并协议项下契诺；

自合并协议日期起，概无就本公司、合并附属公司及任何附属公司产生重大不利影响；

公司应已与Newegg确定的人员签订形式和实质上令Newegg相当满意的雇用协议；

•Newegg应已收到公司法律顾问以令Newegg合理满意的形式和实质内容写给Newegg的正式执行的法律意见；

•Newegg应已从公司收到股东于股东特别大会上批准的经修订及重列的公司组织章程大纲及细则副本；

•公司和合并子公司应已向Newegg惯常官员证书、秘书证书和良好信誉证书交付；

如有需要，合并协议拟进行的交易应已根据投资者与公司于2020年2月12日、2月21日及2月27日订立的证券购买协议获投资者批准；及

•公司应已获纳斯达克批准合并后上市。

此外，公司及Merger Sub各自完成合并的义务须待满足（或豁免，在适用法律允许的范围内）下列条件后方可作实:

•合并协议及Newegg据此交付的任何证书所载Newegg（包括其附属公司）的所有陈述及保证应于合并协议日期及截至合并协议日期及于及于合并完成日期犹如于完成日期作出，惟（i）仅于特定日期处理事项的该等陈述及保证（该等陈述及保证于该日期应已准确）除外，及（ii）个别或合计而言（在不实施关于重要性或重大不利影响的任何限定或限制的情况下）没有及不会合理地预期会对以下各项造成重大不利影响的任何不真实及不正确之处，或就Newegg及任何附属公司或对Newegg完成合并协议拟进行的交易的能力造成重大不利影响；

•Newegg应已在所有重大方面履行Newegg的所有义务，并在所有重大方面遵守其将于合并完成时或之前履行或遵守的合并协议项下Newegg的所有协议及契诺；

于合并协议日期由Newegg、本公司及于紧随合并结束后将持有超过5%本公司普通股的任何Newegg股东订立的锁定协议须全面生效及生效；

自合并协议日期起，就Newegg及其附属公司整体而言，概无重大不利影响并将持续；

•Newegg应已向公司和兼并副习惯干事提交证书、秘书证书、良好信誉证书及其注册证书的核证副本；

•本公司及Merger Sub应已收到Newegg法律顾问以本公司及Merger Sub合理满意的形式及实质内容致本公司及Merger Sub的妥为签立的法律意见。

虽然我们目前预计合并将于2021年5月31日前完成，但无法保证何时或是否会发生合并。

处置的完成须符合某些条件（见第119页）

买方、本公司及联洛连接各自完成处置之责任须待达成（或放弃，以适用法律允许之范围为限）下列条件后方可作实:

获得任何必要的监管批准；

没有任何法律或命令禁止或阻止处置的完成；

禁止或以其他方式限制处分的完成的诉讼；

•公司股东对处置事项的批准；

合并的完成；以及

•将LianloConnection欠公司的债务总额11255188美元转换为LianloConnection的普通股与额外实收资本。

监管机构批准（见第93页）

合并的完成不受任何监管或政府批准或备案的限制，但（i）向特拉华州州务卿提交合并证书和（ii）证券交易委员会或证交会的声明除外，本委托书/招股说明书所构成部分的注册声明的有效性，以及根据适用的州证券法所需的任何通知或其他备案。

处置的完成不受任何监管机构的批准。

在纳斯达克上市（见第94页）

批准我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，包括合并中发行的股份，仅受正式发行通知的限制，是Newegg完成合并义务的一个条件。我们以“NEGG”为代号申请了这样的名单。”

合并和处置的完成和效力（见第97页）

合并将在合并的合并证书向特拉华州州务卿备案时（或在公司与Newegg之间约定的时间）完成并生效及根据适用法律在该合并证明书内指明）。除非合并协议终止或公司与Newegg另行约定日期及时间，合并完成将不迟于最后一项条件获满足或豁免当日后的第二个营业日发生（但就其性质而言须于合并结束时获满足的条件除外，但须符合或放弃该等条件）。

出售事项将于紧随合并完成后完成。

截至本委托书/招股说明书日期，我们预计合并及处置将于2021年5月31日前完成。然而，完成合并及处置须待满足或豁免完成合并及处置的条件后，方可作实。不能保证何时或是否会发生合并和处置。若合并未能于2021年6月30日或之前完成，本公司或Newegg均可终止合并协议；惟倘合并未能于该日期或之前完成，本公司或Newegg任何一方将不能享有终止合并协议的权利倘合并未能于该日完成，乃由于该方严重违反合并协议所载该方的任何陈述、保证、契诺或其他协议所致。

去购物（见第105页）

于合并协议日期起及持续至终止合并协议或完成合并的较早日期止期间，本公司、合并子公司及Newegg各自可能且可能导致其代表直接或间接、（i）征求、协助、发起或促进作出、提交或宣布或有意鼓励任何收购建议，（ii）提供有关该方或其联属公司或彼等各自业务、营运、资产、负债、财务状况的任何非公开资料，与收购建议有关或因应收购建议而给予任何人士或集团的前景或雇员，（iii）就收购建议或预期会导致收购建议而与任何人士或集团进行或参与讨论或谈判，（iv）批准，认可或推荐，或公开建议批准、认可或推荐任何收购建议，（v）磋商或订立任何意向书、原则上的协议、收购协议或与任何收购建议有关的其他类似协议，或（vi）解除任何第三人的任何限制或豁免任何条文，该缔约方为缔约方的任何保密协定。

公司及Newegg各自同意于切实可行范围内尽快（无论如何在48小时内）以口头及书面通知对方，述明该一方或其任何代表接获（i）任何真诚查询、建议或要约，要求提供信息或要求讨论或谈判任何收购提议或任何真诚的询问、提议或要约，要求提供信息或要求讨论或谈判可能导致收购提议，及（ii）任何要求提供与该方或其联属公司（或分别为任何附属公司）有关的非公开资料的要求，在每宗个案中指明，其中的重要条款和条件（包括书面形式的条款和条件，或口头形式的条款和条件），以及进行此种调查、建议、要约或索取资料的一方的身份。公司、合并附属公司及Newegg各自同意将任何该等查询、建议、要约或索取资料的状况即时告知其他订约方。

就合并协议而言，「收购建议」指任何查询、建议或要约，或表示有意提出要约或建议，自任何人士或集团于任何时间就有关出售（i）Newegg或本公司及其附属公司的任何附属公司的全部或任何重大部分业务或资产的替代交易（合并协议拟进行的交易除外），或（ii）Newegg或本公司及其附属公司的任何附属公司的任何股份或其他股本权益或利润，无论如何，该等交易是否采取出售股份或其他股本、资产、合并、综合、发行债务证券、管理合约的形式，合营企业或合伙企业，或其他。

合并协议终止（见第107页）

合并协议可于合并完成前的任何时间终止，不论在我们的股东批准合并之前或之后，以以下任何方式终止:

•经公司与Newegg双方书面同意；

•由本公司或Newegg（i）倘合并不会于2021年6月30日或之前发生；但任何一方如其重大违反申述，不得享有终止权，合并协议中的保证或约定是合并未能在该日或该日之前完成的主要原因；（ii）如果任何主管司法管辖权的政府当局已发布命令或采取任何其他永久性限制措施，下令或以其他方式禁止合并，而且在每一种情况下，此种命令或行动应已成为最终命令或行动，不得上诉；但任何一方如其材料

违反合并协议中的代表、保证或契诺是这类诉讼的主要原因，或（iii）倘本委托书╱招股章程所述股东建议未能于股东特别大会上以非实益拥有杭州联略所投之过半数票获通过；

•Newegg（前提是当时并未严重违反其在合并协议项下的任何义务）（i）如果公司或合并分支违反合并协议所载的任何陈述、保证、契约或协议，或如公司或合并附属公司的任何陈述或保证已变得不真实，以致合并协议所载的适用条件不会获满足；但如该违反可由公司或合并附属公司纠正，只要公司或合并子公司继续尽最大努力纠正这种违约行为，新蛋不得终止合同，除非在新蛋向公司发出违约通知后三十（30）天内仍未纠正这种违约行为，（ii）如由于任何原因，本公司未能于本代表委任书/招股章程所构成部分的注册声明提交后六十（60）日内召开特别会议，除非该等失败是由于该公司真诚回应有关该注册声明或有关以3000万美元公开发售该公司普通股的表格F-1的注册声明的意见所致，或满足纳斯达克首次上市要求所需的该等其他金额，从SEC收到或纳斯达克的评论，或（iii）如果公司董事会（或其任何分组或委员会）退出，以对Newegg不利的方式修改或更改其对合并协议或合并的建议或应已议决作出上述任何一项，或批准或建议，或建议批准或建议收购建议；

•由公司（条件是其或其附属公司当时均未实质性违反合并协议项下的任何义务）（i）如有任何违反任何陈述、保证、合并协议中规定的Newegg方面的契约或协议，或Newegg的任何陈述或保证已变得不真实，在任何一种情况下，合并协议中规定的适用条件都不会得到满足；但条件是，如果该违约行为可由Newegg治愈，只要Newegg继续尽最大努力治愈该违约行为，该公司可能不会终止合并协议，除非在公司向Newegg提供违约通知后三十（30）天内，或（ii）Newegg董事会（或其任何分组或委员会）（a）退出后，该违约行为仍未得到补救，以对本公司不利的方式修改或更改其对合并协议或合并的建议或应已议决作出上述任何一项，或（b）批准或建议，或建议批准或建议收购建议；

•Newegg如果在我们的股东在特别会议上批准合并之前收到真诚的书面要约，及Newegg的特别委员会真诚地（根据独立财务顾问的书面意见）裁定，该等要约构成对Newegg股东的优于合并协议所载条款的要约，及Newegg特别委员会真诚地（根据律师的意见）裁定，鉴于如此优越的要约，需要撤回或修改Newegg董事会的批准，以便Newegg董事会遵守其在适用法律下对Newegg股东的受信义务；或

•本公司如于本公司股东于股东特别大会上批准合并前接获真诚书面要约，及公司特别委员会真诚地（根据独立财务顾问的书面意见）厘定该等要约构成对公司股东的优于合并协议所载条款的要约，及公司的特别委员会真诚地（根据法律顾问的意见）决定，鉴于该等优越要约，撤回或修改我们董事会的批准乃为使我们董事会遵守其于适用法律项下对公司股东的受信责任所需。

倘合并协议有效终止，则合并协议将终止（惟Newegg与本公司订立的保密协议，以及第5.12条（公告）、第5.13条（机密资料）、第7.2条（终止的效力）、第七条（终止）、《合并协定》第八条（赔偿）和第九条（一般规定），其中哪些规定应在此种终止后继续有效），除“——终止费和开支”项下所述外，任何一方对另一方不承担任何其他赔偿责任；任何一方将不会因欺诈或故意违反合并协议所载的陈述或保证或违反合并协议所载的任何契诺而被免除责任，在这种情况下，受害方将有权获得法律上或平等方面的一切权利和补救办法。

解雇费和费用（见第109页）

倘合并协议终止（i）由于本委托书╱招股章程所述的股东建议未能于股东特别大会上以非实益拥有杭州联略的过半数票通过，或（ii）于上文“—终止合并协议”项下第三项或第六项所述的任何事件发生时，则本公司须立即以现金或以电汇即时可用资金或以代管账户付款方式向Newegg支付，数额相当于450,000美元。

如果合并协议在上述“——终止合并协议”项下第四点或第五点描述的任何事件时终止，那么Newegg需立即以现金或电汇立即可用资金的方式向公司支付，金额相当于45万美元。在合并协议日期起并持续至合并协议终止或合并完成的较早时间内，Newegg同意保留45万美元现金可用于支付前述终止费。

处分协议的终止（见第120页）

处置协议可在成交日期前终止，具体如下:

经买方及公司相互书面同意；

如果主管管辖权的政府当局已发出命令或采取任何其他永久性限制措施，则由买方或公司发出书面通知，指令或以其他方式禁止处置协议所拟进行的交易，而该等命令或其他行动已成为最终及不可上诉；

倘未能取得所需的股东批准，则由本公司发出书面通知；或

•在合并未结束的情况下由公司发出书面通知。

具体表现（见第109页）

根据合并协议，公司及Newegg各自有权寻求禁制令或禁制令，以防止违反合并协议，并寻求具体强制执行合并协议的条款及条文。

实质性合并的美国联邦所得税后果（见第94页）

该公司和Newegg安排合并的目的是，它将符合经修订的1986年《国内税收法》第368（a）条意义上的免税“重组”，或该《守则》第368（a）（2）（e）条意义上的“反向附属合并”。然而，合并作为免税重组的资格取决于对众多技术要求的遵守，合并存在可能无法满足其中某些要求的风险。不能保证合并一定符合“重组”的条件。参见“风险因素——与合并相关的风险——无法保证Newegg股东在合并中将Newegg股票换成公司股票的普通股时，不会被要求为美国联邦所得税目的确认收益。“公司与Newegg一直没有

就影响合并的任何事项或本文讨论的任何美国联邦所得税后果，寻求且不会寻求国内税务署或美国国税局的任何裁决；没有寻求且不会寻求他们各自的法律顾问关于将合并定性为《守则》第368（a）条意义上的免税“重组”和一般免税交易的任何税务意见。因此，无法保证国税局最终会得出结论认为，合并确实符合《守则》第368（a）条意义上的“重组”资格的所有要求，而且不能保证本文中所作的任何其他陈述不会受到国税局的质疑，如果受到质疑，将在法院复审时得到维持。IRS的成功挑战可能导致Newegg及其股东的应纳税收入，如下文所述。

假设合并符合预期的税务处理条件，美国持有者将不会在收到我们在合并中的普通股时确认任何收益或损失。但是，如果合并不符合预期的免税重组资格，那么美国持有人将确认资本损益，金额等于差额（如果有的话），之间（i）我们普通股的公允市场价值与合并中收到的其他合并对价的公允市场价值之和以及（ii）美国持有人在合并中交换的Newegg股票中的调整税基。

前文经参考限定，恳请各位新蛋股民阅读，“提议一:合并----合并对美国联邦所得税的重大影响”和"风险因素----与合并有关的风险----无法作出保证“新蛋的股东将无需为美国联邦所得税的目的，在合并中将新蛋股票换成公司股票的普通股时确认收益，”并咨询其税务顾问以确定特定的美国联邦政府，州或地方或非美国的收入或其他税收对其合并的后果。

预期的会计处理（见第96页）

合并将按照美利坚合众国公认会计原则或美国公认会计原则作为反向合并入账。在这种会计方法下，出于财务报告目的，公司将被视为“被收购”公司。这一认定主要基于Newegg包括合并后公司的持续运营、由合并后公司高级管理层组成的Newegg高级管理层以及拥有合并后公司多数投票权的Newegg股东。就会计目的而言，Newegg将被视为交易中的会计收购方，因此，该交易将被视为Newegg的资本重组（即涉及公司为Newegg股票发行股份的资本交易）。据此，Newegg的合并资产、负债和经营成果将成为合并后公司的历史财务报表，公司的资产、负债和经营成果将自收购之日起与Newegg合并。

交易费用（见第96页）

公司预计其合并交易费用总额约为120万美元，其中包括财务顾问费约27万美元、律师费约60万美元、会计费约14万美元、转账代理费约0.01万元、印刷及邮寄费约0.05万元、申报费约0.10万元及其他开支约0.03万元。除非另有说明，这些费用均不取决于合并的批准和完成。

Newegg预计其合并交易费用总额约为224万美元，其中包括金额约为115万美元的法律费用和金额约为109万美元的会计费用。除非另有说明，这些费用均不取决于合并的批准和完成。

风险因素（见第30页）

阁下在决定是否投票赞成批准合并建议及处置建议前，应仔细阅读本委托书/招股章程，并特别考虑“风险因素”中所讨论的与阁下考虑合并及处置有关的因素。下面请找到我们面临的主要风险摘要，按相关标题整理。这些风险在“风险因素”中得到了更充分的讨论。”

与合并处置相关的风险

与合并及处置有关的风险及不确定因素包括但不限于以下各项:

合并和处置受若干条件的限制。

•我们的某些董事、执行官和主要股东在合并和处置中拥有与我们的利益和我们非关联股东的利益不同且可能存在潜在冲突的利益。

未能完成合并和处置可能会对我们的业务、财务状况、经营成果或股价产生不利影响。

•合并后，由于缺乏新管理层的上市公司运营经验，我们的业务可能会受到影响。

•向成为上市公司子公司的过渡将需要改变Newegg经营业务的方式，并产生与SEC报告义务和SEC合规事项有关的额外费用，及我们的披露控制及程序未必能防止或察觉所有错误或欺诈行为。

•Newegg不是一家公开交易的公司，导致很难确定Newegg的公平市值。

•我们在合并和处置后的未来业绩可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考财务信息存在重大差异。

•纳斯达克可能不会将我们的普通股在其交易所上市或继续上市，这可能会阻止合并的完成或限制投资者对我们的股票进行交易的能力。因此，我们可能会受到额外的交易限制。

•Newegg的大部分股本将作为抵押品抵押，以支持母公司拖欠的债务，合并完成后，我们的大部分普通股将被出售，以偿还债务。

与公司业务相关的风险

公司受制于与其业务有关的风险及不确定因素，包括但不限于以下各项:

•我们的业务是季节性的，收入和经营业绩可能在某些时期低于投资者预期，这可能导致我们普通股的交易价格下降。

•我们主要向分销商销售产品，我们的技术服务提供给医院和体检中心；我们增加分销商、医院和体检中心的能力将影响我们的收入增长。未能维持或扩大我们的分销网络及医院及体检中心网络，将对我们的业务造成重大及不利影响。

我们很大一部分收入来自少数产品，对其中任何一种产品的需求减少都可能对我们的财政状况和经营成果产生重大不利影响。

与在中国开展业务有关的风险

我们总体上面临与在中国开展业务有关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面:

•中国政府经济和政治政策的不利变化可能对中国整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务产生不利影响。

•目前，中国尚无适用于可穿戴医疗产品的具体法律法规，而是适用于医疗产品的一般法律。如果未来有适用的政府法规，可能会对我们的合规努力和我们的业务战略造成风险和挑战。

•中华人民共和国法律制度的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

与新蛋网业务相关的风险

Newegg受制于与其业务相关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面:

•Newegg面临与系统中断相关的风险，包括第三方服务提供商导致或经历的故障，以及缺乏冗余和及时升级。

•Newegg的业务面临激烈的国内和国际竞争。

•IT和CE产品需求下降可能对Newegg的经营业绩产生不利影响。

•关键员工流失或未能吸引合格人员可能对Newegg经营业务的能力产生重大不利影响。

•如果Newegg无法提供满意的客户体验，其声誉将受到损害，并可能失去客户。

•Newegg依赖其供应商以优惠条件采购足够数量的商品。如果Newegg未能保持强有力的供应商关系，或者供应商无法及时提供符合其标准的产品，其净销售额和净收入可能会受到影响。

•Newegg的国际销售和业务需要进入国际市场，并须遵守与贸易、进出口管制和经济制裁有关的适用法律，违反这些法律可能对其业务产生不利影响。

•Newegg过去曾产生净亏损，未来可能继续出现亏损。

•Newegg业务的成功运营取决于其运营所在国互联网基础设施的性能、可靠性和安全性。

•由于Newegg销售的许多产品是在国外制造的，Newegg在进口这些产品时可能面临延误、成本增加或质量控制缺陷，从而可能降低其净销售额和盈利能力。

•关于Newegg侵犯或侵害知识产权的断言、声称和指控，即使不属实，也可能损害Newegg的业务和声誉。此外，Newegg可能会受到产品责任索赔，这可能是昂贵和耗时的辩护。

•Newegg可能会因税务当局正在进行和未来进行的审计所产生的税务评估而产生额外费用。

•美国政府最近就关税和其他经济提议采取的行动和提出的建议所产生的重大事态发展可能对Newegg产生重大不利影响。

•Newegg及其若干附属公司为循环信贷协议的订约方，该协议载有若干契诺，可能限制Newegg现时及未来的营运，并可能对Newegg执行业务需要的能力造成不利影响。

与我们普通股所有权相关的风险

除上述风险外，我们还受到与我们普通股相关的一般风险和不确定性的影响，包括但不限于以下方面:

•如果我们未能保持对纳斯达克上市规则的遵守，我们可能会从纳斯达克资本市场退市，这将导致用于交易我们股票的公开市场有限，并使我们更难获得未来的债务或股权融资。

•普通股的交易价格可能波动较大，并可能因多种因素而大幅波动，其中一些因素超出了我们的控制范围。

•我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此有资格获得某些公司治理要求的豁免。你将得不到给予受这些要求约束的公司的股东的同样的保护。

•作为一家在英属维尔京群岛注册成立的公司，我们获准在公司治理事项方面采用与纳斯达克公司治理上市标准有重大差异的某些母国做法。这些做法对股东的保护可能比我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准所能享受到的保护要少。

•我们是《交易法》规则意义上的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。

本公司若干综合财务数据

下表列出本公司选定的综合财务资料。截至2020年、2019年及2018年12月31日止三个年度的选定综合收入（亏损）报表数据及截至2020年及2019年12月31日的综合资产负债表数据已源自本委托书/招股章程其他地方呈列的我们经审核综合财务报表。截至2017年及2016年12月31日止年度的选定综合收益（亏损）报表数据及截至2018年、2017年及2016年12月31日止年度的选定合并资产负债表数据均源自我们截至12月31日止年度的经审核综合财务报表，年及2016年，并不包括在本委托书/招股书内。我们的历史结果并不表明对未来任何时期的预期结果。

以下选定的综合财务数据应与本公司的综合财务报表及相关附注一并阅读，并须参照本公司的综合财务报表及相关附注及本委托书/招股章程中标题为“管理层对本公司财务状况及经营成果的讨论及分析”的部分作出完整保留。“我们经审计的综合财务报表是按照美国通用会计准则编制和列报的。

		截至12月31日止年度，
		2020				2019				2018				2017				2016
收入		$	358,536			$	383,458			$	559,386			$	882,011			$	13,062,373
收入成本			(646,653	)			(743,744	)			(757,901	)			(1,655,970	)			(17,179,060	)
毛损			(288,117	)			(360,286	)			(198,515	)			(773,959	)			(4,116,687	)
服务收入			—				—				—				56,030				14,587
服务费用			—				—				—				(1,289	)			(21,130	)
销售费用			(91,820	)			(835,270	)			(2,082,829	)			(1,170,378	)			(927,243	)
一般和行政费用			(2,482,201	)			(2,593,808	)			(3,675,465	)			(3,192,030	)			(4,183,775	)
（备抵）从可疑账户和库存中追回			(113,000	)			(13,011	)			(22,229	)			23,608				150,280
无形资产减值损失			—				—				(3,281,779	)			—				—
营业损失			(2,975,138	)			(3,802,375	)			(9,260,817	)			(5,058,018	)			(9,083,968	)
扣除所得税和非控股权益拨备前的亏损			(3,241,697	)			(4,450,994	)			(8,910,002	)			(5,136,434	)			(9,704,761	)
所得税优惠			—				—				—				—				95,026
持续经营业务净亏损			(3,241,697	)			(4,450,994	)			(8,910,002	)			(5,136,434	)			(9,609,735	)
已终止的业务:
已终止业务的损失，扣除税项			—				—				—				—				(168,574	)
处置已终止业务的损失，扣除税项			—				—				—				—				(82,579	)
净损失			(3,241,697	)			(4,450,994	)			(8,910,002	)			(5,136,434	)			(9,860,888	)
减:归属于非控股权益的净亏损			—				—				—				—				(129,020	)
归属于联络智能有限公司的净损失		$	(3,241,697	)		$	(4,450,994	)		$	(8,910,002	)		$	(5,136,434	)		$	(9,731,868	)
其他综合（亏损）收入:
外币折算收益（损失）			150,340				(166,892	)			(515,477	)			380,077				(567,162	)
综合损失			(3,091,357	)			(4,617,886	)			(9,425,479	)			(4,756,357	)			(10,428,050	)
-扣除非控股权益应占综合亏损			—				—				—				—				(230,838	)
联络智能有限公司造成的综合损失		$	(3,091,357	)		$	(4,617,886	)		$	(9,425,479	)		$	(4,756,357	)		$	(10,197,212	)
计算中使用的普通股加权平均数
基本和稀释			3,389,069				2,225,821				2,202,176				2,164,071				1,302,846
每股普通股净亏损
基本和稀释		$	(0.96	)		$	(2.00	)		$	(4.05	)		$	(2.37	)		$	(7.47	)

		12月31日，
		2020			2019				2018			2017			2016
资产负债表数据:
现金及现金等价物		$	1,816,177		$	22,834			$	477,309		$	6,809,485		$	10,792,823
周转资金（短缺）			3,255,404			(1,555,999	)			1,260,558			7,152,147			10,221,074
流动资产总额			5,972,526			1,677,113				2,713,362			9,833,029			11,336,148
总资产			6,048,179			2,333,953				5,698,670			15,563,108			16,552,137
流动负债合计			2,717,122			3,233,112				1,452,804			2,680,882			1,115,074
联络智能有限公司股东权益总额（赤字）			2,812,391			(1,288,789	)			3,116,620			11,153,115			13,937,701
普通股			78,644			48,630				48,630			47,281			47,281
股本总额（赤字）			2,812,391			(1,288,789	)			3,116,620			11,153,115			13,937,701

新蛋精选合并财务数据

下表列出了Newegg选定的综合财务信息。截至2020年、2019年和2018年12月31日止三个年度的选定综合业务报表数据以及截至2020年和2019年12月31日的合并资产负债表数据均来自本委托书/招股说明书其他地方提交的Newegg经审计的合并财务报表。Newegg的历史业绩并不表明对未来任何时期的预期结果。

以下选定的综合财务数据应与Newegg的综合财务报表及相关附注一并阅读，并应参照Newegg的综合财务报表及相关附注以及本委托书/招股说明书中标题为“管理层对Newegg财务状况和经营成果的讨论和分析”的部分对其全文作出保留。“Newegg经审计的综合财务报表是按照美国通用会计准则编制和列报的。

营运数据报表:		截至12月31日止年度，
		2020				2019				2018
净销售额		$	2,114,872			$	1,533,928			$	2,022,437
销售成本			1,841,243				1,369,054				1,816,834
毛利			273,629				164,874				205,603
其他营业收入/（费用）			—				28,314				(1,555	)
销售、一般费用和行政费用			250,239				229,192				247,174
业务收入（损失）			23,390				(36,004	)			(43,126	)
利息收入			1,124				586				1,484
利息支出			(664	)			(2,945	)			(1,595	)
其他收入，净额			5,320				4,184				1,599
出售收益和权益法投资的股权收益			3,197				21,777				9,617
准备金前收入（损失）			32,367				(12,402	)			(32,021	)
准备金			1,941				4,589				1,582
净收入（损失）		$	30,426			$	(16,991	)		$	(33,603	)
减:可分配给A系列和AA系列可转换优先股的未分配净收入			(30,012	)			—				—
减:支付给A系列可转换优先股的股息或视为股息			—				—				(19,960	)
归属于普通股的净收入（损失）		$	414			$	(16,991	)		$	(53,562	)
基本每股收益（亏损）		$	0.49			$	(20.01	)		$	(80.68	)
每股摊薄收益（亏损）		$	0.09			$	(20.01	)		$	(80.68	)
用于计算每股收益的加权平均股份:
基本			849				849				664
摊薄后			4,562				849				664

资产负债表数据:		截至12月31日，
		2020				2019
		（单位:千）
现金及现金等价物		$	156,635			$	79,750
流动资产总额			428,611				267,593
总资产			557,468				381,768
流动负债合计			388,091				256,117
负债总额			429,971				289,724
临时股本共计			187,801				187,801
赤字总额			(60,304	)			(95,757	)
负债总额、临时权益和权益		$	557,468			$	381,768

未经审核备考简明合并财务资料

下文所载未经审核备考简明综合财务资料载列公司实施合并及处置后的财务状况及经营成果。

下列未经审计的备考简明合并财务报表使合并和处置及相关交易生效，并根据美国证券交易委员会的规定编制。

备考财务资料仅供参考之用，并不一定表明合并后公司的实际财务状况及处置交易已于所示日期完成，或倘合并及处置交易已于所示期间开始时完成，合并公司的经营成果将实际为多少。此外，备考财务报表无意预测合并后公司的未来财务状况或经营成果。备考财务报表包括下列事项的调整:（1）直接归因于上述交易的事项；（2）有事实依据的事项；（3）预计将对合并结果产生持续影响的损益表方面的事项。

需要指出的是，在未经审计备考简明合并财务报表呈列的期间之前及期间，公司与Newegg之间并无重大交易。此外，这些报表并未反映合并后公司可能因合并而实现的任何成本或增长协同效应，或合并公司和Newegg运营的成本。

形式上的财务资料来自以下文件，应结合以下文件阅读:

（a）本公司截至二零二零年十二月三十一日止年度之综合财务报表及相关附注（载于本委托书╱招股章程其他地方）；及

（b）Newegg截至2020年12月31日止年度的综合财务报表及相关附注（载于本委托书/招股章程其他部分）。

未经审核备考简明合并资产负债表
截至2020年12月31日
（单位:千，面值除外）

		Newegg			公司			合并			预计调整数				注解			形式上合并
资产
当前资产：
现金及现金等价物		$	156,635		$	1,816		$	158,451		$	(10	)		附注3	（a）		$	158,441
限制性现金			1,111			3,500			4,611			—							4,611
有价证券			—			274			274			—							274
应收帐款净额			66,465			5			66,470			(5	)		附注3	（a）			66,465
库存			182,056			89			182,145			(89	)		附注3	（a）			182,056
应收所得税			2,510			246			2,756			(246	)		附注3	（a）			2,510
预付费用及其他流动资产			19,834			42			19,876			(24	)		附注3	（a）			19,852
流动资产总额			428,611			5,972			434,583			(374	)						434,209
物业及设备净额			46,466			76			46,542			(76	)		附注3	（a）			46,466
非电流递延所得税资产			669			—			669			—							669
股权投资			9,655			—			9,655			—							9,655
按成本投资			15,000			—			15,000			—							15,000
使用权资产			46,557			—			46,557			—							46,557
其他非流动资产			10,510			—			10,510			—							10,510
总资产		$	557,468		$	6,048		$	563,516		$	(450	)					$	563,066
负债、临时权益和权益
流动负债：
应付账款		$	241,502		$	19		$	241,521		$	(19	)		附注3	（a）		$	241,502
应计负债			83,939			914			84,853			(650	)		附注3	（a）			84,203
递延收入			47,398			—			47,398			—							47,398
信贷额度			5,276			—			5,276			—							5,276
短期借款及应付利息			—			1,784			1,784			(1,784	)		附注3	（a）			—
长期负债的当前部分			281			—			281			—							281
租赁负债-流动负债			9,695			—			9,695			—							9,695
流动负债合计			388,091			2,717			390,808			(2,453	)						388,355
长期负债，减去电流部分			2,088			—			2,088			—							2,088
应付所得税			696			—			696			—							696
租赁负债-非流动负债			39,043			—			39,043			—							39,043
认股权证负债			—			519			519			—							519
其他负债			53			—			53			—							53
负债总额			429,971			3,236			433,207			(2,453	)						430,754
承诺与或有事项
临时股权:
AA系列可转换优先股，面值0.001美元；按实际基准计算截至2020年12月31日已发行及发行在外股份25,890股；经调整已授权、发行及发行在外股份0股			187,146			—			187,146			(187,146	)		附注3	（b）			—

		Newegg				公司				合并				预计调整数				注解			形式上合并
A系列可转换优先股，每股面值.001美元；按实际基准计算截至2020年12月31日已发行及发行在外股份59,000股；经调整已授权、发行及发行在外股份0股			655				—				655				(655	)		附注3	（b）			—
临时股本共计			187,801				—				187,801				(187,801	)						—
股本（赤字）:
A类普通股，每股面值0.021848美元；按实际基准计算截至2020年12月31日已发行及发行在外的授权股份4,736股；经调整已发行及发行在外的无限售股份366,925股			1				48				49				7,968			附注3	（b）（d）			8,017
B类普通股，每股面值0.021848美元；授权股份1514股；截至2020年12月31日按实际基准已发行及发行在外股份1389股，经调整已发行及发行在外股份0股			—				30				30				(30	)		附注3	（b）			—
普通股与额外实收资本			2,366				47,996				50,362				136,604			附注3	（b）			186,966
应收票据			(15,186	)			—				(15,186	)			—							(15,186	)
累计其他综合 收入（损失）			3,057				2,587				5,644				(2,587	)		附注3	（c）			3,057
累计赤字			(50,542	)			(47,849	)			(98,391	)			47,849			附注3	（c）			(50,542	)
股本总额（赤字）			(60,304	)			2,812				(57,492	)			189,804							132,312
负债总额、临时权益和权益		$	557,468			$	6,048			$	563,516			$	(450	)					$	563,066

见未经审计的简明合并财务报表附注

未经审计的备考简明合并业务报表
截至2020年12月31日止年度
（单位:千，每股数据除外）

		Newegg				公司				合并				预计调整数				注解			形式上合并
净销售额		$	2,114,872			$	359			$	2,115,231			$	(359	)		附注3	（a）		$	2,114,872
销售成本			1,841,243				647				1,841,890				(647	)		附注3	（a）			1,841,243
毛利			273,629				(288	)			273,341				288							273,629
销售、一般费用和行政费用			250,239				2,687				252,926				(1,037	)		附注3	（a）			251,889
业务收入（损失）			23,390				(2,975	)			20,415				1,325							21,740
利息收入			1,124				1				1,125				(1	)		附注3	（a）			1,124
利息支出			(664	)							(664	)						附注3	（a）			(664	)
其他收入（支出），净额			5,320				(23	)			5,297				22			附注3	（a）			5,319
证券未变现亏损			—				130				130				—							130
认股权证负债公允价值变动			—				(129	)			(129	)			—							(129	)
出售收益和权益法投资的股权收益			3,197				—				3,197				—							3,197
处置附属公司的损失			—				(245	)			(245	)			—							(245	)
准备金前收入（损失）			32,367				(3,241	)			29,126				1,346							30,472
准备金			1,941				—				1,941				—							1,941
净收入（损失）		$	30,426			$	(3,241	)		$	27,185			$	1,346						$	28,531
基本每股收益（亏损）		$	0.49			$	(0.96	)		$	(0.47	)									$	0.08
每股摊薄收益（亏损）		$	0.09			$	(0.96	)		$	(0.87	)									$	0.08
用于计算每股收益的加权平均股份:
基本			849				3,389				4,238				362,477			附注4				366,715
摊薄后			4,562				3,389				7,951				362,477			附注4				370,427

见未经审计的简明合并财务报表附注