美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格10-K/a
（修正第1号）
（标记一）
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告
截至2024年12月31日止财政年度
或
根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告
为从_________________________到______________________________的过渡期
委托档案号001-40970
TRUGOLF HOLDINGS，INC。
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
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| 州或其他司法管辖区 | （I.R.S.雇主 | |
| 成立法团或组织 | 识别号） |
60 North 1400，West Centerville，Utah 84014
（主要行政办公室地址）（邮编）
注册人的电话号码，包括区号：（801）298-1997
根据该法第12（b）节注册的证券：
| 各类名称 | 交易代码（s） | 注册的各交易所名称 | ||
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根据该法案第12（g）节注册的证券：无
如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有
如果根据该法第13条或第15（d）条，注册人没有被要求提交报告，请用复选标记表示。是☐没有
用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐
用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速披露公司 | ☐ | 加速披露公司 | ☐ |
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☒ | 较小的报告公司 |
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| 新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请勾选注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐
如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有
截至注册人最近完成的第二财季（2024年6月30日）的最后一个工作日，注册人的非关联公司持有的普通股总市值为490万美元，计算方法是参考普通股最后出售的价格（每股1.12美元）。
截至2025年4月28日，注册人已发行A类普通股30,958，82股。
以引用方式纳入的文件
表格10-K/a的解释性说明
根据（其中包括）经修订的《1934年证券交易法》第12b-15条，经本表10-K/A修订的原始表格10-K的每一项也全部重述，且本表10-K/A附有公司首席执行官和首席财务官分别在附件31.3和31.4上的当前注明日期的证明（因为本表10-K/A中未包含任何财务报表，且本表10-K/A不包含或修订与条例S-K第3款第307和第308项有关的任何披露，认证的4和5已省略）。本10-K/A表格提交的目的是：（i）从公司的最终代理声明中删除原始10-K表格封面上提及的通过引用纳入的信息，（ii）修订原始10-K表格的第III部分第10至14项，以包括先前从原始10-K表格中遗漏的信息，以及（iii）修订原始10-K表格的附件索引，以反映提交新的认证。
本10-K/A表格中没有试图修改或更新原始10-K表格中提供的其他披露。修订不反映原始10-K表格提交后发生的事件或修改或更新可能受后续事件影响的披露，除非本10-K/A表格中明确指出。因此，本10-K/A表格应与原始10-K表格和公司向SEC提交的其他文件一起阅读。
除非上下文另有要求，本10-K/A表格中对“TruGolf”、“我们”、“我们”和“我们的”的提及均指TruGolf Holdings，Inc.。
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第三部分
项目10。董事、执行官和公司治理
下表列出了有关我们的董事和执行官的某些信息。下文列出的每位董事和执行官的年龄截至2025年4月28日。
| 姓名 | 年龄 | 职务 | ||
| 克里斯托弗（克里斯）琼斯 | 70 | 首席执行官、临时首席财务官、总裁兼董事长、董事 | ||
| 布伦纳·亚当斯 | 53 | 首席增长官 | ||
| 内森·E·拉森 | 55 | 首席体验官 | ||
| 肖恩·B·林伯斯 | 45 | 执行副总裁、董事 | ||
| 史蒂文·约翰逊 | 72 | 首席硬件官 | ||
| 非雇员董事 | ||||
| Humphrey P. Polanen(1) (2) (3) | 75 | 独立董事 | ||
| 莱利·拉塞尔(1) (2) (3) | 53 | 独立董事 | ||
| AJ雷德纳(1) (2) (3) | 62 | 独立董事 |
| (1) | 审计委员会成员 |
| (2) | 薪酬委员会成员 |
| (3) | 治理和提名委员会成员 |
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我们的执行官
Christopher（Chris）Jones –首席执行官、临时首席财务官、总裁、董事长兼董事
Jones先生是TruGolf的首席执行官、临时首席财务官、总裁兼董事。他于1982年创立了Access Software，这是游戏和软件领域最早的领导者之一。作为Access Software的创始人，琼斯先生帮助开创了3D仿真的先河。除了创造LINKSTM高尔夫特许经营权——一项备受赞誉的PC运动头衔—— Access Software还因Tex Murphy冒险游戏系列，以及其早期使用的3D引擎和高质量全动态视频而获得了好评。Access Software于1999年被微软公司收购后，琼斯先生担任了几个XBOX游戏的项目经理，直到2004年7月。2007年，琼斯先生成为TruGolf的首席执行官，并从那时起主持了TruGolf作为虚拟高尔夫行业领导者的发展。Jones先生在犹他州盐湖城的犹他大学获得市场营销和金融学士学位。
我们认为，琼斯先生完全有资格在TruGolf董事会任职，这是由于他在视频游戏开发方面的背景、他多年的管理经验以及自公司成立以来他一直是公司运营的推动力。
Brenner Adams –首席增长官
亚当斯先生是TruGolf的首席增长官。他自2022年1月起担任TruGolf的首席增长官。Adams先生还不时通过Octant Consulting提供咨询服务，他是该公司的主要所有者。从2021年8月到2022年1月，亚当斯先生担任食品卡车联盟的首席信息官。从2019年4月到2021年8月，Adams先生担任医疗计费公司Med USA的首席创新官。2015年1月至2020年12月，Adams先生担任犹他大学兼职教授。2012年2月至2019年4月，Adams先生担任销售点软件公司LINK Group的首席执行官。Adam先生之前的工作经历还包括担任Burton Snowboards全球品牌总监（2006-2008年）和Xbox/Take Two业务发展总监（2001年至2006年）。亚当斯先生在多家私营公司的董事会任职。Adams先生获得了犹他大学经济学理学学士学位和工商管理硕士学位。
Nathan E. Larsen –首席体验官
拉森先生是TruGolf的首席体验官。他自2021年10月起担任TruGolf的首席体验官。从2019年1月至2021年10月，拉森先生为医疗、林业和建筑行业的多家公司提供自由职业品牌和营销咨询服务。2006年至2019年，拉森先生担任驻地开发和建设公司Equity Building Solutions Inc.的总裁兼首席运营官。从2004年到2006年，拉森先生担任Take Two Interactive/Indie Built Studio的创意总监和业务发展总监，这是一家为Xbox和PlayStation 2开发游戏的软件开发公司。1999年至2004年，拉森先生担任微软公司Xbox Games开发部门的创意总监。1991年至1999年，Larsen先生担任Access Software的艺术家、动画师和艺术总监。在此之前，他曾在Sierra On-Line发行的五款PC游戏中担任艺术家和动画师。拉森先生是盐湖住宅建筑商协会、犹他河谷住宅建筑商协会和公园城市地区住宅建筑商协会的成员。
Shaun B. Limbers –执行副总裁兼董事
Limbers先生是TruGolf的执行副总裁兼董事。他曾担任德克萨斯州韦科市贝勒大学企业家精神临床助理教授和家族企业研究所所长。自2019年5月起，Limbers先生担任贝勒大学兼职教员和贝勒大学创业中心副主任。自2010年3月以来，Limbers先生一直担任McIntyre Investment，LLC（“McIntyre”）的首席执行官和创始人，该公司是一家专注于包括一级和二级投资、并购咨询服务和房地产在内的中间市场交易的投资银行公司。Limbers先生是McIntyre在SEC注册的经纪交易商实体McIntyre Capital Partners，LLC的注册代表，该公司是金融业监管局（FINRA）和证券投资者保护公司（SIPC）的成员。他持有Series 7许可证以及FINRA的Series 63许可证。在组建McIntyre之前，Limbers先生曾于2003年至2010年担任房地产投资公司Christina Development Corporation的副总裁。Limbers先生获得佩珀代因大学工商管理理学学士学位和圣母大学MBA学位。
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我们认为，由于Limbers先生在私人投资、交易结构、合资企业、投资银行和基金募集方面的丰富经验，他完全有资格在TruGolf董事会任职。
Steven R. Johnson –首席硬件官
约翰逊先生是TruGolf的首席硬件官。自1999年5月以来，约翰逊一直是TruGolf多个职位的雇员。他从产品开发经理开始，于2007年成为执行副总裁。在加入TruGolf之前，Johnson先生是一家音频、视频和软件公司Cassette Productions，LLC的销售经理。约翰逊先生就读于犹他大学。
我们的非雇员董事
Humphrey P. Polanen –独立董事
Polanen先生担任TruGolf的独立董事。他是NeoVista Ventures LLC的首席执行官和管理成员，NeoVista Ventures LLC是一家专注于医疗保健的控股公司。Polanen先生于1994年至2016年4月期间担任Heritage Commerce Corp（纳斯达克：HTBK）的董事，该公司是一家银行控股公司，提供范围广泛的商业和个人银行服务。自1999年以来，Polanen先生作为投资者和董事积极参与科技行业的多家风险资本支持公司，并担任多家私募基金的董事。2000年至2004年，他担任投资公司Internet Venture Partners BV的董事总经理。在加入互联创投之前，他曾在Sun Microsystems和Tandem Computers担任多个高管职位。Polanen先生曾是互联网安全上市公司St. Bernard Software的董事（也曾是董事会主席）。Polanen先生自2016年6月起担任信息技术服务公司TechFlow Inc.的董事。Polanen先生在职业生涯之初从事了十多年的公司法工作。他拥有汉密尔顿学院的文学学士学位和哈佛大学的法学博士学位。
我们认为，由于Polanen先生在先进技术公司和私募股权公司担任高管、投资者、董事和业务经理的经验，他完全有资格在TruGolf董事会任职。
AJ Redmer –独立董事
Redmer先生担任TruGolf的独立董事。他是Redmer Productions LLC的首席执行官兼董事总经理。Redmer先生于1986年创立了Redmersoft，该公司在卢卡斯影业有限公司的天行者牧场内运营。在担任卢卡斯影业有限公司高级管理职务之前，他帮助Redmersoft发展成为Maxis Software Corporation。AJ随后在Spectrum Holobyte、任天堂和微软担任高级领导职务，在最初的Xbox和Xbox 360的开发过程中发挥了关键作用。他还曾担任WeMade Entertainment USA，Inc.的首席执行官。他在娱乐行业拥有超过25年的视频游戏特许经营经验。Redmer先生设计和/或监督了一些游戏行业最知名的特许经营的发展，包括：模拟城市、星球大战、印第安纳琼斯、俄罗斯方块、Ridge Racer、Pok é mon、飞行模拟器、帝国时代、Project Gotham Racing和Forza Motorsport。
我们认为，由于Redmer先生在游戏和娱乐行业特许经营方面的执行经验，他完全有资格在TruGolf董事会任职。
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Riley Russell –独立董事
Russell先生担任TruGolf的独立董事。Russell先生在游戏和互动娱乐行业拥有超过30年的工作经验。他目前是Kojima Productions US的执行副总裁兼工作室负责人。在加入Kojima之前，Russell先生曾在Penumbra公司担任执行副总裁，并在Sony Interactive Entertainment LLC担任首席法务官，直至2021年。在索尼，拉塞尔负责生产索尼PlayStation的索尼互动部门。他在电子游戏、娱乐和科技领域拥有全球经验。拉塞尔先生也是电子游戏律师协会和XR协会的活跃董事会成员。
我们认为，由于Russell先生在视频游戏、娱乐和技术领域担任高管的经验，他完全有资格在TruGolf董事会任职。
董事会章程
我们的董事会目前由五名成员组成。全体董事任职至下一次年度股东大会。在每届股东年会上，选出任期届满的董事继任者，任期自当选之时起至当选后的下一届年会止。
董事独立性
我们的董事会由大多数独立董事组成，因为“独立性”是由纳斯达克股票市场的上市标准和SEC定义的。我们的董事会得出结论认为，Mr. Polanen、Redmer和Mr. Russell各自“独立”，得出结论认为该董事与我司之间的任何关系，其认为不干预在履行董事职责时行使独立判断。琼斯先生和林伯斯先生是员工董事。
董事会委员会
我们的董事会下设三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会、治理与提名委员会。
审计委员会
我们董事会的审计委员会是根据《交易法》颁布的规则10A-3成立的。我们审计委员会的现任成员是波拉宁先生、雷德默先生和拉塞尔先生，波拉宁先生担任主席。审计委员会的每位成员均符合独立性和其他要求，可根据纳斯达克股票市场规则和SEC规则在我们的审计委员会任职。此外，我们的董事会确定Polanen先生被视为SEC规则中定义的“审计委员会财务专家”。
审计委员会于2024年成立。我们的董事会通过了审计委员会的书面章程，其副本发布在我们网站www.ir.trugolf.com/governance-documents的投资者资源和公司治理部分。审计委员会的主要职能是监督我们的会计和财务报告流程以及对我们合并财务报表的审计；监督我们与独立审计师的关系，包括选择、评估、确定独立审计师将提供的所有审计和非审计服务的报酬，并批准这些服务；并促进我们的独立审计师与我们的财务和高级管理层之间的沟通。
薪酬委员会
我们董事会有一个常设薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是波拉宁先生、雷德默先生和拉塞尔先生，雷德默先生担任主席。薪酬委员会的每位成员均符合独立性和其他要求，可根据纳斯达克股票市场规则和SEC规则在我们的薪酬委员会任职。
薪酬委员会成立于2024年。我们的董事会通过了薪酬委员会的书面章程，其副本发布在我们网站www.ir.trugolf.com/governance-documents的投资者资源和公司治理部分。薪酬委员会的职责涉及我们的首席执行官的绩效评估和薪酬；我们的执行官和董事的薪酬；以及我们的重要薪酬安排、计划、政策和计划，包括我们的股票薪酬计划。我们的某些执行官、我们的外部法律顾问和顾问可能会偶尔参加薪酬委员会的会议。然而，在讨论或审议该高级职员自己的薪酬时，我们公司没有任何高级职员在场。
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治理和提名委员会
我们董事会有一个常设治理和提名委员会。我们治理和提名委员会的现任成员是Polanen、Redmer和Russell先生，Russell先生担任主席。Polanen、Redmer和Russell先生均符合独立性和其他要求，可根据纳斯达克股票市场规则和SEC规则在我们的治理和提名委员会任职。
治理和提名委员会成立于2024年。我们的董事会尚未通过治理和提名委员会的书面章程。治理和提名委员会审议我们董事会成员和董事职位提名人的表现，并评估和监督公司治理和相关问题。
治理和提名委员会的目标是确保我们的董事拥有源自高质量业务和专业经验的各种观点和技能。治理和提名委员会寻求在我们的董事会中实现知识、经验和能力的平衡。为此，治理和提名委员会寻求具有最高职业和个人道德和价值观、对我们的业务和行业有理解、业务经验和专业知识多样化、高水平教育、基础广泛的商业敏锐性以及战略思考能力的被提名者。尽管治理和提名委员会使用这些和其他标准来评估我们董事会的潜在提名人选，但它没有规定此类提名的最低标准。治理和提名委员会不会使用不同的标准来评估被提名人，这取决于他们是由我们的董事和管理层提出的，还是由我们的股东提出的。到目前为止，我们还没有向任何第三方支付费用来协助我们完成这一过程。
提名董事候选人
我们收到来自多个来源的潜在董事提名人建议，包括董事会成员、顾问和股东。任何此类提名，连同适当的履历信息，应以下文讨论的方式提交给治理和提名委员会主席。股东或股东团体提交的任何候选人都将以与所有其他候选人相同的方式进行审查和考虑。
作为董事会提名人考虑的资格可能会根据作为现有董事会组成的补充而寻求的特定专业领域而有所不同。然而，最低资格包括在商业活动中的高级领导经验、对影响公司的问题的知识广度、在其他董事会（最好是上市公司董事会）的经验，以及就公司事项举行会议和咨询的可用时间。我们的治理和提名委员会没有关于在确定董事候选人时考虑多样性的正式政策，而是寻求拥有背景、技能和专业知识的多元化候选人群体，为董事会、公司和我们的股东做出重大贡献。评价为有利的候选人由我们的治理和提名委员会推荐给全体董事会审议。全体董事会推选并推荐董事候选人提名，供股东在年度会议上审议和表决。
股东如希望在董事会已确定将选出一名或多名董事的任何年度会议上提名一名候选人参加我们董事会的选举，必须向治理和提名委员会主席（c/o公司秘书）提交其提名候选人的书面通知，提供候选人的姓名、履历数据和其他相关信息，并征得被提名人的同意。根据我们的章程，提交书必须不早于我们上一年的代理声明邮寄日期的周年日期前120天，不迟于我们上一年的代理声明邮寄日期的周年日期前90天在我们的主要执行办公室收到，以便董事会有时间评估被提名人的资格。
除了根据我们的章程满足上述要求外，打算征集代理以支持除我们的被提名人之外的董事提名人的股东必须遵守《交易法》第14a-19（b）条的附加要求，以遵守通用代理规则。通用代理规则下的要求是对上述我们章程下适用的程序要求的补充。
Code of Ethics
我们通过了适用于我们所有董事、管理人员和员工的Code of Ethics和商业行为准则（“Code of Ethics准则”），该准则规定了促进道德行为的各种政策和程序。《Code of Ethics》可在我们的网站www.ir.trugolf.com/governance-documents上公开查阅。对《Code of Ethics》的修订以及对《Code of Ethics》中要求根据适用的SEC规则进行披露的条款的任何豁免的授予，都将在我们的网站上披露。
内幕交易政策
我们的董事会通过了一项内幕交易政策，该政策适用于我们的所有董事、执行官和员工。这一政策也得到了我们国内第三方厂商的肯定，我们的国际厂商要么肯定这一政策，要么是类似的、本土的、更适用的政策、法规或者法律。该政策试图建立标准，通过要求（其中包括）内部人员对有关公司的信息进行保密，并且在知悉重大非公开信息的情况下不从事公司证券的交易，来避免甚至出现内部人员的不当行为。
拖欠款第16（a）款报告
《交易法》第16（a）节要求我们公司的高级职员和董事以及实益拥有我们公司股权证券注册类别10%以上的人向SEC提交普通股实益所有权的初始报表（表格3）和普通股实益所有权变更报表（表格4或5）。SEC法规要求高级职员、董事和10%以上的股东向我们提供他们提交的所有此类表格的副本。除下文所述外，我们认为所有董事、执行官和普通股10%以上的持有人均及时遵守了就截至2024年12月31日止年度的交易适用的备案要求：Christopher Jones、Brenner Adams、Nathan E. Larson、B. Shaun Limbers、Steven R. Johnson、Humphrey P. Polanen、Riley Russell和AJ Redmer各有一份延迟提交的表格4，报告了一笔有关其各自股票期权的交易。
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项目11。行政赔偿
下表显示了截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度支付或应计薪酬总额，支付给以所有身份担任执行官的我们指定的执行官（我们的“指定执行官”）。
补偿汇总表
姓名和 校长 职务 |
年份 | 工资 ($) |
奖金 ($) |
股票 奖项 ($)(1) |
期权 奖项 ($)(1) |
非股权 激励 计划 Compensation ($) |
不合格 延期 Compensation 收益 ($) |
所有其他 Compensation ($)(2) |
合计 ($) |
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| 克里斯托珀·琼斯 | 2024 | 72,000 | 95,091 | - | - | - | 167,091 | |||||||||||||||||||||||||||
| 首席执行官 | 2023 | 150,000 | - | - | - | - | - | - | 150,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 布伦纳·亚当斯 | 2024 | 84,000 | - | - | 57,055 | - | - | $ | 79,000 | 220,055 | ||||||||||||||||||||||||
| 首席增长官 | 2023 | 168,000 | - | 690,000 | - | - | - | - | 858,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 内森·拉森 | 2024 | 163,000 | - | - | 57,055 | - | - | - | 220,055 | |||||||||||||||||||||||||
| 首席体验官 | 2023 | 163,000 | - | 690,000 | - | - | - | - | 853,000 | |||||||||||||||||||||||||
| 林赛·琼斯 | 2024 | 82,000 | 10,000 | 119,959 | - | - | - | - | 211,959 | |||||||||||||||||||||||||
| 前首席财务官 | 2023 | 24,892 | - | - | - | - | - | - | 24,892 | |||||||||||||||||||||||||
| (1) | 表示根据FASB ASC主题718计算的期权授予或股票奖励的全部授予日公允价值。这些金额不一定与指定执行官可能实现的实际价值相对应。有关在评奖估值中所作假设的摘要，请参阅2024年年度报告中包含的截至2024年12月31日止期间的财务报表附注19。 |
| (2) | 表示当该官员不是受薪雇员时，我们为咨询服务支付的款项。 |
截至2024年12月31日
截至2024年12月31日，公司已授予每位指定执行官持有的340,000份未行使的期权奖励。
与我们指定的执行官的雇佣协议
克里斯托珀·琼斯
2023年1月1日，我们与琼斯先生签订了一份雇佣协议，以担任我们的首席执行官（“琼斯雇佣协议”）。琼斯就业协议的初始期限为五年，截至2028年1月1日，任何一方均可终止。根据《琼斯就业协议》，琼斯先生有资格获得16万美元的年基本工资和基于绩效的年度奖金以及股权激励计划。Jones先生也有资格根据未来控制权变更（50%或更多）获得某些补偿，以及根据终止雇佣或辞职获得的补偿。此外，Jones先生根据公司2024年股票激励计划获得了20万份购买公司普通股– A类的期权。
布伦纳·亚当斯
2024年1月18日，自2024年1月25日起生效，我们与Adams先生签订了一份雇佣协议，以担任我们的首席增长官（“Adams雇佣协议”）。亚当斯雇佣协议是常青的，任何一方都可以终止。根据《亚当斯就业协议》，亚当斯先生有资格获得每年12万美元的基本工资和季度奖金。此外，根据公司2024年股票激励计划，Adams先生获得了120,000份购买公司普通股– A类的期权。
内森·拉森
2024年1月18日，自2024年1月25日起生效，我们与Larsen先生签订了一份雇佣协议，以担任我们的首席体验官（“Larsen雇佣协议”）。拉森雇佣协议是常青的，任何一方都可以终止。根据《拉森就业协议》，拉森先生有资格获得14.4万美元的年基本工资和季度奖金。此外，根据公司2024年股票激励计划，Adams先生获得了120,000份购买公司普通股– A类的期权。
| -8- |
杰出股权奖
下表列出了截至2024年12月31日有关我们指定执行官的未完成期权的某些信息：
| 姓名 | 证券标的未行权期权数量（#）可行权 | 证券标的未行权期权数量（#）不可行权 | 期权 行权价（$） |
期权 到期日 |
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| Christopher Jones | 200,000 | 200,000 | $ | 0.93 | 10/11/2034 | |||||||||
| 布伦纳·亚当斯 | 120,000 | 120,000 | $ | 0.93 | 10/11/2034 | |||||||||
| 内森·E·拉尔森 | 120,000 | 120,000 | $ | 0.93 | 10/11/2034 | |||||||||
补偿政策
我们采用了TruGolf Holdings，Inc. Dodd-Frank重述补偿政策，自2023年10月2日起生效。如果我们被要求编制财务重述，委员会将收回在2023年10月2日之后，由以下人员（i）在开始担任执行官后，（ii）在该激励薪酬的业绩期间的任何时间担任执行官，以及（iii）在公司被要求编制重述日期之前的三个完整财政年度内，以税前基础计算的所有错误授予的基于激励的薪酬，以及在这三个已完成的会计年度内或紧接其后的少于九个月的任何过渡期（因公司会计年度的变更而产生）。我们高管薪酬计划中的“追回”或补偿政策有助于创建和维护一种强调诚信和问责制的文化，并加强我们高管薪酬计划背后的基于绩效的原则。
授予若干股权奖励时间接近重大非公开信息发布
我们不会因预期可能导致我们普通股价格变化的重大非公开信息的发布而授予股权奖励，也不会根据授予日期来确定此类信息的公开发布时间。在最后一个完成的财政年度内，我们没有在表格10-Q或表格10-K提交期间报告或在表格8-K提交或提供当前报告之前四个工作日开始至之后一个工作日结束的期间内向任何指定的执行官或董事作出奖励，我们也没有为影响高管薪酬价值的目的安排披露重大非公开信息的时间。
董事薪酬
除了在截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度以所有身份提供的服务获得报酬的指定执行官外，TruGolf董事会没有其他董事在截至2024年12月31日止年度获得任何报酬。
项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项
下表列出了截至2025年4月28日我们普通股的实益所有权的某些信息：（a）指定的执行官，（b）我们的每一位董事，（c）我们所有现任董事和执行官作为一个整体，以及（d）我们已知的每一位实益拥有我们普通股5%以上的股东。实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对证券的投票权或投资权。我们认为个人或团体在2025年4月28日后60天内根据行使期权或认股权证可能获得的普通股股份为计算该个人或团体的所有权百分比的目的而未偿还，但为计算表中所示的任何其他人的所有权百分比的目的而不被视为未偿还。除本表脚注所示外，我们认为本表所列股东对根据这些股东向我们提供的信息显示由他们实益拥有的所有普通股股份拥有唯一的投票权和投资权。所有权百分比基于2025年4月28日已发行的30,958，82股普通股。
董事和执行官的安全所有权
| 实益拥有人名称及地址 | 普通股股数 | 占普通股%* | 占总投票权百分比* | |||||||||
| 董事和执行官 | ||||||||||||
| Christopher Jones（1） | 8,988,824 | 24.8 | % | 82.7 | % | |||||||
| 布伦纳·亚当斯 | 261,832 | * | * | |||||||||
| 内森·E·拉尔森 | 326,832 | 1.1 | % | 1.1 | % | |||||||
| B.肖恩·林伯斯 | 293,443 | * | * | |||||||||
| 史蒂文·R·约翰逊（2） | 4,332,093 | 12.9 | % | 68.2 | % | |||||||
| Humphrey P. Polanen（4） | 155,000 | * | * | |||||||||
| 莱利·拉塞尔（4） | 30,000 | * | * | |||||||||
| AJ Redmer（4） | 30,000 | * | * | |||||||||
| 全体董事和执行官为一组（8名个人） | 14,418,024 | 36.9 | % | 88.7 | % | |||||||
| 其他5%实益拥有人 | ||||||||||||
| Christopher Jones（1） | 8,988,824 | 24.8 | % | 82.7 | % | |||||||
| 大卫·阿什比（3） | 4,443,408 | 13.3 | % | 69.2 | % | |||||||
| 史蒂文·R·约翰逊（2） | 4,332,093 | 12.9 | % | 68.2 | % | |||||||
| (1) | 包括5,044，424股B类普通股，每股有权获得25票，可在一对一的基础上转换为A类普通股的股份，以及20万股A类普通股标的期权奖励。 |
| (2) | 包括2,425，669股B类普通股，每股有权获得25票，可在一对一的基础上转换为A类普通股的股份，以及100,000股A类普通股标的期权奖励。 |
| (3) | 包括2,529，906股B类普通股，每股有权获得25票，可在一对一的基础上转换为A类普通股股份，以及20,000股A类普通股标的期权奖励。 |
| (4) | 包括30,000股A类普通股标的股票期权奖励。 |
| -9- |
现有股权补偿方案下获授权发行的证券
下表汇总了截至2024年12月31日我们的股权补偿计划的某些信息：
计划类别 |
证券数量 将于 行使 未完成的期权 |
加权-平均 行使价 未完成的期权 |
证券数量 剩余可用于 未来发行下 股权补偿 计划（不包括 证券反映在 （a）栏） |
|||||||||
| (a) | (b) | （c） | ||||||||||
| 证券持有人批准的股权补偿方案 | 1,131,000 | $ | 0.93 | 397,168 | ||||||||
| 合计 | 1,131,000 | $ | 0.93 | 397,168 | ||||||||
| (1) | 由2024年股权激励计划组成。根据本计划授予的期权或根据本计划授予的红股奖励可发行的普通股股份总数不得超过25,000，000股。有关该计划的说明，请参阅本年度报告中包含的截至2024年12月31日止年度的10-K表格的2024年合并财务报表附注19。 |
项目13。某些关系和相关交易，以及董事独立性
与关联人的交易
除下文所述外，在截至2024年12月31日的年度内，没有任何交易或目前提议的交易，我们曾经或将成为参与者，且涉及的金额超过了120,000美元或过去两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的百分之一，并且以下任何人在其中拥有或将拥有直接或间接的重大权益：
| ● | 本公司任何董事或执行人员； |
| ● | 任何直接或间接实益拥有我们已发行普通股所附投票权超过5%的股份的人； |
| ● | 任何发起人和控制人；和 |
| ● | 上述任何人的直系亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹和在法律上）的任何成员。 |
应付ARJ信托票据
2008年12月，我们与一家由我们的首席执行官间接控制的信托（“ARJ信托”）签订了一份50万美元、8.50%年利率的应付票据。我们每月只支付3,451美元的利息。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该票据的未偿本金余额分别为500,000美元。
2010年6月，我们与ARJ Trust签订了第二份150,000美元、年利率8.50%的票据。我们每月只支付1,063美元的利息。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该票据的未偿本金余额分别为150,000美元。
应向McKettrick支付的票据
2019年5月，我们与一位前股东签订了一份175万美元的零利率票据，用于回购他们在公司的所有股份。该票据将于每年12月21日到期，每年分期支付250,000美元。该票据将于2027年12月1日到期。有5%的滞纳金，逾期10天未交的。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司支付了500,000美元和300,000美元的现金（250,000美元的分期付款费用和50,000美元的协商延期费用）。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该票据的未偿本金余额分别为800,000美元和1,300，000美元。
| -10- |
应付Carver票据
2021年1月，我们与一位前股东签订了一份220,000美元的零利率票据，用于回购他们在公司的所有股份。该票据每半年分期支付18500美元，将于每年3月31日和9月30日到期，并于2027年10月1日到期。在截至2024年12月31日和2023年12月31日的年度内，公司分别支付了37,000美元和37,000美元的现金。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该票据的未偿本金余额分别为111000美元和148000美元。
关联交易的政策与程序
我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会负责事先审查和批准任何关联交易。除《证券法》规定的S-K条例第404项规定的某些例外情况外，这将涵盖我们曾经或将成为参与者的任何交易、安排或关系，或任何一系列类似交易、安排或关系，如果涉及的金额超过120,000美元或过去两个已完成财政年度年底我们总资产平均值的百分之一中的较小者，并且相关人员已经或将拥有直接或间接的重大利益，包括但不限于，由或从该关联人拥有重大权益的关联人或实体购买商品或服务、债务、债务担保以及我们雇用关联人。在决定是否批准拟议交易时，我们的审计委员会将考虑所有相关事实和情况，包括：（i）关联方直接或间接利益的重要性和性质；（ii）条款的商业合理性；（iii）对我们的利益或感知利益，或缺乏这些利益；（iv）替代交易的机会成本；以及（v）关联方的实际或明显利益冲突。
董事独立性
见上文第10项中的“董事、执行官和公司治理–董事独立性”和“董事、执行官和公司治理–董事会委员会”。
项目14。首席会计师费用和服务
我们的审计委员会已委任Haynie & Company（“Haynie”）为我们截至2024年12月31日止年度的独立注册会计师事务所（“独立审计师”）。下表列出截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度就Haynie提供的专业服务向本公司收取的费用：
| 服务 | 2024 | 2023 | ||||||
| 审计费用(1) | $ | 188,000 | $ | 140,000 | ||||
| 审计相关费用(2) | - | - | ||||||
| 税费(3) | 13,000 | - | ||||||
| 所有其他费用(4) | 3,500 | - | ||||||
| 费用总额 | $ | 204,500 | $ | 140,000 | ||||
| (1) | 审计费用包括通常与法定和监管备案相关的专业服务的账单，包括（i）与截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的财务报表审计相关的费用，以及（ii）与截至2024年3月31日和2023年3月31日、2024年6月30日和2023年、以及2024年9月30日和2023年季度的季度审查相关的费用。 |
| (2) | 审计相关费用包括截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的专业服务账单，用于审查我们在表格10-K和10-Q下的定期申报以及收购审计。 |
| (3) | 税费主要包括与税务相关的咨询和准备服务。 |
| (4) | 所有其他费用包括我们的独立注册会计师提供的产品和服务的费用，但上述披露的费用除外。 |
审批前政策与程序
我们审计委员会的章程规定，我们审计委员会的权力和责任包括预先批准我们的独立审计师或其他注册会计师事务所可能提供的所有审计和允许的非审计和税务服务，以及为审计委员会预先批准我们的独立审计师或其他注册会计师事务所持续提供的允许服务制定政策和程序。
对于审计服务，我们的独立审计师每年向我们的审计委员会提供一份聘书，其中概述了建议在年内提供的审计服务的范围，这必须在审计开始前由我们的审计委员会正式接受，然后才会聘请独立审计师进行明年的审计，管理层将向我们的审计委员会提交预计在该年度为三类服务中的每一类提供的服务的总和，以供批准。
| -11- |
第四部分
项目15。展览和财务报表时间表
| (a) | 以下文件作为报告的一部分提交： |
（1）有关此处包含的财务报表列表，请参阅本年度报告第10-K表第F-1页开始的财务报表索引，通过引用并入本项目。
（2）财务报表附表被省略，因为它们要么不是必需的，要么是不适用的，或者这些信息包含在合并财务报表或其附注中。
| (b) | 展品。 |
| 附件 | 以参考方式纳入 | |||||||
| 数 | 附件说明 | 表格 | 附件 | 备案日期 | ||||
| 2.1 | 由Deep Medicine Acquisition Corp.、DMAC Merger Sub Inc.、Bright Vision Sponsor LLC、Christopher Jones和TruGolf，Inc.于2023年7月21日经修订和重述的合并协议和计划。 | 424B3 | 附件c | 12/29/23 | ||||
| 2.2 | 由Deep Medicine Acquisition Corp.、DMAC Merger Sub Inc.、Bright Vision Sponsor LLC、Christopher Jones和TruGolf，Inc.于2023年12月7日对协议和合并计划进行了第一次修订。 | 424B3 | 附件B-2 | 12/29/23 | ||||
| 3.1 | TruGolf Holdings第三次经修订及重述的法团注册证明书 | S-8 | 3.1 | 10/24/24 | ||||
| 3.2 | 新TruGolf Holdings，Inc.的章程。 | 8-K | 3.2 | 2/6/24 | ||||
| 3.3 | TruGolf Holdings，Inc.经修订和重述的章程。 | S-8 | 3.2 | 10/24/24 | ||||
| 4.1 | A系列和B系列认股权证的形式 | 8-K | 4.2 | 2/7/24 | ||||
| 4.2 | 10-K | 4.2 | 4/15/25 |
|||||
| 4.3 | 优先可转换票据的形式 | 8-K | 4.1 | 2/7/24 | ||||
| 4.4 | TruGolf Holdings，Inc. 2024年股票激励计划 | 10-K | 4.4 | 4/15/25 | ||||
| 10.1 | 证券购买协议 | 8-K | 10.1 | 2/7/24 | ||||
| 10.2 | 注册权协议 | 8-K | 10.2 | 2/7/24 | ||||
| 10.3 | 赔偿协议 | 8-K | 10.5 | 2/6/24 | ||||
| 10.4 | 豁免的形式及经修订的协议 | 10-Q | 10.1 | 11/14/24 | ||||
| 10.5 | 豁免及修订协议的修订表格 | 10-Q | 10.2 | 11/14/24 | ||||
| 10.6 | TruGolf，Inc.与Christopher Jones的雇佣协议，日期为2024年1月18日 | 10-K | 10.6 | 4/15/25 | ||||
| 10.7 | TruGolf，Inc.与Brenner Adams签署的截至2024年1月25日的要约函 | 10-K | 10.7 | 4/15/25 | ||||
| 10.8 | TruGolf，Inc.与Nate Larsen签署的截至2024年1月18日的要约函 | 10-K | 10.8 | 4/15/25 | ||||
| 10.9 | [保留] | |||||||
| 10.10 | [保留] | |||||||
| 10.11 | 锁定协议的形式 | 8-K | 10.2 | 04/06/23 | ||||
| 19 | 内幕交易政策 | 10-K | 19 | 4/15/25 | ||||
| 21.1 | 注册人的附属公司 | 10-K | 21.1 | 4/15/25 | ||||
| 31.1* | 细则13a-14（a）/15d-14（a）首席执行干事和首席财务干事的证明 | |||||||
| 32.1** | 第1350节首席执行干事和首席财务干事的认证 | 10-K | 32.1 | 4/15/25 | ||||
| 97.1 | 激励回拨政策 | 10-K | 97.1 | 4/15/25 | ||||
| 101.INS | 内联XBRL实例文档* | |||||||
| 101.SCH | 内联XBRL分类法扩展架构* | |||||||
| 101.CAL | 内联XBRL分类学计算linkbase* | |||||||
| 101.LAB | 内联XBRL分类学标签linkbase* | |||||||
| 101.PRE | 内联XBRL分类法Linkbase文档* | |||||||
| 101.DEF | 内联XBRL分类学定义linkbase文档* | |||||||
*随函提交。
**特此提供。
项目16。表格10-K摘要
不适用。
| -12- |
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。
| TRUGOLF HOLDINGS，INC。 | ||
| 签名： | /s/Christopher（Chris）Jones | |
| 姓名： | 克里斯托弗（克里斯）琼斯 | |
| 职位： | 首席执行官、董事、临时首席财务官（首席执行官、临时首席财务官和临时首席会计官） | |
| 日期： | 2025年4月30日 | |
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人并以身份和在所示日期签署如下。
| 签名： | /s/Christopher（Chris）Jones | |
| 姓名： | 克里斯托弗（克里斯）琼斯 | |
| 职位： | 首席执行官、董事、临时首席财务官（首席执行官、临时首席财务官和临时首席会计官） | |
| 日期： | 2025年4月30日 |
| 签名： | /s/Shaun B. Limbers | |
| 姓名： | 肖恩·B·林伯斯 | |
| 职位： | 董事 | |
| 日期： | 2025年4月30日 | |
| 签名： | /s/Humphrey P. Polanen | |
| 姓名： | Humphrey P. Polanen | |
| 职位： | 董事 | |
| 日期： | 2025年4月30日 |
| 签名： | /s/Riley Russell | |
| 姓名： | 莱利·拉塞尔 | |
| 职位： | 董事 | |
| 日期： | 2025年4月30日 |
| 签名： | ||
| 姓名： | AJ Redmer | |
| 职位： | 董事 | |
| 日期： | 2025年4月30日 |
| -13- |