附件 10.2

执行版本

第四次修订和重述的担保协议

本第四份经修订和重述的担保协议，日期为2025年6月25日（本“协议”），由特拉华州公司DARLING INGEDIENTS INC.（“母借款人”）、以下签署的子公司以及根据附属共同协议的签署和交付可能成为本协议一方的任何其他子公司（连同母借款人，各自为“债务人”，统称为“债务人”）和JPMorgan CHASE BANK，N.A.作为有担保方的行政代理人（“代理人”）签署。

R E C I T A L S：

母借款人于2014年1月6日订立若干第二次经修订及重述信贷协议（经修订、重述、修订及在本协议日期前不时重述、补充或以其他方式修订，“现有信贷协议”），由母借款人、其他借款方、不时作为其一方的贷款方及作为行政代理人的JPMORGAN CHASE BANK，N.A.订立，与此有关，母借款人及若干母借款人的附属公司于本协议日期前不时订立，于2020年9月18日订立若干第三次经修订及重述的担保协议（于本协议日期前不时经修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订，“现有担保协议”）。

母借款人及其其他适用方已同意根据截至本协议日期的若干第三次经修订及重述信贷协议（经修订、重述、修订及重述、不时补充或以其他方式修订的“信贷协议”）修订及重述现有信贷协议，由母借款人、其他借款方、不时作为借款方的贷款人（“贷款人”）及代理人之间订立。

就信贷协议而言，代理人、母借款人及本协议的其他贷款方已同意修订并重申本协议所载的现有担保协议。本协议的执行和交付是代理人与贷款人订立信贷协议和贷款人根据该协议进行信贷展期的一个条件。

现据此，出于对房地及其他良好和有价值的对价的考虑，特此确认其充分性、收入性和充分性，并为诱导出借人在信贷协议项下提供信贷，本协议各方同意对现有担保协议全文进行修订和重述如下：

第1条。

定义

第1.1节定义。在本协议中，以下术语具有以下含义：

“额外有担保方”具有第5.3节规定的含义。

“抵押品”具有第2.1节规定的含义。

“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.），以及任何后续法规。

“版权”是指以下所有情况：（a）所有署名作品、版权、可受版权保护的作品、版权登记和版权申请，包括附表3.4为每个债务人确定的那些；（b）所有续订、延期和修改；（c）与上述任何一项有关或根据上述任何一项应支付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿、利润和付款；（d）对上述任何一项的过去、现在或未来侵权行为提起诉讼的权利；（e）在世界各地与上述任何一项有关的所有其他权利和利益。

“版权担保协议”就债务人而言是指基本上以本协议所附附件A形式存在的担保协议，据此，该债务人为担保方的利益向代理人授予版权上的担保权益，以便向政府单位的任何版权办公室记录此类担保权益。

“除外掉期义务”是指，就任何债务人而言，（a）任何掉期义务，如果且仅限于该债务人的全部或部分担保，或该债务人授予担保权益以担保（如适用），根据《商品交易法》或商品期货交易委员会的任何规则、条例或命令（或其中任何一项的申请或正式解释），由于该债务人未能构成“合格合同参与人”，该掉期义务（或其任何担保）是或变得非法，根据《商品交易法》及其条例的定义，在该债务人的担保（或由（如适用）授予此类担保权益时，该债务人就此类互换义务或（b）相关贷款方与适用于此类互换义务的交易对手之间的任何协议中指定为该债务人的“除外互换义务”的任何其他互换义务生效，并经代理人同意。如果根据管辖不止一次掉期的主协议产生掉期义务，则此类排除仅适用于此类担保或担保权益为或成为非法的可归属于掉期的此类掉期义务部分。

“侵权”或“侵权”是指侵权、挪用、稀释或其他减值或违规行为。

 

2

“知识产权”是指根据美国、多国或外国法律或其他方式产生的所有知识产权，包括但不限于版权、专利和商标。

“知识产权许可”指任何书面或口头协议，据此（a）任何债务人根据任何版权、专利或商标授予任何权利，或（b）任何债务人根据任何版权、专利或商标授予任何权利，包括附表3.4所列权利。

“知识产权安全协议”统称为任何版权安全协议、任何专利安全协议和任何商标安全协议。

“义务”是指，就每一债务人而言，所有“义务”（如信贷协议中定义的那样）；条件是，就每一债务人而言，本协议担保的义务的总额应限于不会使该债务人根据《美国破产法》第544或548条或根据与欺诈性转让或转让有关的任何适用的州法律在本协议和其他贷款文件项下的义务受到撤销的最大金额；还条件是，本协议担保的义务不应包括，就任何债务人而言，该债务人的任何不包括的互换债务。

“专利担保协议”就债务人而言是指基本上以本协议所附附件A形式的担保协议，据此，该债务人为担保方的利益向代理人授予专利的担保权益，以便向政府单位的任何专利局记录此类担保权益。

“专利”是指以下所有情况：（a）所有专利、专利申请和可专利发明，包括附表3.4中为每个债务人确定的那些，以及其中描述和主张的所有发明和改进；（b）上述任何一项的所有延续、分割、续期、延期、修改、替代、部分延续或重新发行；（c）与上述任何一项有关或根据上述任何一项应支付的所有收入、特许权使用费、利润、损害赔偿、裁决和付款；（d）对上述任何一项的过去、现在和未来侵权行为提起诉讼的权利；（e）在世界各地与上述任何一项有关的所有其他权利和利益。

“质押股份”是指，就债务人而言，本协议所附的附表2.1（c）或（d）（可能根据附属合并协议进行修订、补充或以其他方式修改）或本协议的修订的附表1中以附件 A形式为该债务人识别的股权。

“注册知识产权”是指向美国专利商标局或美国版权局（如适用）注册商标、专利和版权的所有注册和申请。

“附属合并协议”指实质上为附件 B形式的附属合并协议。

 

3

“商标”是指以下所有内容：（a）所有商标、商号、企业名称、公司名称、企业名称、虚构企业名称、行业样式、服务标记、徽标、其他出现上述任何内容的商业标识、印刷品和标签，其所有注册和记录以及与此相关的所有申请，包括在美国专利商标局或在美国、其任何州或其任何其他国家或其任何政治分支机构的任何类似办事处或机构的注册、记录和申请，包括在附表3.4中为每个债务人确定的那些；（b）所有重新发行，（c）现在或以后与上述任何一项有关或根据上述任何一项应支付的所有收入、特许权使用费、损害赔偿和付款，包括过去或将来侵犯上述任何一项的损害赔偿或付款；（d）有权就过去、现在和将来侵犯上述任何一项的行为提起诉讼；（e）在世界各地与上述任何一项相对应的所有权利；（f）与上述任何一项有关并由其象征的所有商誉。

“商标担保协议”就债务人而言，是指基本上以本协议所附附件A形式存在的担保协议，根据该协议，该债务人为担保方的利益向代理人授予商标和商标许可的担保权益，以便向任何政府单位的商标局记录此类担保权益。

“UCC”是指在纽约州不时生效的统一商法典。

第1.2节其他定义条文。本文中使用的在信贷协议中定义且未在本文中另行定义的术语应具有信贷协议中规定的含义。“包括”、“包括”、“包括”等字样后，视为“不受限制”等字样。本文对任何协议或其他文件的任何定义或提及，应被解释为提及可能不时修订、重述、修正和重述、补充、延长、更新、替换或以其他方式不时修改的协议或文件。除另有具体规定外，凡提述“条款”、“章节”、“分节”、“展品”和“附表”，应分别指本协议的条款、分节、分节、展品和附表。本协议中包含的所有定义同样适用于所定义术语的单数和复数形式。所有对法规和条例的提及均应包括对同一法规和条例的任何修订以及任何后续法规和条例。此处使用的术语，如在UCC中定义，除非在此处或在信贷协议中另有定义，应具有在UCC中赋予此类术语的含义。

第2条。

担保权益

第2.1节担保权益。作为在其义务到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）及时付款和全额履约的担保，各债务人特此向代理人作质押，并为担保方的利益向代理人授予债务人对以下个人财产的所有权利、所有权和权益的持续担保权益，无论是现在拥有的还是以后产生的或获得的，以及位于何处（就任何债务人或所有债务人而言统称为“担保物”，视上下文需要，统称“担保物”）：

 

4

（a）所有帐户、金钱、文件、动产票据、票据（包括或除附表2.1（a）所述的本票）、商业侵权债权（包括附表2.1（b）所指明的商业侵权债权）、存款帐户、一般无形资产（包括所有支持债务、所有知识产权和知识产权许可以及与根据信贷协议的许可完成的任何收购有关的签立和交付的所有文件的所有权利、所有权和权益）、所有货物以及上述任何一项的所有产品和收益；和

（b）所有投资物业，包括：

一、附表2.1（c）所述境内子公司发行的所有股权及所有其他所有权权益，以及彼此受限制的子公司（即不是（a）外国子公司、（b）被忽视的境内人士或（c）以其他方式被排除的抵押品）此后创建或获得并由债务人拥有；

二、附表2.1（d）所述的所有股权，以及债务人在任何受限制的附属公司（即为特定外国子公司）所发行的任何股权中的权利、所有权和权益；但在此种质押确保所有义务而不仅仅是外国义务的范围内，根据本协议质押的任何该等特定外国子公司的有表决权的股权不得超过该特定外国子公司已发行的有表决权的股权的65%；

三、所有商品账户和证券账户；以及

四、前述所有产品及收益；

（c）所有设备、固定装置、库存和其他货物及其所有加入以及其所有产品和收益；和

（d）与抵押品有关的所有簿册及纪录。

尽管本文中有任何相反的规定，在任何情况下，根据本协议授予的担保权益均不得附加于任何被排除的担保物，并且“担保物”一词（及其任何组成部分条款）不应包括任何被排除的担保物。

第2.2节债务人仍然负有赔偿责任。尽管本文中有任何相反的规定：（a）每一债务人仍应根据担保物所载文件承担责任，以履行其在担保物项下的所有职责和义务，其程度与如果本协议未被执行；（b）代理人行使其在本协议下的任何权利或补救办法不应解除任何债务人在此类文件下的任何职责或义务；（c）代理人不应因本协议而在抵押品中包含的任何此类文件下承担任何义务；（d）代理人没有义务履行任何债务人在本协议下的任何义务或采取任何行动收取或强制执行根据本协议转让的任何付款索赔。

 

5

第3条。

申述及保证

为促使代理人和贷款人订立本协议及信贷协议（如适用），各债务人向代理人和贷款人声明并保证：

第3.1节设备和库存的位置；第三方占有。截至本协议签署之日，该债务人的所有设备和库存（不包括在途财产、修理中的财产、轨道车、集装箱和用于收集客户在正常经营过程中持有的原材料的车辆以及账面价值总额低于100,000，000美元的其他财产）均位于附表3.1规定的地点。

第3.2节其他投资财产。截至本协议签署之日，除附表2.1（c）规定的情况外，任何由合伙企业或有限责任公司的权益组成的担保物均未获得证书证明，也未有任何此类权益被指定为受《UCC》第8条规定管辖的“证券”，除非有证书证明。

第3.3节办公地点；虚构名称；前身公司；税务和组织识别号。截至本协议日期，每个债务人的首席执行官办公室列于附表3.1，每个债务人的组织管辖权位于附表3.3为该债务人确定的一个或多个地点（如适用，根据第4.2节进行修改）。在本协议日期前的最后四（4）个完整日历月内，除附表3.1披露的情况或组织的司法管辖权外，各债务人没有任何其他首席执行官办公室，但附表3.3披露的情况除外。附表3.1还列出了截至本协议签署之日，该债务人保存其与担保物有关的簿册和记录的所有其他地点，以及该债务人拥有经营对债务人的经营具有重要意义的业务的营业地点的所有其他地点，作为一个整体。该债务人除附表3.3所披露的情况外，在本协议日期之前的过去五（5）个已完成的历年期间，不以任何法定名称开展业务，也未开展业务。附表3.3列出了所有此类债务人前身公司的所有法定名称，包括其收购的任何实体（通过股票购买、资产购买、合并或其他方式）的名称，以及每个此类前身公司的首席执行官办公室和组织管辖权。就前述而言，“前身公司”就债务人而言，是指其资产或股权被该债务人收购或与该债务人合并或并入该债务人的任何实体，在每种情况下，均在本协议日期之前的最后四（4）个月内。每个债务人都是一个注册组织，其美国联邦所得税识别号（如适用）和组织识别号（如适用）分别列于附表3.3（如适用，根据第4.2节修改）。

3.4节知识产权。附表3.4列出了该债务人在本协议日期以自己的名义拥有的所有重要的已登记知识产权，并在每种情况下注明相关的登记、申请或序号以及登记或申请的管辖权。附表3.4列出了所有知识产权许可，据此授予该债务人在任何已注册知识产权下的任何独占权利，并在每种情况下指出

 

6

各知识产权许可的名称、该知识产权许可的相对人及该知识产权许可的日期。除不会合理地预期会导致重大不利影响外，（a）每一债务人拥有或有权使用其目前进行或拟进行的业务所需的所有知识产权，不附带任何留置权，但信贷协议第6.02条允许的留置权除外，以及（b）该债务人知情的情况下，该债务人使用该等知识产权不侵犯任何其他人的权利，任何债务人拥有的知识产权不受任何其他人的侵犯。在本协议签署之日，据该债务人所知，该债务人拥有或独家许可的所有重要注册知识产权均为有效的、未到期的和可执行的，并且没有被任何其他人侵犯。在本协议签署之日，据该债务人所知，任何政府当局或仲裁员没有作出任何会限制、取消或质疑该债务人在任何方面拥有的任何知识产权的有效性、可执行性、所有权或使用，或该债务人在任何方面的权利的持有、决定或判决，并且该债务人不知道有任何有效依据，在每种情况下都可以合理地预期会导致重大不利影响。在本协议签署之日，据该债务人所知，没有任何诉讼或程序正在等待、威胁或即将寻求限制、取消或质疑任何知识产权的有效性、可执行性、所有权或使用或该债务人在其中的权益，这可以合理地预期会导致重大不利影响。

第3.5节完善了担保权益。（a）在不违反本条第3.5条（b）款规定的限制的情况下，根据本协议（i）授予的担保权益将构成担保物上的有效完善的担保权益（就完善而言，可通过本第3.5条（a）款所述有利于代理人的备案或其他行动获得完善），为有担保当事人的可按比例受益，作为债务的担保，（a）在（a）将每一债务人列为债务人、将代理人列为被担保方并在适用的备案处描述担保物的融资报表备案后；（b）在票据和凭证式证券的情况下，在其代理人“占有”或“控制”（每一项均在UCC中定义）并提交（a）条所述的融资报表和/或（c）的情况下，在担保物中包含的已注册知识产权的情况下，完成完全执行的专利担保协议、商标担保协议和版权担保协议的备案、登记和记录，视情况而定，（x）就专利和商标而言，在自本协议日期开始的三个月期间内在美国专利商标局，或就在本协议日期之后取得的专利或商标而言，在自该收购日期开始的三个月期间内，（y）就版权而言，在自本协议日期开始的一个月期间内在美国版权局，或就在本协议日期之后取得的版权而言，在自此类收购之日起开始的一个月期间内，以及（z）根据任何其他法域的法律可能要求的其他情况，以通过此类备案、登记和记录可以完善担保权益为限，以及（ii）优先于担保物上的除信贷协议第6.02节允许的留置权之外的所有其他留置权。

（b）尽管本文有任何相反的规定，但不得要求任何债务人以任何方式完善特此设定的担保权益，除非（i）根据此类债务人的成立或成立为公司的相关法域颁布的《统一商法典》提交的备案，（ii）向美国专利和商标提交的备案

 

7

办公室和/或美国版权局关于注册知识产权和（iii）在构成票据、经证明的证券或可转让单证的抵押品的情况下，由美国境内的代理人占有或控制；但前提是（x）在位于贷款方随后组织所在的司法管辖区的任何抵押品的情况下，代理人可能需要外国备案和协议，（y）可能需要外国质押或担保协议，在代理人的合理酌处权下；但不应要求此类协议受当时组织贷款方的司法管辖区以外的法律管辖，并且（z）债务人的任何商业侵权索赔，如果争议金额单独等于或超过100,000，000美元，则应要求完善。此外，不得要求任何债务人（x）就该债务人的存款账户、证券账户或商品账户获得并向代理人交付任何控制权或类似协议，或（y）拥有或控制任何抵押品的任何第三方（包括任何代理人、房东、仓库管理员、托运人、收货人、加工者或受托人）的任何放弃、从属地位或承认。

第3.6节商业侵权索赔。截至本报告所述之日，附表2.1（b）单独列出了争议金额等于或超过100,000，000美元的所有此类债务人的商业侵权索赔。

第4条。

盟约

各债务人承诺并与代理人约定，直至完全满足之日，根据信贷协议的条款和规定：

第4.1节进一步保证；完美的例外。除本协议第3.5（b）条及信贷协议第5.09条另有规定外，在任何时间及不时，应代理人的合理要求，并由债务人自行负担费用，每名债务人须迅速签立及交付所有该等进一步文件，并采取该代理人合理地认为必要或适当的进一步行动，以保全，完善和保护其在担保物上的担保权益，并履行本协议的规定和宗旨，并使代理人能够就任何担保物行使和执行其在本协议项下的权利和补救措施。为推进上述工作，各债务人特此授权代理人在适当的政府单位或单位的办公室提交融资报表，将其指定为债务人，将代理人指定为担保方，并将担保物注明为“所有资产”或“该设保人的所有个人财产，无论是现在拥有的还是以后获得的”或具有类似效力或具有同等或更小范围或更详细的词语，其形式基本上以作为附件 C所附的形式（因此，对于每个债务人的适用信息，可对附件 C进行修改），以及在抵押品中包含的美国注册知识产权的情况下，基本上以附件A形式的知识产权担保协议，在每种情况下，代理人可能合理地认为适当。

（a）具体必要行动。

在不限制本条第4.1款前述规定的概括性的情况下，各债务人应当：

 

8

一、执行和交付大致采用附件A形式（如适用）的简式知识产权担保协议，说明担保物中包含的所有其已注册知识产权；和

二、在符合本协议第3.5（b）节和信贷协议第5.09节的规定下，签署并向代理人交付代理人为完善、保护和维持本协议拟设定的留置权的有效性、有效性和优先权而可能合理要求的其他文件。

（b）完美的例外。尽管此处包含任何相反的内容，如果没有发生违约事件并且仍在继续：

一、债务人可以保留代表在正常经营过程中收到的账户收益的收款支票；

二、债务人可以保留在正常经营过程中收到或者持有的任何款项；

三、债务人可以保留和使用就任何质押股份或任何其他投资财产支付的全部股息和利息；

四、债务人可以保留收到并进一步协商的任何文件；和

v.债务人不得被要求向代理人交付任何票据或票据，除非尚未交付给代理人的所有此类票据和票据项下的应付总额超过100,000，000美元，在这种情况下，只有导致应付总额超过100,000，000美元的票据或票据才应交付给代理人；

如果违约事件发生并仍在继续，且代理人提出要求，则在符合本协议第3.5（b）节和信贷协议第5.09节的规定下，债务人应采取代理人合理要求的行动，以完善和保护代理人在所有担保物上的担保权益，包括向代理人交付为完善代理人在其中的担保权益而必须占有的所有担保物。各债务人在违约事件发生时和持续期间约定，如果任何担保物的任何收益（包括就账户或付款无形资产支付的款项）在代理人根据本款提出请求后应由该债务人收到，该债务人应立即将该收益交付给该代理人并附有任何必要的背书，并且在该收益交付给该代理人之前，该收益应由该债务人为该代理人的利益以信托方式持有，不得与该债务人的任何其他资金或财产混合。

第4.2节公司变更。各债务人将就（i）其法定名称、（ii）其公司或组织的司法管辖区或（iii）其身份或组织类型或公司结构的任何变更向代理人迅速提交书面通知，在每种情况下，该通知均受信贷协议第5.09（e）节的约束。每一债务人同意采取（并特此授权代理人采取）代理人合理认为必要的所有行动，以保护代理人在至少具有第3.5（a）节所述优先权和信贷协议条款和规定要求的所有抵押品上的担保权益。

 

9

第4.3节表决权；分派等只要未发生违约事件且仍在继续（且未向母借款人至少提前三（3）个工作日发出相反的书面通知），每一债务人均有权行使与任何质押股份或任何其他投资财产有关的任何和所有投票权和其他合意权利（包括给予同意、放弃和通知的权利）。

第4.4节额外投资财产和工具。各债务人同意，该债务人将：（a）除非信贷协议允许或不加禁止，否则不允许任何受限制的子公司发行任何股权、任何票据或其他证券或票据以补充或替代任何抵押品；（b）就任何和所有股权（包括从创建的受限制子公司收到的任何相同的，在本协议日期之后取得或指定的；但不得要求债务人质押（x）外国子公司或在每种情况下均不是指定外国子公司的被忽视的国内人士的股权，（y）任何不受限制的子公司或（z）以其他方式构成除外抵押品的股权）和票据或其他证券或票据，连同证明此类股权的所有凭证，并在符合第4.1（b）（v）节条款的情况下，所有代表或证明相同的此类票据或其他票据。该债务人特此（a）授权代理人附上本协议的每一项修订，以及（b）同意交付给代理人的任何修订上所列的所有该等股权、票据或其他证券或票据，就本协议项下的所有目的而言，均应构成抵押品。如果任何抵押品由合伙企业或有限责任公司的权益组成，该债务人不得允许该权益成为受《UCC》第8条规定管辖的“证券”，除非该权益已被证明并交付给代理人。

第4.5节知识产权盟约。

（a）每当该债务人取得或提出担保物所包括的任何注册知识产权的申请或取得其权利或有权获得任何注册知识产权的利益时，该债务人应立即向代理人提供说明任何该等新注册知识产权的书面通知，并应代理人的合理要求，迅速签署和交付并已记录的任何和所有协议、文书、文件和文件，作为代理人可能要求的证据，以证明该代理人在任何该等注册知识产权上的担保权益，包括基本采用附件A形式的表格（如适用）。

（b）该债务人应：（i）采取合理和必要的步骤，以维持和进行每一项申请（并获得相关登记），并维持该债务人所拥有的重要注册知识产权的每一项登记；（ii）提出申请，以登记该债务人合理认为适当的该债务人所拥有的所有新的重要版权、专利和商标；（iii）维护和维护该债务人所拥有的所有重要知识产权的所有权利；（iv）采取商业上合理的努力，以获得任何必要的同意、放弃或协议，使代理人能够

 

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就该债务人所拥有的知识产权行使其根据本协议规定的补救措施；条件是，在第（i）、（ii）和（iii）条的情况下，如果该债务人在其合理的商业判断中确定此类知识产权对于该债务人开展业务不再是必要的或不可取的，则此类契约不适用。

（c）如该债务人知悉该债务人所拥有的任何重要知识产权被第三方侵犯，该债务人应（i）采取该债务人在情况下合理认为适当的行动，以保护该知识产权（包括在该债务人的合理商业判决中酌情起诉侵权和/或寻求强制性救济），并（ii）在该债务人知悉该侵权后迅速通知代理人。

（d）如果该债务人获悉该债务人拥有的任何已登记的重要知识产权可能被没收、放弃或专用于公众，或任何政府当局对该债务人在该债务人拥有的任何已登记的重要知识产权中的权利或其有效性、可执行性、所有权或用途作出任何不利裁定，包括但不限于该债务人登记或保持该权利，则该债务人将立即通知该代理人。

第4.6节动产票据和信用证。在违约事件仍在继续发生后，根据代理人的合理请求，该债务人将在抵押品中包含的任何动产票据上放置一个图例，表明代理人在该动产票据上拥有担保权益。

第4.7节商业侵权索赔。如果争议金额等于或超过100,000，000美元，每一债务人将立即向代理人发出任何商业侵权索赔的通知，并将补充本协议附表2.1（b），并以其他方式授予代理人在本协议日期之后产生的任何此类商业侵权索赔的完善担保权益。

第4.8节行动和可交付成果的时间安排。尽管有任何与此相反的规定，如果在（i）信贷协议第5.01（a）和5.01（b）条所设想的财务的下一个交付日期和（ii）代理人以其合理酌情权行事明确要求的日期中的较晚者采取或交付了本协议要求的所有行动和交付品，则本协议下要求的所有行动和交付品应被视为“迅速”采取或交付。

第5条。

代理人的权利

第5.1节律师权。每个债务人在此不可撤销地构成并任命代理人及其任何官员或代理人，并具有完全的替代权，作为其实际上具有完全不可撤销的权力和权威的真正合法的律师，以该债务人的名义或以其本身的名义，采取任何和所有行动，并在发生违约事件时随时执行该代理人的任何和所有文件

 

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同意，并在不限制上述一般性的情况下，此种债务人特此赋予代理人权力和权利，在违约事件存在且仍在继续的情况下，代表其并以代理人本人的名义采取以下任何行动，同时通知父母借款人，但未经任何债务人同意：

（a）以适用的债务人的名义或以代理人本人的名义要求、起诉、收取或收取任何在任何时间因任何抵押品或作为交换而应付或应收的款项或财产，并就此背书支票、票据、汇票、承兑汇票、汇票、单据或根据抵押品或任何保险单支付款项的任何其他文书；

（b）支付或解除对抵押品征收或设置或威胁的税款、留置权或其他产权负担；

（c）（i）指示帐户债务人及抵押品上有义务的任何其他方直接向代理人或按代理人所指示的，或以其他方式向代理人或为代理人的利益，支付任何及所有根据该等款项到期及将到期的款项；（ii）收取任何及所有就任何抵押品而到期及将于任何时间产生的款项、债权及其他款项的付款及收据；（iii）签署及背书任何发票、运费或快运票据、提单、仓储或仓单，针对债务人、转让、代理、股票权力、与抵押品有关的核查和通知的汇票；（iv）在任何有管辖权的法院以法律或股权方式启动和起诉任何诉讼、诉讼或程序，以收取抵押品或其任何部分，并强制执行与任何抵押品有关的任何其他权利（包括任何留置权或任何担保或支持支付的任何辅助义务）；（v）就任何抵押品对其提起的任何诉讼、诉讼或程序进行抗辩；（vi）解决、妥协或调整上述任何诉讼、诉讼或程序，以及，与此有关，给予代理人认为适当的解除或解除；（vii）在其发行人进行任何合并、合并、重组、资本重组或其他重新调整时，将任何担保物交换为其他财产，并就此将任何担保物按代理人确定的条款存放于任何委员会、保存人、转让代理人、登记处或其他指定机构；（viii）向任何担保物增加或解除任何担保人、背书人、担保人或其他当事人；（ix）续期，延长或以其他方式更改任何抵押品的条款及条件；（x）根据或就抵押品所包括的任何知识产权（受限于任何人根据先前存在的知识产权许可或其他协议所享有的权利）授予或颁发任何排他性或非排他性许可；（xi）在所有申请和其他必要或可取的文件上为其名称背书，以便代理人使用抵押品所包括的任何知识产权；（xii）作出、结算，妥协或调整任何抵押品项下或与其有关的任何债权（包括任何保险单项下的债权）；及（xiii）出售、转让、质押、转让、就任何抵押品订立任何协议或以其他方式处理任何抵押品，犹如代理人为所有目的是该抵押品的绝对拥有人一样，并在任何时间或不时作出代理人认为有必要保护、保全、维持的一切行为和事情，由代理人选择并由债务人承担费用，或在抵押品上变现以及代理人在其中的担保权益。

 

12

本授权书是与利益相结合的权力，在根据第7.10条终止本协议之前不可撤销。代理人没有义务行使或拒绝行使本协议明示或默示授予代理人的任何权利、权力、特权和选择权，也不对未能这样做或任何迟延这样做承担责任。代理人或代理人指定的任何人均不对任何作为或不作为或任何判断错误或任何事实或法律错误承担责任，但因其或他们的重大过失、故意不当行为或重大违反其在贷款文件项下的义务而导致的任何相同行为除外。本授权委托书授予代理人的唯一目的是保护、保全、维护和实现其在担保物上的担保权益。代理人不应对抵押品价值的任何下降负责，也不应被要求采取任何步骤来维护针对先前当事人的权利，或保护、维护或维持为担保抵押品而给予的任何留置权或支持义务。

第5.2节占有；合理照料。代理人可不时全权酌情指定一名或多名代理人，为代理人的账户，对代理人有权占有的任何或全部担保物进行实物保管。如果担保物被给予与代理人给予其自己财产的待遇基本相等的待遇，则该代理人应被视为在保管和保全其所管的担保物方面行使了合理的谨慎，但有一项谅解，即该代理人不承担以下任何责任：（a）就与任何担保物有关的催缴、转换、交换、到期、投标或其他事项确定或采取行动，无论该代理人是否已知悉或被视为知悉该等事宜，或（b）就任何抵押品采取任何必要步骤以维护针对任何当事人的权利。

第5.3节委任代理人；互换义务；存款义务。

（a）摩根大通 Bank，N.A.特此获委任为本协议项下及每一份适用的担保文件项下的代理人，并在其接受本协议及其所带来的利益后，每一有担保方特此同意该项委任，并同意本协议的条款及彼此的担保文件。代理人有权根据本协议、提出要求、发出通知、行使或不行使任何权利、采取或不采取任何行动（包括解除或替代担保物），仅根据信用协议、本协议和代理人以其身份作为当事人的其他担保单证。为促进本条第5.3节的前述规定，每一有担保方通过接受本协议的利益，同意其无权单独在任何担保物上变现，但经该有担保方理解并同意，本协议项下的所有权利和补救办法可完全由代理人根据信贷协议、本协议和其他担保文件的条款为适用的有担保方的利益行使。

（b）对于作为代表互换义务或存款义务的协议对应方的任何有担保方，代理人不得被视为负有任何义务，除非该代理人已收到债务人或任何该等有担保方就适用的互换义务或存款义务的存在和条款发出的形式和实质上令代理人满意的书面通知。

 

13

（c）代理人根据本协议和任何其他担保文件（如适用）对掉期义务或存款义务持有人（“额外有担保当事人”）的义务应仅限于（i）为适用的额外有担保当事人的利益持有担保物，只要（a）任何掉期义务或任何存款义务（如适用）仍未履行，以及（b）任何掉期义务或任何存款义务（如适用）由该担保物担保，以及（ii）分配代理人从出售中收到的任何收益，根据信贷协议、本协议和其他担保文件的条款，就任何掉期债务或任何存款债务（如适用）向适用的担保方收取或变现担保物。任何额外的有担保方均无权就任何互换债务或任何存款债务（如适用）行使（或指示代理人行使）本协议项下的任何权利或补救措施，包括但不限于强制执行抵押品的任何担保权益、请求任何诉讼、提起诉讼、发出任何指示、作出任何选择、向账户债务人发出任何通知、对抵押品的任何部分进行催收、出售或以其他方式取消抵押品赎回权或执行本协议的任何修订、补充或确认的权利。信贷协议、本协议或任何其他担保文件均不得因就担保物上的担保权益的设定、完善或延续所采取的行动、与违约事件的发生有关的行动、与止赎、出售、解除、贬值或未能实现有关的行动而使贷款文件的代理人、任何贷款人或另一担保方对任何额外的担保方产生任何责任，任何抵押品或与向任何账户债务人、担保人或任何其他方收取对全部或任何部分债务的任何债权或抵押品的估值、使用或保护有关的诉讼。

（d）不得要求代理人就母借款人或任何其他债务人履行任何互换义务或任何存款义务（如适用）确定或查询。

（e）代理人不得被视为对任何违约事件的发生有实际、推定、直接或间接的通知或知情，除非且直至该代理人收到根据适用于该违约事件的文件授权提供该通知的来源就该违约事件发出的书面通知。代理人在收到该通知之前或之后没有义务查询违约事件是否事实上已经发生，并有权确凿地依赖如此依赖向其提供的任何通知，并在如此依赖时得到充分保护。

第6条。

违约

第6.1节权利和补救办法。存在违约事件且仍在继续的，代理人享有以下权利和救济途径：

（a）除在本协议（包括本协议第5条规定的那些）或任何其他贷款文件或适用法律中授予代理人的所有其他权利和补救措施外，代理人应拥有被担保方在UCC下的所有权利和补救措施（无论UCC是否适用于受影响的抵押品）。不限制

 

14

综上所述，代理人可以：（i）在没有要求或通知任何债务人的情况下，收取、接收或占有担保物或其任何部分，为此目的，代理人可以（受制于第三方对此的权利）进入担保物所在的任何场所，并从中移走担保物或使其无法操作，并且在该代理人寻求通过司法程序占有任何或全部担保物的情况下，各债务人在此不可撤销地放弃适用法律可能要求的作为此类占有的事件的任何债券及与之相关的任何担保或担保，并放弃在任何此类诉讼或诉讼开始之前的任何占有要求；（ii）将债务人在代理人处持有的存款账户余额用于债务人以贷款人身份对代理人承担的义务；和/或（iii）以公开或私下出售或销售的方式在一个或多个包裹中出售、出租或以其他方式处置抵押品或其任何部分，在代理人的办公室或其他地方，以现金、赊账或未来交付的方式，在“按原样”和“有所有过错”的基础上，附有对所有保证（包括所有权、占有、安静享受等保证以及所有适销性和适用性保证）的免责声明，以及代理人可能认为商业上合理或法律允许的其他条款。如果代理人确定这样做无益或其这样做的成本超过预期由此获得的收益，则代理人或任何有担保的一方均无义务清理或以其他方式准备出售抵押品。代理人有权在任何公开销售或销售中，以及在适用法律允许的范围内，在任何私人销售或销售中，进行投标（该投标可以全部或部分以债务注销的形式）并成为抵押品或其任何部分的购买者。根据代理人的合理要求，每一债务人应在十（10）天内（或在代理人批准的较长天数内）：（i）组装其担保物，并（ii）在代理人指定的对其和代理人合理方便的任何地点提供给代理人。各债务人同意，代理人没有义务提前十（10）天以上书面通知任何公开出售的时间和地点或任何私下出售可能发生的时间，并且该通知应构成对此类事项的合理通知；但对于任何易腐烂、有可能价值迅速下跌或属于公认市场上惯常出售的类型的抵押品，不得要求发出此类通知。代理人在确定不出售抵押品的情况下，不承担任何出售抵押品的义务，无论可能已发出出售抵押品的通知。代理人可在没有通知或公布的情况下，将任何公开或私下出售或安排将该出售不时以公告方式在确定的出售时间和地点延期，而该出售可在该出售如此延期的时间和地点进行，而无须另行通知。各债务人应对代理人因收取其义务和执行代理人在本协议项下的权利而产生的、因本协议而产生的收回、持有、准备出售等一切合理费用，以及一切合理的律师费、法律费用和其他成本和费用承担责任（在每种情况下，以信贷协议规定的限制为准）。如果适用于其债务的抵押品的任何出售或其他处分的收益不足以导致完全清偿日期的发生，则每一债务人仍应对任何不足承担责任。代理人可以按照信贷协议的规定将担保物用于抵偿债务，在将担保物用于抵偿债务时，除非信贷协议另有规定，任何属于货款债务或代表用于取得担保物的贷款收益的债务应被视为最后得到偿付。各债务人放弃所有编组、估价和

 

15

对抵押品的评估。代理人就抵押品的全部或任何部分的任何出售、收款或以其他方式变现而收到或持有的任何收益，可由代理人酌情作为抵押品持有，然后或在其后的任何时间由代理人全部或部分适用于信贷协议允许的顺序中的义务。代理人持有并在完全清偿之日后剩余的该等收益及其应计利息（如有）的任何盈余，应立即支付给有权获得该等收益的债务人或可能合法有权获得该等盈余的任何人。代理人没有义务对其持有的与本协议相关或根据本协议的任何金额进行投资或以其他方式支付利息。

（b）在提前三（3）个营业日向父母借款人发出书面通知后，代理人可安排将其持有的任何或全部担保物转入代理人的名下或转入代理人的代名人或代名人的名下。

（c）代理人可根据或就抵押品行使任何债务人的任何及所有权利和补救措施，包括要求或以其他方式要求支付任何抵押品下的任何金额或履行任何抵押品的任何规定的任何及所有权利，以及在向母借款人发出三（3）个工作日前的书面通知后，就抵押品行使任何及所有表决权和公司权力。各债务人应签署并向代理人交付（或安排签署并交付）代理人合理要求的所有代理人和其他文件，以使代理人能够行使其根据本条款（c）有权行使的表决权和其他权利，并收取其根据本条款有权收取的股息、利息和其他款项。

（d）代理人可随时收取或收取因任何抵押品或作为任何抵押品的交换而应支付或应收的所有金钱或财产，但没有义务这样做。

（e）在抵押品的任何出售中，兹授权代理人遵守代理人的律师认为有必要遵守的任何限制或限制，以避免任何违反适用法律的行为，或获得任何适用的政府单位对买方或买方的任何必要批准。此类合规将不会被视为对任何抵押品出售的商业合理性产生不利影响。

（f）为使代理人能够行使其根据第5.1节和本第6.1节规定的权利和补救措施，并使代理人及其继承人和获准受让人在每种情况下享有抵押品的全部利益，因为代理人有权行使其根据第5.1节和本第6.1节规定的权利和补救措施，每一债务人特此向代理人授予一项非排他性许可（仅在违约事件存在且仍在继续且不向该债务人支付特许权使用费或其他补偿的情况下可行使），以使用、转让，对抵押品中包含的任何其知识产权进行许可或再许可（受制于任何人根据预先存在的知识产权许可或其他协议所享有的权利），包括在该许可中合理访问可能记录或存储任何许可项目的所有媒体以及用于完成或打印该项目的所有计算机程序，并进一步在该许可中包括合理必要的质量控制和检查权利，以防止该许可中包含的商标被主张无效。本许可还应适用于代理人的所有继承人和许可受让人、受让人。

 

16

（g）如果代理人以赊账方式出售债务人的任何抵押品，则该债务人将仅获得买方实际支付、由代理人收到并适用于买方债务的款项。在买方未能支付抵押品的情况下，代理人可以转售抵押品，并将出售收益记入适用的债务人的贷方。

尽管有上述规定，从任何债务人收到的任何款项不得适用于该债务人的任何除外掉期债务。

第6.2节私人销售。每个债务人都承认，由于美国以外任何司法管辖区的法律或经不时修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）和适用的州证券法中包含的某些禁令，代理人可能无法公开出售任何或所有抵押品，但可能被迫向受限制的购买者群体进行一次或多次私下出售，这些购买者将有义务约定（其中包括），为自己的账户购买此类抵押品进行投资，而不是为了分配或转售。各债务人承认并同意，任何此类私下出售可能导致的价格和其他条款不如此类出售为公开出售时对卖方有利，并且尽管有此类情况，同意任何此类私下出售应在法律允许的范围内被视为以商业上合理的方式进行。代理人或任何有担保方均无义务将任何抵押品的出售延迟至允许此类证券的发行人根据美国以外任何司法管辖区的法律、《证券法》或任何适用的州证券法登记此类证券所需的期限，即使该发行人同意这样做。每一债务人还同意，在其根据适用法律可能这样做的范围内，作出或促使作出可能必要的所有其他合理行为和事情，以使抵押品的任何部分或全部的出售或转售有效并具有约束力，并遵守任何和所有适用的法律、条例、命令、令状、禁令、对任何此类出售或销售具有管辖权的任何和所有国内或国外法院、仲裁员或政府单位的法令或裁决，所有费用均由债务人承担。

第6.3节行使补救办法的标准。在适用法律规定代理人有义务以商业上合理的方式行使补救措施的情况下，各债务人承认并同意，代理人在以下方面并非商业上不合理：（a）未发生被代理人合理认为重大的费用，以准备任何抵押品以供处置，或以其他方式将在制品的原材料制成成品或其他成品以供处置；（b）除适用法律要求外，未获得第三方同意以获取拟处置的抵押品，或取得或如无其他法律要求，未能就收取或处置拟收取或处置的抵押品取得政府或第三方同意；（c）未能对账户债务人或对抵押品负有义务的其他人行使催收补救措施，或未能解除对抵押品的留置权或任何不利债权；（d）直接或通过使用催收机构和其他催收专家对账户债务人和对抵押品负有义务的其他人行使催收补救措施；（e）通过出版物或媒体宣传处置抵押品

 

17

一般流通，无论抵押品是否具有专门性质；（f）联系其他人，无论是否与债务人从事同一业务，以表达对收购全部或任何部分抵押品的兴趣；（g）雇用一名或多名专业拍卖人协助处置抵押品，无论该抵押品是否具有专门性质；（h）利用规定拍卖抵押品所包括的资产类型的互联网站点处置抵押品，这些网站具有这样做的合理能力，且与资产的买卖双方相匹配；（i）在批发而非零售市场处置资产；（j）放弃处置保证；（k）购买保险或信用增级，以向代理人提供抵押品灭失、收取或处置风险的保险，或向代理人提供收取或处置抵押品的保证收益；（l）在代理人认为适当的范围内，获得经纪人、投资银行家的服务，顾问和其他专业人员（包括代理人及其附属机构）协助代理人收取或处置任何抵押品；或（m）遵守与处置或收集抵押品有关的任何适用的州或联邦法律要求。每一债务人均承认，本6.3节旨在提供非详尽的说明，说明在代理人对担保物行使补救措施时，代理人的哪些作为或不作为不会在商业上不合理，并且代理人的其他作为或不作为不应仅因未被纳入本6.3节而被视为商业上不合理。在不受前述限制的情况下，本条6.3所载的任何内容不得解释为授予任何债务人任何权利或对代理人施加任何在没有本条6.3的情况下本不会由本协议或适用法律授予或强加的义务。

第7条。

杂项

第7.1节不放弃；累计补救。本协议项下的任何权利、权力或特权，如代理人未有行使及延迟行使，以及任何有关的处理过程，均不得作为对其的放弃而运作，亦不得因任何单一或部分行使本协议项下的任何权利、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、权力或特权或行使任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和补救措施是累积的，不排除法律或其他贷款文件规定的任何权利和补救措施。

第7.2节继承人和受让人。本协议对每一债务人、代理人、有担保当事人及各自的继承人和允许的受让人具有约束力并对其有利，但（x）未经贷款人事先书面同意，任何债务人不得转让其在本协议下的任何权利或义务，以及（y）代理人不得指定继任代理人，在每种情况下，除非根据信贷协议。

第7.3节修正；整个协议。本协议和其他贷款文件体现了本协议各方之间的最终、全部协议，并凌驾于与本协议所述事项有关的任何和所有先前的承诺、协议、代表和谅解，无论是书面的还是口头的，不得与先前、有争议的或随后的口头协议或讨论的证据相矛盾或不同

 

18

这里的当事人。此处各方之间没有未经书面的口头协议。除签署和交付附属合并协议或修正案（在每种情况下，只需由其一方签署）所设想的情况外，本协议的规定只能通过由双方签署的书面文书（在获得信贷协议要求的贷款人人数同意的情况下）进行修改或放弃。

第7.4节通知。本协议中规定的所有通知和其他通信应根据信贷协议发出或发出，如果是向任何债务人发出，则应在其中规定的父母借款人通知的地址发出或发出。

关于法律的第7.5节。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

第7.6节标题。本协议中使用的标题、标题和安排仅为方便起见，不影响本协议的解释。

第7.7节申述和保证的存续。在本协议或依据本协议交付的任何文件中作出的所有陈述、保证和证明均应在本协议的执行和交付后继续有效，代理人的任何调查均不影响陈述、保证和证明或代理人或任何有担保方依赖它们的权利。

第7.8节对应方。本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一项应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。交付（x）本协议签署页、（y）任何其他贷款文件和/或（z）与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权、任何其他贷款文件和/或在此和/或由此设想的交易（每一项均为“辅助文件”）的已执行对应方，这些交易是电子符号，或附加于合同或其他记录或与之相关的过程，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录（每一项均为“电子签名”）的人通过电传方式采用，通过电子邮件发送的.pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签名页的图像，应作为交付本协议的手动执行对应方、其他贷款文件或附属文件（如适用）的有效。“执行”、“签署”、“签署”、“交付”等字样和本协议中或与本协议有关的类似进口字样、任何其他贷款文件和/或任何附属文件应被视为包括电子签字、交付或以任何电子形式保存记录（包括通过电传、电子邮件.pdf或任何其他电子方式复制实际执行的签字页图像的交付），每一项均应与手工执行的签字、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性，视情况而定；但本文中的任何规定不得要求代理人在未经其事先书面同意并按照其批准的程序的情况下接受任何形式或格式的电子签字；此外，在不限制前述规定的情况下，（i）在代理人已同意接受任何电子签字的范围内，（a）代理人和每一贷款人有权依赖据称由母借款人或任何其他贷款方提供或代表其提供的此类电子签字

 

19

未经进一步核实，也没有任何义务审查任何此类电子签名的外观或形式，以及（b）贷款方有权依赖据称代表代理人、任何贷款人、任何Swingline贷款人或任何开证银行提供的电子签名，而无需进一步核实，也没有任何义务审查任何电子签名的外观或形式，以及（ii）应任何贷款方、代理人或任何贷款人的请求，任何电子签名应由手动执行的对应方迅速跟进。在不限制前述一般性的情况下，债务人、代理人、贷款人和任何债务持有人通过接受本协议的利益，特此同意（i）为所有目的，包括但不限于与代理人、贷款人、母借款人和贷款方之间的任何解决、重组、强制执行补救措施、破产程序或诉讼有关，通过电传、电子邮件发送的电子签名。pdf或任何其他电子方式传送的电子签名，以复制实际执行的签名页的图像和/或本协议的任何电子图像，任何其他贷款文件和/或任何附属文件应具有与任何纸质正本和（ii）双方或任何贷款文件和/或附属文件相同的法律效力、有效性和可执行性，可自行选择以任何格式的成像电子记录形式创建本协议、任何其他贷款文件和/或任何附属文件的一份或多份副本，这些副本应被视为在该人的正常业务过程中创建，并销毁纸质文件原件（且所有此类电子记录应被视为所有目的的原件，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性）。

第7.9节可分割性。本协议的任何条款，如被有管辖权的法院确定为在任何司法管辖区被禁止或不可执行，则就该司法管辖区而言，在不使本协议其余条款无效的情况下，在该禁止或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行。

第7.10节终止。自信贷协议第9.10节规定的解除担保授权完全满足和/或生效之日起，特此设定的担保权益自动终止，代理人应根据任何债务人的书面请求，签署并向债务人交付适当的文件，确认本协议设定的担保权益解除和终止，并应将代理人可能管有的、以前未根据本协议出售或以其他方式适用的担保物正式转让并交付给每个债务人（无追索权且无任何陈述或保证）。

第7.11节义务绝对。代理人在本协议项下的所有权利和补救办法，以及每一债务人在本协议项下的所有义务，均应是绝对和无条件的，无论：（a）任何贷款单证或任何单证就任何掉期债务或存款债务而言缺乏有效性或可执行性；（b）所有或任何债务的支付时间、方式、地点或任何其他期限的任何变更，或对任何贷款文件或与任何掉期债务或存款债务有关的任何文件的任何其他修订或放弃，或对任何偏离的任何同意；（c）任何抵押品的任何交换、解除或不完善，或对所有或任何债务的任何担保或其他支持债务的任何解除或修正或放弃或同意任何偏离；或（d）任何其他可能构成可供抗辩或解除的任何其他情况，根据信贷协议的条款和规定在完全满足之日以外的第三方出质人或担保人。

 

20

第7.12节担保权益确认；不更新；解除。本协议各债务人一方通过签署本协议，特此确认（i）该债务人在信贷协议（在本协议日期经修订和重述）和其他贷款文件（在本协议日期经修订、重述、修订和重述或以其他方式修改）项下的义务（x）有权享有在本协议日期之前交付的相关担保文件和其他贷款文件（在每种情况下经修订、重述、修订和重述，与信贷协议有关的补充或以其他方式修改（在本协议日期经修订和重述），并且在每种情况下，如信贷协议（在本协议日期经修订和重述）中明确规定的那样，可能会被解除，并且（y）就信贷协议（在本协议日期经修订和重述）和本协议以及在本协议日期之前交付的所有其他相关担保文件（经修订、重述、修订和重述，与信贷协议有关的补充或以其他方式修改（在本协议日期经修订和重述）以及作为相同的可能被解除，在每种情况下如信贷协议（在本协议日期经修订和重述）中明确规定的）和（ii）尽管本协议和信贷协议的条款（在本协议日期经修订和重述）的有效性，但信贷协议（在本协议日期经修订和重述）中明确规定的除外，并且由于这些担保文件被修订、重述，经修正和重述或以其他方式修改，自本协议之日起，在本协议日期之前交付的相关担保文件和其他借款文件现在并将继续具有完全效力和效力，并在此得到所有方面的批准和确认。本协议的每一贷款方在此批准并确认，该等人根据其作为一方当事人的日期之前交付的每一份相关贷款文件授予、转达或转让给代理人的所有留置权仍然完全有效，不会被解除或减少，并继续确保全额付款和履行义务，可能会在此延长、增加或以其他方式修改。本协议的每一贷款方和代理人的意图，以及本协议的每一贷款方和代理人承认并同意，本协议、信贷协议以及对本协议所设想的其他贷款文件的任何修改或修正，不应构成任何适用法律目的下任何一方在现有信贷协议和/或其他贷款文件（定义见现有信贷协议）下的任何权利或义务的更替。

[签名页从下一页开始]

 

21

作为证明，截至上述日期和年份，本协议双方已正式签署本协议。

 

 

【第四份经修订和重述的担保协议之签署页】

 

【第四份经修订和重述的担保协议之签署页】

 

【第四份经修订和重述的担保协议之签署页】

 

 

【第四份经修订和重述的担保协议之签署页】

附表、展览及附件索引

 

附表2.1（a）		–		本票
附表2.1（b）		–		商业侵权索赔
附表2.1（c）		–		质押股份–境内子公司
附表2.1（d）		–		质押股份–外国子公司
附表3.1		–		地点
附表3.3		–		管辖组织；贸易和其他名称；税务和组织身份证号码
附表3.4		–		知识产权
附件 A		–		修订表格
附件 b		–		附属Joinder协议
附件 C		–		融资报表的形式
附件a		–		知识产权担保权益的授予形式

 

附表、展览及附件索引

附表2.1（a）

至

担保协议

质押本票

 

1.	Craig Protein Division，Inc.：无

 

2.	Darling Global Holdings Inc.：无

 

3.	Darling Ingredients Inc.：无

 

4.	Darling National LLC：无

 

5.	Griffin Industries LLC：无

 

6.	Rousselot Inc.：无

 

7.	Rousselot Dubuque Inc.：无

 

8.	Rousselot Peabody Inc.：无

 

9.	Sonac USA LLC：无

 

10.	DarPro Storage Solutions LLC：无

 

11.	Valley Proteins，LLC：无

 

12.	Valley Proteins（DE），LLC：无

 

13.	Gelnex，Inc.：无

附表2.1（b）

至

担保协议

商业侵权索赔

 

1.	Craig Protein Division，Inc.：无

 

2.	Darling Global Holdings Inc.：无

 

3.	Darling Ingredients Inc.：无

 

4.	Darling National LLC：无

 

5.	Griffin Industries LLC：无

 

6.	Rousselot Inc.：无

 

7.	Rousselot Dubuque Inc.：无

 

8.	Rousselot Peabody Inc.：无

 

9.	Sonac USA LLC：无

 

10.	DarPro Storage Solutions LLC：无

 

11.	Valley Proteins，LLC：无

 

12.	Valley Proteins（DE），LLC：无

 

13.	Gelnex，Inc.：无

附表2.1（c）

至

担保协议

质押股份–境内子公司

 

1.	Craig Protein Division，Inc.：无

 

2.	Darling Global Holdings Inc.：无

 

3.	Darling Ingredients Inc.：

 

姓名		状态 注册成立		说明 每个班 和系列 （如适用）		票面价值		数量 已发行股份		证号。
达令国家有限责任公司		特拉华州		有限责任 公司利益		不适用		不适用		不适用
格里芬工业有限责任公司		肯塔基州		有限责任 公司利益		不适用		不适用		不适用
罗赛洛公司。		特拉华州		普通股		$1.00		10		6
Darling Global Holdings Inc。		特拉华州		普通股		每股0.01美元		100		1
DarPro存储解决方案有限责任公司		特拉华州		有限责任 公司利益		不适用		不适用		不适用
Valley Proteins，LLC		维吉尼亚		有限责任 公司利益		不适用		不适用		不适用
EV Acquisition，LLC		阿肯色州		有限责任 公司利益		不适用		不适用		不适用
生物能源产品有限责任公司		特拉华州		有限责任 公司利益		不适用		不适用		不适用
CTH US Inc。		特拉华州		普通股		$1.00		1,000		3

 

4.	Darling National LLC：无

5.	Griffin Industries LLC：

 

姓名

状态 注册成立

说明 每个班 和系列 （如适用）

票面价值

数量 已发行股份

证号。

克雷格蛋白质部门，公司。

格鲁吉亚

股本

$100

4191.30

24

 

6.

罗赛洛公司：

 

姓名		状态 注册成立		说明 每个班 和系列 （如适用）		票面价值		数量 已发行股份		证号。
罗赛洛Dubuque公司。		特拉华州		普通股		$0.01		10		1
罗赛洛皮博迪公司。		麻萨诸塞州		普通股		$100		25,000		2
Gelnex，Inc。		纽约		普通股		不适用		100		04

 

7.	Rousselot Dubuque Inc.：

 

姓名		状态 注册成立		说明 每个班 和系列 （如适用）		票面价值		数量 已发行股份		证号。
Sonac USA LLC		特拉华州		有限责任 公司利益		不适用		不适用		不适用

 

8.	Rousselot Peabody Inc.：无

 

9.	Sonac USA LLC：无

 

10.	DarPro Storage Solutions LLC：无

 

11.	Valley Proteins，LLC：

姓名

状态 注册成立

说明 每个班 和系列 （如适用）

票面价值

数量 已发行股份

证号。

Valley Proteins（DE），LLC

特拉华州

有限责任 公司利益

不适用

不适用

不适用

 

12.	Valley Proteins（DE），LLC：无

 

13.	Gelnex，Inc.：无

附表2.1（d）

至

担保协议

质押股份–外国子公司

 

1.	Craig Protein Division，Inc.：无

 

2.	Darling Global Holdings Inc.：

 

姓名		状态 注册成立		说明 每个班 和系列 （如适用）		票面价值		数量 已发行股份		证书 没有。
Darling International Netherlands BV		荷兰		共同 股份		1.00欧元		100		不适用

 

3.	Darling Ingredients Inc.：无

 

4.	Darling National LLC：无

 

5.	Griffin Industries LLC：无

 

6.	Rousselot Inc.：无

 

7.	Rousselot Dubuque Inc.：无

 

8.	Rousselot Peabody Inc.：无

 

9.	Sonac USA LLC：无

 

10.	DarPro Storage Solutions LLC：无

 

11.	Valley Proteins，LLC：无

 

12.	Valley Proteins（DE），LLC：无

 

13.	Gelnex，Inc.：无

附表3.1

至

担保协议

地点

 

i.	各债务人行政总裁办公室：

 

位置		名称及地址 物业的业主或代理人
Darling Ingredients Inc. 5601 N. MacArthur Blvd. Irving，TX75038		布鲁克伍德·麦克阿瑟一世有限责任公司 布鲁克伍德·麦克阿瑟二世有限责任公司 c/o Brookwood Financial Partners，LLC 科南特街138号 马萨诸塞州贝弗利01915 关注：资产总监Kurt Zernich 管理   附副本至：   布鲁克伍德·麦克阿瑟一世有限责任公司 布鲁克伍德·麦克阿瑟二世有限责任公司 c/o Brookwood Financial Partners，LLC 5605 N. MacArthur Blvd.，Suite 150 德克萨斯州欧文75038 关注：物业经理

 

ii.	最近四个完成日历月内债务人的其他行政总裁办公地点：

 

1.

Craig Protein Division，Inc.：无

 

2.

Darling Global Holdings Inc.：无

 

3.

Darling Ingredients Inc.：无

 

4.

Darling National LLC：无

 

5.

Griffin Industries LLC：无

 

6.

Rousselot Inc.：无

 

7.

Rousselot Dubuque Inc.：无

 

8.

Rousselot Peabody Inc.：无

 

9.

Sonac USA LLC：无

 

10.

DarPro Storage Solutions LLC：无

 

11.

Valley Proteins，LLC：无

 

12.

Valley Proteins（DE），LLC：无

 

13.

Gelnex，Inc.：无

 

iii.	设备和库存地点；拥有第三方：

 

1.

克雷格蛋白质部门，公司。

a.

拥有的物业

 

		位置		县		物业用途
1.		乔治亚州东都柏林508号高速公路东段 （4处房产）		劳伦斯县		动物副产品及油脂加工厂
2.		2953County Line Road，Thomasville， GA		托马斯县		转运站

 

b.

出租物业

 

		位置		县		房东		物业用途
1.		欧文，TX75038		县内 德克萨斯州欧文		达美私人飞机		衣架和办公楼

 

2.	Darling Global Holdings Inc。

无

 

3.	Darling Ingredients Inc.

 

a.

拥有的物业

 

		位置		县		物业用途
1.		11946 Carpenter Rd.，Crows Landing，加利福尼亚州		斯坦尼斯劳斯县		运营设施
2.		2354 S. Fruit Ave.，Fresno，加利福尼亚州		弗雷斯诺县		待售
3.		加利福尼亚州洛杉矶第25街2626号		洛杉矶县		运营设施
4.		2671-2677 East 26th Street，Vernon，加利福尼亚州		洛杉矶县		额外土地 和整个工厂的仓库
5.		170 Fred Hurley Rd N.W.，Calhoun，GA		戈登县		运营设施
6.		5076 Nifda Dr. SE，Smyrna，GA		科布县		运营设施
7.		1900 Murray，Sioux City，IA		伍德伯里县		运营设施
8.		18305 S. Cole Rd.，Boise，ID		阿达县		运营设施
9.		3153 & 3000 West Wireton Rd.，Blue Island，IL		库克县		运营设施
10.		2 Exchange Avenue，National Stockyards，IL		圣克莱尔县		运营设施
11.		堪萨斯州堪萨斯城南亚当斯街685号		怀恩多特县		运营设施
12.		600 Jay Street，Coldwater，MI		科县		运营设施
13.		密歇根州梅尔文代尔市绿野路3350号		韦恩县		运营设施
14.		9000 382nd Avenue，Blue Earth，MN		费尔博县		运营设施
15.		R.R. # 1,1547 County Road 13，Wahoo，NE		桑德斯县		运营设施
16.		新泽西州纽瓦克威尔逊大道825号		埃塞克斯郡		运营设施

		位置		县		物业用途
17.		4730 Vandenberg Dr.，N. Las Vegas，NV		克拉克县		运营设施
18.		1002 Belt Line Street，Cleveland，OH		凯霍加县		运营设施
19.		915 N.5th St.，Collinsville，OK		塔尔萨县		运营设施
20.		1240 Sargent Rd.，Dallas，TX		达拉斯县		运营设施
21.		3701 Schalker Dr.，Houston，TX		哈里斯县		运营设施
22.		1208 East Walnut St.，Lexington，NE		道森县		运营设施
23.		Dablman Ave. 4125 Omaha，NE		道格拉斯县		运营设施
24.		3370 Avenue L.，Tama，IA		多摩县		运营设施
25.		5900 Old Allegan Road，Hamilton，MI		阿莱甘县		运营设施
26.		加利福尼亚州 Turlock S. Tegner Road 407号		斯坦尼斯劳斯县		运营设施
27.		1013 North Jefferson Street，Sprindale，Arkansas 72756		阿肯色州斯平代尔县		自有财产
28.		417 East Center Avenue，Springdale，Arkansas 72764		阿肯色州斯普林代尔县		自有财产

 

b.

出租物业

 

		位置		县		房东		物业 使用
1.		1000 South Main，Mason City，IL		梅森 县		伊利诺伊州& 美联铁路 公司		植物
2.		1002 Beltline Avenue，Cleveland，OH		凯霍加 县		克利夫兰悬崖 钢铁有限责任公司；1400 William ST-A有限公司 伙伴关系		植物
3.		11946 Carpenter Rd.，Crows Landing，加利福尼亚州		斯坦尼斯劳斯 县		加州 北方 铁路 公司		植物
4.		1208 East Walnut St.，Lexington，NE		道森 县		联合太平洋 铁路；JBS USA，LLC		植物
5.		12091 Plymouth Coshen Trail，Plymouth，IN		马歇尔 县		詹西有限责任公司		转让 车站
6.		1423 Beaver Channel PKWY.，Clinton，IA		克林顿 县		加拿大太平洋 铁路公司		植物
7.		14401 S. 5th St.，Bellevue，NE		萨皮 县		联合太平洋 铁路		植物
8.		1547 County Road 13，Wahoo，NE		桑德斯 县		联合太平洋 铁路		植物
9.		16375 Doswell Park Drive，Doswell，VA		汉诺威 县		杜斯韦尔公园 有限责任公司		植物

		位置		县		房东		物业 使用
10.		18305 S. Cole Rd.，Boise，ID		艾达 县		欧米茄铁路管理 INC		植物
11.		田纳西州联合市河路2027号		奥比恩 县		顶轨 解决方案		植物
12.		2041 Marc Ave.，Tacoma，WA		皮尔斯 县		塔科马港		植物
13.		2100 W Hadley Ave，Las Cruces，NM		Do ñ a Ana 县		Trinity Properties		转让 车站
14.		2155 N. Mosley Ave.，Wichita，KS		塞奇威克 县		Del LLC；Watco Companies LLC DBA		植物
15.		肯塔基州亨德森海尔曼大街221号		亨德森 县		CSXT N A013730		植物
16.		爱荷华州马斯卡廷Pettibone Ave 2579号		马斯卡廷 县		加拿大太平洋 铁路公司		植物
17.		2624 South Hickory St.，Santa Ana，加利福尼亚州		桔子 县		科恩行业 LLC & Greedy 家族有限责任公司		转让 车站
18.		北卡罗来纳州达勒姆市安吉尔大道2700号		达勒姆 县		刘易斯家族 有限责任公司		转让 车站
19.		密歇根州梅尔文代尔市绿野路3350号		韦恩 县		英镑服务 有限公司		植物
20.		3505 S. 34th Street，Omaha，NE		道格拉斯 县		联合太平洋 铁路		植物
21.		密苏里州麦克布赖德大街358号		佩里 县		BNSF铁路公司。		植物
22.		德克萨斯州休斯顿沙克街3701号		哈里斯 县		联合太平洋 铁路		植物
23.		加利福尼亚州旧金山92号码头Amador Street 429号		三 弗朗西斯科 县		市县 旧金山		植物
24.		乔治亚州艾伦伍德Tanner Church Rd. 4413号		克莱顿 县		南方 地标 发展； 先锋 模块化 建筑 系统有限责任公司		植物
25.		4730 Vandenberg Dr.，N. Las Vegas，NV		克拉克 县		资源 亚利桑那州的回收		植物
26.		5076 Nifda Dr，Smyrna，GA		科宝 县		唐纳德·E·伦西		植物
27.		乔治亚州东都柏林508号高速公路东段		劳伦斯 县		罗氏家族 有限责任公司		植物

		位置		县		房东		物业 使用
28.		5601 North MacArthur Blvd.，Irving，TX		达拉斯 县		堪萨斯城 终端 Railway Co.；BNSF Railway Co.；Brookwood MacArthur II LLC；Business Jet Center Ltd；SYNERGY 承包有限责任公司DBA JWR 物业 LLC；RRITA LLC DBA CAPITOL CENTER 2 LLC；HREP Military HWY LLC		公司办公室
29.		科罗拉多州丹佛市约克街5701号		亚当斯 县		丹佛岩 海岛铁路		植物
30.		堪萨斯州堪萨斯城南亚当斯街685号		怀恩多特 县		堪萨斯城 终端 铁路公司。		植物
31.		宾夕法尼亚州米夫林敦，克莱克路687号		朱尼亚塔 县		韦德·H·克莱克		植物
32.		700 W. Southern Ave.，Indianapolis，IN		马里昂 县		印第安纳州铁路 路公司。		植物
33.		795 West Belgravia，Fresno，加利福尼亚州		弗雷斯诺 县		中央卡车 修理厂		植物
34.		加利福尼亚州圣地亚哥Miramar Rd. 8096号		圣地亚哥 县		道迪 物业		转让 车站
35.		新泽西州纽瓦克威尔逊大道825号		埃塞克斯 县		阿波罗 开发与土地公司。		植物
36.		97 Westbrook Drive，Honey Brook，PA		切斯特 县		Gerald Faber；Sweetwater 商业 Properties LF；Horwith Leasing Co Inc		植物

 

4.	达令国家有限责任公司

 

a.

拥有的物业

		位置		县		物业用途
1.		科罗拉多州丹佛市约克街5701号和5800号		亚当斯县		运营设施
2.		3437,3441，3443,3445 S. Lawndale Ave.，Chicago，IL		库克县		转运站
3.		202Bengston，Lynn Center，IL		亨利县		运营设施
4.		1000 South Main，Mason City，IL		梅森县		运营设施
5.		700 W. Southern Ave.，Indianapolis，IN		马里恩县		运营设施
6.		1423 Beaver Channel PKWY.，Clinton，IA		克林顿县		运营设施
7.		601 SE 18th St.，SE 18th St. and Scott Ave.，740 SE 20th St.，Des Moines，IA		波尔克县		运营设施
8.		堪萨斯州堪萨斯城N. James St. 229号		怀恩多特县		运营设施
9.		2038、2050和2155 N. Mosley Ave.，Wichita，KS		塞奇威克县		运营设施
10.		18515州高速公路。Z、费尔法克斯市、密苏里州		艾奇逊县		非经营性 拥有
11.		14401 S. 5th St.，Bellevue，NE		萨皮县		运营设施
12.		3505 S. 34th和3519 S. 33rd Street， 内布拉斯加州奥马哈		道格拉斯县		运营设施
13.		西694 White Ridge Rd，Berlin，WI		绿湖县		运营设施

 

b.

出租物业

无

 

5.	格里芬工业有限责任公司

 

a.

拥有的物业

 

		位置		县		物业用途
1.		760 E. Zeigler Circle，Mobile，AL		莫比尔县		转运站
2.		3300“A”S. Woodrow，Little Rock，AR		普拉斯基县		非经营性自有
3.		4611 Thibault Road，Little Rock，AR		普拉斯基县		油脂加工厂
4.		爱荷华州马斯卡廷坎特伯雷路2635号		爱荷华州马斯卡廷境内的县		烘焙厂
5.		8181 Katanga Court，Fort Myers，FL		李县		转运站
6.		1330 Division Street，Jacksonville，FL		杜瓦尔县		转运站
7.		佛罗里达州玛丽安娜，克拉克路和南街450号		杰克逊县		非经营性自有
8.		佛罗里达州桑树市工业园路1445号		波尔克县		非经营性自有
9.		408 W. Landstreet Road，Orlando，FL		Orange County		转运站
10.		11313 S.E.52nd Street，Starke，FL		布拉德福德县		动物副产品 和油脂 加工厂

		位置		县		物业用途
11.		221县道，CSX RR与CR221交汇处及CR 221附近增4宗地块，佛罗里达州Suwannee		布拉德福德县		非经营性 拥有
12.		641 78th Ave，Tampa，FL		希尔斯伯勒县		非经营性 拥有
13.		1001 Orient Road，Tampa，FL		希尔斯伯勒县		动物由- 产品和油脂 加工厂
14.		4413 Tanners Church Rd.，Ellenwood，GA		克莱顿县		动物副产品 和油脂加工 植物
15.		913 2nd Avenue NE，Moultrie，GA		科尔基特县		非经营性自有
16.		2nd Avenue NE，Moultrie，GA		科尔基特县		非经营性自有
17.		345 Water Street，Columbus，IN		巴塞洛缪县		转运站
18.		7358 S. Griffin Road，Newberry，IN		格林县		动物副产品 和油脂加工 植物
19.		肯塔基州巴特勒布赖恩·格里芬路1111号		彭德尔顿县		烘焙厂
20.		肯塔基州巴特勒布赖恩·格里芬路1160号		彭德尔顿县		中央实验室
21.		肯塔基州巴特勒布赖恩·格里芬路1176号		彭德尔顿县		生物柴油厂
22.		814、816-818、820及900 Fifth Street，Lote 2 in Lambert’s 2nd addition 10 and portion of Kimmel Street，Henderson，KY		亨德森县		非经营性自有
23.		肯塔基州亨德森Priest街305号		亨德森县		混合厂
24.		肯塔基州拉塞尔维尔市康科德路3080号		洛根县		动物副产品 和油脂加工 植物
25.		25324 Griffin Industries Rd.，Holden，LA		利文斯顿教区		中转站
26.		221 Heilman，Henderson，KY		亨德森县		烘焙厂
27.		701 E. 7th St.，Watts，OK		瓦茨范围内的县，OK		烘焙厂
28.		1299 Prisock Road，Jackson，MS		海因兹县		渲染工厂
29.		5805号74号高速公路东，马什维尔，北卡罗来纳州		联合县		烘焙厂
30.		俄亥俄州北巴尔的摩格兰特路2451号		伍德县		办公室
31.		俄亥俄州北巴尔的摩市石矿路12850号		伍德县		面包店 工厂/工艺
32.		97 Westbrook Drive，Honey Brook，PA		切斯特县		烘焙厂
33.		田纳西州联合市河路2027号		奥比翁县		动物由- 产品和油脂 加工厂

		位置		县		物业用途
34.		264 FM路线2336，Bastrop，TX		巴斯特罗普县		动物由- 产品和 油脂 加工 植物
35.		592 CR483，Nixon，TX		威尔逊县		非经营性 拥有
36.		16375 Doswell Park Drive，Doswell，VA		汉诺威县		烘焙厂

 

b.

出租物业

 

		位置		县		房东		物业用途
1.		SE.52街11313号， 佛罗里达州斯塔克		布拉德福德县		CSXT N A 013730		植物
2.		1176布赖恩·格里芬 路德，巴特勒，肯塔基州		彭德尔顿县		马尔托姆 物业有限责任公司； CSXT N A 013730;		植物
3.		石矿路12850号， 俄亥俄州北巴尔的摩		伍德县		Growmark公司。		植物
4.		普里索克路1299号， 杰克逊，MS		海因兹县		马尔托姆 物业有限责任公司		植物
5.		1818 County Road 160，Winesburg，OH		霍尔姆斯县		凯斯农场 有限责任公司		植物
6.		布拉德福德路191号， 肯塔基州巴特勒		彭德尔顿县		马尔托姆 属性， 有限责任公司		植物 制造业
7.		联盟河路2027号 田纳西州城市		奥比翁县		伊利诺伊州中部 铁路		植物
8.		264 FM路线2336，Bastrop，TX		巴斯特罗普县		埃尔金 仓储 com		植物
9.		牧师街305号， 肯塔基州亨德森		亨德森县		马尔托姆 物业有限责任公司		植物
10.		协和路3080号， 肯塔基州拉塞尔维尔		洛根县		CSXT N A 013730		植物
11.		肯塔基州伦敦烟草路420号		劳雷尔县		伦敦 烟草MKT		转让 车站
12.		第4413节坦纳教堂 乔治亚州艾伦伍德RD。		克莱顿县		诺福克 南方 铁路公司。		植物
13.		701 E. 7th Street，Watts， 好的		阿代尔县		堪萨斯城 南方 铁路		植物
14.		97 Westbrook Drive，Honey Brook，PA		切斯特县		泰本 铁路公司		植物
15.		4114 Hwy 67 South，Pocahontas，AR		伦道夫县		Peco食品 公司		行政

6.

罗赛洛公司。

 

a.

拥有的物业

无

 

b.

出租物业

 

		位置		县		房东		物业用途
1.		1231 S Rochester Street，Suite 250，Mukwonago，WI		沃基夏县		惠特纳- 峰会 公司 有限责任公司		商业， 办公室

 

7.	罗赛洛Dubuque公司。

 

a.

拥有的物业

 

		位置		县		物业用途
1.		克珀大道2350号。 爱荷华州迪比克52001		迪比克县		工业

 

b.

出租物业

无

 

8.

罗赛洛皮博迪公司。

 

a.

拥有的物业

 

		位置		县		物业用途
1.		229 Washington St Peabody，MA 0 1960		埃塞克斯郡		多次使用， 工业
2.		0 Allens Lane Peabody，MA 0 1960		埃塞克斯郡		多次使用， 工业
3.		0Jubilee Drive Peabody，MA 0 1960		埃塞克斯郡		多次使用， 工业
4.		0雪松池@ RTE 128 皮博迪，MA 01960		埃塞克斯郡		多次使用， 工业
5.		0 May ST Peabody，MA 10960		埃塞克斯郡		多次使用， 工业
6.		0 Lynnfield St Peabody，MA 0 1960		埃塞克斯郡		多次使用， 工业

 

b.

出租物业

无

 

9.	Sonac USA LLC

 

a.

拥有的物业

		位置		县		物业用途
1.		1299东枫 Maquoketa，IA 52060		杰克逊县		工业

 

b.

出租物业

无

 

10.	DarPro存储解决方案有限责任公司

无

 

11.	Valley Proteins，LLC

 

a.

拥有的物业

 

		位置		县		物业用途
1.		德克萨斯州阿马里洛 （a）8415 SE 1st Avenue，and （b）80 S. Lakeside Drive Amarillo，TX79118		波特		（a）渲染厂，（b）卡车店/办公室
2.		巴尔的摩，医学博士 1507、1508、1513和1515 开街。 巴尔的摩，MD 21226		巴尔的摩和 安妮·阿伦德尔		UCO装置
3.		新墨西哥州伯纳利洛 219 Calle Industrial Bernalillo，NM87004		桑多瓦尔		UCO装置
4.		北卡罗来纳州刘易斯顿 格里芬斯区路222号。& 309 Griffins Quarter Rd 刘易斯顿- 北卡罗来纳州伍德维尔27849		伯蒂		渲染工厂
5.		林克伍德，医学博士 5420 Linkwood Rd. Linkwood，MD 21835		多切斯特		渲染工厂
6.		弗吉尼亚州林维尔 6331 Val Pro Drive，Linville，VA 22834		罗金厄姆		渲染工厂
7.		宾夕法尼亚州米夫林敦 克莱克路687号 宾夕法尼亚州米夫林敦17059		朱尼亚塔		湿宠物食品 植物

		位置		县		物业用途
8.		佛罗里达州桑树 465、486和490守车 地方 桑树，佛罗里达州33860		波克		UCO装置
9.		Rose Hill，NC Yellow Cut Rd. 469号。Rose Hill，NC 28458		杜普林		渲染和脂肪提取工厂
10.		德克萨斯州圣安吉洛 1808 & 1812 N. Bell St. San Angelo，TX76903		汤姆·格林		血液加工厂
11.		宾夕法尼亚州Terre Hill（东厄尔） 宽空心路693号 宾夕法尼亚州东厄尔17519 还有：税包身份证号200- 45794-0-0000 on Martin Church Rd.，877 Camp Meeting Road，broad Street若干土地，683 West Hollow Road，685 Wide Hollow Road，696 Red Run Road，741 Wide Hollow Road，875 Broad Street & 655 Wide Hollow Road，East Earl，PA 17519		兰开斯特		渲染工厂
12.		Veribest，TX 8394调频高速公路380 Veribest，TX76886		汤姆·格林		渲染工厂
13.		北卡罗来纳州韦兹伯勒市 小邓肯路6656号，1648号 小邓肯路，& 4545 丹尼斯路。 Wadesboro，NC 28170		安森		渲染工厂
14.		Ward，SC 271 Val-Pro Rd & 2259 23号高速公路 Ward，SC 29166		萨卢达		渲染工厂
15.		弗吉尼亚州温彻斯特		弗雷德里克		（a）渲染厂，（b）办公室
		（a）1635 Indian Hollow Road和（b）151 Valpro Drive 温彻斯特，VA 22603   还有：281 Old Bethel Rd，1444 Indian Hollow Rd.，1541 Indian Hollow Rd.，380 Old Bethel Drive，1811 Indian Hollow Road，320 Old Bethel Road，1946 Indian Hollow Road & 2361 Indian Hollow Road，Winchester，VA 22603

		位置		县		物业用途
16.		El Reno，OK 1208 S. Calumet Rd. El Reno，OK 73014   另：宗地编号：321114-000000-000000 on S. Calumet Rd.，El Reno，OK 73014		加拿大人		转运站
17.		Beckley（Beaver），WV 136 Charles Lewis Drive 海狸，WV 25813		罗利		子站
18.		德克萨斯州达拉斯 515 Pontiac Ave（由公司100%拥有），519 Pontiac Ave，& 3011 Childs Street（约69.91 667%权益），Dallas，TX 75203		达拉斯		子站
19.		弗吉尼亚州塞勒姆 4857 Poor Mountain Rd. Salem，VA 24153		罗阿诺克		子站
20.		德克萨斯州圣安东尼奥 10426 US Highway 181 S. San Antonio，TX78223		贝克萨尔		待售
21.		德克萨斯州Liberty 5 199 North Main St. Liberty，TX77575		自由		子站
22.		宾夕法尼亚州萨默塞特 275 Alisa St.，Somerset，PA 15501		萨默塞特		子站

		位置		县		物业用途
23.		德克萨斯州敖德萨 卡特林街2441号W。 敖德萨，TX79766		埃克托		办事处/其他
24.		弗吉尼亚州阿什兰 0夸尔斯路 Ashland，VA 23005（空置地块）		汉诺威		空地

 

b.

出租物业

无

 

12.	Valley Proteins（DE），LLC

 

a.

拥有的物业

 

		地点：		县		物业用途
1.		北卡罗来纳州费耶特维尔 1309工业驱动 Fayetteville，NC 28301		坎伯兰		渲染工厂
2.		诺克斯维尔（草莓 Plains），TN 9300 Johnson Road及0 Lusk Rd.，Strawberry 平原，TN37871		诺克斯		渲染工厂
3.		南卡罗来纳州布兰奇维尔 麦利街144号& 4156 麦莉路， Branchville，SC 29432		奥兰治堡		子站
4.		北卡罗来纳州加斯托尼亚 Crowders Creek，5533 S. York，US Hwy。321 S.和 中描述的某些土地 Paul Holland遗产执行人Morrow & Britton，PLLC的契约   注：Tract B作为该位置由Valley Proteins，LLC拥有		加斯顿		子站
5.		北卡罗来纳州格林斯博罗 兰道夫大道2410号& 2000 Randolph Ave. Greensboro，NC 27406		吉尔福德		办事处/其他

b.

出租物业

无

 

13.	Gelnex，Inc。

 

a.

拥有的物业

 

		位置		县		物业用途
1.		1525期Louis Sullivan Portage博士，IN 46368		波特县		设施

 

b.

出租物业

无

 

iv.

书籍和记录的地点：

 

1.

Craig Protein Division，Inc.：5601 N. MacArthur Blvd.，Irving，TX 75038

 

2.

Darling Global Holdings Inc.：5601 N. MacArthur Blvd.，Irving，TX75038

 

3.

Darling Ingredients Inc.：5601 N. MacArthur Blvd.，Irving，TX75038

 

4.

Darling National LLC：5601 N. MacArthur Blvd.，Irving，TX75038

 

5.

Griffin Industries LLC：5601 N. MacArthur Blvd.，Irving，TX75038

 

6.

Rousselot Inc.：Kanaaldijk Noord 20,5691 NM Son，Netherlands

 

7.

Rousselot Dubuque Inc.：Kanaaldijk Noord 20,5691 NM Son，Netherlands

 

8.

Rousselot Peabody Inc.：Kanaaldijk Noord 20,5691 NM Son，Netherlands

 

9.

Sonac USA LLC：Kanaaldijk Noord 20,5691 NM Son，Netherlands

 

10.

DarPro Storage Solutions LLC：5601 N. MacArthur Blvd.，Irving，TX75038

 

11.

Valley Proteins，LLC：5601 N. MacArthur Blvd.，Irving，TX75038

 

12.

Valley Proteins（DE），LLC：5601 N. MacArthur Blvd.，Irving，TX75038

 

13.

Gelnex，Inc.：Kanaaldijk Noord 20,5691 NM Son，Netherlands

 

v.

其他材料位置：

无

附表3.3

至

担保协议

管辖组织；贸易和其他名称；税务和组织身份证号码

 

i.	法律、贸易和其他名称：

 

1.

Craig Protein Division，Inc.：无

 

2.

Darling Global Holdings Inc.：无

 

3.

Darling Ingredients Inc.：

 

a.

DAR PRO解决方案

 

b.

中银工业

 

c.

达令国际公司。

 

d.

Darling Restaurant Services，Darling Ingredients Inc.的一个部门

 

e.

TORVAC，Darling Ingredients Inc.的一个部门

 

4.

Darling National LLC：

 

a.

全国副产品

 

5.

Griffin Industries LLC：

 

a.

格里芬工业公司。

 

b.

Agro Griffin Industries de Mexico

 

c.

面包店饲料

 

d.

Bio-G3000

 

e.

Bi-PA

 

f.

曲奇餐

 

g.

燃料用脂肪

 

h.

农场上的脂肪

 

i.

闪光干禽粉

 

j.

格里夫·格罗

 

k.

格里芬国际

 

l.

Jay Gee制造业

 

m.

自然安全

 

n.

PacMaster

 

o.

完美Pro

 

p.

家禽黄油

 

q.

B.O.S.S。

 

r.

TowerMaster

 

s.

Versagen

 

6.

罗赛洛公司：

 

a.

罗赛洛控股公司。

 

7.

Rousselot Dubuque Inc.：

 

a.

罗赛洛公司。

 

8.

Rousselot Peabody Inc.：无

9.

Sonac USA LLC：无

 

10.

DarPro Storage Solutions LLC：无

 

11.

Valley Proteins，LLC：

 

a.

谷蛋白公司。

 

12.

Valley Proteins（DE），LLC：

 

a.

Valley Proteins（DE），Inc。

 

13.

Gelnex，Inc.：

a.

IN3GREDIENTS，INC。

 

ii.	美国联邦所得税身份证号码：

 

1.

Craig Protein Division，Inc.：58-1184115

 

2.

Darling Global Holdings Inc.：46-3678708

 

3.

Darling Ingredients Inc.：36-2495346

 

4.

Darling National LLC：16-1744509

 

5.

Griffin Industries LLC：61-0563460

 

6.

罗赛洛公司：20-4554170

 

7.

Rousselot Dubuque Inc.：75-3029395

 

8.

Rousselot Peabody Inc.：04-1272190

 

9.

Sonac USA LLC：27-1709469

 

10.

DarPro Storage Solutions LLC：85-3638475

 

11.

Valley Proteins，LLC：54-0606187

 

12.

Valley Proteins（DE），LLC：51-0283844

 

13.

Gelnex，Inc.：46-2211793

 

iii.

组织识别号：

 

1.

Craig Protein Division，Inc.：H309143

 

2.

Darling Global Holdings Inc.：203615525

 

3.

Darling Ingredients Inc.：203615537

 

4.

Darling National LLC：203615612

 

5.

Griffin Industries LLC：0162690

 

6.

罗赛洛公司：203615555

 

7.

Rousselot Dubuque Inc.：203615590

 

8.

Rousselot Peabody Inc.：04127219

 

9.

Sonac USA LLC：203615630

 

10.

DarPro Storage Solutions LLC：3869478

 

11.

Valley Proteins，LLC：00746685

 

12.

Valley Proteins（DE），LLC：2059567

 

13.

Gelnex，Inc.：4366006

 

iv.

前身公司：

无

v.

债务人组织管辖：

 

1.

Craig Protein Division，Inc.：Georgia

 

2.

Darling Global Holdings Inc.：特拉华州

 

3.

Darling Ingredients Inc.：特拉华州

 

4.

Darling National LLC：特拉华州

 

5.

Griffin Industries LLC：肯塔基州

 

6.

Rousselot Inc.：特拉华州

 

7.

Rousselot Dubuque Inc.：特拉华州

 

8.

Rousselot Peabody Inc.：马萨诸塞州

 

9.

Sonac USA LLC：特拉华州

 

10.

DarPro Storage Solutions LLC：Delaware

 

11.

Valley Proteins，LLC：Virginia

 

12.

Valley Proteins（DE），LLC：特拉华州

 

13.

Gelnex，Inc.：纽约

 

vi.	最近四个完整日历月内债务人组织的其他辖区：

无

附表3.4

至

担保协议

一、债务人拥有的已登记知识产权

A.美国商标注册和申请

 

商标		注册号。/ 序号。		注册拥有人
亲爱的成分		7611735		Darling Ingredients Inc.
DAR PRO & design		5367284		Darling Ingredients Inc.
Darling INGEDIENTS INC & Design		5895494		Darling Ingredients Inc.
亲爱的成分&设计		5901806		Darling Ingredients Inc.
DAR PRO & design		5081513		Darling Ingredients Inc.
亲爱的成分&设计		5884784		Darling Ingredients Inc.
亲爱的成分&设计		5884785		Darling Ingredients Inc.
DARLING INGEDIENTS INC. & Design		5895495		Darling Ingredients Inc.
DARLING INGEDIENTS INC. & Design		6005500		Darling Ingredients Inc.
DARLING INGEDIENTS INC. & Design		5895496		Darling Ingredients Inc.
亲爱的成分&设计		5884782		Darling Ingredients Inc.
亲爱的成分&设计		5884783		Darling Ingredients Inc.
亲爱的成分&设计		5890205		Darling Ingredients Inc.
亲爱的成分&设计		5890206		Darling Ingredients Inc.
亲爱的		118391		Darling Ingredients Inc.
仅设计		2204928		Darling Ingredients Inc.
清洁之星		2934067		Darling Ingredients Inc.
DAR PRO解决方案与设计		4351160		Darling Ingredients Inc.
DAR PRO解决方案与设计1		98757583		Darling Ingredients Inc.
Space Saver & Design2		97083803		Darling Ingredients Inc.
QUAL脂肪		1522385		达令国家有限责任公司

1	意向使用商标申请；截至生效日未列入担保物。

2	意向使用商标申请；截至生效日未列入担保物。

商标		注册号。/ 序号。		注册拥有人
B.O.S.S.（风格化）		4506126		格里芬工业有限责任公司
B.O.S.S.最佳储油系统（风格化）		4515304		格里芬工业有限责任公司
贝克里饲料与设计		4758319		格里芬工业有限责任公司
Cookie餐		1978716		格里芬工业有限责任公司
格里芬		6574132		格里芬工业有限责任公司
自然安全		1848869		格里芬工业有限责任公司
NS & Leaf色彩设计		98912493		格里芬工业有限责任公司
NS Nature安全肥料&叶片颜色设计		98912490		格里芬工业有限责任公司
VERSAGEN		3038177		格里芬工业有限责任公司

B.美国专利和专利申请

 

专利名称		申请编号。		专利号。		注册拥有人
流体储存系统和监测		17/661395		不适用		Darling Ingredients Inc.
流体储存系统和监测		18/750603		不适用		Darling Ingredients Inc.
流体储存系统和监测		17/661392		12038316		Darling Ingredients Inc.
脂质提取		14/921904		9701923		Darling Ingredients Inc.
脂质提取		14/459019		9399749		Darling Ingredients Inc.
液体储存系统		13/009310		8596489		Darling Ingredients Inc.
液体储存系统		13/631383		9462913		格里芬工业有限责任公司

C.美国版权登记

 

版权所有		注册号。		注册拥有人
CleanStar 2000型400安装及服务手册		TX0005393175		Darling Ingredients Inc.
渲染—食品安全与环境的守门人		TXU001039007		Darling Ingredients Inc.
服务呈现：Valley Proteins的故事		TX0007355656		Valley Proteins，LLC

ii.债务人专属许可的注册知识产权

无

展品A

至

第四次修订和重述的担保协议

修正的形式

这一修订日期为________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________以下签署人特此同意，本修订可于下列签署人、其若干关联公司及作为其中提及的担保方应课税利益代理人的摩根大通 Bank，N.A.之间于日期为2025年6月25日的若干第四次经修订及重述的担保协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订，“担保协议”）的附件，且股权，本协议所附附表1所列票据或其他票据应是并将成为担保协议中提及的抵押品的一部分，并应确保支付和履行担保协议中规定的以下签署人的所有义务。

此处使用但未在此处定义的大写术语应具有担保协议中规定的含义。

 

 

展品A

附表1

到

修正

 

a.

股权

 

股票发行人		持有人		股票 证书 没有。		数量 股份或 单位		百分比 总所有权 利息

 

b.

票据及其他票据

 

展品A

展品b

至

第四次修订和重述的担保协议

附属加入协议

本附属连带协议，日期为____________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________________“信贷协议”；本文未另行定义的大写术语在本文中使用，如信贷协议中定义的），在代理人、借款人之间以及贷款人之间。

债务人为新成立、成立或收购的受限制附属公司，须根据信贷协议的条款执行本协议。

现据此，考虑到房地及其他良好的、有价值的对价，特此确认收到并足额，债务人同意如下：

债务人承担担保协议项下“债务人”的全部义务，并约定自本协议之日起及其后为“债务人”，在担保协议条款下作为“债务人”受约束，如同其直接签字人。为促进上述规定，债务人特此将其在债务人担保物（如担保协议中所定义）上的所有权利、所有权和权益质押并授予代理人担保权益，以担保其在担保协议条款下的义务（如担保协议中所定义）。

现对《担保协议》附表2.1（a）、2.1（b）、2.1（c）、2.1（d）、3.1、3.3和3.4进行补充，以增加本协议附表2.1（a）、2.1（b）、2.1（c）、2.1（d）、3.1、3.3和3.4所载与债务人有关的资料。债务人在此确认，适用于债务人及其担保物的担保协议第3条所载的陈述和保证以及适用于债务人的信贷协议所载的陈述和保证，在对担保协议附表作出“截至本协议之日”或“截至生效之日”的短语或其中所使用的意指本协议之日的类似短语生效后，在所有重大方面均为真实和正确的。

为推进其在担保协议第4.1节下的义务，但除其中规定的例外情况外，债务人授权提交将债务人命名为债务人、将代理人命名为担保方并描述其抵押品和代理人可能要求的其他文件（包括基本上以担保协议附件A形式存在的知识产权担保协议）的此类UCC融资报表，以证明、保护和完善经特此修改的担保协议所产生的留置权。

 

展品b

本协议应被视为担保协议的一部分和对担保协议的修改，并应受担保协议的所有条款和规定的管辖。这些条款通过引用并入本文，经批准和确认，并应作为债务人的有效和具有约束力的协议继续完全有效和有效，可对债务人强制执行。债务人特此放弃代理人或任何贷款人接受本协议的通知。

本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

 

展品b

作为证明，债务人自上述第一次写入的日期和年份起已执行本协议。

 

 

展品b

展品c

至

第四次修订和重述的担保协议

融资报表的格式

[见附件]

 

展品c

附件A

至

第四次修订和重述的担保协议

授予的形式

[商标/专利/版权]权利中的担保权益

本[商标/专利/版权]权利的担保权益授出（本“协议”），自______________、20 [ ] [ ]起生效（本“协议”），由[债务人]，一种[国家形式的实体]（“债务人”）作出，有利于作为该特定第三次修订和重述的信贷协议（日期为2025年6月25日）的某些第三次修订和重述的信贷协议（经修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式不时修改的，“信贷协议”），在Darling INGRIENTS INC其他借款人不时为其当事人、出借人不时为其当事人及代理人。

W I T N E S E T H：

鉴于根据信贷协议，放款人已分别同意根据其中所列条款及条件向借款人提供信贷展期；及

然而，就信贷协议而言，债务人已签立并交付日期为2025年6月25日的第四份经修订及重述的担保协议（经不时修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订，“担保协议”），以代理人为受益人；

鉴于根据担保协议，债务人向代理人作了质押，并为有担保方的利益向代理人授予了担保物中包含的所有知识产权的持续担保权益，包括担保物中包含的[商标/专利/版权]；以及

然而，债务人已正式授权执行、交付和履行本协议。

因此，对于收到的良好和有价值的对价，特此确认，并为诱导出借人根据信贷协议向借款人进行信贷展期，债务人为代理人和担保方的利益同意如下：

1.定义。除非本文另有定义或上下文另有要求，本协议中使用的术语，包括其序言和背诵，具有信用协议或担保协议（如适用）中通过引用提供或提供的含义。

 

附件A-1

2.授予担保权益。在不违反担保协议第2.1节的情况下，债务人特此将债务人在该债务人拥有的[商标/专利/版权]（包括但不限于本协议附表A所列的[商标/专利/版权]）（统称“[商标] [专利] [版权]担保物”）上的所有权利、所有权和权益（包括但不限于）上的持续担保权益质押给代理人，作为代理人和其他有担保方在义务到期时（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）及时付款和全额履约的担保。

3.目的。本协议已由债务人在美国[专利和商标] [版权]局签立并交付，目的是在此记录担保权益的授予。特此授予的担保权益已就担保协议授予代理人，并明确受其条款和条件的约束。担保协议（以及担保方在该协议下的所有权利和补救办法）应根据其条款保持完全有效和效力。

4.致谢。债务人在此进一步承认并申明，特此授予的担保当事人关于[商标] [专利] [版权]担保物上的担保权益的权利和补救措施在信贷协议和担保协议中有更充分的规定，其条款和规定（包括其中规定的补救措施）通过引用并入本文，如同在本文中有充分的规定一样。如本协议条款与担保协议条款发生任何冲突，则以担保协议条款为准。

5.同行。本协议可以在对应方（以及在不同对应方上的不同当事人）中执行，每一份都将被视为原件，但所有这些合在一起构成单一合同。以电传或电子邮件或其他电子方式（包括“.pdf”或“.tif”文件）交付本协议签字页的已执行对应方，应具有交付本协议手工执行对应方的效力。

6.管辖法律。本协议应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律解释。

（页面剩余部分有意留空）

 

附件A-2

作为证明，本协议双方已安排由各自的官员正式签署并交付本协议，并在上述日期和年份的第一天获得正式授权。

 

 

附件A-3

 

附件A-4