EX-10.3
Regional Management Corp.
（经修订及重订，自2025年10月30日起生效）
这一高管遣散和控制权变更计划是由Regional Management Corp.（“公司”）制定的，旨在为参与者提供在某些雇佣终止的情况下获得遣散费的机会。该计划旨在通过吸引和留住合格的高管，并试图在控制权发生变化时确保管理层目前和未来的连续性、客观性和奉献精神，从而进一步实现公司及其股东的最佳利益。该计划旨在符合ERISA下的“礼帽”计划的资格，因为该计划旨在成为“员工养老金福利计划”（定义见ERISA第3（2）节），该计划没有资金，仅向公司选定的一组管理层或高薪员工提供福利。
除本文或参与协议或其他适用文书中定义的其他术语外，在计划中使用的任何地方，以下术语应具有下述含义（除非上下文另有说明）：
(a)
“ 附属公司 ”指受公司控制、控制或与公司共同控制的任何公司或其他实体，包括但不限于任何子公司。
(b)
“ 年度奖金 ”指参与者根据年度激励计划获得的年度奖金。
（c）
“ 年度激励计划 ”指公司的年度激励计划和/或任何后续计划，在每种情况下均经修订和/或重述。
（d）
“ 适用法律 ”是指任何适用的法律、规则和条例（或类似的指导），包括但不限于《守则》、ERISA以及任何适用的证券交易所的上市或其他规则。
（e）
“ 平均奖金 ”指在参与者终止日期发生的会计年度之前的三个会计年度中，每年支付给参与者的年度奖金的平均数（或在终止日期之前少于三个完整会计年度的情况下，该参与者受雇的较少的会计年度期间的平均数，但该参与者已受雇一个完整会计年度（或更短）且其上一年度的年度奖金尚未确定的情况除外，其中“平均奖金”是指参与者在年度激励计划下的目标奖金机会）。
（f）
“ 基本工资 "是指参与者的年基薪，在参与者的终止日期确定（除非委员会另有决定）；但如果由于控制权变更而支付遣散费，则基薪是指紧接控制权变更之前有效的参与者年基薪，如果更高，则在其后的任何时间。为明确起见，基薪不包括奖金、提成、加班费、轮班工资，
溢价支付、报销、生活补贴成本或激励或股权补偿奖励的收入。
（h）
“ 商业 ”指向消费者提供分期及类似贷款及相关支付保障保险的业务，以及“ 商业服务 ”是指与业务相关的产品和服务。
（一）
“ 原因 ”指发生以下任一情形：（i）参与者故意或重大过失而未能履行其职责（因参与者残疾而产生的除外）；（ii）参与者被定罪，或订立辩诉交易或抗辩 nolo contendere 由参与者、任何重罪，或涉及非法盗窃或转换大量金钱或其他财产的轻罪，或任何欺诈或侵占罪；（iii）个人或代表他人，违反适用法律，故意收取与公司或其附属公司或其资金、财产、机会或其他资产有关的利益，或构成欺诈、贪污，（四）参与者故意或重大过失不遵守公司或其附属公司的任何合法书面政策而对其履行其职责、责任或义务的能力造成重大干扰；（五）参与者明知错报公司或其附属公司的财务记录或与此相关的同谋行为；（六）参与者习惯性醉酒或药物滥用而干扰其履行其职责、责任的能力，或义务；（vii）明知未向董事会披露重大财务或其他信息；或（viii）参与者从事的行为导致参与者有义务根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条或其他适用法律的规定或根据任何追回或补偿政策向公司偿还任何奖金、基于激励的补偿、基于股权的补偿、出售公司证券实现的利润或其他补偿的金额，公司的计划或协议；（viii）重大违反计划或参与者参与协议的条款（包括但不限于违反根据计划和/或参与协议适用的任何限制性契诺）或与公司的任何其他书面协议，该重大违反不由参与者在收到公司的书面通知后十（10）个日历日内纠正（在委员会认为可纠正的范围内）。终止参与者的雇用不应是因故终止，除非并直至在为此目的召集和举行的董事会会议上（在该会议的合理事先通知期限和参与者被指控的不当行为以书面形式告知参与者之后）已向参与者交付一份善意通过的决议副本，该决议以不少于董事会成员过半数的赞成票正式通过并且给予参与者（连同参与者的律师）在董事会上发表意见的机会），认定参与者从事了被描述为因故终止的行为，并详细说明了其决定的理由，并进一步指出，根据本协议的条款，该特定行为仍未得到纠正或无法得到纠正。 尽管有本条第2（i）款的规定，“因由”将不会被视为仅因参与者未遵循任何公司政策或公司对参与者的任何指示而发生，该政策或指示将允许参与者根据第5（a）条或第5（b）条终止其受雇，因为该政策或指示构成良好理由。董事会可酌情决定，自本计划所述的书面通知送达至因故终止生效日期的全部或任何部分时间内，或自该参与者返回工作之日起，给予该参与者带薪休假
这样的带薪休假。在不限制上述影响的情况下，就本计划而言，如果在参与者的雇用终止后，发现委员会认为有正当理由因故终止的事实和情况，则参与者的雇用也应被视为因故终止。
（j）
“ 控制权变更 "除非另有规定，否则根据《守则》第409A条，如有的话，应被视为在下列最早日期发生：
（一）
任何实体或个人应已成为公司当时已发行的有表决权股票总投票权的百分之五十（50%）以上的实益拥有人或应已获得投票控制权的日期；
（二）
（a）公司合并、合并、资本重组或重组（或涉及公司的类似交易）的完成日期，其中紧接交易前的公司普通股持有人对紧接该交易后的存续公司的有表决权证券的投票控制权低于百分之五十（50%），或（b）出售或处置公司的全部或基本全部资产；或
（三）
12个月期间内董事会多数成员发生变动的日期，除非公司股东选举的提名或每名新董事的任命获得在12个月期间开始时仍在任的董事会三分之二成员（或董事会委员会，如果提名是由董事会委员会而不是董事会批准的）的投票批准。
就本文而言，“人”一词是指《交易法》第13（d）（3）节或第14（d）（2）节中定义的任何个人、公司、合伙企业、集团、协会或其他人，但公司、子公司或由公司或子公司发起或维持的任何员工福利计划除外，“受益所有人”一词应具有《交易法》第13d-3条中所赋予的含义。
为明确起见，如果一项交易的主要目的是改变公司注册成立的状态，创建一家控股公司，该公司将由紧接该交易之前持有公司证券的人以基本相同的比例拥有，或者是另一项具有其他类似效果的交易，则该交易不应构成控制权变更。
尽管有上述规定，如果根据计划支付的任何补偿被视为根据（且不豁免）《守则》第409A条规定的递延补偿，则可允许在控制权发生变更时支付的款项，由董事会酌情决定（如果并在《守则》第409A条允许的范围内），在发生以下一项或多项事件（根据《守则》第409A条对其进行定义和解释）时：（a）公司所有权发生变更；（b）公司有效控制权发生变更；或（c）公司大部分资产的所有权发生变更。
(k)
“ 中投遣散费倍数 ”是指根据第5（b）节适用于计算参与者潜在遣散费金额的参与者基本工资和平均奖金的倍数，即适用于因控制权变更而应付的遣散费。委员会将确定每位参与者的中投遣散倍数，但在任何情况下，中投遣散倍数均不得超过三（3）。
（l）
“ 代码 ”指经修订的1986年《国内税收法》及其下发布的规则和条例。
(m)
“ 委员会 ”指董事会的人力资源及薪酬委员会（或其小组委员会），或董事会授权根据或根据该计划的规定行事的董事会或董事会的其他委员会。为清楚起见，如果董事会根据该计划行使委员会的权力，则“委员会”一词包括董事会（或委员会的小组委员会或其他董事会委员会）。
（n）
“ 公司 ”是指Regional Management Corp.，一家特拉华州公司，连同其任何继任者，或任何继任者的任何最终母公司。对“公司”的提及也可能包括委员会酌情决定的关联公司。
（o）
“ 残疾 ” 指参与者因任何可预期导致死亡的医学上可确定的身体或精神损害，或已持续或预期持续不少于12个月的连续期间，而无法从事任何实质性的有酬工作。
（p）
“ 生效日期 ”是指2023年4月6日。为明确起见，该计划于2025年10月30日生效并进行了修订和重述，但生效日期应为2023年4月6日。
（q）
“ 合资格行政人员 ”是指委员会确定有资格参与该计划的高级管理人员或公司其他关键员工。如果个人与公司之间存在雇主和雇员的合法善意关系，将被视为公司的雇员。
（r）
“ 雇佣期限 ”指由委员会确定的参与者受雇的期限。
（s）
“ ERISA ”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其下发布的规则和条例。
（t）
“ 交易法 ”指经修订的《1934年证券交易法》及其下发布的规则和条例。
（u）
“ 消费税 ”指根据《守则》第4999节（或其任何后续或类似规定）对超额降落伞付款征收的消费税，包括与此类消费税有关的任何利息或罚款。
（五）
“ 延长任期 ”指第9条规定的在初始期限届满后对计划期限的任何延长。
（w）
“ 好理由 ”指在参与者参与计划的生效日期当日或之后，未经参与者同意而发生以下任何情况：
（一）
大幅降低参与者的基本工资、年度现金奖励奖金机会或长期激励机会，包括股权激励机会（年度现金奖励奖金机会或长期激励机会的减少，一般适用于或到期适用于公司高级管理人员，在
（二）
参与者对公司的职务或头衔、报告关系、工作条件、权力、职责或责任的任何重大不利变化（或（a）在涉及公司、公司业务或资产的继承者的合并、合并或其他业务合并的情况下，或（b）如果公司的全部或几乎全部有表决权的证券由另一家公众公司（该公众公司）持有；
（三）
任何与参与者在公司的地位和职责存在重大不利不一致并导致参与者在公司的地位和职责减少的职责转让（或（a）在涉及公司、公司业务或资产的继承者公司的合并、合并或其他业务合并的情况下，或（b）如果公司的全部或几乎全部有表决权的证券由另一家公众公司（该公众公司）持有；
（四）
公司未能将计划转让给利益继承人或利益继承人未能明确承担并同意受计划约束；或
（五）
（a）公司主要办事处实际搬迁至公司主要办事处位于南卡罗来纳州Greer的Batesville Road 979号Suite B的当前地点方圆50英里以外的地点，以及（b）（x）公司要求，由于此类公司搬迁，参与者将其主要住所和/或主要工作场所搬迁至与此类公司搬迁有关的参与者主要住所或主要工作场所地址所在地超过50英里的距离，或（Y）公司拒绝，由于这样的公司搬迁，以允许参与者在基本上完全远程的基础上工作。
尽管有上述规定，任何事件均不构成良好理由，除非（i）参与者在参与者知道或有理由知道任何该等事件发生后三十（30）个日历日内以书面通知董事会他或她打算以良好理由（描述据称构成良好理由的条件）终止，（ii）公司未在收到参与者的书面通知后三十（30）天内纠正该条件，以及（iii）如果公司未纠正该条件，参与者在治愈上述病症的期限届满后三十（30）个日历日内终止其雇用。
（x）
“ 初期任期 ”指该计划的初始期限，自生效日期开始，至生效日期六周年届满。
（y）
“ 参与者 ”是指根据第4节被选中参与该计划的每一位符合条件的高管。
（z）
“ 参与协议 ”指公司与参与者之间的参与协议，通知合格高管其被选为该计划的参与者，并包含委员会可能确定的其他条款和条件，因为该协议可能会被修改和/或重述。参与计划以参与者及时签署并交回其参与协议为准。对“计划”的提及，如适用并在适用范围内，应包括与参与者订立的参与协议的条款，除非委员会另有决定，且每份参与者协议应被视为包括并通过引用纳入计划的条款。该计划附有一份参与协议表格
作为 附件 A ，尽管委员会保留修改或修改表格或任何个人参与协议条款的权利。
（aa）
“ 计划 ”指自2025年10月30日起生效的经修订和重述的Regional Management Corp.高管遣散和控制计划变更，以及可能进一步修订和/或重述的情况。
（BB）
“ 先前奖金 ”具有第5（a）节中赋予该术语的含义。
（CC）
“ 按比例奖金 ”具有第5（a）节中赋予该术语的含义。
（dd）
“ 符合条件的终止 "指（i）参与者因正当理由终止其雇用，或（ii）公司因除（a）因故终止、（b）因残疾而终止或（c）因死亡而终止以外的任何原因终止参与者的雇用。
（ee）
“ 限制期 "指参与者受雇的期间，如属首席执行官，则为两（2）年，或如属除首席执行官以外的所有参与者，则为一（1）年，在参与者终止日期之后，根据计划第6条的规定，在此期间某些限制性契约应继续适用于参与者。
（ff）
“ 证券法 ”是指经修订的1933年《证券法》及其下发布的规则和条例。
（gg）
“ 遣散费倍数 ” 指根据第5（a）节适用于计算参与者潜在遣散费金额的参与者基本工资和平均奖金的倍数，即用于支付控制权变更导致的付款以外的款项。委员会将确定每位参与者的遣散倍数，但在任何情况下，遣散倍数均不得超过三（3）。
（hh）
“ 遣散费 ”是指相当于参与者的遣散费倍数或中投公司遣散费倍数的参与者的基本工资和平均奖金之和的合计金额。在任何情况下，参与者的遣散费不得超过等于该参与者基本工资和平均奖金之和的三（3）倍的总额。此外，在任何情况下，参与者都不得同时基于中投遣散费倍数和遣散费倍数获得遣散费。
（二）
“ 遣散期 ”指可向参与者支付遣散费的期间，自参与者的终止日期开始，并持续委员会确定并在参与者参与协议中说明的这段时间（例如12个月或24个月）。
（jj）
“ 股票计划 ”指公司的2024年长期激励计划、2015年长期激励计划和/或任何后续或其他适用的股权计划，在每种情况下均经修订和/或重述。
（kk）
“ 子公司 ”是指《守则》第424（f）条（或其任何继承部分）所定义的“附属公司”，无论现在或以后存在。
（ll）
“ 任期 ”指该计划的期限，该期限自生效日期开始，并按第9节的规定结束。
（mm）
“ 终止日期 ”指参与者因任何原因在公司的受雇或服务被终止之日。委员会有酌处权决定参与者的终止日期。
(a) 一般 .该计划应由委员会管理和解释；但条件是董事会可全权酌情采取其认为必要或适当的根据该计划转授给委员会的任何行动。在适用法律要求的情况下并在其范围内，委员会成员应被视为独立。 (b) 有关委员会权限的附加条文 .在符合计划条款和适用法律的情况下，委员会应拥有全权酌情就计划采取任何行动的权力，包括但不限于以下权力：（i）确定被选中参与计划的个人；（ii）解释和解释计划、参与协议和计划下的任何其他文书，并建立和解释管理计划的规则和条例；（iii）作出所有认为对管理计划必要或可取的其他决定。委员会根据该计划作出的任何决定或采取的任何行动均为最终的、决定性的，并对公司、任何关联公司、任何参与者和任何其他人具有约束力。委员会根据该计划选择参与者的权力不得以任何方式限制公司根据公司的任何其他补偿计划、计划或安排向雇员或其他服务提供者授予补偿的权力。 （c） 行事方式；赔偿 .除根据适用法律以会议方式采取行动外，委员会就该计划采取的任何行动可通过委员会全体成员签署的书面文书采取，而任何以书面同意方式采取的行动，须完全有效，犹如该行动是在正式召集和举行的会议上由过半数成员采取的一样。该计划的管理所产生的一切费用由公司支付。委员会或委员会的任何成员，除因该个人的故意不当行为外，不得对与计划有关的任何作为、不作为、解释、解释或确定承担法律责任。董事会和委员会的成员有权按照公司的公司注册证书和/或章程和/或根据适用法律规定的方式和在最大程度上获得赔偿和补偿。 （d） 代表团 .委员会可酌情向首席执行官或其他官员授予计划下的部长或其他行政权力，但须遵守适用法律的要求以及委员会可能制定的条款和条件。在此类授权的情况下，此处提及的“委员会”应包括此类指定人员或指定人员，除非上下文另有要求（由委员会确定）。
(a)
开始参与 .如果个人是合格的行政人员并被委员会选中参与该计划，则他或她应有资格参与该计划；但为了成为该计划的参与者，被选中的合格行政人员必须签署并交回一份包含委员会可能确定的条款和条件的参与协议。
(b)
参与期限 .如参与者不再是合资格的行政人员，或在没有资格根据计划领取遣散费的情况下终止其雇用或服务，则该参与者即不再是该计划的参与者。根据该计划有权获得遣散费的参与者应继续作为该计划的参与者，直至根据该计划的条款向其支付该等遣散费的全部金额，除非该计划另有规定或参与者与公司另有约定。
参加人员终止聘用的，适用下列规定。委员会应有酌处权决定参与者终止雇用的依据。
(a)
在控制权未发生变更的情况下符合条件的终止 .
（一）
公司可在三十（30）个日历日向参与者发出书面通知后，因符合资格的终止而终止该参与者的雇用。参加者可于三十（30）个历日向公司发出书面通知后，以良好理由终止其雇用，但须遵守第2（w）条的附加通知规定。公司可选择向参与者支付其在通知期内的部分基本工资，以代替允许参与者继续工作。
（二）
一旦发生符合条件的终止，该符合条件的终止发生在第5（b）节所述的控制权变更之外，公司应向参与者支付（a）截至终止日期应计但未支付的基本工资，（b）相当于（x）在终止日期有效的相当于遣散费多倍于参与者基本工资的金额之和的遣散费，将在遣散期内支付，以及（Y）相当于遣散费多倍于截至终止日期确定的参与者平均奖金的金额，将在遣散期内支付，（c）参与者终止日期发生当年的年度奖金的按比例部分，以所赚取的金额为限（该金额将通过确定截至终止日期发生当年年底所赚取的年度奖金的金额并按该参与者受雇于公司的该年度部分按比例评定该金额来计算）（该按比例奖金，即“按比例奖金”），加上，如果参与者的终止发生在年终之后但在前一年的年度奖金支付之前，则在已赚取的范围内，前一年的年度奖金（这类已赚取但未支付的奖金，“先前奖金”），以及（d）第5（g）节所述的COBRA保费。
（三）
如参加者有权根据第5（a）条领取福利，则他或她无权根据第5（b）条领取福利；同样，如参加者有权根据第5（b）条领取福利，则他或她无权根据第5（a）条领取福利。
（四）
付款时间。第5（a）（ii）（a）条所要求的付款将在参与者如果仍然是公司雇员（即根据公司工资惯例）本应获得其基本工资的时间和时间支付。第5（a）（ii）（b）条所规定的遣散费将以相等方式支付
如果参与者仍然是公司的雇员（即按照公司的发薪惯例），则在本应收到其基本工资的时间（即按照公司的发薪惯例）在遣散期内分期支付，但须按照第12条的规定执行不可撤销的释放，条件是这些金额应从终止日期后四十五（45）个日历日或之后发生的第一个发薪日期开始支付。第5（a）（ii）（c）条所要求的付款将在参与者如果仍然是公司雇员本应获得其年度奖金的时间支付，但须根据第12条的规定执行不可撤销的释放。（为明确起见，根据年度激励计划进行的计划下的奖金支付应旨在以符合或豁免于守则第409A条的方式构建。）
（一）
The 根据本条第5（b）（ii）条的规定，公司可在三十（30）个日历日向参与者发出书面通知后，因与控制权变更有关的合资格终止而终止参与者的雇用。任何参与者可在向公司发出三十（30）个历日的书面通知后，因与本第5（b）（ii）条所规定的控制权变更有关的良好理由而终止其雇用，但须遵守第2（w）条的附加通知条文。公司可选择向参与者支付其在通知期内的部分基本工资，以代替允许参与者继续工作。
（二）
如在参加者受雇期间及紧接控制权变更后一（1）年内或六（6）个月内 在紧接该控制权变更之前，参与者在公司的雇佣因符合条件的终止而终止，公司应向参与者支付（a）截至终止日期应计但未支付的基本工资，（b）相当于（x）等于中投遣散费倍数倍于终止日期有效的参与者基本工资的金额之和的遣散费，将在遣散期内支付，以及（Y）等于中投遣散费倍数于终止日期确定的参与者平均奖金的金额，将在遣散期内支付，（c）任何按比例的奖金，加上（如果参与者的终止发生在年终之后但在支付上一年的年度奖金之前）上一年的先前奖金，在所赚取的范围内，以及（d）第5（g）节所述的COBRA保费。
（三）
付款时间。第5（b）（ii）（a）条所要求的付款将在参与者如果仍然是公司雇员（即根据公司工资惯例）本应获得其基本工资的时间和时间支付。第5（b）（ii）（b）条要求的遣散费将在遣散期内等额分期支付，如果参与者仍然是公司的雇员（即按照公司的发薪惯例），他或她本来会收到他或她的基本工资，但须按照第12条的规定执行不可撤销的释放，条件是这些金额应从终止日期后四十五（45）个日历日或之后发生的第一个发薪日期开始支付。根据第5（b）节应支付的任何额外款项，可归因于在参与者终止雇用后六（6）个月内发生的控制权变更，将被添加到根据第5（b）节（ii）（b）节应支付款项的剩余余额中，并将在遣散期的剩余时间内按本条第5（b）（iii）节的规定支付。第5（b）（二）（c）条所规定的付款将按参加者本应拥有的时间支付
如果他或她仍然是公司的雇员，则以其他方式收到他或她的年度奖金，但须按照第12条的规定执行不可撤销的释放。
（c）
因死亡而终止 .如参与者的雇佣因死亡而终止，公司须向参与者（或其遗产或代表）支付（i）在参与者死亡前赚取的任何应计但未支付的基本工资的总和，及（ii）参与者死亡发生当年的任何按比例奖金，在所赚取的范围内（该金额将通过确定截至死亡发生当年年底所赚取的年度奖金的金额并按该年度参与者受雇于公司的部分按比例评定该金额来计算），加上，如果参与者的死亡发生在年终之后但在支付上一年度的年度奖金之前，则在所赚取的范围内，上一年度的上一年度的先前奖金。前句第（i）款所述的付款将在参与者死亡之日后的四十五（45）个日历日内支付。任何按比例奖金和先前奖金将在参与者如果仍然是公司雇员本应获得其年度奖金的时间支付。凡因本条第5（c）款而终止参加者的雇用，除非本条第5（c）款、第5（h）款及第5（i）款另有规定，或适用法律另有规定，否则参加者（或任何透过他或她申索的人）无权获得任何其他补偿或利益。
（一）
在参与者发生残疾事件后，公司可终止该参与者的雇用。如果参与者因残疾而终止，公司应向参与者支付（a）截至终止日期应计但未支付的基本工资，（b）相当于（x）相当于终止日期有效的参与者基本工资倍数的遣散费之和的遣散费，将在遣散期内支付，以及（Y）相当于遣散费倍数于截至终止日期确定的参与者平均奖金的金额，将在遣散期内支付，（c）任何按比例支付的奖金，加上，如果参与者因残疾而终止合同发生在年终之后但在支付上一年的年度奖金之前，则在所赚取的范围内，上一年的先前奖金，以及（d）第5（g）节所述的COBRA保费。
（二）
付款时间。第5（d）（i）（a）条所要求的付款将在参与者如果仍然是公司雇员（即根据公司工资惯例）本应获得其基本工资的时间和时间进行。第5（d）（i）（b）条要求的遣散费将在遣散期内按参与者如果仍然是公司雇员（即按照公司发薪惯例）本应收到其基本工资的时间（即按照公司发薪惯例）等额分期支付，但须按照第12条的规定执行不可撤销的释放，条件是这些金额应从终止日期后四十五（45）个日历日或之后发生的第一个发薪日期开始支付。第5（d）（i）（c）条所要求的付款将在参与者如果仍然是公司雇员本应获得其年度奖金的时间支付，但须根据第12条的规定执行不可撤销的释放。
（三）
残疾福利的抵消。本条例第5（d）条所列公司的付款责任，将按向参与者支付的任何伤残津贴的金额而减少
根据公司提供和支付的任何残疾保险、计划或保单。如果任何此类残疾保险、计划或保单向参与者支付的残疾福利不受当地、州或联邦税收的约束，则本第5（d）节中规定的公司付款义务将减少相当于公司本应支付的应税总额的金额，以便产生参与者根据残疾保险、计划或保单实际获得的税后福利净额。
（e）
因故终止 .公司可以因故终止参与者的雇佣关系。如参与者因故终止，公司应通过参与者的终止日期（在终止日期后四十五（45）个日历日支付）向参与者支付任何应计但未支付的基本工资。除第5（e）条、第5（h）条或第5（i）条另有规定或适用法律另有规定外，根据本条终止参与者的雇用后，参与者无权获得任何其他补偿或福利。
（f）
自愿终止雇用 .如果参与者在没有正当理由的情况下终止其雇佣关系（且此种终止不是因为原因或由于死亡或残疾），那么公司将向参与者支付（i）在参与者终止日期之前的任何应计但未支付的基本工资（按照公司的正常发薪惯例支付），以及（ii）如果参与者的终止发生在年终之后但在支付上一年的年度奖金之前，则为上一年的先前奖金，在赚取的范围内（在参与者如果仍然是公司雇员本应获得其年度奖金的时间支付）。根据本条第5（f）款终止参与者的雇用后，除第5（f）款、第5（h）款或第5（i）款要求的付款外，或根据适用法律的要求，参与者无权获得任何其他补偿或福利。
（g）
支付COBRA保费；对既得利益和应计利益没有影响 .如果参与者有权根据第5（a）节、第5（b）节或第5（d）节获得遣散费，则应适用以下规定：在遣散期内，如果参与者根据1985年综合综合预算和解法案（“COBRA”）及时和适当地选择健康延续保险，公司将在参与者遵守第6节所载契约的情况下，向参与者偿还参与者为其本人及其受抚养人支付的每月COBRA保费，以用于公司团体医疗计划下的延续保险；但是，前提是，如果在遣散期内的任何时间，参与者有资格从后续雇主获得健康保险或不再有资格根据公司的团体医疗计划获得COBRA延续保险，公司继续偿还参与者的COBRA保费付款的义务将立即终止。此类报销将在参与者及时汇出所需COBRA保费的月份的紧接月份的第20天支付给参与者。尽管本文有任何相反的规定，并在符合公司任何福利计划或计划的条款的情况下，任何终止该参与者在公司的雇用将不会以任何方式导致该参与者根据公司任何该等福利计划或计划的条款有权享有的任何既得利益或其他权利的任何终止、缩减、减少或终止，而该参与者在终止日期是参与者。此外，尽管有第5（g）节的上述规定，如果第5（a）（ii）节、第5（b）（ii）节或第5（d）（i）节要求的持续医疗保险不能根据公司的医疗保健计划提供，或将使参与者或公司受到任何税收或处罚，或以其他方式危及公司医疗保健计划在适用法律下的税务地位，或由于适用法律的变化，
公司和任何受影响的参与者同意本着诚意共同努力，以避免此类不利后果的方式重组医疗保健延续福利。
（h）
股权奖励 .尽管有计划的任何其他规定，包括本文第5节的其他规定，参与者持有的任何未偿股权或其他长期激励奖励将受适用的股票计划和适用的奖励协议的条款和条件的约束，除非参与者的参与协议中另有规定。
（一）
其他福利 .尽管本计划有任何其他规定，且除本计划第5（a）-（h）条的规定外，在参与者终止雇用的情况下，该参与者将有权（i）根据公司的费用偿还政策规定并在符合本计划第8条条款的情况下偿还费用，以及（ii）根据参与者参与（或参与）的任何雇员福利或补偿计划或计划的条款，该参与者有权获得的任何付款和福利（在所有情况下，受制于公司或关联公司随时不时修改、暂停或终止任何此类计划或计划的授权）。此外，在遣散期内，公司将向参与者支付合理的新职介绍服务费用，金额每年不超过25,000美元。
（j）
遵守限制性盟约 .公司有义务根据第5（g）节支付任何遣散费、按比例奖金、先前奖金、医疗保健报销福利或计划下的任何其他遣散费，这取决于参与者是否遵守第6节中所述的契约。尽管计划中有任何相反的规定，如果参与者未能或停止完全遵守第6条所载的所有契诺，或任何具有管辖权的法院或任何仲裁员因参与者提出质疑而认为任何此类契诺无效或不可执行，则参与者承认并同意，参与者将没有资格获得，并将没收任何和所有的遣散费、按比例奖金、先前奖金，第5款（g）项下的医疗保健报销福利和/或根据第5款或其他方式的计划下的其他遣散费，但参与者将有权获得1000美元的遣散费。如果参与者在违反任何该等契诺或前一句所述的契诺被视为无效时，已经收到任何该等付款、按比例奖金、先前奖金、第5（g）条下的医疗保健报销福利和/或计划下的其他遣散费，通过参与该计划，参与者被视为已确认公司将立即有权从参与者处全额收回所有该等毛额，但参与者可保留1,000美元的遣散费。
(k)
终止雇用或服务通知书 .公司或参与者因死亡以外的任何原因终止参与者的雇用或服务，应通过通知（“终止通知”）通知对方，该通知应指明终止的生效日期，合理详细地列出终止的理由和依据，并在适用的范围内遵守第2（i）节或第2（w）节的规定。如未按本条第5（k）条的规定发出终止通知，任何参与者的所谓终止雇用或服务将不会对本计划有效。
（l）
专属付款；违约金 . 遣散费以及（如适用）按比例奖金、先前奖金和医疗保健报销福利，旨在构成遣散费或解雇补偿金性质的独家付款，即参与者在因发生符合条件的终止（无论此种符合条件的终止是否与控制权变更有关）而终止雇用或服务时应支付的款项或
因残疾而终止，并应在此类事件发生时代替公司任何其他协议、计划、计划或政策下的任何此类其他遣散或终止补偿。因此，如果参与者是与公司签订的雇佣、遣散、终止、工资延续或其他类似协议的一方，或是公司任何其他遣散和/或控制权计划、实践或政策变更的参与者，则参与者根据该计划有权获得的遣散福利应减去（但不低于零）其根据该其他协议、计划、实践有权获得的遣散费金额，或政策；但只要适用该等其他协议、计划、做法或政策的减少规定，且参与者未获得重复利益，则本第5（l）条所述的减少不适用于包含与本第5（l）条基本相似的减少规定的任何其他此类协议、计划、做法或政策。根据本第5条须作出的遣散费及（如适用）任何按比例的奖金及先前的奖金付款，均构成违约金，除本第5条另有规定外，参与者将无权根据计划或其他方式从公司获得任何其他补偿。然而，尽管有本条第5（l）款的前述规定，参与者持有的股权奖励和其他长期激励奖励应受本条第5（h）款的规定管辖。
公司根据计划向参与者支付遣散费、任何按比例奖金、任何先前奖金、任何医疗保健报销福利和/或提供其他福利的义务，须以参与者遵守以下限制性契约（“限制性契约”）为前提，且参与者通过参与该计划，应被视为已同意并应遵守以下限制性契约并受其约束：
(a) 保密 .
（一）
参与者承认，在受雇期间及之前，当他或她是公司的雇员、代理人、董事、高级管理人员或顾问时，参与者已获得并将继续拥有与业务开展有关的以书面、口头、电子和其他形式获得和暴露商业秘密和其他与公司及其子公司及其各自的关联公司、业务、运营、设备、产品和员工有关的机密信息（“机密信息”），包括但不限于：
(A)
客户和关键客户及关系和潜在客户和关键客户及关系的身份，包括但不限于客户和关键客户以及参与者在向公司或其子公司提供服务时培养或维护的潜在客户和关键客户的身份，或参与者在公司或其子公司使用公司（或其子公司）的产品、名称和基础设施提供服务时培养或维护的身份，以及这些客户和关键客户以及潜在客户和关键客户的联系人身份，以及与参与者在其受雇或服务过程中所接触的业务相关的其他此类机密信息；
(b)
这些客户和关键客户和关系的特定偏好、喜欢、不喜欢和需求，以及潜在客户和关键客户和
就服务类型、融资条款、定价、销售电话、时间安排、销售条款、租赁条款、租赁条款、服务计划以及其他营销条款和技巧联系人员；
（c）
经营方法、做法、计划、策略、预测、定价、营销技巧；
(D)
有关贷款来源（定义见下文）、经纪人、许可人、供应商和其他供应商的身份和专有信息，以及此类经纪人、许可人、供应商和其他供应商的联系人身份；
（e）
关键销售代表和人员及其他员工的身份和专有信息；
（f）
广告和销售材料、研究、分析、计划、技术、知识产权、培训材料和技术、计算机软件、专有应用程序和代码、操作程序、相关材料；
（g）
与公司及附属公司有关或与其业务、营运、财务状况、经营成果及前景有关的其他事实及财务及其他业务资料；
（h）
适用法律规定的商业秘密，以及公司或其子公司作为机密而持有的具有商业价值或其未经授权披露会损害公司或其任何子公司利益的所有其他信息；和
（一）
公司及其子公司的员工、承包商、客户、消费者、贷款来源、经纪人、许可人和供应商的财务、税务、账户、贷款、保险、健康和其他非公开、私人或受监管的信息。
（二）
尽管有上述规定，“机密信息”将不包括公司或其子公司批准公开发布的信息或参与者可以证明（i）已经进入或随后进入公共领域的信息，但由于参与者违反计划的结果除外；（ii）在参与者受雇于公司或在公司提供其他服务之前由参与者拥有或为其所知，并且不受保密限制；（iii）是在不违反任何协议的情况下从第三方获得的，或对本公司的保密责任；或（iv）由参与者独立开发，未使用或参考本公司的机密资料。
（三）
在聘用期内及其后，除公司指示外，参与者将不会在任何时间为自己或他人直接或间接使用任何该等机密信息，且除适用法律规定或公司指示外，参与者将不会直接或间接向任何其他人或实体或使用、讲授或发布任何该等机密信息。
（四）
所有实物财产和所有笔记、备忘录、档案、记录、文字、文件和其他任何和所有性质的材料，无论是书面的还是电子的
参与者在其与公司或其子公司的关联过程中已经准备、开发或接收，或将准备、开发或接收，并且与公司或其子公司现在或以后开展的业务或任何其他业务相关或以任何方式对其有用的，是并将继续是这些个人或实体的唯一和专有财产。除在参与者履行职责时可能需要外，参与者不会从该个人或实体的处所中移走任何该等有形财产、任何该等资料的原件、“软拷贝”或任何复制品或其中包含的信息，而其所拥有或由其保管或控制的所有该等有形财产、资料和信息将在终止日期立即移交给公司或其子公司。
（五）
参与者可以（i）在法院、对公司业务具有监督权的任何政府机构或具有明显管辖权的任何行政或立法机构（包括其委员会）要求的范围内披露机密信息，以命令他或她泄露、披露或使其可访问此类信息（但前提是，公司已就此类拟议披露获得合理的事先通知，并有一段合理的时间来确保获得保护令或采取其他行动保护此类机密信息）；或（ii）向参与者的配偶、律师、和/或他或她的个人税务和财务顾问（视需要或适当）推进参与者的税务、财务和其他个人规划（每个人，一个“豁免人员”），但前提是（a）每个此类豁免人员被告知机密信息的机密性质，（b）向豁免人员披露此类信息不违反适用法律，以及（c）豁免人员对机密信息的任何披露或使用应被视为参与者违反第6（a）节。
(b)
归还公司财产 .一旦参与者自愿或非自愿终止雇用（或应公司要求在任何时间），参与者应立即将公司的所有财产或与公司有关的财产（包括但不限于所有记录、笔记、文件、表格、手册、照片、说明、清单、图纸、蓝图、程序、图表、设备、用品、电子文件、密码、登录凭据、与客户有关的记录和其他记录、笔记、材料、计算机生成的或计算机可检索的数据或其他数据、计算机磁盘、软件或其他书面、印刷或电子材料，与公司业务有关或可能与或可能不涉及或以其他方式包含或包含上述定义的机密信息或适用法律定义的商业秘密）的参与者在为公司工作时从任何来源和任何时间创建、使用、拥有、获得或维护的信息，包括其所有复制品或节选。这一规定不适用于纯粹的参与者个人文件，但适用于可能包含参与者某些个人事项的业务日历、客户名单、联系方式、计算机程序、笔记本电脑、计算机、手机、智能手机、个人数字助理、磁盘及其内容和类似信息。参与者承认，所有这些财产的所有权归属于公司。参与者明确同意，公司在终止参与者的雇用时或在任何时候应公司的要求，可以访问和审查参与者至少部分用于公司业务的任何计算机、智能手机或类似设备，以确定是否有任何与业务相关的信息，如果公司确定这些信息符合公司的最佳利益，则可以要求删除任何此类信息。
（c）
不转移商业机会 .在参与者受雇于公司期间，根据参与者对公司的职责和信托义务，参与者应（i）向公司披露参与者在受雇于公司期间注意到的与公司业务有关或因参与者受雇于公司而以其他方式产生的任何商业机会，以及（ii）未经公司事先书面同意，不得利用或以其他方式为参与者本人或任何其他个人或实体的利益转移任何此类机会。
（d）
不透过或向贷款来源索取竞争性商业服务的契约 .
（一）
参与者同意，在限制期内，他或她不得直接或间接代表自己或任何其他个人或实体，通过任何贷款来源招揽提供或以其他方式提供与公司或其子公司提供或向其提供的业务服务具有竞争力的业务服务。计划中所用的“贷款来源”是指公司或其子公司在参与者受雇于公司的最后一年期间的任何时间使用的任何汽车经销商、在线信贷申请网络、零售商或其他商业服务来源，并且参与者代表公司或其子公司与其有重大联系，或通过其受雇于公司而接触或有权获得有关的机密信息。
（二）
参与者同意，在限制期内，他或她不得直接或间接代表自己或任何其他个人或实体，为提供或接受与公司提供或向公司提供的业务服务具有竞争性的业务服务而征集任何贷款来源。
（e）
不雇用或招揽雇员的契约 .参与者同意，在限制期内，他或她不得直接或间接代表自己或任何其他个人或实体，为经营与公司或其子公司的业务具有竞争性的业务或提供与公司或其子公司提供的业务服务具有竞争性的业务的任何实体或个人（包括他或她自己）雇用任何公司雇员，或招揽任何公司雇员以提供就业。「公司雇员」指任何雇员（i）在参与者受雇于公司的最后六（6）个月内的任何时间受雇于公司或其任何附属公司，而（i）（X）有机会或已接触机密资料，或（Y）通过参与者受雇于公司而与参与者有接触。
（f）
非竞争 .参与者同意，在限制期内，他或她不得直接或间接代表自己或任何其他个人或实体，（i）以全职、兼职、咨询或承包商的身份工作，或以类似于他或她在公司的行政或管理职位的其他身份工作，（ii）向或代表提供商业服务，（iii）经营或管理，或（iv）拥有或控制权益，在非竞争地区（定义见下文）提供与公司或其子公司的业务或公司或其子公司提供的业务服务具有竞争力的产品或服务的任何实体（包括独资企业）。参与者承认并同意，公司及其子公司的市场区域遍布美国大部分地区，他或她应定期接触整个市场区域的客户、贷款来源和相关机密信息。因此，第6（f）节中的限制应适用于以下地理区域（“非竞争领土”）：美利坚合众国；在一百英里范围内
公司位于南卡罗来纳州格里尔的主要办公室（100英里）半径范围内（或，在发生任何搬迁时，终止参与者受雇时主要办公室的实际位置）；终止参与者受雇时参与者指定工作地点的100英里（100英里）半径范围内）；和/或公司或其子公司的任何分支机构或其他办公室的25英里（25英里）半径范围内。此外，第6（f）节中的限制不应阻止参与者出于个人投资目的而拥有其证券在国家或区域证券交易所上市或已根据经修订的1934年《证券交易法》第12（b）节或第12（g）节注册的任何实体的最多百分之一（1%）的股票。
（一）
如在聘用期内的任何时间或之前的任何时间，参与者是公司或其附属公司的雇员、代理人、董事或高级人员或顾问，则该参与者，不论是单独或与任何其他人或实体，作出、发现、生产、构思或首先减少实践任何与业务或任何产品、过程有关、影响或董事会认为能够用于或与业务或任何产品、过程有关的任何发明、过程、开发、设计或改进，或公司或其附属公司的知识产权，（a）参与者承认并同意该等发明、工艺、开发、设计或改进（统称“公司知识产权”）将是公司或该等附属公司（视情况而定）的唯一财产，并在此由参与者不可撤销地转让给公司或该等附属公司（视情况而定），以及（b）参与者将立即以书面形式以保密方式向公司披露所有公司知识产权。公司有权在其选择的任何事项中使用所有此类公司IP，无论是原始的还是衍生的，而无需承担任何相关的特许权使用费、许可或其他义务。参与者承认，根据美国版权法、17 U.S.C.第101条等规定，所有此类公司知识产权应被视为“为租用而制作的作品”，并应完全属于公司。参与者进一步同意，如果任何公司知识产权应被视为不是专属于公司的为租用而制作的作品，他或她应立即将该公司知识产权转让给公司，以便公司实际上是独家所有者。
（二）
如公司合理要求（不论是在受雇期间或其后）这样做，参与者将由公司承担费用，如在受雇期间届满后，视参与者是否有机会并由公司偿还参与者的合理自付费用，并向参与者支付合理的每日津贴，以补偿参与者在相关方面所花费的时间：（i）申请，或与公司或其附属公司（视情况而定）联合申请，为任何公司知识产权在世界任何司法管辖区的专利或其他保护；（ii）执行或促使被执行的所有文书，并作出或促使被执行的所有必要或公司认为可取的事情，以公司或其附属公司或其任何代名人的名义归属该等专利或其他保护，或随后以公司、其附属公司或其代名人的名义续期和维持该等专利或其他保护；及（iii）协助为与任何诉讼程序或任何申请进行抗辩，此类专利或其他保护。
（三）
参与人以本人名义不可撤销地指定公司为其代理律师（具有全权替代和重新替代权）并代为执行
为充分实施本条第6（g）款的规定所需的所有文件，以及所做的所有事情。
（一）
经参与者理解并同意，各方试图仅在保护公司免受不正当竞争的必要范围内限制其竞争权利，并且本第6条的条款和规定无意限制参与者行使其技能或使用知识或信息未上升至适用法律规定的商业秘密级别或公司机密信息（参与者在受雇于公司期间已经和/或应获得并已经作出和/或应加以利用的商业秘密和机密信息）。因此，除任何其他补救措施外，参与者同意，任何违反本第6条契诺的行为将导致立即没收根据本计划到期或可能到期的任何剩余付款（如适用）。参与者进一步同意，如果他或她违反本第6条所载的任何契约，则不得根据本协议向参与者支付进一步的金额，并且参与者应向公司偿还参与者先前根据本协议收到的任何金额。公司与参与者同意，公司或参与者可用的所有补救措施（如适用）应是累积的。
（二）
经确认，该等契诺及承诺的目的是（而且是必要的）保护公司的合法商业利益，保护公司对其业务整体发展的投资和客户的善意，并保护和保留（并防止参与者不公平和不利于公司利用或利用）该等商业商业秘密和公司的机密信息以及那些实质性的联系和关系（包括与当前和潜在客户、客户、雇员、和公司的独立承包商），参与者因受雇于公司而成立。
（三）
该计划无意排除参与者在任何不相关或非竞争性努力领域从事或以其他方式从事职业的机会，或在符合计划要求的情况下从事或以其他方式从事直接竞争性努力的机会。参与者表示，其经验和能力使得这些盟约和承诺的存在或执行不应妨碍参与者赚取或追求适当的生计，也不应对参与者或其家人造成不应有的负担。
（四）
参与者承认这些契约和承诺（及其各自的时间、地域和/或活动限制）是合理的，并且上述限制不超过根据参与者在公司的地位和公司的业务保护上述合法商业利益所必需的程度，并且参与者同意严格遵守本协议的条款。因本条规定与任何适用法律或公共政策相冲突，有管辖权的法院宣布本条第6款任何规定无效或不可执行的，应当对该规定进行修改，使其与适用法律或公共政策相一致，并根据适用法律或公共政策有效和可执行。
（一）
受保护的权利 .尽管计划中有任何相反的规定，（i）计划中的任何规定，包括但不限于根据计划提供的任何释放，或其他协议均不禁止参与者向任何政府机构或实体报告可能的违法或监管行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长（“政府机构”），或与政府机构沟通或以其他方式参与政府机构可能进行的任何调查或诉讼，包括提供文件或其他信息；（ii）参与者采取（i）中所述的任何行动不需要公司的事先授权，参与者无需通知公司他或她已采取（i）中所述的任何行动；（iii）计划或此类发布均不限制参与者因向证券交易委员会提供与可能违反证券法有关的信息而获得奖励的权利。此外，尽管有上述规定，根据任何联邦、州或地方商业秘密法，参与者不应因（x）向联邦、州或地方官员（直接或间接）或向律师（或向律师）秘密披露商业秘密而被追究刑事或民事责任；（b）仅为报告或调查涉嫌违规或法律的目的；或（y）在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出，如果此类提交是盖章的。此外，个人以举报涉嫌违法为由起诉雇主进行报复的，可以向其代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼程序中使用商业秘密信息，只要任何包含商业秘密的文件已盖章归档，且个人除依据法院命令外不披露商业秘密。本第6（i）节中描述的权利在计划中被称为“受保护的权利”。
（j）
诉讼协助 .参与者同意，他或她应在合理通知后，就其是或可能成为当事方的任何诉讼向公司提供公司可能合理要求的、且源自参与者已知的事实和情况的信息和协助。公司应根据第8条及时偿还参与者因履行其在本第6（j）条下的义务而产生的自付费用。
(k)
不丢脸 .参与者承诺并同意，在参与者受雇期间及其后，参与者不得就公司、其子公司或其他关联公司或其高级职员、董事、雇员、股东、代表或代理人发表任何贬损或可合理解释为贬损的言论。除适用法律另有规定或在行使董事会受托责任（由董事会根据大律师的意见确定）时酌情外，公司应作出合理努力，促使以下个人在终止该参与者的雇用后及之后不对该参与者作出任何口头或书面的贬低陈述：公司的执行人员和董事会成员。
（l）
未遵守 .如参与者未能遵守本条第6款的任何规定，则参与者及根据或通过其对遣散费、按比例奖金、先前奖金、医疗保健报销福利和计划下的任何其他福利提出申索的任何人的所有权利随即终止，且此后任何人均无权根据本计划获得任何付款或福利。除上述情况外，如参与者违反本条第6条的规定，公司（i）拥有并可行使立即停止根据该计划支付的任何款项的权利，或在一审中拒绝支付，而公司进一步有权收回先前根据该计划向该参与者支付的任何款项，及（ii）在不以任何方式限制第13（n）条的规定的情况下，拥有并可行使任何
以及公司在法律上或其他方面可获得的所有其他权利和补救措施，包括但不限于从有管辖权的法院获得强制令，禁止参与者实施此类违规行为，并且参与者在此同意发布此类强制令。
(m)
限制的合理性 .参与者和公司已各自仔细阅读本第6条的规定，并在这样做后同意，本第6条规定的限制（包括但不限于本第6条规定的限制期和非竞争领土限制）是公平合理的，是保护公司利益的合理要求。尽管有上述规定，如本条第6条所列契诺的任何部分被裁定为无效或不可执行，则该等契诺的其余部分仍须继续有效及可执行，犹如该等无效或不可执行部分并未包括在其中一样。因本条第6款的任何规定与任何适用法律或公共政策发生冲突，由有管辖权的法院宣布该规定无效或不可执行的，应对该规定进行修改，使该规定与适用法律或公共政策相一致，并根据适用法律或公共政策有效和可执行。
（n）
名称的使用 .参与者将无权也不得以任何方式使用“Regional Management Corp.”或公司或其子公司使用的任何其他名称或其任何衍生或简称，包括但不限于在第6条禁止的任何活动中，或以可合理预期会损害公司或其子公司利益的任何方式。本盟约无限期存续，不受时间限制。
（o）
违反限制性盟约 .参与者承认，该计划的设计和意图是为了保护公司的合法商业利益，并且该计划施加的限制是必要的、公平的和合理的，旨在保护这些利益。参与者进一步承认，公司已允许他或她访问某些机密信息，他或她代表某些其他实体（包括他或她自己）使用此类机密信息将对公司造成无法弥补的损害。参与者还承认，公司已投入相当多的时间和资源来发展与其贷款来源和客户的关系以及培训公司员工，损失同样会对公司造成无法弥补的损害。在不受限制的情况下，参与者同意，如果他或她违反或威胁违反第6条所载的任何限制性契约，公司除了寻求其他可用的补救措施（包括但绝不限于公司在第5（a）条、第5（b）条和第5（d）条下的权利）外，可根据下文第13（m）条，申请立即进入禁止参与者实际或威胁违反或违反上述条款或条款的禁令。如果由于任何原因，第6条所载的任何限制性契诺或相关规定应被认定为无效或以其他方式不可执行，则同意法院应解释相关的第（s）条或规定，以便在适用法律允许的最大范围内允许其执行。参与者进一步同意，公司任何声称违反计划的行为均不得阻止或以其他方式作为对参与者任何限制性契约或其他义务的强制执行的抗辩。
（p）
参与者陈述 .参与者声明，对其作为计划参与者的业务的限制是公平的，并保护了公司的合法商业利益。参与者进一步表示，他或她参与计划的考虑是公平和充分的，即使计划中的限制适用于他或她，他或她仍应能够从那些不受计划限制的活动、领域和机会中获得良好和合理的生活。参与者代表他或她有机会咨询独立律师
关于参与该计划，并且不依赖公司或其律师提供任何相关的法律、税务或其他建议。参与者表示，他不受任何合同或其他义务的约束，包括但不限于任何不竞争、不招揽、保密和/或其他限制性契约，这些义务阻止他或她成为计划的参与者，或将以任何方式限制他或她根据计划的要求进行的工作活动。参与者进一步声明，他或她不拥有任何先前的雇主或其他第三方专有信息，并且不得在其为公司工作中使用或披露任何此类信息。在上述陈述应在任何重大程度上不真实并应对公司或其子公司提起相关诉讼的情况下，参与者同意及时赔偿公司或其子公司由此产生的任何责任和费用，包括律师费，因为它们已全额产生。
（q）
生存；后续雇主通知 .本第6条、第13（b）条和第13（n）条所载的规定将在计划终止或参与者在计划中的终止后继续有效，无论此种终止是由公司还是参与者发起的。如其与公司的雇佣关系终止，并随后受雇于另一实体或个人或为其工作，则参与者同意在开始为新雇主或其他实体或个人工作之前，将其新的雇佣或工作通知公司，包括新雇主或实体或其拟为之工作的人的姓名和地址。
如果参与者收到或将收到的任何付款或福利（包括但不限于与控制权变更或参与者终止雇佣有关的任何付款或福利，无论是否根据计划或任何其他计划、安排或协议的条款，或其他方式）（此处统称为“280G付款”的所有此类付款）构成代码第280G条含义内的“降落伞付款”，并且如果不是就本第7条而言，将需要缴纳消费税，那么在进行280G付款之前，a如果280G付款被限制在避免被征收消费税所需的范围内，则应将（i）支付消费税后的280G付款给参与者的净收益与（ii）参与者的净收益进行比较计算。只有在上述（i）项下计算的金额少于上述（ii）项下的金额时，才应将280G付款减少到必要的最低限度，以确保280G付款的任何部分均无需缴纳消费税。根据本条第7款作出的任何减少，应以会计师事务所（定义见下文）确定的最大化参与者经济地位的方式进行，并符合守则第409A条的要求。本第7条下的所有计算和确定应由公司的定期独立会计师事务所进行，费用由公司承担，或由参与者选择并承担费用的另一家国家认可的独立会计师事务所（“会计师事务所”）承担。公司应当责成会计师事务所以符合参与人最佳利益、最大化参与人地位的方式进行所有此类计算和确定。为作出本条第7款所要求的计算和确定，会计师事务所可依据关于适用代码第280G条和代码第4999条的合理、善意的假设和近似值。公司和参与者应向会计师事务所提供会计师事务所合理要求的资料和文件，以便根据本条第7款进行计算和确定。会计师事务所的一切计算和认定，对公司和参与方均具有约束力。如根据本第7条根据本计划减少任何付款或福利，参与者应支付所有该等经评估的消费税，以及仅因支付该等消费税而产生的任何所得税和额外消费税。
如果《守则》第280G条和第4999节的规定或任何继承规定在没有继承的情况下被废除，则本第7条将不再具有效力或效力。 尽管计划中有任何其他相反的条文，但如守则第409A条被视为适用于计划下的任何利益，并在其范围内，公司的一般意图是，该等利益须在切实可行范围内遵守或豁免守则第409A条，而计划须在切实可行范围内按照该等条文解释。根据该计划可分配的利益的递延，如以会导致守则第409A条适用的方式获豁免，则不得准许，除非该等递延符合守则第409A条或以其他方式获豁免。如果公司（或其继任者）拥有在已建立的证券市场或其他方式公开交易的任何股票，且参与者被确定为“特定雇员”（定义见《守则》第409A条），则在离职时根据《守则》第409A条向参与者支付的任何递延补偿，不得在该参与者离职（或死亡，如果更早）六个月后的日期之前支付。在参与者受制于六个月延迟规则的情况下，根据《守则》第409A条，本应在离职后六个月内向参与者支付的所有递延补偿款项（如有）将在其离职后的第七个月内累积并支付给参与者，任何剩余的应付款项将在计划所述的正常过程中支付。就本文而言，如果并在《守则》第409A条要求的范围内，将根据《守则》第409A条定义的“离职”一词解释“终止雇用”或类似短语。每当计划下的付款将分期进行时，就《守则》第409A条而言，每一期此类付款应被视为单独付款。在该计划未另有规定的范围内，根据该计划提供的所有（a）偿还和（b）实物福利应按照《守则》第409A条的要求作出或提供，包括（如适用）以下要求：（1）任何偿还是在参与者的有生之年（或在该计划规定的较短时间内）发生的费用；（2）在一个日历年度内有资格获得偿还的费用或提供的实物福利的金额不得影响有资格获得偿还的费用或将提供的实物福利，（三）符合条件的费用的报销，不迟于发生该费用的次年历年的最后一天；（四）报销或实物利益的权利不受清算或以其他利益交换的限制。如果第5（a）（iv）节或第5（b）（iii）节中所述的45天期限从一个日历年度开始并在另一个日历年度结束，则参与者（或其受益人）无权指定付款的日历年度（除非代码第409A节允许）。此外，（i）如《守则》第409A条规定任何特别条款、条文或条件须包括在计划内，则该等条款、条文及条件须在切实可行范围内视为成为计划的一部分，及（ii）计划内所使用的条款须根据《守则》第409A条（如有要求）作出解释。公司、其关联公司、董事会、委员会或其指定人员或代理人均未就根据该计划提供的付款和福利符合《守则》第409A条作出任何陈述，并且在任何情况下，公司、其关联公司、董事会、委员会或其指定人员或代理人均不对参与者（或通过其提出索赔的任何人）因不遵守《守则》第409A条而可能招致的任何税款、罚款、利息或其他费用的全部或任何部分承担责任。符合《守则》第409A条规定的“短期延期”例外或其他例外的任何付款应根据适用的例外情况支付。
(a)
修订及终止 .除本条第9（b）节另有规定外，董事会或委员会可在任何方面修订、修改、中止和/或终止计划和任何参与协议；但（i）在任期内，未经参与者同意，不得以对参与者截至该行动之日尚未行使的权利产生重大不利影响的方式修订、修改、中止或终止计划和参与者的参与协议（包括但不限于任何修订、修改、中止，或因任期内控制权发生变更或预期控制权发生变更而终止），以及（ii）在任期内控制权发生变更后，该计划和任何未完成的参与协议应继续具有完全效力和效力，并且不得终止、到期、被暂停或被实质性修改或以对参与者的未完成权利产生重大不利影响的方式进行修改，直至所有有权根据本协议获得任何付款的参与者应已全额收到该等付款，除非任何此类参与者同意此类终止、到期、暂停、修改或修改。期限届满后，本计划和所有参与协议将被视为终止，除第9（a）节或第9（b）节规定的情况外，参与者不享有根据该协议享有的任何权利。然而，尽管第9（a）节有上述规定，董事会或委员会应拥有单方面的权力，在必要或适当的情况下（由董事会或委员会酌情决定）在未经参与者同意的情况下修订、修改、暂停和/或终止计划和任何参与协议，以遵守适用法律或适用法律的变更。公司对参与者违反计划的任何条款或参与协议的放弃不应运作或被解释为对参与者的任何后续违约行为的放弃。
(b)
计划期限。 计划的任期应自生效日期开始，并于生效日期六周年（自生效日期起至生效日期六周年的期间）届满，除非董事会或委员会酌情选择将任期延长至董事会或委员会可能确定的日期（任何该等额外期间，“延长任期”）。为明确起见，“期限”一词包括初始期限和任何延长期限。委员会或委员会可决定在首期任期届满或任何延长任期（视属何情况而定）前的任何时间延长任期。在任期届满时，该计划和所有未完成的参与协议将自动终止，参与者将不再有权获得计划下的付款或福利，除非（i）公司根据该计划在任期内有义务支付的任何未付付款或福利（包括，仅作为说明的方式，根据第5（a）节的规定，在每种情况下，在任期内发生的有或没有控制权变更或残疾后终止的合格终止的情况下，有权获得遣散费和其他福利，本文第5（b）节或第5（d）节，除非受影响的参与者和公司另有约定，否则这些公司义务应持续到根据计划和各自的参与协议履行为止；（ii）由于公司与第三方在任期届满时正在进行的重大（由董事会在任何控制权变更之前确定的）谈判，公司或继任者将有义务根据计划支付的任何利益，如果成功，将导致控制权交易的变更，并且（a）基于相同此类谈判的控制权变更和（b）参与者的合格终止均发生在任期届满后的十二（12）个月内（在这种情况下，如果满足第5（b）节的其他条件，则参与者有权获得本文第5（b）节规定的利益）；此外，前提是参与者在计划下的任何义务，包括但不限于遵守
尽管期限已满，但根据本文第6条的限制性契约应根据计划的条款继续有效。
尽管计划中有任何相反的规定，委员会可随时酌情规定，如果参与者在受雇或服务期间或在因任何原因终止雇佣或服务后从事某些类型的行为，包括但不限于违反公司、其子公司或其他关联公司的政策、违反不招揽、不竞争、保密或其他限制性契诺（包括但不限于本文第6条的规定），则根据计划提供的任何付款或福利将被没收和/或收回，或委员会认定对公司、其子公司或其他关联公司的业务或声誉有害的参与者的其他行为。此外，在不限制上述影响的情况下，作为根据该计划收到付款或其他利益的条件，委员会可随时要求参与者同意遵守公司、其子公司或其他关联公司不时生效并在适用于该参与者的范围内的任何补偿追偿政策、股权保留政策、股票所有权准则和/或所采用的任何其他政策，并且参与者在该计划下的利益权利应受制于遵守。此外，每个参与者应受到适用法律可能适用的补偿追回、补偿、没收和其他类似规定的约束。 通过参与该计划，每个参与者应被视为已同意该计划的条款，包括但绝不限于此处第6节的条款。
作为遣散费、按比例发放的奖金、先前的奖金、第5节（g）中所述的医疗保健报销福利以及此处所述的任何其他遣散费的回报，参与者必须执行并交付公司可以接受的全部解除和豁免（基本上类似于作为附件 B附在此并成为计划一部分的解除和豁免），该参与者已经、已经或可能已经针对公司、其子公司、其其他关联公司以及公司的所有高级职员、雇员、董事和代理人提出的所有已知或未知的索赔或诉讼因由，其子公司和其他关联公司，并且此类解除必须已成为本文规定的不可撤销的。除非在参与者终止日期当日或之后已由参与者签立且在参与者终止日期后第四十五（45）天前已不可撤销，否则公司不得接受该等解除索偿。如果前一句所述的四十五（45）天期限在一个日历年内开始并在较晚的日历年内结束，则遣散费和补偿（如果有的话）应在较晚的日历年内开始，即使参与者执行了释放并且在较早的日历年内变得不可撤销。如果参与者未执行释放，且在参与者终止日期后的第四十五（45）天之前释放未变得不可撤销，则参与者将不会收到遣散费、按比例奖金、先前奖金、第5（g）节中所述的医疗保健报销福利或此处所述的任何其他遣散费。
(a)
不可转让性 .未经公司事先书面同意，参与者、其受益人或法定代表人不得转让根据本计划应付的利益或本协议项下的任何权利或权益；但本条第13（a）条的任何规定均不妨碍（i）参与者在其死亡时指定受益人领取根据本协议应付的任何利益，或（ii）参与者或其遗产的遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人不得将本协议项下的任何权利转让给有权享有该计划的人或人。公司可在未经参与者同意的情况下转让该计划。
(b)
继任者 .该计划应对公司、公司资产或公司业务的任何继承者或对其具有约束力（无论是直接或间接的、通过购买此类资产或业务、合并、合并或其他方式），其方式和程度与如果没有发生继承，公司将根据该计划承担的义务相同。在任何交易中，继承者不会因前述规定或因法律实施而受计划约束，公司应明确和无条件地要求该继承者承担并同意履行公司在计划下的义务，其方式和程度与在没有发生此类继承的情况下公司将被要求履行的相同。本计划中使用的“公司”一词是指上述定义的公司以及因本计划而受本计划约束的业务或资产的任何继任者或受让人。本计划对参与人、其遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、受益人具有约束力。
（c）
对其他福利无影响 .根据该计划应付的福利不得算作补偿，以确定公司任何其他福利计划、计划或政策下的福利，但其中明确规定的范围除外。
（d）
缓解 .不得要求参与者通过寻求其他就业或其他方式减少第5条规定的任何付款金额，并且，除非计划另有规定（包括但不限于第5（a）（iii）条、第5（d）（iii）条、第5（l）条和第10条的规定），无论参与者是否获得其他就业，该等金额均不得减少。
（e）
没有酒吧 .通过参与计划，参与者应被视为已承认并同意存在针对公司的任何索赔或诉讼因由不构成对公司强制执行计划中参与者的契诺、义务或承诺的抗辩。
（f）
可分割性 .在不限制第6条的效力的情况下，应适用以下规定：如果计划的任何条款因任何原因被认为无效，法院或仲裁员应修改条款（或其子部分），以使该条款（或其子部分）和计划在适用法律允许的最大范围内有效和可执行。任何无效条款不应影响计划中未被视为无效的任何其他条款，且彼此之间的该等条款应在完全符合法律的范围内继续充分有效。如果计划的任何条款被认定为部分无效，则该无效绝不影响该条款的其余部分未被认定为如此无效，而该条款的其余部分连同计划的所有其他条款，应在完全符合法律的范围内继续完全有效和有效。
（g）
第三方的权利 .本文中的任何明示或暗示均无意或不应被解释为授予或给予除本协议各方及其允许的受让人之外的任何人、商号或其他实体根据本计划或由于本计划的原因而享有的任何权利或补救措施。
（h）
无权利限制 .本计划的任何规定均不得限制或损害公司在任何其他法律下的任何权利。
（一）
某些解释性事项 .本计划的任何条款均不会因任何此类当事人或其、其律师参与起草本计划的程度或因任何此类条款与本计划或其任何先前草案不一致的程度而被解释为有利于或不利于本计划的任何当事人。
（j）
无就业权 .该计划不会改变每位参与者作为公司随意雇员的身份。计划不得解释为授予任何参与者任何受雇或服务的权利，或继续受雇于公司或服务的权利，或影响公司在任何时间及以任何理由终止参与者的受雇或服务的权利。除计划另有规定或委员会决定外，参与者与计划有关的所有权利应于参与者终止雇用或服务时终止。参加人员的聘用视同随意。
(k)
公司行为不受限制；遵守适用法律 .计划中的任何内容均不得被解释为阻止公司采取其认为适当或符合其最佳利益的任何公司行动，无论该行动是否会对计划下的任何利益产生不利影响。任何雇员、受益人或任何其他人不得因任何此类行动而对公司提出任何索赔。此外，尽管有任何其他与此相反的计划条文，（i）公司可对根据该计划提供的任何利益施加适用法律可能要求的限制，及（ii）公司无须根据该计划作出任何利益分配，或采取任何其他行动，除非该等分配或行动符合适用法律。
（l）
扣缴；其他税务事项 .公司应从根据该计划应付的任何金额中预扣所有必要的地方、州、联邦、外国和其他税款以及任何其他需要预扣的金额，包括但不限于任何遣散费、按比例奖金、先前奖金以及此处描述的任何其他付款和福利。公司没有责任采取或不采取任何行动，以便为参与者或任何其他人实现某种税务结果，或就任何税务义务对任何人进行赔偿。通过参与该计划，参与者应被视为已承认并同意本第13（l）节的规定，此外，公司未就与计划下所述利益相关的税务后果作出任何陈述或保证，参与者同意他或她独自负责满足他或她可能因根据该计划所传达的利益（包括代码第409A节下的任何税款）而承担个人责任的所有联邦、州和地方税收和罚款。
(m)
管治法 .该计划应受特拉华州法律管辖，并符合美国适用的联邦法律。
（n）
禁止性救济/仲裁；人身管辖权和地点 .每个参与者都同意，由于参与者违反第6条的任何规定，将很难计算公司的损失。各参与者进一步同意，公司将遭受无法弥补的损害和伤害，并且在参与者发生任何违约时将无法在法律上获得充分的补救
第6条的任何条文。因此，如果参与者违反第6条，或如果参与者提起诉讼质疑第6条规定的任何条款的可执行性，除了公司根据法律、股权或其他方式有权获得的所有其他补救措施外，公司可以寻求并应有权针对参与者获得临时、初步和/或永久禁令救济（无需显示任何实际损害）或具体履行第6条规定的法令，和/或其他适当的命令来限制这种违反行为。公司与各参与者同意，公司可能会获得具体的履行，并且在公司有必要获得临时或初步禁令救济的情况下，公司不得被要求过期保函，任何债券要求特此由参与者明确放弃。公司和每个参与者在知情的情况下自愿同意，由该计划引起或以其他方式与之相关的任何争议或争议，包括任何就业或法定索赔，应在南卡罗来纳州格林维尔州法院或美国南卡罗来纳州地区法院格林维尔庭进行独家审判，无需陪审团，且公司和参与者同意属人管辖权。此处提及的补救措施应是公司或参与者在法律上或在权益上就计划享有或可能享有的任何其他权利或补救措施的补充，而不是限制。
（o）
标题；性别和人数 .在规划中插入标题只是为了方便参考，在规划条款的构建中被忽略。在语境允许的情况下，任何性别的词语应包括任何其他性别，单数的词语应包括复数，复数的词语应包括单数。
（p）
无信托；无资金计划 .该计划应是无资金的，公司不得被要求设立信托或分离任何可能在任何时候由根据该计划支付的福利所代表的资产。本计划不得在公司与任何参与者或其他人之间建立任何信托关系。任何参与者或任何其他人均不得因该计划而取得公司任何资产、资金或财产的任何权利或所有权，包括但不限于公司酌情因预期该计划项下的负债而可能撤销的任何特定资金、资产或其他财产。参与者仅有合同权利获得根据该计划应支付的金额（如有），且无公司任何资产的担保。计划中的任何内容均不构成此类实体的资产足以向任何人支付任何利益的保证。
（q）
受益人指定 .委员会可准许参与者以书面指定一人或多人为受益人，该受益人有权获得付款或利益（如有的话），而该参与者在死亡的情况下有权以其他方式获得这些付款或利益。如参与者未作出此种指定，且在参与者死亡的情况下，除非委员会另有决定，否则就计划而言，参与者的遗产应被视为受益人。委员会有酌处权批准和解释这种受益人指定的形式。
（r）
支付便利 .如果参与者或其他有权根据计划获得付款的人（“收款人”）在任何该等款项到期付款时丧失行为能力，以致该收款人无法收到或确认收到付款，则委员会可酌情指示可向该收款人的法定监护人、实际代理人或与其同住的人支付款项，而该等付款应完全履行公司在该计划下就该等款项承担的义务。
（s）
抵销权 .公司有权（在符合任何《守则》第409A条考虑的情况下）将根据本计划向任何参与者或代表任何参与者支付的任何利益的金额减少该参与者对公司或公司的关联公司承担的到期或已成为应付公司的任何义务的金额。
(a)
命名受托机构 .就ERISA而言，委员会将是该计划的指定受托人和计划管理员。计划管理员应负责计划的一般管理、操作和解释以及执行其规定，除非所有或任何此类义务具体强加给另一人或个人或实体。计划管理人可就有关计划运作的事宜聘请精算师、律师、会计师、保险公司或类似实体、顾问或任何其他技术顾问，协助管理计划，并履行与之相关的所需的其他职责。计划管理人可分配其对计划的运营和管理的责任，包括指定非指定受托人的人员履行计划下的受托责任。计划管理人应通过决议，具体说明所分配责任的性质和范围，从而实现其职责的此类分配；酌情包括未被指定为受托人，但被指定根据计划履行受托责任的人员。在符合本文所列索赔程序的情况下，除本条第14款另有规定外，计划管理人应有义务和酌处权解释和解释计划的规定，并就可能出现的与计划管理人或参与者的权利有关的任何争议作出裁决。计划管理人的决定对所有利害关系人具有约束力和决定性。应以计划年度为基础管理计划并保存计划记录。计划年度为截至每年12月31日的十二个月期间。
(b)
索赔和审查程序 . 以下索赔程序应适用于本计划的目的。参与者及其受让人（如有）和公司及其受让人（单独或统称“索赔人”）必须遵循此处规定的程序。
（一）
提出索赔；决定通知索赔人：索赔人应按照计划管理人不时制定的程序和准则以书面形式提出索赔，该索赔应交付计划管理人。任何关于遣散费的索赔必须由索赔人在其终止日期之后的一年期间内提出。计划管理人应对任何索赔进行审查并作出决定。如索赔被全部或部分驳回，应在索赔提出后三十（30）天内向索赔人提交书面通知。该通知应载明：
（c）
说明索赔人完善索赔所需的任何额外材料或信息，并解释为何需要此类材料或信息；和
（二）
复核程序：任何索赔被全部或部分驳回的索赔人，可在索赔人收到驳回索赔的书面通知后六十（60）个日历日内的任何时间，通过向委员会递交书面复审申请，单独或通过索赔人的正式授权代表，请求对驳回索赔进行复审。此种请求应合理详细地阐明：
(A)
复核请求所依据的理由及任何支持复核请求的事实；及
在这种审查请求之后，委员会应全面和公平地审查驳回索赔的决定。在委员会作出决定之前，应给予索赔人审查相关文件的机会。
（三）
复审决定：对全部或者部分被驳回的债权，应当按照以下方式作出复审决定：
(A)
复核决定应由委员会作出，委员会应审议申请和索赔人提交的与此有关的任何书面材料。委员会可全权酌情要求索赔人提交委员会认为在进行此类审查时必要或可取的补充文件或证据。
(b)
委员会应在收到复审请求后六十（60）个日历日内对被驳回的索赔作出复审决定。如果特殊情况（例如需要就与被拒绝的索赔有关的任何事项举行听证会）需要额外时间，将尽快作出决定，但不迟于收到复审请求后一百二十（120）个日历日。任何此类延期的书面通知将在延期开始前提交给索赔人。
（c）
复核决定应以书面形式作出，并应包括作出决定的具体理由，以经计算可被索赔人理解的方式写成，并具体提及作出决定所依据的计划条款。董事会关于复核的决定对所有人都是最终的和决定性的。未在上文第（二）款规定的期限内向索赔人提交复核决定的，经复核将被视为驳回索赔。
（四）
残疾索赔：如果索赔人提出的索赔可被解释为ERISA第503条和劳工部条例第2560.503-1条含义内的“残疾福利”索赔，则应将本第14条的规定，包括作出决定的时间框架，视为在遵守该规定所需的范围内进行了修改（因为该规定可能会不时进行修改）。
[要关注的签名页]
作为证明，该计划是代表公司执行的。
Regional Management Corp.
作者：/s/Robert W. Beck
姓名：Robert W. Beck
职称：总裁兼首席执行官
ATTEST：
作者：/s/凯瑟琳·阿特伍德
姓名：凯瑟琳·阿特伍德
职称：高级副总裁、总法律顾问、秘书
展品A
Regional Management Corp.
参与协议
[日期]
参与者名称
RE：Regional Management Corp.高管离职及管控计划变更
尊敬的与会者：
本参与协议（本“协议”）由[参与者名称]与Regional Management Corp.（“公司”）订立及订立，自[ _____________ ]、202___日（“生效日期”）起生效。
公司已采纳《Regional Management Corp.高管遣散和控制权变更计划》（该计划可能经修订和重述，“计划”），以便为选定的合格高管提供在某些雇佣终止情况下（包括但不限于在某些情况下与公司控制权变更有关）获得遣散费和其他福利的机会，并吸引和留住合格的高管。
如计划中所述，如果该计划的参与者的雇佣或服务在某些情况下被终止，则该计划的参与者有资格获得遣散费和其他福利。
公司已选择你作为计划的参与者（“参与者”或“你”），但须遵守本协议和计划中规定的条款和条件。该计划的副本已提供给您，您确认收到该计划的副本。该计划被视为协议的一部分，其条款通过引用并入本文。如果计划的条款与本协议发生冲突，除非委员会另有决定，否则计划的条款应予控制。除非本文另有定义，本协议中使用的任何大写术语应具有计划中规定的含义。
考虑到本协议和本计划所载的相互契约，参与者和公司特此同意如下：
1.您参与该计划应自生效之日起生效。计划的期限、本协议以及计划和本协议项下的所有权利和义务应于计划生效日期的第六周年（即2029年4月6日）终止，除非董事会或委员会酌情选择延长计划的期限，且参与者在计划下的任何义务除外，包括但不限于根据计划第6节适用于参与者的限制性契约义务，尽管期限届满，参与者的哪些义务仍应根据计划条款继续有效。参与者承认并同意他或她的权利，包括潜在的遣散费权利或
其他利益，除计划或协议另有规定外，应在计划期限届满时终止。任期届满后是否延长、修改及/或修订计划及/或采纳任何后续计划或安排的任何决定，均由董事会或委员会全权酌情决定。参与者还承认并同意，他或她根据计划和本协议收到的对价，包括因期限延长而获得福利延期的任何资格，是对他或她根据计划和本协议所受权利和义务的充分考虑，包括但绝不限于计划第6节下的限制性契约义务。
2.如果您根据计划的（i）第5（a）节因控制权变更以外的合格终止而有权获得遣散费，或（ii）计划的第5（d）节因残疾终止而有权获得遣散费，则您的遣散费倍数应为[ _________（__）]。
3.如果您因与控制权变更相关的合格终止而根据计划第5（b）节有权获得遣散费，则您的中投遣散费倍数应为[ _________（__）]。
4.你的遣散期应为从你的终止日期开始并在其后延长[ 12/24 ]个月的期间。
5.你的限制期为你受雇的期间，并在其后的[ 12/24 ]个月期间延长。
4.你同意受计划条款的约束，包括但绝不限于限制性契诺，以及计划中规定的其他条款，以及公司在你违反该等限制性契诺或计划中另有规定的情况下停止付款和/或收回付款的权利。您还特此同意并同意，除其他可用的补救措施外，公司有权向任何有管辖权的法院寻求针对此类违约行为的临时或永久禁令或其他衡平法救济，而无需出示任何实际损害赔偿或金钱损失将无法提供适当的补救措施，也无需张贴任何保证金或其他担保。上述衡平法救济应是法律救济、金钱损害赔偿或其他可用的救济形式的补充，而不是替代。
5.你们同意，本协议和本计划包含你们与公司之间有关本协议标的的所有谅解和陈述，并取代与该标的相关的所有先前和同期的书面和口头谅解、协议、陈述和保证。您还同意，如果您有权根据该计划领取遣散费，那么您将无权根据公司维持的任何其他遣散费计划、雇佣协议、雇佣信函或其他计划、协议或安排领取遣散费，因为此类计划、协议或安排可能会不时修改，您在此放弃获得此类福利的任何权利。
[6.贵公司与本公司特此确认并同意，贵公司与本公司于_________、20__订立及订立的若干雇佣协议（“雇佣协议”）特此终止，自[ _____________、20__ ]起生效，且不再具有任何效力或效力，且贵公司与本公司在雇佣协议项下均无任何进一步的权利或义务。你和公司也特此同意，你将受计划第6节中描述的限制性契约的约束，以代替雇佣协议中描述的限制性契约。你及本公司进一步特此同意豁免任何通知
与根据《雇佣协议》条款终止《雇佣协议》有关的要求或其他要求。]
7.您已获授或公司可能授出的任何股权或其他长期激励奖励，须受适用的股票计划及适用的奖励协议的条款所规限。尽管有上述规定，贵公司和公司明确同意：（a）任何股票计划或相关授予协议中提及参与者的雇佣、控制权变更、咨询或类似协议，在此应被视为提及高管离职和控制权变更计划，以及（b）贵公司与公司根据任何股票计划订立的每份授予协议，在此应被视为已被修订以符合上述规定（在适用的范围内），并且，此外，除本第7节所述外，否则，任何该等授标协议应继续具有完全效力和效力。
8.如果你不再是合资格的行政人员，或你的雇用或服务在不能使你有权根据本计划或本计划另有规定领取遣散费的情况下被终止，你将不再是本计划的参与者。您同意计划或本协议中的任何内容都不会改变您作为随心所欲员工的身份。
9.您承认并同意，您已充分阅读、理解并自愿加入本计划和本协议。您承认并同意，在签署本协议之前，您已收到该计划的副本，并有机会向您的个人税务或财务规划顾问和/或律师咨询您参与该计划的税务、财务和法律后果。
本协议可在单独的对应方签署，每一份协议应被视为原件，但所有这些协议加在一起应构成一份同一文书。本计划和本协议可按计划的规定进行修订。
作为证明，本公司已于下述日期由其正式授权人员签立本协议。请于本协议签署之日起[ __ ]个日历日内，在[地址]签署并将协议退回公司[标题]。
[要关注的签名页]
非常真正属于你，
Regional Management Corp.
签名：
姓名：
职位：
本人在下方签字，即接受我作为计划参与者的指定，并同意受本协议和计划的条款和条件约束并受其约束，包括但绝不限于计划中规定的限制性契诺和其他条款和条件。
与会者：
【参与协议签署页--高管离职及控制权计划变更】
展品b
索赔的解除
Regional Management Corp.
行政人员离职和管制计划变动
本次债权解除（“协议”）由Regional Management Corp.（“公司”）与[ _____________ ]（“参与者”）作出并订立。
背景
A.公司已制定《Regional Management Corp.高管遣散及控制权变更计划》（其可能经修订及/或重述，“计划”）并已指定该参与者为该计划的参与者，及就此，公司与该参与者已于公司与该参与者订立日期为_________，202_的若干参与协议（其可能经修订，“参与协议，被视为计划的一部分），在其条款中规定，公司将在与根据该计划终止参与者的雇佣有关的特定情况下向参与者支付某些遣散费（“遣散费”）。
B.根据该计划的条款，除非参与者签署了有利于公司的解除索赔协议，否则公司没有义务支付遣散费。双方打算将本协议作为解除索赔。
因此，基于上述及以下条款及条件，公司与参与者，希望友好地解决截至各自执行本协议之日他们之间的任何及所有现有及潜在争议，并考虑到以下所载的义务及承诺并打算受法律约束，同意如下。
1.公司的义务。作为“参与者的义务”（如下文第2节所述）的回报，并且在参与者签署本协议且不行使参与者权利以撤销或撤销参与者对某些歧视索赔的放弃（如下文第5节所述）的情况下，公司将向参与者支付遣散费。
2.参与人的义务和解除债权。作为对公司上述第一节义务的回报，参与者明知而自愿同意如下：
（a）参与者特此在法律允许的最大范围内完全、最终和永久地解除、放弃和解除参与者截至参与者签署本协议之日已经或可能拥有的针对公司或其任何直接或间接子公司或关联公司的任何和所有法律、衡平法和行政索赔、诉讼、诉讼因由、诉讼、债务、账目、判决和要求（统称“索赔”）。这一完全和最终的释放、放弃和解除适用于任何种类或性质的所有和每一项法律、衡平法和行政索赔，包括但不限于以下内容：
（i）参与者现在拥有或可能拥有的所有索赔，无论参与者现在是否知道或怀疑此类索赔；
（二）对律师费的所有索赔；
（iii）经1990年《老年工人福利保护法》（“OWBPA”）修订的《就业年龄歧视法案》（“ADEA”）规定的年龄歧视和报复的所有权利和主张；
（iv）联邦、州或地方法律规定的任何其他形式的歧视和任何性质的报复的所有权利和主张，包括但不限于1964年《民权法案》第七章和《美国残疾人法案》（“ADA”）规定的歧视和报复主张；
（v）因参与者受雇和参与者终止与公司的雇佣关系而产生的所有索赔，无论是合同或侵权索赔，包括但不限于任何指称的违约、违反默示合同、错误或非法终止、诽谤、侵犯隐私、欺诈、承诺禁止反言和造成情绪困扰；
（vi）任何其他补偿的所有索赔，包括但不限于前薪、欠薪、奖金、附加福利、休假工资、其他带薪休假、遣散费、其他遣散费、奖励机会工资、其他奖励补偿的授予，以及授予股票、股票期权和其他股权奖励或基于股权的奖励；
（vii）经修订的1974年《雇员退休保障法》（“ERISA”）项下的所有索赔，但须遵守本文第4（c）节；
（viii）因参与者受雇或终止与公司的雇佣而产生或与之有关的任何其他被指称的非法雇佣行为的所有索赔；
（ix）所有关于精神痛苦、痛苦和苦难、补偿性损害赔偿、惩罚性赔偿、违约金的索赔；和
（x）恢复原职或重新就业的所有索赔。
尽管有上述规定，本条第2（a）款的任何规定均不构成对（i）因参与者签署本协议之日后发生的行为而产生的任何索赔、（ii）COBRA项下的任何延续权利索赔、失业救济金索赔或工人赔偿法下的福利索赔，或（iii）截至参与者签署本协议之日不存在的任何索赔的放弃。
（b）参与者将不会对公司提起任何民事诉讼，除非为强制执行他或她在本协议和计划下的权利和/或公司的义务而有必要。参与者根据该计划获得的遣散费的价值大于参与者有权获得的任何东西。除了参与者是什么
根据该计划，公司不欠参与者任何其他回报参与者的义务。
（c）参与者放弃任何未来受雇于公司的权利，公司有权拒绝重新雇用该参与者而无须承担法律责任。
（d）参与者同意继续遵守计划第6条（限制性契约）中规定的条款和条件。参与者同意，这些条款和条件是合理和必要的，以保护公司的合法利益，并且参与者违反计划第6条的任何行为都可能对公司造成重大和无法弥补的损害。参与者同意，如果参与者违反计划第6条，公司可寻求计划中规定的任何补救措施，包括但不限于计划第5（j）条和/或第6条。公司和参与者特别同意，计划的第5节（j）和第6节通过引用并入本文并整合于此。
3.某些定义。就第2节而言，“参与者”是指[ ______________ ]以及通过[ ______________ ]拥有或获得任何合法权利或主张的任何个人或实体。进一步说，“公司”是指Regional Management Corp.和现在或过去与Regional Management Corp.有关的任何母公司、子公司、关联组织或实体，以及Regional Management Corp.的任何前任和现在的高级职员、董事、成员、行长、律师、雇员、代理人、保险人、继任者、受让人，以及代表TERM2行事或作出指示的任何人
4.其他规定。
（a）公司已向或将向参与者全额支付所有可报销的业务费用、已赚取的年化工资、已赚取的未支付的奖金以及截至参与者受雇的最后一天的任何其他收入（如果需要支付此类款项并在此范围内）。
（b）本协议不禁止参与者向平等就业机会委员会或其他联邦或州监管或执法机构提出歧视行政指控，或合作或参与调查或程序。然而，如果提出任何此类指控，参与者同意不寻求或接受任何金钱损害赔偿或其他救济。
（c）本协议的任何规定均不影响参与者在公司受雇期间参与的任何合格退休或福利计划或计划中的权利。此外，授予参与者的任何股权、股权奖励或其他长期激励奖励应受适用的股票计划（定义见计划）和相关奖励协议的条款管辖。此类计划、方案和授标协议的条款控制着参与者与之相关的权利。
（d）公司将根据公司已采纳的有关赔偿董事、高级职员及雇员的任何协议或政策，以及根据公司的公司注册证书或与该等赔偿有关的附例的任何条文所准许及依据该等条款，向参与者作出赔偿。根据适用保单文件的条款和条件，在董事和/或高级职员责任保险单的任何保单允许的情况下，参与者将继续获得承保。对于
为免生疑问，本协议第2（a）节中的任何内容均不放弃就此类赔偿或保险范围提出索赔的任何权利。
（e）尽管有上述规定，（i）本协议或其他协议中的任何规定均不禁止参与者向任何联邦、州或地方政府机构或实体（“政府机构”）报告可能违反法律或法规的行为，或与政府机构沟通或以其他方式参与政府机构可能进行的任何调查或程序，包括提供文件或其他信息；（ii）参与者采取（i）中所述的任何行动不需要公司的事先授权，且参与者无需通知公司其已采取（i）中所述的任何行动；（iii）该协议不限制参与者因向证券交易委员会提供与可能违反证券法有关的信息而获得奖励的权利。此外，尽管有上述规定，根据任何政府机构的商业秘密法，参与者将不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：（i）是（a）以保密方式直接或间接向联邦、州或地方政府官员或向律师作出的商业秘密，以及（b）仅为报告或调查涉嫌违规或法律的目的；或（ii）是在诉讼或其他程序中提交的投诉或其他文件中作出的，如果此类提交是盖章的。此外，个人以举报涉嫌违法为由起诉雇主进行报复的，可以向其代理律师披露商业秘密，并在法院诉讼中使用商业秘密信息，只要任何包含商业秘密的文件已盖章归档，且个人除依据法院命令外不披露该商业秘密。
（f）参与者参与计划和本协议的条款和义务应符合参与者的继承人和遗产的利益。
5.参与者的律师、审议、撤销、撤销等权利。
（a）公司特此建议参与者在签署本协议之前咨询律师。
（b）参与者进一步理解，自参与者收到本协议之日起，参与者有[ 45或21 ]天的时间考虑参与者根据ADEA和OWBPA释放权利和年龄歧视主张。参与者同意，他或她于_________，20__获得本协议供审议。如果参与者签署本协议，则参与者理解，参与者有权在参与者执行后七（7）天内撤销参与者解除ADEA和OWBPA项下的任何权利或索赔，并且参与者解除ADEA和OWBPA项下的任何权利或索赔将在七天期限届满后才生效或可执行。若要撤销该解除，参与者必须以书面形式提出解除，并在七（7）天期限内以专人送达或邮寄方式送达公司。如参与者以邮寄方式交付撤销，则必须：（i）在参与者签署本协议之日后七（7）个日历日内邮戳；（ii）寄往公司，由总法律顾问转寄，地址为979 Batesville Road，Suite B，Greer，SC 29651；及（iii）以所要求的经证明的邮件寄回收据。如参与者按上述规定撤销或撤销参与者放弃歧视主张，则该参与者无权获得遣散费。
6.不入场。公司与参与者订立本协议明确否认过错、责任、不法行为，责任在任何时候均已被否认。本协议或其中包含的任何内容均不会被解释为它们中的任何一方承认任何责任、不法行为或任何非法行为。如果本协议未被执行，则本协议的任何条款都不会被视为任何一方承认他/它可能与另一方或对另一方拥有的任何权利。
7.不得口头修改或放弃。本协议不得口头变更。除非以书面形式，否则任何一方均不得放弃违反本协议的任何规定。一方当事人对任何一项违约行为的放弃将不被视为对本协议相同或任何其他条款的任何其他违约行为的放弃。
8.管辖法律。本协议将受特拉华州实体法管辖，不考虑法律冲突原则。
9.论坛选择、管辖、地点。参与者和公司在知情的情况下自愿同意，由本协议引起或以其他方式与之相关的任何争议或争议，包括任何就业或法定索赔，应在南卡罗来纳州格林维尔州法院或美国南卡罗来纳州地区法院格林维尔庭进行独家审判，无需陪审团，且同意属人管辖权。
10.同行。本协议可在任意数量的对应方中执行，每一对应方将被视为原始文书，所有此类对应方将共同构成仅一份协议。
11.蓝铅笔学说。如果本协议的任何条款根据适用法律不可执行，则其余条款的有效性或可执行性将不受影响。在本协议的任何条款被司法判定为不可执行的范围内，有管辖权的法院可以对任何此类条款进行改革，使其具有可执行性。在可能的情况下，将对本协议的条款进行解释，以维持其合法性和可执行性。
12.协议自由进入。参与者与公司自愿且不受胁迫地订立本协议。双方均已仔细阅读本协议并理解其所有条款，并有机会在本协议执行前与其自己的律师讨论本协议。在同意签署本协议时，除本协议规定的情况外，任何一方均未依赖另一方、其各自的代理人或代理律师所作的任何陈述或解释。双方同意遵守本协议。
作为证明，本协议双方已促使本协议在下述日期正式签署。
参与方：Regional Management Corp.
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