目 录

​

​

​

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

​

表格20-F

​

（标记一）

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

​

或

​

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

​

截至2025年6月30日止财政年度

​

或

​

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

​

或

​

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

​

要求本壳公司报告的事件发生日期

​

对于从到的过渡期

​

委托档案号：001-38857

​

Bit Origin有限公司

​

（注册人在其章程中指明的确切名称）

​

（注册人姓名翻译成英文）

​

开曼群岛

​

（成立法团或组织的管辖权）

​

160 Robinson Road，12F，SBF Center，Singapore 068914

（主要行政办公室地址）

​

Jinghai Jiang，首席执行官

347-556-4747

jiang.jh @ bitorigin.io

160 Robinson Road，12F，SBF Center，Singapore 068914

​

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

​

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

​

​

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无

​

根据该法第15（d）条有报告义务的证券：无

​

请注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量：截至2025年6月30日已发行和流通的58,211，111股A类普通股。

​

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

​

☐是否

​

​

目 录

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。

​

☐是否

​

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。

​

是☐否

​

用复选标记表明注册人在过去12个月（或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内）是否以电子文件方式提交了根据S-T条例第405条（本章第232.405条）要求提交的每一份互动数据文件。

​

是☐否

​

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

​

​

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

​

↓“新的或经修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

​

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

​

如果证券是根据该法案第12（b）节进行登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

​

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

​

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所依据的会计基础：

​

​

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。

☐第17项☐第18项

​

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

​

☐是否

​

​

​

目 录

目 录

​

​

​

2

目 录

本年度报告中使用的公约

除非另有说明或上下文另有要求，本年度报告表格20-F中提及：

关于我们所涉及的行业，我们依赖了各种公开来源提供的统计数据。我们没有直接或间接地赞助或参与此类材料的发布，除本年度报告具体引用的范围外，这些材料不纳入本年度报告。

​

我们已寻求在本年度报告中提供当前信息，并认为本年度报告中提供的统计数据保持最新和可靠，除本年度报告中特别引用的范围外，这些材料并未纳入本年度报告。

​

3

目 录

关于前瞻性陈述的特别警示通知

本报告中讨论的某些事项可能构成经修订的1933年《证券法》（“证券法”）和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）目的的前瞻性陈述，并涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果、业绩或成就存在重大差异。“预期”、“预期”、“打算”、“目标”、“将”、“项目”、“目标”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等类似表述旨在识别此类前瞻性陈述。此类声明包括（其中包括）有关市场和行业细分增长以及对新产品和现有产品的需求和接受度的声明；对销售、收益、收入、利润率或其他财务项目的任何预测；管理层对未来运营的计划、战略和目标的任何声明；以及关于未来经济状况或业绩的任何声明，以及关于未来事件的所有假设、预期、预测、意图或信念。由于多种因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异，包括但不限于在“第3项——关键信息——风险因素”、“第4项——公司信息”、“第5项——经营和财务审查与前景”和本报告其他部分讨论的因素，以及我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的其他文件或出现此类前瞻性陈述的文件中可能不时确定的因素。所有可归因于我们的书面或口头前瞻性陈述，其全部内容均受到这些警示性陈述的明确限定。

本报告所载的前瞻性陈述仅反映我们截至本报告签署之日的观点和假设。除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述的责任。我们敦促读者仔细审查和考虑我们在本报告中所做的各种披露以及我们向SEC提交的其他文件。这些报告试图就可能影响我们的业务、财务状况以及经营业绩和前景的风险和因素向感兴趣的各方提供建议。

​

4

目 录

第一部分

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

不适用于表格20-F的年度报告。

项目2。提供统计数据和预期时间表

不适用于表格20-F的年度报告。

项目3。关键信息

3.A. [保留]

3.B.资本化和负债

不适用于表格20-F的年度报告。

3.C。要约的原因及所得款项用途

不适用于表格20-F的年度报告。

3.D.风险因素

风险因素汇总

在投资我们的A类普通股之前，您应该仔细考虑一下这份年度报告中的所有信息。下面请找到我们面临的主要风险和不确定性的摘要，在相关标题下组织。这些风险在“第3项”下进行了更全面的讨论。关键信息-3.D.风险因素。”

与我们的业务和行业相关的风险

5

目 录

与我公司Structure相关的风险

6

目 录

与美国政府法规相关的风险

与加拿大政府法规相关的风险

与新加坡政府法规相关的风险

7

目 录

与我们的A类普通股相关的风险

8

目 录

与我们的业务和行业相关的风险

如果我们无法成功实施我们的业务计划或未来实施的其他业务战略，将影响我们的财务和业务状况以及经营业绩。

2021年12月，我们决定进军比特币挖矿业务。2023年12月，由于运营成本较高，我们暂时停止了在美国的比特币挖矿业务。2025年7月，我们推出了专门的狗狗币金库计划，以推进我们的战略发展。截至本年度报告，我们有70,543，745个狗狗币，我们还有617个Aethir Cloud渲染矿机和134个MicroBT WhatsMiner M60S ASIC矿机的供应商预付款，可通过我们的销售代表安排交付给客户。我们正在探索战略机遇，以振兴我们的加密采矿业务。这包括确定合适的托管合作伙伴，并评估买卖挖矿硬件的潜力。与这些努力相关的各种风险，包括这些努力可能无法在我们预期的时间范围内提供预期收益（如果有的话），并且可能证明成本高于预期的风险；以及如果过去和未来的承诺以及我们业务的相关变化被证明不具有成本效益或不会在我们预期的水平上导致成本节约和其他收益，则对我们的业务、运营结果和流动性产生不利影响的风险。我们对执行业务计划的意图和期望，以及任何相关举措的时间安排，可能会根据管理层对我们整体业务需求的主观评估随时发生变化。如果我们无法成功执行我们的业务计划，无论是由于未能在预期的时间范围内实现我们的业务举措带来的预期收益还是其他原因，我们都可能无法实现我们的财务目标。

我们的经营业绩预计将受到比特币和狗狗币价格大幅波动的影响。

比特币和狗狗币的价格在其相对较短的存续期内经历了大幅波动，未来可能会继续大幅波动。根据Coin市值，比特币价格从截至2023年6月30日的约30,477美元、截至2024年6月30日的62,678美元和截至2025年6月30日的107,135.34美元不等。根据硬币市值，狗狗币的价格从截至2023年6月30日的约0.0665美元、截至2024年6月30日的0.1243美元和截至2025年6月30日的0.1651美元不等。

未来比特币和狗狗币价格的任何大幅下调都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们无法向您保证，比特币和狗狗币价格将保持在足够高的水平以维持我们的运营，或者比特币和狗狗币价格在未来不会大幅下滑。此外，即使在我们的财务业绩受到影响之前，比特币和狗狗币价格的波动也会对我们A类普通股的交易价格产生直接影响，如果有的话。

各种因素，大多超出我们的控制范围，可能会影响比特币和狗狗币的价格。例如，与用于投机的用途相比，零售和商业市场上的比特币使用量相对较低，这导致了比特币的价格波动。

管理加密货币发行和交易的密码学和算法协议的开发和接受受制于各种难以评估的因素。

除其他外，使用加密货币来买卖商品和服务并完成交易，是一个新的、快速发展的行业的一部分，该行业使用基于计算机生成的数学和/或加密协议的加密资产。大规模接受加密货币作为支付手段并没有发生，也可能永远不会发生。这一行业的增长，特别是加密货币的使用，具有高度的不确定性，开发协议的开发或接受的放缓或停止可能会不可预测地发生。这些因素包括但不限于：

9

目 录

这些因素的结果可能会对我们持续经营的能力产生负面影响，或根本无法执行我们的业务战略，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的任何比特币、狗狗币或其他加密货币的价值产生潜在负面影响，这将损害我们证券的投资者。

银行和金融机构不得向从事加密货币相关活动或接受加密货币作为支付的企业提供银行服务，或可能切断服务，包括我们证券投资者的金融机构。影响金融服务行业的不利发展，例如涉及流动性、银行和其他金融机构违约或不履约的实际事件或担忧，可能会间接对我们的业务运营、财务状况和经营业绩产生不利影响。

一些从事加密货币相关活动的公司一直无法找到愿意为其提供银行账户和其他服务的银行或金融机构。同样，一些与加密货币相关的公司和个人或企业可能已经并可能继续关闭其现有的银行账户，或因应政府的行动而停止向金融机构提供服务。截至本报告之日，我们没有与任何银行或其他金融机构发生任何服务中断或关闭我们的账户。就此类事件可能发生在我们身上而言，它们可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获得或持有的任何比特币或其他加密货币的价值产生潜在的不利影响。

如果银行或金融机构关闭从事加密货币相关活动的企业的账户，加密货币作为支付系统的有用性和公众对加密货币的看法可能会受到损害。这可能是由于合规风险、成本、政府监管或公众压力造成的。该风险适用于证券公司、清算和结算公司、商品交易所的国家股票和衍生品、场外交易市场以及存托信托公司，如果这些实体中的任何一个采取或实施类似的政策、规则或条例，可能会对我们与金融机构的关系产生负面影响，并阻碍我们将加密货币转换为法定货币的能力。这些因素可能对我们持续经营的能力或根本不执行我们的战略产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并损害投资者。

10

目 录

我们可能会面临互联网中断的风险，这可能会对加密货币的价格产生不利影响。

互联网中断可能会影响加密货币的使用，进而影响我们证券的价值。一般来说，加密货币，我们挖掘加密货币和狗狗币金库计划的业务依赖于互联网。互联网连接的重大中断可能会扰乱一种货币的网络运营，直到中断得到解决，并对加密货币的价格和我们挖掘加密货币的能力产生不利影响。

地缘政治和经济事件对加密货币供需的影响尚不确定。

地缘政治危机可能会促使人们大规模购买比特币和狗狗币等加密货币，这可能会迅速提高比特币和狗狗币等加密货币的价格。这可能会增加随后价格下跌的可能性，因为危机驱动的采购行为消散，对我们在这种下调后的库存价值产生不利影响。这类风险类似于一般不确定时期购买商品的风险，例如购买、持有或出售黄金的风险。或者，作为一种新兴资产类别，作为支付系统或商品的接受度有限，全球危机和普遍的经济衰退可能会阻碍对加密货币的投资，因为投资者将投资重点放在波动性较小的资产类别上，以此作为对冲投资风险的一种手段。

作为由中央政府支持的法定货币的替代品，相对较新的加密货币受制于供需力量。这种供需将如何受到地缘政治事件的影响在很大程度上是不确定的，但可能对我们和我们A类普通股的投资者有害。政治或经济危机可能会在全球或当地引发大规模的加密货币收购或销售。此类事件可能对我们持续经营或完全推行新战略的能力产生重大不利影响，这可能对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的任何比特币或任何其他加密货币的价值产生潜在不利影响。

加密货币缺乏流动性市场，基于区块链的资产容易受到潜在操纵。

在基于分类账的平台上代理和交易的加密货币不一定会受益于可行的交易市场。证券交易所有上市要求，并对发行人进行审查；要求其遵守严格的上市标准和规则，并对在此类平台上交易的投资者是否存在欺诈和其他不当行为进行监控。这些情况不一定会在分布式账本平台上复制，这取决于平台的控制和其他策略。分布式账本平台越宽松，就意味着审查比特币和狗狗币资产的发行者或在平台上进行交易的用户，欺诈或因控制事件而操纵账本的潜在风险就越高。这些因素可能会降低流动性或交易量，或者可能会增加在基于分类账的系统上交易的投资证券或其他资产的波动性，这可能会对我们产生不利影响。此类情况可能会对我们持续经营的能力或根本无法推行我们的业务战略产生重大不利影响，这可能会对我们的业务、前景或运营产生重大不利影响，并可能对我们挖掘或以其他方式为我们自己的账户获取或持有的任何比特币、狗狗币或其他加密货币的价值产生潜在不利影响，并损害投资者。

我们的狗狗币可能会丢失、被盗或被限制访问。我们有保护我们的加密资产的政策，但是，如果围绕保护加密资产的政策和程序不有效，我们的业务和财务状况可能会受到影响。

我们的部分或全部狗狗币可能会丢失、被盗或无法访问，这是有风险的。我们通过受监管的机构数字资产托管人BitGo Trust Company，Inc.（“BitGo Trust”）将我们的狗狗币存储在冷热钱包中。与互联网相连的热钱包促进了交易，但更容易受到黑客攻击和其他网络事件的影响。保持离线的冷钱包提供了更大的保护，免受外部攻击，但可能会导致在市场波动期间延迟访问资产，并带来内部错误或盗用的风险。

BitGo Trust提供SOC-2认证、多重签名、硬件安全的托管解决方案，旨在保护数字资产；然而，其系统仍可能容易受到缺陷、操作故障或网络攻击的影响。BitGo Trust持有的任何丢失、被盗或限制访问我们的狗狗币资产都可能对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

黑客或恶意行为者还可能寻求利用狗狗币网络、第三方交易所、矿池或存储系统中的漏洞。由于我们可能持有大量的狗狗币，我们可能会成为网络攻击或其他安全威胁的更有吸引力的目标。访问我们钱包所需的私钥丢失或销毁可能会永久阻止我们访问我们持有的狗狗币。因为加密货币只有与数字钱包相关的公钥和私钥的拥有者才能控制，私钥的丢失、被盗或泄露可能会对我们访问或转移我们的狗狗币的能力产生不可逆转的影响。

11

目 录

我们的安全基础设施也可能因人为错误、内部人员渎职或复杂的网络钓鱼和社会工程攻击而受到损害。用于获得未经授权访问数字资产系统的技术在不断发展，通常很难在发生违规行为之后才被发现。如果发生实际或感知到的对我们安全系统的破坏，市场对我们安全措施的看法可能会受到损害，我们可能会遭受财务损失、声誉损害和运营中断。任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

一个或多个国家的监管行动可能会严重影响获得、拥有、持有、出售或使用某些加密货币或将其兑换为法定货币的权利。

一个或多个国家未来可能会采取监管行动，可能会严格限制获得、拥有、持有、出售或使用加密货币或将其兑换为法定货币的权利。在一些国家，接受比特币和其他加密货币支付用于消费者交易是非法的，银行机构被禁止接受加密货币的存款。此类限制可能会对我们产生不利影响，因为大规模使用加密货币作为交换手段目前仅限于某些地区。

我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果有的话。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并且可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括需要收购比特币或狗狗币。因此，我们可能需要进行股权或债务融资以获得额外资金。如果我们通过进一步发行股本或可转换债务证券筹集额外资金，我们的现有股东可能会遭受重大稀释，我们发行的任何新股本证券可能拥有优于我们A类普通股持有人的权利、优先权和特权。未来由我们担保的任何债务融资可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事项有关的限制性契约，这可能使我们更难获得额外资本和寻求商业机会，包括潜在的收购。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得额外融资，或者根本无法获得。如果我们无法以我们满意的条件获得足够的融资或融资，当我们需要时，我们继续支持业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到重大损害。

即使我们可以筹集额外资金，我们可能会被要求以对你有稀释作用的条款这样做。

近年来，资本市场变幻莫测。此外，早期企业在当前市场条件下一般很难筹集到资金。像我们这样的企业能够募集到多少资金，往往取决于我们无法控制的变量。因此，我们可能无法以对我们有吸引力的条款获得融资，或者根本无法获得融资。如果我们能够完成一项融资安排，筹集的金额可能不足以满足我们未来的需要，并且可能会稀释我们目前的股东。如果无法以可接受的条件获得足够的资金，或者根本无法获得足够的资金，我们的业务，包括我们的经营业绩、财务状况和我们的持续生存能力将受到重大不利影响。

我们可能会寻求更多机会来收购互补业务，这可能会进一步增加杠杆和偿债要求，如果我们未能成功整合收购的业务，可能会对我们的财务状况产生不利影响。

作为我们增长战略的一部分，我们一直在积极寻求机会部署新兴技术，包括最近采用多元化扩张战略的加密资产挖掘和区块链技术。尽管截至本年度报告日期，我们没有任何计划从事其他与加密相关的业务或服务，扩大采矿业务，或挖掘比特币以外的加密资产，但我们可能会在未来进行选择性收购互补业务。未来任何收购都固有某些风险，例如增加杠杆和偿债要求以及结合公司文化和设施，这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响，尤其是在紧接此类收购之后的期间。完成未来的收购可能需要额外的债务或股权资本，无法保证我们将能够筹集到所需的资本。此外，收购涉及许多风险和挑战，包括：

12

目 录

这些机会还可能使我们面临与涉及任何被收购实体的行动、在我们参与之前产生的它们各自的管理或或有负债相关的后续责任，并将使我们面临与正在进行的业务相关的负债，特别是在我们无法充分和安全地管理这些被收购业务的情况下。这些交易的结构也可能会导致我们承担我们在收购前尽职调查期间未确定的义务或负债。

任何这些因素和其他因素都可能对我们在收购的业务中实现预期现金流或实现收购的其他预期收益的能力产生不利影响，这可能会对我们的声誉产生不利影响，并对我们产生重大不利影响。

我们的债务可能会对我们筹集额外资金以资助运营的能力产生不利影响。

我们目前有三只未偿还的有担保可转换债券，原始本金总额为16,338，506美元（不包括应计利息）。

如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要，除其他外，处置部分或全部抵押品或发行股权以获得必要的资金。我们不知道我们是否能够在及时的基础上，在我们满意的条件下，或者根本无法做到这一点。我们的债务可能会产生重要后果，包括：

新的业务线或新的产品和服务可能会使我们面临额外的风险。

我们可能会不时在现有业务范围内实施新的业务线或提供新的产品和服务。与这些努力相关的风险和不确定性很大，特别是在市场没有充分发展的情况下。在开发和营销新业务和/或新服务方面，我们可能会投入大量时间和资源。引入和发展新业务和/或新服务的初步时间表可能无法实现，价格和盈利目标可能无法证明是可行的。外部因素，如遵守法规、具有竞争力的替代方案和不断变化的市场偏好，也可能影响新业务线或新产品或服务的成功实施。此外，任何新的业务线和/或新的服务都可能对我们的内部控制系统的有效性产生重大影响。未能在开发和实施新业务或新服务时成功管理这些风险可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

13

目 录

我们的业务有赖于高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营取决于我们的高级管理层，特别是本年度报告中提到的执行官的持续服务。虽然我们向管理层提供了不同的激励措施，但我们无法向您保证，我们可以继续保留他们的服务。如果我们的一名或多名关键高管不能或不愿意继续担任目前的职务，我们可能无法轻易或根本无法取代他们，我们未来的增长可能受到限制，我们的业务可能受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响，我们可能会产生额外费用来招聘、培训和留住合格人员。此外，虽然我们与管理层订立了保密和竞业禁止协议，但无法保证我们管理团队的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何纠纷，我们可能不得不承担大量成本和开支，以便在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

由于加密资产市场的中断，我们可能面临若干风险，包括但不限于我们的股价贬值风险、融资风险、我们的投资或其他资产的损失或减值增加的风险、法律诉讼和政府调查的风险，以及加密资产价格下跌或价格波动的风险。

2022年和2023年初，一些知名的加密资产市场参与者，包括Celsius网络、Voyager Digital Ltd.、三箭资本和Genesis Global Holdco，LLC，宣布破产。2022年11月，当时交易量第三大的数字资产交易所FTX停止了客户提现，此后不久，FTX及其子公司申请破产，导致数字资产生态系统参与者失去信心，并引发更广泛的围绕数字资产的负面宣传。此外，它还揭示了潜在的系统性风险和行业传染性，因为大量其他主要市场参与者受到FTX破产的影响——其中包括BlockFi Inc.，它是最大的数字资产借贷公司之一。

为应对这些事件，数字资产市场，特别是比特币和狗狗币市场，经历了极端的价格波动，数字资产行业的其他几个实体已经并可能继续受到负面影响，进一步削弱了对数字资产市场和加密货币的信心。这些事件也对数字资产市场的流动性产生了负面影响，因为与FTX有关联的某些实体从事了大量交易活动。如果数字资产市场的流动性继续受到这些事件的负面影响，数字资产价格可能会继续经历大幅波动，对数字资产市场的信心可能会进一步受到打击。这些事件正在持续发展，目前无法预测它们可能对我们、我们的服务提供商或整个数字资产行业构成的所有风险。

我们没有与FTX或上述任何加密货币公司有直接和实质性的接触。我们不会有因破产而可能无法追回或可能以其他方式丢失或挪用的重大资产。然而，大型交易所和FTX等加密货币资产行业的关键机构倒闭或资不抵债，可能会导致比特币和狗狗币的价格下跌，并降低对生态系统的信心，这可能会对我们的投资产生不利影响。比特币价格的这种波动和下降对我们的经营业绩和财务状况产生了重大不利影响，因为在截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度，我们的所有收入都来自比特币挖矿生产。特别是，我们在2022年11月的生产受到了比特币价格剧烈波动的负面影响。因此，我们缩减了业务规模以降低成本。2022年12月，由于能源价格高企和佐治亚州矿场总体状况疲软，Sonichash US停止了佐治亚州矿场的矿工运营，将部署在佐治亚州矿场的1490名矿工运往印第安纳州马里昂的采矿设施，并于2023年1月部署。我们于2023年9月停止了印第安纳州矿场的矿工运营，并将所有矿工转移到怀俄明州矿场。2023年12月，由于美国运营成本高昂，我们于2023年12月停止了怀俄明州矿场的矿工运营。此外，2022年12月，我们与位于印第安纳州马里昂的采矿设施的东道国Your Choice 4 加利福尼亚州，Inc.达成协议，将托管费调整为等于（i）采矿活动的电力成本和（ii）Sonichash US从印第安纳州现场产生的利润的50%之和，即从印第安纳州现场开采的比特币的市场价格与电力成本的差额。比特币的市场价格是CoinMarketCap.com提供的截至我们收到电费的前一天的每日比特币收盘价。新的收费结构在2022年12月大幅降低了我们的成本。我们正在探索战略机遇，以振兴我们的加密采矿业务。这包括确定合适的托管合作伙伴，并评估买卖挖矿硬件的潜力。

14

目 录

截至本年度报告日，我们持有70,543，745个狗狗币。我们无法保证狗狗币价格将保持在足够高的水平以维持我们的运营，或者狗狗币价格在未来不会大幅下滑。狗狗币价格的波动已经并预计将继续对我们A类普通股的交易价格产生直接影响，甚至在我们的财务业绩受到影响之前，如果有的话。如果投资者认为我们的A类普通股与我们持有的狗狗币的价值挂钩，那么狗狗币交易场所失败的这些潜在后果可能会对我们的A类普通股的市场价值产生重大不利影响。

此外，人们认为数字资产交易所市场缺乏稳定性，以及由于业务失败、黑客或恶意软件、政府强制监管或欺诈而关闭或暂时关闭数字资产交易所，可能会降低人们对数字资产网络的信心，并导致加密货币价值的更大波动。数字资产交易所失败的这些潜在后果可能会对对我们的投资产生不利影响。

截至本年度报告日期，我们没有在美国或其他司法管辖区受到任何法律诉讼或政府调查。然而，在过去，随着公司证券市场价格的波动时期，经常会对该公司提起证券集体诉讼。我们以后可能会卷入这类诉讼。这类诉讼的辩护成本可能很高，可能会转移我们管理层对我们业务运营的注意力和资源。

最近加密资产市场的混乱可能会损害我们的声誉。

如果我们的交易对手/供应商认为我们的业务与我们持有的狗狗币价值相关，他们可能会对与我们开展业务失去信心，并可能认为我们的业务存在风险。我们可能很难像以前那样与这类交易对手/供应商达成相同的商业条款。例如，我们的供应商将要求我们支付更多的定金或预付款。

此外，附加法规可能会使我们受到调查、行政或监管程序以及民事或刑事诉讼，所有这些都可能损害我们的声誉，并影响我们的业务运营和我们的A类普通股的价值。如果我们难以遵守这些额外的监管和注册要求，我们可能不得不停止我们的某些或所有业务。任何此类行动都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们持有的加密货币流动性低于我们现有的现金和现金等价物，可能无法像现金和现金等价物那样为我们提供流动性来源。

我们持有加密货币是为了享受狗狗币价格升值的潜在好处。我们目前没有在任何交易平台上存储加密货币。从历史上看，与主权货币市场相比，加密货币市场的特点是价格波动更大、流动性更少、交易量更低，以及相对匿名性、发展中的监管环境、易受市场滥用和操纵的影响，以及其完全电子化、虚拟形式和去中心化网络所固有的各种其他风险。因此，我们持有的加密货币可能无法像现金和现金等价物那样成为我们的流动性来源。如果当我们将加密货币换成法币时，加密货币价格下降，我们收到的法币数量也会减少，我们的运营结果将受到负面影响。

我们的管理委员会拥有风险管理方面的经验，并且我们根据当前的加密资产市场状况制定了风险管理政策。然而，如果我们不能及时和适当地适应业务环境的变化，或不能准确评估我们在一个业务周期内的定位，并对我们的风险管理政策作出调整，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的管理委员会有风险管理方面的经验，我们公司有风险管理政策，涵盖融资、流动性管理、比特币管理、供应商管理和交易对手管理。我们的管理委员会正在每月评估风险敞口，并不断适应行业的最新趋势。具体地说，鉴于当前的加密资产市场状况以及减轻比特币价格波动的影响，我们的风险管理政策侧重于寻找具有成本效益的托管站点，以较低的融资成本筹集资金，并与现有站点主机重新谈判以降低成本。

15

目 录

然而，狗狗币金库和相关行业正在出现和发展，这可能会导致不同时期的可变性，并可能使我们难以评估我们的风险敞口。如果我们不能及时和适当地适应我们的商业环境的变化，或者不能准确地评估我们在一个商业周期内所处的位置并对我们的风险管理政策进行调整，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能会面临融资、流动性或其他风险，这些风险与当前加密资产市场的混乱直接或间接地对我们用作抵押品的加密资产的价值或其他人用作抵押品的我们的加密资产的价值产生的影响有关。

截至本年度报告日期，我们质押了40,543，745个狗狗币作为融资和可转换票据的抵押品。狗狗币的价值大幅下降可能会导致我们收到贷方的追加保证金通知，并要求我们质押更多的狗狗币或提供其他类型的抵押品。如果我们不这样做，贷方可能会没收质押的狗狗币，并导致我们的财务损失。此外，这将限制我们获得额外融资的能力。

与我公司Structure相关的风险

开曼群岛的法律可能不会向我们的股东提供与向在美国注册成立的公司的股东提供的利益相当的利益。

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司。我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则（可能会不时修订和重述）和开曼群岛的法律管辖。股东的权利和我们董事会成员的责任可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利和董事责任。特别是，作为开曼群岛法律的事项，开曼群岛公司的董事对公司负有受托责任，并分别对公司负有注意、勤勉和技能的义务。根据开曼群岛法律，董事和高级职员负有以下受托责任：（i）在董事或高级职员认为符合公司整体最佳利益的情况下诚信行事的责任；（ii）为授予这些权力的目的而不是为附带目的行使权力的责任；（iii）董事不应不当束缚未来酌处权的行使；（iv）在不同类别的股东之间公平行使权力的责任；（v）行使独立判断的责任；（vi）不将自己置于对公司的责任与其个人利益发生冲突的地位的义务。我们的组织章程大纲和章程细则修改了这最后一项义务，规定董事对董事如此感兴趣的任何接触或交易可自由投票，但任何董事在此类交易中的利益性质应由董事在其审议和对其进行任何投票时或之前披露。相反，根据特拉华州公司法，董事对公司及其股东负有受托责任（由两个组成部分组成），董事的职责禁止董事进行自我交易，并授权公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司。我们的股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事根据开曼群岛法律对我们的信托义务在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力（枢密院在开曼群岛法院上诉中的裁决除外）。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托义务没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比起开曼群岛，公司法的主体发展和司法解释更为充分。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像美国这样的开曼群岛豁免公司的股东没有查阅公司记录或获得这些公司股东名单副本的一般权利。我们的董事有酌情权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东进行检查，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征集代理。

16

目 录

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免股份有限公司。我们的一些资产位于美国境外。此外，我们的大多数董事和执行官居住在美国境外，这些人的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他方式受到侵犯，您可能难以、不切实际或不可能在美国境内对我们或这些个人实施送达程序，或在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你们成功地提起了这种诉讼，开曼群岛的法律也可能使你们无法对我们的资产或我们的董事和高级管理人员在美国境外的资产执行判决。

在美国联邦或州法院获得的任何判决将在开曼群岛法院获得普通法的承认和执行，无需对基础争议的是非曲直进行任何重新审查，在以下情况下，通过在开曼群岛大法院（“大法院”）就外国判决债务启动的诉讼，如果（a）该判决是由有管辖权的外国法院作出的，（b）我公司要么提交给外国法院的司法管辖，要么是在该司法管辖范围内的居民并开展业务并得到适当送达的程序，（c）该判决是最终的和结论性的，（d）该判决不涉及对我公司施加的税收、罚款或处罚或类似的财政或收入义务，以及（e）该判决不是通过欺诈获得的，并且不属于承认和执行将违反开曼群岛自然正义或公共政策原则的类型。然而，如果开曼群岛法院判定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，开曼群岛法院不太可能执行该判决。美国法院的这类民事责任判决能否在开曼群岛执行尚不确定。

开曼群岛的经济实质立法可能会对我们或我们的业务产生不利影响。

开曼群岛与其他几个非欧洲联盟司法管辖区最近出台了立法，旨在解决欧洲联盟理事会提出的对从事某些活动的离岸结构的关切，这些活动在没有实际经济活动的情况下吸引利润。自2019年1月1日起，《国际税务合作（经济实质）法》（2021年修订版）（“实质法案”）在开曼群岛生效，对从事某些“相关活动”的开曼群岛范围内实体引入了某些经济实质要求，就2019年1月1日之前注册成立的豁免公司而言，这些要求将适用于自2019年7月1日开始的财政年度。由于我们是一家开曼群岛公司，合规义务包括为公司提交年度通知，其中需要说明我们是否正在开展任何相关活动，如果是，我们是否满足了《物质法》要求的经济物质测试。由于这是一个新的制度，预计《实质法案》将有所演变，并将受到进一步的澄清和修正。我们可能需要分配额外的资源来跟上这些发展的最新情况，并且可能不得不对我们的运营做出改变，以遵守《物质法案》的所有要求。未能满足这些要求可能会使我们受到《实体法》的处罚。

我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向我们的A类普通股持有人支付母公司费用或支付股息的能力。

我们可能依赖子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其根据各自政策支付股息或向我们进行其他分配的能力。

17

目 录

与美国政府法规相关的风险

我们受制于广泛且快速发展的监管环境，任何法律法规的任何不利变化或我们未能遵守，都可能对我们的品牌、声誉、业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们的加密采矿业务可能会或可能会受到我们经营所在市场的广泛法律、规则、法规、政策、命令、裁定、指令、条约以及法律和监管解释和指导的约束，包括通常适用于金融服务和银行、证券、商品、交易所、数字资产转让、跨境和国内货币和加密货币传输业务，以及管理数据隐私、数据治理、数据保护、网络安全、欺诈检测、支付服务（包括支付处理和结算服务）、消费者保护、反垄断和竞争、破产、税务、反贿赂、经贸制裁、反洗钱和反恐怖主义融资的那些。其中许多法律和监管制度是在互联网、移动技术、数字资产和相关技术出现之前采用的。因此，它们通常不考虑或解决与数字资产相关的独特问题，受到重大不确定性的影响，并且在美国联邦、州和地方司法管辖区之间差异很大。这些法律和监管制度，包括其下的法律、规则和条例，经常演变，可能从一个法域到另一个法域以不一致的方式修改、解释和适用，并可能相互冲突。此外，我们业务的相对新颖性和不断演变的性质以及围绕数字资产监管的重大不确定性要求我们对某些法律、规则和法规是否适用于我们进行判断，政府机构和监管机构可能会不同意我们的结论。如果我们没有遵守这些法律、规则和法规，我们可能会受到巨额罚款、业务受限、声誉损害和其他监管后果，以及刑事处罚，每一项都可能是重大的，并可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

除了现有的法律法规外，美国以及其他国家的各种政府和监管机构，包括立法和执行机构，可能会通过新的法律法规，或由这些机构或司法机构发布对现有法律法规的新解释，这可能会通过改变我们的业务运营方式、我们的运营如何受到监管以及我们和我们的竞争对手可以提供哪些产品或服务而对数字资产的整体开发和使用、数字资产挖掘业务、特别是我们的法律和监管地位产生不利影响，要求改变我们的合规和风险缓解措施，施加新的许可要求或开展业务的新成本，或对与数字资产有关的某些活动或交易实施全面禁令，就像过去在某些司法管辖区发生的那样。

如果法律或法规或其各自的解释发生变化，我们可能会受到美国联邦和州监管机构正在进行的审查、监督和审查，如果我们受到他们的监督，这些监管机构将拥有广泛的自由裁量权来审计和审查我们的业务。任何法律法规的不利变化或我们未能遵守，已经并可能继续对我们的声誉和品牌以及我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

18

目 录

特定数字资产在任何相关司法管辖区的“证券”地位具有高度不确定性，如果监管机构不同意我们对数字资产的定性，我们可能会受到监管审查、调查、罚款和处罚，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，确定比特币或我们拥有或开采的任何其他数字资产是“证券”可能会对比特币和我们的业务产生不利影响。

SEC及其工作人员的立场是，某些数字资产属于美国联邦证券法对“证券”的定义。如下文所述，确定任何特定数字资产是否为证券的法律测试是一项高度复杂的、由事实驱动的分析，可能会随着时间的推移而演变，结果很难预测。我们认定我们持有的数字资产不是证券是一种基于风险的评估，而不是一种法律标准或对监管机构具有约束力的标准。SEC一般不会就任何特定数字资产作为证券的地位提供预先指导或确认。此外，SEC在这一领域的观点随着时间的推移而演变，很难预测任何持续演变的方向或时间。还有可能的是，理事机构的变动或SEC新委员的任命可能会对SEC及其工作人员的看法产生重大影响。美国证交会高级官员的公开声明表明，美国证交会不打算采取比特币是一种证券（目前提供和出售的）的立场。不过，此类声明并非SEC的官方政策声明，仅反映发言人的观点，对SEC或任何其他机构或法院没有约束力，不能推广到任何其他数字资产。截至这份年报发布之日，除了某些已收到SEC工作人员“不采取行动”信函的集中发行的数字资产外，比特币和以太坊，即ETH，是SEC高级官员公开表示的唯一不太可能被视为证券的数字资产。作为一家比特币挖矿公司，我们认为我们不是联邦证券法所定义的任何“证券”的发行人。我们确定我们持有或计划持有的数字资产的内部流程是基于SEC的公开声明和现有判例法。我们持有或计划持有的数字资产（比特币除外）可能是发行人根据Howey测试SEC v. Howey Co.，328 U.S. 293（1946）作为投资合同创建的，可能被SEC视为证券。然而，该公司不是创建这些数字资产的发行人，而是在清算前临时持有它们。如果SEC声明，我们持有的比特币或其他数字资产应被视为证券，我们可能无法再持有这些数字资产中的任何一种。届时，这类数字资产很可能难以或不可能通过非安全数字资产使用的相同渠道在美国进行交易、清算或托管，这除了对数字资产的交易价值产生重大不利影响外，还可能导致大幅波动，并严重影响其流动性和市场参与者将数字资产转换为美元的能力。我们无法用比特币兑换法定货币或其他数字资产（反之亦然）来管理我们的财务管理目标，这可能会降低我们的盈利潜力，并对我们的业务和财务状况产生不利影响。

根据经修订的1940年《投资公司法》（《投资公司法》），如果一家公司目前或自称主要从事投资、再投资或证券交易业务，或提议主要从事投资、再投资或证券交易业务，则该公司可能属于该条第3（c）（1）（A）款下的投资公司定义，如果该公司从事或提议从事投资、再投资、拥有、持有或证券交易业务，则该公司可属于该条第3（a）（1）（C）款下的投资公司定义，并拥有或建议收购价值超过其总资产（不包括政府证券和现金项目）未合并基础上的40%的“投资证券”（定义见其中）。SEC没有发布关于《投资公司法》下数字资产作为“证券”或“投资证券”地位的权威法律、规则或具有约束力的指南。尽管我们认为我们并未从事投资证券的投资、再投资或交易业务，我们也不自称主要从事或提议主要从事证券投资、再投资或交易业务，但如果我们挖掘、拥有或以其他方式获得的数字资产可能被SEC或有管辖权的法院视为“证券”或“投资证券”，我们可能会满足投资公司的定义。如果我们属于《投资公司法》对投资公司的定义，我们将被要求在SEC注册。如果一家投资公司未能注册，它很可能不得不停止开展几乎所有业务，其合同将变得无效。一般来说，非美国发行人不得在没有SEC命令的情况下注册为投资公司。

根据适用法律将数字资产归类为证券对此类资产的开采、销售和交易产生的监管义务具有广泛的影响。例如，在美国作为证券的数字资产通常只能根据向SEC提交的注册声明或符合注册豁免资格的发售在美国发售或出售。在美国进行证券数字资产交易的人员可能会被SEC注册为“经纪人”或“交易商”。

19

目 录

无法保证我们将适当地将任何特定数字资产定性为证券或非证券，以确定挖掘、持有和交易哪些数字资产，或者SEC或法院，如果向其提出问题，会同意我们的评估。我们可能会因未能按照注册要求提供或出售数字资产，或在没有适当注册的情况下充当经纪人或交易商而受到司法或行政处罚。这样的行动可能会导致禁令、停止和停止令，以及民事罚款、罚款和非法所得、刑事责任和名誉损害。例如，此类受支持的数字资产的所有交易都必须在SEC注册，或根据注册豁免进行，这可能会严重限制其流动性、可用性和可交易性。此外，它可能会引起负面宣传，并导致该数字资产的普遍接受度下降。此外，与其他不被视为证券的数字资产相比，这可能会使此类数字资产难以进行交易、清算和托管。

如果SEC或其他监管机构认为比特币或狗狗币是美国证券法规定的证券，我们可能需要遵守重要的SEC注册和/或其他要求。

一般来说，比特币、狗狗币和其他数字资产等新颖或独特的资产，如果符合美国法律对投资合同的定义，可能会被归类为证券。近年来，除比特币以外的数字资产的发售和销售，最著名的是Kik Interactive Inc.的Kin代币和Telegram Group Inc.的TON代币，已被SEC视为投资合同。虽然我们认为比特币和狗狗币不太可能被视为投资合同，因此是投资合同定义下的证券，但我们无法提供任何保证，即我们挖掘或以其他方式获得或为我们自己的账户持有的数字资产，包括比特币和狗狗币，根据美国法律永远不会被归类为证券。这将使我们有义务遵守SEC的注册和其他要求，因此导致我们产生大量非经常性费用，从而对对公司的投资产生重大不利影响。

如果监管变化或对我们活动的解释要求我们根据FinCEN根据《美国银行保密法》授权颁布的法规注册为货币服务业务（“MSB”），或根据其他州法律，我们可能会产生重大的合规成本，这可能是巨大的或成本过高的。如果我们受到这些规定的约束，我们在遵守这些规定方面的成本可能会对我们的业务和我们的运营结果产生重大的负面影响。

如果我们的活动导致我们被视为FinCEN根据美国银行保密法授权颁布的法规下的MSB，我们可能需要遵守FinCEN法规，包括那些授权我们实施反洗钱计划、向FinCEN提交某些报告并保持某些记录的法规。

如果我们的活动导致我们被视为“货币传递者”（“MT”）或同等称号，根据我们经营所在的任一州（目前是内布拉斯加州、佐治亚州和德克萨斯州）的州法律，我们可能需要寻求许可证或以其他方式向州监管机构注册，并遵守可能包括实施反洗钱计划、维护某些记录和其他运营要求的州法规。此类额外的联邦或州监管义务可能会导致我们产生非常费用，可能会以重大不利的方式影响对我们证券的投资。此外，公司和我们的服务提供商可能无法遵守适用于MSB和MT的某些联邦或州监管义务。如果我们被视为受制于并决定不遵守此类额外的监管和注册要求，我们可能会采取行动完全离开特定州或美国。预计任何此类行动都会对我们的运营产生重大不利影响。

20

目 录

美国和外国监管数字资产的监管制度正在不断演变，这给比特币和其他加密货币是否将被视为证券或商品带来了不确定性，这可能会使我们的采矿业务受到额外监管，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2022年3月，拜登总统签署了一项行政命令，指示联邦机构研究加密货币并考虑潜在的监管框架，包括评估一种美国央行数字货币（CBDC）。自那以来，联邦立法者和监管机构提出了一系列提案，这些提案可能会重新定义数字资产的分类和监管方式。例如，2025年7月签署的《指导和建立美国稳定币国家创新法案》（GENIUS Act）建立了美国首个支付稳定币框架，要求此类代币完全由高质量流动资产支持，并被视为支付工具而非证券。2025年在美国众议院获得通过但尚未颁布的《数字资产市场清晰度法案》（CLARITY Act）将把数字商品的管辖权分配给商品期货交易委员会（CFTC），将数字证券的管辖权分配给证券交易委员会（SEC），并将对交易所和经纪商施加注册、客户保护和反洗钱义务。《CLARITY法案》还包括允许发行人自我证明代币是数字商品的条款，以及对点对点交易的安全港豁免。这些立法努力表明了国会划定数字资产类别的意图，但其最终范围和效果仍不确定。

另外，联邦机构继续解释和执行现有法律。CFTC目前将比特币和某些其他加密货币视为大宗商品，这一立场得到了几项联邦法院判决的支持。1936年《商品交易法》（CEA）并未对我们开采或交换比特币施加直接义务。但是，《CEA》和CFTC相关规定适用于涉及期货、期权、掉期或杠杆或保证金交易且未导致28天内交割的交易。CEA、其实施条例或解释的变化可能会使比特币受到额外的监督。CFTC有权对在州际贸易中的任何商品销售合同中从事市场操纵或欺骗行为的人采取执法行动，包括比特币现货交易。尽管CFTC尚未颁布管理现货比特币交易的规则，但它已就欺诈和操纵行为采取执法行动。此外，州证券监管机构继续根据州“蓝天”法提起执法行动，并敦促国会在联邦立法取得进展的情况下保持州反欺诈权威。如果我们的采矿活动被视为构成投资合同或衍生品集合投资，我们可能会被要求注册为商品池运营商或以其他方式遵守CFTC规定，这将带来巨大的合规成本。我们可能会决定不进行此类注册，这可能会迫使我们停止某些业务。

美国证交会表示，根据现行证券法，许多数字资产可能是证券，并对代币发行人和中介机构采取了执法行动。SEC高级官员表示，比特币不是一种证券，但这些声明不具约束力，可以重新审视。SEC的FinHub发布了一个分析代币是否为投资合同的框架，但该框架不是规则，不约束法院或委员会。SEC的2025年春季监管议程考虑了新的规则，涉及数字资产的要约和销售、替代交易系统的交易以及数字资产证券的托管。2024年初，SEC批准了几种现货比特币交易所交易产品，并于2025年9月对基于商品的交易所交易产品采用了通用上市标准，这表明了允许某些数字资产产品交易的意愿。与此同时，欧盟委员会在法庭上辩称，许多代币是未注册的证券，并已获得相应的和解或判决。如果SEC或法院判定比特币、狗狗币或我们开采的其他代币构成证券，我们可能会被要求注册为证券发行人，遵守1934年《证券交易法》的报告和披露要求，并遵守1940年《投资公司法》和其他联邦证券法。我们还可能因未注册证券的要约或销售而面临私人诉讼或政府强制执行。

除证券和商品法外，其他监管发展产生了进一步的合规风险。2023年10月，金融犯罪执法网络（FinCEN）提出了一项规则，将可转换虚拟货币混合认定为主要洗钱问题的交易，并要求金融机构报告与外国交易对手的混合交易。2025年8月4日，FinCEN发布通知，敦促金融机构监测CVC信息亭是否存在诈骗支付，并提醒运营商其银行保密法义务。这些行动表明，整个加密生态系统的反洗钱审查力度加大，并可能导致运营矿池或提供托管服务的企业承担额外的合规义务。另外，财务会计准则委员会发布的ASU 2023-08要求公司以公允价值计量某些加密资产，并在收益中确认变动，在2024年12月15日之后开始的财政年度对上市公司有效。尽管这一会计准则并不直接规范我们的运营，但它可能会影响投资者如何看待我们财务报表中的波动性。

21

目 录

比特币和其他数字资产的监管处理方式也可能会根据其使用方式发生变化。例如，授予治理权、支付股息或在基础资产中代表分割权益的代币可能更有可能被视为证券。去中心化金融平台和质押计划已引起监管关注，并可能影响矿商的监管方式。由于我们的业务涉及汇集计算资源以保护比特币区块链并在哈希率贡献者之间分享奖励，监管机构可以将我们的活动视为一种集体投资工具。如果监管机构或法院将我们的采矿奖励归类为证券的分配或我们的安排归类为衍生交易，我们可能需要注册并遵守额外的监管制度。任何此类分类都可能需要对我们的业务模式进行重大改变，施加额外成本，或使我们受到罚款和处罚。

鉴于动态和不确定的监管环境，我们无法预测我们持有或开采的比特币或其他数字资产是否会被归类为一种证券、一种商品、一种货币或一种新形式的受监管金融工具。我们也无法预测未来的任何立法是否会先发州法律或扩大联邦管辖权。任何新法规——无论是由SEC、CFTC、FinCEN、IRS还是州当局发布——都可能要求我们承担大量合规成本，限制我们挖掘或持有数字资产的能力，限制我们进入市场的机会，或者要求我们注册为商品池运营商或经纪交易商。如果我们未能遵守适用的法规，或者监管机构认定我们的运营违反了证券法或商品法，我们可能会受到调查、强制执行行动、民事或刑事处罚以及私人诉讼。这些结果可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

因为在比特币和其他比特币资产的财务核算方面已经建立了有限的先例，我们对如何核算比特币资产交易所做的决定可能会发生变化。

虽然数字资产的财务会计和相关收入确认的先例有限，但2023年12月13日，财务会计准则委员会（FASB）发布了ASU 2023-08，其中涉及某些加密资产的会计和披露要求。根据这一新的指导方针，实体需要随后以公允价值计量某些加密资产，公允价值的变化记录在每个报告期的净收入中。除了ASU 2023-08发布，几乎没有FASB、上市公司会计监督委员会（PCAOB）或SEC提供的官方指导，目前还不清楚未来公司可能如何被要求对比特币、狗狗币和其他数字资产交易以及相关收入确认进行会计处理。美国证券交易委员会对监管或财务会计准则或解释的改变可能导致有必要改变我们的会计方法并重述我们的财务报表。这种重述可能会对我们收购的狗狗币的会计处理产生不利影响，更普遍地对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生负面影响。这种情况将对我们持续经营的能力或根本不执行我们的业务战略的能力产生重大不利影响，这将对我们的业务、前景或运营以及我们为自己的账户持有或预期获得的任何加密货币的价值产生重大不利影响，并可能损害投资者。

关于处理美国联邦收入的数字资产以及适用的州、地方和非美国税收目的的未来发展可能会对我们的业务产生不利影响。

由于数字资产的新的和不断演变的性质，以及缺乏关于数字资产和相关交易的全面法律指导，美国联邦收入和适用的州、地方和非美国税务处理涉及数字资产的交易的许多重要方面，例如比特币和狗狗币的买卖以及质押奖励和其他数字资产激励和奖励产品的接收，都是不确定的，也不清楚未来可能就数字资产和相关交易的税务处理发布什么指导。

22

目 录

美国国税局目前的指导意见指出，出于美国联邦所得税目的，比特币和狗狗币等数字资产应被视为财产并被征税，涉及支付比特币和狗狗币的商品和服务的交易实际上应被视为易货交易。美国国税局还发布了指导意见，大意是，在特定情况下，数字货币的硬分叉是产生应税收入的应税事件，以及关于确定数字货币计税基础的指导意见。然而，目前的IRS指南并未涉及美国联邦对数字资产和相关交易的所得税处理的其他重要方面。此外，尽管当前的IRS指南涉及某些分叉的处理，但在各种加密资产交易的收入包含的时间和金额方面仍然存在不确定性，包括但不限于质押奖励和其他加密资产激励和奖励产品。虽然当前的IRS指南为比特币或狗狗币所有权从一个人转移到另一个人的任何情况创建了潜在的报税要求，但它保留了对这些交易适用资本收益待遇的权利，这通常有利于比特币或狗狗币的投资者。

无法保证美国国税局未来不会改变其在数字资产方面的现有立场，也无法保证其他州、地方和非美国税务当局或法院将在处理比特币或狗狗币等数字资产的所得税和销售税方面效仿美国国税局的做法。对现有指南的任何此类更改或发布新的或不同的指南都可能产生负面后果，包括对比特币投资者施加更大的税收负担或对比特币的获取和处置施加更大的成本，一般来说；在任何一种情况下，都可能对比特币或狗狗币的交易价格产生负面影响，或以其他方式对我们的业务产生负面影响。此外，数字货币方面可能出现的未来技术和运营发展可能会增加数字货币在美国联邦收入和适用的州、地方和非美国税收目的的处理方面的不确定性。

与加拿大政府法规相关的风险

艾伯塔省公用事业委员会（“AUC”）的规定可能会对我们在加拿大的业务产生不利影响。

艾伯塔省公用事业委员会（简称“AUC”）是艾伯塔省的发电监管机构。AUC根据《水电法案》（“法案”）对电力的开发和发电进行监管和监督。AUC确保提议的发电活动符合公共利益，同时考虑相关的环境和社会问题。因此，AUC必须批准所有寻求在艾伯塔省开发自己发电的加密货币矿工，除非他们的业务得到豁免。

AUC已宣布暂停批准超过1兆瓦的新可再生发电项目，直至2024年2月29日，并将审查可再生发电发展的政策和程序。随着暂停将于2024年2月27日到期，艾伯塔省政府正式宣布了其关于可再生能源的新政策将采取的方向。可负担性和公用事业部长在致AUC的一封信中指示AUC制定批准可再生能源开发的政策。

我们未来可能会在加拿大租赁采矿设施。如果我们的托管合作伙伴未来未能满足AUC要求，它可能会被要求停止运营，我们可能不得不寻找替代地点来容纳我们的矿工。如果我们找不到收费可接受的替代方案，我们的经营结果将受到不利影响。

与新加坡政府法规相关的风险

新加坡政府批准的现行和未来法律法规可能会对我们在新加坡的业务产生不利影响。

截至本年度报告之日，没有直接适用于比特币或加密货币挖矿作为一项活动的立法或禁令。如果未来加密货币挖矿构成受监管产品，则可能属于《2001年证券和期货法》、《1992年商品交易法》或《2019年支付服务法》的范围。尽管如此，开采加密货币以换取金钱的运营所产生的利润需要缴纳所得税。

我们目前没有从事任何活跃的业务，正在新加坡寻求加密资产挖掘和区块链技术方面的机会。如果我们参与新加坡的采矿或其他区块链技术，我们可能会受到额外的法律法规的约束，例如2022年4月通过的新金融服务和市场法案。这种情况可能会对我们可能能够开采的比特币数量、比特币的价值以及我们未来可能获得或持有的任何其他加密货币产生重大不利影响，从而影响我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。

23

目 录

与我们的A类普通股相关的风险

我们的A类和B类普通股的双重类别结构具有将投票权集中于B类普通股持有人的效果，这可能会限制A类普通股持有人影响公司事务的能力。

我们有两类普通股。每股A类普通股拥有一（1）票投票权，而每股B类普通股拥有二十（20）票投票权。截至本报告日期，有88,610，521股A类普通股和768,000股B类普通股尚未发行。这种双重类别结构具有将投票权集中于B类普通股持有人的效果，这限制了A类普通股持有人影响重要交易结果的能力，包括控制权变更、合并以及未来对公司组织章程大纲和章程细则的修订。

未来任何额外的B类普通股或可转换为B类普通股的证券的发行将对我们的每股收益、每股账面价值以及A类普通股持有人的投票权和利益产生摊薄影响。此外，在某些情况下，可供发行的额外B类普通股可能会阻碍或使任何获得公司控制权的努力变得更加困难。B类普通股的持有人将对有关合并和合并的决定、选举董事、修改组织章程大纲和章程细则等事项具有相当大的影响力，这些事项须经股东投票和其他重大公司行动，并可能以您不同意的方式投票，这可能会损害您的利益。这种集中投票权可能具有延迟、阻止或阻止我们公司控制权变更（包括合并或通过未来修订公司组织章程大纲和章程细则的方式）的最终效果，可能剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能最终对我们A类普通股的市场价格产生重大不利影响。这种集中控制还可能阻止或阻止其他股东可能认为符合其最佳利益的对我们股票的主动收购提议或要约。因此，这种集中控制可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

此外，多家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，双重等级结构可能会导致股东咨询公司发布关于我们公司治理实践的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变我们的资本结构。股东咨询公司批评我们的公司治理实践或资本结构的任何行动或出版物都可能导致我们的A类普通股交易市场不那么活跃，也会对我们的A类普通股的价值产生不利影响。

公开披露信息的义务可能会使我们相对于作为私营公司的竞争对手处于不利地位。

作为一家上市公司，我们被要求在发生对我们公司和股东具有重大意义的事项时向证券交易委员会提交定期报告。在某些情况下，我们将需要披露重大协议或财务运营结果，如果我们是一家私营公司，我们将不需要披露这些协议或财务运营结果。我们的竞争对手可能有权获得这些信息，否则这些信息将是保密的。这可能使他们在与我们公司竞争时具有优势。同样，作为一家在美国上市的上市公司，我们将受到美国法律的管辖，而我们的竞争对手大多是中国民营企业，并不需要遵守这些法律。如果遵守美国法律会增加我们的开支或降低我们对这类公司的竞争力，我们的公开上市可能会影响我们的经营业绩。

24

目 录

我们的A类普通股的市场价格最近明显下跌，我们的A类普通股可能会从纳斯达克退市或暂停交易。

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场的上市取决于我们是否符合纳斯达克资本市场的继续上市条件。2022年6月14日，我们收到了来自纳斯达克股票市场（“纳斯达克”）的书面通知，由于我们的普通股未能在2022年5月2日至2022年6月13日期间连续30个工作日内保持最低买入价要求，因此我们未遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）中规定的最低买入价要求，其中要求上市证券保持每股1.00美元的最低买入价（“最低买入价要求”）。我们获得了180个日历日，或直到2022年12月12日，以重新获得合规。2022年12月13日，纳斯达克授予我们额外的180个日历日期限，或直到2023年6月12日。2023年5月23日，我们进行了反向股份分割以重新获得合规性。2023年6月14日，纳斯达克确认我们已重新获得对最低买入价要求的合规性并结束了该事项。2024年6月27日，我们再次收到来自纳斯达克的通知，称我们未遵守最低投标价格要求，因为我们的普通股在2024年5月14日至2024年6月26日期间连续30个工作日的交易价格低于每股1.00美元，我们被提供到2024年12月26日才能重新合规。2025年2月21日，纳斯达克通知我们，我们仍然不合规，因为我们在2025年1月7日至2025年2月20日连续30个工作日的普通股收盘价低于每股1.00美元，我们被允许在2025年8月20日之前重新合规。2025年8月28日，纳斯达克授予我们额外的180个日历日的期限，或直到2026年2月16日，以重新遵守最低投标价格要求。

我们的A类普通股将继续在纳斯达克资本市场上市交易，但须遵守纳斯达克资本市场的其他上市要求。我们无法向您保证，我们不会在未来收到其他来自纳斯达克的缺陷通知。我们的A类普通股收盘价下跌可能会导致违反在纳斯达克资本市场上市的要求。如果我们不保持合规，纳斯达克可能会就我们的A类普通股启动停牌或退市程序。交易所启动暂停或退市程序仍由该交易所酌情决定，并将由交易所公开宣布。如果发生暂停或退市，则暂停或退市证券的流动性将明显减少。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力将大大受损。此外，对于任何停牌或退市的A类普通股，我们预计机构和其他投资者的需求、分析师的覆盖范围、做市活动以及有关交易价格和交易量的可用信息都会减少，愿意就此类A类普通股执行交易的经纪自营商将减少。停牌或退市可能会降低我们A类普通股对投资者的吸引力，并导致我们A类普通股的交易量下降，这可能导致我们A类普通股的市场价格进一步下跌

如果我们的A类普通股从纳斯达克退市，美国经纪自营商可能会被阻止进行我们的A类普通股交易，因为它们可能被视为仙股，因此受仙股规则的约束。

美国证交会通过了多项规则来监管“仙股”，限制涉及被视为仙股的股票的交易。此类规则包括《交易法》下的规则3a51-1、15g-1、15g-2、15g-3、15g-4、15g-5、15g-6、15g-7和15g-9。这些规则可能会降低仙股的流动性。“细价股”通常是价格低于每股5.00美元的股本证券（在某些国家证券交易所注册或在纳斯达克报价的证券除外，前提是此类证券交易的当前价格和交易量信息由交易所或系统提供）。该公司的A类普通股可被视为规则意义上的“仙股”。对美国经纪自营商施加的额外销售惯例和披露要求可能会阻止此类经纪自营商进行我们的A类普通股交易，这可能会严重限制此类A类普通股的市场流动性并阻碍其在二级市场的销售。

25

目 录

美国经纪自营商向既定客户或“合格投资者”以外的任何人（通常是净资产超过1,000，000美元或年收入超过200,000美元的个人，或连同其配偶一起达到300,000美元的个人）出售便士股票，必须为购买者做出特别适当性确定，并且必须在出售前收到购买者对交易的书面同意，除非经纪自营商或交易另有豁免。此外，“仙股”规定要求美国经纪自营商在涉及“仙股”的任何交易之前提交一份根据SEC有关“仙股”市场的标准编制的披露时间表，除非经纪自营商或该交易另有豁免。美国经纪自营商还需披露应付给美国经纪自营商和注册代表的佣金以及证券的当前报价。最后，美国经纪交易商必须提交月度报表，披露客户账户中持有的“仙股”的近期价格信息，以及“仙股”有限市场的信息。

近年来，“仙股”市场饱受欺诈和滥用模式之苦。此类模式包括（i）一个或几个经纪自营商对证券的市场控制，这些通常与发起人或发行人有关；（ii）通过预先安排的购销匹配以及虚假和误导性的新闻稿操纵价格；（iii）“锅炉房”做法，涉及高压销售策略和缺乏经验的销售人员不切实际的价格预测；（iv）销售经纪自营商过度且未披露的买卖差价和加价；（v）在价格被操纵到期望的水平后，发起人和经纪自营商批发抛售相同的证券，导致投资者损失。我们的管理层意识到细价股市场历史上发生的弊端。尽管我们并不期望能够支配市场或参与市场的经纪自营商的行为，但管理层将在实际限制的范围内努力防止就我们的证券建立所描述的模式。

我们是“外国私人发行人”，我们的披露义务与美国国内报告公司不同。因此，我们可能不会向您提供与美国国内报告公司相同的信息，或者我们可能会在不同时间提供信息，这可能会使您更难评估我们的业绩和前景。

我们是一家外国私人发行人，因此，我们不受与美国国内发行人相同的要求。根据《交易法》，我们将承担的报告义务在某种程度上比美国国内报告公司更宽松、更不频繁。例如，我们将不会被要求发布季度报告或代理声明。我们不会被要求披露详细的个人高管薪酬信息。此外，根据《交易法》第16条，我们的董事和执行官将无需报告所持股权，也不受内幕短线利润披露和追回制度的约束。

作为一家外国私人发行人，我们还将免于监管FD（公平披露）的要求，这通常是为了确保选定的投资者群体不会比其他投资者先了解有关发行人的具体信息。然而，我们仍将受制于SEC的反欺诈和反操纵规则，例如《交易法》下的规则10b-5。由于作为外国私人发行人对我们施加的许多披露义务与对美国国内报告公司施加的义务不同，您不应期望收到与美国国内报告公司提供的信息相同的关于我们的信息，同时也收到相同的信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项相关的某些母国惯例方面采用与纳斯达克公司治理上市标准存在重大差异的做法。与我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准时相比，这些做法可能会为股东提供更少的保护。

作为一家在纳斯达克资本市场上市的公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。然而，纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克的公司治理上市标准存在显着差异。我们已经遵循并打算遵循开曼群岛公司治理实践，以代替纽约证券交易所的公司治理要求，即上市公司必须获得其股东对所有股权补偿计划的批准以及对此类计划的任何重大修订。由于我们依赖“外国私人发行人”的豁免，我们的股东可能会获得比根据适用于美国国内发行人的纳斯达克公司治理上市标准所享有的保护更少的保护。

26

目 录

作为一家上市公司，我们将承担更多的成本，尤其是现在我们不再符合“新兴成长型公司”的资格。

我们预计这些规则和规定会增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。我们不再符合“新兴成长型公司”的资格，因此我们预计将产生大量费用，并投入大量管理工作来确保遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和SEC其他规则和条例的要求。我们还预计，作为一家上市公司运营将使我们获得董事和高级职员责任保险更加困难和昂贵，我们可能需要接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的承保范围而承担更高的成本。此外，我们将产生与我们的上市公司报告要求相关的额外费用。我们也可能更难找到合格的人在我们的董事会任职或担任执行官。我们目前正在评估和监测有关这些规则和规定的发展，我们无法以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本的金额或此类成本的发生时间。

过去，公众公司的股东经常在该公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

作为公众公司的要求可能会使我们的资源紧张，并转移管理层的注意力。

作为一家上市公司，我们须遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、我们上市的证券交易所的上市要求以及其他适用的证券规则和条例的报告要求。尽管最近《就业法》使改革成为可能，但遵守这些规则和规定仍将增加我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本更高，并增加对我们的系统和资源的需求，尤其是现在我们不再是一家“新兴成长型公司”。《交易法》要求，除其他外，我们就我们的业务和经营业绩提交年度、中期和当前报告。

由于在本年度报告和上市公司要求的文件中披露信息，我们的业务和财务状况将变得更加明显，我们认为这可能会导致威胁或实际诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果此类索赔成功，我们的业务和经营业绩可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理层的资源，并对我们的业务、品牌和声誉以及经营业绩产生不利影响。

我们还预计，作为一家上市公司和这些新的规则和规定将使我们获得董事和高级职员责任保险的成本更高，我们可能需要接受减少的承保范围或产生大幅更高的成本来获得承保范围。这些因素也可能使我们更难吸引和留住董事会的合格成员，特别是在我们的审计委员会和薪酬委员会以及合格的执行官中任职。

无论我们的经营业绩如何，我们A类普通股的市场价格都可能波动或下降。

我们A类普通股的市场价格可能会因应众多因素而大幅波动，其中许多因素超出我们的控制范围，包括：

27

目 录

此外，股票市场出现极端的价量波动，影响并持续影响多家公司权益类证券的市场价格。许多公司的股价波动与这些公司的经营业绩无关或不成比例。过去，股东曾在市场波动时期后提起证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼，可能会使我们承担大量成本，转移资源和管理层对我们业务的注意力，并对我们的业务产生不利影响。

因为我们预计在可预见的未来不会支付股息，你必须依靠我们A类普通股的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对我们A类普通股的投资作为任何未来股息收入的来源。

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的自由裁量权，但须遵守开曼群岛法律的某些要求。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下均不得支付股息，如果这将导致公司无法在正常业务过程中支付到期债务。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对我们A类普通股的投资回报很可能完全取决于我们A类普通股未来的任何价格升值。我们无法保证我们的A类普通股会升值，甚至无法维持您购买A类普通股时的价格。您可能无法实现对我们A类普通股的投资回报，甚至可能损失您对我们A类普通股的全部投资。

未来在公开市场发行或出售，或预期发行或出售大量A类普通股，可能会对A类普通股的现行市场价格和我们未来筹集资金的能力产生重大不利影响。

我们的A类普通股的市场价格可能会下降，原因是未来在公开市场出售大量A类普通股或与A类普通股相关的其他证券，包括公司的主要股东，或公司发行新的A类普通股，或认为可能会发生此类出售或发行。未来出售或预期出售大量A类普通股也可能对我们未来以对我们有利的时间和价格筹集资金的能力产生重大不利影响，我们的股东将在我们未来发行或出售额外证券时经历其持股稀释。

未来的融资可能会导致您的持股被稀释或对我们的运营造成限制。

我们可能需要在未来筹集更多资金，以资助进一步扩大我们与现有业务、收购或战略合作伙伴关系相关的产能和业务。如果通过发行公司的新股本或股票挂钩证券而不是按比例向现有股东筹集额外资金，该等股东在公司的百分比所有权可能会减少，该等新证券可能会授予优先于A类普通股所授予的权利和特权。或者，如果我们通过额外债务融资的方式满足此类资金需求，我们可能会通过此类债务融资安排对我们施加限制，这些限制可能会：

28

目 录

我们在财务报告的内部控制方面存在重大缺陷。如果任何重大弱点持续存在，或者如果我们未能建立和维持对财务报告的有效内部控制，我们准确报告其财务业绩的能力可能会受到不利影响。

关于编制公司截至2025年6月30日止年度的20-F表格年度报告的财务报表，我们的管理层评估了截至2025年6月30日我们对财务报告的内部控制的有效性，并确定它们不如第二部分所述有效。项目15。这份年度报告的“控制和程序”。重大缺陷是指财务报告内部控制存在缺陷或缺陷组合，从而存在无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表重大错报的合理可能性。

所确定的重大缺陷涉及没有足够的具有适当经验和知识的会计人员来根据美国公认会计原则处理复杂的会计事项。该重大缺陷如不及时补救，可能导致其未来合并财务报表出现重大错报。

为了弥补已发现的重大缺陷，我们采取了几项措施来改善我们对财务报告的内部控制，其中包括：（1）招聘更多具备相关美国公认会计原则和SEC报告经验和资格的合格人员，以加强财务报告职能并建立财务和系统控制框架，（2）为其会计和财务报告人员实施定期和持续的美国公认会计原则会计和财务报告培训计划，（3）加强对非经常性和复杂交易的监督和澄清报告要求，以确保合并财务报表和相关披露准确，完整并符合美国公认会计原则和SEC报告要求，（4）招聘更多具有《萨班斯-奥克斯利法案》要求经验的合格内部控制人员，并采用关于美国公认会计原则和SEC报告的会计和内部控制指南，（5）准备更详细的财务结算政策和程序指南和手册，以提高期末财务结算流程的质量和准确性。

无法保证我们正在实施的任何努力，或我们对财务报告的一般内部控制，将纠正任何重大弱点或避免未来的弱点或缺陷。任何未能纠正重大缺陷和任何未来的弱点或缺陷或未能实施所需的新的或改进的控制或在实施过程中遇到的困难都可能导致我们未能履行其报告义务或导致其财务报表出现重大错报。如果我们无法纠正其重大弱点，我们的管理层可能无法得出结论，其披露控制和程序或财务报告内部控制是有效的，这可能导致投资者对其报告的财务信息失去信心，并可能导致股价下跌。

无法保证我们不会在任何纳税年度为美国联邦所得税目的而成为被动的外国投资公司或PFIC，这可能会使我们A类普通股的美国投资者遭受重大不利的美国所得税后果。

我们将成为“被动外国投资公司”或“PFIC”，如果在任何特定纳税年度，（a）我们该年度毛收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（b）我们在该年度资产的平均季度价值（根据公平市场价值确定）的50%或以上产生或持有以产生被动收入（“资产测试”）。根据我们的收入和资产，包括商誉，以及我们的A类普通股的价值，我们不认为我们在截至2025年6月30日、2024年和2023年的纳税年度是PFIC，并且预计在可预见的未来不会成为PFIC。

29

目 录

虽然我们预计不会成为PFIC，但由于我们在资产测试方面的资产价值可能会参考我们A类普通股的市场价格来确定，我们A类普通股的市场价格波动可能会导致我们在当前或随后的纳税年度成为PFIC。我们是否会成为或成为PFIC的决定，也将部分取决于我们的收入和资产构成。如果我们决定不将大量现金用于积极目的，我们成为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，且PFIC状态是在每个纳税年度结束后每年进行的事实确定，因此无法保证我们不会在当前纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。

如果我们是任何纳税年度的PFIC，美国持有人可能会因出售或以其他方式处置A类普通股确认的收益以及收到A类普通股的分配而产生显着增加的美国所得税，前提是根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为“超额分配”，并且该持有人可能会受到繁重的报告要求。此外，如果我们是美国持有人持有我们A类普通股的任何一年的PFIC，我们通常将在该美国持有人持有我们A类普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。

证券分析师可能不会覆盖我们的A类普通股，这可能会对我们的A类普通股的市场价格产生负面影响。

我们A类普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对独立分析师没有任何控制权（前提是我们聘请了各种非独立分析师）。我们目前没有也可能永远不会获得独立证券和行业分析师的研究覆盖。如果没有独立的证券或行业分析师开始覆盖我们，我们A类普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得独立的证券或行业分析师覆盖，如果覆盖我们的一名或多名分析师下调我们的A类普通股评级、改变他们对我们的A类普通股的看法或发布关于我们业务的不准确或不利的研究，我们的股价可能会下跌。如果这些分析师中的一名或多名停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们A类普通股的需求可能会减少，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们A类普通股的价格和交易量下降。

卖空者采用的技术可能会压低我们A类普通股的市场价格。

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

我们将来可能会成为卖空者提出的不利指控的对象。任何此类指控之后，我们的A类普通股的市场价格可能会出现不稳定时期和负面宣传。如果以及当我们成为任何不利指控的对象时，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们希望对任何此类卖空者的攻击进行强有力的防御，但我们可能会受到言论自由原则、适用的联邦或州法律或商业保密问题对相关卖空者采取行动的方式的限制。这种情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们的业务运营和股东权益，我们A类普通股的任何投资价值可能会大幅降低或变得一文不值。

​

30

目 录

项目4。有关公司的资料

4.A.公司历史与发展

企业历史

Bit Origin于2018年1月23日在开曼群岛注册成立。

Sonichash Canada于2021年12月14日根据加拿大艾伯塔省法律成立。其为Bit Origin有限公司的附属公司，截至本年报日期现并无从事任何现行业务。

Sonichash US于2021年12月17日根据特拉华州法律成立。它是Bit Origin有限公司的子公司，在美国从事比特币挖矿。它的成立是为了在美国从事比特币挖矿。截至2023年12月31日，Sonichash US暂时停止所有比特币挖矿活动。

Sonic Auspice于2023年11月30日根据特拉华州法律成立。Bit Origin拥有Sonic Auspice 55%的会员权益。截至本年度报告出具之日，其不存在任何重大经营情况。

Bit Origin SG于2025年6月26日根据新加坡法律成立。其为Bit Origin有限公司的附属公司，截至本年报日期现并无从事任何现行业务。

此外，Sonichash Singapore于2021年12月16日根据新加坡法律成立。它是Bit Origin有限公司的子公司，从未从事任何活跃的业务。2024年4月18日，公司董事会批准结束Sonichash Singapore。Sonichash Singapore已于2024年9月4日正式除名。其在清盘时并无拥有任何资产或有任何雇员或业务营运。

2022年9月13日，公司修订组织章程大纲，以反映经2022年4月27日特别股东大会批准，法定股本由1,500，000美元（包括150,000，000股每股面值0.01美元的股份）变更为3,000，000美元（包括300,000，000股每股面值0.01美元的股份）。

31

目 录

于2023年5月23日，经公司于2023年5月18日举行的年度股东大会上的多数股东批准及授权，公司董事会批准按一比三十（1比三十）的比例进行反向股份分割（「反向股份分割」）。公司普通股于2023年5月30日开市起在纳斯达克资本市场开始以反向拆股后的方式交易，当前代码为“BTOG”。每三十（30）股已发行普通股合并为并自动成为一股反向股份拆分后的普通股。概无就反向股份分割发行零碎股份。相反，该公司向任何有权因该过程而获得零碎股份的股东发行了一股完整的反向后股份分割普通股。普通股的面值按反向股份分割比例增加至每股0.30美元，授权普通股数量按反向股份分割比例减少至10,000，000股普通股。反向股份分割后，紧接反向股份分割前公司所有已发行的期权、认股权证及其他可转换证券经调整，方法是将期权、认股权证及其他可转换证券可行使或可转换为的普通股数量除以三十（30），并将其行使或转换价格乘以三十（30），所有这些均根据规管该等期权、认股权证及其他可转换证券的计划、协议或安排的条款，并须四舍五入至最接近的整股。就反向股份分割而言，公司修订并重述了其组织章程大纲和章程细则，以反映授权普通股数量和面值的调整。

于2025年3月14日，公司采纳双重股本结构（“双重股本结构”），据此，（i）所有已发行及流通在外每股面值0.30美元的普通股重新指定为每股面值0.30美元的A类普通股，每股拥有一（1）票表决权，以一比一的方式进行，（ii）25,000，000股已授权但未发行的普通股重新指定为25,000，000股每股面值0.30美元的B类普通股，每股拥有二十（20）票表决权，以一比一的方式进行，及（iii）余下获授权但未发行的普通股按一比一基准重新指定为A类普通股，条件是在采纳时公司拥有不少于25,000，000股获授权但未发行的普通股。公司还将每股授权股份（包括所有已发行股份）的面值从0.30美元减少至0.000001美元（“股本减少”），从而在股本减少后，公司的法定股本为500美元，分为500,000，000股每股面值0.000001美元的股份，包括475,000，000股A类普通股和25,000，000股B类普通股。紧随股本削减生效后，公司通过创设13,775，000,000股新A类普通股和725,000，000股新B类普通股，将其法定股本（“股本增加”）从500美元，分为每股面值0.000001美元的500,000，000股，增加至15,000美元，分为每股面值0.000001美元的15,000，000,000股，包括14,250，000,000股A类普通股和750,000，000股B类普通股。

2025年3月14日，公司股东批准对公司所有授权股份（包括所有已发行股份）进行反向拆股，比例不低于1比2，不超过1比200，最终比例由董事会在股东批准后随时全权酌情决定，并授权董事会在2026年3月14日之前的任何时间酌情实施该反向拆股。

2025年5月，公司向开曼群岛大法院（金融服务司）提出请愿，案由为第2025年第115期财务报表（DDJ），以减少其法定股本。该申请寻求将公司已发行及获授权但未发行的普通股每股面值从0.30美元降至0.000001美元（“减资”）。经适当程序及考虑后，法院于2025年6月5日发出最终命令，批准减资。法院命令于2025年7月28日由开曼群岛总登记处登记。减资后，公司法定股本为500美元，分为500,000，000股，每股面值0.000001美元，包括475,000，000股A类普通股，每股面值0.000001美元，以及25,000，000股B类普通股，每股面值0.000001美元。

公司以第五份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则全文取代第四份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，以对减资作出交代。根据第五次经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，公司法定股本为15,000美元，分为每股面值0.000001美元的15,000，000,000股，包括14,250，000,000股A类普通股，每股面值0.000001美元和750,000，000股B类普通股，每股面值0.000001美元。第五份经修订及重订的组织章程大纲及章程细则已于2025年7月28日提交开曼群岛总注册处。

32

目 录

企业收购信息

截至本年度报告日期，并无迹象显示任何第三方就公司股份或公司就其他公司股份而于上一财政年度及本财政年度发生的公开收购要约。

企业信息

我们的主要行政办公室位于160 Robinson Road，12F，SBF Center，Singapore 068914。我们各主要行政办公室的电话号码是347-556-4747。我们在开曼群岛的注册办事处由McGrath Tonner Corporate Services Limited提供，位于5th Floor，Genesis Close，George Town，PO Box 446，Grand Cayman，KYL-1106，Cayman Islands。我们的公司网站是http://bitorigin.io/。本网站所载资料不属于本年度报告的一部分。

SEC在http://www.sec.gov维护一个互联网站点，其中包含报告、信息声明以及有关以电子方式向SEC提交文件的发行人的其他信息。

材料许可证和许可证

我们和我们的子公司已获得我们在我们经营所在司法管辖区开展业务所需的所有材料许可和批准。

4.B.业务概览

作为我们增长战略的一部分，我们一直在积极寻求机会部署新兴技术，包括具有多元化扩张战略的加密资产挖掘和区块链技术。由于加密货币行业最近的发展（见下文“关于加密资产市场的近期发展的影响”），我们暂停了在美国的采矿业务。截至本年度报告日，我们推出了狗狗币金库策略，持有70,543，745个狗狗币。此外，Bit Origin Ltd直接从事采矿计算机的采购和销售，以支持其资金和经营活动。截至本年度报告日期，我们有涵盖617台Aethir Cloud渲染矿机和134台MicroBT WhatsMiner M60S ASIC矿机的供应商预付款，可通过我们的销售代表安排交付给客户。

狗狗币国债策略

2025年7月，我们推出了专门的狗狗币金库计划，以推进我们的战略发展。

我们的Doge Treasury战略旨在使我们的资产负债表多样化，增强流动性，并与数字金融不断发展的格局保持一致。通过持有DOGE，我们的目标是长期增加股东价值，同时拥抱分散的金融基础设施。

为支持这一举措，我们从机构投资者那里获得了高达5亿美元的承诺股权和债务融资便利。这些设施提供了在公开市场战略性收购DOGE的灵活性，保持储备，并进一步扩大其在区块链生态系统中的参与。

我们认为DOGE独特的文化和实用价值、广泛的零售采用以及强大的流动性特征使其成为财资用途的引人注目的数字资产。

截至本年度报告日，我们持有70,543，745个狗狗币。

狗狗币的价格波动性很大，波动很快。最近一段时间，狗狗币的价格经历了上行和下行，反映了更广泛的数字资产市场的市场情绪、交易活动和流动性状况的变化。狗狗币的价值可能会继续大幅波动，以应对监管发展、投资者信心变化以及其他主要加密货币的波动等因素。

33

目 录

该公司的财务部门持续监控狗狗币的市场状况，并定期向首席执行官提交建议。首席执行官确定当时的交易价格是否有利，是否有必要出售持有的狗狗币以改善现金流。

如果出售获得批准，首席执行官指示财务经理将相关数量的狗狗币转移到BitGo Trust Company，Inc的交易或流动性平台并执行交易。如果狗狗币在转让后的一个工作日内无法以批准的价格出售，财务部门将准备一份反映修改后的价格和数量的更新提案，但须经首席执行官进一步批准。当狗狗币兑换成法定货币时，收益会立即从BitGo账户中提取并存入公司的银行账户。

该公司持有的狗狗币的一部分保存在根据特定交易安排与某些投资者共同管理的控制账户中。任何出售、转让或从该等控制账户提取狗狗币的行为须经公司与相关投资者事先磋商及协议。如果狗狗币的市场价格在交易执行期间下降，收到的法币数量可能会减少，这可能会对公司的经营业绩和流动性产生负面影响。见下文“—关于加密资产市场的近期发展的影响”。

该公司在BitGo Trust Company，Inc.（“Bitgo Trust”）的独立托管账户中持有其狗狗币，BitGo Trust Company，Inc.是一家南达科他州特许且受监管的信托公司，为数字资产提供合格的托管服务。根据托管协议，BitGo Trust控制与公司狗狗币相关的所有私钥，并根据其内部安全和风险管理协议在安全环境中维护此类资产。资产与BitGo Trust自有财产和其他客户资产分开持有，所有转让均需公司内部多层授权。BitGo Trust对与其托管服务相关的某些损失维持有限的保险范围；然而，这种保险范围可能不足以赔偿所有潜在损失。狗狗币的一部分存放在根据特定安排与投资者共同管理的控制账户中。公司的独立审计师核实这些资产的存在和所有权，但公司仍面临数字资产持有固有的托管、保险、运营和市场风险。

矿工

截至2023年6月30日，Sonichash US拥有3200台高性能比特币矿机，其中包括1,906台Koi C16和1,294台比特大陆Antminer S19j Pro，哈希功率为304.8PH/s。这些矿工的年龄从10个月到18个月不等。平均年龄为12.1个月。截至2023年6月30日的财政年度，因计划内或计划外维护而导致的平均停机时间为5%。

截至2024年6月30日，Sonichash US没有拥有任何比特币矿工。

截至2025年6月30日，Bit Origin有617台Aethir Cloud渲染矿机的供应商预付款，可通过我们的销售代表安排交付给客户。截至本年度报告之日，我们有额外134台MicroBT WhatsMiner M60S ASIC矿机的供应商预付款，这些矿机可通过我们的销售代表安排交付给客户。我们正在探索战略机遇，以振兴我们的加密采矿业务。这包括确定合适的托管合作伙伴，并评估买卖挖矿硬件的潜力。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度中，Sonichash US持有已开采的比特币，以享受比特币价格升值的潜在好处。Sonichash US没有在任何交易平台上存储比特币。

34

目 录

Sonichash US将比特币保存在新加坡的冷钱包Ledger Nano X和另一个安全的加密和比特币钱包imToken中。冷钱包是指任何未连接到互联网的加密货币钱包。冷钱包一般比热钱包更安全，热钱包是指任何连接到互联网的加密货币钱包。公司管理层负责监督比特币，公司审计员负责为冷钱包中持有的比特币核实是否存在。此外，热存储位置使我们能够轻松管理包括BTC、ETH在内的各种区块链，并支持稳定币。我们没有任何保险，涵盖我们的矿工或比特币在发生损失或欺诈时。我们没有使用第三方托管机构来存储我们的比特币。首席执行官还保持对私钥的控制并有权访问私钥。我们有政策来保护我们的加密资产。所有涉及比特币的交易，例如从我们的钱包中提取、转移或出售比特币，都必须由财务经理设置，并由首席执行官授权和执行。我们还与接收方口头确认钱包地址，并在进行任何交易前用0.01比特币进行试盘交易，以验证接收方的钱包地址。

采矿成本主要包括托管成本和我们自己的采矿设备的折旧费用。托管费用包括分期付款费用、电费、互联网服务和其他维持采矿设备运行的必要服务。折旧费用是采矿业务的沉没成本，为17,600美元/BTC开采。我们的盈亏平衡价格约为每比特币14,000美元。

在截至2024年6月30日的财年中，比特币价格区间为30,327.94美元至73,083.50美元。在截至2023年6月30日的财年中，比特币价格区间为1669 2.46美元至30600.18美元。我们的收入确认是基于CoinMarketCap.com提供的每日BTC奖励和每日BTC最低价。

采矿设施

在2023年12月31日之前，我们在美国运营minging设施。

佐治亚州梅肯

位于佐治亚州梅肯的采矿设施由Horizon Mining Ltd.管理。Sonichash US于2022年5月1日与Horizon Mining Ltd.签订托管协议，据此，Horizon Mining Ltd将提供电力、互联网以及安装服务、装卸服务、安全服务、库存管理服务和其他维护服务，以维持采矿设备的运行。托管协议的期限为自执行起一年，经双方同意可随时延期。如果任何一方实质性违反托管协议，且在该违约后30天仍未补救，则非违约方可以终止托管协议。服务费为每月295082美元，其中包括所有电力和互联网费用、维持采矿设备运行的维护服务费用（不包括电力损失或托管矿机损坏保险）。Sonichash US根据托管协议支付了741,585美元的保证金，该保证金应在所有采矿设备从设施中移出后的七天内退还给Sonichash US。任何一方都可以在事先通知另一方的情况下延长协议期限。2022年12月，由于能源价格高企以及佐治亚州矿场总体状况疲软，Sonichash US暂停了佐治亚州矿场的矿工运营，将部署在佐治亚州矿场的1490名矿工运往印第安纳州马里昂的采矿设施，并于2023年1月部署。托管协议于2023年4月30日到期，押金未归还。

位于格鲁吉亚梅肯的矿商在2022年5月至2022年11月期间每月开采的比特币总量平均值、平均值和范围如下：

​

35

目 录

印第安纳州马里昂

位于印第安纳州马里昂的采矿设施由Your Choice Four 加利福尼亚州，Inc.管理。2022年6月6日，Sonichash US与Your Choice Four 加利福尼亚州，Inc.订立托管协议，据此，Sonichash US向Your Choice Four 加利福尼亚州，Inc.在印第安纳州的设施交付了1,000台比特币采矿设备，Your Choice Four 加利福尼亚州，Inc.安装了采矿设备并提供电力、互联网和其他维护服务，以维持采矿设备的运行。托管协议的期限为一年，可在提前四个月通知Your Choice Four 加利福尼亚州，Inc的情况下续签。如果任何一方存在重大违反托管协议的行为且未能在该违约行为发生后30天进行补救，则非违约方可以终止托管协议。此外，如果Your Choice Four 加利福尼亚州，Inc.未能在任何两个月期间或连续七天内提供服务，Sonichash US可以终止托管协议，但不包括因定期维护、需求响应受限和/或不可抗力造成的停机时间。Sonichash US已支付了一笔金额为404,914美元的定金，在扣除某些费用后，该定金已退还给Sonichash US。

2022年6月10日，Sonic Hash US亦与Ever Best Bit Limited订立服务协议，后者担任顾问及顾问，协助公司寻找符合公司要求的数据挖掘主机服务。Ever Best Bit Limited促成Sonichash US与Your Choice Four 加利福尼亚州，Inc.订立托管协议。Sonichash US同意向Ever Best Bit Limited支付0.024美元/kWh的服务费，按以下公式计算：总服务费：（电气抄表+电气抄表*3%电力损耗）*电费0.024美元/千瓦时。服务协议仅在托管协议终止时终止。服务期限和终止日期与与Your Choice Four 加利福尼亚州，Inc.的协议相同。若与Your Choice Four 加利福尼亚州，Inc.的协议续签，则将续签与Ever Best Bit Limited的协议。

2022年7月6日，Sonichash US与Your Choice Four 加利福尼亚州，Inc.订立另一项托管协议，据此，Sonichash US向Your Choice Four 加利福尼亚州，Inc.在印第安纳州的设施和Your Choice Four 加利福尼亚州，Inc.交付了700台比特币挖矿设备，并安装了挖矿设备并提供电力、互联网和其他维护服务，以维持挖矿设备的运行。托管协议的期限为一年，可在提前四个月通知Your Choice Four 加利福尼亚州，Inc的情况下续签。如任何一方对托管协议存在重大违约行为且未能在该违约行为发生后30天内补救，则非违约方可以终止托管协议。此外，如果Your Choice Four 加利福尼亚州，Inc.未能在任何两个月期间或连续7天内提供服务，Sonichash US可以终止托管协议，但不包括因定期维护、需求响应限制和/或不可抗力造成的停机时间。根据托管协议，主机应在任何30天期间保持至少90%的正常运行时间的最低服务水平，除非发生维护、矿工故障、维修和不可抗力的情况。东主还应对因东主的故意行为、故意不当行为、重大过失或不作为而给矿工造成的任何外观损坏或操作缺陷负责、修理或赔偿。Sonichash US已支付了一笔金额为250,286美元的定金，该定金在扣除某些费用后已退还给Sonichash US。

2022年7月7日，Sonichash US与Ever Best Bit Limited订立另一项服务协议，后者作为顾问和顾问，帮助公司寻找符合公司要求的数据挖掘主机服务。Ever Best Bit Limited促成Sonichash US与Your Choice Four 加利福尼亚州，Inc.订立托管协议。Sonichash US同意向Ever Best Bit Limited支付0.020美元/kWh的服务费，按以下公式计算：总服务费：（电气抄表+电气抄表*3%电力损耗）*电费0.020美元/千瓦时。服务协议仅在托管协议终止时终止。服务期限和终止日期与与Your Choice Four 加利福尼亚州，Inc.的协议相同。若与Your Choice Four 加利福尼亚州，Inc.的协议续签，则将续签与Ever Best Bit Limited的协议。

应付给Your Choice Four 加利福尼亚州，Inc.的托管费计算方法为：（电气抄表+电气抄表*3%电力损耗）*电费（0.060美元/千瓦）。应付予Ever Best Bit Limited的服务费计算方法为：（电表读数+电表读数*3%电力损耗）*电费（0.060美元/千瓦时）。例如，假设矿工的用电量为10,000KWH，则应支付给Your Choice Four 加利福尼亚州，Inc.的托管费为（10000 + 3%*10000)*$ 0.06 = $ 618.00应付予Ever Best Bit Limited的服务费将（10000 + 3%*10000)*$0.024=$247.20.10000 KWH用电量的总费用将为618.00美元+ 247.20美元= 865.20美元。

2022年12月，我们与位于印第安纳州马里昂的采矿设施的东道国Your Choice 4 加利福尼亚州，Inc.达成协议，将托管费调整为等于（i）采矿活动的电力成本和（ii）Sonichash US从印第安纳州现场产生的利润的50%之和，即从印第安纳州现场开采的比特币的市场价格与电力成本的差额。比特币的市场价格是截至我们收到电费的前一天，CoinMarketCap.com上提供的每日比特币收盘价。

36

目 录

2022年7月至2023年8月期间，就位于印第安纳州的矿工的安装、托管和服务向Your Choice Four 加利福尼亚州，Inc.和Ever Best Bit Limited支付的月费汇总平均值、平均值和范围如下：

​

位于印第安纳州马里昂的矿工在2022年7月至2023年8月期间每月开采的比特币的总量平均值、平均值和范围如下：

​

截至2023年9月30日，Sonichash US停止了在印第安纳州工厂的运营，并将矿工转移到怀俄明州工厂。

怀俄明州夏延

2022年6月10日，公司与有限合伙企业MineOne Cloud Computing Investment I L.P.（“合伙企业”）订立认购协议，据此，公司作为有限合伙人以法定货币向合伙企业投资3,000，000美元，并在合伙企业中持有合伙权益和8.82 35%的分成百分比。公司有权获得法定货币的股息或其他回报。

37

目 录

合伙企业为于2022年5月12日根据英属维尔京群岛法律注册的有限合伙企业。普通合伙人MineOne Partners Limited，一家英属维尔京群岛业务有限责任公司，将根据合伙企业的主要目的，即通过收购、持有、融资、再融资和处置投资组合公司的证券，寻求获得合伙企业仅对投资组合公司（定义见有限合伙协议）进行债务或股权投资的机会。普通合伙人应拥有促使合伙企业对投资组合公司进行投资的专属权限。合伙企业于2022年5月12日开始，并应继续，除非合伙企业提前注销，直至合伙企业在投资组合公司的全部权益已被处置，与之相关的任何正在进行的安排（包括任何托管安排）已被终止，其所有收益已分配完毕。如果普通合伙人已确定由于适用的证券法或任何其他适用的法规、条例、判例法、行政裁决或其他类似权威的文本、适用或解释发生变化，合伙企业不能以此处设想的方式有效运作，则普通合伙人可以通过善意认定，终止或结束合伙企业。合伙企业还将在清算、破产或解散程序启动或退出、或作出普通合伙人的清盘或解散令，或发生任何其他导致普通合伙人根据《合伙企业法》不再是合伙企业的普通合伙人的事件、通过进入司法解散令或在没有有限合伙人的情况下终止。

公司作为有限合伙人，不得参与合伙企业的管理或管理或控制合伙企业的投资或其他活动，不得以合伙企业的名义办理任何业务，不得代表合伙企业处理任何非合伙人或有权为合伙企业签署文件或以其他方式具有约束力的人员。有限合伙人的任何选择、投票、放弃或同意，应按有权作出该选择、投票、放弃或同意的有限合伙人各自的资本承诺的百分比计算。公司对合伙企业的债务和义务的责任仅限于其资本承诺，金额为3,000，000美元。合伙企业因出售或以其他方式处置组合投资而收到的现金，或因组合投资而产生的股息、利息或其他收入，或合伙企业从任何来源以其他方式收到的现金（合伙人根据合伙协议作出的出资和其他付款以及临时投资收益除外），超过支付合伙企业的费用、负债和其他义务所必需或适当的金额，应在合伙企业解散时分配，并按分配时的分摊比例在合伙人之间分摊。

普通合伙人及相关受偿人一般不会就与合伙有关的任何作为或不作为向合伙企业或有限合伙人承担责任，但构成某些致残行为的作为或不作为除外，包括该人被判定犯有重罪或该人在每种情况下故意违反法律，对合伙产生重大不利影响；该人或该人的实际欺诈、故意渎职或重大过失；或该人在该人的职务行为中鲁莽无视职责。如果合伙企业的资产不足以满足此类负债，合伙企业可以召回分配，以满足合伙企业的全部或任何部分赔偿或还款义务。

2023年11月27日辞职的我公司原总裁Jiaming Li博士曾任MineOne Partners Limited董事，在加入我公司前从MineOne Partners Limited辞职。我们不认为该有限合伙为关联交易。伙伴关系的条款是经过公平谈判达成的。

基于经修订和重述的合伙企业有限合伙协议，合伙企业的主要目的是通过收购、持有、融资、再融资和处置投资组合公司的证券来寻求长期资本增值。2023年9月至2023年12月，该公司在怀俄明州夏延的合作伙伴建设的采矿场地部署了3200名矿工。

38

目 录

2023年9月至2023年12月期间，就位于夏延的矿工的安装、托管和服务向MineOne Wyoming Data Center LLC支付的合计平均月费、平均值和范围如下：

​

位于怀俄明州夏延的矿商在2023年9月至2023年12月期间每月开采的比特币总量平均值、平均值和范围如下：

​

截至2023年12月31日，由于美国运营成本高昂，Sonichash US停止了在怀俄明州工厂的运营。

战略伙伴关系

2024年6月7日，Bit Origin与NGH Computer Pte. Ltd.（“NGH”）签订销售代表协议，据此，NGH同意聘请Bit Origin作为其非独家代表，以营销和招揽Aethir Edgar矿机的订单，Aethir Edgar矿机是为Aethir Cloud Depin网络提供渲染服务的硬件设备。据cryptorank.io，去中心化GPU云基础设施的领导者Aethir已成功完成近1.5亿美元的筹资。Aethir是一家企业级、人工智能（“AI”）和专注于游戏的GPU即服务提供商，它为用户提供了一种便捷的方式来访问高性能计算资源，用于机器学习、深度学习和其他数据密集型应用。Aethir的去中心化云计算基础设施使GPU提供商能够与企业客户建立联系，这些客户需要NVIDIA H100芯片的原始动力来完成复杂的AI和机器学习任务。此外，Aethir的基础设施支持云游戏客户端，并与世界上最大的游戏和电信公司签订了合同，利用其灵活性和覆盖技术和运营专业知识的优势。

通过成为Aethir的销售代表，我们的目标是利用我们广泛的专业知识和行业联系，进一步扩大Aethir的市场范围。这种伙伴关系符合我们在技术和区块链领域进行创新和引领的战略目标。此外，我们已宣布有意收购某些Aethir设备，以便在新加坡或马来西亚进行战略性自我部署。我们相信，此次合作将显着增强我们的产品，同时推动两家公司的大幅增长和价值。

39

目 录

季节性

矿机消耗大量能源并产生大量热量。它们往往在寒冷季节运行效率更高，因为需要的降温方法更少。相反，旱季可能导致电力短缺，可能会扰乱运营。

行业概况

区块链

区块链是一种跨网络存在的数字化、去中心化的公共分类账。与中心化数据库不同，区块链分类账通常在网络中的许多计算机（“节点”）上维护自己的副本，这样就不能在没有更改所有后续区块和网络共谋的情况下追溯更改记录。

该网络通过将交易分成称为块的组来组织交易。每个区块都包含一组定义的事务以及链中上一个区块的链接。添加新的条目或块需要节点之间达成共识的方法，将块发布到分类账并成为永久的。除了数字货币，区块链技术支持去中心化应用和智能合约平台，用于金融、供应链管理等用途。

加密货币与加密经济

加密货币是建立在区块链技术上的数字资产，旨在作为交换媒介、价值储存或为去中心化应用提供动力。它们不是由任何政府或中央银行发行或支持的。交易发生点对点并通过底层区块链网络结算，导致直接转账几乎没有费用investors.corescientific.com。用户看重加密货币的属性包括即时结算、消除交易对手风险、较低的交易成本、普遍可访问性和抵制审查。许多代币还提供治理权限或对特定网络内服务的访问。

收养趋势

市场增长

比特币的每日交易量从2017年1月的约100万美元扩大到2023年12月的5.1亿美元。尽管存在显着波动—— 2023年价格在16,625美元至44,167美元之间——但由于机构参与度的提高和受监管产品的推出，更广泛的加密经济在2025年初超过了3万亿美元。

机构准入

2024年1月10日，美国证券交易委员会批准多个现货-比特币交易所交易产品上市交易。这些产品于次日开始交易，提供了受监管的比特币敞口，并扩大了该资产在传统投资者中的吸引力。

监管和会计

2023年12月，财务会计准则委员会发布ASU2023-08，要求某些加密资产以公允价值计量，并在收益中确认变动。该指南对2024年12月15日之后开始的财政年度有效；一些数字资产公司已提前采用该指南。

能源和环境提案

围绕工作量证明采矿对环境的影响，政策讨论仍在继续。白宫的数字资产采矿能源（DAME）消费税提案将对与加密采矿相关的电力成本征收30%的税。几个司法管辖区还颁布了暂停新的碳基采矿设施或为以可再生能源为动力的矿工提供激励措施。

40

目 录

行业中断

2022年备受瞩目的破产——例如FTX、Celsius网络、BlockFi和三箭资本——减少了流动性，并削弱了数字资产市场的信心。虽然我们没有被直接曝光，但这些事件凸显了交易对手风险管理和监管合规的重要性。

比特币

比特币于2009年推出，是最广泛采用的加密货币。它允许在没有中介的情况下进行点对点支付，并通过一个分散的节点网络进行操作。价值由供给、需求和市场接受度决定，交易记录在由密码学保护的公共分类账上。比特币的价格仍然不稳定；在2023年期间，价格从16,625美元到44,167美元不等，2024年3月7日的交易价格为66,925美元。投资者和用户将即时结算、欺诈威慑和低交易费用列为关键好处

比特币挖矿与共识

比特币由工作量证明共识机制保障。专门的计算机（矿工）竞相解决密码难题，为区块链增加新的交易区块。成功的矿工将获得新发行的比特币以及交易费用的奖励。矿工的成功概率随着其计算能力或哈希率而增加，许多矿工加入矿池以共享资源并减少奖励的可变性。

矿业激励和减半事件

比特币的供应时间表受到数学控制，以限制通货膨胀。每天大约开采144个区块，每开采21万个区块（大约每四年一次），区块奖励减半。第四次减半发生在2024年4月20日，将每个区块的奖励从6.25比特币减少到3.12 5比特币。预计下一次减半将在2028年年中进行，并将奖励减少至每块1.56 25比特币。这些事件增加了稀缺性，但可能会降低采矿的利润，除非比特币价格上涨。除了区块奖励，矿工赚取交易费用；在网络拥堵期间，用户支付更高的费用，以激励矿工优先考虑他们的交易。

监管和会计格局

加密行业在不断发展的法律和会计框架下运作。ASU 2023-08要求对某些加密资产进行公允价值计量。银行和金融机构可能不愿意为加密业务提供服务，这可能会阻碍增长。Coinbase的2024年10-K表格列出了可能对比特币和以太坊产生负面影响的几个因素，包括区块奖励减半事件、环境问题、51%攻击、硬分叉、缩放限制和不利的监管行动。工作量证明采矿的能源消耗继续受到监管审查；DAME税等提案旨在将环境成本内部化。

关于加密资产市场的最新发展的影响

2022年和2023年初，多家知名加密资产市场参与者—— Celsius网络、Voyager Digital Ltd.、三箭资本和Genesis Global Holdco，LLC等——进入破产程序。2022年11月，当时规模最大的数字资产交易所之一FTX停止了客户提款，并很快申请破产。这些失败侵蚀了公众的信心，并暴露了数字资产生态系统的系统性风险和传染性：BlockFi Inc.等主要贷方以及对FTX和三支箭有信用敞口的交易部门面临流动性危机。我们没有直接或实质性接触FTX或其他破产公司；我们的数字资产没有丢失或被挪用。然而，大型交易所和借贷平台的倒闭造成了比特币和狗狗币价格的极端波动，并导致了2022年末和2023年数字资产市场的严重低迷。人们认为数字资产交易所缺乏稳定性——无论是由于业务失败、黑客攻击、政府强制监管还是欺诈——可能会降低对加密网络的信心，并导致更大的价格波动。

41

目 录

在这些破产之后，法院和监管机构开始为受损企业松绑。到2024年年中，所有在2022年倒闭的美国主要加密货币贷方—— Voyager、BlockFi、Celsius和Genesis ——的第11章计划都得到了确认。Voyager的计划于2023年3月获得批准，规定停止运营；BlockFi的计划于2023年10月获得批准，同样结束了其业务，并允许其对三支箭和FTX进行索赔。Celsius于2024年1月从第11章中脱颖而出，开始向其债权人分配超过30亿美元的加密货币和现金。根据其计划，Celsius将其比特币挖矿业务分拆为一家新公司—— Ionic Digital，Inc.，该公司由Celsius的客户所有，由Hut 8 Corp管理。Genesis于2024年5月获得法院批准，可以清算并向customersreuters.com返还约30亿美元。FTX的清盘计划于2024年10月获得批准；它规定以截至2022年11月账户价值的至少118%偿还98%的客户（欠款5万美元或以下的客户）。尽管一些债权人批评了该计划，因为自提交申请以来资产价值已大幅上涨，但法院称赞该案是解决复杂加密破产的典范。这些案件的解决提高了市场透明度，但并未消除传染风险，因为许多加密业务仍然相互关联。

为应对2022-2023年的动荡，数字资产市场经历了大幅波动。比特币价格在2022年底暴跌至约16,000美元，2024年初反弹至约44,000美元，随后在美国证券交易委员会于2024年1月批准现货比特币交易所交易基金后大幅上涨。到2024年12月，比特币已突破10万美元，年内翻了一倍多。分析师预测，比特币可能在2025年末达到20万美元。这一反弹，再加上对2024年4月区块奖励减半的预期，将区块奖励从6.25比特币减少到3.12 5比特币，导致比特币矿工的收入出现剧烈波动。虽然价格升值提高了我们2024年的利润率，但减半增加了我们的单位生产成本，并使盈利能力对市场价格更加敏感。如果市场流动性仍然脆弱或发生进一步的兑换失败，比特币和狗狗币价格可能会大幅下滑，从而对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。

在截至2024年6月30日和2023年6月30日的几年里，我们所有的收入都来自比特币挖矿。比特币价格的波动对我们的业绩和我们A类普通股的交易价格产生了直接影响，投资者通常将其视为与我们持有的比特币价值相关。例如，在截至2024年6月30日和2023年6月30日的财政年度，价格疲软和FTX相关市场下跌迫使我们缩减运营规模以削减成本。2022年11月，价格剧烈波动对我们的生产产生了负面影响。随后，高昂的能源价格和我们佐治亚州工厂不断恶化的条件导致我们在2022年12月暂停了那里的运营。我们将1,490名矿工从佐治亚州运送到我们位于印第安纳州马里恩的设施，并于2023年1月在那里重新部署。与此同时，我们与印第安纳州设施运营商谈判达成了一项新的托管协议，该协议将费用与电力成本以及采矿产生的利润的50%挂钩，基于开采的比特币的市场价格与电力成本之间的差异。这种结构显著降低了我们的运营成本。

监管发展进一步增加了不确定性。财务会计准则委员会于2023年12月发布了指导意见（ASU 2023-08），要求某些加密资产以公允价值计量，并在收益中确认变动。美国众议院于2024年5月22日通过了《21世纪金融创新和技术法案》（FIT21）。FIT21寻求澄清数字资产是证券还是商品，在SEC和CFTC之间分配监管权力，并将银行保密法合规义务扩展到加密业务。该法案在参议院面临不确定的未来，但它表明国会打算为加密行业提供一个全面的框架。在国际方面，欧盟的加密资产市场（MiCA）法规开始生效，稳定币规则将于2024年6月30日生效，并在2024年12月30日前全面实施。环境和税收提案，如白宫的数字资产采矿能源（DAME）消费税和拟议的加密资产环境透明度法案，可能会增加电力成本，或对采矿业务施加温室气体披露要求。

尽管我们认为，根据美国法律，比特币不太可能被归类为证券，但其他数字资产和税收待遇方面仍存在不确定性。美国国税局目前将数字资产视为财产，并将某些硬分叉视为应税事件，但它没有就质押奖励和其他加密激励措施的收入确认时间和金额提供指导。未来的监管或税收变化可能会给我们的业务带来巨大成本。我们将继续监测监管发展，并相应调整我们的运营和风险管理策略。

42

目 录

法律程序

除下文所披露者外，概无任何在任何法院、公众委员会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公众委员会、政府机构、自律组织或机构进行的行动、诉讼、诉讼、询问或调查待决，或除上文所披露者外，本公司或本公司任何附属公司的执行人员所知悉的、对本公司构成威胁或影响的非正常业务过程或不利决定可能产生重大不利影响的行动、诉讼、诉讼、调查或调查。

然而，我们不时可能会卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼具有内在的不确定性，这些或其他事项可能会产生不利结果。

诉讼

2023年3月，BCB Cheyenne LLC（“BCB”）在怀俄明州夏延提起的州法院民事诉讼中，公司和Sonichash US以及其他指定实体被列为被告，BCB Cheyenne LLC（“BCB”）与两名指定被告MineOne Wyoming Data Center LLC有合同关系，另一名与Terra Crypto，Inc.被告称，这些方违反了各自的合同。而就其本身而言，与BCB没有任何关系的Bit Origin和Sonichash仍被指控故意干涉BCB与这些其他方的合同关系。该公司和Sonichash US也被称为“另一个自我”被告，据此，如果一方后来发现其实质上是作为主要不法行为者的另一个自我行事，则可能会被认定承担责任。在该公司发现其在怀俄明州的这起诉讼中被点名之前，该案件已被驳回，但同时在怀俄明州的美国地方法院重新开始对相同的当事人提起诉讼，诉讼理由基本相同。该公司和Sonichash US意识到并出现在这一新的联邦法院诉讼中，否认了对他们每个人提出的所有重大指控。

2023年9月，BCB提交了一份修改后的诉状，以增加当事人和替代当事人代替他人，但留下公司和Sonichash USAs点名被告，被指控故意干扰BCB的合同关系。再一次，这两家公司还被指控为主要不法行为者的另一个自我。在其诉讼中，BCB寻求“不低于3800万美元”的赔偿。公司否认因本次诉讼对BCB承担任何责任，正积极为此事进行抗辩。

双方于2024年8月6日至8月8日期间对这一纠纷进行了调解，并于2024年10月14日签订了和解协议和相互解除关系，据此，Bit Origin同意支付13050美元以支付一定的诉讼费用。2024年10月14日，法院驳回诉讼，给予所有被告充分释放，正式了结此事。

纳斯达克不合规情况

纳斯达克上市规则第5250（c）（1）条

于2024年11月20日，公司收到纳斯达克的书面通知，通知公司，由于公司尚未提交截至2024年6月30日止财政年度的20-F表格年度报告，公司不符合《纳斯达克上市规则》根据《上市规则》第5250（c）（1）条继续上市。

该公司于2024年12月26日提交了截至2024年6月30日的财政年度的20-F表格。

2024年12月27日，公司收到纳斯达克的信函，通知公司根据2024年12月26日提交的20-F表格Make，纳斯达克已确定公司遵守规则5250（c）（1）。因此，该事项已结案。

纳斯达克上市规则5550（b）（1）

于2025年1月3日，公司收到纳斯达克上市资格部的书面通知，通知公司公司不再遵守纳斯达克上市规则5550（b）（1），该规则要求在纳斯达克资本市场上市的公司保持至少2,500，000美元的股东权益才能继续上市，并且公司截至2024年6月30日止年度的20-F表格报告的股东权益为909,583美元。根据规则，该公司有45个日历天的时间提交重新合规的计划。如果该计划被接受，纳斯达克可以给予自信函发出之日起最多180个日历日的延期，以证明合规。

43

目 录

对此，该公司于2025年2月17日向纳斯达克提交了一份合规计划，概述了一系列旨在恢复对纳斯达克上市规则5550（b）（1）的合规性的举措。根据对提交文件的审查，纳斯达克授予该公司延期至2025年6月30日，以证明合规。

于2025年7月1日，公司收到纳斯达克的信函，信中表示，根据公司日期为2025年6月30日的6-K表格报告，该公司截至2025年5月31日的股东权益约为360万美元，且公司认为其拥有至少250万美元的股东权益，纳斯达克已确定公司符合纳斯达克上市规则第5550（b）（1）条。

纳斯达克将持续监控公司持续遵守最低股东权益要求的情况，如果在下一次定期报告时，公司没有证据表明遵守了最低股东权益要求，公司可能会被退市。届时，纳斯达克的工作人员将向公司提供书面通知，该公司随后可能会就纳斯达克工作人员的认定向听证小组提出上诉。

纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条

于2025年2月21日，公司收到纳斯达克的函件，通知公司其A类普通股的每股最低收盘价连续30个工作日低于1.00美元，且公司未达到纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条规定的最低买入价要求。纳斯达克的通知函不会导致公司普通股立即退市，股票将继续以“BTOG”为代码不间断交易。

根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（a）条，公司有一个一百八十（180）个日历天合规期，或至2025年8月20日（“合规期”），以重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。如果在合规期内的任何时间，公司普通股的每股收盘价至少连续十（10）个工作日至少为1.00美元，纳斯达克将向公司提供合规的书面确认。

如果公司未能在2025年8月20日之前恢复合规，公司可能有资格获得额外的180个日历日的宽限期。为符合资格，该公司将被要求满足公众持有股票市值的继续上市要求以及纳斯达克资本市场的所有其他首次上市标准，但投标价格要求除外，并且将需要提供书面通知，说明其在第二个合规期内纠正缺陷的意图，包括在必要时通过实施反向股票分割。如果纳斯达克确定该公司将无法治愈该缺陷，或者如果该公司否则没有资格享受额外的合规期，那么纳斯达克将提供普通股将被退市的通知。该公司将有权就将其普通股退市的决定向听证小组提出上诉。

2025年8月28日，公司收到纳斯达克的书面通知（“2025年8月通知”），其中指出，尽管截至2025年8月20日，公司尚未重新遵守最低投标价格要求，但根据纳斯达克上市规则5810（c）（3）（a），公司有资格获得额外的180个日历日期间，或直至2026年2月16日，以重新遵守纳斯达克上市规则5550（a）（2）。要重新合规，公司普通股的收盘价必须在这180天期间至少连续10个工作日达到或超过每股1.00美元。

2025年8月的通知对公司普通股的上市没有即时影响，普通股将继续在纳斯达克资本市场上市交易，但须符合公司在纳斯达克资本市场的其他上市要求。尽管公司将尽一切合理努力实现对规则5550（a）（2）的遵守，但无法保证公司将能够重新遵守该规则或以其他方式遵守其他纳斯达克上市标准。

44

目 录

监管

美国与区块链和加密货币相关的法规和政策

美国适用于加密货币的法律法规不断快速演进。随着数字资产的受欢迎程度和市场价值增长，联邦和州一级的监管机构加强了对加密资产活动的审查。国外一些政府认为数字资产是非法的，而另一些政府则允许其不受限制地使用。在美国，情况仍然很复杂：加密货币受到重叠的、有时是不明确的要求，特定加密资产作为证券、商品或其他东西的分类可能会因事实和情况而有所不同。

一些联邦机构—— FinCEN、SEC、CFTC、FINRA、CFPB、司法部和国土安全部、FBI、IRS和各州监管机构——已经审查了加密货币网络、用户和交易所。他们的重点一直是确保数字资产不被用于洗钱或资助犯罪或恐怖活动，并确保交易所和服务提供商有足够的消费者保障措施。FinCEN不会为了确定一个人是否从事资金传输而区分“真实”货币和可兑换虚拟货币。符合货币服务业务资格的实体必须在FinCEN注册，并保持有效的反洗钱计划，并遵守报告和记录保存要求。2019年5月，FinCEN发布了《银行保密法》适用于可兑换虚拟货币的指导意见。2023年10月，该机构提出了一项规则，将可转换虚拟货币混合指定为主要洗钱问题的交易，并要求金融机构向FinCEN报告涉及外国CVC混合体的交易。2025年8月4日，FinCEN发布通知，敦促金融机构在识别和报告涉及CVC信息亭的可疑活动时保持警惕，理由是在诈骗支付中更多地使用信息亭，并提醒运营商其根据《银行保密法》承担的义务。这些事态发展说明了财政部为提高透明度和阻止加密市场的非法活动所做的努力。

SEC继续评估数字资产是否为证券。欧盟委员会表示，一些代币是受联邦证券法约束的投资合同，并对发行人和发起人提起了执法行动。SEC高级工作人员表示，比特币和以太坊不是证券，但这类声明不具有约束力，仅反映个人观点。SEC的FinHub发布的一个非约束性框架为如何分析加密资产是否为证券提供了指导，但监管确定性仍然难以捉摸。在美国哥伦比亚特区巡回上诉法院撤销SEC对GrayScale提议的比特币交易所交易产品（ETP）的否认后，欧盟委员会于2024年1月批准了几只现货比特币ETP，随后于2025年9月对基于商品的ETP采用了通用上市标准，允许交易所在未经欧盟委员会个别批准的情况下上市某些加密ETP。SEC的2025年春季监管议程发出了关于数字资产要约和销售、替代交易系统交易和数字资产证券托管的规则制定举措的信号。此外，2025年9月5日，SEC和CFTC在其“加密冲刺”下发布了一份联合声明，承诺加强合作，并提议对现货加密资产的点对点交易提供安全港豁免。尽管这些举措尚未编纂成文，但它们表明了向协调监管和促进创新的转变，同时保持了对投资者的保护。

联邦立法也在2025年取得进展。2025年7月18日，《美国稳定币指导和建立国家创新法案》（GENIUS Act）签署成为法律。GENIUS法案是美国第一部建立支付稳定币综合框架的法律：它创建了一个官方类别的“支付稳定币”，要求它们得到高质量流动资产的一对一支持，并要求每月提交透明度报告。只有投保的存款机构或类似实体才可能发行此类稳定币，它们被监管为支付工具而不是证券。与此同时，《数字资产市场清晰度法案》（CLARITY Act）在众议院获得通过。CLARITY法案将区分数字商品和数字证券，将数字商品的管辖权分配给CFTC，将数字证券分配给SEC，要求从事数字资产交易的交易所和经纪商注册并遵守客户资产保护和反洗钱义务，并为某些发行提供定义上的明确性和自我证明程序。该法案还包括针对点对点交易的安全港条款，并确认个人自行保管数字资产的权利。众议院还通过了《反CBDC监控州法案》，该法案将禁止美联储在没有国会明确授权的情况下发行央行数字货币。截至本文件提交之日，《澄清法案》和《反CBDC法案》正在参议院等待审议。总的来说，这些法案表明国会有意为数字资产和稳定币制定一个全面的联邦框架。

45

目 录

税务和会计指导仍然是一个发展中的领域。美国国税局将比特币等加密货币视为财产，这意味着加密资产的每次转移都可能引发资本收益或损失。该机构已经发布了关于硬分叉和空投的税务处理指南，但关于质押奖励和其他加密激励措施的收入确认时间和金额仍存在疑问；关于微量豁免和其他改革的提议正在讨论中。2023年12月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新2023-08，其中要求某些加密资产以公允价值计量，并在净收入中确认变动。上市公司必须在2024年12月15日之后开始的财政年度采用这一指导意见，其他实体必须在2025年12月15日之后开始的财政年度采用这一指导意见。我们认为，比特币持有量的公允价值会计可能会在先前的指导下降低与减值会计相关的波动性。

在州一级，监管方式继续出现分歧。一些州，如怀俄明州，已经颁布了对加密货币友好的法律，这些法律创建了特殊目的的存款机构，并承认去中心化的自治组织。其他国家则采取了更多限制性措施。2022年颁布的纽约加密货币采矿法对使用碳基燃料产生的表后电力的工作量证明加密货币采矿作业的航空许可证的发放或更新实施了两年的暂停（从2022年11月22日至2024年11月22日）。该法律指示环境保护部编制一份通用环境影响声明，分析工作量证明采矿的环境影响，但倡导者在2024年10月指出，该禁令将到期，环境研究尚未完成。其他州正在考虑对加密资产业务的许可要求、采矿业务的能源使用披露以及环境影响评估。此外，联邦和州能源监管机构都已开始审查电网工作量证明采矿的累积负荷及其对气候目标的影响。因此，未来的州立法可能会对我们的采矿活动施加进一步的成本或运营限制。

我们继续认为，根据美国联邦法律，比特币本身不太可能被归类为证券，但其他数字资产仍存在不确定性。我们的采矿活动目前没有触发联邦或州法律下的货币传递者注册要求，我们也没有参与提供或销售可被解释为证券的代币。然而，新的或重叠的法规，包括联邦或州一级的许可或注册要求、增强的反洗钱或税务报告义务，或环境限制，可能会增加我们的合规成本或阻碍我们的运营。我们将密切关注监管发展，并视需要调整我们的业务做法。

外国对比特币的法律和监管待遇

美国以外的监管机构也在采用更全面的加密框架。在欧盟，市场在加密资产监管（MiCA）于2023年6月通过，目前正在分阶段实施。某些条款，特别是与稳定币和加密资产服务提供商有关的条款，于2024年开始适用，但许多公司可以在可能持续到2026年年中的过渡期内运营。截至2025年，欧盟已授予53个MiCA许可证，其中14个用于稳定币发行者，39个用于加密资产服务提供商，德国发放的许可证最多。2025年1月17日生效的《数字运营弹性法案》（DORA）要求金融机构——银行、保险公司、投资公司和加密服务提供商——加强网络安全、事件报告和运营弹性。香港《稳定币条例》将于2025年8月1日生效，规定稳定币发行人必须获得香港金融管理局的牌照，保持全额资产支持储备，并遵守反洗钱义务。新加坡《2024年金融机构（杂项修正）法》最终条款于2025年1月24日生效，该法案扩大了新加坡金融管理局对从事加密衍生品交易的实体进行现场检查和非现场审查的权力，即使这些实体尚未获得许可。这些国际制度，加上加拿大和其他司法管辖区批准交易所交易的比特币产品，凸显了对数字资产服务提供商更正式的许可和监督的趋势。我们将继续监测外国监管动态，因为国外相互冲突或严格的规则可能会影响比特币的全球市场，并影响美国的政策。

人力资本资源

截至2025年6月30日和本年度报告日期，我们在美国有1名全时同等雇员，在新加坡有4名全时同等雇员。我们的员工没有一个是由工会代表的，或者是受集体谈判协议约束的。我们还在独立承包商的基础上聘请健身教练和健身内容制作人员。我们对独立承包商的利用取决于几个因素，包括我们的会员群的增长和对新健身内容的需求，波动很大。

46

目 录

设施

我们的公司总部位于新加坡，我们在新加坡持有月租金为21,261新元（约合16,383美元）的租约。

4.C。组织结构

Bit Origin于2018年1月23日在开曼群岛注册成立。

下图说明了我们的公司结构：

直接及间接附属公司

Sonichash Canada于2021年12月14日根据加拿大艾伯塔省法律成立。其为Bit Origin股份有限公司的控股子公司，目前未在从事任何活跃业务。

Sonichash US于2021年12月17日根据特拉华州法律成立。是Bit Origin的全资子公司。它的成立是为了在美国从事比特币挖矿。截至2023年12月31日，公司暂时停止所有比特币挖矿活动。

Sonic Auspice于2023年11月30日根据特拉华州法律成立。Bit Origin拥有Sonic Auspice 55%的会员权益。截至本年度报告出具之日，其不存在任何重大经营情况。

此外，Sonichash Singapore于2021年12月16日根据新加坡法律成立。为Bit Origin的全资子公司，从未从事过任何主动业务。2024年4月18日，公司董事会批准将Sonichash Singapore清盘。Sonichash Singapore已于2024年9月4日正式除名。其在清盘时并无拥有任何资产或有任何雇员或业务营运。

Bit Origin SG于2025年6月26日根据新加坡法律成立。其为Bit Origin有限公司的附属公司，截至本年报日期现并无从事任何现行业务。

4.D.财产、厂房和设备

截至2025年6月30日及本年度报告日期，我们的主要行政办公室位于160 Robinson Road，12F，SBF Center，Singapore 068914。

有关我们拥有的矿工的详细描述，请参阅“第4项。公司信息-4.B业务概览-矿工。”

有关采矿设施以及主机服务提供商与Sonichash US之间的协议的详细说明，请参阅“第4项。公司信息-4.B业务概览-采矿设施。”

项目4a。未解决的工作人员评论

没有。

47

目 录

项目5。经营和财务审查及前景

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的合并财务报表和出现在本年度报告中的相关说明一起阅读。除了历史合并财务信息外，以下讨论还包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本年度报告其他部分讨论的因素，特别是在“风险因素”中。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度（“年度财务报表”）中包含的所有金额均来自本年度报告其他部分中包含的经审计的综合财务报表。这些年度财务报表是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制的。

概述

我们从事了加密货币相关的运营和管理。我们使用被称为矿工的专门计算机来生成比特币，这是一种数字资产（也称为加密货币）。矿工使用ASIC芯片。这些芯片使矿工能够应用更大的计算能力，即“哈希率”，以提供有助于支持比特币区块链的交易验证服务（称为解决区块）。每增加一个区块，比特币区块链就会颁发一个比特币奖励，相当于每个区块设置的比特币数量。哈希率更高的矿工解决区块并获得比特币奖励的几率更高。

比特币挖矿业务于2022年5月开始产生收入。2023年12月，由于美国运营成本较高，我们暂停了比特币挖矿业务。从2024年6月开始，我们开始购买和销售加密货币挖矿设备，以支持我们的金库和运营活动。2025年，我们签订了多项销售协议，共销售295台Aethir Edge矿机。

2025年7月和8月，我们在数字资产金库计划下共收购了70,543，745个狗狗币（“DOGE”），成为首家以DOGE为核心资产的美国上市公司。我们正在积极构建以DOGE为核心的生态系统，涵盖支付解决方案、算力网络、文化资产应用等。我们相信，这个生态系统一旦建立，就可以产生多样化的收入来源，包括矿工服务、小额支付系统和Web3产品孵化。这些‘基础设施类收益’可以在市场低迷时期提供稳定的现金流，进一步缓冲DOGE价格波动带来的财务影响。

48

目 录

加密货币挖掘结果摘要

下表列出了截至2025年6月30日、2025年、2024年和2023年6月30日止年度我们在硬币和金额中的比特币（“BTC”）加密货币挖矿活动的更多信息：

​

经营成果

以下讨论中的表格汇总了我们在所示期间的综合运营报表。这些信息应与本新闻稿其他部分中包含的我们的合并财务报表一起阅读。任何时期的经营业绩不一定是未来任何时期可能预期的结果。

收入

截至2025年6月30日、2024年和2023年的年度加密货币挖矿总收入分别约为零、290万美元和630万美元。截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的加密货币矿工销售净收入总额分别约为39,000美元、零和零。

我们于2022年5月开始比特币挖矿，截至2024年6月30日止年度，我们共获得95.62枚硬币，平均比特币价值为30,208美元，截至2023年6月30日止年度，我们共获得272.38枚硬币，平均比特币价值为22,987美元。

我们在2024年6月开始了加密货币矿工的销售。截至2025年6月30日止年度，我们销售了295台Aethir Edge Miners，确认的销售代理收入约为39,000美元。

收入和支出成本

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，加密货币挖矿的收入成本分别约为零、380万美元和1080万美元。收入成本主要包括采矿业务的综合生产成本，以及截至2025年6月30日、2024年和2023年止年度我们自有采矿设备的折旧费用。我们与托管合作伙伴签署托管协议，托管合作伙伴将安装采矿设备并提供选电、互联网服务和其他必要服务，以维持采矿设备的运行。所有相关运营费用均包含在托管合作伙伴收取的一体式月费中。

49

目 录

毛利（亏损）

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度的毛利（亏损）分别约为3.9万美元、（0.9）百万美元和（4.6）百万美元。截至2025年6月30日止年度的毛利润来自加密货币矿工销售净收入。

一般和行政费用

一般及行政开支减少约70万美元，即19.2%，由截至2024年6月30日止年度的约380万美元减至截至2025年6月30日止年度的约310万美元。一般和行政费用减少的主要原因是，2025年的薪金支出减少了约0.9百万美元，审计费用减少了约0.2百万美元。减少额主要被法律专业人员费用增加约0.4百万美元所抵消。

一般及行政开支增加约90万美元，即30.9%，由截至2023年6月30日止年度的约290万美元增加至截至2024年6月30日止年度的约380万美元。一般和行政费用的增加主要是由于我们在2024年的股权相关交易导致咨询和法律专业费用增加约150万美元。这一增加主要被租金支出减少约0.5百万美元以及差旅和广告支出减少约0.1百万美元所抵消。

（追回）信用损失准备

在截至2025年6月30日的一年中，我们收回了约66,000美元的应收贷款信用损失和约14,000美元的其他应收款信用损失准备金。

在截至2024年6月30日的一年中，我们为其他应收款、预付款、应收贷款和应收商品及服务税税款的信用损失和可疑账户计提了约110万美元的准备金。

在截至2023年6月30日的一年中，我们为其他应收款的信用损失计提了约260万美元的准备金，为保证金的信用损失计提了约70万美元的准备金。

加密货币的减值损失

与2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的BTC市场价格相比，我们在截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度确认了约零、7,000美元和0.2百万美元的减值损失。

长期资产减值损失

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，我们的加密货币挖矿设备分别录得约零、650万美元和1670万美元的减值损失。

长期投资减值损失

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，我们的长期投资分别录得约零、240万美元和60万美元的减值损失。

基于股份的补偿费用

截至2025年6月30日止年度，我们产生了零股份补偿费用。

在截至2024年6月30日的一年中，我们支付了大约73,000美元，用于支付首席执行官、总裁和人力资源主管的股份薪酬费用。

在截至2023年6月30日的一年中，我们支付了大约67,000美元，用于支付首席执行官、总裁和人力资源主管的股份薪酬费用。

50

目 录

经营亏损

截至2025年6月30日止年度的经营亏损约为300万美元，较截至2024年6月30日止年度的约1480万美元减少约1180万美元或79.8%。减少的主要原因是毛损减少、信贷损失拨备和减值损失是我们上面提到的原因。

截至2024年6月30日止年度的经营亏损约为1480万美元，较截至2023年6月30日止年度的约2830万美元减少约1350万美元或47.6%。减少的主要原因是毛损和减值损失减少，这是我们上面提到的原因。

其他收入（支出），净额

我们的其他收入（费用）净额由利息收入、利息费用、其他财务费用、其他收入（费用）、权证结算损失组成。截至2025年6月30日止年度，我们的其他费用总额净额约为140万美元，与截至2024年6月30日止年度的其他收入净额约340万美元相比，减少约210万美元，即60.0%。减少的主要原因是认股权证结算损失减少约190万美元，但被截至2025年6月30日止年度出售/交换加密货币的已实现收益增加约20万美元所抵消。

我们的其他收入（费用）净额由利息收入、利息费用、其他财务费用、其他收入（费用）、权证结算损失组成。截至2024年6月30日止年度，我们的其他费用总额净额约为340万美元，与截至2023年6月30日止年度的其他收入净额约为88,000美元相比，增加了约350万美元，即4006.7%。增加的主要原因是截至2024年6月30日止年度的认股权证结算亏损约190万美元、利息支出增加约30万美元以及可转换债券发行成本摊销费用和折扣增加约80万美元。

准备金

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度，我们没有任何应纳税所得额。

净亏损

截至2025年6月30日止年度，我们的净亏损约为440万美元，较截至2024年6月30日止年度的净亏损约1830万美元减少约1390万美元，即76.1%。这种变化是上文讨论的这些变化结合在一起的结果。

截至2024年6月30日止年度，我们的净亏损约为1830万美元，较截至2023年6月30日止年度的净亏损约2820万美元减少约990万美元，即35.2%。这种变化是上文讨论的变化结合在一起的结果。

下表将我们的非公认会计原则净收入与根据美国公认会计原则计算的最直接可比的财务指标进行了核对，后者是归属于我们普通股股东的净亏损（收入）。

​

​

51

目 录

我们的非美国通用会计准则净亏损减少了约1090万美元，即62.6%，截至2025年6月30日止年度的非美国通用会计准则净亏损约为650万美元，而截至2024年6月30日止年度的非美国通用会计准则净亏损约为1740万美元。这一变化主要是由于毛利增加以及如上所述的信用损失和减值损失拨备减少。

​

我们的非美国通用会计准则净亏损减少了约1070万美元，即38.0%，截至2024年6月30日止年度的非美国通用会计准则净亏损约为1740万美元，而截至2023年6月30日止年度的非美国通用会计准则净亏损约为2810万美元。这种变化主要是由于上文讨论的毛损和减值损失减少。

5.B.流动性和资本资源

截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日的财政年度

截至2025年6月30日，我们的营运资金约为320万美元。我们一直在不断评估合作伙伴关系，以实现向其他区块链相关活动或产品的多元化。目前，我们正在积极构建以DOGE为核心的生态系统，涵盖支付解决方案、算力网络、文化资产应用等。我们将使用股权和债务融资为我们的营运资金需求和必要时的资本支出提供资金。基于上述考虑，管理层认为，我们有足够的资金来满足自本报告日期起未来十二个月的营运资金需求。

下文总结了截至2025年6月30日、2024年和2023年6月30日止年度我们现金流的关键组成部分。

​

经营活动

截至2025年6月30日止年度，用于经营活动的现金约为230万美元，这主要是由于净亏损约440万美元，增加了约50万美元的矿工预付款。用于经营活动的现金净额主要被加密货币变动约0.4百万美元、可转换债券发行成本摊销和折扣的非现金项目约1.2百万美元和可转换债券利息支出约0.7百万美元以及其他应收款减少约0.7百万美元所抵消。

截至2024年6月30日止年度，用于运营的现金约为790万美元，这主要是由于净亏损约为1830万美元、加密货币变动约为270万美元、其他应收款增加约为300万美元，以及矿工设置费的应付账款减少约为70万美元。经营活动中使用的现金净额主要被非现金项目减值损失约890万美元、认股权证结算损失约190万美元以及其他应付款和应计负债增加约130万美元所抵消。

52

目 录

截至2023年6月30日止年度，用于经营活动的现金约为680万美元，这主要是由于净亏损约为2820万美元，出售/交换加密货币的已实现收益约为70万美元，加密货币变动约为580万美元，保证金减少约为20万美元，以及矿工设置费预付款减少约为30万美元。经营活动中使用的现金净额主要被折旧费用中的非现金项目约540万美元、信贷损失准备金约330万美元以及减值损失约1750万美元所抵消。经营活动中使用的现金净额也被其他应收款减少约1.0百万美元和应付账款增加约0.7百万美元所抵消。

投资活动

截至2025年6月30日止年度，投资活动提供的现金约为150万美元，这是由于向第三方的贷款还款增加了约150万美元。

截至2024年6月30日止年度，投资活动提供的现金约为100万美元，这是由于销售加密货币获得的约470万美元收益，并被向第三方提供的约360万美元贷款所抵消。

截至2023年6月30日止年度，投资活动提供的现金约为430万美元，这是由于出售加密货币获得的约440万美元收益，并被购买采矿设备所花费的约10万美元所抵消。

融资活动

截至2025年6月30日止年度，用于融资活动的现金约为60万美元，这是由于支付了可转换债券利息费用。

截至2024年6月30日止年度，融资活动提供的现金约为830万美元，这主要是由于发行普通股所得款项约400万美元、可转换债券所得款项（扣除发行费用约610万美元）以及行使认股权证所得款项约120万美元。融资活动提供的现金主要被偿还可转换债券的160万美元所抵消。

截至2023年6月30日止年度，融资活动提供的现金约为250万美元，这主要是由于其他应收款-关联方的还款约为40万美元，第三方贷款收益约为80万美元，以及可转换债券收益，扣除发行费用约为180万美元。融资活动提供的现金主要被偿还可转换债券的30万美元所抵消。

5.C。研究与开发

我们目前没有任何研发费用。

5.D.趋势信息

除本年度报告其他部分及下文所披露的情况外，我们并不知悉任何合理可能对我们的收入、持续经营收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大影响的趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所报告的财务信息不一定表明未来的经营业绩或财务状况。

或有事项

我们不时成为日常业务过程中出现的各种法律诉讼的当事人。这些索赔和诉讼大多涉及或产生于，租赁纠纷、商业纠纷、工人赔偿投诉、担保第三方租赁义务违约、贷款违约。我们首先确定索赔的损失是否很可能发生，如果对潜在损失的估计是合理的，则计提损失。如果很可能发生索赔损失但无法合理估计损失金额，我们会披露一系列可能的损失。

53

目 录

5.E.关键会计估计

按照美国普遍接受的会计原则编制财务报表要求我们的管理层做出影响所报告的金额的假设、估计和判断，包括其附注，以及相关的承诺和或有事项的披露（如果有）。我们已经确定了对编制财务报表具有重要意义的某些会计政策。这些会计政策对于了解我们的财务状况和经营成果非常重要。关键会计政策是那些对描述我们的财务状况和经营业绩最重要，需要管理层进行困难、主观或复杂判断的政策，通常是由于需要对本质上不确定且可能在后续期间发生变化的事项的影响进行估计。虽然我们的重要会计政策在我们的综合财务报表附注2 –重要会计政策摘要中有更全面的描述，但我们认为没有影响财务报表编制的关键会计政策。某些会计估计特别敏感，因为它们对财务报表具有重要意义，并且因为影响估计的未来事件可能与管理层当前的判断存在很大差异。我们认为，以下关键会计估计涉及编制我们的财务报表时使用的最重要的估计和判断：

信贷损失备抵

信贷损失准备金代表管理层对投资组合固有的可能损失的最佳估计。我们于2023年7月1日采用了ASC 326，“金融工具-信用损失（专题326）：金融工具信用损失的计量。”该指南以基于“预期损失”的方法取代了“已发生损失”减值方法，以估计某些类型金融工具的信用损失，并要求考虑更广泛的合理和可支持的信息，为信用损失估计提供依据。该指引要求金融资产按预期收取的净额列报。信用损失准备是一种从金融资产成本中扣除，以预期在该金融资产上收取的金额呈现账面净值的估值账户。

根据ASU2016-13，我们有金融资产的信用损失敞口，这是其他应收款和应收贷款。我们考虑了各种因素，包括性质、历史收款经验、应收账款余额的账龄、其客户的信用质量和特定风险特征、当前的经济状况、包括经济、监管、技术、环境因素（如行业前景、GDP、就业等）在内的前瞻性信息、恢复期以及定性和定量调整来制定信用损失估计。我们采用损失率法对信用损失进行了计算，并考虑了我们历史和未来情况的可敬因素，对风险率进行了合理的估计。实际收到或使用的金额可能与管理层对信用价值和经济环境的估计不同。

认股权证的公允价值

我们在使用Black-Scholes期权定价模型的基础上估计了与可转换债券一起发行的认股权证的公允价值，输入如下：

​

​

54

目 录

以股份为基础的薪酬的公允价值

以股份为基础的奖励在授予日按公允价值计量，而以股份为基础的补偿费用（i）如不需要归属条件，则立即在授予日确认，或（ii）在必要的服务期内使用扣除估计没收的直线法。限制性股票的公允价值参照标的股票的公允价值确定。

在每个计量日期，我们审查内部和外部信息来源，以帮助估计各种属性，以确定我们授予的以股份为基础的奖励的公允价值，包括但不限于基础股份的公允价值、预期寿命、预期波动性和预期没收率。我们在这次评估中被要求考虑很多因素，并做出一定的假设。如果用于确定以股份为基础的奖励的公允价值的任何假设发生重大变化，未来以股份为基础的补偿费用可能与本报告所述期间记录的费用存在重大差异。

递延税项的估值和不确定的税务状况

递延税项采用预期适用于变现资产或清偿负债期间的税率计算。递延税项在损益表中收取或贷记，但与直接计入权益的贷记或贷记项目有关的除外。当管理层认为递延税项资产的部分或全部很可能无法变现时，递延税项资产将减少估值备抵。

当我们确定递延所得税资产未来很可能不再使用时，对递延所得税资产计提估值备抵。我们考虑正面和负面的证据来确定递延所得税资产的部分或全部是否更有可能实现。除其他事项外，该评估考虑了近期亏损的性质、频率和严重程度以及对未来盈利能力的预测。这些假设需要做出重大判断，对未来应税收入的预测与我们用来管理基础业务的计划和估计是一致的。

我们认为，编制其综合财务报表所使用的估计是合理和审慎的。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计与实际结果之间存在重大差异，未来的财务报表将受到影响。

关于市场风险的定量和定性披露

加密货币风险

DOGE价格在其相对较短的存续期内经历了大幅波动，未来或将继续大幅波动。根据Coin Market Cap，DOGE的价格从截至2022年6月30日的约0.065美元/枚；截至2023年6月30日的0.067美元/枚；截至2024年6月30日的0.12 3美元/枚；到截至2025年6月30日的0.170美元/枚不等。

我们预计我们的经营业绩将受到DOGE价格的影响，因为截至本报告发布之日DOGE已成为我们的核心资产。DOGE价格未来的任何大幅下调都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们无法向您保证DOGE价格将保持在足够高的水平以维持我们的运营或DOGE价格在未来不会明显下滑。此外，即使在我们的财务业绩受到影响之前，DOGE价格的波动也会对我们普通股的交易价格产生直接影响，如果有的话。

各种因素，大多超出我们的控制范围，可能会影响DOGE价格。DOGE诞生于一个互联网模因，其价值与其病毒式传播本质有着内在联系。一个热门话题标签、一个病毒式的TikTok视频，或者在Reddit上的协同推送，都可能产生大规模但往往是短暂的价格飙升。与可以根据收入和利润进行估值的股票不同，甚至与经常被框定为“数字黄金”的比特币不同，DOGE缺乏一个明确的、基本的投资论点。这使得它的价格几乎纯粹是情绪和投机的函数，它们本质上是不稳定的。与比特币有固定上限不同，DOGE在整个市场上没有固定的供应上限，这会抑制长期价格增长，并在熊市期间助长下行压力。此外，DOGE的价格与比特币和整个加密市场密切相关。当比特币和以太坊上涨时，DOGE在百分比方面的涨幅往往更大。当大盘下跌时，DOGE往往跌得更厉害。

55

目 录

流动性风险

我们还面临流动性风险，即无法提供足够的资本资源和流动性来满足其承诺和业务需求的风险。流动性风险通过应用财务状况分析和监测程序进行控制。必要时，我们将求助于其他金融机构和第三方，以获得短期资金，以应对流动性短缺。

通胀风险

我们还面临可能损害我们的经营业绩的通胀风险因素。尽管我们不认为通货膨胀对我们迄今为止的财务状况或经营业绩产生了实质性影响，但如果我们的加密货币的市场价格不随成本增加而增加，未来的高通货膨胀率可能会对我们维持当前水平的毛利率和经营费用占收入的百分比的能力产生不利影响。

​

项目6。董事、高级管理层和员工

6.A.董事和管理层

下表提供了截至本年度报告之日有关我们的执行官和董事的信息。

​

​

各高级职员及董事的营业地址为160 Robinson Road，12F，SBF Center，Singapore 068914。

以下各段阐述了被提名人目前的年龄、职务、从业经历等信息。

Jinghai Jiang，董事会主席、首席执行官、首席运营官，46岁

Jinghai Jiang先生自2021年12月13日起担任本公司首席运营官。江先生自2016年开始涉足区块链技术，当时他创立了海源文化发展有限公司和企算科技有限公司，以研究和应用区块链技术。江先生还创建了在线社区“大白菜区块链”，并发表了多份白皮书，讲授区块链技术和加密货币业务。此外，江先生还投资了超十个数据中心，这些数据中心的总容量总计1030MW。Jinghai Jiang先生于2000年毕业于无锡广播电视大学工业自动化专业，获学士学位。2024年4月10日，Jinghai Jiang被任命为首席执行官兼董事会主席。

Mei Yeung，独立董事，36岁

Mei Yeung女士是一位注重细节、积极进取的财务和会计专业人士，在该领域拥有超过12年的经验。在她的整个职业生涯中，杨女士在财务领域担任过各种职务，她在跨职能财务和会计管理以及监督财务审查、报告和内部控制方面表现出熟练程度。过去五年，Mei Yeung女士在美国佛罗里达州的知名房地产投资公司积累了丰富的金融领域经验，拥有稳健的金融管理背景和对房地产市场动态的敏锐理解。Yeung女士于2012年8月获得佛罗里达国际大学金融学工商管理学士学位，随后于2016年8月在迈阿密大学攻读金融学理学硕士学位。

56

目 录

Xiaping Cao，董事，49岁

Xiaping Cao博士具有多年境内外教学、研究、管理经验，在金融、金融科技行业具有较高的国际知名度。曹博士是香港恒生大学金融学教授。此前，曹博士曾任新加坡管理大学亚洲私募基金学院院长、南洋理工大学创新创业中心客座教授、麻省理工学院REAP广州中心主任、南方金融科技研究院院长、广东省人民政府重大行政决策咨询委员会委员、广州产权交易所委员。

Xiaping Cao博士目前还担任国际著名经济期刊《经济模型与人工智能前沿》的副主编。曹博士受邀担任国际知名财经期刊《太平洋盆地财经期刊》特邀主编。曹博士作为第一作者在国际顶级金融和管理期刊发表过多篇论文，包括Journal of Financial Economics、Journal of Corporate Finance、Journal of Banking and Finance、Journal of Quantitative and Financial Analysis、Management Science。此外，他还在新加坡交易所（SGX）发起的证券投资者协会担任顾问。

曹博士于2008年获得波士顿学院金融学博士学位，师从哈佛商学院知名风险投资和私募股权学者Josh Lerner教授。

庄思源，独立董事，41岁

庄思远先生是一位经验丰富、干劲十足的企业家，在商业发展和领导方面拥有近二十年的宝贵经验。过去5年，庄总通过共同创立HongKong Qisuan Technology Limited，冒险进入AI和Web3技术领域。2023年8月，庄总通过HongKong推出了金融预测模型TradeGpt。在涉足AI和Web3之前，庄先生在营销战略咨询和战略规划领域取得了重大进展，尤其是在中国这个充满活力的创业生态系统中。

家庭关系

没有。

6.B.赔偿

与执行干事的就业协议

我们与我们的官员的雇佣协议一般会规定特定期限的雇佣，并支付年薪、健康保险、养老保险以及带薪休假和探亲假时间。在法律允许的情况下，协议可由任何一方终止。如果我公司违反或终止协议，我们可能有义务向该员工支付两倍的普通法定费率。如果员工发生违约或终止给我们公司造成损失，该员工可能会被要求赔偿我们的损失。与Jinghai Jiang签订了就业协议。我们已与Xiaping Cao、Mei Yeung和Siyuan Zhuang执行董事要约。

Jinghai Jiang

我们与Jinghai Jiang就首席运营官的职位订立雇佣协议。该雇佣协议有效期至2027年4月9日，每年补偿5万美元。

Xiaping Cao

我们与曹先生签订了一份董事要约函，自2022年3月22日起生效，据此，曹先生将获得每年10,000美元的报酬。

57

目 录

梅杨

我们与Yeung女士订立董事要约函，自2024年4月10日起生效，据此，Yeung女士将获得每年24,000美元的报酬。

庄思远

我们与Zhuang先生签订了一份董事要约函，于2024年3月21日生效，据此，Zhuang先生将获得每年10,000美元的报酬。

董事及执行人员的薪酬

截至2025年、2024年和2023年6月30日止年度，我们分别以现金形式向我们的执行官和员工董事支付了总计50,000美元、643,982美元和875,008美元，即基本工资加奖金总额。我们没有预留或累积任何金额，以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。

​

补偿追讨政策

2023年12月1日，我们的董事会通过了一项高管薪酬回收政策（“薪酬回收政策”），规定如果公司被要求重述根据《交易法》向SEC提交的任何财务报表，以更正对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果该错误在本期得到更正或在本期未得到更正，将导致重大错报，则可以从公司现任和前任高管那里收回某些基于激励的薪酬。根据《交易法》规则10D-1引入的新的纳斯达克上市标准强制要求采用赔偿追回政策。赔偿追回政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条的补充，该条款允许SEC下令将注册发行人的首席执行官和首席财务官在提交任何财务报表后的一年中因不当行为而被要求重述的奖金和基于激励的薪酬上缴，并将这些资金偿还给发行人。补偿追回政策的副本已通过引用并入本文，作为附件 97.1。

6.C。董事会惯例

董事会和董事会委员会

我们的董事会目前由四名董事组成，其中三名董事是独立的，因为这个术语是由纳斯达克资本市场定义的。

这些董事将在我们的年度股东大会上按年度进行连任。

董事可就其感兴趣的任何合同或交易投票，但条件是任何董事在任何此类合同或交易中的利益性质应由其在审议该事项和就该事项进行任何投票时或之前披露。向董事发出的一般通知或披露，或以其他方式载于董事或其任何委员会的会议记录或书面决议中的董事利益性质的一般通知或披露，须为足够的披露，而在该一般通知后，无须就任何特定交易发出特别通知。董事就其与我公司订立的任何合约或安排提出的动议，或如他对该等动议有如此兴趣，可被计算为法定人数，并可就该动议进行表决。

董事会委员会

我们在董事会下设了三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。

每个委员会的成员和职能介绍如下。

58

目 录

审计委员会。我们的审计委员会由Mei Yeung女士、Si Yuan Zhuang先生和Xiaping Cao先生组成。Mei Yeung女士是我们审计委员会的主席。该公司认为，审计委员会的每位成员都是“独立的”，根据适用的纳斯达克资本市场上市标准，Mei Yeung具备“审计委员会财务专家”的资格。审计委员会的主要职责是进行必要的审查，以监督公司及其子公司的公司财务报告和外部审计；向董事会提供其审查结果和由此产生的建议；向董事会概述已作出或将作出的改进，在内部会计控制方面；提名一名独立审计师；并向董事会提供其认为必要的额外信息和材料，以使董事会了解需要董事会注意的重大财务事项。审计委员会在履行职责时，除其他事项外，将负责：

薪酬委员会。我们的薪酬委员会由Xiaping Cao先生、庄思远先生和Mei Yeung女士组成。Xiaping Cao先生为我公司薪酬委员会主席。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的CEO可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会将负责（其中包括）：

提名委员会。我们的提名委员会由Mei Yeung女士、Si Yuan Zhuang先生和Xiaping Cao先生组成。我局提名委员会主任委员为Xiaping Cao先生。提名委员会的所有成员都是独立的，因为该术语由纳斯达克资本市场上市标准定义。提名委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名委员会将负责，除其他事项外：

59

目 录

我们委员会章程的副本也可在公司网站http://bitorigin.io/上查阅，并应要求提供印刷版。

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司可能有权要求损害赔偿。

有兴趣的交易

董事可就他或她感兴趣的任何合同或交易代表我们投票、出席董事会会议或签署文件。董事在知悉他或她对我们已经达成或将要达成的交易感兴趣的事实后，必须立即向所有其他董事披露该权益。向董事会发出的一般通知或披露，或以其他方式载于会议记录或董事会或董事会任何委员会的书面决议中，表明董事是任何指明商号或公司的股东、董事、高级人员或受托人，并将被视为在与该商号或公司的任何交易中拥有权益的一般通知或披露，将是足够的披露，而在该一般通知后，将无需就任何特定交易发出特别通知。

报酬和借款

所有董事的任期至下届股东周年大会重新选举其各自类别的董事时止，直至其继任者正式当选并符合资格为止。董事可领取由公司不时举行的股东大会厘定的薪酬。每名董事有权获偿还或预付因出席董事会或董事会委员会会议或股东大会或其他与公司业务有关而适当产生的所有差旅、酒店及杂费。薪酬委员会将协助董事审查董事的薪酬结构。我们的董事会可行使公司的所有权力，以借入款项及抵押或抵押我们的承诺及财产或其任何部分，发行债权证、债权证股票及其他证券（每当借入款项时）或作为公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的担保。

董事及高级人员的任期

我们的管理人员由董事会选举产生并由董事会酌情任职。每名董事不受任期限制，任期至其继任者就任时或直至其去世、以普通决议辞职或被免职或获得出席董事会会议并参加表决的其他董事简单多数的赞成票（以较早者为准）为止。如（其中包括）董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被我公司发现精神不健全；（iii）以书面通知方式向我公司辞职；（iv）被法律禁止担任董事；或（v）根据组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。

60

目 录

参与某些法律程序

据我们所知，除交通违法或类似轻罪外，我们的任何董事或高级管理人员均未在刑事诉讼中被定罪，在过去五年中，也没有任何人参与任何司法或行政程序，导致判决、法令或最终命令禁止该人未来违反或禁止受联邦或州证券法约束的活动，或发现任何违反联邦或州证券法的行为，但未经制裁或和解而被驳回的事项除外。除我们在下文“关联方交易”中的讨论中所述外，我们的董事和高级管理人员没有参与与我们或我们的任何关联公司或联营公司进行的任何根据SEC规则和条例要求披露的交易。

6.D.雇员

截至本年度报告日期，我们有五名员工。下表列出截至本年度报告日期按职能划分的我们雇员的细目：

​

​

我们的员工没有劳动组织的代表，也没有集体谈判协议的覆盖。我们认为，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。

6.E.股份所有权

下表列出截至本年度报告日期有关我们普通股实益拥有权的资料：

61

目 录

我公司获授权发行15,000，000,000股A类普通股，每股面值0.000001美元。实益拥有的A类普通股的数量和百分比基于截至本年度报告日期已发行和流通的88,610，521股A类普通股。有关实益拥有权的信息已由我们A类普通股5%以上的每位董事、高级管理人员或实益拥有人提供。实益所有权是根据SEC的规则确定的，通常要求此类人对证券拥有投票权或投资权。在计算下列人士实益拥有的A类普通股的数量以及该人士的所有权百分比时，每个该等人士持有的可在本年度报告日期后60天内行使或可转换的A类普通股基础期权、认股权证或可转换证券被视为未偿还，但在计算任何其他人士的所有权百分比时不被视为未偿还。除本表脚注中另有说明或适用的社区财产法要求外，所有被列入名单的人对显示为他们实益拥有的所有A类普通股拥有唯一的投票权和投资权。

​

​

​

62

目 录

项目7。主要股东及关联方交易

7.A.主要股东

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.E.持股。”该公司的大股东确实拥有与其他股东不同的投票权。

7.B.关联交易

董事及高级人员的任期

见“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.C。董事会惯例——董事和高级管理人员的条款。”

就业协议和赔偿协议

见“第6项。董事、高级管理人员和员工— 6.B.薪酬——与执行官的雇佣协议。”

其他关联交易

截至2025年、2024年及2023年6月30日止年度，除下文披露外，我们并无任何其他关联方交易。

截至2024年和2023年6月止年度，我们与Intellectual International Capital LLC（“IIC”）发生了以下关联方交易。IIC被视为公司的关联方，原因是公司前总裁Jiaming Li博士的参与，他同时担任IIC的高级管理人员，因此能够对这两个实体施加重大影响。继Jianming Li博士于2023年11月辞职后，集团与IIC截至2023年11月的交易及结余被视为关联交易。

​

​

7.C。专家和法律顾问的利益

不适用。

​

63

目 录

项目8。财务资料

8.A.合并报表和其他财务信息

请参阅“第18项。财务报表。”

法律和行政程序

请参阅“第4项。公司信息–法律诉讼。”

股息政策

我们从未就我们的A类普通股宣布或支付任何现金股息。我们预计，我们将保留任何收益，以支持运营并为我们业务的增长和发展提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发现金股息。与我们的股息政策有关的任何未来决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于许多因素，包括未来收益、资本要求、财务状况和未来前景以及董事会可能认为相关的其他因素。

根据我们的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法》，我们只能（a）从利润中支付股息，（b）从我们的股份溢价账户中支付股息，前提是我们能够在股息支付后立即支付我们在正常业务过程中到期的债务。公司可以普通决议或董事决议宣派股息，但股息不得超过董事建议的金额。

8.B.重大变化

自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

项目9。要约及上市

9.A.要约及上市详情

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“BTOG”。

9.B.分配计划

不适用于表格20-F的年度报告。

9.C。市场

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“BTOG”。

9.D.出售股东

不适用于表格20-F的年度报告。

9.E.稀释

不适用于表格20-F的年度报告。

9.F.发行费用

不适用于表格20-F的年度报告。

​

64

目 录

项目10。补充资料

10.A.股本

私募

2022年10月可换股票据及认股权证发售

2022年10月21日，公司与一名认可投资者订立证券购买协议，据此，公司出售原始本金金额为2,100，000美元的优先有担保可转换票据（“2022年10月票据”）和认股权证，初始购买公司最多5,108，275股普通股（可根据其调整）（“2022年10月认股权证”），购买价格为1,974，000美元。

于2022年10月21日，公司完成出售2022年10月票据及2022年10月认股权证。扣除交易费和估计费用前，总收益为1,974，000美元。

2022年10月票据可按每股普通股0.33美元的初始转换价格（可根据该价格进行调整）进行转换，该价格为紧接收盘前五个交易日平均VWAP的115%，包括在授予、发行或出售任何普通股或其他应付普通股的股权或股权等值证券（或公司就授予、发行或出售订立任何协议）的情况下的反稀释调整，在每种情况下，价格均低于当时有效的行使价，其在发生此类事件时自动降低2022年10月票据的转换价格；但条件是转换价格不得低于每股普通股0.06美元（可根据该价格调整），即紧接收盘前一个交易日收盘买入价的20%。2022年10月票据持有人有权在发行日六个月周年之后、到期日之前的任何时间，即自发行日起两年转换全部或部分2022年10月票据。

2022年10月票据的利息为（i）百分之十二（每年12%）和（ii）（a）自该确定日期起生效的最优惠利率（定义见其中）和（b）每年六（6%）之和两者中较高者；但如该等利息以普通股支付，该等利息应按（i）百分之十五（每年15%）和（ii）（a）自该确定日期起生效的最优惠利率和（b）每年九（9%）之和中较高者的认定利率重新计算。违约事件持续的，该利率应在违约事件持续的每个交易日调整为（x）该确定日当时有效的利率和（y）年利率百分之五（5.0%）之和。只要不存在股权条件不符合的情形，利息应以普通股支付；规定公司可自行选择以现金或现金与普通股相结合的方式支付利息。

公司可在到期日之前的任何时间选择全部而非部分赎回2022年10月票据，以现金购买价格为将被赎回的任何2022年10月票据的本金总额加上应计未付利息，溢价6%（如果赎回发生在2022年10月票据发行日期后六个月，则溢价12%）。如果发生事件性违约，2022年10月票据的任何持有人可要求公司以25%的溢价赎回2022年10月票据的全部或任何部分，以（i）将赎回的2022年10月票据的本金总额和（ii）2022年10月票据的基础普通股的权益价值中的较高者为准，该价值使用紧接该违约事件发生前的任何交易日和该赎回日期我们普通股的最大收盘价计算。

2022年10月的说明包括限制性契约，除特定例外情况外，限制公司及其子公司（a）产生债务或发行优先股或不合格股票；（b）进行（i）股息和分配，（ii）赎回和回购股权，（iii）投资和（iv）预付、赎回和回购次级债务；（c）产生留置权；（d）进行资产出售；以及（e）与关联公司进行交易。此外，该公司还被要求保持最低60万美元的非限制性现金和现金等价物。

65

目 录

2022年10月票据还包括惯常的违约事件，在此之后，2022年10月票据的持有人可以加速2022年10月票据的到期，使其立即到期应付；但前提是，2022年10月票据将在涉及公司或其任何子公司的某些破产、无力偿债和重组事件发生时自动加速。这类违约事件包括：（i）未能在交易结束后30天内提交登记2022年10月票据和2022年10月认股权证相关普通股的登记声明，或未能导致该登记声明在交易结束后120天内生效，（ii）该登记声明的有效性连续5天失效或在任何365天期间内累计超过10天，但某些例外情况除外，（iii）连续5个交易日暂停或威胁暂停交易，（iv）未能在5个交易日内纠正转换失败或交割失败，（v）未能连续10天保留足够数量的我们的普通股，（vi）未能根据2022年10月票据或任何其他交易文件支付任何金额的本金、利息、滞纳金或其他到期金额，但某些例外情况除外，（vii）未能消除对2022年10月票据转换时发行的普通股的任何限制性传说，且该失败至少在5天内仍未得到纠正，（vii）任何违约，至少在到期前赎回或加速偿还总额为250,000美元的债务，（ix）涉及公司的某些破产、无力偿债和重组事件，（x）对公司和/或其任何子公司作出最终判决或支付总额超过250,000美元的款项的判决，而这些判决在其进入后三十（30）天内不是保税、解除、和解或暂停等待上诉，或未在此类暂停到期后三十（30）天内解除，（xi）公司或其任何附属公司就所借款项至少250,000美元的债务而发生的某些违约，（xii）违反任何交易文件的任何陈述及保证或契诺，（xiii）公司作出虚假或不准确的证明（包括虚假或不准确的当作证明），证明（a）股权条件已获满足，（b）并无股权条件失败，或（c）是否已发生任何违约事件，（xiv）任何重大不利影响，（xv）任何交易文件的任何重大条文对公司或任何担保附属公司或公司不再有效及具有约束力或可强制执行，及（xvi）抵押品的任何重大损害，导致公司或任何附属公司的任何设施的创收活动连续超过15天停止或大幅缩减。

2022年10月认股权证的期限为7年，初始行权价为每股1.20美元（可根据其进行调整），包括在授予、发行或出售任何普通股或其他以普通股支付的股权或股权等值证券（或公司就授予、发行或出售订立任何协议）的情况下的反稀释调整，在每种情况下，授予、发行或出售的价格均低于当时有效的行权价，从而在发生此类事件时自动降低2022年10月认股权证的行权价，并增加于行使2022年10月认股权证时可发行的普通股数量，以使所有2022年10月认股权证的合计行使价在任何该等摊薄事件前后保持不变。2022年10月认股权证还规定，如果2022年10月认股权证未在收盘后12个月内登记，则无现金行使。

公司还与投资者订立日期为2022年10月21日的登记权协议，该协议规定，在某些限制下，投资者在转换2022年10月票据和行使2022年10月认股权证时可发行的普通股享有某些登记权。注册权协议要求公司在交易结束后30天内准备并向SEC提交注册声明，以登记2022年10月票据和2022年10月认股权证相关股份的转售，并使该注册声明在交易结束后120天内生效。

公司还与投资者和Sonichash US签订了日期为2022年10月21日的担保和质押协议。担保和质押协议为公司和Sonichash US的所有个人财产和资产（除某些例外情况）的投资者的利益授予以担保代理人为受益人的担保权益（该术语在担保和质押协议中定义），并履行公司在证券购买协议、2022年10月票据、登记权协议、担保和质押协议及其他交易文件项下的义务。

Sonichash US亦与投资者订立日期为2022年10月21日的担保，据此，担保人附属公司同意为公司在证券购买协议、2022年10月票据、登记权协议、担保及质押协议及其他交易文件项下的义务提供担保。

2023年5月，公司实施了一比三十（1比三十）的反向股份分割。

66

目 录

根据2022年10月票据和2022年10月认股权证的条款，在发生反向拆股的情况下，如果当时的转换价和/或行使价高于事件市场价格（定义见2022年10月票据），这是通过将（x）反向股票分割日期后紧接第十六个交易日之前的连续十五个交易日期间内每五个交易日的普通股VWAP最低的五个交易日的总和（定义见2022年10月的说明）除以（y）五确定的商数，转换价格应根据任何股票分割调整后的地板价降至该事件市场价格，但以地板价为准，并将行权价格降至该事件市场价格。此外，根据2022年10月认股权证，该等2022年10月认股权证的基础普通股数量（“2022年10月认股权证股份”）应按比例调整，以使持有人就经调整的2022年10月认股权证股份数量应付的总行使价应与紧接该调整前有效的总行使价相同。

因此，2022年10月票据的转换价格调整为每股1.80美元。2022年10月认股权证的行使价调整为每股1.3552美元，2022年10月认股权证股份调整为4,523，333股普通股。

截至本年度报告之日，持有人已将金额为1,200，000美元的本金和应计利息转换为680,183股普通股。该公司已向持有人支付了900,000美元的本金和应计利息。因此，2022年10月票据已退役。

2023年11月股票发售

2023年11月7日和2023年11月9日，公司根据1933年《证券法》第5节的登记要求豁免，与投资者签订了证券购买协议，出售2,812，833股普通股，总收益为3,994，222美元，但须满足惯例成交条件。每股价格为1.42美元，为2023年11月3日前连续20个交易日期间公司普通股日均收盘交易价格的95%。

2023年12月可换股票据及认股权证发行

2023年12月7日，公司与一名认可投资者订立证券购买协议，据此，公司出售原本金金额为6,740，000美元的票据（“2023年12月票据”）和认股权证（“2023年12月认股权证”），以初始购买公司1,070，719股普通股，购买价格为6,127，334美元。

于2023年12月29日，公司完成出售2023年12月票据及2023年12月认股权证。扣除交易费和估计费用前，收益总额为6,127，334美元。

在满足（或放弃）某些条件的情况下，投资者有权但无义务要求公司以与2023年12月票据相同的形式向投资者出售该等额外票据，在该等额外交易结束时，最高可达原始本金18,000，000美元。投资者可选择在（x）本登记声明宣布生效的第一个日期，或（y）根据2023年12月29日订立的登记权协议可登记的证券有资格根据第144条规则由投资者转售的第一个日期（以较早者为准）的第二个周年日或之前实施该等额外交割。

公司还与投资者Sonic Auspice和Sonichash US签订了日期为2023年12月29日的担保和质押协议。担保和质押协议为投资者在公司与Sonic Auspice和Sonichash US的所有个人财产和资产（无论是现在拥有的还是随后获得的（包括所有加密资产）中的利益授予了以担保代理人为受益人的担保权益（该术语在担保和质押协议中定义），并履行公司在证券购买协议、2023年12月票据、担保和质押协议以及其他交易文件下的义务。

Sonic Auspice及Sonichash US亦与投资者订立日期为2023年12月29日的担保，据此，Sonic Auspice及Sonichash US同意为公司在证券购买协议、2023年12月票据、担保及质押协议及其他交易文件项下的义务提供担保。

67

目 录

2023年12月票据可按等于每股普通股15.00美元的初始转换价格进行可转换（并包括在授予、发行或出售任何普通股或其他应付普通股的股权或股权等值证券（或公司就授予、发行或出售订立任何协议）的情况下的反稀释调整，在每种情况下，价格低于当时有效的行使价格，这将在发生此类事件时自动降低转换价格；但转换价格可能不低于每股普通股0.7 186美元。2023年12月票据持有人有权在发行日之后、到期日之前的任何时间，即自发行日起三十六个月之日，转换全部或部分2023年12月票据。

2023年12月票据的利息为（i）每年百分之十三半（13.5%）和（ii）（a）自该确定日期起生效的最优惠利率（定义见票据）和（b）每年百分之五（5%）之和的较高者；但前提是，如果该利息是以普通股支付的，该等利息应就该等普通股发行按（i）每年百分之十六（16%）和（ii）（a）自该确定日期起生效的最优惠利率和（b）每年百分之七点五（7.5%）之和的认定利率中较高者的认定利率重新计算。违约事件持续的，该利率应在违约事件持续的每个交易日调整为（x）在该确定日当时有效的利率和（y）年利率百分之五（5.0%）之和。只要不存在股权条件不符合的情形，利息应以普通股支付；规定公司可以选择以现金或现金与普通股相结合的方式支付利息。

公司可在到期日之前的任何时间选择全部而非部分赎回2023年12月票据，以现金购买价格为拟赎回的2023年12月票据本金总额加上其应计未付利息和滞纳金（“2023年12月票据转换金额”），赎回溢价为2023年12月票据转换金额的8%（如赎回发生在2023年12月票据发行日期后六个月），则为15%。如果违约事件发生，2023年12月票据的任何持有人可要求公司以25%的赎回溢价赎回2023年12月票据的全部或任何部分，以（i）2023年12月票据转换金额和（ii）2023年12月票据的基础普通股的股权价值中的较高者为准，这些股票使用我们的普通股在紧接该违约事件发生之前的日期开始并在该赎回日期结束的期间内的任何交易日的最大收盘价计算。

2023年12月的说明包括限制性契约，除特定例外情况外，限制公司及其子公司（a）产生债务或发行优先股或不合格股票；（b）进行（i）股息和分配，（ii）赎回和回购股权，（iii）投资和（iv）预付、赎回和回购次级债务；（c）产生留置权；（d）进行资产出售；以及（e）与关联公司进行交易。此外，该公司还被要求保持最低60万美元的非限制性现金和现金等价物。

2023年12月票据还包括惯常的违约事件，在此之后，2023年12月票据的持有人可能会加速2023年12月票据的到期，使其立即到期应付；但前提是，2023年12月票据将在涉及公司或其任何子公司的某些破产、无力偿债和重组事件发生时自动加速。这类违约事件包括：（i）未能在交易结束后50天内提交登记2023年12月票据和2023年12月认股权证相关普通股的登记声明或未能导致该登记声明在交易结束后155天内生效，（ii）该登记声明的有效性连续五天失效或在任何365天期间内累计超过十天，但某些例外情况除外，（iii）连续五个交易日暂停或威胁暂停交易，（iv）未能在五个交易日内纠正转换失败或交割失败，（v）未能连续十天保留足够数量的我们的普通股，（vi）未能在2023年12月票据或任何其他交易文件项下支付任何金额的本金、利息、滞纳金或其他到期金额，但某些例外情况除外，（vii）未能消除对2023年12月票据转换时发行的普通股的任何限制性传说，且该失败至少在五天内仍未得到纠正，（vii）任何违约，在到期前赎回或加速偿还总额至少250,000美元的债务，（ix）涉及公司的某些破产、无力偿债和重组事件，（x）对公司和/或其任何子公司作出最终判决或支付总额超过250,000美元的款项的判决，而这些判决在进入后三十（30）天内不是保税、解除、和解或暂停等待上诉，或在此类暂停到期后三十（30）天内未被解除，（xi）公司或其任何附属公司就所借款项至少250,000美元的债务而发生的某些违约，（xii）违反任何交易文件的任何陈述及保证或契诺，（xiii）公司作出虚假或不准确的证明（包括虚假或不准确的当作证明），证明（a）股权条件已获满足，（b）并无股权条件失败，或（c）是否已发生任何违约事件，（xiv）任何重大不利影响，（xv）任何交易文件的任何重大条文对公司或任何担保人附属公司或公司不再有效及具有约束力或可强制执行，及（xvi）抵押品的任何重大损害，导致公司或任何附属公司的任何设施的创收活动连续超过15天停止或大幅缩减。

68

目 录

2023年12月认股权证的期限为十年零六个月，初始行权价为每股15.00美元（可根据其重置和调整），包括在任何普通股或其他以普通股支付的股权或股权等值证券被授予、发行或出售（或公司订立任何协议以授予、发行或出售）的情况下的反稀释调整，在每种情况下，价格低于当时有效的行权价，从而在发生此类事件时自动降低2023年12月认股权证的行权价，并增加2023年12月认股权证行使时可发行的普通股数量，使所有2023年12月认股权证的合计行使价在任何此类稀释事件前后保持不变。2023年12月认股权证还规定，如果2023年12月认股权证未在收盘后12个月内登记，则无现金行使。此外，在2024年9月30日（“重置日”），如果普通股在截止的十（10）个交易日期间的任何交易日的VWAP（包括紧接重置日之前的交易日）（根据该计量期间的股份分割、股份分红、股份合并、资本重组和类似事件进行调整）（“重置价格”）低于当时有效的行权价格，则行权价格应自动降低至重置价格。

2024年5月可换股票据交易所发售

于2024年5月31日，公司与2022年10月认股权证持有人订立交换协议，据此，公司将发行本金额为2,000，000美元的优先有担保可转换票据（“2024年5月可转换票据”），以换取注销50万份2022年10月认股权证。此外，公司同意，在最初的六（6）个摊销日期中的每一个日期到期的摊销金额应由公司加速并支付，没有任何预付款罚款。

2024年5月31日，我们完成了2024年5月兑换券的发行。我们没有从交易中获得任何收益。

公司还与持有人以及Sonic Auspice和Sonichash US签订了日期为2024年5月31日的担保和质押协议。担保和质押协议为持有人在公司与Sonic Auspice和Sonichash US的所有个人财产和资产（无论是现在拥有的还是之后获得的（包括所有加密资产）（除某些例外）上的利益授予以抵押代理人为受益人的担保权益（该术语在担保和质押协议中定义），并履行公司在交换协议、2024年5月交换票据、担保和质押协议以及其他交易文件下的义务。

担保人附属公司还与持有人订立日期为2024年5月31日的担保，据此，Sonic Auspice和Sonichash US同意为公司在交换协议、2024年5月交换票据、担保和质押协议以及其他交易文件项下的义务提供担保。

2024年5月兑换票据可按相等于（x）0.76美元及（y）（a）普通股在紧接适用转换日期前五（5）个交易日期间的任何交易日的最低VWAP的95%两者中较高者的转换价转换。2024年5月兑换券持有人将有权在发行日之后、到期日之前的任何时间，即自发行日起二十四个月之日，转换全部或部分2024年5月兑换券。

2024年5月兑换票据的年利率为百分之十（10%）。违约事件持续的，应当在违约事件持续的每个交易日将该利率调整为（x）在该确定日当时有效的利率和（y）年利率百分之五（5.0%）之和。

公司可在到期日之前的任何时间选择全部而非部分赎回2024年5月兑换票据，以现金购买价格为拟赎回的2024年5月兑换票据的本金总额加上应计和未付利息及滞纳金（“2024年5月兑换票据转换金额”），赎回溢价为2024年5月兑换票据转换金额的8%（如果赎回发生在2024年5月兑换票据发行日期后六个月，则为15%）。如果发生事件违约，2024年5月兑换票据的任何持有人可要求公司赎回2024年5月兑换票据的全部或任何部分，赎回溢价为（i）2024年5月兑换票据转换金额中较大者的25%，以及（ii）2024年5月兑换票据的基础普通股的权益价值，该权益价值使用我们的普通股在紧接该违约事件发生之前的日期开始并在该赎回日期结束的期间内的任何交易日的最大收盘价计算。

69

目 录

2024年5月交换票据包括限制性契约，除特定例外情况外，限制公司及其子公司（a）产生债务或发行优先股或不合格股票；（b）进行（i）股息和分配，（ii）赎回和回购股权，（iii）投资和（iv）预付、赎回和回购次级债务；（c）产生留置权；（d）进行资产出售；以及（e）与关联公司进行交易。

2024年5月交换票据还包括惯常的违约事件，在此之后，2024年5月交换票据的持有人可以加速2024年5月交换票据的到期，使其立即到期应付；但前提是，2024年5月交换票据将在涉及公司或其任何子公司的某些破产、无力偿债和重组事件发生时自动加速。这类违约事件包括：（i）未能在交易结束后50天内提交登记2024年5月交换票据和认股权证相关普通股的登记声明，或未能导致该登记声明在交易结束后155天内生效，（ii）该登记声明的有效性连续5天失效或在任何365天期间内累计超过10天，但某些例外情况除外，（iii）连续5个交易日暂停或威胁暂停交易，（iv）未能在5个交易日内纠正转换失败或交割失败，（v）未能连续10天保留足够数量的我们的普通股，（vi）未能在根据2024年5月交换票据或任何其他交易文件到期时支付任何金额的本金、利息、滞纳金或其他金额，但某些例外情况除外，（vii）未能消除关于在转换2024年5月交换票据时发行的普通股的任何限制性传说，且该失败至少在5天内仍未得到纠正，（vii）任何违约，在到期前赎回或加速偿还至少总额为250,000美元的债务，（ix）涉及公司的某些破产、无力偿债和重组事件，（x）对公司和/或其任何子公司作出最终判决或支付总额超过250,000美元的款项的判决，而这些判决在其进入后三十（30）天内不是保税、解除、和解或暂停等待上诉，或在此类暂停到期后三十（30）天内未被解除，（xi）公司或其任何附属公司就所借款项至少250,000美元的债务而发生的某些违约，（xii）违反任何交易文件的任何陈述及保证或契诺，（xiii）公司作出虚假或不准确的证明（包括虚假或不准确的当作证明），证明（a）股权条件已获满足，（b）并无股权条件失败，或（c）是否已发生任何违约事件，（xiv）任何重大不利影响，（xv）任何交易文件的任何重大条文对公司或任何担保附属公司或公司不再有效及具有约束力或可强制执行，及（xvi）抵押品的任何重大损害，导致公司或任何附属公司的任何设施的创收活动连续超过15天停止或大幅缩减。

2025年3月，持有人在另类无现金基础上部分行使了2023年12月的认股权证，公司发行了7,914，108股A类普通股。2025年2月和3月，持有人将2023年12月票据的本金和利息进行了部分转换，公司发行了9,477，901股A类普通股。

在2024年12月至2025年2月期间，持有人部分转换了2024年5月交换票据的本金和利息，公司发行了2,814，173股A类普通股。

此外，由于公司未能在2025年支付2023年12月票据项下的摊销款项，构成2023年12月票据和2024年5月交换票据项下的违约事件，公司需要根据2023年12月票据和2024年5月交换票据分别支付19,002，067美元和2,935，862.50美元的赎回款项（包括赎回溢价）。持有人选择将赎回款项转换为A类普通股，因此，公司发行了30,306，157股A类普通股。

截至本报告日期，2023年12月票据及2024年5月兑换票据均已退场。

2025年7月可转换票据发行

于2025年7月13日，公司与其附表所述买方订立证券购买协议，据此，公司同意出售本金总额不超过（i）100,000，000美元的优先有担保可转换票据，可转换为公司的A类普通股。证券购买协议包含公司和买方的陈述和保证，这是此类交易的典型。此外，证券购买协议包含公司方面的惯常契诺，这些契诺是此类交易的典型，以及以下附加契诺。

70

目 录

证券购买协议还规定公司有义务赔偿买方的某些损失，包括因（i）公司或任何附属公司在任何交易文件（定义见证券购买协议）中作出的任何虚假陈述或违反任何陈述或保证，（ii）公司或任何附属公司违反任何交易文件所载的任何契诺、协议或义务，或（iii）任何诉讼因由、诉讼、由第三方（包括为此目的代表公司或任何附属公司提起的派生诉讼）或以其他方式涉及因（a）任何交易文件的签署、交付、履行或强制执行而产生或导致的此类受偿人提起或提出的诉讼或索赔，（b）以发行证券的收益直接或间接全部或部分融资或将融资的任何交易，（c）该买方适当作出的任何披露，或（d）该等证券买方或持有人的地位，或根据交易文件所设想的交易作为公司的投资者，或作为证券购买协议的一方（包括但不限于在任何强制令或其他衡平法救济的诉讼或程序中作为利益方或其他方）。

就本次发行而言，公司亦订立以下协议：（i）登记权协议，（ii）担保，及（iii）担保及质押协议。证券购买协议包含公司和买方的惯常陈述、保证和契诺。

根据证券购买协议，公司已发行（i）本金金额为1000万美元（10,000，000美元）于2029年7月16日到期的A-1系列优先有担保可转换票据（“A-1系列优先有担保可转换票据”），转换价格为0.32美元，可根据其中规定进行调整；及（ii）本金金额为500万美元（5,000，000美元）于2029年7月16日到期的B-1系列优先有担保可转换票据（“B-1系列优先有担保可转换票据”，与A-1系列优先有担保可转换票据合称“2025年7月票据”），转换价格为0.30美元，可根据其中规定进行调整。

A-1系列优先有担保可转换票据和B-1系列优先有担保可转换票据已于2025年7月16日发行，但须满足惯例成交条件。

根据证券购买协议，于2025年7月31日首次额外收市时，公司发行本金金额为一亿三千三百八千五百零六美元（1,338，506美元）于2029年7月31日到期的C-1系列优先有担保可转换票据（“C-1系列优先有担保可转换票据”，连同A-1系列优先有担保可转换票据和B-1系列优先有担保可转换票据，“2025年7月票据”），转换价格为0.395美元，可按其中规定进行调整。

根据担保协议，2025年7月票据是公司的优先担保债务，由公司的所有个人财产和资产担保。

2025年7月票据还包含某些负面契约，包括禁止发生债务、留置权、限制赎回和现金分红、限制资产转移和业务性质变化。2025年7月票据还包含标准和惯常的违约事件，包括但不限于未能在到期时支付款项、未能遵守或履行2025年7月票据所载的契诺或协议、根据任何交易文件（定义见2025年7月票据）存在违约或违约事件、公司或其任何子公司的破产或无力偿债以及对公司的未获满足的判决。

此外，于2025年7月16日，根据2025年7月票据，公司与牵头买方以抵押品代理人身份订立担保及质押协议，据此，公司为牵头买方及其他买方的应课税利益，向牵头买方授予公司及其子公司的所有个人财产和资产的有效、完善和可执行的担保权益，这些资产包括公司在公司某些子公司的几乎所有资产。

71

目 录

于2025年7月16日，公司亦与买方订立登记权协议，在若干限制下，向买方提供于2025年7月票据转换时可发行的普通股的若干登记权。注册权协议要求公司在2025年7月票据发行后45天内准备并向SEC提交注册声明，以登记2025年7月票据基础股份的转售，并使该注册声明在2025年7月票据发行后150天内生效。如公司未能在规定的截止日期前提交登记声明或该登记声明未能在规定的截止日期前宣布生效或公司未能维持该登记声明的有效性，则公司须向与该登记声明有关的可登记证券的每名持有人支付相当于该投资者于2025年7月16日的2025年7月票据中所述原始本金金额的百分之二（2%）的现金金额。

2025年7月16日，公司所有附属公司订立附属担保，据此，公司附属公司同意为公司在证券购买协议、2025年7月票据及其他交易文件项下的义务提供担保。

订立本次发行，以及相关协议和文件，已于2025年7月13日获得公司董事会批准。

可转换票据和可在2025年7月票据转换和行使时发行的A类普通股未根据经修订的1933年《证券法》（“《证券法》”）进行登记，而是依据《证券法》第4（a）（2）节和据此颁布的条例D第506（b）条所载的登记豁免而发行和出售的。每个买方都获得了用于投资的证券，并承认其是《证券法》规则501所定义的合格投资者。在没有有效的登记声明或《证券法》规定的登记要求豁免的情况下，可转换票据和普通股不得发售或出售。

2025年7月股权购买融资协议

于2025年7月13日，公司亦与一名不相关的第三方认可投资者（“投资者”）订立股权购买便利协议（“EPFA”），据此，投资者承诺在某些条件和限制下购买最多400,000，000美元（“承诺金额”）的新发行普通股（统称“预发行股份”）。EPFA将于2028年8月1日或投资者根据EPFA支付预付股份的全部承诺金额之日（以较早者为准）自动终止，并可由公司于五个交易日（定义见EPFA）向投资者发出的事先书面通知后终止。

根据EPFA的条款和条件，在终止EPFA之前的任何时间，公司有权（但无义务）全权酌情向投资者发行和出售，而投资者必须按以下条款通过向投资者交付预先通知（定义见下文）的方式向公司认购和购买预先股份：

（i）公司必须全权酌情选择预购股份的数量，不超过最高预购金额（定义见下文），其希望在每份预购通知中向投资者发行和出售的时间以及其希望向投资者交付每份书面通知的时间，其中载明公司希望向投资者发行和出售的预购股份的数量（“预购通知”）。

（ii）公司并无向投资者强制发行及出售预售股份的最低限额，亦无未使用承诺金额或其任何部分的非使用费。

72

目 录

“最高预付款金额”是指加速购买的最高预付款金额、定期购买的最高预付款金额或延长购买的最高预付款金额（如适用），但最高预付款金额不得超过EPFA中规定的限制：

（i）就每份具有加速购买定价期（定义见EPFA）的预先通知而言的“加速购买最高预付金额”，金额相当于（i）公司证券上市的主要市场（“主要市场”）在紧接预先通知日期（定义见EPFA）之前的五（5）个连续交易日（定义见EPFA）的普通股每日交易中位数（“每日交易金额”）的四百（400%）中的较低者，（ii）截至每份预先通知发出之日等于2,500，000美元的普通股数目（根据该预先通知送达前普通股在主要市场的最后收盘价确定），或公司与投资者书面议定的其他数额的普通股，可通过电子邮件作出；

（ii）就每份有定期购买定价期（定义见环保署）的预先通知而言的“定期购买最高预付金额”，普通股数量等于（i）紧接预先通知日期前五（5）个连续交易日内每日交易金额中位数的百分之百（100%）中的较低者，以及（ii）截至每份预先通知日期的普通股数量等于1,000，000美元（根据该预先通知交付前普通股在主要市场的最后收盘价确定）；和

（iii）就每份具有延长购买定价期（定义见EPFA）的预先通知而言的“延长购买最高预付金额”，普通股的数量等于（i）紧接预先通知日期前五（5）个连续交易日内每日交易金额中位数的百分之四百（400%）中的较低者，以及（ii）截至每份预先通知日期的普通股数量等于2,500，000美元（根据该预先通知交付前普通股在主要市场的最后收盘价确定），或双方书面约定的其他数量的普通股，可通过电子邮件进行。

每股预付股份的价格将按以下方式获得：

（i）选择加速采购定价期或延长采购定价期的事先通知，适用市场价格乘以百分之九十五（95%）；和

（ii）对于选择定期采购定价期的预先通知，适用的定期采购市场价格（如EPFA中所定义）乘以百分之九十三（93%）。

根据EPFA的条款，如果主要市场的适用规则要求，公司必须召开特别股东大会（“股东大会”），不迟于主要市场的适用规则要求此类批准之日后的六十（60）个历日，以寻求批准根据EPFA发行相当于并超过已发行普通股总数20%的预发行股份（此种批准，“股东批准”）。在获得股东批准之前，根据纳斯达克 Stock Market LLC或Principal Market的其他适用规则的要求，截至2025年7月13日，可能向投资者发行的普通股的累计总数将被限制为已发行在外普通股数量的19.99%（“交易所上限”）。交易所上限将根据截至2025年7月13日已发行和流通的普通股数量计算，该数量应在股份换股的基础上减少根据任何交易或系列交易发行或可发行的普通股数量，这些交易或系列交易可能与根据主要市场的适用规则该协议所设想的交易合并。

EPFA包含惯常的陈述、保证、协议和条件、赔偿权利和当事人的义务。除其他事项外，该投资者向公司表示，其为“认可投资者”（该术语在《证券法》条例D第501（a）条中定义）。

根据《证券法》第4（a）（2）节和/或据此颁布的条例D以及适用的州证券法，根据《证券法》的注册要求豁免，根据EPFA可发行的股份的要约和销售将在私募中进行。该公司计划向SEC提交一份与根据EPFA可发行的Advance股票的转售有关的登记声明。在SEC宣布涵盖预购股份转售的登记声明生效之前，公司无法利用EPFA，预购股份不得出售，也不得接受购买要约。

73

目 录

于2025年7月13日，公司亦与投资者就根据EPFA可发行的先行股份的转售订立登记权协议（“EPFA登记权协议”）。

如涵盖可注册证券（定义见EPFA注册权协议）的注册声明在EPFA注册权协议（其中包括“活动日期”）规定的特定日期（其中包括“活动日期”）之前未提交或宣布生效，则在每个该等活动日期以及其后该活动日期的每个月周年（如果未被该日期纠正）或其任何按比例部分，直至适用的活动日期得到纠正或适用的活动日期后六十（60）个日历天（以先到者为准），公司应向投资者支付一定金额的现金，作为部分违约金，等于百分之一（1.0%）乘以每份未完成的预先通知的总购买价格（投资者在事件发生前购买的任何预先股份的购买价格除外）的乘积；但根据该协议应支付的最高总额不得超过该金额的3%。

30日开始^第2025年7月13日之后的日历日，如在任何时间没有涵盖可登记证券的有效登记声明，而公司建议根据《证券法》登记任何普通股的发售和出售（根据表格S-8上的登记声明进行的登记（i）除外（或仅与根据任何雇员股票计划或其他雇员福利安排向公司雇员或董事进行的发售或出售有关的其他登记），（ii）依据表格S-4（或与受《证券法》第145条规则或其任何后续规则规限的交易有关的类似表格）上的登记声明，或（iii）与任何股息或分派再投资或类似计划有关的登记声明，不论是为其本身或为公司一名或多于一名股东的账户，以及将使用的登记声明表格可用于任何可登记证券的登记，公司应迅速向可登记证券持有人发出书面通知（无论如何不迟于提交此类登记声明的五天前），告知其进行此类登记的意图，并应将公司已收到可登记证券持有人的书面列入请求的所有可登记证券列入此类登记；但不得要求公司根据《证券法》第144条无任何限制地登记已出售或可能出售的任何可登记证券，由公司的法律顾问决定。

2025年8月证券购买协议

于2025年8月6日，公司与若干投资者订立证券购买协议，内容有关发行及出售20,000，000股A类普通股（“所购股份”），总购买价为6,000，000美元。购买者选择以狗狗币（“DOGE”）支付购买价款，需支付的DOGE金额应等于（a）购买价款，除以（b）Coinbase.com于2025年8月6日上午5：56（纽约市时间）发布的DOGE即期汇率（“DOGE金额”）。

公司于2025年8月11日收到3000万股DOGE并发行购买的股份。购买的股份是根据经修订的1933年《美国证券法》第4（a）（2）节、据此颁布的条例D和/或据此颁布的条例S的规定，以私募方式发行的，豁免登记要求。

如果在截止日期后的三（3）个月期间，公司进行任何股份分割、股份分红、股份合并、资本重组或涉及公司A类普通股的类似交易（每一项均称为“股份合并事件”），A类普通股在股份合并事件日期后十五（15）个连续交易日内的五（5）个最低交易日的平均成交量加权平均价格（“VWAP”）（“事件市场价格”）低于（i）0.30美元乘以（ii）的乘积，其中分子应为紧接股份合并事件前已发行的A类普通股总数，而其中分母应为紧接该事件后已发行的A类普通股总数（“调整后的购买价格”），公司应向买方发行认股权证（“认股权证”），以购买数量等于（a）已购买股份数量乘以（b）零头的A类普通股，其分子为紧接股份合并事件后已发行的A类普通股总数，分母为紧接该事件前已发行的A类普通股总数。认股权证的行使价应等于（i）事件市场价格或（ii）（x）0.24美元的乘积中的较大者，乘以（y）一个零头，其分子为紧接股份合并事件前已发行的A类普通股总数，而其分母为紧接该事件后已发行的A类普通股总数。如果事件市场价格等于或高于调整后的购买价格，公司不承担发行任何认股权证的义务。认股权证只能以现金形式行使，不可转让。未经公司事先书面同意，买方不得向任何第三方出售、转让、转让、质押、设押或以其他方式处置认股权证或本协议项下的任何权利，而该等书面同意可由公司全权酌情授予或扣留。

74

目 录

如任何买方在截止日期后十二（12）个月内没有出售或行使（如适用）所有已购买的股份及认股权证，该买方可选择在该周年后十五（15）个营业日内通过向公司提供书面通知的方式赎回原始DOGE金额的一部分（“赎回选择权”）。DOGE的可赎回金额应根据未售出的A类普通股和未行使认股权证占已购买股份和认股权证总额的比例计算，公式为：可赎回DOGE = DOGE金额×（未售出的已购买股份+未行使认股权证）/（已购买股份+认股权证总额）。然而，如果在12个月周年日（或如果该日不是交易日，则为紧接该日的交易日），公司的收盘价等于或超过（i）事件市场价格或（ii）0.24美元乘以零头的乘积中较高者的175%，其分子为紧接股份合并事件前已发行的A类普通股总数，而其分母为紧接该事件后已发行的A类普通股总数，则赎回选择权不可用。买方还必须在12个月周年之后的十五（15）个工作日内提供经纪或托管账户报表，以核实其持有和处置最初发行的已购买股份（不包括任何市场购买）。买方应退保注销，公司应在行使赎回选择权时安排注销、未售出的已购买股份和未行使的认股权证。

就发售而言，公司若干股东就（i）订立证券购买协议及（ii）登记所购股份及认股权证相关股份向公司提供豁免。

根据服务或购买协议发行

资产购买协议

2022年8月15日，公司与卖方订立资产购买协议，据此，公司向卖方购买了622台加密货币挖矿设备，购买总价为3,110，000美元，以公司8,685，574股普通股（反向股份分割后为289,520股普通股）的形式支付，每股价值0.36美元（反向股份分割后为107.42美元）。卖方同意在资产购买协议签订之日起15天内将矿商交付至位于佐治亚州梅肯的托管设施。2022年8月22日，公司依据美国证券交易委员会根据《证券法》颁布的S条例条款提供的证券登记豁免，向卖方发行了8,685，574股普通股（经反向股份分割后为289,520股普通股）。公司基于以下因素作出认定：卖方不是《证券法》S条例第902（k）条所定义的“美国人”，卖方是为其各自的账户而不是作为代名人或代理人获得股份，而不是为了转售或分配股份，并且卖方理解，未经《证券法》规定的登记或适用的豁免，不得出售或以其他方式处置股份。

10.B.组织章程大纲和章程细则

以下是我们的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法》的重要条款摘要，只要它们与我们的A类普通股的重要条款有关。我们的组织章程大纲和章程细则的副本作为本年度报告的证物存档。为方便潜在投资者，我们提供以下对开曼群岛法律和我们的公司章程的描述。

一般

公司每股A类普通股授予股东：

公司每股B类普通股授予股东：

75

目 录

我们所有已发行的A类和B类普通股均已全额缴款且不可评税。代表股份的证书以记名形式发出。

B类普通股可根据持有人的选择以一对一的方式转换为A类普通股。转换比率可能会有所调整，以反映任何股份分割、拆细、合并、资本化、重新分类、资本重组或影响任一类别股份的类似事件。A类普通股不可转换为B类普通股。

作为单一班级一起投票。除法律或我们的章程另有规定外，A类和B类普通股的持有人作为单一类别对提交给股东投票的所有事项共同投票。

除上述情况外，A类普通股和B类普通股享有同等地位，并享有相同的权利、优惠、特权和限制。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“BTOG”。B类普通股未在任何交易所上市或交易。

转让代理及注册官

A类普通股和A类普通股的过户代理和过户登记机构为证券转让公司。

股息及分派

我们A类普通股的持有人有权获得董事会建议并经股东授权的股息或其他分配，但须遵守《开曼群岛公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则。B类普通股持有人不享有分红权。A类普通股和B类普通股的持有人有权在公司清算时获得公司剩余资产分配的平等份额。

股东的表决权

股东要求或允许采取的任何行动必须在有权就此类行动进行投票的正式召开的年度股东大会或特别股东大会上采取，并可通过股东书面同意的决议予以实施。在每次股东大会上，每名亲自出席或委托代理人出席（如属法团，则由其正式授权代表出席）的股东，每持有一股A类普通股有一票表决权，每持有一股B类普通股有二十票表决权。

普通决议须经有权亲自投票或在允许代理人的情况下通过代理人在股东大会上投票或经有权在股东大会上投票的所有股东签署的书面决议等股东的简单多数投票通过。

特别决议需要获得有权亲自投票或在允许代理人的情况下通过代理人投票的股东的至少三分之二的多数票通过，在已妥为发出通知指明打算将该决议作为特别决议提出的股东大会上，或根据我们的组织章程大纲和章程细则以及《开曼群岛公司法》由有权在股东大会上投票的所有股东签署的书面决议。

76

目 录

选举董事

特拉华州法律仅在公司注册证书中明确授权的情况下才允许对董事选举进行累积投票。然而，开曼群岛的法律并没有明确禁止或限制为选举我们的董事而创建累积投票权。累积投票不是开曼群岛普遍接受的概念，我们在组织章程大纲和章程细则中没有作出允许累积投票选举董事的规定。

公司可随时以普通决议或董事决议，并不时委任一人为额外董事或多人为额外董事。公司可在董事任期届满前以普通决议或董事决议罢免其职务，并可藉普通决议或董事决议委任另一人代其职务。

我们的组织章程大纲及章程细则订明，董事的薪酬须不时由公司于股东大会或由董事或任何董事委员会的决议厘定。董事亦有权获发其出席董事会议、出席董事委员会或公司股东大会，或以其他方式与公司业务有关而适当招致的差旅费、旅宿费及其他开支，或获发董事不时厘定的固定津贴，或一种该等方法与另一种方法相结合的方式。

股东大会

我们的任何董事可以在他们认为合适的时候召开股东大会。我们必须就所有股东大会提供至少七天的书面通知（不包括通知送达或当作送达的日期，但包括发出通知的日期），说明股东大会的时间、地点，如属特殊业务，则说明该业务的一般性质，以供在通知发出日期名列股东名册并有权在会议上投票的股东使用。我们的董事会必须在持有我们至少10%股份的一名或多名股东的书面请求下召开股东大会。

任何股东大会上不得处理任何事务，除非在会议进行业务时达到法定人数出席。亲自出席或委托代理人出席并有权投票的合计持有公司已发行股本总额不低于三分之一的股东一名或多名，为法定人数。自指定开会时间起半小时内，未达到法定人数的，应股东要求召开的会议解散。在任何其他情况下，会议应在同一时间和地点延期至下一周的同一天举行，并且如果在续会上，自指定的会议时间起半小时内未达到法定人数，出席的股东应为法定人数，并可处理召集会议的事务。如果出席，我们的董事会主席将是主持任何股东大会的主席。

作为股东的法团，如由其正式授权的代表代表出席股东大会，就我们的组织章程而言，应被视为亲自出席。这名获正式授权的代表有权代表他所代表的法团行使与该法团如果是我们的个人股东可以行使的权力相同的权力。

在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以举手表决方式决定，除非会议主席、董事或亲自出席的一名或多于一名股东或共同持有公司有权投票的缴足资本不少于百分之十五的代表要求（在宣布举手表决结果之前或就宣布结果）以投票表决方式作出决定，而除非以投票表决方式要求，主席宣布某项决议在举手表决时获得一致通过或通过，或以特定多数通过，或失去，并在公司的议事记录中记入大意，即为该事实的确凿证据，而无须证明所记录的赞成或反对该项决议的票数或比例。

77

目 录

董事会议

我们公司的管理委托给我们的董事会，他们将通过对董事的决议进行投票来做出决定。我们的董事可自由在董事认为必要或可取的时间、方式和地点在开曼群岛内外举行会议。董事召开会议，须提前不少于5日通知董事。在任何董事会议上，如果至少有两名董事出席，将达到法定人数。有独任董事的，该董事为法定人数。董事在会议上可以采取的行动，也可以通过董事过半数书面同意的董事决议采取。

保护小股东

我们通常会期望开曼群岛法院遵循英国判例法先例，即允许少数股东以我们的名义发起代表诉讼或派生诉讼，以质疑（1）越权或非法的行为，（2）构成控制我们的各方对少数的欺诈行为，（3）被投诉的行为构成对少数股东个人权利（如投票权和优先购买权）的侵犯，以及（4）需要股东特别或特别多数的决议的通过存在违规行为。

优先购买权

根据开曼群岛法律或我们的组织章程大纲和章程细则，不存在适用于我们发行新股的优先购买权。

A类普通股和B类普通股的转让

根据我们的组织章程大纲和章程细则以及适用的证券法的限制，我们的任何股东可以通过转让方签署并载有受让方名称的书面转让文书转让其全部或任何A类普通股和B类普通股。我们的董事会可以决议拒绝或延迟任何A类普通股和B类普通股的转让登记，但不提供任何理由。

清盘

如果我们被清盘，且我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部缴足资本，则超出部分应分别按其所持股份在清盘开始时缴足资本的比例在这些股东之间进行同等分配。如果我们被清盘，股东之间可供分配的资产本身不足以偿还全部缴足的资本，则应对这些资产进行分配，以便最大限度地使亏损由股东分别按其所持股份在清盘开始时缴足的资本的比例承担。如果我们被清盘，清算人可在特别决议和《开曼群岛公司法》要求的任何其他制裁的制裁下，以实物或实物形式在我们的股东之间分割我们的全部或任何部分资产（无论它们是否由同类财产组成），并可为此目的在任何拟分割的财产上设定清算人认为公平的价值，并可决定如何在股东或不同类别的股东之间进行这种分割。

清盘人也可以在清算人认为合适的情况下，为股东的利益将这些资产的全部或任何部分以信托形式归属，但这样任何股东都不会被迫接受任何有负债的资产、股份或其他证券。

A类普通股和B类普通股的催缴和没收

我们的董事会可不时在规定的付款时间至少14天前向该等股东送达的通知中，就其A类普通股和B类普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。A类普通股和B类普通股已被催缴且仍未缴款，将被没收。

78

目 录

回购A类普通股和B类普通股

根据《开曼群岛公司法》，我们有权购买我们自己的股票，但须遵守某些限制和要求。我们的董事只能代表我们行使这项权力，但须遵守《开曼群岛公司法》、我们的组织章程大纲和章程细则以及由纳斯达克、SEC或我们的证券上市的任何其他公认证券交易所不时施加的任何适用要求。根据《开曼群岛公司法》，任何股份的回购可以从我公司的利润中支付，也可以从为回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。如果回购收益是从我公司的资本中支付的，我公司必须在支付后立即能够在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《开曼群岛公司法》，不得回购任何此类股份（1），除非已全额缴清，（2）如果此类回购将导致没有流通在外的股份，或（3）如果公司正在被清盘，并且：（a）规定在清盘开始后进行的回购条款；或（b）自回购发生之日起至股份开始时止的期间内将被回购。此外，根据《开曼群岛公司法》，我公司可以接受无偿放弃任何已缴足股份，除非由于放弃，放弃将导致没有流通在外的股份（作为库存股持有的股份除外）。

根据《开曼群岛公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则的规定，公司可以购买自己的股份，包括任何可赎回的股份，前提是购买方式首先获得普通决议或董事决议的授权，并可以为此或以《开曼群岛公司法》授权的任何方式（包括资本外）支付任何股份的赎回。

权利的修改

我们任何类别的股份所附带的全部或任何特别权利（除非该类别股份的发行条款另有规定），可经该类别已发行股份的四分之三持有人书面同意或经不少于该类别股东的四分之三（可能亲自或通过代理人出席该类别股份持有人的单独股东大会）通过的决议批准而更改。

我们获授权发行的股份数目及已发行的股份数目变动

我们可能会不时以必要多数股东的决议：

查阅簿册及纪录

根据开曼群岛法律，我们的A类普通股和B类普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本。然而，我们将向我们的股东提供年度经审计的财务报表。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

非居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

79

目 录

增发A类普通股和B类普通股

我们的组织章程大纲及章程细则授权我们的董事会在可得范围内，不时由我们的董事会决定，从授权但未发行的股份中发行额外的A类普通股和B类普通股。

10.C。物资合同

除在日常业务过程中及本年度报告其他地方另有说明外，我们并无订立任何重大合同。

10.D.外汇管制

开曼群岛和美国目前没有外汇管制条例或货币限制。

10.E.税收

开曼群岛税务

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

就股份支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向任何股份持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置股份所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

就股份的发行或就股份的转让文书而言，无须缴付印花税。

美国联邦所得税考虑因素

以下讨论是根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）将我们的A类普通股作为“资本资产”（通常是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义见下文）对我们的A类普通股的所有权和处置有关的美国联邦所得税考虑的摘要。这一讨论是基于现有的美国联邦所得税法，该法律有不同的解释，可能会有所改变，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局的裁决，也无法保证美国国税局或法院不会采取相反的立场。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况可能对其很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者（例如，银行或其他金融机构、保险公司、经纪自营商、养老金计划、合作社、已选择对其证券采用按市值计价方法核算的证券交易商、合伙企业及其合伙人、受监管的投资公司、房地产投资信托基金和免税组织（包括私人基金会））、非美国持有人、拥有（直接、间接或建设性地）10%或更多我们有表决权股份的持有人，将持有其A类普通股作为美国联邦所得税目的的跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分的持有人，或拥有美元以外功能货币的投资者，所有这些人都可能受到与下文概述的税收规则大不相同的税收规则的约束。此外，本次讨论不讨论任何非美国、替代性最低税、州或地方税收考虑，或净投资收入的医疗保险税。我们敦促每位美国持有人就美国联邦、州、地方和非美国收入以及与我们A类普通股的所有权和处置有关的其他税务考虑咨询其税务顾问。

80

目 录

一般

就本讨论而言，“美国持有人”是我们A类普通股的实益拥有人，即，就美国联邦所得税而言，（i）是美国公民或居民的个人，（ii）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或根据其法律组建的公司（或其他实体），（iii）其收入无论来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或（四）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有重大决定，或（b）根据适用的美国财政部条例以其他方式选择被视为美国人。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是我们A类普通股的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们A类普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人就投资我们的A类普通股的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

被动外资公司考虑

一家非美国公司，例如我们公司，就美国联邦所得税而言，将是“被动外国投资公司”或“PFIC”，如果在任何特定的纳税年度，（i）其该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（ii）其资产在该年度的平均季度价值（根据公平市场价值确定）的50%或以上产生或持有以产生被动收入。为此，现金被归类为被动资产，公司与活跃经营活动相关的未入账无形资产通常可以归类为主动资产。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有资产的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中获得比例份额。

尽管我们不认为我们在截至2023年6月30日、2022年和2021年的纳税年度是PFIC，也不预计在可预见的未来成为PFIC，但确定我们是否成为或将成为PFIC将部分取决于我们的商誉和其他未入账无形资产的价值（这将取决于我们的A类普通股的市场价值，可能会不时波动）。在估计我们的商誉和其他未入账无形资产的价值时，我们考虑了我们的市值。除其他事项外，如果我们的市值低于预期或随后下降，我们可能会或成为当前或未来纳税年度的PFIC。美国国税局也有可能质疑我们对商誉和其他未入账无形资产的分类或估值，这可能导致我们公司成为或成为当前或一个或多个未来纳税年度的PFIC。

我们是否会成为或成为PFIC的决定，也将部分取决于我们的收入和资产构成。因为我们在任何课税年度的PFIC地位是一个事实决定，只有在一个课税年度结束后才能作出，因此我们无法保证我们在当前课税年度或任何未来课税年度不会成为PFIC。如果我们是美国持有人持有我们A类普通股的任何一年的PFIC，我们通常会在该美国持有人持有我们A类普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。

下文“股息”和“A类普通股的出售或其他处置”下的讨论是基于我们不会或将成为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们是当前纳税年度或任何后续纳税年度的PFIC，则适用的美国联邦所得税规则一般在下文“被动外国投资公司规则”下讨论。

81

目 录

股息

根据下文讨论的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中为我们的A类普通股支付的任何现金分配（包括任何预扣税款的金额），通常将作为美国持有人实际或推定收到的当天的股息收入计入美国持有人的总收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，因此支付的任何分配通常会作为美国联邦所得税目的的“股息”报告。股息收入的非公司接受者通常将按降低的美国联邦税率而不是一般适用于普通收入的边际税率对来自“合格外国公司”的股息收入征税，前提是满足某些持有期要求。

非美国公司（在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度为PFIC的公司除外）一般将被视为合格的外国公司（a），如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约对本条款而言是令人满意的，并且其中包括信息交流计划，或（b）就其就在美国已建立的证券市场上易于交易的股票支付的任何股息。如果我们被视为中国企业所得税法下的居民企业，我们可能有资格享受美国-中国所得税条约的好处（美国财政部已确定为此目的是令人满意的），在这种情况下，我们将被视为就我们的A类普通股支付的股息而言的合格外国公司。建议每位非公司美国持有人就我们就A类普通股支付的任何股息是否可获得适用于合格股息收入的降低税率咨询其税务顾问。A类普通股收到的股息将不符合允许公司扣除的已收到股息的条件。

股息通常将被视为美国外国税收抵免目的的外国来源收入，通常将构成被动类别收入。如果我们根据企业所得税法被视为中国“居民企业”，美国持有人可能需要就我们的A类普通股支付的股息缴纳中国预扣税。在这种情况下，美国持有人可能有资格在受到一些复杂限制的情况下，就对A类普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以为美国联邦所得税目的，就此类预扣税款申请扣除，但仅限于该美国持有人选择就所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议美国持有者就其特定情况下可获得的外国税收抵免咨询其税务顾问。

出售或以其他方式处置A类普通股

根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置A类普通股时确认资本收益或损失，金额等于处置时实现的金额与美国持有人在此类A类普通股中调整后的税基之间的差额。如果A类普通股已持有超过一年，则任何资本收益或损失将是长期的，并且通常将是出于美国外国税收抵免目的的美国来源收益或损失。非公司美国持有者的长期资本收益通常有资格获得降低的税率。资本损失的扣除可能会受到限制。如果我们根据企业所得税法被视为中国“居民企业”，并且处置A类普通股的收益在中国需缴税，有资格享受美国与中国之间所得税条约利益的美国持有人可以选择将该收益视为中国来源收入。如果对我们的A类普通股的处置征收外国税款，包括在其特定情况下可获得外国税收抵免，以及选择将任何收益视为中国来源，建议美国持有人就税务后果咨询其税务顾问。

82

目 录

被动外商投资公司规则

如果我们是美国持有人持有我们A类普通股的任何纳税年度的PFIC，除非美国持有人做出按市值计价的选择（如下所述），否则无论我们是否仍然是PFIC，美国持有人在随后的纳税年度通常都将受到具有惩罚效果的特殊税收规则的约束，关于（i）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个纳税年度内支付给美国持有人的任何分配，该分配高于前三个纳税年度支付的平均年度分配的125%，或（如果更短的话）美国持有人对A类普通股的持有期），以及（ii）出售或其他处置实现的任何收益，包括在某些情况下质押A类普通股。根据PFIC规则：

如果我们是任何纳税年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有我们的A类普通股，而我们的任何非美国子公司也是PFIC，则为适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有按比例（按价值）的较低级别PFIC的股份。建议美国持有人就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询其税务顾问。

作为上述规则的替代方案，美国持有PFIC“可交易股票”的人可能会进行按市值计价的选择。由于我们的A类普通股在纳斯达克上市，如果我们正在或曾经成为PFIC，持有A类普通股的美国持有人将有资格进行按市值计价的选择。如果进行了按市值计价的选择，美国持有人一般会（i）在我们是PFIC的每个纳税年度将在该纳税年度结束时持有的A类普通股的公允市场价值超过该A类普通股的调整计税基础的部分（如果有的话）作为普通收入，以及（ii）将超出部分（如果有的话）作为普通损失扣除，A类普通股的调整后计税基础超过该纳税年度结束时持有的此类A类普通股的公平市场价值，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。美国持有者在A类普通股中的调整后税基将进行调整，以反映因按市值计价选举而产生的任何收入或损失。如果美国持有人做出有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年，在出售或以其他方式处置A类普通股时确认的任何收益将被视为普通收入，损失将被视为普通损失，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。如果美国持有者进行按市值计价的选举，该选举将在进行选举的纳税年度和随后的所有纳税年度生效，除非A类普通股不再在合格交易所定期交易或美国国税局同意撤销选举。