附件 4.9

Hornbeck Offshore Services, Inc.

登记权协议的形式

本登记权利协议（本“协议”）自2024年[ • ]（“生效日期”）起由特拉华州公司（“公司”）、本协议签字页所列的每一人（定义见本协议）以及根据本协议不时执行共同且成为本协议一方的任何其他人（这些人统称“持有人”）之间订立。除本协议另有规定外，本协议中使用的所有大写术语均在随附的附件 A中定义。

考虑到本协议所载的相互契约和其他良好和有价值的对价，现确认其收到和充足，本协议各方特此约定如下：

第1节。需求登记。

（a）登记请求。2025年[ • ]起及之后¹，在任何时间及不时，每5%持有人均有权要求根据《证券法》将其全部或任何部分的可注册证券登记在表格S-1或任何类似的长格式登记声明（“长格式登记”）或表格S-3或任何类似的短格式登记声明（“短格式登记”）（如有）上，而每2%持有人均有权要求对其全部或任何部分的可注册证券（如有）进行短格式登记（任何此类要求的登记，“即期登记”）。提出此类要求的任何持有人可要求根据《证券法》第415条规则进行任何要求登记（“货架登记”），并且（如果公司在向公司提交任何此类请求时是WKSI或将在提交此类货架登记时成为WKSI）该货架登记为自动货架登记声明（定义见《证券法》第405条规则）（“自动货架登记声明”）。每次要求进行即期登记的请求必须具体说明请求持有人要求登记的可登记证券的大致数量或美元价值，以及（如果已知的话）预期的分配方法。每个5%持有人将有权在任何十二个月期间要求不超过三次长格式注册，在任何90天期间也有权要求不超过一次长格式注册，并且每个2%持有人将有权要求无限制的短格式注册；但要求在任何长格式注册中注册的可注册证券的总发行价值必须至少等于10,000，000美元，或在任何短格式注册中必须至少等于3,000，000美元。公司将支付所有注册费用，无论是否完成任何此类注册。公司将尽最大努力完成此类需求登记，但须遵守第1（e）条的规定。

（b）通知其他持有人。在收到任何该等要求后的四个营业日内，公司将向（x）所有2%持有人发出要求登记的书面通知，倘要求登记并非货架登记或亦为货架登记的长格式登记或（y）所有其他持有人，倘要求登记是属于货架登记的短格式登记，且根据第1（e）条的条款，将包括在

 

1	新台币：将在IPO结束后的六个月。

该要求登记（以及在州蓝天法律下的所有相关登记和资格以及在任何相关承销中）公司在收到公司通知后10天内收到书面要求列入其中的所有可登记证券；但经要求5%持有人书面同意，公司可或应要求5%持有人书面要求，公司应，相反，只要该登记声明不是自动货架登记声明，则应在登记声明非保密提交后三个工作日内向所有其他有权收到该通知的持有人提供该通知。为免生疑问，公司如上文所述将可注册证券列入即期登记的义务将不会因其在非保密提交登记声明后提供通知的决定而受到影响。

（c）登记表格。所有长格式登记将为包销登记，除非有关批准方另有批准。只要公司获准使用任何适用的简式表格，即要求登记将是简式登记，除非适用的批准方另有要求；但该等简式登记不得计入第1（a）条所允许的长式登记数目。

（d）货架登记。

（i）只要有关货架登记的登记声明（“货架登记声明”）有效且持续有效，每5%持有人（以及仅就表格S-3上的货架登记声明而言，每2%持有人）均有权在任何时间或不时选择根据根据根据该登记声明（“货架可登记证券”）的可登记证券的发售（包括包销发售）而出售。如任何5%持有人（或仅就表格S-3上的货架登记声明而言，任何2%持有人）希望根据包销发售出售货架可登记证券，则该持有人可向公司交付书面通知（“货架发售通知”），指明该等持有人希望根据该包销发售出售的货架可登记证券的数量（“货架发售”）。在切实可行范围内尽快，但在不迟于收到货架发售通知后两个营业日的情况下，公司将向在该货架登记声明中被识别为出售股东并在该货架发售中以其他方式获准出售的所有其他货架可登记证券持有人发出该货架发售通知的书面通知，该通知应要求每一该等持有人在公司收到货架发售通知后七天内指明，该持有人希望在该货架发售中被处置的货架可登记证券的最大数量。根据第1（e）条和第7条的规定，公司将在此类货架上提供公司已收到及时书面列入请求的所有货架可注册证券。公司将尽可能迅速（无论如何在收到上架发售通知后的14天内），但须遵守第1（e）条，尽最大努力完成该上架发售。为清楚起见，依据第1（d）条进行的任何货架登记，不得计入根据第1（a）条准许的长格式登记数目。

 

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（ii）如5%持有人希望根据货架登记声明（通过提交自动货架登记声明或通过从已存在的货架登记声明中删除）从事包销的大宗交易或买入交易（每一项均称为“包销的Block交易”），则尽管有第1（d）（i）节规定的时间段，该等持有人可在首次预期开始该发售之日前不少于两个工作日将包销的Block交易（该等通知持有人，“Block交易发起持有人”）通知公司。公司在收到Block交易发起持有人有关所承销的Block交易的该等通知后，将及时通知其他5%持有人，仅在Block交易发起持有人提出要求的情况下，该等所承销的TERM3交易及该等已获通知的持有人（各自称为“潜在参与者”）可最迟于下一个工作日（即该发售开始日前一个工作日）（除非经Block交易发起持有人同意的更长期限）选择是否参与，及公司将尽快尽最大努力为该等包销的Block交易（可能最早在其开始日期后两个营业日结束）提供便利；进一步规定，尽管有第1（d）（i）条的规定，未经Block贸易发起持有人的书面同意，任何持有人（5%持有人除外）将不得参与包销的Block交易。任何潜在参与者要求参与包销的Block交易均对该潜在参与者具有约束力。

（iii）所有关于是否完成任何储架发售的决定，以及关于本条第1（d）条所设想的任何储架发售的时间、方式、价格及其他条款的决定，须由适用的批准方决定，而公司须尽最大努力促使任何储架发售在切实可行范围内尽快按照该等决定发生。

（iv）公司将应任何2%持有人的要求，提交任何招股章程补充文件或任何生效后修订，或以其他方式采取任何必要行动，以将该等持有人认为有必要或可取的所有披露和语言包括在其中，以实现该上架发售。

（e）优先按需登记和上架发售。未经适用核准方事先书面同意，本公司将不会在任何即期登记中包括任何非注册证券。如即期登记或货架发售为包销发售，而管理承销商书面告知公司，其认为要求列入该发售的可注册证券及（如本协议允许）其他证券的数量超过可注册证券及其他证券（如有）的最高美元金额或最高数量，可在其中出售而不会对发售的适销性、建议发售价格、时间或分销方法产生不利影响（该等证券的最高美元金额或最高数量，如适用，“证券的最高数量”），然后，公司将在该发售中（在纳入任何非可注册证券之前）（i）（a）在长期登记的情况下，（i）首先，5%持有人要求纳入的可注册证券的数量，该等承销商认为，在没有任何此类不利影响的情况下，可以根据每个该等5%持有人拥有的可注册证券的数量在该等5%持有人之间按比例出售，以及（ii）其次，在最大

 

3

根据前述第（i）条未达到的证券数目，是该等承销商认为在没有任何此类不利影响的情况下可在该等持有人之间按比例出售的任何持有人（参与第（i）条的5%持有人除外）要求列入的可登记证券的数目；及（b）在简式登记的情况下，（i）首先是该等承销商认为可出售的任何持有人要求列入的可登记证券的数目，在没有任何此类不利影响的情况下，根据每个此类持有人拥有的可登记证券的数量在此类持有人之间按比例分配；（II）此后，在未达到上述第（i）条规定的证券最大数量的情况下，公司有义务根据单独的书面合同安排在此类发行中包括且可以在没有任何此类不利影响的情况下出售的其他人的普通股。尽管本文有任何相反的规定，持有人及其一个或多个附属公司的可注册证券，在适用本条第1（e）款所列优先权后获准列入任何该等包销发售，可由该等附属公司持有人自行酌情在该等附属公司之间分配。

（f）对即期登记和上架发售的限制。

（自提出要求之日起，公司最多可延期60天（或经适用批准方同意，更长期限）（“暂停期”），通过向持有人提供书面通知，就要求登记或暂停使用作为货架登记声明一部分的招股章程（并因此暂停销售货架可登记证券）提交登记声明或注册声明的有效性如果满足以下条件：（a）公司确定要约或出售可注册证券将合理地预期会对公司或任何附属公司从事任何重大资产或股票收购（日常业务过程中除外）或涉及公司的任何重大合并、合并、要约收购、资本重组、重组、融资或其他交易的任何提议或计划产生重大不利影响，以及（b）根据大律师的建议，根据登记声明出售可注册证券将需要披露适用法律未另有规定的重大非公开信息，并且（x）公司出于维护此类交易的机密性的善意商业目的，（y）披露将对公司或公司完成此类交易的能力产生重大不利影响，或（z）此类交易使公司无法遵守SEC的要求，在每种情况下，如果导致注册声明（或此类文件）生效或在适用的情况下在事后生效的基础上迅速修改或补充注册声明将变得不切实际或不可取。公司可在任何12个月期间（为免生疑问，除公司根据第4（a）（vi）条享有的权利和义务外）根据本条第1（f）（i）款延迟或暂停即期登记或货架登记声明的有效性，除非额外的延迟或暂停获得适用的批准方批准。

（ii）如发生导致公司根据上文第1（f）（i）条或根据第4（a）（vi）条暂停使用货架登记声明的事件（“暂停事件”），公司将向根据该货架登记声明注册其可注册证券的持有人发出通知

 

4

（“暂停通知”）暂停销售可注册证券，且该通知必须笼统地说明该通知的依据，并且该暂停仅在暂停事件或其影响仍在持续的情况下持续。各持有人同意，在其收到公司的暂停通知后及在收到暂停结束通知之前的任何时间，不根据该等货架登记声明（或该等备案）出售其可注册证券。持有人可在公司发出进一步书面通知（“暂停结束通知”）后，根据货架登记声明（或此类备案）重新开始销售可注册证券，该暂停结束通知将由公司在任何暂停事件结束后（无论如何在允许的暂停期间）立即向持有人发出。尽管本文有任何相反的规定，如公司依据本条第1（f）款就任何货架登记声明发出暂停通知，公司将根据本协议将该货架登记声明保持有效的期限延长，由暂停通知持有人收到暂停通知之日起至（包括）暂停结束通知持有人收到之日止期间的天数，并提供恢复销售所需的经补充或修订的招股章程副本，关于每个暂停事件。

（g）选择承销商。公司应就任何即期登记或货架发售选择投资银行家和经理管理任何承销发行，但须符合适用的批准方可接受的相同条件。

（h）其他登记权。未经多数持有人事先书面同意，公司不得与公司任何证券的任何现有或未来持有人订立任何协议，以允许该现有或未来持有人要求公司在公司为其他持有人提交的任何登记声明中包括证券，除非该等证券是根据明确从属于可登记证券持有人在本协议项下的权利的基础列入适用的登记声明；但经多数持有人事先批准，公司可授予公司及子公司员工参与捎带登记的权利，只要他们签署共同。

（i）撤销要求通知书或货架发售通知书。在与即期登记有关的登记声明生效日期或与货架发售通知有关的任何发售的“定价”日期之前的任何时间，发起该等即期登记或货架发售的适用2%持有人或5%持有人可代表参与该等即期登记或货架发售的所有持有人撤销或撤回该等即期登记或货架发售通知，而无须对该等持有人（包括为免生疑问，如适用，则包括其他参与的5%持有人）承担法律责任，在每种情况下通过向公司提供书面通知。被撤销或者撤回的即期登记通知书或者上架发售通知书，不算准予的长式登记或者短式登记之一。

 

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（j）保密。各持有人同意将根据本协议收到的任何通知（包括要求登记的通知、上架发售通知和暂停通知）及其所载信息视为机密，并且未经公司事先书面同意，不得披露或使用任何该等通知（或其存在）所载信息，直至其中所载信息可供公众普遍获得或成为公众可获得（由于该持有人违反本协议条款而披露的结果除外）。

第2节。搭载注册。

（a）背负权。每当公司提议根据《证券法》注册其任何股本证券（包括主要和二级注册，以及根据排除注册除外）（“搭载注册”）时，公司将迅速向所有2%持有人发出书面通知（无论如何在公开提交与搭载注册有关的注册声明后的三个营业日内），告知其进行此类搭载注册的意图，并在符合第2（b）节和第2（c）节条款的情况下，将在该等搭载登记（以及根据蓝天法律的所有相关登记或资格以及在任何相关承销中）中包括公司在公司通知送达后10天内收到书面列入请求的所有可登记证券。任何参与持有人可在执行承销协议之前的任何时间撤回其纳入请求，如果没有，则可在适用的登记声明生效之前撤回其纳入请求。为清楚起见，根据第2条进行的任何搭载登记，不得计入根据第1（a）条准许的长格式登记数目。

（b）主要登记优先。如果Piggyback注册是代表公司的包销主要注册，而管理承销商书面告知公司，他们认为要求列入该注册的证券数量超过了证券的最大数量，则公司将在该注册中包括（i）首先，公司建议出售的证券，（ii）其次，在未达到前述第（i）条规定的证券的最大数量的情况下，任何持有人要求列入该注册的可注册证券的数量，其中，该等承销商认为，在没有任何不利影响的情况下，可在该等持有人之间按每个该等持有人拥有的可登记证券数量和（iii）第三名的基础上按比例出售，但以未达到上述第（i）和（ii）条规定的证券最大数量为限，承销商认为可以出售的其他被要求列入该等登记的证券而不产生任何不利影响。尽管本文有任何相反的规定，持有人及其一个或多个关联公司的可注册证券，在适用本条第2（b）款规定的优先权后获准列入任何此类作为包销主要发售的搭载注册，可在此类关联持有人之间自行酌情分配。

（c）第二次登记的优先权。如果Piggyback登记是代表公司股本证券持有人进行的承销二级登记（根据本协议第1节除外），而主承销商书面告知公司，他们认为要求列入该登记的证券数量超过了可在该发行中出售的数量，而不会对该发行的适销性、拟议发行价格、发行时间或分配方法产生不利影响，公司将在该登记中首先包括（i），由最初要求进行此类登记的持有人要求列入其中的证券，承销商认为，这些证券可以在没有任何此类不利影响的情况下出售，（ii）第二，要求列入的可登记证券的数量

 

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任何持有人的该等登记，而该等承销商认为可在该等持有人之间按每名该等持有人拥有的可登记证券数目按比例出售，而无任何该等不利影响，以及（iii）第三，要求列入该等登记的其他证券，而该等承销商认为可在无任何该等不利影响的情况下出售。尽管本文有任何相反的规定，持有人及其一个或多个关联公司的可注册证券，在适用本条第2（c）款规定的优先权后，获准列入任何此类作为包销二次发行的搭载注册，可在此类关联持有人之间自行酌情分配。

（d）终止登记的权利。公司将有权终止或撤回其根据本第2条发起的任何登记，无论任何可注册证券持有人是否已选择将证券纳入该登记。

（e）选择承销商。如有捎带注册为包销发行，公司应选择发行对象的投行人员和管理人。

第3节。保留协议。

（a）持有人。各5%持有人同意，就任何包销的公开发售而言，并应管理承销商就该发售提出的要求，该持有人未经该管理承销商事先书面同意，不得在管理承销商合理要求的期间内（该期间在任何情况下均不得长于该发售定价前三天和后90天），（i）直接或间接要约、出售、签约出售、质押或以其他方式处置（包括根据第144条规则出售）任何可登记证券，（ii）订立与上文第（i）款所述具有相同效力的交易，（iii）订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转移任何可登记证券的任何经济后果或所有权，不论该等交易将以交付该等可登记证券的方式以现金或其他方式结算（以上（i）、（ii）及（iii）各为“出售交易”），或（iv）公开披露订立任何出售交易的意向。本条第3（a）款的限制不适用于根据本协议第1或2节包含在发行中的可注册证券的要约或销售，并且仅在公司、公司所有董事和高级管理人员、包括在该要约中的每一位出售股东以及彼此持有或实益拥有至少10%已发行普通股的人受到相同限制的情况下，才适用于持有人。每一持有人同意执行和交付管理承销商可能合理要求的与本条第3（a）款规定相一致且为进一步实施这些规定所必需的其他协议。

（b）公司。在管理承销商就适用发售提出的要求范围内，公司不得在根据本协议第1节对包销的公开发售定价前三天开始至90天后结束的期间内进行根据《股本证券证券法》登记的任何出售，但根据表格S-8上的登记声明进行的登记（i）（或仅与根据任何员工股票计划或其他员工福利安排向公司员工或董事进行的发售或出售有关的其他登记）除外，（ii）依据表格S-4（或与受《证券法》第145条规则约束的交易有关的类似表格）上的登记声明

 

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或第145条规则的任何继承规则），（iii）与任何股息或分派再投资或类似计划有关，或（iv）作为与公司或公司任何附属公司在公司董事会批准的任何交易中善意收购任何人的资产或证券有关的任何第三方卖方的代价。每一持有人同意执行和交付管理承销商合理要求的与本条第3（b）款规定一致且为进一步实施这些规定所必需的其他协议。

第4节。登记手续。

（a）公司义务。每当持有人要求根据本协议登记任何可注册证券或已发起上架发售时，公司将尽最大努力按照预期的处置方式进行该等可注册证券的登记和出售，并据此公司将尽快：

（i）就此类可注册证券编制并向SEC提交（或以保密方式向其提交）注册声明及其所有修订和补充以及相关招股说明书，并尽最大努力促使此类注册声明生效，所有这些均符合《证券法》和据此颁布的所有适用规则和条例（前提是在提交或以保密方式提交注册声明或招股说明书或其任何修订或补充之前，公司将向适用核准方选定的律师提供拟提交或提交的所有此类文件的副本，哪些文件将接受该律师的审查和评论）；

（ii）通知每名持有人（a）SEC发出任何停止令以暂停任何注册声明的有效性或为此目的启动任何程序，（b）公司或其大律师收到有关暂停在任何司法管辖区出售可注册证券的资格或为此目的启动或威胁启动任何程序的任何通知，以及（c）根据本协议提交的每份注册声明的有效性；

（iii）编制并向SEC提交可能需要的对此类登记声明和与之相关的所使用的招股说明书的修订和补充，以使此类登记声明在此类登记声明所涵盖的所有证券已按照此类登记声明中规定的卖方预期分配方法处置时结束的期间内保持有效（但无论如何不得在《证券法》要求的任何更长期间届满之前，或者，如果此类登记声明与包销的公开发售有关，承销商的法律顾问认为，法律要求在承销商或交易商出售可注册证券时交付招股说明书的较长期限），并遵守《证券法》关于在该期间按照该登记声明中规定的出卖人的预期处置方法处置该登记声明所涵盖的所有证券的规定；

 

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（iv）免费向根据其订立的可注册证券的每名卖方及每名包销商（如有的话）提供该等注册说明书的副本数目、其每项修订及补充、该等注册说明书（包括每份初步招股说明书）所包括的招股章程（在每宗个案中包括以引用方式并入其中的所有证物及文件）、其每项修订及补充、每份免费书面招股章程及该等卖方或包销商（如有的话）的其他文件，为便利处置该卖方所拥有的可登记证券，可合理要求（公司特此同意根据所有适用法律使用每份该等登记声明、其每项该等修订及补充，以及每份该等招股章程（或初步招股章程或其补充）或每名该等可登记证券卖方及承销商（如有的话）就该等登记声明或招股章程所涵盖的可登记证券的发售及销售而免费撰写的招股章程）；

（v）尽最大努力根据任何卖方合理要求的司法管辖区的其他证券或蓝天法律注册该等可注册证券或对该等可注册证券作出资格认定，并作出可能合理必要或可取的任何及所有其他作为及事情，以使该卖方能够在该等司法管辖区完成对该卖方拥有的可注册证券的处分（条件是公司将不会被要求（a）一般有资格在任何司法管辖区开展业务，而如果没有本项或（b）同意在任何该等司法管辖区进行一般法律程序送达或（c）在任何该等司法管辖区须受课税），则公司不会被要求在其他情况下有资格开展业务；

（vi）在收到该等可注册证券的通知后，迅速以书面通知该等可注册证券的每名卖方（a），该登记声明及其每项生效后修订已生效的日期及时间，或与注册声明有关的招股章程或任何招股章程的补充文件已提交，以及任何注册或资格已根据国家证券或蓝天法生效或根据该等法律获得任何豁免的日期及时间，（b）在收到该等通知后迅速通知，美国证券交易委员会关于修改或补充此类注册声明或招股说明书或要求提供额外信息的任何请求，以及（c）在根据《证券法》要求交付与此相关的招股说明书的任何时间，发生任何事件或任何信息或情况，由此导致此类注册声明中包含的招股说明书包含对重大事实的不真实陈述或遗漏了使其中的陈述不具有误导性所必需的任何事实，以及，在符合第1（f）节的情况下，如适用法律要求或在适用批准方要求的范围内，公司将尽最大努力迅速编制并提交对该招股章程的补充或修订，以便在此后交付给该可注册证券的购买者时，该招股章程将不会包含对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述任何必要的事实，以使其中的陈述不具有误导性，以及（d）如果在任何时候公司在任何承销协议、证券销售协议或其他类似协议中的陈述和保证，与发售有关的资料不再真实及正确；

 

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（vii）（a）尽最大努力促使所有该等可注册证券在公司发行的类似证券随后上市的每个证券交易所上市，如果没有如此上市，则在证券交易所上市，并在不限制前述一般性的情况下，安排至少两个市场标记就该等可注册证券在FINRA进行注册，以及（b）遵守（并继续遵守）适用于公司的任何自律组织的要求，包括但不限于所有公司治理要求；

（viii）尽最大努力在不迟于该登记声明生效日期为所有该等可登记证券提供转让代理人及登记官；

（ix）订立及履行该等惯常协议（包括（如适用）惯常形式的包销协议），并采取适用批准方或承销商（如有的话）合理要求的所有其他行动，以加快或便利处置该等可注册证券（包括但不限于提供公司执行人员和参与“路演”、投资者介绍、营销活动和其他出售努力，并实现股票或单位拆分或合并、资本重组或重组）；

（x）提供任何可注册证券的卖方、任何依据该登记声明参与任何处分或出售的承销商以及任何该等卖方或承销商聘请的任何律师、会计师或其他代理人、公司的所有财务及其他记录、相关的公司和业务文件及财产，以使他们能够行使其尽职调查责任，并促使公司高级职员、董事、雇员、代理人、代表和独立会计师提供任何该等卖方、承销商、律师合理要求的所有信息，与该登记报表有关的会计师或代理人，以及据此处置该等可登记证券；

（xi）采取一切行动，确保与根据本协议进行的任何即期登记或搭载登记或货架发售有关的任何免费书面招股说明书在所有重大方面均符合《证券法》，在此要求的范围内根据《证券法》提交，在此要求的范围内根据《证券法》予以保留，并且当与相关招股说明书、招股说明书补充文件和相关文件一起考虑时，将不会包含任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，结合作出时的情形，不得误导；

（xii）以其他方式尽最大努力遵守SEC的所有适用规则和规定，并在合理可行的情况下尽快向其证券持有人提供一份涵盖自登记声明生效日期后公司第一个完整日历季度的第一天开始的至少12个月期间的收益表，该收益表将满足《证券法》第11（a）节及其下的规则158的规定；

 

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（xiii）准许任何持有人在其唯一及排他性判断中可能被视为公司的包销商或控制人，参与编制该登记或类似报表，并准许该持有人在公司满意的形式和实质内容上提供插入其中的语言，在该持有人及其大律师的合理判断中应包括该语言；

（xiv）尽最大努力（a）为出售可注册证券提供此处规定的简式登记及（b）阻止发出任何暂停登记声明有效性的停止令，或发出任何暂停或阻止使用任何相关招股章程或暂停该登记声明所包括的任何普通股在任何司法管辖区使用的资格的命令，并在发出任何该等命令的情况下，尽最大努力迅速获得撤回该命令；

（xv）尽最大努力促使该登记声明所涵盖的该等可登记证券向可能需要的其他政府机构或当局登记或获其批准，以使该等可登记证券的出卖人能够完成对该等可登记证券的处分；

（xvi）与登记声明所涵盖的持有人及管理承销商或代理人（如有）合作，以便利及时编制和交付代表将出售且不带有任何限制性图例的可登记证券的证书（如有）（或在无证明证券的情况下安排证券的簿记转让），并使该等可登记证券以管理承销商或代理人（如有）的面额和名称登记，或该等持有人可在向承销商提议出售可登记证券之前至少两个营业日提出要求；

（xvii）如任何管理承销商提出要求，在任何招股章程或招股章程补充文件中载列公司最近一期或当前季度期间（包括估计结果或结果范围）的更新财务或业务信息（如为营销管理承销商认为的发售目的而需要）；

（xviii）不采取《交易法》第M条所禁止的直接或间接行动；但条件是，在任何禁止适用于公司的范围内，公司将采取必要的行动，使任何此类禁止不适用；

（xix）与登记声明所涵盖的每一位持有人以及参与处置此类可注册证券的每一位承销商或代理人及其各自的大律师合作，就准备和提交申请、通知、注册以及对普通股股份正在或将要上市的任何其他国家证券交易所的补充信息请求作出回应进行合作，并在FINRA规则和条例要求的范围内，保留一位管理承销商可接受的合格独立承销商；

（xx）就任何包销发售而言，尽最大努力以适用包销协议规定的方式和范围，从公司独立公共会计师处以惯常形式取得并向包销商交付一份或多份冷安慰函，并涵盖冷安慰函惯常涵盖的类型的该等事项；

 

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（xxi）尽最大努力提供（a）公司外部大律师的法律意见，日期为致公司的该登记声明的生效日期，（b）该等可登记证券交付予承销商以供出售与即期登记或货架发售有关的日期（如该等证券是通过承销商出售的），或（如该等证券不是通过承销商出售的）在适用出售的截止日期，（1）公司外部大律师的一项或多项法律意见，日期为该日期，在包销公开发售中惯常给予承销商的形式和实质内容上，或在非包销发售的情况下，给予协助出售可登记证券的持有人的经纪人、配售代理或其他代理人，以及（2）公司外部法律顾问的一份或多份“否定保证函”，日期为包销公开发售中惯常给予承销商的日期，或在非包销发售的情况下，给予协助出售可登记证券的持有人的经纪人、配售代理或其他代理人的形式和实质内容，在每宗个案中，如有的话，发给承销商，或如有要求，如属非包销发售，则发给协助出售可注册证券的持有人的经纪人、配售代理或其他代理人，以及（3）任何该等可注册证券的持有人或任何承销商可能要求的由公司授权人员签立的惯常证书；

（xxii）如果公司提交了涵盖任何可注册证券的自动货架登记声明，则尽最大努力在该自动货架登记声明被要求保持有效的期间内保持WKSI（而不是成为不合格的发行人（定义见《证券法》第405条））；

（xxiii）如公司在提交自动货架登记声明时未支付涵盖可登记证券的备案费，则在拟出售可登记证券的时间或时间支付该费用；

（xxiv）如果自动货架登记声明已未履行至少三年，则在第三年年底重新提交一份涵盖可注册证券的新自动货架登记声明，并且，如果在公司被要求重新评估其WKSI状态的任何时候，公司确定其不是WKSI，则尽最大努力重新提交表格S-3上的货架登记声明，如果无法获得该表格，则重新提交表格S-1，并在要求保持该登记声明有效的期间内保持该登记声明有效；和

（xxv）如有任何持有人提出要求，应合理通知与该持有人及总承销商或代理人（如有）合作，以促进任何慈善赠与活动，并编制并向SEC提交可能需要的对该登记声明和与之相关的招股说明书的修订和补充，以允许任何该等接收人慈善组织在其选择的情况下在包销发售中出售。

 

12

（b）干事义务。身为公司高级人员的每名持有人同意，如果并只要他或她受雇于公司或其任何附属公司，他或她将以类似职位的人惯常的方式并与他或她在公司的其他职责一致，全面参与出售过程，包括编制登记声明以及准备和介绍任何路演。

（c）自动货架登记声明。如公司为其任何证券的持有人而非持有人的利益而提交任何自动货架登记声明，而没有5%持有人要求将其可登记证券列入该货架登记声明，公司同意，应任何5%持有人的要求，它将在此类自动货架登记声明中包含规则430B可能要求的披露，以确保5%持有人可能会在以后通过提交招股说明书补充文件而不是生效后的修订而被添加到此类货架登记声明中。如公司已为其任何证券的持有人（持有人除外）的利益而提交任何自动货架登记声明，则公司须应任何5%持有人的要求，提交任何生效后所需的修订，以包括所有必要的披露和语言，以确保可注册证券的持有人可加入该货架登记声明。

（d）补充资料。公司可要求正在进行任何登记的可登记证券的每名卖方向公司提供公司不时以书面合理要求的有关该卖方及该证券的分销的资料，作为该卖方参与该登记的条件。

（e）实物分配。倘任何5%持有人（及/或其任何联属公司）寻求向其各自的直接或间接权益持有人进行其全部或部分可注册证券的实物分派，公司将在符合任何适用锁定的情况下，合理地与该持有人、该等权益持有人及公司的转让代理人合作及协助以该持有人合理要求的方式促进该等实物分派（包括公司或其律师向公司的转让代理人交付指示函，律师向公司交付惯常法律意见和交付无限制性传说的可注册证券，在不再适用的范围内）。

（f）暂停发放。根据本协议参与注册的每名人士同意，在收到公司关于第4（a）（vi）条所述任何事件发生的任何通知后，该人将立即终止根据注册声明处置其可注册证券，直至该人收到第4（a）（vi）条所设想的经补充或修订的招股章程副本，但公司须遵守其根据第4（a）（vi）条承担的义务。

（g）可登记证券交易。如任何持有人就涉及任何可登记证券的任何交易（包括根据《证券法》未经登记的此类证券的任何出售或其他转让、与此类证券有关的任何保证金贷款以及此类证券的任何质押）提出要求，公司同意向该持有人提供惯常和合理的协助，以促进此类交易，包括但不限于，（i）该持有人可能不时合理要求的行动，以使该持有人能够在没有根据《证券法》进行登记的情况下出售可注册证券，以及（ii）就该等证券以惯常形式的任何保证金贷款订立“发行人协议”。

 

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（h）其他。根据SEC的任何评论或政策，任何参与的5%持有人是或可能被视为可注册证券的“承销商”，公司同意（i）第6条所载的赔偿和出资条款应适用于该参与的5%持有人作为承销商或被视为承销商的利益，以及（ii）该参与的5%持有人应有权进行他们通常会就根据《证券法》注册的证券发行进行的尽职调查，包括但不限于收到发给该参与的5%持有人的惯常意见和安慰函。

第5节。注册费用。因公司履行或遵守本协议以及/或与任何即期登记、捎带登记或上架发售有关的一切费用，无论这些费用是否生效，均应由公司支付，包括但不限于：（i）所有登记和备案费用，以及与需要向SEC、FINRA、纽约证券交易所、纳斯达克或普通股股份正在或将要上市的任何其他国家证券交易所提交文件相关的任何其他费用和开支，（ii）与遵守任何证券或“蓝天”法律有关的所有费用及开支，（iii）所有印刷、复印、文字处理、信使、电话、传真及递送费用（包括以合资格存放于存管信托公司或其他存管人的格式为可注册证券印制证书的费用，以及印刷招股章程及公司免费书面招股章程的费用），（iv）公司大律师及公司所有独立注册会计师的所有费用及支出（包括该等表现所要求或发生的任何特别审计及冷安慰函的费用），（v）证券法责任保险或类似保险，如果公司有此意愿或承销商根据当时惯常的承销惯例有此要求，（vi）与可注册证券在公司类似证券随后上市的任何证券交易所上市有关的所有费用和开支，（vii）与可注册证券有关的所有适用评级机构费用，（viii）公司法律顾问的所有费用和支出，（ix）一名法律顾问为由适用批准方（可能是为公司选定的同一名法律顾问）选定的出售持有人支付的所有合理费用和支出，以及参与的5%持有人可能要求的任何必要的当地法律顾问，（x）承销商按惯例由证券发行人或卖方支付的任何费用和支出，（xi）公司或适用批准方就任何即期登记、捎带登记或上架发售而聘请的任何特别专家或其他人员的所有费用和支出，（xii）公司所有内部开支（包括执行法律或会计职责的高级职员及雇员的所有薪金及开支）及（xiii）与任何包销发售的“路演”有关的所有开支，包括所有差旅、食宿。所有这些费用在本文中被称为“注册费用”。本公司无须缴付，而根据本协议项下的即期登记、货架发售或搭载登记出售证券的每名人士，将承担及缴付适用于为该人士的账户出售的可登记证券的所有包销折扣及佣金，以及可归属于出售可登记证券的所有转让税项（如有）。

 

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第6节。赔偿和贡献。

（a）由公司作出。公司将在法律允许的最大范围内且不受时间限制地对每个持有人、该持有人的高级职员、董事雇员、代理人、受托人、股东、经理人、合伙人、成员、关联公司、直接和间接权益持有人、顾问和代表以及其任何继任者和受让人，以及控制该持有人的每个人（在《证券法》的含义内）（“受偿方”）就所有损失、索赔、诉讼、损害、责任和费用（包括与诉讼或程序有关的责任和费用，无论是否已启动或受到威胁，包括合理的律师费和费用）（统称为“损失”）进行赔偿并使其免受损害，原因是，因、基于或与公司以下任何一项（每一项“违规”）有关而产生：（i）（a）任何注册声明、招股章程、初步招股章程或免费书面招股章程，或其任何修订或补充，或（b）任何申请或其他文件或通讯（在本条第6款中，统称为“申请”）由公司或代表公司执行或基于公司或代表公司在任何司法管辖区提交的书面信息，以便根据“蓝天”或其证券法对此类登记所涵盖的任何证券进行资格认定，（ii）任何遗漏或指称遗漏须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，或（iii）公司违反或指称违反《证券法》或任何其他类似的联邦或州证券法或根据其颁布的适用于公司的任何规则或条例，并与公司就任何该等注册、资格或合规所要求的作为或不作为有关。此外，公司将向该等获弥偿方补偿其因调查或抗辩任何该等损失而合理招致的任何法律或任何其他开支。尽管有上述规定，在任何该等情况下，如任何该等损失是由该等注册声明、任何该等招股章程、初步招股章程或免费书面招股章程或其任何修订或补充文件中作出的不真实陈述或遗漏所导致、产生、基于或与该等不真实陈述或遗漏有关，或在任何申请中，依赖并符合，该等获弥偿方以书面拟备及向公司提供的书面资料，以明示在该等资料中使用，或该等获弥偿方在公司向该等获弥偿方提供足够数目的该等获弥偿方所要求的相同副本后，未能交付注册声明或招股章程副本或其任何修订或补充。就包销发售而言，公司将就受偿方的赔偿或就该包销发售签立的包销协议中另有约定，向该等承销商、其高级职员及董事，以及控制该等承销商的每个人（在《证券法》的含义内）作出与上述规定相同的赔偿。无论由该受偿方或代表该受偿方进行任何调查，此种赔偿和费用报销应保持完全有效，并应在该卖方转让此种证券后继续有效。

（b）由持有人提供。就持有人参与的任何登记声明而言，每名该等持有人将以书面向公司提供公司合理要求就任何该等登记声明或招股章程使用的资料及誓章，并在法律许可的范围内，向公司、其高级职员、董事、雇员、代理人及代表，以及每名控制公司的人（在《证券法》的含义内）作出赔偿，以免因（如

 

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由有管辖权的法院的最终且可上诉的判决、命令或判令确定）注册声明、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充所载的任何有关重大事实的不真实陈述，或其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实的遗漏，但仅限于该不真实陈述或遗漏包含在该持有人如此以书面提供的任何明确用于其中的信息或宣誓书中；但赔偿义务将是个别的，不是共同和多个，对于每个持有人，并将限于该持有人根据该登记声明从出售可登记证券中获得的收益净额。本公司及持有人在此承认并同意，除非持有人另有书面明确同意，为供本公司在任何注册声明、招股章程或初步招股章程或其任何修订或补充中使用而提供或将提供的唯一资料，是特别有关（i）该持有人及其联属公司对公司证券的实益拥有权的声明，（ii）该持有人的名称及地址，及（c）法律或规例规定须在任何该等文件中披露的有关该持有人的任何额外资料或分配计划（包销公开发售除外）。

（c）索赔程序。任何有权根据本协议获得赔偿的人将（i）就其寻求赔偿的任何索赔及时向赔偿方发出书面通知（前提是未能及时发出通知将损害任何人根据本协议获得赔偿的权利，仅在该未及时通知已损害赔偿方的情况下）和（ii）除非在该受赔偿方的合理判断中，该受赔偿方和赔偿方之间可能就该索赔存在利益冲突，否则允许该赔偿方与被赔偿方合理满意的律师一起承担该索赔的辩护。如果承担这样的抗辩，赔偿一方将不会对被赔偿方未经其同意而作出的任何和解承担任何责任（但这种同意不会被无理拒绝、附加条件或延迟）。无权或选择不承担索赔抗辩的赔偿方将没有义务为该赔偿方就该索赔所赔偿的所有各方支付不止一名律师的费用和开支，除非任何受赔偿方的合理判断表明，该受赔偿方与任何其他该受赔偿方就该索赔可能存在利益冲突。在这种情况下，受冲突赔偿的当事人将有权保留一名单独的律师，由参与赔偿的大多数受冲突赔偿当事人选择并经适用的核准方批准，赔偿当事人的费用由其承担。

（d）贡献。如果有管辖权的法院认为本条第6款规定的赔偿不能提供给被赔偿方，或不足以使其免受损害，或就此处提及的任何损失无法以其他方式强制执行，则该赔偿方将分摊该被赔偿方因该损失而支付或应付的款项，（i）按适当的比例，以反映弥偿方一方及获弥偿方另一方在导致该等损失的陈述或遗漏方面的相对过失，以及任何其他有关的衡平法考虑，或（ii）如适用法律不容许本条第6（d）条第（i）款所提供的分配，则按适当比例，不仅反映该等相对过失，而且反映公司及可注册证券的出卖人及参与登记声明的任何其他出卖人的相对利益

 

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附有导致此类损失的陈述或遗漏，以及任何其他相关的衡平法考虑因素；但就可注册证券的每个卖方而言，与此类出资有关的最大赔偿责任金额将被限制为等于该卖方根据此类登记实际从出售可注册证券中获得的净收益的金额。赔偿方和受赔偿方的相对过错将通过（其中包括）对重大事实的不真实陈述（或如适用的指称）或对重大事实的遗漏陈述是否与赔偿方或受赔偿方提供的信息以及当事人的相对意图、知情、获取信息和纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关来确定。双方同意，如果按照第6（d）节的规定以按比例分配或不考虑此类公平考虑的任何其他分配方法来确定分摊，将是不公正或公平的。受赔偿方因此处提及的损失而支付或应付的金额将被视为包括该受赔偿方在针对本协议标的的任何诉讼或索赔进行调查或辩护方面合理招致的任何法律或其他费用。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）将无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

（e）释放。除非获获获弥偿方同意，否则任何弥偿方均不会同意作出任何判决或订立任何和解，而该判决或和解并不包括由申索人或原告给予该受弥偿方就该等申索或诉讼免除所有法律责任的无条件条款。

（f）非排他性补救；生存。根据本协议规定的赔偿和分担将是任何受赔偿方依据法律或合同可能拥有的任何其他赔偿或分担权利的补充（而公司及其子公司在本第6条适用的所有此类情况下应被视为第一选择的赔偿人），并将保持充分的效力和效力，无论由受赔偿方或任何高级人员进行或代表其进行的任何调查，此类受偿方的董事或控制人，并将在可登记证券的转让和本协议的终止或到期后继续存续。

第7节。与承销发行的合作。任何人不得参与本协议项下的任何包销登记，除非该人（i）同意根据根据本协议有权批准该等安排的人批准的任何包销安排（包括但不限于根据承销商要求的任何超额配售或“绿鞋”选择权条款；但不会要求任何持有人出售的可登记证券数量超过该持有人要求在该登记中包括的数量）中提供的基础出售该人的证券，以及（ii）完成、执行和交付所有调查问卷、授权书、股票权力、托管协议、赔偿，包销协议及根据该等包销安排的条款所规定的或公司及主管理承销商可能合理要求的其他文件及协议。只要任何该等协议是根据第3节、第4节和/或本第7节订立并与之一致，则根据该等协议产生的各自权利和义务将取代持有人、公司和由此产生的承销商就该等登记所产生的各自权利和义务。

 

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第8节。联合；其他缔约方。公司可能会不时（在获得多数持有人事先书面同意的情况下）允许任何获得普通股（或获得普通股的权利）的人成为本协议的一方，并通过从该人处获得本协议所附的附件 B形式的已执行的合并证明（“合并证明”），有权作为持有人享有并受其所有权利和义务的约束。在该人签署和交付合并人时，该人实益拥有的普通股以及该人实益拥有的任何公司证券在转换或行使时可发行的所有普通股股份应成为可登记证券，该人应被视为本协议项下的持有人。

第9节。总则。

（a）修正和豁免。除本协议另有规定外，本协议的规定只有在公司和多数持有人事先书面同意的情况下才能修改、修改或放弃；前提是不得进行此类修改，将以与任何其他持有人或持有人团体有重大不利区别的方式对待可登记证券的特定持有人或持有人团体的修改或放弃，将对该持有人或持有人团体有效，而无需征得该持有人团体所持有的受重大不利影响的可登记证券多数的持有人的同意。任何人未能或延迟强制执行本协议的任何条款，绝不会被解释为放弃该等条款，也不会影响该人此后根据其条款强制执行本协议的每一项条款的权利。对任何人在履行其、其或其在本协议项下的义务时所作出的放弃或同意或任何违反或失责，将不会被视为对该人在履行该人在本协议项下的相同或任何其他义务时所作出的同意或放弃或任何其他违反或失责。

（b）补救办法。本协议各方将有权具体强制执行其在本协议项下的权利（无需过押保证金或其他担保），追讨因违反本协议任何条款而造成的损害，并行使对其有利的现有所有其他权利。本协议各方同意并承认，违反本协议将造成无法弥补的损害，金钱损失将不是任何此类违约的适当补救措施，并且，除了本协议项下存在的任何其他权利和补救措施外，任何一方将有权从任何有管辖权的法院或股权（不张贴任何保证金或其他担保）获得特定的履行和/或其他禁令救济，以强制执行或防止违反本协议的规定。

（c）可分割性。只要有可能，本协议的每一条款将被解释为根据适用法律有效和有效，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或条例，本协议的任何条款被认为在任何方面被禁止、无效、非法或不可执行，则该禁止、无效、非法或不可执行将不会影响本协议的任何其他条款在该司法管辖区或在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性，但本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，如同此类被禁止、无效、此处从未包含非法或不可执行的条款。

 

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（d）全部协议。除本协议另有规定外，本协议包含本协议各方就本协议标的事项达成的完整协议和谅解，并取代和优先于本协议各方或各方之间可能以任何方式与本协议标的事项相关的任何书面或口头谅解、协议或陈述，包括本协议提及的其他文件。

（e）继任人和受让人。除本协议另有规定外，本协议对利益具有约束力和适用性，并可由公司及其继承人和许可受让人以及持有人及其各自的继承人和许可受让人（无论是否如此表示）强制执行。

（f）通知。根据本协议的规定或因本协议的规定而发出的任何通知、要求或其他通信将以书面形式发出，并将被视为（i）在亲自送达收件人时发出，（ii）在收件人的正常营业时间内以经确认的电子邮件或传真发送时发出；但如果没有，则在下一个工作日，（iii）以信誉良好的隔夜快递服务（收费预付）寄往收件人后一个营业日或（iv）以头等邮件寄往收件人后三个营业日，要求回执。此类通知、要求和其他通信将在适用的情况下按以下指定的地址发送给公司，或按本协议签字页上指定的地址或任何共同人发送给适用的持有人和任何持有人，或按接收方事先向发送方发出书面通知所指定的地址或发送给收件方所指定的其他人的注意。任何一方均可根据本协议的规定，通过向发送方发出变更的事先书面通知，更改该方收到通知的地址。公司地址为：

Hornbeck Offshore Services, Inc.

北园大道103号，套房300

Covington，LA 70433

Attn：James O. Harp, Jr.，执行副总裁兼首席财务官

邮箱：james.harp@hornbeckoffshore.com

附一份送达（不构成通知）：

Hornbeck Offshore Services, Inc.

北园大道103号，套房300

Covington，LA 70433

Attn：Samuel A. Giberga，执行副总裁、总法律顾问兼首席合规官

邮箱：samuel.giberga@hornbeckoffshore.com

（g）营业日。如根据本协议发出通知或采取行动的任何时间期限在非营业日当日届满，则该时间期限将自动延长至紧接该周六、周日或法定节假日之后的营业日。

 

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（h）管辖法律。特拉华州的公司法将管辖与公司及其股东的相关权利有关的所有问题和问题。有关本协议的构建、有效性、解释和执行以及本协议的展品和附表的所有问题和问题将受特拉华州法律管辖，并根据其解释，而不会使任何法律选择或法律冲突规则或规定（无论是特拉华州或任何其他司法管辖区的规则或规定）生效，这些规则或规定会导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

（i）相互放弃陪审团审判。作为对本协议每一方订立本协议（在有机会与律师协商后）的诱导的具体谈判，本协议每一方明确放弃在与本协议或本协议所设想的事项有关或以任何方式产生的任何诉讼或程序中由陪审团审判的权利。

（j）同意管辖权和程序服务。每一方当事人都不可撤销地向特拉华州国际法院的非排他性管辖权（或者，仅在特拉华州国际法院拒绝主体事项管辖权的情况下，在美国特拉华州国际法院或设于威尔明顿的特拉华州国际法院），用于任何诉讼、诉讼或其他程序的目的此处的每一方还同意，通过美国注册邮件将任何程序、传票、通知或文件送达该方在此处设定的各自地址，将是就其在本款中提交管辖权的任何事项的任何行动、诉讼或程序的有效程序服务。此处的每一方不可撤销地和无条件地放弃对因本协议、任何相关文件或此处设想的交易以及由此在特拉华州国际法院（或仅在特拉华州国际法院拒绝接受主体管辖权的情况下）产生的任何诉讼、诉讼或程序的地点的任何异议并且在此并因此进一步不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何此类法院申辩或声称在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的论坛上提出。

（k）无追索权。尽管本协议有任何相反的规定，本公司及各持有人同意并承认，根据本协议或就本协议交付的任何文件或文书，将不会对任何现任或未来的董事、高级职员、雇员、普通或有限合伙人或任何持有人或其任何关联公司或受让人的成员有任何追索权，无论是通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序，或凭借任何法规、条例或其他适用法律，均明确同意并承认不会附加任何个人责任，被施加于或以其他方式招致任何持有人的现任或未来高级人员、代理人或雇员，或

 

20

任何持有人的任何现任或未来成员或任何持有人或其任何关联公司或受让人的任何现任或未来董事、高级职员、雇员、合伙人或成员，作为任何持有人根据本协议或就任何与本协议有关的交付的文件或文书所承担的任何义务，以基于、关于或由于此类义务或其设定而提出的任何索赔。

（l）描述性标题；释义。本协议的描述性标题仅为方便起见而插入，不构成本协议的一部分。本协议中“包括”一词的使用将以身作则，而不是通过限制。

（m）不严格施工。本协议中使用的语言将被视为双方为表达双方意向而选择的语言，不会对任何一方适用严格的解释规则。

（n）对应方。本协议可以在多个对应方中执行，其中任何一方不必包含不止一方的签名，但所有这些对应方合在一起将构成一个相同的协议。

（o）电子交付。本协议、本协议提及的协议，以及与本协议或其相关订立的或在本协议或其上设想的彼此协议或文书，以及对本协议或其的任何修订，只要以使用传真机或电子邮件对该等签名书写进行照相、静电、传真或类似复制的方式执行和交付，将在所有方式和方面被视为原始协议或文书，并将被视为具有与亲自交付的原始签名版本相同的具有约束力的法律效力。应本协议任何一方或任何此类协议或文书的要求，本协议或本协议的另一方将重新执行其原始表格并将其交付给所有其他方。本合同或任何此种协议或文书的任何一方都不会提出使用传真机或电子邮件交付签字或任何签字或协议或文书是通过使用传真机或电子邮件传送或传达的事实，以此作为对合同的形成或可执行性的抗辩，并且每一此种当事人永远放弃任何此种抗辩。

（p）进一步保证。就本协议和本协议所设想的交易而言，每一持有人同意签署和交付任何额外的文件和文书，并执行为实现和履行本协议的规定和本协议所设想的交易可能必要或适当的任何额外行为。

（q）分红、资本重组等。如在任何时间或不时有任何以拆股、派息、合并或重分类的方式，或以合并、合并、重组或资本重组的方式，或以任何其他方式使公司的资本结构发生变化，将在本条款中作出适当调整，使特此授予的权利和特权得以延续。

（r）无第三方受益人。本协议的任何条款或规定均无意或不应为非本协议一方的任何人的利益服务，且除本协议另有明确规定外，该等其他人不得根据本协议享有任何权利或诉讼因由。

 

21

（s）当前公开信息。在公司根据《证券法》或《交易法》的要求向SEC提交注册声明后的任何时候，公司将根据《证券法》和《交易法》提交其要求提交的所有报告，并将采取多数持有人可能合理要求的进一步行动，所有这些行动都在必要的范围内，以使这些持有人能够出售可注册证券，除非多数持有人另有约定。

（t）有效性。本协议自紧接本公司于生效日期完成首次公开发售之日前起生效。

（u）终止原始证券持有人协议。本公司与本协议的初始方持有人，截至本协议生效时至少占已完全稀释证券的90%，特此同意并同意根据本协议第8.2节并根据其第8.2节终止原始证券持有人协议，自本协议生效时立即生效。

（五）任期。对于作为持有人的任何持有人及其每一关联公司，本协议应于（x）生效日期的两周年和（y）（a）该持有人的总所有权百分比低于5%和（b）该持有人的可注册证券有资格根据规则144进行转售而不受数量或销售方式限制且不要求公司遵守规则144（c）（1）下的现行公开信息要求之日（以较晚者为准）终止。尽管有上述规定，第5条、第6条及本第9条的规定在任何该等终止后仍然有效。根据公司的书面请求，各持有人同意立即向公司交付一份证明，其中载明该持有人当时实益拥有的可注册证券的数量。

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22

作为证明，各方自上述首次写入之日起已签署本登记权协议。

 

 

【注册权协议签署页】

 

【注册权协议签署页】

展品A

定义

任何确定时点的“2%持有人”是指在该时点证券所有权比例大于或等于2%的每个持有人。

“5%持有人”在任何确定时间是指在该时间证券所有权比例大于或等于5%的每个持有人。

任何特定人士的“关联关系”是指（i）直接或间接控制、受该特定人士控制或与该特定人士处于共同控制之下的其他人，以及（ii）该特定人士的每个关联基金，以及术语“控制”（包括术语“受控，”“受控”和“与其共同控制下”）是指直接或间接拥有权力，以指导或导致该人的管理层和政策的方向，无论是通过投票证券的所有权、通过合同（包括代理）或其他方式；但条件是，任何持有人均不应被视为任何其他持有人的关联公司，且任何持有人均不应被视为公司或其任何子公司的关联公司（或反之亦然），在每种情况下仅因公司证券的所有权或成为证券持有人协议的一方。

“关联基金”是指，就任何人而言，基金、集合投资工具、管理账户（包括单独管理账户）或现在或以后存在的其他实体，由（i）该人直接或间接控制、管理、建议或分建议，（ii）该人或该人的任何关联公司的投资经理、顾问或分顾问，或（iii）（x）该人的关联公司或（y）该人或该人的任何关联公司的投资经理、顾问或分顾问（在每种情况下，除为计算完全稀释证券的实益所有权外，不包括该人的任何投资组合公司）。

“协议”具有独奏会中阐述的含义。

“适用认可方”是指参与或请求参与适用发售或注册的持有人的多数（以包括在适用发售或注册中的可注册证券的总数衡量）。

“自动货架登记声明”具有第1（a）节规定的含义。

“营业日”是指不是周六或周日的一天，也不是纽约市的银行被法律授权或要求关闭的一天。

“慈善赠与活动”是指持有人就善意赠与任何慈善组织而作出的任何转让，或该持有人的成员、合伙人或其他雇员随后作出的任何转让，在就任何包销发售订立的包销协议执行之日但在此之前。

 

A-1

“慈善组织”是指1986年《国内税收法》第501（c）（3）条所述的慈善组织，不时生效。

“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.00001美元。

“普通股等价物”是指，在不重复的情况下，普通股和任何认股权证（包括债权人认股权证和琼斯法案认股权证）、期权、证券或其他可直接或间接行使或可转换为或可交换为普通股的权利，无论是在发行时或在时间推移或发生某些未来事件时可行使、可转换或可交换的，包括为更明确起见，限制性股票单位、业绩股票单位或任何实质上类似的奖励，无论是否以普通股或普通股等价物结算，如果此类奖励的价值是从普通股或普通股等价物的价值中得出或部分或全部计量的。

“公司”具有序言中所述的含义，应包括其继任者。

“公司证券”指（i）普通股，（ii）认股权证，（iii）公司的所有其他普通股等价物和股本证券，以及（iv）所有证券、债券、票据、担保、债务、期权或其他可行使或交换或可转换为上述任何一项的权利或工具。截至生效日期，公司证券仅包括（a）普通股和认股权证，以及（b）MIP和股权激励计划下的奖励。

「债权人认股权证协议」指公司与ComputerShare，Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.（统称为认股权证代理人）于2020年9月4日就债权人认股权证订立的可不时修订、重列、修订及重列、补充或以其他方式修订的债权人认股权证协议。

“债权人认股权证”是指购买若干普通股的认股权证，该认股权证应具有《债权人认股权证协议》中规定的条款并受其管辖。

“需求登记”具有第1（a）节规定的含义。

“生效日期”具有序言中阐述的含义。

“终止暂停通知”具有第1（f）（ii）节中规定的含义。

“股权激励计划”指截至2024年[ • ]日通过的经修订、重述、修订及根据其条款不时重述、放弃、补充或以其他方式修改的Hornbeck Offshore Services, Inc. 2024年股权激励计划，以及公司董事会批准的任何其他股权激励计划，据此可向公司及其子公司的员工、顾问、高级职员和/或董事发行普通股、普通股等价物或任何其他公司证券作为激励薪酬。

 

A-2

任何人的“股权”是指该人的所有单位、成员权益、合伙权益、信托权益或股本份额，或其他所有权或利润权益。

“股权证券”是指就任何人而言，（i）该人的任何股权，（ii）向该人购买或取得该人股权的任何期权、认股权证或其他权利，以及（iii）任何可行使或可交换或可转换为上述任何一项的证券、债券、票据、担保、债务、期权或其他权利或工具。

“交易法”是指经不时修订的1934年《证券交易法》，或当时有效的任何后续联邦法律，以及根据该法律颁布的所有规则和条例。

“排除登记”是指（i）根据即期登记（在第1（a）节中提及）进行的任何登记，或（ii）与SEC颁布的S-4或S-8表格或任何后续或类似表格上的登记有关的任何登记。

“家庭集团”是指就任何个人而言，该个人的现任或前任配偶、其各自的父母、该父母的后代（无论是自然的还是收养的）以及该后代的配偶、仅为该个人或该个人的现任或前任配偶的利益而设立的任何信托、有限合伙企业、公司或有限责任公司、其各自的父母、该父母的后代（无论是自然的还是收养的）或该后代的配偶。

“FINRA”是指金融业监管局。

“自由书写招股说明书”是指自由书写的招股说明书，定义见第405条。

“完全稀释证券”是指假设行使所有已发行和未发行的琼斯法案认股权证（为免生疑问，不是债权人认股权证）为普通股股份后，已发行和已发行的普通股股份总数，无论这些琼斯法案认股权证随后是否可根据其各自的条款或公司组织文件的条款行使（但不考虑且不影响任何普通股的发行、转换或行使（如适用），根据MIP或股权激励计划发行或可发行的公司普通股等值或其他股权证券）。对任何持有人实益拥有的完全稀释证券的提及，应指在实施该假设行使后，该持有人及其关联公司实益拥有的已发行和已发行普通股的总数，不得重复。

“持有人”指作为本协议一方（包括通过合并方式）的可登记证券持有人，包括持有可登记证券的其许可受让人。

“受偿方”具有第6（a）节规定的含义。

“Joinder”具有第8节中规定的含义。

 

A-3

「 Jones Act认股权证协议」指公司与ComputerShare，Inc.及ComputerShare Trust Company，N.A.（统称为认股权证代理人）于2020年9月4日订立的认股权证协议，经截至2020年12月31日的Jones Act认股权证协议第1号修正案修订，并可能不时进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修订。

“琼斯法案认股权证”是指购买若干普通股的认股权证，该认股权证应具有《琼斯法案认股权证协议》中规定的条款并受其管辖。

“长式登记”具有第1（a）节规定的含义。

“损失”具有第6（a）节规定的含义。

“多数持有人”是指大多数可登记证券的持有人。

“MIP”指于2020年9月4日通过的经修订、重述、修订和重述、根据其条款不时放弃、补充或以其他方式修改的Hornbeck Offshore Services, Inc.管理层股权激励计划，以及公司董事会批准的任何其他股权激励计划，据此可向公司及其子公司的员工、顾问、高级职员和/或董事发行普通股、普通股等价物或任何其他公司证券作为激励薪酬。

“原始证券持有人协议”指公司与其证券持有人一方于2020年9月4日签署的若干证券持有人协议（经日期为2021年12月2日的《证券持有人协议》的第1号若干修订和日期为2023年7月7日的《证券持有人协议的第2号若干修订修订）。

“参与5%持有人”指参与要求即期登记、上架发售、捎带登记或包销Block交易的任何5%持有人。

“获准受让人”指根据持有人为个人的公司证券（i）转让，由该持有人向该持有人的家庭群体转让或在该持有人的家庭群体之间转让（包括但不限于为遗产规划目的）或根据适用的血统和分配法律转让的任何受让人，前提是（x）公司证券不得就离婚程序转让给持有人的配偶，以及（y）任何作为信托或遗产规划工具或实体的持有人，只要该信托持有公司证券或（ii）在任何持有人的情况下，必须为同一人的利益而继续为其各自的任何关联公司（公司或其任何子公司除外）（在第（i）和（ii）条的每种情况下，即为本协议的一方或同意成为本协议的一方，并受其转让方同等程度的约束，通过签署共同协议的方式履行本协议的条款。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、协会、股份公司、信托、合资企业、非法人组织和政府实体或其任何部门、机构或政治分支机构。

 

A-4

“搭载注册”具有第2（a）节规定的含义。

“公开发售”是指公司、其子公司之一和/或持有人根据根据《证券法》登记的发售向公众出售或分配普通股或其他可转换为或可交换为普通股的证券。

“可注册证券”是指（i）任何持有人实益拥有的所有普通股股份，（ii）任何持有人实益拥有的任何公司证券在转换或行使时可发行的所有普通股股份，以及（iii）公司或任何附属公司就上述第（i）及（ii）条所述证券以股息、分派、分拆或合并证券的方式发行或可发行的任何股本证券，或任何资本重组、合并、合并或其他重组。至于任何特定的可注册证券，当该等证券已（a）根据公开发售出售或分销，（b）根据规则144出售，或（c）由公司或公司附属公司购回时，该等证券将不再为可注册证券。

“注册费用”具有第5节中规定的含义。

“第144条规则”、“第158条规则”、“第405条规则”和“第415条规则”，在每种情况下都是指SEC根据《证券法》（或任何后续条款）颁布的此类规则，因为这些规则将不时修订，或当时有效的任何后续规则。

“出售交易”具有第3（a）节规定的含义。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“证券法”是指经不时修订的1933年《证券法》，或当时有效的任何后续联邦法律，以及根据该法律颁布的所有规则和条例。

任何持有人在任何确定时间的“证券所有权百分比”是指一个零头（以百分比表示），（i）其分子是该持有人在该时间实益拥有的完全稀释证券的总数，但不重复其关联公司，以及（ii）其分母是所有持有人在该时间实益拥有的完全稀释证券的总数。

“证券持有人协议”指公司与其中所列持有人之间于2024年[ • ]签署的经修订和重述的证券持有人协议，该协议可不时修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。

“货架发售”具有第1（d）（i）节中规定的含义。

“货架发售通知”具有第1（d）（i）节规定的含义。

“货架可登记证券”具有第1（d）（i）节中规定的含义。

“上架登记”具有第1（a）节规定的含义。

 

A-5

“货架登记声明”具有第1（d）节规定的含义。

“简式登记”具有第1（a）节规定的含义。

「附属公司」是指，就公司而言，任何公司、有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，其中（i）如一家公司，在选举董事、经理或受托人时有权（不考虑任何意外情况的发生）投票的股份的总投票权的多数，在当时由公司或公司的一个或多个其他附属公司或其组合直接或间接拥有或控制，或（ii）如一家有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体，有限责任公司、合伙企业或其其他类似所有权权益的大多数在当时由公司或公司的一个或多个子公司或其组合直接或间接拥有或控制。就本协议而言，一个或多个人将被视为在有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体中拥有多数所有权权益，前提是这些人或多个人将获得有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的多数收益或损失，或者将是或控制该有限责任公司、合伙企业、协会或其他商业实体的董事总经理或普通合伙人。

“暂停事件”具有第1（f）（ii）节中规定的含义。

“暂停通知”具有第1（f）（ii）条规定的含义。

“暂停期”具有第1（f）（i）节规定的含义。

任何持有人在任何确定时间的“总所有权百分比”是指一个零头（以百分比表示），（i）其分子是该持有人在该时间实益拥有的完全稀释证券的总数，且不重复其关联公司，以及（ii）其分母是已发行的完全稀释证券的总数。

“违反”具有第6（a）节规定的含义。

“认股权证”是指《琼斯法案》认股权证和债权人认股权证的统称。

“WKSI”是指根据规则405定义的“知名的经验丰富的发行人”。

 

A-6

展品b

下列签署人正在根据一家特拉华州公司（“公司”）与该公司（包括根据其他加入人）之间日期为__________________，20__的注册权协议（经不时修订、修改和放弃，“注册权协议”）执行和交付本加入人。此处使用的大写术语具有注册权协议中规定的含义。

通过签署并向公司交付本共同协议，以下签署人在此同意以持有人身份成为《登记权协议》的一方、受其约束并遵守《登记权协议》的规定，其方式如同以下签署人为《登记权协议》的原始签署人一样，及以下签署人将就所有目的被视为根据该协议持有人，而以下签署人的[ ]股普通股（包括可在转换或行使公司证券时发行的[ ]股）将就所有目的被视为登记权协议项下的可登记证券。

据此，下列签署人已于____________，20___日第___日签署并交付本合并文件。

 

同意并接受截至

________________, 20___:

 

Hornbeck Offshore Services, Inc.
签名：
其：