DEF 14A

股东和其他有关各方可通过AskBoard@nasdaq.com与董事会、董事长兼首席执行官、首席独立董事或其他个人董事联系，或由马里兰州罗克维尔市国王农场大道805号副总裁、副总法律顾问兼公司秘书Erika Moore转至20850。

我们还通过我们的SpeakUp建立了接收、保留和处理道德和合规问题或不当行为指控的机制！程序。与纳斯达克有业务往来的员工、承包商和第三方有多种渠道以高度保密和/或匿名的方式提出道德问题。纳斯达克不容忍对任何举报潜在不当行为的人进行报复，无论其举报渠道是什么。

有关《Code of Ethics》的更多信息，请参见第62页或访问ir.nasdaq.com。

纳斯达克在过去一年里取得了令人瞩目的成就。尽管面临经济挑战和全球宏观经济不确定性，但纳斯达克团队在我们的整个业务中执行得非常精准。以下重点不仅反映了我们业务的韧性和对客户的坚定承诺，也反映了我们对不断扩展我们的能力和为您创造价值的关注。

业绩亮点

•实现创纪录的净收入¹36亿美元，比2021年增长5%。

•实施了我们的新公司结构，我们的业务部门分为三个部门：市场平台、资金获取平台和反金融犯罪。

•继续保持全球IPO的领先地位，纳斯达克股票市场以92%的总赢率领先于美国上市公司。我们很高兴地迎来了美国十大IPO中的六家。在北欧和波罗的海地区，纳斯达克以38宗IPO保持其领先地位。

•将纳斯达克 MRX期权市场迁移到云端，标志着纳斯达克为世界资本市场现代化和建设下一代基础设施的旅程中的一个重要里程碑。

•宣布成立数字资产业务，为数字资产生态系统提供动力。

•发展我们的反金融犯罪业务，包括扩大我们的客户基础和增强我们的欺诈检测和监控产品套件。

•通过季度股息和股票回购向股东返还了超过10亿美元，并宣布了我们在未来五年内提高股息支付率的预期。

董事会领导Structure

自2023年1月1日起，董事会将主席和首席执行官职位合并，由Adena T. Friedman领导，并指定Michael R. Splinter为董事会首席独立董事。董事会独立成员一致认为，此时将董事长和首席执行官的角色结合起来，使我们能够有效地执行我们的战略计划，特别是我们最近的重组，并实现我们对未来的愿景，这符合公司及其股东的最佳利益。同时，我们的董事会加强了首席独立董事的职责，这在我们的公司治理准则和本代理声明中有所描述，包括促进独立、客观监督的额外职责。鉴于这些变化，我们相信我们采用了正确的治理结构，有效地在管理层和独立董事之间分配权力、责任和监督。如果所有董事提名都在2023年年会上选出，独立董事将构成我们董事会11名成员中的10名。

1系收入减去基于交易的费用。

作为一个委员会，我们也在继续发展，以确保我们有正确的组合
背景、技能和观点，以指导公司走向未来。
今天，我们代表一系列相关技能的经验，包括
资本市场、技术和创新、客户体验、网络安全、风险
管理和其他。我们很高兴欢迎Johan Torgeby，the
Skandinaviska Enskilda Banken总裁兼首席执行官，作为新的
2022年7月任董事。Torgeby先生在金融服务方面的丰富经验，
金融科技、反金融犯罪和风险管理带来了宝贵的洞察力，因为我们
继续提高全球金融的流动性、透明度和完整性
生态系统。在这份代理声明中，我们也很高兴地宣布
提名Jeffery W. Yabuki为董事会成员。Yabuki先生是前者
费哲金融服务公司董事长兼首席执行官，该公司是一家上市的全球金融领军企业
服务和支付技术。他在高度复杂领域的重要经验
全球金融服务和金融科技、支付、反金融的广泛知识
犯罪和公司战略是强有力的领导的最佳组合
能力和技能对纳斯达克的未来至关重要。Yabuki先生将是纳斯达克的第四个
2019年当选的新董事。

ESG承诺

纳斯达克对ESG领导力的承诺贯穿于我们的各个方面。
运营，是我们文化的重要组成部分。卓越治理
首先是我们，董事会和管理委员会，他们
包括我们的行政领导。我们的提名及ESG委员会继续
监督纳斯达克的多元化和包容性努力，以及我们的
2022年可持续发展倡议。纳斯达克再次被命名为道琼斯指数
连续第七年获得可持续发展北美指数
获得基于科学的目标倡议的批准，用于我们的近期和长期
减排目标。我们的进步也反映在无数奖项上。
我们在过去一年获得的认可和ESG记分卡改进。

风险监督

在审计和风险委员会的领导下，审计委员会继续专注于
2022年关于其对纳斯达克风险框架的监督，将其作为确保
纳斯达克业务运营的长期可行性。2022年度审计&风险
委员会监测了与地缘政治不稳定和不稳定有关的风险
欧洲电力市场、纳斯达克的数字资产业务等等。
审计与风险委员会还参加了一项关于网络/
勒索软件的准备情况，并收到首席信息官的简报
至少每季度一次的网络安全问题安全官。

重塑未来

We are a company of landmark beginnings，from launching the first electronic
从1971年的交换到去年将第一个交换迁移到云上。我们继续
重新构想技术以更好地服务于全球市场，以及我们的持续成功
依赖于我们的承诺：拥抱包容性增长，推动创新，以及
为我们的员工赋权。为了改写未来，我们必须改写道路
我们工作。我们对我们新的公司结构充满信心，并且令人难以置信
被眼前的一切所鼓舞。

谢谢你的

投资和信托

在纳斯达克和

有机会担任你的

董事会。

Melissa M. Arnoldi

Charlene T. Begley

Steven D. Black

Adena T. Friedman

Essa Kazim

Thomas A. Kloet

Michael R. Splinter

约翰·托尔格比

托尼·汤斯-惠特利

Alfred W. Zollar


		纳斯达克 2023年代理声明

		尊敬的股东，对纳斯达克来说，2022年又是具有里程碑意义、战略首创和市场领先创新的一年。在持续的经济不确定性中，我们为客户创造了价值，这转化为我们公司的强劲增长，无论是在收入方面，净收入增长5%，年化经常性收入增长8%¹2022年第四季度，以及在盈利方面，非GAAP每股收益增长6%。² 纵观我们的历史，科技一直是我们行业领导地位的基石——让我们能够为客户进行创新，并创造新的增长机会。去年也不例外。2022年，我们在全球市场基础设施现代化方面取得了重大进展，我们将第一个市场迁移到了云端。我们在构建专有数据集和云之旅方面的系统性投资，确保我们处于有利地位，能够继续利用人工智能的力量来支持我们的客户和我们自己的运营。很明显，我们在建设未来金融基础设施方面的投资已经取得了成效，这些努力将持续到2023年。当我们专注于确保我们利用眼前的长期机会时，我们宣布并实施了一种新的公司结构，使纳斯达克与将在未来几年塑造金融业的关键大趋势保持一致。这一新结构将纳斯达克的业务划分为三个部门，并正式确定了我们对全球金融生态系统三大基础支柱的关注：流动性、透明度和诚信。 •我们的市场平台部门推动我们的流动性支柱，推动市场及其基础设施的现代化，同时提供市场领先的创新，为全球经济提供动力。 •我们的资本获取平台部门支持我们的透明度支柱，通过最大限度地减少摩擦、降低复杂性和创造更无缝的资本获取渠道，扩大企业和投资者社区之间的联系。 •最后，我们的反金融犯罪司反映了我们对廉正的承诺，继续我们的主要努力，以保护和加强对全球金融体系的信任。我们新的公司结构将帮助我们在未来几年释放新的增长机会。我们将能够更好地将整个企业交付给我们的客户，并构建更全面的解决方案，帮助他们解决最复杂的挑战。它还将使我们在采用新兴技术和向客户提供创新方面变得更加灵活和敏捷。最重要的是，它将帮助我们充分实现成为全球金融体系值得信赖的结构的愿景。这一新的战略愿景也完全符合纳斯达克的宗旨：推动所有人的经济进步。在不断变化的一年里，我们利用纳斯达克基金会、我们的全球团队以及专注于重新构想投资者参与和多样化创业的深思熟虑的伙伴关系，提升我们支持的全球社区，使我们大家更接近一个更可持续和公平的未来。我们继续推进纳斯达克基金会季度赠款计划的覆盖范围，在2022年将赠款接受者的数量增加近一倍，以加速教育计划，这些计划的重点是让社区拥有参与市场创造财富所需的工具和资源。我们还推出了				1.给定期间的年度经常性收入（ARR）是指从具有确定的合同价值的订阅合同中获得的年度收入。这不包括非经常性合同、一次性合同或合同价值根据确定的衡量标准波动的合同。ARR是我们评估经常性业务健康状况和发展轨迹的关键绩效指标之一。ARR没有任何标准化的定义，因此不太可能与其他公司提出的类似名称的衡量标准相比较。ARR应与收入和递延收入分开看待，不应与这两个项目合并或取代。ARR不是预测，我们的客户在计算ARR时使用的报告期末的有效合同可能会或可能不会延长或续签。 2.请参阅本代理声明的附件A，了解美国公认会计原则与非公认会计原则措施的对账。


\|	执行干事

	Adena T. Friedman	PC纳尔逊·格里格斯

	主席兼首席执行官	总裁

	布伦丹兄弟	Bradley J. Peterson

	反金融罪案临时主管	执行副总裁兼首席信息官/CTO

	Tal Cohen	Jeremy Skule

	总裁	执行副总裁兼首席战略干事

	米歇尔·L·戴利	Bryan E. Smith

	高级副总裁兼主计长和负责人会计干事	执行副总裁兼首席人事官

	Ann M. Dennison	John A. Zecca

	执行副总裁和首席财务官	执行副总裁兼首席法律、风险和监管官

*截至2023年4月28日董事会成员


		缩略词和某些定义术语



		ARR		年度经常性收入


		首席执行官		首席执行官


		首席财务官		首席财务官


		首席信息官		首席信息官


		眼镜蛇		综合综合预算调节法案


		CTO		首席技术官


		DEI		多样性、公平性和包容性


		ECIP		企业高管激励计划


		每股收益		每股收益


		股权计划		纳斯达克的股权激励计划


		ERM		企业风险管理


		ESG		环境、社会和治理


		ESPP		员工股票购买计划


		执行副总裁		执行副总裁


		交易法		经修正的1934年《证券交易法》


		FASB ASC主题718		财务会计准则委员会会计准则编纂专题718，“股票报酬”


		表格10-K		纳斯达克的年报10-K截至2022年12月31日的财政年度，于2023年2月23日提交给美国证券交易委员会


		GHG		温室气体


		首次公开发行		首次公开发行


		并购		并购


		近地天体		任命为执行干事



		损益		损益


		PCAOB		上市公司会计监督委员会


		人物@纳斯达克		纳斯达克人力资源团队


		PSU		业绩分享股


		RSU		限制性股票


		SaaS		软件即服务


		标普		标准普尔


		美国证交会		美国证券交易委员会


		高级副总裁		高级副总裁


		TCFD		气候相关财务披露问题工作队


		股东总回报		股东总回报


		美国公认会计原则		美国公认会计原则


		副总裁		副总裁


		目录

		关于纳斯达克			1

		会议通知			3

		投票路线图			5

		股东参与			7

		股东年会			8

		全年参与			9

		有意义的行动			10

		我们的董事会			12

		建议1：选举董事			13

		董事会组成			15

		董事会多元化			16

		董事标准及资格			16

		技能和专门知识矩阵			18

		主任定向和继续教育			19

		董事会评估程序			19

		董事会茶点和提名			21

		董事提名人			22

		董事会委员会			33

		董事薪酬			39

		治理			42

		治理重点			43

		公司治理框架			44

		董事会领导Structure			45

		董事会独立性			47

		委员会的独立性和专门知识			47

		战略监督			48

		ESG监督			48

		网络安全和信息安全监督			49

		风险监督			50

		人力资本管理监督和行政人员继任规划			52

		董事会会议和出席情况			52

		股东权利			53

		公共政策宣传			53

		与董事会沟通			54



		目的和进展			55

		环境倡议			56

		人力资本管理			59

		社区影响			61

		诚信经营			62

		衡量ESG进展			64

		ESG治理的透明度			65

		高管薪酬			66

		高管薪酬亮点			67

		建议2：在咨询基础上批准公司的高管薪酬			68

		提议3：就未来就高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票			69

		薪酬讨论与分析			70

		管理层薪酬委员会报告			99

		高管薪酬表			100

		雇用协议和在终止或控制权变更时可能支付的款项			105

		薪酬与绩效			114

		首席执行官薪酬比率			117

		审计与风险			119

		审计及风险委员会报告			120

		年度评价和2023年独立审计员的甄选			121

		建议4：批准委任安永会计师事务所为截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所			123

		其他项目			124

		提案5：股东提案——独立董事会主席			125

		其他业务			130

		某些受惠拥有人及管理层的安全所有权			130

		拖欠款第16（a）款报告			132

		纳斯达克的员工网络			133

		执行干事			134

		某些关系及有关交易			137

		年会常见问题			139

		附件A			146

		非公认会计原则财务措施			147


		业务项目
		1.选举11名董事，任期一年 2.以谘询方式批准公司的高管薪酬 3.就未来就高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票 4.批准委任安永会计师事务所为截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所 5.审议随附的股东代表声明中所述的股东提案，如果在会议上提交得当 6.审议在周年会议或会议休会或延期之前可能适当提出的任何其他事项

		重要会议信息
		记录日期截至2023年4月24日，登记在册的股东将有资格在年度会议上投票，并使用您的代理材料互联网可用性通知、投票人指示表格或代理卡上包含的16位数字控制号码参加年度会议。代理材料的互联网可用性通知将于2023年4月28日或前后寄出。提问在会议之前，可在www.proxyvote.com上提出问题。会议期间，可在www.virtualshareholdermeeting.com/NDAQ2023提供的问题框中提出问题。重播年会的重播将尽快发布在ir.nasdaq.com上，并附上年会前和年会期间收到的、由于时间限制而无法回答的股东相关问题的答复。重播将在年会后的一年内提供。


		3


		为每位董事提名人。我们建立了一个高度参与、独立的董事会，拥有广泛和多样化的经验，致力于代表我们股东的长期利益。
		提案2：关于高管薪酬的咨询投票

		根据咨询意见核准（不具约束力）依据，2022年公司近地天体的补偿。



		董事会建议：



		为了批准，在咨询的基础上，我们的高管薪酬。薪酬决定基于纳斯达克的财务和运营表现，反映了对长期支付的可变、有风险薪酬的持续重视。激励措施与战略重点、业务目标和股东利益相一致。
		提议3：就未来就高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票

		根据咨询意见核准（不具约束力）依据，未来对高管薪酬进行咨询投票的频率。

		董事会建议：一年为了批准，在咨询的基础上，投票批准每一年的高管薪酬。

		根据美国证交会的规定，纳斯达克股东有权至少每六年进行一次咨询投票，以表明我们未来应以何种频率（一年、两年或三年）举行不具约束力的投票，以批准高管薪酬。我们的股东上一次对这样一项决议进行投票是在2017年，当时多数股东投票赞成每年（一年一次）就高管薪酬举行一次咨询投票。


		5



		为批准安永会计师事务所。审计与风险委员会直接负责我们的独立外部审计师的年度审查、薪酬、保留和监督。审计与风险委员会和我们的董事会认为，继续保留安永会计师事务所符合纳斯达克及其股东的最佳利益。
		提案5：股东提案——独立董事会主席

		一项股东提案，如果在会议上适当提出，要求公司的管理文件要求董事会主席和首席执行官的职位由不同的人担任。



		董事会建议：

反对这项建议。

公司认为，允许董事会灵活地决定是否由同一人同时担任首席执行官和主席，对于确定和建立最有利于公司和股东的领导结构至关重要。股东提议将消除董事会在确定适当的董事会领导结构方面的灵活性和自由裁量权。

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6


		对股东负责不仅是良好公司治理的标志，也是我们成功的关键因素。培养长期关系和保持与股东的信任是管理层和董事会的一个关键优先事项。我们致力于与股东（包括投资组合经理和投资管理团队）进行建设性、诚实和全年的接触——我们的《公司治理准则》将董事会对监督股东参与的承诺编入法律。

		我们的投资者外联活动的核心部分介绍如下。
\|		投资者日

		在我们两年一度的投资者日上，纳斯达克主席兼首席执行官、首席财务官和管理委员会的其他成员介绍了我们的愿景、战略和展望，包括对每个业务部门、纳斯达克的财务表现和我们与ESG相关的举措的详细概述。全天还与投资界成员举行问答会议。这是一个重要的机会，可以展示我们领导团队的广度，让我们的现有股东和潜在股东对公司及其机遇有更深入的了解，并在所有利益相关者群体中建立对我们推动可持续增长的战略和计划的信心。该活动于2022年11月在纳斯达克纽约总部举行，并通过网络直播进行了直播。活动结束后，我们的网站上提供了重播。

\|		股东年会

		我们的年度股东大会实际上是通过网络直播和在线股东工具举行的。这促进了股东的出席和参与，使股东能够从世界各地免费、平等地充分参与。鉴于我们的全球足迹，我们认为这是正确的选择。该虚拟格式为公司和股东节省了成本，旨在加强股东的访问、参与和沟通。为了进一步与包括散户和员工股东在内的所有股东接触，我们在2021年大幅改进了年会网站，并继续完善网站，以便为股东提供一个


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		这个平台可以方便地获取有关我们的年会、我们的董事提名人选以及我们的股东今年将投票表决的事项的信息。欲浏览2023年年会网页，请浏览nasdaq.com/annual-meeting.
\|		感知研究
		作为我们加强与投资界沟通和收集反馈的持续努力的一部分，我们每年进行一次投资者感知研究，以收集更多的投资者反馈。我们重视利益相关者在一系列主题上的观点，包括公司的公司战略、投资主张、管理团队、投资者关系努力和ESG举措。我们从调查中得到的反馈将与管理层和董事会分享，并作为我们工作的一部分，以不断提高我们的股东参与度。
\|		全年参与

		我们的投资者关系和公司秘书团队全年定期向我们的机构股东提供公司最新信息，提高人们对我们公司业绩、重要公司治理事项、可持续发展举措以及董事会和执行管理层变动的认识。我们的全面参与计划还包括通过投资者会议、非交易路演和定期会议进行全年的投资者关系外联工作。我们努力与广泛的机构投资者接触，从大型机构到中小型企业、养老基金、捐赠基金、家族理财室和个人投资者，我们的目标是在关键问题上获得他们的意见，并在最重要的问题上听取他们的意见。股东反馈为我们的董事会和管理层提供了关于我们的业务战略和业绩、公司责任、高管薪酬、ESG举措和许多其他主题的宝贵见解。这种反馈为各种商业决策提供信息，并帮助我们更有效地调整我们向公众披露的信息。一般来说，管理层在行业会议或投资者会议上的演讲的网播是向投资者提供的，并且可以在ir.nasdaq.com上访问一段时间。

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		透明和知情的治理做法

		股东的意见会定期与我们的董事会、董事会委员会和管理层分享。除了股东的意见，我们董事会的提名和ESG委员会还考虑公司治理趋势和最佳实践，包括我们的同行和其他大公司的实践，并定期审查我们股东大会的投票结果。
\|		有意义的行动
		我们在一年中通过各种论坛和形式与我们的机构投资者以及我们的其他股东的投资管理团队持续接触和持续对话，使我们的：公司战略、公司治理、人力资本管理和ESG项目、以及股东回报和资本部署得到加强。下文重点介绍了我们2022年在每个领域的主要行动。

		公司战略
		ü实施了新的公司结构，将我们的业务部门划分为三个部门：市场平台、资金获取平台和反金融犯罪。新的结构使公司更符合不断变化的客户需求和全球金融体系。 ü提升我们的战略定位，以最大限度地利用技术、市场和分析提供商的机会，在我们的高增长市场（如反金融犯罪、工作流程和洞见以及指数）进行重大的战略性有机投资。

		公司治理
		ü实施了新的董事会领导结构，独立董事一致选举我们的首席执行官Adena T. Friedman为董事会主席，自2023年1月1日起生效。我们的前任主席Michael R. Splinter当选为首席独立董事，这是一个强有力的角色，责任重大。 ü积极为董事继任和董事会更新进行全年规划，包括对未来董事会提名人选的技能、属性和专业知识进行审查和分析。自2022年年会以来，我们增加了一名新的独立董事，并提议在2023年年会上再提名一名新的独立董事候选人。 ü董事会委员会继续轮换，以确保每个委员会的种族/民族多样性，以及性别多样性。 ü创建了一个新的内部董事教育系列，通过这个系列，我们的董事会有机会参加一个季度信息会议，主题对纳斯达克很重要。


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		人力资本管理和ESG方案
		ü继续加强我们的DEI计划、资源和领导能力培训工具，利用现有的项目（例如我们的11个员工领导的内部亲和力网络）并采取新的举措。 ü发布了我们的第二份TCFD报告，我们的近期和长期减排目标获得了科学目标倡议的批准，并获得了CDP（前身为碳披露项目）的A评级，以反映纳斯达克在企业透明度和气候变化绩效方面的领导地位得到认可。 ü连续第五年继续我们的净碳中和计划。 ü将我们的MSCI ESG评级从BBB提升至AA，将纳斯达克纳入MSCI的“领先”类别。 ü连续第七年入选道琼斯可持续发展指数，作为入选2022年北美指数的八家多元化金融服务公司之一，我们保持了行业领先地位。

		股东回报和资本部署
		ü将我们的定期季度股息提高11%，达到每股0.20美元，这符合我们董事会的政策，即随着我们的收益和现金流的增长，长期向股东提供定期和不断增长的股息。 ü宣布的目标是到2027年将股利支付率提高到35%到38%的区间，为股东提供一个稳定而有吸引力的分红机会。


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				建议1：选举董事

						董事会一致建议股东投票支持每一位被提名人担任董事。

				纳斯达克的业务和事务是在董事会的指导下管理的。我们的董事具有不同的背景、特点和经验，为董事会对公司的监督提供了宝贵的见解。根据我们经修订及重订的法团证明书及附例，并根据我们的管治需要，由董事局决定董事总数。在我们的2023年年会之后，董事会被授权有11名董事。本委托书指定的11名被提名人均由我们的提名与ESG委员会和董事会提名，任期一年，至2024年年度股东大会届满。每名董事的任期至其继任者当选并符合资格为止，或至董事提前去世、辞职或被免职为止。所有被提名人均同意在本代表声明中被提名，并在当选后担任董事会成员。在无争议的选举中，我们的董事是在任何一次有法定人数出席的董事选举会议上，以多数票选出的。这次选举是一次无争议的选举，因此，11名被提名人中的每一位都必须获得多数票的赞成票，才能正式当选为理事会成员。任何未投票的股票，包括因弃权或经纪人未投票而未投票的股票，都不会影响投票。我们的《公司治理准则》要求，在无竞争的选举中，现任董事必须提交不可撤销的辞职，作为其提名参选的条件。如果现任董事未能在无争议的选举中获得所需票数，则不可撤销的辞职生效，该辞职将由提名和ESG委员会审议，该委员会将向全体董事会建议是否接受该辞职。审计委员会将根据委员会的建议采取行动，并公开披露其关于辞职的决策过程。每一位现任董事都提交了不可撤销的辞呈。


		13


\|		董事会组成

		我们提名的董事代表了各种不同的背景、经验、领导能力和技能，这些都体现了与纳斯达克的长期战略愿景和全球运营相关的知识。推进多元化创造了一种竞争优势，使我们所做的每一件事都与众不同并得到提升——而这种承诺始于最高层。

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		15

董事会在评价新候选人时重视多样性，并力求在董事会和我们每个委员会中纳入广泛的特点。以下表格是根据适用的纳斯达克上市要求提供的，其中包括截至2023年4月28日的所有董事。有关我们上一年的汇总表，请参阅我们的2022年代理声明。

董事会多样性矩阵（截至2023年4月28日）



	董事总数			10


		女性	男	非二进制	未披露性别

	第一部分：性别认同


	董事	4	6	-	-

	第二部分：人口背景


	非裔美国人或黑人	1	1	-	-


	阿拉斯加原住民或美洲原住民	-	-	-	-


	亚洲人	-	-	-	-


	西语裔或拉丁裔	-	-	-	-


	夏威夷原住民或太平洋岛民	-	-	-	-


	白色	3	5	-	-


	两个或两个以上种族或族裔	-	-	-	-


	LGBTQ +	-	-	-	-


	未披露人口背景	-	-	-	-





\|	董事标准及资格

	在评估每个董事会提名人时，提名和ESG委员会考虑了许多因素，包括：

	•对全球经济、资本市场、金融以及与大型上市金融科技公司的成功相关的其他学科，包括网络安全，有全面和多样的理解；

	•对纳斯达克业务和技术的总体了解；

	•面向客户的体验； •我们的附例中的规定；

	•个人的教育和专业背景及个人成就；

	•多样性，包括（但不限于）性别、族裔、种族、性取向和地理等因素；以及

	•一种建设性地挑战现状并对未来有强烈看法的独立心态。

	提名及ESG委员会在整个董事会的背景下对每一位候选人进行评估，目的是维持一组董事，在代表股东和雇员利益的同时，促进我们业务的成功，


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以下矩阵突出了关键技能和专门知识的组合，除其他因素外，这些因素促使董事会和提名与ESG委员会推荐这些被提名人参加董事会的选举。该矩阵旨在为每位董事提名人描绘出值得注意的重点领域。没有标记并不意味着某一特定董事不具备这种资格或技能。

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18


		主任定向和继续教育
		我们的董事指导计划让新董事熟悉我们的业务、战略和政策，提供直接参与管理委员会的经验。我们还提供季度内部董事教育课程，向董事会成员介绍新出现和不断发展的举措和战略。如有要求，可向个别董事提供额外的教程。我们的董事经常收到与我们的战略和业务有关的最新动态、新闻报道和时事。新当选的董事将与一位经验丰富的董事相匹配，以获得持续的指导。持续的董事教育对于董事会成为公司的战略资产至关重要。我们鼓励董事参加外部组织和大学的继续教育项目，并获得补偿，以提高他们在董事会和相关委员会履行职责所使用的技能和知识。参加这些项目可以让董事们对我们的业务和行业有更多的了解，并让他们对我们公司、董事会、我们的董事长和首席执行官以及高级管理层成员的表现有宝贵的看法。
		董事会评估程序
		我们有一个三层的年度董事会评估程序，由首席独立董事和提名与ESG委员会主席协调。评估包括全面的审计委员会评价、委员会评价以及主任个人的评估和反馈。执行局和所有执行局委员会根据年度评估的投入确定下一年的行动计划。成果和已实施的变化为了不断加强审计委员会的效力，审计委员会评估过程的结果被用于： •确定未来董事会提名人所需的技能和经验； •促进委员会的更新进程； •监测委员会的作用，并通报轮调和新领导任务的计划； •加强联委会与管理层之间的关系； •加强治理进程和董事会会议议程；以及 •确定主任教育的机会。反馈公司针对审计委员会最近评价的反馈意见，采取的行动包括： ü增加了具有金融科技和金融犯罪专长的新董事； ü将特别要求的专题列入理事会议程； ü实施了新的内部董事教育计划； ü精简会议材料，以更好地突出重要信息和重点关注关键决策；以及 ü为我们的提名与ESG委员会提供有关ESG主题的教育。


		19


		董事会茶点和提名
		甄选合格的董事是确保理事会履行其使命的关键。我们相信，我们提名的董事——无论是个人还是集体——都具备成功监督纳斯达克战略和企业风险所需的适当技能、资历、经验、多样性和任期。提名和ESG委员会负责监督和规划董事继任和更新董事会，以促进和支持我们的长期愿景。在这样做时，委员会考虑到了整体战略和理事会的总体需要、组成和规模，以及理事会通过的关于董事资格的标准。提名和ESG委员会考虑董事会和委员会成员、股东和高级管理层推荐的可能候选人。纳斯达克股东除向提名及ESG委员会提交提名人选外，还可提名一人参选董事，但须遵循《纳斯达克章程》规定的程序。提名和ESG委员会以同样的方式审查所有候选人，无论建议的来源是什么。此外，提名和ESG委员会可能会不时聘请第三方猎头公司协助确定和评估合格的候选人。我们在2022年选出的新董事Johan Torgeby是由我们的主席兼首席执行官提请提名和ESG委员会注意的。在2022年7月当选并于2022年12月修订了我们与Investor AB的股东协议（该协议恢复了Investor AB提名一人进入我们董事会的权利）之后，Torgeby先生被视为Investor AB董事会的指定人选，直至2024年年会。 2023年，我们的公司秘书办公室提请提名和ESG委员会注意我们董事会的新提名人。
		主任征聘程序

				持续分析董事会的组成，以确保与战略保持一致。

				根据董事、管理层和其他利益攸关方的意见确定候选建议。

				提名& ESG委员会筛选资格、考虑多样性和技能、面试潜力候选人，并向董事会提出建议。

				董事会评估候选人，审查冲突和独立性，建议面试候选人，并选择被提名者。

				股东们在纳斯达克年会上对提名人选进行投票。

				执行情况：在过去八年中，有九名新董事被提名进入我们的董事会——每名董事都带来一全新的视角和独特的技能。


		21

自2021年8月以来，Melissa M. Arnoldi一直担任美国电话电报消费者的首席客户官，领导现场技术人员和联络中心团队，支持每年1.8亿次的客户互动。她还负责计费操作、欺诈和合规，这是她的职责之一。从2018年9月到2021年7月，她担任Vrio Corp.的首席执行官，这是一家在拉丁美洲拥有数十亿美元资产的美国电话电报数字娱乐服务公司，在她任职期间在11个国家拥有9000多名员工。在此之前，Arnoldi女士自2008年起在美国电话电报公司担任各种职务。其中包括技术与运营总裁，她负责公司的全球技术、软件开发、供应链、网络和网络安全运营、首席数据办公室，以及美国电话电报的知识产权团队、实验室和Foundries。在加入美国电话电报之前，阿诺迪女士曾在1996年至2008年期间担任埃森哲的高级主管。

对董事会的影响

•具有网络安全、软件开发和网络运营经验的创新技术领导者

•在提供卓越的客户体验方面拥有广泛的专业知识

•具有全球业务和运营能力的战略思想家

选择专业人员和社区捐款

• Sky Mexico前董事

•前德克萨斯州东北部女童子军总监

•工程少数群体国家行动委员会前成员


22

从1988年至2013年，Charlene T. Begley在通用电气公司担任各种职务，该公司是一家多元化的基础设施和金融服务公司。2010年1月至2012年12月，贝格利曾担任通用电气高级副总裁兼首席信息官，以及家庭和商业解决方案总裁兼首席执行官。此前，贝格利曾于2007年至2009年担任通用电气企业解决方案的总裁兼首席执行官。在通用电气，贝格利女士曾担任通用电气塑料公司和通用电气运输公司的总裁兼首席执行官。她还领导过通用电气的企业审计团队，并曾担任通用电气运输公司、通用电气塑料公司欧洲和印度公司的首席财务官。

对董事会的影响

•在高度复杂的全球工业、客户和技术企业拥有丰富的领导经验

•在通用电气担任高管级风险管理委员会成员期间拥有丰富的风险管理经验

•广泛的财务和审计专门知识，曾在通用电气担任职务，并在几家上市公司的审计委员会任职

目前的上市公司董事会

• Hilton Worldwide Holdings Inc.：审计委员会（主席）、提名和治理委员会

• SentinelOne，Inc.：审计委员会（主席）

过去五年的其他上市公司董事会

• 红帽公司


		23

2012年9月至2021年12月，Steven D. Black担任私募股权公司Bregal Investments的联合首席执行官。2010年3月至2011年2月，他担任摩根大通副董事长，并担任该公司运营和执行委员会成员。在担任该职务之前，布莱克先生于2009年10月至2010年3月担任摩根大通投资银行执行主席。布莱克先生于2004年至2009年担任JP摩根投资银行联席首席执行官。2003年至2004年，布莱克先生担任JP摩根投资银行副联席首席执行官。2000年至2003年，他还曾在花旗集团及其前身公司任职，担任摩根大通投资银行全球股票业务主管。

对董事会的影响

•在一家高度复杂的全球金融服务公司拥有丰富的领导经验

•在全球金融服务业拥有40多年经验的深度知识

•管理发展、薪酬和继任规划方面的经验

目前的上市公司董事会

• 富国银行集团公司（董事会主席）：财务委员会（主席）；人力资源委员会

过去五年的其他上市公司董事会

• 纽约梅隆银行公司


24

Adena T. Friedman自2017年1月1日起担任首席执行官，并于2023年1月1日成为董事会主席。此前，弗里德曼女士于2015年12月至2016年12月担任总裁兼首席运营官，并于2014年6月至2015年12月担任总裁。2011年3月至2014年6月，弗里德曼女士在全球另类资产管理公司凯雷集团担任首席财务官兼董事总经理。在加入凯雷之前，弗里德曼是纳斯达克管理团队十多年的重要成员，包括数据产品主管、企业战略主管和首席财务官。

对董事会的影响

•拥有超过25年的行业领导和专业知识，包括担任纳斯达克首席执行官超过5年

•对纳斯达克战略转型的重大贡献，使其成为一家全球领先的交易所和技术解决方案公司，业务遍及六大洲

•深厚的战略、财务、并购、产品开发经验

选择专业人员和社区捐款

•范德堡大学信托委员会成员

•纽约联邦储备银行行长

• FCLTGlobal主任，这是一个研究鼓励长期投资的工具的非营利组织


		25

Essa Kazim阁下是迪拜国际金融中心主任，于2014年1月加入该中心。他是迪拜证券交易所主席，并在2021年11月之前担任迪拜金融市场主席。卡齐姆阁下的职业生涯始于1988年，当时是阿联酋中央银行研究和统计部的高级分析师，后于1993年进入迪拜经济发展部，担任规划和发展主任。他随后于1999年至2006年被任命为迪拜金融市场总干事。

对董事会的影响

•广泛领导金融服务业复杂的受监管企业

•对国际市场有广泛的了解，具有财务、会计和公司战略方面的经验

•全球视角以及大股东的代表

选择专业人员和社区捐款

•迪拜最高立法委员会副主席

•证券交易高级委员会成员

•迪拜最高财政委员会成员

•迪拜自由区理事会理事会成员

目前的上市公司董事会

• Emirates Telecommunications Group Company PJSC（副主席）：提名和薪酬委员会、风险委员会


26

Thomas A. Kloet是TMX集团有限公司的首任首席执行官和执行董事，该公司是多伦多证券交易所、多伦多证券交易所创业板、蒙特利尔交易所、加拿大证券存管处、加拿大衍生品结算公司和BOX期权交易所的控股公司，2008年至2014年。在此之前，他曾担任新加坡交易所的首席执行官，并在Fimat USA（法国兴业银行的子公司）、荷兰银行和法国农业信贷期货公司担任高级主管。他还曾在CME和世界各地其他交易所的董事会任职。Kloet先生是一名注册会计师，也是AICPA的成员。

对董事会的影响

•金融服务业复杂的受监管企业的领导作用

•对国际市场有广泛的了解，具有财务、会计和公司战略方面的经验

•在北美洲和亚洲的风险管理以及在执行和董事会层面的清算所、中央存管机构和经纪-交易商业务方面拥有丰富经验

选择专业人员和社区捐款

• 纳斯达克美国交易所子公司董事会主席

•北方基金董事会主席，提供44个投资组合，北方机构基金董事会主席，提供7个投资组合

•国际汽联Hall of Fame成员


		27

Michael R. Splinter当选为首席独立董事，自2023年1月1日起生效。斯普林特于2017年5月至2022年12月担任纳斯达克董事会主席。他是一名商业和技术顾问，也是区域技术风险基金WISC Partners的联合创始人。2009年，他担任半导体设备领先供应商应用材料董事会执行主席，直到2015年6月退休。在应用材料，他也是总裁兼首席执行官。斯普林特是一名工程师和技术专家，在半导体行业有40年的经验。在加入应用材料之前，Splinter先生是英特尔公司的一名高管。

对董事会的影响

•领导复杂的全球技术企业

•在纳斯达克上市公司拥有广泛的国际上市公司治理背景

•管理发展、薪酬和继任规划方面的经验

选择专业人员和社区捐款

•美国商务部长关于《CHIPS法案》的工业咨询委员会主席

•国家工程师学会成员

•威斯康星大学工程多样性奖学金

目前的上市公司董事会

• Gogoro Inc.：薪酬委员会（主席）

• 台湾积体电路制造股份有限公司：审计委员会、薪酬委员会（主席）

过去五年的其他上市公司董事会

• Meyer Burger科技有限公司。


28

自2017年起，Johan Torgeby担任北欧金融服务集团Skandinaviska Enskilda Banken（SEB）的总裁兼首席执行官。他领导的团队约有16500名员工，为3000多家大型企业和机构客户、40万家中小企业和400万名个人提供服务。在担任现职之前，Torgeby先生自2014年起担任SEB大型企业和金融机构联席主管和集团执行委员会成员。他曾在SEB大型企业和金融机构部门担任多个职位。他于2009年从摩根士丹利公司加入SEB。

对董事会的影响

•领导一家著名的北欧金融服务集团，拥有金融科技、反金融犯罪和风险管理方面的经验

•在纳斯达克上市的公司拥有广泛的资本市场背景

•欧洲视角，以及大股东的代表

选择专业人员和社区捐款

•瑞典银行家协会主任

•国际金融研究所所长

• Mentor Sweden主任

• IIEB（Institut International d’É tudes Bancaires）主任）

目前的上市公司董事会

• Skandinaviska Enskilda Banken


		29

在2018年7月至2021年9月担任微软美国监管行业总裁期间，托尼·汤斯-惠特利领导了该公司的美国销售战略，以推动公共部门和商业监管行业的客户和合作伙伴的数字化转型。在这个职位上，她负责的是一个拥有5200多名员工和大约160亿美元损益表的销售组织。此前，汤斯-惠特利曾担任微软全球产业企业副总裁，自2015年起担任该职位。在加入微软之前，汤斯-惠特利曾于2010年至2015年在信息技术和商业咨询服务公司CGI公司工作。汤斯-惠特利女士在CGI任职期间，曾于2011年至2015年担任总裁兼首席运营官，并于2010年至2011年担任文职机构项目高级副总裁。从2002年到2010年，汤斯-惠特利女士在Unisys Corporation担任多个高级领导职务，该公司是一家提供信息技术服务、软件和技术组合的全球性信息技术公司。

对董事会的影响

•拥有广泛的技术行业背景并推动数字化转型

•领导了一个近5000名员工的销售组织，使其对人力资本管理主题有了很深的了解

• ESG方面的专门知识，包括代表微软参加世界可持续发展工商理事会，参与建立微软的社会公平框架和计划，以及领导微软的人工智能伦理项目

选择专业人员和社区捐款

• Johns Hopkins Medicine受托人

• Thurgood Marshall学院基金主任

•公共服务伙伴关系主任

•普林斯顿大学信仰与工作倡议咨询委员会成员

目前的上市公司董事会

• 马拉松原油公司：审计委员会、薪酬和组织发展委员会

• PNC金融服务集团：股权与包容委员会、人力资源委员会、技术委员会

过去五年的其他上市公司董事会

• Empowerment & Inclusion Capital I Corp.


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自2021年9月以来，Jeffery W. Yabuki一直担任Motive Partners的董事长和创始合伙人。Motive Partners是一家下一代投资公司，专注于推动金融服务业的科技公司。2005年12月至2020年12月，他担任金融服务和支付技术的全球领导者费哲金融服务公司的首席执行官。2005年至2019年6月，Yabuki先生担任费哲金融服务董事会成员，2019年7月至2020年6月担任董事会执行主席。在加入费哲金融服务之前，Yabuki先生曾于2002年至2005年担任金融服务公司HR布洛克服务公司的执行副总裁兼首席运营官。2001年至2002年，他担任HR布洛克服务执行副总裁，1999年至2001年，他担任HR布洛克服务国际总裁。从1987年到1999年，Yabuki先生在金融服务公司美国运通公司担任多个行政职务，包括美国运通税务和商业服务公司的总裁兼首席执行官。

对董事会的影响

•一家高度复杂的全球金融服务公司的重要领导经验

•广泛了解金融科技、支付、反金融犯罪和公司战略

•在几家大型上市公司的董事会提供广泛服务

选择专业人员和社区捐款

• Yabuki家庭基金会创始人

•密尔沃基艺术博物馆董事会主席

•洛杉矶县艺术博物馆受托人

•健康心理项目主任

•威斯康星-密尔沃基大学鲁巴商学院Sheldon B. Lubar驻校主管

目前的上市公司董事会

•加拿大皇家银行：人力资源委员会、风险委员会

• Sportradar Group股份公司（董事会主席）：审计委员会

过去五年的其他上市公司董事会

• 费哲金融服务公司

• SentinelOne公司。


		31

自2021年3月以来，Alfred W. Zollar一直担任Siris Capital Group有限责任公司的执行顾问。此前，他自2014年2月起担任执行合伙人。Zollar先生在IBM工作了34年之后，于2011年1月退休。Zollar先生曾于2004年7月至2011年1月担任IBM Tivoli Software的总经理，负责Tivoli Software的执行领导、战略和损益表。在此之前，Zollar先生是IBM iSeries的总经理，负责iSeries（原AS/400）服务器产品线的执行领导、战略和损益表。在此之前，他曾在IBM的各种软件业务中担任高级管理职位，包括IBM Lotus Software的总经理。

对董事会的影响

•具有产品开发、客户满意度和战略技能的职业技术人员

•广泛的领导经验，包括在IBM软件集团的每个部门担任高级管理职位

•在几家大型上市公司的董事会提供广泛服务

选择专业人员和社区捐款

• EL教育署署长

•鹰学院基金会主任

•加州大学圣迭戈分校基金会受托人

•全国黑人工程师协会终身会员

目前的上市公司董事会

• 国际商业机器公司：董事和公司治理委员会

• 公共服务企业集团股份有限公司：审计委员会、财务委员会、工业经营委员会

• 纽约梅隆银行公司：风险委员会、技术委员会（主席）

过去五年的其他上市公司董事会

• 红帽公司


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		董事会委员会我们的董事会有四个常设委员会：审计与风险、财务、管理层薪酬和提名与ESG。除财务委员会外，每个委员会都完全由独立董事组成。每个委员会的主席向理事会报告在每次会议上讨论的议题和采取的行动。每个委员会都根据一份书面章程运作，其中包括委员会的职责和责任。各常设委员会的说明载于以下各页。
\|		审计和风险委员会
		主要目标：
		•监督纳斯达克的财务报告流程，并审查公司10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和季度收益报告中的财务报表和披露信息。 •任命、保留、核准并监督独立注册会计师事务所的报酬。 •通过审查纳斯达克内部控制框架和萨班斯-奥克斯利合规计划的充分性和有效性，协助董事会。 •审查和批准或批准所有关联人交易，下文“其他项目----某些关联关系和关联交易”下进一步说明。 •协助董事会审查和讨论纳斯达克的监管和合规计划、全球员工道德计划和SpeakUp！程序（其中包括保密的告密者程序）。 •审查ERM项目的结构和流程，并讨论纳斯达克的风险状况。 •协助董事会审查和讨论纳斯达克网络安全、隐私和技术控制的适当性和有效性。 •协助审计委员会监督内部审计职能，包括核准年度内部审计计划以及讨论预算和人员配置问题。 •审查并建议董事会批准公司的定期股息支付。
		2022年亮点：
		•讨论了纳斯达克数字资产业务的启动，包括结算风险管理、法律和合规风险、信息安全考虑、运营模式、监管战略、合规计划以及数字资产上市流程的治理。 •监测Marketplace技术业务清算项目的进展情况。 •讨论了信息安全主题，包括纳斯达克的内部威胁


		33


		方案，纳斯达克的身份和访问管理方案，以及两年一次的信息安全方案成熟度评估结果。 •参加了关于网络/勒索软件防备的桌面演习。 •听取了关于以下方面的简报：纳斯达克 MRX期权市场向云端迁移；新的公司结构和相关商誉减值测试；纳斯达克的税务简介；纳斯达克的反腐败、反洗钱和制裁合规计划；最近SEC提出的气候和网络安全披露规则；以及纳斯达克的金融系统基础设施和能力升级。 •审查和讨论了与地缘政治不稳定、欧洲电力市场波动等相关的风险，包括其对我们清算业务的影响，以及纳斯达克的诉讼事项。 •对独立审计师关系进行了年度审查，并建议保留安永会计师事务所作为公司的独立审计师。 •批准了纳斯达克关于使用非公认会计原则措施的政策，并审查了非公认会计原则的披露。 •收到关于第三方风险管理的最新情况。

		风险监督作用：
		•通过批准纳斯达克的风险偏好声明和将公司的ERM政策建议提交董事会批准，协助董事会发挥风险监督作用。 •定期从集团风险管理和纳斯达克的其他职能部门收到有关风险事项的最新信息。

		独立：
		•根据2002年《萨班斯-奥克斯利法》通过的《交易法》第10A-3条的规定，审计和风险委员会的每个成员都是独立的，并符合纳斯达克股票市场的上市规则。 •董事会认定，Kloet先生和Begley女士都是SEC规定所指的“审计委员会财务专家”，并且都符合纳斯达克股票市场的“财务复杂程度”标准。 •除担任审计与风险委员会主席外，Kloet先生还担任我们美国交易所子公司及其监管监督委员会的董事会主席。我们认为，这加强了审计与风险委员会对我们美国交易所的监督。


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\|		提名及ESG委员会
		主要目标：
		•确定董事会所需的技能和资格，制定挑选潜在董事的标准，并管理董事会更新过程。 •确定、审查、评价和提名参加理事会年度选举的候选人。 •领导对董事会、各委员会和个别董事的有效性进行年度评估。 •与管理薪酬委员会一起领导主席和首席执行官的年度业绩评估。 •确定并考虑新出现的公司治理问题和趋势。 •审查与投资者接触会议的反馈意见，并确定后续行动和计划。 •审查和建议联委会和委员会的成员和领导结构。 •审查并向纳斯达克董事会推荐符合《纳斯达克章程》第16条规定的纳斯达克高级管理人员和“主要管理人员”的候选人，供董事会选举。 •监督与公司业务和长期战略有关的环境和社会问题，查明并提请董事会注意可能影响纳斯达克业务运作、业绩和公众形象的当前和新出现的环境和社会趋势和问题。 •监督纳斯达克的环境和社会政策、做法、举措和报告，包括与环境可持续性、社会和道德问题、人力资本管理、负责任的采购和社区参与有关的政策、做法、举措和报告。 •审查和批准年度可持续发展报告、TCFD报告和相关指数。
		2022年亮点：
		•听取了关于ESG主题的简报，包括在纳斯达克推进DEI的举措；SEC的气候披露提案；纳斯达克的目标计划；纳斯达克与联合国可持续发展目标的一致性。 •监测纳斯达克企业ESG目标的实现情况。 •在纳斯达克向科学减排目标倡议提交减排目标之前，批准了TERM0的科学减排目标。 •重点关注纳斯达克正在进行的董事会更新，包括2022年7月提名Johan Torgeby为董事会成员，2023年4月提名Jeffery W. Yabuki为董事会成员。 •考虑了参与会议、2022年年度股东大会和公开来源的股东反馈。 •对纳斯达克的董事培训计划进行了审查并提供了反馈。


		37


		董事薪酬我们的董事会薪酬政策确定了我们的非雇员董事的薪酬。管理层薪酬委员会每两年审查一次董事薪酬政策，考虑对董事薪酬数据进行竞争性市场分析，并建议对该政策进行任何修改，以供董事会批准。下表反映了当前薪酬年度非雇员董事的薪酬要素，该薪酬年度从2022年年度股东大会之后立即开始，到2023年年度股东大会结束。我们的首席执行官弗里德曼女士不因担任主席或董事而获得任何报酬。
		补偿政策非雇员董事



项目		2022年6月-2023年6月

董事会成员年度聘用人员（主席除外）		$75,000

首席独立董事年度聘用人员		$75,000

董事会主席年度留用人员		$240,000

全体董事会成员年度权益奖（批出日期市值）		$260,000

年度审计与风险委员会主席薪酬		$40,000

年度管理薪酬委员会主席薪酬		$30,000

年度财务和提名及ESG委员会主席薪酬		$20,000

年度审计与风险委员会成员薪酬		$20,000

年度管理层薪酬及提名与ESG委员会成员薪酬		$10,000

年度财务委员会成员薪酬		$5,000

每位非雇员董事可选择以现金（每半年等额分期支付）或股本形式收取年度聘用金。每位非雇员董事还可选择以现金（每半年等额分期支付）或股票形式收取委员会主席和/或委员会成员的费用。

年度股权奖励以及作为年度聘用金或委员会主席和/或委员会成员费用的一部分而当选的任何股权，在选举和任命为董事会成员后的股东年会之日自动授予。

支付给董事会成员的所有股权由自授予之日起整整一年归属的RSU组成。获授予的受限制股份单位数目，是根据周年会议当日我们的普通股的收市市价计算的。在年会后被任命为董事会成员的董事将获得按比例分配的股权奖励。在某些情况下，董事在董事会的服务终止后，未归属的股权将被没收。

董事出席董事会和委员会会议的业务费用和合理差旅费得到补偿。非雇员董事不领取我们的退休、健康或人寿保险福利。我们为每位非雇员董事提供董事和高级管理人员责任保险，以及代表纳斯达克出差时的商务意外旅行保险。


		39


		在确定是否遵守这些股票所有权准则时，将考虑通过共有所有权以及以既得和未归属的RSU形式完全拥有的股票。本政策的例外情况在个别情况下可能是必要或适当的，理事会主席可不时批准这种例外情况。新董事在首次当选董事会成员后有四年时间获得最低所有权水平。截至2022年12月31日，所有董事均遵守了指引。
		董事薪酬表

		下表汇总了纳斯达克在截至2022年12月31日的财政年度向非雇员董事支付的服务报酬。



姓名¹	以现金赚取或支付的费用 ($)²	股票奖励（美元）^3,4,5	共计（美元）

Melissa M. Arnoldi	$37,500	$270,735	$308,235

Charlene T. Begley	$115,000	$256,055	$371,055

Steven D. Black	—	$369,252	$369,252

Essa Kazim	—	$334,749	$334,749

Thomas A. Kloet⁶	$160,000	$369,252	$529,252

约翰·戴维·雷尼⁷	—	$359,416	$359,416

Michael R. Splinter⁸	—	$512,111	$512,111

约翰·托尔格比	$34,082	$238,864	$272,946

托尼·汤斯-惠特利	$99,260	$256,055	$355,315

Jacob Wallenberg⁹	—	—	—

Alfred W. Zollar	—	$354,422	$354,422

1.Adena T. Friedman不在此表中，因为她是纳斯达克的一名雇员，因此没有因担任董事而获得任何报酬。有关Friedman女士作为公司雇员获得的报酬的信息，请参阅“高管薪酬”。

2.本栏报告的以现金形式赚取或支付的费用的差异，主要反映了每一位董事在选择以现金或RSU形式收取年度聘用费和委员会服务费方面的差异。这些选举是在委员会报酬年度开始时进行的，并适用于整个年度。此外，赚取或支付的费用的差异也反映了委员会的个别服务。

3.本栏报告的数额反映了根据财务会计准则ASC主题718计算的股票授予日公允价值。计算这些金额时使用的假设包含在公司截至2022年12月31日止财政年度的经审计财务报表附注11中，该报表包含在我们的10-K表中。非雇员董事报告的金额差异主要反映了每位董事在选择以现金或RSU形式收取年度聘用费和委员会服务费方面的差异。

4.这些股票奖励于2022年6月22日颁发给在该日当选为董事会成员的所有非雇员董事，代表年度股权奖励以及董事选择以股权形式收取的年度聘用费或委员会服务费的任何部分。每位非雇员董事都获得了年度股权奖励，其中包括5076个RSU，授予日公允价值为256055美元。Splinter先生选择以股权形式获得主席聘用金，因此他又获得了4686个RSU，授予日的公允价值为236382美元。Black、Kazim、Kloet、Rainey和Zollar董事选择以股权形式接受他们所有的年度保留金，因此他们各自获得了额外的1464个RSU，授予日公允价值为73850美元。此外，个别董事收到以下数额的股本，而不是现金，支付委员会服务费的有：Arnoldi女士（291个RSU，授予日公允价值为14679美元）；Black先生（780个RSU，授予日公允价值为39347美元）；H.E. Kazim先生（96个RSU，授予日公允价值为4843美元）；Kloet先生（780个RSU，授予日公允价值为39347美元）；Rainey先生（585个RSU，授予日公允价值为29510美元）；Splinter先生（390个RSU，授予日公允价值为19673美元）；Zollar先生（486个RSU，授予日公允价值为24516美元）。由于在薪酬年度开始后被任命为董事会成员，Torgeby先生于2022年11月7日收到了按比例分配的3857个RSU的年度股权奖励，授予日的公允价值为238864美元。

5.下表汇总了截至2022年12月31日每位非雇员董事实益拥有的股权计划下未归属的RSU和已归属股份的总数。所有未归属的RSU将于2023年6月22日归属。瓦伦堡的持股反映了他截至2022年6月22日的持股情况。


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董事	未归属的RSU数目	既得股份数目

Melissa M. Arnoldi	5,367	31,704

Charlene T. Begley	5,076	31,383

Steven D. Black	7,320	133,149

Essa Kazim	6,636	122,463

Thomas A. Kloet	7,320	68,709

约翰·戴维·雷尼	7,125	44,670

Michael R. Splinter	10,152	197,613

约翰·托尔格比	3,857	—

托尼·汤斯-惠特利	5,076	2,853

Jacob Wallenberg	—	27,381

Alfred W. Zollar	7,026	25,773

6.Kloet先生以现金赚取或支付的费用包括他担任我们的美国交易所子公司及其监管监督委员会的董事会主席的费用160,000美元。为我们的交易所子公司提供董事会和委员会服务所赚取的费用仅以现金支付。Kloet先生将本报告所述年度的所有现金费用转给了一家501（c）（3）慈善机构。

7.雷尼先生自2023年2月28日起辞去董事会职务。

8.2022年6月至2023年6月，Splinter先生作为董事会主席获得报酬。

9.瓦伦堡先生没有在2022年年会上竞选连任，也没有在2022年期间获得任何董事薪酬。


		41


治理重点

我们致力于良好的公司治理，这是一个关键因素，有助于促进我们的股东的长期利益，加强我们的董事会和管理层的问责制，并建立对公司的信任。我们的治理重点概述如下，然后是更多深入对我们治理结构的关键方面的描述。审计委员会认为，其治理做法提供了一种结构，使其能够制定目标和监测业绩，确保有效利用公司资源，并提高股东价值。		截至2023年4月28日
董事会的组成和程序	•持续不断地更新董事会，强调多样化的思想和经验 • 11名被提名的董事中有10名是独立董事
	•首席独立主任，负有强有力的职责和监督责任

	•独立的审计与风险、管理层薪酬、提名与ESG委员会

	•在董事会和委员会的每次会议上都有机会举行执行会议（管理层不在场）

	•对联委会和每个委员会的年度评价，以及每个主任的自我评估

	•严格的持股准则，包括给予每位董事至少2倍的年度股权奖励

	•未经审计与风险委员会和提名与ESG委员会特别批准，任何董事不得在四个以上的上市公司董事会（包括纳斯达克董事会）任职

	•持续审查战略规划和资本配置，为股东创造长期价值

	•由审计和风险委员会领导下的全体董事会进行全面风险监督

	•致力于持续学习和主任教育

	•董事会监督人力资本管理，包括文化和DEI




股东权利	•稳健的全年股东参与计划
	•股东召集特别会议的门槛为15% •代理权限允许持有我们3%股份的股东在三年内在我们的代理中包括最多两名被提名人（或代表董事会25%的被提名人） •每年选举董事，在无争议的选举中进行多数表决 •没有“毒丸” •关于高管薪酬的年度咨询投票 •与董事会沟通的股东沟通流程


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		公司治理框架

		我们的治理框架注重股东的利益。它旨在提高治理透明度，并确保我们的董事会拥有必要的工具来审查和评估我们的业务运作，并做出独立于管理层和符合我们股东最佳利益的决策。我们的目标是协调股东、董事和管理层的利益，同时遵守或超过纳斯达克股票市场和适用法律的要求。这一治理框架确立了我们的董事会在监督以下方面遵循的做法： •我们长期价值创造的公司战略； •资本分配； •风险管理，包括与信息安全和保护我们的市场系统有关的风险； •我们的人力资本管理计划、企业文化倡议和道德操守计划； •我们的公司治理结构、原则和做法； •董事会更新和高管继任规划； •高管薪酬； •企业可持续发展，包括我们的ESG计划以及环境和社会举措；以及 •在我们的业务线和地理区域遵守当地法规和法律。
		关键的公司治理文件

		纳斯达克对治理透明度的承诺是我们业务的基础。这一承诺反映在我们下面列出的治理文件中，这些文件均可在ir.nasdaq.com网站上查阅。 •经修订及重订的法团注册证明书 •董事会的职责和义务 •附例 •董事会行为守则 •委员会章程 •公司治理准则 •与董事会沟通的程序


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董事会由一名主席领导，每年由董事会选举产生。主席的一般职责是领导董事会，包括制定董事会和公司文化，围绕纳斯达克的战略建立共识，并就董事会的运作提供指导。目前的领导结构由主席和首席执行官、首席独立董事、由独立董事领导的董事会委员会和所有董事的积极参与组成。我们的11名董事中有10名将是独立的，前提是所有被提名的董事都是在2023年年会上选出的。

2022年12月，董事会独立成员一致选举现任首席执行官Adena T. Friedman为董事会主席，并任命前任主席Michael R. Splinter为首席独立董事，自2023年1月1日起生效。董事会认为，由弗里德曼女士担任主席和首席执行官，使公司能够以单一的声音向股东、客户、监管机构和其他利益相关者传达我们的短期和长期战略。在我们于2022年9月进行公司重组后，弗里德曼女士的领导能力、在证券行业工作超过25年所获得的对我们业务的深刻理解、对我们业务的了解以及在国际金融生态系统中的广泛作用，都是促使董事会决定在此时统一董事长和首席执行官角色的因素。

联委会认识到，当主席和首席执行官的职位合并时，或当主席不是独立董事时，联委会必须选出一位强有力的首席独立董事，其作用明确，职责明确。在任命首席独立董事的同时，董事会修订了公司的《公司治理准则》，根据最佳做法为首席独立董事规定了更多明确界定的职责。下一节概述了这些职责。

Splinter先生拥有复杂的全球技术业务领导经验、上市公司治理方面的专门知识，以及在管理发展、薪酬和继任规划方面的广泛背景，董事会认为这些背景扩大了他作为首席独立董事的作用。首席独立董事职位的每一任期为一年。

我们的董事会认为，我们目前由弗里德曼女士和斯普林特先生领导的结构，使董事会能够专注于重大的战略、治理和运营问题，提供关键和有效的领导，并营造一个董事会环境，使我们的独立董事能够合作，监督我们的业绩，并让我们的管理层和高级领导层负责，我们相信所有这些都将有利于我们股东的长期利益。


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Adena T. Friedman	椅子 ü主持董事会和股东的所有会议 ü与首席独立董事一起审查和批准会议议程和时间表，以确保讨论所有议程项目的内容和足够的时间 ü促进和鼓励管理层与董事会之间的沟通	首席执行官 ü在董事会的监督下监督公司的业务和事务 ü根据我们的短期和长期目标制定和执行我们的战略 ü建立和监督管理委员会

Michael R. Splinter	首席独立董事 ü主持董事会所有主席未出席的会议 ü在董事会执行会议期间担任主席 ü酌情召集独立董事或董事会开会 ü在董事会会议、执行会议和董事会会议之外促进独立董事之间的讨论和公开对话 ü向主席和首席执行官简要介绍在执行会议期间讨论的问题 ü担任主席和首席执行官及其他董事之间的联络人 ü与主席和首席执行官一起批准董事会会议议程和时间表，以确保讨论所有议程项目的内容和足够的时间	ü授权酌情保留直接向董事会报告的顾问和顾问（董事会委员会保留自己聘请顾问和顾问的权力） ü对董事会和委员会评估结果的审查和报告 ü与主席和首席执行官讨论董事会和委员会的业绩、有效性和组成（包括个别董事的反馈），并根据需要与独立董事单独会面 ü可应要求与主要投资者和其他利益攸关方进行协商和直接沟通


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\|		董事会独立性

		纳斯达克的普通股目前在纳斯达克股票市场和纳斯达克迪拜上市。为了符合纳斯达克股票市场上市规则中的独立资格，董事必须满足两个部分的测试。首先，董事不得属于自动取消董事被视为独立资格的几个类别中的任何一个。其次，任何董事都不具备独立资格，除非董事会肯定地确定该董事与公司没有直接或间接的关系，这会干扰在履行董事职责时行使独立判断。根据《纳斯达克迪拜上市规则》和《迪拜金融服务管理局市场规则》，如果董事会认定董事在性格和判断上是独立的，并且不存在可能影响或似乎损害董事判断的商业或其他关系或情况，而不是以符合公司最佳利益的方式，则该董事被视为独立董事。根据纳斯达克股票市场和纳斯达克迪拜的上市规则，我们提名的11名董事中有10名是独立的。弗里德曼被认为不是独立的，因为她是纳斯达克的首席执行官。除董事或被提名人成为董事候选人或担任董事之前已有的安排外，任何董事提名人均不是与公司以外的任何人或实体就与董事或被提名人成为董事候选人或担任董事有关的补偿或其他付款作出的任何安排的一方。审计委员会认为，有效、独立监督的一个关键要素是，独立董事在执行会议上定期开会，公司管理层不在场。因此，在每次董事会会议上，独立董事都有机会在执行会议上开会。董事会首席独立董事负责主持董事会执行会议，并向主席、首席执行官和公司秘书报告在执行会议期间采取的任何行动。2022年，董事会在所有九次董事会会议上都举行了执行会议。此外，董事会和每个委员会都有权力和预算在必要时保留独立顾问。

\|		委员会的独立性和专门知识

		根据《纳斯达克股票市场上市规则》的规定，除财务委员会外，所有董事会委员会都完全由独立董事组成。在每一次委员会会议上，每个董事会委员会的成员都有机会在执行会议上举行会议。根据《交易法》第10A-3条和《纳斯达克股票市场上市规则》的规定，审计与风险委员会的每个成员都是独立的。审计与风险委员会的两名成员是美国证交会规定所指的“审计委员会财务专家”，也符合纳斯达克股票市场的“财务成熟度”标准。


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\|战略监督

	董事会与管理层一起发挥积极作用，制定和审查我们的长期公司战略和资本分配计划，以创造长期价值。董事会和管理层经常讨论我们长期战略计划的执行情况、关键战略举措的状况以及我们面临的主要战略机遇和风险。此外，董事会定期举行会议，与我们的高级管理团队进行深入的长期战略审查。在这些审查期间，董事会和管理层讨论了新出现的技术和宏观经济趋势以及我们每个司的短期和长期计划和优先事项。此外，董事会每年讨论和批准我们的预算和资本分配计划，这些计划与我们的长期战略计划和优先事项相关联。通过这些过程，董事会对纳斯达克面临的最关键的长期战略问题做出了集体、独立的判断。 2022年，董事会至少每季度收到一次关于纳斯达克公司战略的更新，而且往往更频繁。董事会还举行了为期多天的战略会议，审议了我们战略重心的下一步措施，评估了我们公司结构的调整，讨论了我们的战略抱负，并评估了某些近期战略重点领域。关于我们公司战略的进一步资料，见"项目1。我们的10-K表格中的“商业——增长战略”。

\|ESG监督

	我们的董事会致力于监督纳斯达克整合整个企业的ESG原则和实践。36%的董事会提名人拥有环境和社会事务（包括人力资本管理）方面的经验，这加强了董事会对可持续发展计划的审查和监督。提名和ESG委员会对ESG政策和项目负有正式责任和监督，并定期收到有关关键事项的报告。我们内部的企业ESG指导委员会由执行领导共同担任主席，由来自多个业务部门的不同地域的代表组成。企业ESG指导委员会是我们ESG战略的中央协调机构，并定期向提名和ESG委员会报告该战略。企业ESG战略和报告团队最终向首席财务官报告，负责执行可持续发展战略，通过我们的年度可持续发展报告、TCFD报告以及相关的ESG文件和调查，传达我们的业绩、指标和抱负，并与整个组织的各种利益相关者合作，确保及时和准确的数据收集过程。	36% 董事会提名的候选人中有环境和社会事务（包括人力资本管理）方面的经验


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\|		网络安全和信息安全监督

		网络安全是纳斯达克风险管理的一个组成部分。审计委员会认识到网络安全事件所带来的威胁具有迅速演变的性质，并致力于预防、及时发现和减轻此类事件可能对公司造成的影响。我们采用跨部门的方法来应对网络安全风险，我们的信息安全、法律、风险和监管以及内部审计职能部门向审计和风险委员会介绍关键主题。我们的审计和风险委员会从我们的首席信息安全官那里收到关于网络安全和信息安全事项的季度报告以及必要的补充报告。该定期报告包括一个网络安全仪表板，其中包含有关网络安全治理流程、加强内部网络安全的项目状况、正在进行的预防和缓解工作、我们为客户提供的产品和服务的安全特性以及安全漏洞模拟结果的信息。审计与风险委员会还讨论了整个行业最近发生的事件和新出现的威胁情况。网络安全是一项共同的责任，我们的目标是让所有员工时刻保持警惕，帮助保护我们的组织和他们自己。我们定期进行模拟和桌面演习，并根据需要吸收外部资源和顾问，以帮助加强我们的网络安全保护和信息安全程序和保障措施。所有员工都必须完成年度网络安全意识培训，并在全年获得持续的网络安全教育机会。纳斯达克还维护网络安全和信息安全风险保险单，我们的纳斯达克信息安全管理系统符合ISO 27001要求，并通过了ISO 27001认证。信息安全小组每年审查和更新其治理文件，包括《信息安全宪章》、《信息安全政策》和《信息安全计划》，然后将修订后的文件提交审计和风险委员会审查和/或批准。此外，信息安全团队还维持一项正式的网络安全战略计划，该计划概述了纳斯达克全球业务网络安全的战略愿景和相关目标。该计划不断更新新的举措，这些举措与技术创新和威胁形势的任何变化相一致。最后，在2022年，一名外部顾问对纳斯达克的信息安全程序进行了分析，包括审查程序文件和对纳斯达克信息安全程序的总体成熟度评估。调查结果已提交给审计和风险委员会。

		数据隐私

		数据隐私对我们的业务至关重要，纳斯达克致力于保护作为其业务的一部分并代表客户处理的个人数据。我们了解我们的客户、员工和公众在分享他们的个人信息时对我们的信任，为此，我们建立了一个强大的全球隐私计划，由执行管理层监督，我们的欧洲监管实体有一名独立的数据保护官，在董事会一级，我们的审计与风险委员会。我们的治理和问责措施促进了数据隐私的核心原则，而我们的信息安全团队与法律、风险和监管团队之间的合作使我们能够满足我们的监管要求并证明合规。


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\|		风险监督

		董事会在风险监督方面的作用与我们的领导结构一致，管理层负责评估和管理公司的风险敞口，董事会最终负责监督风险管理，重点关注公司面临的最重大风险。如“我们的董事会——董事会委员会”中所述，几个董事会委员会协助董事会履行这一职责。审计与风险委员会定期收到与公司风险偏好相关的运营合规报告，并审查任何偏差。董事会通过审计与风险委员会批准公司的风险偏好，这是我们的管理层在实现公司目标的同时运作的界限。此外，董事会还审查和批准公司的ERM政策，该政策规定了ERM要求，并界定了员工的风险管理角色和责任。根据我们的ERM政策，我们采用ERM方法，通过客观和一致地识别、评估、监测和衡量整个公司的重大风险来管理风险。我们将风险分为以下五大类。 •战略和业务风险：商业环境的变化以及不利的商业决策、决策的不适当执行或对商业环境的变化缺乏反应所产生的收益和资本风险。 •金融风险：由于投资决策和金融风险管理实践，特别是与市场、信贷、资本和流动性风险有关的风险，对我们的财务状况或经营能力构成的风险。 •运营风险：由我们的人员、流程和系统以及外部原因引起的风险，除其他外，包括与交易错误、财务错报、技术、信息安全（包括网络安全）、第三方参与和保持业务连续性有关的风险。 •法律和监管风险：在开展业务时面临民事和刑事后果——包括监管处罚、罚款、没收和诉讼。 • ESG风险：由ESG事项管理中的感知或实际缺陷引起的风险。我们的管理层日常负责管理由我们的活动引起的风险，包括在董事会授权的范围内作出决定；确保员工了解他们通过“三条线风险管理”模式管理风险的责任；建立内部控制以及实施ERM政策的指导和标准。在“三条线风险管理”模式中，第一条线由业务部门和专家小组（即机构支助单位）组成，负责执行核心流程和控制。第二条由风险、控制和监督小组组成，负责制定政策和建立管理风险的框架。第三行是内部审计部，对第一行和第二行进行独立审查。我们的全球风险管理委员会，包括我们的主席和首席执行官以及其他高级管理人员，协助董事会发挥风险监督作用，确保ERM框架适当并按预期运作，公司承担的风险水平符合纳斯达克的战略和风险偏好。我们还有其他一些有限范围的风险管理委员会，负责处理特定的风险、地理区域和/或子公司。这些风险管理委员会包括业务单位和专家小组的代表，在其职权范围内监测当前和新出现的风险，以确保适当的


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		人力资本管理监督和行政人员继任规划
		我们的审计委员会认为，人力资本管理监督和高管继任规划是其最重要的职责之一。董事会定期收到有关纳斯达克文化和与人有关的举措的最新信息。在2022年，讨论的主题包括：我们的DEI计划；我们的员工敬业度调查结果；纳斯达克的重返办公室和未来工作计划；与我们的公司结构调整相关的人才考虑；实施敏捷工作方式；以及纳斯达克的新文化手册。在执行会议上，管理层薪酬委员会、董事会、主席和首席执行官每年正式审查继任规划和领导能力发展方案，全年非正式审查。这包括一项关于发展、保留和替换高级干事的短期和长期继任计划。这些审查和继任规划讨论根据我们当前和不断变化的业务和战略方向，考虑到所需的领导技能、关键能力和经验。我们的董事还通过董事会和委员会的介绍和讨论，以及全年的非正式活动和互动，接触到潜在的内部继任候选人。此外，主席和首席执行干事还编写一份短期继任计划，并由联委会审查，该计划规定，如果一些或所有高级干事意外无法履行职责，可向公司某些干事临时下放权力。董事会还实施了自己的短期继任计划，以应对任何董事暂时丧失行动能力或无法采取行动的情况。最后，在我们与董事会的年度高管继任规划活动之后，与2021年相比，我们在2022年实现了高管继任候选人多样性（考虑到性别、种族和LGBTQ +身份）的26%增长，这是因为我们的高管专注于在他们的组织中更深层次地识别和培养人才。
		董事会会议和出席情况
		董事会在2022财政年度举行了九次会议，董事会在执行会议上开会，每次会议都没有管理层出席。在每次理事会或委员会会议上，法定人数由理事会或委员会成员的多数组成。联委会希望其成员认真筹备、参加和参加所有联委会和适用的委员会会议以及每一次年会。在2022年全年任职的每一位现任董事至少出席了董事会和董事任职的委员会的87%的会议。除了参加董事会和委员会会议外，我们的董事还经常与我们的董事长兼首席执行官、首席独立董事和领导团队的其他成员举行个别会议和其他沟通。我们也鼓励各位董事参加我们的年度股东大会。在2022年6月22日举行的年度会议上担任董事的所有现任董事会成员都出席了年度会议。


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		股东权利

		纳斯达克没有一个分类委员会。所有董事每年选举一次。我们对无竞争的董事选举也有多数票的标准。我们的代理访问权允许在三年内拥有至少3%的已发行普通股并符合某些惯例要求的股东或股东团体提名候选人担任董事会成员，并将这些候选人列入纳斯达克的代理材料。根据这一规定提名的候选人最多可由两个人中的较大者组成，或由当时在某一股东年会上任职的董事总数的25%组成。在一年内代表15%或更多流通股的股东可以召开一次纳斯达克股东特别会议。有关我们积极主动地与股东开展外联活动的更多信息，请参阅第7页的“股东参与”。
		公共政策宣传

		作为我们对股东、员工和市场的责任的一部分，纳斯达克积极参与美国、欧洲和其他地方的公共政策辩论。纳斯达克在《反海外腐败法》和其他司法机构禁止付费游戏的规定方面保持着积极的全球雇员教育计划。纳斯达克不支持任何直接与纳斯达克基金合作的政治活动或所谓的“超级政治行动委员会”。在美国，纳斯达克有责任利用自己的声音教育政策制定者和监管者。纳斯达克的宣传重点是影响资本市场的政策。纳斯达克把精力集中在教育和推广上，并利用一个规模不大的政治行动委员会项目，即纳斯达克 PAC。纳斯达克 PAC的资金完全来自员工自愿捐款，并且只支持联邦国会的竞选活动。纳斯达克的PAC由一个员工委员会管理，他们对每一笔支出进行投票。关于我们的欧洲业务，我们的宣传方案侧重于积极的教育和与当选领导人和关键决策者的接触。我们在欧洲的政策遵循现行的司法管辖法律，不允许向政党、候选人或他们指定的人提供任何金钱捐助。纳斯达克在全球多个协会拥有会员资格，这些协会是我们行业、客户和员工的重要合作伙伴，包括世界交易所联合会、欧洲证券交易所联合会、美国证券市场联盟、股票市场协会、纽约市合作伙伴关系、商业圆桌会议、硅谷领导小组、美国商会、TechNet等。上述行动构成了一项长期做法和风险缓解政策。


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		在纳斯达克，我们的目标是推动所有人的经济进步。我们为更强大的经济体提供动力，创造更公平的机会，并为一个更可持续的世界做出贡献，以帮助我们的社区、客户、员工和各种背景的人充分发挥潜力。我们对ESG领导力的承诺贯穿于我们的业务，增强了纳斯达克的竞争力、复原力以及与利益相关者的关系。作为资本市场和技术的中心，纳斯达克的定位是，在我们的内部运作方式以及通过向我们的社区提供具有可衡量和持久影响的战略解决方案方面，引领加速ESG的卓越发展。
		环境倡议

		纳斯达克致力于环境友好的商业做法，并将继续开展活动，强调我们对下述关键环境倡议的承诺。
		优化我们的足迹

		为了确保我们的房地产投资组合的可持续性，我们希望增加我们的办公空间设计、建设和运营的绿色认证数量。2022年，我们又获得了八项LEED金牌认证，这使我们的产品组合超过了50%的绿色认证。我们的环境实践声明和环境管理系统政策强调我们作为一个负责任的企业公民的承诺，努力减少我们的环境影响，并使我们的运营在环境方面更有效率。 2022年，我们为我们的房地产和数据中心项目实施了基于ISO 14001结构的环境管理系统。我们还完成了关于全球办公室和数据中心位置的第二份TCFD报告。报告概述了我们与气候相关的风险和机遇、对我们业务的相关影响、我们应对这些风险的管理战略，以及进一步应对气候风险的相关指标和目标。
		减少对环境的影响
		2022年，我们连续第五年继续我们的净碳中和计划。该方案的重点是： •通过深思熟虑的可持续举措和战略，减少我们全球业务的能源消耗、相应的GHG排放和废物产生； •让我们的价值链报告它们的相关物质GHG排放量，并制定它们自己的科学目标； •为我们的办公空间和数据中心组合积极采购可再生能源； •从不到五年的项目购买可再生能源证书，并将电力输入与我们的业务相同的能源分配网络，以取代所消耗的任何化石燃料电力（间接消除我们与电力有关的GHG排放）； •从侧重于消除碳或生物多样性的项目中购买可信的碳补偿，以抵消与我们的范围1和范围3类别（间接消除大气中的温室气体）有关的GHG排放；以及


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		使我们的供应链脱碳

		2022年，我们开始与我们的顶级支出供应商接触，要求他们披露他们的GHG排放和减排计划。2023年，我们将继续开发这个项目，以进一步了解我们的价值链，并鼓励我们的供应商致力于他们自己的科学目标。在切实可行的范围内，我们希望供应商向我们提供信息，以支持我们关于可持续性和环境影响的报告和透明度承诺。

		赋予员工权力

		纳斯达克正积极主动地处理其商业行为，以关注可持续发展。我们的全球绿色团队汇集了对环境充满热情的纳斯达克员工，定期发布基于知识的资源，并致力于通过我们的当地办事处和社区推动可持续举措。绿色小组的目标是通过侧重于可持续做法的教育会议、信息丰富的网络研讨会和社区外联，灌输一种环境倡导和行动文化。


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		担任资本市场和公众的ESG思想领袖

		纳斯达克积极寻求成为资本市场、投资者、上市公司客户和公众的ESG思想领袖。我们的绿色之声通讯每季度发布一次，收集有关ESG和可持续金融的最新纳斯达克更新、见解和灵感。 2022年，作为纽约市气候周的一部分，纳斯达克联合主办了第二届年度ESG领导力论坛。此次活动召集商界领袖和投资者讨论趋势，并分享有关商界和投资者如何在影响现实世界向低碳经济转型的ESG和气候目标方面开展合作的见解。在过去十年中，纳斯达克还在众多与ESG相关的项目、工作组和行业倡议中处于领先地位，包括联合国负责任投资原则（UNPRI）、联合国全球契约、可持续证券交易所倡议、与自然相关的财务信息披露工作组（TNFD）论坛和世界交易所联合会可持续发展工作组。


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在充满挑战的一年里，我们为自己的敬业度感到自豪——他们肯定了员工享受他们的工作经历，而且纳斯达克仍是首选的工作目的地——我们致力于持续改进。我们仍然坚定地支持我们的努力，以创造一个机会均等的多样化和包容性工作环境，让员工感到自己的贡献受到尊重和重视，让纳斯达克及其员工有机会为我们的当地社区做出积极贡献。

2022年敬业度调查结果

92%

员工参与

人才管理和发展

2022年，我们继续加大力度吸引和留住员工。纳斯达克致力于在全球范围内招聘世界一流、创新和多元化的人才。我们的人才吸引团队专注于战略营销和品牌推广，将纳斯达克定位为我们行业中人才首选的领先雇主，帮助增加我们的顶级候选人，特别是多样化的候选人，用于空缺职位。

我们利用当地员工的故事和照片，在我们的主要市场开展了有针对性的吸引活动，并与不同的人才组织合作，如全国黑人工程师协会、非洲科技公司、女工程师协会、科技界女性协会、Grace Hopper，

和西语裔专业工程师协会，以帮助提高纳斯达克的品牌知名度，并吸引更多的多样化候选人与2021年相比。

在2022年期间，我们推出了一个为期一年的系列活动，名为“经理人论坛”，由我们的主席和首席执行官以及其他高级和职业中期领导者推动，让经理人参与持续的领导力发展，以及我们现有的正式领导力发展课程。我们还推出了新的人工智能驱动的职业发展平台，名为Career Hub，匹配

员工，基于他们的职业抱负，到内部培训，潜在的导师，短期项目和全职内部角色。

我们为员工的职业发展进行了投资，包括提供超过26,000个专业发展项目；为参加学位授予学术项目的员工提供学费援助；举办内部招聘会和职业发展项目；将员工与我们的正式指导项目联系起来；以及提供一对一的专业指导机会。2022年，我们在纳斯达克接待了150多名实习生。

87%

相信纳斯达克是

促进多样性，

包容性和归属感

92%

为在纳斯达克工作感到自豪

90%

会推荐纳斯达克作为一个很好的工作场所

多样性、公平性和包容性

在纳斯达克，有三个支柱指导我们的DEI工作：劳动力、工作场所和市场。下文介绍我们在每一支柱下采取的行动和倡议。

劳动力

工作场所

市场


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我们认为，我们的劳动力构成数据的透明度很重要，这样才能使我们对我们所寻求的进展负责。我们的公司网站上提供了按性别划分的全球劳动力构成的统计数据，以及按性别、种族和民族划分的美国劳动力构成的统计数据，以及有关我们提升劳动力多样性和包容性的一些计划和做法的详细信息。我们将继续在我们的年度可持续发展报告中公布我们的EEO-1数据和全面的多样性统计数据，并在我们的网站上提供这些数据。

纳斯达克致力于为全体员工提供公平的薪酬。这一承诺包含在我们多方面的薪酬计划中。作为该计划的一部分：

•我们已建立和审查公司内部的聘用、晋升和角色变动时的薪酬制度。

•我们有一个年度程序，对性别（全球）和种族/族裔（美国）进行回归分析，评估雇员基本工资和总薪酬（基本+奖金+公平）。

•我们酌情根据这些制度和年度进程采取行动。

我们持续监控我们的多元化努力，每个业务部门通过仪表板跟踪自己的数据。我们加强了人力资本分析能力，以便我们能够继续履行我们对平等承诺的承诺，该承诺力求在我们的行政人员中实现更大的性别多样性。作为平等承诺的签字人，我们履行了我们的承诺，面试所有对外宣传的副总裁及以上职位的女性候选人。我们还设立了专门的多元化招聘职能，以加快我们吸引多元化人才的能力。这些招聘营销活动帮助我们增加了女性、黑人和西语裔的招聘。

工作场所

为纳斯达克的所有员工创造积极、公平的工作体验。

纳斯达克赞助了11个由员工领导的内部亲和力网络。这些网络包括2400多名雇员，占我们雇员和承包商的37%。一些团体推动我们的黑人、亚裔美国人、西语裔、LGBTQ +、女性、残疾人、退伍军人和父母/照顾者雇员的职业发展和支持。同时，网络代表着雇员围绕环境可持续性的利益以及诸如行政专业人员和软件工程师等专业身份的利益。每个员工网络由一名或多名高级副总裁和/或执行副总裁级别的高级管理人员赞助。这些网络为其成员提供正式和非正式的发展方案和指导，通过教育活动、特邀演讲和志愿服务机会使我们的全体员工受益。有关我们员工网络的完整列表，请参见第133页。

2022年，我们的经理们在全球范围内完成了“包容性领导”和“自觉包容”方面的培训，我们的高管团队100%参加了“包容性领导”，这是一个持续的多元化和包容性领导能力培训项目，重点关注盟友关系对纳斯达克日益增长的包容性领导文化的重要性。我们还为我们的非管理人员增加了“有意识的包容”，这是一个由主持人主导的会议。这次培训的重点是教育我们的员工最佳做法和策略，以创造一个更具包容性的环境。

2022年，我们为黑人员工举办了第二期高潜力领导力课程，以磨练他们的技能，为潜在的晋升机会做好准备。我们还推出了一个新的女性领导层


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		该项目名为Accelerate（Her），提供对纳斯达克业务的深入了解，并将一小群参与者与我们在纳斯达克最资深的女性高管进行职业指导和赞助。市场积极影响我们在资本市场生态系统中的同行，并投资于我们经营所在的当地社区。 2022年，我们在2021年的势头基础上再接再厉，进一步努力提高外部市场的多样性和包容性。我们在2022年举办了几场会议，向上市公司客户和公众开放，强调多样性和包容性。这包括第四届年度LGBTQ领袖会议，由我们的OPEN员工网络主办，还有¡ Adelante！纳斯达克为西语裔传统月举办的节目包括来自西语裔/拉丁裔企业的代表小组。我们的GLOBE网络通过与其他外部资源集团举办庆祝活动来庆祝黑人历史月。此外，我们还主持了Parity.Org的一次对话，主题是《DEI中的“E”：薪酬公平的解决方案》，纳斯达克和DEI领域的高层领导人在会上讨论了薪酬平等的重要性。我们投资于下一代多元化人才，为来自TAKE YOUR SEAT项目和皇后区社区之家的青年举办项目，这些项目为来自代表性不足社区的青年提供服务。

		健康、安全和福祉

		我们致力于确保我们的员工和利益相关者的安全和福祉，并在我们经营的地区遵守当地政府的规定。我们的员工可以在我们的办公室工作，也可以在家里工作，我们的大多数员工继续利用混合工作时间表，既在办公室工作，又每周远程工作。我们继续提供额外的福利，以支持我们的员工，这些福利是在新冠疫情期间首次推出的，包括照顾者支持、备用儿童看护、“弹性日”（除了假期之外的额外假期）和混合工作时间表，让我们的员工专注于心理健康。

\|		社区影响

		为我们的地方社区作出积极贡献是我们文化的内在因素。2022年，通过战略举措和深思熟虑的伙伴关系，我们加快了在全球的努力，加强了我们的慈善足迹。我们的慈善活动分为三大支柱：纳斯达克基金会、纳斯达克创业中心和企业捐赠。

		纳斯达克基金会

		纳斯达克基金会于2020年重新启动，通过让市场为全社会更多人的利益服务，进一步致力于推动所有人的经济进步。本基金会致力于支持妇女和代表性不足的少数群体，重点关注两个目标：重新构想投资者参与，利用我们在纳斯达克创业中心的投资以及新的战略伙伴关系。 2022年，纳斯达克基金会通过季度赠款计划向各组织提供了11笔赠款。通过这些伙伴关系提供的服务为黑人、拉丁裔和土着人的创始人和企业家提供了广泛的支持，重点是妇女。


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		新投资者倡议是纳斯达克基金会努力填补其下一个战略倡议的一部分：一个项目组合，重点解决有色人种，特别是有色人种女性参与资本市场的被忽视的障碍。2022年，基金会选择了三个伙伴关系组织作为新投资者倡议的一部分。这些组织在应对这一挑战的不同方面采取行动，创建一套新的榜样和教育活动，并开展基于社区的研究，为代表性不足的社区创造更强的投资者身份。如需更多信息，请参阅我们的2022年影响力快照和基金会报告。
		纳斯达克创业中心

		纳斯达克创业中心是一个独立的非盈利为世界各地的企业家开辟一条更好的道路。该中心于2014年在纳斯达克基金会的支持下成立，一直在改善创业中的包容性、准入和知识。该中心提供免费教育，以满足企业家的实时需求，然后将这些需求转化为可操作的数据，与世界各地的政策制定者和学术机构共享，为所有企业家创造更多机会。欲了解更多信息，请访问thecenter.nasdaq.org。
		企业捐赠

		纳斯达克的标志性企业捐赠项目GoodWorks帮助员工与慈善事业、慈善机构和社区建立联系，以提供支持。2022年，Goodworks授权我们的员工志愿者参加60多项个人和团队活动。纳斯达克的员工捐款和纳斯达克的企业比赛为近650名慈善和社区受助者筹集了超过100万美元。
		诚信经营

		我们对诚信的承诺仍然是我们所做工作的核心。我们的道德和合规计划，举报人计划和保护，以及供应商Code of Ethics如下。
		道德操守和合规方案

		纳斯达克全球员工道德操守计划和我们的企业合规计划为按照我们的高道德标准开展业务设定了标准，提供基于价值观的指导，提高合规风险意识，加强决策，并通过五大支柱推动良好的业务表现。
		执行和董事会领导我们的管理委员会通过委员会，包括由我们的首席法律、风险和监管官主持的合规委员会，对纳斯达克的全球员工道德计划和合规计划进行监督。董事会的审计与风险委员会负责监督整个纳斯达克的风险。政策、程序和控制纳斯达克的《Code of Ethics》和相关政策适用于我们的所有董事、员工（包括首席执行官、首席财务官、财务总监和首席会计官）和其他员工。我们的《Code of Ethics》及有关政策，概述了与我们的道德标准、利益冲突、雇员交易活动、自律组织责任有关的规定，以及─


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		透明度、举报责任和保护、反垄断法、反贿赂和腐败控制、隐私、数据安全、制裁和贸易控制法律。作为一项雇佣条件，我们的雇员必须每年证明遵守我们的Code of Ethics和相关政策，并证明所要求的道德披露的准确性。我们维护程序、系统和控制，以支持遵守核心政策要求并发现潜在的违规行为。此外，董事会受一项独特的《行为守则》管辖，其中载有适用于董事的补充规定。《Code of Ethics》和《委员会行为守则》已发布在我们的网站上。风险评估我们会监控我们经营所在的主要司法管辖区，以发现可能影响我们业务的重大法律变化。作为我们年度Code of Ethics和政策审查过程的一部分，并通过特别审查，我们评估我们的合规政策，并根据需要对其进行调整，以适应监管要求和我们业务的变化。我们定期评估我们与相关合规风险相关的风险，并利用此类评估为程序变更和更新提供信息。外联和培训我们不断开展培训和提高认识活动，以确保这些政策和要求在整个组织得到充分理解、明确和实用。这包括与所有新雇员一起举行的入职培训，以及对所有雇员进行强制性的年度道德和合规培训和认证。监测、审计和响应我们定期进行合规测试和监测，进行审计以审查控制设计和有效性，并对发现或报告潜在的不合规情况作出回应。对违规行为采取纠正行动，包括采取纪律行动（直至并包括终止雇用），并酌情向监管机构披露；纪律行动可包括减少或取消奖金或其他奖励金。我们调查违规案例，以评估不当行为的潜在模式，并将调查结果纳入政策改进、控制改进以及培训和外联计划。
		告密者方案和保护

		为了培养一种道德文化，支持员工举报不道德行为，纳斯达克在我们的SpeakUp下提供了多个披露不当行为的渠道！程序。这个项目的一个元素——我们的SpeakUp！行——根据适用的法律和法规的要求，允许匿名举报。说话！Line由严格要求在个人要求时保护提交人匿名的第三方运营，审计与风险委员会定期收到有关SpeakUp活动的报告！线。纳斯达克支持雇员，允许在不担心报复的情况下向有关政府当局秘密披露商业秘密，而不论雇员与纳斯达克签署了何种保密或知识产权协议。员工可以联系适当的监管机构、执法部门、其他政府机构或适用法律授权的其他机构，而无需事先通知纳斯达克或首先寻求内部报告渠道。纳斯达克不容忍报复行为，并为举报涉嫌不当行为或违法行为的个人提供适用法律和条例规定的一切法律保护。


		63


		供应商Code of Ethics

		道德的商业实践不仅是我们自己的企业文化的基础，也是我们对供应商的期望。纳斯达克希望其供应商与我们一样致力于诚信和高道德标准。《供应商Code of Ethics》或《供应商守则》可在我们的网站上查阅，它表明了我们的期望，即所有供应商在所有与纳斯达克有关的商业交易中都以道德的方式行事并遵守相关的法律和法规。2022年，纳斯达克聘请了新的供应商和现有的顶级供应商来证明我们的《供应商守则》，确认他们有与我们一致的政策和做法，或者在他们不遵守《供应商守则》适用标准的情况下。我们的《供应商守则》除其他外涉及：制裁、洗钱、反腐败和其他金融犯罪；集体谈判；环境透明度；DEI；健康和安全事项；生活工资；人权，包括现代奴隶制和工人可接受的生活条件。
		衡量ESG进展

		在整个2022年，纳斯达克继续致力于通过年度ESG报告推进我们的可持续发展披露。我们在多家ESG评级机构的排名中取得了显著进步。


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		ESG治理的透明度

		纳斯达克的ESG披露、政策和实践声明可在我们的ESG资源中心在线查阅，包括以下内容：
		年度ESG报告
		•《纳斯达克可持续发展报告》 • TCFD报告 •全球报告倡议（GRI）指数 •可持续会计准则委员会（SASB）指数 •世界经济论坛（WEF）利益攸关者资本主义指数 •联合国全球契约进展情况通报（UNGC CoP）
		政策和做法

		• Code of Ethics •公司价值观声明 •环境实践说明 •人权惯例声明 •信息保护和隐私惯例声明 •供应商Code of Ethics •英国现代奴隶制法案透明度声明


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				高管薪酬亮点



				我们的近地天体的大部分薪酬是以业绩为基础的，主要由股权组成-
				基于补偿。

				2022年，我们的近地天体直接报酬总额的88%是基于绩效的，或者处于危险中，我们的近地天体总直接报酬中有64%是基于股权的报酬。直接薪酬总额包括基薪、年度现金奖励和股权奖励。

				年度奖励以实现严格的业绩目标为基础。

				2022年，年度奖励的支付反映了我们实现了与公司净收入和公司营业收入相关的绩效目标（按运行率计算），此外还实现了战略目标、业务单位财务业绩和ESG目标。由此向近地天体支付的款项为目标金额的117%至161%。

				我们使用长期激励措施来促进近地天体的留用和奖励。

				我们对近地天体的主要长期激励计划主要包括基于相对于其他公司的TSR的PSU，包括标准普尔500指数成分股公司和一组同行公司。在2020年1月1日至2022年12月31日的三年期间，纳斯达克的累计股东总回报率为85.5%，在标普500指数成分股公司中排名第90位，在同类公司中排名第100位。这一股东总回报表现导致PSU的业绩归属于目标股份的200%。

				我们的薪酬计划以最佳实践为基础。

				我们的最佳做法包括为董事和高管制定严格的持股准则，不对纳斯达克股票进行对冲或质押，长期的“追回”政策，以及不对遣散费安排或额外津贴征税。

				我们的高管薪酬计划不鼓励过度冒险。

				审计与风险及管理层薪酬委员会密切监控与我们的高管薪酬计划和个人薪酬决定相关的风险。我们每年对我们的赔偿计划进行一次全面的风险评估。根据风险评估报告的结论，管理层薪酬委员会和审计与风险委员会均认为，我们的薪酬计划所产生的任何风险都不太可能对公司产生重大不利影响。


		67

我们建议股东阅读下面的薪酬讨论和分析，以及从第100页开始的高管薪酬表和说明。薪酬讨论与分析更详细地描述了我们的高管薪酬方案以及管理层薪酬委员会和董事会在2022年做出的高管薪酬决定。赔偿表提供了关于我国近地天体赔偿情况的详细资料。董事会和管理层薪酬委员会认为，我们的近地天体薪酬方案有效地实现了本委托书中薪酬讨论和分析中所述的核心原则。

根据《交易法》第14A条，并作为一个良好的公司治理问题，我们请股东在2023年年度股东大会上批准以下咨询决议。

决议，纳斯达克公司的股东在咨询的基础上，根据美国证券交易委员会的薪酬披露规则，批准纳斯达克 2023年度股东大会的代理声明中披露的纳斯达克近地天体的薪酬，包括薪酬讨论和分析、高管薪酬表以及其他相关表格和叙述性披露。

这一咨询投票对联委会或管理层薪酬委员会没有约束力。尽管不具约束力，但董事会和管理层薪酬委员会将在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时，审查并考虑投票结果。

董事会通过了一项政策，规定每年进行股东咨询投票，以批准公司的高管薪酬。根据现行政策，下一次批准高管薪酬的咨询投票将在2024年年度股东大会上进行，除非提案3的结果导致董事会修改下一次关于高管薪酬的咨询投票的时间。


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根据《交易法》第14A条，我们要求股东投票决定，未来是否应每年、每两年或每三年就提案2所反映的高管薪酬进行咨询投票。2011年，股东们建议每年就高管薪酬进行咨询投票。因此，董事会通过了一项政策，规定每年进行股东咨询投票，以批准公司的高管薪酬。自2011年以来，我们在每届年会上都向股东提交了此类提案。2017年，股东们重申了他们对年度薪酬投票发言权的支持。

每年就高管薪酬进行咨询投票，使我们的股东能够就我们的薪酬目标、政策和实践向我们提供直接、及时的意见，这些意见在每年的代理声明中披露。每年就高管薪酬进行咨询投票，也符合我们寻求意见和定期与股东对话的做法。

这种关于未来高管薪酬咨询投票频率的咨询投票对董事会和管理层薪酬委员会没有约束力。虽然不具约束力，但董事会和管理层薪酬委员会将仔细审查投票结果。尽管有董事会的建议和股东投票的结果，董事会未来可能会决定，对高管薪酬进行咨询投票的频率高于或低于我们股东所希望的频率，这符合股东和公司的最佳利益，并且可能会根据与股东的讨论和对薪酬方案进行重大修改等因素改变其做法。

这种不具约束力的咨询投票必须至少每六年向股东提交一次，我们预计下一次关于薪酬频率的投票将在我们的2029年年度股东大会上进行。

在仔细考虑了频率选择之后，董事会认为，目前对纳斯达克和我们的股东来说，每年就高管薪酬进行一次咨询投票是合适的。


		69


				薪酬讨论与分析
				本薪酬讨论与分析概述了我们的高管薪酬理念和计划，并描述了我们在这些计划下做出的薪酬决定以及在做出这些决定时考虑的因素。我们的高管薪酬计划支持纳斯达克的增长战略，并致力于创造长期股东价值。本薪酬讨论与分析及高管薪酬表重点关注2022年近地天体的薪酬。

				我们的近地天体



						Adena T. Friedman 主席兼首席执行官



						Ann M. Dennison 执行副总裁和首席财务官



						Tal Cohen 总裁¹



						PC纳尔逊·格里格斯总裁²



						Bradley J. Peterson 执行副总裁兼首席信息官/CTO


				1.Tal Cohen被任命为总统，自2023年4月18日起生效。科恩先生继续担任市场平台部门总裁，他于2023年1月1日担任这一职务。 2.P.C. Nelson Griggs被任命为主席，自2023年4月18日起生效。Griggs先生继续担任Capital Access Platforms部门总裁，他于2023年1月1日上任。


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		薪酬讨论与分析内容

		业务业绩亮点			72

		决策框架			73

		高管薪酬方案的关键治理特征			73

		奖励哲学共计			74

		就薪酬结果发表意见			75

		我们如何确定赔偿			75

		薪酬顾问的角色			75

		竞争定位			76

		理货单			77

		我们支付什么和为什么：高管薪酬的要素			78

		业绩报酬			79

		补偿组合			79

		2022年赔偿决定			80

		基薪			80

		年度现金奖励报酬			80

		长期激励薪酬			82

		近地天体赔偿摘要			85

		我们的高管薪酬计划的其他方面			95

		一般股权授予实务			95

		福利			95

		遣散费			96

		其他			96

		降低风险和其他薪酬做法			97

		赔偿方案的风险评估			97

		持股指引			97

		股票持有指引			98

		交易管制及套期保值和质押政策			98

		奖励补偿政策			98

		高管薪酬的税务和会计影响			98


		71

2022年，我们在各业务部门实现了强劲的财务和运营业绩，同时继续实现业务多元化，并大力投资以推动增长。我们2022年的业绩证明了我们多元化业务在充满挑战的经济环境中的实力，以及我们实现长期目标的能力。在我们于2022年9月宣布的公司重组之后，我们新的公司结构使我们能够为整个金融体系的客户提供更高的流动性、透明度和诚信解决方案。

• 2022年的净收入为36亿美元，比2021年增长5%。

•与2021年第四季度相比，ARR增长了8%。年化SaaS收入增长13%，占ARR的36%。

•这种强劲的收入表现使我们能够继续对我们的业务和员工进行再投资，将季度股息提高11%，达到每股0.20美元，并进一步执行我们的股票回购计划。

•通过股票回购计划和季度分红，我们在2022年向股东返还了超过10亿美元，在过去三年里总共返还了29亿美元。

•本代理声明第1页介绍了2022年的其他业务亮点。


72


				决策框架
				我们设计的高管薪酬计划旨在奖励财务业绩、卓越运营、有效的战略领导、实现业务部门的目标和目标，并关注纳斯达克的ESG举措，这些举措是推动股东价值和可持续增长的关键因素。该项目还旨在使我们能够成功地竞争顶尖人才，尤其是在劳动力市场紧张的情况下，并建立一个有效的领导团队。我们的薪酬计划以最佳实践和道德和负责任的行为为基础。
				高管薪酬方案的关键治理特征

				下表总结了我们的高管薪酬计划的关键治理和设计特点。我们相信，我们的高管薪酬做法能够推动业绩，并为股东的长期利益服务。我们避免某些不符合这些薪酬政策或不符合股东利益的做法。



		我们做什么						我们不做的事

		按绩效付费：100%的年度激励和80%的长期激励授予基于绩效						超重不以业绩为基础长期激励

		维持长期的激励“回拨”政策						交税毛额遣散费安排及额外津贴

		提供需要“双重触发”（即公司控制权变更和符合条件的失业）的控制权变更保护						许可证重新定价未经股东批准的水下股票期权

		对我们的赔偿计划进行全面的年度风险评估						应计或支付未到期或未归属股权奖励的股息

		就继任规划进行年度执行人才审查和讨论						允许对纳斯达克股票进行套期保值或质押

		维持稳健的持股指引						提供持续的固定福利养恤金计划

		仅提供有限的额外津贴，即提供名义上的额外援助，使高管能够专注于自己的职责						提供不设上限的奖励机会


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奖励哲学共计

管理层薪酬委员会每年都会审查我们的薪酬理念、方案和做法，以确保它们不仅符合公司的需要，也符合股东的需要。纳斯达克的总奖励计划旨在吸引、留住员工，并使其有能力成功执行公司的增长战略。纳斯达克的平衡总奖励计划鼓励符合股东短期和长期利益的决策和行为。旨在促进和支持我们的战略，我们的总体奖励计划的组成部分如下所述。

	强化我们的文化价值观：驱动创新、诚信领导、团队合作、助力客户成功、拓展专长、担当主人	激励员工并使其与最重要的优先事项保持一致，并鼓励和奖励高水平的绩效、创新和增长，同时不促进不适当的风险	在一个高度活跃、竞争激烈的人才市场中留住我们最有才华的员工	吸引和激励现有和未来的员工，他们拥有我们实现战略和目标所需的领先技能和能力


		薪酬理念指导原则


1	2	3
业绩报酬	保留	有竞争力的薪酬水平

补偿的很大一部分是可变的或处于危险中并与公司、业务部门和个人绩效直接挂钩。	我们的长期激励奖励归属期重叠，不断确保之前授予的股权的一部分仍未归属。	与业内同行相比，总薪酬具有足够的竞争力，足以吸引和留住具有类似经验、技能、教育和责任水平的高管。
4	5	6
内部公平	附带影响	股东结盟

薪酬考虑了我们高管不同级别的责任、范围、风险、绩效和未来潜力。	我们的总薪酬组合鼓励高管承担适当但不过分的风险，以改善我们的业绩并建立长期股东价值。	通过基于股票的薪酬和与长期股东价值相关的绩效指标，高管的财务利益与股东的长期利益保持一致。


74


		就薪酬结果发表意见
		每年，我们都会仔细考虑上一年薪酬建议投票的结果。在我们的2022年年会上，95.9%的投票赞成通过高管薪酬的咨询投票。部分基于这些反馈，在2022年，我们保留了高管薪酬计划、政策和决策的核心要素。我们相信，我们的项目将继续适当地激励和奖励我们的高级管理层。除了“薪酬发言权”结果提供的观点外，我们还仔细征求和考虑股东对全年高管薪酬、公司治理和其他问题的反馈。有关我们的股东参与的更多信息，请参阅“股东参与”。
		我们如何确定赔偿

		我们已经建立了一个评估公司、董事长和首席执行官以及其他近地天体业绩的程序，以用于补偿目的。董事会、管理层薪酬委员会和提名与ESG委员会每年都会在执行会议上审查我们的主席和首席执行官的表现。作为审议过程的一部分，管理层薪酬委员会和董事会制定并批准绩效目标，然后根据预先设定的目标评估我们的主席和首席执行官的绩效，并确定适当的薪酬。考虑的因素包括我们的董事长和首席执行官相对于年度战略目标的表现、公司的表现以及ESG目标。我们的主席兼首席执行官弗里德曼女士只因其作为首席执行官的角色而获得报酬，而不是作为董事会主席。在People @ 纳斯达克的支持下，我们的主席和首席执行官为近地天体和其他执行干事制定了薪酬建议，并将这些建议提交管理层薪酬委员会审查和审议。然而，根据纳斯达克股票市场的上市规则，主席和首席执行官不对高管薪酬事项进行投票，也不出席管理薪酬委员会或董事会的执行会议，在讨论或批准她自己的薪酬时，主席和首席执行官也不在场。
		薪酬顾问的角色

		2022年，纳斯达克选择了一家新的独立薪酬咨询公司Exequity，该公司协助管理层收集数据，审查最佳实践，并就我们的高管薪酬计划向管理层薪酬委员会提出建议。然而，Exequity没有确定或建议执行或董事薪酬的数额或形式。Exequity没有向纳斯达克或其董事会提供除高管薪酬咨询以外的任何服务。2022年，我们向Exequity支付了36750美元的费用，用于获取高管和外部董事的竞争性市场数据，以及222156美元的其他高管薪酬服务费用。独立薪酬咨询公司Meridian Compensation Partners也在2022年的一部分时间里协助管理层收集数据，审查最佳实践，并就我们的高管薪酬计划向管理层薪酬委员会提出建议。然而，Meridian没有确定或建议执行或董事薪酬的数额或形式。除了高管薪酬咨询外，Meridian没有向纳斯达克或其董事会提供任何服务。


		75


		竞争定位
		为了评估我们的高管薪酬计划的外部竞争力，我们将该计划的某些要素与同行公司使用的类似要素进行比较。在确定2022年薪酬水平时，管理层薪酬委员会使用了一个由28家公司组成的综合同行小组，作为对主席和首席执行官及其他近地天体薪酬方案进行竞争性市场分析的基础（其中21家公司属于我们的主要同行小组，7家属于我们的其他同行小组）。2022年的同业组与2021年的同业组基本相似，但E * TRADE金融公司和亚美利交易控股公司因各自被收购而被剔除。我们相信，使用和披露一个同级群体为薪酬水平和程序设计提供了有价值的投入。在组建同行小组时，我们考虑了行业直接竞争对手和具有类似人才需求的相关行业公司中的潜在同行。在此基础上确定潜在的同行后，我们使用以下七个筛选标准来选择合适的同行公司和人才。我们认为，目前的同行群体包括一个准确的代表类似规模的行业竞争对手和/或公司，我们一般竞争的执行人才。我们用来挑选同行公司的筛选标准是： •收入规模 •市值规模 •财务业绩 •直接的交易所竞争对手 •金融服务公司 •科技公司 •具有全球复杂性的公司
		按行业分类组织的高管薪酬同行小组¹

		初级同侪小组（基准测试主席和首席执行干事以及其他近地天体的报酬）


消费金融	数据处理& 外包服务	金融交易所 &数据	投资银行& 经纪	研究& 咨询服务

发现金融服务	自动数据加工公司。	Cboe Global Markets, Inc.	BGC Partners公司。	IHS Markit有限公司。
发现金融服务	自动数据加工公司。	芝加哥商品交易所公司。	嘉信理财公司	Verisk Analytics, Inc.
	富达国民信息服务公司费哲金融服务公司万事达股份有限公司贝宝支付公司 Visa Inc.	德意志交易所 FactSet研究系统公司。洲际交易所公司。伦敦股票交易所集团穆迪公司 Msci Inc. S&P Global Inc.	嘉信理财公司
	富达国民信息服务公司费哲金融服务公司万事达股份有限公司贝宝支付公司 Visa Inc.

		TMX集团有限公司


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虽然同行群体代表了各个行业高管人才的广泛潜在竞争者群体，但同行群体数据只是管理层薪酬委员会评估我们的高管薪酬计划的一个参考点。管理层薪酬委员会使用这些数据来了解我们的高管薪酬计划的各个要素与其他公司的比较。此外，管理层薪酬委员会对每个特定近地天体角色的同行群体汇总数据进行多种分类，以更好地了解该职位的竞争格局。例如，根据我们的近地天体的作用，管理层薪酬委员会可能会考虑整个同侪群体和/或同侪群体的某些子集。对于主席和首席执行官以及其他近地天体的角色，除了执行副总裁和首席信息官/CTO的角色外，用于薪酬比较的主要同行群体不包括应用软件、互联网和直接营销零售以及系统软件部门的公司，如上所述。我们将这些公司视为我们Global Technology组织高管职位的人才竞争对手，因此他们被列为这些职位的主要同行。虽然采用同行群体比较来确保我们的高管薪酬具有竞争力，但我们并不将高管薪酬设定在同行群体设定的薪酬的特定百分位上。


\|		理货单

		在建议主席和首席执行官及其他近地天体的薪酬时，管理当局薪酬委员会审查详细列出每位执行干事各种薪酬要素的计数表。这些统计表用于评估总薪酬方案的适当性，将每位高管的总薪酬机会与他或她的实际总薪酬进行比较，并确保薪酬适当反映薪酬计划对绩效薪酬的关注。


		77



	元素	说明	目标	哪里描述在更多细节

固定	基薪	一年内服务补偿的固定数额	奖励责任范围、经验和个人业绩	第80页
AT-RISK	年度奖励薪酬	风险补偿，取决于目标实现情况与公司财务、业务单位财务、战略目标和其他组织优先事项挂钩的公式驱动的年度奖励	通过奖励价值驱动因素来促进强劲的业务成果，而不会产生过度冒险的动机每年作为奖励成果和区分个人绩效的关键补偿工具	第80页

	长期激励薪酬	根据市场竞争规范和个人业绩授予奖励价值在每个周期，PSU在归属时以普通股的形式支付，基于与同行和大盘相比的三年相对TSR排名受限制股份单位以普通股形式支付，自授予日起四年内按时间归属	激励和奖励在几年内表现优于同行的高管确保高管与公司的长期财务成功有重大关系，并与股东经验保持一致促进长期留用	第82页

福利	退休、健康和福利	401（k）计划与公司匹配递延补偿计划竞争性福利冻结养老金计划和冻结补充高管退休计划	提供具有市场竞争力的利益，以吸引和留住顶尖人才冻结计划反映了遗留安排	第95页

分离	遣散安排-无因由非自愿终止或有充分理由自愿终止	与一些执行干事的雇用安排项下的具体数额关于无因由非自愿终止合同的自由裁量准则	协助吸引和留住顶尖人才提供过渡援助在退休时促进顺利的继任规划允许公司获得与雇用有关的索偿要求的解除	第96、109页

	遣散安排-因控制权变更而终止（“双重触发”）	在无故解雇或控制权变更后因正当理由辞职时支付的遣散费和相关福利控制权变更后符合条件的终止加速股权归属	通过控制权变更保留高管在考虑符合股东最佳利益的交易时保持执行客观性协助吸引和留住顶尖人才	第96、110页

其他	有限的附加条件	向某些高管提供的额外福利有限	提供名义上的额外援助，使管理人员能够专注于自己的职责	第96页


78


		业绩报酬



		我们项目的目的是使高管的利益与股东的利益保持一致，并将高管薪酬与短期和长期价值创造的驱动因素联系起来。通过长期股权奖励和年度现金奖励，目标薪酬总额中有很大一部分面临风险。这些奖励与实际业绩挂钩，包括相当一部分股本。
		补偿组合

		2022年我国近地天体的目标直接补偿总额组合如下所示。有风险薪酬由目标年度现金奖励和目标股权奖励组成。年度现金奖励和股权奖励的PSU部分是基于业绩的。

		近地天体– 2022年总目标直接补偿组合


				基薪12%


				目标年度现金奖励24%


				目标股权奖励64%


				风险支付88%（24% + 64%）


		79


		2022年赔偿决定

		以下各节概述了管理层薪酬委员会和/或董事会如何确定每个近地天体2022年的薪酬。有关每个近地天体的具体赔偿金额，请参阅第85页开始的“近地天体赔偿摘要”。
		基薪

		基本工资是每个近地天体薪酬的固定组成部分。在确定每个近地天体的基薪时，管理层薪酬委员会和/或董事会会考虑来自同行群体的竞争性市场数据、年度市场调查，以及近地天体的个人贡献、业绩、工作时间、职责范围、领导技能和经验。我们每年审查基薪，并可能在年内调整基薪，以应对高管职责的重大变化或可能影响关键高管长期留任的事件。薪酬水平与每位高管的头衔、职位和经验相称，承认每位高管管理着一家复杂的全球公司的一个组成部分。
		年度现金奖励报酬

		我们维持一项基于业绩的年度现金奖励安排，根据该安排，每个近地天体都可以通过我们的ECIP，根据对预先确定业绩目标。管理层薪酬委员会和/或董事会根据对每个近地天体的地位和责任的评估、竞争性市场分析以及公司的保留目标，确定了每个近地天体的目标年度现金机会。

		我们如何设定业绩目标

		为我们的近地天体支付的年度现金奖励是根据预先设定的，可量化的绩效目标。主席和首席执行干事根据其他执行干事的职责领域和每位执行干事的意见，为他们选择和建议目标。管理层薪酬委员会审查和审议我们的主席和首席执行官的建议，并在确定对我们未来增长最关键、最有可能要求高管对其所负责的业务负责的目标后，批准来年的目标。根据这些相同的因素，管理薪酬委员会和联委会确定并核准主席和首席执行官的业绩目标。

		目标的制定主要基于公司董事会批准的年度预算。业绩目标的目的是严格的，并设定在任何近地天体的最高支付将难以实现且超出预算假设的水平。

		管理层薪酬委员会和/或审计委员会审查公司全年的财务目标和近地天体的个人目标，并确定是否有必要根据重大交易或其他非常事件进行调整。

		对于2022年，管理层薪酬委员会和董事会选择了财务和战略指标和目标，他们认为这些指标和目标能够激励我们的高管实现我们的战略目标，并推动纳斯达克的长期财务业绩。


80


2022年度现金奖励与以下领域的业绩挂钩：
	公司财务目标	战略目标

	•营业收入（按运行率计算），衡量业务效率和盈利能力	•确定有助于公司长期战略执行和业绩的公司或业务单位特定目标

	•净收入，衡量推动收入增长的能力


	业务单位财务目标	ESG

	•确定有助于公司收入增长和盈利的特定业务部门目标	•目标，根据雇员对敬业度调查的答复，衡量促进多样性和文化的努力，包括雇员敬业度。这一目标是衡量我们在实现社会目标方面取得进展的一个重要指标，是我们更广泛关注ESG的一部分。此外，我们的执行副总裁和首席财务官有一个与我们的整体企业ESG战略相关的单独目标。




潜在付款

年度现金奖励支付在年度结束后确定，并根据每个目标的实际表现确定。适用于2022年近地天体的每个目标都有最低、目标和最高性能水平。

每个目标的评分依据的是与目标相比的实际目标实现情况。在2022年，每个目标的支付可能会在目标的0%到200%之间变化。虽然我们的欧洲薪酬方案在设计上是高度公式化的，但根据对个人业绩以及道德和负责任行为的整体和定性评估，薪酬委员会可酌情调整薪酬。管理层薪酬委员会可以调整向任何近地天体支付的奖金，包括增加支付金额或采用“负酌处权”减少支付金额。

奖励支出

2023年2月，管理层薪酬委员会和/或联委会确定了每个目标的最终实现水平，并核准了现金支付额。下一页的表格显示了针对每个2022年公司目标的已实现业绩，以及此类业绩所产生的目标激励机会的百分比。

在为我们的年度现金奖励确定2022年公司目标时，管理层薪酬委员会承认，我们2021年的业绩反映了历史上较高的交易收入，而贝塔因素使交易收入难以预测。2022年的营业收入目标略低于我们的2021年目标，反映了对较低的交易收入和持续投资于我们的业务以推动长期增长的预期。因此，管理层薪酬委员会增加了一项进一步的要求----除非2022年业绩超过2021年业绩，否则一个业务单位不能对实现公司营业收入目标的100%以上作出贡献。实施这一额外的业绩障碍是为了更好地使年度奖励支出与年度收入和营业收入增长保持一致。


		81



企业目标	门槛（0%支付）	目标（100%付款）	最大值（支付200%）	纳斯达克的业绩 2022年作为衡量 Compensation 目的	支付百分比目标奖励奖励金额

营业收入（运行率）¹	17.034亿美元	18.054亿美元-18.284亿美元	19.166亿美元	18.20亿美元	105%

净收入²	33.506亿美元	34.706亿美元-35.066亿美元	36.171亿美元	35.37亿美元	137%


		1.营业收入（运行率）反映了我们的非GAAP营业收入，经调整后不包括：纳斯达克 Next（即我们的创新投资计划）；汇率变化的影响；某些年内收购；遣散费；以及某些最初未列入2022年预算的举措带来的好处。非美国通用会计准则营业收入与美国通用会计准则营业收入不同，因为不包括以下项目：收购无形资产的摊销费用；合并和战略计划费用；重组费用；以及不属于持续经营费用的某些其他费用。关于非公认会计原则调整的讨论，见附件A。 2.公司净收入不包括纳斯达克；其次，汇率变化的影响，以及某些年度内的收购。

		管理层薪酬委员会和/或董事会评估了每个近地天体在2022年实现业务单位财务目标和战略目标的情况，这些目标载于从第85页开始的近地天体薪酬摘要中。出于竞争原因，不披露这些目标的具体指标。然而，我们的近地天体目标100%是由管理层薪酬委员会和/或董事会批准的可量化业绩指标确定的。没有对我们的近地天体的任何目标得分适用积极的酌处权。


		长期激励薪酬



		方案支助股



		2022年，我们向每一个近地天体授予了PSU，以激励和奖励它们在业绩期间我们的TSR相对于两个同等权重的组的TSR的增长。一个绩效组由绩效期开始时的所有标准普尔500指数成分股公司组成，另一个绩效组由下一页的同行公司组成。同行公司包括市值可观的其他全球交易所。我们衡量我们相对于两个不同集团的股东总回报表现，以符合我们股东的不同利益。PSU占每个NEO长期激励薪酬的80%。

		方案支助单位的累计执行期为三年，自2022年1月1日起，至2024年12月31日止。所赚取的股份，如果有的话，将在执行期结束时，并在管理人员薪酬委员会和/或审计委员会证明业绩指标已经达到时，予以归属。TSR结果在三年执行期的开始和结束时计量。在执行期结束时，我们相对于这些集团的相对业绩排名，将决定已获授权的私营部门服务单位的数目。纳斯达克将为每一个既定的PSU向每一个近地天体发行一股普通股。如果纳斯达克在每个集团的第85个百分位或以上排名，则最高支付额将是所授予的PSU目标数量的200%。然而，如果我们的股东总回报在三年业绩期间为负，无论股东总回报排名如何，支付不能超过授予的PSU目标数量的100%。

		下一页的表格说明了根据对每个近地天体集团的不同成就水平，近地天体可能获得的授予每个近地天体的PSU目标数目的百分比。对于每一组，所得股份的计算方法是将表格中的相关百分比乘以二分之一的目标奖励金额。在业绩低于50%等级的情况下获得的任何奖金都被设计为留存工具。


82


		1.虽然用于薪酬竞争分析的同行组包括一系列可能与我们竞争高管人才的公司，但用于三年期私营部门服务单位的同行组包括一系列范围较窄的更直接的竞争对手，它们为股价表现提供了最相关的比较。

		受赠人根据业绩可收取的股份数额



纳斯达克三年百分位排名股东总回报与有关集团		所得股份

> =第85个百分位		200%

第67.5个百分位		150%

第50个百分位		100%

第25个百分位		50%

第15百分位		30%

0百分位		0%



对于两个点之间的成就水平，所得份额将根据直线内插计算。

RSU

2022年，我们还向每一个NEO授予了RSU，以促进长期股东联盟和保留。RSU占NEO长期激励薪酬的20%。


		83

在设定弗里德曼的2022年股权奖励目标时，管理层薪酬委员会和董事会的工作重点是根据相对业绩激励业绩，其中有显著的上升和下降。在确定其奖励的目标金额时，会考虑历史奖励和弗里德曼未偿还股权的留存价值。在确定具有市场竞争力的奖励水平时，还考虑了同级群体数据。

Friedman女士就其他每一个近地天体的具体股权奖励目标提出了建议，根据职责和留用考虑，执行人员的股权奖励目标各不相同。管理当局薪酬委员会和审计委员会对这些建议进行了评价，并确定每一笔奖金的数额反映了个人的缴款，符合竞争性的市场水平，并适合留用。

股权奖励目标是根据对每位官员的职位和职责的评估、竞争性市场分析以及公司的留用目标为我们的近地天体制定的。

基于相对TSR的2020年PSU赠款结算

2023年2月，管理层薪酬委员会和/或审计委员会评估并核准了2020年授予近地天体的方案支助单位的业绩结果。这些PSU受制于从2020年1月1日开始到2022年12月31日结束的三年累计业绩期，业绩是通过将纳斯达克的股东总回报与两组公司进行比较来确定的，每组公司的权重各为50%。其中一组由所有标普500指数成分股公司组成，另一组由14家同行公司组成。在同行集团中，有一家公司（Bolsas y Mercados Espa ñ oles）是在业绩期间收购的，因此在业绩计量时从同行集团中除名。我们衡量我们相对于两个不同集团的股东总回报表现，以符合我们股东的不同利益。

下表列出2020年方案支助股业绩计量结果。

方案支助单位业绩计量结果

股权奖励

累计股东总回报

加权

业绩
因素

百分位排名

支付

混合支付

2020年三年

PSU奖

85.5%

50%

基于相对于标普500指数的相对TSR

第90届

200%

50%

基于相对于同行的TSR

第100名

200%


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		2022年业绩亮点

		•报告的净收入达到创纪录的36亿美元，比2021年增长5%。

		•与2021年第四季度相比，2022年第四季度的ARR增长了8%。

		• 2022年第四季度的年化SaaS收入同比增长13%，主要是由于欺诈检测和反洗钱解决方案以及Workflow和Insights业务的强劲增长。

		•实施了一个新的公司结构，加快了我们的战略，使纳斯达克能够为我们的客户提供更全面的解决方案，并扩大未来的规模。

		•以92%的胜率领跑美国交易所，推动企业IPO。

		•在2022年保持了在美国和北欧上市的领先地位。

		•领跑所有交易所的多重上市期权交易总量，并创下12月到期期间美国股票交易的最高纪录。

		•将纳斯达克 MRX期权市场迁移到亚马逊网络服务（AWS）云平台。这一新平台是通过与AWS合作开发的，性能提升了10%，同时满足了弹性、安全性和容量方面的高标准。

		•推出一整套针对加密货币的欺诈检测、反洗钱和监控能力，以帮助打击数字资产生态系统内的金融犯罪。

		•入选道琼斯可持续发展北美指数，获得科学目标倡议批准的净零目标，并提高了ESG评级得分。

		•加强了纳斯达克的DEI工作，包括扩大招聘和内部发展计划。

		2022年薪酬要素

		如下表所示，2022年，管理层薪酬委员会和董事会维持弗里德曼女士的基薪，并将其目标年度现金奖励从3000000美元增加到3750000美元。在确定弗里德曼女士的薪酬时，管理层薪酬委员会和董事会考虑了她的表现，并审查了她的整体薪酬与同行公司类似高管的薪酬相比的竞争地位。年度激励目标的提高反映了弗里德曼作为首席执行官的强劲表现，在她进入新的雇佣协议任期时，她的地位相对于同行更具竞争力。管理层薪酬委员会和董事会将她2022年股权奖励的目标授予日值增加了2000000美元。


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除了下表所示的赔偿外，2022年1月3日，管理当局赔偿委员会和联委会批准了一次性的，价值1000万美元的基于绩效的股票期权奖励，该奖励与她的雇佣协议续签五年有关。这一一次性奖励的目的是提供额外的长期、与股东一致的激励措施，以在五年任期内推动股东回报的增长。该奖项规定，50%的补助金将在五年任期后授予，50%将在实现累计五年每股收益目标后授予。只有在纳斯达克的股东从未来股价上涨中获益的情况下，整个奖项才会变得有价值。根据弗里德曼的雇佣协议条款，她有权因“无故非自愿终止”或“有正当理由终止”而获得额外12个月的持续归属，因此在2026年发生的条件下离职将有资格获得持续归属，但不会更早。关于这一期权裁决的进一步资料，见第107页。



	补偿类型	2022年年化金额（目标）	2021年年度数额（目标）

基薪	固定	$1,250,000	$1,250,000

目标年度现金奖励	基于业绩	$3,750,000	$3,000,000

目标股权奖励	基于业绩的（方案支助股）	$9,600,000¹	$8,000,000

（批出日期面值）	风险（RSU）	$2,400,000¹	$2,000,000

目标薪酬总额		$17,000,000	$14,250,000

2022年4月1日，弗里德曼女士获得了158,310个PSU和39,576个RSU的目标数量，其条款和条件在上文“长期激励薪酬”一节中有所描述。

2022年业绩目标–年度现金奖励

根据弗里德曼女士的最终成绩，她获得了4372748美元的年度奖励金，相当于目标的117%预先设定的，可量化的绩效目标，如下所述。



目标类型	目标	目标加权	实际业绩目标百分比	奖金

公司财务	公司营业收入（运行率）	60%	105%	$2,352,272

	公司净收入	20%	137%	$1,025,099

战略举措	纳斯达克 NEXT收入	3%	0%	–

	市场技术倡议	2%	175%	$131,250

	战略结算项目	2%	200%	$150,000

	上市成功	2%	156%	$117,000

	市场向全球衍生品平台和云的迁移	3%	200%	$225,000

	继续整合关键战略收购	4%	114%	$170,250

ESG	多样性和文化	4%	135%	$201,877

合计		100%	117%	$4,372,748

基于相对TSR的2020年PSU奖励结算

下表列出了截至2022年12月31日Friedman女士根据相对TSR获得的2020年PSU奖励的业绩结果获得的PSU数量。



2020年授予的目标私营部门服务单位	实际执行情况目标百分比	获得的私营部门服务单位

234,093	200%	468,186


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		2022年业绩亮点

		•推动了纳斯达克的财务管理工作，使其在2022年取得了强劲的业绩，包括创纪录的36亿美元净营收，比2021年增长5%。此外，解决方案业务的收入增长了9%，这主要是由有机增长推动的。

		•在充满挑战的经济环境中成功执行了公司的资本规划，使公司在2022年向股东返还了超过10亿美元的现金，其中包括6.33亿美元的股票回购和3.83亿美元的股息。

		•通过对5亿美元2024年到期的4.25%优先票据进行再融资和清退，以及发行5.5亿美元2052年到期的3.950%优先票据，加强了公司的资产负债表。

		•完成了公司经修订的12.5亿美元循环信贷安排，并将期限再延长两年至2027年。

		•领导ESG报告和披露工作，导致MSCI、EcoVadis和S & P等领先ESG研究提供商的得分/评级大幅提高，并获得纳斯达克近期和长期减排目标科学目标倡议的批准。

		2022年薪酬要素

		2022年，管理层薪酬委员会和董事会将丹尼森的基本工资从55万美元提高到57.5万美元，并将年度现金奖励目标从75万美元提高到86.25万美元，从4月起生效。管理层薪酬委员会和董事会还将丹尼森女士股权奖励的目标授予日价值从1200000美元提高到了1500000美元。在确定这些薪酬变化时，管理层薪酬委员会和董事会评估了丹尼森的表现和市场竞争地位。



	补偿类型	2022 年度数额（目标）	2021 年度数额（目标）

基薪	固定	$ 575,000	$ 550,000

目标年度现金奖励	基于业绩	$ 862,500	$ 750,000

目标股权奖励	基于业绩的（方案支助股）	$1,200,000¹	$ 960,000

（批出日期面值）	风险（RSU）	$300,000¹	$ 240,000

目标薪酬总额		$ 2,937,500	$2,500,000

根据上文“长期激励薪酬”一节中描述的条款和条件，丹尼森女士于2022年4月1日获得了19788个PSU和4947个RSU的目标数量。


		87



目标类型	目标	目标加权	实际业绩目标百分比	奖金

公司财务	公司营业收入（运行率）	50%	105%	$445,911

	公司净收入	20%	137%	$233,189

业务单位财务	财务预算	5%	200%	$85,305

战略举措	完成战略收购和资产剥离	7%	200%	$119,427

	增强纳斯达克的ESG倡议	7%	200%	$119,427

	财务与工作场所转型	6%	187%	$95,456

ESG	多样性和文化	5%	200%	$85,305

合计		100%	139%	$1,184,020

负自由裁量权				$(40,000)

调整后总计			134%	$1,144,020

基于相对TSR的2020年PSU奖励结算

下表列出截至2022年12月31日丹尼森女士根据相对TSR获得的2020年PSU奖励的业绩结果获得的PSU数量。



2020年授予的目标私营部门服务单位	实际执行情况目标百分比	获得的私营部门服务单位

15,930	200%	31,860


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		2022年业绩亮点

		•美国第一个期权市场—— 纳斯达克 MRX ——完成了向云端的迁移，提升了我们作为一流全球资本市场提供商的地位。

		•在这一期间，多种上市股票期权的交易总量领先所有交易所。

		•领导了纳斯达克数字资产的开发，这是一项新业务，以机构级解决方案为数字资产生态系统提供动力。

		•为指数再平衡和季度到期事件带来创纪录的美国股票收入。

		•贸易管理服务实现了创纪录的收入，比2021年的收入增长了7%。

		2022年薪酬要素

		2022年，管理薪酬委员会将科恩先生的基薪从55万美元增加到60万美元，并将年度现金奖励目标从82.5万美元增加到90万美元，自4月起生效。管理薪酬委员会还将科恩先生的股权奖励的目标授予日价值从1,500，000美元增加到2,000，000美元。在确定这些薪酬变化时，管理层薪酬委员会评估了科恩的表现、我们北美市场组织的整体表现以及市场竞争定位。

		由于他领导我们的市场平台部门和计划的数字资产业务的责任不断扩大，除了下表所示的报酬外，科恩先生还得到了一次性2022年4月1日授予的受限制股份单位的股权奖励，授予日期面值为3,500，000美元，在三年内平均归属。管理层薪酬委员会认为，这笔赠款提供了与股东利益相一致的长期成果的强大动力。



	补偿类型	2022年年化金额（目标）

基薪	固定	$600,000

目标年度现金奖励	基于业绩	$900,0000

目标股权奖励	基于业绩的（方案支助股）	$1,600,000¹

（批出日期面值）	风险（RSU）	$400,000¹

目标薪酬总额		$3,500,000

2022年4月1日，科恩先生获得了26,385个PSU和6,594个RSU的目标数量，条款和条件见上文“长期奖励补偿”一节。


		89



目标类型	目标	目标加权	实际业绩目标百分比	奖金

公司财务	公司营业收入（运行率）	25%	105%	$230,286

	公司净收入	10%	137%	$120,428

业务单位金融	北美市场核心收入	15%	200%	$264,329

	北美市场核心营业收入	20%	200%	$352,438

	北美市场份额（可供交易市场）	5%	62%	$27,226

战略举措	市场向云端迁移	5%	200%	$88,110

	敏捷转型-北美市场的新产品团队	3%	200%	$52,866

	开发和部署数字资产业务	5%	200%	$88,110

	专有产品	4%	191%	$67,485

	公共政策影响力-美国	3%	200%	$52,866

ESG	多样性和文化	5%	173%	$76,407

合计		100%	161%	$1,420,551

基于相对TSR的2020年PSU奖励结算

下表列出了截至2022年12月31日科恩先生根据相对TSR获得的2020年PSU奖励的业绩结果获得的PSU数量。


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		2022年业绩亮点

		•以92%的总赢率领先美国交易所的运营公司IPO。

		•在美国上市公司中，按筹资规模计算，纳斯达克股票市场的规模最大的十家公司中，有六家是纳斯达克股票市场的一员，在美国上市公司的筹资总额中，有74%来自纳斯达克，另外还有14家公司上市。

		• 纳斯达克股票市场迎来161宗IPO，包括87家运营公司和74家SPAC，使纳斯达克连续第九年保持其市场领导地位。在北欧和波罗的海地区，纳斯达克以38宗IPO保持其领先地位。

		•通过收购ESG和分析报告服务提供商Metrio，增强了我们支持企业客户披露ESG的能力。

		•对我们的分析、投资者关系和ESG解决方案的需求增加，推动我们的Workflow & Insights收入同比增长9%。

		2022年薪酬要素

		如下表所示，2022年，管理层薪酬委员会将格里格斯先生的基本工资从575000美元增加到600000美元，并将目标年度现金奖励从862500美元增加到900000美元，从4月开始生效。管理层薪酬委员会还将Griggs先生股权奖励的目标授予日价值从1,600，000美元增加到2,000，000美元。在确定这些薪酬变化时，管理层薪酬委员会评估了格里格斯先生的表现、我们的Capital Access Platforms部门的整体表现以及市场竞争地位。

		鉴于他领导我们的资本接入平台部门的职责不断扩大，除了下表所示的报酬外，Griggs先生于2022年7月1日收到了一次性授予日面值为3,500，000美元的受限制股份单位的股权奖励，在三年内平均授予。管理当局薪酬委员会认为一次性赠款为实现与股东利益一致的长期成果提供了强大的动力。



	补偿类型	2022年年化金额（目标）	2021年年度数额（目标）

基薪	固定	$600,000	$575,000

目标年度现金奖励	基于业绩	$900,000	$862,500

目标股权奖励	基于业绩的（方案支助股）	$1,600,000¹	$1,280,000

（批出日期面值）	风险（RSU）	$400,000¹	$320,000

目标薪酬总额		$3,500,000	$3,037,500

根据上文“长期激励薪酬”一节中所述的条款和条件，格里格斯于2022年4月1日获得了26385个PSU和6594个RSU的目标数量。


		91



目标类型	目标	目标加权	实际业绩目标百分比	奖金

公司财务	公司营业收入（运行率）	25%	105%	$232,757

	公司净收入	10%	137%	$121,720

业务单位财务	企业平台营业收入	15%	134%	$179,192

	企业平台核心收入	10%	200%	$178,110

战略举措	上市成功	10%	156%	$138,926

	企业平台客户保留和扩展	10%	165%	$147,030

	建立ESG业务能力	10%	169%	$150,057

	敏捷转型-企业平台中的新产品团队	2.5%	170%	$37,848

	Boardvantage技术增强	2.5%	200%	$44,527

ESG	多样性和文化	5%	135%	$60,325

合计		100%	145%	$1,290,492

基于相对TSR的2020年PSU奖励结算

下表列出了截至2022年12月31日Griggs先生根据相对TSR获得的2020年PSU奖励的业绩结果获得的PSU数量。



2020年授予的目标私营部门服务单位	实际执行情况目标百分比	获得的私营部门服务单位

41,616	200%	83,232


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2022年业绩亮点

•成功完成了我们的第一个美国期权交易所—— 纳斯达克 MRX期权市场向云端的迁移。

•将我们的北欧衍生品市场迁移到Fusion，这是纳斯达克衍生品市场的一个通用技术平台。

•在业务、基础设施、公司系统、信息安全和技术创新方面领导全球技术战略。

•继续改革纳斯达克的技术组织，深化产品开发与纳斯达克业务战略的一致性。

•通过我们核心系统的可用性、可靠性和弹性，展示了我们交易所的卓越运作。

2022年薪酬要素

2022年6月22日，我们与Peterson先生签订了新的雇佣协议。根据他的新协议，管理薪酬委员会将他的基薪从每年60万美元增加到65万美元，并将他的目标年度现金奖励从每年90万美元增加到975000美元，自2022年7月1日起生效。在签订新的雇佣协议之前，管理层薪酬委员会已将其股权奖励的目标授予日面值增加了100,000美元，自2022年4月1日起生效。在确定这一薪酬变动时，管理层薪酬委员会评估了Peterson先生的个人业绩、我们Global Technology组织的整体业绩以及市场竞争定位。

关于续签雇佣协议，2022年7月1日，Peterson先生收到了一份一次性授予日面值为3,500，000美元的受限制股份单位的股权奖励，在三年内平均授予。



	补偿类型	2022年年化金额（目标）	2021年年度数额（目标）

基薪	固定	$650,000	$600,000

目标年度现金奖励	基于业绩	$975,000	$900,000

目标股权奖励	基于业绩（方案支助股）	$1,600,000¹	$1,520,000

（批出日期面值）	风险（RSU）	$400,000¹	$380,000

目标薪酬总额		$3,625,000	$3,400,000

根据上文“长期激励薪酬”一节中所述的条款和条件，Peterson先生于2022年4月1日获得了26,385个PSU和6,594个RSU的目标数量。


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目标类型	目标	目标加权	实际业绩目标百分比	奖金

公司财务	公司营业收入（运行率）	50%	105%	$490,217

	公司净收入	20%	137%	$256,359

战略举措	市场向全球衍生品平台和云的迁移	5%	200%	$93,781

	推进基于云的系统迁移	4%	200%	$75,025

	发展人工智能人才和技术	4%	200%	$75,025

	系统可靠性和卓越运作	4%	193%	$72,456

	敏捷转型-Global Technology中的新产品团队	2%	185%	$34,699

	战略结算项目	2%	200%	$37,512

	开发和部署数字资产业务	4%	200%	$75,025

ESG	多样性和文化	5%	105%	$49,093

合计		100%	134%	$1,259,192

基于相对TSR的2020年PSU奖励结算

下表列出截至2022年12月31日，Peterson先生根据相对TSR获得的2020年PSU奖励的业绩结果获得的PSU数量。



2020年授予的目标私营部门服务单位	实际执行情况目标百分比	获得的私营部门服务单位

46,818	200%	93,636


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		行政人员的其他方面补偿方案

		一般股权授予实务

		管理层薪酬委员会和董事会在第一季度例会上批准年度股权奖励，这些例会安排得很早，而且不考虑公司的任何重要新闻公告。

		我们认为，鉴于管理层薪酬委员会的目标是使管理人员和员工的长期利益与股东利益保持一致，并奖励管理人员长期相对于股东总回报的增长，同时保留一支强大的管理团队，当前和预期的费用和股份利用是合理的。我们积极监测与年度赠款相关的费用和份额使用情况，并致力于酌情调整赠款做法。



		计算授予股票价值的参考价格是授予日纳斯达克普通股的收盘价。现有的股权水平不是决定奖励的一个因素，因为我们不想阻止高级管理人员持有大量我们的普通股。

		福利

		我们向包括近地天体在内的执行人员提供全面的福利计划，这与向公司所有员工提供的计划是一致的。这些福利包括一项401（k）计划，其中包括6%的相应缴款、健康和福利福利，以及参与公司的ESPP。根据这些计划，我们的近地天体的参与条件与其他雇员相同。

		2007年之前，纳斯达克推出了固定收益养老金计划，该计划在2007年被冻结。该计划不允许任何新的参与人，对于现有参与人，未来的服务和薪金不会对该计划下的应计养恤金作出贡献。在冻结日期之前雇用的雇员继续获得授予福利所需服务的信贷。除弗里德曼女士外，没有任何近地天体参加固定收益养恤金方案。

		我们的近地天体，连同驻美国的所有副总裁及以上级别的人员，都有资格参加不合格的递延补偿计划，根据该计划，他们最多可递延80%的基薪和/或80%的年度现金奖励。参加者必须每年作出延期选择，并可选择在指定日期或停止服务后、在去世时或与控制权变更有关时开始发放。分配一般以一次总付或两年至十年的年度分期付款方式进行。根据每个参与者在与我们的401（k）储蓄计划类似的投资选择中的选择，将收益记入账户。参与人可随时更改投资分配。根据该计划的条款，纳斯达克可以为该计划提供捐款，但迄今尚未提供任何此类捐款。


		遣散费

		除本代理声明中所述的某些执行人员的雇佣协议和其他协议外，我们没有义务在终止雇佣关系时向任何NEO支付一般遣散费或其他增强福利。不过，管理当局薪酬委员会和/或联委会有权酌情支付遣散费。离职决定不会影响其他薪酬决定，这些决定的重点是激励我们的高管继续留在纳斯达克，并为我们未来的成功做出贡献。

		如本代理声明中所述，在某些近地天体的雇用协议中，以及在没有雇用协议的情况下，在近地天体的雇用政策的改变中，都涉及到了控制离职政策的改变。我们相信，根据这些安排触发付款的条件是适当的。例如，这些安排使用所谓的“双重触发”，即控制权变更导致的遣散费只有在公司发生控制权变更和符合条件的失业时才支付。此外，根据这些安排，控制权的变更仅限于收购方获得纳斯达克有表决权证券的多数，或者我们董事会的现任成员（或其认可的继任者）不再构成董事会多数的情况。我们不提供与控制消费税的变化有关的税收总额。

		有关纳斯达克有限遣散费安排的更多信息，请参阅“终止或控制权变更时的雇佣协议和潜在付款”。

		其他

		因为我们的高管薪酬计划强调按绩效付费，所以我们的高管很少有额外福利。根据她的雇佣协议，出于安全考虑，我们为弗里德曼女士提供了一辆公司用车和一名经过安全培训的司机，供她在纳斯达克开展业务时使用。任何因个人原因使用汽车和司机的情况，都会在下文“高管薪酬”下的“薪酬汇总表”中进行报告。近地天体有资格获得基本的财务规划服务和高管健康检查。此外，与所有雇员和承包商一样，我们的管理人员有资格获得100%的公司配套资金（有时更多的资金用于公司批准的特定举措），用于向在IRS注册、符合501（c）（3）标准的组织捐款，但有一定的限制。参加这些方案都是自愿的。我们不提供额外津贴的税收总额付款。


96


		降低风险和其他薪酬做法

		赔偿方案的风险评估

		我们会持续监控与我们的赔偿计划相关的风险。2023年3月，管理层薪酬委员会和审计与风险委员会收到了我们对员工薪酬计划的年度正式评估结果，以评估我们的薪酬政策和实践所产生的风险。这份风险评估报告反映了对我们赔偿计划组成部分的全面审查和分析。根据风险评估报告的调查结果，管理层薪酬委员会和审计与风险委员会均得出结论，我们的薪酬计划产生的任何风险都不太可能对公司产生重大不利影响。

		风险评估是由一个内部工作组进行的，该工作组由人民@纳斯达克、集团风险管理、内部审计部以及总法律顾问办公室和公司秘书办公室的雇员组成。调查结果提交给了全球风险管理委员会，该委员会同意该工作组的报告。风险评估包括以下步骤： •收集和审查我们的薪酬政策和薪酬结构； •制定风险评估记分卡、分析方法和时间表；以及 •审查和评价可能减少风险承担的控制措施（例如，股权归属结构、奖励补偿政策和股票所有权准则）。

		持股指引

		我们认识到持股的重要性，认为这是使我们的高管利益与股东利益紧密结合的重要手段。除了将股权奖励作为主要的长期激励薪酬工具外，我们还为包括近地天体在内的高级管理人员制定了持股准则。根据其章程，管理薪酬委员会负责每年审查股票所有权准则并核实遵守情况。

		根据该准则，所涵盖的高管应根据其基本工资的倍数，持有我们特定金额的普通股，如下表所示。




		标题		所持股份的价值

		主席兼首席执行官		6倍基薪

		总统		4倍基薪

		首席财务官		4倍基薪

		其他执行副总裁		3倍基薪


		个人持股、与直系亲属共同拥有或以信托形式持有的股份、受限制股份单位（无论已归属或未归属）、业绩期结束后的基础股份、以及通过我们的计划（如纳斯达克 ESPP）购买或持有的股份，均计入满足准则。新的管理人员和管理人员如果其职责发生重大变化，预计将在其任职开始之日或职责变更之日起五年内达到适用的所有权水平。在2022年12月31日被要求遵守准则的所有近地天体当时都遵守了准则。


		股票持有指引

		我们鼓励我们的高级管理人员保留股权授予，直到达到上面讨论的适用的股权水平。根据股票所有权准则，这些管理人员在纳斯达克工作结束前必须持有规定金额的股票。我们认为，我们的指导方针使我们的管理层和股东的利益保持了适当的一致，因此，除了持股指导方针之外，我们没有额外的持股要求。


		交易管制及套期保值和质押政策

		我们禁止董事和执行人员从事证券交易，使他们不受纳斯达克股价下跌的影响，也不能从中获利（根据适用的法律和法规直接出售股票除外）。具体而言，这些个人不得参与纳斯达克普通股的对冲交易，包括卖空和衍生证券交易。最后，这些个人不得质押、质押或以其他方式担保其持有的纳斯达克普通股股份，包括在保证金账户中持有这些股份。

		我们允许所有雇员，包括近地天体，参与根据《交易法》第10b5-1条制定的计划，使他们能够在他们可能无法交易的期间交易我们的股票，包括通过股权授予获得的股票，因为有关纳斯达克的重要非公开信息尚未公开发布。这些计划包括对经纪人的具体指示，如果我们的股票价格达到指定水平，或者如果发生某些其他事件，该雇员不再控制交易决定或交易时间，则代表该雇员进行交易。

		奖励补偿政策

		董事会和管理层薪酬委员会通过了一项奖励补偿政策，即“追回”政策，适用于高级副总裁及以上级别的高管。该政策规定，公司可根据财务业绩或经营指标的实现情况，收回因重大错误、重大遗漏、欺诈或不当行为而被认定为不正确的任何现金或股权奖励。

		2022年10月，美国证券交易委员会通过了最终规则，指示纳斯达克股票市场制定上市标准，除其他外，要求制定一项政策，规定在涉及会计重述的特定条件下，从高管那里收回某些激励薪酬。我们正在评估SEC的新规定，并确定对现有激励补偿政策的任何必要或可取的更新。

		高管薪酬的税务和会计影响

		管理层薪酬委员会在分析薪酬的总体水平和薪酬在各个要素之间的组合时，会考虑所得税和其他个人薪酬要素的影响。根据当时的有关情况，管理当局薪酬委员会可决定给予不可扣除的补偿。在作出这一决定时，管理层薪酬委员会在我们的高管薪酬计划的目的和需要与潜在的税收和其他影响之间取得平衡。通常，根据美国公认会计原则，薪酬作为收入计入费用。我们一般在奖励规定的服务期内以直线法确认股权奖励的补偿费用。


98


		管理层薪酬委员会报告

		管理层薪酬委员会审查并与管理层讨论了薪酬讨论和分析。经过讨论后，管理层薪酬委员会建议纳斯达克董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书，并以引用方式纳入我们的10-K表格。

		管理薪酬委员会



		Steven D. Black（主席）				Melissa M. Arnoldi



		Michael R. Splinter				托尼·汤斯-惠特利

		管理层薪酬委员会的联锁和内部人士的参与

		管理薪酬委员会的成员中没有一人是纳斯达克的执行官、雇员或前高管。除弗里德曼女士外，纳斯达克的所有高管都不是纳斯达克董事会的现任成员。在纳斯达克董事会或管理层薪酬委员会有一名或多名高管任职的任何实体中，TERM0的任何高管都不担任薪酬委员会的董事或成员。



姓名和校长职务	年份	薪金（美元）	奖金 ($)	股票奖项 ($)¹	选择奖项 ($)²	非股权奖励计划 Compensation ($)³	变化养老金价值和不合格推迟 Compensation 收益（美元）⁴	所有其他报酬（美元）⁵	共计（美元）

Adena T. Friedman 主席兼首席执行官	2022	$1,250,000	–	$12,378,830	$9,999,975	$4,372,748	–	$43,752	$28,045,305
	2021	$1,250,000	–	$12,864,768	–	$5,799,474	–	$51,651	$19,965,893
	2020	$1,176,163	–	$10,397,565	–	$4,081,857	$98,334	$53,699	$15,807,618

Ann M. Dennison	2022	$568,269	–	$1,547,306	–	$1,144,020	–	$37,560	$3,297,155

执行副总裁和首席财务官	2021	$529,630	–	$1,543,459	–	$1,415,845	–	$31,891	$3,520,825

Tal Cohen 总裁	2022	$586,539	–	$5,488,332	–	$1,420,551	–	$18,300	$7,513,722
Tal Cohen 总裁

PC纳尔逊·格里格斯总裁	2022	$593,269	–	$5,466,064	–	$1,290,492	–	$18,300	$7,368,125
	2021	$575,000	–	$2,058,297	–	$1,640,065	–	$18,778	$4,292,140
	2020	$567,596	–	$1,848,444	–	$1,478,329	–	$23,047	$3,917,416

Bradley J. Peterson 执行副总裁兼首席信息官/CTO	2022	$625,000	–	$5,466,064	–	$1,259,192	–	$37,955	$7,388,211
	2021	$600,000	–	$2,444,286	–	$1,746,459	–	$35,925	$4,826,670
	2020	$600,000	–	$2,079,456	–	$1,346,172	–	$44,950	$4,070,578
1.本栏报告的数额反映了根据FASB ASC主题718计算的股票奖励的授予日公允价值，包括PSU和RSU。计算这些金额时使用的假设包含在公司截至2022年12月31日止财政年度的经审计财务报表附注11中，该报表包含在我们的10-K表中。由于2022年三年期PSU奖励支出取决于与股东总回报相关的基于业绩的归属条件，因此授予日的公允价值是根据蒙特卡洛模拟模型确定的。

蒙特卡罗模拟模型考虑了纳斯达克股票相对于同行公司的预期价格变动。由于公司在授予前的2022年股东总回报相对于同行公司的表现，蒙特卡洛模拟模型对每个2022年三年期PSU的估值高于授予日纳斯达克股票的收盘价。因此，2022年薪酬汇总表中反映的价值不反映本委托书薪酬讨论与分析的长期激励薪酬部分中显示的目标授予日面值。无法保证目标授予日的面值或FASB ASC主题718的公允价值能够实现。下表汇总了管理当局薪酬委员会和联委会核准的近地天体PSU赠款的目标赠款日期面值，与FASB ASC专题718公允价值的比较。



姓名	年份	目标方案支助股（#）	目标批出日期价值（美元）	FASB ASC主题718 公允价值（美元）

Adena T. Friedman	2022	158,310	$9,600,000	$10,053,213

Ann M. Dennison	2022	19,788	$1,200,000	$1,256,604

Tal Cohen	2022	26,385	$1,600,000	$1,675,535

PC纳尔逊·格里格斯	2022	26,385	$1,600,000	$1,675,535

Bradley J. Peterson	2022	26,385	$1,600,000	$1,675,535

2.本栏报告的数额反映了根据财务会计准则ASC主题718计算的期权授予日的公允价值。计算该金额时使用的假设包含在公司截至2022年12月31日止财政年度的经审计财务报表附注11中，该报表包含在我们的10-K表中。

3.本栏报告的数额反映了根据ECIP或其他基于业绩的奖励方案向近地天体提供的现金奖励。

4.本栏报告的数额反映了纳斯达克设立的所有养恤金计划下近地天体福利现值的精算增加。弗里德曼女士是唯一参加2007年冻结的固定收益养老金计划的近地天体。本栏没有报告弗里德曼女士2022年的数额，因为她在养恤金计划下的福利的精算现值减少了190791美元。计算报告金额时使用的假设包括截至2022年12月31日5.15%的贴现率，即2.80%


100

截至2021年12月31日的贴现率，截至2020年12月31日的贴现率为2.50%，截至2019年12月31日的贴现率为3.20%，退休年龄为62岁（这是参与人可能退休并根据计划领取未减少福利的最早年龄）。纳斯达克在2022年采用了递延薪酬计划，因此，由于2022年是其参与的第一年，因此今年的薪酬收入没有变化。

5.下表按类型列出了在“所有其他赔偿”一栏中列报的2022年数额。弗里德曼个人使用她的公司汽车（包括通勤）的增量成本是根据司机、租赁、过路费、燃料、停车、维护和其他相关费用的分配计算出来的。



姓名	贡献第401（k）条）计划（美元）	费用行政人员健康检查 ($)	费用金融/ 税务筹划服务（美元）	增量费用个人使用公司汽车（美元）	匹配慈善捐款 ($)	所有其他合计 Compensation ($)

Adena T. Friedman	$18,300	–	$18,260	$6,192	$1,000	$43,752

Ann M. Dennison	$18,300	–	$18,260	–	$1,000	$37,560

Tal Cohen	$18,300	–	–	–	–	$18,300

PC纳尔逊·格里格斯	$18,300	–	–	–	–	$18,300

Bradley J. Peterson	$18,300	$5,215	$13,440	–	$1,000	$37,955

101

1.这些栏中报告的数额是根据欧洲经济政策方案或其他基于业绩的奖励方案支付的可能范围。这笔款项被视为在2022财年赚到的，但直到2023年才支付。有关每个NEO在ECIP或其他基于绩效的激励薪酬计划下实际赚取的金额的信息，请参阅“高管薪酬表—— 2022年薪酬汇总表”。

2.这些栏中报告的数额是每个近地天体根据公平计划可能获得的方案支助单位的可能范围，这取决于管理当局薪酬委员会和/或联委会确定的业绩目标的实现情况。如需更多信息，请参阅“薪酬讨论与分析—— 2022年薪酬决定——长期激励薪酬”。

3.本栏报告的数额是指根据股权计划授予的、自授予之日起五年内授予的期权的基础股份，其中50%的奖励将视是否达到某些业绩条件而授予，但须在授予之日内继续受雇。有关向Friedman女士授予期权的更多信息，请参阅“终止或控制权变更时的雇佣协议和潜在付款----Adena T. Friedman----期权奖励”。

4.本栏报告的金额代表上一栏报告的股票期权的行使价格，等于我们普通股在授予日的收盘价。

5.本栏报告的金额是根据FASB ASC主题718，根据我们的10-K表中包含的公司截至2022年12月31日止财政年度的经审计财务报表附注11中讨论的假设计算的前几栏报告的股权奖励总额的授予日公允价值。有关这些金额计算的更多信息，请参阅“高管薪酬表—— 2022年薪酬汇总表”。


102



	期权奖励		股票奖励


姓名	股票数量行使时获得（#）	实现的价值运动（美元）	股票数量归属时获得（#）	实现的价值归属（美元）¹

Adena T. Friedman	–	–	487,695²	$27,963,265

Ann M. Dennison	–	–	38,280³	$2,213,155

Tal Cohen	–	–	57,297⁴	$3,293,820

PC纳尔逊·格里格斯	–	–	86,700⁵	$4,962,847

Bradley J. Peterson	–	–	97,539⁶	$5,583,294

1.本栏报告的金额是用归属股票的数量乘以归属日期我们普通股的收盘价计算得出的。

2.报告的数额包括244463股股票，这些股票是为缴纳与归属有关的税款而扣留的。

3.报告的数额包括19,545股股票，这些股票是为缴纳与归属有关的税款而扣留的。

4.报告的数额包括29,255股股票，这些股票是为缴纳与归属有关的税款而扣留的。

5.报告的数额包括44263股股份，这些股份是为缴纳与归属有关的税款而扣留的。

6.报告的数额包括43547股股份，这些股份是为缴纳与归属有关的税款而扣留的。


		退休计划

我们维持非缴款者，已被冻结的固定收益养老金计划。所有参与人的未来服务和薪金不计入这些计划下的应计福利。然而，参与人继续获得未来服务的贷项，以归属福利。除弗里德曼女士外，没有任何近地天体参与这些计划，如下文所述。

2022年养恤金福利表



姓名	计划名称	年数信用服务（#）¹	现值累计养恤金（美元）²	最后付款财政年度（美元）

Adena T. Friedman	养恤金计划	13.92	$381,476	–


1.由于养恤金计划于2007年冻结，该计划下每个参与人的贷记服务年数与这些参与人在纳斯达克的实际服务年数不同。截至2022年12月31日，弗里德曼女士在纳斯达克的实际服务年限为26.42年。一般而言，养恤金计划的参与人自受雇之日起服务满五年后，即享有该计划规定的退休福利。截至2022年12月31日，Friedman女士享有根据养恤金计划应付的福利。

2.报告的数额包括截至2022年12月31日参与人在养恤金计划下累积养恤金的精算现值。计算数额时使用的假设包括截至2022年12月31日的5.15%贴现率和62岁退休（这是参与人可能退休并根据计划领取未减少的福利的最早年龄）。


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		不合格递延赔偿表

		下表显示了执行人员为我们的递延补偿计划为近地天体提供的捐款、收益、提款和账户余额。该计划是一个无资金、无担保的递延补偿计划。我们的递延补偿计划是在2022年采用的，在截至2022年12月31日的这段时间里，没有公司的缴款、收益或提款。



姓名	行政人员捐款上一财年（美元）	注册人最后捐款财政年度（美元）	总收入上一财年（美元）	平均提款 /分配（美元）	总余额上一财年（美元）

Adena T. Friedman	$437,275	–	–	–	$437,275

Ann M. Dennison	$57,201	–	–	–	$57,201

Tal Cohen	$710,275	–	–	–	$710,275

PC纳尔逊·格里格斯	–	–	–	–	–

Bradley J. Peterson	$125,919	–	–	–	$125,919


		雇用协议和在终止或控制权变更时可能支付的款项

		我们目前与两个近地天体签订了就业协议：弗里德曼女士和彼得森先生。除就业协议外，我们还与所有近地天体签订了保密和知识产权保护方面的持续义务协议。

		弗里德曼和彼得森的雇佣协议禁止他们在最后雇佣日期后的两年内向竞争实体提供服务。为了获得某些解雇费和福利，Friedman女士和Peterson先生必须执行针对纳斯达克的一般解除索赔。此外，如果近地天体违反了就业协议或持续义务协议中的限制性契约，解雇偿金和福利也可停止发放。

		每份就业协议都规定了适用的近地天体在各种终止情形下将获得的付款和福利。有关这些付款和福利的更多信息，请参阅“预计终止或控制权变更付款和福利”。

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		Adena T. Friedman

		就业协议

		2021年11月18日，弗里德曼女士签订了一份新的就业协议，自2022年1月1日起生效。协议期限为2022年1月1日至2027年1月1日。该协议规定，Friedman女士将获得：

		•年基薪不低于1250000美元；

		•年度奖励性薪酬，目标为不少于3000000美元，以实现管理当局薪酬委员会为该年度确定的一个或多个业绩目标为基础；以及

		•根据管理薪酬委员会对纳斯达克和弗里德曼女士的业绩、同行集团的市场数据和内部股权的评估，并与过去关于赠款、期权、RSU和/或PSU形式的股权奖励的合并总价值的做法保持一致。

		根据她的协议，如果公司无故终止Friedman女士的雇佣关系，或Friedman女士有正当理由终止雇佣关系，她将有权从公司获得以下遣散费和福利：

		•现金支付，数额相当于：（一）上一年年基薪的两倍，（二）目标奖金的两倍，以及（三）在业绩目标得到满足的情况下，解雇发生的日历年的任何按比例目标奖金；

		• 12个月内继续归属未偿付的私营部门服务单位、登记册服务单位和备选办法，任何基于业绩的归属均基于各自业绩期间的实际业绩目标；以及

		•每月支付相当于COBRA保险费的应税现金，直至终止合同两周年或Friedman女士有资格享受随后雇主的医疗保健计划保险之日（以较早者为准）。

		此外，Friedman女士还须遵守与不竞争、不邀约、不贬低和保密有关的某些惯常的终止后限制性公约。


106


		期权裁决

		2022年1月3日，管理层薪酬委员会和董事会授予弗里德曼一次性的、基于绩效的股票期权奖励，价值1000万美元，与她的雇佣协议续签五年有关。这笔赠款为她在未来担任董事长兼首席执行官期间实现与股东利益相一致的长期股价升值提供了强大动力。只有当纳斯达克的股东从未来纳斯达克股价的上涨中受益时，整个奖项才会有价值。此外，50%的赠款归属取决于累计5年每股收益目标的实现；剩余的50%将在额外担任董事长和首席执行官5年后归属。

		每股收益被确定为最合适的财务指标，因为它将反映纳斯达克的有机和无机盈利增长，并将成为长期股东总回报的关键驱动因素。

		如果纳斯达克在2022年1月1日至2026年12月31日期间的完全摊薄每股收益复合年增长率至少为3.0%，则授予基于业绩的奖励的业绩条件将得到满足。就裁决而言，“完全稀释后每股收益”是指完全稀释后的每股收益，应由管理层薪酬委员会根据纳斯达克在外部财务报告中使用的非公认会计原则每股收益方法确定。（关于非公认会计原则调整的讨论，见附件A。）在作出这一决定时，管理层薪酬委员会或董事会可以包括或排除我们的股权计划中描述的任何一项或多项适用的非常事件的影响，这些事件可能在执行期间发生。管理层薪酬委员会也可决定在作出这一决定时纳入或排除股票回购或股票发行。

107



		Bradley J. Peterson

		就业协议

		2022年6月22日，我们与Peterson先生签订了新的雇佣协议。雇佣协议的期限为2022年6月22日至2025年12月31日，该协议取代了彼得森之前的雇佣协议，该协议原定于2023年12月31日到期。Peterson先生的赔偿条款包括：

		•年基薪不少于650000美元；

		•根据首席执行干事和管理当局薪酬委员会为该年度确定的业绩目标的实现情况，年度奖励薪酬不低于975000美元；以及

		•根据《公平计划》的规定，每年发放一笔目标价值不低于2500000美元的股权奖励。

		根据Peterson先生的协议，如果公司无故终止Peterson先生的雇佣关系，或公司高管有正当理由终止雇佣关系，或Peterson先生在协议期限结束时退休，他将有权从公司获得以下遣散费和福利：

		•按终止日期所在日历年度按比例分配目标奖金；

		•继续归属在终止日期之前发放的所有未付股权报酬，就好像Peterson先生在所有适用期间都受雇一样；

		• 40000美元，用于抵消Peterson先生健康福利的COBRA保费，在终止之日起六十（60）天内一次性支付；以及

		• 24个月的财务和税务服务及高管体检。

		此外，Peterson先生还须遵守与不竞争、不邀约、不贬低和保密有关的某些惯常的终止后限制性公约。


108


				非因由或非自愿终止
				有充分理由终止

				对近地天体的其他遣散费

				支付给不受雇佣协议或其他遣散安排约束的近地天体的遣散费和福利将由公司和管理当局薪酬委员会全权酌情决定。这些付款是基于历史惯例和预先确定的准则。

				ECIP

				如果NEO的工作因死亡、残疾或退休以外的任何原因而终止，该高管根据ECIP获得终止年度现金奖励补偿的权利将被剥夺。管理层薪酬委员会可全权酌情决定在终止年度向高管支付按比例的现金奖励薪酬。
				死亡或残疾

				就业协议

				根据与Friedman女士和Peterson先生签订的雇佣协议，在死亡或残疾的情况下，每名高管都有权在离职年度获得按比例分配的目标奖金。此外，Friedman女士（或她的遗产）有权加速归属截至终止年度12月31日授予的所有未归属股权，任何基于业绩的归属基于任何完整业绩期间的实际业绩目标，并在业绩周期结束前授予的赠款按目标业绩归属。Peterson先生（或他的遗产）有权加速归属自其协议生效之日起授予的所有未归属股权。

				ECIP

				根据ECIP，在死亡或残疾的情况下，近地天体可根据管理补偿委员会的酌处权，按比例获得其奖励补偿金的一部分。

				股权计划

				关于其他近地天体，根据《公平计划》和个人股权奖励协议的相关条款和条件，本应在死亡或残疾之日起一年内归属的所有股票期权或受限制股份单位将立即归属，所有已归属期权可在死亡或残疾之日起一年或其到期之日起一年内行使，以较早者为准。根据所有近地天体的PSU授标协议，如果发生残疾，未归属的PSU授标将被没收。在死亡的情况下，未归属的PSU赔偿金将在死亡之日或赔偿金执行期结束之日（以较晚者为准）归属。

109


		因控制权变更而终止
		（“双重触发”）



		就业协议

		根据他们的雇佣协议，如果Friedman女士或Peterson先生在控制权变更后两年内被公司无故或高管有正当理由（定义见他们各自的雇佣协议）解雇，这两名高管将有权从公司获得遣散费和福利，如下所述：

		•现金支付，数额相当于（i）上一年基薪的两倍，（ii）终止前一年的目标奖金数额（Friedman女士为两倍），以及（iii）如果业绩目标得到满足，终止当年的任何按比例目标奖金；

		•对于Friedman女士，加速归属所有已授予的未归属股权，但须遵守并按照股权计划的条款；

		•每月应纳税的现金付款，相当于雇主在公司团体健康计划下可获得的最高保险水平的COBRA保费中所占的份额，直至终止合同两周年或他或她有资格获得另一雇主的医疗保健计划保险的日期（以较早者为准）；以及

		•与持续医疗保险支付相同期间的持续人寿保险和意外死亡和肢解保险福利。
		管制人员离职计划的更改

		根据公司控制权变更遣散计划，丹尼森女士、科恩先生和格里格斯先生在控制权发生变更时均有权享受福利。如果公司在控制权变更后两年内无故终止对该高管的雇用，或在控制权变更后一年内由该高管出于正当理由终止对该高管的雇用，则该高管将有权从公司获得以下遣散费和福利：

		•现金支付，数额相当于（i）两倍年基薪，（ii）欧洲经济政策研究所确定的目标奖金数额，（iii）终止年度的任何按比例目标奖金，以及（iv）已完成计划年度的任何未支付奖金；

		•支付雇主在COBRA保费中所占的份额，以继续享受健康计划的保险，直至终止两周年或行政人员有资格享受另一雇主的医疗保健计划保险的日期（以较早者为准）；以及

		•最长12个月的外派服务，最高价值为50000美元。


110


		根据“最佳净额”规定，如果根据《国内税收法》第4999条，由于控制权变更而应支付的金额将被征收消费税，那么向行政人员支付的款项或福利将被削减至不会触发消费税的金额，或者行政人员将获得所有应缴纳消费税的款项和福利，无论哪种方式产生的效果最好税后执行干事的结果。

		控制权分离计划的变更包含限制性条款，除其他外，这些条款要求高管对公司的专有信息保密，并避免贬低公司。此外，每位高管在离职后一年内不得招揽公司员工或向竞争对手提供服务。此外，要获得利益，高管必须执行对公司索赔的一般解除。此外，如果高管违反限制性契约，控制权付款和福利的变更可能会中止。
		股权计划

		根据股权计划，如果未兑现的奖励由继任公司承担或替代，而一名雇员（包括一名近地天体）在控制权变更后的一年内非因故被公司非自愿终止，则所有未归属的股权奖励将在终止日期归属。对于未由继承公司承担或替代的奖励，未归属的奖励应在控制权变更的生效时间之前立即归属。
		控制付款和福利的终止或变更估计数

		下一页的表格反映了在几种不同情况下，在行政人员终止雇用的情况下，应付给每个近地天体的付款和福利。所示金额假定终止于2022年12月31日生效，使用截至该日高管的薪酬和服务水平，并估计在每种情况下应支付给近地天体的金额。实际支付的金额只能在高管与公司实际离职时确定。除其他因素外，可能影响终止雇佣关系时支付的款项的性质和金额的因素包括事件发生的时间、薪酬水平、公司普通股的市场价格和高管的年龄。年度奖励金额按目标列示。未偿股权奖励加速归属的报告价值基于这些奖励的内在价值（基于2022年12月31日公司普通股市场价格的价值）。终止后继续归属的私营部门服务单位的价值报告时，如同终止日期按目标归属的赠款一样。表中所列数额不包括受薪雇员一般可获得的付款和福利，如累积假期工资、养恤金福利和基础广泛的计划提供的任何死亡、残疾或福利福利。有关养老金计划的信息，请参见第104页的“2022年养老金福利表”。

111



姓名	非自愿终止不是因为或自愿终止与理由充分（美元）		死亡（美元）		残疾（美元）		到期终止更改控件（"双触发器"）（美元）

Adena T. Friedman

遣散费		$10,000,000		—		—		$10,000,000

按比例计算的本年度年度年度奖励		$3,750,000		$3,750,000		$3,750,000		$3,750,000

股权归属¹		—		$7,261,509		$7,261,509		$7,261,509

持续基于业绩的股权归属¹		—		$19,472,859		$19,472,859		$19,472,859

健康和福利福利的延续		$44,629		—		—		$44,629

合计		$13,794,629		$30,484,368		$30,484,368		$40,528,997

Ann M. Dennison

遣散费		$1,725,000		—		—		$2,012,500

按比例计算的本年度年度年度奖励²		$862,500		$862,500		$862,500		$862,500

股权归属		—		$237,056		$237,056		$875,158

持续基于业绩的股权归属		—		$1,171,110		—		$2,385,104

健康和福利福利的延续		$22,315		—		—		$44,630

外派服务		$50,000		—		—		$50,000

合计		$2,659,815		$2,270,666		$1,099,556		$6,229,892

Tal Cohen

遣散费		$1,800,000		—		—		$2,100,000

按比例计算的本年度年度年度奖励²		$900,000		$900,000		$900,000		$900,000

股权归属		—		$1,435,038		$1,435,038		$4,577,139

持续基于业绩的股权归属		—		$1,463,934		—		$3,082,654

健康和福利福利的延续		$22,315		—		—		$44,630

外派服务		$50,000		—		—		$50,000

合计		$2,772,315		$3,798,972		$2,335,038		$10,754,423

PC纳尔逊·格里格斯

遣散费		$1,800,000		—		—		$2,100,000

按比例计算的本年度年度年度奖励²		$900,000		$900,000		$900,000		$900,000

股权归属		—		$1,723,076		$1,723,076		$5,360,641

持续基于业绩的股权归属		—		$1,561,664		—		$3,180,384

健康和福利福利的延续		$22,315		—		—		$44,630

外派服务		$50,000		—		—		$50,000

合计		$2,772,315		$4,184,740		$2,623,076		$11,635,655


112



姓名	非自愿终止不是因为或自愿终止与理由充分（美元）		死亡（美元）		残疾（美元）		到期终止更改控件（"双触发器"）（美元）

Bradley J. Peterson

遣散费		—		—		—		$2,275,000

按比例计算的本年度年度年度奖励		$975,000		$975,000		$975,000		$975,000

股权归属		$5,486,899		$1,773,874		$1,773,874		$5,486,899

持续基于业绩的股权归属		$3,473,208		$1,854,488		—		$3,473,208

健康和福利福利的延续		$40,000		—		—		$29,583

财务及税务服务/行政人员体检		$37,310		—		—		—

合计		$10,012,417		$4,603,362		$2,748,874		$12,239,690

1.根据Friedman女士的雇佣协议条款，在非因故被非自愿解雇或有正当理由被非自愿解雇时，她有权在12个月内继续将其未履行的私营部门服务单位、RSU和期权归属，任何基于业绩的归属均基于各自业绩期间的实际业绩目标。 2.假定按目标付款。

113


			平均摘要 Compensation 表共计对于非- PEO Named 行政人员官员（近地天体） 1,4 （d）	平均 Compensation 实际支付至非PEO 命名行政人员军官， 1,5 （e）

	摘要 Compensation 表共计为校长行政人员主任（人事主任） (b) 1,2	Compensation 实际支付给 PEO 1,3 （c）			初始固定价值100美元
年份 (a)					投资基于：

						同侪小组		非公认会计原则
					纳斯达克总计	合计		运营
					股东	股东	净收入	收入
					返回（f）	返回 6 （g）	（百万） 7 （h）	（百万） 8 （一）

2022	$ 28,045,305	$ 25,888,844	$ 6,391,803	$ 6,467,133	$ 179	$ 123	$ 1,125	$ 1,820

2021	$ 19,965,893	$ 69,015,180	$ 3,411,044	$ 11,672,259	$ 202	$ 139	$ 1,187	$ 1,849

2020	$ 15,807,618	$ 31,960,132	$ 3,970,881	$ 7,136,488	$ 126	$ 125	$ 933	$ 1,530

1. 2022年首席执行干事 Adena T. Friedman 和

非PEO

2022年的近地天体是Ann M. Dennison、Tal Cohen、P.C. Nelson Griggs和Bradley J. Peterson。2021年的PEO是Adena T. Friedman和

非PEO

近地天体包括Ann M. Dennison、Michael Ptasznik、Lauren B. Dillard、纳尔逊·格里格斯和Bradley J. Peterson。2020年的PEO是Adena T. Friedman和

非PEO

近地天体是Michael Ptasznik、Lauren B. Dillard、P.C.纳尔逊·格里格斯和Bradley J. Peterson .

由于四舍五入的关系，所有表格中的金额和本薪酬与绩效一节所附的脚注中的金额不得相加或计算。

2.（b）栏中报告的美元数额是赔偿汇总表“总额”栏中为Friedman女士报告的每一相应年份的赔偿总额。请参阅“薪酬汇总表”。

3.（c）栏中列报的美元数额是按照《条例》第402（v）项计算的向Friedman女士支付的“实际赔偿额”

S-K。

美元数额并不反映弗里德曼女士在适用年度内获得或支付的实际赔偿额。按照条例项目402（v）的要求

S-K，

对Friedman女士每年的报酬总额作了以下调整，以确定实际支付的报酬：



年份	报告摘要 Compensation 表PEO共计	扣除报告的变化精算现值 a	报告值股权奖励	PEO共计股权奖励调整 b	Compensation 实际支付对PEO

2022	$ 28,045,305	-	($ 22,378,805 )	$ 20,222,344	$ 25,888,844

2021	$ 19,965,893	-	($ 12,864,768 )	$ 61,914,055	$ 69,015,180

2020	$ 15,807,618	($ 98,334 )	($ 10,397,565 )	$ 26,648,413	$ 31,960,132

a.对每一年的报酬总额作出了与确定养恤金和养恤金计划有关的调整（视情况而定），以确定实际支付的报酬。在这种情况下，只需要扣除，因为没有必要增加服务费用。

b.每一适用年度的股权奖励调整数包括下列各项的加法（或酌情减法）：（一）

年底

在适用年度内授予的、截至当年年底尚未授予且未授予的任何股权奖励的公允价值；（ii）在适用年度终了时（从上一财政年度终了时起），在适用年度终了时尚未授予且未授予的以往年度授予的任何股权奖励的公允价值的变动额；（iii）在同一适用年度内授予并授予的奖励，（iv）就在适用年度归属的以往年度所授出的奖励而言，相当于在适用年度归属日期（自上一财政年度结束时起）公允价值的变动的金额；（v）就在适用年度内被确定未能达到适用归属条件的以往年度所授出的奖励而言，（六）在归属日期之前的适用年度，就股票或期权奖励支付的股息或其他收益，如未以其他方式反映在此种奖励的公允价值中，或未包括在适用年度薪酬总额的任何其他组成部分中，则扣除数额等于上一财政年度终了时的公允价值的数额；用于计算公允价值的估值方法与赠款时披露的方法没有重大差异。在计算股权奖励调整数时扣除或增加的数额如下：


114


		纳斯达克 2023年代理声明 \| 行政补偿



	批出日期公平股权价值已披露的奖项在摘要中 Compensation 表	PEO股权奖励调整总额
年份	批出日期公平股权价值已披露的奖项在摘要中 Compensation 表	年终交易会股权价值授予的奖项在涵盖年份	变化公允价值杰出和未归属股权奖项	奖励的价值先前批出年份归属在涵盖年份	PEO共计股权奖励调整

2022	($ 22,378,805 )	$ 23,483,481	($ 1,504,959 )	($ 1,756,178 )	$ 20,222,344

2021	($ 12,864,768 )	$ 21,020,995	$ 17,855,764	$ 23,037,295	$ 61,914,055

2020	($ 10,397,565 )	$ 16,488,944	$ 5,001,879	$ 5,157,589	$ 26,648,413

4.（d）栏中报告的美元数额是在每一适用年份，在赔偿汇总表的“总额”栏中作为一组报告的近地天体数额的平均数。

5.（e）栏中报告的美元数额是按照《条例》第402（v）项计算的向近地天体整体“实际支付的补偿”的平均数额

S-K。

美元数额并不反映在适用年份内作为一个群体的近地天体获得或支付的实际平均赔偿额。按照条例项目402（v）的要求

S-K，

对近地天体作为一个整体每年的平均赔偿总额作了以下调整，以确定实际支付的赔偿，采用脚注3中所述的相同方法：



年份	平均报告摘要赔偿表共计非PEO 近地天体	平均报告股权奖励的价值	平均非PEO 近地天体公平奖调整 a	平均薪酬实际支付给非- PEO近地天体

2022	$ 6,391,803	($ 4,491,942 )	$ 4,567,271	$ 6,467,133

2021	$ 3,411,044	($ 1,620,868 )	$ 9,882,083	$ 11,672,259

2020	$ 3,970,881	($ 1,963,950 )	$ 5,129,557	$ 7,136,488

a.每一适用年度的股权奖励调整数包括下列各项的加法（或酌情减法）：（一）

年底



	批出日期公平股权价值已披露的奖项在摘要中 Compensation 表	平均非PEO近地天体股票奖励调整数
年份	批出日期公平股权价值已披露的奖项在摘要中 Compensation 表	年终交易会股权价值授予的奖项在涵盖年份	变化公允价值杰出和未归属股权奖项	奖励的价值先前批出年份归属在涵盖年份	平均非PEO 近地天体公平奖调整

2022	($ 4,491,942 )	$ 5,060,560	($ 232,106 )	($ 261,183 )	$ 4,567,271

2021	($ 1,620,868 )	$ 2,648,502	$ 2,912,952	$ 4,320,629	$ 9,882,083

2020	($ 1,963,950 )	$ 3,118,475	$ 1,145,958	$ 865,124	$ 5,129,557

6. 表示纳斯达克为《条例》第201（e）项的目的而披露的自定义同行集团的累计TSR

S-K。

我们的2022年定制同行集团由以下同行公司组成：ASX有限公司、B3 S.A.-Brasil、Bolsa、Balc ã o、Bolsa Mexicana de Valores、S.A.B. de C.V.、CBOE全球市场公司、芝加哥商品交易所公司、德意志交易所公司、泛欧交易所公司、香港交易及结算所有限公司、洲际交易所集团、日本交易所集团有限公司、伦敦证券交易所集团有限公司、新加坡交易所有限公司和TMX集团有限公司。为规例第201（e）项的目的，我们的海关同行小组

S-K

2021年和2020年分别由上述相同的同行公司组成 .

7.所报告的美元数额是公司有关年度经审计的合并财务报表所反映的净收入数额。

8. 公司认为非公认会计原则营业收入是与实际支付薪酬的计算联系最紧密的财务绩效衡量指标。非公认会计原则营业收入的定义见本委托书第82页“公司目标业绩与目标”表脚注1。关于非公认会计原则措施调整的更多信息，请参阅本代理声明的附件A。


		115


		纳斯达克 2023年代理声明 \| 行政补偿


		对薪酬与业绩表中所列信息的分析


		以上表格和图表表明，在计量期间，实际支付的赔偿数额非PEO 近地天体的趋势与公司的累积股东总回报、净收入和公司选择的衡量标准一致（非公认会计原则营业收入）。这些变化在很大程度上是由于未偿付股本价值的波动 ds，wh 伊希相关 e w 随着股价和累计股东总回报的增加和减少。在测量期间，我们的累积股东总回报优于同行组。


		财务业绩计量表格清单

		公司用来将实际支付的高管薪酬与公司的业绩挂钩的最重要的财务业绩指标非PEO 在最近完成的财政年度，近地天体对公司业绩的影响如下：

		• 非公认会计原则营业收入

		• 非公认会计原则净收入

		• ARR

		• 非公认会计原则稀释每股收益


116


		根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，我们必须披露员工年度总薪酬的中位数，我们的首席执行官、董事长兼首席执行官Adena T. Friedman的年度总薪酬，以及这两个金额的比例。美国证交会的CEO薪酬比率规定允许我们在三年内使用相同的员工中位数进行比较，除非我们的员工人数或薪酬安排发生变化，我们有理由认为这会导致披露内容发生重大变化。我们在2022年和2021年使用了相同的员工中位数，因为自我们最初确定日期2021年10月22日以来，我们的员工人数和薪酬安排没有明显变化。正如我们在2022年代理声明中所述，我们确定2021年所有员工年度总薪酬中值的方法包括以下假设、调整和估计。

		•我们通过查看截至2021年10月22日我们雇佣的所有全职、兼职和小时工员工的2021年实际总薪酬（包括员工的基本工资、2021年实际支付的奖金以及2021年实际授予的股权奖励的授予日值）来确定员工的中位数。

		•与适用规则一致，2021年，我们在确定员工中位数时，将某些员工排除在员工总数之外。

		»根据美国以外的最低限度豁免，我们排除了美国以外司法管辖区的270名雇员，如下：（1）比利时的三名雇员，（2）意大利的五名雇员，（3）韩国的三名雇员，（4）荷兰的三名雇员，（5）菲律宾的251名雇员，（6）沙特阿拉伯的两名雇员，（7）土耳其的一名雇员，以及（8）阿拉伯联合酋长国的两名雇员。

		»应用这些排除项后，我们在员工分析中使用的员工总数为5,463人（北美员工3,041人，欧洲、中东和非洲员工1,718人，亚太地区员工704人）。

		•我们对2021年1月1日之后聘用的全职和兼职长期雇员的2021年基本现金薪酬进行了年化。

		•美国以外雇员的所有基本现金薪酬都根据我们每年更新的内部人力资源系统中公布的兑换率转换为美元。

		•在确定雇员中位数时，我们没有作出任何生活费调整或全职同等调整。

		使用这种方法，我们确定中位数员工是位于美国的豁免全职专业员工。基于这些因素，我们确定了2022年CEO薪酬比率：

		• Friedman女士2022年度薪酬总额为28045305美元。

		•根据我们在薪酬汇总表中对近地天体使用的相同方法，中位数雇员的2022年年度总薪酬为103,042美元。

		•弗里德曼的2022年度总薪酬与中位数员工的2022年度总薪酬之比为272：1。


		117

我们的首席执行官薪酬比率是一个合理的估计，其计算方式符合美国证交会的规定。根据美国证交会关于确定员工中位数、并根据该员工的年度总薪酬计算薪酬比例的规定，企业可以采用多种方法来确定员工中位数。美国证交会的规定还允许公司将不超过5%的员工排除在特定国家或美国以外的国家之外，并做出可能影响其员工数量的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能与上述报告的薪酬比率不具有可比性。其他公司有不同的雇员人数和薪酬做法，在计算自己的薪酬比率时采用不同的方法、排除、估计和假设。


118


		审计及风险委员会报告

		审计与风险委员会根据书面章程运作。该章程最后一次修订于2023年2月22日生效，其中包括审计与风险委员会的职责。

		审计和风险委员会协助审计委员会履行其监督纳斯达克会计、审计和财务报告做法的质量和完整性以及风险管理的责任。作为这项工作的一部分，审计和风险委员会审查年度报告中关于表格的披露10-K，表格季度报告10-Q，和季度收益发布。此外，审计与风险委员会还通过审查和讨论纳斯达克的监管和合规计划、ERM结构和流程、全球员工道德计划以及SpeakUp来协助董事会。程序，其中包括保密的告密者程序。审计与风险委员会章程符合2002年《萨班斯-奥克斯利法》的适用条款以及美国证交会和纳斯达克股票市场的相关规则。

		有关审计与风险委员会2022年主要成就的描述，请参阅第33页。

		审查已审计财务报表

		审计和风险委员会：

		•与管理层审查并讨论了已审计的财务报表；

		•与独立注册会计师事务所讨论PCAOB和SEC的适用要求所要求讨论的事项；以及

		•收到了PCAOB适用要求所要求的独立注册会计师事务所关于该事务所与审计与风险委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与独立注册会计师事务所讨论了该事务所的独立性。

		根据上文概述的审查和讨论，审计和风险委员会建议董事会将已审计财务报表列入10-K。

		审计和风险委员会




		Thomas A. Kloet（主席）				Charlene T. Begley



		托尼·汤斯-惠特利				Alfred W. Zollar


120


				年度评价和2023年甄选独立审计员

				审计与风险委员会每年评估公司独立审计师（包括高级审计业务团队）的业绩，并决定是否重新聘用目前的独立审计师或考虑其他审计公司。

				审计与风险委员会评估了安永会计师事务所作为独立审计师在2022财年的表现，包括安永会计师事务所首席审计合伙人和审计团队的表现。作为评估的一部分，审计和风险委员会审议了若干因素，包括：

				•相关的行业专门知识和地理覆盖范围；

				•安永会计师事务所的年度报告，说明独立审计师的内部质量控制程序；

				•公司的独立性和完整性；

				•与审计和风险委员会沟通的质量；

				•收费是否适当；

				•最近的内部质量控制审查或同行审查或关于审计质量和业绩的其他外部数据提出的任何重大问题；以及

				•所提供服务的质量和效率，包括安永有限责任公司首席审计伙伴和审计小组的业绩。

				审计与风险委员会在评估是否保留目前的独立审计师时，也考虑了更换审计师的影响。审计与风险委员会认为，安永会计师事务所的任期较长对纳斯达克有利，因为它带来了机构专业知识和纳斯达克复杂业务、会计政策和做法以及财务报告内部控制方面的知识。审计与风险委员会上一次就独立审计师关系征求建议书是在2019年。

				根据适用的SEC规则，我们的外部审计师安永会计师事务所的首席审计合伙人可以为我们提供最多连续五年的服务。从审计我们2019年12月31日终了财政年度的财务报表开始，安永会计师事务所的现任首席审计合伙人被指派给我们。

				根据对安永会计师事务所业绩的评估，审计与风险委员会认为，在截至2023年12月31日的财政年度保留安永会计师事务所符合纳斯达克及其股东的最佳利益。


		121



	下表显示了我们在2022和2021财年向安永会计师事务所支付的费用金额，包括费用。

		2022	2021

	审计费用¹	$6,764,899	$5,354,450

	审计相关费用²	$1,915,900	$1,266,350

	审计和审计相关费用共计	$8,680,799	$6,620,800

	税费	$439,014	$445,507

	所有其他费用³	$317,816	$2,098,306

	支付的费用总额⁴	$9,437,629	$9,164,613
1.2022年和2021年在全球范围内提供了审计服务。与国际子公司审计有关的费用换算成美元。审计费用主要是指以下方面的费用：对纳斯达克 10-K表所列年度财务报表的审计；对纳斯达克 10-Q表季度报告的审查；法规和条例要求的对子公司的法定审计；对审计或临时审查期间所涉事项的会计咨询；安慰函和同意书；以及2002年《萨班斯-奥克斯利法》第404节的内部控制证明和报告要求。 2.2022年和2021年的审计相关费用主要包括对包括并购在内的战略举措的尽职调查，以及与纳斯达克监管环境相关的其他认证报告。 3.2022年的其他费用包括其他非财务评估的费用。2021年的其他费用涉及瑞典金融监管局对申请在纳斯达克 Stockholm AB上市的公司的上市要求。这些公司的验证必须由外部会计师事务所进行。这些费用由我们从上市公司收取，并代表上市公司支付给安永会计师事务所。2022年，我们不再代表安永会计师事务所收取这些费用。 4.费用不包括向纳斯达克的非盈利实体提供的服务，以及与纳斯达克作为非上市交易特权计划管理人的角色有关的服务。

审计与风险委员会预先批准独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务，我们的审计与风险委员会在2022年和2021年预先批准所有此类服务。


122


		纳斯达克要求股东批准审计与风险委员会任命安永会计师事务所为纳斯达克截至2023年12月31日财年的独立注册会计师事务所。如《审计与风险审计委员会章程》所述，审计与风险审计委员会直接负责任命、报酬、保留和监督聘请来审计纳斯达克财务报表的独立注册会计师事务所。按照“审计与风险——年度评估和2023年独立审计师遴选”中所述的程序，审计与风险委员会已任命安永会计师事务所为公司截至2023年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所。

		如果股东不批准这一选择，审计与风险委员会将重新考虑是否保留安永会计师事务所。即使这一选择获得批准，审计与风险委员会也可以酌情决定在一年中的任何时候改变任命，如果它认为这种改变符合纳斯达克及其股东的最佳利益的话。安永会计师事务所的代表将在年会期间出席，并将有机会发言并回答股东提出的适当问题。审计与风险委员会和审计委员会认为，继续保留安永会计师事务所作为独立注册会计师事务所符合纳斯达克及其股东的最佳利益。


		123


建议5：股东建议– 独立董事会主席

		董事会一致建议股东投票反对提案5。

Kenneth Steiner先生，14 Stoner Ave.，2M，Great Neck，NY 11021-2100，拥有不少于500股纳斯达克普通股，他通知纳斯达克，他计划在年会上提出以下建议。我们不对提案和支持性声明的准确性或内容负责，提案和支持性声明如下。下文以斜体逐字引用该提案和支持性说明。
	股东提案提议5-独立董事会主席股东们要求董事会采取一项持久的政策，并在必要时修订管理文件，以便由两个人分别担任董事长和首席执行官的职务。如有可能，董事会主席应由独立董事担任。在董事会寻求独立董事长期间，董事会有权选择一名非独立董事的临时董事长任职。尽管尽快采用这一政策是一种最佳做法，但当我们的现任首席执行官或下一任首席执行官换届时，这一政策可能会被分阶段采用。董事长和首席执行官的角色是完全不同的，应该由两名董事担任，一名首席执行官和一名完全独立于首席执行官和我们公司的董事长。首席执行官的工作是管理公司。董事长的职责是监督首席执行官和管理层。目前，NDAQ可以有一个非独立的主席在短期通知，无限期。再加上NDAQ主管的作用较弱，有5项职能。其中两项职能是主持会议。职能3和4涉及简报和联络。职能5是唯一的批准职能，它只涉及批准预先准备的议程，以确保有足够的时间进行讨论。请投赞成票：独立董事会主席----提议5


		125


\|		董事会的反对声明

		董事会已仔细考虑该建议，并认为采纳该建议是不必要的，不符合公司或股东的最佳利益。董事会一致建议股东投票反对该提案，下文将进一步解释。

		¶在我们的领导结构中保持灵活性非常重要：我们的董事会认为，在任何特定时间，保持灵活性以选择最适合公司情况和董事会组成的领导结构非常重要。无论情况如何，都需要一个固定的领导结构，这可能会限制董事会的效率，损害股东利益。

		64. 纳斯达克首席独立董事的职责十分广泛：我们的首席独立董事的作用有助于确保董事会的独立性和参与性。正如我们公开提供的《公司治理准则》进一步说明的那样，正如第46页所详述的那样，首席独立董事的角色明确界定了全面的职责，以确保对主席和首席执行官进行监督。

		64. 纳斯达克拥有健全的公司治理：我们健全的公司治理实践，包括我们目前的领导结构，为有效的董事会监督提供了强有力的独立领导和适当的框架。

		灵活的领导Structure有利于纳斯达克和我们的股东

		董事会重视灵活选择最适合纳斯达克和我们的股东在任何特定时间的需要的领导结构。董事会的独立董事具有不同的背景、经验、观点以及对公司和我们行业的广泛了解，他们最有能力每年评估董事会的领导结构并选举一位主席。董事会认为，最适合满足纳斯达克和股东需要的领导结构应基于公司在任何特定时间所面临的特殊情况、机遇和挑战，以及有效的主席可能需要的个人技能和经验，而不是“一刀切”的公司治理方法。我们经营的金融科技和金融服务行业充满活力，竞争激烈，这需要一个灵活的领导结构。董事会认为，正确的领导结构可能会随着情况的变化而改变，因此不认为固定的领导结构对公司或股东有利。为此，董事会每年（或酌情更频繁地）对其领导结构进行评估，以确定目前纳斯达克的理想结构。

		2022年9月，我们宣布了新的公司结构，我们相信这将使公司更紧密地适应推动全球金融体系发展和客户需求变化的根本变化。2022年12月，独立董事一致选举公司首席执行官Adena T. Friedman为董事会主席，自2023年1月1日起生效，并选举之前担任主席的Michael R. Splinter为首席独立董事。董事会的结论是，在这个时候将这些角色结合起来，以便最有效地执行我们的战略重点和财务业绩，符合公司及其股东的最佳利益。

		除了继续担任首席执行官外，之所以决定选举弗里德曼女士担任主席，是因为弗里德曼女士在全球金融市场和金融科技行业拥有丰富的经验和知识；她有能力在纳斯达克上游走，并利用


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		接下来是现代金融和科技生态系统的新发展；她在纳斯达克复杂的监管运营环境及其作为全球交易所监管者的角色方面的专业知识；以及她在推动纳斯达克战略愿景方面的领导能力。弗里德曼女士在纳斯达克超过25年的工作经验，包括自2017年起担任首席执行官、首席财务官和其他高级领导职务，为她担任主席带来了无与伦比的专业知识和行业知识。

		最后，自2017年以来，我们在弗里德曼担任首席执行官期间的强劲表现突显了这些好处，因为在她任职期间，公司在股东总回报方面的表现明显优于同行。例如，从2017年1月1日（弗里德曼首次被任命为首席执行官）到2022年12月31日，我们的年化股东总回报率为20.3%，而同期我们的同行交易所集团为14.0%，标准普尔500指数为11.4%。我们的股东总回报率也超过了标准普尔500指数的股东总回报率。一年以及截至2022年12月31日的三年期间。此外，在弗里德曼的领导下，纳斯达克一直通过季度分红和股票回购向股东返还资本。在弗里德曼女士担任首席执行官和董事期间，董事会和管理团队继续加强纳斯达克的ESG和高管薪酬做法和流程，并加强董事会对重大运营、财务和人力资本管理问题的监督。我们的董事会相信，弗里德曼女士的双重角色将使她能够继续为纳斯达克的增长和成功定位。

		一个强有力的领导独立董事提供监督和平衡

		纳斯达克的《公司治理准则》要求董事会选举非管理，独立董事每年担任主席和首席执行官兼任时的首席独立董事。首席独立董事的职责包括但不限于：

		•主持主席未出席的理事会所有会议；

		•在执行局执行会议期间主持会议；

		•酌情召集独立董事或董事会开会；

		•在董事会会议、执行会议和董事会会议之外，促进独立董事之间的讨论和公开对话；

		•向主席和首席执行干事介绍执行会议期间讨论的问题；

		•担任主席和首席执行官及其他董事之间的联络人；

		•与主席和首席执行干事一起，核准董事会会议议程和时间表，以确保讨论所有议程项目的内容和足够的时间；

		•授权酌情保留直接向联委会报告的顾问和顾问；

		•审查和报告审计委员会和委员会的评估结果；

		•与主席和首席执行官讨论董事会和委员会的业绩、效力和组成（包括个别董事的反馈意见），并视需要分别与独立董事举行会议；以及

		•可应要求与主要投资者和其他利益攸关方进行协商和直接沟通。

		我们的《公司治理准则》可在我们的网站ir.nasdaq.com上查阅。

		这些重要的首席独立董事职责有助于董事会对管理层进行独立监督，并有助于确保独立董事的观点在


		127


		董事会。我们的委员会认为，我们的领导结构创造了一种环境，使委员会能够有效地开展工作，管理层和委员会之间能够公开和高效地进行沟通。

		一个健全的治理框架已经到位，可以保护股东

		我们的审计委员会还认为，现有的健全治理框架提供了提案所要求的独立领导和监督。目前的治理框架工作支持独立的董事会领导结构，这是监督包括首席执行官在内的管理层所必需的。这一框架包括：

		•根据适用的上市标准，除弗里德曼女士外，我们所有的董事会成员都是独立的，所有董事每年都由股东以多数票选出。

		•自2019年以来，我们选出了三名新董事，他们都是独立董事，带来了新的、多样化的观点和经验，并增加了董事会的客观性、技能和各种专业知识。我们在董事会多元化方面处于领先地位；假设所有被提名的董事都是在2023年年会上选出的，那么女性将占董事会的36%，而36%的董事会成员将是种族/民族多元化的。

		•我们的首席独立董事在我们的业务和业务方面拥有广泛的专业知识，我们的董事会曾担任主席。董事会认为他完全有资格担任我们的首席独立董事。

		•在我们的每一次董事会会议上，我们的独立董事都有机会在没有管理层成员出席的情况下举行由我们的首席独立董事主持的仅限独立董事参加的执行会议。我们的独立董事利用这些执行会议讨论关切事项以及他们认为适当的任何事项，包括主席和首席执行官的薪酬、继任规划和董事会效力。

		•我们的审计与风险委员会、管理层薪酬委员会、提名与ESG委员会完全独立，并根据委员会批准的书面章程运作。委员会章程每年进行审查，必要时进行修订，以反映新的条例，纳入最佳治理做法，或反映不断变化的公司业务或流程。

		•董事会和每个董事会委员会有权就任何事项聘请独立顾问和顾问。

		•我们的董事会在弗里德曼女士不在场的执行会议上对主席和首席执行官进行正式的年度评价。

		•我们的董事会可以接触管理层成员，并在必要时接触他们的报告，以保密方式讨论有关事项。

		•我们通过了一项代理准入条款，允许符合某些惯例要求的股东（或股东团体）提名候选人担任董事会成员，并将这些候选人列入纳斯达克的代理材料。

		•股东们坚决支持我们的高管薪酬政策和做法，通过我们在年度股东大会上的年度薪酬股东投票，2022年有95.9%的股东支持，2021年有94.5%的股东支持，2020年有96.9%的股东支持。

		有关纳斯达克健全的治理框架的更多信息，请参阅本代理声明的“我们的董事会”和“治理”部分。


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\|		摘要

		董事会认为，我们的管理文件中规定的挑选董事会领导结构的僵化政策是不必要的，也不符合公司和股东的最佳利益。

		此外，审计委员会认为，目前对纳斯达克来说，最合适的审计委员会领导结构是将主席和首席执行官的作用结合起来，并有一个单独的首席独立董事。

		董事会认为，我们强有力的公司治理政策和做法，包括首席独立董事的明确和重要作用，使我们的独立董事能够有效地监督纳斯达克的管理，并提供一个有效和适当平衡的董事会治理结构，这有利于纳斯达克和我们的股东。


		129


		其他业务

		除将在年度会议上提交的本委托书所述事项外，纳斯达克董事会不知道其他事项。如此时未知的事项可能会适当地提交周年会议，在没有相反指示的情况下，所附的代理人将就该等其他事项授予酌处权，而代理人中指名的人有意根据他们对该等其他事项的判断投票。

		某些受惠拥有人的证券所有权及管理

		下表和随附的脚注显示了截至记录日期我们普通股的实益所有权信息：

		•我们所知实益拥有我们5%以上普通股的每个人；

		•每一位现任董事和董事提名人；

		•每个近地天体；和

		•所有董事和执行干事作为一个整体。

		除另有说明外，我们相信，根据以下所列的实益拥有人所提供的资料，他们将对这些股份拥有唯一的投资和投票权，但须遵守适用的共同财产法律。表中提及的所有既得期权、基础受限制股份单位的既得股份和基础受限制股份单位的既得股份均根据股权计划授予。目前可行使的普通股基础期权的股份，或将在记录日期后60天内归属的受限制股份单位的股份，在计算该人的所有权百分比时被视为已发行并由持有该等期权或受限制股份单位的人实益拥有，但在计算任何其他人的所有权百分比时不被视为已发行。根据股权计划授予的受限制股份单位和私营部门服务单位的持有人有权指导这些受限制股份单位和私营部门服务单位所依据的股份的投票，只有在股份被授予的情况下。

		截至记录日期，已发行普通股490,765，926股。除下文所述的情况外，每个股东有权获得与该股东所持普通股数量相等的投票权，但须遵守我们的经修订和重述的公司注册证书中所载的5%的投票权限制，该限制一般禁止股东投票超过纳斯达克总投票权的5%。


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受益所有人名称	普通股拥有	班级百分比

迪拜证券交易所有限公司¹ Gate District，Precinct Building 5，Level 7，Precinct Building 5，Gate District DIFC，阿联酋迪拜	89,341,545	18.2%

投资者AB² Innax AB、Arsenalsgatan 8C、SE-103 32 瑞典斯德哥尔摩	58,182,426	11.9%

领航集团有限公司³ 先锋大道100号。宾夕法尼亚州马尔文19355	42,696,652	8.7%

马萨诸塞州金融服务公司⁴ 亨廷顿大道111号马萨诸塞州波士顿0 2 199	34,141,493	7.0%

贝莱德公司。⁵ 东52街55号纽约，NY10055	26,673,504	5.4%

Melissa M. Arnoldi⁶	37,071	*

Charlene T. Begley⁷	36,459	*

Steven D. Black⁸	140,469	*

Adena T. Friedman⁹	2,482,376	*

Essa Kazim¹⁰	129,099	*

Thomas A. Kloet¹¹	82,029	*

Michael R. Splinter¹²	207,765	*

约翰·托尔格比¹³	3,857	*

托尼·汤斯-惠特利¹⁴	7,929	*

Jeffery W. Yabuki¹⁵	75	*

Alfred W. Zollar¹⁶	32,799	*

Tal Cohen	64,600	*

Ann M. Dennison	51,451	*

PC纳尔逊·格里格斯	121,207	*

Bradley J. Peterson	87,918	*

纳斯达克全体董事和执行干事（20人）¹⁷	3,674,745	*


		*表示少于1%。

		1.截至记录日，仅根据2012年3月27日提交的附表13D修正案中的信息，Borse Dubai拥有89,341，545股的投票权和决定权。Borse Dubai是迪拜投资公司拥有多数股权的子公司，因此，Borse Dubai和Investment Corporation各自可被视为Borse Dubai所持89,341，545股的实益拥有人。迪拜证券交易所和纳斯达克签署了一项协议，将迪拜证券交易所的投票权限制在纳斯达克总流通股的4.35%。Borse Dubai持有的所有股份都被质押为未偿债务的担保。

		2.截至记录日期，仅根据2022年12月16日提交的附表13D修正案中包含的信息，Innax AB对58,182，426股拥有唯一投票权和决定权。Innax AB由Investor AB 100%拥有和控制，因此，Innax AB和Investor AB各自可被视为Innax AB持有的58,182，426股股份的实益拥有人。

		3.截至记录日期，仅根据2023年2月9日提交的附表13G/A中的信息，领航集团公司表示，它拥有42,696，652股的实益所有权，0股的唯一投票权，473,748股的共同投票权，41,305，171股的唯一决定权，以及1,391，481股的共同决定权。


		131


		4.截至记录日期，仅根据2023年2月8日提交的附表13G/A中的信息，马萨诸塞州金融服务公司表示，它拥有34,141，493股的实益所有权，31,853，798股的唯一投票权，0股的共同投票权，34,141，493股的唯一决定权，0股的共同决定权。

		5.截至记录日期，仅根据2023年2月3日提交的附表13G中的信息，贝莱德公司表示，它拥有26,673，504股的实益所有权、23,871，430股的唯一投票权、0股的共同投票权、26,673，504股的唯一决定权和0股的共同决定权。附表13G包括贝莱德公司以下子公司实益持有的股份：贝莱德人寿有限公司；贝莱德国际有限公司；贝莱德 Advisors，LLC；Aperio Group，LLC；贝莱德（Netherlands）B.V.；贝莱德 Institutional Trust Company，National Association；贝莱德 Asset Management Ireland Limited；贝莱德 Financial Management，Inc.；贝莱德 Japan Co.，Ltd.；贝莱德 Asset Management Schweiz AG；BlackRock Investment Management，LLC；BlackRock Investment Management（UK）Limited；贝莱德 Asset Management Canada Limited；贝莱德（Luxembourg）S.A.；TERM0

		6.包括60天内归属的5367个RSU。

		7.包括60天内归属的5076个RSU。

		8.包括在60天内归属的7,320个RSU。

		9.其中包括806,451份既得期权和弗里德曼女士间接持有的总计147,000股股票，这些股票是为了遗产规划的目的而赠予两个独立的家庭信托基金的，目的是为了她的子女，其中弗里德曼女士的配偶是信托基金的受托人，弗里德曼女士的兄弟是投资顾问。

		10.包括在60天内归属的6636个RSU。不包括迪拜证券交易所持有的纳斯达克普通股。身为Borse Dubai董事长的H.E. Kazim否认对此类股份拥有实益所有权。

		11.包括在60天内归属的7,320个RSU。还包括Kloet先生间接持有的总计68,709股股票，这些股票被赠予一个家族信托，Kloet先生是该信托的受托人和受益人。

		12.包括60天内归属的10152个RSU。还包括Splinter先生间接持有的共计4074股股份，这些股份被赠予家族信托，而Splinter先生是家族信托的受托人。

		13.包括在60天内归属的3857个RSU。

		14.包括60天内归属的5076个RSU。

		15.包括Yabuki先生作为受托人在可撤销家族信托中间接持有的60股，以及Yabuki家族基金会持有的15股。Yabuki先生是Yabuki家庭基金会的受托人。作为受托人，矢吹先生对基金会持有的股份拥有投票权和投资权。因此，这些股份包括在他报告的实益所有权中。

		16.包括在60天内归属的7026个RSU。

		17.包括60天内归属的57,830个RSU。


		拖欠款第16（a）款报告

		《交易法》第16（a）条要求我们的董事和执行官，以及持有我们注册类别股票10%以上的人，在表格3上提交所有权报告，在表格4或表格5上提交所有权变更报告。SEC的规定还要求这些执行官、董事和股东向我们提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

		我们认为，在2022财年，我们所有的董事和执行官都遵守了这些要求，但以下例外情况除外：Oliver Albers先生在表格3上提交的文件由于部级错误而晚了一天提交。


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		纳斯达克的员工网络		¡ Adelante 纳斯达克！ ¡ Adelante 纳斯达克！是我们的全球员工网络，致力于那些对西语裔/拉丁裔文化和传统感兴趣的员工。亚洲专业人士在纳斯达克（APAN） APAN是一个平台，通过专业发展和社会参与来支持和增强我们的成员社区。
		纳斯达克以员工为主导的亲和力网络使员工能够相互支持，在共同的话题和兴趣上走到一起。我们的员工网络庆祝我们的多样性，并提供一种包容性和归属感。这些网络旨在通过促进职业发展的举措，增强员工的成功能力；提供建立联系的机会；建立指导、宣传和社区外联工作。我们的员工网络得到了执行领导的支持，每个员工网络都有一个执行发起人。这些雇员网络包括2400多名雇员，占我们雇员和承包商的37%。		全球绿色团队全球绿色团队汇集了纳斯达克的员工，他们对可持续发展充满热情，并对环境和地球产生积极影响。全球黑人雇员联络（GLOBE） GLOBE为那些对纳斯达克的黑人、非裔、非裔美国人和西印度文化有兴趣或有兴趣的员工提供了一个联系和协作的平台。纳斯达克无障碍网络纳斯达克无障碍网络是为那些本身有残疾、家庭有残疾或对无障碍主题感兴趣的员工服务的。纳斯达克行政管理专业人员网络这一网络使所有地区和人口的行政专业人员能够就共同的主题、最佳做法和兴趣相互协作。 The Out Proud Employees of 纳斯达克（The OPEN） OPEN代表LGBTQ +的员工、他们的家人和盟友。父母和照料者这个网络是为那些自称为父母或照顾者的纳斯达克员工服务的，其目的是建立一个员工有信心的工作场所，让他们相信自己可以在充分致力于家庭的同时拥有一份有回报的职业。软件工程师雇员网络（SEEN）这个网络是为那些对软件工程充满热情的纳斯达克同事准备的。该组织寻求通过在快节奏的技术环境中培养软件专业人士的社区意识，将志同道合的人聚集在一起。退伍军人@纳斯达克这个网络将曾经或目前在军队服役的雇员、军人家属及其支持者聚集在一起。妇女在纳斯达克（WIN） WIN将女性及其在纳斯达克的盟友聚集在一起，提供社区、成长、学习机会、人脉和知名度，支持纳斯达克女性在个人和职业上的进步。

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		执行干事

		以下是截至2023年4月28日的纳斯达克高管名单。
				Adena T. Friedman
				年龄：53岁
				职务：主席兼首席执行官
				有关弗里德曼女士的简历，请参阅“我们的董事会-提案1：选举董事”。
				布伦丹兄弟
				年龄：44岁
				职务：反金融犯罪临时主管
				布伦丹兄弟于2023年1月被任命为反金融犯罪部门的临时主管。作为Verafin的联合创始人，Brothers先生在2021年2月至2023年1月期间担任战略主管。Verafin是纳斯达克的一家子公司，于2021年2月被收购。在收购之前，Brothers先生从2003年到2021年2月在Verafin担任过多个高级职位。
				Tal Cohen
				年龄：50
				职务：主席
				Tal Cohen被任命为纳斯达克总裁，自2023年4月18日起生效。科恩先生继续担任市场平台部门总裁，他于2023年1月1日担任这一职务。此前，他曾于2019年7月至2022年12月担任北美市场执行副总裁。科恩先生于2016年4月加入纳斯达克，担任北美市场服务高级副总裁。在此之前，科恩曾于2010年至2016年担任全球交易场所运营商Chi-X Global Holdings，LLC的首席执行官。在加入Chi-X之前，他曾在Instinet、美国运通和安达信担任高级职位。
				米歇尔·L·戴利
				年龄：47
				职衔：高级副总裁兼主计长和首席会计干事
				Michelle L. Daly自2021年5月起担任高级副总裁兼财务总监和首席会计官。在加入纳斯达克之前，Daly女士于2018年4月至2021年4月担任贝莱德董事总经理兼副财务总监。此前，从2008年到2018年，戴利在高盛担任过多个高级领导职位，包括美国证交会报告主管，以及公司财务部。在2008年加入高盛之前，Daly女士曾在安永会计师事务所从事审计工作。


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		Ann M. Dennison
		年龄：52岁
		职务：执行副总裁兼首席财务官
		员工网络执行赞助商：纳斯达克妇女协会（WIN）
		Ann M. Dennison自2021年3月起担任执行副总裁兼首席财务官。在此之前，她自2016年4月起担任高级副总裁、财务总监和首席会计官。在加入纳斯达克之前，丹尼森女士在高盛高盛工作了19年，担任董事总经理。丹尼森女士是从普华永道加入高盛的。
		PC纳尔逊·格里格斯
		年龄：52岁
		职务：主席
		Employee Network Executive Sponsor：The Out Proud Employees of 纳斯达克（The OPEN）
		尼尔森·格里格斯被任命为纳斯达克总裁，自2023年4月18日起生效。Griggs先生继续担任Capital Access Platforms部门总裁，他于2023年1月1日上任。在此之前，他于2018年4月至2022年12月担任企业平台执行副总裁。格里格斯先生也是纳斯达克股票市场的总裁。此前，格里格斯曾于2014年10月至2018年4月担任上市服务执行副总裁，并于2012年7月至2014年10月担任新上市服务高级副总裁。自2001年加入纳斯达克以来，格里格斯先生担任过许多其他职务，包括亚洲上市公司销售高级副总裁和上市公司副总裁。在加入纳斯达克之前，格里格斯曾在富达投资和旧金山的一家创业公司工作。
		Bradley J. Peterson
		年龄：63岁
		职务：执行副总裁兼首席信息官/CTO
		员工网络执行赞助商：软件工程师员工网络（SEEN）；女性纳斯达克（WIN）
		Bradley J. Peterson自2013年2月起担任执行副总裁兼首席信息官/CTO。此前，Peterson先生于2008年5月至2013年2月在Charles Schwab公司担任执行副总裁和首席信息官。从2003年4月到2008年5月，彼得森一直担任eBay的首席信息官。2001年7月至2003年3月，Peterson先生在Epoch Securities与高盛集团合并后担任董事总经理兼首席运营官。他还曾在Epoch Partners，Inc.，Charles Schwab公司和太平洋贝尔无线公司（现为美国电话电报的一部分）担任高级管理职务。

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		Jeremy Skule
		年龄：49
		职衔：执行副总裁兼首席战略官
		员工网络执行赞助商：全球绿色团队；退伍军人@纳斯达克
		Jeremy Skule自2021年1月起担任执行副总裁兼首席战略官。此前，Skule先生自2012年起担任高级副总裁兼首席营销官，自2018年4月起担任执行副总裁兼首席营销官。Skule先生于2012年从瑞银加入纳斯达克，负责财富管理业务的营销和传播。在加入瑞银之前，Skule先生是MF Global的首席传播官。此前，他在全球最大的公关和营销机构之一宏盟集团旗下的FleishmanHillard领导金融服务业务。斯库尔的职业生涯跨越了华盛顿、华盛顿和纽约的高级沟通职位和营销领导职位。
		Bryan E. Smith
		年龄：50
		职衔：执行副总裁兼首席人事官
		员工网络执行赞助商：¡ Adelante 纳斯达克！
		Bryan E. Smith自2020年1月起担任执行副总裁兼首席人事官，此前自2012年起担任高级副总裁兼首席人事官。在2012年加入纳斯达克之前，他是Meridian Compensation Partners LLC的创始合伙人，该公司是一家独立的高管薪酬咨询公司，就高管和董事会薪酬问题向董事会和高级管理团队提供咨询。在Meridian Compensation Partners之前，Smith先生是全球人力资源咨询和外包公司Hewitt Associates LLC（现为Aon Hewitt）的负责人，在该公司担任过各种高级人力资源外包和咨询职务。
		John A. Zecca
		年龄：55岁
		职务：执行副总裁兼首席法律、风险和监管官
		员工网络执行赞助人：家长和照顾者
		John A. Zecca自2019年10月起担任执行副总裁兼首席法律和监管官。2022年4月，泽卡还成为了首席风险官。此前，泽卡先生曾于2018年4月至2019年9月担任高级副总裁、北美总法律顾问和首席监管官，2017年7月至2018年4月担任高级副总法律顾问。2010年1月至2017年7月，泽卡担任纳斯达克市场监督组织MarketWatch的高级副总裁，在此之前，他还在纳斯达克担任过其他各种法律和监管职务。在2001年加入纳斯达克之前，Zecca先生曾担任证券交易委员会委员的法律顾问，并在Hogan Lovells和Kaye Scholer从事公司法和证券法工作。


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		某些关系及关联交易

		董事会审计与风险委员会通过了一项书面政策，要求对关联交易进行通知、审查和批准。审计与风险委员会每年审查和批准有关关联人交易的政策。根据该政策，所有关联人交易都需经过审计与风险委员会的持续审查和批准或批准。就该政策而言，“关联人”通常包括董事、董事提名人、高管、5%以上的股东、上述任何一项的直系亲属，以及与上述任何一项有关联的实体。根据该政策，在纳斯达克正常业务过程中进行的关联交易，其条款与当时向非关联第三方提供的可比服务的条款基本相同，被视为得到审计与风险委员会的预先批准。交易审查委员会（由财务、内部审计以及法律、风险和监管小组的员工组成）负责确定交易是否符合预先批准的要求。如果未达到预先批准的要求，交易将提交审计与风险委员会审查和批准或批准。在决定是否批准或批准关联交易时，审计与风险委员会除其他外考虑以下因素： •关联人交易的条款对纳斯达克是否公平，如果交易不涉及关联人，这些条款是否基于相同的基础； • 纳斯达克进行关联交易是否存在商业原因； •关联交易是否会损害外部董事的独立性； •关联交易是否会对纳斯达克的任何董事或执行官构成利益冲突，同时考虑到： »事务的大小； »董事或执行干事的总体财务状况； »董事或执行人员在交易中的利益的直接或间接性质；以及 »任何拟议关系的持续性质； •关联人交易是否重大，考虑到： »利益对关联人的重要性； »关联人与交易的关系以及关联人之间的相互关系； »涉及的美元金额；以及 »在所有情况下，交易对纳斯达克投资者的意义；以及 •关联交易是否符合纳斯达克的诚信文化和潜在的声誉风险影响。

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以下一节描述自截至2022年12月31日的财政年度开始以来的某些交易，其中纳斯达克或其任何子公司是一方，所涉金额超过120000美元，相关人员可能拥有或可能拥有直接或间接的重大利益。除下文所述的交易外，我们的某些董事或被提名的董事是公司或私人股本公司的高级职员或合伙人，这些公司或私人股本公司直接或通过其控制的投资组合公司，在正常业务过程中不时与纳斯达克或其子公司进行商业交易。我们不认为这些董事或被提名的董事在这些交易中有直接或间接的重大利益。根据我们的政策，所有这些交易，以及下面讨论的交易，都已经由我们董事会的审计与风险委员会审查和批准或批准，或者得到了预先批准，如上所述。

迪拜证券交易所

截至记录日期，Borse Dubai拥有纳斯达克约18.2%的普通股。纳斯达克是与Borse Dubai和/或其附属公司签订的几项商业协议的缔约方，这些协议是在正常业务过程中进行公平谈判达成的。根据这些协议，Borse Dubai或其附属公司在2022年向纳斯达克支付了大约90万美元，主要用于购买市场技术和监控产品及服务。

Skandinaviska Enskilda Banken AB

Johan Torgeby先生是Skandinaviska Enskilda Banken AB（SEB）的总裁兼首席执行官，该公司是一家北欧金融服务集团，在斯德哥尔摩纳斯达克上市，在瑞典和波罗的海国家提供银行服务。他是我们董事会的成员，也是Investor AB指定的董事会成员，截至记录日期，Investor AB持有我们约11.9%的普通股。Torgeby先生于2022年7月加入董事会，并于2022年12月成为Investor AB董事会的指定成员，原因是我们与Investor AB于2022年12月签署的股东协议修正案。

纳斯达克在正常业务过程中不时与SEB进行各种交易。2022年，SEB向纳斯达克支付了约1150万美元，用于购买各种产品和服务，主要涉及交易费和市场数据；2022年，纳斯达克向SEB支付了约150万美元，其中包括财务服务费用，包括与SEB在2022年3月担任纳斯达克债券发行的被动管理人有关的费用，以及与纳斯达克在欧洲的员工养老金计划管理有关的服务。SEB也是纳斯达克某些信贷安排的几家贷款机构之一，这些贷款是在正常过程中发放的，其条款与同类贷款的条款基本相同。截至2023年4月28日，纳斯达克没有此类贷款的未偿还金额。


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		年会常见问题

		1.代理材料包括哪些内容？什么是代理声明，什么是代理？互联网可用性的通知是什么？我们2023年年度股东大会的代理材料包括本代理声明（包括会议通知）和10-K表格。如果您收到这些材料的纸质副本，代理材料还包括代理卡或投票指示表。代理声明是美国证券交易委员会的法规要求我们在要求您签署一份指定个人代表您投票的代理声明时提供给您的一份文件。代理涉及你的法律指定另一个人投票你所拥有的股票。另一个人被称为代理人。如果您在书面文档中指定某人为您的代理，那么该文档也称为代理或代理卡。我们已指定两名高级职员作为2023年股东年会的代理人。这两名警官是John A. Zecca和埃里卡·摩尔。委托书的形式和本委托书已由董事会批准，并由董事会授权向股东提供。没有要求“全套交付”代理材料的股东将收到一份代理材料互联网可用性通知。互联网可用性通知包含有关访问和审查我们的代理材料以及通过互联网提交代理的说明。我们的代理材料可在我们首次邮寄或发送互联网可用性通知之日在www.proxyvote.com上查阅。该通知还将告诉您如何免费以打印形式或通过电子邮件索取我们的代理材料。该通知包含一个16位数字的控制号码，你将需要提交一个代理投票你的股份。我们鼓励股东以电子方式查阅我们的代理材料，以减少我们对环境的影响。 2.我可以用什么不同的方法来投票呢？你可以用以下任何一种方法投票。通过互联网。代理材料互联网可获得性通知载有互联网代理提交的网址（www.proxyvote.com）。互联网代理提交时间为24小时，直至2023年6月20日晚上11：59（美国东部时间）。你必须输入你的16位数字控制号码，该号码印在互联网可用性通知的右下角，你将有机会确认你的指示已被正确记录。通过电话。在美国和加拿大，您可以拨打电话+ 18006906903投票。电话代理提交时间为一天24小时，直至2023年6月20日晚上11：59（东部时间）。当您通过电话提交代理时，您将被要求输入您的16位数字控制号码。然后，您将收到易于跟随的语音提示，使您可以指示代理持有人如何投票您的股票，并确认您的指示已被正确记录。如果你位于美国或加拿大以外，你应该指示代理持有人如何通过互联网或邮件投票你的股票。通过邮件。如果您在索取和接收打印的代理材料后选择通过邮件提交代理，只需填写、签名并注明日期，然后将其放入提供的已付邮资的信封中寄回。

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我们的年度股东大会实际上是通过网络直播和在线股东工具举行的。这促进了股东的出席和参与，使股东能够从世界各地免费、平等地充分参与。鉴于我们的全球足迹，我们认为这是正确的选择。该虚拟格式为公司和股东节省了成本，旨在加强股东的访问、参与和沟通。

截至记录日期，股东可登录www.virtualshareholdermeeting.com/NDAQ2023参加年会。要登录，股东（或其授权代表）需要在他们的代理卡、投票指示表或代理材料互联网可用性通知上提供16位数字的控制号码。如果你不是股东或没有16位数字的控制号码，你仍然可以作为客人进入会议，但你将不能参加。

我们鼓励你在年会开始前参加年会。在线报到将在2023年6月21日会议前不久开始。我们将有技术人员随时准备协助你解决你在参加我们的虚拟年会时可能遇到的任何技术困难。如果您在报到期间或年会期间在访问虚拟年会时遇到任何问题，请拨打我们年会平台登录页面上的技术支持电话：www.virtualshareholdermeeting.com/NDAQ2023。

如果你在会议之前通过代理提交了投票，你就不需要进入年会的网播进行投票。年度会议的音频重播，包括会议期间回答的问题，将在http://ir.nasdaq.com上提供，直至2024年年度股东大会。

4.我可以在年会上提问吗？

年度会议将包括一个问答环节，其中将包括在会议之前提出的问题和在会议期间提出的问题。你可在会前在www.proxyvote.com上提出问题。您可以在会议期间通过www.virtualshareholdermeeting.com/NDAQ2023提交问题。在这两种情况下，您必须提供您的16位数字控制号码。

作为年会的一部分，我们将举行一个问答环节，在此期间，我们打算根据年会规则（将在年会网站上公布）回答在年会之前或期间提交的所有问题，这些问题与公司和年会事项有关，如果时间允许的话。我们将把每个股东的问题限制在一个范围内，以便我们能够回答尽可能多的股东的问题。问题和答案将按主题分组，基本相似的问题将分组并回答一次。对年会期间未解决的问题的答复将在会后在ir.nasdaq.com网站上公布。

有关个人事务的问题，或与纳斯达克业务没有直接关系的一般经济、政治或其他观点的问题，与年会事项无关，因此不予答复。

我们希望确保我们的股东享有参加面对面会议的同等权利和机会，因此我们的董事会和委员会主席、首席独立董事、管理委员会成员以及安永会计师事务所的代表将参加虚拟年度会议，并随时接受提问。


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作为实益拥有人，为了确保你的股票以你想要的方式投票，你必须在你从你的银行、经纪人或其他代名人收到的材料中提供的截止日期前向你的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示。如果你没有向你的银行、经纪人或其他代名人提供投票指示，你的股票是否可以由这些人投票，取决于被考虑投票的项目类型。

可自由支配的物品。批准任命安永会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所是一项酌情决定的事项。未收到受益所有人投票指示的银行、经纪商和其他被提名人可自行决定对此提案进行投票。

非全权委托项目。本代理声明中的所有其他提案都是非全权委托项目。银行、经纪商和其他未收到受益所有人投票指示的被提名人不得对这些提案进行投票，从而导致“经纪商不投票”。

如果你通过银行、经纪人或其他代名人持有你的股票，如果你想让它指望年会上审议的所有事项，你必须投你的票。

7.2023年度股东大会将对哪些议案进行表决，表决标准是什么？



提案		纳斯达克委员会的建议	投票标准	弃权和经纪人的效力不投票

1.	选举11名董事（非全权决定项目）	为每个被提名人	多数票	未计入已投选票，因此无效

2.	就批准公司高管薪酬进行咨询投票（非全权决定项目）	为	亲自出席或由代理人代表出席并有权就该事项投票的多数票	弃权具有对提案投反对票的效力；经纪人不投票则没有效力

3.	进行咨询投票，以批准未来就公司高管薪酬进行咨询投票的频率（非全权决定项目）	一年	获得最多票数的频率（每一年、两年或三年）将被视为股东推荐的频率	弃权和中间人未投票没有影响

4.	批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（酌情项目）	为	亲自出席或由代理人代表出席并有权就该事项投票的多数票	弃权具有对提案投反对票的效果；不会有中间人未投票

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提案		纳斯达克委员会的建议	投票标准	弃权和经纪人的效力不投票

5.	股东提案–独立董事会主席（非全权决定项目）	反对	亲自出席或由代理人代表出席并有权就该事项投票的多数票	弃权具有对提案投反对票的效力；经纪人不投票则没有效力

代理人规定，除提案3外，每个股东都可以对他或她的纳斯达克股票投票赞成、反对或弃权。股东可以每隔“一年”、“两年”或“三年”投票表决，也可以对提案3投“弃权票”。无论您选择哪种方式来传送您的指令，代理持有人将根据这些指令对您的股份进行投票。如果你在没有具体投票指示的情况下提供代理，代理持有人将根据上述董事会的建议对你在纳斯达克的股票进行投票。

有关批准行政人员薪酬的投票，以及有关未来就行政人员薪酬进行投票的频率的投票，均只属谘询性质，因此，这些投票的结果对董事会或管理人员薪酬委员会并无约束力。因此，我们的董事会和管理层薪酬委员会将在未来评估我们的高管薪酬计划时，以及在决定未来就高管薪酬举行咨询投票的频率时，考虑这些投票的结果。

股东提案（提案5）是预先提出的，这意味着它要求董事会采取具体行动，因此，对该提案的表决结果对董事会没有约束力。董事会将考虑股东投票的结果，以考虑下一年在这个问题上的下一步行动。如果股东提案未能由提议者在年度会议上适当提出，将不会对该提案进行表决。

8.如果我投票给我的股票后改变主意，我该怎么办？

你可以通过以下两种方式之一在行使之前随时撤销你的代理来改变你的投票：提交一份日期较晚的代理（包括通过互联网www.proxyvote.com、电话或代理卡提交的代理）；或通过电子邮件通知纳斯达克的公司秘书：corporatesecretary@nasdaq.com你将撤销你的代理。

如果你是银行、经纪商或其他代名人持有的纳斯达克股票的实益拥有人，你需要联系银行、经纪商或其他代名人以撤销你的代理。

9.我有多少票？

根据我们的经修订和重述的公司注册证书中的投票限制，每一股普通股有一票投票权，该限制一般禁止股东投票超过纳斯达克总投票权的5%。

10.投票是保密的吗？

代理、投票和投票指示表格都是在保密的基础上处理的，以保护您的投票隐私。这些信息将只披露给记录投票的人，除非存在代理竞争、股东授权披露、为法律主张辩护或法律另有规定。写在你的代理人、选票或投票指示表格上的评论不是保密的。


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有权在会议上投票的多数票（超过50%）的持有人出席会议即构成法定人数。可以亲自出席，也可以由代理人出席。弃权票和中间人未投票均视为出席会议并有权在会议上投票，以确定法定人数。为达到会议法定人数的目的，虚拟出席我们的年度会议即为亲自出席。

12.谁对选票进行统计和制表？

布罗德里奇公司对选票进行统计和制表，并担任选举督察员。

13.公司将于何时公布投票结果？

初步结果将在会议上宣布，随后，最终结果将在8-K表格的当前报告中报告，预计将在会议结束后的四个工作日内提交给SEC，并将发布在http://ir.nasdaq.com上。

14.如何征集代理，费用是多少？

征集代理人是获得股东授权在股东大会上代表他们投票的一种外联方式。我们将支付征集代理人的费用。代理人可由董事、高级职员或雇员（他们将不会因这些邀约而获得任何额外补偿）代表我们以个人或邮件、电话、视频会议、电子邮件或其他电子传输的方式征集。根据要求，纳斯达克将补偿银行、经纪商和其他被提名人在向客户发送代理材料和获得代理方面的合理费用。纳斯达克已聘请悦诗风吟并购公司协助征集代理，费用为3万美元，另加成本和费用。

15.什么是“家庭”，它对我有什么影响？

纳斯达克采取了一种被美国证交会批准的做法，即降低会议通知的印刷和邮费。“持股”指的是姓氏和地址相同的股东将只收到一份代理材料，除非我们从该地址的任何股东那里收到相反的指示。如果您通过电话（+ 12124018737）或电子邮件（investor.relations@nasdaq.com）与我们联系并提出请求，我们将立即向您提供代理材料的单独副本。如果您希望在未来收到代理材料的单独副本，或者如果您收到多份副本并且希望每户只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代理人，或者您可以通过上述电话号码或电子邮件地址与我们联系。

16.你会提供一份有权在2023年年度股东大会上投票的股东名单吗？

有权在年会上投票的记录持有人名单将于2023年6月7日至年会期间（美国东部时间）上午9：00至下午5：00在我们的主要行政办公室（151 W. 42nd Street，New York，10036）提供。如需安排查看名单，请通过电子邮件联系我们的公司秘书：corporatesecretary@nasdaq.com。要在年会期间访问该名单，请访问www.virtualshareholdermeeting.com/NDAQ2023并输入您的16位控制号码。

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我们的10-K表格、我们的10-Q表格季度报告、我们目前的8-K表格报告以及对这些报告的任何修订均可在我们的投资者关系网站的“财务—— SEC文件”页面免费查阅，该页面可在以下网址找到：http://ir.nasdaq.com/financials/sec-filings。我们将免费向纳斯达克投资者关系部的任何股东提供一份包括财务报表在内的10-K表格的副本，收件人：Ato Garrett，151 W. 42nd Street，New York，New York 10036，以书面形式，或发送电子邮件至investor.relations@nasdaq.com。

18.我如何提交建议或董事提名以列入2024年代理声明？

希望根据《交易法》第14a-8条提交提案以纳入纳斯达克 2024年年会代理声明的纳斯达克股东，必须在2023年12月30日或之前向公司秘书提交提案，否则必须遵守第14a-8条的要求。

我们的附例包括一项代理权限规定，允许一名股东或一组股东，在至少三年内连续持有我们已发行普通股的至少3%，提名并在年度会议的代理材料中包括由两名个人中的较大者和当时在任董事总数的25%组成的董事提名人，但股东和被提名人必须满足附例中规定的要求。根据这些要求提交的董事提名通知必须不早于2023年11月30日和不迟于2023年12月30日收到。

纳斯达克股东也可以推荐个人，供提名和ESG委员会考虑，供纳斯达克董事会提名。持有人应在2024年1月31日之前，以书面形式向纳斯达克公司秘书提交此类建议，并附上持有人认为适当的任何证明文件。

19.我如何提交其他提案或董事提名以提交2024年年会？

我们的《附例》也规定了一个预先通知程序，以处理其他提案或董事提名，这些提案或提名并没有被提交到代理声明中，但股东希望直接在年度会议上提出。根据这些程序，股东必须在不迟于上一年度会议一周年之前的第90天营业结束前或第120天营业结束前，向纳斯达克公司秘书递交载有《公司章程》规定的某些信息的通知。假设2024年年会按照今年的时间表举行，通知必须在2024年3月23日营业结束时或之前送达，但不得早于2024年2月22日营业结束时送达。但是，如果纳斯达克在周年日之前30天或之后70天举行年会，则通知必须不早于年会日期之前120天的营业时间结束，也不迟于年会日期之前第90天或纳斯达克首次公开宣布年会日期之后第10天的营业时间结束。

除了满足我们的《章程》的上述要求外，为了遵守美国证交会的通用代理规则，根据《交易法》第14a-19条，有意征集代理以支持除纳斯达克董事提名之外的其他董事提名的股东，必须在2024年4月22日之前提供一份通知，说明第14a-19条所要求的信息。


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如何投票
使用以下任何一种方法和您的16位控制号码：
		在线
		请访问www.proxyvote.com
		访问24/7


		通过电话
		致电+ 18006906903在美国或加拿大投票你的股份


		通过邮件
		投下你的选票，在你的代理卡上签名，然后用已付邮资的信封寄回


		出席年会
		在会议期间按照网站上的指示进行表决

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		非公认会计原则财务措施

		我们建议投资者查看本代理声明中包含的美国公认会计原则财务指标，以及10-K表格，包括我们的合并财务报表及其附注。除了披露根据美国公认会计原则确定的业绩外，我们还提供了归属于纳斯达克的非公认会计原则净利润和非公认会计原则摊薄后每股收益。管理层在内部使用这些非公认会计原则信息以及美国公认会计原则信息来评估我们的业绩以及做出财务和运营决策。我们相信，我们对这些措施的介绍为投资者提供了与我们的财务状况和业务结果有关的更大的透明度和补充数据。此外，我们认为，这些衡量标准的提出有助于投资者对我们目前的经营业绩进行逐期比较。这些衡量标准不符合或替代美国公认会计原则，可能与其他公司使用的非公认会计原则衡量标准不同。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算这些衡量标准，这降低了它们作为比较衡量标准的有用性。投资者在评估我们的业务时，不应依赖任何单一的财务指标。根据美国公认会计原则，这些非GAAP信息应被视为补充性信息，而不是替代我们的经营业绩。我们建议投资者查看本代理声明中包含的美国公认会计原则财务指标，以及10-K表格，包括我们的合并财务报表及其附注。当结合我们的美国公认会计原则结果和相应的对账来看时，我们认为这些非公认会计原则衡量标准提供了更大的透明度，并且比单独的美国公认会计原则衡量标准更全面地理解了影响我们业务的因素。我们了解到，分析师和投资者经常依赖非GAAP财务指标，如非GAAP归属于纳斯达克的净利润和非GAAP摊薄每股收益，来评估经营业绩。我们使用非GAAP归属于纳斯达克的净利润和非GAAP摊薄每股收益，因为它们更清楚地突出了我们业务中的趋势，而这些趋势在完全依赖美国GAAP财务指标时可能并不明显，因为这些指标从我们的业绩中剔除了对我们持续经营业绩影响较小的特定财务项目。纳斯达克在下列期间的非公认会计原则净利润是通过对下列项目进行调整计算得出的：所购无形资产摊销费用：我们对与各种收购相关的无形资产进行摊销。无形资产摊销费用在不同时期可能会有所不同，这是由于已完成的间歇性收购，而不是由于我们正在进行的业务活动。因此，如果将无形资产摊销纳入业绩计量，就更难评估企业的日常经营业绩以及企业在不同时期之间的相对经营业绩。合并和战略举措费用：近年来，我们推行了各种战略举措，完成了收购和资产剥离，产生了本不会发生的费用。此类费用的频率和金额因交易的规模、时间和复杂性而有很大差异。这些费用一般包括整合费用以及法律、尽职调查和其他第三方交易费用。重组费用：2022年，在我们9月份宣布调整部门和领导层之后，我们启动了一个部门调整计划，重点是充分发挥这一结构的潜力。2019年，我们启动了某些技术平台的过渡，以推进我们作为技术和分析提供商的战略机遇，并继续调整某些业务领域。有关2022年部门调整计划和2019年重组计划的进一步讨论，请参见10-K表合并财务报表附注20“重组费用”，该计划已于2021年6月完成。来自未合并被投资方的净收入：有关进一步讨论，请参阅10-K表合并财务报表附注6“投资”中的“权益法投资”。由于OCC资本管理政策的变化，我们在期权结算公司或OCC的投资收益可能与以往期间相比有很大差异。其他重要项目：我们排除了某些其他费用或收益，包括某些税收项目，这些费用或收益是其他不可比事件的结果，以衡量经营业绩。

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• 2020年，与员工股份薪酬相关的超额税收优惠，以反映在授予或结算股份奖励时确认股份奖励的所得税影响。这一项目受波动性影响，并将根据员工股份薪酬安排的归属时间和我们股价的波动而变化。从截至2021年3月31日的季度开始，此类超额税收优惠不再作为非公认会计原则调整计入，因为它们不会对同期比较产生重大影响。


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	截至12月31日，

	2022	2021	2020

	（以百万计，每股数额除外）

归属于纳斯达克的美国公认会计原则净利润	$1,125	$1,187	$933

非公认会计原则调整：

所购无形资产摊销费用	153	170	103

合并和战略举措费用	82	87	33

重组费用	15	31	48

来自未合并被投资方的净收入	(29)	(52)	(70)

监管事项	1	33	(6)

应收票据准备金	—	—	6

债务的清偿	16	33	36

业务剥离净收益	—	(84)	—

慈善捐款	—	—	17

其他	27	(71)	14

非公认会计原则调整数共计	265	147	181

非公认会计原则税务调整数共计	(66)	(61)	(83)

非公认会计原则调整数共计，税后净额	199	86	98

归属于纳斯达克的非公认会计原则净利润	$1,324	$1,273	$1,031



美国公认会计原则有效税率	23.9%	22.6%	23.0%

非公认会计原则税率调整数共计	0.1%	1.7%	3.0%

非公认会计原则有效税率	24.0%	24.3%	26.0%



加权平均已发行普通股稀释后每股收益	497.9	505.1	500.7



美国公认会计原则摊薄每股收益	$ 2.26	$ 2.35	$ 1.86

非公认会计原则净收益调整数共计	0.40	0.17	0.20

非公认会计原则摊薄每股收益	$2.66	$2.52	$2.06

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				关于的注意事项前瞻性陈述

				本代理声明中列出的信息包含涉及许多风险和不确定性的前瞻性陈述。诸如“可能”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“设想”、“估计”、“预期”、“项目”、“打算”、“计划”、“相信”等词语，以及在讨论有关行业或监管发展、商业计划或战略、未来经营成果或财务业绩以及其他未来发展的未来预期时使用的类似词语或术语，旨在识别前瞻性陈述。纳斯达克提醒读者，任何前瞻性信息都不是未来业绩的保证，实际结果可能与前瞻性信息中包含的结果存在重大差异。除其他外，这些声明包括： •我们的战略方向，包括改变我们的公司结构； •整合收购的企业，包括与之相关的会计决策； •收购、资产剥离、投资、合资企业或其他交易活动的范围、性质或影响； •现行举措的生效日期和预期效益，包括交易活动和其他战略、重组、技术、去杠杆化和资本返还举措； •我们的产品和服务； •我们的公司治理； •我们的股东参与； •我们的企业文化和人力资本管理政策、做法和举措； •我们的高管薪酬计划；以及 •我们的ESG计划、政策、目标和倡议。前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或纳斯达克无法控制的其他因素。这些因素包括但不限于：纳斯达克实施其战略举措的能力；经济、政治和市场状况及波动；地缘政治不稳定；政府和行业监管；利率风险；美国和全球竞争；以及纳斯达克提交给美国证交会的文件中详述的其他因素，包括其10-K表格的年度报告和10-Q表格的季度报告，可在纳斯达克的投资者关系网站ir.nasdaq.com和美国证交会的网站www.sec.gov上查阅。纳斯达克不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述的义务。
		\|		网站参考资料

				本公司网站或任何链接到或以其他方式引用的网站上所包含的信息不包含在本代理声明中，也不包含在本代理声明中。

NASDAQ，INC. 151 W.42ND ST. NEW YORK，NY 10036 VOTE BY INTERNET ATTN：ERIKA MOORE Before the Meeting-Go to www.proxyvote.com or scan the QR Barcode above Use the Internet to transmit your voting instructions and for electronic delivery of information until 11：59 p.m. Eastern time the day before the meeting date。当你访问网站时，请准备好你的代理卡，并按照指示获取你的记录和创建一个电子投票指示表格。会议期间-请访问www.virtualshareholdermeeting.com/NDAQ2023您可以通过互联网参加会议并在会议期间投票。准备好在箭头标记的方框中打印的信息，并按照说明进行操作。电话投票-1-800-690-6903使用任何按键式电话发送投票指示，直至会议日期前一天东部时间晚上11：59。打电话时请准备好代理卡，然后按照指示操作。邮寄投票，签名并注明您的代理卡的日期，并将其放入我们提供的已付邮资的信封中寄回，或将其寄回至Vote Processing，地址：c/o Broadridge，51 Mercedes Way，Edgewood，NY 11717。要投票，请在下面用蓝色或黑色墨水标记如下：V14882-P88051为您的记录保留此部分此代理卡仅在签名和日期后有效。拆卸并返回此部分仅纳斯达克公司。董事会建议你投票支持提案1所列的每一位被提名人。1.选举11名董事赞成反对弃权1a。Melissa M. Arnoldi 1b。Charlene T. Begley董事会建议你投票赞成反对弃权提案2。1c。Steven D. Black 2。就批准代理声明1d中提出的公司高管薪酬进行咨询投票。Adena T. Friedman董事会建议你对提案3投1年、2年、3年、1年的弃权票。1e。Essa Kazim 3。就未来就高管薪酬进行咨询投票的频率进行咨询投票1f。Thomas A. Kloet董事会建议你投票赞成反对弃权提案4。1克。Michael R. Splinter 4。批准任命安永会计师事务所为我们在截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。Johan Torgeby 1i。Toni Townes-Whitley董事会建议你对反对弃权提案5投反对票。1j。Jeffery W. Yabuki 5。一份题为“独立董事会主席”的股东提案。Alfred W. Zollar注：处理年度会议或会议休会或延期之前可能适当发生的其他事项。请按你的姓名在此签字。在以律师、遗嘱执行人、管理人或其他受托人的身份签字时，请提供完整的标题。共同所有人应各自亲自签字。所有持有人必须签字。如属法团或合伙企业，请由获授权人员签署完整的法团或合伙名称。签署[请在方框内签署]日期签署（共同拥有人）日期

关于年度会议代理材料可用性的重要通知：通知和代理声明以及10-K表格可在www.proxyvote.com上查阅。V14883-P88051纳斯达克公司。股东年会：美国东部时间2023年6月21日上午8：00本委托书由董事会征集股东特此指定John A. Zecca和Erika Moore或他们中的任何一人作为代理人，他们各自有权指定自己的代理人，并特此授权他们代表纳斯达克公司的所有普通股并投票（如本选票反面所指定的那样），股东有权在股东年会上投票，股东年会将于上午8：00在www.virtualshareholdermeeting.com/NDAQ2023举行，东部时间2023年6月21日，以及任何休会或延期。当正确执行时，此代理将按照此处指示的方式进行投票。如果没有作出这样的指示，这一代理将按照董事会的建议进行表决。续，将于反面签署


\|	董事会*

	Melissa M. Arnoldi	Thomas A. Kloet

	Charlene T. Begley	Michael R. Splinter

	Steven D. Black	约翰·托尔格比

	Adena T. Friedman	托尼·汤斯-惠特利

	Essa Kazim	Alfred W. Zollar


		投票路线图

		本提案和建议摘要旨在概述表决事项，但可能不包含对你重要的所有信息。请在投票前查看这份完整的代理声明，以及我们的10-K表格。
		建议1：选举董事

		选举11名董事，任期至2024年年会。


		提案4：批准独立注册会计师事务所的任命

		批准任命安永会计师事务所为截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。


		风险监督作用：
		•监督与公司的ESG问题、趋势和政策相关的风险。 •监督委员会的独立性。

		独立：
		•根据纳斯达克股票市场上市规则的要求，提名和ESG委员会的每个成员都是独立的。


		职责及责任

		主席、首席执行官和首席独立董事的职责包括但不限于下表所述项目。


		增强我们客户的能力

		我们为客户和上市公司提供强大的ESG服务和解决方案组合，帮助他们支持和实施自己的ESG战略，并向关键利益相关者传达关键的可持续发展里程碑。


						董事会一致建议股东在咨询的基础上投票赞成批准公司的高管薪酬。


						联委会一致建议每隔一年进行一次关于未来高管薪酬的咨询投票。


				Adena T. Friedman
				主席兼首席执行官
				2022年总目标直接薪酬组合


		虚拟会议后勤


		薪酬与绩效
		根据条例项目402（v）的要求 S-K，我们提供以下有关“实际支付的补偿”（定义见项目402（v））与绩效之间关系的信息。


						董事会一致建议股东投票赞成批准对安永会计师事务所的任命。