附件 2.5

各类别证券的权利说明

根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第12条注册

每份代表Chagee Holdings Limited（“我们”、“我们的”、“我们的公司”、“本公司”或“美国”）的一股A类普通股的美国存托股票（“ADS”）在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市交易，与此相关，A类普通股根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第12（b）条进行登记。这件展品包含（i）A类普通股持有人和（ii）ADS持有人权利的描述。ADS基础的A类普通股由纽约梅隆银行作为存托人持有，ADS持有人将不被视为A类普通股持有人。

A类普通股的说明

以下是我们目前有效的第四次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“组织章程大纲和章程细则”）以及开曼群岛公司法（经修订）（“公司法”）中与A类普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能不包含所有你可能认为重要的信息。如需更完整的信息，您应该阅读完整的组织章程大纲和章程细则，该章程大纲和章程细则已于2025年3月25日初步提交给美国证券交易委员会（“SEC”），作为我们在F-1表格（文件编号：333-286081）上的注册声明的附件，经修订。

证券种类及类别（表格20-F第9.A.5项）

每股A类普通股面值0.0001美元。截至最近一个财政年度最后一天已发行的A类普通股的数量，载于我们最近一个财政年度的20-F表格年度报告（“20-F表格”）封面。我们的A类普通股可能以有证明或无证明的形式持有。

优先购买权（表格20-F第9.A.3项）

我们的股东没有优先购买权。

限制或资格（表格20-F第9.A.6项）

我们拥有双重类别的投票结构，因此我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。每股A类普通股有权就所有须在股东大会上表决的事项投一票，每股B类普通股有权就所有须在股东大会上表决的事项投十（10）票。A类普通股和B类普通股的持有人在任何时候都应作为一个类别就成员在任何此类股东大会上提交表决的所有事项共同投票。由于B类普通股股东的超级投票权，A类普通股的投票权可能会受到实质性限制。另见“— A类普通股持有人权利变更的要求（表格20-F第10.B.4项）—股份权利变更。”

其他类别证券的权利（表格20-F第9.A.7项）

不适用。

A类普通股的权利（表格20-F第10.B.3项）

一般

除涉及投票权和转换权外，普通股股东将享有同等权利。我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股份。我国非开曼群岛居民股东可自由持有和转让其普通股.。

股息

我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守我们的组织章程大纲和章程以及公司法。我们的组织章程大纲和章程细则规定，股息可以从我们的利润中宣布和支付，已实现或未实现，或在《公司法》允许的情况下。股息可能

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还应从股份溢价账户或根据《公司法》可为此目的授权的任何其他基金或账户中申报和支付。除非我们的董事确定，在支付后立即，我们将能够在正常业务过程中支付到期的债务，并且我们有可合法用于此目的的资金，否则不得宣布和支付股息。

普通股类别

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除转换权和投票权外，A类普通股和B类普通股应享有同等权利，彼此享有同等地位，包括但不限于股息和其他资本分配的权利。

转换

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一（1）股A类普通股。B类普通股持有人向我公司送达书面通知，表明该持有人选择将特定数量的B类普通股转换为A类普通股，可行使转换的权利。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

此外，根据我们的组织章程大纲及章程细则第59（d）（ii）条（“该条”）的规定，当B类普通股的持有人向任何并非张俊杰先生的联属公司（定义见组织章程大纲及章程细则）的人出售、转让、转让或处置B类普通股时，或在任何B类普通股的实益拥有人发生变更时，任何非张俊杰先生联属公司的人因此成为该等普通股的实益拥有人，此类B类普通股应自动立即转换为同等数量的A类普通股。为免生疑问，（i）出售、转让、转让或处分自我们在成员名册中登记该出售、转让、转让或处分时生效；（ii）在任何B类普通股上设定任何质押、押记、产权负担或其他任何类型的第三方权利以担保任何合同或法律义务，不得视为本条所指的出售、转让、转让或处分，除非且直至任何该等质押、押记，产权负担或其他第三方权利被强制执行，并导致非张俊杰先生关联的第三方成为相关B类普通股的实益拥有人，在这种情况下，所有相关的B类普通股应自动立即转换为相同数量的A类普通股，以及（iii）任何出售、转让，任何B类普通股的持有人向张俊杰先生关联的任何人转让或处置任何B类普通股，不得触发本条所设想的将该B类普通股自动转换为A类普通股。

投票权

就所有须经股东表决的事项而言，A类普通股及B类普通股的持有人，在任何时候，均须就在任何该等股东大会上由成员提交表决的所有事项，作为一个类别共同投票。每股A类普通股有权就我公司股东大会表决的所有事项投一票，每股B类普通股有权就我公司股东大会（包括临时股东大会）表决的所有事项投十（10）票。所有股东决议均应以投票方式决定，不应以举手方式决定。

股东在会议上通过的普通决议需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投普通股所附表决票的简单多数的赞成票，而特别决议还需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投普通股所附表决票的不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。

普通股转让

根据下文所载的本组织章程大纲及章程细则的限制，我们的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或经我们董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的任何转让，除非：

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向我们提交转让文书，并附上与之相关的普通股的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

●

转让文书仅就一类股份而言；

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如有需要，转让文书已正确盖章；

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转让给共同持有人的，普通股拟转让给的共同持有人不超过四名；

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股份不存在任何有利于我公司的留置权；及

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就该等费用向我们支付最高金额由纳斯达克厘定须予支付或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起两个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。

在遵守纳斯达克要求的任何通知后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭登记册，但条件是不得暂停转让登记，也不得在我们的董事会决定的任何一年中暂停登记超过30天。

清算

在清盘或其他情况下（转换、赎回或购买普通股除外）获得资本回报时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余将按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我们的股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除，因未付催缴或其他原因而应支付给我们公司的所有款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，则进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。在任何清算事件中，向普通股持有人分配任何资产或资本都是一样的。

关于普通股的催缴和没收普通股

我们的董事会可不时在规定的付款时间前至少14个整日送达该等股东的通知中，就其普通股的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被催缴且仍未支付的普通股将被没收。

赎回、回购及退还普通股

我们可能会根据我们的董事会在发行此类股份之前可能确定的条款和方式，按照此类股份可能被赎回的条款发行股份。我公司也可以回购我们的任何股份，条件是此类购买的方式和条款已获我们的董事会批准或以其他方式获得组织章程大纲和章程细则的授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润、股份溢价账户、资本赎回准备金中支付，如果公司能够在支付后立即在正常经营过程中支付到期债务，则可以从资本中支付。此外，根据《公司法》，不得（a）赎回或购回该等股份，除非该等股份已缴足，（b）如果该等赎回或购回将导致没有流通在外的股份，或（c）如果该公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

更改A类普通股持有人权利的规定（表格20-F第10.B.4项）

股份的权利变动

如果在任何时候我们的股本被划分为不同类别或系列的股份，则任何类别或系列股份所附带的权利（除非该类别或系列股份的发行条款另有规定），无论我们公司是否正在被清盘，均可经代表该类别或系列已发行股份至少三分之二的持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人在单独的会议上以特别决议批准而更改。除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则授予任何已发行类别股份持有人的权利不应被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而产生重大不利变化。

对拥有A类普通股的权利的限制（表格20-F第10.B.6项）

根据开曼群岛法律或组织备忘录和章程细则，没有限制非居民或外国所有者持有或投票A类普通股的权利。

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影响任何控制权变更的条文（表格20-F第10.B.7项）

反收购条文

我们的组织章程大纲和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括规定

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授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和

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限制股东要求召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

所有权门槛（表格20-F第10.B.8项）

组织章程大纲及章程细则并无规定要求我公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

不同法域的法律差异（表格20-F第10.B.9项）

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循许多最近的英国法律成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

公司法允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或多家组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（b）“合并”是指两家或多家组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程细则中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司的偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司的股东的决议授权，如果合并计划的副本已提供给拟合并的开曼子公司的每个成员，除非该成员另有约定。为此，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表百分之九十（90%）的投票，则该公司就是该子公司的“母公司”。

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须获得组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）的付款，前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

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与有关合并和合并的法定条款不同，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款，前提是该安排获得（a）股东价值75%的批准；或（b）代表将与之作出安排的债权人价值75%的多数（视情况而定），他们亲自或通过代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

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法定关于所需多数票的规定已得到满足；

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股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

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该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

●

安排是根据《公司法》的其他一些条款，不会受到更适当的制裁。

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，可以便利异议小股东在要约收购时“挤出”。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循并适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），允许少数股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

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公司违法、越权行为或者提议的；

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被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

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那些控制公司的人正在“对少数人实施欺诈”。

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲及章程细则订明，我们须就现时就我们公司的任何事务而行事的董事及高级人员，从我们公司的资产中，就他们或他们中的任何人因在其各自的职位执行职责时所作或不作的任何作为而应或可能招致或承受的所有诉讼、法律程序、费用、指控、损失、损害及开支，向他们作出或可能招致或承受的赔偿，除非他们因或通过他们自己的故意疏忽或失责而招致或维持（如有的话）。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

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就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事提出有关交易的此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

控股股东的受托责任

根据特拉华州法律，控股股东对其控制的公司及其少数股东负有受托责任。根据开曼群岛法律，与特拉华州法律规定的立场形成对比，开曼群岛公司的控股股东不对其控制的公司或开曼群岛法律规定的此类公司的少数股东承担任何此类信托义务。开曼群岛公司的控股股东可以以其认为合适的方式行使其作为股东的权力，包括行使其股份的投票权，但仅受非常有限的衡平法约束，包括行使修改开曼公司组织章程大纲或章程细则的投票权必须是为了公司整体利益的善意行使。

书面同意的股东诉讼

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。公司法和我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过一项一致的书面决议的方式批准公司事项，该决议由本应有权在股东大会上就该事项进行投票而无需召开会议的每一位股东或其代表签署。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可以被排除在召开特别会议之外。

公司法只规定股东有有限的要求召开股东大会的权利，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的股东合计持有不少于我们公司有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附全部投票权的三分之一，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何其他权利，以在股东周年大会或

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该等股东未召集的特别股东大会。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表性，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织章程大纲和章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可以被罢免，无论是否有因由，通过我们的股东的普通决议或出席并在达到法定人数的董事会会议上投票的其他董事的简单多数的赞成票。董事任期至任期届满或其继任者当选合格为止，或至其职务另有空缺为止。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）被发现或变得精神不健全或死亡；（iii）以书面通知公司而辞职；（v）被法律或证券交易所规则禁止担任董事；或（vi）根据本组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职，则董事的职位须予腾出。

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为相关股东之日起三年内与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但我们公司的董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对我们公司负有的受托责任，包括确保他们认为任何此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，并且是为了适当的公司目的而进行的，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程，我们的公司可能会由我们的股东以特别决议解散、清算或清盘。

股份变动权

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根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们的组织章程大纲及章程细则，如果我们的股本被划分为多于一类股份，我们可在代表该类别已发行股份至少三分之二的持有人的书面同意下，或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下，更改任何类别所附带的权利。

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

非居民或外国股东的权利

我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有任何规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

资本变动（表格20-F项目10.B.10）

在符合《公司法》和《公司章程大纲》规定的情况下，我们的股东可以不时以普通决议方式：

●

按该数额增加股本，将分为s决议规定的类别和数量的野兔，并附有公司在股东大会上可能确定的权利、优先权和特权；

●

合并和分割全部或任何我们的股本转为金额大于其现有股份的股份；

●

除法我们的股份分成几个类别，并在不影响先前授予现有持有人的任何特殊权利的情况下s野兔，分别附加任何优惠、递延、合资格或特别权利、特权、条件或在公司未在股东大会上作出任何该等决定的情况下，由董事决定的此类限制；但为免生疑问，如某一类股份已获公司授权，则发行该类股份无须公司在股东大会上作出决议，而董事可发行该类股份并决定上述所附的该等权利、特权、条件或限制，并进一步规定，凡公司发行不附带表决权的股份，在该等股份的指定中应出现“无表决权”等字样，且当股本包括不同表决权的股份时，除拥有最有利表决权的股份外，每一类股份的指定必须包括“限制性投票”或“有限投票”等字样；

●

细分我们的s野兔，或其中任何一只，以低于组织章程大纲及章程细则所定数额的股份或以无面值股份（但须受法律规限），并可藉该等决议厘定，就因该等拆细而产生的股份持有人之间而言，其中一只或多于一只股份可能拥有任何该等优先、递延或其他权利，或与公司有权附加于未发行或新股份的另一只或其他股份相比，受任何该等限制；

●

取消任何s野兔表示，在决议通过之日，尚未采取或同意由任何p将其股本数额减去如此注销的股份数额，或在股份的情况下，无面值，减少其资本被分割成的股份数量；和

债务证券（表格20-F项目12.a）

不适用。

认股权证及权利（表格20-F第12.B项）

不适用。

其他证券（表格20-F第12.C项）

不适用。

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美国存托股说明（表格20-F之项目12.d.1及12.d.2）

纽约梅隆银行作为存托人，将进行美国存托股票（American Depositary Shares）的登记和交割，也简称ADS。每份ADS代表存放于香港上海汇丰银行有限公司的一股A类普通股（或收取一股A类普通股的权利），作为香港存托人的托管人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存管股份连同存管人持有的任何其他证券、现金或其他财产统称为存管证券。存托人管理ADS的办公室及其主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

您可以（a）直接（i）通过以您的名义注册的美国存托凭证（ADR）持有ADS，这是一种证明特定数量ADS的凭证，或（ii）通过以您的名义注册的未经证明的ADS，或（b）通过您的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构（也称为DTC）持有ADS中的证券权利而间接持有ADS。如果直接持有ADS，则为注册ADS持有人，也称为ADS持有人。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

未认证ADS的注册持有人将收到存托人的声明，确认他们的持有量。

作为ADS持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您不会拥有股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。存托人将是ADS基础股票的持有人。作为ADS的注册持有人，您将拥有ADS持有人权利。我们、存托人、ADS持有人和间接或实益持有ADS的所有其他人之间的存款协议规定了ADS持有人权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADS。

以下是存款协议的重要条款摘要。想了解更完整的信息，你应该阅读整个存款协议和ADR的形式。有关如何获取这些文件副本的说明，请参阅“在哪里可以找到更多信息。”以下是我们认为的存款协议的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和ADR表格，其中包含您的ADS条款。该存款协议已作为我公司于2025年4月3日在F-6表格（文件编号：333-286358）上的注册声明的证据提交给SEC。ADR表格已于2025年3月25日作为经修订的F-1表格（文件编号：333-286081）注册声明的证据初步提交给SEC。

股息及其他分派

您将如何收到股票的股息和其他分配？

存托人已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人在股票或其他存入证券上收到的现金股息或其他分配。您将按ADS所代表的股票数量的比例获得这些分配。

现金。存托人将把我们就股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，如果它能够在合理的基础上这样做并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要并且无法获得任何政府批准，则存款协议允许存托人仅将外币分配给那些有可能这样做的ADS持有人。它将为未付款的ADS持有者的账户持有其无法兑换的外币。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

在进行分配之前，将扣除任何必须支付的预扣税，或其他政府收费。见“税收”。存托人将只派发整美元和美分，并将零碎美分四舍五入到最接近的整美分。如果在保存人无法兑换外币的时间内汇率波动，您可能会损失一些分配的价值。

股份。存托人可以派发代表我们作为股息或免费分配的任何股份的额外ADS。存托人将只分发完整的ADS。它将出售股票，这将

​

要求其交付ADS（或代表这些股份的ADS）的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不分配额外的ADS，未偿还的ADS也将代表新股。存托人可以出售部分已分配股份（或代表这些股份的ADS），足以支付其与该分配有关的费用和开支。

购买额外股份的权利。如果我们向我们的证券持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，存托人可以（i）代表ADS持有人行使这些权利，（ii）将这些权利分配给ADS持有人，或（iii）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，在扣除或支付其费用和开支后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值。保存人只有在我们要求并向保存人提供令人满意的保证这样做是合法的情况下，才会行使或分配权利。如果存托人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或在股份的情况下，将代表新股份的新ADS分配给认购的ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存托人支付了行权价。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配权利或行使权利时发行的ADS或其他证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

其他分配。存托人将以其认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在已存入证券上分发的任何其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，保存人有一个选择。它可能会决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像用现金一样。或者，它可能决定持有我们分配的东西，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。然而，存托人不需要向ADS持有人分配任何证券（ADS除外），除非它收到我们提供的令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的。存托人可以出售部分已分配证券或财产，足以支付其与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些分配是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票进行的分配或为它们带来的任何价值。

存款、提取和注销

ADS是如何发行的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收取股票的权利证据，则存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将向或根据存款的人的命令交付ADS。

ADS持有人如何提取存管证券？

您可以出于退出的目的将ADS交给存托人。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税款或收费后，存托人将向ADS持有人或ADS持有人在托管人办公室指定的人交付股票和ADS基础的任何其他已存入证券。或者，根据您的要求，风险和费用，如果可行，存托人将在其办公室交付已存入的证券。然而，存托人不需要接受交出ADS，只要它需要交付所存份额或其他证券的一小部分。存托人可能会向您收取一笔费用及其费用，用于就交存证券向托管人作出指示。

ADS持有人如何在有证ADS和无证ADS之间进行互换？

您可以将您的ADR交给存托人，目的是将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并将向ADS持有人发送一份声明

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确认ADS持有人为未认证ADS的注册持有人。在存托人收到来自未认证ADS的注册持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向ADS持有人交付一份证明这些ADS的ADR。

投票权

怎么投票？

ADS持有人可以指示存托人如何对其ADS所代表的已存入股份数量进行投票。如果我们要求保存人征求您的投票指示（我们没有被要求这样做），保存人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，这些指示必须在保存人设定的日期之前送达保存人。存托人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛法律和我们的组织章程或类似文件的规定，按照ADS持有人的指示或如下句所述，尝试投票或让其代理人投票表决股票或其他已存入的证券。如果（i）我们要求保存人至少在会议日期前30天征求贵方的指示，（ii）保存人在指定日期之前没有收到贵方关于待表决问题的投票指示，以及（iii）我们向保存人确认：

●

我们希望收到一名代理人，以投票表决未获指示的股份；

●

我们合理地不知道有任何主要股东反对某一特定问题；和

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这一特定问题并没有对股东的利益产生重大不利影响，

存托人将认为您已授权并指示其向我们指定的人提供全权委托代理，以就该问题对您的ADS所代表的已存入证券的数量进行投票。

如果我们不要求保存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照您的指示进行投票，但不是必须这样做。

除非如上文所述指示存托人，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的ADS并撤回股份。不过，你可能不会提前对会议有足够的了解来撤回股份。无论如何，存托人将不会在投票存入证券方面行使任何酌处权，它只会按指示投票或试图投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使投票权，如果你的ADS所代表的股份没有按照你的要求进行投票，你可能无能为力。

为了给您一个合理的机会，就与存托证券有关的表决权的行使向保存人作出指示，如果我们要求保存人采取行动，我们同意至少在会议日期前30天向保存人发出任何此类会议的通知以及有关待表决事项的详细信息。

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费用及开支

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存托人直接向为退出目的而存入股票或交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以从现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供吸费服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

存托人可能会不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用由存托人拥有或附属的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、价差或佣金。

存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，或者托管人或我们可以兑换货币并向存托人支付美元。如果存托人自己或通过其任何关联机构兑换货币，则存托人作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于其将为自己账户保留的交易价差。收益基于（其中包括）根据存款协议进行的货币兑换所分配的汇率与存托人或其关联机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。存托人不对其或其关联机构以任何货币使用或获得的汇率作出任何陈述

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根据存款协议进行的转换将是当时可以获得的最优惠的利率，或者确定该利率的方法将对ADS持有人最有利，但受制于存托人在没有疏忽或恶意的情况下采取行动的义务。保存人提出的用于确定货币兑换所使用的汇率的方法可应要求提供。在托管人转换货币的情况下，托管人没有义务获得当时可能获得的最优惠利率或确保确定该利率的方法将对ADS持有人最有利，并且存托人不表示该利率是最优惠利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失承担责任。在某些情况下，存托人可能会收到美国以美元支付的股息或其他分配，这些股息或分配代表以我们获得或确定的汇率兑换外币的收益，在这种情况下，存托人将不从事或负责任何外币交易，并且它和我们均不对我们获得或确定的汇率是最优惠的汇率作出任何陈述，并且它和我们均不对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。

缴税

您将负责就ADS或任何ADS所代表的已存入证券支付的任何税款或其他政府费用。存托人可以拒绝登记ADS的任何转让或允许您提取ADS所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用被支付。它可能会应用欠您的款项或出售ADS所代表的已存入证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。

招标及交换要约；赎回、置换或注销已存入证券

存托人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存入的证券，除非交回ADS的ADS持有人指示这样做，并受存托人可能确立的任何条件或程序的约束。

如果在作为已存入证券持有人的存托人必须进行的交易中，已存入证券被赎回为现金，存托人将要求交出相应数量的ADS，并在交出这些ADS时将净赎回资金分配给已赎回ADS的持有人。

如存托人收到新的证券以换取或代替旧的存管证券，则存托人将根据存管协议将该等替代证券作为存管证券持有，如存管证券发生细分、合并或其他重新分类等变更，或任何合并、合并、资本重组或重组影响存管证券的发行人。然而，如果存托人认为持有替代证券是不合法和实际的，因为这些证券无法分配给ADS持有人或出于任何其他原因，存托人可以转而出售替代证券，并在交出ADS时分配净收益。

如果有已存入证券的替换，而存托人将继续持有替换证券，存托人可以派发代表新的已存入证券的新ADS或要求您交出未偿还的ADS，以换取识别新的已存入证券的新ADS。

如果没有存托证券基础ADS，包括如果存托证券被注销，或者如果存托证券基础ADS已明显变得毫无价值，存托人可以在通知ADS持有人后要求交出这些ADS或注销这些ADS。

修订及终止

存款协议可能如何修改？

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由在不经贵方同意的情况下修改存管协议和ADR。修正案增加或者增加收费的，除税收和其他政

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存托人对注册费、传真费、交割费或类似项目的收费或开支，或损害ADS持有人的一项实质性权利，则在存托人通知ADS持有人修改后30天后，才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，通过继续持有ADS，你们被视为同意该修订，并受经修订的ADR和存款协议的约束。

存款协议可能如何终止？

如果我们指示保存人这样做，保存人将启动终止存款协议。保存人可在以下情况下启动解除存管协议

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自保存人告诉我们想辞职但未任命继任保存人并接受其任命以来，已经过去了60天；

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我们将ADS从其上市的美国某一交易所退市，不在美国另一交易所上市ADS或安排在美国场外交易市场交易ADS；

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我们将我们的股票从其上市的美国以外的交易所退市，并且不在美国以外的另一家交易所上市；

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存托人有理由相信，根据1933年《证券法》，ADS已经成为或将成为不符合在F-6表格上注册的资格；

●

我们似乎资不抵债或进入破产程序；

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已存入证券的全部或几乎全部价值已以现金或证券形式分配；

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ADS的基础没有存款证券或基础存款证券已变得明显不值钱；或

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已有存款证券被替换。

如果存款协议将终止，存托人将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间，存托人可以出售已存入的证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分离且不承担利息责任，为未交出ADS的ADS持有人按比例受益。通常情况下，存托人将在终止日期后尽快出售。

在终止日期之后和存托人出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS并接收已存入证券的交付，但存托人可以拒绝接受以提取已存入证券为目的的放弃，或者如果会干扰出售过程，则可以拒绝接受先前接受的未结算的此类放弃。存托人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退保，直到所有已存入的证券被出售为止。存托人将继续收取已存入证券的分配，但在终止日期之后，存托人无需登记任何ADS转让或向ADS持有人分配任何已存入证券的股息或其他分配（直到他们交出其ADS）或发出任何通知或履行存款协议项下的任何其他职责，本段所述除外。

对义务和责任的限制

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

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仅有义务采取存管协议中明确规定的行为，不存在疏忽或恶意，存管人将不是受托人或对ADS持有人有任何受托责任；

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●

如果我们正在或被法律阻止或延迟，或被超出我们或其能力范围的事件或情况阻止或以合理谨慎或努力阻止或反击以履行我们或其在存款协议下的义务，则不承担责任；

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如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；

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不对ADS的任何持有人无法从根据存款协议条款未提供给ADS持有人的任何存款证券分配中受益，或对任何违反存款协议条款的行为承担任何特殊、间接或惩罚性损害赔偿责任；

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没有义务代表您或代表任何其他人卷入与ADS或存款协议有关的诉讼或其他程序；

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可能依赖于我们认为或它真诚相信的任何文件是真实的，并且已经由适当的人签署或出示；

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不对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为或不作为承担责任；以及

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存托人没有义务就我们的税务状况作出任何确定或提供任何信息，也没有义务对ADS持有人可能因拥有或持有ADS而招致的任何税务后果承担任何责任，也没有义务对ADS持有人无法或未能获得外国税收抵免的利益、减少的预扣率或退还与税收或任何其他税收利益有关的预扣金额的责任承担任何责任。

在存款协议中，我们和存托人同意在特定情况下相互赔偿。

保存行动的要求

在存托人交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许撤回股份之前，存托人可要求：

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支付股票转让或其他税款或其他政府收费以及第三方就任何股份或其他存放证券的转让收取的转让或登记费用；

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满意地证明其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性；和

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遵守其可能不时确立的与存款协议一致的规定，包括出示转账文件。

存托人可在存托人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时间拒绝交付ADS或登记转让ADS。

你收取ADS基础股份的权利

ADS持有人有权随时注销其ADS并撤回标的股份，但以下情况除外：

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当出现临时延迟是因为：（i）存托人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿；（ii）股份转让被阻止以允许在股东大会上投票；或（iii）我们正在支付我们的股份股息；

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当你欠钱支付费用、税款和类似费用时；或者

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为遵守适用于ADS或撤回股票或其他存款证券的任何法律或政府法规，有必要禁止提款时。

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

直接登记制度

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接注册系统（也称为DRS）和轮廓修改系统（也称为Profile）将适用于

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ADS。DRS是由DTC管理的系统，它有助于通过DTC和DTC参与者在注册持有未经认证的ADS和持有ADS中的证券权利之间进行交换。Profile是DRS的一项功能，它允许DTC参与者声称代表未经证明的ADS的注册持有人行事，以指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记该转让的事先授权。

关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，订金协议各方理解，存托人将不会确定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何要求）。在存管协议中，各方同意，存管人依赖并遵守存管人通过DRS/Profile系统收到的指示并根据存管协议，不构成存管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅ADS持有人名册

存托人将在其办公室提供其作为已存入证券持有人从我们收到的所有通讯，我们通常向已存入证券的持有人提供这些通讯，供您查阅。如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅ADS持有人名册，但不是为了就与我们的业务或ADS无关的事项与这些持有人联系。

陪审团审判豁免

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人基于弃权对陪审团审判要求提出异议，法院将根据适用的判例法确定该弃权在该案件的事实和情况下是否可强制执行。通过同意存款协议的条款，您将不会被视为放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法或根据其颁布的规则和条例。

管辖范围

纽约州的法律管辖存款协议和ADS，我们已与保存人商定，纽约州的任何州或联邦法院应拥有专属管辖权，以审理和裁定因存款协议而产生或以任何方式与之相关的任何争议（包括根据1933年《证券法》和1934年《证券交易法》产生的索赔）。此外，我们还与保存人商定，除其他外，存款协议的任何一方对我们提起的任何争议、索赔或诉讼因由由ADS或存款协议引起或与之有关，或违反本协议或其违反，可根据美国仲裁协会的国际仲裁规则通过仲裁解决。存款协议的仲裁条款并不妨碍您根据《证券法》或《交易法》在纽约州的任何州或联邦法院进行索赔。