附件 10.2
执行版本
定期贷款协议第二次修订
定期贷款协议第二修正案（本"协议"），截至2023年8月3日第二修正案生效日期“），是由罗德岛公司孩之宝公司（以下简称”孩之宝公司"）借款人"），本协议的贷款方和作为行政代理人的美国银行行政代理人”).本文中使用的所有大写术语以及本文中未另行定义的术语应具有适用的现有定期贷款协议（定义如下）或经修订的定期贷款协议（定义如下）中赋予这些术语的含义。
简历
鉴于借款人、贷款人和行政代理人是日期为2019年9月20日的某些定期贷款协议（经日期为2023年4月12日的某些定期贷款协议第一修正案修订，并在第二修正案生效日期之前不时以书面形式进一步修订、重述、修订和重述、延长、补充或以其他方式修订）的当事方，现有定期贷款协议"）；及
有鉴于此，借款人已要求贷款人修订现行定期贷款协议如下。
因此，考虑到本协议所载的前提和共同契约，并考虑到本协议所载的其他良好和有价值的代价，本协议双方同意如下：
1. 现有定期贷款协议的修订.在满足《公约》所列先决条件的前提下第2节现将现有定期贷款协议修订如下（经修订的现有定期贷款协议为经修订的定期贷款协议”):
(a) 第1.01节现修订现有定期贷款协议，按适当的字母顺序加入以下定义：
“EOne处置"指主要由借款人的eOne电视和电影业务及其相关资产组成的处置（不论是在一项或一系列相关交易中），根据购买协议的条款，这些资产不支持借款人的品牌娱乐战略EOne采购协议"）由借款人与第三方最迟于2023年8月31日订立。
“EOne处置截止日期”指根据EOne收购协议的条款完成EOne处置的日期。
“第二修正案"指借款人、贷款方和行政代理人对定期贷款协议的某些第二次修订，其日期为第二次修订生效日期。
“第二修正案生效日期”是指2023年8月3日。
(b) 第7.01（t）节）现将现有定期贷款协议全文修订和重述如下：
（t）对担保债务的资产的其他留置权，这些债务的总额不超过EOne处置结束日期之前（i）（x）、合并净值的15%和EOne处置结束日期或之后（y）的部分，其中（1）450,000，000美元和（2）合并净值的15%中的较大者超过（ii）当时按照第7.02（l）节）在任何时候都是杰出的。
（c） 第7.02（l）节）现将现有定期贷款协议全文修订和重述如下：
（l）借款人或其子公司的其他债务，其本金总额不超过EOne处置截止日期前（i）（x）、合并净值的15%和EOne处置截止日期或之后（y）的部分，其中（1）450,000，000美元和（2）合并净值的15%中的较大者超过（ii）根据第7.01（t）节）在任何时候都是杰出的。
（d） 第7.03节现修订现有定期贷款协议，在协议末尾增加以下新的（g）条：
（g）借款人可完成EOne处置，包括为执行EOne处置所需或适当的任何重组、重组和公司间交易。
（e） 第7.05（b）节）现将现有定期贷款协议全文修订和重述如下：
(b)综合总杠杆率.在截止日期发放贷款后：
（i）根据借款人在2019年8月22日之后和截止日期之前发行的股本总收益，借款人不得允许在截止日期之后但在EOne处置日期之前结束的任何财政季度结束时的综合总杠杆比率超过下表中该财政季度相对于该财政季度的适用栏目所列的适用比率（"股权收益”);提供（i）该比率须按任何计量期的备考基准计算，包括发生收购或处置的财政季度，如收购或处置的资产或业务的购买价超过100,000，000美元，或如处置的资产或业务的公平市价超过100,000，000美元；（ii）在截止日期后的该时间内，在至少四个财政季度内，综合总杠杆比率不超过3.75至1.00，则在发出书面通知后（该通知的"杠杆通知"）向借款人的行政代理人表示，总对价大于或等于500,000，000美元的收购（EOne收购除外）已经完成，那么，尽管有以下表格，借款人不得允许在此种收购完成后的连续五个财政季度中的每一个财政季度的综合总杠杆率超过4.00-1.00；以及（iii）在第（ii）条）在随后向行政代理人发出杠杆通知之前，借款人不得允许综合总杠杆比率在不少于四个财政季度内超过下表所列的适用比率：
2
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财政季度
结束于或大约
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股权收益
不到10亿美元：
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股权收益等于或
超过10亿美元：
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2019年12月31日、2020年3月31日和2020年6月30日
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5.65至1.00
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5.40至1.00
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2020年9月30日
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5.65至1.00
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5.65至1.00
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2020年12月31日、2021年3月31日和2021年6月30日
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5.20至1.00
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4.95至1.00
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2021年9月30日
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5.70至1.00
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5.45至1.00
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2021年12月31日、2022年3月31日和2022年6月30日
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4.50至1.00
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4.35至1.00
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2022年9月30日
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5.00至1.00
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4.85至1.00
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2022年12月31日、2023年3月31日和2023年6月30日
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3.80至1.00
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3.60至1.00
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2023年9月30日
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4.30至1.00
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4.10至1.00
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2023年12月31日及其后
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3.50至1.00
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3.50至1.00
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（ii）尽管有上文（b）（i）条的规定，借款人不得容许在EOne处置截止日期当日或之后结束的任何财政季度结束时的综合总杠杆比率超过4.50至1.00；提供该比率应按任何计量期的备考基准计算，包括发生收购或处置的财政季度，而在任何收购的情况下，收购价格超过100,000，000美元，或在处置的情况下，所处置的资产或业务的公允市场价值超过100,000，000美元。
2. 先决条件.本协定自第二次修正生效之日起生效（或，除第2节（a）本协议，豁免）以下先决条件：
3
(a) 由借款人、现有定期贷款协议的贷款方在第二次修订生效日期正式签署的本协议对应方的行政代理人的收据，构成所需贷款方和行政代理人。
(b) 行政代理人收到日期为第二次修订生效日期并由借款人的正式授权人员签署的证明书，证明（i）借款人在经修订信贷协议第五条、本协议及其他贷款文件中所作的各项陈述及保证，在第二次修订生效日期当日及当日，在所有重要方面均属真实，犹如是在第二次修订生效日期当日及当日作出的一样，但（x）如该等陈述及保证是指较早的日期，则属例外，在此情况下，自该较早日期起，该等陈述及保证在所有重要方面均属真实，或（y）该等陈述及保证在重要性或重大不利影响方面有限定，而在此情况下，该等陈述及保证在所有方面均属真实，及（ii）在本协定生效之前及之后，任何自第二次修订生效日期起会构成违约或违约的事件，均不得已发生并仍在继续，或会因本协定而产生。
（c） 借款人应在第二次修订生效日期（或借款人合理同意的较后日期）之前至少两个营业日，支付（或安排支付）根据经修订定期贷款协议的条款须支付的行政代理人和安排人的所有法律费用和开支。
3. 杂项.
(a) 经修订的定期贷款协议、每一附属担保（如有的话）和其他贷款文件，以及每一贷款方在此项下的义务，经修订后，现予批准和确认，并根据其条款保持完全有效。这份协议是一份贷款文件。
(b) 借款人在此声明和保证如下：
（一） 借款人拥有一切必要的权力和权力来执行、交付和履行本协议规定的义务。
（二） 借款人执行、交付和履行本协议，（x）已得到所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，（y）不会（a）违反借款人组织文件的条款；（b）与借款人作为当事方的任何合同义务相冲突，或导致违反或违反，或在任何合同义务下产生任何重要的留置权，或影响借款人或其任何子公司的财产；或（c）违反任何法律或任何命令、强制令，任何政府当局的令状或判令，或借款人或其财产所受的任何仲裁裁决，但在（b）和（c）款的情况下，如果发生这种冲突，违反、违反、设定或违反不会合理地预期会产生重大不利影响。
（三） 任何政府当局或任何其他人在执行、交付或履行本协议或对借款人强制执行本协议时，不需要或不需要批准、同意、豁免、授权或采取其他行动，也不需要向任何其他人发出通知或向其提交文件，但（一）已取得或作出并具有充分效力的协议，（二）在本协议日期之后必须向证券交易委员会提交的任何文件，以及（三）此类批准、同意、豁免、授权，未能取得或发出的行动或通知不会合理地预期会产生重大不利影响。
4
（四） 本协议已由借款人正式签署和交付。本协议构成借款人的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据协议条款对借款人强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或影响债权人权利或一般补救办法的类似法律以及一般公平原则和默示的诚信和公平交易契约的限制。
（c） 借款人（i）承认并同意本协议的所有条款和条件，（ii）确认其根据经本协议修订的贷款文件承担的所有义务，以及（iii）同意本协议及与此有关的所有文件不是为了减少或履行其根据贷款文件承担的义务。
（d） 本协议可由对应方（也可由不同对应方的不同当事方）签署，每一方应构成一份原件，但所有这些合同合在一起应构成一份单一合同。以电传或其他电子成像手段（如“pdf”或“tif”）交付本协定签字页的已执行对应方，应具有交付本协定手工执行对应方的效力。
（e） 如果本协议的任何条款被认为是非法、无效或不可执行的，（i）本协议其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此受到影响或损害；（ii）各方应努力进行善意谈判，以有效条款取代非法、无效或不可执行的条款，其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行的条款。某一规定在某一特定法域无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。
（f） 本协议及任何基于本协议或任何其他贷款文件（除任何其他贷款文件外，如明文规定）或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何索赔、争议、争议或诉讼理由（无论是在合同或侵权或其他情况下），以及本协议及本协议及本协议所设想和本协议所设想的交易，均应由本协议管辖，并应按照本协议的规定建造
（g） 经修订的定期贷款协议第10.14及10.15条有关呈交司法管辖权、放弃地点、同意送达法律程序及放弃陪审团审讯的条款，现以提述方式纳入本协议，比照，并且双方同意这些条款。
[ SIGNATURE PAGES FLOW ]
5
作为证据，本协议双方已安排在上述日期正式签署本协议。
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借款人：
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孩之宝公司
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签名：
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/s/吉娜·格特
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姓名：
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吉娜·格特
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职位：
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首席财务官
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6
|
行政
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代理人：
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美国银行，N.A.，
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作为行政代理人
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签名：
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/s/玛丽·劳伦斯
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姓名：
|
玛丽·劳伦斯
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职位：
|
副总裁
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7
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贷款人：
|
美国银行，N.A.，
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|
作为贷款人
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签名：
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/s/J.凯西·科斯格罗夫
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姓名：
|
J·凯西·科斯格罗夫
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职位：
|
董事总经理
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8
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作为贷款人的摩根大通银行
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签名：
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Peter Christensen
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姓名：
|
彼得·克里斯滕森
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职位：
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执行主任
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9
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北美洲花旗银行，
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|
作为贷款人和信用证发行人
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签名：
|
S/Anita Philip
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姓名：
|
安妮塔·菲利普
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职位：
|
副总裁
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10
|
Citizens Bank，N.A.，as a Lender
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签名：
|
Michael Makaitis
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姓名：
|
迈克尔·马凯蒂斯
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|
职位：
|
高级副总裁
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11
|
新斯科舍银行，
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|
作为贷款人
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签名：
|
Catherine Jones
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姓名：
|
凯瑟琳·琼斯
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职位：
|
董事总经理
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12
|
MUFG银行有限公司。
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签名：
|
S/Jack Lonker
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姓名：
|
杰克·龙克
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职位：
|
获授权签署人
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13
|
TRUIST银行
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|
作为贷款人
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签名：
|
Steve Curran
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姓名：
|
史蒂夫·柯伦
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职位：
|
董事
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14
|
澳新银行集团有限公司，
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|
作为贷款人
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|
签名：
|
/s/Wendy Tso
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姓名：
|
曹文迪
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职位：
|
董事
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15
|
BANCO BILBAO VIZCAYA ARGENTARIA，S.A.纽约分行，
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|
作为贷款人
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签名：
|
Brian Crowley
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姓名：
|
布莱恩·克劳利
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职位：
|
董事总经理
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签名：
|
/s/Armen Semizian
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姓名：
|
Armen Semizian
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职位：
|
执行主任
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16
|
亨廷顿国家银行
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作为贷款人
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签名：
|
/s/迈克·凯利
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姓名：
|
迈克·凯利
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职位：
|
副总裁。
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17
|
三井住友银行
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|
作为贷款人
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签名：
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/s/Rosa Pritsch
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姓名：
|
罗莎·普里奇
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职位：
|
董事
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18