下图说明了我们的公司结构，包括我们的子公司和截至财务报表日期的简明综合可变利益实体，假设我们的重组完成：

与台州苏轩堂的VIE协议

由于中国法律对制药领域外资所有权的限制，公司和我们的子公司均不拥有台州苏轩堂的任何股权。相反，公司通过一系列合同安排，控制和接收泰州苏轩堂业务经营的经济利益。WFOE、泰州苏轩堂及其股东于2017年10月13日订立了这样一系列的合同安排，也称为VIE协议。VIE协议旨在向WFOE提供在所有重大方面与其作为台州苏轩堂唯一股权持有人将拥有的权力、权利和义务相当的权利、权利和义务，包括绝对控制权以及对台州苏轩堂的资产、财产和收入的权利。

根据WFOE与泰州苏轩堂的独家业务合作协议（亦为于2017年10月13日订立的其中一项VIE协议），泰州苏轩堂有义务向WFOE支付服务费约等于泰州苏轩堂的净收入。

下文详细介绍了每一份VIE协议：

独家商务合作协议

根据泰州苏轩堂与WFOE的独家业务合作协议，WFOE利用技术、人力资源、信息等方面的优势，以独家方式向泰州苏轩堂提供与其日常业务运营和管理相关的技术支持、咨询服务及其他管理服务。此外，台州苏轩堂向WFOE授予不可撤销的独家选择权，以中国法律允许的最低购买价格从台州苏轩堂购买台州苏轩堂的任何或全部资产。如果WFOE行使该选择权，各方应另行订立资产转让或类似协议。对于WFOE根据本协议向台州苏轩堂提供的服务，WFOE有权收取按所提供服务的时间乘以相应的费率计算的服务费，再加上WFOE董事会根据WFOE所提供服务的价值和台州苏轩堂不时获得的实际收入决定的服务费或比率的金额，约等于台州苏轩堂的净收入。

独家业务合作协议有效期为十年，除非WFOE提前30天通知终止。泰州苏轩堂不享有单方面解除协议的权利。WFOE可在事先书面通知的情况下单方面延长本协议的期限。

WFOE的首席执行官兼总裁周峰先生目前根据独家业务合作协议的条款管理台州苏轩堂。WFOE拥有与台州苏轩堂管理相关的绝对权力，包括但不限于与费用、加薪和奖金、聘用、解雇和其他运营职能有关的决策。独家业务合作协议不禁止关联交易。任何关联交易，包括涉及WFOE或台州苏轩堂的交易，都需要审计委员会事先审核批准。

股份质押协议

根据WFOE与合计持有台州苏轩堂100%股份的周峰、ZiQun Zhou、Di Zhou（“台州苏轩堂股东”）之间的股份质押协议，台州苏轩堂股东将其在台州苏轩堂的全部股权质押给WFOE，以保证台州苏轩堂履行独家业务合作协议项下的义务。根据协议条款，在台州苏轩堂或其股东违反各自在独家业务合作协议项下的合同义务的情况下，WFOE作为质权人将有权享有某些权利，包括但不限于收取质押股权产生的股息的权利。台州苏轩堂股东还同意，一旦发生任何违约事件，如股份质押协议所述，WFOE有权根据适用的中国法律处置质押股权。台州苏轩堂股东进一步同意不处置质押股权或采取任何损害WFOE利益的行动。

股份质押协议生效，直至台州苏轩堂支付完独家业务合作协议项下到期的所有款项。WFOE应解除或终止股份质押协议，不另计费用。

股份质押协议的目的是（1）保证履行台州苏轩堂在独家业务合作协议项下的义务，（2）确保台州苏轩堂的股东不得转让或转让质押的股权权益，或在未经WFOE事先书面同意的情况下设置或允许任何会损害WFOE利益的产权负担，以及（3）提供WFOE对台州苏轩堂的控制权。根据排他性选择权协议（如下所述），WFOE可在中国法律允许的范围内随时行使其选择权以收购台州苏轩堂的股权。在台州苏轩堂违反其在独家业务合作协议项下的合同义务的情况下，WFOE将有权对台州苏轩堂股东在台州苏轩堂的股权进行止赎，并可（1）行使其购买选择权或指定第三方购买其在台州苏轩堂的部分或全部股权，在此情况下，WFOE可在收购台州苏轩堂全部股权后终止VIE协议或与WFOE指定的第三方形成新的VIE结构；或（2）处置质押的股权并优先从处置所得款项中获得偿付，在这种情况下，VIE结构将被终止。

排他性期权协议

根据独家选择权协议，台州苏轩堂股东不可撤销地授予WFOE（或其指定人）一次或多次在任何时间以行使价人民币10.00元购买其在台州苏轩堂的部分或全部股权的独家选择权，在中国法律允许的范围内。

根据排他性期权协议，WFOE可在任何情况下随时在中国法律允许的范围内酌情购买或由其指定的人购买泰州苏轩堂的全部或部分股东股权。

本协议一直有效，直至台州苏轩堂股东在台州苏轩堂持有的全部股权已转让或转让给WFOE和/或WFOE根据本协议指定的任何其他人。

授权书

根据授权书，台州苏轩堂股东授权WFOE代表他们作为其独家代理人和代理人行使作为股东的所有权利，包括但不限于：（a）出席股东大会；（b）行使股东根据中国法律和《公司章程》有权享有的所有股东权利，包括表决权，包括但不限于部分或全部出售或转让或质押或处分股份；（c）代表股东指定和委任法定代表人、执行董事、监事、泰州苏轩堂行政总裁及其他高级管理层成员。

授权书虽未明文规定，但授权书的期限与排他性期权协议的期限相同。

本授权委托书附带权益，自签署之日起至其不再是台州苏轩堂股东之日止，对每位股东均不可撤销且持续有效。

独家期权协议连同股份质押协议及授权委托书使WFOE能够对台州苏轩堂行使有效控制权。

列报依据和合并原则

本公司的随附未经审核简明综合财务报表是根据美国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。随附的简明综合财务报表包括我们的账目以及我们的全资子公司和VIE的账目。因此，所有公司间余额和交易已通过合并过程消除。

管理层认为，这些未经审计的简明综合中期财务报表反映了所有调整，包括正常的经常性调整，这些调整是在所有重大方面公允列报公司简明综合财务状况、经营业绩、现金流量和所列报的中期期间权益变动所必需的。这些未经审计的简明财务报表不包括美国公认会计原则要求的完整年度财务报表所要求的某些信息和脚注披露。因此，这些未经审计的简明综合中期财务报表应与公司截至2024年3月31日和2023年3月31日止年度的20-F表格首次首次发行登记报表中的财务报表和相关附注一并阅读。

VIE，泰州苏轩堂由三名股东拥有，每名股东均担任公司的代持股东。对于合并后的VIE，公司管理层对公司与VIE的关系以及与台州苏轩堂的合同安排的经济效益流动进行了评估。就该评估而言，管理层还考虑到，由于此类合同安排，公司控制了股东在这些VIE中的投票权益。作为此类评估的结果，管理层得出结论，公司是合并VIE的主要受益者，泰州苏轩堂。公司不存在未在财务报表中合并的VIE。

2019年6月，泰州苏轩堂与黄山盘杰投资管理有限公司（“黄山盘杰”或一家私募基金的“GP”，即“基金”）订立有限合伙协议。泰州苏轩堂承诺分两期向基金出资700万美元（人民币5000万元），其中一期出资350万美元（人民币2500万元）于2019年6月14日完成，第二期出资350万美元（人民币2500万元）不迟于2019年10月31日完成。2020年6月，泰州苏轩堂与基金和GP同意提取2019年6月14日分期支付的350万美元（人民币2500万元）。截至2022年3月31日和2021年3月31日止年度，公司分别从黄山盘杰收到15581美元（人民币10万元）和310万美元（人民币2125万元）的付款。截至2023年3月31日止年度，公司收到黄山盘杰支付的款项58,381美元（人民币40万元）。由于截至2023年3月31日没有进一步收款，公司为剩余余额全额记录了473,237美元（人民币325万元）的信用损失准备。截至2024年3月31日止年度，公司收到黄山盘杰支付的款项33,486美元（人民币240,000元），并记录收回信用损失准备33,486美元（人民币240,000元）。泰州苏轩堂通过法院判令努力追讨余款。

办公和仓库使用的贴现率为5.40%。经营租赁的剩余租期为3.25年。

截至2024年9月30日和2023年9月30日止六个月，公司没有其他经营或融资租赁协议或短期租赁，定义为初始期限为12个月或以下的租赁。

长期借款

长期银行借款为公司向江苏泰州农村商业银行借款，有效期为2022年11月2日至2025年11月1日，利率为6%。截至2024年9月30日和2024年3月31日，这些贷款总额分别为99,749美元和110,798美元。截至2024年9月30日和2023年9月30日止六个月，公司分别录得银行贷款利息支出2916美元和2946美元。

截至2024年9月30日和2024年3月31日，一笔分别为24675美元和27660美元的汽车贷款，年利率18%，有效期为2023年2月1日至2028年1月30日。这辆车被抵押为贷款的抵押品，直到全部结清。该公司在截至2024年9月30日和2023年9月30日的六个月中分别录得675美元和682美元的汽车贷款利息支出。

可转换票据2023-1

2023年3月7日，公司与Streeterville Capital，LLC订立证券购买协议，据此，公司于2023年3月7日向投资者发行原本金金额为2,126，667美元的无担保本票（“可转换票据2023-1”），可转换为公司普通股，每股面值0.08美元，所得款项总额为2,000，000美元。公司预计将所得款项用于一般营运资金用途。

可转换票据2023-1的重要条款：

在根据ASU2020-06对发行可转换票据2023进行会计处理时，公司根据新框架将可转换票据整体记录为单一负债。与可转换票据2023-1相关的债务发行成本包括支付给第三方配售代理、律师的佣金以及价值211,702美元的认股权证。归属于负债部分的发行费用将在合同期限内采用实际利率法摊销至利息费用。可换股票据2023-1的实际利率为16.26%。

截至2023年3月31日止年度，公司发行987,881股普通股，公允价值为225,000美元，用于可转换票据2023-1的本金和利息部分结算。

截至2024年3月31日止年度，公司发行了7,417，064股普通股，公允价值为1,969，807美元，用于可转换票据2023-1的本金和利息部分结算。

可换股票据2023-1已于2024年1月25日悉数偿还。

可转换票据2023-2

2023年12月13日，公司与Streeterville Capital，LLC订立证券购买协议，据此，公司于2023年12月13日向投资者发行原本金金额为531,667美元的无担保本票（“可转换票据2023-2”），可转换为公司普通股，每股面值2美元，所得款项总额为500,000美元。公司预计将所得款项用于一般营运资金用途。

可转换票据2023-2的重要条款：

在根据ASU2020-06对可转换票据2023-2的发行进行会计处理时，公司根据新框架将可转换票据整体记录为单一负债。与可转换票据2023-2相关的债务发行成本包括支付给第三方配售代理、律师的佣金以及价值58,695美元的认股权证。归属于负债部分的发行费用将在合同期限内采用实际利率法摊销至利息费用。可换股票据2023-2的实际利率为19.36%。

截至2024年9月30日止六个月，公司发行813,477股普通股，公允价值为553,428美元，用于可转换票据2023-2的本金和利息部分结算。

可换股票据2023-2已于2024年9月23日悉数偿还。

可转换票据2024-1

于2024年3月27日，公司与Streeterville Capital，LLC订立证券购买协议，据此，公司于2024年3月27日向投资者发行原本金金额为531,667美元的无担保本票（“可转换票据2024-1”），可转换为公司普通股，每股面值2美元，总收益为500,000美元。公司预计将所得款项用于一般营运资金用途。

可转换票据2024-1的重要条款：

在根据ASU2020-06对可转换票据2024-1的发行进行会计处理时，公司根据新框架将可转换票据整体记录为单一负债。与可转换票据2024-1相关的发债成本包括支付给第三方配售代理、律师的佣金以及价值51,667美元的认股权证。归属于负债部分的发行费用将在合同期限内采用实际利率法摊销至利息费用。可换股票据2024-1的实际利率为17.61%。

可转换票据2024-2

2024年5月9日，公司与Streeterville Capital，LLC订立证券购买协议，据此，公司于2024年5月9日向投资者发行原始本金金额为797,500美元的无担保本票（“可转换票据2024-2”），可转换为公司普通股，每股面值2美元，总收益为750,000美元。公司预计将所得款项用于一般营运资金用途。

可转换票据2024-2的重要条款：

在根据ASU2020-06对可转换票据2024-2的发行进行会计处理时，公司根据新框架将可转换票据整体记录为单一负债。与可转换票据2024-2相关的债务发行费用包括支付给第三方配售代理、律师的佣金以及价值67,500美元的认股权证。归属于负债部分的发行费用将在合同期限内采用实际利率法摊销至利息费用。可换股票据2024-2的实际利率为16.00%。

2021年股权激励计划

于2021年9月，公司采纳股份激励计划（“2021年股权激励计划”），该计划规定根据股权激励计划向董事会成员和公司员工授予股份激励，包括激励购股权（“ISO”）、限制性股份和任何其他形式的奖励。公司为2021年股权激励计划预留2,325，000股普通股（4,650股于2022年5月19日和2023年10月5日追溯重述反向股票分割生效）。行使期权的归属时间表、时间和条件由公司薪酬委员会确定。期权的期限自授予之日起不得超过十年。

根据2021年股权激励计划，期权的行权价格可由薪酬委员会酌情修正或调整，其确定将是最终的、具有约束力和结论性的。如果公司向在授予时拥有代表公司所有类别股本10%以上投票权的股份的雇员授予ISO，则行权价格不能低于授予日公司普通股公平市场价值的110%。

根据2021年股权激励计划，公司向其管理层发行2,325，000股普通股（4,650股于2022年5月19日和2023年10月5日追溯重述反向股票分割生效）。根据2021年股权激励计划发行的股票公允价值2334397美元（扣除法律费用30000美元）是使用发行日期的平均股价确定的（每股普通股0.99 11美元，因2022年5月19日和2023年10月5日反向股票分割而追溯重述的每股普通股495.57美元）。

2022年度公开发行

2022年1月18日，公司与Aegis Capital Corp.（“承销商”）订立包销协议（“包销协议”），据此，公司同意在坚定承诺的公开发售（“2022年公开发售”）中向包销商出售（i）公司8,285，260股普通股（“实盘股份”），每股面值0.004美元，公开发售价格为每股0.18美元，（ii）11,521，500份预融资认股权证（“预融资认股权证”）购买11,521，500股股份（“认股权证股份”），以每份预融资认股权证0.17美元的公开发行价格向那些在本次发行中购买普通股将导致买方连同其关联公司和某些关联方在本次发行（“2022年公开发行”）完成后立即实益拥有公司已发行普通股4.99%以上（或经持有人选择为9.99%）的购买者提供。公司还授予承销商超额配股权，以购买最多2,971，014股普通股（“期权股份”，连同公司股份，“股份”）。

预融资认股权证的行使价为每股0.01美元。预筹认股权证乃根据公司与TranShare Corporation作为认股权证代理人订立的认股权证代理协议（“认股权证代理协议”）以注册形式发行。承销商全额行使超额配股权以购买全部期权股份。假设没有行使预先出资的认股权证，在扣除承销折扣和其他相关发行费用之前，公司预计将从此次发行中获得约398.4784万美元的总收益。截至2022年2月8日，投资者已行使全部预先出资认股权证购买1152.15万股普通股。

根据2022年公开发售，公司以每股0.18美元的价格向投资者发行了22,777，774股普通股（45,556股普通股，价格为每股90美元，于2022年5月19日和2023年10月5日因反向股票分割而追溯重述）。不计承销佣金和发行费用，2022年公开发行的总收益约为410万美元。扣除承销佣金和发行费用后，2022年公开发行的总收益净额约为310万美元。

2022年股权激励计划

2022年3月，公司采纳了一项股份激励计划（“2022年股权激励计划”），该计划规定根据股权激励计划向董事会成员和公司员工授予股份激励，包括激励购股权（“ISO”）、限制性股票和任何其他形式的奖励。行使期权的归属时间表、时间和条件由公司薪酬委员会确定。期权的期限自授予之日起不得超过十年。

根据2022年股权激励计划，期权的行权价格可由薪酬委员会酌情修正或调整，其确定将是最终的、具有约束力和结论性的。如果公司向在授予时拥有代表公司所有类别股本10%以上投票权的股份的雇员授予ISO，则行权价格不能低于授予日公司普通股公平市场价值的110%。

根据2022年股权激励计划，公司于2022年5月15日向其管理层发行了6,094，180股普通股（12,188股于2022年5月19日和2023年10月5日追溯重述反向股票分割生效）。

2022年反向拆股

2022年5月10日，公司董事会批准对其普通股实施一比二十的反向股票分割（“2022反向股票分割”），自2022年5月19日起市场生效，使得公司授权优先股和普通股的数量不变，仍为无限，每股普通股的面值从0.004美元增加到0.08美元。由于2022年反向股票分割，每20股分割前已发行普通股自动合并并转换为一股已发行流通普通股，而股东方面没有采取任何行动。没有就2022年反向股票分割向任何股东发行零碎普通股。每位股东有权获得一股普通股，以代替反向股票分割产生的零碎股份。截至2022年5月16日（紧接生效日期前），发行在外的普通股为40,627，868股，2022年反向股票分割后发行在外的普通股数量为2,042，673股（81,707股为2023年10月5日反向股票分割生效后追溯重述），其中考虑了零碎股份四舍五入为整股的影响。此外，由于2022年反向股票分割，紧接在2022年反向股票分割之前已发行的公司所有股份、期权和任何其他证券均追溯适用，方法是将期权和其他证券可行使的普通股数量除以20，并将其行使价乘以20。

证券购买协议

2022年9月22日，公司与非关联非美国人士Xiao Zhijun Xiao订立若干证券购买协议，据此，Xiao先生同意购买公司1,625，798股普通股，每股面值0.08美元，每股购买价格为1.35美元（公司65,032股普通股，每股面值2美元，每股购买价格为33.75美元，于2023年10月5日因反向股票分割而追溯重述）。该协议于2022年10月11日执行，此次交易的总收益为2194827美元。

2023年2月22日，公司与Rising Sun Capital Ltd.（一家根据澳大利亚法律组建的有限责任公司）签订了某些证券购买协议，据此，投资者同意购买公司1,724，138股普通股，每股面值0.08美元，每股购买价格为0.58美元（68,966股公司普通股，每股面值2美元，每股购买价格为14.5美元，于2023年10月5日追溯重述反向股票分割生效）。这笔交易的总收益约为100万美元。于该等简明综合财务报表刊发日期，该交易尚未完成，公司亦未收到所得款项。管理层评估了公司是否能够完成这笔交易的可能性，并预计将在2024年9月30日之前收到收益。

2023年反向股票分割

2023年10月5日，公司对其普通股进行了一比二十五（1-25）的反向拆分，使得公司授权优先股和普通股的数量不变，将保持为无限，每股普通股的面值从0.08美元增加到2美元。此外，由于反向股票分割，紧接反向股票分割前公司所有已发行股份、期权和任何其他证券均追溯适用，方法是将期权和其他证券可行使的普通股数量除以25，并将其行使价乘以25。

2024年股权激励计划

2024年1月，公司采纳了一项股份激励计划（“2024年股权激励计划”），该计划规定根据2024年股权激励计划向董事会成员和公司员工授予股份激励，包括激励购股权、限制性股票和任何其他形式的奖励。行使期权的归属时间表、时间和条件由公司薪酬委员会确定。期权的期限自授予之日起不得超过十年。

根据2024年股权激励计划，期权的行权价格可由薪酬委员会酌情修正或调整，其确定将是最终的、具有约束力和结论性的。如果公司向在授予时拥有代表公司所有类别股本10%以上投票权的股份的雇员授予ISO，则行权价格不能低于授予日公司普通股公平市场价值的110%。

根据2024年股权激励计划，公司于2024年1月25日向其管理层发行了185,316股普通股。

发行股份作可换股票据本金及利息部分清偿

截至2020年3月31日止年度，发行了11,961，0 06股普通股（5,980股普通股，于2021年2月22日、2022年5月19日和2023年10月5日因反向股票分割而追溯重述），公允价值为6,425，657美元，用于可转换票据本金和利息的部分结算。

截至2021年3月31日止年度，发行了27,389，877股普通股（13,695股普通股，于2021年2月22日、2022年5月19日和2023年10月5日因反向股票分割生效而追溯重述），公允价值为7,680，791美元，用于可转换票据本金和利息的部分结算。

截至2023年3月31日止年度，已发行5,736，811股普通股（229,472股普通股因2023年10月5日反向股票分割生效而追溯重述），公允价值为3,131，511美元，用于可转换票据本金和利息的部分结算。

截至2024年3月31日止年度，发行了8,025，589股普通股（1,533，958股普通股于2023年10月5日因反向股票分割生效而追溯重述），公允价值为2,813，807美元，用于可转换票据本金和利息的部分结算。

截至2024年9月30日的六个月，发行了1,688，265股普通股，公允价值为1,450，136美元，用于可转换票据本金和利息的部分结算。

递延所得税采用预期将被冲回期间的已颁布所得税率计量。公司递延所得税资产和负债的重要组成部分包括：

公司根据技术优点评估每个不确定税务状况（包括潜在的利息和罚款应用）的权限级别，并衡量与税务状况相关的未确认收益。截至2024年9月30日和2023年9月30日止六个月，公司没有未确认的税收优惠。公司预计未来12个月内其资产不会因未确认的税收优惠而大幅增加。公司将把与所得税事项相关的利息和罚款（如有）分类在所得税费用中。

关联方余额

截至2024年9月30日，应付江苏健康药业的金额为7,447，077美元，其中包括江苏健康药业代表公司为获得目标公司一定百分比所有权而垫付的长期存款8,549，932美元（附注8 –长期存款），扣除其他应收款1,102，855美元。关联方结余在简明综合财务报表中按净额列报。

关联交易

1）从关联方产生的收入

公司根据相关方相互约定的条款和条件，向相关企业销售若干TCMP产品。该等关联交易均在公司日常经营过程中进行。

截至2024年9月30日和2023年9月30日止六个月，公司与台州九天医药有限公司的销售交易产生的收入分别为1,592美元和0美元。

截至2024年9月30日和2023年9月30日止六个月，该公司与台州苏宣堂中国医院有限公司的销售交易分别产生了1,624美元和2,244美元的收入。

截至2024年9月30日和2023年9月30日止六个月，公司与台州苏宣堂中医诊所的销售交易产生的收入分别为943美元和10,534美元。

2）其他关联交易

截至2024年9月30日止六个月，公司从江苏健康药业收到621.2345万美元。截至2023年9月30日止六个月，该公司向江苏健康药业、周峰及其他相关方偿还了4,582，113美元。

于2018年1月1日，公司与江苏健康药业订立租赁协议，以免费取得3,627平方米办公室及仓库10年使用权。公司根据租赁的公允价值记录使用权资产和租赁费用。截至2024年9月30日和2023年9月30日止六个月，公司分别录得经营租赁费用34739美元和35098美元。

保证

截至2024年9月30日及2023年9月30日止六个月，泰州苏轩堂为其关联方签署了若干财务担保协议。融资担保协议详见附注17。