附件 10.2

安置机构协议

2024年11月29日

ThinkEquity有限责任公司

第41佛罗里达州17 道富

纽约，NY 10004

女士们先生们：

介绍性的。本配售代理协议（“协议”）载列了特拉华州公司Fluent, Inc.（“公司”）聘请ThinkEquity LLC（“ThinkEquity”或“配售代理”）担任与直接向Global Value Investment Corp.（“投资者”）发行最多1,943，676股（“股份”）公司普通股（每股面值0.0005美元（“普通股”）有关的独家配售代理的条款。每股股份向投资者支付的购买价格为2.3152美元（“股份发售价格”）。配售代理可聘请其他经纪商或交易商代表其就发售担任次级代理或选定-交易商。为免生疑问，此次发行将排除且配售代理将不参与公司可能与此次发行同时完成的任何私募发行或与投资者（包括但不限于JB Capital Partners LP）进行的额外注册直接发行。

第一条

同意担任配售代理；结业；配售代理补偿。

1.1根据本协议所载公司的陈述、保证和协议，并在遵守公司与配售代理之间本协议的所有条款和条件的情况下，配售代理被指定为公司的独家配售代理，但须遵守本协议所载的条款和条件。根据该等陈述和保证并在遵守该等条款和条件的情况下，配售代理特此接受该等委任，并同意以专业和务实的方式勤勉尽责地履行本协议项下的服务，并利用其商业上合理的努力协助公司寻找普通股的认购人并完成发售。配售代理没有义务购买任何普通股。除非根据本协议提前终止，本协议项下配售代理的聘用应持续至终止或结束日期中较早者。此次发行将在“合理的最大努力”基础上进行。配售代理可聘请其他经纪商或交易商代表其就发售担任次级配售代理，他们可能有权从根据第1.6节支付给该配售代理的费用中获得的任何费用。

1.2 [保留]。

1.3应于2024年12月2日上午10：00（纽约市时间）在Winston & Strawn LLP（“配售代理律师”），800 Capitol St.，Suite 2400 Houston，TX 77002-2925的办公室或在配售代理和公司共同商定的其他地点支付投资者支付的总购买价格减去现金费用（定义见本协议）和根据本协议第3.10节应付的其他应计费用（“购买价格”），并交付普通股（“收盘”），或不迟于配售代理与公司议定的日期后两（2）个营业日（付款及交付的时间及日期在此称为“截止日期”）的其他时间。“营业日”一词是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不应被视为因“待在家中”、“就地避难”而被法律授权或要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。

1.4在收盘日，（i）购买价格将向公司发布（a）由配售代理代表每一投资者就将在收盘时发行和出售给该投资者的普通股，根据有关收盘的资金流函电汇即时可用资金，或（b）由投资者以电汇方式将购买价格电汇至公司书面指定的账户及（ii）公司应促使其过户代理人（连同任何后续过户代理人）通过存托信托公司（“DTC”）Fast Automated Securities Transfer Program，将有关平仓的资金流量表函件中所述的每位投资者正在购买的股份总数记入（a）配售代理人通过其在托管人系统的存/取款在DTC的余额账户中任一账户，或（b）直接到各投资者或其各自代名人的账户，在资金流水函（如适用）上规定的设DTC的指定账户。收盘时采取的所有行动均应视为在收盘日同时发生。公司尚未收到付款的任何普通股，在已交付给配售代理或任何此类投资者的范围内，应退还公司。

1.5公司根据本协议同意出售的任何普通股均不得被视为已由公司购买和支付，或发行和出售，直至相应数量的普通股应已交付给投资者或配售代理支付相关款项。如果公司未按该等指示履行其向投资者或代表该投资者的配售代理交付普通股的义务，则公司应就直接或间接由公司该等违约引起或由于该等违约而引起的任何损失、索赔、损害或责任向配售代理作出赔偿并使其免受损害。

1.6作为对所提供服务的补偿，在截止日，公司应向配售代理支付以下款项：

1.6.1现金费用（“现金费用”），相当于投资者就收盘时购买的普通股支付的总购买价格的4.0%，该费用应从收盘时应付的购买价格中扣除。为免生疑问，无须就出售予JB Capital Partners LP的任何证券或在公司同时进行的私募发行其证券中支付任何费用。

1.7公司在此确认，（i）此次发行，包括确定普通股的发行价格以及任何相关的折扣、佣金和费用，应是公司与投资者之间的公平商业交易，（ii）配售代理将作为独立承包商行事，而不是公司或其股东、债权人、雇员、投资者或任何其他方的代理人或受托人，（iii）配售代理不得承担有利于公司的咨询或信托责任（无论配售代理是否已就其他事项向公司提供建议或目前正在就其他事项向公司提供建议），且配售代理不得就发售对公司承担任何义务，除非本协议明文规定，（iv）配售代理及其关联公司（如本协议所定义）可能从事涉及与公司利益不同的广泛交易，且（v）配售代理不会提供任何法律、会计、有关此次发行的监管或税务建议，公司应在其认为适当的范围内咨询其自身的法律、会计、监管和税务顾问。

1.8向投资者提供的有关发售或普通股的任何及所有书面或口头通讯的内容，公司现在并将全权负责；公司承认，配售代理在根据本协议行事时，将使用公司及其代理提供的信息，而配售代理对任何此类信息的准确性和完整性不承担任何责任，并且可能依赖于这些信息的准确性和完整性，而无需进行独立核实。

1.9公司同意，配售代理就本次聘用提供的任何信息或建议仅供公司董事会（“董事会”）保密使用，未经配售代理事先书面同意，公司不会、也不会允许任何第三方以任何方式披露或以其他方式提及此类建议或信息。

第二条

公司的代表和认股权证。

本公司于适用时间（定义见下文）向配售代理作出陈述及保证，截至截止日期如下：

2.1登记声明的提交。

2.1.1根据《证券法》。公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交S-3表格（文件编号：333-281805）的“搁置”登记声明，包括任何相关的招股说明书或招股说明书，用于根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）注册普通股，该登记声明由公司根据《证券法》和委员会根据《证券法》的规则和条例（“《证券法条例》”）的要求在所有重大方面编制，并包含并将包含根据《证券法》和《证券法条例》要求在其中陈述的所有重大声明。除上下文另有要求外，在任何特定时间向委员会存档的此类登记声明，包括对该时间的任何修订、当时的证物和附表、作为其一部分提交或根据当时《证券法》下表格S-3第12项纳入的文件以及根据《证券法条例》第430B条或当时根据《证券法条例》以其他方式被视为其一部分或包含在其中的文件和信息（“第430B条信息”），在此被称为“注册声明”。原生效时的注册声明，在此简称为“初始注册声明”。如果公司根据《证券法条例》第462（b）条提交任何登记声明，那么在提交之后，“登记声明”一词应包括根据第462（b）条提交的此类登记声明。委员会于2024年9月9日（“生效日期”）宣布注册声明生效。

根据规则424（b）（3）于2024年8月28日就初始注册声明向委员会提交的表格中的招股说明书在此被称为“基本招股说明书”。描述普通股和发行并省略第430B条信息且在提交以下段落中提及的最终招股说明书补充文件之前使用的基本招股说明书的每一份初步招股说明书补充文件（包括如此补充的基本招股说明书）在此称为“初步招股说明书”。

在本协议执行和交付后，公司将根据《证券法条例》第430B条和第424（b）条的规定，编制并向委员会提交与普通股和发售有关的基本招股说明书的最终招股说明书补充文件。根据《证券法》第424（b）条向委员会提交的格式的此类最终招股说明书补充文件（包括如此补充的基本招股说明书）在此称为“招股说明书”。此处对基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应被视为提及并包括截至该招股说明书之日根据《证券法》下表格S-3第12项以引用方式并入其中的文件。

“适用时间”是指美国东部时间[ p.m. ]，在本协议签署之日。

“披露包”是指基本招股说明书，连同本协议附表1所载向投资者提供的定价条款和其他发售最终条款，均一并考虑。

“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据《证券法条例》第433条（“第433条”）的定义，包括但不限于（i）要求公司向委员会提交的与普通股有关的任何“自由编写的招股说明书”（定义见《证券法条例》第405条），（ii）规则433（d）（8）（i）所指的“路演即书面通信”，无论是否需要向委员会提交，或（iii）豁免根据规则433（d）（5）（i）向委员会提交，因为其中包含对普通股或发售的描述，但不反映最终条款，在每种情况下均以向委员会提交或要求提交的表格进行，或者，如果不要求提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的表格进行。

“发行人一般使用自由编写招股说明书”是指任何拟向潜在投资者进行一般分发的发行人自由编写招股说明书（第433条规则所定义的“善意电子路演”（“博纳信德电子路演”）除外），其证据见本协议附表2。

“发行人有限使用自由书写招股说明书”是指任何发行人的自由书写招股说明书，而不是发行人一般使用自由书写招股说明书。

2.1.2根据《交易法》。公司已向委员会提交了一份表格8-A12B（文件编号001-37893），其中规定根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第12（b）节对普通股股份进行登记。根据《交易法》进行的普通股股份登记已在本协议日期或之前由委员会宣布生效。公司没有采取任何旨在或可能具有终止《交易法》下普通股股份登记效力的行动，公司也没有收到任何有关委员会正在考虑终止此类登记的通知。

2.2证券交易所上市。普通股股份已获准在纳斯达克资本市场（“交易所”）上市，公司未采取任何旨在或可能产生将普通股股份从交易所退市的行动，公司也未收到任何通知，表明交易所正在考虑终止此类上市，但注册声明、披露包和招股说明书中所述者除外。公司已就普通股发售向联交所提交额外股份上市通知表格。

2.3无止损单等委员会或据公司所知任何国家监管机构均未发布任何命令，阻止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，或已就该命令提起或据公司所知威胁提起任何诉讼。公司已遵守委员会的每项要求（如有），以获得更多信息。

2.4注册声明中的披露。

2.4.1遵守《证券法》和10b-5代表。

（i）每一份登记声明及其任何生效后修订，在生效时（包括根据第430B条规则或根据《证券法》以其他方式就配售代理被视为生效的每个日期）均遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》和《证券法条例》的要求。表格S-3的使用条件，载于其一般指示中，包括但不限于一般指示I.B.6及与普通股的发售和销售有关的其他条件，已获满足。每份初步招股说明书和招股说明书，在各自被或将被提交给委员会时，均已遵守并将在所有重大方面遵守《证券法》和《证券法条例》的要求。交付给配售代理以供与本次发售相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书已经或将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但根据《证券法》颁布的S-T条例允许的范围除外。

（ii）登记陈述书或其任何修订，在其生效时间、截至适用时间、截止日期，均不包含、或将包含有关重大事实的不真实陈述，或遗漏、省略或将遗漏陈述须在其中陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。

（iii）披露资料包，截至适用时间，在截止日期，没有、没有、也不会包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不会产生误导；每个发行人有限使用本协议中的免费书面招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书中包含的信息不冲突，并且每个此类发行人有限使用免费书面招股说明书，经补充并连同截至适用时间的初步招股章程，并不包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而遗漏陈述作出该等陈述所必需的重大事实，并非误导。

（iv）招股章程或其任何修订或补充（包括任何招股章程包装），截至发出日期，在根据规则424（b）向监察委员会提交任何文件时，在截止日期，包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏、遗漏或将遗漏陈述作出其中陈述所必需的重大事实，而不是误导。

（v）《登记说明》、《披露资料包》和《招股说明书》中以引用方式并入的文件，在其生效或向委员会（视情况而定）提交时，在所有重大方面均符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，以及委员会根据其订立的规则和条例，且这些文件中均未包含任何对重大事实的不真实陈述，或未说明任何需要在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，鉴于这些文件是在何种情况下作出的，不具有误导性；以及如此提交并以引用方式并入《注册声明》、《披露包》和《招股说明书》的任何进一步文件，当这些文件生效或向委员会（视情况而定）提交时，将在所有重大方面符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的要求，以及委员会在其下的规则和条例，并不会载有任何有关重大事实的不实陈述，或根据作出该等陈述的情况而忽略陈述任何须在其中陈述或作出该等陈述所需的重大事实，而不会引人误解。

2.4.2协议的披露。注册声明、披露包和招股说明书中描述的协议和文件在所有重大方面均符合其中包含或以引用方式并入的协议和文件，并且没有《证券法》和《证券法条例》要求在注册声明、披露包和招股说明书中描述或作为注册声明的证据提交委员会的协议或其他文件，或通过引用方式并入注册声明、披露包或招股说明书，未被如此描述或归档或通过引用并入的。公司作为一方或受其约束或可能受其影响的每项协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及（i）在注册声明、披露资料包和招股说明书中提及或以引用方式并入，或（ii）对公司业务具有重要意义的、已获公司正式授权和有效执行的每项协议或其他文书，在所有重大方面均具有充分的效力和效力，并可根据其条款对公司强制执行，而据公司所知，该协议或其他文书的其他各方，但（x）除外，因为这种可执行性可能受到破产、无力偿债、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，（y）因为任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制，以及（z）特定履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救可能受衡平法抗辩的约束，并受可就此提起任何程序的法院的酌处权的约束。本公司并无转让任何该等协议或文书，且本公司或据本公司所知任何其他方均不存在该等协议或文书项下的违约，且据本公司所知，并无发生任何事件，而该事件会随着时间的推移或发出通知，或两者兼而有之，构成该等协议或文书项下的违约。据公司所知，公司履行该等协议或文书的重要条款将不会导致违反任何对公司或其任何资产或业务（各自称为“政府实体”）具有管辖权的国内或国外政府或监管机构、机构、当局或法院的任何现有适用法律、规则、条例、条例、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法律法规有关的法律法规。除在注册声明、披露资料包、招股章程及附表3所披露的情况外，本公司并无附属公司（“附属公司”），亦没有在任何其他公司、合营企业或其他业务实体中拥有任何其他名义或实益、直接或间接的权益。

2.4.3先前的证券交易。除注册声明、披露资料包及招股章程所披露的情况外，概无任何公司证券由公司或由任何控制、控制或与公司共同控制的人士或代表其出售或为其利益出售。

2.4.4法规。注册声明、披露包和招股说明书中有关联邦、州、地方和所有外国法规对发行和公司目前设想的业务的影响的披露在所有重大方面都是准确、正确和完整的，并且无需在注册声明、披露包和招股说明书中披露未如此披露的其他此类法规。

2.4.5没有其他发行的发行材料。除任何初步招股说明书、披露资料包、招股说明书和《证券法》允许并符合下文第3.2节的任何其他材料（如有）外，公司没有直接或间接分发也不会分发与此次发行有关的任何发行材料。

2.5注册声明中日期后的更改。

2.5.1无重大不利变化。自注册声明、披露资料包和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中另有具体说明：（i）公司的财务状况或经营业绩没有发生重大不利变化，也没有任何变化或发展，单独或总体而言，将涉及业务、一般事务、管理、状况（财务或其他方面）、股东权益、经营业绩、业务、资产的重大不利变化或预期重大不利变化，公司的财产或前景（“重大不利变化”）；（ii）除根据本协议所设想的或在注册声明、披露包和招股说明书中披露的情况外，公司并无订立任何重大交易；（iii）公司没有任何高级人员或董事辞去公司的任何职务；（iv）公司没有遭受火灾、爆炸、洪水、地震、飓风、事故或其他灾难对其业务或财产造成的任何重大损失或干扰。

2.5.2近期证券交易等在注册声明、披露包和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除本文另有说明或设想或在注册声明、披露包和招股说明书中披露的情况外，公司没有：（i）发行任何证券，但根据公司现有股权激励或股票期权计划发行的证券除外，用于在行使当时未行使的期权、限制性股票单位或可转换证券时可发行的普通股股份，或承担任何直接或或或或或有的责任或义务，为所借款项；或（ii）宣布或支付任何股息或就其股本作出任何其他分派。

2.5.3委员会备案中的披露。自2023年1月1日以来，（i）公司向委员会提交的所有文件均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或未根据作出这些陈述的情况说明为在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性，除非向委员会提交的这些文件随后得到了修订；（ii）公司已根据《交易法》及其下颁布的委员会规则和条例（“《交易法条例》”）向委员会提交了所有文件。

2.6独立会计师。据公司所知，Grant Thornton LLP（“审计师”），其报告已向委员会提交，并通过引用方式纳入或纳入注册声明、披露包和招股说明书，根据《证券法》和《证券法条例》以及上市公司会计监督委员会的要求，是一家独立的注册公共会计师事务所。除税务合规服务外，在注册声明、披露包和招股说明书中包含或以引用方式并入的财务报表所涵盖的期间内，审计师没有向公司提供任何非审计服务，因为该术语在《交易法》第10A（g）节中使用。

2.7财务报表等财务报表，包括其附注和配套附表，包括在注册声明、披露包和招股说明书中以引用方式纳入或纳入，公允地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营业绩；此类财务报表是按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，在所涉期间始终适用（前提是未经审计的中期财务报表受到年终审计调整的影响，这些调整预计汇总起来并不重要，也不包含GAAP要求的所有脚注）；登记声明、披露包或招股说明书中包含或通过引用纳入的配套附表公平地呈现了其中要求说明的信息。除根据《证券法》或《证券法条例》以引用方式列入或纳入其中外，无需在《注册声明》、《披露包》或《招股说明书》中列入或以引用方式纳入任何历史或备考财务报表或配套附表。作为调整后财务信息的备考和备考以及相关附注（如有），已根据《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法条例》的适用要求适当编制和编制，并公平地呈现其中显示的信息，编制时使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的，以使其中提及的交易和情况生效。注册声明、披露包或招股说明书中包含的、或通过引用纳入或被视为纳入其中的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露（如有）在适用的范围内符合《交易法》条例G和《证券法》条例S-K第10项。注册声明、披露包和招股说明书中的每一项都披露了公司与未合并实体或其他人的所有重大表外交易、安排、义务（包括或有义务）以及可能对公司财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大当前或未来影响的其他关系。除在注册声明、披露资料包及招股章程或本文件中所披露的情况外，（a）公司或其任何直接及间接附属公司均未承担任何直接或或有的重大负债或义务，或进行任何非在正常业务过程中的重大交易，（b）公司未就其股本宣派或支付任何股息或作出任何种类的分派，（c）公司或其任何附属公司的股本并无任何变动，或，业务过程中或任何股票补偿计划下的任何授予除外，以及（d）公司的长期或短期债务没有任何重大不利变化。

2.8法定资本；期权等公司在注册声明、披露资料包和招股说明书所示的一个或多个日期拥有其中所载的正式授权、已发行和未偿还的资本。根据注册声明、披露包和招股说明书中所述的假设，公司将在截止日期拥有其中所载的调整后股票资本。除注册声明、披露包和招股说明书中规定或预期的情况外，在生效日期、截至适用时间和截止日期，没有或将没有股票期权、认股权证或其他权利购买或以其他方式获得任何已获授权但未发行的公司普通股股份或任何可转换或可行使为公司普通股股份的证券，或任何发行或出售普通股股份或任何此类期权、认股权证、权利或可转换证券的合同或承诺。

2.9有效发行证券等

2.9.1未偿还证券。在本协议所设想的交易之前发行的公司所有已发行和未偿还的证券均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估；其持有人没有撤销权、优先购买权、参与权或与其相关的类似权利或认沽权，并且不因其是此类持有人而承担个人责任；且没有任何此类证券是在违反优先购买权的情况下发行的，公司任何证券持有人的优先购买权或参与权或类似权利或公司授予的类似合同权利。普通股的授权股份在所有重大方面均符合《注册声明》、《披露资料包》和《招股章程》所载的与之有关的所有声明。普通股已发行股份的要约和出售在所有相关时间要么根据《证券法》和适用的国家证券或“蓝天”法律进行了登记，要么部分基于此类股份投资者的陈述和保证，免于此类登记要求。

2.9.2根据本协议出售的普通股。普通股已获正式授权发行和出售，当根据本协议条款发行和支付款项时，将有效发行、全额支付和不可评估；普通股持有人不会也不会因是此类持有人而承担个人责任；普通股不会也不会受公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先购买权的约束；以及为授权而需要采取的所有公司行动，普通股的发行和出售已得到适当和有效的采取。普通股在所有重大方面均符合《注册声明》、《披露资料包》和《招股说明书》中所载的与之相关的所有声明。

2.10第三方的登记权。除登记声明、披露资料包及招股章程所列情况外，公司任何证券或任何可为公司证券行使或可转换或交换为公司证券的权利的持有人均无权要求公司根据《证券法》登记公司的任何该等证券或将任何该等证券包括在公司将提交的登记声明中。

2.11协议的效力和约束力。本协议已获公司妥为有效授权，并于签立及交付时构成公司有效及具约束力的协议，可根据各自条款对公司强制执行，但以下情况除外：（i）由于此类可执行性可能受到破产、无力偿债的限制，重组或一般影响债权人权利的类似法律；（ii）由于任何赔偿或分担条款的可执行性可能受到联邦和州证券法的限制；以及（iii）特定履行和禁令及其他形式的衡平法救济的补救措施可能受衡平法抗辩的约束，并受可就此提起任何诉讼的法院的酌处权的约束。

2.12无冲突等。公司签署、交付和履行本协议及所有附属文件、公司完成本协议及其中所设想的交易以及公司遵守本协议及其条款，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，都不会也不会：（i）导致重大违反或与任何条款和规定相冲突，或构成重大违约，或导致设定、修改、终止或强加任何留置权、押记、抵押、质押、担保权益，根据公司作为一方当事人或公司任何财产或其任何资产受约束的任何契约、抵押、信托契据、票据、租赁、贷款协议或任何其他协议或文书、许可或许可的条款，对公司任何财产或资产的任何部分提出债权、股权、信托或其他产权负担、优惠安排或任何种类的限制，但登记声明中规定的除外，披露资料包及招股章程；（ii）导致任何违反经修订的公司注册证书（如不时修订或重述，则为《章程》）或经修订及重述的公司附例（如不时修订或重述，则为《章程》）的规定；或（iii）违反任何政府实体截至本协议日期的任何现行适用法律、规则、规例、判决、命令或法令。

2.13无违约；违规。在适当履行和遵守任何重要许可、合同、契约、抵押、信托契据、票据、贷款或信贷协议的任何条款、契诺或条件，或任何其他证明借款义务的协议或文书，或公司作为一方或公司可能受其约束或公司的任何财产或资产受其约束的任何其他重要协议或文书方面均不存在重大违约；除非此类违约不会单独或合计发生，合理预期会出现重大不利变化。公司没有违反其章程或附例的任何条款或规定，或违反任何政府实体的任何专营权、许可证、许可证、适用法律、规则、条例、判决、命令或法令。

2.14企业权力；许可证；同意。

2.14.1业务行为。除注册声明、披露包和招股说明书中所述的情况外，公司拥有所有必要的公司权力和权力，并拥有截至本协议发布之日为按照注册声明、披露包和招股说明书中所述开展其业务目的所需的所有政府监管官员和机构的所有必要同意、授权、批准、注册、命令、执照、证书、资格、注册和许可，除非该等未能获得此类同意、授权、批准、注册、命令、执照、证书、资格，合理地预计注册和许可不会导致重大不利变化。

2.14.2此处考虑的交易。本公司拥有订立本协议及执行本协议的条款及条件的所有公司权力及授权，并已取得与之有关的所有同意、授权、批准、注册、订单许可、证书、资格、注册及许可。普通股的有效发行、销售和交付以及完成本协议所设想的交易和协议以及注册声明、披露包和招股说明书所设想的交易和协议，不需要任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也不需要向其提交文件，但适用的联邦和州证券法以及交易所和金融业监管局（“FINRA”）的规则和条例（如适用）除外。

2.15份D & O调查问卷。据公司所知，由公司每位董事及高级人员（“内部人士”）填写的调查问卷（“调查问卷”）所载的所有信息，并辅以向配售代理提供的登记声明、披露资料包和招股说明书中所述的有关公司董事、高级人员和主要股东的所有信息，在所有重大方面均为真实和正确的，公司并未知悉任何信息会导致调查问卷所披露的信息在任何方面变得重大不准确和不正确。

2.16诉讼；政府诉讼。除注册声明、披露资料包及招股章程所述者外，概无任何诉讼、诉讼、程序、研讯、仲裁、调查、诉讼或政府程序待决，或据公司所知，对公司构成威胁，或涉及公司，或据公司所知，任何未在注册声明、披露资料包及招股章程中披露或与公司就普通股于联交所上市的上市申请有关而须予披露的行政人员或董事。

2.17信誉良好。该公司已正式注册成立，并作为一家公司有效存在，截至本协议签署之日，在特拉华州法律下具有良好的信誉，并且具有开展业务的适当资格，并且在其财产所有权或租赁或开展业务需要此种资格的其他司法管辖区具有良好的信誉，除非未能具有此种资格或具有良好的信誉，单独或总体而言，不会或合理地预期会导致重大不利变化。

2.18保险。公司与信誉良好的保险人一起承担或有权享受保险的利益，保险金额和承保公司认为足够的风险，包括但不限于董事和高级职员的保险范围，所有此类保险均具有充分的效力和效力。公司没有理由相信，公司将无法（i）在此类保单到期时续保其现有保险范围，或（ii）从类似机构获得可能必要或适当的类似保险范围，以开展其目前开展的业务，且成本不会导致重大不利变化。

2.19影响向FINRA披露的交易。

2.19.1 Finder的费用。除注册声明、披露包和招股说明书中所述的情况外，没有任何索赔、付款、安排、协议或谅解与公司或任何内幕人士就根据本协议出售普通股或公司或据公司所知可能影响配售代理赔偿的任何其他安排、协议或谅解支付发现者、咨询或发起费用有关，由FINRA确定。

2.19.2十二（12）个月内付款。除注册声明、披露资料包及招股章程所述外，公司并无向以下人士作出任何直接或间接付款（以现金、证券或其他方式），作为发现者的费用、咨询费或其他方式，作为该人士为公司筹集资金或向公司介绍向公司筹集或提供资金的人士的代价；（ii）任何FINRA成员；或（iii）与任何FINRA成员有任何直接或间接关联或关联的任何个人或实体，在本协议日期前十二（12）个月内，但根据本协议规定就发售向配售代理支付的款项除外。

2.19.3收益用途。除特别授权外，公司不会向任何参与的FINRA成员或其关联公司支付此次发行的净收益。

2.19.4 FINRA附属机构。据公司所知，没有（i）公司高级职员或董事，（ii）公司任何类别证券的10%或以上的实益拥有人或（iii）公司未登记股本证券的实益拥有人，这些证券是在紧接提交注册声明之前的180天期间获得的，是参与此次发行的FINRA成员的关联公司或关联人（根据FINRA的规则和条例确定）。公司（i）与配售代理的任何银行或借贷关联公司没有任何重大借贷或其他关系，并且（ii）不打算使用出售普通股的任何收益来偿还欠配售代理的任何关联公司的任何未偿债务。

2.20《外国腐败行为法》。本公司或任何附属公司，亦据本公司或任何附属公司、任何代理人或代表本公司或任何附属公司行事的其他人士所知，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）以公司资金向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动作出任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或由公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的出资，或（iv）根据经修订的1977年《外国腐败行为法》的任何条款采取任何合理预期会使公司在任何刑事或政府诉讼或程序中遭受任何损害或处罚的任何行动。

2.21遵守OFAC。公司及其任何附属公司，或据公司所知，公司及其任何附属公司的任何董事、高级人员、代理人、雇员或关联公司或代表公司及其任何附属公司行事的任何其他人，目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）管理的任何美国制裁，公司将不会直接或间接使用本协议项下的发售所得款项，或向任何附属公司出借、出资或以其他方式提供该等所得款项，合资伙伴或其他个人或实体，目的是为目前受OFAC管理的任何美国制裁的任何人的活动提供资金。

2.22前瞻性陈述。注册声明、披露包或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（在《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义内）均未在没有合理依据的情况下作出或重申，或非善意披露。

2.23反洗钱法。公司及其子公司的运营始终遵守并一直遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录保存和报告要求、所有法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”）；任何涉及公司的政府实体就洗钱法提起的诉讼、诉讼或程序均未待决，或，据公司所知，受到威胁。

2.24隐私和数据保护。公司及其子公司在所有重大方面的经营方式均符合适用于公司收集、使用、转移、保护、处置、披露、处理、存储和分析个人数据的所有美国联邦、州、地方和非美国隐私、数据安全和数据保护法律法规。公司及其子公司在所有重大方面一直遵守并正在遵守旨在确保与其业务相关的收集、处理或存储的数据的完整性和安全性的内部政策和程序。公司及其附属公司已采取合理步骤，对其个人身份信息、受保护的健康信息、消费者信息以及公司、其附属公司及其拥有的任何第三方的其他机密信息（“敏感公司数据”）进行保密。公司及其附属公司（“公司IT资产”）使用或持有以供使用的有形或数字信息技术系统（包括计算机、屏幕、服务器、工作站、路由器、集线器、交换机、网络、数据通信线路、技术数据和硬件）、软件和电信系统（“公司IT资产”）在所有重大方面，根据其文件和功能规格，对于公司及其附属公司目前运营和目前拟按注册声明、披露包和招股说明书中所述进行的业务而言，是足够的和可操作的。公司及其附属公司已作出合理努力，在所有重大方面，包括但不限于为公司及其附属公司持有或使用的IT资产和数据，建立并已为业务建立符合行业标准和惯例的商业上合理的灾难恢复和安全计划、程序和设施。据公司所知，公司及其子公司没有遭受或招致与任何公司IT资产或敏感公司数据有关的任何安全漏洞、妥协或事件，除非合理地预计此类漏洞、妥协或事件不会单独或总体上导致重大不利变化；并且，据公司所知，没有任何未经授权的第三方未经授权或非法使用或访问任何公司IT资产或敏感公司数据。公司及其子公司没有被要求就涉及敏感公司数据的任何信息安全漏洞、危害或事件通知任何个人。

2.25份军官证书。任何由公司任何获正式授权人员签署并交付予你方或配售代理大律师的证明书，须视为公司就该等证明书所涵盖的事宜向配售代理作出的陈述及保证。

2.26 [保留]。

2.27家子公司。公司的所有直接和间接附属公司均按组织或注册成立地的法律妥善组织并具有良好的信誉，且各附属公司在其拥有或租赁财产或开展业务需要此类资格的每个司法管辖区均具有良好的信誉，除非不符合资格将不会对公司的资产、业务或经营作为一个整体产生重大不利影响。

2.28关联交易。不存在涉及公司或任何其他需在注册声明、披露包和招股说明书中描述的未按要求描述的人的业务关系或关联方交易。

2.29与客户和供应商没有关系。公司与公司的董事、高级职员、5%或以上的股东、公司的客户或供应商或公司的任何关联公司之间或之间不存在任何直接或间接的关系，这需要在披露包和招股说明书或通过引用并入其中的文件中进行描述，但没有这样描述。

2.30无未合并实体。除在注册声明、披露包和招股说明书中披露的情况外，公司、其任何关联公司（该术语在《证券法》第405条中定义）和任何未合并实体之间和/或之间不存在任何交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构性融资，可合理预期会对公司流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响的特殊目的或有限目的实体，需要在披露包和招股说明书或其中未按要求描述的以引用方式并入的文件中进行描述。

2.31董事会。公司董事会由注册声明、披露资料包及招股章程所披露的人士组成。担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合适用于本公司的《交易法》、《交易法条例》、2002年《萨班斯-奥克斯利法案》及其下颁布的规则（“《萨班斯-奥克斯利法案》”）和本交易所的上市规则。公司董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，该术语是根据条例S-K和交易所上市规则定义的。此外，在董事会任职的人员中，至少有大多数符合交易所上市规则所定义的“独立”条件。

2.32萨班斯-奥克斯利遵守情况。

2.3 2.1披露控制。公司已制定并目前维持披露控制和程序，这些控制和程序将遵守《交易法条例》下的规则13a-15或15d-15，此类控制和程序有效确保有关公司的所有重要信息将及时告知负责编制公司《交易法》文件和其他公开披露文件的个人。

2.3 2.2遵守情况。公司目前或在适用时间和截止日期将在实质上遵守适用于其的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并已实施或将实施此类计划并采取合理步骤，以确保公司未来（不迟于相关的法定和监管期限）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重大规定。

2.3 2.3会计控制。公司及其子公司维持“财务报告内部控制”系统（定义见《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条），这些系统符合《交易法》的要求，并由各自的首席执行官和首席财务官或履行类似职能的人员设计或在其监督下，就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括但不限于，内部会计控制足以提供合理保证：（i）交易是按照管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权才允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除注册声明、披露资料包及招股章程所披露外，公司并不知悉其内部监控存在任何重大弱点。公司核数师及公司董事会审计委员会已获告知：（i）公司管理层已知的财务报告内部控制的设计或运作方面的所有重大缺陷和重大弱点，这些缺陷和弱点已对公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响或合理可能产生不利影响；（ii）公司管理层已知的涉及管理层或在公司财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。自披露包中包含的最近一期经审计财务报表之日起，公司财务报告内部控制未发生对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

2.33无投资公司地位。公司不是，而且，在实施注册声明、披露包和招股说明书中所述的发售及其收益的应用后，将不会被要求注册为经修订的1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”。

2.34无劳动争议。与本公司或其任何附属公司的雇员不存在或据本公司所知是迫在眉睫的劳动争议。

2.35知识产权。据公司所知，公司及附属公司拥有、拥有、许可或拥有其他使用权、所有专利、专利申请、贸易和服务标志、贸易和服务标志申请和注册、商号、商业秘密、发明、版权、许可、技术、专有技术和其他知识产权以及注册声明、披露包和招股说明书中描述的与其各自业务相关的必要或重要使用的类似权利，如果未能拥有、许可或合理预期将导致重大不利变化（统称“知识产权”）。除注册声明、披露资料包和招股说明书中规定的情况外，公司或任何子公司均未收到关于公司或任何子公司使用的任何知识产权侵犯或侵犯任何人（定义见本文件）权利的通知（书面或其他方式）。没有任何待决的或据公司所知的威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔由任何人表示公司现在进行的业务侵犯或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他所有权。据公司所知，不存在由另一人侵犯任何会产生或合理预期会产生重大不利影响的知识产权的情况。公司及其子公司已采取合理的安全措施来保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会发生重大不利变化。

2.36 [保留]。

2.37税。公司及其每个子公司（i）已准确和及时地编制和提交所有外国、联邦和州收入以及其所受任何司法管辖区所要求的所有其他纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有金额重大、显示或确定应在此类申报表、报告和申报上支付的税款和其他政府评估和费用，但善意质疑的除外，公司帐簿上已预留足够储备金，及（iii）已在帐簿上预留合理充足的拨备，以支付该等申报表、报告或声明适用期间之后期间的所有税项，但如未能如此支付或提交任何该等税项、评估、收费或申报表，则不会或合理预期不会导致重大不利变动，则属例外。没有任何司法管辖区的税务机关声称公司或其任何附属公司应缴的任何重大金额的未缴税款。

2.38符合ERISA规定。公司和公司或其“ERISA关联公司”（定义见下文）建立或维持的任何“员工福利计划”（定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》，及其下的法规和已发布的解释（统称“ERISA”））在所有重大方面均符合ERISA。“ERISA关联公司”就公司而言，指经修订的1986年《国内税收法典》第414（b）、（c）、（m）或（o）条所述的任何组织集团的任何成员，以及公司为其成员的条例和根据其发布的解释（“守则”）。就公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的任何“员工福利计划”而言，没有发生或合理预期将发生“可报告事件”（定义见ERISA）。任何由公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的“员工福利计划”，如果该“员工福利计划”被终止，都不会有任何“未备付的福利负债金额”（定义见ERISA）。公司或其任何ERISA关联公司均未因终止或退出任何“员工福利计划”或（ii）《守则》第412、4971、4975或4980B条而承担或合理预期将根据ERISA（i）Title IV承担任何重大责任。公司设立或维持的每一项“雇员福利计划”，或其任何拟根据《守则》第401（a）条获得资格的ERISA关联公司均如此合格，并且据公司所知，没有发生任何会导致丧失该资格的情况，无论是通过行动还是不行动。

2.39遵守法律。公司：（a）目前和任何时候均遵守适用于公司业务的所有政府实体的所有法规、规则、条例、条例、判决、命令和法令（“适用法律”），除非无法单独或总体合理地预期会导致或产生重大不利变化；（b）未收到任何其他政府实体发出的任何警告信、无标题信函或其他信函或通知，声称或声称不遵守任何适用法律或任何许可、同意、证书、批准、许可、授权、许可，任何该等适用法律（“授权”）所要求的命令和补充或修订；（c）拥有所有重要授权，且该等授权有效且完全有效，且未严重违反任何该等授权的任何条款；（d）未收到任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、程序、聆讯、强制执行、调查、调查的通知，来自任何政府实体或第三方的仲裁或其他行动，指称任何产品运营或活动违反任何适用的法律或授权，并且不知道任何此类政府实体或第三方正在考虑任何此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、诉讼、诉讼程序、听证、强制执行、调查、调查、调查、仲裁或其他行动；（e）未收到任何政府实体已采取、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权，并且不知道任何考虑采取此类行动的此类政府实体；（f）已按照任何适用法律或授权的要求提交、获得、维持或提交所有重要报告、文件、表格、档案、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交和补充或修正在提交之日是完整和正确的（或经随后提交的更正或补充）。

2.40不合格发行人。在提交注册声明及其任何生效后修订时，在注册声明及其任何修订生效时，在此后公司或其他发行参与者最早提出普通股的善意要约（在《证券法条例》规则164（h）（2）的含义内）时，在本协议日期，公司不是也不是“不合格发行人”，根据第405条的定义，不考虑委员会根据第405条确定公司没有必要被视为不合格发行人的任何决定。

2.41环境事项。据公司所知，公司或其任何子公司（i）均未违反任何政府机构或机构或任何国内或国外法院的任何法规、规则、条例、决定或命令，涉及危险或有毒物质的使用、处置或释放，或涉及保护或恢复环境或人类接触危险或有毒物质（统称“环境法”），（ii）拥有或经营任何被任何违反任何环境法的物质污染的不动产，（iii）依据任何环境法对任何场外处置或污染承担责任，或（iv）受任何与任何环境法有关的申索规限；任何违反、污染、责任或申索已经或将导致个别或合计的重大不利变化；且并无任何待决调查或据公司所知以书面形式威胁的调查可能导致此类申索。

2.42不动产。公司及子公司不拥有任何不动产。公司及其附属公司业务的所有租赁和转租材料，被视为一个企业，且公司或其任何附属公司根据这些材料持有登记声明、披露包和招股说明书中所述的财产，均具有完全的效力和效力，公司或任何附属公司均未收到任何通知，表明任何人根据上述任何租赁或转租对公司或任何附属公司的权利提出了任何类型的重大索赔，或影响或质疑公司或该附属公司根据任何该等租赁或转租而继续拥有租赁或转租的处所的权利。

2.43影响资本的合同。公司、其任何关联公司（该术语在《证券法条例》第405条中定义）和任何未合并实体之间和/或之间不存在任何交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体，这些实体可合理地预期会对公司或其任何子公司的流动性或其资本资源的可用性或要求产生重大影响，这些资本资源需要在注册声明中描述或以引用方式并入，未按要求描述或以引用方式并入的披露包和招股说明书。

2.44向董事或高级职员的贷款。本公司或其附属公司并无任何未偿还贷款、垫款（正常业务过程中业务开支的正常垫款除外）或担保或债务，或为本公司、其附属公司或其各自的任何高级人员或董事或其任何家庭成员的利益而作出的担保或债务，但在注册声明、披露资料包及招股章程中披露的除外。

2.45较小的报告公司。截至提交注册声明时，该公司过去和目前都是《交易法条例》第12b-2条所定义的“较小的报告公司”。

2.46行业数据。每一份注册声明、披露资料包和招股说明书中包含的统计数据和市场相关数据均基于或源自公司合理和善意地认为可靠和准确的来源，或代表公司根据从这些来源得出的数据作出的善意估计。

2.47融资融券。公司不拥有联邦储备系统理事会（“联邦储备委员会”）条例U中定义的“保证金证券”，发售所得款项将不会直接或间接用于购买或持有任何保证金证券的目的，用于减少或偿还最初为购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务，或用于可能导致任何普通股股份被视为条例T含义内的“目的信用”的任何其他目的，美国联邦储备委员会的U或X。

2.48份《交易法》报告。公司在过去12个月内及时提交了根据《交易法》第13（a）、13（e）、14和15（d）条要求提交的所有报告（除非第15（d）条要求根据《交易法》第13（d）和13（g）条提交报告，这两条应受本句下一条的管辖）；公司已及时提交了自2023年1月1日以来根据《交易法》第13（d）和13（g）条要求提交的所有报告，除非无法合理地预期未能及时提交文件，无论是单独还是总体而言，都会产生重大不利变化。

2.49分钟书籍。公司及各附属公司的会议记录册已提供予配售代理及配售代理大律师，而该等簿册（i）载有董事会（包括各董事会委员会）及公司及各附属公司（或类似理事机构及权益持有人，如适用）的股东的所有会议及行动的完整摘要，以及自2024年9月至最近一次会议及行动日期的完整摘要，及（ii）在所有重大方面准确反映该等会议记录所指的所有交易。本公司及各附属公司并无任何重大交易、协议、处分或其他行动未获适当批准及/或准确及公平记录于本公司或其附属公司（如适用）的会议记录簿内。

2.50一体化。公司、其任何关联公司或代表其或其行事的任何人均未直接或间接提出任何证券的要约或出售或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致此次发行与公司根据《证券法》要求根据《证券法》登记任何此类证券的先前发行相结合的情况下。

2.51没有稳定。公司或据其所知，公司的任何雇员、董事或股东（未经配售代理同意）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期根据《交易法》第M条或其他方式导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或转售。

2.52保密和不竞争。据公司所知，公司的任何董事、高级职员、主要雇员或顾问均不受与任何雇主或前任雇主的任何保密、保密、不披露、不竞争协议或不招揽协议的约束，这些协议可合理地预期会对其担任和以其各自的身份在公司行事的能力产生重大影响，或预期会导致重大不利变化。

2.53试水通信。公司没有（i）单独从事任何Testing-the-Waters Communications，但经配售代理书面同意并与《证券法》第144A条所指的合格机构买家实体或《证券法》第501条所指的认可投资者机构进行的Testing-the-Waters Communications除外，以及（ii）授权配售代理以外的任何人从事Testing-the-Waters Communications。公司确认，配售代理已获授权代表其进行测试水域通讯。除本协议附表2所列内容外，本公司并无分发任何书面测试水域通讯。“书面测试-水域通信”是指任何属于《证券法》第405条含义内的书面通信的测试-水域通信。

2.54电子路演。公司已根据《证券法条例》第433（d）（8）（ii）条提供Bona Fide电子路演，因此无需就此次发行提交任何“路演”（定义见《证券法条例》第433（h）条）。

第三条

公司的盟约。

公司承诺及同意如下：

3.1对注册声明的修订。公司应在提交前向配售代理交付在本协议日期之后拟提交的注册声明、初步招股说明书、披露包或招股说明书的任何修订或补充，而不提交配售代理应以书面合理反对的任何该等修订或补充。

3.2联邦证券法。

3.2.1遵守情况。根据第3.2.2节的规定，公司应遵守《证券法条例》第424（b）条和第430B条的要求，并将及时通知配售代理，并以书面形式确认通知，（i）当注册声明的任何生效后修订或任何初步招股说明书的任何修订或补充，披露资料包或招股章程应已提交，且注册说明书的任何生效后修订应于何时生效；（ii）收到委员会的任何评论；（iii）委员会对注册说明书的任何修订或对任何初步招股章程的任何修订或补充的任何请求，披露资料包或招股章程或供补充资料；（iv）监察委员会发出任何停止令以暂停注册声明或任何生效后修订的效力，或发出任何命令阻止或暂停使用任何初步招股章程、披露资料包或招股章程，或暂停普通股在任何司法管辖区发售或出售的资格，或根据《证券法》关于注册声明的第8（d）或8（e）节启动或威胁任何此类目的的任何程序或进行任何审查；以及（v）如果公司成为与发行普通股有关的《证券法》第8A条规定的程序的主体。公司应按照第424（b）条规定的方式和时间期限（不依赖于第424（b）（8）条）实施《证券法条例》第424（b）条规定的所有申报，并应采取其认为必要的步骤，迅速确定委员会是否收到了根据第424（b）条规定提交的招股说明书表格以供提交，如果没有收到，公司将立即提交该招股说明书。公司应尽其合理的最大努力防止发出任何停止令、预防或暂停，如发出任何该等命令，则应尽早获得解除。

3.2.2持续遵守。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易法条例》，以允许完成本协议和登记声明、披露包和招股说明书中设想的普通股分配。如果在任何时候，当与普通股有关的招股说明书是（或者，如果不是《证券法条例》（“规则172”）第172条规定的例外情况，将是）《证券法》要求交付的与普通股销售有关的招股说明书，则配售代理或公司的大律师认为，任何事件或条件均应因此而存在，（i）修订注册声明，以使注册声明不会包括有关重大事实的不实陈述，或省略说明须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实；（ii）修订或补充披露资料包或招股章程，以使披露资料包或招股章程（视属何情况而定），将不会包括任何关于重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不会因交付给投资者时存在的情况而具有误导性，或（iii）修订注册声明或修订或补充披露包或招股说明书（视情况而定），以符合《证券法》或《证券法条例》的要求，公司将迅速（a）向配售代理发出有关该事件的通知；（b）准备任何可能需要的修订或补充，以更正该等声明或遗漏，或使注册声明、披露包或招股章程符合该等规定，并在任何建议提交或使用前的合理时间内，向配售代理提供任何该等修订或补充的副本，以及（c）向监察委员会提交任何该等修订或补充；但前提是，公司不得提交或使用配售代理或配售代理的大律师应合理反对的任何该等修订或补充。公司将向配售代理提供配售代理合理要求的该等修订或补充的副本数目。公司已在适用时间前48小时内向配售代理发出根据《交易法》或《交易法条例》提交的任何申报通知。公司须自适用时间起至截止日期前向配售代理发出其作出任何该等备案的意向通知，并将在该等建议备案（视属何情况而定）前的合理时间内向配售代理提供相关文件的副本，且不会提出或使用配售代理或配售代理的大律师合理反对的任何该等文件。

3.2.3《交易法》登记。在本协议日期后的一（1）年期间内，公司应尽最大努力根据《交易法》保持普通股股份的登记。未经配售代理事先书面同意，公司不得根据《交易法》注销普通股股份。

3.2.4免费编写招股说明书。公司同意，除非事先获得配售代理的书面同意，否则不得就普通股提出任何将构成发行人自由编写招股说明书或否则将构成“自由编写招股说明书”的要约，或其中的一部分，须由公司向监察委员会提交或根据第433条规则由公司保留；但条件是，配售代理应被视为已同意每个发行人在本协议中的一般使用免费书面招股说明书和任何经配售代理审查的规则433（d）（8）（i）所指的“路演即书面通讯”。该公司声明，其已将或同意将配售代理同意或视为同意的每份此类免费编写招股说明书视为规则433中定义的“发行人免费编写招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433中与此相关的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。如在发行人自由书写招股说明书发行后的任何时间，发生或发生了导致该发行人自由书写招股说明书与注册声明中所载信息相冲突或将产生冲突的事件或发展，或包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，则根据该后续时间存在的情况，不得误导，公司将及时通知配售代理并自费及时修改或补充该发行人免费撰写的招股说明书，以消除或纠正该等冲突、不真实陈述或遗漏。

3.2.5试水通信。如在任何书面试水通讯分发后的任何时间发生或发生某事件或事态发展，而该书面试水通讯因此而包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，公司应结合该后续时间存在的情况，不产生误导，及时通知配售代理，并应及时修改或补充，费用自理，此类书面试水通讯，以消除或更正此类不实陈述或遗漏。

3.3向配售代理交付注册声明。本公司已免费交付或提供或须交付或提供予配售代理及配售代理的大律师的注册声明的签署副本及其每项修订（包括随其提交或以引用方式并入其中的证物及以引用方式并入或视为以引用方式并入其中的文件）及所有同意书及专家证书的签署副本，亦将免费交付予配售代理，每名配售代理的原提交的注册声明及其每项修订（无证物）的一致副本。向配售代理提供的注册声明及其每项修订的副本将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

3.4向配售代理交付招股章程。公司已向配售代理交付或提供或将向配售代理免费交付或提供配售代理合理要求的每份初步招股说明书的尽可能多的副本，公司特此同意将这些副本用于《证券法》允许的目的。公司将在与普通股有关的招股说明书根据《证券法》被要求交付（或者，如果没有规则172提供的例外情况，则将被要求）期间，免费向配售代理提供配售代理可能合理要求的招股说明书（经修订或补充）的副本数量。向配售代理提供的招股章程及其任何修订或补充，将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。

3.5需要通知配售代理的有效性和事件。公司应尽最大努力促使注册声明与当前的招股说明书保持有效，直至适用时间后至少九（9）个月。公司应立即通知配售代理，并以书面形式确认通知：（i）注册声明及其任何修订的有效性；（ii）委员会发布任何停止令或为此目的启动或威胁任何程序；（iii）任何州证券委员会发布任何暂停在任何司法管辖区发行或出售普通股的资格的程序或启动的程序，或威胁，为此目的进行的任何法律程序；（iv）邮寄及交付监察委员会以提交对注册说明书或招股章程的任何修订或补充；（v）收到监察委员会提出的任何评论或要求提供任何额外资料；及（vi）在本条第3.5条所述期间发生的任何事件，而该事件在公司的判断中，对注册说明书中作出的重大事实作出任何陈述，披露包或招股说明书不真实或需要对（a）登记声明作出任何更改以使其中的陈述不具误导性，或（b）披露包或招股说明书作出任何更改以根据作出这些陈述的情况作出其中的陈述，而不具误导性。证监会或任何国家证券监督管理委员会在任何时候进入停止令或暂停该资格的，公司应尽一切合理努力迅速获得该命令的解除。

3.6审查财务报表。在本协议日期后的两（2）年期间内，公司应自费促使其定期聘用的独立注册会计师事务所审查（但不审计）公司在紧接任何季度财务信息公告之前的三个财政季度中的每一个财政季度的财务报表。

3.7上市。公司应尽其商业上合理的努力，在本协议签订之日起至少一（1）年内维持普通股股份在本所上市。

3.8财经公关事务所。公司已聘请金融公关公司，该公司应在协助发行人公开发行证券及其与其证券持有人的关系方面具有经验，并应在本协议日期后不少于一（1）年期间内保留该公司或配售代理合理接受的其他公司。

3.9向配售代理报告。

3.9.1定期报告等在本协议日期后一（1）年内，公司应向配售代理提供或提供公司不时向其任何类别证券的持有人普遍提供的财务报表和其他定期和特别报告的副本，并应及时向配售代理提供：（i）公司应根据《交易法》和《交易法条例》向委员会提交的每份定期报告的副本；（ii）每份新闻稿和每条新闻的副本及公司发布的有关公司或其事务的文章；（iii）公司编制及归档的每份表格8-K的副本；（iv）公司根据《证券法》提交的每份登记声明的五份副本；（v）向股东提供的每份报告或其他通讯的副本；及（vi）配售代理可能不时合理要求的有关公司及公司任何未来附属公司事务的额外文件及资料；但配售代理须签署，如果公司提出要求，一份符合监管FD的保密协议，该协议是配售代理和配售代理律师合理接受的，与配售代理收到此类信息有关。根据其EDGAR系统向委员会提交的文件应被视为已根据本条3.9.1交付给配售代理。

3.9.2转让代理；转让单。在本协议日期后一（1）年的期间内，公司应保留一名转让代理，以及配售代理（“转让代理”）可接受的注册商。Continental Stock Transfer & Trust Company可接受配售代理担任普通股股份的转让代理。

3.3.10支付费用。公司特此同意在截止日期支付与公司履行本协议项下义务有关的所有费用，但以截止日期未支付的为限，包括但不限于：（a）与向委员会登记将在此次发行中出售的普通股有关的所有备案费和通信费用；（b）与FINRA对此次发行的审查相关的所有备案费和费用；（c）与此类股票在纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场上市有关的所有费用和开支，纳斯达克全球精选市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国分公司以及公司和配售代理共同确定的其他证券交易所，包括存托信托公司（“DTC”）就新证券收取的任何费用；（d）普通股转让代理的费用和开支；（e）股票转让和/或印花税（如有），在证券从公司转让给配售代理时支付；（f）公司会计师的费用和开支；（g）公司法律顾问和其他代理人及代表的费用和开支；（h）配售代理法律顾问的费用和开支不超过100,000美元；以及（i）配售代理的做市和交易，以及发行的清算公司结算费用中最多5,000美元。配售代理可从截止日应付公司的发售所得款项净额中扣除公司将向配售代理支付的此处所列费用（减去先前针对该等实际可偿还费用垫付的任何金额）；但前提是，如果发售被终止，公司同意根据第8.3条向配售代理偿还。

3.11净收益的应用。公司应以与注册声明、披露包和招股说明书中“所得款项用途”标题下所述的适用方式一致的方式应用其收到的发售所得款项净额。

3.12向证券持有人交付收益报表。公司应在切实可行的范围内尽快向其证券持有人普遍提供一份涵盖自本协议日期后开始的至少十二（12）个连续月期间的收益表（除非《证券法》或《证券法条例》要求，该收益表无需由独立注册公共会计师事务所认证，但应满足《证券法》第11（a）条规定的第158（a）条的规定），但不迟于本协议日期后的第十五（15）个完整日历月的第一天。

3.13 [保留]。

3.14内部控制。公司应维持一个足以提供合理保证的内部会计控制系统：（i）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（ii）交易记录是必要的，以便能够按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许获取资产；（iv）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。

3.15会计师。自本协议签署之日起，公司应继续保留一家国家认可的独立注册会计师事务所，期限自本协议签署之日起至少一（1）个之日起。配售代理确认审核人员可接受配售代理。

3.16 FINRA。如果公司知悉（i）公司的任何高级职员或董事，（ii）公司任何类别证券的5%或以上的任何实益拥有人，或（iii）在紧接提交注册声明之前的180天内获得的公司未注册股本证券的任何实益拥有人是或成为参与发售的FINRA成员的关联或关联人（根据FINRA的规则和条例确定），公司应告知配售代理（其应向FINRA进行适当的备案）。

3.17无受托责任。公司承认并同意，配售代理对公司的责任完全是合同性质的，配售代理或其关联公司或任何销售代理不得被视为以受托身份行事，或以其他方式对公司或其任何关联公司就发售和本协议所设想的其他交易承担任何受托责任。

3.18 [保留]。

3.19 [保留]。

3.20 [保留]。

3.21蓝天资质。公司应尽其合理的最大努力，在必要时与配售代理合作，根据配售代理可能指定的国家和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使普通股符合发售和销售的资格，并在完成普通股分配所需的情况下保持这些有效的资格；但是，前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使其自身受到征税的义务。

3.22报告要求。公司将在《证券法》和《交易法条例》规定的期限内，根据《交易法》和《交易法条例》规定的期限内，在与普通股有关的招股说明书被要求交付（或者，如果没有第172条规则规定的例外情况，将被要求）期间，根据《交易法》向委员会提交所有要求提交的文件。此外，公司应根据《证券法条例》第463条的要求，报告发行普通股所得款项的使用情况。

3.23新闻稿。在截止日期前及截止日期后的十（10）天内，公司不得就公司、其状况、财务或其他情况或收益、业务事务或业务前景直接或间接发布任何新闻稿或其他通讯或举行任何新闻发布会（除日常业务过程中的例行口头营销通讯及与公司以往惯例一致并通知配售代理的情况外），未经配售代理事先书面同意，不得无理拒绝同意，除非在公司及其律师的判决中，并在通知配售代理后，此类新闻稿或通信是法律要求的。

3.24萨班斯奥克斯利。公司应始终遵守不时生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款。

3.25 [保留]。

3.26董事会组成和董事会指定。公司应确保：（i）担任董事会成员的人员的资格和董事会的整体组成符合《萨班斯-奥克斯利法案》、《交易法》以及交易所或任何其他全国性证券交易所（视情况而定）的上市规则，如果公司寻求其普通股在另一交易所上市或在自动报价系统报价，以及（ii）如适用，董事会审计委员会至少有一名成员符合“审计委员会财务专家”的资格，这一术语是根据条例S-K和交易所上市规则定义的。

3.27禁止发布新闻稿和公告。未经配售代理事先书面同意，公司不得发布新闻稿或从事任何其他宣传活动，期间截至截止日期后第30天之后的第一个（1）工作日东部时间下午3：30，公司正常业务过程中发布的正常和惯常发布除外。

第四条

配售代理的代表及授权书。

配售代理于适用时间向公司作出代表及认股权证，截至截止日期如下：

4.1.1权威。本协议已获配售代理正式授权、签立及交付，待公司适当签立及交付后，本协议将为配售代理的有效及具约束力的协议，可根据其条款对其强制执行，但可能受公共政策原则限制，且在可执行性方面，须遵守适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行及不时生效的与或影响债权的类似法律，并须遵守一般股权原则。

4.1.2无冲突。配售代理根据本协议或配售代理就本协议订立的任何其他协议或文件的执行、交付或履行，或本协议或其中所述交易的完成，均不与或违反配售代理作为一方或其资产可能受其约束的任何协议或其他文书，或其有限责任公司协议，或适用于配售代理或其任何资产的任何许可、许可、判决、法令、命令、法规、规则或条例，除非在每种情况下不会对本协议所设想的交易产生重大不利影响。

4.1.3遵守FINRA。配售代理是FINRA信誉良好的成员，并根据《交易法》和其提出普通股要约或销售的每个州的证券法注册为经纪交易商。配售代理遵守委员会和FINRA的所有适用规则和条例，但此类不遵守不会对本协议所设想的交易产生重大不利影响的情况除外。

4.1.4 FINRA附属机构。公司的高级职员、董事或据公司所知，公司任何百分之五（5.0%）或更大的股东中不存在与任何FINRA成员公司的从属关系，但注册声明、披露包和招股说明书中规定的除外。

第五条

关闭的条件。

投资者购买和支付普通股的义务，应取决于（i）公司和配售代理截至本协议日期和截止日期的陈述和保证的持续准确性；（ii）公司高级职员根据本协议规定所作陈述的准确性；（iii）公司履行其在本协议项下的义务；（iv）以下条件：

5.1监管事项。

5.1.1委员会的行动；所需的备案。于截止日期，并无根据《证券法》发出暂停注册声明或其任何生效后修订有效性的停止令，亦无发出任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，亦无就任何该等目的提起或正待进行的程序，或据公司所知，委员会预期进行的程序。公司已遵守委员会的每项要求（如有），以获得更多信息。载有第430B条信息的招股说明书应已按照《证券法条例》第424（b）条规定的方式和时间范围（不依赖于《规则》第424（b）（8）条）或提供此类信息的生效后修正案向委员会提交，并由委员会根据《证券法条例》第430B条规定的要求宣布生效。

5.1.2交易所清算。在截止日期，公司的普通股股份应已获准在交易所上市，但仅限于正式发行通知。

5.2公司法律顾问事项。

5.2.1截止日期律师对公司的意见。在截止日期，配售代理应已收到公司法律顾问Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP的意见，以及提供某些“10b-5”负面保证的书面声明，日期为截止日期并以配售代理合理接受的形式发给配售代理。

5.2.2 [保留]。

5.2.3 [保留]。

5.2.4依赖。在提出此类意见时，该律师可依据：（i）关于涉及适用美国法律和其被接纳的司法管辖区以外的法律的事项，在该律师认为适当的范围内，并在该意见中规定的范围内，如果有的话，则依据的是安置代理人合理接受的、熟悉适用法律的其他律师的意见或意见（在形式和实质上合理地令安置代理人满意）；以及（ii）关于事实事项，在他们认为适当的范围内，根据公司高级人员的证书或其他书面声明以及保管有关公司的公司存在或良好信誉的文件的各司法管辖区部门的高级人员的证书或其他书面声明，但任何此类声明或证书的副本应在要求时交付给配售代理律师。

5.3慰问信。

5.3.1慰问信。在截止日期，配售代理应已收到一封安慰函，其中包含通常包含在会计师安慰函中的关于财务报表和某些财务信息的陈述和信息，这些财务报表和某些财务信息包含或以引用方式并入或被视为以引用方式并入注册声明和招股说明书，寄给配售代理，且在形式和实质上在所有方面均令您和审计师满意，日期为本协议日期。

5.3.2 [保留]。

5.4份军官证书。

5.4.1军官证书。公司须已向配售代理提供一份日期为截止日期的首席执行官及首席财务官证明书，述明（i）该等高级人员已仔细审阅注册声明、披露资料包、任何发行人自由撰写的招股章程及招股章程，并认为注册声明及其每项修订，截至适用时间和截止日期，没有包括对重大事实的任何不真实陈述，也没有遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，而披露包，截至适用时间和截止日期，任何发行人截至其日期和截止日期的免费书面招股说明书和招股说明书及其每项修订或补充，截至其各自日期和截止日期，没有包括任何关于重大事实的不真实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况遗漏陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导，（ii）自注册声明生效之日起，没有发生任何本应在注册声明、披露包或招股说明书的补充或修订中阐述的事件，（iii）经合理调查后据其所知，截至截止日期，公司在本协议中的陈述和保证在所有重大方面都是真实和正确的（除了那些对重要性有限定的陈述和保证，这些陈述和保证在所有方面都是真实和正确的，但那些陈述和保证涉及在特定日期存在的事实，在该日期应是真实和正确的除外），并且公司已遵守所有协议并满足其方面在截止日期或之前根据本协议应履行或满足的所有条件，并且（iv）没有，在披露资料包中包括或以引用方式纳入的最近一期经审计财务报表日期之后，公司财务状况或经营业绩的任何重大不利变化，或单独或合计将涉及公司状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、资产或前景的重大不利变化或预期重大不利变化的任何变化或发展，或影响公司的状况（财务或其他方面）、经营业绩、业务、资产或前景，但招股说明书中所述除外。

5.4.2秘书证书。在截止日期，配售代理应已收到由公司秘书签署的公司证书，日期为截止日期，证明：（i）公司章程及附例的每一项内容均真实完整，（ii）公司董事会有关发售的决议具有充分的效力及效力，并无作出任何修改；（iii）公司或其大律师与监察委员会之间的所有通信的准确性及完整性；及（iv）公司高级人员的在职情况。该证明所指文件应附于该证明。

5.4.3 首席财务官的证明。于截止日期，配售代理应已收到公司首席财务官致配售代理并日期为截止日期且在形式和实质上均令配售代理合理满意的经签署的信函，内容有关注册声明和招股说明书所载的财务报表和某些财务资料。

5.5无实质性变化。在每个截止日期之前和当天：（i）自注册声明、披露包和招股说明书中规定该条件的最晚日期起，不存在涉及预期重大不利变化的重大不利变化或发展，公司、披露包和招股说明书的股本或债务没有变化；（ii）在法律上或股权上不存在任何诉讼、诉讼或程序，在任何法院或联邦或州委员会、董事会或其他行政机构作出不利决定、裁决或调查结果可能对公司的业务、运营、财产、资产、前景或财务状况或收入产生重大不利影响的情况下，应已在任何法院或联邦或州委员会、董事会或其他行政机构面前或受到对公司或任何内幕人士的未决或威胁，但注册声明中规定的除外，披露一揽子计划和招股说明书；（iii）不得根据《证券法》发布停止令，也不得由委员会启动或威胁启动相关程序；（iv）不得采取任何行动，也不得由任何政府实体颁布、通过或发布任何法律、法规、规则、条例或命令，以阻止普通股的发行或出售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在的重大不利影响；（v）不得强制令，任何有管辖权的联邦或州法院应已发出限制令或任何其他性质的命令，这将阻止普通股的发行或出售，或对公司的业务或运营产生重大不利影响或潜在的重大不利影响；（vi）注册声明，披露包和招股说明书及其任何修订或补充应包含根据《证券法》和《证券法条例》要求在其中陈述的所有重要陈述，并应在所有重大方面符合《证券法》和《证券法条例》的要求，且注册声明、披露包或招股说明书或其任何修订或补充均不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或未说明其中要求陈述或作出其中陈述所必需的任何重大事实，结合当时的情况作出，不具误导性。

5.6公司程序。与本协议、普通股、登记声明、披露包和招股说明书的授权、形式和有效性有关的所有公司程序和其他法律事项，以及与本协议和据此设想的交易有关的所有其他法律事项，应在所有重大方面合理地令配售代理的大律师满意，公司应已向该大律师提供他们可能合理要求的所有文件和信息，以使他们能够就这些事项进行传递。

5.7 [保留]。

5.8附加文件。在截止日期，配售代理大律师应已获得其为使配售代理大律师能够向配售代理交付意见，或为证明此处所载的任何陈述或保证的准确性或任何条件的满足而可能需要的文件和意见；而公司就普通股的发行和销售以及此处所设想的所有程序在形式和实质上均应令配售代理和配售代理大律师满意。

第六条

赔偿。

6.1一般。在符合下述条件的情况下，公司同意对配售代理、其关联公司及其各自的董事、高级职员、成员、雇员、代表、合伙人、股东、关联公司、法律顾问和代理人以及控制《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的任何此类配售代理的每个人（如有）进行赔偿并使其免受损害（统称为“配售代理受赔方，和每一“配售代理受偿方”），针对他们或其中任何一方根据《证券法》可能成为受其约束的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用（包括但不限于在调查、准备或抗辩任何已启动或威胁的诉讼或任何索赔中合理产生的任何和所有法律或其他费用，或任何索赔，无论是由任何配售代理受偿方与公司之间或任何配售代理受偿方与任何第三方之间的任何诉讼所产生，或以其他方式产生，《交易法》或任何其他法规或在普通法或其他方面或根据外国法律（“索赔”），（i）由（a）注册声明、披露包、任何初步招股说明书、招股说明书、或任何发行人自由书面招股说明书或任何书面试水通讯（每份均可不时修订和补充）中所载的任何重大事实的不真实陈述或所谓的不真实陈述引起或基于，（b）由或经批准向投资者提供的任何材料或信息，公司与发售的营销有关，包括公司向投资者作出的任何“路演”或投资者介绍（无论是亲自或以电子方式）；或（c）公司签立的任何申请或其他文件或书面通讯（在本第6条中统称为“申请”），或基于公司在任何司法管辖区提供的书面信息，以便根据其证券法或向委员会、任何州证券委员会或机构备案的普通股，交易所或任何其他全国性证券交易所；或其中遗漏或指称遗漏根据作出该等陈述的情况而要求在其中陈述或作出该等陈述所必需的重大事实，而不具误导性，除非该等陈述或遗漏是根据并符合配售代理的资料作出的，或（ii）因与发售有关或指称与发售有关而产生的其他情况。公司亦同意向每名配售代理获弥偿方补偿所有费用及开支（包括但不限于在调查、准备或抗辩任何诉讼、已展开或威胁的诉讼或任何申索中合理招致的任何及所有法律或其他开支，不论是由任何配售代理获弥偿方与公司之间或任何配售代理获弥偿方与任何第三方之间的任何诉讼所产生，或以其他方式产生）（统称“费用”），并进一步同意在任何可能的情况下，在配售代理受赔方在调查、准备、追求或抗辩任何索赔过程中发生的费用时，在任何可能的情况下提前支付费用。

6.1.1程序。如根据第6.1.1条对可向公司寻求赔偿的配售代理受偿方提起任何诉讼，该配售代理受偿方应迅速将该诉讼的提起书面通知公司，而公司应承担该诉讼的抗辩，包括聘用律师和费用（以该配售代理受偿方的批准为准），以及如果配售代理受偿方要求公司这样做，则支付实际费用。该配售代理获弥偿方有权在任何该等情况下聘请其或其本身的律师，但该等律师的费用及开支须由公司承担费用，并由公司垫付；但提供人则认为，公司无须承担配售代理获弥偿方选定的多于一间律师行的合理费用及开支。公司不对未经其同意（不得无理拒绝）而实施的任何行动承担任何和解责任。此外，未经配售代理事先书面同意，公司不得就任何判决的入账达成和解、妥协或同意，或以其他方式寻求终止任何可能根据本协议寻求垫款、补偿、赔偿或分担的未决或威胁诉讼（无论该配售代理受偿方是否为其一方），除非该等和解、妥协、同意或终止（i）包括无条件解除每一配售代理受偿方（该配售代理受偿方可接受）的所有责任，可能寻求赔偿或分担的此类诉讼所产生的费用和索赔，并且（ii）不包括由任何配售代理受赔偿方或代表任何配售代理受赔偿方作出的关于或承认过失、有罪不罚或不作为的声明。

6.2 [保留]。

6.3贡献。

6.3.1贡献权。如本条第6款所规定的赔偿因任何理由而无法或不足以使根据第6.1或6.2条就其中所提述的任何损失、申索、损害或赔偿责任或与此有关的任何诉讼而使获弥偿方免受损害，则每一获弥偿方均须就该获弥偿方因该等损失、申索、损害或赔偿责任或与此有关的诉讼而支付或应付的款额，以代替对该获弥偿方作出赔偿，（i）以适当的比例反映公司一方面和配售代理从普通股发售中获得的相对利益，或（ii）如适用法律不允许上述第（i）条提供的分配，则以适当的比例不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且还反映公司一方面和配售代理的相对过错，关于导致此类损失、索赔、损害或责任的陈述或遗漏，或与此相关的诉讼，以及任何其他相关的衡平法考虑。一方面，公司与配售代理就该等发售所获得的相对利益，应被视为与招股章程封面页表格所列公司根据本协议购买的普通股的发售所得款项净额总额（扣除开支前），以及配售代理就根据本协议购买的普通股股份所获得的费用总额，比例相同，另一方面，如招股章程封面表格所示。相对过错应参照对重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否涉及公司或配售代理提供的信息、当事人的意图及其相关知识、获取信息的途径和纠正或阻止此类陈述或遗漏的机会来确定。公司和配售代理同意，如果根据本第6.3.1节的贡献是通过按比例分配或任何其他分配方法确定的，而该方法没有考虑到此处提及的公平考虑，则将不是公正和公平的。就本条第6.3.1条而言，受弥偿方因上述灭失、申索、损害或赔偿责任或与此有关的诉讼而支付或应付的款额，须当作包括该受弥偿方因调查或抗辩任何该等诉讼或申索而合理招致的任何法律或其他开支。尽管有本条第6.3.1条的规定，在任何情况下，均不得要求配售代理提供超过该配售代理就发售普通股而收取的总费用超过该配售代理因该不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称遗漏而被要求支付的任何损害赔偿金额的任何金额的任何金额。任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在《证券法》第11（f）条的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。

6.3.2缴款程序。在本协议任何一方（或配售代理）收到任何诉讼、诉讼或程序开始的通知后十五（15）天内，如就该诉讼、诉讼或程序向另一方（“出资方”）提出的出资索赔，该当事方将通知出资方该诉讼的开始，但未如此通知出资方将不免除其可能对本协议项下出资以外的任何其他方承担的任何责任。如针对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或程序，且该一方在上述十五（15）天内通知一名出资方或其配售代理启动，则出资方将有权与通知方和类似通知的任何其他出资方一起参与其中。任何该等出资方不对任何寻求出资的一方所影响的任何索赔、诉讼或程序的任何解决承担责任，因为任何寻求出资的一方所影响的任何索赔、诉讼或程序的任何解决均由该等寻求出资的一方所影响，未经该等出资方的书面同意。本第6.3.2节中所载的出资条款旨在在法律允许的范围内，取代《证券法》、《交易法》或其他可用的任何出资权利。

第七条

第一次拒绝的权利。

在普通股股份按照本协议条款出售的情况下，配售代理拥有不可撤销的优先购买权（“优先购买权”），自发售完成之日起为期六（6）个月，可作为独家财务顾问、独家投资银行家、独家账簿管理人和/或独家配售代理，由配售代理全权和独家酌情决定，就未来的每一次公私募股权和债务发行，包括公司使用承销商或配售代理的所有股权挂钩融资（每一次，“标的交易”），在该等六（6）个月期间，公司或公司的任何继承者或附属公司，根据配售代理就该等标的交易所惯常的条款和条件。为免生任何疑问，未经配售代理明示书面同意，公司不得在标的交易中保留、聘用或招揽任何额外的承销商和/或配售代理。

公司应通过向配售代理提供挂号信或隔夜快递服务的书面通知，通知配售代理其进行标的交易的意向，包括其中的重要条款。如果配售代理未在收到该书面通知后五（5）个营业日内行使其对任何标的交易的优先购买权，则配售代理对标的交易将没有进一步的求偿权或权利。配售代理可全权及绝对酌情选择不就任何标的交易行使优先购买权；但配售代理的任何此类选择不得对配售代理在上述约定的六（6）个月期间内就任何其他标的交易行使优先购买权产生不利影响。

对于公司在美国的普通股直接在或通过纳斯达克资本市场或其他市场进行的交易，本条第七款不适用于《证券法》第415条所定义的“场内”发行。

第八条
本协议的生效日期及其终止。

8.1生效日期。本协议自公司与配售代理双方签署并向另一方交付该等签名的对应方时生效。

8.2终止。配售代理的独家委聘期限将按委聘协议（定义见下文）所述。尽管本协议中有任何相反的规定，本协议中包含的有关保密、赔偿和分担的条款以及赔偿条款中包含的公司义务将在本协议的任何到期或终止后继续有效，公司支付实际赚取和应付的费用以及偿还根据本协议第1节实际发生和可偿还的费用并根据FINRA规则5110（g）（4）（a）允许偿还的义务将在本协议的任何到期或终止后继续有效。本协议不得解释为限制配售代理或其关联公司追求、调查、分析、投资或与公司以外的人（定义见下文）从事投资银行、财务顾问或任何其他业务关系的能力。本文所使用的（i）“人员”是指个人或公司、合伙企业、信托、成立或未成立的协会、合资企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或分支机构）或任何种类的其他实体；（ii）“关联公司”是指通过一个或多个中介直接或间接控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条中使用和解释。

8.3费用。尽管本协议有任何相反的规定，如果本协议因任何原因不得在本协议规定的时间内或根据本协议的条款进行任何延期，公司有义务向配售代理支付其与本协议所设想的交易相关的实际和应承担的自付费用（包括配售代理律师的费用和付款），最高不超过50,000美元；但前提是此类费用上限绝不限制或损害本协议的赔偿和分摊条款。

8.4赔偿。尽管本协议中包含任何相反的规定、本协议下的任何选择或本协议的任何终止，以及无论本协议是否以其他方式执行，第6条的规定应保持完全有效，并且不应以任何方式受到此类选择或终止或未能执行本协议或本协议任何部分的条款的影响。

8.5申述、保证、生存协议。无论（i）配售代理或其关联公司或销售代理、任何控制配售代理的人、其高级管理人员或董事或任何控制公司的人进行的任何调查，或（ii）普通股的交付和付款，本协议或依据本协议提交的公司高级管理人员证书中所载的所有陈述、保证和协议均应继续有效，并具有充分的效力和效力。

第九条

杂项。

9.1通知。除本协议另有具体规定外，本协议项下的所有通信均应采用书面形式，并应邮寄（挂号信或挂号信、要求回执）、亲自送达或以电子邮件传送方式发送并经确认，并在如此送达和确认时视为已送达，如已邮寄，则应在此类邮寄后两（2）天后视为已送达。

If to the representative：

ThinkEquity有限责任公司

17 道富,41楼

纽约，纽约10004

ATTN：投资银行业务主管

邮箱：Notices@think-equity.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Winston & Strawn LLP

800 Capitol St.，套房2400

德克萨斯州休斯顿77002-2925

关注：Michael J. Blankenship

邮箱：mblankenship@winston.com

If to the company：

Fluent, Inc.

Vesey街300号，9楼

纽约，纽约10282

关注：Donald Patrick

邮箱：dpatrick@fluentco.com

附一份副本（不应构成通知）以：

Sheppard Mullin Richter & Hampton LLP

12275 El Camino Real套房100

圣迭戈，加利福尼亚州 92130

关注：John Tishler，ESQ。

邮箱：jtishler@sheppardmullin.com

9.2研究分析师独立性。公司承认配售代理的研究分析师和研究部门被要求独立于其投资银行部门，并受某些法规和内部政策的约束，并且配售代理的研究分析师可能对公司和/或发行持有与其投资银行部门的观点不同的观点并作出陈述或投资建议和/或发布研究报告。公司承认，配售代理是一家提供全方位服务的券商，因此，根据适用的证券法律、规则和法规，可能不时为其自己的账户或其客户的账户进行交易，并持有公司债务或股本证券的多头或空头头寸；但本第9.2条中的任何规定均不得解除配售代理因违反适用的证券法律、规则或法规的活动而可能承担的任何责任或义务。

9.3标题。此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响本协议任何条款或规定的含义或解释。

9.4修正案。本协议只能通过双方签署的书面文书进行修改。

9.5全部协议。本协议（连同根据本协议交付或与本协议有关的其他协议和文件）构成本协议各方就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代各方先前就本协议标的事项达成的所有口头和书面协议和谅解。尽管本协议另有相反规定，公司与配售代理之间日期为2024年11月27日的委聘协议（“委聘协议”）应继续有效，其中的条款应继续有效，并可由配售代理根据其条款强制执行，但如发生委聘协议的条款与本协议的条款发生冲突，则应以本协议的条款为准。

9.6绑定效果。本协议仅适用于代表、配售代理、本公司及本协议第6条所指的控制人、董事和高级管理人员及其各自的继承人、法定代表人、继承人和受让人，且任何其他人不得拥有或被解释为根据本协议或本协议所载的任何条款或就本协议或本协议所载的任何条款或凭借本协议或本协议所载的任何条款拥有或被解释为拥有任何法律或衡平法权利、补救或索赔。“承继人和受让人”一词不包括以其身份向配售代理机构配售证券的投资者。

9.7管辖法律；同意管辖；陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖、解释和执行，不使其法律冲突原则生效。本公司特此同意，因本协议而产生或以任何方式与本协议有关的任何诉讼、程序或索赔，应在纽约州最高法院、纽约州郡或美国纽约南区地区法院提起和执行，并不可撤销地服从该司法管辖，该司法管辖具有排他性。公司特此放弃对该等专属管辖权的任何异议，并认为该等法院代表不方便的法院。任何须送达公司的该等程序或传票，可藉挂号或核证邮件传送该等程序或传票的副本、要求的回执、预付邮资，按本条例第9.1节所列地址送达公司。此类邮寄将被视为个人送达，并在任何诉讼、程序或索赔中对公司具有合法性和约束力。本公司同意，任何该等诉讼的胜诉方有权向另一方追讨其与该等诉讼或程序有关的所有合理律师费和开支，以及/或与为此而作的准备有关的所有合理律师费和开支。本公司（代表本公司，并在适用法律允许的范围内，代表其股东和关联公司）和每一位配售代理在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利。

9.8在对口部门执行。本协议可以在一个或多个对应方中执行，也可以由不同的对应方在不同的对应方中执行，每一方应视为正本，但所有这些内容加在一起构成同一份协议，并在一个或多个对应方经双方各自签署并交付给其他各方时生效。以传真或电子邮件/pdf传送方式交付本协议的已签署对应方，即构成有效且充分的交付。

9.9豁免等本协议任何一方未能在任何时候强制执行本协议的任何条款，不应被视为或被解释为放弃任何此类条款，也不以任何方式影响本协议或本协议任何条款的有效性或本协议任何一方此后强制执行本协议每一项条款的权利。任何对任何违反、不遵守或不履行本协议任何条款的放弃均不具有效力，除非在被寻求强制执行此类放弃的一方或多方签立的书面文书中有所规定；任何对任何此类违反、不遵守或不履行的放弃均不得解释为或被视为对任何其他或随后的违反、不遵守或不履行的放弃。

[签名页关注]

如果上述内容正确地阐述了配售代理与公司之间的谅解，请在下面为此目的提供的空格中注明，据此，本函将构成我们之间具有约束力的协议。

【配售代理协议签署页】

附表1

条款

股份数：普通股1943676股

发售股份发售价：2.31 52美元

公司收益（费用前）：4,500，000美元

附表1

附表2

书面测试-水域通讯

没有。

附表2

附表3

子公司