附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2026年4月14日，由特拉华州的一家公司（“公司”）与本协议所附的附件 A所列的每个实体（每个实体都是“投资者”，合称“投资者”）共同签署并在其之间签署。

然而，公司和投资者正在依据《证券法》第4（a）（2）节提供的证券登记豁免执行和交付本协议；

然而，公司希望向投资者出售，而每个投资者希望根据本协议所述条款和条件，分别而不是共同向公司购买公司普通股的股份（“股份”），每股面值0.10美元（“普通股”）；和

然而，在出售股份的同时，本协议各方将签署并交付一份登记权协议，该协议的形式作为本协议所附的附件 B，根据该协议，公司将同意根据《证券法》和适用的州证券法就股份提供某些登记权。

因此，考虑到本协议所载的相互协议、陈述、保证和契诺，公司与各投资者（个别而非共同）同意如下：

1.定义。本协议中使用的下列术语应具有以下各自的含义：

“关联”就任何人而言，是指通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由该人控制或与该人共同控制的任何其他人；但作为投资基金的任何人的关联不得包括该投资基金的任何投资组合公司或任何关联投资基金。

“协议”具有独奏会中阐述的含义。

「经修订及重述的附例」指经修订及重述的公司附例，现行有效。

“福利计划”或“福利计划”是指ERISA第3（3）节定义的员工福利计划和所有其他员工福利做法或安排，包括但不限于提供遣散费、病假、假期工资、残疾工资延续、退休福利、递延补偿、奖金支付、奖励金支付、股票期权或其他基于股票的补偿、住院保险、医疗保险、人寿保险、奖学金或学费报销的任何此类做法或安排，由公司维持或公司或其任何子公司有义务为公司及其子公司的员工或前员工供款。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指纽交所开市交易的任何一天。

「注册成立证明书」指公司的注册成立证明书，现行有效。

“关闭”具有第2.1节中规定的含义。

“截止日期”具有第2.1节中规定的含义。

“法典”是指经修订的1986年美国国内税收法典。

“普通股”具有独奏会中阐述的含义。

“公司”具有独奏会中阐述的含义。

“机密数据”具有第3.30节规定的含义。

“披露文件”具有第5.3节中规定的含义。

“环境法”具有第3.15节规定的含义。

“ERISA”是指经修订的1974年美国《雇员退休收入保障法》。

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法，以及根据该法颁布的所有规则和条例。

“财务报表”具有第3.8节（b）中规定的含义。

“GAAP”具有第3.8节（b）中规定的含义。

“政府授权”具有第3.11节中规定的含义。

“受偿人”具有第5.9节规定的含义。

“知识产权”具有第3.12节规定的含义。

“投资者”和“投资者”具有独奏会中阐述的含义。

“IT系统”具有第3.30节中阐述的含义。

“重大不利影响”是指任何变化、事件、情况、发展、条件、发生或影响，（a）曾经、现在或将合理地预期，对公司及其子公司的业务、财务状况、财产、资产、负债、股东权益或经营业绩产生重大不利影响，作为一个整体，或（b）严重延迟或严重损害公司遵守的能力，或阻止公司遵守其在本协议、其他交易协议下的义务，或与交割有关的义务，或将合理地预期这样做。

 

2

“纽交所”是指纽约证券交易所。

“全国交易所”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所，连同其任何后续机构：纽约证券交易所美国分公司、纽约证券交易所、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场和纳斯达克资本市场。

“人”是指个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合营企业或任何其他实体或组织。

“个人数据”具有第3.30节规定的含义。

“隐私法”具有第3.31条规定的含义。

“隐私声明”具有第3.31节中规定的含义。

“过程”或“处理”具有第3.31节中规定的含义。

“注册权协议”具有第6.1节（i）中规定的含义。

“第144条”是指SEC根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订，或SEC以后通过的任何类似规则或条例，具有与该规则基本相同的效力。

“SEC”是指美国证券交易委员会。

“SEC报告”具有第3.8节（a）中规定的含义。

“证券法”是指经修订的1933年美国证券法，以及根据该法案颁布的所有规则和条例。

“股份”的含义在这里的独奏会中阐述。

“股价”的意思是83.36美元。

“卖空”包括但不限于（a）根据《交易法》条例SHO颁布的规则200中定义的所有“卖空”，无论是否对箱，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合约、期权、看跌、看涨、卖空、掉期、“看跌等价头寸”（定义见《交易法》规则16a-1（h）中的定义）和类似安排（包括总回报基础上），以及（b）通过非美国经纪交易商或非美国监管经纪人进行的销售和其他交易（但不应被视为包括普通股可借入股份的所在地和/或保留）。

 

3

“税”或“税”是指任何和所有联邦、州、地方、外国和其他税项、征税、费用、关税和任何种类的收费（包括任何利息、罚款或与此相关或与此相关的税收的附加），无论是否对公司或其子公司（如有）征收，包括但不限于对收入、特许经营权、利润或毛收入征收或计量的税，还包括从价、增值、销售、使用、服务、不动产或个人财产、股本、许可证、工资、代扣代缴、就业、社会保障、工人补偿、失业补偿、公用事业、遣散费、生产、消费税、印花、职业、保费，暴利、转移和收益税收和关税。

“纳税申报表”是指与任何税款的计算、确定、评估或征收有关的已提交或保存的申报表、报告、信息报表和其他文件（包括任何附加或证明材料），或要求提交或保存的，应包括因美国国内税务局或其他税务机关作出的审查调整而需要的任何修正申报表。

“交易协议”是指本协议和注册权协议。

“转让代理”是指，就普通股而言，ComputerShare Trust Company，N.A.或公司可能不时聘请的其他提供转让代理服务的金融机构。

2.买卖证券。

2.1购销。在交割日，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，而投资者（个别而非共同）同意购买，对于总购买价格，股份数量，在附件 A上投资者姓名对面列出。每股购买价格等于股份价格。

2.2收盘。在满足或放弃本协议第5.6节规定的条件的情况下，股份买卖的交割（“交割”和交割发生之日，“交割日”）应在公司与投资者约定的时间通过交换文件和签字的方式远程进行，但（i）在任何情况下均不得早于本协议日期后的第二个营业日，以及（ii）在任何情况下均不得迟于本协议日期后的第五个营业日。在收盘时，股份应以投资者的名义发行和登记，或以该投资者指定的代名人名义发行和登记，代表该投资者在收盘时将购买的股份数量（如在附件 A中所述），在每种情况下，以全额支付给公司的购买价款（“总购买金额”），在收盘时，根据公司至少在收盘前一个工作日向投资者提供的电汇指示，通过电汇方式将即时可用资金转给公司。在截止日，公司将指示转让代理人以记账式形式发行股票，自由且没有任何限制性和其他传说（本协议第4.10节明确规定的除外），公司应在截止日合理可行的情况下尽快向每位投资者提供公司转让代理人的此类发行的证据。不得要求任何投资者在截止交割日之前，并在收到转让代理人出具的该投资者股份发行形式和实质均为投资者合理接受的证据后，电汇其合计购买金额（公司应尽合理最大努力促使转让代理人交付该等证据）。在没有发生关闭的情况下，在

 

4

在预期截止日期后的一个营业日，除非公司与该投资者另有约定，公司应立即（但不迟于其后的一个营业日）将先前电汇的合计购买金额以美元电汇方式退回各投资者指定的账户，股份的任何帐面分录均视为注销；但除非本协议已根据第7条终止，否则此类资金返还不应终止本协议或解除该投资者的购买义务，或公司有义务发行及出售股份，股份于收市时出售。

3.公司的陈述和保证。本公司特此向每一位投资者声明并保证，本第3条所载的陈述在本协议日期和截止日期是真实和正确的（但在特定日期发言的陈述和保证除外，该陈述和保证应在该日期作出）。

3.1组织和权力。该公司是一家根据特拉华州法律正式组建、有效存在并具有良好信誉的公司，拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，并开展SEC报告中现在进行和描述的业务，并有资格在其财产的性质或业务性质要求此类资格的每个司法管辖区开展业务，除非此类未能保持良好信誉或拥有此类权力和权威或因此符合资格，否则不会合理地预期会产生重大不利影响。公司的每间附属公司（i）均已正式注册成立并有效存在，并在其注册成立的司法管辖区的法律下具有良好的信誉，并拥有必要的权力和权力来开展其目前开展的业务并拥有或租赁其财产，以及（ii）有资格作为外国公司开展业务并在需要此类资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，但在每种情况下合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。

3.2大写。公司在包含此类披露的SEC报告中对其授权、已发行和流通股本的披露在截至此类SEC报告所示日期的所有重大方面都是准确的。所有已发行和流通在外的普通股股份均已获得正式授权和有效发行，并已全额支付且不可评估。本公司股本的已发行股份概无违反本公司任何证券持有人的任何优先认购权或其他未获放弃的类似权利，而该等股份的发行在所有重大方面均符合适用的州和联邦证券法以及第三方的任何权利。除SEC报告另有披露外，本公司或其任何附属公司并无尚未行使的权利（包括但不限于优先购买权）、认股权证或期权，或可转换为或可交换为公司或其任何附属公司的任何股本股份或其他股权的工具，或与发行公司或任何该等附属公司的任何股本、任何该等可转换或可交换证券或任何该等权利、认股权证或期权有关的任何合约、承诺、协议、谅解或安排。公司股本在所有重大方面均符合SEC报告中的描述。除SEC报告中披露的情况外，公司直接或间接拥有的每一家子公司的所有已发行股本或其他股权均已获得正式有效授权和发行，已全额支付且不可评估（就任何外国子公司而言，董事的合格股份除外），并由公司直接或间接拥有，没有任何留置权、押记、产权负担、担保权益、对投票或转让的限制或任何第三方的任何其他债权。

 

5

3.3注册权。除交易协议中规定的情况外，公司目前没有任何义务，也没有授予任何权利，根据《证券法》登记公司目前尚未发行的任何证券或其以后可能发行的任何证券，但已到期或已履行或放弃的权利和义务除外。

3.4授权。公司拥有所有必要的公司权力及授权，以订立交易协议及履行及履行其在交易协议条款下的义务，包括发行及出售股份。公司、其高级职员、董事和股东为授权股份、授权、执行、交付和履行交易协议以及完成本协议所设想的交易（包括发行和出售股份）所必需的所有公司行动均已采取，包括但不限于根据DGCL第144（a）（1）条获得董事会（或其委员会）的批准。本协议已由公司正式签署和交付，假设本协议的每个投资者获得适当授权、执行和交付，并且本协议构成每个投资者的合法、有效和具有约束力的协议，则本协议构成公司的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、重组的限制，暂停执行和类似法律与债权人有关或影响债权人的一般原则或一般公平原则（无论在公平程序中还是在法律上考虑这种可执行性）。一旦该协议由公司及其其他当事方执行，并假定该协议构成其他当事方的合法、有效和具有约束力的协议，登记权协议将构成公司的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非该可执行性可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行和与债权人有关或一般影响债权人的类似法律的限制，或受到一般股权原则的限制（无论该可执行性是在股权程序中还是在法律上被考虑）。

3.5有效发行。投资者根据本协议购买的股份已获得正式和有效的授权，一旦根据本协议的条款在根据本协议的条款全额支付的情况下发行，将获得正式和有效的发行、全额支付和不可评估，并将免费且不受任何留置权或其他限制（交易协议中规定的或适用的州和联邦证券法下的转让限制除外），股份持有人应有权享有授予普通股持有人的所有权利。股份的发行和交付不（a）公司有义务根据任何优先购买权、优先购买权、参与权或类似权利向任何人（投资者除外）要约发行或发行普通股或其他证券，或（b）导致根据公司任何已发行证券的行使、转换、交换或重置价格的任何调整（自动、由任何人选择或其他方式），或根据公司任何已发行证券的任何其他反稀释调整。在符合投资者在第4节中作出的陈述和保证的准确性的前提下，向投资者发售和出售股份是并将是（i）豁免《证券法》的注册和招股说明书交付要求和（ii）豁免（或以其他方式不受）美国各州适用证券法的注册和资格要求。

 

6

3.6无冲突。公司执行、交付及履行交易协议、发行及出售股份以及完成交易协议所拟进行的其他交易，不会（i）违反公司注册证书或经修订及重述的公司章程的任何规定，（ii）与或导致违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），或产生终止、取消或加速履行任何义务的权利，适用于公司或其任何附属公司或其各自的财产或资产的任何协议或文书、信贷融资、专营权、许可、判决、命令、法规、法律、条例、规则或条例项下的控制权变更或利益损失，或（iii）导致违反任何法律、规则、条例、命令、判决、强制令，公司或其任何附属公司所受的任何法院或政府当局的法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）以及公司或其证券所受的任何自律组织的规则和条例，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的规则和条例，但在第（ii）和（iii）条的情况下，合理地预期不会单独或合计产生重大不利影响的情况除外。

3.7同意。假设本协议第4节中规定的每个投资者的陈述和保证的准确性，在公司授权、执行或交付交易协议、发行和出售股份以及公司履行其在交易协议下的其他义务方面，不需要任何法院或政府机构或机构的同意、批准、授权、备案或命令或登记，但（a）已经或将根据《证券法》或《交易法》获得或作出的除外，（b）按照所要求的时间和方式向国家交易所提交任何必要的通知和/或申请，以发行和出售股份并将股份上市交易或报价（视情况而定），（c）按惯例在收盘后向美国证券交易委员会或根据州证券法就公司以此处设想的方式发售和出售股份提交文件，这些文件将及时提交，（d）提交登记权协议要求提交的登记声明，或（e）使得未能获得不会产生重大不利影响。本公司根据前一句规定须在交割前交付或取得的所有通知、同意书、授权书、命令、备案和登记均已取得或作出或将予交付或取得或生效，并应在交割当日或之前保持完全有效。

3.8 SEC备案；财务报表。

（a）自2025年3月31日以来，公司已及时向SEC提交或提供（如适用）其根据《交易法》或《证券法》要求提交或提供的所有表格、声明、证明、报告和文件（此类表格、声明、证明、报告或文件，在每种情况下连同以引用方式并入其中的任何文件或其证物，“SEC报告”）。截至向美国证券交易委员会提交或提交之时（或，如果在本协议日期之前提交的文件被修订或取代，则在提交该文件之日），每份美国证券交易委员会的报告在所有重大方面均符合

 

7

《交易法》或《证券法》（视情况而定）的适用要求以及根据其颁布的规则和条例，并且，截至提交或提供这些报告时，SEC的报告均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些报告的情况，未遗漏说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。SEC工作人员没有关于SEC报告的未决或未解决的评论。据该公司所知，没有一份SEC报告是SEC正在进行的审查的主题。SEC报告中包含的可扩展业务报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据SEC适用的规则和准则编制的。公司不是、也从来不是受《证券法》第144（i）条约束的发行人。

（b）SEC报告中包含的公司合并财务报表（统称“财务报表”）在所有重大方面均符合适用的会计要求以及SEC在提交时（或在随后重述更正的范围内）有效的与此相关的规则和条例，并在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司截至所示日期的合并财务状况，以及其中规定期间的经营业绩和现金流量，并已根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制，该原则在规定的整个期间一致适用（除非其中另有说明，并且任何未经审计的财务报表可能不包含某些脚注，并须进行正常和经常性的年终调整）。除在本协议日期之前提交的SEC报告中所述的情况外，公司没有发生任何或有或其他负债，但（i）在正常业务过程中发生的那些，符合自此类财务报表日期以来的过去惯例，或（ii）在任何一种情况下均未根据公认会计原则要求在财务报表中反映的负债，这些负债无论是单独的还是合计的，都没有产生或将合理地预期会产生重大不利影响。

3.9无变动。除SEC报告中披露的情况外，自2025年3月31日以来，（a）公司仅在正常业务过程中开展业务，且公司或其任何子公司未发生任何重大交易（除执行和履行本协议及讨论外，与之相关的谈判和交易）；（b）公司或其任何附属公司所受约束或其任何资产或财产受其约束的任何重大合同或安排未发生重大变化；（c）没有任何其他性质的事件或条件已经或将合理地预期会产生重大不利影响；但前提是，以下任何一项本身（无论是单独或合并）均不会被视为构成，并且在确定是否已经存在或将存在本第3.9节规定的重大不利影响时，将不考虑以下任何一项：

（i）一般影响美国或公司开展业务的任何其他地理区域的经济、金融市场或政治、经济或监管条件的任何变化，但前提是公司不会因此受到不成比例的影响；

 

8

（ii）一般金融、信贷或资本市场状况，包括利率或汇率，或其中的任何变动，但条件是公司不会因此受到不成比例的影响；

（iii）任何一般影响公司及其附属公司开展业务的行业的变动，但条件是公司不会因此受到不成比例的影响；

（iv）地震、飓风、海啸、龙卷风、洪水、泥石流、火灾或其他自然灾害、天气状况、全球大流行病、流行病或类似的卫生紧急情况，以及美国或任何其他地点的其他不可抗力事件，但前提是公司不会因此受到不成比例的影响；

（v）国家或国际政治或社会状况（或该等状况的变化），不论是否根据国家紧急状态或战争的宣布，或任何军事或恐怖袭击的发生，但前提是公司不会因此受到不成比例的影响；

（vi）本协议日期后法律的重大变更；及

（vii）就其本身而言，公司未能满足任何已公布或内部编制的对截至本协议日期或之后的任何期间的收入、开支、收益或其他经济表现的估计（但有一项谅解，即导致该等未能实现的事实和情况可被视为构成，并可在确定是否存在重大不利影响时予以考虑，但该等事实和情况未在本第3.9条第（i）-（v）款中另有说明）。

3.10诉讼缺席。除SEC报告中披露的情况外，没有任何针对公司或其任何子公司的未决诉讼、诉讼、程序、仲裁、索赔、调查、指控、投诉或调查，或据公司所知，没有任何单独或合计已经或将合理地预期会产生重大不利影响的威胁，也没有任何法院或政府机构或工具的任何尚未执行且对公司或其任何子公司具有约束力的命令、令状、禁令、判决或法令已经或将合理地预期会产生重大不利影响。公司或任何附属公司，或据公司所知，公司或任何附属公司的任何董事或高级人员，均不是或在过去十年内，是涉及与公司或该附属公司有关的违反联邦或州证券法或责任的索赔或与公司或该附属公司有关的违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。

3.11遵纪守法；许可。除SEC报告中披露的情况外，公司或其任何子公司均未违反或收到与任何政府机构、法院或政府机构或工具的任何法律、法规、条例、规则或条例相关的任何违规通知，但个别或总体上没有且合理预期不会产生重大不利影响的违规行为除外。公司及其子公司拥有该等联邦、州或地方的所有必要执照、许可证、证书和其他授权（统称为“政府授权”）

 

9

政府或政府机构、部门或团体目前对公司及其附属公司目前进行的业务运营是必要的，除非未能拥有目前此类政府授权没有产生也没有合理预期会产生重大不利影响。公司或任何附属公司均未收到任何有关任何此类政府授权的任何撤销或重大修改的书面（或据公司所知的口头）通知，如果不利决定、裁决或调查结果的主体单独或合计，这些通知已经或将合理地预期会导致重大不利影响。

3.12知识产权。公司及其附属公司拥有或有权使用所有重大发明、专利申请、专利、商标、商号、服务名称、服务标记、版权、商业秘密、绝知（包括非专利和/或非专利的机密信息、系统或程序专有权）和SEC报告中描述的开展其各自业务（包括SEC报告中描述的）所必需的或使用的其他知识产权（统称“知识产权”），除非任何未能拥有、拥有或获得此类知识产权的人没有、也不会单独或合计，合理预期会产生重大不利影响。公司及子公司的知识产权未被有管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可执行。除SEC报告中披露的情况外，据公司所知：（i）没有第三方对任何知识产权拥有权利，包括没有留置权、担保权益或其他产权负担；（ii）没有第三方侵犯任何知识产权，除非在每种情况下，这些知识产权单独或总体上没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响。没有任何诉讼、诉讼或其他程序待决，或据公司所知，受到以下威胁：（a）质疑公司或其子公司对任何知识产权的权利或对任何知识产权的权利；（b）质疑任何知识产权的有效性、可执行性或范围；或（c）指控公司或其任何子公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人的任何专利、商标、商号、服务名称、版权、商业秘密或其他所有权，但在每种情况下，单独或合计而言，没有产生也不会合理地预期会产生重大不利影响的除外。本公司及其附属公司已在所有重大方面遵守每项协议的条款，据此，知识产权已在所有重大方面获授权予本公司或其任何附属公司，而据本公司所知，所有该等协议均已全面生效。据公司所知，知识产权中包含的任何专利或专利申请均不存在实质性缺陷。本公司及其附属公司已采取一切合理步骤，以保护、维护及维护其知识产权。

3.13雇员福利。除不会合理地产生重大不利影响外，每项福利计划都是根据其条款并遵守ERISA、《守则》、经修订的2010年《患者保护和平价医疗法案》以及其他适用法律、规则和条例的适用条款制定和管理的。公司及其子公司遵守有关雇佣的所有适用的联邦、州和地方法律、规则和条例，但个别或总体上没有合理可能产生重大不利影响的任何未遵守情况除外。不存在针对公司或其附属公司的劳资纠纷、罢工或停工待决或据公司所知受到威胁而可能干扰公司业务活动的情况，除非该等纠纷、罢工或停工在合理情况下单独或总体上不太可能产生重大不利影响。

 

10

3.14税。公司及其子公司已提交根据适用法律要求提交的所有联邦、州和外国所得税申报表和其他纳税申报表（或已正式获得延期），并已支付其要求已支付的所有税款，但善意提出异议的除外，除非未能提交此类纳税申报表或支付此类税款不会单独或合计合理地预计会产生重大不利影响。没有对公司进行与美国联邦纳税申报表有关的评估。公司账簿上就任何未最终确定的年度的任何收入和公司税务责任的费用、应计费用和准备金足以满足任何未最终确定的年度的额外所得税的任何评估或重新评估，但不会导致重大不利影响的任何不充分情况除外。任何有关公司及其附属公司的任何重大税项的审计、审查或其他程序目前均未进行中，或已以书面主张或提议，但随后未被支付、结算或撤回。公司的任何资产均不存在税务留置权。自成立以来的任何时候，该公司一直并将继续被归类为美国联邦所得税目的的公司。在《守则》第897（c）（1）（a）（ii）条规定的期间内，本公司或其任何附属公司均不是《守则》第897（c）（2）条所指的美国不动产控股公司。

3.15环境法。公司及其子公司（i）遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律法规（“环境法”），（ii）已获得适用的环境法要求的所有许可和其他政府授权以开展业务，以及（iii）遵守任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，除非此类不遵守环境法，未能获得所需的许可，许可或其他批准或未能遵守此类许可、许可或批准的条款和条件，单独或总体而言，合理地预计不会产生重大不利影响。据公司所知，除SEC报告所披露外，自2025年3月31日以来，公司或其任何子公司均未收到任何书面通知或其他通讯（无论是书面或其他形式），该通知或通讯声称公司或任何子公司不遵守任何环境法，并且据公司所知，不存在任何可能阻止或干扰公司或任何子公司未来遵守任何环境法的情况，除非此类不遵守将无法合理预期会产生重大不利影响。据公司所知：（i）自2025年3月31日以来，公司或任何附属公司没有收到任何与公司在任何时间拥有或租赁的财产有关的书面通知或其他通讯（不论是来自政府当局或其他人），目前或（在公司租赁或控制的先前财产期间），指称该等现任或前任拥有人或公司或任何附属公司不遵守或违反与该等财产有关的任何环境法，及（ii）公司根据任何环境法并无重大责任。

 

11

3.16标题。公司及其附属公司各自对其拥有的对公司及附属公司的业务具有重要意义的所有不动产拥有收费简单的良好和可销售的所有权，并对其拥有的对公司及附属公司的业务具有重要意义的所有个人财产拥有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，产权负担和缺陷，除非SEC报告中披露或不会对此类财产的价值产生重大不利影响，也不会对公司或其子公司（视情况而定）对此类财产作出和提议作出的使用产生重大不利影响。公司或其附属公司根据租赁持有的任何不动产和建筑物均根据有效、存续和可执行的租赁持有，但不属重大的例外情况，且不干扰公司或其附属公司（视情况而定）对该等财产和建筑物作出和拟作出的使用。

3.17保险。公司承担或有权获得保险利益，其数额和涵盖的风险是情况类似的公司惯常的，并且足以进行其业务及其不动产和个人财产（拥有或租赁）和有形资产的价值，并且每份此类保单均具有充分的效力和效力，并且公司在所有重大方面均遵守此类保单的条款。除保险公司惯常的保单终止通知外，自2025年3月31日以来，公司未收到任何有关任何实际或可能的通知或其他通信：（i）任何重大保单的取消或无效或（ii）拒绝或拒绝任何承保范围、保留权利或拒绝任何保单下的任何重大索赔。

3.18日纽交所股市。已发行和流通的普通股根据《交易法》第12（b）节进行登记，并在纽约证券交易所上市交易，代码为“GHM”。公司遵守适用于公司的纽交所所有上市要求。没有任何诉讼、诉讼、程序或调查待决，或据公司所知，纽约证券交易所或美国证券交易委员会分别威胁公司根据《交易法》禁止或终止普通股在纽约证券交易所上市或注销普通股登记。公司没有采取任何旨在根据《交易法》终止普通股登记的行动。

3.19《萨班斯-奥克斯利法案》。公司目前以及自2025年4月1日以来一直在所有重大方面遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用要求以及SEC根据该法案颁布的适用规则和条例。

3.20 [保留]。

3.21 [保留]。

3.22会计控制和披露控制和程序。除SEC报告中披露的情况外，公司维持财务报告内部控制系统（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），该系统旨在遵守适用于公司的《交易法》的要求，并就财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，包括足以提供合理保证的政策和程序（i）公司保持的记录以合理的细节准确和公平地反映了公司的交易和处置

 

12

资产，（ii）交易记录为允许根据公认会计原则编制财务报表所必需，（iii）仅根据管理层和董事会的授权进行收支，以及（iv）关于防止或及时发现可能对公司财务报表产生重大影响的公司资产的未经授权的收购、使用或处置。不包括公司最近于2026年1月23日收购的FlackTek Manufacturing，LLC和FlackTek Sales，LLC，公司未发现公司财务报告内部控制的设计或操作存在任何重大缺陷，自2025年3月31日以来，公司财务报告内部控制未发生任何对公司财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。公司的“披露控制和程序”（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条）旨在提供合理保证，即公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的所有信息（财务和非财务）均在SEC规则和表格规定的时间段内记录、处理、汇总和报告，所有此类信息均已积累并酌情传达给公司管理层，以便及时就所需披露作出决定。

3.23普通股价格稳定。公司没有、也不会直接或间接采取任何旨在稳定或操纵普通股价格以促进股份出售或转售的行动。

3.24投资公司法。该公司不是，而且在收到股份付款后立即也不会是经修订的《1940年美国投资公司法》所指的“投资公司”。

3.25一般性征求；不得整合、聚合。本公司或本公司授权代表其行事的任何其他人士或实体均未就根据本协议要约或出售股份而进行投资者的一般招揽或一般广告（在《证券法》条例D的含义内）。公司没有直接或间接出售、要约出售、征求购买要约或以其他方式就任何证券（如《证券法》所定义）进行或将（i）为《证券法》的目的与根据本协议的股份要约和出售相结合，或（ii）为《纽约证券交易所规则和条例》的目的与公司先前的发售相结合。假设第4节中所述投资者的陈述和保证的准确性，公司或其任何关联公司、其子公司或任何代表其行事的人均未直接或间接提出任何公司证券的要约或出售或征求购买任何公司证券的任何要约，在这种情况下会对公司依赖《证券法》第4（a）（2）节豁免登记特此设想的交易产生不利影响。

3.26经纪人和发现者。本公司或本公司授权代表其行事的任何其他人士均未就本协议所设想的交易保留、使用或由任何经纪人或发现者代表。

 

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3.27投资者的信赖。公司有合理的基础作出本第3条所列的每项陈述。本公司确认，每一位投资者将依赖于本公司在此所载的陈述、保证、协议、承认和谅解的真实性和准确性，以及本公司的遵守情况。

3.28无额外协议。公司与任何投资者（以其本身的身份）之间不存在任何协议（包括附函协议）或谅解，另一方面，就交易协议中规定的交易以外的交易拟进行的交易，包括与任何其他投资者或潜在投资者就购买公司证券达成的任何协议或谅解（包括任何口头谅解的书面摘要），其中包括对任何此类其他投资者或潜在投资者（与每个投资者相比）更有利的条款和条件（经济或其他）。

3.29反贿赂和反洗钱法。除SEC报告中披露的情况外，公司、其子公司以及据公司所知，其各自的任何高级职员、董事、监事、经理、代理人或雇员目前和过去一直遵守且参与此次发行不会违反：（a）反贿赂法律，包括但不限于任何地方的任何适用法律、规则或条例，包括但不限于为执行1997年12月17日签署的《经合组织打击国际商业交易中贿赂外国公职人员公约》而颁布的任何法律、规则或条例，包括经修订的1977年美国《反海外腐败法》、2010年英国《反贿赂法》或任何其他类似目的和范围的法律、规则或条例；（b）反洗钱法律，包括但不限于适用的联邦、州、国际、外国或其他有关反洗钱的法律、法规或政府指南，包括但不限于Title 18 US。守则第1956和1957条、《爱国者法案》、《银行保密法》以及政府间团体或组织的国际反洗钱原则或程序，例如洗钱问题金融行动特别工作组，美国是其成员，并且美国驻该团体或组织的代表继续同意其指定，所有这些均经修订，以及根据上述任何一项授权发布的任何行政命令、指令或条例，或根据其发布的任何命令或许可；或（c）除非无法合理预期，单独或合计导致实质性不利影响的有关进出口管制和经济制裁的任何法律，包括《美国出口管理条例》、《美国国际武器贩运条例》以及由美国财政部外国资产管制办公室管理的经济制裁条例和行政命令。

3.30网络安全。据公司所知，公司及其附属公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称“IT系统”）足以满足公司及其附属公司目前进行的业务运营所需的所有重大方面的运营和执行，并且没有和清除所有重要的特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他恶意代码。公司及其子公司（不包括公司最近于2026年1月23日收购的FlackTek Manufacturing，LLC和FlackTek Sales，LLC）已实施并维持商业上合理的物理、技术和行政控制，旨在

 

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维护和保护与其业务和个人数据（定义见下文）相关使用或维护的所有敏感、机密或受监管数据（“机密数据”）的机密性、完整性、可用性、隐私和安全性，以及所有IT系统的完整性、可用性持续运行、冗余和安全性。「个人资料」指与公司及其附属公司的业务有关并由其拥有或控制的下列资料：（i）自然人的姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会安全号码或其他税务识别号码、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号码或银行信息；及（ii）根据适用的隐私法，符合「个人资料」、「个人资料」（或类似术语）的任何资料。据公司所知，不存在根据适用的隐私法（定义见下文）需要通知的安全漏洞、中断或未经授权使用或访问公司IT系统、机密数据或个人数据的情况。

3.31遵守数据隐私法公司及其子公司在适用于其各自收集、使用、存储、保留、披露、转移、处置或个人数据的任何其他处理（统称为“过程”或“处理”）的范围内，以及在之前所有时间都遵守所有适用的州、联邦和外国数据隐私和安全法律法规（统称为“隐私法”），但合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。除非合理预期不会导致对公司的责任材料，否则公司及其附属公司已制定并遵守各自有关数据隐私和安全以及处理个人数据和机密数据（“隐私声明”）的政策和程序。公司已在过去三（3）年的任何时候，向其客户、雇员、第三方供应商和代表（如适用）提供了当时有效的隐私声明的准确通知，除非合理地预期不会单独或总体上导致重大不利影响。任何隐私声明中作出或包含的此类披露均不存在重大不准确、误导性、不完整或严重违反任何适用的隐私法的情况。公司或其任何代表均不会向投资者提供受数据安全计划法规约束的美国敏感个人数据和政府相关数据（28 CFR第202部分及以下）。

3.32与关联公司和员工的交易。一方面，公司或其任何子公司与公司的董事、高级职员、股东、客户或供应商之间不存在任何直接或间接的关系，而这些关系要求在SEC报告中进行描述，但根据《交易法》并未如此描述或将不会如此描述。

3.33 OISP。公司或其任何附属公司均不是或有意成为境外投资保障计划所指的“受保外国人士”。“境外投资安全计划”是指美国财政部根据第14105号行政命令“解决美国在相关国家对某些国家安全技术和产品的投资”实施的规定，编纂于31 C.F.R. Part 850。

4.每个投资者的陈述和保证。每名投资者各自为自己而非与任何其他投资者共同向公司声明并保证，本第4条所载的陈述在本协议日期和截止日期是真实和正确的（但在特定日期发言的陈述和保证除外，该陈述和保证应在该日期作出）：

4.1组织。投资者在其组织的司法管辖区的法律下有适当的组织、有效的存在和良好的信誉，并拥有必要的权力和权力来拥有、租赁和经营其财产，并按现在的方式开展其业务。

 

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4.2授权。投资者拥有所有必要的公司或类似权力和授权，以订立本协议和其将作为一方的其他交易协议，并履行和履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。此类投资者或其股东、成员或合伙人为授权、执行、交付和履行本协议及其将作为当事方的其他交易协议以及完成本协议所设想的其他交易而采取的所有公司、成员或合伙行动均已采取。该投资者签署、交付和履行该投资者作为一方当事人的交易协议已获得正式授权，且每一项协议均已得到正式签署。假设本协议构成公司的合法且具有约束力的协议，则本协议构成该投资者的一项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其各自的条款对该投资者强制执行，除非此类可执行性可能受到破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停和/或与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律的限制或其他影响，或受到一般权益原则的影响（无论此类可执行性是在股权程序中还是在法律中被考虑）。

4.3无冲突。投资者执行、交付和履行交易协议、按照其条款购买股份以及投资者完成在此设想的其他交易，不会与该投资者违反、违反或违约（无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之），与任何义务相冲突，或产生终止、取消或加速的权利，根据（i）投资者组织文件的任何规定，包括但不限于其成立或组建文件、章程、信托契约或合伙或经营协议（视情况而定）或（ii）适用于该投资者或其各自财产或资产的任何协议或文书、承诺、信贷便利、特许、许可、判决、命令、裁决、法规、法律、条例、规则或条例，控制权的变更或重大利益的损失，但在第（ii）条的情况下，不会单独或合计，被合理预期将严重延迟或严重阻碍投资者履行其在交易协议项下义务的能力。

4.4居住权。其就股份作出投资决定的投资者办事处位于附件 A所列投资者的地址，除非投资者另有通知公司。

4.5经纪人和发现者。投资者没有保留、使用或由任何经纪人或发现者代表与本协议所设想的交易有关，公司将需要支付其费用。

 

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4.6投资陈述和保证。投资者特此声明并保证，截至本协议之日，其为《证券法》条例D第501（a）（1）、（2）、（3）或（7）条含义内的机构“认可投资者”，且其为（a）“合格机构买方”（定义见《证券法》第144A条）或（b）FINRA第4512（c）条定义的“机构账户”。投资者进一步声明并保证（x）其有能力评估此类投资的优点和风险，以及（y）其没有为收购股份的目的而组织。投资者理解并同意，发行和出售股份并未根据《证券法》或任何适用的州证券法进行登记，并且是根据联邦和州豁免进行的交易，这些交易不涉及公开发行，其中取决于（其中包括）投资意图的善意性质和此处所述投资者陈述的准确性。

4.7意向。投资者购买股份完全是为投资者自己的账户而不是为他人的账户，也不是为了违反《证券法》转售或分配其中任何部分，而且投资者目前无意在不损害投资者在任何时候根据适用的联邦和州证券法出售或以其他方式处置全部或任何部分此类股份的权利的情况下出售、允许参与或以其他方式分配违反《证券法》的任何部分。尽管有上述规定，如果投资者作为一个或多个投资者账户的受托人或代理人购买股票，投资者对每个此类账户拥有充分的投资酌处权，并有充分的权力和授权代表每个此类账户的每个所有者在此作出确认、陈述和协议。投资者目前没有向或通过任何个人或实体出售股份的安排。投资者了解，除非根据《证券法》下的登记声明转售此类股份或获得登记豁免，否则这些股份必须无限期持有。此处所载的任何内容均不应被视为投资者在任何时期内持有股份的陈述或保证。

4.8投资经验；保障自身利益和承担经济风险的Ability。投资者承认，其能够承担其投资于股份的经济风险和完全损失，并在金融、证券、税收、投资和其他业务事项方面具有知识和经验，能够评估本协议中所述并在此设想的投资种类的优点和风险，并且投资者已有机会寻求并已寻求投资者认为作出知情投资决定所必需的会计、法律、商业和税务建议。投资者承认，投资者（i）是一位经验丰富的投资者，在投资股本证券的私募方面经验丰富，能够独立评估投资风险，无论是在一般情况下还是在涉及证券或证券的所有交易和投资策略方面，以及（ii）在评估其参与购买股份方面行使了独立判断。投资者承认，投资者意识到股份的购买和所有权存在重大风险，包括SEC报告中所述的风险。投资者单独或与任何专业顾问（顾问）一起，已充分分析和考虑股份投资的风险，并确定股份是适合投资者的投资。投资者在此时和可预见的将来，有能力承担投资者全部投资股份的损失且投资者明确承认存在全部损失的可能性。

 

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4.9独立投资决策。投资者理解，交易协议或公司或代表公司向投资者提交的与购买股份有关的任何其他材料均不构成法律、税务或投资建议。投资者已就其购买股份事宜咨询其自行决定认为必要或适当的法律、税务和投资顾问。

4.10证券未登记；传说。投资者承认并同意，股份是在不涉及《证券法》所指的任何公开发售的交易中发售的，且投资者理解，由于公司在豁免《证券法》登记要求的交易中发行股份，股份并未根据《证券法》进行登记，且股份必须继续持有，不得发售、转售、转让，由投资者质押或以其他方式处置，除非其后续处置已根据《证券法》登记或豁免此类登记，并且在每种情况下均根据美国任何州的任何适用证券法。投资者了解，根据《证券法》颁布的规则144（其所知的条款）提供的注册豁免取决于各种条件的满足情况，包括但不限于出售的时间和方式、持有期以及与公司有关的超出投资者控制范围且公司可能无法满足的要求，并且在适用的情况下，规则144可能仅提供有限金额的销售基础。投资者承认并同意，其已被建议在对任何股份进行任何要约、转售、转让、质押或处置之前咨询法律顾问。投资者承认，没有任何联邦或州机构传递或认可此次发行股票的优点，或就此次投资的公平性作出任何调查结果或决定。

投资者理解，任何证明股份的凭证或簿记注解可能带有一个或多个大致如下形式和实质的图例：

“此处所代表的证券没有根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）或美国任何国家的证券法进行登记。证券是为投资而取得的，不得出售、转让或转让，除非（i）该等证券已根据《证券法》登记出售，（ii）该等证券可根据第144条规则出售，（iii）公司已收到律师对其合理满意的意见，认为该等转让可合法进行而无需根据该证券进行登记尽管如此，这些证券可以与BONA FIDE保证金账户或由这些证券担保的其他贷款或融资安排进行质押。”

 

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此外，股份可能包含有关投资者关联地位的图例（如适用），前提是如果要将该图例放在其股份上，公司将在收盘前通知该投资者。

4.11不进行一般性征集。投资者承认并同意投资者直接向公司购买股份。由于与公司和/或其顾问（包括但不限于律师、会计师、银行家、顾问和财务顾问）、代理人、控制人、代表、关联公司、董事、高级职员、经理、成员和/或雇员以及/或这些人的代表已存在实质性关系，投资者仅通过公司直接联系的方式知悉本次发行股份。股份仅通过投资者与公司和/或其代表的直接联系向投资者发售。投资者并未知悉本次发售股份，亦未通过任何其他方式向投资者发售股份，公司及其代表均未担任投资者的投资顾问、经纪人或交易商。投资者购买股份的原因不是任何一般或公开招标或一般广告，或在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视、广播或互联网广播或在任何研讨会或任何其他一般招标或一般广告上展示的关于股份的公开传播的广告、文章、通知或其他通讯，包括《证券法》规定的条例D第502（c）节中描述的任何方法。

4.12获取信息。在做出购买股票的决定时，该投资者完全依赖于该投资者进行的独立调查、SEC报告以及此处列出的陈述、保证和契约。该等投资者承认并同意该等投资者及该投资者的专业顾问（如有的话）已有机会就公司、其业务及发售股份的条款及条件向公司提出该等问题、获得该等答复及取得该等资料，因为该投资者及该投资者的专业顾问（如有的话）已认为有必要就股份作出投资决定，且该投资者已独立作出其投资于公司的分析及决定。此类查询或投资者进行的任何其他尽职调查均不得修改、限制或以其他方式影响投资者依赖本协议所载公司陈述和保证的权利。

4.13某些交易活动。除完成本协议拟进行的交易外，自公司或任何其他人士首次就本协议拟进行的交易与投资者接触之时起至紧接本协议日期之前结束的期间内，投资者并无直接或间接执行任何购买或出售公司证券的交易，包括卖空交易，亦无任何代表或根据与投资者的任何谅解行事的人士。尽管有上述规定，如果投资者是多元管理的投资工具，由单独的投资组合经理管理该投资者资产的不同部分，而投资组合经理不直接了解管理该投资者资产其他部分的投资组合经理作出的投资决策，则上述表述仅适用于投资组合经理管理的资产中作出购买本协议所涵盖股份的投资决策的部分。此外，在投资者的投资顾问利用信息屏障的情况下

 

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关于经公司或其代表首次联系后与本协议项下拟进行的交易有关的信息，上述陈述仅适用于管理该投资者资产的投资组合经理被告知与本协议项下拟进行的交易有关的信息的时间点之后，而就投资者的投资顾问而言，上述陈述仅适用于任何购买或销售，包括卖空，代表投资者的投资顾问同时担任投资顾问或次级顾问的其他基金或投资工具的公司证券的投资组合经理在被告知有关本协议项下拟进行的交易的信息后的时间点。除本协议的其他缔约方及其有需要了解此类信息的顾问和代理人外，投资者对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行了保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于确定可供借入的可用股份的可用性或担保以在未来进行卖空或类似交易的任何陈述或保证，或排除任何行动。

5.盟约。

5.1进一步保证。在交割前，每一方同意与对方及其各自的高级职员、雇员、律师、会计师和其他代理人合作，并且，一般来说，在遵守本协议的条款和条件以及遵守适用法律的情况下，本着善意进行可能为实现本协议的意图和宗旨所需的其他合理行为和事情，包括采取合理行动以便利提交任何文件或采取合理行动以协助本协议的其他各方遵守本协议的条款。在交割前，投资者同意在本协议第4节中规定的任何确认、谅解、协议、陈述和保证不再准确时及时通知公司，并且公司同意在第3节中规定的任何确认、谅解、协议、陈述和保证不再准确时及时通知各投资者。

5.2上市。公司应以商业上合理的努力维持其普通股在纽约证券交易所的上市和交易，并将据此尽合理的最大努力在所有重大方面遵守公司在纽约证券交易所规则和条例下的报告、备案和其他义务。

5.3交易披露。

（a）公司应在紧接本协议日期后的第一（1）个工作日纽约市时间上午9：00之前（条件是，如果本协议在任何工作日的纽约市时间午夜至上午9：00之间执行，不迟于本协议日期的上午9：01），发布新闻稿和/或向SEC提交表格8-K的当前报告（包括，如适用，其所有证物、“披露文件”以及该新闻稿和/或表格8-K的当前报告的实际归档，“披露时间”）披露（i）本协议及其他交易协议所拟进行的交易的所有重要条款，如披露文件为表格上的当前报告

 

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8-K，将本协议和其他交易协议作为证物附于该披露文件，以及（ii）向投资者披露的有关公司的所有重大非公开信息。在披露时间之后，任何投资者不得拥有公司或其子公司或其各自的任何高级管理人员、董事、雇员或代表向投资者披露的有关公司的任何重大非公开信息。本公司理解并确认，投资者在进行证券交易时将依赖上述陈述、契诺及协议。尽管本协议中有任何相反的规定，公司不得公开披露任何投资者或其任何关联公司或顾问的名称，或在任何新闻稿、公告、营销材料或向SEC提交的文件中包含任何投资者或其任何关联公司或顾问的名称（除（x）注册权协议所设想的任何注册声明外，该声明应根据注册权协议的条款接受投资者的审查，（y）公司将就交割发布的新闻稿，该新闻稿投资者在发布前应有机会全权酌情审查和批准，以及（z）公司将根据本条第5.3（a））条或任何监管机构的要求就执行本协议提交的关于表格8-K的当前报告，而无需投资者事先书面同意，除（i）联邦证券法要求与（a）注册权协议所设想的任何注册声明和（b）向SEC提交最终交易协议或根据监管机构的其他例行程序，或（ii）在法律要求的范围内，应SEC或监管机构的工作人员的要求或根据纽约证券交易所的规定进行此类披露外，前提是公司应尽商业上合理的努力向投资者提供事先书面通知和合理机会，以审查上述第（i）和（ii）条允许的此类披露。

5.4一体化。公司不得且应尽其商业上合理的努力确保公司的任何关联公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就将与股份要约或出售相结合的任何证券（定义见《证券法》第2节）进行谈判，其方式将要求根据《证券法》登记向投资者出售股份，或将为任何国家交易所的规则和条例的目的与股份的发售或出售相结合，以便在此类其他交易结束前需要股东批准，除非在此类后续交易结束前获得股东批准。

5.5删除传说。

（a）就投资者根据第144条规则或根据《证券法》规定的任何其他豁免收购自由流通股份的任何出售、转让、转让或以其他方式处置股份而言，在投资者遵守本协议的要求后，如果投资者向公司发出通知提出要求，公司应促使转让代理人移除与持有该股份的账面记账账户有关的任何限制性传说，并作出新的，在投资者提出任何此类要求后，在合理可行的范围内尽快对出售或处置的此类不带限制性说明的账面记账股份进行不带说明的记账，前提是公司已及时收到投资者的惯常陈述和公司合理接受的与此相关的其他文件。公司应负责其转让代理及其法律顾问与此类传说移除相关的费用。

 

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（b）在公司和转让代理人收到公司和转让代理人就此合理接受的惯常陈述和其他文件的前提下，在股份（i）已根据有效登记声明根据《证券法》登记、（ii）已根据第144条规则出售或（iii）有资格根据第144（b）（1）条进行转售而无需要求公司遵守第144（c）（1）条（或任何后续条款）规定的当前公开信息要求的最早时间，公司应，根据本条第5.5（b）款的规定，并在投资者提出任何要求后，在合理可行的范围内尽快，并附上上述此类惯常且合理可接受的文件，（a）向转让代理人交付不可撤销的指示，即转让代理人应为此类账面记账股份作出新的、非传说的记账，（b）促使其律师向转让代理人交付一项或多项意见，大意是，如果转让代理人要求按照本协议的规定实现对图例的删除，则在这种情况下可根据《证券法》实现对此类图例的删除。公司应负责其转让代理、DTC及其法律顾问与此类传奇移除相关的费用。

5.6预扣税款。各投资者同意向公司提供公司不时合理要求的任何信息、陈述和表格，以协助公司遵守任何适用的税法（包括任何预扣税义务）。

5.7费用和佣金。本公司须独自负责支付任何配售代理费、财务顾问费或经纪人佣金（投资者聘用的人士除外）与本公司拟进行的交易有关或产生的交易。

5.8没有相互冲突的协议。公司将不会采取任何行动、订立任何协议或作出任何承诺，以在任何重大方面与公司根据交易协议对投资者承担的义务发生冲突或干扰。

5.9赔偿。

（a）公司同意对每位投资者及其关联公司及其各自的董事、高级职员、受托人、成员、经理、雇员、投资顾问和代理人（统称为“受偿人”）进行赔偿，并使其免受任何和所有损失、索赔、损害、责任和费用（包括但不限于合理和有文件证明的律师费和支出以及与调查、准备或辩护任何诉讼、索赔或程序、未决或威胁的其他有文件证明的自付费用以及执行费用有关的费用）的损害，而该受偿人可能因（i）任何违反陈述、保证，公司根据交易协议订立或将予履行的契诺或协议，或（ii）因任何第三方（包括

 

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公司股东），不论是直接或以衍生身份，就交易协议所设想的交易而言，并非受弥偿人的附属公司，并将向任何该等受弥偿人偿付该等受弥偿人所招致的所有金额，但该等金额最终经司法裁定是由该人的欺诈或故意不当行为所致的情况除外。

（b）任何有权根据本协议获得赔偿的人，须（i）就其寻求赔偿的任何申索，迅速向赔偿方发出书面通知，及（ii）准许该赔偿方与被赔偿方合理满意的大律师承担该申索的抗辩；但任何有权根据本协议获得赔偿的人有权聘请单独的大律师并参与该申索的抗辩，但该等大律师的费用及开支须由该人负担，除非（a）弥偿方已书面同意支付该等费用或开支，（b）弥偿方未能承担该等申索的抗辩及聘用该人合理满意的大律师，或（c）任何该等人根据其大律师的书面意见作出的合理判断，认为该人与弥偿方就该等申索存在利益冲突（在此情况下，如果该人书面通知赔偿方，该人选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权代表该人承担该索赔的抗辩）；此外，条件是任何被赔偿方未按本协议规定发出书面通知不应解除赔偿方在本协议项下的义务，除非该未发出通知应对赔偿方在任何此类索赔或诉讼的抗辩中产生重大不利影响。据了解，就同一司法管辖区的任何诉讼程序而言，赔偿方不得在任何时候为所有该等获赔方承担多于一间独立的律师事务所的费用或开支。任何赔偿方除非获得获赔方的同意（不得无理拒绝、附加条件或延迟同意），否则不会同意作出任何判决或订立任何和解，除非该判决或和解（i）不对以下事项施加任何责任或义务，（ii）作为无条件条款，包括给予提出该等获赔债权的一方完整、明确和无条件的免除受赔方就该等债权或诉讼承担的所有责任，及（iii）不包括承认任何过失、罪责、不法行为，或由受偿方或代表受偿方作出的不法行为或渎职行为。任何获弥偿方均不会同意作出任何判决或订立任何和解，除非获得弥偿方的同意，该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟。

6.关闭的条件。

6.1投资人义务的条件。各投资者根据本协议在交割时完成拟完成的交易、在交割时购买并支付其所购买的股份的若干义务，须以书面满足或放弃以下先决条件为前提：

（a）申述和保证。本协议所载公司的陈述及保证，自本协议日期及截止日期起，在各方面均属真实及正确，犹如在该日期及截止日期作出一样，但任何该等陈述或保证在较早日期明示的情况除外，在此情况下，该等陈述或保证在该较早日期的各方面均属真实及正确。

 

23

（b）业绩。公司应已在所有重大方面履行本协议要求公司在截止日期或之前履行或遵守的义务和条件。

（c）同意。公司应已获得完成股份买卖所需的任何及所有同意、许可、批准、登记及豁免，所有这些均应具有充分的效力和效力。

（d）转让代理人。公司应已向转让代理提供所有必要的材料，以反映股票在收盘时的发行情况。

（e）不利变化。自本协议之日起，不得发生已经或将合理预期会产生重大不利影响的事件或系列事件。

（f）公司法律顾问的意见。公司应已向投资者交付Harter Secrest & Emery LLP的意见，日期为截止日期，以惯常形式和实质内容与投资者合理商定，并处理投资者和公司合理商定的法律事项。

（g）合规证书。公司的获授权人员应已于截止日期向投资者交付一份形式和实质均为投资者合理接受的证书，证明本协议第6.1（a）（陈述和保证）、6.1（b）（履行）、6.1（c）（同意）、6.1（d）（转让代理）、6.1（e）（不利变动）、6.1（j）（上市要求）和6.1（k）（无强制令）中规定的条件已获达成。

（h）秘书证明书。公司秘书须已于截止日期向投资者交付一份投资者合理可接受的形式及实质证明（i）公司注册证书；（ii）经修订及重述的附例；及（iii）公司董事会（或其授权委员会）批准本协议、其他交易协议、本协议所设想的交易及发行股份的决议。

（i）登记权协议。公司应已签署并向投资者交付本协议所附表格中的注册权协议（as 附件 B）（“注册权协议”）。

（j）上市要求。纽约证券交易所、美国证券交易委员会或任何其他政府或监管机构不得就普通股的公开交易实施停止令或暂停交易。普通股应在全国交易所上市，截至收盘时，不得被SEC或全国交易所暂停交易，也不得被SEC或全国交易所暂停交易，截至收盘时，不得受到SEC或全国交易所的书面威胁；且公司应已向纽约证券交易所提交股票上市的补充上市申请（“SLAP”），纽约证券交易所应已对此类SLAP和在此设想的交易提出无异议。

 

24

（k）无禁令。任何法院或法官、法官或裁判官（包括任何破产法院或法官）的任何判决、令状、命令、强制令、裁决或判令，或任何政府实体的任何命令或任何政府实体的任何命令，均不得已发出，亦不得由任何政府实体提起任何诉讼或程序，禁止或阻止在此或其他交易协议中所设想的交易的完成。

（l）付款。公司应已根据第2.2节的规定，将每个投资者购买的股票数量交付给附件 A中规定的该投资者。

6.2公司义务的条件。公司有义务在交割时完成将完成的交易，并根据本协议向每一投资者发行和出售其将在交割时购买的股份，但须以书面形式满足或放弃以下先决条件：

（a）申述和保证。本协议第4节中每个投资者的陈述和保证在截止日期和截止日期均为真实和正确的，具有与在截止日期和截止日期作出的相同的效力和效力，但任何此类陈述或保证在较早日期明示的情况除外，在这种情况下，此类陈述和保证在该较早日期应为真实和正确的，完成交割应构成投资者对每一项陈述、保证的重申，本协议所载投资者截至截止日的契诺及协议。

（b）业绩。每个投资者应已在所有重大方面履行或遵守本协议要求该投资者在截止日期或之前履行或遵守的所有义务和条件。

（c）禁令。每位投资者购买和支付股份不受任何法律或政府或法院命令或法规的禁止或禁止。

（d）登记权协议。各投资者应已签署并将登记权协议以作为附件 B所附表格交付给公司。

（e）付款。根据第2.2节的规定，公司应已收到每一投资者在收盘时购买的股份数量的全额付款，方式为电汇即时可用资金。

7.终止。

7.1终止。公司与投资者双方达成交割的义务终止如下：

（i）经公司与同意在收市前购买大部分股份的投资者的相互书面同意；

 

25

（ii）如第6.2条所载的任何条件已变得无法达成，则由公司作出，而公司亦不得放弃；

（iii）由投资者（仅就其本身而言）在第6.1节所列的任何条件已变得无法达成的情况下，且不应被该投资者放弃；或

（iv）由公司或投资者（仅就其自身而言）在本协议日期后的第五个营业日或之前未发生交割的情况下；

但前提是，在上述第（ii）和（iii）条的情况下，寻求终止其实施交割义务的一方不得违反其在交易协议中所载的任何陈述、保证、契诺或协议，前提是该违反已导致该一方寻求终止其实施交割义务的情况。

7.2通知。如公司或投资者根据第7.1节终止其实施交割的义务，公司应向其他投资者发出书面通知。本条第7款的任何规定不得被视为免除任何一方对该方违反交易协议的其他条款和规定的任何责任，或损害任何一方迫使任何其他方具体履行其在交易协议下的其他义务的权利。

8.杂项规定。

8.1公开声明或发布。除第5.3节规定的情况外，未经另一方事先同意（不得无理拒绝同意），公司或任何投资者均不得就本协议的存在或条款或本协议规定的交易进行任何公开公告。尽管有上述规定，且在遵守第5.3节的前提下，本8.1节的任何规定均不得阻止任何一方为履行其根据法律（包括适用的证券法）或任何全国性证券交易所或证券市场规则承担的义务而发布其认为必要的任何公告。在这种情况下，公司应允许投资者在该发布或公告发布之前有合理的时间对该发布或公告发表评论，公司将本着诚意考虑任何投资者的评论。

8.2通知。根据本协议要求或允许发出的任何通知或其他通信均应以书面形式发出，并应被视为（a）在送达时如亲自交付给意向所针对的一方，（b）在送达时，如在收件人的正常营业时间内以电子邮件发送，如未在正常营业时间内发送，则在收件人的下一个营业日，但在任何一种情况下均未收到拒绝或无法交付的通知，（c）在已通过挂号信或挂号信发送、要求回执并预付邮资的三（3）天后，或（d）于存放于国家证券交易所后一（1）个营业日

 

26

认可隔夜快递，运费预付，注明下个工作日发货，附书面签收证明：

（a）If to the Company，地址如下：

Graham Corporation

佛罗伦萨大街20号

纽约州巴达维亚，14020

阿顿：克里斯托弗·托梅

电子邮件：

附一份（不构成通知）：

Harter Secrest & Emery LLP

1600 Bausch & Lomb PL

纽约州罗切斯特，14604

Attn：Alexander McClean，esq。

电子邮件：

（b）如向任何投资者，则以其于签署页或附件 A所载的地址或电子邮件地址，或其后根据本条第8.2条发出的书面通知所修改的地址或电子邮件地址。

任何人可根据本条例的规定，更改向其发出的通知及通讯的地址。

8.3 [保留]。

8.4可分割性。如果本协议的任何部分或条款被认定为不可执行或与任何司法管辖区的适用法律或法规相冲突，则无效或不可执行的部分或条款应被替换为在可能的范围内以有效和可执行的方式实现该部分或条款的原始业务目的的条款，本协议的其余部分对本协议各方仍具有约束力。

8.5管辖法律；提交管辖；地点；陪审团放弃审判。

（a）本协定应受纽约州法律管辖并根据其解释，而不考虑需要适用任何其他法域法律的法律选择或法律冲突条款，但特拉华州法律的强制性原则可能适用的情况除外。

（b）本公司及每名投资者，以个别而非共同的方式，现不可撤销及无条件地：

（i）在仅与本协议或本协议所设想的交易有关的任何法律诉讼或程序中，为自己及其财产提交纽约州纽约市曼哈顿自治市任何州法院或美国联邦法院的一般管辖权；

 

27

（ii）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院提出任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出的任何反对，并同意不在适用法律许可的范围内提出相同的抗辩或申索；

（iii）同意任何该等诉讼或法律程序中的法律程序送达，可藉挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，按第8.2条所列的该等诉讼或法律程序的地址，或按另一方已依据该条获通知的其他地址，将该等诉讼或法律程序的副本邮寄予该一方（视属何情况而定）；

（iv）同意本协议的任何内容均不影响以法律许可的任何其他方式进行程序送达的权利，或限制在任何其他司法管辖区为承认和执行任何判决而提起诉讼的权利，或如果前述第（i）款所指的法院的司法管辖权尽管本协议各方的意图不具备；

（v）同意在该法院提起的任何该等诉讼、诉讼或法律程序的最终判决，可根据该判决在该一方所受诉讼管辖的任何司法管辖区的法院强制执行，但须以本条所指明的方式或在法律另有许可的情况下向该一方送达法律程序；

（vi）同意在该方已经或以后可能就其本身或其财产取得任何法院司法管辖权豁免或任何法律程序豁免的范围内，该方特此在法律许可的范围内不可撤销地放弃就其在本协议项下的义务而享有的豁免；和

（vii）不可撤销及无条件地放弃在与本协议有关的任何法律诉讼或程序中由陪审团进行的审判。

8.6放弃。在任何一种或多种情况下，对本协议的任何条款、规定或条件的放弃，无论是通过行为或其他方式，均不应被视为或被解释为对任何此类条款、规定或条件的进一步或持续放弃，或被视为对本协议的任何其他条款、规定或条件的放弃。

8.7费用。除交易协议中有相反的明确规定外，每一方应自行支付费用和开支，包括该方所雇用的律师、会计师和顾问的费用和开支，这些费用和开支与拟议的股份投资以及由此设想的交易的完成有关；但公司应支付所有转让代理费用（包括但不限于公司交付的任何指示信函的当日处理所需的任何费用），印花税和其他税（所得税除外）以及与向投资者交付任何股份有关的关税。

8.8作业。任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务或指定另一人（i）履行其在本协议项下的全部或部分义务或（ii）拥有其在本协议项下的全部或部分权利和利益，在每种情况下，未经（x）公司（如属投资者）的事先书面同意，以及（y）投资者（如属公司）的事先书面同意，但投资者可在未经公司事先同意的情况下，将其根据本协议购买股份的权利转让给其任何关联公司或任何

 

28

由代表该投资者行事的投资管理人管理或建议的其他投资基金或账户（前提是每个该等受让人同意受本协议条款的约束，并作出第4节中规定的相同陈述和保证）。如发生根据本协议条款进行的任何转让，受让人应通过签署一份同意受本协议条款约束并受其约束的书面文件，具体承担并受本协议条款的约束，并应向本协议交付一份已签署的对应签字页，尽管有此种假设或约定受让人在此受约束，但任何此种转让均不得解除根据本协议转让任何权益的任何一方根据本协议承担的义务或赔偿责任。

8.9机密信息。

（a）各投资者承诺，在本协议所设想的交易和向该投资者提供的任何重大非公开信息由公司根据第5.3节公开披露之前，该投资者将对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）保持保密，但仅在允许评估投资以及履行必要或要求的税务、会计、财务、法律、或行政任务和服务以及法律可能要求的除外。

（b）在收盘前，公司可要求投资者提供公司认为必要的合理和惯常的补充信息，以评估投资者收购股份的资格，投资者应在现成的范围内迅速提供合理要求的信息；但公司同意对投资者提供的任何此类信息保密，除非（i）联邦证券法、规则或条例要求，以及（ii）在其他法律、规则或条例要求披露的范围内，应SEC或监管机构工作人员的要求或根据NYSE的规定。投资者承认，公司可以向SEC提交本协议和注册权协议的副本，作为公司定期报告或注册声明的证据。

8.10 [保留]。

8.11第三方。本协议中的任何明示或默示的内容，均无意向本协议各方以外的任何人授予本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、索赔、利益、义务或责任，以及不属于本协议一方的任何人（包括但不限于本协议任何一方的任何合伙人、成员、股东、董事、高级职员、雇员或其他实益拥有人，以自己的身份或代表本协议一方提起派生诉讼）应具有与本协议或本协议所设想的交易有关的第三方受益人的任何地位。尽管有上述规定，投资者受偿人是第5.9节的第三方受益人。

 

29

8.12投资者义务和权利的独立性质。每一投资者在本协议项下的义务为若干项，不与任何其他投资者的义务连带，任何投资者不得以任何方式对任何其他投资者在本协议项下的履约义务负责。本协议所载的任何内容，以及任何投资者根据本协议所采取的任何行动，均不应被视为构成投资者，且本公司承认投资者不构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或创建投资者以任何方式一致行动或作为一个集团的推定，且公司不会就该等义务或本协议所设想的交易主张任何该等索赔，且公司承认投资者就该等义务或本协议所设想的交易不是一致行动或作为一个集团。经明确理解，本协议所载的每项条款均为公司与一名投资者之间的单独约定，而非公司与投资者之间的集体约定，亦非投资者之间的约定。公司承认并确认每位投资者已根据其自身法律顾问和顾问的建议独立参与了本协议拟进行的交易的谈判。Each Investor also recognizes that Harter Secrest & Emery LLP has not provided legal advice to such Investor。每个投资者应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议而产生的权利，并且无需任何其他投资者作为额外的一方加入任何为此目的的程序。公司选择向所有投资者提供相同的条款和交易协议是为了方便公司，而不是因为任何投资者要求或要求这样做。

8.13标题。本协议中的标题、字幕和标题为便于参考，不构成本协议的一部分，也不影响本协议的解释。

8.14对应方。本协议可在两个或两个以上相同的对应方中执行，所有这些都应被视为同一协议，并应在对应方已由每一方签署并交付给另一方时生效；但包括符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名（例如www.docusign.com）的传真或pdf签名应被视为适当执行，并应对其签字人具有与签名为原件相同的效力和效力，不是传真或pdf（或其他电子复制）签名。

8.15整个协议；修正案。本协议和其他交易协议（包括本协议及其所有附表和证物）构成本协议各方之间关于本协议标的的全部协议，并取代之前关于本协议标的的所有书面或口头协议、谈判、谅解、陈述和声明。本协议的任何条款的任何修改、修改、变更或变更，除非以书面作出并由公司和每一投资者正式签署，否则对本协议的各方均不有效或具有约束力。尽管有上述规定，未经任何投资者的书面同意，不得对本协议进行修改，不得对任何投资者放弃遵守本协议的任何条款，除非该修改或放弃以同样方式适用于所有投资者。一方面，公司及各投资者可藉由该等各方签署的书面文书，分别放弃该投资者或公司履行、遵守或满足本协议的任何条款或规定或该投资者或公司将分别履行、遵守或满足本协议的任何条件。

 

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8.16生存。本协议所载的契约、陈述和保证由本协议的每一方作出，将根据各自的条款在股份交割和交付后继续有效。每个投资者仅对其在本协议项下的陈述、保证、协议和契约负责。

8.17合约解读。本协议是各投资者和公司的共同产物，本协议的每一项条款均经过该等各方的共同协商、谈判和同意，不得解释为支持或反对本协议的任何一方。

8.18臂长谈判。为免生疑问，各方承认并确认，股份的条款和条件是经过公平谈判确定的。

[页面剩余部分故意留空。]

 

31

作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签立本协议。

 

作为证明，本协议双方自上述日期和年份之日起已签立本协议。

 

展品A

投资者

 

投资者名称		股份		总采购价格
[姓名] [地址] [邮箱]
[姓名] [地址] [邮箱]
[姓名] [地址] [邮箱]
总计：

 

A-1

展品b

登记权协议的形式

 

B-1