附件 10.2

不合格股票期权协议

U.S. Gold Corp.
经修订及重列的2020年股票奖励计划

1.授予期权。根据经修订和重述的2020年股票激励计划（经修订）（“计划”），该计划针对内华达州公司（“公司”）的雇员、高级职员、顾问、独立承包商和非雇员董事，公司向[ NAME ]（“参与者”）授予一项期权（“股票期权”），以每股19.24美元（即授予日股份的公允市场价值）的“期权价格”购买总计[期权数量]的公司全部股份（“期权股份”）。本次股票期权的“授予日”为2026年1月21日。“期权期”自授予日开始，至第五个（5^第）批出日期的周年日，除非根据下文第4条提前终止。股票期权是一种非合格股票期权，旨在豁免适用《守则》第409A条。尽管如此，公司不保证股票期权的税务处理。

2.以计划为准。股票期权及其行使受计划条款和条件的约束，在与本不合格股票期权协议（本“协议”）的规定发生任何不一致的情况下，计划条款应予控制。计划中定义的此处使用的大写术语应具有计划中赋予它们的相同含义。股票期权须遵守董事会或委员会（如适用）根据该计划颁布并以书面形式传达给参与者的任何规则。

3.归属；行权时间。除本协议具体规定外，股票期权应于授予日的第一个周年日归属并可行使，前提是参与者在该日期之前仍在公司或关联公司持续服务。

4.期限；没收。若股票期权的未行使部分在参与者不再是为公司或任何关联公司提供服务的雇员、高级职员、非雇员董事、顾问、独立承包商或顾问（“服务提供商”）之日未归属，则股票期权将在该日期终止。于该日期归属的股票期权的未行使部分将于下列情形发生之首终止：

a.期权期终止之日下午5时；

b.下午5时，即参加者不再是服务提供者之日起90天后的日期；或

c.下午5时公司根据本协议第7条导致股票期权的任何部分被没收之日。

5.谁可能会运动。在符合上述第3及4条规定的条款及条件下，在参与者存续期内，股票期权只可由参与者行使，或由参与者的监护人或个人或法定代表人行使。如参与者在本第4条规定的最早日期之前因其死亡而不再是服务提供者，且截至死亡日期参与者尚未行使股票期权的全部既得部分，下列人士可在本协议第4节规定的最早日期之前的任何时间代表参与者行使股票期权的既得部分：其遗产的个人代表或因参与者死亡而通过遗赠或继承获得行使股票期权权利的人，但股票期权仍受本协议、本计划以及所有适用的法律、规则和条例的其他条款的约束。

6.没有零碎股份。股票期权只可就整股行使，不得发行零碎股份。

7.运动方式。在符合委员会不时采纳的行政规例的规限下，可透过向委员会递交书面通知，列明拟行使股票期权的股份数目及行使日期（“行权日”）行使股票期权，该书面通知须在发出该通知后至少三（3）天，除非双方已议定较早的时间。在行权日，参与者（或其法定代表人）应向公司交付价值等于拟购买股份的期权总价的对价，支付方式如下：（a）现金、支票、银行汇票或汇票，应支付给公司的订单；（b）如果公司全权酌情以书面同意参与者在行权日拥有的股份，按其在行权日的公允市场价值估值，且参与者未在行使日期前六（6）个月内从公司获得；（c）通过要求公司扣留若干在行使股票期权时以其他方式可交付的股份，这些股份在行使时的总公平市值等于当时应付的总期权价格（即无现金净行权），和/或（d）以委员会全权酌情接受的任何其他形式的有效对价。

在支付参与者应支付的所有款项后，公司应安排在行使日期后立即将当时购买的股份的证书交付给参与者或登记在其名下。然而，公司交付或登记股份的义务应受以下条件的约束：如果公司在任何时候应酌情确定股票期权或股份在任何证券交易所或交易商间报价系统或根据任何州或联邦法律的上市、登记或资格，或任何政府监管机构的同意或批准，作为股票期权或根据其发行或购买股份的条件或与之相关的条件是必要的，则股票期权不得全部或部分行使，除非此类上市、注册、资格、同意或批准应在没有委员会合理接受的任何条件的情况下生效或获得。

如果参与者未能支付该通知中指定的任何期权股份或未能接受交付，则该参与者的该部分股票期权和购买该期权股份的权利可被参与者没收。

8.不可转让性。股票期权不得由参与者转让或转让，除非通过遗嘱或世系和分配法律。

9.作为股东的权利。在向向参与者发出一份或多份证书或将该等股份登记在参与者名下之前，参与者将不享有作为股东的任何期权股份的权利。购股权须受本协议的条款及条件所规限。除本第10条另有规定外，不得对记录日期在该等证书或证明签发之前的股息或其他权利进行调整。参与者通过签署本协议，同意签署公司要求的与发行股份有关的任何文件。

10.期权股份数量调整及相关事项。股票期权涵盖的股份数量及其期权价格将根据计划第4（c）节进行调整。

11.不合格股票期权。股票期权不作为激励股票期权处理。

12.投票。参与者对期权股份没有投票权，除非并直至期权股份在行使本股票期权后根据上述第9条向参与者发行。

13.具体表现。参与者承认，法律上的补救措施将是参与者违反本协议的不充分补救措施，因此同意本协议由公司通过具体履行强制执行。具体履行的补救办法为本协议项下公司在法律上或权益上的所有权利和补救办法的累计。

14.参与者的陈述。尽管有本协议的任何规定，参与者在此同意，他将不会行使特此授予的股票期权，并且公司将没有义务根据本协议向参与者发行任何股份，如果行使或发行该等股份将构成参与者或公司违反任何政府当局的任何法律或法规的任何规定。公司在这方面的任何决定均为最终的、具有约束力的、结论性的。公司的义务和参与者的权利受所有适用的法律、规则、法规的约束。

15.投资代表。通过执行本协议，参与者向公司声明并保证，根据本协议可能购买的所有股份将由参与者为自己的账户出于投资目的而获得，而不是出于违反适用证券法的任何转售或分配意图。除非股份是在根据适用证券法登记的交易中向其发行的，否则就股份发行的所有证书均应带有适当的限制性投资图例，并应无限期持有，除非随后根据适用证券法进行登记或参与者获得大律师的意见，其形式和实质均令公司及其大律师满意，即无需进行此类登记。

16.与会者致谢。参与者确认该计划的副本已提供给公司供其审查，并声明他熟悉其中的条款和规定，并在此接受此股票期权，但须遵守其所有条款和规定。参与者在此同意接受委员会或董事会（视情况而定）就计划或本协议下产生的任何问题作出的所有决定或解释，作为具有约束力的、决定性的和最终的。

17.法律管辖。本协议应受内华达州法律管辖、解释和执行（不包括内华达州法律中可能将本协议的治理、构建或解释提交给其他司法管辖区法律的任何冲突法律规则或原则）。

18.没有继续服务或就业的权利。本文不得解释为授予参与者以任何身份继续受雇或向公司或任何关联公司提供服务的权利，或以任何方式干预或限制公司或任何关联公司在任何时间解除参与者的权利。

19.法律建设。如本协议所载的任何一项或多项条款、规定或协议因任何原因被有管辖权的法院裁定在任何方面无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行的条款、规定或协议不影响本协议所载的任何其他条款、规定或协议，本协议应在所有方面被解释为无效、非法或不可执行的条款、规定或协议从未包含在本协议中。

20.作为独立协议的盟约和协议。本协议中规定的每一项契诺和协议应被解释为独立于本协议任何其他条款的契诺和协议。参与者对公司的任何索赔或诉讼因由的存在，无论是否基于本协议，均不构成对公司强制执行本协议中规定的契诺和协议的抗辩。

21.全部协议。本协议连同本计划，取代双方就本协议标的事项达成的任何和所有其他口头或书面事先谅解和协议，并构成双方就上述标的事项达成的唯一和唯一协议。双方之前就本协议标的进行的所有谈判和协议均并入本协议。本协议的每一方均承认，任何一方或代表任何一方行事的任何人没有以口头或其他方式作出任何陈述、诱导、承诺或协议，这些未体现在本协议或本计划中，并且本协议或本计划中未包含的任何协议、声明或承诺均不有效或不具约束力或不具有任何效力或效果。

22.各方绑定。本协议所载的条款、规定和协议适用于当事人及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、许可的继承人和受让人，对当事人具有约束力，并符合其利益，但受本协议明确规定的转让限制。

23.修改。本协议的任何变更或修改，如对参与者产生不利影响，除非该变更或修改为书面形式并经各方签署，否则不具有效力或约束力。尽管有前一句的规定，公司可以在计划允许的范围内对计划进行修订。各方承认并同意，如果公司全权酌情确定为遵守或豁免《守则》第409A条或根据该条发布的任何法规或其他指导的要求，该等变更或修改是必要的，且任何该等变更或修改不应被视为对参与者产生不利影响，则公司可在未经参与者同意或签署的情况下更改或修改本协议。

24.标题。本协议中使用的标题仅用于参考和方便目的，不构成解释本协议条款和规定时应考虑的实质性事项。

25.性别和人数。本协议中使用的任何性别的词语应持有并解释为包括任何其他性别，单数中的词语应持有以包括复数，反之亦然，除非上下文另有要求。

26.注意。根据本协议规定或准许交付的任何通知，只有在公司或参与者（视情况而定）在下述地址或按照本协议交付的书面通知所指明的其他地址实际收到时，方应被视为已交付：

27.税务要求。兹建议参与者就本协议的税务后果立即咨询自己的税务顾问。公司或（如适用）任何关联公司（就本第27条而言，“公司”一词应被视为包括任何适用的关联公司），有权从与本协议有关的以现金或其他形式支付的所有金额中扣除与计划和本协议有关的任何联邦、州、地方或法律要求预扣的其他税款。公司还可全权酌情要求参与者向公司支付公司因与股票期权相关的参与者收入而被要求预扣的任何税款的金额。该等付款须于公司提出要求时作出，并可能须于任何代表股份的证书交付前作出。该等付款可由参与者支付：（a）选择让公司扣留在行使股票期权时应以其他方式交付的部分股份，其公允市场价值等于要求预扣的该等税款的金额（但须遵守财务会计准则委员会的ASC主题718为避免负面会计处理而要求的任何限制）；（b）向公司交付股份，但在行使股票期权时可发行的股份除外，公允市场价值等于此类所需预扣税款的金额；或（c）向公司交付现金，金额等于公司所需的预扣税款义务。尽管有上述规定，公司可全权酌情从公司以其他方式支付给参与者的任何其他现金薪酬中预扣任何此类税款。

【页面剩余部分故意留空；
签名页紧随其后。]

作为证明，本公司已安排由其正式授权人员签立本协议，而参与者为证明其对本协议所有条款的同意和认可，已于本协议第1节规定的日期正式签立本协议。