S-3ASR

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通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。


大型加速披露公司	☒	加速披露公司	☐

非加速披露公司	☐	较小的报告公司	☐

		新兴成长型公司	☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

我们可能会不时提供债务证券。这些证券的具体条款和价格将在本招股说明书的补充文件中提供。招股说明书补充文件还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。本招股章程不得用于发售或出售任何债务证券，除非附有招股章程补充文件。您在投资该债务证券前应仔细阅读本招股说明书及适用的招股说明书补充文件。

西维斯健康公司的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CVS”。

投资这些证券涉及一定的风险。有关您在决定购买这些证券之前应仔细考虑的因素的讨论，请参阅本招股说明书中包含并以引用方式纳入的信息。

美国证券交易委员会（“SEC”）、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准特此提供的证券，也未有任何上述机构传递或背书这些证券的优点，或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股章程日期为2026年5月22日。

本招股说明书所载资料不完整，可能会更改。我们没有在任何不允许要约的州对债务证券提出要约。我们没有授权任何人提供除本招股章程或由我们或代表我们编制或我们已向贵公司转介的任何招股章程补充或免费编写招股章程所载或以引用方式并入的信息以外的任何信息。我们对他人可能提供给您的任何其他信息不承担任何责任，也不能对其可靠性提供任何保证。你方不应假定本招股章程或任何招股章程补充文件或任何该等自由书写招股章程所载或以引用方式纳入的信息在其各自日期以外的任何日期均是准确的，无论本招股章程的交付时间或任何证券的出售或发行。

“西维斯健康”“公司”“我们”“我们”“我们的”这些术语是指西维斯健康公司及其子公司。

本招募说明书为您提供了我们可能提供的债务证券的一般描述。每次我们出售债务证券时，我们将提供一份招股章程补充文件或其他发售材料，其中将包含有关该特定发售证券的条款以及可能发售这些证券的具体方式的具体信息。招股说明书补充还可能增加、更新或变更本招股说明书所载信息。凡我们在招股章程补充或其他发售材料中所作的任何陈述与本招股章程所作的陈述不一致，本招股章程中所作的陈述将被视为修改或被招股章程补充或其他发售材料中所作的陈述所取代。招股说明书补充或其他发售材料还可能包含与招股说明书补充文件中描述的证券有关的任何重大联邦所得税考虑因素的信息。您应该同时阅读本招股说明书和任何招股说明书补充资料，以及“您可以在哪里找到更多信息”标题下描述的附加信息。本招股说明书不得用于完成证券出售，除非附有招股说明书补充文件。

本招股章程载有若干文件摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有这些摘要都通过这样的参考进行整体限定。本文提及的文件副本将在向我们提出要求时提供给潜在投资者。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

载有本招股章程的注册声明（「注册声明」），包括其证物，载有有关我们及根据本招股章程提供的证券的额外资料。注册声明可在SEC网站（https://www.sec.gov）上查阅。

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在决定投资债务证券之前，您应仔细考虑本招股说明书、任何随附的招股说明书补充文件以及通过引用并入本文和其中的其他文件中列出的所有信息。特别是，我们促请您仔细考虑本招股说明书中“有关前瞻性陈述的警示性声明”项下所述的因素，以及下文所述的风险因素，以及公司截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告和截至2026年3月31日止财政季度的10-Q表格季度报告中“风险因素”项下所述的因素，以及我们随后提交给SEC的文件中对其的任何更新。

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西维斯健康是一家领先的健康解决方案公司，一次简化一个人、一个家庭和一个社区的医疗保健。截至2026年3月31日，该公司拥有约9,000个零售点、超过1,000家步入式和初级保健医疗诊所以及一家领先的药房福利管理公司，拥有约8,800万计划成员，并正在扩展专业药房解决方案。该公司还通过广泛的健康保险产品和相关服务为估计超过3700万人提供服务。该公司正在通过其综合模式创造新的价值来源，使其能够扩展到个性化、技术驱动的护理提供和健康服务，增加获得优质护理的机会，提供更好的健康结果并降低整体医疗保健成本。

该公司有四个可报告分部：医疗保健福利、健康服务、药房和消费者健康以及企业/其他，如下所述。

医疗保健福利部分

医疗保健福利部门通过其Aetna作为全国领先的多元化医疗保健福利提供者之一运营^®运营。Health Care Benefits部门提供范围广泛的健康保险产品和相关服务，包括医疗、药房、牙科和行为健康计划、医疗管理能力、Medicare Advantage和Medicare Supplement计划、处方药计划（“PDP”）和Medicaid医疗保健管理服务。医疗保健福利部门的主要客户，即其成员，主要通过雇主团体、政府资助的计划或个人获得该部门的产品和服务。医疗保健福利部门还为购买其健康保险产品辅助产品和服务的客户提供服务。该公司将保险产品（其承担医疗和牙科护理费用的全部或大部分风险）称为“已投保”，将行政服务合同产品（其中计划发起人承担医疗和牙科护理费用的全部或大部分风险）称为“ASC”。

健康服务板块

健康服务部门通过其CVS Caremark提供全方位的药房福利管理（“PBM”）解决方案^®在其医疗诊所、虚拟诊所和家庭中运营和提供医疗保健服务。PBM解决方案包括计划设计产品和管理、处方集管理、零售药房网络管理服务以及专科和邮购药房服务。此外，公司还为提供者和联邦340B药品定价计划覆盖实体（“覆盖实体”）提供临床服务、疾病管理服务、医疗支出管理以及药房和/或其他行政服务。公司经营团购组织，代表参与者与药品生产企业协商药品采购定价和回扣，并向药品生产企业提供各种行政、管理和报告服务。该部门还直接与制药商合作，通过其Cordavis商业化和/或共同生产高质量的生物仿制药产品^TM子公司。健康服务部门的医疗保健交付资产包括健康风险评估领域的领导者Signify Health, Inc.和为符合Medicare条件的患者提供服务的价值型初级保健中心的领先多方付款人运营商Oak Street Health, Inc.。健康服务部门的客户和客户主要是雇主、保险公司、工会、政府雇员团体、健康计划、PDP、医疗补助管理式医疗计划、美国医疗保险和医疗补助服务中心、公共和私人健康保险交易所提供的计划以及美国各地健康福利计划的其他赞助商、在健康服务部门的医疗诊所（虚拟或在家中）接受护理的患者，以及涵盖的实体。

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药房和消费者健康部门在其CVS药房分配处方^®零售地点和通过其输液业务，提供辅助药房服务，包括药房患者护理计划和疫苗接种管理，并销售种类繁多的健康和保健产品和一般商品。该部门还提供药房履行服务，以支持健康服务部门的专业和邮购药房产品。

企业/其他部门

公司在企业/其他部门中列报其财务业绩的剩余部分，主要包括管理和行政费用，以支持公司的整体运营和公司不再招揽或接受新客户的产品，例如其大案养老金和长期护理保险产品。

西维斯健康公司是特拉华州的一家公司。我们公司的办公室位于One CVS Drive，Woonsocket，Rhode Island 02895，电话（401）765-1500。我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“CVS”。有关西维斯健康的一般信息，请访问我们的网站https://www.cvshealth.com。我们的财务新闻稿和提交给SEC的文件可在我们网站的投资者部分免费获取，网址为https://investors.cvshealth.com。本公司网站及其中所载或与之相关的信息不被视为并入本招股说明书。

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我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。您可以阅读和复制我们从SEC网站https://www.sec.gov向SEC提交的任何文件，其中包含报告、代理和信息声明，以及以电子方式向SEC提交的有关发行人的其他信息。感兴趣的人可以在SEC网站以电子方式访问我们的SEC文件，包括注册声明以及注册声明的附件和时间表。此外，您可以在纽约证券交易所的办公室，11 Wall Street，New York，New York 10005查阅和复制我们的报告、代理声明和其他信息。

SEC允许我们“通过引用纳入”我们向他们提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息是本招股说明书的重要组成部分，我们稍后向SEC提交的信息将自动更新并取代这些信息。我们通过引用将下列文件以及我们根据经修订的1934年证券交易法（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有文件，在本招股说明书日期或之后（包括我们在本注册声明日期之后和本注册声明生效之前如此提交的所有文件）以及在本招股说明书和任何招股说明书补充（在每种情况下，被视为已提供但未按照SEC规则提交的文件或信息除外）下的发售终止之前纳入：

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截至2025年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告，于2026年2月10日；

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向SEC提交的截至2026年3月31日的财政季度的10-Q表格季度报告2026年5月6日；

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向SEC提交的关于8-K表格的当前报告2026年3月19日和 2026年5月18日；和

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最终代理声明附表14A，于2026年4月3日向SEC提交（关于“董事会委员会”、“行为准则”、“审计委员会报告”、“我们现任董事会提名人的简历”、“董事和某些执行官的股份所有权”、“主要股东的股份所有权”、“项目1：选举董事”、“项目2：批准我们的独立注册公共会计师事务所2026年的任命”、“董事的独立性决定”、“关联人交易政策”、“非雇员董事薪酬”和“高管薪酬及相关事项”（包括“管理层规划发展委员会的函”、“薪酬委员会报告”、“薪酬讨论与分析，“指定执行官的薪酬”、“CEO薪酬比例”和“薪酬与绩效”））。

您可以通过以下地址写信或致电我们，免费索取以引用方式并入本招股说明书的任何或所有文件的副本：

拉里·麦格拉思

资本市场执行副总裁

西维斯健康公司

1个CVS驱动器— MC1008

Woonsocket，罗德岛州02895

(800) 201-0938

investorinfo@cvshealth.com

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1995年《私人证券诉讼改革法案》（“改革法案”）为前瞻性陈述提供了“安全港”，只要（1）这些陈述被确定为前瞻性陈述，以及（2）这些陈述附有有意义的警示性陈述，确定可能导致实际结果与声明中讨论的结果大不相同的重要因素。我们想利用这些安全港条款。

本招股说明书、本招股说明书补充说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件中包含的某些信息在《改革法案》或SEC规则的含义内具有前瞻性。此外，在整个本招股说明书、本招股说明书补充说明书、任何相关的自由写作招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件以及我们的其他报告和通讯中，当我们打算识别前瞻性陈述时，我们使用这些词语和类似表达的以下词语或变体或否定：


• 预期	• 相信	• 能	• 继续	• 可以
• 估计数	• 评估	• 预期	• 探索	• 预测
• 指导	• 打算	• 可能	• 可能	• 可能
• 展望	• 计划	• 潜力	• 预测	• 可能
• 项目	• 寻求	• 应该	• 查看	• 将

所有涉及西维斯健康或任何分部或任何子公司的未来经营业绩和/或未来事件或发展的报表，包括但不限于与公司的投资组合、经营成果、现金流量和/或财务状况有关的报表；与公司战略有关的报表，与未来收入、营业收入或调整后营业收入、每股收益或调整后每股收益、医疗保健福利分部业务、销售业绩和/或趋势、医疗成本趋势、医疗会员资格、医疗保险D部分会员资格、医疗福利比率和/或运营、健康服务分部业务、销售业绩和/或趋势和/或运营，药房和消费者健康部门业务、销售结果和/或趋势和/或运营、增量投资支出、利息支出、有效税率、加权平均股数、运营现金流、净资本支出、可用于偿还债务的现金、与可能、拟议、待定或已完成的收购、合资企业、投资或合并相关的报表，其中涉及（其中包括）收到监管批准的时间或可能性、完成的时间、整合协同效应、净协同效应和整合风险以及其他成本、企业现代化、转型、杠杆率、可用于提高股东价值的现金、库存减少、周转率和/或损失率，债务评级和评级机构采取的行动、公司吸引或留住客户和客户的能力、门店发展和/或搬迁、新产品开发、行业和监管发展的影响以及对未来经营业绩或事件表示乐观或悲观的声明，均为《改革法案》含义内的前瞻性陈述。

前瞻性陈述依赖于有关未来事件的一些估计、假设和预测，并受到许多重大风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与这些陈述存在重大差异。其中许多风险和不确定性以及其他因素都超出了我们的控制范围。某些额外的风险和不确定性以及其他因素在我们以引用方式并入本文的截至2025年12月31日的财政年度的10-K表格年度报告第一部分第1A项中的“风险因素”以及我们随后提交给SEC的文件中对其的任何更新中进行了描述；这些并不是我们面临的唯一风险和不确定性。无法保证公司已识别出所有可能对其产生影响的风险。公司目前不知道或公司目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对公司的业务产生不利影响。如果任何这些风险或不确定性发展为实际事件，这些事件或情况可能会对公司的业务、经营业绩、现金流量、财务状况和/或股价等产生重大不利影响。

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你不应该过分依赖前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅在本招股说明书或本招股说明书适用的招股说明书补充文件、相关的自由编写招股说明书或通过引用并入本文和其中的文件之日发表，我们不承担任何更新或修改前瞻性陈述的意图或义务，无论是由于新信息、未来事件、不确定性或其他原因。

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本招股章程描述债务证券的若干一般条款及条文。债务证券将是高级债务证券或次级债务证券。债务证券将根据日期为2006年8月15日的高级契约（“高级契约”）或日期为2007年5月25日的次级契约（“次级契约”，连同高级契约，“契约”）发行，由我们与作为受托人的全国性银行业协会纽约梅隆银行信托公司，N.A.（前身为纽约银行信托公司，N.A.）各自发行。高级契约和次级契约中的每一个都被称为契约。当我们要约出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该证券的具体条款。招股章程补充文件还将说明本招股章程中所述的一般条款和规定是否适用于特定系列的债务证券。

我们总结了契约的某些条款和规定。摘要并不完整，此处概述的契约的条款和规定可能会通过添加或删除每一特定系列债务证券的相关招股说明书补充文件中反映的契约、违约事件或其他规定进行修改。这些契约已通过引用并入，作为我们向SEC提交的这些证券的注册声明的证据。您应该阅读契约中可能对您很重要的条款。这些契约受1939年《信托契约法》（经修订）（“信托契约法”）的约束和管辖。

契约不会限制我们可能发行的债务证券的数量。我们可能会发行债务证券，最高可达我们可能不时授权的本金总额。招股章程补充文件将描述所发售的任何债务证券的条款，包括：

•

分类为优先或次级债务证券；

•

特定系列债务证券相对于其他未偿债务的排序，包括子公司的债务；

•

如果债务证券是次级的，则截至最近日期，优先于次级证券的未偿债务总额，以及对发行额外优先债务的任何限制；

指定、本金总额和授权面额；

到期日；

利率（如有的话）及利率的计算方法；

付息兑付日、付息股权登记日；

任何强制性或可选的赎回条款或提前还款、转换、偿债基金或可交换或可兑换条款；

•

我们将支付本金和利息的地方；

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如果不是1000美元的面值或1000美元的倍数，则发行债务证券的面值；

•

有关撤销债务证券的适用性及附加条文（如有）；

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支付本金和利息的一种或多种货币，如果不是美国的货币；

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任何美国联邦所得税后果；

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支付保费（如有的话）的日期；

•

我们有权（如果有的话）延期支付利息和这一延期期限的最长期限；

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为支付任何优先债务的本金、溢价（如有）或利息或其他到期应付的货币金额而发生的违约或就任何优先债务发生的任何其他违约，这允许任何优先债务的持有人或持有人在通知或时间流逝的情况下加速任何优先债务的到期，或两者兼而有之。此种违约事件必须持续超过为该违约事件规定的任何宽限期，且此种违约事件不应得到纠正或豁免，或不应不复存在。

如果本招股说明书正就一系列次级债务证券进行交付，则随附的招股说明书补充文件或通过引用纳入本招股说明书的信息将载列截至最近一个财政季度末的未偿优先债务的大致金额。

某些盟约

对有担保融资债务的限制。优先契约规定，我们不会，也不会允许任何受限制的子公司产生、发行、承担、担保或创建任何有担保债务，而不会有效地同时提供任何此类有担保债务的发生、发行、承担、担保或创建，即债务证券（连同我们当时确定的任何其他债务或该受限制的子公司当时存在或其后创建的不从属于债务证券的债务）将与此类有担保债务（或在此之前）同等和按比例获得担保，除非在其生效后，我们所有未偿还的有担保债务和我们受限制子公司的未偿还有担保债务的总和，连同与主要财产有关的售后回租交易的所有应占债务（根据下文“售后/回租交易限制”第（1）至（8）条排除的应占债务除外），将不超过合并有形资产净值的15%。

这一限制将不适用于有担保债务，并且在根据这一限制和下文“售后/回租交易限制”下的任何计算中，有担保债务将被排除在有担保债务之外，由：

（1）对在该法团成为附属公司时存在的任何法团的财产、股本份额或债务的留置权；

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（3）对财产、股本份额或债务的留置权，其后由我们或任何受限制的附属公司取得（或建造）并在该等收购（包括但不限于通过合并或合并取得）（或完成该等建造或开始该等财产的商业运营）后的360天之前（或之后，如果该等留置权是根据在该等收购（包括但不限于通过合并或合并取得）之前、当时或360天内订立的具有约束力的承诺而设定的，以较晚者为准）担保或规定支付其全部或任何部分购买价款（或建造价款）；

（4）有利于我们或任何受限制子公司的留置权；

（5）有利于美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区或任何外国政府或其任何机构、部门或其他工具的留置权，以根据任何合同或任何法规的规定确保部分、进展、预付款或其他付款；

（6）与根据《国内税收法》第103（b）条豁免联邦所得税的利息的税收债券的发行有关而招致或承担的留置权；

（7）为履行与借款、获得垫款或信贷或债务担保（如在正常业务过程中作出并继续进行）不直接或间接相关的任何合同或承诺提供担保的留置权；

（8）因我们或受限制子公司从事杠杆或单一投资者租赁交易而产生的留置权（无论何时产生）；但前提是，创建或证明由该留置权担保的任何借款的文书将规定，该等借款仅从受该留置权约束的财产的收入和收益中支付，而不是我们或该受限制子公司的一般义务；

（9）有利于政府机构的留置权，以使我们或任何受限制的子公司有资格开展业务、维持自我保险或获得其他福利，或根据工人赔偿法、失业保险法或类似立法的留置权；

（10）为保证我们或任何受限制附属公司的公共或法定义务而进行的投标、投标、合同或存款有关的善意存款，或为保证我们或任何受限制附属公司作为一方或代替该等债券而进行的现金或美利坚合众国为保证担保和上诉债券而承担的债务的存款，或在日常业务过程中为类似目的进行的质押或存款；

（十一）法律规定的留置权，如劳动者或者其他从业人员、承运人、仓储人、机械人、材料人和摊贩的留置权；

（12）因对我们或任何当时受限制的附属公司作出的判决或裁决而产生的留置权，而我们或该受限制的附属公司当时应就其提起上诉或复核程序，或因个别最终判决或裁决而产生的留置权，金额低于1,000，000美元；但所有该等个别最终判决或裁决的总额在任何时候均不得超过1,000，000美元；

（13）对尚未因不付款而受到处罚的税款、评估、政府收费或征费的留置权，或其金额或有效性正受到我们或任何受限制的子公司（视情况而定）的适当程序的善意质疑；

（十四）路权、下水道、电线、电报和电话线及其他类似用途的轻微勘测例外、轻微产权负担、地役权或保留、或他人的权利，或分区或其他

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（15）为在该建造、改建或修缮完成后360天前或360天内（或其后，如该留置权是依据在该建造、改建或修缮完成前、当时或360天内订立的具有约束力的出借承诺而设定）为建造、改建或修缮的任何主要财产或其改良的全部或任何部分费用提供资金而招致的留置权；

（16）适用契约之日存在的留置权；

（17）与以无追索权义务融资并为担保而设定的项目有关的留置权；或

（18）前述的任何延期、续期、退还或替换，但（i）该等延期、续期、退还或替换留置权应限于担保该留置权延期、续期、退还或替换的同一财产的全部或部分（加上对该财产的改进），及（ii）该留置权在该时间担保的已融资债务不增加。

“应占债务”是指，就我们或任何受限制附属公司在当时作为承租人承担的期限超过12个月的任何售后回租交易而言，以及在其金额待定的任何日期，（a）承租人在租赁剩余期限内的租金付款净债务总额中的较小者，从其各自到期日起折现至该确定日，年利率相当于（i）债务证券的加权平均到期收益率（定义见高级契约）中的较大者，该平均数由每一系列债务证券的本金和（ii）该租赁的固有利率（由我们善意确定）加权得出，既要每半年复利一次，也要（b）如此出售和租赁的资产的出售价格乘以其分子为该交易中包含的租赁基期剩余部分且其分母为租赁基期的零头。

“合并有形资产净值”是指，在任何日期，根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的截至该日期前不超过135天的财政季度末，出现在我们和我们的受限子公司最近一期合并资产负债表上的总资产，减去（i）该资产负债表上显示的所有流动负债（一年内到期），（ii）对非受限子公司的投资和垫款，以及（iii）与此相关的无形资产和负债。

“融资债务”是指（i）我们的任何债务或受限制子公司在其计算时间后12个月以上到期的债务，（ii）对融资债务或他人股息的担保（与正常业务过程中产生的应收账款、贸易承兑汇票和其他票据的出售或贴现有关的担保除外），（iii）就任何受限制子公司而言，根据公认会计原则编制的该受限制子公司的资产负债表上反映的具有该受限制子公司强制赎回条款的所有优先股，（iv）所有资本租赁义务（定义见高级契约）。

“负债”是指，在任何日期，在不重复的情况下，我们对所借资金的所有义务或对受限制子公司所借资金的义务。

“无形资产”是指，在任何日期，根据公认会计原则编制的截至该日期前不超过135天结束的财政季度末，我们和我们的受限子公司最近的合并资产负债表上显示或反映的价值：（i）所有商号、商标、许可、专利，

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版权、服务标记、商誉和其他类似的无形资产；（ii）组织和开发成本；（iii）递延费用（不包括预付项目，例如保险、税收、利息、佣金、租金、养老金、补偿和正在摊销的类似项目和有形资产）；（iv）未摊销的债务贴现和费用，减去未摊销的溢价。

“留置权”是指对我们或为担保债务提供担保的受限制子公司的任何主要财产的质押、抵押、担保权益和其他留置权。

“无追索权义务”是指与（i）收购以前不属于我们或任何受限制子公司的资产或（ii）涉及开发或扩展我们或任何受限制子公司的物业的项目的融资相关的债务或租赁付款义务，关于此类债务或义务的债权人对我们或任何受限制的子公司或我们的任何或我们的任何子公司的资产没有追索权，但以此类交易的收益获得的资产或以此类交易的收益（及其收益）融资的项目除外。

“主要财产”是指我们或构成位于美利坚合众国或其领土内的任何商店、仓库或、配送中心的一部分的任何受限制子公司现在或以后拥有和经营的不动产和有形财产（不包括流动资产、机动车辆、移动物资搬运设备和其他机车车辆、收银机和其他销售点记录设备及相关设备和数据处理及其他办公设备），其账面净值（包括构成该商店一部分的租赁物改良和商店固定装置，仓或配送中心）截至确定之日为合并有形资产净值的1.0%以上。截至本招股章程日期，我们的门店均不构成主要物业。

“受限子公司”是指除非受限子公司以外的各子公司。

“有担保债务”是指由任何（i）主要财产（无论是在优先契约日期拥有还是随后获得或创建）、（ii）我们或受限制子公司的子公司拥有的股票份额或（iii）受限制子公司的债务的任何质押或抵押、担保权益或其他留置权担保的融资债务。

“子公司”是指任何公司，其至少大多数已发行股票，在一般情况下（不取决于意外事件的发生）有投票权选举该公司（或类似管理机构）的董事会多数，由我们或我们的一个或多个子公司直接或间接拥有，或由我们和一个或多个子公司拥有。

“非受限制附属公司”指由我们的董事会不时指定为非受限制附属公司的附属公司；但前提是，我们的董事会（i）不会将我们拥有任何主要财产或受限制附属公司的任何股票的任何附属公司指定为非受限制附属公司，（ii）不会在任何时候继续将我们的任何附属公司指定为非受限制附属公司，而该附属公司拥有任何主要财产，及（iii）不会，也不会导致或允许任何受限制附属公司，向任何非受限制附属公司转让或以其他方式处置任何主要财产（除非该非受限制附属公司将因此被重新指定为受限制附属公司，且与如此重新指定的该非受限制附属公司的任何债务有关的任何质押、抵押、担保权益或其他留置权不延伸至该主要财产（除非根据优先契约，该等质押、抵押、担保权益或其他留置权的存在将被允许）。

售后/回租交易的限制。高级契约规定，我们不会，也不会允许任何受限制的附属公司与任何规定由我们或任何受限制的附属公司租赁我们或任何受限制的附属公司的任何主要财产（GAAP要求该租赁在该承租人的资产负债表上资本化）的人订立任何安排，该主要财产已经或将由我们或该受限制的附属公司出售或转让给该人（“售后回租交易”）

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（1）我们或一家受限制的子公司被允许根据上文第（1）至（18）条（包括“有担保融资债务的限制”）在拟租赁的主要财产上创建由留置权担保的融资债务，金额等于就该售后回租交易而言的应占债务，而无需平等和按比例为债务证券提供担保；

（2）根据该安排租赁的财产以至少等于该财产的公平市场价值（由我们的首席执行官、总裁、首席财务官、财务主管或控制人确定）的价格出售，而我们或受限制的子公司，应在我们或受限制的子公司作出出售或转让后的360天内，将其收益用于清偿我们或任何受限制的子公司的债务或已融资债务（我们或任何受限制的子公司拥有的债务或已融资债务除外）；但是，前提是，本条第（2）款所提述的任何退休，均不得通过到期付款或依据任何强制性偿债基金支付规定的债务或已融资债务而实现；

（3）我们或受限制的附属公司在该出售或转让之前或之后的360天内，将根据该交易租赁的主要财产的出售或转让所得款项净额用于购买资产（及其建造成本）；

（4）任何该等安排或买方就该等安排作出的承诺的生效日期，是在收购主要物业（包括但不限于以合并或合并方式取得）或其建造完成及开始营运（如属零售店铺，则为向公众开放的日期）之前或之后的36个月内，以较后者为准；

（五）该售后回租交易中的租赁期限包括展期不超过三年；

（6）售后回租交易由我们与受限制附属公司或受限制附属公司之间订立；

（7）租赁担保或涉及工业收入或污染治理债券；或

（8）租赁付款与以融资方式融资的项目有关，该义务构成无追索权义务。

合并、合并及处置资产

每一份契约均规定，我们不得将我们的全部或几乎全部财产和资产（作为一个整体或在一项交易或一系列相关交易中作为一个整体）合并、合并或并入，或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置给任何人（如契约中所定义）（与受限制的子公司合并或合并或并入受限制的子公司或出售、转让、转让除外，租赁或以其他方式处置受限制的附属公司）或允许任何人与我们合并或并入我们，除非：（a）（i）我们将是持续的人或（ii）由此类合并形成的人（如果不是我们）或我们被合并或获得或租赁我们的财产和资产的人（如果不是我们）将是一家公司

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根据美利坚合众国或其任何司法管辖区的法律组织和有效存在，并应通过补充契约明确承担我们在每一系列债务证券和契约下的所有义务，我们应已向受托人交付一份大律师意见，说明此类合并，合并或转让及该等补充契约符合本条规定，且与该交易有关的契约中规定的所有先决条件均已得到遵守，且该等补充契约构成一项对我们或该继任者合法、有效且具有约束力的义务，可根据其条款对该实体强制执行，但惯例例外情况除外；（b）我们应已向受托人交付一份高级职员证书，大意为在该交易生效后立即，任何违约（如契约中所定义）均不得发生且仍在继续，以及律师对上文（a）段所述事项的意见。

契约不限制或要求我们赎回或允许任何系列债务证券的持有人在以下情况下导致赎回该系列债务证券：（i）合并、合并、出售资产或其他可能对我们的信誉或我们的继任或合并实体的信誉产生不利影响的类似交易，（ii）公司控制权发生变更或（iii）涉及我们的高杠杆交易，无论是否涉及控制权变更。因此，在发生涉及我们的可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易、重组、重组、合并或类似交易时，债务证券的持有人将不享有保护。如果发生由我们、我们的管理层或我们的任何关联公司或其管理层发起或支持的此类交易，适用于债务证券的现有保护契约将继续适用于我们或我们的继任者，但可能不会阻止此类交易的发生。

违约、豁免及通知事项

一系列优先债务证券的“违约事件”在优先契约中的定义是，如果：

（1）我们在该系列债务证券到期应付时、在加速、赎回或强制回购（包括作为偿债基金分期付款）或其他情况下，未能支付该系列债务证券的全部或任何部分本金；

（2）当该等系列债务证券到期应付时，我们拖欠该等系列债务证券的任何利息，而该等拖欠持续30天；

（3）我们在履行或违反我们在优先契约中的任何其他契诺或协议方面出现违约，而该违约或违约在受托人向我们或受影响系列债务证券本金总额25%或以上的持有人向我们和受托人发出书面通知后的连续60天期间内继续存在；

（4）应就我们或我们在现在或以后有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律下的债务对我们提起非自愿案件或其他程序，以寻求委任受托人、接管人、清盘人、托管人或其他类似官员，或就我们的财产和资产的任何实质性部分，而该非自愿案件或其他程序应在60天内保持不被驳回和未中止；或应根据现在或以后有效的任何破产、无力偿债或其他类似法律对我们作出救济令；

（5）我们（i）根据现在或以后生效的任何适用的破产、无力偿债或其他类似法律启动自愿案件，或同意根据任何该等法律在非自愿案件中输入救济令，（ii）同意由接管人、清盘人、受让人、保管人、受托人、扣押人或我们的类似官员或就我们的全部或基本上全部财产和资产指定或接管，或（iii）为债权人的利益实施任何一般转让；

（6）任何一项或多于一项契约或文书所定义的违约事件，证明或根据该等契约，我们在高级契约日期已有或其后须有至少

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所借资金的债务本金总额50,000，000美元，应发生并持续存在，且该债务应已加速，以便该债务应在该债务本应到期应付的日期之前或成为到期应付，且该加速不得在受托人向我们发出通知后十天内撤销或废止（如果该事件为其所知），或由持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人向我们和受托人提供；但如该等契约或票据项下的违约事件应由我们补救或纠正，或由该等债务的持有人放弃，则该高级契约项下的违约事件应被视为同样已随即补救、纠正或放弃，而无需受托人或该系列的任何持有人采取进一步行动；或

（7）我们未能就所借款项的债务本金总额至少50,000，000美元在到期时作出任何付款，包括任何适用的宽限期，而该等不付款须在受托人向我们发出有关通知（如其知悉该等事件）后持续十天，或由该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人向我们和受托人提供；但如果此类失败应由我们补救或纠正，或由该债务的持有人放弃，则优先契约项下的违约事件应被视为同样已随之补救、纠正或放弃，而无需受托人或该系列的任何持有人采取进一步行动。

关于一系列次级债务证券的“违约事件”在次级契约中被定义为包括上文第（1）、（2）、（4）和（5）条中描述的事件。

如果就一系列债务证券发生违约事件并仍在继续，那么，在每一种此类情况下，受托人或持有该系列未偿债务证券本金总额不少于25%的持有人均可向我们发出书面通知（如持有人发出通知，则可向受托人发出通知），宣布该系列债务证券的全部未偿本金金额及其应计利息（如有）立即到期应付，而在任何该等申报后，该等申报将立即到期应付。

如果第（4）或（5）条所述的违约事件就一系列债务证券发生并仍在继续，则该系列债务证券当时未偿还的所有债务证券的本金金额及其应计利息（如有）应立即到期应付，而无需该系列债务证券的任何持有人或受托人在适用法律允许的完全范围内发出任何通知或采取其他行动。

根据适用的契约中关于受托人的赔偿的规定和某些其他限制，任何系列的未偿债务证券的本金总额至少过半数的持有人可以指示进行任何程序的时间、方法和地点，以获得受托人可用的任何补救办法，或就该系列的债务证券行使契约授予受托人的任何信托或权力；但受托人可以拒绝遵循任何与法律或契约相冲突的指示，可能涉及受托人的个人责任，或受托人善意认定可能不适当地损害该系列债务证券持有人未参与给予该指示的权利；并进一步规定，受托人可采取其认为适当的任何其他行动，但该行动与根据本款从该系列债务证券持有人收到的任何指示并不矛盾。

在符合适用契约的各项规定的情况下，持有任何系列未偿债务证券本金至少过半数的持有人，可通过向受托人发出通知，放弃与该系列有关的现有违约或违约事件及其后果，但本条第1款第（1）或（2）款所指明的任何该系列债务证券的本金或利息的支付违约，或就契约的契诺或条文而言，未经受影响的该系列每项未偿债务证券的持有人同意不得修改或修订，则属例外。一旦作出任何该等放弃，就该系列而言，该等违约即告不复存在，就契约的每一目的而言，由此产生的任何违约事件均应视为已得到纠正；但该等放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。

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每份契约均规定，任何系列债务证券的持有人均不得就契约或该系列债务证券提起任何司法或其他程序，或为指定接管人或受托人，或为契约下的任何其他补救措施，除非：（i）该持有人先前已就持续的违约事件向受托人发出书面通知；（ii）持有该系列未偿债务证券本金总额至少25%的持有人，须已向受托人提出书面请求，以其本人作为契约项下受托人的名义就该违约事件提起法律程序；（iii）该持有人或持有人已就任何费用向受托人提出令受托人合理满意的弥偿，（四）受托人在收到该通知、请求和提供赔偿后60天内未能提起任何该等程序；（五）在该60天期间内，该系列未偿债务证券本金总额多数的持有人未向受托人发出与该书面请求不一致的指示。任何系列的债务证券的持有人不得利用契约损害该系列的另一持有人的权利或获得相对于该其他持有人的优先权或优先权。

信息

每一份契约都规定，我们应向受托人提交文件，并将当时根据《信托契约法》可能要求的信息、文件和其他报告及其摘要按照该法案规定的方式传送给债务证券的持有人。

公司将被要求在公司每个财政年度结束后的四个月内，每年向受托人提交一份关于遵守每项契约的所有条件和契约的证明。

债务证券及契诺的解除及撤销

每份契约均规定，在以下情况下，我们可以终止我们在任何系列债务证券下的义务：（i）除某些例外情况外，先前认证和交付的所有该系列债务证券已交付给受托人注销，并且我们已支付了我们就该系列债务证券在契约下应付的所有款项；或（ii）（a）该系列债务证券在一年内到期，或根据受托人对发出赎回通知感到满意的安排，所有这些债务证券将在一年内被要求赎回，（b）我们不可撤销地以信托方式存放于受托人，作为纯粹为该系列债务证券持有人的利益而设立的信托基金，资金或美国政府债务或其组合足够（除非该等资金仅由资金组成，根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表示的意见），而不考虑任何再投资，以支付该系列债务证券的本金和利息至到期或赎回（视情况而定），及支付我们根据契约须支付的所有其他款项，及（c）我们向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，在每宗个案中均述明契约中规定的与我们根据契约就该系列债务证券所承担的义务的清偿及履行有关的所有先决条件均已获遵守。

以下义务将持续到该系列债务证券不再未清偿为止：我们有义务执行和交付该系列债务证券以供认证、设定该系列债务证券的条款、就该系列债务证券维持办事处或代理机构、以信托方式持有用于支付的款项、登记该系列债务证券的转让或交换、补偿和赔偿受托人以及指定继任受托人，以及我们有权收回受托人持有的超额款项。此后，只有我们对受托人的赔偿和赔偿义务，以及我们对受托人所持超额款项的追偿权才能存续。

每份契约均规定，我们（i）将被视为已支付并将被解除与该系列债务证券有关的任何及所有义务，而契约的条文，除下文所述者外，将不再对该系列债务证券有效（“法律失效”）或（ii）可能会忽略遵守与该系列债务证券有关的其他特定契约

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契约，而就优先契约而言，该等遗漏应被视为不是第一款“违约、豁免及通知事件”（“契约失效”）第（3）款规定的违约事件；但以下条件应已获满足：（a）我们已不可撤销地以信托方式存放于受托人，仅为该系列债务证券持有人的利益，以支付该系列债务证券的本金和利息，足够的资金或美国政府债务或其组合（除非此类资金仅由货币组成，根据国家认可的独立公共会计师事务所在交付给受托人的书面证明中表达的意见），而无需考虑任何再投资，并在支付受托人应付的所有联邦、州和地方税款或其他与此相关的费用和评估后，支付和解除该系列未偿债务证券的本金和应计利息至到期或提前赎回（根据受托人满意的安排不可撤销地规定），视情况而定；（b）该等存款将不会导致违反或违反我们作为一方或我们受其约束的契约或任何其他重要协议或文书，或构成违约；（c）该等系列的债务证券不会发生违约，且在该存款日期仍在继续；（d）我们将已向受托人交付大律师意见，即（1）该系列债务证券的持有人将不会确认收入，因我们根据契约的本条款行使我们的选择权而产生的联邦所得税收益或损失，将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳联邦所得税，如果没有发生此类存款和撤销，并且（2）该系列债务证券的持有人在信托基金中拥有有效的担保权益，以及（e）我们已向受托人交付高级职员证书和大律师意见，在每种情况下，声明契约中规定的与所设想的撤销有关的所有先决条件均已得到遵守。如属根据上文第（i）条作出的法律撤销，则上文（d）（1）条所提述的大律师的意见可由国内税务署收到的针对受托人的具有相同效力的裁定取代。尽管存在法律或契约的撤销，以下义务将继续存在，直到该系列的债务证券不再未清偿为止：我们有义务执行和交付该系列的债务证券以供认证、设定该系列债务证券的条款、就该系列债务证券维持办事处或代理机构、以信托方式持有用于支付的款项、登记该系列债务证券的转让或交换、补偿和赔偿受托人以及指定继任受托人，以及我们收回受托人所持超额款项的权利。此后，只有我们对受托人的赔偿和赔偿义务，以及我们对受托人所持超额款项的追偿权才能存续。

修改及放弃

每份契约规定，我们和受托人可修订或补充契约或任何系列的债务证券，而无须通知该系列的任何持有人或征得其同意：

（1）纠正契约中的任何歧义、缺陷或不一致之处；但该等修订或补充不得对该系列债务证券持有人的利益造成重大不利影响；

（2）就我们公司的合并或合并或出售、转让、转让、租赁或以其他方式处置我们的全部或几乎全部财产和资产，就承担我们对该系列债务证券持有人的义务作出规定；

（3）遵守SEC关于《信托契约法》项下契约资格的任何要求；

（4）就继任受托人根据契约接受委任提供证据及订定条文；及

（5）作出不会对该系列债务证券的任何持有人的权利产生重大不利影响的任何变更，但为使债务证券的条款符合契约及与债务证券有关的本招股章程或招股章程补充文件所载的债务证券说明而作出的任何变更，不得被视为对该等债务证券的任何持有人不利。

-18-

每份契约还包含条款，据此，我们和受托人可在满足某些条件的情况下，经该系列债务证券的本金多数持有人书面同意，修改该系列的未偿债务证券，而任何系列的未偿债务证券的本金多数持有人可放弃我们未来遵守该契约的任何条款或该系列的债务证券。

尽管有上述规定，每项契约均规定，未经受其影响的一系列债务证券的每一持有人同意，修订或放弃不得：

（1）延长该持有人的债务证券的本金或其任何分期利息的指明期限，或减少其本金或其利率，或就其应付的任何溢价，或更改该系列的任何债务证券或任何溢价或其利息的任何支付地点或支付货币，或损害在到期日或之后为强制执行任何该等付款而提起诉讼的权利；

（2）就任何放弃遵守契约的某些规定或契约中规定的某些违约及其后果，降低任何此类补充契约需要其持有人同意的该系列未偿债务证券的本金百分比；

（3）放弃该系列持有人的任何债务证券的本金或利息的支付违约；或

（4）修改契约本条文的任何条文，但增加任何该等百分比或规定未经受其影响的该系列每项未偿债务证券的持有人同意，不得修改或放弃契约的某些其他条文除外。

适用契约的本条文下的任何持有人同意批准任何建议的修订、补充或放弃的特定形式并无必要，但如该同意批准其实质内容，则该同意即已足够。在适用契约的本条项下的修订、补充或豁免生效后，我们将向由此受到影响的债务证券系列的持有人发出一份简要说明该修订、补充或豁免的通知。然而，我们未能邮寄此类通知或其中的任何缺陷，不应以任何方式损害或影响任何此类补充契约或豁免的有效性。

管治法

每一份契约和债务证券将受纽约州法律管辖。

受托人

我们与一家全国性银行业协会纽约梅隆银行信托公司，N.A.（原名：The Bank of New York Trust Company，N.A.）及其关联公司保持着普通的银行和信托关系。

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我们将以一种或多种完全全球证券的形式发行债务证券，这些证券将存放于适用的招股说明书补充文件中确定并登记在该存托人或其代名人名下的存托人或其托管人。将发行一种或多种全球证券，其面额或总面额等于将由全球证券代表的证券本金或面值总额的部分。除非且直至以最终登记形式整体交换为证券，否则全球证券不得转让，除非是由全球证券的保存人、保存人的被提名人或保存人的任何继承人或这些被提名人作为整体转让。

如果下文未作说明，将在与这些证券有关的招股说明书补充文件中说明与将由全球证券代表的任何证券有关的存托安排的任何具体条款。我们预计，以下规定将适用于所有存管安排。

全球证券受益权益的所有权将限于在存托人处有账户的人，称为参与人，或可能通过参与人持有权益的人。在发行全球证券时，存托人将在其记账式登记和转让系统上将参与者各自实益拥有的证券的本金或票面金额记入参与者的账户。任何参与分销该证券的交易商、承销商或代理商将指定入账账户。全球证券的受益权益的所有权将显示在、所有权权益的转移将仅通过、由保存人维护的记录、关于参与者的利益，以及参与者的记录、关于通过参与者持有的人的利益。一些州的法律可能要求一些证券购买者以最终形式对这些证券进行实物交割。这些法律可能会损害您拥有、转让或质押全球证券受益权益的能力。

只要存托人或其代名人是全球证券的注册所有人，该存托人或其代名人（视情况而定）将被视为适用契约下全球证券所代表证券的所有目的的唯一所有人或持有人。除下文所述外，全球证券的实益权益所有人将无权将全球证券所代表的证券登记在其名下，将不会收到或有权收到最终形式的证券实物交付，也不会被视为适用契约下证券的所有人或持有人。因此，拥有全球证券实益权益的每个人必须依赖该全球证券的保存人的程序，如果该人不是参与者，则必须依赖该人拥有其权益的参与者的程序，才能根据适用的契约行使持有人的任何权利。我们理解，根据现有行业惯例，如果我们要求持有人采取任何行动，或者如果全球证券的实益权益所有人希望给予或采取持有人根据适用契约有权给予或采取的任何行动，则全球证券的存托人将授权持有相关实益权益的参与者给予或采取该行动，而参与者将授权通过他们拥有的实益拥有人给予或采取该行动，或将根据通过他们持有的实益拥有人的指示采取其他行动。

以存托人或其代名人的名义登记的全球证券所代表的债务证券的本金、溢价（如有）和利息支付将作为全球证券的登记所有人向存托人或其代名人（视情况而定）作出。对于与全球证券的实益所有权权益有关的付款记录的任何方面，或对于维护、监督或审查与这些实益所有权权益有关的任何记录，西维斯健康、受托人或西维斯健康的任何其他代理人均不承担任何责任或义务。

我们预计，全球证券所代表的任何证券的存托人在收到本金、溢价或利息的任何付款或向该全球证券的持有人付款后，将立即按照与其各自在该全球证券中的受益权益成比例的金额记入参与者的账户，作为

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显示在保存人的记录上。我们还预计，参与者向通过参与者持有的全球证券的受益权益所有者支付的款项将受长期客户指示和惯例的约束，就像现在以不记名形式或以“街道名称”注册的为客户账户持有的证券的情况一样，并将由这些参与者负责。

如果全球证券所代表的任何这些证券的存托人在任何时候不愿意或无法继续作为存托人或不再是根据《交易法》注册的清算机构，并且在90天内我们没有指定根据《交易法》注册为清算机构的继任存托人，我们将以最终形式发行证券，以换取该存托人已持有的全球证券。任何以最终形式发行以换取全球证券的证券将以存托人给相关受托人或我们或他们的其他相关代理人的一个或多个名称进行登记。预计保存人的指示将基于保存人从参与人收到的关于保存人已持有的全球证券实益权益所有权的指示。

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西维斯健康公司截至2025年12月31日止年度的10-K表格年度报告中出现的西维斯健康公司的合并财务报表，以及截至2025年12月31日西维斯健康公司对财务报告的内部控制的有效性，均已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所（Ernst & Young LLP）审计，该等审计报告载于其报告内，并以引用方式并入本文。此类合并财务报表以及西维斯健康公司管理层对截至2025年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估均依据该公司作为会计和审计专家的权威给予的此类报告以引用方式并入本文。

关于西维斯健康公司截至2026年及2025年3月31日止三个月的未经审核简明综合中期财务资料（以提述方式并入本招股章程），安永会计师事务所报告称，彼等已根据专业标准应用有限程序以审阅该等资料。然而，他们日期为2026年5月6日的另一份报告包含在西维斯健康公司截至2026年3月31日的季度10-Q表格季度报告中，并以引用方式并入本文，该报告指出，他们未进行审计，也不对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序的有限性，应限制对其报告对这类信息的依赖程度。安永会计师事务所关于未经审计的中期财务信息的报告不受1933年《证券法》（“法案”）第11条责任条款的约束，因为该报告不是该法案第7和11条含义内由安永会计师事务所编制或认证的“报告”或注册声明的“部分”。

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开脱。《特拉华州一般公司法》第102（b）（7）条允许公司在其公司注册证书中规定，公司的董事不因违反作为董事的受托责任而对公司或其股东的金钱损失承担个人责任，但以下责任除外：（i）任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为，（ii）非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为，（iii）非法支付股息或非法回购股票，赎回或其他分派，或（iv）董事从中获得不当个人利益的任何交易。根据西维斯健康公司重述的公司注册证书（“西维斯健康章程”），在法律允许的最大范围内，将董事因违反作为董事的受托责任而导致的金钱损失的个人责任限制在西维斯健康及其股东身上。

赔偿。特拉华州一般公司法第145条规定，公司可以赔偿董事和高级管理人员以及其他雇员和个人的费用（包括律师费）、判决、罚款和该人在任何受到威胁、未决或已完成的行动、诉讼或程序中实际和合理招致的和解款项，在这些行动、诉讼或程序中，由于该人是或曾经是注册人的董事、高级管理人员、雇员或代理人，该人成为一方。特拉华州一般公司法规定，第145条并不排除那些寻求赔偿的人根据任何章程、协议、股东或无私董事的投票或其他方式可能有权享有的其他权利。任何该等人为任何该等诉讼、诉讼或程序进行辩护而招致的费用，包括律师费，应在其收到该人偿还该等费用的承诺后，由西维斯健康在该等诉讼、诉讼或程序的最终处置之前提前支付或偿还，前提是该人最终应被确定为无权获得西维斯健康的赔偿。《西维斯健康章程》规定，在特拉华州一般公司法允许的最大范围内，对西维斯健康的董事和高级职员就他们可能以其身份承担的责任进行赔偿。

保险。西维斯健康实际上有限额为500,000，000美元的董事和高级职员保险。我们的就业实践责任保险的限额为125,000，000美元。雇佣实务责任保险涵盖董事和高级职员以及西维斯健康其他员工的行为。

二-1

（ii）在招股章程中反映在注册声明生效日期（或其最近的生效后修订）后出现的任何事实或事件，而这些事实或事件个别地或总体上代表注册声明所载资料的根本变化。尽管有上述规定，如果总量和价格的变化合计不超过有效注册声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价格的20%变化，则所提供证券数量的任何增加或减少（如果所提供证券的总美元价值不会超过已登记的）以及与估计的最高发行范围的低端或高端的任何偏差都可以根据规则424（b）以招股说明书的形式反映在证券交易委员会；

（iii）包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要资料，或在注册声明中对该等资料的任何重大更改；

但前提是，如果上述第（i）、（ii）和（iii）款要求包含在生效后修订中的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条以引用方式并入本注册声明的方式向SEC提交或提供给SEC的定期报告中，或者包含在作为注册声明一部分的根据规则424（b）提交的招股说明书中，则上述第（i）、（ii）和（iii）款不适用。

（2）为确定该法案规定的任何责任，每项此类生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

（3）以生效后修订的方式将任何正在登记且在发售终止时仍未售出的证券从登记中移除。

（4）为确定根据该法对任何购买者的赔偿责任：

（i）注册人根据规则424（b）（3）提交的每份招股章程，自提交的招股章程被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中之日起，均应被视为注册声明的一部分；和

（ii）根据规则424（b）（2）、（b）（5）或（b）（7）要求提交的每份招股说明书，作为依据规则430B提交的与根据规则415（a）（1）（i）、（vii）或（x）为提供该法第10（a）节所要求的信息而进行的发售有关的注册声明的一部分，应被视为注册声明的一部分，并包含在招股说明书中描述的发售中首次使用该形式的日期或首份证券销售合同日期中较早的日期。根据第430B条的规定，就发行人及在该日期为承销商的任何人的责任而言，该日期应被视为与该招股章程所关乎的注册声明中的证券有关的注册声明的新生效日期，而该

二-2

届时发行此类证券应被视为其首次善意发行；但条件是，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或在通过引用并入或被视为通过引用并入注册声明或作为注册声明一部分的招股说明书的文件中作出的任何声明，对于销售合同时间在该生效日期之前的购买者而言，取代或修改在注册声明或招股章程中作出的任何声明，而该声明是注册声明的一部分，或在紧接该生效日期前在任何该等文件中作出。

（5）为确定注册人根据该法案在证券的首次分配中对任何购买者的赔偿责任：

以下签署的注册人承诺，在以下签署的注册人根据本注册声明进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果证券是通过以下任何通信方式向该买方发售或出售的，则以下签署的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

（i）根据规则424规定须提交的与发售有关的任何初步招股章程或以下签署的注册人的招股章程；

（ii）由或代表以下签署的注册人拟备或由以下签署的注册人使用或提述的与发售有关的任何免费书面招股章程；

（iii）任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下签署的注册人或其证券的重要资料的部分，由以下签署的注册人或其代表提供；及

（iv）以下签署的注册人向买方作出的任何其他属要约的通讯。

（b）以下签名的注册人在此承诺，为确定该法案规定的任何责任，根据《交易法》第13（a）节或第15（d）节提交的注册人年度报告的每次提交（以及在适用情况下，根据《交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告的每次提交）以引用方式并入注册声明中的，应被视为与其中所提供的证券有关的新的注册声明，届时提供此类证券应被视为其首次善意发售。

（c）就根据上述条款或其他规定可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人对根据该法案产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为，此类赔偿违反了该法案中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，除非其大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题，即它的这种赔偿是否违反了该法案中所表达的公共政策，并将受该问题的最终裁决管辖。

二-3


附件编号		文件

1.1*		包销协议的格式

4.1		高级契约，日期为2006年8月15日，由西维斯健康公司（前称CVS公司）与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（前称纽约银行信托公司，N.A.）（以参考方式并入附件 4.1至西维斯健康公司 "（前称CVS Corporation）的当前表格报8-K2006年8月15日提交）

4.2		优先债务证券表格（包含在附件 4.1中）

4.3		次级契约，日期为2007年5月25日，由西维斯健康公司（前称CVS Caremark Corporation）与纽约梅隆银行 Trust Company，N.A.（前称纽约银行信托公司，N.A.）（通过引用将附件 4.3与西维斯健康公司（前称CVS Caremark Corporation）的表格注册声明合并而成）S-32010年3月24日提交）

4.4		次级债务证券的格式（包含在附件 4.3中）

5.1**		Wachtell，Lipton，Rosen & Katz意见

15.1**		安永会计师事务所回复：未经审核中期财务资料的函件

23.1**		安永会计师事务所的同意

23.3**		Wachtell，Lipton Rosen & Katz的同意（包含在附件 5.1中）

24.1**		授权书（包括在本登记声明签字页）。

25.1**		表格上的纽约梅隆银行信托公司资格声明，N.A。T-1高级契约，日期为2006年8月15日

25.2**		表格上的纽约梅隆银行信托公司资格声明，N.A。T-1附属契约，日期为2007年5月25日

107**		备案费率表

*	以修订方式提交或作为与所发售证券的发售有关的以引用方式并入本文的文件的证据。

随函提交。

II-4

通过这些礼物了解所有人，以下出现的每个人的签名构成并指定Brian O. Newman为该人的真实合法的实际代理人和代理人，具有单独行事的全权和完全的替代和重新替代权，代表该人并以该人的名义、地点和代替，以任何和所有身份签署对本登记声明的任何和所有修订（包括生效后的修订），并将该修订、连同其所有证物以及与此相关的所有其他文件提交给证券交易委员会，授予每一名上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以亲自作出和执行每一项行为，特此批准并确认上述实际代理人和代理人或该人的替代人或替代人可能凭借本协议合法作出或促使作出的一切。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。


签名	标题	日期

/s/Fernando Aguirre Fernando Aguirre	董事	2026年5月22日

/s/Jeffrey R. Balser，医学博士，博士。 Jeffrey R. Balser，医学博士，博士。	董事	2026年5月22日

/s/C. David Brown II C. David Brown II	董事	2026年5月22日

/s/James D. Clark James D. Clark	高级副总裁，财务总监兼首席会计干事（主要会计干事）	2026年5月22日

/s/Alecia A. DeCoudreaux Alecia A. DeCoudreaux	董事	2026年5月22日

/s/Anne M. Finucane Anne M. Finucane	董事	2026年5月22日

/s/John E. Gallina John E. Gallina	董事	2026年5月22日

二-5


签名	标题	日期

/s/J. David Joyner J. David Joyner	首席执行官（首席执行官），董事会主席兼董事	2026年5月22日

/s/布赖恩·纽曼布赖恩·纽曼	执行副总裁兼首席财务官（首席财务官）	2026年5月22日

/s/J. Scott Kirby J. Scott Kirby	董事	2026年5月22日

/s/Michael F. Mahoney Michael F. Mahoney	董事	2026年5月22日

/s/Leslie V. Norwalk v. Leslie v. Norwalk Leslie V. Norwalk	董事	2026年5月22日

/s/拉里·M·罗宾斯拉里·M·罗宾斯	董事	2026年5月22日

/s/Guy P. Sansone Guy P. Sansone	董事	2026年5月22日

/s/Douglas H. Shulman 道格拉斯·H·舒尔曼	董事	2026年5月22日

二-6


特拉华州		05-0494040
（国家或其他司法公司或组织）		（I.R.S.雇主识别号码）

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	页

关于这个前景		1
风险因素		2
公司		3
在哪里可以找到更多信息		5
关于前瞻性陈述的警示性声明		6
收益用途		8
债务证券说明		9
证券的形式		20
证券的有效性		22
专家		23


	金额待付
报名费	$	*
律师费及开支（含蓝天费）		**
受托人费用		**
会计费及开支		**
杂项		**

合计	$	**


西维斯健康公司

签名：		/s/布赖恩·纽曼
		布赖恩·纽曼
		执行副总裁兼
		首席财务官