dxf _ 20f.htm

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

表格20-F

☐	根据《1934年证券交易法》第12（b）或12（g）条作出的登记声明

或

☒	根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条提交的年度报告

截至财政年度：2025年12月31日

或

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

或

☐	根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的贝壳公司报告

要求本壳公司报告的事件发生日期

为________到____的过渡期

委托档案号：001-34958

EASON TECHNOLOGY LIMITED

（前称

敦信金融控股有限公司）

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

不适用

开曼群岛

（翻译注册人的

Name into English）

（成立法团的司法管辖权

或组织）

2号C凯悦通信大厦6层612室，

香港旺角九龙亚皆老街，

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

龙文史丹利先生He

首席执行官

电话：+ 86-27-87303888

邮箱：ir @ dunxin.us

2号C凯悦通信大厦6层612室，

香港旺角九龙亚皆老街，

中华人民共和国

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

各类名称	交易代码（s）	注册的交易所
A类普通股，每股面值0.0000005美元		纽约证券交易所美国有限责任公司*
美国存托股，每股代表60,000股A类普通股	DXF	纽约证券交易所美国有限责任公司

*不是为了交易，而只是为了在纽约证券交易所美国有限责任公司存托股票上市。

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：无

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：无

截至2025年12月31日，发行人各类资本或普通股的流通股数量：93,677，555,803股A类普通股，每股面值0.00005美元；512,232，237股B类普通股，每股面值0.00005美元。

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或在要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“加速申报人和大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。（勾选一）：

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐	非加速披露公司	☒
				新兴成长型公司	☐

如果按照美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

↓“新的或经修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布其审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

美国公认会计原则☐

国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则

其他☐

如果针对上一个问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目。第17项☐第18项☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见1934年《证券交易法》第12b-2条）。是☐没有

适用于本年度报告的公约		3

前瞻性陈述		6

第一部分
项目1。	董事、高级管理人员和顾问的身份	7
项目2。	报价统计及预期时间表	7
项目3。	关键信息	7
项目4。	关于公司的信息	35
第4a项。	未解决的员工评论	58
项目5。	经营和财务审查与前景	58
项目6。	董事、高级管理人员和员工	72
项目7。	大股东与关联交易	80
项目8。	财务信息	81
项目9。	要约及上市	82
项目10。	附加信息	82
项目11。	关于市场风险的定量定性披露	95
项目12。	权益类证券以外证券的说明	96

第二部分
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	99
项目14。	证券持有人权利的重大变更及所得款项用途	99
项目15。	控制和程序	99
项目16。	[保留]	100
项目16a。	审计委员会财务专家	100
项目16b。	Code of Ethics	100
项目16c。	首席会计师费用和服务	100
项目16d。	审核委员会上市准则的豁免	101
项目16e。	发行人及关联购买人购买权益性证券的情况	101
项目16F。	注册人的核证会计师变更	101
项目16g。	公司治理	102
项目16h。	矿山安全披露	102
项目16i	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	102

第三部分
项目17。	财务报表	104
项目18。	财务报表	104
项目19。	附件	104

目录

适用于本年度报告的公约

除另有说明外，本年度报告中提及：

	●	“ADRs”是指为我们的ADS提供证据的美国存托凭证；

	●	“ADS”是指我们的美国存托股票，每份ADS代表六万（60,000）股A类普通股的权利，每股面值0.0000005美元；

	●	“银监会”指中国银监会；

	●	“中国”或“中国”指中华人民共和国，不包括台湾，仅就本年度报告而言；

	●	“证监会”指中国证监会；

	●	「楚天」指湖北楚天小额贷款股份有限公司，一间中国公司，为公司的可变利益实体；

	●	“楚天HK”指楚天金融控股（香港）有限公司，一家香港公司；

	●	“楚天控股”指武汉楚天投资控股有限公司，一家中国公司，是我国外商独资企业，营业执照号为91420100MA4KPA0H54；

	●	“Eason”指Eason Technology Limited（原名敦信金融控股有限公司），为开曼群岛豁免公司；

	●	“交易法”指经修订的1934年《证券交易法》；

	●	“Honest Plus”指英属维尔京群岛公司Honest Plus Investments Limited；

	●	「 HK $ 」及「 HKD 」指香港的法定货币；

	●	“香港”指中华人民共和国香港特别行政区；

	●	“香港四司”指香港公司香港四司国际有限公司；

	●	“香港三实体”指香港公司香港三实体数码科技有限公司；

	●	“香港易友”指香港易友数码科技发展有限公司，为香港公司；

目录

	●	“国际财务报告准则”指国际财务报告准则由国际会计准则理事会（“IASB”）发布；

	●	“微额信贷”是指为改善对个人、中小企业（“中小企业”）的金融服务、拓宽融资渠道、着力缓解中小企业面临的融资难问题和鼓励金融产品和服务创新而规范的民间借贷市场；

	●	“商务部”指中华人民共和国商务部；

	●	“人行”指中国央行；

	●	“完美铅”指英属维尔京群岛公司Perfect Lead International Limited；

	●	“人民币”“人民币”是指中华人民共和国的法定货币；

	●	“外管局”指国家外汇管理局；

	●	“SEC”指美国证券交易委员会；

	●	“证券法”指经修订的1933年《证券法》；

	●	“股份”或“普通股”指我们的A类和B类普通股，每股面值0.0000005美元；

	●	“深圳四司”指中国公司深圳四司环球实业管理有限公司；

	●	“真银”指英属维尔京群岛公司True Silver Limited；

	●	“美元”“美元”“美元”是指美国的法定货币；

	●	“VIE”是指可变利益实体，湖北楚天小额贷款有限公司，一家中国公司，是2024年处置的Eason小额贷款业务的前运营公司；以及

	●	“我们”、“我们”、“我们的”或“公司”指Eason Technology Limited及其附属公司，除非文意另有所指。当此处用于描述CIB交易之前的事件时，“公司”、“Xiniya”、“我们”和“我们”是指敦信金融控股有限公司（原名：TERM1）及其在此时间之前的合并子公司。

目录

介绍我们的财务和经营数据

本年度报告包括我们截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的经审核综合损益及其他全面收益（亏损）报表，以及截至2024年12月31日及2025年12月31日止的综合财务状况报表数据。

Eason的前身中国希尼亚时装有限公司于2010年11月29日完成了8,000，000股ADS的首次公开发行，每股ADS代表获得四（4）股普通股的权利。2010年11月23日，我们的ADS在纽约证券交易所上市，代码为“XNY”。2017年12月28日，我们过渡到NYSE American LLC（“NYSE American”），并于2018年3月5日开始以新代码“DXF”进行交易。在2014年12月17日之前，每份ADS代表获得四（4）股的权利，自2014年12月18日起，获得十六（16）股的权利，自2017年12月28日起，获得四十八（48）股的权利，自2023年7月25日起，获得四百八十（480）股的权利，自2025年1月10日起，获得六万（60,000）股的权利。

除另有说明外，本年度报告中所有人民币兑美元及美元兑人民币的换算，均按联邦储备系统理事会H.10统计发布中规定的截至2025年12月31日的有效汇率人民币6.9931元兑1.00美元的汇率进行。除另有说明外，本年度报告中与公司有关的所有其他财务及其他数据均以美元呈列。我们不对任何人民币或美元金额可能已或可能已按任何特定汇率或根本不兑换成美元或人民币（视情况而定）作出任何陈述。中国政府对其外汇储备实施控制，部分是通过直接监管人民币兑换外汇以及通过限制对外贸易。为方便读者阅读，这份年度报告包含某些外币金额的美元翻译。

目录

前瞻性陈述

这份关于20-F表格的年度报告包含前瞻性陈述，这些陈述属于《证券法》第27A条和《交易法》第21E条的含义，涉及我们的业务、经营业绩和财务状况，以及我们目前对我们行业的预期、假设、估计和预测。本年度报告中除历史事实陈述外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及涉及已知和未知风险、不确定性和其他因素的事件，包括列在“风险因素”下的那些事件，这些事件可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过诸如“目标”、“预测”、“预期”、“相信”、“继续”、“估计”、“预期”、“打算”、“是/很可能”、“可能”、“可能”、“计划”、“潜在”、“将”或其他类似表达等词语或短语来识别。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些预期和预测可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。除其他外，这些前瞻性陈述包括与以下相关的陈述：

	●	中国经济、政治及社会状况对我们业务的潜在影响；

	●	中国或当地省份的法律发生任何可能影响我们运营的变化；

	●	通货膨胀与外币汇率波动；

	●	我们的持续经营能力；

	●	我们证券的流动性；

	●	我们未来房地产运营管理和数字安全技术业务的开发和营销能力；

	●	我们持续获得所有强制性和自愿性政府和其他行业认证、批准和/或许可以开展我们的业务的能力；

	●	我们对财务报告保持有效内部控制的能力；

	●	我们有能力在我们开展业务的竞争激烈的市场中保持或增加我们的市场份额；

	●	我们对服务和产品需求增长的依赖；

	●	我们有能力使我们的产品和服务产品多样化，并抓住新的市场机会；

	●	我们可能因当前正在进行和未来的诉讼和索赔而产生的成本和损失；

	●	我们对费用、资本要求和额外融资需求的估计以及我们为当前和未来运营提供资金的能力；

	●	我们未来可能因遵守当前和未来的政府法规而产生的成本以及法规的任何变化对我们运营的影响；和

	●	我们高级管理层关键成员的流失。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅与截至本年度报告作出陈述之日的事件或信息有关。我们不承担在作出这些陈述之日之后公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因，还是为了反映意外事件的发生。您应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中引用和/或作为证据提交给这份年度报告的文件，并理解我们的实际未来结果可能与我们的预期存在重大差异。

目录

第一部分

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

不适用。

项目2。提供统计数据和预期时间表

不适用。

项目3。关键信息

A. [保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.要约原因及所得款项用途

不适用。

D.风险因素

投资我们的证券是高度投机性的，涉及很大程度的风险。在决定对我们的证券进行投资之前，您应该仔细考虑以下风险以及本年度报告中包含的所有其他信息，包括在“前瞻性陈述”和“经营和财务审查与前景”标题下讨论的事项。Eason是一家开曼群岛控股公司，在中国有大量业务，受制于在许多方面与美国不同的法律和监管环境。下文讨论的风险可能会对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流、支付股息的能力以及我们普通股的交易价格产生重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、前景、财务状况、经营业绩、现金流和支付股息的能力产生重大不利影响，您可能会损失全部或部分投资。

目录

风险因素汇总

我们的业务受到本年度报告中标题为“风险因素”一节和其他部分中描述的众多风险的影响。下文列出的主要风险以及您应该考虑的其他风险，在第7页开始的题为“项目3.D.风险因素”的部分中有更全面的讨论，您应该完整阅读该部分。

与在中国开展业务相关的风险

我们面临与在中国开展业务有关的一般风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

	●	中国经济、政治或社会状况或政府政策或中美关系的变化可能对我们的业务、财务状况和运营产生重大不利影响；并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略；

	●	中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性，可能导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化；

	●	中国政府越来越多地加强对在海外进行的发行或对中国发行人的外国投资的监管，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值；

	●	根据中国的规则、法规或政策，就发行而言，可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够或多快能够获得此类批准。任何未能获得或延迟获得发售所需的政府批准，或撤销该批准，将使我们受到中国相关监管机构的制裁；

	●	中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多控制。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值；和

	●	如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的ADS可能会根据《控股外国公司责任法》被摘牌。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查剥夺了我们的投资者获得此类检查的好处。

	●	我们的所有官员和主席都居住在中国境内，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。投资者可能难以根据美国联邦证券法的民事责任条款对我们以及我们的高级职员和董事执行在美国法院获得的判决，因为他们目前都没有在美国居住或在美国拥有大量资产。

目录

与我们业务相关的风险因素

与我们的业务和行业相关的风险和不确定因素包括但不限于以下方面：

	●	我们的独立审计师对我们持续经营的能力表示了重大怀疑；

	●	如果我们未能保持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈；

	●	我们有限的经营历史使得我们很难评估我们的业务和前景；

	●	我们的现金非常有限，我们需要额外的资本，如果获得这些资本，可能会导致稀释或重大的偿债义务。我们可能无法以商业上合理的条款获得额外资本，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响；

	●	我们目前在中国的业务在地域上仅限于湖北省和深圳市，缺乏产品和业务多元化；

与我公司Structure相关的风险

●

中国有关我们业务的法律法规以及公司某些合同安排的有效性不确定。如果我们被发现违规，我们可能会受到制裁；

与我们的普通股和ADS相关的风险

我们面临与我们的普通股和ADS相关的风险和不确定性，包括但不限于以下方面：

	●	我们ADS的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失；

	●	如果证券或行业分析师发布关于我们业务的负面报告，我们ADS的价格和交易量可能会下降；

	●	如果我们无法实现并保持符合纽交所美国持续上市标准，我们的ADS将被从纽交所美国退市；

	●	我们的ADS在公开市场的大量未来销售或感知销售可能会导致我们的ADS价格下降；

目录

	●	我们的公司章程包含反收购条款，这些条款可能对我们的ADS和普通股持有人的权利产生重大不利影响；

	●	您可能不会收到我们普通股的股息或其他分配，并且您可能不会收到任何价值，如果向您提供这些股息是非法的或不切实际的；和

	●	你参与未来任何供股的权利可能会受到限制，这可能会导致你的持股被稀释，如果向你提供相关普通股是不切实际的，你可能不会收到有关这些股份的分配。

有许多风险和不确定性可能会影响我们的运营、业绩、发展和结果。其中许多风险是我们无法控制的。以下是对可能影响我们业务的重要风险因素的描述。如果任何这些风险实际发生，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到重大不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

与在中国开展业务相关的风险

与中国政府的政治和经济政策以及中国法律法规有关的重大不确定性和限制可能会对我们可能在中国开展的业务产生重大影响，并相应地对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

我们的业务运营可能会受到中国当前和未来政治环境的不利影响。中国政府对我们必须开展商业活动的方式施加实质性影响和控制。我们在中国经营的能力可能会受到中国法律法规变化的不利影响。在现任政府领导下，中国政府一直在推行经济改革政策，鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权。然而，中国政府可能不会继续推行这些政策，或可能不时大幅改变这些政策，恕不另行通知。

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于管理我们业务的法律法规，或在施加法定留置权、死亡、破产或刑事诉讼的情况下执行和履行我们与借款人的安排。1979年后，中国政府才开始颁布全面的法律体系，对一般经济事务进行规范，处理外商投资、企业组织和治理、商业、税收和贸易等经济事项，并鼓励外商来华投资。尽管法律的影响力一直在增加，但中国并没有发展出完全一体化的法律体系，最近颁布的法律法规可能没有充分涵盖中国经济活动的各个方面。还有，由于这些法律法规相对较新，并且由于公布的案例和司法解释数量有限且缺乏作为先例的效力，这些法律法规的解释和执行涉及重大的不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。此外，30年来，为了跟上中国社会经济快速变化的步伐，法律法规不断变化和修订。由于政府机构和法院提供对法律法规的解释并裁决合同纠纷和问题，他们在某些欠发达地区裁决新业务和新政策或法规方面缺乏经验会造成不确定性，并可能影响我们的业务。因此，我们无法明确预见中国立法活动的未来方向，无论是与外资的业务，还是在中国执法法规的有效性。不确定性，包括新的法律法规和现有法律的变化，以及机构和法院在某些领域缺乏经验的官员的司法解释，可能会给外国投资者带来可能的问题。

目录

中华人民共和国十三届全国人大二次会议于2019年3月15日表决通过《中华人民共和国外商投资法》（“外商投资法”），自2020年1月1日起施行。现行三大外商投资法（《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》）已于2020年1月1日被《外商投资法》取代。

外商投资法明文规定，“国家依照本法保护外国投资者在中国境内的投资、收益等合法权益”；“外国投资者可以依照本法，以人民币或者其他任何外币自由汇入或者汇出中国境内，其出资、收益、资本利得、资产提案所得、知识产权使用费、合法取得的赔偿、赔偿或者清算所得等”；“外国投资者不得投资于外商投资准入负面清单禁止投资的任何领域。外商投资准入负面清单限制投资的任何领域，外国投资者应当符合负面清单规定的投资条件”；“各级人民政府及其有关部门制定外商投资规范性文件，应当依法依规，没有法律、行政法规作为依据的，不得损害外资企业合法权益或者增加其义务，不得设置任何市场准入和退出条件，不得干预任何外资企业的正常生产经营活动。”

中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响。中国政府也可能随时干预或影响我们的运营，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的ADS可能贬值或变得一文不值。

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的规定或对现有规定的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守这些规定或解释。因此，未来的政府行为，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的区域或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定区域的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时在中国业务中持有的任何利益。

目录

例如，中国网络安全监管机构于2021年7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，并在两天后下令将该公司的应用从智能手机应用商店下架。同样，我们的业务部门可能会受到我们经营所在地区的各种政府和监管干预。我们可能会受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。我们可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。

我们的小额信贷、房地产运营管理和数字安全技术业务受到州、省和地方政府当局的广泛监管和监督，这可能会干扰我们开展业务的方式，并可能对我们的财务业绩产生负面影响。

我们在运营、资本结构、贷款损失准备金等方面受到广泛而复杂的州、省和地方法律、规章制度的约束。这些法律、规章和条例由不同的中央政府部委和部门、省和地方政府发布，同时由不同的地方主管部门执行。

此外，目前尚不清楚小额贷款公司是否受制于国有和商业银行受制于的某些银行法规，包括有关贷款损失准备金的法规。因此，这类法律、规章和条例的解释和实施可能并不明确，偶尔还得依赖与地方政府主管部门的口头询问。由于这些法律、规则和条例的复杂性、不确定性和不断变化，包括对这些法律、规则和条例的解释和实施的变化，如果我们不及时对这些变化作出反应，或者由于主管当局在解释这些适用的法律、条例和政策时采取与我们不同的立场而被发现违反适用的法律、条例和政策，我们的业务活动和增长可能会受到不利影响。如果我们被发现不遵守这些法律法规，我们可能会受到监管机构的制裁、罚款和/或声誉损害，这可能对我们的业务运营和盈利能力产生重大不利影响。

目录

美元兑人民币的外币汇率波动可能会对我们的财务状况产生不利影响。

人民币对美元及其他货币的币值或有波动。汇率受（其中包括）政治和经济状况的变化以及中国政府采取的外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了人民币币值与美元挂钩的政策。在新政策下，人民币兑一篮子外币被允许在一个狭窄且有管理的区间内波动。取消与美元挂钩后，人民币对美元三年升值超20%。然而，从2008年7月到2010年6月，人民币兑美元稳定地在窄幅区间内交易。中国政府仍面临重大国际压力，要求其采取更灵活的货币政策，这可能导致人民币兑外币进一步和更显着升值。2010年6月20日，中国央行宣布，中国政府将改革人民币汇率制度，增加汇率弹性。2015年8月11日，央行牵头中间价报价银行进一步完善人民币兑美元汇率形成机制，表示中间价报价价格参照前一交易日收盘价决定。2015年12月11日，中国外汇交易中心推出人民币汇率指数，加强了货币篮子的参考，以更好地保持人民币对篮子内货币汇率的稳定。由此，“收盘汇率+一篮子货币汇率变动”的人民币兑美元中间价形成机制得以发展。2016年6月，外汇自律机制成立，让金融机构在维护外汇市场有序运行和公平竞争环境中发挥更加重要的作用。2017年2月，外汇自律机制将对货币篮子中间价的参考期限从提交报价前的24小时调整为上一交易日收盘至提交报价前的15小时，避免了对次日美元汇率中间价每日走势的反复引用。根据国际货币基金组织2020年8月发布的《汇率安排和汇兑限制年度报告（2019）》，中国的汇率制度被归类为“其他管理浮动安排”（与2018年6月之前归类为“爬行式安排”相比）。这种汇率安排具有中高密集弹性。事实上，目前人民币对美元汇率的每日波动幅度限制在上下2%，中间汇率的形成机制并不完全市场化。人民币对美元汇率的弹性可能会呈现更远的双向波动。我们无法预测这一新的政策和机制将如何影响人民币汇率。

我们的收入和成本大多以人民币计价，我们几乎所有的金融资产也以人民币计价。人民币与美元汇率的任何重大波动都可能对我们的现金流、收入、收益和财务状况以及我们可能以美元支付的普通股的金额和任何股息产生重大不利影响。此外，人民币与美元汇率的任何波动都可能导致财务报告目的的外币换算损失。

由于我们在中国开展所有业务，我们的所有高级管理人员和我们的董事长都居住在美国境外，因此您在保护您的利益和行使您作为股东的权利方面可能会遇到困难。你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。

Eason在开曼群岛注册成立，我们通过子公司在中国开展大部分业务。此外，我们的所有官员和主席都居住在美国境外，这些人的几乎所有资产都位于美国境外。因此，如果此类会议在中国召开，您可能难以对业务进行尽职调查或出席股东大会，并且您可能难以对中国大陆境内的这些人员进行程序性送达。您可能难以执行根据美国联邦证券法的民事责任条款在美国法院获得的针对我们以及我们的高级职员和董事的判决，因为他们目前均不在美国居住或在美国拥有大量资产。由于上述所有情况，我们的公众股东可能比完全或主要在美国境内开展业务的公司的股东更难以通过针对我们的管理层或主要股东的行动来保护他们的利益。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院基于美国或任何州证券法的民事责任条款对我们或此类人作出的判决存在不确定性。

外国判决的承认和执行由中国民事诉讼法规定。中国法院可以根据中国与作出判决的国家之间的条约或法域之间的对等原则，根据《中国民事诉讼法》的要求，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，对外国判决的对等承认和执行作出了规定。此外，根据中国民事诉讼法，如果中国法院判定该判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，则不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，不确定中国法院是否以及在什么基础上执行美国法院作出的判决。

目录

2017年，中国VIE所在城市楚天所在的武汉武汉市中级人民法院首次承认美国法院根据对等原则作出的商事判决的有效性。

你或海外监管机构也可能很难在中国境内进行调查或收集证据。例如，在中国，获取中国境外股东调查或诉讼所需信息或与外国实体相关的其他信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与其他国家或地区的对应机构建立监管合作机制，以监测和监督跨境证券活动，但在缺乏切实可行的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种监管合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或“第一百七十七条”，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。第一百七十七条进一步规定，未经国务院证券监督管理机构和国务院主管部门事先同意，中国单位和个人不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或者资料。虽然第177条下的详细解释或实施规则尚待颁布，但境外证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动可能会进一步增加您在保护您的利益方面面临的困难。

严重和长期的全球金融危机，或经济衰退和中国经济放缓可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们在中国经营业务。中国经济自2012年以来的增长与前十年相比有所放缓，趋势可能还会持续。据中国国家统计局数据，2025年中国国内生产总值（GDP）增长5.0%。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局所采取的货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。此外，继美国多轮加征关税和中国征收报复性关税后，中美关系也出现了担忧。目前还不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决，以及它们可能在长期内对全球政治和经济状况产生何种影响。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响，国际市场的持续动荡可能会以多种方式对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响，包括：

	●	我们在全球金融危机和经济下行期间可能面临严峻挑战、客户流失等经营风险；
	●	可能无法以合理的条件或根本无法获得融资和其他流动性来源。

如果出现长期的经济衰退或金融危机，这些风险可能会加剧。我们的客户可能会减少或推迟他们的借款，而我们可能难以足够快地扩大我们的借款人，或者根本无法抵消贷款减少的影响。此外，如果借款人因经济放缓而遇到财务困难，我们可能难以从借款人那里收取货款。

中国政府政治政策的任何不利变化都可能对中国的整体经济增长产生负面影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。

Eason是一家控股公司，在中国拥有大量业务。中国经济在许多方面与大多数其他国家的经济不同，包括政府参与经济的数量、经济发展的总体水平、增长率以及政府对外汇和资源配置的控制。中国政府通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。中国政府采取的任何行动和政策都可能对中国经济产生负面影响，从而可能对我们的业务产生重大不利影响。

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中国放开利率和存款利率的举措可能会造成更多竞争。

中国一直在缓慢放开利率和存款利率政策，转向市场驱动政策，试图从基于人为强加的上限或下限的政策，转向基于市场体系政策性的市场对金融服务的需求。利率和存款利率的这种市场化可能会导致来自银行和竞争对手的竞争加剧，以及贷款产品的利差收窄，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

中国未来的通胀可能会抑制经济活动，并对我们的运营产生不利影响。

中国经济近年来经历了快速扩张时期，这可能导致高通胀率或通货紧缩。这导致中国政府不时颁布各种纠正措施，旨在限制信贷供应或调控增长和遏制通胀。高通胀可能在未来导致中国政府再次对信贷和/或价格实施管制，或采取其他行动，这可能会抑制中国的经济活动。中国政府寻求控制信贷和/或价格的任何行动都可能对我们的业务运营产生重大不利影响。

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止Eason使用未来融资活动的收益向其中国运营子公司提供贷款或额外出资。

Eason作为一家拥有中国子公司的境外控股公司，可以通过股东贷款或出资的方式向其中国子公司转移资金或为其运营实体融资。对属于外商投资企业的Eason中国子公司的借款，以审批机关核准的投资总额与注册资本的差额为限。在前述保证金范围内的外商投资企业可以自愿承揽外债。超过保证金的，由原审批机关重新进行评估确定投资总额。此类贷款应在外管局登记，或在当地对应机构登记。此外，我们对公司中国子公司的增资出资，属于外商投资企业，须经商务部综合管理系统备案。我们可能无法及时获得这些政府注册或批准，如果有的话。如果我们未能获得此类注册或批准，我们向公司中国子公司提供贷款或增资贡献的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩展业务的能力产生不利影响。

此外，外管局于2012年11月19日颁布了《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，即2015年5月4日修订的59号文，其中要求对离岸发行净收益结算的真实性进行严格审查，并按照发行文件中描述的方式结算净收益。此外，外管局发布《关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》或《19号文（2019年12月30日部分无效）》，于2015年3月30日发布，自2015年6月1日起施行，允许外商投资企业自行结汇资本金，外商投资企业自行结汇取得的人民币资金，在结汇待付款账户下管理，外商投资企业在经营范围内如实将资金用于自身经营用途的，除法律法规另有规定外，不得将前述资金用于证券投资等。此外，外管局于2016年6月9日进一步颁布关于改革规范资本项目结汇管理规定的通知，即16号文，规定境内机构在业务范围内，应当如实将资本项下外汇收入用于自营用途，银行不得为申请将其资本项下全部外汇收入一次性付清或付清其结汇待付款账户内全部人民币资金的境内机构办理结汇或付款手续，境内机构不能提供交易真实性证明的相关材料。

59号文、19号文和16号文可能会严重限制我们有效使用未来融资活动所得款项的能力，因为外商独资企业（“WFOE”）可能不会将从我们收到的外币资金兑换成人民币，或可能不会将结汇所得的人民币资金用于某些目的，这可能会对我们的流动性以及我们在中国为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

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我们向SEC提交的报告和其他文件以及我们的其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。

我们受SEC监管，我们向SEC提交的报告和其他文件将根据SEC根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和条例接受SEC审查。我们向美国证券交易委员会提交的文件以及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们的SEC报告和其他文件中的披露不受中国证监会的审查，中国证监会的任务是监督中国的资本市场。因此，您应该在了解没有当地监管机构对公司、我们的SEC报告、其他文件或我们的任何其他公开声明进行任何审查的情况下，审查我们的SEC报告、文件和我们的其他公开声明。

中国政府越来越多地加强对在海外进行的发行或对中国发行人的外国投资的监管，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

中国政府最近表示有意采取行动，对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门公开了《关于依法严查非法证券活动的意见》或《意见》。这些意见强调要加强对中资公司境外上市违法违规证券活动的管理和监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。

2021年12月24日，证监会发布《国务院境内公司境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》和《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法（征求意见稿）》，统称境外上市规定草案，公开征求意见期限至2022年1月23日。

继境外上市规则草案发布后，2023年2月17日，证监会发布《关于境内公司境外发行证券并上市备案安排的通知》（《证监会备案通知》），称证监会已发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）及五项配套指引（《上市指引》），统称《试行办法》和《上市指引》。其中，《试行办法》和《上市指引》规定，中国境内公司的境外发行和上市应：

	（一）	要求提交包含备案报告和法律意见书的相关材料，对包括但不限于发行人股东在内的事项提供真实、准确、完整的信息。备案文件齐全、符合规定要求的，证监会应当在收到备案文件后20个工作日内，完成备案程序，并在证监会网站公布备案结果。备案文件不完整或者不符合规定要求的，证监会应当在收到备案文件后五个工作日内提出补充修改要求。发行人随后应在30个工作日内完成补充修正；

	（二）	遵守有关外商在华投资、国有资产管理、行业规范和对外投资的法律、行政法规和国家有关规定，不得扰乱中国境内市场秩序，损害国家或社会公共利益，损害中国境内投资者的合法权益；

	（三）	遵守国家保密法和有关规定。采取必要措施履行保密义务。严禁泄露国家秘密或政府机关工作秘密。向境外当事人提供与中国境内公司境外发行上市有关的个人信息和重要数据等，应当符合适用的法律、行政法规和国家有关规定；及

	（四）	在严格遵守外商投资、网络安全、数据安全等领域涉及国家安全的相关法律、行政法规和规章的情况下作出，发行人应当适当履行国家安全保障义务。拟境外发行上市需进行国家安全审查的，应当在向证券监管机构、交易场所等境外任何一方提交该发行上市申请前，依法完成相关安全审查程序；

该试行办法已于2023年3月31日起施行。中国境内公司寻求通过直接或间接方式在境外市场发售和上市证券（就《试行办法》而言，其定义为股本股份、存托凭证、可转换为股本股份的公司债券以及中国境内公司直接或间接在境外发售和上市的其他股本证券），必须在其境外上市申请提交后三个工作日内向中国证监会备案。

试行办法规定，中国境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法规定，发行人同时满足以下条件的，境外上市将被确定为“间接”上市：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由中国境内公司核算（“条件一”），（2）发行人的主要部分经营活动在中国境内进行，或其主要营业地点位于中国境内，或负责其业务运营和管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国（“条件二”）；前述规范中未具体说明台湾、香港、澳门的中国公民是否包括在内。中国境内公司境外发行上市是否间接的认定，应当以‘实质重于形式’为基础；上市指引进一步规定，如不满足条件I的发行人按照非中国发行相关规定提交境外市场发行上市申请，要求该发行人披露主要与中国相关的风险因素，券商和发行人的中国法律顾问应遵循‘实质重于形式’的原则，以识别和论证发行人是否应根据《审判办法》完成备案。

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发行人在（i）其此前已发售并上市证券的同一境外市场、（ii）发行人此前已发售并上市证券的境外市场以外的境外市场的后续证券发售，应当在发售完成后三个工作日内向中国证监会备案。此外，《试行办法》规定，发行人在境外市场发售并上市证券后，应当在（i）控制权发生变更、（ii）境外证券监管机构或相关主管部门对发行人进行调查或处罚、（iii）上市地位变更或上市板块转让、（iv）自愿或强制退市的情形发生并公开披露后三个工作日内向证监会提交报告。

证监会备案通知书指出，自2023年3月31日起，已在境外发行证券并在境外上市且属于《试行办法》规定的备案范围的中国境内企业，视为“现有企业”（“现有上市企业”）。现有上市企业不要求立即完成备案；而是现有上市企业后续涉及需要备案的事项，如后续融资活动等，应当按照试行办法完成备案。

我们有可能被视为《中国证监会备案通知书》定义的现有上市企业，未来由我们发行上市证券或在中国境外上市可能会根据《试行办法》受到证监会备案要求的约束。鉴于《试行办法》和《上市指引》已于近期出台，且围绕其执行仍存在重大不确定性，我们无法向您保证，如果有要求，我们将能够及时完成备案并完全遵守相关新规（如果有的话）。此外，截至本年度报告日，2021年12月24日发布的上述《国务院境内公司境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》仍为草案形式，最终有效版本尚待发布。

此外，于2022年2月15日生效的《网络安全审查办法》要求，除其他外，对持有超百万用户个人信息的网络平台经营者，在外国进行任何公开列名前，进行事前网络安全审查。自2022年9月1日起施行的《跨境数据转移安全评估办法》规定，数据控制者和/或关键信息基础设施运营者将接受安全评估。这些措施是否适用于我们的业务仍存在不确定性。

2023年2月24日，中国证监会与其他中国政府部门联合发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的若干规定》（“《保密规定》”），自2023年3月31日起施行。根据保密规定，直接或间接进行境外发行和上市的中国境内公司，在直接或通过其境外上市实体向证券服务提供者提供或公开披露材料时，应严格遵守有关保密的法律法规。如该等材料含有国家秘密或政府机关工作秘密，中国境内公司应首先取得主管部门批准，并向批准机关的同级保密行政部门备案；如该等材料泄露，将危害国家安全或公共利益，中国境内公司应遵守国家法规规定的程序。中国境内公司向证券服务提供者提供材料时，还应当提供所提供的特定敏感信息的书面陈述，该等书面陈述应当留存备查。虽然保密规定已经实施，但解释和实施仍存在较大不确定性。

如果（i）我们错误地断定不需要某些监管备案、许可和批准，或（ii）适用的法律、法规或解释发生变化，以及（iii）我们被要求在未来获得此类备案、许可或批准，我们可能无法及时获得，或根本无法获得，即使获得了此类备案、许可或批准，也可能被拒绝或撤销。如果我们无法遵守此类要求，我们可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁，这可能会导致罚款和处罚、限制我们的运营、不得不从中国境外的证券交易所退市、停止向外国投资者发行证券以及其他可能对我们的运营和投资者利益产生重大不利影响并导致我们的普通股和ADS价格大幅贬值的行动。

根据中国的规则、法规或政策，就发行而言，可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够或多快能够获得此类批准。

6家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业条例》或《并购规则》要求，由中国公司或个人控股、为通过收购中国境内公司或资产寻求在境外证券交易所公开上市而组建的境外特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。条例的解释和适用仍不明确。如果需要政府批准，我们需要多长时间才能获得这种批准是不确定的，即使我们获得这种批准，批准也可能被撤销。任何未能获得或延迟获得发售所需的政府批准，或如果我们获得了此类证监会批准的撤销，都可能使我们受到中国相关监管机构的制裁，其中可能包括对我们和VIE在中国的运营进行罚款和处罚，限制或限制我们在中国境外支付股息的能力，以及可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

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我们的中国法律顾问湖北立丰律师事务所（“湖北立丰”）已告知我们，基于其对现行中国法律法规的理解，我们将不会被要求向证监会提交根据并购规则批准发行的申请，因为（i）证监会目前没有发布任何关于在美国进行的证券发行是否受此规定约束的最终规则或解释；以及（ii）我们没有收购《并购规则》所定义的“中国境内公司”的任何股权或资产。

然而，我们的中国法律顾问进一步告知我们，在境外发行的背景下如何解释或实施并购规则仍存在一些不确定性，其上述概述的意见受任何新的法律、规则和条例或与并购规则相关的任何形式的详细实施和解释的约束。我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们的中国律师相同的结论，因此，我们可能会面临来自他们的监管行动或其他制裁。此外，中国相关政府部门颁布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，其中规定，将加强对境外上市中资公司的管理和监督，并修订国务院关于此类公司境外发行股票和上市的特别规定，明确境内行业主管部门和监管部门的责任。然而，《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》近日才出台，给这些意见的解读和落实留下了不确定性。任何新的规则或条例都有可能对我们施加额外的要求。此外，2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法》修订稿，公开征求意见，据此，（其中包括）“关键信息基础设施”运营者或持有百万以上用户个人信息的数据处理者，在境外证券交易所上市前，应当向网络安全审查办公室申请网络安全审查。最终措施何时发布和生效，如何制定、解释或实施，是否对我们产生影响，都不确定。如果未来确定在发行之前和之前需要满足证监会的批准或其他程序要求，则不确定我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类程序，并且任何此类批准都可能被撤销。任何未能获得或延迟获得该等批准或完成有关发售的该等程序，或撤销任何该等批准，均可能使我们受到相关中国政府当局的制裁。政府当局可能会对公司在中国的业务施加限制和处罚，例如暂停我们的服务、吊销我们的许可证或关闭我们的部分或全部业务、限制我们在中国境外支付股息的能力、延迟或限制将发行所得款项汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响的行动。中国政府当局也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在结算和交付其中提供的ADS之前停止发行。因此，如果您在结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生结算和交付。此外，如果中国政府当局后来颁布了新的规则或解释，要求我们获得他们对一项发售的备案、注册或其他种类授权的批准，我们无法向您保证，我们能够及时或根本获得批准、授权或完成所需的程序或其他要求，或在获得此类豁免的程序建立时获得必要要求的豁免。

并购规则为外国投资者进行的收购规定了复杂的程序，这可能会增加通过收购追求增长的难度。

并购规则和最近通过的中国有关并购的法规和规则规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者对中国境内企业取得控制权的任何控制权变更交易，如果（i）涉及任何重要行业，（ii）此类交易涉及对国家经济安全具有或可能具有影响的因素，或（iii）该等交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更。允许一家市场主体取得控制权或者对另一家市场主体施加决定性影响的并购行为，在触发2008年8月国务院发布的《经营者集中事先告知门槛规定》或者《事先告知规则》规定的门槛时，也必须提前告知商务部。此外，商务部于2011年9月起施行的《商务部关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》（简称“《证券审查规则》”）明确，外国投资者提出“国防安全”关切的并购行为和外国投资者通过并购取得对境内企业的实际控制权引发“国家安全”关切的并购行为，均由商务部严格审查，《证券审查规则》禁止任何企图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。未来，我们可能会通过收购互补性业务，包括收购与供应链金融相关的业务，来部分发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时，任何所需的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，都可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力。任何延迟或无法获得完成收购的适用批准都可能影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。很明显，我们的中国子公司的业务不会被视为处于引发“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，MOFCOM或其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的中国子公司和VIE的业务处于受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购，包括通过与目标实体订立合同控制安排的方式进行的收购，可能会受到严格审查或禁止。此外，未来，如果我们的任何收购受到并购规则的约束，并被发现不符合并购规则的要求，中国相关监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国的经营特权，或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响的其他行动。

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中国有关中国居民和中国公民境外投资活动的法规可能会增加我们面临的行政负担，并可能使我们的中国居民实益拥有人或作为股票期权持有人的雇员承担个人责任，限制公司子公司向我们增加注册资本或分配利润的能力，限制我们向公司的中国子公司注资的能力，或可能使我们根据中国法律承担其他责任。

外管局已颁布规定，要求中国居民和中国企业实体就其直接或间接境外投资活动向外管局当地分支机构进行登记。这些规定可能适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。根据《关于境内居民通过特殊目的载体进行投融资和往返投资有关问题的通函》或外管局37号文（2019年12月30日部分无效），任何作为离岸公司直接或间接股东的中国居民，均须就该离岸公司的任何重大变更、涉及增资或减资、股份转让或互换、合并、分立或其他重大事件更新其在外管局相关分支机构的登记。外管局于2015年2月颁布了《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，自2015年6月1日起施行。本通知对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体在设立或控制以境外投资或融资为目的设立的境外实体时，必须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。同时，简化登记内容，不再限制登记。

其他国家和地区的居民在什么情况下可以归类为中国居民存在不确定性。中国政府当局可能会对我们的实益拥有人的地位做出不同的解释，或者他们的地位可能会在未来发生变化。此外，我们可能无法充分了解公司实益拥有人的身份，我们无法向您保证，我们所有的中国居民实益拥有人将遵守安全监管规定。我们作为中国居民的实益拥有人未能进行任何必要的登记可能会使我们受到罚款和法律制裁，并阻止我们进行分配或支付股息，因此我们的业务运营和我们向贵公司分配利润的能力可能会受到重大不利影响。

2012年2月15日，外管局发布《关于境内个人参与境外上市公司股份激励计划外汇管理有关问题的通知》，即7号文。7号文简化了适用于离岸上市公司实施的股权激励计划的外汇管制流程，并将外汇登记要求扩展到更广泛的股权激励计划类型和居住在中国的特定外国国民。我们和我们的中国员工或可能被授予各种股票期权的外国员工将受到7号文的约束，因为公司是一家海外上市公司。如果我们或我们的中国或外国雇员未能遵守此类规定，我们或我们的雇员可能会受到罚款和法律制裁。

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中国法律对外汇的限制可能会限制我们将经营活动产生的现金兑换成外币的能力，并可能对贵公司的投资价值产生重大不利影响。

我们几乎所有的收入和运营支出都是以人民币计价的。根据中国相关外汇法规，允许人民币兑换用于“经常账户”交易，无需外管局批准，包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但须遵守程序要求，包括出示此类交易的相关书面证据，并在具有开展外汇业务许可的中国境内指定外汇银行进行此类交易。人民币兑换“资本账户”交易，包括外国直接投资、贷款和可转让票据投资，仍受到重大限制，需要获得国家外汇管理局和其他中国监管机构的批准和登记。在公司目前的结构下，我们的资金来源主要包括公司在中国的子公司支付的股息。我们无法向您保证，我们将能够履行我们所有的外汇义务或将利润汇出中国。如果未来相关法规的变化对公司子公司向我们汇出股息的能力施加限制，我们的流动性和履行第三方支付义务的能力以及我们就ADS分配股息的能力可能会受到重大不利影响。

中国政府对我们业务运营的重大监督可能会导致我们的运营和ADS价值发生重大不利变化。

我们主要通过中国子公司在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为有重大监督，它监管并可能干预我们的运营，这可能导致我们的运营和/或我们的ADS价值发生重大不利变化。此外，中国政府最近表示有意对在海外进行的发行和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多监管。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，实施直接针对我们运营的全行业监管可能会导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。因此，Eason的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动带来的潜在不确定性。

Eason可能依赖公司全资子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对公司子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

Eason是一家控股公司，它可能依赖其全资子公司的股息以及支付给其在中国的全资子公司的服务、许可和其他费用来满足其现金需求，包括其可能产生的任何债务。中国现行法规允许公司的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润（如有）中向我们支付股息。此外，公司的中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨出法定储备金，直至该储备金达到其注册资本的50%，而公司的各附属公司须由其董事会酌情进一步拨出部分税后利润，以拨出员工福利基金。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，如果公司的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或其他付款的能力。此外，中国税务机关可能会要求我们根据我们现有的合同安排调整我们的应税收入，其方式将对公司的中国子公司向我们支付股息和其他分配的能力产生重大不利影响。对公司子公司向我们分配股息的能力或向我们支付款项的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

根据企业所得税法，我们可能会被视为中国税务目的的居民企业，这可能会使我们就我们的全球收入缴纳中国所得税，并为我们支付给非中国股东和ADS持有人的任何股息预扣税款。

根据《企业所得税法》（“EIT法”），在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，其全球收入一般将适用统一的25%的企业所得税税率。虽然“事实上的管理机构”一词被定义为“对企业的经营、人力资源、会计和资产具有实质性和全局性管理和控制权的管理机构”，但企业“事实上的管理机构”在何种情况下会被视为位于中国目前尚不明确。国家税务总局2009年4月22日发布的通告，2017年12月29日部分失效，其中规定，在满足以下要求的情况下，中国公司或中国公司集团控制的外国企业将被归类为“居民企业”，其“事实上的管理机构”位于中国境内：（1）主要在中国负责其日常运营职能的高级管理层和核心管理部门；（2）其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准；（3）其主要资产、会计账簿、公司印章、及其董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国；及（4）至少有一半的企业董事或有表决权的高级管理人员居住在中国。此外，国家税务总局近日颁布了《在境外注册的中控居民企业所得税管理暂行规定》，自2011年9月1日起施行，随后于2015年6月1日、2018年6月15日进行了修订，明确了居民身份认定的若干事项、本次认定后的行政事项、主管税务机关等事项。这些暂行规定还规定，在中国大陆境外注册成立的中方控股企业取得股息、利息等来源于中国的收入时，如该企业已取得证明其在境外注册并由中方控股的中国居民企业身份的证明，则不适用中国预扣税。

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我们管理团队的大多数成员都在中国，预计将留在中国。尽管我们的境外控股公司不受任何中国公司或公司集团的控制，但我们无法向您保证，根据企业所得税法及其实施细则，我们不会被视为中国居民企业。如果我们被视为中国居民企业，我们将按全球收入25%的税率缴纳中国企业所得税。然而，在这种情况下，我们从公司的中国子公司获得的股息收入可能免征中国企业所得税，因为《企业所得税法》及其实施规则一般规定，中国居民企业从其直接投资实体（也是中国居民企业）获得的股息免征企业所得税。因此，如果我们被视为中国居民企业，并从公司的中国子公司获得股息以外的收入，对我们的全球收入征收25%的企业所得税可能会显着增加我们的税收负担，并对我们的现金流和盈利能力产生重大不利影响。

此外，企业所得税法及其实施细则相对较新，在有关认定中国来源收入的规定的解释方面存在不明确之处。如果我们被视为中国居民企业，我们向我们的非中国实体投资者分配的股息，或我们的非中国实体投资者可能从我们的普通股或ADS转让中实现的收益，可能被视为来自中国的收入，因此根据企业所得税法需缴纳10%的中国预扣税，因此，您的投资价值可能会受到重大不利影响。

我们可能面临比预期更大的税务负债。

根据中国法律法规，企业实体之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。适用于我们业务活动的税法须作出解释。如果中国税务机关认定我们的某些业务活动不是基于公平价格，并相应调整我们的应税收入，我们可能会面临重大的不利税务后果。此外，中国税务机关可能会对我们因少缴税款而征收滞纳金和其他罚款。如果我们要承担比预期更大的税务责任，我们未来的综合净利润可能会受到重大不利影响。

中国法律、规章和条例的解释和执行存在不确定性。遵守不断演变的中国有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律法规以及其他相关法律和要求，可能会对我们的业务、经营业绩和声誉以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响，还可能对在美国进行的任何证券发行造成不确定性，并影响我们向中国境外投资者提供或继续提供证券的能力。

我们接收和处理有关我们的员工、客户和合作伙伴的信息，我们可能会存储（或与第三方签约存储）我们客户的数据。有关隐私以及个人身份信息和用户数据的存储、共享、使用、披露和保护的法律不胜枚举。具体而言，个人身份信息和其他机密信息越来越多地受到众多国内和国际司法管辖区的立法和法规的约束。如果我们开展业务的中国和世界其他地方的立法或法规扩大到要求改变商业惯例或隐私政策，或者如果我们开展业务的中国和世界其他地方的相关政府当局以对我们的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响的方式解释或实施其立法或法规，我们可能会受到不利影响。

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此外，我们可能面临与中国有关网络安全、信息安全、隐私和数据保护的法律法规相关的额外负担。中国监管部门一直在考虑多项立法提案，以提高数据保护和网络安全监管要求。自2017年6月生效的《中国网络安全法》颁布以来，已经并预计将根据《中国网络安全法》通过多项法规、指南和其他措施。2020年4月，国家网信办和中国其他一些监管部门颁布了《网络安全审查办法》，其中要求关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

2021年9月1日生效的《中国数据安全法》对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务，对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。2021年8月20日，中国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国个人信息保护法》（简称“PIPL”），自2021年11月1日起施行。PIPL规定了个人信息的处理和保护以及个人信息在海外传输的监管框架。

2021年11月14日，网信办发布《网络数据安全条例》（公开征求意见稿），接受公开征求意见截止至2021年12月13日。网络数据安全条例草案规定，数据处理者是指自主确定处理数据目的和方式的个人或组织。处理百万以上用户个人数据的数据处理者拟境外上市的，应当申请网络安全审查。此外，处理重要数据或在境外上市的数据处理者，应当自行或者聘请数据安全服务机构开展年度数据安全评估，并于每年1月31日前将上一年度的数据安全评估报告报送当地网络空间事务管理部门。

2021年12月28日，《网络安全审查办法》（2021年版）颁布，自2022年2月15日起施行，其中迭代了任何控制百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”，寻求在国外证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。我们认为我们不属于上述“关键信息基础设施运营者”或“数据处理者”，但《网络安全审查办法》（2021年版）于近期通过，《网络互联网数据保护条例草案（征求意见稿）》正在制定过程中，《意见》对于中国相关政府部门将如何解释、修订和实施尚不明确。

此外，2021年7月6日中共中央办公厅、国务院办公厅印发的《关于依法从严打击非法证券活动的意见》要求，加强对中资公司境外上市非法证券活动的监管和监管，并提出采取有效措施，如推动发展相关监管制度，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。截至本年度报告之日，尚未就这些近期发布的意见发布任何官方指导意见和相关实施细则，现阶段对《意见》的解释和实施仍不明确。

我们不认为我们需要获得任何中国政府当局的任何许可才能向外国投资者提供证券。我们一直密切关注中国的监管动态，涉及海外上市所需的中国证监会或其他中国政府部门的任何必要批准，包括向外国投资者发行证券。截至本年度报告日期，我们没有收到中国证监会或其他中国政府机构对在美国进行的任何证券发行的任何询问、通知、警告、制裁或监管异议。然而，与境外证券发行和其他资本市场活动相关的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。如果未来确定在美国进行的任何证券发行需要获得中国证监会、中国网信办或任何其他监管机构的批准，我们可能会面临中国证监会、中国网信办或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，延迟或限制将在美国进行的证券发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证券监督管理委员会、中国网信办或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们在结算和交付我们的证券之前停止在美国进行的任何证券发行，或使我们认为这是可取的。因此，如果您在结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生结算和交付。此外，如果中国证监会、中国网信办或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们获得他们对在美国进行的任何证券发行的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果并且当建立了获得此类豁免的程序时。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传都可能对我们证券的交易价格产生重大不利影响。

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如果我们直接受到最近涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决任何相关问题，这可能会对我们的业务运营、我们的声誉以及其ADS的交易价格产生重大不利影响。

某些几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，某些在美国上市的中国公司的公开交易股票价值急剧下降。某些公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种审查、批评和负面宣传将对我们的业务和我们ADS的交易价格产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为公司辩护。这种情况将代价高昂且耗时，并分散我们管理层对公司发展的注意力。此类指控可能会对我们的业务运营、我们的声誉以及我们ADS的交易价格产生重大不利影响。

美国监管机构对公司在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。

外国机构对位于中国境内的文件或信息的任何披露都可能受到管辖限制，必须遵守中国的国家保密法，后者将“国家秘密”的范围广泛定义为包括涉及经济利益和技术的事项。无法保证美国联邦或州监管机构或机构对我们的运营进行调查或检查的请求将由我们、向我们提供服务的实体或与我们有关联的实体在不违反中国法律要求的情况下履行，尤其是当这些实体位于中国时。此外，根据中国现行法律，任何这些监管机构对我们设施的现场检查可能受到限制或禁止。

如果PCAOB无法检查位于中国的审计师，我们的ADS可能会根据《控股外国公司责任法》被摘牌。我们的ADS退市，或它们被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。此外，PCAOB无法进行检查剥夺了我们的投资者获得此类检查的好处。

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级职员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）对限制性市场公司采用与管理层或董事会资格有关的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。2021年10月4日，SEC批准了纳斯达克关于规则变更的修订提案。

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》（“HFCA法案”），要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。PCAOB连续三年不能对公司审计人员进行检查的，禁止发行人的证券在全国交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了HFCA法案。2020年12月18日，HFCA法案签署成为法律。

2021年3月24日，SEC宣布通过临时最终修正案，以实施HFCA法案的提交和披露要求。SEC在公告中澄清，在任何发行人必须遵守临时最终修订之前，SEC必须实施一个识别涵盖发行人的流程。公告还称，SEC工作人员正在积极评估如何最好地实施HFCA法案的其他要求，包括身份识别过程和交易禁止要求。

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2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，2022年12月29日，拜登总统签署《合并拨款法》成为法律，其中除其他外，包含与《加速控股外国公司责任法》相同的条款，并修订了《HFCA法》，要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查，从而减少了触发我司退市的时间周期，以及如果PCAOB无法在未来该时间对我司会计师事务所进行检查时禁止买卖我司证券的时间周期。

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCA法案的设想确定一家公司的董事会是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

2021年12月2日，SEC通过修正案，最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则，该法案于2022年1月10日生效。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB无法完全检查或调查，因为外国司法管辖区的当局采取了立场。例如，2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，就其认定董事会无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行彻底调查，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。董事会根据PCAOB规则6100做出这些决定，该规则为PCAOB如何履行HFCA法案规定的职责提供了框架。

在中国无法获得PCAOB检查的机会，使PCAOB无法全面评估驻中国审计师的审计和质量控制程序。因此，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。PCAOB无法在中国对审计师进行检查，这使得与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比，更难评估这些会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性，这可能导致我们普通股的现有和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。

我们的审计师Enrome LLP（“Enrome”）。出具本年度报告其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查以评估其遵守适用的专业标准的情况。我们的审计机构总部设在新加坡，定期接受PCAOB的检查。PCAOB目前有权检查我们审计师的工作文件，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。然而，最近的事态发展将给我们的证券上市和交易增加不确定性，我们无法向您保证监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准，因为我们的大部分业务是在中国进行的。此外，如果PCAOB未来无法检查我们的会计师事务所，经修订的HFCA法案要求允许PCAOB在两年内检查发行人的公共会计师事务所，该法案将禁止我们的证券交易，因此，交易所可能会决定将我们的证券退市，我们的证券交易可能会被禁止。

2022年8月26日，中国证监会、财政部、PCAOB签署《议定书》，对设在中国大陆和香港的会计师事务所的检查和调查进行监管，迈出了PCAOB向总部设在中国大陆和香港的注册会计师事务所开放检查和调查准入的第一步。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行完全的检查和调查，并投票决定撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。

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美国和中国法规的变化或美国和中国之间的关系可能会对我们的业务、我们的经营业绩、我们筹集资金的能力以及我们ADS的市场价格产生不利影响。任何这样的变化都可能很快发生，而且很少引起注意。

包括SEC在内的美国政府最近发表声明并采取了某些行动，这些行动可能导致美国和国际关系发生重大变化，并将冲击与美国或中国有联系的公司。目前尚不清楚是否以及在何种程度上将采用新的关税（或其他新的法律或法规，或任何此类行动将对我们或我们的行业和用户产生的影响。尽管跨境业务可能不是我们主要关注的领域，但如果我们未来增加产品的国际销售，政府对国际贸易的任何不利政策，例如资本管制或关税，可能会影响对我们产品和服务的需求，影响我们产品的竞争地位或阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或重新谈判现有的贸易协定，特别是如果美国政府因最近的美中贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩产生不利影响。

针对SEC 2021年7月30日的声明，证监会于2021年8月1日发布公告称，“[ i ] t是我们认为，中美监管机构应本着相互尊重与合作的原则，持续加强沟通，妥善处理在美上市的中资公司监管相关问题，以形成稳定的政策预期，为市场营造良性的规则框架。”证监会将继续“与包括投资者、公司和相关主管部门在内的不同利益相关方密切协作，进一步促进政策和实施措施的透明度和确定性”，同时强调，“一直对公司选择在符合相关法律法规的情况下在国际或国内市场上市其证券持开放态度。”如果实施任何新的立法、行政命令、法律和/或法规，如果美国或中国政府因近期美中紧张局势而采取报复行动，或者如果中国政府对在美国进行的证券发行施加更多监督和控制，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩、我们筹集资金的能力以及我们ADS的市场价格产生不利影响。

与我们业务相关的风险因素

我们的独立审计师对我们持续经营的能力表示了重大怀疑。

在他们就我们截至2025年12月31日止年度的财务报表发布的审计报告中，我们的独立注册会计师事务所包含了一个持续经营解释性段落，其中表示对我们持续经营的能力存在重大疑问。截至2025年12月31日止年度，公司产生净亏损人民币8.0百万元（约合1.1百万美元）。截至2025年12月31日止年度，公司录得净负经营现金流为人民币420万元（约合0.7百万美元），截至2025年12月31日，流动负债净额为人民币870万元（约合1.2百万美元），累计亏损为人民币5.435亿元（约合7,770万美元）。我们在持续经营的基础上编制了财务报表，其中考虑了在可预见的未来正常经营过程中的资产变现和负债清偿。我们的财务报表不包括任何必要的调整，如果我们无法继续作为持续经营企业，因此被要求在正常业务过程之外清算我们的资产和清偿我们的负债，其金额与我们财务报表中反映的金额不同。如果我们不能持续经营，我们的股东可能会损失全部或相当部分或全部投资。

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如果我们未能维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，投资者信心和我们ADS的市场价格可能会受到不利影响。

我们受美国证券法规定的报告义务约束。SEC根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）第404条或《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）的要求，通过了规定，要求每家上市公司在其年度报告中包括一份关于此类公司财务报告内部控制的管理报告，其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外，独立注册会计师事务所可以对上市公司财务报告内部控制有效性进行审计和报告，但上市公司为非加速申报人的除外。我们目前是非加速申报者。

我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制在2025年12月31日是有效的。见“项目15。控制和程序。”此类管理报告不受我们的独立注册公共会计师事务所的认证，因为我们是非加速申报人。我们可能无法保持有效的财务报告内部控制，我们的管理层和我们的独立注册会计师事务所可能无法得出结论，我们未来在合理的保证水平上对财务报告拥有有效的内部控制。这可能反过来导致投资者对我们财务报表的可靠性失去信心，并对我们ADS的交易价格产生负面影响。此外，我们已经承担并预计，我们将继续承担相当大的成本，并使用大量管理时间和其他资源，以努力遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和其他要求。

我们之前已发现我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以补救，可能会导致我们的财务报表出现额外的重大错报。

从历史上看，我们的管理层识别并评估了导致会计差错的控制缺陷，并得出结论认为，这些缺陷共同代表了截至2018年12月31日我们对财务报告的内部控制的重大缺陷。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现我们年度或中期财务报表的重大错报。我们无法向您保证，2018年发现的那些重大弱点将不会在未来再次发生。

如果我们对财务报告的内部控制的重大缺陷在未来被发现或发生，我们的合并财务报表可能包含重大错报，我们可能被要求重述我们的财务业绩，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，限制我们进入资本市场的能力，要求我们花费大量资源来纠正重大缺陷，使我们受到罚款、处罚或判决，损害我们的声誉或以其他方式导致投资者信心下降。

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我们有限的经营历史使得我们很难评估我们的业务和前景。

我们于2013年初开始运营，运营历史有限。我们在2023、2024和2025年的收入分别为人民币1120万元（约合160万美元）、人民币1230万元（约合170万美元）和人民币880万元（约合120万美元）。很难评估我们的前景，因为我们可能没有足够的经验来应对在房地产运营管理和数字安全技术业务等新的和快速发展的市场中运营的公司可能面临的风险。我们将继续遇到处于类似发展阶段的企业经常遇到的风险和困难，包括潜在未能：

	●	获得充足的营运资金并增加我们的注册和实收资本，以支持扩大我们的贷款组合；

	●	遵守中国或当地省份的法律法规中可能影响我们的房地产运营管理和数字安全技术业务的任何变化；

	●	保持对违约风险和费用的充分控制，使我们能够实现预期的收入增长；

	●	实施我们的客户开发、风险管理和获取策略，并根据需要进行调整和修改；

	●	整合未来的任何收购；和

	●	预测并适应中国房地产运营管理和数字安全技术行业因政府法规变化、涉及我们竞争对手的并购以及其他重大竞争和市场动态而导致的不断变化的条件。

如果我们无法应对上述任何或所有风险，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们的现金非常有限，我们需要额外的资本，如果获得这些资本，可能会导致稀释或重大的偿债义务。我们可能无法以商业上合理的条款获得额外资本，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。

截至2025年12月31日，我们的现金余额总计人民币330万元（约合50万美元），而截至2024年12月31日，我们的现金余额为人民币7.9万元（约合1.1万美元）。

我们历来通过经营活动现金流、通过各种证券交易所筹集的第三方应付贷款、股东和关联方的贷款以及股权和债务融资来满足我们的现金需求。现金需求一般为经营活动及偿还第三方、关联方及股东借款。此后，证券交易所停止通过其平台向我们提供任何形式的融资，并且我们的应收贷款出现信用减值，公司遇到了严重的流动性问题。于2019年初，公司开始拖欠若干应付贷款，即使若干应付贷款已就修订还款条款进行磋商。随着应收贷款继续进一步信用减值，应付贷款的所有义务均被违约。该公司的流动性问题进一步严重影响了其支付其税款、服务提供商、员工和其他方面的能力。由于未在到期时支付其义务，其股东、服务提供商和其他方面对公司发起了多项重大法律诉讼（详见合并财务报表附注32-承诺和或有事项的详细披露）。因此，由于业务状况变化或其他未来发展，我们需要额外的现金资源。如果我们目前的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券或获得信贷便利。发生债务将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们的运营和流动性。

此外，我们以可接受的条款获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括市场状况、我们未来的经营业绩、财务状况和现金流，以及中国政府对外国投资中国小额贷款服务公司的监管。

我们无法向您保证，如果有的话，将以我们可以接受的金额或条款提供融资。任何未能以优惠条款筹集额外资金的情况都可能对我们的流动性和财务状况产生重大不利影响

由于严重的财务限制，我们一直无法在定期安排的付款日期向我们的员工支付工资。不遵守中国劳工相关法律法规可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们受中国劳动合同法的约束，该法规定了如何以及何时向我们的员工支付工资。由于严重的财务限制，我们没有在定期安排的付款日期支付我们的员工。如果我们被发现不符合《劳动合同法》，并因我们未能及时支付所欠工资而被评估对我们的处罚，我们的实际责任可能会超过应得的金额。我们也可能会因为员工迟发工资而受到索赔。

虽然我们在2023年开发了新的业务线，但我们仍然缺乏产品和业务多元化。因此，我们未来的收入和收益比更多元化的公司更容易受到波动的影响。

从历史上看，我们的主要业务活动是在我们的小额信贷贷款业务暂停之前向我们的客户提供直接贷款。2023年起开拓新业务，包括数字安全技术服务和不动产运营管理等如果我们无法维持和增长来自我们业务的营业收入，我们未来的收入和收益不太可能增长，可能会下降。我们缺乏产品和业务多样化可能会抑制我们的业务、收入和利润的增长机会。

我们的业务有赖于我们管理层的持续努力。如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重干扰。

我们的业务运营取决于我们管理层的持续努力，尤其是这份年度报告中提到的执行官。如果我们的一个或多个管理层无法或不愿意继续与我们合作，我们可能无法及时替换他们，或者根本无法替换他们。我们可能会为招聘和留住合格的替代人员而产生额外费用。我们的业务可能受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能受到重大不利影响。此外，我们的管理层可能会加入竞争对手或组建竞争公司。我们可能无法成功地执行我们与我们的管理团队所拥有的任何合同权利，特别是在中国，所有这些人都居住在中国，并且我们的业务是通过我们的中国子公司运营的。因此，我们的业务可能会因失去一名或多名管理层成员而受到负面影响。

我们需要高素质的人才，如果我们无法聘用或留住合格的人才，我们可能无法有效成长。

我们未来的成功还取决于我们吸引和留住高素质人才的能力。扩展我们的业务和我们的管理层将需要更多具有行业经验的管理人员和员工，而我们的成功将在很大程度上取决于我们吸引和留住熟练管理人员和其他员工的能力。我们可能无法吸引或留住高素质的人才。技术人才竞争在中国意义重大。这种竞争可能会使吸引、雇用和留住合格的管理人员和员工变得更加困难和昂贵。

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我们可能很难在中国建立足够的管理和财务控制。

中国最近才开始采用美国投资者熟悉的管理和财务报告理念和做法。我们可能很难在中国雇佣和留住有必要经验的员工，以实施美国上市公司所要求的那种管理和财务控制。如果我们无法建立此类控制，或者如果我们无法收集编制财务报表所需的财务数据，或者如果我们无法按照国际财务报告准则为业务保留我们的账簿和账目，我们可能无法继续向SEC提交所需的报告，这可能会对我们的ADS的表现产生重大不利影响。

我们预计在可预见的未来不会派发现金股息，因此，我们投资者的唯一收益来源将取决于资本增值，如果有的话。

我们不打算在可预见的未来宣布或支付我们普通股的任何现金股息，目前打算保留任何未来收益以资助增长。因此，如果投资者要求投资产生股息收入，就不应依赖于对我们证券的投资。在可预见的未来，我们股票的资本增值（如果有的话）可能是投资者唯一的收益来源。

我们的银行账户没有保险或损失保护。

我们的现金主要保持在招商银行，根据中国银行业协会的排名，招商银行是中国排名前六的商业银行之一。2015年5月1日起施行的存款保险条例（中华人民共和国国务院令第660号）规定：

	·	在中国成立的商业银行须购买存款保险；

	·	存款保险有偿付限额，最高偿付限额定为人民币50万元；和

	·	同一存款人在同一投保机构开立的全部被保险存款账户的存款本息总额在最高偿付限额内的，由存款人全额偿付；超过最高偿付限额的任何部分，依法从被保险机构清算资产中支付。

然而，我们的现金账户没有保险或其他保护。如果持有我们现金存款的任何银行或信托公司资不抵债，或者如果我们无法提取资金，我们可能会损失存放在该特定银行或信托公司的现金。

如果我们未来授予员工股票期权或其他以股份为基础的薪酬，我们的净利润可能会受到重大不利影响。

以股份为基础的薪酬对于吸引和留住关键人员很重要。我们未来可能会采取股权激励计划。根据此类计划授予以股份为基础的奖励可能会导致产生以股份为基础的补偿费用。我们将使用公允价值法核算所有以股份为基础的奖励的补偿成本，并根据国际财务报告准则下以股份为基础的支付的会计准则在我们的综合经营报表中确认费用，这可能会对我们的净利润产生重大不利影响。此外，与股份薪酬相关的额外费用可能会降低我们当前和未来股权激励计划的吸引力。

将我们的业务过渡到新的产品、服务和技术，包括内容类别，具有内在风险，并可能使我们面临额外的业务、法律、财务和竞争风险。

我们历来主要从事向中华人民共和国湖北省的微型企业、中小企业、独资经营者和个人提供贷款便利的业务。我们的运营过渡到和发展数字安全技术服务和房地产运营管理相关业务涉及众多风险和挑战，包括潜在的新竞争、增加的资本要求以及为实现客户对这些新产品和服务的认识而增加的营销支出。

向更多内容、产品和服务领域的增长需要改变我们现有的业务模式和成本结构，并对我们的基础设施进行修改，并可能使我们面临新的监管和法律风险，其中任何一项都可能需要我们很少或没有经验的领域的专业知识。无法保证我们将能够从此类产品和服务的销售中产生足够的收入，以抵消开发、获取、管理和货币化此类产品和服务的成本，我们的业务可能会受到不利影响。

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与我公司Structure相关的风险

中国有关我们业务的法律法规以及公司某些合同安排的有效性存在不确定性。如果我们被发现违规，我们可能会受到制裁。此外，中国法律法规的变化或对其解释的变化可能会对我们的业务产生重大不利影响。

Eason是一家开曼群岛控股公司。因此，我们普通股或ADS的投资者不是在购买我们在中国的子公司的股权，而是在购买一家开曼群岛控股公司的股权。

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于有关我们业务的法律法规，或公司与VIE及其股东的合同安排的执行和履行。这些法律法规可能会发生变化，其官方解释和执行可能涉及重大不确定性。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。

尽管我们认为我们（我们的中国子公司）没有违反中国现行法律法规，但我们无法向您保证，中国政府将同意公司的合同安排符合中国许可、注册或其他监管要求，符合现有政策或未来可能采用的要求或政策。如果中国政府认定我们不遵守适用法律，中国主管监管机构将拥有广泛的酌处权来处理此类违规或失败，包括但不限于：

	·	吊销这类实体的营业执照和/或经营许可证；

	·	通过我们的中国子公司之间的任何交易终止或对我们的运营设置限制或繁重的条件；

	·	施加罚款，没收我们中国子公司的收入，或施加我们可能无法遵守的其他要求；

	·	限制或禁止我们将所得款项用于为我们在中国的业务和运营提供资金。

任何该等或类似情况均可能严重扰乱公司的业务运营或限制中国子公司开展其大部分业务运营，从而可能对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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与我们的普通股和ADS相关的风险

我们ADS的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

自我们的ADS于2010年11月23日在纽约证券交易所（NYSE）上市，并于2017年12月28日在NYSE American上市以来，我们的ADS的市场价格波动较大。我们ADS的市场价格很可能高度波动，并受制于以下因素的宽幅波动：

	·	我们的收入、收益和现金流的变化；

	·	新投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的公告；

	·	我们或我们的竞争对手宣布新服务和扩展；

	·	证券分析师财务预估变动；

	·	关键人员的增补或离任；

	·	解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；和

	·	正在进行的诉讼、潜在诉讼或监管调查。

此外，总体而言，股票市场，特别是在中国有业务的公司的市场价格经历了波动，这种波动往往与这类公司的经营业绩无关。此外，任何有关公司治理实践不足或其他中国公司的会计、公司结构或其他事项造假的负面消息或看法，也可能对包括我们在内的广大投资者对中国公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不适当的活动。这些因素中的任何一个都可能导致我们的ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。我们不能向你保证，这些因素在未来不会发生。

如果证券或行业分析师发布关于我们业务的负面报告，我们ADS的价格和交易量可能会下降。

我们ADS的交易市场受到证券或行业分析师或评级机构发布的关于我们、我们的业务和我们在中国的总体市场的研究报告和评级的影响。我们对这些分析师或机构没有任何控制权。如果一个或多个覆盖我们的分析师或机构下调我们或我们的证券评级，我们的ADS价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这可能会导致我们的ADS价格或交易量下降。

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如果我们无法实现并保持符合纽交所美国持续上市标准，我们的ADS将被从纽交所美国退市。

根据NYSE American LLC公司指南（“公司指南”），我们被要求在NYSE American保持最低持续上市标准。如果我们无法保持遵守此类公司指南继续上市，我们的ADS将被暂停上市和退市。例如，如果发生根据公司指南提供的低售价问题，可能存在无法满足继续上市要求的情况。如果我们无法遵守NYSE American的持续上市标准，我们的ADS的交易价格、交易量和流动性可能会出现明显下降。此外，我们的ADS暂停上市和摘牌将导致与我们的ADS相关的分析师覆盖率和做市活动减少，以及有关交易价格和交易量的信息减少。因此，我们的ADS持有者以与退市前的有效价格相当的价格出售其ADS或根本变得更加困难。

我们的ADS在公开市场上的大量未来销售或预期销售可能会导致我们的ADS价格下降。

在公开市场销售我们的ADS，或认为这些销售可能发生，可能会导致我们的ADS的市场价格下降。根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》，所有ADS均可自由转让，不受限制或额外登记。剩余的已发行普通股将可供出售，就某些期权持有人行使购股权时将获得的普通股而言，直至（i）授予日的一周年，以及（ii）任何相关禁售期届满（以较晚者为准），但须遵守《证券法》第144条和第701条规定可能适用的数量和其他限制。我们无法预测我们的重要股东或任何其他股东所持证券的市场销售或这些证券可供未来出售将对我们ADS的市场价格产生何种影响（如果有的话）。

我们的公司章程包含反收购条款，这些条款可能对我们的ADS和普通股持有人的权利产生重大不利影响。

我们目前有效的组织章程是我们第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，它限制了第三方获得公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得公司控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。例如，我们的董事会有权在我们的股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或所有可能高于与我们的普通股相关的权利，以ADS或其他形式。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止公司控制权的变化，或使罢免管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，我们的ADS价格可能会下跌，我们的普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

你在保护你的利益方面可能会遇到困难，你通过美国联邦法院保护你的权利的能力可能会受到限制，因为Eason是根据开曼群岛法律注册成立的。

Eason是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。Eason的公司事务受其第二次修订和重述的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法》（经修订）（“《公司法》”）和《开曼群岛普通法》管辖。股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及Eason董事根据开曼群岛法律对其承担的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，Eason股东的权利和Eason董事的信托责任并没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，与美国相比，开曼群岛的证券法体系欠发达。美国一些州，如特拉华州，比起开曼群岛，公司法的主体发展和司法解释更为充分。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

目录

开曼群岛法院是否会：

	·	承认或执行美国法院根据美国证券法的某些民事责任条款对我们作出的判决；和

	·	受理基于美国证券法的某些民事责任条款对我们提起的原始诉讼。

开曼群岛没有法定承认在美国获得的判决，尽管开曼群岛法院在某些情况下会承认和执行具有管辖权的外国法院的非刑事判决，而不会对案情进行重审。

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动，公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护自己的利益。

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

Eason是一家开曼群岛公司，其所有资产都位于美国境外。其目前的基本所有业务均在中国进行。此外，Eason的大部分董事和管理人员都是美国以外国家的国民和居民。这些人的大部分资产位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使你无法对Eason的资产或其董事和高级职员的资产执行判决。

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的普通股投票权。

作为我们ADS的持有人，您将只能根据存款协议的规定行使有关基础普通股的投票权。根据存款协议，您必须通过向保存人发出投票指示进行投票。在收到您的投票指示后，存托人将根据这些指示对基础普通股进行投票。除非您撤回股份，否则您将无法直接行使您对标的股份的投票权。根据我国现行有效的组织章程，召开股东大会所需的最短通知期为七天。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，以撤回您的ADS的基础股份，以允许您就任何特定事项进行投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS基础股票未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有法律补救措施。

目录

如果你不在股东大会上投票，我们的ADS的存托人将给我们一个全权委托代理人，让你的ADS基础的普通股投票，除非在有限的情况下，这可能会对你的利益产生不利影响。

根据ADS的存款协议，如果您不在股东大会上投票，存托人将给我们一个全权委托代理人，以便在股东大会上对您的ADS基础的我们的普通股进行投票，除非：

	●	我们已指示保存人，我们不希望提供全权委托代理；

	●	我们已通知保存人，对于会议上要表决的事项存在实质性反对意见；或

	●	会议拟表决事项将对股东产生重大不利影响。

这种全权委托的影响是，如果你不在股东大会上投票，你就不能阻止你的ADS基础的我们的普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会增加股东对公司管理层的影响力。我们普通股的持有人不受此全权委托的约束。

您可能不会收到我们普通股的股息或其他分配，并且您可能不会收到它们的任何价值，如果向您提供它们是非法的或不切实际的。

我们ADS的存托人已同意在扣除其费用和开支后，向您支付其或托管人收到的普通股或我们ADS基础的其他存款证券的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。但是，如果保存人认为向ADS的任何持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。例如，如果向ADS持有人进行分销的证券由需要根据《证券法》进行登记但未根据适用的登记豁免进行适当登记或分销的证券组成，则该分销将是非法的。保存人还可以确定，通过邮件分配某些财产是不可行的。此外，某些分发的价值可能低于邮寄它们的成本。在这些情况下，保存人可决定不分配此类财产。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何ADS、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、普通股、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些股票是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的普通股进行的分配或它们的任何价值。这些限制可能会导致我们的ADS价值出现实质性下降。

您可能会受到转让您的ADS的限制。

你们以ADR为代表的ADS，可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行职责有关的合宜情况下随时或不时结账。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在其账簿上保持特定时期内准确数量的ADS持有人。保存人还可能在紧急情况下、周末和公众假期关闭账簿。保存人一般可在我们的股份登记册或保存人的簿册关闭时，或在我们或保存人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据保存人协议的任何规定，或出于任何其他原因，这样做是可取的任何时候，拒绝交付、转让或登记我们的ADS转让。

你参与未来任何供股的权利可能会受到限制，这可能会导致你的持股被稀释，如果向你提供相关普通股是不切实际的，你可能不会收到有关这些股份的分配。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括收购我们证券的权利。但是，除非我们根据《证券法》对权利和权利相关的证券进行登记或获得注册要求的豁免，否则我们无法在美国向您提供权利。此外，根据存款协议，除非向ADS持有人分配的权利和任何相关证券要么根据《证券法》注册，要么根据《证券法》豁免注册，否则存托人将不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力促使此类注册声明被宣布为有效。此外，我们可能无法根据《证券法》建立注册豁免。因此，您可能无法参与我们的供股，并可能会遇到您的持股被稀释的情况。

此外，我们的ADS的存托人已同意在扣除其费用和开支后向您支付其或托管人收到的关于我们的普通股或其他存入证券的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的普通股数量的比例获得这些分配。然而，存托人可酌情决定向ADS的任何持有人提供分配是不公平的或不切实际的。例如，保存人可能会确定，通过邮件分配某些财产是不可行的，或者某些分配的价值可能低于邮寄这些财产的成本。在这些情况下，保存人可能会决定不分配此类财产，您将不会收到此类分配。

目录

项目4。有关公司的资料

A.公司历史与发展

我司控股公司Eason Technology Limited（前称敦信金融控股有限公司及中国希尼亚时装有限公司）于2010年6月24日在开曼群岛注册成立为获豁免有限责任公司。

2024年6月前，我们主要从事向中华人民共和国湖北省的微型企业、中小企业、独资经营者和个人提供贷款便利的业务。我们基本上所有的业务都是通过楚天在中国进行的，楚天持有小额贷款业务的所有证书、营业执照和其他必要的许可证。我们主要从事小额贷款业务，主要通过我们的中国子公司和VIE在中国开展业务。中国法律法规对外商投资小额贷款业务进行限制和附加条件。因此，我们通过VIE在中国经营我们的小额信贷贷款业务。我们评估了IFRS 10合并财务报表和IFRS 12中关于披露在其他实体中的权益的指引，并将VIE的结果合并到我们的财务报表中，出于会计目的，基于此类合同安排。我们普通股或ADS的投资者不是在中国购买VIE的股权，而是购买在开曼群岛注册成立的控股公司的股权，投资者可能永远不会直接持有中国VIE的股权，楚天。

我们主要通过基于需求和资质的短期贷款方式，为家族企业、农户和个人借款人提供周转资金和过渡性融资支持。由于严重的财务限制，我们在2019年下半年暂停向客户提供贷款。

于2024年5月13日，我们与True Silver、Chutian HK及Jianneng Holdings Limited订立股份购买协议，Jianneng Holdings Limited是一家英属维尔京群岛公司，并非公司任何董事或高级职员的附属公司。健能控股有限公司同意购买楚天香港，以换取名义现金代价1美元。交易完成后，Jianneng Holdings Limited成为Chutian HK的唯一股东，并因此承担Chutian、Chutian HK以及Chutian HK拥有或控制的所有子公司的全部资产和负债。在2024年6月12日交易结束后，我们剥离了小额信贷贷款业务。

另外，我们在香港成立了总部并经营我们的数字安全技术业务。我们的技术团队正聚焦数字资产安全、知识产权安全、AI算力等前沿领域，开发具有专有知识产权的应用级安全产品。通过这一举措，我们旨在扩大与金融机构和智能科技企业的全面战略合作伙伴关系，在金融科技和数字安全领域建立竞争优势。

以下是截至本报告日期Eason在中国的各附属公司的简要说明：

	●	香港四分部。Hong Kong Four Divisions International Limited，由True Silver.全资拥有，是一家于2023年9月27日根据香港公司条例注册成立的有限责任公司，拥有10,000股普通股。

	●	香港三大实体。Hong Kong Three Digital Technology Limited，由True Silver全资拥有，是一家于2023年9月27日根据香港公司条例注册成立的有限责任公司，拥有10,000股普通股。

	●	香港益友。香港易游数码科技发展有限公司，由True Silver全资拥有，是一家于2023年8月2日根据香港公司条例注册成立的有限责任公司，拥有100,000股普通股。

	●	深圳四师。深圳四司全球产业运营有限公司是一家于2023年11月1日根据中国法律注册成立的限额责任公司。深圳四师现持有营业执照91440300MAD18XDH75。

目录

以下是关于2017年8月10日楚天控股、楚天及楚天若干股东之间订立的VIE实体及VIE协议的简要说明，我们寻求通过这些实体控制楚天80%的股权。历史上，通过VIE实体和VIE协议，我们向微型企业、中小企业、独资经营者和个人提供贷款便利。我们利用我们的网站和我们在某些行业协会的会员资格来宣传和提供有关公司和我们产品的信息。在了解了公司和我们的产品后，借款人找到我们申请他们的贷款。我们通过我们的信贷团队向个人和公司提供贷款。2024年6月处置VIE 100%权益，剥离小额贷款业务全部资产和负债。

	●	楚天控股。楚天控股是一家外商独资企业，为楚天香港于2016年11月4日在中国设立的有限责任公司。楚天控股于2024年6月处置。

	●	楚天。楚天是一家于2013年2月20日根据中国法律注册成立的股份有限公司。楚天目前持有武汉市武昌区行政审批局于2017年4月25日颁发的营业执照，允许其经营小额贷款业务，并向在中国湖北省居住和经营的人员提供个人和经营贷款。通过楚天控股、楚天与楚天若干股东订立的一系列合约安排，其中包括独家委托管理服务协议、独家购买选择权协议、股东投票代理协议以及股份质押协议（统称“VIE协议”），出于会计目的，楚天控股被视为楚天的主要受益人，因此可以合并楚天80%的财务业绩。楚天于2024年6月处置。

	●	独家委托管理服务协议。根据楚天与楚天控股的独家委托管理服务协议，楚天控股获委任为楚天（包括其附属公司、分公司及任何其他被投资实体）的独家服务供应商，提供以下服务：全面的业务支持，包括但不限于根据本协议条款和条件在本协议期限内的日常业务管理咨询、财务咨询、专业人员和技术培训。对于楚天控股根据本协议向楚天提供的服务，楚天控股有权收取相当于楚天营业净收入80%的服务费（“服务费”）。服务费按季度到期支付；但原则上服务费的支付不应对本协议任何一方的经营造成任何困难。独家委托管理服务协议的期限为五（5）年。楚天无权单方面终止本协议。楚天控股有权提前三十（30）天通知楚天终止本协议。如楚天控股在协议到期前给予书面确认，本协议到期时可按原约定条款展期。展期期限由楚天控股决定，要求楚天无条件接受。

	●	独家购买选择权协议。根据独家购买选择权协议，湖北新大自然投资有限公司、Ricky 韦奇志、Sizhi Yang、Yuyou Hu、Wanxin Deng、Jing Liang、Hailin Wang和Wenting（Tina）Xiao（统称“持有楚天80%股权的股东”）不可撤销地授予楚天控股或WFOE指定的任何第三方的独家购买选择权，以在中国法律法规许可的范围内随时购买该等股东目前和未来的全部或部分股权。除楚天控股或楚天控股指定的任何第三方外，没有任何其他人有权购买该等楚天股权。要求持有楚天80%股权的股东在楚天控股选择购买该等股东股权的前提下，按照其对该等股权的所有权比例将各自持有的楚天股权转让给楚天控股。楚天在中国法律法规允许的范围内，不可撤销地授予楚天控股或楚天控股指定的任何第三方独家购买选择权，可随时购买楚天的全部或大部分资产。

	●	股东投票代理协议。根据投票代理协议，持有楚天80%股权的股东不可撤销地授予和委托楚天控股或其指定人作为其独家代理人，在中国法律允许的最长期限内，并在中国法律和楚天当时有效的公司章程的限制范围内，行使其在股东大会上或通过书面同意所拥有的投票权，包括但不限于以下权利：
	(a)	作为持有楚天股份80%股权的股东的投票代理人出席和参加楚天股份的股东大会；
	(b)	对股东大会上提出的事项进行表决，包括但不限于对楚天股份董事、监事的聘任和选举进行表决；
	（c）	建议召开楚天股份的股东大会；及
	（d）	楚天公司章程规定的、经不时修订的楚天公司股东享有的其他一切表决权。

	●	股份质押协议。根据股份质押协议，持有楚天80%股权的股东将其于楚天的全部股权质押给楚天控股，以保证履行楚天在独家委托管理协议、股东投票代理协议及独家购买选择权协议（“主要协议”）项下的义务。协议项下股权质押构成持续担保，在主要协议项下义务履行完毕或被担保负债全额清偿前保持有效。

目录

截至本年度报告日期，我们及我们的中国子公司已从中国和BVI当局收到从事目前在中国和BVI开展的业务所需的所有必要许可、许可或批准，并且没有拒绝任何许可或批准。下表提供了我们中国子公司持有的权限的详细信息。

公司	许可证和许可	发证机关	有效性
真银	成立法团证明书	英属维尔京群岛金融服务委员会	长期
香港四分部	成立法团证明书	香港特别行政区公司注册处处长	长期
香港三大实体	成立法团证明书	香港特别行政区公司注册处处长	长期
香港益友	成立法团证明书	香港特别行政区公司注册处处长	长期
深圳四师	营业执照	深圳市市场监督管理局	长期

截至本年度报告日期，我们的中国法律顾问湖北利丰尚未告知我们，我们或我们的中国子公司（1）均无需获得任何中国当局的许可即可经营和向外国投资者发行我们的普通股，（2）须遵守中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他实体的批准要求才能批准我们的经营，以及（3）已被任何中国当局拒绝此类许可。

但近年来，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（“第43号公告”），自2023年3月31日起施行。根据第43号公告，我们可能会被要求就此次发行向中国证监会备案。

目录

我们不认为我们需要获得任何中国政府当局的任何许可才能向外国投资者提供证券。我们一直密切关注中国的监管动态，涉及海外上市所需的中国证监会或其他中国政府部门的任何必要批准，包括在美国进行的证券发行。截至本年度报告日期，我们没有收到中国证监会或其他中国政府机构就在美国进行的证券发行进行的任何询问、通知、警告、制裁或监管异议。然而，近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》，于2021年7月6日向社会公开。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。2023年2月17日，证监会发布《试行办法》，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，我们可能会被要求向证监会备案未来的证券发行。如果未来确定在美国进行的证券发行需要获得中国证监会、中国网信办或任何其他监管机构的批准，我们可能会面临中国证监会、中国网信办或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，限制我们在中国境外支付股息的能力，限制我们在中国的业务，延迟或限制将在美国进行的证券发行的收益汇回中国或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会、中国网信办或其他中国监管机构也可能采取行动，要求我们，或使我们认为可取的是，在结算和交付我们的普通股之前停止在美国进行的证券发行。因此，如果您在结算和交付的预期和之前从事市场交易或其他活动，您这样做的风险是可能不会发生结算和交付。此外，如果中国证监会、中国网信办或其他中国监管机构后来颁布新规则，要求我们获得他们对在美国进行的证券发行的批准，我们可能无法获得对此类批准要求的豁免，如果并且当建立了获得此类豁免的程序时。有关此类批准要求的任何不确定性和/或负面宣传可能会对我们证券的交易价格产生重大不利影响。请参阅本年度报告第16页的“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国政府越来越多地加强对在海外进行的发行或对外国投资于中国发行人的监管，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。”

我们的ADS于2010年11月23日在纽约证券交易所上市，并于2017年12月28日过渡到NYSE American。我们目前的ADS与A类普通股的比率为1：60,000。我们的ADS于2010年11月23日至2018年3月4日期间以“XNY”为代码进行交易，而在2018年3月5日，我们的ADS开始以“DXF”为代码进行交易。”自2025年1月10日起，公司更名为“Eason Technology Limited”，其中文双重外文名称由“DunXin Financial Holdings Co.，Ltd.”变更为“Yisheng Technology Group”。公司ADS的交易代码和CUSIP编号保持不变。

近期动态

2025年1月PIPE截止

公司于2025年1月8日与某些投资者（“买方”）签订了某种证券购买协议（“SPA”），据此，公司同意出售6,000，000,000股A类普通股，每股面值0.00005美元，每股购买价格为0.00005美元，总购买价格约为30万美元。2025年1月14日，当SPA的所有成交条件均已满足时，SPA拟进行的交易完成。

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订立不动产购买协议

于2025年1月14日，公司及公司附属公司深圳四司全球工业运营有限公司（“深圳四司”）与湖北福信置业有限公司（“卖方”）订立若干不动产购买协议（“购买协议”），根据不动产评估报告，向卖方收购位于中国湖北孝感市云梦县的物业（“物业”），建筑面积为1,487平方米，交易金额为人民币853.27万元（约合117万美元）。根据购买协议，公司同意发行合共36,000，000,000股限制性A类普通股，每股面值0.00005美元，作为该物业向卖方的对价（“物业收购”）。

购买协议载有双方的惯常陈述和保证，物业收购的完成须遵守其中规定的各种完成条件。

于2025年1月16日，公司于达成或豁免购买协议所载的所有成交条件后完成物业收购事项。公司计划在其房地产租赁业务和相关管理服务方面开始运营，该业务专注于收购和租赁物业以产生稳定的收入流，同时为租户提供补充管理服务。该公司的战略包括收购商业中心资产和工业园区物业，然后出租给医疗机构等租户。这一战略将帮助公司通过固定租赁协议以及在某些情况下基于租户盈利能力的运营和管理服务费产生收入。

订立租赁协议

于2025年1月16日，深圳四分部与湖北枞阳医院有限公司（“租户”）订立若干租赁协议（“租赁协议”），以将物业出租予租户以经营一间中医医院。根据租赁协议的条款，租户须支付每月租金人民币4.2万元，每隔六个月支付一次，并支付相当于三个月租金的保证金。深圳四师负责任何大修，而租户涵盖公用事业，必须坚持认可物业使用。续订租赁协议需提前两个月通知，未经授权的转租或滥用可能导致处罚或终止。深圳四师与承租人发生纠纷，通过协商或当地法院解决。

订立实质协议

于2025年2月16日，公司订立购买协议，以收购香港Starlux Intelligent Technology的100%股权，该公司是一家专注于区块链安全和区块链技术应用的区块链技术公司。截至本报告日，本次收购事项尚未完成。

订立资产收购协议

于2025年12月16日，公司订立房地产购买协议，以向某非美国人士收购位于中国湖北的商业不动产，总购买价约为人民币2,460万元（约合350万美元）。该公司同意发行总计63,600，000,000股A类普通股，每股面值0.00005美元，以收购该物业。

2026年1月27日，公司在满足购买协议中规定的所有成交条件后完成了物业收购。

订立实质协议

2025年12月29日，公司与某些非美国人士订立证券购买协议，公司同意出售最多300,000个单位，每个单位由60,000股A类普通股组成，每股面值0.00005美元和一份认股权证购买60,000股A类普通股，向某些投资者以每单位3.00美元的价格出售，总收益为900,000美元。公司计划将此次发行所得款项净额用于营运资金和一般公司用途。

目录

2026年1月27日，证券购买协议拟进行的交易在该协议的所有成交条件均已满足时完成。

减资及股份拆细

公司2025年年度股东大会于2026年3月18日结束，以下减资及股份拆细决议获通过。公司股本中每股授权及已发行股份的面值由每股0.00005美元减至每股0.0000005美元。

紧随减资及股份拆细后，公司法定股本变更为40,000，000美元，分为（i）780,000，000,000股每股面值0.0000005美元的A类普通股，及（ii）20,000，000,000股每股面值0.0000005美元的B类普通股。

纽约证券交易所美国合规缺陷

2025年5月16日，公司收到NYSE American LLC（“NYSE American”或交易所”）的通知，称由于未能及时提交截至2024年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告，公司不符合《NYSE American Company Guide》（“公司指南”）第1007节规定的持续上市标准。根据适用规则，公司获得了长达六个月的初步补救期，以恢复合规，并有可能获得额外延期。该公司随后于2025年9月24日提交了20-F表格。

2025年10月14日，公司收到NYSE American的补充通知，表明公司不符合NYSE American的持续上市标准。该公司低于《公司指南》第1003（a）（ii）节的规定，因为该公司报告了截至2024年12月31日的股东权益为人民币2800万元（按人民币7.2993元兑1.00美元汇率计算约为380万美元），以及截至2024年12月31日的最近四个财政年度中有三个财政年度的持续经营亏损和/或净亏损。公司目前也没有资格获得《公司指南》第1003（a）节关于股东权益要求的任何豁免。该公司提交了一份合规计划，并被给予到2027年4月14日才能重新合规。

2026年1月2日，公司收到NYSE American的通知，由于未能及时提供载有截至2025年6月30日期间中期财务信息的6-K表格，因此不符合《NYSE American Company Guide》第1007节规定的持续上市标准。截至2025年12月31日的适用截止日期，未提交所需的备案，公司获得了恢复合规的补救期。该公司随后于2026年3月13日提交了载有截至2025年6月30日止六个月的中期财务资料的6-K表格。

2026年1月16日，公司收到NYSE American的警示函，表示不符合《NYSE American Company Guide》要求及时披露重大信息的第401（a）节的规定。该警告函涉及公司于2026年1月9日向美国证券交易委员会提交的6-K表格，其中披露了一项重大房地产购买以及与公司证券的重大出售有关的协议的执行情况。交易所认定，在2026年1月9日披露有关2025年12月16日和2025年12月29日订立的重大交易的重大信息时，公司未能遵守《公司指南》第401（a）节。虽然警告信并未立即影响公司的上市地位，但它反映了公司披露控制和程序方面的缺陷，并可能使公司受到更严格的监管审查。

目录

以下图表说明截至本报告发布之日我们目前的公司结构：

精选财务信息

下文列出了截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日财政年度的部分合并经营报表和现金流量表，以及截至2024年12月31日和2025年12月31日的部分资产负债表信息，其中显示了Eason、非VIE子公司和VIE的财务信息，消除了分录和合并信息（以千元人民币计）。在下表中，列标题对应于组织结构图中的以下实体。

	●	“母”指开曼群岛豁免公司Eason Technology Limited；

	●	“非VIE附属公司”统称为（i）True Silver Limited，我们的全资开曼群岛附属公司，（ii）Chutian Financial Holdings（Hong Kong）Limited.，我们的全资香港附属公司，（iii）Hong Kong Four Divisions International Limited.，我们的全资香港附属公司，（iv）Hong Kong Three Entities Digital Technology Limited，我们的全资香港附属公司，（v）Hong Kong YiYou Digital Technology Development Co.，Ltd.，我们的全资香港附属公司，（vi）武汉楚天投资控股有限公司，一家全资中国附属公司，及（vii）深圳Four Divisions Global Industrial Operation Co.，Ltd.，一家全资中国附属公司；

	●	“VIE”指可变利益实体，湖北楚天小额贷款有限公司，一家中国公司，Eason的运营公司，于2024年6月剥离；

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合并运营报表信息

				截至2025年12月31日止年度
				非VIE
	家长			子公司			VIE		消除		合并

收入		-			8,838			-		-		8,838
销货成本		-			(3,711	)		-		-		(3,711	)
业务相关税金及附加		-			(49	)				-		(49	)
毛利		-			5,078			-		-		5,078

利息支出		(1,393	)		(40	)		-		-		(1,433	)
总利息支出		(1,393	)		(40	)		-		-		(1,433	)

营业费用
销售与市场营销		-			(806	)		-		-		(806	)
一般和行政		(8,552	)		(1,592	)		-		-		(10,144	)
总营业费用		(8,552	)		(2,398	)		-		-		(10,950	)

净（亏损）/所得税前收入		(9,945	)		2,640			-		-		(7,305	)
所得税费用		-			(731	)		-		-		(731	)
所得税后净（亏损）/收入		(9,945	)		1,909			-		-		(8,036	)

				截至2024年12月31日止年度
				非VIE
	家长			子公司			VIE		消除		合并

收入		-			12,315			-		-		12,315
销货成本		-			(2,744	)		-		-		(2,744	)
毛利		-			9,571			-		-		9,571

贷款利息收入		-			-			-		-		-
贷款利息支出		(839	)		(17	)		-		-		(856	)
净利息损失		(839	)		(17	)		-		-		(856	)

营业费用
一般和行政		(10,915	)		(638	)		-		-		(11,553	)
总营业费用		(10.915	)		(638	)		-		-		(11,553	)

处置已终止经营业务及附属公司亏损		(497,532	)		-			-		-		(497,523	)

净（亏损）/所得税前收入		(509,286	)		8,916			-		-		(500,370	)
所得税费用		-			(1,711	)		-		-		(1,711	)
净（亏损）/收入		(509,286	)		7,205			-		-		(502,081	)

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				截至2023年12月31日止年度
				非VIE
	家长			子公司			VIE			消除		合并

贷款利息收入		-			-			11,218			-		11,218
贷款利息支出		(632	)		(363	)		(17,725	)		-		(18,720	)
业务相关税金及附加		-			-			(405	)		-		(405	)
总利息支出		(632	)		(363	)		(18,130	)		-		(19,125	)
净利息损失		(632	)		(363	)		(6,912	)		-		(7,907	)
信用减值损失		-			-			(373,647	)		-		(373,647	)
减值损失后的净利息损失		(632	)		(363	)		(380,559	)		-		(381,554	)
一般和行政		(9,689	)		(79	)		(4,481	)		-		(14,249	)
总运营成本和费用		(9,689	)		(79	)		(4,481	)		-		(14,249	)
净亏损		(10,321	)		(442	)		(385,040	)		-		(395,803	)

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合并资产负债表信息

				截至2025年12月31日
				非VIE
	家长			子公司			VIE		消除			合并

应收VIE款项		-			-			-		-			-
应收非VIE款项		58,110			298			-		(58,408	)		-
流动资产		69,008			18,348			-		(58,408	)		28,948
应付VIE金额		-			-			-		-			-
应付非VIE金额		(298	)		(58,100	)		-		58,408			-
对非VIE子公司的投资		349			9			-		(358	)		-
通过VIE协议在VIE中的股权		-			-			-		-			-
物业、厂房及设备		69,337			73,663			-		(58,766	)		84,254

				截至2024年12月31日
				非VIE
	家长			子公司			VIE		消除			合并

应收VIE款项		-			-			-		-			-
应收非VIE款项		46,168			331			-		(46,499	)		-
应收贷款，扣除信用减值损失		-			-			-		-			-
流动资产		58,117			12,945			-		(46,499	)		24,563
应付VIE金额		-			-			-		-			-
应付非VIE金额		(331	)		(46,168	)		-		46,499			-
对非VIE子公司的投资		365			9			-		(374	)		-
通过VIE协议在VIE中的股权		-			-			-		-			-
物业、厂房及设备		58,482			59,249			-		(46,873	)		70,858

				截至2023年12月31日
				非VIE
	家长			子公司			VIE			消除			合并

应收VIE款项		-			1,555			-			(1,555	)		-
应收非VIE款项		44,871			350			16,297			(61,518	)		-
应收贷款，扣除信用减值损失		-			-			193,682			-			193,682
流动资产		51,862			2,734			209,266			(61,518	)		202,344
应付VIE金额		(15,483	)		(813	)		-			16,296			-
应付非VIE金额		(350	)		(44,872	)		(1,555	)		46,777			-
对非VIE子公司的投资		364			-			-			(364	)		-
通过VIE协议在VIE中的股权		1,091,544			-			-			(1,091,544	)		-
物业、厂房及设备		1,143,760			47,586			245,596			(1,153,426	)		283,516

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合并现金流量信息

	截至2025年12月31日止年度
				非VIE
	家长			子公司			VIE		消除		合并

经营活动使用的现金总额		(1,699	)		(1,699	)		-		-		(3,398	)
用于投资活动的现金总额		(1,960	)		-			-		-		(1,960	)
筹资活动产生的现金总额		7,171			-			-		-		7,171
汇率变动的影响		1,447			-			-		-		1,447
现金及现金等价物净增加额		4,959			(1,699	)		-		-		3,260

	截至2024年12月31日止年度
				非VIE
	家长			子公司			VIE		消除		合并

经营活动使用的现金总额		(8,929	)		(169	)		-		-		(9,098	)
筹资活动产生的现金总额		8,272			-			-		-		8,272
汇率变动的影响		(1,628	)		-			-		-		(1,628	)
现金及现金等价物净减少额		(2,285	)		(169	)		-		-		(2,454	)

				截至2023年12月31日止年度
				非VIE
	家长			子公司		VIE		消除		合并

经营活动使用的现金总额		(11,017	)		-		-		-		(11,017	)
筹资活动产生的现金总额		14,785			-		-		-		14,785
汇率变动的影响		(1,530	)		-		-		-		(1,530	)
现金、现金等价物和限制性现金净增加额		2,238			-		-		-		2,238

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通过我们组织转移现金

截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，我们主要依赖债务/股权融资和相关公司的财务支持。截至2025年12月31日止年度，Eason并无向其附属公司作出任何现金贡献，亦无Eason及其附属公司之间的现金转移。

股息及其他分派

Eason是一家在开曼群岛注册成立的控股公司，通过其中国子公司在中国开展业务。中国法律法规允许我们仅通过贷款或出资向我们的子公司提供资金，并且仅在我们满足适用的政府注册和批准要求的情况下。

Eason可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东或我们的ADS持有人支付股息和其他现金分配或偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。允许公司中国子公司仅从其留存收益中支付股息。然而，公司的中国附属公司须在弥补上一年度的累计亏损（如有）后，每年拨出至少10%的税后利润，以拨付若干法定储备，直至该等资金总额达到其注册资本的50%。公司中国子公司的这部分净资产禁止作为股利分配给股东。迄今为止，我们的中国子公司没有向我们位于中国境外的子公司派发任何此类股息或其他分配。此外，截至本年度报告日期，我们的任何附属公司从未在中国境外向我们或其各自的股东派发任何股息或分派。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。截至本年度报告日期，我们和我们的任何子公司均未曾向美国投资者支付股息或进行分配。未来，从海外融资活动筹集的现金收益可能会由我们通过出资或股东贷款（视情况而定）转让给我们的中国子公司。

我们维持了现金管理政策，这些政策规定了Eason及其子公司之间现金转移的目的、金额和程序。少于人民币1,000万元（约合160万美元）的现金转移必须向Eason的财务部门和中国子公司的首席执行官报告并经过审查，并且必须得到Eason的首席财务官和董事长的批准。超过1000万元人民币（约合160万美元）的现金转移必须得到Eason董事会的批准。

根据共同建立外商投资公司管理法律框架的《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则，外国投资者可以依照其他适用法律的规定，将其在中国境内以人民币或者任何外币作出或者派生的出资、利润、资本收益、资产处置收益、知识产权、取得的使用费、合法取得的补偿或者赔偿、清算所得自由转入或者调出中国境内，任何单位或者个人不得在币种上非法限制转移，量和频率。根据《中华人民共和国公司法》及其他中国法律法规的规定，我公司中国子公司只能从其按照中国会计准则和法规确定的各自的累计利润中支付股利。此外，我们每间中国附属公司须每年拨出至少10%的累计税后利润（如有），以拨付一定的法定公积金，直至该基金总额达到其注册资本的50%。法定公积金不足以弥补中国子公司上一财政年度发生的亏损的，在从中提取任何法定公积金前，应先用其本财政年度的累计税后利润弥补亏损。这种用于弥补亏损的法定公积金和累计税后利润，不能作为股利分配给我们。我们的中国子公司可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给任意准备金。

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人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其潜在的未来人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府对人民币兑换成外币实施管制，在某些情况下，还对将货币汇出中国实施管制。因此，可获得的外汇短缺可能会限制我们的中国子公司向我们的离岸实体汇出足够的外汇，以供我们的离岸实体支付股息或支付其他款项或以其他方式履行我们的外币计价债务。人民币目前在“经常项目”下是可兑换的，该项目包括股息、贸易和与服务相关的外汇交易，但不在“资本项目”下，后者包括外国直接投资和外币债务，包括我们可能为在岸子公司获得的贷款。目前，我们的中国子公司可以通过遵守某些程序要求，购买外币用于结算“经常账户交易”，包括向我们支付股息，而无需通过外管局的批准。然而，中国政府有关部门可能会限制或取消我们未来购买外币用于经常账户交易的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易实施额外限制和实质性审查程序。任何现有和未来的货币兑换限制可能会限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以外币向我们的证券持有人支付股息的能力。资本项目下的外汇交易仍然受到限制，需要获得国家外汇管理局和中国其他相关政府部门的批准或登记。这可能会影响我们为子公司通过债务或股权融资获得外汇的能力。此外，如果我们因中国税务目的被视为中国居民企业，ADS持有人可能会因我们支付的股息而被征收中国税款。见“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国监管贷款、直接投资、离岸控股公司的中国实体可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。”在本年度报告第15页和“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国法律对外汇的限制可能会限制我们将经营活动产生的现金转换为外币的能力，并可能对贵公司的投资价值产生重大不利影响。”在本年度报告第20页。

企业信息

我们的主要行政办公室现位于中华人民共和国香港旺角九龙亚皆老街2C号凯悦通讯大厦6楼612室。公司目前电话号码为+ 85292015035。公司在开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited的办事处，PO Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1-1104，Cayman Islands。我们现在的网站是http://www.fdvsglobal.com。本公司网站或任何第三方网站所载信息不构成本年度报告的组成部分。Our agent for service of process in the United States is Puglisi & Associates，located at 850 Library Avenue，Suite 204，Newark，DE19711。

B.业务概况

概述

Eason不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务主要由其在中国的子公司进行。我们在历史上主要从事向中华人民共和国湖北省的微型企业、中小企业、独资经营者和个人提供贷款便利的业务。

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我们主要通过基于需求和资质的短期贷款方式，为家族企业、农户和个人借款人提供周转资金和过渡性融资支持。由于受到严重的财务限制，我们于2019年下半年暂停向客户提供贷款，并于2023年进入数字安全技术和房地产运营管理及投资业务。

于2024年5月13日，我们与True Silver、Chutian HK及Jianneng Holdings Limited（一家英属维尔京群岛公司，并非其任何董事或高级职员（“买方”）的公司关联公司）订立若干股份购买协议（“处置SPA”）。根据处置买卖协议，买方同意购买楚天香港，以换取名义现金代价1美元。于处置SPA拟进行的交易完成时，买方将成为Chutian HK的唯一股东，并因此承担Chutian HK、Chutian HK及Chutian HK拥有或控制的附属公司的全部资产及负债。在处置SPA拟进行的交易于2024年6月12日结束后，我们剥离了小额信贷贷款业务。

我们目前在中国经营房地产运营管理和投资业务，专注于医疗健康服务、商业地产、新兴消费领域等重点行业。我们的专业团队对受托或自有资产进行管理、运营和并购，以增强我们资产组合的盈利能力，实现现金流的稳定增长。

另外，我们在香港成立了数字安全技术业务的总部并运营其数字安全技术业务，并运营全球数字安全技术业务。我们的技术团队将聚焦数字资产安全、知识产权安全、AI算力等前沿领域，开发具有专有知识产权的应用级安全产品。通过这一举措，我们旨在扩大与金融机构和智能科技企业的全面战略合作伙伴关系，在金融科技和数字安全领域建立竞争优势。

我们的生意

房地产运营管理与投资业务

我们目前在中国经营综合管理咨询和咨询服务、房地产相关管理咨询和并购咨询业务，专注于医疗健康服务、商业地产、新兴消费领域等重点行业。我们的专业团队对受托或自有资产进行管理、运营和并购，以增强我们资产组合的盈利能力，实现现金流的稳定增长。

数字安全技术业务

竞争优势

专业团队

我司管理层和房地产业务领导团队成员来自房地产投资、医疗健康投资基金、投资银行、相关领域的资深专业背景。我们的技术开发团队来自知名互联网公司、区块链公司、智能技术研究领域，具备网络通信安全、底层系统开发、AI算法研究等方面的经验。

中国内地房地产市场累积资源

我们的核心团队成员在房地产投资，特别是在医疗健康服务、商业地产、链式消费企业方面有着深厚的涉猎历史。以我国上市公司平台为后盾，我国房地产业务部门通过战略并购，高效拓展资产组合。此外，我们为房地产投资者提供全面的运营和管理服务，提升整体价值和业绩。

影响力作为上市公司支持数据安全产品运营及推广

我们的团队发挥作为上市公司一部分的传播优势，积极宣传和维护我们数据安全技术产品的品牌。这种支持使我们能够更有效地接触和吸引潜在用户群体，在市场范围内推广和建立我们的数据科学产品。

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增长策略

经过市场调研、项目评估、行业咨询，我们的管理团队建立了两条新的业务线：房地产运营管理和数字安全技术。

房地产运营管理与投资业务

我们认识到，中国大陆的商业和经济活动正处于疫情后的复苏阶段，在全球加息趋势下，该国房地产行业面临流动性挑战，导致商业物业价格下降。作为拥有14亿多消费者人口的世界第二大经济体，中国经济复苏和收入增长有望带动消费和投资活动显著增长。凭借我们的优势，我们公司的目标是成为房地产运营、管理和长期投资的关键参与者。

我们为业主和企业提供全面的管理咨询服务，旨在优化其资产管理和运营策略。这些服务协助客户实现投资收益最大化，确保资产长期增值。我们通过这些服务的咨询费获得收入。

此外，我们提供受托管理服务，承担受托资产管理的全部责任。这包括租赁管理、维护，以及对改造项目的监督。我们的收入主要来自管理费和与资产增值相关的利润分成。

作为我们房地产业务的一部分，我们持有自有物业和资产，通过租金收入和投资回报产生稳定的现金流。我们积极寻求具有增长潜力的房地产项目的投资，以实现长期资本增值和回报。

数字安全技术业务

在数字安全技术业务中，人工智能和数字化的快速发展正广泛融入日常生活和经济活动。数字安全是数字经济增长的基础，引发科技企业和个人用户的需求增加。我们公司将自己定位为数字经济和数字资产的基础设施服务提供商，目前正在为消费者（to C）和商业（to B）市场开发独特的数字安全解决方案。

在我们的数字安全技术业务中，我们专注于向企业（to B）提供数字安全解决方案，以帮助保护其关键数据和信息资产。我们的咨询收入来自为企业定制和实施数字安全战略。

面向消费者市场（TO C），我们提供旨在保护个人用户隐私和数据安全的数字安全硬件产品。这些产品的销售收入是我们数字安全技术业务的重要组成部分。

此外，我们的计划是通过向战略合作伙伴企业提供流量导流服务，将用户流量引导至其平台并从这些活动中获得广告收入和利润分成来产生收入。我们还积极投资数字安全领域的成长期企业，以实现业务多元化并产生投资回报。

通过这两条业务线的一体化运营，致力于实现房地产和数字安全技术板块的持续增长和价值创造。我们多元化的收入来源和战略投资为公司的发展提供了稳定的基础，促进了持续的创新和业务扩张。

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员工

截至2025年12月31日，我们有15名全职员工。我们已根据中国《劳动法》和《合同法》与所有员工订立了书面雇佣合同。我们的员工都不在集体谈判合同范围内。我们与员工订立标准劳动、保密和竞业禁止协议。

根据中国法规的要求，我们参加各种政府法定社会保障计划，包括养老金缴款计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向社会保障计划缴款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，我们分别有10名、14名和15名全职员工。下表按职能列出截至2025年12月31日我们的全职雇员人数：

功能	截至 12月31日， 2025
运营		3
技术人员		9
财务与行政		3
合计		15

知识产权

截至2025年12月31日，除我们注册的域名（http://www.fdvsglobal.com）外，我们没有拥有或拥有任何重要的知识产权。2020年11月注册，到期续展。该公司实质上不依赖任何知识产权。

竞争

房地产运营管理与投资业务

在房地产运营管理板块，我们的竞争对手是商业物业服务商和房地产集团的关联运营子公司。

数字安全技术业务

在数字安全技术业务方面，我们面临来自传统市场参与者的竞争，例如深信服科技公司和奇安信科技集团等。

客户

房地产运营管理与投资业务

我们的全资中国附属公司深圳四司全球产业运营有限公司已与四川成都如松互联网医院有限责任公司订立若干服务协议，据此，我们提供的服务包括医疗管理系统、客户服务系统和数据库模块的开发和维护。这些服务的总费用为人民币1,800，000元。服务协议有效期为2025年4月22日至2025年6月30日。

2024年11月8日，深圳四司全球产业运营有限公司与深圳市乐力科技有限公司订立若干顾问协议，据此，我们提供服务，以构建涵盖“总部-机构-终端”的三级智慧康养信息系统。这些服务的总费用为人民币1,230，000元。运营系统开发时间为2025年10月15日至2025年12月30日。

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政府条例

中国近期监管动态

近期，中国政府发起了一系列监管行动，并在很少提前通知的情况下就规范在中国的业务运营发表了多项公开声明，包括打击证券市场的非法活动、加强对在海外上市的中国公司的监管、采取新措施扩大网络安全审查范围、扩大反垄断执法力度等。

除其他外，2008年生效的全国人民代表大会常务委员会颁布的《外国投资者并购境内企业条例》（《并购规则》）和《中华人民共和国反垄断法》（《反垄断法》）规定了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。此类规定要求，除其他外，如果触发国务院2008年发布的《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的某些门槛，则外国投资者取得中国境内企业或在中国有实质性经营业务的外国公司控制权的任何控制权变更交易，须提前通知国家市场监督管理总局（“SAMR”）。2022年8月1日，《中华人民共和国反垄断法》进行了修订，大幅增加了违法责任后果。而且，《反垄断法》要求，涉及国家安全的交易，对国家安全的审查也要按照国务院有关规定进行。此外，2021年1月生效的《中国外国投资安全审查办法》要求，中国公司从事与军事相关或对国家安全至关重要的某些其他行业的外国投资者的收购在完成任何此类收购之前必须接受安全审查。

2021年7月6日，中国政府有关部门公开了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。由于这些意见是近期出台的，官方指导意见和相关实施细则尚未出台，现阶段对这些意见的解读仍不明确。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国规则、法规或政策下的发售可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或其他要求，如果需要，我们无法预测我们是否能够或多快能够获得此类批准。”截至本年度报告之日，我们未收到中国证监会或任何其他中国政府部门有关离岸发行的任何问询、通知、警告或制裁。

2021年7月10日，国家网信办公布《网络安全审查办法（修订征求意见稿）》，即《办法》，公开征求意见，其中提出授权相关政府主管部门对一系列影响或可能影响国家安全的活动进行网络安全审查，包括拥有百万以上用户个人数据的企业在国外上市。2021年12月28日，《网络安全审查办法》（2021年版）颁布，并于2022年2月15日起施行，其中迭代了任何控制百万以上用户个人信息的“网络平台经营者”，寻求在国外证券交易所上市的，也应接受网络安全审查。《网络安全审查办法》（2021年版），进一步阐述了评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括（一）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及被非法使用或出境的风险；（二）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息在境外上市后被外国政府影响、控制或恶意使用的风险。中国网信办表示，根据拟议规则，持有超过1,000，000名用户数据的公司现在在寻求在其他国家上市时必须申请网络安全批准，因为这类数据和个人信息可能会“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”。网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。

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正如我们的中国法律顾问所告知，中国政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权，包括对“关键信息基础设施运营商”范围的解释。由于预期网络安全法律法规的执行得到加强以及我们业务的持续扩展，我们可能会在满足其要求方面面临挑战，并对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出必要的改变。截至本年度报告之日，我们未涉及网信办据此作出的任何网络安全审查调查，也未收到任何这方面的询问、通知、警告或制裁。

境外上市管理规定办法对备案文件作出具体要求，包括统一规范管理、加强监管协调、跨境监管合作等内容。国内企业寻求境外上市，业务涉及此类监管的，必须进行相关的安全筛查程序。危害国家安全的企业在这些境外上市的禁区之列。

2023年2月17日，证监会发布《试行办法》和《上市指引》，自2023年3月31日起施行。在《试行办法》和《上市指引》发布的同日，证监会在证监会官网上散发了1号至5号配套指导规则、《试行办法说明》和《上市指引》、《关于境内企业境外上市备案管理安排的通知》和相关证监会答记者问，或统称《指导规则》和《通知》。《试行办法》和《上市指引》连同《指引规则》和《通知》，通过对境内公司境外发行和上市的备案规定基本相同的要求，重申了《管理规定和办法》中反映的基本监管原则。根据《试行办法》和《上市指引》及《指引规则》和《通知》，境内公司以直接或间接形式开展境外证券发行上市活动，应当在其提交首次公开发行股票或上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》要求向中国证监会办理备案手续。已在境外证券交易所上市或取得境外监督管理机构、证券交易所同意其发行上市并将于2023年9月30日前完成境外发行上市的公司，不需立即对其上市进行备案但需按照《试行办法》和《上市指引》的规定对后续发行进行备案。在《境外上市规则》生效日前已向境外监督管理机构提交首次公开发行股票申请但尚未取得境外监督管理机构或证券交易所同意发行上市的企业，可在合理期限内安排备案，并应在该企业境外发行上市前完成备案程序。

截至本年度报告日，我们未收到中国证监会对我们上市或后续发行的任何正式问询、通知、警告、处分或任何监管异议。由于《试行办法》和《上市指引》是新公布的，在备案要求及其实施方面存在不确定性，如果我们被要求向中国通号提交并完成我们后续境外公开发行的备案程序，我们无法确定我们是否能够及时完成此类备案。我们未能或被认为未能遵守《试行办法》和《上市指南》规定的此类备案要求，可能会导致对我们的强制更正、警告和罚款，并可能严重阻碍我们提供或继续提供我们的证券的能力。

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互联网信息安全和隐私保护相关法规

信息安全条例

中国政府制定了有关互联网信息安全的法律法规。中国的互联网信息是从国家安全的角度进行规范和限制的。2000年12月28日，全国人民代表大会常务委员会颁布了《关于保护互联网安全的决定》，并于2009年8月27日进行了修订，其中对以下任何行为作出刑事处罚：（一）不正当进入具有战略重要性的计算机或系统；（二）传播具有政治破坏性的信息；（三）泄露国家机密；（四）传播虚假商业信息；或（五）侵犯知识产权。此外，公安部已于1997年12月16日颁布了《计算机信息网络国际连接安全保护管理办法》，并于2011年1月8日进行了修订，除其他外，禁止以导致国家机密泄露或传播破坏社会稳定内容的方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反上述任何一项措施的，主管部门可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

2016年11月7日颁布、2017年6月1日生效的《中国网络安全法》要求网络运营者，包括互联网信息服务提供者等，按照适用的法律法规以及强制性的国家和行业标准，采取技术措施和其他必要措施，保障网络运营安全稳定，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、保密性和可得性。中国网络安全法强调，任何利用网络的个人和组织，不得危害网络安全，不得利用网络从事危害国家安全、经济秩序和社会秩序或者侵犯他人名誉、隐私、知识产权等合法权益的违法活动。违反《中国网络安全法》规定和要求的，可对互联网服务提供者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站甚至刑事责任。

2021年8月20日，全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》，即PIPL，整合了个人信息权和隐私保护方面的零散规则，自2021年11月1日起施行。PIPL旨在保护个人信息权益，规范个人信息处理，保障个人信息依法有序自由流动，促进个人信息合理使用。PIPL中定义的个人信息是指与已识别或可识别的自然人有关并通过电子或其他方式记录的信息，但不包括匿名化信息。PIPL规定了个人信息处理者可以处理个人信息的情况，这些情况包括但不限于，在获得有关个人同意的情况下，以及在个人作为合同当事人的合同的订立或履行是必要的情况下。它还就个人信息处理者的义务规定了某些具体规则，例如向个人告知处理的目的和方法，以及通过共同处理或委托的方式获得个人信息的第三方的义务。全国人大常委会于2021年6月10日公布、2021年9月1日起施行的《中国数据安全法》要求，数据处理（包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供、公布等）必须以合法、正当的方式进行。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务。中国数据安全法还根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被篡改、破坏、泄露、非法获取、非法使用，对国家安全、公共利益、个人或组织合法权益造成损害的程度，引入数据分类分级保护制度。要求对每个相应类别的数据采取适当水平的保护措施。例如，要求重要数据的处理者指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动开展风险评估并向主管部门备案风险评估报告。此外，中国数据安全法对那些可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

目录

2021年12月28日，国家网信办与中国其他几个监管部门联合颁布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，（一）相关活动影响或可能影响国家安全的，关键信息基础设施运营者（购买网络产品和服务的CIO，或进行数据处理活动的互联网平台运营者，应当接受网络安全审查，（二）网络安全审查申请由持有百万以上用户个人信息的互联网平台运营者在该发行人申请其证券在国外证券交易所上市前提出，（iii）中国相关政府当局如确定运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。即《网络安全审查办法》的审查范围扩大到CIO、开展数据处理活动的在线平台运营者、与非中国上市相关的国家安全风险，特别是“核心数据、重要数据或实质性个人信息被窃取、泄露、损坏、非法使用或输出的风险；境外上市后关键信息基础设施、核心数据、重要数据或实质性个人信息数据受到外国政府影响、控制和恶意使用的风险。”

个人信息保护条例

2012年12月，全国人大常委会颁布了《关于加强网络信息保护的决定》，即《网络信息保护决定》，以增强对互联网信息安全和隐私的法律保护。网络信息保护决定书还要求互联网运营商采取措施，确保用户信息保密。2013年7月，工信部颁布《电信和互联网用户个人信息保护规定》，规范中国境内提供电信服务和互联网信息服务中用户个人信息的收集和使用。2015年8月，全国人大常委会公布《刑法第九修正案》，该修正案于2015年11月起施行，对侵犯公民个人信息犯罪标准进行了修订，并强化了非法收集、交易、提供个人信息的刑事责任。其中进一步规定，任何网络服务提供者未按适用法律要求履行互联网信息安全行政相关义务，拒不依令整改的，将被追究刑事责任。2016年11月，全国人大常委会颁布了《中国网络安全法》，其中要求，网络运营者应采取安全措施，保护网络不受未经授权的干扰、破坏和未经授权的访问，防止数据被泄露、窃取或篡改。还要求网络运营者除法律法规另有规定外，必须遵守合法、正当、必要的原则，严格在个人信息主体授权范围内收集使用个人信息。2020年颁布的《民法典》也对个人信息保护作出了具体规定。

2021年7月30日，国务院公布《关键信息基础设施保护规定》，即《CII条例》，自2021年9月1日起施行。根据CII规定，关键信息基础设施，即CII，是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科技工业等重要行业和领域的重要网络设施或信息系统。CII也是指在发生损坏、功能丧失、数据泄露等情况下，可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的其他重要网络设施和信息系统。上述重要行业和领域的主管部门和监督管理部门是CII安全防护工作的责任部门。他们将负责按照认定规则，组织对所属行业或领域的进货国进行认定，将认定结果及时通知CII经营者，并通报国务院公安部门。

全国人大常委会于2021年8月20日公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，即《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。根据《个人信息保护法》，个人信息是指以电子方式或其他方式记录的与已识别或可识别自然人有关的各类信息，但不包括匿名信息。个人信息处理应当遵循合法、正当、必要、诚信的原则。此外，《个人信息保护法》明确了个人敏感信息的处理规则，是指个人信息一旦泄露或被非法使用，极易对自然人尊严造成损害或对人身、财产安全造成严重损害的信息，包括生物特征、金融账户、个人位置追踪、14岁以下未成年人个人信息等。个人信息经办人员应当对其个人信息经办活动承担责任，并采取必要措施，对其经办的个人信息进行保护。否则，将责令个人信息处理人员改正行为，或者暂停、终止提供服务，并可处没收违法所得、罚款或者其他处罚。

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劳动合同法

中国劳动合同法于2007年6月29日颁布，2012年12月28日修正，2013年7月1日生效。根据中国劳动合同法的规定，单位与职工建立劳动关系的，应当订立劳动合同。实体不能要求职工超过相关劳动法律法规允许的期限工作，应当按照最低工资标准向职工支付不低于当地标准的工资。单位应当建立健全劳动安全卫生制度，严格遵守劳动安全卫生规则和标准，对从业人员进行中国境内劳动安全卫生教育。

社会保险条例

根据《中国社会保险法》和《中国社会保险法实施细则》，均自2011年7月1日起施行，并于2018年12月29日对《中国社会保险法》进行修订，国家建立包括基本养老保险、基本医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险在内的社会保险制度，用人单位和个人均应缴纳社会保险费。农民工应参加社会保险计划，在中国境内就业的外国人也应参加社会保险。违反《中国社会保险法》，可处以罚款，情节严重的可承担刑事责任。

根据自1999年1月22日起施行并于2019年3月24日修订的《社会保险征收暂行条例》，中国境内的雇主应向主管部门进行社会保险登记，并为其雇员缴纳基本养老保险、基本医疗保险和失业保险。

根据《工伤保险条例》，自2004年1月1日起生效，随后于2010年12月20日修订，中国的雇主应为其雇员支付工伤保险费。

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中国居民境外投资外汇登记

2014年7月4日，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》或外管局37号文，取代了此前外管局于2005年10月21日发布的俗称“外管局75号文”的通告。外管局37号文要求中国居民就其直接设立或间接控制境外实体，以境外投融资为目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，在外管局37号文中称为“特殊目的载体”，向外管局当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化时，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。在持有特定目的载体权益的中国股东未履行规定的外管局登记的情况下，该特定目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，并且该特定目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》（2019年12月30日部分无效），自2015年6月1日起施行。本通知对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体设立或控制境外以境外投资或融资为目的设立的境外实体，须在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构进行登记。这份通知的若干条款已于2019年12月30日被外管局废止，但这些修改后的条款与居民境外投资外汇登记不相关。

外币兑换

中国境内有关外汇兑换的主要法规是1996年1月29日颁布的《中国外汇管理规则》，即《外汇管理规则》，随后于1997年1月14日和2008年8月1日进行了修订。根据这些规则，人民币一般可自由兑换用于支付经常项目，如贸易和服务相关的外汇交易和股息支付，但不能自由兑换用于资本项目，如资本转移、直接投资、证券投资、衍生产品或贷款，除非事先获得外管局批准。

根据《外汇管理规则》，中国境内的外商投资企业可以通过提供某些证据文件，例如董事会决议和税务证明，或通过提供证明此类交易的商业文件，为与贸易和服务相关的外汇交易购买外汇，而无需外管局批准支付股息。它们还被允许保留外币，但须经外管局批准上限金额，以满足外汇负债。此外，涉及境外直接投资或在境外进行证券、衍生产品投资、交易的外汇交易，须经外管局登记，必要时向政府有关部门审批或备案。

2012年11月19日，外管局公布了经2015年5月4日修订的《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，对现行外汇手续进行了实质性修订和简化。根据该通知，开立设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户等各类特殊目的外汇账户，境外投资者将人民币收益再投资于中国境内，外商投资企业向其境外股东汇出外汇利润和红利，不再需要外管局审批或核查，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在此前是不可能的。此外，外管局于2013年5月颁布了《关于印发境外投资者境内直接投资外汇管理规定及配套文件的通知》（2019年12月30日部分失效），其中明确外管局或其当地分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理以登记方式进行，银行根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

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2015年2月13日，外管局颁布《关于进一步简化和完善直接投资有关外汇管理的通知》，即外管局通知13（2019年12月30日部分失效）。自2015年6月1日外管局第13号通知生效后，不再向外管局申请有关外商直接投资和境外直接投资的外汇登记审批，而是要求实体和个人向符合条件的银行申请此类外汇登记。符合条件的银行，在外管局监管下，直接审核申请并进行登记。

股息分配

企业所得税法对非居民企业的股息和其他中国来源的被动收入规定了20%的标准预提税率。实施细则将费率从20%降至10%。中国中央政府与香港政府于2006年8月21日签署《中国内地与香港避免双重课税及防止收入税逃税安排》或该安排。根据该安排，中国公司向香港居民支付的股息将适用不超过5%的预扣税，但条件是收款人为持有中国公司至少25%股权的公司，并被视为该安排下的“实益拥有人”。关于执行《中国内地与香港特区关于避免重复征税和防止偷逃税款的安排第四议定书》（国家税务总局公告〔 2016 〕 12号）的通知、《国家税务总局关于执行《中国内地与香港特区关于避免重复征税和防止偷逃税款的安排第三议定书》的公告》、《关于执行《中国内地与香港特区关于避免重复征税和防止偷逃税款的安排议定书》的公告〔 2011 〕 1号，关于执行《中国内地与香港特区关于避免重复征税、防止偷税漏税关于所得款项征税的安排议定书二》（国税函[ 2008 ] 685号）和《国家税务总局关于解释实施中国内地与香港特区关于避免重复征税、防止偷税漏税关于所得款项征税安排部分条款的通知》（国税函[ 2007 ] 403号）对该安排作了相应修改。

2018年2月3日，国家税务总局发布《国家税务总局关于税务条约“受益所有人”有关问题的公告》税务总局公告〔 2018 〕 9号，9号文，明确受益所有人是对所得以及所得所得的权利和财产拥有所有权和控制权的人。申请人证明“受益所有人”身份，应当依据《国家税务总局关于公布《非居民税收条约待遇管理办法》（国税总局公告〔 2015 〕 60号）第七条的规定提交材料。其中，申请人依据本公告第三条规定为“受益所有人”的，除提供申请人的税务居民身份外，还应提供其居住国（地区）主管税务机关出具的符合“受益所有人”标准的人员和符合标准的人员的税务居民身份证件；申请人依据本公告第四条第（四）项规定为“受益所有人”的，申请人还应提供，除申请人的税务居民身份证件外，由申请人所在国家（地区）主管税务机关出具的直接或间接持有申请人100%股份的人和多层持有人的税务居民身份证件，以及该人和多层持有人为居民的税务居民身份证件；税务居民身份证件应当证明该人为取得所得当年或者前一年的税务居民。

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关于外国投资者并购境内企业的规定

2006年8月8日，中国商务部、国务院国资委、国家税务总局、国家工商总局、中国证监会和外管局等六家中国监管机构联合通过了《并购重组规则》，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月26日进行了修订。除其他外，《并购规则》包括旨在要求为收购中国境内公司而成立并由中国个人控制的境外特殊目的载体在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前获得中国证监会批准的条款。2006年9月21日，证监会在官网发布了关于特殊目的载体境外上市审批的程序。证监会审批程序要求向证监会提交申请及证明文件。

C.组织Structure

有关我们组织结构的描述，请参见“第4项。关于公司的信息-A.公司的历史和发展。”

D.财产、厂房和设备

于2023年11月13日，我们订立土地使用权转让协议，以收购位于中国武汉市新洲区的一宗土地的土地使用权，交易金额为630万美元。

于2025年1月14日，公司订立不动产购买协议，收购位于中国湖北孝感市云梦县的物业（“物业”），建筑面积为1,487平方米，交易金额为人民币850万元（120万美元）。

我们的主要行政办公室位于中华人民共和国香港旺角九龙亚皆老街2C号凯悦通信大厦6楼612室，由香港三实体于2024年2月1日租用，并续租至2027年12月31日，拥有约152平方米的办公空间。如果我们需要额外的空间，我们预计能够以商业上合理的条款获得额外的设施。

项目4a。未解决的工作人员评论

没有。

项目5。经营和财务审查及前景

您应该结合我们的财务报表和本年度报告其他地方包含的相关说明阅读以下关于我们财务状况和经营业绩的讨论和分析。本讨论包含涉及风险、不确定性和假设的前瞻性陈述。由于各种因素，包括在“项目3”下阐述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间安排可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。关键信息-D.风险因素”及本年度报告其他部分。

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A.经营成果

概述

Eason不是一家运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，业务主要由其在中国的子公司进行。历史上，我们主要从事向中华人民共和国湖北省的微型企业、中小企业、独资经营者和个人提供贷款便利的业务。我们于2024年6月出售VIE的100%权益后，专注于房地产管理和数字技术业务。

对于小额信贷贷款业务，我们主要通过基于需求和资质的短期贷款方式，为家庭经营的企业、农民和个人借款人提供周转资金和过渡性融资支持。由于严重的财务限制，我们于2019年下半年暂停向客户提供贷款，并于2023年进入数字安全技术和房地产运营管理及投资业务。

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影响经营业绩的关键因素

我们的业务和资产位于中国。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景可能在以下方面受到中国经济和监管状况的影响：（a）中国或中国任何区域市场的经济下滑；（b）中国政府采取的经济政策和举措；（c）现行市场利率的变化；以及（d）更高的破产率。

关键会计政策和估计

我们对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的财务报表，这些报表是根据国际财务报告准则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和判断。我们的估计基于历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。我们认为下文讨论的政策对于理解我们的财务报表至关重要，因为它们的应用对我们管理层的判断提出了最重要的要求。在审查我们的财务报表时，你们应该考虑到：

	●	我们在下文讨论的关键会计政策；
	●	我们管理层作出的相关判断以及影响这些政策适用的其他不确定性；
	●	我们报告的业绩对当前事实和情况的变化以及我们的相关估计和假设的敏感性；和
	●	“风险因素”下描述的风险和不确定性。

利息收入和支出

所有金融工具的利息收入和费用在合并损益表和其他综合收益（亏损）中采用实际利率法在“净利息收入”中确认为“利息收入”和“利息费用”。以摊余成本持有的金融资产的利息收入采用实际利率法在损益中确认。

实际利率是指在金融资产或金融负债的预期存续期内（或在适当情况下，较短期间）将估计的未来现金付款或收款准确折现至金融资产的账面总额（即在任何减值准备前的摊余成本）或金融负债的摊余成本的利率。在计算实际利率时，我们在考虑金融工具的所有合同条款的情况下估计现金流量，但不考虑预期的信用损失，并包括交易成本、溢价或折扣以及费用以及支付或收到的与实际利率不可分割的积分，例如发起费用。

目录

当我们修订对未来现金流量的估计时，相应金融资产或金融负债的账面值会作出调整，以反映使用原实际利率折现的新估计。任何变动均在损益中确认。

利息收入/利息开支乃按实际利率计算非信贷减值金融资产的账面值总额（即按金融资产在调整任何预期信贷损失准备前的摊余成本），或按金融负债的摊余成本计算。初始确认后（第三阶段）成为信用减值的摊余成本金融资产的利息收入，采用信用调整后实际利率确认。该利率的计算方式与实际利率相同，但预期信用损失计入预期现金流。因此，利息收入在包括预期信用损失在内的金融资产的摊余成本上确认。如果第3阶段金融资产的信用风险有所改善，使得该金融资产不再被视为信用减值，则利息收入确认恢复为基于该金融资产修复后的账面总值的计算。

减值计量及确认

IFRS 9概述了基于自初始确认以来信用质量变化的“三阶段”减值模型，概述如下：

	●	初始确认时未发生信用减值的金融工具，属于“第一阶段”，公司对其信用风险进行持续监控。

	●	如识别出自初始确认后信用风险显著上升，则将该金融工具移至“第二阶段”，但尚未认定为信用减值。

	●	如果该金融工具发生信用减值，则该金融工具随后移至“第三阶段”。

	●	处于第1阶段的金融工具，其预期信用损失的计量金额等于未来12个月内可能发生的违约事件导致的整个存续期预期信用损失的部分。第二阶段或第三阶段的金融工具，其预期信用损失是根据预期信用损失按存续期计量的。

	●	根据IFRS 9衡量预期信用损失的一个普遍概念是，它应该考虑前瞻性信息。

信用风险显著上升

我们对受减值要求约束的金融资产进行监测，以评估自初始确认后信用风险是否显著上升。如果信用风险已经显著增加，我们将根据整个存续期而不是12个月的预期信用损失来衡量损失准备。我们的会计政策是不使用报告日信用风险“较低”的金融资产被视为信用风险没有显著增加的实务权宜之计。因此，我们对所有发生减值的金融资产进行监控，以发现信用风险显著增加。

在评估一种金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加时，我们将基于该工具剩余期限的金融工具在报告日发生违约的风险与该金融工具首次确认时在当前报告日预计的剩余期限发生违约的风险进行比较。在进行这一评估时，我们根据我们的历史经验和包括前瞻性信息在内的专家信用评估，考虑了合理和可支持的定量和定性信息，包括历史经验和无需过度成本或努力即可获得的前瞻性信息。

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量化信息是信用风险显著上升的首要指标，基于整个存续期违约概率的变化，通过比较：

	●	报告日剩余存续期内的违约概率；与

	●	根据初步确认风险暴露时的事实和情况估计的这一时点的剩余期限违约概率。

所使用的违约概率是前瞻性的，我们使用相同的方法和数据来衡量预期信用损失的损失准备。

表明信用风险显著上升的定性因素及时反映在违约概率模型中。

鉴于自初始确认以来信用风险的显着增加是一种相对度量，就绝对值而言，违约概率的特定变化对于初始违约概率较低的金融工具而言，将比与违约概率较高的金融工具相比更为显着。

作为一项资产逾期30天时的支持，我们认为信用风险已发生显著增加，且该资产处于减值模型的第2阶段，即损失准备以整个存续期的预期信用损失计量。

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违约的定义

确定预期信用损失的关键是违约的定义。违约的定义用于衡量预期信用损失的金额以及确定损失准备是否基于12个月或整个存续期的预期信用损失，因为违约是违约概率的一个组成部分，既影响预期信用损失的计量，也影响信用风险显着增加的识别。

我们认为以下构成违约事件：

	●	借款人对我们的任何重大信贷义务逾期超过九个月；或

	●	借款人不太可能全额支付其对公司的信贷义务。

在评估借款人是否不太可能支付其信贷义务时，我们同时考虑了定性和定量指标。量化指标，如逾期状态、同一交易对手的另一项义务未付款等是本分析的关键输入。我们使用各种信息来源来评估违约，这些信息要么是内部开发的，要么是从外部来源获得的。

我们对应收贷款的预期信用损失确认损失准备。

预期信用损失要求通过损失准备计量，金额等于：

	●	12个月预期信用损失，即报告日后12个月内可能发生的金融工具违约事件导致的存续期预期信用损失（简称第1阶段）；或者

	●	全存续期预期信用损失，即金融工具存续期内所有可能的违约事件导致的存续期预期信用损失（简称第2阶段和第3阶段）。

如果金融工具的信用风险自初始确认后显著增加，则需要为该金融工具的整个存续期预期信用损失计提损失准备。对于所有其他金融工具，预期信用损失按等于12个月预期信用损失的金额计量。

预期信用损失计算为无偏，信用损失现值的概率加权估计。这些是通过评估一系列合理可能的结果、货币的时间价值，并考虑所有合理和可支持的信息，包括前瞻性信息，按资产的实际利率折现，以合同项下应付给我们的现金流量与我们预期收到的现金流量之间的差额的现值来衡量的。

对于第1阶段和第2阶段贷款，对贷款存续期内预期现金短缺的估计是通过将违约概率（“PD”）乘以给定违约损失（“LGD”）来确定的。

对于信用受损的金融工具（第3阶段贷款），现金短缺的估计可能需要使用专家信用判断。现金短缺采用初始确认时计算的金融工具实际利率进行折现。

我们的初始合同贷款期限在12个月内。为简化目的，对于第1阶段和第2阶段贷款，我们确认了贷款存续期内的预期信用损失。

阶段1：预期信用损失在金融工具初始确认时确认，是指自资产负债表日起贷款期限内可能发生的违约事件所产生的存续期现金短缺。预期信用损失继续在此基础上确定，直到某一工具的信用风险显着增加或该工具发生信用减值。

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第二阶段：金融资产自初始确认后信用风险显著上升的，对资产存续期内可能发生的违约事件确认预期信用损失准备。信用风险的显著增加是通过比较报告日风险敞口的违约风险与初始违约风险（在考虑时间流逝后）来评估的。显著并不意味着统计上显著，也不是在预期信用损失变化的背景下进行评估。违约风险的变化是否显著是使用若干定量和定性因素来评估的，其权重取决于产品类型和交易对手。逾期30天或以上且未发生信用减值的金融资产，将始终被视为信用风险显著上升。

第三阶段：发生信用减值（或违约）的金融资产是指逾期超过逾期贷款历史平均收款期，但不超过原合同约定贷款期限的金融资产。金融资产发生对金融资产未来现金流量估计产生不利影响的一项或多项可观察事件，债务人不大可能支付的，也被视为信用减值。可能无法识别单个离散事件，而是几个事件的共同影响可能导致金融资产发生信用减值。

针对信用减值金融资产的损失准备是根据对一系列情景下可收回现金流量的评估确定的，包括酌情变现持有的任何抵押品。所持有的损失准备是指预期收回的现金流量现值，按工具的原始实际利率折现，与任何信用减值前工具的账面总值之间的差额。

所得税

我们就已在财务报表或纳税申报表中包含的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。在这种方法下，根据已颁布的税法和法定税率，对资产和负债的计税基础与其在每个期末的财务报告金额之间的差异在未来年度的税务后果确认递延所得税，适用于预计该差异会影响应纳税所得额的期间。国际会计准则第12号所得税（“IAS12”）要求采用一步到位的方法，该方法为公司在评估是否应记录递延税款账户时满足概率标准提供了条件。在这一标准下，我们仅在能够证明很可能有应课税利润可用于利用递延所得税资产的范围内记录递延所得税账户。

当前的IAS 12没有关于不确定税务状况的具体指导。我们根据已颁布或实质性颁布的税收立法，以预期支付的金额计量税收资产和负债。与不确定的税务状况相关的利息和罚款在必要时确认并记录在所得税拨备中。根据《中国税务管理和征收法》，因纳税人或扣缴义务人计算错误导致少缴税款的，其诉讼时效为三年。特殊情况下，少缴税款10万元以上的，诉讼时效延长至五年。对于转让定价问题，诉讼时效为十年。偷税漏税不存在诉讼时效。我们的中国子公司和VIE的中国纳税申报表在2018年开始的纳税年度可供税务机关审查。截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日，没有不确定的税收状况，我们认为我们未确认的税收优惠不会在未来十二个月内发生变化。

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经营成果

下表列出了我们截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止各年的业务概要报表。我们下文介绍的历史结果不一定代表未来任何时期的结果。

	截至12月31日止年度，
	2023 人民币			2024 人民币			2025 人民币			2025 $
	（金额以千为单位）

收入		-			12,315			8,838			1,233
收益成本		-			(2,744	)		(3,711	)		(518	)
毛利		-			9,571			5,127			715
贷款利息收入		11,218			-			-			-
利息支出
贷款利息支出		(18,720	)		(856	)		(1,433	)		(200	)
业务相关税金及附加		(405	)		-			(49	)		(7	)
总利息支出		(19,125	)		(856	)		(1,482	)		(207	)
净利息收入/（亏损）		(7,907	)		(856	)		(1,482	)		(207	)
信用减值损失		(373,647	)		-			-			-
扣除信用减值损失后的净利息损失		(381,554	)		(856	)		(1,482	)		(207	)

营业费用
销售与市场营销		-			-			(806	)		(112	)
一般和行政		(14,249	)		(11,553	)		(10,144	)		(1,415	)
总营业费用		(14,249	)		(11,553	)		(10,950	)		(1,527	)

处置已终止经营业务及附属公司亏损		-			(497,532	)		-			-

税前亏损		(395,803	)		(500,370	)		(7,305	)		(1,019	)
所得税费用		-			(1,711	)		(731	)		(102	)
净亏损		(395,803	)		(502,081	)		(8,036	)		(1,121	)

亏损归因于：
公司股权持有人		(316,642	)		(502,081	)		(8,036	)		(1,121	)
非控股权益		(79,161	)		-			-			-
净亏损		(395,803	)		(502,081	)		(8,036	)		(1,121	)

公司拥有人及非控股权益应占亏损

在我们于2024年6月出售VIE及附属公司的100%权益前，公司拥有人应占溢利/亏损代表我们透过VIE安排对楚天的80%控股权益。我们被视为控制楚天80%的股权，并有权合并楚天仅80%的经审计财务业绩，其余20%的非控股权益与湖北日报持有的20%权益有关。

目录

截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度的经营业绩比较

收入

该公司在2025年实现数字安全技术和房地产运营管理业务的收入为人民币880万元（合120万美元），与2024年的人民币1230万元（合170万美元）相比下降了28.2%。减少主要归因于经济转淡导致现有/潜在客户在2025年的预算有限，并将相关项目推迟至2026年。

销售成本

房地产运营管理和数字安全技术业务在2025年产生的收入成本为人民币370万元（0.5百万美元）。销售成本主要包括工资和为第三方服务支付的成本。与2024年的人民币270万元（0.4百万美元）相比，收入成本增加了人民币1.0元（0.1百万美元）。增加的主要原因是，两个期间项目的成本结构各不相同，本报告所述期间发生的成本较多。

毛利

房地产运营管理和数字安全技术业务的毛利润在2025年和2024年分别为人民币5.1百万元（0.7百万美元）和人民币9.6百万元（1.3百万美元）。毛利减少人民币4.5百万元（0.6百万美元）是由于收入减少和销售成本增加。

贷款利息支出

利息开支主要指来自应付可换股票据的财务开支，年利率为8%。利息支出从2024年的人民币0.8百万元（0.1百万美元）增加到2025年的人民币1.4百万元（0.2百万美元），增加了人民币58万元（80,000美元）。该增长主要归因于新发行的可转换票据。

信用减值损失

从历史上看，如我们的财务报表所示，我们将贷款损失准备金维持在管理层认为合理的水平，以吸收截至每个资产负债表日贷款组合中可能存在的损失。我们的管理层定期或根据需要更经常地评估贷款损失准备金的充足性。该备抵是基于我们过去的贷款损失历史、组合中已知和固有的风险、可能影响借款人偿还能力的不利情况、任何基础抵押品的估计价值、贷款组合的构成、当前的经济状况和其他相关因素。这种评估本质上是主观的，因为它需要重大的估计，随着获得更多信息，这些估计可能会受到重大修订。

2025年和2024年信用减值损失分别为零。这是由于2024年剥离了小额信贷业务。

目录

处置已终止经营业务及附属公司亏损

2024年6月，该公司通过向第三方出售VIE和子公司以换取1美元的名义现金对价，剥离了小额信贷业务。该公司录得该交易产生的亏损达人民币4.975亿元（约合6920万美元）。

销售和营销费用

该公司在2025年录得新业务产生的销售费用为人民币0.8百万元（合0.1百万美元），2024年没有产生销售费用。销售费用为开拓新客户和市场产生的费用，如差旅费和住宿费等。

一般和行政费用

一般和行政费用从2024年的人民币1,150万元（160万美元）减少到2025年的人民币1,010万元（140万美元），减少了人民币140万元（0.2百万美元）或12.2%。减少的主要原因是产生的专业服务费用下降。

所得税费用

2024年和2025年，我们的所得税费用分别为人民币170万元（0.2百万美元）和人民币70万元（0.1百万美元）。所得税费用减少是由于收入和毛利下降。

净亏损

由于上述情况，特别是处置小额信贷业务，我们的净亏损从2024年的人民币5.021亿元（6980万美元）减少到2025年的人民币800万元（110万美元），减少了人民币4.941亿元（6890万美元）。

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营业绩比较

收入

2024年，我们的新业务流数字安全技术和房地产运营管理开始产生收入，分别为人民币900万元（120万美元）和人民币330万元（50万美元）。2023年这两个板块未实现营收。

销售成本

2024年，房地产运营管理和数字安全技术业务的销售成本为人民币270万元（0.4百万美元）。销售成本主要包括工资和为第三方服务支付的成本。2023年这两个部门没有发生成本。

毛利

2024年，房地产运营管理和数字安全技术业务的毛利润分别为人民币960万元（合130万美元），毛利率达到77.7%。

贷款利息收入

贷款利息收入主要包括第三阶段信用减值贷款的应计利息。应计利息是预计收回的信用减值贷款预计未来现金流量的现值，按贷款原实际利率折现。2024年，公司通过将VIE及相关子公司出售给第三方，剥离了小额贷款业务。

目录

贷款利息支出

与截至2023年12月31日止年度相比，截至2024年12月31日止年度的贷款利息支出减少了人民币1790万元（0.250万美元）。减少的主要原因是2024年剥离了小额信贷业务。

信用减值损失

2024年和2023年的信用减值损失分别为零和人民币3.736亿元（5270万美元）。这一下降归因于2024年小额信贷业务的剥离。

处置已终止经营业务及附属公司亏损

业务相关税金及附加

与业务相关的税金及附加从2023年的人民币0.4百万元（合5.7万美元）降至2024年的零。主要归因于2024年处置小额信贷业务。

一般和行政费用

一般和行政费用从2023年的人民币1420万元（200万美元）减少到2024年的人民币1150万元（160万美元），减少了人民币270万元（0.4百万美元）或188.9%。该减少乃主要由于出售VIE及附属公司分拆小额贷款业务所致。2023年，VIE产生的一般和管理费用为人民币450万元（约合60万美元）。

所得税费用

2023年和2024年，我们的所得税费用为零，为人民币170万元（合0.2百万美元）。2024年，数字安全技术和房地产运营管理均贡献了正的利润率，所得税费用相应计提。

净亏损

由于上述原因，我们的净亏损从2023年的人民币3.958亿元（5580万美元）增加到2024年的人民币5.021亿元（6980万美元），增加了人民币1.063亿元（1480万美元）或26.9%。

B.流动性和资本资源

流动性

我们持续的现金需求包括发展新业务、支付我们员工的工资和福利、办公费用、偿还我们的借款、税收和其他运营费用。我们主要通过运营现金流和股权/债务融资为营运资金和其他资本需求提供资金。

目录

截至2025年12月31日止年度，我们的正现金流分别为人民币180万元（合30万美元），截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的负现金流分别为人民币80万元（合10万美元）和正现金流分别为人民币380万元（合50万美元）。截至2025年12月31日和2024年12月31日止年度，我们分别蒙受了人民币8.0百万元（1.1百万美元）和人民币5.021亿元（69.8百万美元）的净亏损。截至2025年12月31日，现金余额、流动负债净额和累计亏损分别为人民币330万元（0.5百万美元）、人民币860万元（1.2百万美元）和人民币5.435亿元（7,770万美元）。

我们历来通过经营活动现金流、通过各种证券交易所筹集的第三方应付贷款、股东和关联方的贷款以及发行可转换票据和股票来满足我们的现金需求。现金需求一般为经营活动及偿还第三方、关联方及股东借款。此后，证券交易所停止通过其平台向我们提供任何形式的融资以及应收贷款出现信用减值，公司遇到了严重的流动性问题。于2019年初，公司开始拖欠若干应付贷款，即使若干应付贷款已就修订还款条款进行磋商。随着应收贷款继续进一步信用减值，应付贷款的所有义务均被违约。该公司的流动性问题进一步严重影响了其支付其税款、服务提供商、员工和其他方面的能力。由于未在到期时支付其义务，其股东、服务提供商和其他方面对2024年处置的VIE发起了多项重大法律诉讼。

该公司已对运营和支出进行了密集审查，包括加强贷款和利息回收举措以及将应收贷款的抵押品货币化。公司还取得了公司董事Hao Xu先生的财务支持函，其已向公司表达了提供必要财务支持的意愿和意向。此外，公司计划积极寻求私募股权融资，从而使公司能够在本报告发布之日起的未来12个月内在不大幅缩减经营的情况下偿还债务并开展业务。

公司认为，可用现金和现金等价物、经营活动提供的未来现金，加上上述管理层计划和行动的努力，应能使公司在财务报表发布且公司以持续经营为基础编制合并财务报表之日后至少未来12个月内满足目前预期的现金需求。然而，该公司继续有持续的义务，它预计将需要额外的资本以执行其更长期的业务计划。如果公司遇到对其资本资源造成限制的不可预见情况，管理层将被要求采取各种措施来节约流动性，其中可能包括但不一定限于缩减公司的业务发展活动、暂停追求其业务计划、控制运营费用以及寻求进一步处置非核心资产。管理层无法保证公司将在需要时筹集额外资金。

下表列出我们在所示期间的借款概要。

	截至12月31日止年度
	2023			2024		2025		2025
	人民币			人民币		人民币		$
	（金额以千为单位）
借款总额		161,439			-		-		-
实际利率		12.7	%		-		-
借款平均期限	365天				-		-

目录

下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要：

	截至12月31日止年度
	2024			2025			2025
	人民币			人民币			$

经营活动使用的现金净额		(9,098	)		(3,398	)		(474	)
投资活动所用现金净额		-			(1,960	)		(273	)
筹资活动产生的现金净额		8,272			7,171			1,000
现金及现金等价物净增加/（减少）		(826	)		1,813			253
年初现金及现金等价物		2,533			79			11
现金及现金等价物的汇兑（亏损）/收益		(1,628	)		1,447			213
年末现金及现金等价物		79			3,339			477

截至2025年12月31日，我们的现金和现金等价物为人民币330万元（合0.5百万美元）。我们的现金和现金等价物包括库存现金和存放在银行的现金。

经营活动使用的现金流

我们用于经营活动的现金净额主要包括净亏损，经物业、厂房和设备折旧、无形资产和使用权资产摊销、信用减值损失以及资产和负债变动调整，其中包括应收账款、预付费用、应付账款、应付工资和福利、应付业务和其他税款以及其他应付款项。

截至2025年12月31日止年度，我们用于经营活动的现金净额为人民币340万元（0.5百万美元），主要包括（i）经股份支付费用人民币80万元（0.1百万美元）调整后的税前亏损人民币730万元（1.0百万美元），（ii）贸易应收账款增加人民币410万元（0.6百万美元）。

截至2024年12月31日止年度，我们用于经营活动的现金净额为人民币910万元（130万美元），主要包括（i）经终止经营业务处置损失人民币4.975亿元（6920万美元）调整后的净亏损人民币5.021亿元（6980万美元），（ii）贸易应收账款增加人民币1260万元（170万美元）。

截至2023年12月31日止年度，我们用于经营活动的现金净额为人民币1,100万元（160万美元），主要包括（i）经贷款信用减值损失人民币3.736亿元（5270万美元）调整后的所得税前亏损人民币3.958亿元（5580万美元），（ii）因未付款而增加的应付利息人民币1,810万元（260万美元）。

目录

投资活动使用的现金流

我们在2025年用于投资活动的净现金为人民币200万元（约合30万美元），代表股权投资。截至2023年12月31日和2024年12月31日止年度没有用于投资活动的现金。

筹资活动产生的现金净额

截至2025年12月31日止年度，我们的融资活动产生的净现金为人民币720万元（合1.0百万美元），主要是由于发行了可转换票据。

截至2024年12月31日止年度，我们的融资活动产生的净现金为人民币830万元（合120万美元），主要是由于发行可转换票据。

截至2023年12月31日止年度，我们的融资活动产生的净现金为人民币1480万元（合210万美元），主要是由于发行股票和可转换票据。

资本资源

我们在2024年和2025年主要通过发行可转换票据和股票进行融资。

目录

C.研发

我们近几年没有在研发上进行重大支出，但考虑为我们的新业务在这方面进行投资。

D.趋势信息

除本文其他地方所披露的情况外，我们不知道截至2025年12月31日止年度有任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的重大趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定能表明未来的经营业绩或财务状况。

E.关键会计估计

不适用

项目6。董事、高级管理层和员工

A.董事和高级管理人员

2025年3月14日，徐卫东先生辞去董事会成员职务。

于2025年3月26日，董事会批准并委任胡军先生、廖国荣先生及傅国荣先生为董事会独立董事。

2026年3月18日，高远先生辞去其担任的董事会成员职务。同日，何海涛先生获公司股东选举为董事会独立董事。

目录

下表列出截至本年度报告日期有关我们的董事及执行人员的资料。我们每位董事及执行人员的营业地址为中华人民共和国湖北省武汉市武昌区徐东路128号联发国际大厦27楼C/O Eason Technology Limited。

姓名	年龄	职务
龙文（赤柱）合	38	董事（董事长）；首席执行官
Hao Xu	37	董事
徐思远	33	独立董事
胡军	36	独立董事
Stephan Liao	41	独立董事
哈伦·富	52	独立董事
海涛和	36	独立董事
Xiang（Johnny）Zhou	50	首席财务官

龙文（史丹利）何，首席执行官兼董事会主席。何先生于2023年10月16日获委任为公司董事。何先生自2021年8月起担任中梁控股集团有限公司投资并购总监。2018年3月至2021年6月，何先生担任深圳市宝能投资集团有限公司投融资总监。2014年7月至2018年2月，何先生在中国农业银行深圳市分行担任公司业务经理。何先生获重庆工商大学经济学学士学位、华南师范大学经济学硕士学位。

Hao Xu，董事。徐先生于2023年10月16日获委任为公司董事。徐先生于2019年8月至2023年7月担任深圳市中通融智商务咨询有限公司董事。2015年5月至2019年7月，徐先生担任深圳前海中兆资本管理有限公司副总裁。徐先生获得武汉大学工商管理学士学位，中南财经政法大学经济学学士学位。

徐思远，独立董事。徐先生自2022年8月起担任信诺瀚投资控股深圳有限公司总裁，负责公司的全面管理。2020年5月至2024年9月任广东诺瀚不良资产处置有限公司总裁，监督其日常经营。此前，曾于2019年7月至2020年5月在广东诺瀚不良资产处置有限公司担任副总裁职务。徐先生于2016年7月获得广东金融学院市场营销学士学位。

胡军，独立董事。胡先生在医药连锁企业TK健康科技有限公司担任总裁，2024年2月至今负责战略和运营管理。何俊先生于2019年10月至2024年1月在斯通能源科技股份有限公司担任董事，负责业务拓展及并购业务。胡先生于2013年获得湖北大学会计学经济学学士学位。

Stephan Liao，独立董事廖先生于2014年4月至今在软通动力信息技术（集团）股份有限公司任职华南区域副总裁，软通动力信息技术（集团）股份有限公司是一家软件和信息技术服务行业公司，负责软件开发和数字技术服务团队管理、重点客户服务和市场拓展等工作。廖先生于2008年获得江西师范大学计算机科学与技术学士学位。

Halen Fu，独立董事Fu先生自2022年2月至今，任职于正大医疗集团股份有限公司副总裁，负责风险及合规管理工作。付先生于2017年10月至2022年1月在德兆资本管理有限公司担任合规总监，负责项目和投资审核。付先生于1996年获得湖南财经大学金融学经济学学士学位，并于2005年获得武汉大学工商管理硕士学位。

何海涛，独立董事何先生，医药行业专业人士，10 +年市场营销、销售渠道开拓、业务运营经验。此前，他曾在四川大同新鸿药业集团担任市场经理，拓展跨代理商、医院、药店的网络。2019年至今，任蜜豆产业（上海）有限公司总经理。何先生2013年获成都医学院药学理学学士学位。

Xiang（Johnny）Zhou，首席财务官。周先生于2021年3月加入公司担任首席财务官。周先生于2020年1月至12月担任耐文资产管理有限公司副总经理。2017年9月至2020年1月，周先生担任资产管理公司丰盈资产管理有限公司的合伙人兼CFO。2016年7月至2017年8月，周先生担任食品加工企业山东新绿食品股份有限公司的董事会秘书。2014年10月至2016年6月，周先生担任食品加工公司美国Lorain Corporation（NYSE American：PLAG）的首席财务官。自2011年3月至2014年2月，周先生担任Halter Finance Group副总裁。自2002年8月至2011年2月，周先生一直担任Shu Lun Pan CPAs（BDO China）的审计经理。周先生拥有上海大学金融学学士学位和麦格理大学会计学硕士学位。

目录

B.赔偿

董事及执行人员的薪酬

截至2025年12月31日的财政年度，我们向执行官和董事支付了总计约人民币170万元（合0.2百万美元）的薪酬。

根据中国法规的要求，我们参加各种政府法定社会保障计划，包括养老金缴款计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划、生育保险计划和住房公积金。根据中国法律，我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向社会保障计划缴款，最高不超过当地政府不时规定的最高金额。除适用的中国法律规定的上述法定缴款外，我们没有预留或累积任何金额以向我们的执行官和董事提供养老金、退休金或其他类似福利。

2025年股权激励计划

我们的董事会通过及股东批准2025年股权激励计划（“2025年计划”），于2024年12月13日生效，以吸引和留住最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。根据2025年计划，根据所有奖励可发行的最大股份总数应为2,000，000,000股A类普通股。

截至本年度报告日期，我们已根据2025年计划授予1,999，980,000股A类普通股。

下文介绍2025年计划的主要条款。

奖项类型

2025年计划允许授予期权、股份增值权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股份的奖励。

计划管理

2025年计划由董事会委任的至少一名公司董事会成员（“董事会”）组成的委员会管理，如董事会未委任该等委员会，则由董事会委任。

授标协议

根据2025年计划授予的每一项授标，应由一份载列条款、条件和限制的授标协议作为证明，计划管理人可不时批准；但如果2025年计划的规定与任何此类授标协议发生任何冲突，则应以2025年计划的规定为准。

资格

我们可能会向我们的员工、董事和顾问授予奖励，包括任何已接受聘用或服务要约并且在开始服务后将成为员工、董事或顾问的潜在员工、董事或顾问。

目录

归属时间表

计划管理人自行决定设定归属标准，这将取决于满足标准的程度，确定将支付给计划参与者的RSU数量。计划管理人可根据全公司、业务单位或个人目标的实现情况（包括但不限于继续受雇或服务），或计划管理人酌情确定的任何其他基础，设定归属标准。

行使期权

根据本协议授予的任何期权将根据2025年计划的条款以及在计划管理人确定并在授标协议中规定的时间和条件下行使。

C.董事会惯例

董事会

我们的董事会目前由七（7）名董事组成，其中五（5）名为独立董事。我们维持一个提名和公司治理委员会以及一个仅由独立董事组成的薪酬委员会。

董事及执行人员的任期

我们的董事不受任期限制，在他们辞职或通过普通决议被免职或下文另有说明之前任职。任何董事均可藉普通决议免职。如（其中包括）该董事（a）破产或与其债权人作出任何安排或组成，（b）死亡或被发现精神不健全或变得不健全，（c）在向公司发出一个月的书面通知前辞去其职务，（d）未经董事会特别请假，则该董事将自动被免职，连续三次缺席董事会会议，董事会决议腾空其职务；及（e）根据本组织章程大纲及章程细则的任何规定，予以免职。我们的高级职员由董事会任命并由董事会酌情任职。

董事会各委员会

我们的董事会目前有一个常设审计委员会、一个薪酬委员会以及一个提名和公司治理委员会。公司指南要求美国国内上市公司必须有一个至少由三（3）名成员组成的审计委员会。这些要求与《公司法》不同。如下所述，我们的审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会至少由三（3）名成员组成，其中大部分为独立董事。

目录

审计委员会

我们的审计委员会由Hao Xu、徐思远、Halen Fu和Stephan Liao组成，由Hao Xu担任主席。审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对公司财务报表的审计。审计委员会除其他外负责：

	●	任命我们的独立审计师并预先批准我们的独立审计师允许提供的所有审计和非审计服务；

	●	与我们的独立审计师一起审查任何审计问题和管理层的回应；

	●	审议批准所有拟进行的关联交易；

	●	与管理层和我们的独立审计师讨论年度经审计的财务报表；

	●	鉴于我们目前在内部控制方面的重大弱点，审查有关我们内部控制是否充分的重大问题以及采取的任何特殊审计步骤；

	●	每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

	●	我们的董事会不时特别委托给我们审计委员会的其他事项；

	●	与管理层以及我们的内部和独立审计师分别和定期举行会议；和

	●	定期向全体董事会报告。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Stephan Liao、Halen Fu和Siyuan Xu组成，由Stephan Liao担任主席。薪酬委员会协助董事会审查和批准董事和执行官的薪酬结构，包括向我们的董事和执行官提供的所有形式的薪酬。不禁止薪酬委员会成员直接参与确定自己的薪酬。薪酬委员会负责（其中包括）：

	●	批准和监督我们执行官的薪酬方案；

	●	就我们的董事的薪酬进行审查并向董事会提出建议；

	●	审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标，根据这些目标和目标评估我们的首席执行官的绩效，并根据此评估确定我们首席执行官的薪酬水平；和

	●	定期审查并就任何长期激励薪酬或股权计划、计划或类似安排、年度奖金、员工养老金和福利计划向董事会提出建议。

目录

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Halen Fu、Siyuan Xu和Stephan Liao组成，并由Halen Fu担任主席。提名和公司治理委员会协助董事会确定有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会负责（其中包括）：

	●	确定并向董事会推荐候选人，以供选举或重新选举进入董事会，或为填补任何空缺而任命；

	●	根据独立性、年龄、技能、经验和为公司提供服务的特点，每年与董事会一起审查董事会目前的组成情况；

	●	确定并向董事会推荐担任董事会各委员会成员的董事；

	●	就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何纠正行动向董事会提出建议；和

	●	监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

有兴趣的交易

董事可就其拥有权益的任何合同或交易投票，但任何董事在该合同或交易中的权益性质由其在审议该事项和就该事项进行的任何投票时或之前披露，除非他或她被相关董事会会议的主席取消投票资格。

报酬和借款

董事可决定支付予董事的薪酬。薪酬委员会协助董事审批董事薪酬结构。董事可行使公司的所有权力，借入款项及抵押或押记其承诺、财产及未赎回资本，以及发行债权证或其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何债务责任的担保。

资质

董事无持股资格。

赔偿事宜

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或后果或犯罪行为提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲和章程细则规定，赔偿董事和高级职员在以其身份履行职责过程中发生或遭受的行动、费用、指控、损失、损害和开支，除非是由于他们本身的不诚实、重大过失、故意不当行为或欺诈，其中包括（其中包括）这些董事和高级职员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关公司或我们事务的任何民事诉讼辩护（无论是否成功）而招致的费用、开支、损失或责任。

目录

就业协议

我们已经与所有的执行官签订了雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段。我们可随时因该执行人员的某些行为（包括但不限于重罪定罪）或该执行人员在履行职责方面的任何重大疏忽导致对我们造成重大和明显的财务损害而因故终止其雇用。因故终止时，执行干事仅有权获得基薪。我们可以在任何时候无故终止雇佣协议，并且在无故终止时，员工一般有权获得遣散费。执行官可以从公司辞职，在这种情况下，该执行官通常仅有权获得其基本工资。

每位执行官已同意在其协议条款期间和之后以保密方式持有我们的任何机密信息、技术秘密、商业秘密和专有技术，除非是为了履行与雇佣相关的职责。我们的执行官还同意向我们披露他们所从事的工作产生的所有发明、设计和技术，并将这些发明、设计和技术的所有权利、所有权和利益转让给我们。

D.雇员

关于我们员工的描述，请参见“第4项。公司信息-B.业务概况-员工。”

E.股份所有权

下表列出了根据《交易法》第13（d）（3）条的含义，基于我们每位董事和执行官截至本报告日期已发行的194,157，348,040股普通股（包括193,645，115,803股A类普通股，每股面值0.0000005美元和512,232，237股B类普通股，每股面值0.0000005美元）的实益所有权信息。

目录

	实益拥有的普通股
	A类普通的股份		乙类普通的股份		合计普通的股票上转换后基础		占总量% 普通的股票上转换后基础⁽¹⁾			% 合计投票表决动力⁽²⁾
董事和执行官：
龙文（赤柱）合		1,991,400,000		—		1,991,400,000		1.0	%		0.9	%

Hao Xu		1,991,400,000		—		1,991,400,000		1.0	%		0.9	%

徐思远		992,400,000		—		992,400,000		0.5	%		0.5	%

胡军		487,980,000		—		487,980,000		0.3	%		0.2	%

Stephan Liao		523,800,000		—		523,800,000		0.3	%		0.2	%

哈伦·富		1,328,400,000		—		1,328,400,000		0.7	%		0.6	%

海涛和		1,200,000,000		—		1,200,000,000		0.6	%		0.5	%

Xiang（Johnny）Zhou		2,057,760,000		—		2,057,760,000		1.1	%		0.9	%

全体董事和执行官为一组（8人）		10,573,140,000		—		10,573,140,000		5.4	%		4.7	%

(1)

对于本栏所包括的每个人和团体，百分比所有权的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的A类和B类普通股的数量除以截至本年度报告日期已发行的A类和B类普通股总数的总和，即194,157，348,040股普通股（包括193,645，115,803股A类普通股和512,232，237股B类普通股），再加上该个人或团体在行使期权时有权获得的A类和B类普通股的数量，本年度报告日期后60天内的认股权证或其他权利。我们使用激励股份1：1的兑换率来计算我们普通股的实益所有权。既得激励股份按1：1的折算率转换为我公司普通股，但须支付准备金金额，该金额由我们计算得出，是我们对授予该激励股份时我公司普通股（或等值）的公允市场价值的善意估计。

(2)	对于本栏所包括的每个人或团体，总投票权的百分比表示基于该个人或团体所持有的A类和B类普通股的投票权，相对于我们截至本年度报告日期的所有已发行的A类和B类普通股作为一个类别。A类普通股的每位持有人有权每股投一票，但须遵守“第10项”中规定的限制。附加信息— B.组织章程大纲和章程——普通股。”我们B类普通股的每位持有人有权就所有须由股东投票的事项获得每股50票的投票权。我们的B类普通股可由持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股，而A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。见“第10项。附加信息— B.组织章程大纲和章程——普通股。”

F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动。

不适用。

目录

项目7。主要股东及关联方交易

A.主要股东

请参阅“第6项。董事、高级管理人员和员工-E.持股。”

截至本年度报告发布之日，我们已发行和流通的A类普通股为193,645，115,803股，B类普通股为512,232，237股。作为我们ADS融资的存托人，德意志银行 Trust Company Americas是我们在美国普通股的唯一记录持有人，持有136,231，113,328股普通股或2,270，547股ADS，约占我们已发行A类普通股总数的70.4%。

我们现有的股东都没有与我们其他股东的投票权不同的投票权。据我们所知，我们没有直接或间接受另一家公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人单独或联合控制，未在本年度报告中披露。我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致公司控制权的变更。

B.关联交易

我们通过了审计委员会章程，其中要求审计委员会持续审查所有关联方交易，所有此类交易均由委员会批准。下文是对我们自2023年初至本年度报告日期的所有重大关联方交易的描述。

就所提供的服务从关联方取得的收入

2024年度、2025年度，公司分别向公司董事Hao Xu先生持有股权的关联方宿迁市名臻企业管理有限公司提供房地产运营管理服务。公司分别于2024年及2025年就该等服务确认服务收入人民币170万元及人民币200万元。截至2024年12月31日及2025年12月31日，应收该关联方款项净额分别为人民币160万元及人民币180万元。

目录

C.专家和法律顾问的利益

不适用。

项目8。财务资料

A.合并报表和其他财务信息

见“项目18。财务报表。”

股息政策

我们的董事会对是否支付股息拥有完全的自由裁量权。即使我们的董事会决定支付股息，形式、频率和金额将取决于我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们的股东可以普通决议宣布股息，但股息不得超过我们的董事建议的金额。如果我们支付任何股息，我们将向我们的ADS持有人支付与我们普通股持有人相同的金额，但须遵守存款协议的条款，包括根据该协议应支付的费用和开支。我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

Eason是一家控股公司，它可能依赖其在中国的运营子公司支付的股息来满足其现金需求，包括向其股东支付股息和其他现金分配、偿还其可能产生的任何债务以及支付其运营费用所需的资金。中国的股息支付受到限制。中国法规目前允许Eason的中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。Eason的中国附属公司须每年拨出至少10%的税后利润，以供其储备基金，直至储备基金的累计余额达到其实收资本的50%。Eason的中国子公司还需将其税后利润的一部分保留为其员工福利和奖金基金，其金额由其董事会决定。这些基金不进行现金分红。

法律和行政程序

2024年6月，公司处置了小额贷款业务，包括相关法律诉讼中的所有相关负债和权益。截至本报告日，公司未涉及任何法律诉讼。

B.重大变化

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

目录

项目9。要约及上市

A.要约及上市详情

我们的ADS于2010年11月23日在纽约证券交易所上市，并于2017年12月28日过渡到NYSE American。我们一直以“XNY”为代码进行交易，直到2018年3月5日更改为“DXF”。在2014年12月17日之前，每份ADS代表有权获得四（4）股普通股，自2014年12月18日起，有权获得十六（16）股普通股，自2017年12月28日起，有权获得四十八（48）股普通股，自2023年7月25日起，有权获得四百八十（480）股普通股，自2025年1月10日起，有权获得六万（60000）股A类普通股。

B.分配计划

不适用。

C.市场

我司ADS于2010年11月23日在纽交所上市，并于2017年12月28日过渡到纽交所美国证券。我们一直以“XNY”为代码进行交易，直到2018年3月5日更改为“DXF”。在2014年12月17日之前，每份ADS代表有权获得四（4）股普通股，自2014年12月18日起，有权获得十六（16）股普通股，自2017年12月28日起，有权获得四十八（48）股普通股，自2023年12月25日起，有权获得四百八十（480）股普通股，自2025年1月10日起，有权获得六万（60000）股A类普通股。

D.出售股东

不适用。

E.稀释

不适用。

F.发行费用

不适用。

项目10。补充资料

A.股本

不适用。

B.组织章程大纲及章程细则

我们通过引用将附件 1.3中对我们当前有效的经修订和重述的组织章程大纲和章程细则的描述纳入本年度报告。

目录

豁免公司

根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司，可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，但以下列出的豁免和特权除外：

	●	获豁免公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表；

	●	获豁免的公司无须开放其会员名册以供查阅；

	●	获豁免公司无须举行股东周年大会；

	●	获豁免公司在特定情况下可发行无面值、可转让或无记名股票；

	●	获豁免公司可就未来征收任何税项取得承诺（该等承诺的期限最长为30年）；

	●	获豁免公司可在另一法域以延续方式注册，并在开曼群岛注销注册；

	●	被豁免的公司可以注册为有限存续期公司；并且

	●	获豁免公司可注册为独立投资组合公司。

“有限责任”是指每个股东的责任限于该股东在公司股份上未支付的金额（例外情况除外，例如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备戳穿或揭开公司面纱的其他情况）。

公司法的不同之处

《公司法》以英国法律为蓝本，但没有遵循许多最近的英国法律成文法。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于美国的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异。

合并及类似安排

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（a）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司；（b）“合并”是指两家或两家以上的组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或存续公司偿付能力的声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本并在开曼群岛宪报上公布的承诺一起提交给公司注册处处长。

开曼群岛母公司与其开曼群岛子公司或多家子公司之间的合并不需要该开曼子公司股东的决议授权，前提是向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，除非该成员另有约定。为此目的，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表90%（90%）的投票，则该公司就是该子公司的“母公司”。

目录

对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权获得其股份的公允价值（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是他们遵循必要的程序，但有某些例外情况。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。此外，有法律条文便利公司的重建和合并，条件是该安排获得（a）股东或类别股东（视情况而定）价值75%的批准，或（b）代表将与其作出安排的债权人或每类债权人（视情况而定）价值75%的多数，即在每种情况下，亲自或通过代理人出席为此目的召开的一个或多个会议并参加表决。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

	●	关于适当多数票的法定规定已得到满足；

	●	股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

	●	该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

	●	根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购被90.0%股份持有人（四个月内）接受时，要约人可在两个月期限内要求剩余股份持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

如果安排和重建因此获得批准，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则美国公司的异议股东通常可以获得评估权，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

股东诉讼

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循并适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），允许少数股东以公司名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以质疑以下情况的诉讼：

	●	公司行为或者提议违法或者越权的；

	●	被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

	●	那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

目录

董事及执行人员的赔偿及责任限制

开曼群岛法律没有限制公司章程可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。组织章程大纲和章程细则允许对高级职员和董事以其身份所遭受的损失、损害、成本和开支进行赔偿，除非此类损失或损害是由于此类董事或高级职员在其各自办公室执行职责时的不诚实、重大过失、故意不当行为或欺诈所致。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。此外，我们打算与我们的董事和高级管理人员订立赔偿协议，为这些人提供超出组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此作为美国法律事项不可执行。

章程大纲及章程细则中的反收购条文

组织章程大纲和章程细则的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层控制权变更，包括授权我们的董事会在一个或多个系列中发行优先股以及指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制而无需我们的股东进一步投票或采取行动的条款。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能行使根据组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力，因为他们真诚地认为这符合公司的最佳利益。

董事的受托责任

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果就董事的交易提出此类证据，董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务，不因其董事职务获利的义务（除非公司允许他这样做）和不将自己置于公司利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的地位的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

目录

书面同意的股东诉讼

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和组织章程大纲和章程细则规定，股东可通过由本应有权在股东大会上就该事项进行投票而无需召开会议的每一股东或其代表签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

股东提案

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开特别会议，但股东可以被排除在召开特别会议之外。

《公司法》仅向股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并未向股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。组织章程大纲及章程细则允许我们合计持有不少于公司所有有权在股东大会上投票的已发行及已发行股份的三分之一的股东要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除了这一要求召开股东大会的权利外，我们的备忘录和章程不向我们的股东提供任何其他权利，以便在年度股东大会或非由这些股东召集的临时股东大会之前提出提案。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

累积投票

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有关于累积投票的禁令，但组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

罢免董事

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据组织章程大纲及章程细则，董事可在有理由或无理由的情况下，由我们的股东以普通决议罢免。董事任期至任期届满或其继任者当选合格为止，或至其职务另有空缺为止。此外，如董事（i）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得不健全；（iii）在向公司发出一个月的书面通知前辞去其职务；（iv）未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议且董事会决议其职务出缺；或（v）根据《组织章程大纲》及《组织章程细则》的任何其他规定被免职

目录

与有关股东的交易

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公共公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止在该人成为利益股东之日起三年内与“利益股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两级出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该规约不适用。这鼓励特拉华州上市公司的任何潜在收购者与目标董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但它确实规定，此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

解散；清盘

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《公司法》和《组织章程大纲》，公司可由我们的股东以特别决议解散、清算或清盘。

股份变动权

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们只有在获得该类别已发行股份的大多数持有人的书面同意或在该类别股份持有人单独的股东大会上通过的特别决议的批准下，才能对任何类别所附带的权利进行重大不利的更改或废除。

目录

管理文件的修订

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，公司的管理文件可经有权投票的已发行股份的多数同意后进行修订。在开曼群岛法律和组织章程大纲及章程细则允许的情况下，组织章程大纲及章程细则只能在一次会议上获得我国三分之二股份持有人投票或全体股东一致书面决议的情况下进行修改。

非居民或外国股东的权利

本组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份表决权的权利没有任何限制。此外，《组织章程大纲》中没有规定超过必须披露股东所有权的所有权门槛。

C.材料合同

除日常业务过程中及“项目4”中所述以外，我们并未订立任何重大合同。公司信息”或本年度报告其他地方的信息。

D.外汇管制

开曼群岛目前没有外汇管制限制。另见“第4项。关于公司的信息-B.业务概览-法规-外币兑换”，以获取有关中国外汇管制的信息。

E.税收

开曼群岛税务

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内执行或带入的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于向公司支付或由公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

中国税务

以下讨论描述了根据现行中国法律对ADS或普通股进行投资的重大中国税务后果。根据于2008年1月1日生效并随后于2017年2月24日和2018年12月29日修订的《企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立并由其在中国境内“实际管理”的企业被视为中国税务居民企业。企业“实管”定义为对企业生产经营、人员、财务会计和财产等进行有效统筹管理和控制的组织主体。目前尚不清楚中国税务机关将如何解释这样一个宽泛的定义。虽然公司是在开曼群岛注册成立，而我们中国子公司的直接控股公司是在香港注册成立，但我们的管理层成员基本上都在中国。目前尚不清楚中国税务机关将如何解释离岸公司的中国税务居民待遇，像我们这样，通过中介持有车辆在中国企业中拥有间接利益。如果我们被归类为中国税务居民企业，我们的ADS和普通股的股息以及由非中国企业股东实现的出售我们的ADS和普通股的资本收益可能被视为来自“中国境内来源”的收入，可能需要缴纳10%的中国预扣税，但可能会根据适用的条约减少。

目录

美国联邦所得税

以下讨论概述了一般适用于根据经修订的1986年美国国内税收法典（“法典”）将我们的ADS或普通股作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人（定义见下文）对我们的ADS或普通股的所有权和处置的美国联邦所得税考虑因素。这一讨论是基于现有的美国联邦所得税法，该法律有不同的解释，可能会有所改变，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。

以下讨论不涉及对任何特定投资者或对特殊税务情况人员的税务后果，例如：

	●	银行；

	●	某些金融机构；

	●	保险公司；

	●	经纪交易商；

	●	美国侨民；

	●	选择盯市的交易者；

	●	免税实体；

	●	对替代性最低税负有责任的人；

	●	作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有ADS或普通股的人；

	●	受《守则》第451（b）条规定的适用财务报表会计规则约束的人；或

	●	实际或建设性地拥有我们10%或更多有投票权股票的人。

此外，本次讨论不讨论任何非美国、替代性最低税、州或地方税或任何非所得税（如美国联邦赠与税或遗产税）考虑因素，或净投资收入的医疗保险税。

目录

如果您是ADS或普通股的实益拥有人，并且您是：

	●	为美国联邦所得税目的的美国公民或居民个人；

	●	位于或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体）；

	●	无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

	●	（1）受美国境内法院监督并受一名或多名美国人控制的信托或（2）根据适用的美国财政部法规有效的选举被视为美国人的信托。

如果您是持有ADS或普通股的合伙企业（包括出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体）的合伙人，您的税务待遇通常将取决于您的身份和合伙企业的活动。持有ADS或普通股的合伙企业的合伙人应就其投资于ADS或普通股的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

下文的讨论假定存款协议所载的陈述是真实的，存款协议和任何相关协议中的义务将根据其条款得到遵守。如果您持有ADS，出于美国联邦所得税目的，您应被视为这些ADS所代表的基础普通股的持有人。

我们敦促每个美国持有人就投资于我们的ADS或普通股的美国联邦、州、地方和非美国收入以及其他税务考虑咨询其税务顾问。

对ADS或普通股的股息和其他分配征税

根据下文讨论的PFIC规则，我们就ADS或普通股向贵公司进行的所有分配的总额将在存托人收到之日作为股息收入计入贵公司的毛收入，在ADS的情况下，或由贵公司在普通股的情况下，只要分配是从我们当前或累积的收益和利润中支付的（根据美国联邦所得税原则确定）。就从其他美国公司获得的股息而言，这些股息将不符合允许公司获得的股息扣除的条件。

对于包括个人美国持有者在内的非公司美国持有者，ADS的股息将构成“合格股息收入”，因此将按较低的适用资本利得率征税，前提是（1）（a）ADS可在美国已建立的证券市场上随时交易，或（b）我们有资格享受与美国签订的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，并且美国财政部已确定该条约对这些目的是令人满意的，（2）对于我们支付股息的纳税年度或上一个纳税年度，我们都不是PFIC（如下所述），并且（3）满足某些持有期要求。根据美国国税局的授权，代表普通股的ADS如果在NYSE American上市，就像我们的ADS一样，根据上文第（1）条的目的，被视为在美国的成熟证券市场上易于交易。如果我们在中国税务方面被视为“居民企业”，我们也可能有资格享受美国和中国之间的所得税条约的好处。你应该咨询你的税务顾问关于我们的ADS或普通股支付的股息的较低税率的可用性。

股息将构成美国外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息是合格的股息收入（如上文所述），为计算美国外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。美国就ADS或普通股分配的股息一般将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

目录

如果中国预扣税适用于就ADS或普通股支付给您的股息，如“-PRC Taxation”中所述，则此类预扣税可能被视为有资格抵减您的美国联邦所得税负债的外国税款。您应该咨询您自己的税务顾问关于任何中国税收的可信性。

如果任何分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润，将首先被视为您在ADS或普通股中的税基免税回报，如果分配的金额超过您在ADS或普通股中的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，您应该期望有关ADS或普通股的分配通常会被视为股息。

处置ADS或普通股的税收

根据下文讨论的PFIC规则，您将确认ADS或普通股的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，等于ADS或普通股实现的金额（以美元计）与您在ADS或普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失一般会是资本收益或损失。如果您是非公司美国持有人，包括个人美国持有人，持有ADS或普通股超过一年，根据现行法律，您可能有资格享受减税税率。资本损失的扣除受到限制。出于外国税收抵免限制目的，您确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源的收入或损失。如果对处置ADS或普通股的任何收益征收中国税，如“-PRC Taxation”中所述，您将只能在您有外国来源收入的情况下，就预扣的金额申请外国税收抵免。然而，如果您有资格享受美国和中国之间的所得税条约的好处，您可以选择将此类收益视为中国来源收入。您应该咨询您自己的税务顾问关于任何中国税收的可信性。

PFIC考虑因素

在以下任一情况下，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC：

	●	其该年度毛收入的至少75%为被动收入；或

	●	其资产价值的至少50%（基于一个纳税年度内资产的季度价值的平均值）可归属于生产或持有用于生产被动收入的资产。

尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们打算将楚天视为我们所有，我们这样对待它，不仅因为我们对该实体的运营行使有效控制，还因为我们有权获得楚天经济利益的百分之八十（80%），因此，我们将他们的经营业绩合并到我们的合并财务报表中。假设出于美国联邦所得税目的，我们是楚天的所有者，并基于我们当前和预期的收入和资产以及我们2023年纳税年度结束时ADS的市场价格，我们目前预计不会成为当前纳税年度或可预见的未来的PFIC。然而，必须在每年结束时单独确定我们是否是这一年的PFIC。特别是，我们的PFIC地位可能在很大程度上取决于我们的ADS和普通股的市场价格，这很可能会波动。我们的PFIC地位还将受到我们如何以及以多快的速度花费我们持有的现金的影响。因此，无法保证我们不会成为截至2023年12月31日的当前纳税年度或任何未来纳税年度的PFIC。如果我们是您持有ADS或普通股的任何一年的PFIC，除非您做出“按市值计价”选择或“视同出售”选择，如下文所述，我们将继续被视为您持有ADS或普通股的所有后续年份的PFIC。此外，就PFIC规则而言，您将被视为拥有我们任何被视为PFIC的子公司的按比例份额。

目录

如果我们是您持有ADS或普通股的任何纳税年度的PFIC，您将就您收到的任何“超额分配”以及您从ADS或普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益受到特殊税收规则的约束，除非您做出以下讨论的“按市值计价”选择或“视同出售”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有ADS或普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

	●	超额分配或收益将在您的ADS或普通股持有期内按比例分配；

	●	分配给当前纳税年度的金额，以及我们成为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将被视为普通收入；和

	●	分配给其他年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，而一般适用于少缴税款的利息费用将被征收于每一该等年度的应占税项。

分配给处置年度或“超额分配”前几年的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售ADS或普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本收益，即使您将ADS或普通股作为资本资产持有。

如果我们在任何纳税年度被视为与贵公司有关的PFIC，如果我们的任何子公司也是PFIC，或者我们对属于PFIC的其他实体进行直接或间接股权投资，则贵公司将被视为拥有我们直接或间接拥有的此类较低级别PFIC的股份，其比例为您拥有的我们的股权价值占我们所有股权价值的比例，对于您将被视为拥有的此类较低级别PFIC的股份，您可能会受到上述规则的约束。关于PFIC规则适用于我们的任何子公司，您应该咨询您的税务顾问。

或者，您可以进行按市值计价的选举，以潜在地减轻持有PFIC股权的不利美国联邦所得税后果。如果您及时为ADS或普通股进行按市值计价的选择，则前三段所述的税务处理将不适用于您。相反，您将每年在收入中包括一笔金额，该金额等于截至您的纳税年度结束时ADS或普通股的公平市场价值超过您在此类ADS或普通股中调整后的税基的部分（如果有的话）。您可以扣除ADS或普通股的调整后计税基础超过其截至纳税年度结束时的公平市场价值的部分（如果有的话）。但是，只有在您之前的纳税年度收入中包含的ADS或普通股的任何按市值计价的净收益的范围内，才允许扣除。根据按市值计价的选择，收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置ADS或普通股的收益，被视为普通收入。普通损失处理也适用于ADS或普通股的任何按市值计价损失的可扣除部分，以及在实际出售或处置ADS或普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过此类ADS或普通股先前包括的按市值计价的净收益。您在ADS或普通股中的计税基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。

目录

按市值计价的选择仅适用于“可交易股票”，这是根据适用的美国财政部法规的定义，在每个日历季度至少有15天在合格交易所或其他市场上以非微量定期交易的股票。ADS在NYSE American上市，这是一个符合此目的的合格交易所。因此，如果ADS被认为是在NYSE American定期交易的，那么就ADS而言，按市值计价的选择应该可以提供给您。尽管在这方面无法做出保证，但为此目的，截至2023年12月31日的日历年，ADS应被视为在纽约证券交易所美国证券交易所的定期交易。然而，由于无法对我们可能拥有的任何较低级别PFIC的股权进行按市值计价的选择，您可能会成为或继续受制于上述关于我们持有的任何投资的间接权益的超额分配和收益的PFIC规则，这些投资在美国联邦所得税方面被视为PFIC的股权。按市值计价的选择通常必须针对您持有PFIC股票的第一个纳税年度进行，并且是通过在纳税申报表的到期日期（包括延期）或之前将您的原始或经修订的美国联邦所得税申报表提交美国国税局8621表格来进行的。如果您没有对您持有PFIC股票的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，但您随后进行了选择，超额分配规则一般将适用于与截至选举生效日期的计税基础相比，股票价值的任何增值，以及与股票相关的某些分配和处置，以及此类后果将适用于选举年度。您应该咨询您的税务顾问，了解按市值计价的选举的可用性和可取性，以及这种选举对任何较低级别的PFIC的利益的影响。

如果我们在您持有ADS或普通股的一个或多个先前纳税年度中一直是PFIC，但在以后的纳税年度中不再是PFIC，并且您之前没有做出按市值计价的选择，我们将继续被视为您的PFIC，除非您做出视为出售的选择。如果您做出视同出售选择，您将被视为已按我们作为PFIC的最后一年的最后一天的公允市场价值出售了您持有的ADS或普通股。此类视为出售的任何收益将受到适用于上述超额分配的美国联邦所得税后果的约束。您应该咨询您的税务顾问关于视同出售选择的可用性和可取性。

如果您在我们作为PFIC的任何一年持有ADS或普通股，您将需要提交美国国税局8621表格（或未来指导可能要求的任何其他表格），内容涉及在ADS或普通股上收到的任何分配、处置ADS或普通股实现的任何收益，或根据8621表格说明中所述的每年进行的任何可报告的选择（包括按市值计算的选择），但基于所持有的PFIC股票价值的某些例外情况除外。关于可能适用于您的任何报告要求，您应该咨询您的税务顾问。此外，我们不打算准备或向您提供就您的ADS或普通股进行“合格选择基金”选举所需的信息。

我们敦促您就PFIC规则适用于您的ADS或普通股投资的问题咨询您的税务顾问。

信息报告和备份扣留

与ADS或普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回ADS或普通股的收益可能会受到向美国国税局报告信息和可能的美国备用预扣税的约束。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。如果你被要求建立你的豁免身份，一般你必须在美国国税局W-9表格上提供这样的证明。您应该咨询您的税务顾问关于美国信息报告和备用预扣税规则的应用。

目录

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

此外，持有某些外国金融资产（可能包括我们的ADS或普通股）的个人的某些美国持有人可能被要求报告与这些资产有关的信息，但有某些例外情况。你应该咨询你自己的税务顾问，如果有的话，这一要求对你的所有权和处置我们的ADS或普通股的影响。

F.股息和支付代理

不适用。

G.专家发言

不适用。

H.展示文件

我们以表格20-F向SEC提交了这份年度报告，包括证物。在SEC允许的情况下，在这份年度报告的第19项中，我们通过引用纳入了我们向SEC提交的某些信息。这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向SEC提交的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本年度报告的一部分。

SEC在www.sec.gov维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束，高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。

我们将向我们的美国存托凭证的存托人德意志银行 Trust Company Americas提供所有股东大会通知以及向我们的股东普遍提供的其他报告和通讯。存托人将向ADS持有人提供此类通知、报告和通讯，并应我们的要求，将向所有ADS记录持有人邮寄存托人从我们收到的任何股东大会通知中包含的信息。我们将向SEC提交20-F表格的年度报告，包括经审计的财务报表。我们的20-F表格年度报告可在SEC网站以及我们网站的投资者关系部分查阅。投资者可通过与我们联系的方式免费索取我们的年度报告硬拷贝。

我们的财务报表是按照国际财务报告准则编制的。我们将向我们的股东提供年度报告，其中将包括根据国际财务报告准则编制的运营审查和年度经审计的合并财务报表。

一、子公司信息

不适用。

J.向证券持有人提交的年度报告

如果我们被要求根据表格6-K的要求向证券持有人提供年度报告，我们将根据EDGAR申报人手册以电子格式向证券持有人提交年度报告。

目录

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

信用风险

信用风险是公司业务最重大的风险之一。信用风险敞口主要出现在借贷活动中。

我们的信用委员会负责通过以下方式管理信用风险：

	●	确保我们有适当的信用风险实践，包括有效的内部控制系统，以根据公司规定的政策和程序、国际财务报告准则和相关监管指导，始终如一地确定足够的备抵。

	●	识别、评估和衡量从个贷到投资组合层面的信用风险。

	●	制定信贷政策，以保护我们免受已识别风险的影响，包括要求从借款人那里获得抵押品，对借款人进行稳健的持续信用评估，并根据内部风险限额持续监控风险敞口。

	●	建立有关信贷便利审批和续期授权结构的稳健控制框架。

	●	开发和维护我们衡量预期信用损失的流程，包括监测信用风险、纳入前瞻性信息和用于衡量预期信用损失的方法。

	●	确保我们有适当维护和验证用于评估和计量预期信用损失的方法的政策和程序。

	●	建立健全信用风险会计评估和计量流程，为共同评估信用风险和核算预期信用损失的系统、工具和数据提供有力依据。向业务部门提供建议、指导和专家技能，以促进信用风险管理的最佳实践。

流动性风险

流动性风险是指我们没有足够的财务资源来履行其到期债务的风险，或将不得不以过高的成本这样做。这种风险来自于现金流时间的不匹配，这是贷款业务所固有的，可能会受到一系列公司特有和全市场事件的影响。

目录

外币风险

我们所有的收入和几乎所有的开支都是以人民币计价的，人民币不能自由兑换成外币。我们不认为我们目前有任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险敞口。虽然总的来说我们的外汇风险敞口应该是有限的，但由于我们的业务价值实际上是以人民币计价的，而我们的ADS将以美元进行交易，因此贵公司对我们ADS的投资价值将受到美元和人民币之间汇率的影响。

中国人民银行或其他监管机构批准外币付款需要提交付款申请表以及供应商的发票和已签署的合同。人民币的价值受制于中央政府政策的变化以及影响中国外汇交易系统市场供求的国际经济和政治发展。

利率风险

我们的利率风险敞口主要与我们的净利息收入有关，这是我们提供的贷款所赚取的利息与我们通过某些证券交易所从不同个人和公司获得的借款所支付的利息之间的差额。我们未来的利息收入可能会因为市场利率的变化而不及预期。利率风险主要通过监测利率缺口和基差风险进行管理。我们没有使用，也不期望在未来使用任何衍生金融工具来对冲我们的利息风险敞口。

项目12。股票证券以外证券的说明

A.债务证券

不适用。

B.认股权证和权利

不适用。

C.其他证券

不适用。

目录

D.美国存托股票

应付保存人的费用及收费

我们的ADS融资的存托人德意志银行信托公司Americas可能会收取以下服务费，但前提是在分配现金股息时无需支付任何费用，只要收取此种费用是ADS上市的NYSE American禁止的：

服务		费用

●	发行或分配ADS，包括根据股票股息或其他免费分配股票进行的分配、红利分配、股票分割或其他分配（转换为现金的情况除外）	每发行ADS最高0.05美元

●	为注销和提取存款证券而交出ADS，包括根据注销或提取进行的现金分配	每份退还的ADS最高可达0.05美元

●	分配现金收益，包括现金股息或出售权利和其他权利（不是根据注销或退出进行）	每持有ADS最高0.05美元

●	行使权利时分配ADS	每发行ADS最高0.05美元

●	管理ADS的运营和维护成本	每持有ADS最多0.05美元，该费用将在存托人认为合适的一个或多个日期每年向记录持有人评估，并由存托人全权酌情收取，方法是向这些持有人收取此类费用，或从一次或多次现金股息或其他现金分配中扣除此类费用

目录

我们ADS的持有人和实益拥有人，以及存入我们普通股的人和为注销和提取已存入证券而交出ADS的人，将被要求支付以下费用：

	●	税收（包括适用的利息和罚款）和其他政府收费；

	●	就将我们的普通股或其他存放证券登记于股份登记册而不时生效的登记费，适用于分别于在作出存款或提款时将我们的普通股或其他存放证券转让予或从托管人、存托人或任何代名人的名义转让；

	●	存款协议中明确规定由存入或提取我们普通股的人或我们ADS的持有人和实益拥有人承担费用的电缆、电传、传真和电子传输和交付费用；

	●	保存人在外币兑换中发生的费用和收费；

	●	存托人因遵守适用于我们的普通股、存管证券、ADS和ADR的外汇管制法规和其他监管要求而产生的费用和开支；

	●	存托人因交存已交存证券而产生的费用和开支，包括适用时在当地市场的证券中央存管机构的任何费用；和

	●	保存人可能不时招致的任何额外费用、收费、成本或开支。

ADS发行和注销时应支付的存托费通常由从存托银行接收新发行的ADS的经纪商（代表其客户）和将ADS交付给存托银行注销的经纪商（代表其客户）支付给存托银行。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向ADS持有人分配现金或证券有关的应付存管费和存管服务费由存托银行向截至适用的ADS记录日期的ADS记录持有人收取。

现金分配应付的存管人费用一般从正在分配的现金中扣除或通过出售部分可分配财产来支付费用。对于现金以外的分配（即股份股息、权利），存托银行向与分配同时进行的ADS记录日期持有人收取适用的费用。对于以投资者名义登记的ADS（无论是直接登记时的持证还是非持证），存托银行向适用的记录日期ADS持有人发送发票。对于在经纪和托管账户（通过DTC）持有的ADS，存托银行通常通过DTC（其代理人是在DTC账户中持有ADS的登记持有人）提供的系统向持有ADS的经纪商和托管人收取其费用。而将客户的ADS存放在DTC账户中的券商和托管人，则依次向客户账户收取支付给存托银行的费用的金额。

在拒绝支付存托人费用的情况下，存托银行可以根据存款协议的条款拒绝所要求的服务，直到收到付款为止，或者可以从将向ADS持有人进行的任何分配中抵消存托人费用的金额。

目录

第二部分

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

截至2025年12月31日，不存在违约、拖欠股息和拖欠情况。

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

见“第10项。附加信息”，用于描述我们普通股股东的权利，这些权利保持不变。

项目15。控制和程序

A.披露控制和程序

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们对我们的披露控制和程序进行了评估，因为这些术语是根据《交易法》颁布的规则13a-15（e）和规则15d-15（e）定义的。基于该评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至本年度报告所涵盖期间结束时，我们的披露控制和程序是有效的。

B.管理层关于财务报告内部控制的年度报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，因为该术语在《交易法》规则13a-15（f）和15d-15（f）中定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据国际财务报告准则编制合并财务报表提供合理保证的过程。财务报告内部控制包括以下政策和程序：（1）与维护记录有关，这些记录以合理的细节准确和公平地反映公司资产的交易和处置，（2）提供合理保证，交易记录是必要的，以允许根据国际财务报告准则编制合并财务报表，公司的收支仅根据公司管理层和董事的授权进行，以及（3）就防止或及时发现未经授权的收购提供合理保证，使用或处置可能对合并财务报表产生重大影响的公司资产。

财务报告内部控制由于其固有的局限性，可能无法防止或发现错报。对未来期间的任何有效性评估的预测都会受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和SEC颁布的相关规则的要求，我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，使用Treadway委员会发起组织委员会（COSO）发布的报告“内部控制-综合框架（2013）”中规定的标准，评估了截至2025年12月31日财务报告内部控制的有效性。

本年度报告不包含我司独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的鉴证报告。根据美国证券交易委员会允许我们在本年度报告中仅提供管理层报告的规则，我们管理层的报告不受我们的独立注册公共会计师事务所的认证。

目录

C.独立注册会计师事务所的鉴证报告

不适用。

D.财务报告内部控制的变化

截至2025年12月31日止年度，我们对财务报告的内部控制并无对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的其他变化。

项目16。保留

项目16a。审计委员会财务专家

我们的董事会已确定Halen Fu先生符合表格20-F第16A项中定义的“审计委员会财务专家”的资格。我们审计委员会的每位成员均满足《公司指南》第803条和《交易法》第10A-3条的“独立性”要求。见“第6项。董事、高级管理层和员工。”

项目16b。Code of Ethics

我们的董事会已采用适用于我们的董事、高级职员、员工和代理人的道德准则，并在此提交为附件 11.1。兹承诺在收到任何人的书面请求后十个工作日内，免费向该人提供我们的商业行为和道德准则副本。

项目16c。首席会计师费用和服务

下表分别列出分别于截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度与我们的独立注册会计师事务所所提供的若干专业服务有关的按以下指明类别划分的合计费用。

100

目录

	截至12月31日止年度，
	2024		2025
	人民币		人民币		美元
	（单位：千）
审计费用⁽¹⁾		1,583		1,211		169
审计相关费用⁽²⁾		223		215		30

（1）“审计费用”是指我们的独立注册公共会计师事务所为审计我们的年度财务报表而提供的专业服务在所列的每个财政年度中收取的总费用，这些费用通常与这些财政年度的法定和监管备案或聘用有关。

（2）“审计相关费用”是指我们的独立注册会计师事务所为鉴证和相关服务而在所列每个会计年度中收取的与我们的财务报表的审计或审查的执行情况合理相关且未在“审计费用”项下报告的费用总额。包括在“审计相关费用”类别下披露的费用的服务主要涉及截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度的一般审计相关服务。

我公司董事会审计委员会直接负责公司聘用的独立审计师的聘任、留用、评估、报酬、监督和终止工作。根据董事会于2010年11月4日通过的审计委员会章程，委员会有权并有责任任命、保留和终止我们的独立审计师，并有唯一的权力预先批准我们的独立审计师将提供的任何审计和非审计服务，包括税务服务。此外，审计委员会有权预先批准聘用在前两个会计年度内曾是公司审计团队成员的独立审计师的任何雇员或前雇员，或聘用独立审计师的任何雇员或前雇员（在前两个会计年度内）担任公司内部的高级职位，无论该人是否为公司审计团队成员。

项目16d。审计委员会的上市标准豁免

不适用。

项目16e。发行人及附属买方购买权益证券

不适用。

项目16F。注册人核证会计师的变动

不适用。

101

目录

项目16g。企业管治

NYSE American LLC公司指南和母国实践

我们是一家外国私人发行人，我们的ADS在纽约证券交易所美国上市。《公司指南》第110条允许NYSE American在放宽某些NYSE American公司治理要求时考虑像我们这样的外国私人发行人的法律、习俗和做法，并就这些考虑给予NYSE American公司治理要求的豁免。根据这些条款寻求救济的公司必须提供当地独立律师的书面证明，证明不遵守规定的做法不受母国法律的禁止。根据纽约证券交易所美国公司治理标准，我们的治理实践与国内公司遵循的治理实践不同的重要方式描述如下：

	●	独立董事：美国国内上市公司必须按照《公司指南》第802（a）节的要求和第803a节的定义拥有多数独立董事。根据开曼群岛的法律，我们没有被要求拥有大多数董事作为独立董事。在我们的七（7）名董事中，有五名是独立董事。

	●	审计委员会：根据《公司指南》第803（b）（2）节的要求，美国国内上市公司必须有一个至少由三（3）名成员组成的审计委员会。这些要求与《公司法》不同。我们目前有四（4）名成员，其中三名是独立董事。

	●	传播：公司指南第623节要求公司编制并向其股东传播其中期/季度（未经审计）报表。我们是一家外国私人发行人，根据开曼群岛的法律，我们不需要编制和向我们的股东传播我们的中期/季度（未经审计）报表。然而，我们将继续以6-K表格向SEC提交我们截至第二财季结束时的中期资产负债表，以及根据公司指南的要求涵盖我们前两个财季的半年度损益表。

	●	股东批准要求：《公司指南》第711-713节要求在发行证券之前获得股东批准，涉及以下方面：（i）收购另一家公司的股票或资产；（ii）高级职员、董事、雇员或顾问的股权报酬；（iii）控制权变更；以及（iv）私募。根据开曼群岛的法律，我们不需要征求股东对股票计划的批准，包括我们的高级职员或董事可能参与的计划；将导致控制权变更的股票发行；在关联方交易或我们可能发行20%或更多我们已发行股份的其他交易中发行我们的股票；或者，向任何人发行低于市场发行20%或更多我们已发行股份的股票。

此外，作为外国私人发行人，我们的股本证券因此不受《交易法》第14（a）、14（b）、14（c）和14（f）节规定的代理规则的约束。我们根据我们的组织章程大纲和章程征集代理人开曼群岛适用的规则和条例。

上述情况符合开曼群岛的法律、习俗和做法。此外，我们可能会不时根据《公司指南》第110条的规定，通过提供当地独立法律顾问的书面证明，即不合规的做法不受我们本国法律的禁止，寻求对纽交所美国公司治理要求的救济。

项目16h。矿山安全披露

不适用。

项目16i。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

102

目录

项目16J。内幕交易政策

我们已于2026年3月26日采用了内幕交易政策，该政策的副本作为附件 11.2附后。

项目16K。网络安全

风险管理和战略

为客户保持始终如一的高水平服务体验，维护我们信息系统的保密性、完整性和可用性，保护我们的资产、数据、知识产权和网络基础设施，在满足监管要求的同时，有效管理网络安全风险至关重要。为实现这一目标，我们实施了全面的网络安全风险管理框架，该框架被整合到我们的整体企业风险管理系统和流程中，并由内部管理。

我们敬业的网络安全员工负责评估、识别和管理与网络安全威胁相关的风险，并在首席运营官的领导下负责：

●

风险评估旨在帮助识别对我们的关键系统、信息、服务以及我们更广泛的企业IT环境的重大网络安全风险；

●

制定基于风险的行动计划，以管理已确定的脆弱性，并实施新的协议和基础设施改进；

●

网络安全事件调查；

●

监测对敏感数据的威胁和对我们系统的未经授权的访问；

●

适用于关键IT系统、设备和设备的安全访问控制措施，旨在防止未经授权的用户、流程和设备评估IT系统和数据；

●

制定和执行协议，以确保有关网络安全事件的信息及时与董事会酌情共享，以便进行风险和重要性评估，并考虑披露和通知要求；和

●

制定和实施网络安全、信息安全和威胁意识方面的培训。

截至本年度报告日期，我们在截至2025年12月31日止年度内没有发生导致我们的运营中断、任何关键数据的已知损失或以其他方式对我们的战略、财务状况或运营结果产生重大影响的网络安全事件。然而，未来任何事件的范围和影响都无法预测。

治理

我们的董事会负责监督与网络安全相关的风险。我们的董事会将（i）保持对我们公司当前报告或定期报告中与网络安全事项相关的披露的监督，（ii）审查任何重大网络安全事件或网络安全威胁对我们公司造成的重大风险的状态更新，以及我们的管理层每季度提出的任何披露问题，以及（iii）审查我们的管理层提交的20-F表格年度报告中关于网络安全事项的披露。

在管理层面，我们的网络安全团队负责监测和缓解网络安全风险，包括与第三方服务提供商相关的风险。该团队调查并应对我们数据环境中的任何可疑活动。一旦检测到任何重大网络安全威胁或网络安全事件，我们的网络安全团队将向我们的信息技术和网络安全职能负责人报告威胁或事件，他们将承担管理来自此类重大网络安全威胁或网络安全事件的风险并监测预防、缓解和补救措施的责任。我们的信息技术和网络安全职能主管被要求向我们的董事会更新任何重大网络安全威胁、重大网络安全事件或其他相关风险的状态，他们还被要求与我们的董事会讨论任何重大网络安全威胁或事件（如果有）的披露。我们的信息技术和网络安全职能负责人具有在网络安全领域工作的丰富经验，具有网络安全风险管理和合规方面的相关背景和专业知识。

如发生网络安全事件，我们网络安全团队将及时组织人员进行内部评估。如果进一步确定该事件可能是重大网络安全事件，我们的网络安全团队将及时向我们的信息技术和网络安全职能负责人报告该事件和评估结果，并在适当情况下邀请外部法律顾问提供建议。我公司管理层在向社会传播前，应准备好网络安全事件的披露材料，供我公司董事会审议批准。

103

目录

第三部分

项目17。财务报表

我们选择根据项目18提供财务报表。

项目18。财务报表

有关我们作为本年度报告一部分提交的财务报表，请参阅第F-1页的“合并财务报表索引”。

项目19。展览

以下展品随本年度报告一起提供或按所示以引用方式并入。

数		附件的说明
1.1		第二次经修订及重述的敦信金融控股有限公司股份有限公司组织章程大纲及章程细则（通过参考公司于2018年4月30日提交的20-F表格的附件 1.1并入本文）。

1.2		第三次修订&重述的敦信金融控股有限公司组织章程大纲及章程细则（通过参考公司于2023年10月16日提交的6-K的附件 99.1并入本文）。

1.3		第四次修订及重述Eason Technology Ltd.组织章程大纲及细则，自2025年1月10日起生效。*

1.4		第五次修订及重述Eason Technology Ltd.组织章程大纲及细则，自2026年3月18日起生效。*

2.1		普通股样本证书（通过引用公司于2010年11月8日提交的F-1/A表格注册声明（文件编号：333-170368）的附件 4.2并入本文）。

2.2		形式的存款协议，包括形式的美国存托凭证（通过引用公司于2010年11月8日提交的F-6表格注册声明（文件编号：333-170368）的附件（a）并入本文）。

2.3		包括美国存托凭证形式的存款协议修订表格（通过引用公司于2014年11月25日提交的F-6/A表格注册声明（文件编号：333-170489）的附件（a）（2）并入本文）。

2.4		包括美国存托凭证形式的存款协议第二次修订表格（通过引用公司于2017年12月15日提交的F-6/A表格注册声明（文件编号：333-170489）的附件（a）（3）并入本文）。

2.5		包括美国存托凭证形式的存款协议第三修正案表格（通过引用我们于2018年3月5日提交的F-6表格注册声明（文件编号：333-223442）的附件（a）（4）并入本文）。

2.6		证券的说明。*

4.1		金融支持承诺函，日期为2026年4月21日，来自Hao Xu。*

8.1		Eason Technology Limited的主要附属公司。*

11.1		Eason Technology Ltd.商业行为和道德准则，于2026年3月26日通过。*

11.2		Eason Technology Ltd.内幕交易政策，于2026年3月26日通过*

104

目录

12.1		根据《交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。*

12.2		根据《交易法》规则13a-14（a）对首席财务官进行认证。*

13.1		18 U.S.C.第1350条要求的首席执行官认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过。**

13.2		18 U.S.C.第1350条要求的首席财务官认证，该认证是根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的。**

15.1		Enrome LLP的同意*

97.1		回拨政策（通过引用公司于2024年5月16日提交的20-F表格的附件 97.1并入本文）。

101.INS		内联XBRL实例文档^**

101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档**

101.CAL		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档**

101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档**

101.LAB		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档**

101.PRE		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档**

104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）^**

_________________

*	随函提交。
**	特此提供。

105

目录

签名

注册人兹证明其符合以表格20-F提交年度报告的所有要求，并已妥为安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

	EASON TECHNOLOGY LIMITED

日期：2026年4月30日	签名：	/s/龙文（史丹利）何
		龙文（赤柱）合
		董事长兼董事
		（首席执行官）

		/s/Xiang（Johnny）Zhou
		Xiang（Johnny）Zhou
		首席财务官
		（首席会计和财务干事）

106

目录

EASON TECHNOLOGY LIMITED（F.K.A. DUNXIN FINANCIAL HOLDINGS LIMITED）

合并财务报表指数

目录		页
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：6907）		F-2
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的综合损益表及其他综合收益（亏损）		F-3
截至2024年12月31日和2025年12月31日的合并财务状况表		F-4
截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的合并股东权益变动表/（赤字）		F-5
截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的合并现金流量表		F-6
合并财务报表附注		F-7

F-1

目录

独立注册会计师事务所报告

致股东及董事会

Eason Technology Limited（原名“敦信金融控股有限公司”）

关于合并财务报表的意见

我们审计了随附的Eason Technology Limited及其附属公司（“公司”）截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的综合损益及其他全面收益/（亏损）报表、截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度的综合财务状况表、截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的股东权益/（亏损）及现金流量变动，包括相关附注（统称“综合财务报表”）。我们认为，综合财务报表按照国际会计准则理事会颁布的《国际财务报告准则》，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2025年12月31日的综合财务状况，以及截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的综合经营业绩和综合现金流量。

与持续经营相关的重大不确定性

所附综合财务报表乃假设公司持续经营而编制。如综合财务报表附注2所述，公司于截至2025年12月31日止年度产生经常性经营亏损人民币8.0百万元，经营活动现金流出净额人民币3.4百万元，截至2025年12月31日，流动负债超过流动资产人民币8.7百万元。这些情况表明存在可能对公司持续经营能力产生重大怀疑的重大不确定性。管理层有关这些事项的计划也在附注2中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

意见依据

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司合并财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求获得对财务报告内部控制的理解，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

我们的审计包括执行程序以评估合并财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关合并财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层所使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

关键审计事项

关键审计事项是指合并财务报表当期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对合并财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。

我们确定不存在关键审计事项。

/s/Enrome LLP

我们自2023年起担任公司核数师

新加坡

2026年4月30日

F-2

目录

EASON TECHNOLOGY LIMITED（F.K.A. DUNXIN FINANCIAL HOLDINGS LIMITED）

综合损益表及其他综合收益（亏损）

						截至12月31日止年度，
	笔记		2023			2024			2025
			人民币’000			人民币’000			人民币’000
收入	10			-			12,315			8,838
收益成本				-			( 2,744	)		( 3,711	)
毛利				-			9,571			5,127

贷款利息收入				11,218			-			-
利息支出
贷款利息支出				( 18,720	)		( 856	)		( 1,433	)
业务相关税金及附加				( 405	)		-			( 49	)
总利息支出				( 19,125	)		( 856	)		( 1,482	)

净利息收入/（费用）				( 7,907	)		( 856	)		( 1,482	)
信用减值损失				( 373,647	)		-			-
扣除信用减值损失后的净利息损失				( 381,554	)		( 856	)		( 1,482	)

营业费用
销售与市场营销				-			-			( 806	)
一般和行政				( 14,249	)		( 11,553	)		( 10,144	)
总营业费用				( 14,249	)		( 11,553	)		( 10,950	)

处置已终止经营业务及附属公司亏损				-			( 497,532	)		-

所得税前亏损		11		( 395,803	)		( 500,370	)		( 7,305	)
所得税费用		12		-			( 1,711	)		( 731	)
净亏损				( 395,803	)		( 502,081	)		( 8,036	)
净亏损归因于：
公司股权持有人		13		( 316,642	)		( 502,081	)		( 8,036	)
非控股权益				( 79,161	)		-			-
净亏损				( 395,803	)		( 502,081	)		( 8,036	)
年内其他综合亏损
净亏损				( 395,803	)		( 502,081	)		( 8,036	)
合并产生的货币折算差额合计				( 1,489	)		47,047			( 2,018	)
年度综合亏损总额				( 397,292	)		( 455,034	)		( 10,054	)

综合亏损总额归因于：
公司股权持有人				( 317,834	)		( 455,034	)		( 10,054	)
非控股权益				( 79,458	)		-			-
综合亏损总额				( 397,292	)		( 455,034	)		( 10,054	)

年内公司权益持有人应占亏损的基本及摊薄每股盈利（以每股人民币表示）		13		( 0.15	)		( 0.04	)		( 0.0001	)
当年发行在外股份加权平均数		13		2,109,776,108			12,745,069,737			75,471,592,326

所附附注构成合并财务报表的组成部分，应与合并财务报表一并阅读。

F-3

目录

EASON TECHNOLOGY LIMITED（F.K.A. DUNXIN FINANCIAL HOLDINGS LIMITED）

合并财务状况表

			截至12月31日，
	注意事项		2024			2025
			人民币’000			人民币’000
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		14		79			3,339
贸易应收账款		15		12,568			16,678
预付费用和其他应收款		16		11,916			8,931
流动资产总额				24,563			28,948

非流动资产
长期投资		17		-			1,960
无形资产		18		46,102			44,168
非流动首付		19		-			8,533
使用权资产		20		193			645
非流动资产合计				46,295			55,306

总资产				70,858			84,254

负债
流动负债
应付可转换票据		21		12,922			5,393
贸易应付款项		22		1,302			2,422
应付薪金和福利		23		3,764			4,262
应付所得税		24		1,711			2,442
其他应付款		25		22,780			22,424
租赁负债		20		330			657
负债总额				42,809			37,600

股东的（赤字）/权益
股本		26		4,985			34,171
额外实收资本		26		512,327			511,800
法定准备金		27		346			565
货币换算准备金				45,625			43,607
累计亏损				( 535,234	)		( 543,489	)
总股东权益				28,049			46,654

总权益和负债				70,858			84,254

所附附注构成合并财务报表的组成部分，应与合并财务报表一并阅读。

F-4

目录

EASON TECHNOLOGY LIMITED（F.K.A. DUNXIN FINANCIAL HOLDINGS LIMITED）

合并股东权益变动表/（赤字）

	股本		额外实收资本			法定准备金			一般风险准备金			货币换算准备金			累计亏损			合计			非控股权益			总股东权益/（赤字）
	人民币’000		人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000			人民币’000
2023年1月1日余额		340		383,684			18,706			9,180			( 231	)		( 181,049	)		230,630			57,528			288,158
股份发行		3,470		54,509			-			-			-			-			57,979			-			57,979
年内其他综合亏损-货币换算差额		-		-			-			-			( 1,191	)		-			( 1,191	)		( 298	)		( 1,489	)
年度净亏损		-		-			-			-			-			( 316,642	)		( 316,642	)		( 79,161	)		( 395,803	)
2023年12月31日余额		3,810		438,193			18,706			9,180			( 1,422	)		( 497,691	)		( 29,224	)		( 21,931	)		( 51,155	)
股份发行		139		1,596			-			-			-			-			1,735			-			1,735
处置已终止经营业务及附属公司		-		66,534			( 18,706	)		( 9,180	)		-			( 32,648	)		6,000			21,931			27,931
转换可换股票据		1,036		6,004			-			-			-			-			7,040			-			7,040
年内其他综合亏损-货币换算差额		-		-			-			-			47,047			-			47,047			-			47,047
年度净亏损		-		-			-			-			-			( 4,549	)		( 4,549	)		-			( 4,549	)
批款准备金		-		-			346			-			-			( 346	)		-			-			-
2024年12月31日余额		4,985		512,327			346			-			45,625			( 535,234	)		28,049			-			28,049
股份发行用于股份配售等		3,505		41			-			-						-			3,546			-			3,546
转换可换股票据		12,485		3,487			-			-						-			15,972			-			15,972
就物业收购的首付款而发行的股份		13,196		( 4,055	)		-			-			-			-			9,141			-			9,141
年内其他综合亏损-货币换算差额		-		-			-			-			( 2,018	)		-			( 2,018	)		-			( 2,018	)
年度净亏损		-		-			-			-			-			( 8,036	)		( 8,036	)		-			( 8,036	)
批款准备金		-		-			219			-			-			( 219	)		-			-			-
2025年12月31日余额		34,171		511,800			565			-			43,607			( 543,489	)		46,654			-			46,654

所附附注构成合并财务报表的组成部分，应与合并财务报表一并阅读。

F-5

目录

EASON TECHNOLOGY LIMITED（F.K.A. DUNXIN FINANCIAL HOLDINGS LIMITED）

合并现金流量表

				截至12月31日止年度，
	2023			2024			2025
	人民币’000			人民币’000			人民币’000
经营活动现金流
所得税前亏损		( 395,803	)		( 500,370	)		( 7,305	)
调整：
物业、厂房及设备折旧		2,903			-			-
无形资产摊销		1			-			-
使用权资产摊销		-			250			520
信用减值损失		373,647			-			-
股份支付费用		-			1,726			758
处置已终止经营业务及附属公司亏损		-			497,532			-
营运资本变动前经营亏损		( 19,252	)		( 862	)		( 6,027	)
应收贷款		( 11,218	)		-			-
贸易应收账款		-			( 12,568	)		( 4,110	)
预付费用		( 360	)		( 1,386	)		2,985
贸易应付款项		-			1,302			1,121
应付薪金和福利		1,834			1,379			498
应付利息		18,088			-			-
应交所得税		-			1,711			731
其他应付款		( 109	)		2,996			1,077
租赁负债		-			330			327
经营活动使用的现金净额		( 11,017	)		( 9,098	)		( 3,398	)

投资活动产生的现金流
收购投资支付的现金		-			-			( 1,960	)
投资活动所用现金净额		-			-			( 1,960	)

筹资活动现金流
发行股份所得款项		7,792			-			-
发行可换股票据所得款项		7,277			8,272			7,171
可换股票据的偿还		( 284	)		-			-
筹资活动提供的现金净额		14,785			8,272			7,171

现金及现金等价物净（减少）/增加		3,768			( 826	)		1,813
年初现金及现金等价物		295			2,533			79
现金、现金等价物和限制性现金的汇兑收益/（损失）		( 1,530	)		( 1,628	)		1,447
年末现金及现金等价物		2,533			79			3,339

补充披露非现金流情况：
以经营租赁负债换取的经营租赁使用权资产		-			443			1,165
转换可换股票据		-			7,040			15,972
股份发行作股份配售等		-			1,735			3,546
就物业收购的首付款而发行的股份					-			9,141

所附附注构成合并财务报表的组成部分，应与合并财务报表一并阅读。

F-6

目录

EASON TECHNOLOGY LIMITED（F.K.A. DUNXIN FINANCIAL HOLDINGS LIMITED）

合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止财政年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止财政年度

1.组织和主要活动

Eason Technology Limited（“Eason”，连同其附属公司及可变利益实体，统称“公司”），前身为敦信金融控股有限公司及中国希尼亚时装有限公司，于2010年6月24日在开曼群岛注册成立为获豁免有限责任公司。2017年12月28日，Eason完成了资产剥离和收购交易（“交易”）。就剥离交易而言，Eason将其全资子公司Xiniya Holdings Limited（一家香港公司）剥离给英属维尔京群岛公司Qiming Investment Limited，以换取购买对价人民币228,000，000元（34,588，428美元）。剥离交易后，Eason不符合会计和财务报告目的的业务定义。就收购交易而言，Eason购买了True Silver Limited（“True Silver”）的所有已发行和流通普通股，支付现金为人民币228,000，000元（34,588，428美元），并以每股人民币1.00元（0.15美元）的价格向True Silver的股东发行772,283，308股普通股。True Silver成为Eason的全资子公司。True Silver利用可变利益实体结构来运营和合并湖北楚天小额贷款有限公司（“楚天”）80%的财务业绩。楚天，注册资本人民币4.5亿元，是一家根据中国法律注册成立的股份有限公司，专门为中华人民共和国湖北省的微型企业、中小企业、独资经营者和个人提供贷款便利。

交易作为“反向收购”入账，因为紧随交易完成后，楚天的股东和管理层已实现对合并后公司的控制。股权被Eason收购的楚天前股东，拥有并控制Eason 88.7%的股份和投票权。Eason的管理层主要来自楚天。出于会计目的，True Silver的合法子公司被视为交易中的会计收购方，而合法收购方Eason被视为会计被收购方。

合并财务报表是True Silver及其附属公司（“True Silver集团”）合并财务报表的延续，反映如下：

	(a)	真银集团的资产及负债按收购事项前的账面值在综合财务状况表中确认及计量；

	(b)	公司可辨认资产和负债在合并财务报表中按取得日公允价值确认和计量；

	（c）	购买对价的公允价值超过公司按公允价值计量的可辨认净资产的部分，在合并财务状况表中确认为新增实收资本的减少；

	（d）	合并财务报表中确认的留存收益及其他权益余额为紧接收购事项前True Silver Group的留存收益及其他权益余额；

	（e）	于综合财务报表中确认为已发行股本权益的金额乃透过将紧接收购事项前True Silver Group尚未偿还的已发行股本加上收购事项的购买代价的公平值而厘定。购买代价的公允价值以公司于完成日期的公允价值为基础。但合并财务报表中出现的股权结构应反映公司的股权结构，包括公司为实施收购而发行的权益工具；

	（f）	截至2017年12月31日止财政年度的综合营运及其他全面亏损报表，连同公司收购后业绩，反映真银集团全期间的综合经营及其他综合亏损；

F-7

目录

EASON TECHNOLOGY LIMITED（F.K.A. DUNXIN FINANCIAL HOLDINGS LIMITED）

合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止财政年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止财政年度

1.组织和主要活动-续

（g）

合并财务报表中呈列的比较数字为真银集团的比较数字；及

（h）

截至2017年12月31日止财政年度的每股盈利反映True Silver集团截至收购日期的业绩及扩大后集团自收购日期起的业绩。

于2024年5月13日，公司与True Silver、Chutian HK及Jianneng Holdings Limited（一家英属维尔京群岛公司，并非其任何董事或高级职员（“买方”）的附属公司）订立若干股份购买协议（“处置SPA”）。根据处置买卖协议，买方同意购买楚天香港，以换取名义现金代价1美元。于处置SPA拟进行的交易完成时，买方将成为Chutian HK的唯一股东，并因此承担Chutian、Chutian HK及Chutian HK拥有或控制的所有附属公司的全部资产及负债。在处置SPA拟进行的交易于2024年6月12日结束后，公司剥离了小额信贷贷款业务。

于2025年1月10日，董事会已向股东建议批准将公司名称由“敦信金融控股有限公司”更改为“Eason Technology Limited”。

公司目前在中国经营房地产运营管理和投资业务，专注于医疗健康服务、商业地产、新兴消费领域等重点行业。公司对受托或自有资产进行管理、运营和并购，以增强我们资产组合的盈利能力，实现现金流的稳定增长。

另外，公司在香港设立总部并经营数字安全技术业务。公司聚焦数字资产安全、知识产权安全、AI算力等前沿领域，开发具有专有知识产权的应用级安全产品。

主要营业地点为中华人民共和国香港旺角九龙亚皆老街2号C凯悦通讯大厦6楼612室。

该公司在NYSE American LLC上市，股票代码为DXF。

除非另有说明，这些财务报表均以人民币列报。

截至2023年12月31日、2024年及2025年12月31日止年度的综合财务报表已于2026年4月30日经董事会决议授权刊发。

报告实体

Eason是一家控股公司。

公司历来主要从事向中华人民共和国（“中国”）湖北省的微型企业、中小企业、独资经营者及个人提供贷款融资的业务。公司通过持股80%的可变利益实体（“VIE”）运营公司湖北楚天小额贷款股份有限公司（“楚天”）经营小额贷款业务。公司的所有业务均通过楚天在中国进行，楚天持有小额贷款贷款业务的所有批准证书、营业执照和其他必要许可证。

Eason于2023年开始并发展数字安全技术和房地产运营管理业务。2024年6月，Eason通过出售楚天及相关子公司，剥离小额贷款业务。

F-8

目录

EASON TECHNOLOGY LIMITED（F.K.A. DUNXIN FINANCIAL HOLDINGS LIMITED）

合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止财政年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止财政年度

1.组织和主要活动-续

以下是公司各子公司和前可变利益实体的简要说明：

	☐	True Silver-True Silver Limited（“True Silver”）是一家于2016年6月28日注册成立的有限公司，为一家英属维尔京群岛公司。True Silver的缴足股本总额为5万美元，配5万股普通股。True Silver是一家控股公司，由公司全资拥有。

	☐	楚天香港-楚天金融控股（香港）有限公司（“楚天香港”）是一家于2016年8月12日根据香港公司条例注册成立的有限公司。楚天香港的实收股本总额为港币10,000元，配100股普通股。楚天HK是一家控股公司，由True Silver全资拥有。楚天香港于2024年6月处置。

	☐	楚天控股-武汉楚天投资控股有限公司（“楚天控股”）是一家外商独资企业，由楚天香港于2016年11月4日成立。楚天控股于2024年6月处置。

	☐	楚天-湖北楚天小额贷款股份有限公司是一家于2013年2月20日根据中国法律注册成立的股份有限公司。楚天目前持有武汉市武昌区行政审批局于2017年4月25日颁发的营业执照，允许其经营小额贷款业务，并向在中华人民共和国湖北省居住和经营的人员提供个人和经营贷款。通过一系列合同协议（“VIE协议”），楚天控股被视为控制楚天80%的股份，并有权合并楚天80%的财务业绩。楚天于2024年6月处置。

	☐	香港四分部。Hong Kong Four Divisions International Limited，由True Silver.全资拥有，是一家于2023年9月27日根据香港公司条例注册成立的有限责任公司，拥有10,000股普通股。

	☐	香港三大实体。Hong Kong Three Digital Technology Limited，由True Silver全资拥有，是一家于2023年9月27日根据香港公司条例注册成立的有限责任公司，拥有10,000股普通股

	☐	香港益友。香港易游数码科技发展有限公司，由True Silver全资拥有，是一家于2023年8月2日根据香港公司条例注册成立的有限责任公司，拥有100,000股普通股

	☐	深圳四师。深圳四司全球产业运营有限公司是一家于2023年11月1日根据中国法律注册成立的限额责任公司。深圳四师现持有营业执照91440300MAD18XDH75。

F-9

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止财政年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止财政年度

1.组织和主要活动-续

截至2025年12月31日，公司子公司情况如下：

子公司	公司注册地	特别是已发行和完全缴足资本			公司的有效利息			由的公司			由a持有子公司			主要活动
真银有限公司	英属维尔京群岛		$	50,000		100	%		100	%		-		投资控股

香港四分部国际有限公司	香港	港币		10,000		100	%		-			100	%	不动产管理

香港三实体数码科技有限公司	香港	港币		10,000		100	%		-			100	%	数字安全技术

香港易游数码科技发展有限公司。	香港	港币		100,000		100	%		-			100	%	知识产权管理

深圳四司全球产业运营有限公司	中国	美元		1,000,000		100	%		-			100	%	不动产管理与数字安全技术

歼10

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截至二零二三年十二月三十一日止财政年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止财政年度

1.组织和主要活动-续

VIE安排

以下是楚天控股与楚天股东于2017年8月10日订立的VIE协议的简要说明，公司通过这些协议控制楚天80%的股权：

	☐	独家委托管理服务协议。根据楚天与楚天控股的独家委托管理服务协议，楚天控股获委任为楚天（包括其附属公司、分公司及任何其他投资实体）的独家服务供应商，提供以下服务：全面的业务支持，包括但不限于根据本协议的条款和条件在本协议期限内提供日常业务管理咨询、财务咨询、专业人员和技术培训。对于楚天控股根据本协议向楚天提供的服务，楚天控股有权收取相当于楚天营业净收入80%的服务费（“服务费”）。服务费按季度到期支付；但原则上服务费的支付不应对本协议任何一方的经营造成任何困难。独家委托管理服务协议的期限为五（5）年。楚天公司无权单方面终止本协议。楚天控股有权提前三十（30）天通知楚天终止本协议。如楚天控股在协议到期前给予书面确认，本协议到期后可按原约定条款展期。展期期限由楚天控股决定，要求楚天无条件接受。

	☐	独家购买选择权协议。根据独家购买选择权协议，湖北新大自然投资有限公司、韦奇志、Sizhi Yang、Yuyou Hu、Wanxin Deng、Jing Liang、Hailin Wang和Wenting（Tina）Xiao（统称“持有楚天80%股权的股东”）不可撤销地授予楚天控股或WFOE指定的任何第三方独家购买选择权，以在中国法律法规许可的范围内随时购买该等股东目前和未来的全部或部分股权。除楚天控股或楚天控股指定的任何第三方外，没有任何其他人有权购买楚天的该等股权。要求持有楚天80%股权的股东在楚天控股选择购买该等股东股权的前提下，按照其对该等股权的所有权比例将各自持有的楚天股权转让给楚天控股。楚天向楚天控股或楚天控股指定的任何第三方不可撤销地授予独家购买选择权，可在中国法律法规允许的范围内随时购买楚天的全部或大部分资产。

F-11

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止财政年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止财政年度

1.组织和主要活动-续

VIE安排-续

☐

股东投票代理协议。根据投票代理协议，持有楚天80%股权的股东不可撤销地授予和委托楚天控股或其指定人作为其独家代理人，在中国法律允许的最长期限内，并在中国法律和楚天当时有效的公司章程的限制范围内，行使其在股东大会上或通过书面同意将拥有的投票权，包括但不限于以下权利：

	(a)	作为持有楚天股份80%股权的股东的投票代理人出席和参加楚天股份的股东大会；

	(b)	对股东大会上提出的事项进行表决，包括但不限于对楚天股份董事、监事的聘任和选举进行表决；

	（c）	建议召开楚天股份的股东大会；及

	（d）	楚天公司章程规定的、经不时修订的楚天公司股东享有的其他一切表决权。

☐

股份质押协议。根据股份质押协议，持有楚天80%股权的股东将其于楚天的全部股权质押给楚天控股，以保证履行楚天在独家委托管理协议、股东投票代理协议及独家购买选择权协议（“主要协议”）项下的义务。协议项下的股权质押构成持续担保，在主要协议项下义务履行完毕或被担保负债全额清偿前保持有效。

通过上述合同安排，楚天控股已获得前VIE 80%的股东表决权权益，有权获得前VIE宣派和支付的全部股息，并可通过楚天控股自行决定确定的技术支持和服务费获得前VIE的几乎全部净收益。因此，公司合并了前VIE，因为公司认为，通过合同安排，（1）楚天控股可以指导对其经济绩效影响最大的前VIE的活动，以及（2）楚天控股可以获得对前VIE可能具有潜在重大意义的几乎所有利益。

F-12

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止财政年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止财政年度

1.组织和主要活动-续

与VIE结构相关的风险

公司认为，VIE安排符合中国法律，并具有法律可执行性。前VIE的股东也是公司的股东，因此目前没有兴趣寻求违反合同安排的行为。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制公司执行这些合同安排的能力，如果前VIE的股东要减少他们在公司的权益，他们的利益可能会与公司的利益产生分歧，这可能会潜在地增加他们寻求违反合同条款行事的风险，例如通过影响前VIE在需要时不支付服务费。

公司对前VIE的控制能力还取决于投票代理协议，根据该协议，楚天控股有权就前VIE中所有需要股东批准的事项进行投票。如上所述，公司认为投票代理协议授予的权利在法律上可强制执行，但可能不如直接股权所有权有效。

此外，如果发现法律结构和合同安排违反任何现行中国法律法规，中国政府可以：

	☐	吊销公司中国附属公司及联属公司的业务及经营许可证；

	☐	终止或限制公司在中国的附属公司及联属公司的经营；

	☐	施加公司或其中国附属公司及联属公司可能无法遵守的条件或要求；或

	☐	要求公司或其中国子公司及关联公司重组相关股权结构或经营；

任何这些处罚的实施都可能对公司开展公司业务的能力造成重大不利影响。此外，如果施加任何这些处罚导致公司失去指导前VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，公司将不再能够合并前VIE。公司认为中国政府施加的任何处罚或采取的行动不会导致公司、楚天控股或前VIE的清算。

F-13

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止财政年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止财政年度

1.组织和主要活动-续

与VIE结构相关的风险-续

前VIE的某些股东也是公司的实益拥有人或董事。此外，公司的某些实益拥有人和董事也是前VIE的董事或高级职员。他们作为前VIE实益拥有人的利益可能与公司整体利益不同。公司无法确定，如果出现利益冲突，这些各方的行为将符合公司的最佳利益，或利益冲突将以有利于公司的方式解决。目前，公司没有现有的安排来解决这些各方作为前VIE的实益拥有人以及作为公司的实益拥有人可能遇到的潜在利益冲突。公司认为，前VIE的股东不会违反任何合同安排，而独家购买权合同为公司提供了一种机制，如果他们的行为对公司不利，可以解除他们作为前VIE的股东。倘公司与前VIE股东之间出现任何利益冲突或争议而公司无法解决，公司将须依赖于中国的法律程序。此类法律诉讼可能导致其业务中断；此外，任何此类法律诉讼的最终结果都存在很大的不确定性。

截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，公司前VIE的以下财务报表信息已包含在随附的合并财务报表中，列报为扣除公司间抵销后的净额：

	截至12月31日，
	2024		2025
	人民币’000		人民币’000
流动资产总额		-		-
非流动资产合计		-		-
总资产		-		-

流动负债合计		-		-
负债总额		-		-

	截至12月31日止年度，
	2023			2024		2025
	人民币’000			人民币’000		人民币’000
贷款利息收入		11,218			-		-
净亏损		( 385,041	)		-		-

F-14

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止财政年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止财政年度

1.组织和主要活动-续

与VIE结构相关的风险-续

在公司于2024年6月出售前VIE及相关附属公司后，前VIE于截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度的贷款综合利息收入合计贡献为零。截至2024年12月31日和2025年12月31日，前VIE在合并总资产和合并总负债中的占比合计为零。

不存在作为前VIE债务抵押品的合并前VIE资产，只能用于清偿前VIE债务。前VIE没有债权人（或实益权益持有人）对公司或其任何合并子公司的一般信贷有追索权。任何安排中均不存在条款，既考虑显性安排，也考虑隐性可变利益，需要公司或子公司向前VIE提供资金支持。

2018年12月23日，国务院向全国人大常委会提交外商投资法草案版本，全国人大于2018年12月26日在其官方网站公布，公开征求意见至2019年2月24日。2019年3月15日，全国人大批准了《外商投资法》，2018年12月23日，中国国务院向全国人大常委会提交了《外商投资法》草案文本，并于2018年12月26日由全国人大在其官方网站公布，公开征求意见至2019年2月24日。2019年3月15日，全国人大批准了《外商投资法》，该法将于2020年1月1日起施行，取代规范外商在华投资的现行三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套条例。

F-15

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截至二零二三年十二月三十一日止财政年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止财政年度

2.重要会计政策摘要

本附注提供了在编制这些综合财务报表时所采用的重要会计政策的清单。除非另有说明，否则这些会计政策一直适用于所有呈报年度。这些财务报表是针对由Eason Technology Limited、其子公司和可变利益实体组成的公司。

2.1编制基础和持续经营

本公司的合并财务报表已根据国际会计准则理事会（“IASB”）颁布的国际财务报告准则（“IFRS”）编制。

除若干以公允价值计量的金融资产及负债外，本公司的合并财务报表均按历史成本基准编制。

除另有说明外，合并财务报表中披露的所有金额均四舍五入至千位。

如所附综合财务报表所报告，公司于截至2025年12月31日止年度产生经常性经营亏损人民币8.0百万元，经营活动现金流出净额人民币3.4百万元，截至2025年12月31日，流动负债超过流动资产人民币8.7百万元。这些情况表明存在可能对公司持续经营能力产生重大怀疑的重大不确定性。

公司管理层评估了额外资本资源的充分性。管理层预计，随着未来业务增长和规模经济，连同通过债务融资和/或第三方股权筹集的收益，足以满足其最低运营费用。根据公司对2026年和2027年营业收入和现金流的评估，也可能产生正现金流，以支持公司的整体经营。公司还取得了公司董事Hao Xu先生的财务支持函，其已向公司表达了提供必要财务支持的意愿和意向。然而，这些计划能否得到有效实施或产生足够的效果，存在不确定性。

据此，公司合并财务报表以持续经营为基础编制，假设公司在可预见的未来持续经营，因此能够在正常经营过程中变现资产并清偿到期债务。倘公司将无法持续经营，则须作出调整，以反映资产将需要变现的情况，而不是现时于综合财务状况表入账的金额。此外，公司可能需要为可能产生的进一步负债计提准备，并将非流动资产和负债重新分类为流动资产和负债。

按照国际财务报告准则编制合并财务报表需要使用某些重要的会计估计。还要求管理层在应用公司会计政策的过程中行使判断力。涉及更高程度的判断或复杂性的领域，或假设和估计对合并财务报表具有重要意义的领域在附注5中披露。

F-16

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2.2重大会计政策

编制该等综合财务报表所采用的重大会计政策载列如下。除非另有说明，这些政策一直适用于所有提出的年份。

公司采用的新标准和修订标准：

(a)

适用的新标准和修订2025年1月1日

公司已于2024年1月1日开始的年度报告期间首次应用以下修订。这些修正对以往各期确认的金额没有任何重大影响，预计不会对本期或未来各期产生重大影响。

国际会计准则第21号的修订		汇率变动的影响
对IFRS 16的修订		有关售后回租交易的租赁
国际财务报告准则年度改进2022 – 2024年周期		金融工具、合并财务报表等披露内容。

(b)

尚未通过的新标准和解释

2025年12月31日报告期间已发布的非强制性且未被公司提前采用的若干新会计准则和会计准则修订如下：

修正		自或之后开始的年度期间生效
对IFRS 9和IFRS 7的修订：对金融工具分类和计量的修订*		2026年1月1日
IFRS 18，财务报表中的列报和披露**		2027年1月1日
IFRS 19，无公共责任的子公司：披露*		2027年1月1日
国际会计准则第21号的修订。汇率变动的影响：对IAS 21的修正汇率变动的影响：转换为恶性通货膨胀的列报货币		2027年1月1日

*这些新准则和修订预计不会对公司的合并财务报表产生重大影响。

**管理层目前正在评估对公司合并财务报表应用这一新准则的详细影响。

F-17

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2.3合并基差

（一）子公司

子公司是指公司拥有控制权的实体（包括可变利益实体）。当公司因参与实体而面临或有权获得可变回报，并有能力通过其指导实体活动的权力影响这些回报时，公司就控制了该实体。子公司自控制权转移至公司之日起全部并表。从停止控制之日起，它们就被取消合并。

公司对企业合并采用会计的取得法核算。

公司间交易、集团公司之间交易的余额和未实现收益在编制综合财务报表时予以抵销。未实现损失也被消除，除非交易提供了转让资产减值的证据。子公司的会计政策已在必要时进行了变更，以确保与公司采用的政策保持一致。

（ii）非控制性权益

附属公司的业绩及权益中的非控制性权益分别于综合损益及其他综合收益（亏损）表、综合财务状况表及综合股东权益/（亏损）变动表中分别列示。

F-18

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2.4企业合并

所有企业合并均采用取得会计法进行会计处理，无论是否取得权益工具或其他资产。为收购一间附属公司而转让的代价包括：

	☐	转让资产的公允价值；

	☐	对被收购企业的前所有者产生的负债；

	☐	公司发行的股权；

	☐	或有对价安排产生的任何资产或负债的公允价值；和

	☐	附属公司任何先前存在的股权的公允价值。

企业合并中取得的可辨认资产以及承担的负债和或有负债，除有限的例外情况外，均按其在收购日的公允价值进行初始计量。公司在逐项收购的基础上确认被收购实体的任何非控制性权益，无论是按公允价值还是按非控制性权益在被收购实体的可辨认净资产中所占的比例。

购置相关成本在发生时计入费用。

超额

	☐	转让的对价，

	☐	被收购实体的任何非控股权益的金额，以及

	☐	被收购实体的任何先前股权在收购日的公允价值超过所收购的可辨认净资产的公允价值记录为商誉。如果这些金额低于所收购业务的可辨认净资产的公允价值，则差额作为议价购买直接在损益中确认。

2.5细分领域

公司的运营作为单一的综合业务进行管理，首席执行官（“CEO”）（被确定为公司的首席运营决策者（“CODM”））在做出有关分配资源和评估业绩的决策时审查综合财务业绩。公司的业务活动具有高度的相互关联性，因此不会出于内部报告目的将业务按产品、服务线、地域或其他因素分开。因此，公司根据IFRS 8经营分部的要求确定了单一的经营和可报告分部。由于公司的营运、长寿资产及客户均以中国大陆为基地，故未呈列地域分部资料。

F-19

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2.6外币折算

（j）功能货币和列报货币

公司各实体财务报表中包含的项目均使用实体经营所处主要经济环境的货币（“功能货币”）计量。合并财务报表以公司的列报货币人民币（RMB）列报。

（二）交易和结余

外币交易按交易发生之日的通行汇率折算为记账本位币。因结算这类交易以及按年终汇率换算以外币计价的货币资产和负债而产生的汇兑损益一般在经营报表和其他综合损失中确认。

汇兑损益在综合损益表和其他综合收益（亏损）中按净额在其他收益或其他费用中列报。

（三）集团公司

拥有不同于列报货币的功能货币的所有集团实体（其中没有一个实体具有恶性通货膨胀经济体的货币）的业绩和财务状况按如下方式换算为列报货币：

（a）呈列的每份综合财务状况表的资产及负债按该综合财务状况表日期的期末汇率换算；

（b）每份综合损益表及其他综合收益（亏损）的收入及开支按平均汇率换算（除非该平均数并非交易日通行汇率累积影响的合理近似值，在这种情况下，收入及开支按交易日的汇率换算）；及

（c）所有由此产生的汇兑差额在其他综合损失中确认。

歼20

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2.7收入确认

收入按公司在正常活动过程中销售商品或劳务已收或应收对价的公允价值计量。

当另一方参与向客户提供商品或服务时，公司确定其承诺的性质是自己提供特定商品或服务（即公司为委托人）还是安排由另一方提供该等商品或服务（即公司为代理人）的履约义务。

如果公司在指定的商品或服务转让给客户之前控制了这些商品或服务，则该公司是委托人。

公司履行义务是安排由另一方提供规定的商品或服务的，公司为代理人。在这种情况下，公司不控制另一方提供的特定商品或服务，在这些商品或服务转让给客户之前。当公司作为代理时，它以其预期有权获得的任何费用或佣金的金额确认收入，以换取安排由另一方提供的特定商品或服务。

收入在商品或服务的控制权转移给客户时或作为控制权确认。根据合同条款和适用于合同的法律，货物和服务的控制权可能会随着时间的推移或在某个时间点转移。

在以下情况下，商品和服务的控制权随时间推移而转移：

	·	客户在公司履约的同时接受和消耗公司履约提供的利益；

	·	公司的业绩创造或增强了客户在资产被创造或增强时控制的资产；或者

	·	公司的业绩不会产生具有公司替代用途的资产，公司对截至目前已完成的业绩拥有可强制执行的付款权。

如果货物或服务的控制权随时间转移，则在合同期间内参照完全履行该履约义务的进展情况确认收入。否则，在客户取得商品和服务控制权的时点确认收入。

截至2025年12月31日止年度，公司通过渲染数字安全服务和房地产管理服务获得收入。

数字安全服务收入

数字安全服务收入指向企业（to B）提供数字安全解决方案，以帮助保护其关键数据和信息资产，包括设计、定制、建造和安装软件/硬件。数字安全服务的各个单独组件相互依赖，相互关联并共同发挥作用，以交付一个组合输出定制系统，该系统无法在可交付给客户的独立基础上相互受益，只有当它们作为服务捆绑组合到功能和集成解决方案定制系统中时，它们的价值才能实现。根据数字安全服务合同，公司通常与客户签订协议，以交付（i）定制系统；和（ii）涵盖系统交付后1至2年期间的保修。客户在对定制系统满意的情况下，会签订验收单据。这些合同规定了固定的交易价格，没有可变对价。

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截至二零二三年十二月三十一日止财政年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止财政年度

保修服务包含在合同中定价，客户没有选择权，无法自主购买附加保修。这些保修是定制系统自带的保证，无需额外费用。他们向客户保证，产品将按承诺运行，因此这些保证符合保证型保证的条件。

公司在客户接受风险和报酬转移给他们的时点确认数字安全服务收入。公司在这些商品或服务转让给客户之前对产品进行控制，公司在定价和保持库存风险方面拥有酌处权。总体而言，公司对履行合同负有主要责任。因此，公司在交易中作为委托人，收入按毛额确认。

房地产管理服务收入

不动产管理服务收入指向不动产所有人、企业、经营者提供综合管理咨询和顾问服务，旨在优化资产管理、运营策略、组织能力。这类服务主要包括但不限于与房地产相关的管理咨询、并购咨询以及跨各行业提供的其他业务、运营、监管、战略咨询服务。公司在一般少于3个月的整个合同期限内持续提供服务，并保持按需满足服务请求的能力。这些服务代表随时可用的义务，客户在公司履行这些义务时同时获得和消耗收益。公司采用基于时间的进度计量来确认收入，因为服务是在合同期内平均提供的。因此，收入在合同期限内按直线法确认，准确反映了客户随时间的利益转移。该公司在将服务转移给客户之前拥有定价和控制服务的自由裁量权。总体而言，公司对履行合同中的服务范围负有主要责任，因此，公司在交易中作为委托人，收入按毛额确认。

2024年以前，公司收入主要来源于通过小额贷款借贷业务发放的贷款利息。2024年6月，公司剥离小额贷款业务。截至2024年12月31日和2025年12月31日止年度，没有来自小额信贷的利息收入。小额信贷业务收入政策参考附注2.10利息。

2.8销售商品成本

营收成本主要由直接人工成本、服务器成本及其他构成。

2.9一般和行政费用

一般及行政开支主要包括管理及行政人员的薪金及福利、租金及相关开支及其他一般公司开支。

2.10利息

利息（IFRS 9-2023、2024和2025）

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实际利率是在金融资产或金融负债的预期存续期内（或在适当情况下，较短期间）将估计的未来现金付款或收款准确折现至金融资产的账面总额（即在任何减值准备前的摊余成本）或金融负债的摊余成本的利率。在计算实际利率时，公司在考虑金融工具的所有合同条款的情况下估计现金流量，但不考虑预期的信用损失，包括交易成本、溢价或折扣以及费用以及支付或收到的与实际利率不可分割的积分，例如发起费用。

当公司修订对未来现金流量的估计时，相应金融资产或金融负债的账面值会作出调整，以反映使用原实际利率折现的新估计。任何变动均在损益中确认。

利息收入/利息支出按实际利率计算非信贷减值金融资产的账面总额（即按金融资产的摊余成本在调整任何预期信贷损失准备前），或按金融负债的摊余成本计算。初始确认后发生信用减值的摊余成本金融资产的利息收入，采用信用调整后实际利率确认。除预期信用损失计入预期现金流外，该利率与实际利率计算方式相同。因此，利息收入在包括预期信用损失在内的金融资产的摊余成本上确认。如果信用减值金融资产的信用风险有所改善，使得该金融资产不再被视为信用减值，则利息收入确认恢复为基于该金融资产修复后的账面总值的计算。

合同变更是经合同当事人同意的合同范围或利率（或两者兼而有之）的变更。当合同当事人批准一项修改，该修改产生新的或改变合同当事人现有的可执行权利和义务时，就存在合同修改。当一项合同变更未作为单独的合同进行会计处理时，公司应将该合同变更作为现有合同的一部分进行会计处理，因为剩余的服务不是可区分的，因此，构成在合同变更之日部分履行的单一履约义务的一部分。合同修改对利率的影响，以及对主体对完全履行履约义务进展的计量，在合同修改之日确认为对利息收入的调整（可作为利息收入的增加或减少）（即对利息收入的调整是在累计追赶的基础上进行的）。

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截至二零二三年十二月三十一日止财政年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止财政年度

2.11租赁

公司作为承租人租赁办公楼。租赁合同通常为一至两年的固定期限。租赁在租赁资产可供公司使用之日确认为使用权资产和相应的租赁负债。

合同可能包含租赁和非租赁部分。公司根据租赁和非租赁部分的相对独立价格，将合同中的对价分配给租赁和非租赁部分。租赁条款是根据个人情况进行协商的，包含范围广泛的不同条款和条件。租赁协议不对出租人持有的租赁资产上的担保权益附加任何约定。租赁资产不能作为借款用途的担保。

租赁产生的资产和负债按现值基准进行初始计量。租赁负债包括下列租赁付款的净现值：

	·	固定付款（包括实质上的固定付款），减去任何应收租赁奖励，
	·	以费率为基础的可变租赁付款额，初始使用起始日的费率计量，
	·	公司根据剩余价值担保预计应支付的金额，
	·	购买期权的行使价格，如果公司合理确定将行使该期权，
	·	如果公司合理确定将行使该选择权，则缓解根据延期选择权支付的款项，以及
	·	支付终止租赁的罚款，前提是租赁期限反映公司行使该选择权。

租赁付款使用租赁内含利率进行折现。如果该利率无法轻易确定，这在公司的租赁中通常是这样，则使用公司的增量借款利率，即公司在类似的经济环境中以类似的条款、担保和条件借入获得与使用权资产价值相似的资产所需的资金而必须支付的利率。

租赁付款在本金和融资成本之间分配。融资成本在租赁期内计入损益，以便对各期的负债余额产生固定的定期利率。

使用权资产按成本计量，包括：

	·	租赁负债的初始计量金额，
	·	在开始日期或之前支付的任何租赁付款减去收到的任何租赁奖励，
	·	任何初始直接成本，以及
	·	修复费用。

使用权资产一般按资产使用寿命和租赁期限中较短者按直线法计提折旧。如果公司合理确定将行使购买选择权，则使用权资产在标的资产的使用寿命内进行折旧。

F-24

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2.12所得税

所得税费用包括当期和递延税项。于综合损益表及其他综合收益（亏损）内确认。

一、现行税

当期税项包括有关该年度应课税收入或亏损的预期应缴或应收税项，以及有关以往年度的应缴或应收税项的任何调整。当期应交或应收税款金额是对预计将支付或收到的税额的最佳估计，反映了与所得税相关的不确定性（如有）。它是使用报告日颁布或实质上颁布的税率计量的。

ii.递延税

递延税项就用于财务报告目的的资产或负债的账面值与用于征税目的的金额之间的暂时性差异确认。

递延所得税资产在很可能有未来应课税利润可用于抵销的范围内，确认可抵扣暂时性差异。未来应课税利润根据公司个别子公司和可变利益主体的经营计划及暂时性差异转回情况确定。递延税项资产在每个报告日进行审查，并在相关税收优惠不再可能实现的情况下予以减少。

未确认的递延所得税资产在每个报告日进行重新评估，并在很可能获得未来应课税利润可用于抵销时予以确认。

递延税项按预期在暂时性差异转回时适用的税率计量，使用报告日已颁布或实质上已颁布的税率。

递延税项的计量反映了公司预期在报告日收回或结算其资产和负债账面值的方式将产生的税务后果。

iii.税务风险

在确定当期和递延税项的金额时，公司会考虑税收风险的影响，包括是否可能需要支付额外的税款和利息。这一评估依赖于估计和假设，可能涉及对未来事件的一系列判断。可能会出现新的信息，导致公司改变其对现有税务负债充分性的判断；税务负债的此类变化将影响作出此类确定期间的税务费用。

F-25

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2.13金融资产和金融负债（仅IFRS 9-2023、2024和2025）

i初始识别和测量

金融资产和金融负债在实体成为票据合同条款的一方时确认。

在初始确认时，本公司以公允价值加减直接归属于收购或发行该金融资产或金融负债的增量交易成本（如手续费及佣金）计量该金融资产或金融负债。在初始确认后，立即对以摊余成本计量的金融资产确认预期信用损失准备，这导致在新产生资产时在损益中确认会计损失。

二、分类及后续计量

管理层在该工具的初始确认时或（如适用）在重新分类时确定其金融资产和负债的分类。

金融资产

自2018年1月1日起，公司应用IFRS 9，将金融资产分类为摊余成本计量类别。公司为收取合同现金流量而持有的、且包含在特定日期产生单纯为支付本息的现金流量的合同条款的金融资产（“SPPI”），以摊余成本计量。

金融负债

公司将金融负债分类为以摊余成本计量。

F-26

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2.13金融资产和金融负债（仅IFRS 9-2023、2024和2025）-续

三、终止确认

金融资产

公司在金融资产现金流量的合同权利到期时终止确认该金融资产，或者在转移金融资产所有权上几乎所有风险和报酬或者公司既不转移也不保留所有权上几乎所有风险和报酬且不保留对该金融资产控制权的交易中转让收取该金融资产合同现金流量的权利。

在公司既不保留或转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，又不保留对该资产的控制权的交易中，公司继续确认该资产，以其持续参与的程度为限，由其面临被转移资产价值变动的风险程度确定。

金融负债

公司在其合同义务解除或取消、或到期时终止确认一项金融负债。

四、摊余成本计量

金融资产或金融负债的“摊余成本”是指该金融资产或金融负债在初始确认时的计量金额，减去本金偿还额，加上或减去初始金额与到期金额之间的任何差额采用实际利率法计算的累计摊销额，对于金融资产，则根据任何损失准备进行调整。

F-27

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2.13金融资产和金融负债（仅IFRS 9-2023、2024和2025）-续

v.减值的识别和计量

IFRS 9概述了基于自初始确认以来信用质量变化的“三阶段”减值模型，概述如下：

	☐	初始确认时未发生信用减值的金融工具，属于“第一阶段”，公司对其信用风险进行持续监控。

	☐	如识别出自初始确认后信用风险显著上升，则将该金融工具移至“第二阶段”，但尚未认定为信用减值。

	☐	如果该金融工具发生信用减值，则该金融工具随后移至“第三阶段”。

	☐	处于第1阶段的金融工具，其预期信用损失的计量金额等于未来12个月内可能发生的违约事件导致的整个存续期预期信用损失的部分。第二阶段或第三阶段的金融工具，其预期信用损失是根据预期信用损失按存续期计量的。

	☐	根据IFRS 9衡量预期信用损失的一个普遍概念是，它应该考虑前瞻性信息。

信用风险显著上升

公司对其受减值要求约束的金融资产进行监控，以评估自初始确认后是否存在信用风险显著上升的情况。如果信用风险已经显著增加，公司将根据整个存续期而不是12个月的预期信用损失计量损失准备。公司的会计政策是不使用报告日信用风险“较低”的金融资产被视为信用风险没有显著增加的实务权宜之计。因此，公司对所有发生减值的金融资产进行监控，以发现信用风险显着增加。

在评估金融工具的信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司将基于该工具剩余期限的金融工具在报告日发生违约的风险与首次确认该金融工具时在当前报告日预计的剩余期限发生违约的风险进行比较。在进行这一评估时，公司根据公司的历史经验和包括前瞻性信息在内的专家信用评估，考虑了合理和可支持的定量和定性信息，包括历史经验和无需过度成本或努力即可获得的前瞻性信息。

量化信息是信用风险显著上升的首要指标，基于整个存续期违约概率的变化，通过比较：

	☐	报告日剩余存续期内的违约概率；与

	☐	根据初步确认风险暴露时的事实和情况估计的这一时点的剩余期限违约概率。

所使用的违约概率是前瞻性的，公司使用相同的方法和数据来衡量预期信用损失的损失准备。

F-28

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2.13金融资产和金融负债（仅IFRS 9-2023、2024和2025）-续

v.减值的识别和计量-续

信用风险显著上升–续

表明信用风险显著上升的定性因素及时反映在违约概率模型中。

作为一项资产逾期30天时的支持，公司认为信用风险已发生显着增加，且该资产处于减值模型的第2阶段，即损失准备以整个存续期的预期信用损失计量。

信用减值金融资产

金融资产发生一项或多项对该金融资产的预计未来现金流量产生不利影响的事项，即为“信用减值”。信用减值金融资产简称第三阶段资产。信用减值证据包括有关以下事件的可观察数据：

	☐	借款人的重大财务困难；

	☐	违约或逾期事件等违约行为；或

	☐	借款人的出借人，出于与借款人财务困难有关的经济或合同原因，已向借款人授予出借人不会考虑的让步。

可能无法识别单一的离散事件——相反，几个事件的共同影响可能已经导致金融资产成为信用减值。

当由于借款人的财务状况恶化而向借款人授予特许权时，贷款被视为信用减值，除非有证据表明由于授予特许权，无法收到合同现金流量的风险已显着降低，并且没有其他减值迹象。对于考虑减让但未授予的金融资产，当有包括满足违约定义在内的信用减值的可观察证据时，该资产被视为信用减值。违约的定义（见下文）包括不可能支付指标。

F-29

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v.减值的识别和计量-续

违约的定义

公司认为以下情况构成违约事件：

	☐	借款人对公司的任何重大信贷义务逾期超过九个月；或

	☐	借款人不太可能全额支付其对公司的信贷义务。

在评估借款人是否不太可能支付其信贷义务时，公司会同时考虑定性和定量指标。量化指标，如逾期状态、同一交易对手的另一项义务未付款等是本分析的关键输入。该公司使用各种信息来源来评估违约，这些信息要么是内部开发的，要么是从外部来源获得的。

损伤的客观证据

在每个报告日，公司评估是否有客观证据表明金融资产发生了减值。当一项金融资产或一组金融资产在初始确认资产后发生了损失事件，且该损失事件对资产未来现金流量产生影响且该损失事件对资产未来现金流量产生的影响能够可靠估计时，发生减值。

金融资产发生减值的客观证据包括：

	☐	借款人的重大财务困难；

	☐	借款人违约或拖欠；

	☐	本公司按本公司不会以其他方式考虑的条款重组贷款；

	☐	借款人将进入破产的迹象；或者

	☐	与一组资产相关的可观察数据，例如公司借款人付款状况的不利变化，或与公司违约相关的经济状况。

歼30

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2.13金融资产和金融负债（仅IFRS 9-2023、2024和2025）-续

v.减值的识别和计量-续

减值计量及确认-续

本公司就应收贷款的预期信用损失确认损失准备。

预期信用损失要求通过损失准备计量，金额等于：

	☐	12个月预期信用损失，即报告日后12个月内可能发生的金融工具违约事件导致的存续期预期信用损失（简称第1阶段）；或者

	☐	全存续期预期信用损失，即金融工具存续期内所有可能的违约事件导致的存续期预期信用损失（简称第2阶段和第3阶段）。

预期信用损失计算为无偏，信用损失现值的概率加权估计。这些是通过评估一系列合理可能的结果、货币的时间价值，并考虑所有合理和可支持的信息，包括前瞻性信息，按资产的实际利率折现，以合同项下应付公司的现金流量与公司预期收到的现金流量之间的差额的现值计量。

对于第1阶段和第2阶段贷款，对贷款存续期内预期现金短缺的估计是通过将违约概率（“PD”）乘以给定违约损失（“LGD”）来确定的。

对于信用受损的金融工具（第3阶段贷款），现金短缺的估计可能需要使用专家信用判断。现金短缺采用初始确认时计算的金融工具实际利率进行折现。

F-31

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2.13金融资产和金融负债（仅IFRS 9-2023、2024和2025）-续

v.减值的识别和计量-续

减值计量及确认-续

该公司的初始合同贷款期限在12个月内。为简化目的，对于第1阶段和第2阶段贷款，公司确认了贷款存续期内的预期信用损失。

2.14现金、现金等价物和限制性现金

就综合现金流量表而言，现金及现金等价物由存放银行的余额组成。

2.15应收贸易款项

应收贸易账款是指在正常业务过程中就已售商品或提供的服务应收客户的款项。它们一般在一年内到期结算（如果更长，则处于业务的正常运营周期），因此都被归类为当前。

贸易应收款项最初按无条件的代价金额确认，除非它们包含重大融资成分，在这种情况下，它们按公允价值确认。公司持有贸易应收款项的目的是收取合同现金流量，因此采用实际利率法以摊余成本减去损失准备后进行后续计量。

对于贸易应收款项，公司采用IFRS 9简化方法计量预期信用损失，该方法使用贸易应收款项的整个存续期预期损失准备。公司建立了基于历史信用损失经验的拨备矩阵，并针对债务人和经济环境的特定前瞻性因素进行了调整。

贸易应收款项的减值损失在营业利润中以“减值损失，净额”列报。先前注销的金额的后续回收记入同一项目的贷方。

2.16预付费用

预付费用指为向公司提供服务而向供应商垫付的款项。供应商通常在公司订购服务时要求预付款，预付费用将用于抵消公司未来的付款。这些金额是无担保的、不计息的，一般是短期性质的。

F-32

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2.17物业、厂房及设备

物业、厂房及设备按成本进行初步计量。资产的成本包括其购买价格以及使资产达到预定使用状态和位置的任何可直接归属的成本。不动产、厂房和设备投入运营后产生的支出，如维修和保养，通常在发生期间支出。

物业、厂房及设备其后按成本减累计折旧计量。物业、厂房及设备按直线法折旧，并考虑任何估计残值，在资产的估计可使用年限内。估计可使用年限、残值和折旧方法在每个报告期末进行审查，任何估计变动的影响均按未来基准入账。

2.18无形资产

土地使用权取得成本按直线法资本化，在土地使用权剩余使用年限内摊销，不存在展期选择权。

F-33

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2.19非金融资产减值

内部和外部信息在每个报告期末或每当有事件或情况变化表明账面金额可能无法收回时进行审查，以确定以下资产可能发生减值的迹象，或者除商誉外，先前确认的减值损失不再存在或可能已经减少：

	·	使用权资产，

	·	物业、厂房及设备，以及

	·	无形资产

就资产账面值超过其可收回金额的金额确认减值亏损。每年对含有商誉的现金产生单位、尚不能使用的无形资产和使用寿命不确定的无形资产进行减值测试，无论是否存在任何减值迹象。

（a）可收回金额的计算

资产的可收回金额为其公允价值减去处置成本和使用价值两者中的较高者。公允价值减去处置成本是在知情且有意愿的各方之间的公平交易中出售资产可获得的金额，减去处置成本。在评估使用价值时，使用反映当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估的税前折现率将估计的未来现金流量折现为其现值。如果一项资产在很大程度上不产生独立于其他资产的现金流入，则可收回金额是针对独立产生现金流入的最小一组资产（即现金产生单位）确定的。

（b）确认减值损失

每当资产或其所属现金产生单位的账面值超过其可收回金额时，减值亏损即于综合损益及其他全面收益（亏损）报表中确认。就现金产生单位确认的减值损失首先分配以减少分配给现金产生单位的任何商誉的账面金额，然后按比例减少现金产生单位中其他资产的账面金额，但资产的账面金额不会低于其个别公允价值减去处置成本或使用价值（如可确定）。

（c）减值损失转回

就商誉以外的资产而言，如果用于确定可收回金额的估计发生有利变化，则转回减值损失。商誉减值损失不予转回。减值损失的转回仅限于如果以前年度未确认减值损失本应确定的资产账面值。减值亏损的拨回在确认拨回的期间贷记综合损益及其他全面收益（亏损）报表。对于中期期间，公司采用与财政年度结束时相同的减值测试、确认和转回标准。在中期期间就商誉确认的减值损失不在以后期间转回。即使仅在与中期相关的财政年度结束时评估减值，也不会确认任何损失或较小的损失，情况也是如此。

2.20规定

如果由于过去的事件，公司目前有一项可以可靠估计的法定或推定义务，并且很可能需要经济利益的流出来清偿该义务，则确认一项拨备。拨备是通过以反映当前市场对货币时间价值和负债特有风险的评估的税前利率对预期未来现金流量进行折现确定的。贴现的解除确认为财务成本。

F-34

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2.21贸易及其他应付款项

贸易及其他应付款项指于财政年度结束前向公司提供的尚未支付的货品及服务的负债。这些金额作为流动负债列报，除非在报告期后12个月内未到期付款。初始按公允价值确认，后续采用实际利率法按摊余成本计量。

2.22股份支付

2010年12月，公司设立2010年股权激励计划，通过授予股权奖励的方式提供激励，帮助招聘和留住关键员工、董事或顾问。根据2010年股权激励计划，公司可以以购股权、限制性股票、股份增值权等形式发放股权奖励。根据所有奖励可发行的普通股的最高总数为23,200，000股。截至2019年和2020年12月31日止年度，分别向若干董事和一名关键员工发行了总计269,252股和1,069，615股普通股，作为基于股份的薪酬。公司董事会于7月通过2022年股权激励计划，自2022年7月8日起生效，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。根据2022年股权激励计划，或2022年计划，根据所有奖励可发行的最高股份总数应为384,000，000股普通股。获采纳及股东批准2025年股权激励计划（“2025年计划”），于2024年12月13日生效，以向员工、董事及顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。根据2025年计划，根据所有奖励可发行的最大股份总数应为2,000，000,000股A类普通股。截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度的股份薪酬分别为零、人民币170万元及人民币80万元。

公司根据授予日股权奖励的公允价值，并考虑任何适用的业绩标准和估计没收，在综合损益和其他综合收益（亏损）表中确认与根据2010年、2022年和2025年股权激励计划发放的奖励相关的股份补偿，补偿费用在要求接受方为公司提供服务以换取股权奖励的期间内确认。

对最终归属的股份奖励的估计需要判断，如果实际结果与估计不同，则这些金额在期间估计数中记录为累计调整数。公司在估计预期没收时会考虑各种因素，包括历史经验。实际结果可能与这些估计大相径庭。

根据2010、2022和2025年股权激励计划授予员工和董事的股票期权的公允价值采用期权定价模型确定，该模型考虑了相对于标的股票市值的行权价格、预期股价波动、无风险利率和股息收益率，以及最终行权前的估计期权授予未行使的时间段。

对于授予员工的股份，股份的公允价值以公司普通股市场价格之间的差额计量，并根据授予股份所依据的条款和条件（公允价值计量中排除的归属条件除外）和授予的购买价格进行调整。例如，如果雇员在归属期内无权获得股息，则可能会出现对普通股市场价格的调整。

2.23社会福利缴款

根据中国政府的相关规定，公司的中国子公司参加当地市政府社会福利计划，需缴纳一定比例的员工基本工资，为其退休福利提供资金。当地市政府承诺承担所有现有和未来退休职工的退休福利义务。公司唯一的义务是支付持续的所需捐款。捐款在发生时记入费用。没有规定可以使用没收的捐款来减少未来的捐款。附注10讨论了截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的捐款数额。

F-35

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2.24增值税（“增值税”）

中国房地产运营管理和数字安全服务收入按6%的税率征收增值税（销项增值税）。购置款进项税额可抵扣销项增值税。可向税务机关收回或应付的增值税净额在综合财务状况表中列为其他应收款或其他应付款的一部分。收入、费用和资产在扣除增值税后确认，但以下情况除外：

	☐	购买资产或者服务产生的增值税不能向税务机关收回的，在这种情况下，增值税确认为资产购置成本的一部分或者视情况确认为费用项目的一部分；以及

	☐	应收款项和应付款项列报时已含增值税。

2.25可转换应付票据

可转换应付票据，可根据持有人的选择转换为普通股，其中发行的股份数量是固定的，作为复合金融工具入账，即它们既包含负债部分，也包含权益部分。

在初始确认时，应付可转换票据的负债部分根据未来利息和本金支付的公允价值计量，并按类似不可转换工具的现行市场利率贴现。权益部分为整体可换股票据的初始公允价值与负债部分的初始公允价值之间的差额。与发行复合金融工具有关的交易成本按收益分配的比例分配给负债和权益部分。

负债部分后续按摊余成本列账。负债部分在损益中确认的利息费用采用实际利率法计算。权益部分在资本公积中确认，直至票据被转换或赎回。

若转换票据，则资本公积连同转换时负债部分的账面值转为股本，作为发行股份的代价。如果票据赎回，资本公积直接释放到留存利润中。

2.26股本

股权交易的交易成本在其为本可避免的直接归属于股权交易的增量成本的范围内，作为从股权中扣除（扣除任何相关的所得税优惠）入账。这些增量成本包括注册和其他监管费用、支付给法律、会计和其他专业顾问的金额、印刷成本和印花税，不包括管理层工资、通常包含在一般和行政费用中的项目或其他经常性成本。具体而言，法律和会计费用不包括在没有此类发行的情况下本应产生的任何费用。

2.27法定准备金

公司在中国注册成立的附属公司按照相关法规及其章程的规定，须将其根据中国会计准则及法规确定的税后利润的至少10%拨入法定储备，直至该储备达到相关附属公司注册资本的50%。该准备金只能用于特定用途，不得以贷款、垫款或现金分红等形式向公司转让。截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，公司拨出法定储备金人民币0.3百万元及0.2百万元。

2.28一般风险准备金

一般风险准备金是指在一个会计期间内将企业赚取的利润留出一部分，用于满足各种经营需要如应付或有事项、抵消未来损失、增强营运资金等而产生的准备金。截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，公司并无拨付一般储备。

2.29每股收益/（亏损）

公司提供其普通股的基本和稀释每股收益/（亏损）（“EPS”）数据。基本每股盈利乃按归属于公司普通股股东的盈利或亏损除以期内已发行普通股的加权平均数计算。稀释每股收益是通过调整归属于普通股股东的损益和已发行普通股的加权平均数来确定所有稀释性潜在普通股的影响。

F-36

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3.停止运作

自2024年6月12日起，公司向第三方出售其于相关附属公司及从事提供小额贷款业务的VIE的全部所有权权益。

F-37

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截至二零二三年十二月三十一日止财政年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止财政年度

资产及负债于处置日期的账面值为：

	截至6月 12, 2024
现金、现金等价物和限制性现金		167
应收贷款，扣除信用减值损失		193,682
预付费用		17,766
物业、厂房及设备		36,325
无形资产		4
总资产		247,944

应付贷款		161,439
应付薪金和福利		11,628
应付所得税		32,477
应付利息		90,898
其他应付款		26,000
流动负债合计		322,442

净资产		( 74,498	)
归因于：
公司股权持有人		( 59,598	)
非控股权益		( 14,900	)
		( 74,498	)

F-38

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截至二零二三年十二月三十一日止财政年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止财政年度

4.已发布但尚未生效的标准

截至本财务报表刊发日期，已发布以下准则及解释，而这些准则及解释于截至2025年12月31日止年度并无强制性，亦未在本财务报表中采纳。这些包括以下可能与公司相关的内容。

(a)

适用的新标准和修订2025年1月1日

国际会计准则第21号的修订		汇率变动的影响
对IFRS 16的修订		有关售后回租交易的租赁
国际财务报告准则年度改进2022 – 2024年周期		金融工具、合并财务报表等披露内容。

(b)

尚未通过的新标准和解释

2025年12月31日报告期间已发布的非强制性且未被公司提前采用的若干新会计准则和会计准则修订如下：

修正		自或之后开始的年度期间生效
对IFRS 9和IFRS 7的修订：对金融工具分类和计量的修订*		2026年1月1日
IFRS 18，财务报表中的列报和披露**		2027年1月1日
IFRS 19，无公共责任的子公司：披露*		2027年1月1日
国际会计准则第21号的修订。汇率变动的影响：对IAS 21的修正汇率变动的影响：转换为恶性通货膨胀的列报货币		2027年1月1日

F-39

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止财政年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止财政年度

5.关键会计估计和判断的使用

在编制这些综合财务报表时，管理层须作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响公司会计政策的应用以及资产、负债、收入和支出的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同。

估计、假设和判断是持续评估的，并基于历史经验和其他被认为相关的因素，包括在当时情况下被认为是合理的对未来事件的预期。对估计的修订是前瞻性确认的。

下文讨论有可能在下一个财政年度内对资产和负债的账面值造成重大调整的估计和假设。

一、预期信用损失准备的计量

以摊余成本计量的金融资产的预期信用损失准备的计量是一个需要对未来经济状况和信用行为（例如客户违约的可能性以及由此产生的损失）使用重大假设的领域。

在应用计量预期信用损失的会计要求时，也需要进行多项重大判断，如：

	☐	信用风险显著上升的判定标准；

	☐	选择合适的模型和假设进行预期信用损失的计量。

预期信用损失减值的识别和计量的进一步细节在综合财务报表附注2.11中进行了讨论。

歼40

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止财政年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止财政年度

5.关键会计估计和判断的使用-续

ii.所得税

公司对已计入财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。在这种方法下，递延所得税根据已颁布的税法和法定税率，就资产和负债的计税基础与其在每个期末的财务报告金额之间的差异在未来年度产生的税务后果确认，适用于预计该差异会影响应纳税所得额的期间。国际会计准则第12号所得税（“IAS12”）要求采用一步到位的方法，该方法为公司在评估是否应记录递延税款账户时满足概率标准提供了条件。根据这一标准，公司仅在能够表明很可能获得可用于抵销递延所得税资产的应课税利润的范围内记录递延所得税账户。

当前的IAS 12没有关于不确定税务状况的具体指导。公司根据已颁布或实质上已颁布的税收立法，按预期支付的金额计量税收资产和负债。与不确定的税务状况相关的利息和罚款在必要时确认并记录在所得税拨备中。根据《中国税务管理和征收法》，因纳税人或者扣缴义务人计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。特殊情况下，少缴税款10万元以上的，诉讼时效延长至五年。对于转让定价问题，诉讼时效为十年。偷税漏税不存在诉讼时效。公司中国子公司的中国纳税申报表开放供税务机关审核自2018年开始的纳税年度。截至2024年12月31日和2025年12月31日，没有不确定的税收状况，公司认为其未确认的税收优惠不会在未来十二个月内发生变化。

iii.无形资产和使用权资产减值

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能不再可收回时，公司会审查其无形资产和使用权资产的减值情况。当这些事项发生时，公司通过将无形资产和使用权资产的账面价值与公允价值低于账面价值的资产使用及其最终处置预计产生的预计未折现的未来现金流量进行比较来评估无形资产和使用权资产的可收回性，在综合损益和其他综合收益（亏损）表中对公允价值之间的差额确认减值损失的计量，使用预计未来折现现金流量，以及资产的账面价值。于呈列期间并无确认无形资产及使用权资产减值。

F-41

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止财政年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止财政年度

6.信用风险

信用风险的最大敞口-发生减值的金融工具

截至2025年12月31日，应收账款为5689538美元，无担保，不计利息。呆账准备按月复核，需要判断，以现有应收账款可能发生信用损失金额的最佳估计为基础。集团在确定呆账备抵时，考虑到应收款项的账龄时间表、其历史收款经验、有关客户的当前信息、后续收款历史以及其他相关数据，逐个客户审查当时未清应收账款的状况。应收账款列报时扣除呆账备抵。当集团确定金额不再可收回时，应收账款将从呆账备抵中注销。

截至2025年12月31日，金融工具主要为账龄不到两年的应收账款1670万元，无抵押，不计息。呆账准备按月复核，需要判断，以现有应收账款可能发生信用损失金额的最佳估计为基础。公司在建立呆账备抵时，考虑到应收款项的账龄时间表、其历史收款经验、有关客户的当前信息、后续收款历史以及其他相关数据，逐个客户对当时未清应收账款的状况进行审查。应收账款列报时扣除呆账备抵。应收账款在公司确定金额不再可收回时从呆账备抵中核销。

信用风险集中–应收账款

公司应收账款存在与特定客户相关的信用风险集中问题。截至2025年12月31日，公司前三大客户占贸易应收款项总额的比例分别约为15%、12%及12%。公司对客户进行持续的信用评估，一般不需要抵押品。管理层认为，呆账备抵足以覆盖潜在的信贷损失。

F-43

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截至二零二三年十二月三十一日止财政年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止财政年度

7.流动性风险

流动性风险是指公司没有足够的财务资源来履行到期的义务，或将不得不以过高的成本这样做的风险。这种风险来自于现金流时间的不匹配，这是贷款业务所固有的，并且可能受到一系列公司特有和全市场事件的影响。

流动性风险管理

截至2025年12月31日，公司不存在从银行业金融机构获得的资金。

由于公司所有应收贷款均出现信用减值，公司面临重大流动性问题。应付贷款、国家税务总局、从业人员和服务提供者的义务都逾期了。

F-44

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止财政年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止财政年度

8.市场风险

市场风险是指利率、外汇汇率等市场价格变动对公司持有的金融工具价值产生影响的风险。该公司的活动主要使其面临外币汇率变动的财务风险。市场风险管理的目标是在可接受的参数范围内管理和控制市场风险敞口，同时优化风险收益。

公司实体以若干外币（主要为美元）进行业务交易，而公司实体各自的功能货币除外，因此面临外汇风险。由于公司主体的金融资产和负债具有短期性质，其面临的外汇风险敞口不大。公司通过在必要时以即期汇率买卖外币来确保将净敞口保持在可接受的水平，以解决短期失衡问题。

下表列示了受市场风险影响的资产和负债的账面价值：

	截至12月31日，
	2024		2025
	人民币’000		人民币’000
受市场风险影响的负债
应付贷款		-		-
应付可转换票据		12,922		5,393

本公司管理和计量本年度市场敞口的方式未发生变化。

F-45

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截至二零二三年十二月三十一日止财政年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止财政年度

9.金融资产和负债的公允价值

本公司的金融工具由非衍生金融资产和负债构成。这些非衍生金融工具的公允价值是使用内部生成的估值模型确定的，这些模型通常是从公认的估值模型发展而来的。这些模型的大部分重要输入可能无法在市场上观察到，可能是基于假设的利率得出的。选择合适的估值模型，以及确定所使用的关键输入值，如金融工具的预期未来现金流量、交易对手违约的概率和要使用的适当贴现率，都需要管理层的判断和估计。

	截至2025年12月31日
	公平价值		携带金额
	人民币’000		人民币’000
金融资产
现金及现金等价物		3,339		3,339
贸易应收账款		16,678		16,678
		20,017		20,017

金融负债
应付可转换票据		5,393		5,393
贸易应付款项		2,422		2,422
应付薪金和福利		4,262		4,262
其他应付款		22,424		22,424
		34,501		34,501

	截至2024年12月31日
	公平价值		携带金额
	人民币’000		人民币’000
金融资产
现金、现金等价物和限制性现金		79		79
贸易应收账款		12,568		12,568
		12,647		12,647

金融负债
应付可转换票据		12,922		12,922
贸易应付款项		1,302		1,302
应付薪金和福利		3,764		3,764
其他应付款		387		387
		18,375		18,375

F-47

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止财政年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止财政年度

10.收入

	截至12月31日止年度，
	2023		2024		2025
	人民币’000		人民币’000		人民币’000

房地产运营管理与服务		-		3,365		5,018
数字安全技术服务		-		8,950		3,820
合计		-		12,315		8,838

11.所得税前亏损

按性质划分的开支：

	截至12月31日止年度，
	2023		2024		2025
	人民币’000		人民币’000		人民币’000
物业、厂房及设备折旧		2,903		-		-
无形资产摊销		1		-		-
使用权资产摊销		-		250		520
董事
-薪金及相关费用		552		1,581		1,308
-社会效益贡献		-		41		-
关键管理人员（董事除外）
-薪金及相关费用		1,317		360		360
-社会效益贡献		10		-		-
董事及主要管理人员除外
-薪金及相关费用		605		1,404		1,686
-社会效益贡献		14		23		-

截至2024年12月31日及2025年12月31日止年度，公司分别发生董事薪酬开支人民币160万元及130万元，主要管理人员薪酬开支人民币0.4元及0.4百万元。

F-48

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止财政年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止财政年度

12.所得税费用

该公司是一家在开曼群岛注册成立的免税公司。此外，公司支付的股息无需缴纳预扣税。在香港注册成立的附属公司受《香港税务条例》及多项本地所得税法规管，香港公司支付股息无须缴付香港预扣税。在中国除香港以外注册成立的附属公司受中国有关外国投资和外国企业的所得税法及多项当地所得税法管辖。我们的中国运营子公司支付的股息可能需要缴纳5%-10 %的预扣税。截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日，公司不存在任何递延所得税资产或负债。

按适用的中国税率25%和香港税率16.5%计算的税务费用和会计利润的调节如下

	截至12月31日止年度，
	2023			2024			2025
	人民币’000			人民币’000			人民币’000
所得税前亏损		( 395,803	)		( 500,370	)		( 7,305	)
计算的预期所得税费用		( 98,951	)		( 125,550	)		( 1,827	)
不可抵扣费用的税务影响		109,650			124,383			-
免税实体的税收效应		( 2,580	)		2,938			2,558
非应税收入的税务影响		( 8,119	)		-			-
所得税费用		-			1,711			731

F-49

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截至二零二三年十二月三十一日止财政年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止财政年度

13.每股收益/（亏损）

每股基本及摊薄盈利乃按公司权益持有人应占溢利/（亏损）除以年内已发行普通股加权平均数计算。

截至2023年12月31日、2024年和2025年12月31日止年度的加权平均已发行普通股分别为2,109，776,108股、12,745，069,737股和75,471，592,326股。

在2014年12月17日之前，每股美国存托股（“ADS”）代表有权获得四（4）股普通股，每股面值0.00005美元（“股份”），自2014年12月18日起，有权获得十六（16）股，自2017年12月28日起，有权获得四十八（48）股，自2023年7月25日起，有权获得四百八十（480）股，自2025年1月10日起，有权获得六千（60,000）股，。

每股基本及摊薄亏损计算：

	2023 人民币’000			2024 人民币’000			2025 人民币’000
归属于公司权益持有人的净亏损-每股基本及摊薄亏损分子		( 316,642	)		( 502,081	)		( 8,036	)
股票数量单位：千
加权平均已发行股份-每股基本及摊薄亏损的分母		2,109,776			12,745,070			75,471,592
每股基本及摊薄亏损		( 0.15	)		( 0.04	)		( 0.0001	)

F-50

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截至二零二三年十二月三十一日止财政年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止财政年度

14.现金及现金等价物

	截至12月31日，
	2024		2025
	人民币’000		人民币’000
手头现金		41		41
银行现金		38		3,298
每份合并现金流量表的现金及现金等价物		79		3,339

F-51

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截至二零二三年十二月三十一日止财政年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止财政年度

15.贸易应收账款

贸易应收款项总额包括以下各项：

	截至12月31日，
	2024		2025
	人民币’000		人民币’000
应收贸易账款-关联方		1,658		1,795
应收贸易账款-非关联方		10,910		14,883
贸易应收账款		12,568		16,678

余额为2025年应收客户数字安全技术渲染及不动产运营管理服务款项。从关联方收到的贸易见综合财务报表附注第8节附注31。向关联方实现的收入进行详细披露。

16.预付费用和其他应收款

预付费用包括：

	截至12月31日，
	2024		2025
	人民币’000		人民币’000

应收第三方预付费用		7,207		7,338
应收董事的其他应收款项		4,709		1,593
		11,916		8,931

预付费用主要指为保证向公司交付或提供的商品和服务而预付的款项。

公司向董事垫付资金作为小额现金持有，用于支付公司日常经营费用。这些金额是无息的、无抵押的，要求仅用于公司支出。

F-52

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截至二零二三年十二月三十一日止财政年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止财政年度

17.长期投资

该公司的长期投资包括以下内容：

	截至12月31日，
	2024		2025
	人民币’000		人民币’000

基金对联营公司的投资		-		1,960
		-		1,960

年内，公司投资人民币196万元，与其他第三方共同在中国设立法人实体，其中公司持有30%的表决权。该投资按权益法核算。管理层评估，截至2025年12月31日，账面值与公司在被投资单位净资产中所占比例相近。

F-53

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截至二零二三年十二月三十一日止财政年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止财政年度

18.无形资产

	土地使用权			收购计算机 Software			合计
	人民币’000			人民币’000			人民币’000
成本
截至2024年12月1日		44,843			9			44,852
处置已终止业务		-			( 9	)		( 9	)
国外当前翻译差异		1,259			-			1,259
截至2024年12月31日		46,102			-			46,102
国外当前翻译差异		( 1,934	)		-			( 1,934	)
截至2025年12月31日		44,168			-			44,168

累计摊销
截至2023年12月31日		-			5			5
处置已终止业务		-			( 5	)		( 5	)
截至2024年12月31日及2025年12月31日		-			-			-

账面金额
截至2024年12月31日		46,102			-			46,102
截至2025年12月31日		44,168			-			44,168

于2023年11月13日，公司订立若干土地使用权转让协议，以收购位于中国武汉市的一宗地块的土地使用权，交易金额为630万美元。公司发行合计18,007，046股普通股以换取土地使用权。土地使用权不摊销仅在土地可供预定用途时开始摊销。截至2025年12月31日，该土地尚未可供使用。管理层于年内进行了减值评估，并确定土地使用权的账面金额已全部收回。因此，无须作出减值亏损。

19.非流动首付

非流动首付款指就收购一项位于中国湖北、评估值约为人民币850万元的物业而作出的预付款结算。此次收购的对价通过发行36,000，000,000股普通股结算，发行价格为每股0.00005美元。

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20.租赁

本说明提供了公司租赁的租赁信息。

	截至12月31日，
	2024		2025
	人民币’000		人民币’000
使用权资产
办公楼		193		645
合计		193		645
租赁负债
当前		330		657
合计		330		657

所示年度内使用权资产账面值变动情况如下：

	截至12月31日，
	2024			2025
	人民币’000			人民币’000
期初账面金额		-			193
加法		443			1,165
终止租约					( 193	)
摊销		( 250	)		( 520	)
期末账面金额		193			645

所示年度租赁负债账面值变动情况如下：

	截至12月31日，
	2024			2025
	人民币’000			人民币’000
期初余额		-			330
加法		443			1,165
租赁付款		( 130	)		( 547	)
利息增加		17			39
终止租约		-			( 330	)
期末余额		330			657

F-55

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截至二零二三年十二月三十一日止财政年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止财政年度

损益表和其他综合收益（亏损）中确认的金额：

	截至12月31日，
	2024		2025
	人民币’000		人民币’000
使用权资产摊销		250		520
利息支出		17		39

租赁的加权平均剩余租期和加权平均折现率如下：

	截至12月31日，
	2024			2025
加权-平均剩余租期	0.8年			1.0年
加权平均贴现率		4.75	%		3.95	%

下表汇总截至2025年12月31日租赁负债到期情况：

截至12月31日的12个月，
2026
租赁付款总额	677
减：推算利息	( 20	)
租赁负债总额	657

F-56

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21.应付可转换票据

	截至12月31日，
	2024			2025
	人民币’000			人民币’000

初始确认时的负债构成部分		10,011			12,922
发行可换股票据		9,253			7,171
应计利息		839			1,164
转换为ADS		( 7,499	)		( 15,972	)
汇兑差额		318			108
合计		12,922			5,393

2024年7月，公司订立证券购买协议，据此，公司向Streeterville Capital，LLC发行无担保可转换本票。该票据的原始本金额为1,123，750美元，投资者给予的对价为1,000，000美元，反映原始发行折扣为113,750美元，投资者费用为10,000美元。该票据按日复利的年利率8%计息。票据的所有未偿本金和应计利息自2024年7月15日起十二个月到期，持有人可酌情延期。

2024年10月，公司订立证券购买协议，据此，公司向Streeterville Capital，LLC发行无担保可转换本票。该票据的原始本金额为16.25万美元，投资者给予的对价为15万美元，反映了7500美元的原始发行折扣和5000美元的投资者费用。该票据按年利率8%每日复利计息。票据的所有未偿本金和应计利息自2024年10月25日起九个月到期，持有人可酌情延期。

于2025年1月，公司订立证券购买协议，据此，公司向Streeterville Capital，LLC发行无担保可转换本票。该票据的原始本金金额为55万美元，投资者给予的对价为50万美元，反映了原始发行折扣和投资者费用为5万美元。该票据按年利率8%每日复利计息。票据的所有未偿本金和应计利息自2025年1月21日起九个月到期，持有人可酌情延期。

于2025年11月，公司订立证券购买协议，据此，公司向Streeterville Capital，LLC发行无担保可转换本票。该票据的原始本金金额为1,095，000美元，投资者给予的对价为1,000，000美元，反映了原始发行折扣和投资者费用95,000美元。该票据按年利率8%每日复利计息。票据的所有未偿本金和应计利息自2025年11月19日起9个月到期，持有人可酌情延期。

持有人有权在发行日期起六个月后直至结算的任何时间，根据协议的条款和条件，将全部或部分未偿余额转换为公司的ADS。公司可根据合同规定，通过以现金偿还或通过转换的方式结清未结余额。

2025年，公司向投资者发行的公司普通股股份总额为34,564，920,000股，相当于本金260万美元，票据余额为人民币540万元（0.7百万美元）。

22.贸易应付款项

	截至12月31日，
	2024		2025
	人民币’000		人民币’000
贸易应付款项		1,302		2,422
合计		1,302		2,422

主要为应付数字安全技术和不动产运营管理业务的商品和服务供应商款项。

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截至二零二三年十二月三十一日止财政年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止财政年度

23.应付薪金和福利

	截至12月31日，
	2024		2025
	人民币’000		人民币’000

应付雇员的薪金及福利		3,764		4,262
合计		3,764		4,262

24.应付所得税

	截至12月31日，
	2024		2025
	人民币’000		人民币’000

应交所得税		1,711		2,442
合计		1,711		2,442

截至2024年12月31日和2025年12月31日，根据子公司数字安全技术和不动产运营管理业务的利润计提应交所得税。

F-58

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合并财务报表附注

截至二零二三年十二月三十一日止财政年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止财政年度

25.其他应付款

	截至12月31日，
	2024		2025
	人民币’000		人民币’000

应计费用		5,913		5,817
应付前VIE款项		16,047		15,374
应付董事款项		387		355
其他应交税费		433		878
合计		22,780		22,424

应付前VIE款项指公司于2024年6月处置的应付楚天款项。余额按照处置协议免息且无固定还款时间表。还款计划由双方友好协商确定。

应付董事的金额董事代为公司支付的费用。金额免息，无抵押，按需还款。

其他应交税费包括增值税、城市建设维护税、教育费附加税、地方教育附加税等。

F-59

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截至二零二三年十二月三十一日止财政年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止财政年度

26.股本及新增实收资本

（a）法定股本

2010年6月，该公司在开曼群岛注册成立，法定股本为10亿股，面值0.00005美元，其中20,000股在注册成立时发行。2018年3月1日，公司法定股本从50,000美元分为1,000，000,000股每股面值0.00005美元的普通股增加到100,000美元分为2,000，000,000股每股面值0.00005美元的普通股，方法是增设1,000，000,000股每股面值0.00005美元的普通股，以在所有方面与现有普通股享有同等地位。

（b）已发行股本及额外实收资本

	数的股份		普通股份		额外实缴资本			合计
	（千）		人民币’000		人民币’000			人民币’000

截至2023年1月1日		1,042,458		340		383,684			384,024
年内已发行股份		9,702,236		3,470		54,509			57,979
截至2023年12月31日		10,744,694		3,810		438,193			442,003
年内已发行股份		384,000		139		1,596			1,735
处置已终止经营业务及附属公司		-		-		66,534			66,534
转换可换股票据		2,876,194		1,036		6,004			7,040
截至2024年12月31日		14,004,888		4,985		512,327			517,312
为股份配售而发行的股份等。*		9,619,980		3,505		41			3,546
就物业收购的首付款而发行的股份		36,000,000		13,196		( 4,055	)		9,141
转换可换股票据		34,564,920		12,485		3,487			15,972
截至2025年12月31日		94,189,788		34,171		511,800			545,971

*年内发行的股份包括：一、股权融资交易、二、发行激励股份、三、向第三方发行其提供的服务并补偿其产生的费用。

歼60

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截至二零二三年十二月三十一日止财政年度、二零二四年及二零二五年十二月三十一日止财政年度

27.法定准备金

根据中国相关法律法规，在中国设立的实体须将税后利润的10%（根据中国会计法规）转入法定准备金，直至准备金余额达到实体注册资本的50%。该储备可用于抵销累计亏损或增加注册资本，但须经中国当局批准，且不可用于向权益拥有人派发股息。截至2024年12月31日和2025年12月31日，法定准备金总额分别为人民币0.3百万元和人民币0.6百万元，未达到可变利益实体注册资本的50%。

28.关联交易

就所提供的服务从关联方取得的收入

F-61

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29.承诺与或有事项

公司不时成为日常业务过程中产生的各种法律诉讼的当事人。公司在这些事项成为可能且金额可以合理估计时计提与这些事项相关的成本。与损失或有事项有关的法律费用在发生时计入费用。公司管理层预计，单独或合计处置此类索赔和诉讼产生的任何负债不会对公司的综合财务状况、经营业绩和现金流量产生重大不利影响。

公司前VIE及从事小额贷款业务的相关子公司在过去几年涉及法律诉讼。2024年6月12日，公司通过处置前VIE及相关子公司的100%权益出售小额贷款业务。随后，前VIE的全部资产和负债转移至当年收购VIE和小额贷款业务的一方。

截至本报告日，公司未涉及任何法律诉讼。

30.后续事件

订立实质协议

订立资产收购协议

2026年1月27日，公司在满足购买协议中规定的所有成交条件后完成了物业收购。

订立材料协议

2025年12月29日，公司与若干非美国人士订立证券购买协议，公司同意出售最多300,000个单位，每个单位由60,000股股份和一份认股权证组成，以每单位3.00美元的价格向投资者购买60,000股股份，总收益为900,000美元。公司计划将本次发行所得款项净额用于营运资金及一般公司用途。

于2026年1月27日，证券购买协议拟进行的交易在协议的所有成交条件已获满足且公司根据该协议向投资者发行股份时完成。

减资及股份拆细

公司2025年年度股东大会于2026年3月18日召开，通过减资及股份拆细决议。公司股本中每股授权及已发行股份的面值由每股0.00005美元减至每股0.0000005美元，从而通过注销公司当时已发行股份每股0.0000495美元的实收资本而减少已发行股本。

紧接减资及股份拆细后，公司法定股本由40,000，000美元划分为（i）780,000，000,000股每股面值0.00005美元的A类普通股，及（ii）20,000，000,000股每股面值0.00005美元的B类普通股，变为400,000美元划分为（i）780,000，000,000股每股面值0.0000005美元的A类普通股（“新A类普通股”），及（ii）20,000，000,000股每股面值0.0000005美元的B类普通股（“新的B类普通股”），注销公司法定股本中多余的已获授权但未发行的股份，其中174,077，555,803股新的A类普通股和512,232，237股新的B类普通股已发行并已缴足，其余未发行。

纽约证券交易所美国合规缺陷

F-65