美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格20-F

 

☐根据1934年证券交易法第12（b）或（g）条作出的登记声明

 

或

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2024年12月31日止财政年度

 

或

 

☐根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡报告

 

或

 

☐贝壳公司根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的报告

 

要求本壳公司报告的事件发生日期：

 

为从_________到______________的过渡期。

 

委托档案号：001-38036

 

NFT有限公司

（注册人在其章程中指明的确切名称）

不适用

（注册人姓名翻译成英文）

 

开曼群岛

（法团或组织的司法管辖）

 

办公室Q11第景荣广场2号楼， 新界沙田关街一号 香港 +86-13061634962

（主要行政办公室地址）

 

王矿涛，行政总裁 办公室Q11第景荣广场2号楼， 新界沙田关街一号 香港 电话：+ 86-13061634962 邮箱：kuangtaoWang@nFT-limited.com

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

 

根据该法第12（b）节注册或将注册的证券：

 

各类名称		交易代码（s）		注册的各交易所名称
A类普通股每股面值0.005美元		MI		纽约证券交易所美国

 

根据该法第12（g）节注册或将注册的证券：

 

无

（班级名称）

 

根据该法第15（d）节有报告义务的证券：

 

无

（班级名称）

 

 

注明截至年度报告所涵盖期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

 

截至2024年12月31日已发行面值0.005美元的A类普通股数量为5,065，150股。

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表明注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节提交报告。是☐没有

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是否☐

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人，还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	新兴成长型公司	☐

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则↓。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人编制本备案中包含的财务报表所使用的会计基础：

 

美国公认会计原则 ☒

国际财务报告准则 国际会计准则理事会☐

其他☐

 

如针对上一问题已勾选“其他”，请用复选标记表明注册人选择遵循的财务报表项目：第17项☐第18项☐

 

如果这是一份年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是☐否

 

 

目 录

 

介绍		二、
前瞻性信息		三、三
第一部分		1
项目1。	董事、高级管理层和顾问的身份	1
项目2。	提供统计数据和预期时间表	1
项目3。	关键信息	1
项目4。	有关公司的资料	17
项目4a。	未解决的工作人员评论	30
项目5。	经营和财务审查及前景	31
项目6。	董事、高级管理层和员工	41
项目7。	主要股东及关联方交易	51
项目8。	财务信息	52
项目9。	要约及上市	53
项目10。	补充资料	54
项目11。	关于市场风险的定量和定性披露	69
项目12。	股票证券以外的证券的说明	69
第二部分		70
项目13。	违约、拖欠股息和拖欠	70
项目14。	对证券持有人权利和收益用途的重大修改	70
项目15。	控制和程序	70
项目16。	[保留]	71
项目16a。	审计委员会财务专家	71
项目16b。	Code of Ethics	71
项目16c。	首席会计师费用和服务	71
项目16d。	审计委员会的上市标准豁免	72
项目16e。	发行人及附属买方购买权益证券	72
项目16F。	注册人核证会计师的变动	72
项目16g。	企业管治	72
项目16h。	矿山安全披露	72
项目16i。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露	72
第三部分		73
项目17。	财务报表	73
项目18。	财务报表	73
项目19。	展览	73

 

 

介绍

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

前瞻性信息

 

这份关于表格20-F的年度报告（“年度报告”）中包含的讨论包含经修订的1933年《美国证券法》第27A条或《证券法》和经修订的1934年《美国证券交易法》第21E条或《交易法》含义内的“前瞻性陈述”。关于我们的期望、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的任何陈述都不是历史事实，可能具有前瞻性。这些陈述通常但不总是通过使用诸如“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“进行中”、“目标”、“预期”、“管理层认为”、“我们相信”、“我们打算”、“我们可能”、“我们将”、“我们应该”、“我们寻求”、“我们计划”等词语或短语作出。我们的这些前瞻性陈述基于我们截至本年度报告日期对我们的业务和我们经营所在行业的预期、假设、估计和预测。这些前瞻性陈述受到许多无法预测、量化或控制的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述中所述、所设想的或所依据的结果存在重大差异。本年度报告中的陈述描述了可能导致或导致这些差异的因素等。如果这些风险或不确定性中的一项或多项成为现实，或者基础假设被证明不正确，实际结果可能与预期、估计、预测或预期存在重大差异。由于本年度报告中讨论的因素可能导致实际结果或结果与我们或代表我们所作的任何前瞻性陈述中表达的结果或结果存在重大差异，因此您不应过分依赖任何此类前瞻性陈述。新的因素不时出现，我们无法预测哪些会出现。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。除法律要求外，我们不承担公开修改我们的前瞻性陈述以反映在本年度报告日期或以引用方式并入本文的包含前瞻性陈述的文件日期之后出现的事件或情况的义务。

 

货币、汇率、其他参考

 

除非另有说明，这份文件中的所有货币数字均以美元为单位。

 

“美元”、“美元”、“美元”是指美国的法定货币。

 

“港元”指的是香港的法定货币——港元。

 

提及“香港”即指“中华人民共和国特别行政区香港”。

 

除文意另有所指或要求外，凡提述“我们”、“本公司”、“NFT Limited”、“我们的”及“我们”，分别指（i）NFT Limited、（ii）NFT Limited的附属公司、、Takung DIGITAL TECHNOLOGY LIMITED（“Takung Digital”）、Takung Exchange LIMITED（“Takung Exchange”）及其全资香港附属公司Metaverse DIGITAL PAYMENT CO.，LIMITED（“Metaverse HK”）。

 

 

第一部分

 

项目1。董事、高级管理层和顾问的身份

 

不适用。

 

项目2。提供统计数据和预期时间表

 

不适用。

 

项目3。关键信息

 

不适用

 

B.资本化和负债

 

不适用。

 

C.要约的理由及所得款项用途

 

不适用。

 

D.风险因素

 

风险因素汇总

 

投资我们的普通股涉及重大风险。在投资我们的普通股之前，你应该仔细考虑一下这份年度报告中的所有信息。下面请在相关标题下整理我们子公司面临的主要风险概要。这些风险在标题为“第3项”的部分进行了更全面的讨论。关键信息— D.风险因素”，载于本年度报告。

 

与我们的业务和财务状况相关的风险

 

我们正在将我们的业务从以中国为基地的业务过渡到国际化经营。我们的商业计划正处于发展的早期阶段。

 

从2021年夏天开始，我们开始拓展业务，向从事发布NFT及相关业务的公司提供基于区块链的咨询服务。2021年11月，由于中国政府对数字资产相关业务启动的监管审查，天津大公运营的艺术品单位交易平台被地方当局暂停。自2022年初以来，我们做出了战略决策，将收入来源多样化，同时专注于利用NFT相关技术。

 

尽管我们的管理层认为我们目前的业务战略具有巨大的潜力，但我们的公司可能永远不会实现盈利运营，我们的管理层可能无法成功实现其业务目标。如果不能按预期执行我们的业务战略，公司可能无法实现盈利，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

 

互联网支付和相关金融体系的中国监管框架存在不确定性，这可能会对我们为中国大陆客户提供服务造成障碍。

 

截至2024年12月31日，我们的现金中有4,351，692美元被归类为受限制现金，因为它来自在银行持有的客户预付款，这些预付款不是公司所有，而是以信托形式为客户持有。这些限制使我们无法将这些资金用于运营，我们无法预测这些限制何时会被取消。

 

与存放在丝路国际银行的现金相关的风险

 

截至2024年12月31日，我们有86623643美元的现金存入Silkroad International Bank。

 

吉布提中央银行（BCD）对银行业进行监管，并实施了提高资本要求和改善流动性比率等加强金融体系的措施。不过，没有具体提到在银行倒闭的情况下保护存款人的正式存款保险制度。因此，我们认为存放在丝路国际银行的现金没有任何保险。

 

 

丝路国际银行表示，（1）吉布提中央银行（BCD）面临外汇储备的阶段性短缺，这可能会限制我们将当地吉布提法郎（DJF）兑换成美元或其他外币、将资金汇回国际子公司或合作伙伴以及及时结算跨境交易的能力，这可能会扰乱现金流、延迟供应商付款并阻碍运营灵活性；（2）吉布提保持严格的外汇监管，包括：

 

	●	审批要求：大额转让或转换可能需要BCD授权，造成延迟。

	●	必要进口的优先顺序：BCD可能会优先考虑食品和能源等行业，限制非必要业务（例如咨询服务）的外汇准入。

●

不明确的转账限额：吉布提银行工作人员表示对向外转账设置了未指明的上限，增加了不确定性。

 

这些限制将对我们运营和执行业务计划的能力造成重大负面影响。

  

全球经济和金融市场可能会对我们的业务和客户以及艺术品的供应和需求产生负面影响。

 

我们的业务受到全球、国家和地方经济状况的影响，因为我们提供的服务是可自由支配的，我们在很大程度上取决于与香港、中国大陆和世界各地的可自由支配消费者支出有关的若干因素。这些因素包括经济状况和贸易商对这种状况的看法、就业率、贸易商可支配收入水平、商业状况、利率、信贷的可获得性以及区域和地方市场的税收水平。不能保证我们的服务不会受到香港、中国内地和全球总体经济状况变化的不利影响。

 

随着时间的推移，艺术品市场受到全球经济和金融市场整体实力和稳定性的影响，尽管这种相关性可能不会立即明显。此外，政治条件和世界事件可能通过它们对经济的影响，以及在经济不确定之后潜在买家和卖家投资和出售艺术品的意愿，影响我们的业务。

 

交易量下降将减少我们的交易收入。

 

交易量直接受到经济、政治和市场状况、商业和金融的广泛趋势、不可预见的市场关闭或其他交易中断、利率水平和波动性、通货膨胀、艺术品价格水平变化和投资者信心总体水平的影响。近年来，我们市场的交易量一直在波动，这取决于市场状况和我们无法控制的其他因素。由于我们收入的很大一部分与我们市场上的交易量直接相关，交易量普遍下降将降低收入，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。交易量的下降也影响了我们的市场份额或定价结构，并对我们的业务和财务状况产生了不利影响。

 

我们的NFT平台可能不会成功，可能会使我们面临法律、监管和其他风险。鉴于加密货币、NFT和我们的NFT平台的新生和不断演变的性质，我们可能无法准确预测或充分应对此类风险或此类风险的潜在影响。任何此类风险的发生都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响。

 

2021年7月，公司聚焦新方向，三项举措发展区块链和NFT相关业务，包括咨询服务、NFT市场和基于区块链的网络游戏。NFT是记录在区块链分类账上的数字资产，用于验证艺术品等独特数字资产的真实性和所有权。鉴于出于监管和反洗钱目的，对数字资产和加密货币的审查有所增加，美国和其他司法管辖区可能会对NFT和我们的业务进行更多的审查和监管。虽然NFT和加密货币的相似之处在于两者都基于区块链技术，但与可替代的加密货币单位不同，NFT有唯一的识别码并代表区块链上的内容。NFT的所有权记录，它确立了真实性，也可能带有其他权利，不能重复。由于NFT是一种相对较新和新兴的数字资产类型，管理NFT（以及加密货币）的监管、商业和法律框架可能会在美国和国际上发生演变，并涉及一系列问题，包括但不限于知识产权、隐私和网络安全、欺诈、反洗钱、制裁以及货币、商品和证券法的影响。

 

例如，NFT提出了各种知识产权法考虑因素，包括转让的充分性和范围、许可、转让、版权和其他使用权问题。NFT的创建者通常将拥有NFT内容的所有权利，并可以决定将哪些权利分配给买方，例如展示、修改或复制内容的权利。如果我们直接或间接卷入我们的NFT交易平台上的创作者和买家之间的纠纷，这可能会对我们的NFT平台的成功产生重大不利影响，并损害我们的业务和声誉。NFT，以及我们的NFT平台，也可能是网络安全攻击的一个有吸引力的目标。例如，行为人可以寻求获得与持有NFT的数字钱包相关的私钥，以在没有有效授权的情况下访问和销售NFT，并且由于区块链交易和一般网络犯罪的性质，NFT的所有者可能有有限的追索权。NFT市场，包括我们的NFT平台，也可能容易受到未经授权的一方获取访问用户账户所需凭据的攻击。我们已经实施或未来可能实施的防范网络安全威胁的保障措施可能不足。如果我们的NFT平台遭遇任何网络攻击，可能会对我们的声誉和市场对我们平台的接受度产生负面影响。

 

 

NFT，以及我们的NFT平台，也可能受到美国财政部金融犯罪执法网络（“FinCEN”）和银行保密法的监管。此外，美国外国资产管制办公室（“OFAC”）表示，制裁可能适用于数字交易，并已采取涉及加密货币和数字资产账户的执法行动。许多NFT交易的性质还涉及潜在违规风险较高的情况，例如匿名性、主观估值、使用中介、缺乏透明度以及与区块链技术相关的去中心化。此外，商品期货交易委员会曾表示，与NFT有一些相似之处的加密货币属于“商品”的定义。如果NFT被视为一种商品，则NFT交易可能会受到欺骗性和操纵性交易的禁止或交易方式的限制（例如，在已注册的衍生品交易所），具体取决于交易的进行方式。此外，如果NFT被视为“证券”，可能会引发联邦和州证券法的影响，包括对NFT交易的市场、NFT的卖方和NFT交易本身的豁免或注册要求，以及责任问题，例如内幕交易或重大遗漏或错误陈述等。NFT交易也可能受到有关虚拟货币或资金传输的法律的约束。例如，纽约有关于虚拟货币业务运营的立法。NFT交易还引发了有关遵守外国司法管辖区法律的问题，其中许多交易存在复杂的合规问题，并可能相互冲突。我们推出和运营我们的NFT平台使我们面临上述风险，除其他外，其中任何风险都可能对我们的NFT平台的成功产生重大不利影响，并损害我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景。

 

由于NFT的市场相对新生，很难预测围绕NFT的法律和监管框架将如何发展，以及这些发展将如何影响我们的业务和我们的NFT平台。此外，市场对NFT的接受程度不确定，因为买家可能对数字资产、如何在数字资产中进行交易或如何评估NFT的价值等普遍不熟悉或不舒服。我们NFT平台的推出也使我们面临与任何新平台产品相关的风险，包括但不限于我们准确预测市场需求和接受度的能力、我们成功推出新NFT平台产品的能力、创建者和买家接受度、我们新NFT平台运营的技术问题，以及如上所述的法律和监管风险。我们认为，就我们的NFT平台而言，这些风险可能会加剧，因为NFT仍被认为是一个相对新颖的概念。如果我们未能准确预测或管理与我们的NFT平台或我们为加密货币交易提供便利相关的风险，或者如果我们直接或间接受到与我们的NFT平台或加密货币交易相关的争议、责任或其他法律或监管问题的影响，我们的NFT平台可能不会成功，我们的业务、财务状况、运营结果、声誉和前景可能会受到重大损害。

 

我们在NFT平台上为数字作品的交易提供便利，使我们面临美国和外国税法下的风险。

 

尽管根据美国联邦税法，加密货币目前被视为财产对货币，但我们有义务以美元报告涉及加密货币的交易，并且必须确定其在每个交易日的公平市场价值。美国联邦税务当局发布了关于加密货币交易的有限指导意见。当前的指南将使用加密货币购买NFT视为加密货币的应税处置，这会使持有人承受应税收益，该持有人必须为联邦和州税收目的报告这些收益。同样，NFT的卖家在出售NFT时也要缴税。国会目前正在提议立法，可能要求我们向美国国税局报告此类交易。我们未能准确记录或报告通过我们的NFT平台交易或由我们持有的加密货币和NFT销售，将使我们面临不利的税务后果、处罚和利息。此外，美国国税局在对加密货币交易所的审计方面，已成功起诉，以获取账户持有人的交易和税务信息。美国和外国司法管辖区的税法在加密货币和NFT方面的适用性将继续发展。这种不确定性增加了不遵守税法的风险，进而可能导致不利的税务后果、处罚、调查或审计、诉讼、账户持有人诉讼，或需要修改或重述我们的财务报表以及与之相关的后果等。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景产生重大不利影响。

 

 

系统限制或故障可能会损害我们的业务。

 

我们的业务依赖于支持它们的技术、计算机和通信系统的完整性和性能。如果我们的系统无法扩展以应对增加的需求或无法发挥作用，我们可能会遇到意想不到的服务中断、响应时间变慢以及新服务推出的延迟。这些后果可能导致财务损失、客户服务和满意度下降。如果交易量意外增加或发生其他意外事件，我们可能需要扩展和升级我们的技术、交易处理系统和网络基础设施。我们不知道我们是否能够准确预测任何增长的速度、时间或成本，或者扩展和升级我们的系统和基础设施，以及时适应任何增长。

 

我们的保险范围不足。

 

我们目前没有任何保险来承保某些事件，例如我们的办公场所的物理损坏和由此导致的业务中断、我们的财产上发生的某些伤害以及我们认为的违反法律责任的责任，基于我们的组织、业务模式以及此类事件产生重大损害的极小可能性，此类保险的成本大大超过了拥有它的收益。然而，在此类事件可能造成重大损失的情况下，这可能会严重影响我们的业绩或持续经营。

 

我们业务的成功取决于我们有效营销和宣传我们提供的服务的能力。

 

我们建立有效营销活动的能力是我们成功的关键。我们的广告宣传我们的企业形象和我们的服务。如果我们无法提高对我们品牌的认知度、使用我们的交易平台投资艺术品的好处以及这种投资是安全的，我们可能无法吸引新的交易者。我们的营销活动可能无法成功地推广我们的服务或保留和增加我们的交易员基础。我们无法向您保证，我们的营销计划将足以支持我们未来的增长，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的成功取决于艺术品交易者对我们平台的接受程度。

 

我们相信艺术品上市的需求将由我们的交易者产生。我们希望教育我们的交易者使用我们的平台投资艺术品的优点。不仅在标的艺术品上有安全保障，它对我们的交易者投资所需要的资金更少，因为他们只需要投资于艺术品单位，而不是购买整件艺术品。我们希望他们会看到他们的投资风险降低，因为他们有机会通过各种艺术品实现投资多样化。因此，我们的成功将取决于交易者对我们平台上投资优点的接受程度。

 

如果我们无法续租我们的物业，我们的运营可能会受到不利影响。

 

我们不直接拥有土地而不是我们租赁的财产。我们可能会失去我们的租约，或者可能无法在到期时按照对我们合理或有利的条款续签。这可能会对我们的运营产生不利影响，包括扰乱我们的运营或增加我们的运营成本。

 

未能有效管理增长可能会对我们的员工效率、营运资金水平和经营业绩产生不利影响。

 

我们的服务市场的任何显着增长或我们进入新市场可能需要扩大我们的员工基础，以用于管理、运营、财务和其他目的。截至本年度报告日期，我们有8名全职雇员。在任何增长期间，我们都可能面临与我们的运营和财务系统及控制相关的问题。我们还需要继续扩大、培训和管理我们的员工基础。持续的未来增长将给管理层成员带来显着的额外责任，以识别、招聘、维护、整合和激励新员工。

 

 

除了人力资源管理方面的困难增加外，我们还可能遇到营运资金问题，因为我们将需要增加流动资金来为购买用品、开发新服务和雇用额外员工提供资金。为了有效的增长管理，我们将被要求继续改善我们的运营、管理和财务系统和控制。我们未能有效管理增长可能会导致运营和财务效率低下，这将对我们的盈利能力产生负面影响。我们无法向投资者保证，我们将能够及时有效地满足该需求，并保持现有和潜在客户所要求的质量标准。

 

如果我们需要额外的资本来为我们不断增长的业务提供资金，我们可能无法获得足够的资本，并可能被迫限制我们的业务范围。

 

如果无法以合理的条件获得足够的额外融资，我们可能无法进行我们的扩张计划，我们将不得不相应地修改我们的业务计划。无法保证我们将获得额外融资。

 

就我们的增长战略而言，我们可能会遇到资本需求增加的情况，因此，如果没有额外的资本投资，我们可能没有足够的资本来为我们未来的运营提供资金。我们的资本需求将取决于许多因素，包括（i）我们的盈利能力；（ii）竞争对手的竞争性服务；（iii）我们在研发方面的投资水平；以及（iv）我们的资本支出金额，包括收购。我们无法向您保证，我们将能够在未来获得资本以满足我们的需求。

 

如果我们无法获得额外资金，我们可能会被要求：（i）限制我们未来在研发方面的投资；（ii）限制我们的营销努力；以及（iii）减少或消除资本支出。此类削减可能会对我们的业务和我们的竞争能力产生重大不利影响。

 

即使我们确实找到了额外资本的来源，我们也可能无法就接收我们可以接受的额外资本的条款和条件进行谈判。任何未来的资本投资都可能稀释或以其他方式对我们现有股东的持股或权利产生重大不利影响。此外，我们为获得融资而发行的新股本或可转换债务证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优先权和特权。我们无法向您保证我们将获得任何额外融资，或者如果可以获得，将以对我们有利的条款进行。

 

我们依赖某些关键人员，这些关键人员的流失可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们的成功在一定程度上归功于某些关键人员的管理以及运营和技术专长。此外，我们将需要越来越多有经验和称职的高管和高级管理层的其他成员来实施我们的增长计划。如果我们失去任何高级管理层成员的服务，我们可能无法找到合适或合格的替代者，并可能产生额外费用以招聘和培训新人员，这可能会严重扰乱我们的业务和前景。

 

我们依赖训练有素的员工队伍，任何无法留住或有效招聘此类员工，特别是分销人员和区域零售经理为我们的业务，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们必须吸引、招聘和留住相当规模的合格和训练有素的员工队伍来经营我们的业务。我们有效实施业务战略和扩大业务的能力，除其他因素外，将取决于成功招聘和留住高技能和经验丰富的技术和营销人员。我们的业务对合格人员存在重大竞争，我们可能无法成功招聘或保留与我们当前和未来运营需求一致的足够合格人员。

 

 

我们的财务业绩可能会因许多因素而波动，因此，投资者不应依赖我们的历史财务数据作为未来业绩的指示。

 

经营业绩波动或经营业绩未能达到公开市场分析师和投资者的预期，可能会对我们证券的市场价格产生负面影响。经营业绩在未来可能会因多种因素而波动，这些因素可能会影响任何特定季度的收入或支出。经营业绩的波动可能导致我们的证券价值下降。投资者不应依赖运营结果的比较作为未来业绩的指示。由于以下列出的因素，有可能在未来期间的经营业绩可能低于公开市场分析师和投资者的预期。这可能会导致我国证券的市场价格下降。可能影响我们季度业绩的因素包括：

 

●

我们的业务易受香港和中国大陆普遍经济下滑的影响；

 

●

我们销售的产品价格的波动和不可预测性；

 

●

影响我们营运的香港及中国大陆法律法规的变动；及

 

●

我们获得开展业务所需的政府认证和/或许可的能力。

 

如果我们未能建立和保持对财务报告的有效内部控制，我们根据美国公认会计原则准确及时报告财务业绩的能力可能会受到重大不利影响。此外，如果我们得出结论认为我们对财务报告的内部控制不有效，投资者对我们的信心和我们股票的市场价格可能会显着下降。

 

我们通过以下更改不断加强对财务报告的内部控制：（i）我们在识别和计量重大错报风险方面建立了理想的公司治理水平，（ii）我们设立了包括独立董事和审计委员会在内的关键监督机制，以监督和监督我们的风险管理、业务战略和财务报告程序，（iii）我们有一名具有SEC和美国公认会计原则专业知识的首席财务官，以及（iv）我们通过聘用更多合格会计师来加强我们的财务团队，以提高我们财务报告职能的质量。我们使用由Treadway委员会发起组织委员会在我们的管理层参与下发布的《内部控制-综合框架（2013）》中规定的框架进行了评估，该委员会的管理层包括公司首席执行官王匡涛和公司首席财务官钱建广，他们对截至2023年12月31日公司披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。基于该评估，我们得出结论，我们的披露控制和程序是有效的，以确保我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求我们披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，以便及时决定所要求的披露。然而，我们并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止或发现所有错误和欺诈。任何控制系统，无论设计和操作得多么好，都是基于某些假设，只能提供合理的，而不是绝对的，保证其目标将得到实现。此外，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。因此，如果尽管有这些变化和改进，我们的内部控制仍然无法有效地根据美国公认会计原则准确和及时报告我们的财务业绩，这可能会导致我们的财务报表不准确，还可能损害我们遵守适用的财务报告要求和及时提交相关监管文件的能力。这反过来可能会对我们造成重大不利影响，并削弱投资者对我们的信心，我们股票的市场价格可能会大幅下跌。

 

 

针对我们系统和网络的安全漏洞和攻击，以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护机密和专有信息，都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

尽管我们已使用大量资源来制定针对漏洞的安全措施，但我们的网络安全措施可能无法检测或阻止所有破坏我们系统的企图，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他攻击以及可能危及我们系统中存储和传输的信息或我们以其他方式维护的信息的安全性的类似中断。违反我们的网络安全措施可能导致未经授权访问我们的系统、盗用信息或数据、删除或修改客户信息，或拒绝服务或以其他方式中断我们的业务运营。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化，并且可能在针对我们或我们的第三方服务提供商发起之前才会知道，我们可能无法预测或实施适当的措施来防范这些攻击。

 

如果我们无法避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会承担重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会因销售损失和客户不满而蒙受巨大的收入损失。我们可能没有资源或技术成熟度来预测或防止快速演变的网络攻击类型。网络攻击可能针对我们、我们的交易者或其他参与者、通信基础设施或我们所依赖的电子平台。实际或预期的攻击和风险可能导致我们产生显着更高的成本，包括部署额外人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。网络安全漏洞不仅会损害我们的声誉和业务，还可能大幅减少我们的收入和净收入。

 

未来的通货膨胀可能会抑制我们以盈利方式开展业务的能力。

 

最近，美国经济经历了高通胀率。高通胀可能在未来导致美国政府对信贷和/或价格实施控制，或采取其他行动，这可能会抑制美国的经济活动，从而损害我们服务的市场。

 

公司的要求可能会超过我们的高级职员和董事可能拥有的时间或经验水平。

 

我们的成功很大程度上取决于我们的首席执行官兼董事会主席王匡涛、首席财务官钱建光以及我们的董事卢桂锁、Doug Buerger和荣钢（Jonanthan）Zhang的持续服务。我们的持续成功也取决于我们吸引和留住合格人才的能力。我们认为，Mr. Li、Wang、Qian、Lu、Buerger和Zhang拥有宝贵的业务发展和营销知识、经验和领导能力，这些在短期内很难复制。失去他们的服务可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响，作为我们未来的潜在收入。

 

无法保证我们将能够吸引和雇用具有类似经验的高级管理人员或董事来经营我们的业务，以防他们中的任何一方在其他方面不成功。

 

由于我们的资金存放在银行，可能没有足够的保险，因此我们存放资金的任何银行的倒闭都可能影响我们继续开展业务的能力。

 

该公司在美国的摩根大通银行账户被FDIC保险覆盖至25万美元限额。

 

吉布提中央银行（BCD）对银行业进行监管，并实施了提高资本要求和改善流动性比率等加强金融体系的措施。然而，没有具体提到在银行倒闭的情况下保护存款人的正式存款保险制度。

 

因此，在银行倒闭的情况下，我们可能无法获得存款资金。取决于我们在一家倒闭的银行中保持的资金数量，我们无法获得我们的现金可能会损害我们的运营，如果我们无法获得资金来支付我们的员工和其他债权人，我们可能无法继续经营业务。

 

 

我们的年度有效所得税率可能会由于我们的美国和外国收入的变化以及其他因素的组合而发生显着变化，包括税法的变化或监管机构做出的变化。

 

我们的综合有效所得税率等于我们的总所得税费用（收益）占税前总账面收入（亏损）的百分比。然而，所得税费用和收益是在司法管辖或法律实体基础上确认的，而不是在全球或合并层面上确认的。一个司法管辖区的损失不得用于抵消其他司法管辖区的利润，并可能导致我们的税率增加。法定所得税率和法律的变化，以及地方和外国当局启动税务审计，可能会影响我们需要支付的所得税负债和所得税金额。此外，在计算所得税时使用的司法管辖区的收益（或亏损）和假设的任何波动都可能对我们的综合有效所得税率产生重大影响。此外，如果我们无法在某些司法管辖区产生足够的未来应税收入，或者如果我们被要求增加我们的递延税项资产的估值备抵，我们的有效税率可能会增加。

 

我们要在多个司法管辖区征税。因此，任何这些司法管辖区的税法的任何不利发展或与我们的税务立场的任何分歧都可能对我们的业务、综合财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

我们在多个司法管辖区，特别是在开曼岛、美国和香港特区，受到税务及税务法律法规的规管。此外，包括美国在内的任何适用司法管辖区的税务机关可能不同意我们已经采取或打算采取的关于我们任何交易的税务处理或定性的立场。如果任何适用的税务机关有效维持其与我们对任何交易的税务处理不同的头寸，则可能对我们的业务、我们的综合经营业绩以及综合财务状况产生重大不利影响。

 

由于财政政策或税收法规的变化，我们的财务状况和经营业绩可能会受到任何不利的税收后果的重大影响。

 

2017年12月22日，美国政府颁布了通常被称为《减税和就业法案》（Tax Act）的综合税收立法，其中包括对美国企业所得税制度和美国国际税收制度的重大改变。《税法》国际条款的影响导致对未汇出的外国收入和利润征收一次性视同汇回税（“过渡税”），对拥有外国子公司的美国跨国公司的外国收入征收最低税，对涉及美国和非美国总部集团的结构中的美国与非美国关联公司之间的交易征收税基侵蚀税，对外国子公司的股息给予部分参与豁免，以及针对收入来源、FTC、付款可抵扣和其他问题的美国国际税收条款的其他几项变化，包括无形财产的所有权和转让（Global Intangible Low Taxed Income或GILTI）。

 

其余国际税收条款将于2017年12月31日后开始的纳税年度生效。公司评估了是否存在因GILTI纳入其外国控股公司当期收益和利润而导致的额外拨备金额。参见我们在第7项中对所得税的讨论和分析，管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

 

账龄应收账款的增长和这些账户的可收回性恶化可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

 

我们主要根据应收账款的账龄计提坏账准备，此外还要考虑特定客户账款的可收回性、我们的坏账历史以及行业的一般情况。在2024年12月31日和2023年12月31日期间，我们分别确认了零美元和零美元的呆账准备金。

 

虽然管理层在与授权代理商签订协议时保持谨慎，后者反过来选择贸易商，公司对贸易商进行审查，但某些贸易商可能会支付拖欠的月费，并长期拖欠公司债务。如果公司必须从选定的交易商注销授权代理认购费和佣金费用的无法收回的应收款项金额，如果这种注销是重大的，则可能对我们的财务业绩产生不利影响。

 

 

与在香港做生意有关的风险

 

我们的业务由我们在香港和美国的子公司进行。因此，中国的法律法规目前对我们的业务、财务状况和经营业绩没有任何实质性影响。然而，如果中国的某些法律法规将来变得适用于我们这样的公司，这些法律法规的适用可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩以及我们向投资者提供或继续提供证券的能力产生重大不利影响，其中任何一项都可能导致我们普通股的价值大幅下降或变得一文不值。

 

香港法律制度体现了不确定性，这可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

 

作为香港主权移交中国的条件之一，中国在回归前不得不接受香港基本法等一些条件。《基本法》确保香港自1997年起五十年内保留其本国货币（港元）、法律制度、议会制度及人民权利和自由。这份协议给予了香港在高度自治中运作的自由。香港特别行政区（“特区”）负责自己的国内事务，包括但不限于司法机关和最后法院、移民和海关、公共财政、货币和引渡。香港继续使用英国普通法制度。

 

一些国际观察人士和人权组织对香港享有的相对政治自由的未来表示怀疑，并对中国承诺允许香港实现高度自治表示怀疑。他们认为，例如，2003年《基本法》第23条中的提议（因群众反对而撤回）可能破坏了自治。2014年6月10日，北京发布了一份新报告，声称其对香港的权威。这引发了香港许多人的批评，他们表示，共产党领导层违背了遵守“一国两制”政策的承诺，该政策允许在北京统治下建立一个民主、自治的香港。

 

如果中国事实上违背其允许香港自主运作的协议，这可能会影响香港的普通法法律体系，并可能反过来带来不确定性，例如在执行我们的合同权利方面。这可能反过来对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新的法律、改变现有法律或对其解释或执行，或国家法律优先采用当地法规。这些不确定性可能会限制我们可用的法律保护，包括我们执行与客户的协议的能力。

 

将很难对我们的高级职员、董事和位于香港的资产取得管辖权和强制执行责任。

 

基本上我们所有的资产将位于香港和美国，我们的管理人员和现任董事居住在美国境外。因此，美国投资者可能无法执行其合法权利，无法向我们的董事或高级管理人员送达诉讼程序，也无法执行美国法院根据联邦证券法对我们的董事和高级管理人员的民事责任和刑事处罚作出的判决。

 

我们可能难以在香港建立足够的管理、法律和财务控制，这可能会损害我们的规划过程，并使我们难以提供准确的经营业绩报告。

 

虽然我们将被要求实施内部控制，但我们可能难以雇用和保留足够数量的合格员工，以便在这些领域在香港工作。由于这些因素，我们在建立所需的控制方面可能会遇到困难，从而使管理层难以预测其需求并在任何时候都准确地呈现我们的运营结果。如果我们无法建立所需的控制，做市商可能不愿意在我们的股票上做市，投资者可能不愿意购买我们的股票，这将使您难以出售您可能拥有或获得的任何普通股。

 

 

尽管我们和我们的子公司不在中国大陆，我们在中国大陆也没有业务，但中国政府可能会随时干预或影响我们目前和未来在香港的业务，或者可能对海外发行和上市施加更多控制和/或对像我们这样的发行人的外国投资。它可能导致我们香港子公司的运营发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值，从而对投资者的利益产生重大影响。

 

我们和我们的子公司不在中国大陆，也没有在中国大陆开展业务。我们目前没有或打算在中国大陆设立任何子公司，或没有预见到需要与VIE订立任何合同安排以在中国大陆建立VIE结构。根据《基本法》，《基本法》是中国的国内法，也是香港的宪制文件，除《基本法》附件三所列并通过颁布或当地立法在当地适用的法律外，《基本法》的国内法不得在香港适用。《基本法》明文规定，可能列入《基本法》附件三的中国国家法律，限于涉及国防和外交事务以及香港自治范围以外的其他事项。中国将香港作为中国特别行政区的基本政策反映在《基本法》中，为香港提供了高度自治和行政、立法和独立的司法权力，包括“一国两制”原则下的终审权。

 

然而，鉴于中国政府最近扩大了在香港的权限，我们可能会对中国政府或当局在香港的任何未来行动产生不确定性，并且可能与在中国设立基地并在中国开展业务相关的所有法律和运营风险也可能适用于未来在香港的业务。不能保证香港的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。中国政府可能会在任何时候干预或影响我们目前和未来在香港的运营，或者可能对在海外进行的发行和/或对像我们这样的发行人的外国投资施加更多控制。此类政府行为，如果发生：（i）可能严重限制或完全阻碍我们继续经营的能力；（ii）可能严重限制或阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力；（iii）可能导致我们的普通股价值大幅下降或变得一文不值。

 

关于我们未来是否需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市并发行证券，仍然存在一些不确定性。如果需要，我们无法向您保证我们将能够获得此类批准。

 

六家中国监管机构于2006年通过并于2009年修订的《境外投资者并购境内公司规则》（“并购规则”）要求，通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的、为上市目的而形成的境外特殊目的载体，在该特定目的载体的证券在境外证券交易所上市交易前，须获得中国证监会的批准。

 

我们也注意到，近期，中国政府在很少提前通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国大陆某些地区的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国大陆公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。例如，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法从严从重打击非法证券活动打击证券市场违法违规行为促进资本市场高质量发展的意见》，其中要求政府有关部门加强执法司法合作跨境监管，加强对境外上市的中国大陆企业监管，建立健全中国证券法域外适用制度。

 

2021年12月28日，CAC和其他中国当局颁布了《网络安全审查措施》，该措施于2022年2月15日生效。此外，2016年11月7日全国人大常委会通过、2017年6月1日起施行的《网络安全法》和《网络安全审查办法》《审查办法》规定，关键信息基础设施经营者在中国大陆经营过程中收集、生成的个人信息和重要数据，必须存放在中国大陆，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当会同国务院主管部门由CAC进行国家安全审查。此外，对于购买网络相关产品和服务的关键信息基础设施运营者或“到达者”，到达者对影响或可能影响国家安全的任何网络相关产品或服务，应当向CAC网络安全审查办公室申报，进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，构成“CIO”的确切范围仍不清楚。此外，中国政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。此外，审查办法规定，凡持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前均需接受网络安全审查。截至本年度之日，我们和我们的子公司均未收到任何当局将我们或我们的子公司确定为CIO或要求我们或我们的子公司接受CAC的网络安全审查的通知。此外，截至本年报发布之日，我们和我们的子公司均未因违反CAC已发布的规定或政策而受到任何主管部门的处罚、罚款、停职、调查。

 

 

2021年6月10日，全国人大常委会公布《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法要求，不得以盗窃或其他非法手段收集数据，还规定了数据分类分级保护制度。数据分类分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被弄虚作假、破坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人、组织合法权益造成的损害对数据进行保护，国家近期有望为数据安全建设哪种保护制度。2021年11月14日，CAC公布了《数据安全管理条例草案》，即“数据安全条例草案”，向社会公开征求意见和意见。根据《数据安全条例草案》，由处理超过一百万个人个人信息的数据处理者进行的境外首次公开发行股票，应当申请网络安全审查。数据处理者是指在数据处理活动中独立作出处理目的和方式决策的个人或组织，数据处理活动是指数据的收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除等活动。我们的香港子公司Metaverse HK可能会从我们的客户那里收集和存储某些数据（包括某些个人信息），这些客户可能是中国个人。由于我们不认为Metaverse HK被视为控制不少于一百万用户的个人信息的“CIO”或“数据处理商”，即需要为海外上市申请网络安全审查，我们目前预计审查措施不会对我们的业务、运营或本次发行产生影响，由于（i）Metaverse HK于香港注册成立及营运，在中国大陆并无任何附属公司或VIE架构，而覆核措施仍不清楚其是否适用于香港公司；（ii）于本年报日期，Metaverse HK并无收集或储存中国大陆个别客户的任何个人资料；及（iii）于本年报日期，Metaverse HK并无获任何中国政府当局告知其提出网络安全覆核的任何要求。根据截至本年度报告日期在中国现行有效的法律法规，我们认为我们的香港子公司无需通过CAC的网络安全审查即可在美国上市我们的普通股。

 

此外，2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）公布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或者上市的，应当在其提交首次公开发行股票或者上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。根据中国证监会《关于境内公司境外发行证券并上市备案行政安排的通知》或“证监会通知”，在《试行办法》生效之日（即2023年3月31日）前已在境外上市的境内公司，视同存续发行人（“存续发行人”）。现有发行人不需立即办理备案手续，后续发行需向证监会备案。根据截至本年度报告日期在中国现行有效的法律法规，我们认为我们的香港子公司无需获得中国证监会的监管批准即可在美国上市我们的普通股。

 

由于这些规则、声明和监管行动都是新的，立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有的话），具有高度不确定性。我们未能完全遵守新的监管要求，可能会对我们的业务运营造成重大干扰，对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。

 

截至本年度报告日期，基于我们目前在中国大陆没有任何业务运营，我们认为经营我们的业务或在美国交易所上市以及发售或继续发售证券均无需获得中国当局的批准；具体而言，我们目前经营我们的业务或在美国证券交易所上市我们的证券或向外国投资者发行证券均无需获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的任何许可或批准。然而，如果我们和我们的香港子公司（i）没有收到或保持此类批准，如果中国政府未来需要批准，（ii）无意中得出不需要此类批准的结论，或（iii）适用的法律、法规或解释发生变化而我们需要在未来获得此类批准，我们的运营和财务状况可能会受到重大不利影响，我们向投资者提供或继续提供证券的能力可能会受到重大限制或完全阻碍，并且目前正在提供的证券可能会大幅贬值并变得一文不值。

 

 

尽管本年度报告中包含的审计报告是由目前未接受上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）检查的美国审计师编写的，但无法保证未来的审计报告将由接受PCAOB检查的审计师编写，因此，未来投资者可能会被剥夺这种检查的好处。此外，如果SEC随后确定我们的审计工作是由PCAOB无法检查或完全调查的审计师执行的，因此美国国家证券交易所，例如NYSE American，可能会决定将我们的证券退市，则根据《控股外国公司责任法》（“HFCA法”），我们的证券交易可能会被禁止。此外，2022年12月29日，《综合拨款法案》由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

 

作为在SEC注册并在美国公开交易的公司和在PCAOB注册的公司的审计师，根据美国法律，我们的审计师必须接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。

 

我们的审计师Assentsure PAC是出具本年度报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，受美国法律的约束，据此，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。PCAOB在中国大陆和香港以外对其他审计师进行的检查有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB对中国大陆和香港开展的审计工作缺乏检查，妨碍了PCAOB定期评估审计师的审计及其质量控制程序。因此，如果将来我们的核数师的工作文件有任何组成部分变成位于中国大陆和香港，这类工作文件将不会受到会计监督委员会的检查。因此，投资者将被剥夺此类PCAOB检查，这可能导致我们进入美国资本市场受到限制或限制。

 

作为美国持续监管重点的一部分，即获取目前受国家法律特别是中国大陆法律保护的审计和其他信息，2019年6月，一个由两党议员组成的小组在美国国会参众两院提出了法案，该法案如果获得通过，将要求SEC保留一份PCAOB无法完全检查或调查外国公共会计师事务所执行的审计工作的发行人名单。拟议的《确保在我们交易所的境外上市（“Equitable”）的信息质量和透明度法案》规定了对这些发行人的更高披露要求，并从2025年开始，连续三年被SEC列入名单的发行人从NYSE American等美国国家证券交易所退市。目前尚不清楚这项拟议立法是否会被颁布。此外，美国政府内部最近也在考虑可能限制或限制中国公司进入美国资本市场。2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》（“HFCA法案”），其中包括要求SEC识别审计工作由审计师执行的发行人，即PCAOB由于审计师当地管辖范围内的非美国当局施加的限制而无法彻底检查或调查。美国众议院于2020年12月2日通过了《HFCA法案》，《HFCA法案》于2020年12月18日签署成为法律。此外，2020年7月，美国总统金融市场工作组针对在美国证券交易所上市的中国公司及其审计公司发布了行政部门、SEC、PCAOB或其他联邦机构和部门可以采取的行动建议，以努力保护在美国的投资者。作为回应，2020年11月23日，SEC发布了指引，强调了与对中国发行人的投资相关的某些风险（及其对美国投资者的影响），并总结了SEC建议中国发行人就此类风险进行的强化披露。2021年3月24日，SEC通过了有关实施HFCA法案的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果SEC认定我们在随后由SEC建立的流程下有“不检查”年（定义见临时最终规则），我们将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCA法案的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。根据HFCA法案，如果我们的审计师连续三年未接受PCAOB的检查，我们的证券可能会被禁止在NYSE American或其他美国证券交易所交易，这最终可能导致我们的普通股被退市。

 

 

此外，2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法案》（“AHFCAA”），该法案如果获得通过，将修订《HFCA法案》，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年没有接受PCAOB检查，并将缩短我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施AHFCAA的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，供其根据AHFCAA的设想，在确定委员会是否无法检查或调查位于外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时使用，因为该司法管辖区的一个或多个当局采取了立场。2021年11月5日，SEC批准了PCAOB的规则6100，即HFCA法案下的董事会决定。2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定实施HFCA法案中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。2021年12月16日，会计监督委员会发布了一份认定报告，发现会计监督委员会无法检查或调查总部位于：（1）中国大陆，以及（2）香港的完全注册的公共会计师事务所。此外，PCAOB的报告确定了受这些决定约束的特定注册公共会计师事务所。2022年12月29日，《综合拨款法案》由拜登总统签署成为法律。除其他外，《综合拨款法案》包含与AHFCAA相同的条款，该条款将触发《HFCA法案》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。我们的审计师在PCAOB注册，并受美国法律的约束，据此，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师遵守适用的专业标准的情况。我们的审计师Assentsure PAC总部位于新加坡。因此，我们的核数师须遵守PCAOB于2021年12月16日公布的决定。尽管有上述规定，未来，如果中国监管机构发生任何监管变化或采取步骤，不允许Assure PAC向PCAOB提供位于中国或香港的审计文件以供检查或调查，或PCAOB扩大认定范围以使我们受HFCA法案的约束，因为该法案可能会被修订，您可能会被剥夺此类检查的好处，这可能会导致限制或限制我们进入美国资本市场和交易我们的证券，包括在国家交易所进行交易和在“场外交易”市场进行交易，可能会被HFCA法案禁止。然而，如果中国当局将进一步加强对在美国证券交易所上市的中国公司的审计工作的监管，这将禁止我们的现任审计师在中国执行工作，那么我们将需要更换我们的审计师，并且我们的新审计师编制的审计工作底稿可能不会在未经中国当局批准的情况下由PCAOB进行检查，在这种情况下，PCAOB可能无法全面评估审计或审计师的质量控制程序。此外，由于最近与实施《控股外国公司责任法》相关的发展，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制的有效性之后，SEC、纳斯达克或其他监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。我们的审计师Assentsure PAC总部位于新加坡，而不是中国大陆或香港，在本报告中未被确定为受PCAOB认定的公司。因此，我们的审计师目前不受PCAOB于2021年12月16日公布的决定的约束，目前受PCAOB检查的约束。

 

虽然我们的审计师在中国大陆和香港以外地区工作，并在PCAOB注册，并定期接受PCAOB的检查，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或彻底调查我们的审计师，那么这种缺乏检查可能会导致我们的证券交易受到HFCA法案的禁止，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。此外，最近的事态发展将给我们普通股的上市和交易增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑到我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验是否充足后，纽约证券交易所美国或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。目前尚不清楚SEC与上述规则相关的实施过程将包括哪些内容，也不清楚SEC、PCAOB或NYSE American将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国拥有重要业务并在美国证券交易所（包括全国性证券交易所或场外股票市场）上市的证券的美国公司产生何种影响。此外，上述修订以及这些增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求或被要求聘请新的审计公司，我们可能会被退市，这将需要大量费用和管理时间。

 

 

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了《议定书声明》（“SOP”）协议。SOP协议连同两项协议协议（统称“SOP协议”），规范对设在中国大陆和香港的审计公司的检查和调查，迈出了向PCAOB开放准入以检查和调查总部设在中国大陆和香港的注册公共会计师事务所的第一步。根据SEC披露的与《议定书》有关的情况介绍，PCAOB应拥有独立的酌处权，可以选择任何发行人审计进行检查或调查，并拥有向SEC转移信息的不受约束的能力。2022年12月15日，PCAOB董事会认定，PCAOB能够确保完全访问总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并投票撤销其先前的相反决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB董事会将考虑是否需要发布新的认定。我们普通股的退市将迫使我们普通股的持有者出售他们的普通股。由于这些行政或立法行动对在中国有重要业务并在美国上市的公司的预期负面影响以及投资者对这些公司的负面情绪，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，无论这些行政或立法行动是否得到实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

 

中国颁布《维护香港特别行政区国家安全法》（“香港国家安全法”）可能会对我们的香港子公司造成冲击。

 

2020年6月30日，中国全国人大常委会通过《香港国家安全法》。这部法律界定了香港国家安全法维护国家安全的职责和政府机构以及四类罪行——分裂国家、颠覆、恐怖活动、与外国或外部分子勾结危害国家安全——及其相应的处罚。2020年7月14日，美国前总统唐纳德·特朗普签署了《香港自治法》（简称“HKAA”），成为法律，授权美国政府对认定对侵蚀香港自治权做出重大贡献的个人和实体实施封锁性制裁。2020年8月7日，美国政府对包括香港特区行政长官林郑月娥在内的11名个人实施了经香港金融管理局授权的制裁。2020年10月14日，美国国务院向国会相关委员会提交了HKAA要求的报告，确定了对“中国政府未能履行《联合声明》或《基本法》义务”做出重大贡献的人员。金管局进一步授权对明知与受此授权制裁的外国人士进行重大交易的外国金融机构实施二级制裁，包括实施阻止制裁。制裁的实施可能直接影响到外国金融机构以及与任何被针对的外国金融机构打交道的任何第三方或客户。很难预测香港国安法和HKAA对香港和位于香港的公司的全面影响。如果我们的香港子公司被确定为违反香港国家安全法或主管当局的HKAA，我们的业务运营、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

中国政府可能随时干预或影响我们的运营，或可能对海外发行和上市以及对中国发行人的外国投资施加更多控制，这可能导致我们的运营和/或我们的普通股价值发生重大变化。此外，政府和监管机构的干预可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

在香港开展业务存在政治风险。

 

我们通过在香港和美国的子公司经营我们的业务。因此，我们的业务运营和财务状况将受到香港政治和法律发展的影响。在本年度报告所载财务资料所涵盖的期间内，我们从香港的业务中获得部分收入。任何不利的经济、社会和/或政治条件、物质社会动荡、罢工、骚乱、内乱或不服从，以及重大自然灾害，都可能对我们的业务运营产生不利影响。香港是中国的一个特别行政区，中国有关香港的基本政策反映在《基本法》即香港宪制文件中，该文件为香港提供了高度的自治权和行政、立法和独立的司法权，包括“一国两制”原则下的终审权。然而，不能保证未来香港的经济、政治和法律环境不会有任何变化。由于我们的部分业务以香港为基地，任何此类政治安排的改变都可能对香港经济的稳定构成直接威胁，从而直接和不利地影响我们的经营业绩和财务状况。

 

 

如果中国试图改变其协议以允许香港自主运作，这可能会潜在地影响香港的普通法法律体系，并可能反过来带来不确定性，例如在执行我们的合同权利方面。这可能反过来对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，香港的知识产权和保密保护可能不如美国或其他国家有效。因此，我们无法预测香港法律制度未来发展的影响，包括颁布新的法律、改变现有法律或对其解释或执行，或国家法律优先采用本地法规。这些不确定性可能会限制我们可获得的法律保护，包括我们执行与客户的协议的能力。

 

始于2019年的香港抗议活动，是香港政府推出《逃犯修正法案》引发的持续香港抗议活动（“香港抗议”）。如果获得通过，该法案将允许在香港目前没有引渡协议的地区，包括中国大陆，引渡被通缉的犯罪逃犯。这引发了人们的担忧，即该法案将使香港居民和游客受制于中国大陆的司法管辖和法律制度，从而破坏该地区的自治和人民的公民自由。随着抗议活动变得越来越暴力，香港经济的各个领域都受到了不利影响。最值得注意的是，航空、零售和房地产行业的销售额出现了下滑。

 

根据《中华人民共和国香港特别行政区基本法》，香港完全负责其内政和对外关系，而中国政府则负责其外交和国防事务。香港作为一个单独的关税区，与外国各州和地区保持和发展关系。根据中国全国人民代表大会常务委员会2020年6月发布的《中华人民共和国维护香港特别行政区国家安全法》等近期若干进展，美国国务院表示，美国不再认为香港拥有来自中国的重大自主权，美国总统特朗普签署了一项行政命令，并与HKAA签署了一项取消香港优惠贸易地位的行政命令，并授权美国政府对认定对侵蚀香港自主权做出重大贡献的个人和实体实施阻击性制裁。这些和最近的其他行动可能代表着涉及美国、中国和香港的政治和贸易紧张局势升级，这可能会损害我们的业务。

 

我们的收入容易受到影响香港社会、经济及政治状况稳定的持续事件或因素的影响。任何剧烈事件都可能对我们的业务运营产生不利影响。此类不利事件可能包括经济状况和监管环境的变化、社会和/或政治状况、内乱或不服从，以及重大自然灾害。鉴于香港的地理面积相对较小，任何此类事件都可能对我们的业务运营产生广泛影响，进而可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利和重大影响。很难预测港管局对香港和像我们这样在香港有业务的公司的全面影响。此外，中美关系方面的立法或行政行动可能会对包括我们在内的受影响发行人造成投资者不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

 

我们可能会受到香港的货币挂钩制度的影响。

 

自1983年以来，港元一直以约7.80港元至1.00美元的汇率与美元挂钩。我们不能向你保证，这一政策今后不会改变。如果盯住制度崩溃，港元遭受贬值，我们以外币计价的支出的港元成本可能会增加。这将反过来对我们业务的运营和盈利能力产生不利影响。

 

我们可能依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们子公司向我们付款能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

我们是一家在开曼岛注册成立的控股公司，我们可能依赖子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果我们的任何子公司在未来以自己的名义产生债务，管理该债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

根据香港税务局的现行做法，我们支付的股息在香港无须缴税。对我们香港子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

 

与我们证券投资有关的风险

 

我国普通股活跃的公开市场可能不会发展或持续，这将对我国投资者在公开市场上出售其证券的能力产生不利影响。

 

我们无法预测我们的普通股活跃的公开市场将在多大程度上发展或持续下去。

 

符合未来出售条件的股份可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，因为未来在公开市场上出售大量已发行股票可能会降低我们普通股的价格。

 

根据《证券法》颁布的第144条规则（“第144条”），持有大量我国股票的持有人和/或其指定人可能有资格在公开市场上通过普通经纪交易的方式出售我国的普通股，但有一定的限制。一般来说，根据规则144，满足六个月持有期的非关联股东（或其股份被合并的股东），并在有当前公开信息可用的情况下，可以出售其所有证券。规则144还允许满足一年持有期的非关联公司出售证券，不受任何限制。根据任何转售招股章程或第144条规则，任何大量出售普通股可能会产生过量供应，从而对我们普通股的市场价格产生不利影响。

 

如果我们未能保持有效的内部控制，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉可能会受到重大不利影响。

 

我们是一家上市公司，我们的内部控制对我们的业务和财务业绩的完整性至关重要。我们的公开报告义务给我们的管理、运营和财务资源和系统带来了压力。虽然我们已采取措施加强内部控制，并计划采取措施进一步改善内部控制，但如果我们在改善内部控制和管理信息系统方面遇到困难，我们可能会在实现改善目标方面产生额外的成本和管理时间。我们无法向您保证，为改善我们的内部控制而采取的措施将是有效的。如果我们未来未能保持有效的内部控制，我们的业务、财务状况、经营业绩和声誉可能会受到重大不利影响。

 

遵守不断变化的公司治理法规和公开披露将导致额外费用。

 

与公司治理和公开披露相关的法律、法规和标准不断变化，包括SOX和SEC相关法规，给上市公司带来了不确定性，并显着增加了与进入公开市场和公开报告相关的成本和风险。我们的管理团队将需要投入大量管理时间和财务资源，以遵守上市公司现有和不断发展的标准，这将导致一般和行政费用增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

 

我们预计近期不会派发现金股息。

 

我们不打算在可预见的未来就我们的普通股宣布或支付任何现金股息，目前打算保留任何未来收益以资助增长。因此，如果投资者要求投资产生股息收入，就不应依赖于我们的证券投资。

 

 

项目4。有关公司的资料

 

A.公司历史与发展

 

我们于2009年4月17日在特拉华州注册成立，名称为Cardigant Medical Inc.。我们最初的业务计划专注于开发新型生物和基于肽的化合物，以及用于局部递送治疗血管疾病的增强方法，包括外周动脉疾病和缺血性脑卒中。

 

根据日期为2014年7月31日的股份购买协议，李勇一名个人向一组由三名公司前股东购买合共22,185，230股公司普通股（反向股票分割前）受限制股份。作为股份的对价，李先生向卖方支付了来自自有资金的399,344美元现金。卖方为公司前任首席执行官、首席财务官、董事、曾为公司控股股东的Jerett A. Creed、Creed Family Limited Partnership和Ralph Sinibaldi。这些股份约占公司当时已发行和流通普通股的95%。此次出售于2014年8月28日完成。由于该交易，公司控制权发生变更。

 

于2014年8月27日，我们与Cardiant Neurovascular订立出资协议。根据出资协议，我们转让我们的所有资产、财产、权利、所有权和权益，供我们的业务使用或持有，（其中所列的某些除外资产除外），这是使用基于高密度脂蛋白靶点的大分子疗法和多肽模拟物的全身和局部递送治疗冠状动脉和外周血管系统中的动脉粥样硬化和斑块稳定（“Cardiant业务”）。作为该等出资的对价，Cardiant Neurovascular同意承担我们在出资协议日期之前以及之后就某些出资联系人从Cardiant业务筹集的所有负债。我们授予Cardiant Neurovascular一项为期6个月的独家选择权，以1美元的价格购买被排除在外的资产。Cardiant Neurovascular于2014年10月20日行使了这一选择权，并于2014年10月20日将被排除的资产转让给Cardiant Neurovascular。

 

同样在2014年10月20日，我们通过根据日期为2014年9月23日的股份交换协议收购香港大公的全部股本来收购香港大公的业务，以换取向香港大公股东新发行的209,976，000股（反向股票分割前）我们的普通股限制性股票。

 

香港大公是一家于2012年9月17日根据中国香港特别行政区法律注册成立的有限责任公司。虽然香港大公于2012年底注册成立，但直到2013年底才开始营业。

 

由于根据出资协议转让被排除的资产以及收购香港大公的所有已发行和流通股，我们停止了羊毛衫业务并承担了香港大公的业务运营。

 

2014年11月5日，我们向特拉华州州务卿提交了公司注册证书的修订证书，将我们的名称从“Cardigant Medical Inc.”更改为“香港大公文化艺术品产权交易所”

 

2015年7月28日，香港大公于中国上海市上海自由贸易区（SFTZ）注册成立全资附属公司大公（上海）有限公司（“上海大公”），注册资本为100万美元。上海大公通过代表香港大公接收中国大陆在线艺术品交易商的定金并向其付款，协助香港大公的运营。2016年1月27日，香港大公于中国天津天津自由贸易区（TJFTZ）注册成立全资附属公司大公文化发展（天津）有限公司（“天津大公”），注册资本100万美元。天津大公为香港大公和上海大公提供技术开发服务，也在中国大陆开展营销推广活动。2020年5月8日，上海大公被注销，其业务与天津大公合并，以节省行政成本。2021年期间，香港大公失去了对天津大公经营的控制权，天津大公的资产、负债和经营业绩被取消合并。

 

 

2015年8月10日，我们向特拉华州州务卿提交了公司注册证书的修订证书，以25比1的比例对我们已发行和已发行的普通股进行反向股票分割（“反向股票分割”）。在提交修订证书后，公司已发行和流通普通股的每25股自动转换为一股已发行和流通普通股，每股面值没有任何变化。不会因反向股票分割而发行零碎股份。否则有权获得零碎股份的股东将有权将其零碎股份四舍五入到最接近的整数。

 

香港香港大公文交所控股有限公司（“香港大公文交所控股”）于2018年7月20日在香港注册成立，并作为一家控股公司运营电子商务平台，以发售、销售和交易整件艺术品而非艺术品单位。因Art Era互联网科技（天津）有限公司注销登记，香港大公文交所控股于2020年4月29日被注销登记。

 

Art Era Internet Technology（Tianjin）Co.，Ltd（“Art Era”），于2018年9月7日在天津成立，是香港大公文交所控股的直接全资子公司，成立为一家有限责任公司，注册资本为200万美元，位于天津自贸试验区。Art Era主要专注于发展我们的艺术电子商务平台。Art Era于2019年6月18日被注销，原因是公司计划推迟电子商务平台开发。

 

香港MQ集团有限公司（简称“香港MQ”）于2018年11月27日在香港成立，目前暂无业务。于2019年6月19日，由于一项非公开交易，一（1）股香港MQ普通股由Hiu Ngai Ma女士转让予公司。截至收购日期，香港MQ的净资产为0美元。代表香港MQ已发行及流通股本100%的所有权转让所支付的代价为0.13美元（1港元）。香港MQ成为公司的直接全资附属公司。

 

MQ（天津）企业管理咨询有限公司（“天津MQ”）于2019年7月9日在中国天津注册成立，为香港MQ的直接全资附属公司。成立于天津自贸试验区，注册资本10万美元的有限责任公司。预计天津MQ将专注于探索商机。由于公司努力精简业务，天津MQ已于2020年8月10日注销。

 

Takung Digital于2021年12月13日在纽约州奥尔巴尼注册成立，是Takung的全资子公司。该实体主要为NFT项目的开发提供行政和技术支持。

 

Takung Exchange于2022年1月7日在怀俄明州注册成立，名称为“Takung Exchange Limited”，由Takung全资拥有。2022年3月31日，注册名称变更为“Takung Exchange Limited”。这一实体为新的大公交易所市场的业务和运营提供了便利。

 

Metaverse HK于2022年1月27日在香港成立，由Takung Exchange全资拥有。该实体从事数字支付服务。

 

于2022年11月1日，香港大公文化艺术品产权交易所（“公司”）、香港香港大公文交所有限公司（“香港大公”）及香港MQ Group Limited（“香港MQ”，连同公司全资附属公司香港大公，“目标公司”）与Fecundity Capital Investment Co.，Ltd.（“买方”）订立若干股份购买协议（“处置买卖协议”）。根据处置SPA，买方同意购买目标，以换取现金代价1,500，000美元（“购买价格”）。在处置SPA所设想的交易（“处置”）完成时，买方将成为目标的唯一股东，并因此承担目标拥有或控制的所有子公司和VIE实体的所有资产和负债。此次处置的完成取决于某些完成条件，包括支付购买价款、收到Access Partner Consultancy & Appraisals的公平意见以及公司股东的批准。2023年7月1日，它在满足所有成交条件后关闭，包括从Exchange Digital Limited的购买中获得1,500，000美元。

 

 

于2022年11月1日，公司与开曼群岛豁免公司及公司全资附属公司NFT Limited（「 NFT 」）订立合并协议及计划（「合并协议」），并于2022年12月15日及2023年9月5日经修订及重述。根据合并协议，除其他事项外，公司与NFT合并，NFT继续作为存续实体（“Remomicile”）。重组方案已于2023年5月25日获公司股东批准，并于2023年9月18日（“生效时间”）生效。

 

自生效时间起及之后，公司股票的每一股，无论是普通股还是在生效时间之前已发行和流通的优先股（不包括某些不包括股份和异议股，如果有的话），均自动按比例转换为NFT的A类普通股。公司在紧接生效时间之前持有的每一股NFT股票被自动注销，并且没有就此支付任何款项。以特拉华州合并证书为证据的国内公司合并为外国公司的证明，香港大公文交所有限公司于2023年8月22日不复存在。

 

于2024年3月18日，在公司年度股东大会（「 2024年股东周年大会」）上，公司股东批准以一比五十（1：50）的交换比例反向拆股公司所有普通股，使公司法定股本中每50股面值0.0001美元/股的A类普通股（包括已发行和未发行股本）合并为1股面值0.005美元/股的A类普通股；公司法定股本中每50股面值0.0001美元/股的B类普通股（包括已发行和未发行股本）合并为1股面值0.005美元/股的B类普通股（“股份合并”或“反向股票分割”）。在2024年股东周年大会上，股东还批准将紧随股份合并后的公司法定股本和法定股份数量从50,000美元分为9,000，000股每股面值或面值0.005美元的A类普通股和1,000，000股每股面值或面值0.005美元的B类普通股增加至500,000美元，分为90,000，000股每股面值或面值0.005美元的A类普通股和10,000，000股每股面值或面值0.005美元的B类普通股（“授权股份增加”）。

 

公司Structure

 

下图说明了我们目前的公司结构，其中包括我们截至本年度报告日期的所有子公司：

  

 

 

 

B.业务概况

 

我公司概况

 

NFT Limited（“公司”）是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。通过我们的子公司，我们目前运营一个位于https://www.nftoeo.com/的电子在线平台，供艺术家、艺术品交易商和艺术品投资者以不可替代的代币或NFT形式提供和交易有价值的艺术品的所有权。此外，我们还提供关于区块链技术战略利用和NFT推出方面的NFT咨询。鉴于我们的目标是创造多种潜在收入来源并继续使商业模式多样化，我们还在探索NFT游戏业务，包括销售游戏内角色NFT和销售会员包。

 

该公司提供在线上市和交易服务，允许艺术家/艺术品交易商/所有者进入更大的艺术品交易市场，在那里他们可以接触到广泛的投资者，如果没有我们的平台，他们可能不会遇到这种情况。我们的平台还投资于高端和昂贵的艺术品，这些艺术品更容易为普通人所接受，而无需大量资金。

 

该公司通过其运营子公司，从与在其系统上提供和交易艺术品相关的服务中产生收入，主要包括在我们平台上上市和交易NFT的交易佣金。

 

Takung Digital Technology Limited（“Takung Digital”）于2021年12月13日在纽约州奥尔巴尼注册成立，是NFT Limited的全资子公司。该实体主要为NFT项目的开发提供行政和技术支持。

 

Takung Exchange Limited（“Takung Exchange”）于2022年1月7日在怀俄明州注册成立，名称为“NFT Exchange Limited”，由NFT Limited全资拥有。2022年3月31日，注册名称变更为“Takung Exchange Limited。这一实体为新的大公交易所市场的业务和运营提供了便利。

 

Metaverse Digital Payment Co.，Limited（“Metaverse HK”）于2022年1月27日在香港成立，由Takung Exchange全资拥有。该实体从事数字支付服务。

 

于2022年11月1日，公司、Hong Kong Takung及Hong Kong MQ（连同Hong Kong Takung，“目标公司”）及Fecundity Capital Investment Co.，Ltd.（“买方”）订立若干股份购买协议（“处置SPA”）。根据处置SPA，买方同意购买目标以换取现金代价1,500，000美元（“购买价格”）（“处置”）。此次处置的完成取决于某些完成条件，包括支付购买价款、收到Access Partner Consultancy & Appraisals的公平意见以及公司股东的批准。于2023年6月30日经Takung Digital Exchange收到买方全额付款的条件后关闭。

 

我们的主要行政办公室位于香港新界沙田关街1号景荣广场2号11楼Q室。

 

 

现金转拨及股息分派

 

根据香港法律，Metaverse HK获准通过股息分配向公司在怀俄明州的全资附属公司Takung Exchange提供资金，而不受资金金额限制。我们和我们的子公司目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩展，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。

 

Metaverse HK是香港唯一的子公司。由于香港是中国的特别行政区，中国有关香港的基本政策在《基本法》中有所体现，为香港提供了高度的自治和行政、立法和独立的司法权，包括“一国两制”原则下的终审权。中国的法律法规目前对将现金从Metaverse HK转移至Takung Exchange或从Metaverse HK转移至公司和美国的投资者没有任何重大影响。

 

根据香港《公司条例》，香港公司只能从可供分配的利润或其他可分配储备中进行分配。股息不能从股本中支付。

 

根据香港法律，对将HKD兑换成外币以及将货币汇出香港没有任何限制或限制。

 

近期监管动态

 

我们和我们的子公司不在中国大陆，也没有在中国大陆开展业务。我们目前没有或打算在中国大陆设立任何子公司，或没有预见到需要与VIE订立任何合同安排以在中国大陆建立VIE结构。根据《基本法》，《基本法》是中国的国内法，也是香港的宪制文件，除《基本法》附件三所列并通过颁布或当地立法在当地适用的法律外，《基本法》的国内法不得在香港适用。《基本法》明文规定，可能列入《基本法》附件三的中国国家法律，限于涉及国防和外交事务以及香港自治范围以外的其他事项。中国将香港作为中国特别行政区的基本政策反映在《基本法》中，为香港提供了高度自治和行政、立法和独立的司法权力，包括“一国两制”原则下的终审权。

 

然而，鉴于中国政府最近扩大在香港的权限，我们可能会受到中国政府或当局在香港的任何未来行动的不确定性的影响，并且可能与总部设在中国并在中国开展业务相关的所有法律和运营风险也可能适用于未来在香港的业务。不能保证香港的经济、政治和法律环境不会发生任何变化。中国政府可能会在任何时候干预或影响我们目前和未来在香港的运营，或者可能对海外发行和上市以及/或外国对像我们这样的发行人的投资施加更多控制。此类政府行为，如果发生：（i）可能严重限制或完全阻碍我们继续经营的能力；（ii）可能严重限制或阻碍我们向投资者发售或继续发售我们的普通股的能力；（iii）可能导致我们的普通股价值大幅下降或一文不值。

 

 

我们也注意到，近期，中国政府在很少提前通知的情况下，发起了一系列监管行动和声明，以规范中国大陆某些地区的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国大陆公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。例如，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于依法从严从重打击非法证券活动打击证券市场违法违规行为促进资本市场高质量发展的意见》，其中要求政府有关部门加强执法司法合作跨境监管，加强对境外上市的中国大陆企业监管，建立健全中国证券法域外适用制度。

 

2021年12月28日，CAC和其他中国当局颁布了《网络安全审查措施》，该措施于2022年2月15日生效。此外，2016年11月7日全国人大常委会通过、2017年6月1日起施行的《网络安全法》和《网络安全审查办法》《审查办法》规定，关键信息基础设施经营者在中国大陆经营过程中收集、生成的个人信息和重要数据，必须存放在中国大陆，关键信息基础设施经营者购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务的，应当会同国务院主管部门由CAC进行国家安全审查。此外，对于购买网络相关产品和服务的关键信息基础设施运营者或“到达者”，到达者对影响或可能影响国家安全的任何网络相关产品或服务，应当向CAC网络安全审查办公室申报，进行网络安全审查。由于缺乏进一步的解释，构成“CIO”的确切范围仍不清楚。此外，中国政府当局在解释和执行这些法律方面可能拥有广泛的自由裁量权。此外，审查办法规定，凡持有百万以上用户/用户个人信息的网络平台经营者，在境外上市前均需接受网络安全审查。截至本年度之日，我们和我们的子公司均未收到任何当局将我们或我们的子公司确定为CIO或要求我们或我们的子公司接受CAC的网络安全审查的通知。此外，截至本年报发布之日，我们和我们的子公司均未因违反CAC已发布的规定或政策而受到任何主管部门的处罚、罚款、停职、调查。

 

2021年6月10日，全国人大常委会公布《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法要求，不得以盗窃或其他非法手段收集数据，还规定了数据分类分级保护制度。数据分类分级保护制度根据数据在经济社会发展中的重要性，以及数据被弄虚作假、破坏、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人、组织合法权益造成的损害对数据进行保护，国家近期有望为数据安全建设哪种保护制度。2021年11月14日，CAC公布了《数据安全管理条例草案》，即“数据安全条例草案”，向社会公开征求意见和意见。根据《数据安全条例草案》，由处理超过一百万个人个人信息的数据处理者进行的境外首次公开发行股票，应当申请网络安全审查。数据处理者是指在数据处理活动中独立作出处理目的和方式决策的个人或组织，数据处理活动是指数据的收集、保留、使用、处理、传输、提供、披露或删除等活动。我们的香港子公司Metaverse HK可能会从我们的客户那里收集和存储某些数据（包括某些个人信息），这些客户可能是中国个人。由于我们不认为Metaverse HK被视为控制不少于一百万用户的个人信息的“CIO”或“数据处理商”，即需要为海外上市申请网络安全审查，我们目前预计审查措施不会对我们的业务、运营或本次发行产生影响，由于（i）Metaverse HK于香港注册成立及营运，在中国大陆并无任何附属公司或VIE架构，而覆核措施仍不清楚其是否适用于香港公司；（ii）于本年报日期，Metaverse HK并无收集或储存中国大陆个别客户的任何个人资料；及（iii）于本年报日期，Metaverse HK并无获任何中国政府当局告知其提出网络安全覆核的任何要求。根据截至本年度报告日期在中国现行有效的法律法规，我们认为我们的香港子公司无需通过CAC的网络安全审查即可在美国上市我们的普通股。

 

 

此外，2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）公布了《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或者上市的，应当在其提交首次公开发行股票或者上市申请后三个工作日内，按照《试行办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。境内公司未按规定办理备案手续或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，该境内公司可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。根据中国证监会《关于境内公司境外发行证券并上市备案行政安排的通知》或“证监会通知”，在《试行办法》生效之日（即2023年3月31日）前已在境外上市的境内公司，视同存续发行人（“存续发行人”）。现有发行人不需立即办理备案手续，后续发行需向证监会备案。根据截至本年度报告日期在中国现行有效的法律法规，我们认为我们的香港子公司无需获得中国证监会的监管批准即可在美国上市我们的普通股。

 

业务概况

 

我们的交易平台

 

我们的专有平台是一个全电子交易系统，由主机、客户端终端和互联通信系统组成。我们的交易系统支持艺术品所有权单位的交易和支付/结算。它是由第三方软件开发公司开发并为我们定制的电子平台，主要由匹配系统、交易监控系统、账户管理系统和结算系统组成。

 

撮合是我们交易平台的一个核心功能。我们的系统通过匹配交易者提交的所有交易（定义如下）来完成交易。交易监控系统负责对日常交易进行实时监控，确保我们交易平台的公平性和准确性。结算系统与银行交易系统核实核对日常统计数据，交易数据一经核实即完成艺术品单位登记结算（或支付）。

 

我们的网站https://www.nftoeo.com/是我们交易平台的重要组成部分。

 

网站很重要，因为它是我们交易平台的门户。它发布我们的会员和交易规则，交易信息披露，艺术品介绍，并为交易者提供服务，例如账户管理。交易者可以在我们的网站上开立、关闭和管理他们在我们这里的账户。客户端终端可从我司网站下载。通过终端，交易者可以访问他们在我们的账户，并在艺术品单位进行交易，例如购买和销售以及提交询价。交易者和我们的交易系统之间的数据传输是加密的，以防止数据泄露。

 

为了执行一笔交易，交易者登录他的网上银行账户，必须先将资金从他的银行账户转入他在我们的交易账户。这确保了他有足够的资金来完成一笔交易。

 

 

我们平台上艺术品的发售和交易涉及多方，即原始所有者、发售代理、交易者。

 

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原始所有者是我们平台上要提供和交易的艺术品的原始所有者。按照惯例，原始所有者也是艺术品的艺术家或创作者，尽管情况并非总是如此。原始所有权人必须对艺术品拥有良好的、适销对路的所有权，并有权处置艺术品。

 

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发售代理是对艺术品或艺术品投资有经验并有良好信誉的实体。发售代理由原始所有权人聘请，协助其进行艺术品的发售和交易，如准备上市申请并赋予投资价值、研究、组织促销和营销活动、与潜在投资者沟通等。

 

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交易者是指任何年满18岁或以上的人，或任何通过我们的电子交易平台在我们保持交易账户并参与艺术品单位交易的实体。一旦交易者获得一件艺术品的一个或多个单位，交易者就成为该艺术品的共同所有人。目前，只有中华人民共和国、澳大利亚、马来西亚、蒙古、新西兰、俄罗斯、新加坡和台湾的居民有资格成为贸易商。

 

与艺术品在我们系统上的发售和交易相关的额外当事人，如保险人、评估公司、交易商服务机构和艺术品托管人将被保留。交易商服务机构是经我们预先批准的向我们的交易商提供业务咨询服务的独立法人机构。

 

我们的交易系统硬件平台由亚马逊网站的渲染服务托管，他们的服务器在新加坡。我们的清算系统硬件平台托管在香港，我们的灾难恢复系统设置在中信电讯IDC机房，位于香港。实时数据同步，确保了交易数据的安全。

 

收入

 

我们从与我们系统上艺术品的提供和交易相关的服务中获得收入。我们的收入主要来自交易佣金。

 

销售与市场营销

 

公司拥有专业的营销团队。平台上线后，可以线上线下同步推广，从而快速提升知名度，用专业的营销方案吸引更多创作者和购买者加入平台。

 

我们预计，我们将通过在我们的系统上提供和交易NFT产生收入，主要包括会员费、交易佣金和广告费。

 

 

员工

 

截至2024年12月31日，我们有8名全职员工。至于8名员工，1名为总经理，1名为CEO，1名为CFO，1名为行政部门，1名为财务部，1名为技术部，1名为运营部，1名为市场部。

 

没有涵盖我们任何员工的集体谈判合同。我们相信我们与员工的关系是令人满意的。

 

监管

 

美国法规

 

2017年12月22日，美国政府颁布了《减税和就业法案》（“法案”），其中包括影响企业的广泛税收改革，包括公司税率、国际税收条款、税收抵免和扣除，其中大部分税收条款在2017年12月31日之后生效。

 

该法案确立了21%的统一企业所得税税率，取代了目前从15%到35%的税率，并废除了2018年生效的企业替代最低税（AMT）。

 

根据该法案，美国联邦净营业亏损（NOL）结转将无限期结转，而在截至2017年12月31日之后的纳税年度产生的NOL的两年期NOL结转被废除。此外，该法案对此类NOL可以抵消的应税收入金额规定了80%的年度限制，用于在截至2019年12月31日及之后的纳税年度产生的NOL。

 

该法案大幅修改了美国的国际营业税制度，实质上改变了对美国和非美国总部企业征税的框架。重大变化包括：

 

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对美系跨国公司从外国子公司获得的利润实行部分参与豁免制度，消除美国对海外利润汇回征税的摩擦

 

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对拥有外国子公司的美国跨国公司的海外收入征收最低税额

 

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对涉及美国和非美国总部集团的结构中的美国与非美国关联公司之间的交易征收税基侵蚀税

 

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对总部设在美国的跨国公司积累的估计2-3万亿美元的海外收益一次性征税，分八年缴纳，从而允许将这些利润汇回国内，而无需进一步的美国税收

 

●

美国国际税收制度的其他几项变化涉及收入来源、FTC、付款的可扣除性以及其他问题，包括无形财产的所有权和转让（Global Intangible Low Taxed Income或GILTI）。

 

《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》（“CARES法案”）于2020年3月27日签署成为法律。CARES法案暂时取消了2018-2020纳税年度净运营损失（“NOL”）扣除的80%应税收入限制（根据2017年《减税和就业法案》颁布），并恢复了2018-2020纳税年度的NOL结转。此外，CARES法案还将2019和2020纳税年度的企业利息扣除限制从调整后应纳税所得额的30%临时提高到50%。最后，税法技术更正将符合条件的改善财产归类为15年回收期，允许对这类财产追溯性地主张红利折旧扣除，就好像它在颁布时被纳入税法一样。由于最近的颁布，公司预计不会对截至2020年12月31日的财务报表产生重大影响。

 

公司税率：2022年及以后公司税率维持21%的统一税率。公司税率近几年没有变化。

 

 

替代最低税（AMT）：企业AMT于2018年随《减税和就业法案》被废除，该政策近期没有变化。

 

R & D（R & D）税收抵免：R & D税收抵免已永久化，近年来没有改变。然而，2021年的两党基础设施协议提议对研发税收抵免进行一些修改，例如让小企业更容易获得。

 

2022年8月，国会通过并由总统签署成为法律的2022年《通胀削减法案》（IRA）（第117-169号公法），其中包括对财务会计利润超过10亿美元（USD）的公司征收15%的账面最低税，以及对某些股票回购征收1%的消费税。

 

税基侵蚀和反滥用税（BEAT）：BEAT于2018年开始实施，近年来没有明显变化。然而，2021年的两党基础设施协议提议将BEAT的比率提高到15%。

 

2022年8月，国会通过并由总统签署成为法律的2022年《通胀削减法案》（IRA）（第117-169号公法），其中包括对财务会计利润超过10亿美元（USD）的公司征收15%的账面最低税，以及对某些股票回购征收1%的消费税。

 

香港规例

 

作为一家在香港经营的企业，我们受到香港政府颁布的各种法规和规则的约束。以下是目前对我们业务产生重大影响的香港法律法规的简要概述。本节并不旨在全面总结与我们经营所在行业有关的所有现行和拟议的法规和立法。

 

证券期货

 

香港的证券及期货市场目前受《证券及期货条例》（“《证券及期货条例》”）规管。证券及期货条例合并及授权此前监管证券及期货市场的10项条例。初级立法和附属立法于2003年4月1日开始实施。根据法律，任何在香港经营（其中包括）证券交易业务的人，必须获得证券及期货事务监察委员会（“证监会”）的许可，除非属于许可豁免之一。

 

《证券及期货条例》下的「证券」定义为：

 

(a)

股份、股票、债权证、贷款股票、基金、债券或票据，或由一个法人团体（不论是否为法人团体）或政府或市政府当局发行，或由其发行，或可合理预见将由其发行；

 

	(b)	此类股份、股票、债权证、贷款股票、基金、债券或票据中的权利、期权或权益（无论描述为单位或其他）或与之相关的权利、期权或权益；
	（c）	认购或购买该等股份、股票、债权证、贷款股票、基金、债券或票据的利息或参与凭证、临时或临时凭证、收据或认股权证；

 

（d）

利益、权利或财产，不论是以票据形式或其他形式，俗称证券；

 

（e）

根据第392条发出的通知所订明的权益、权利或财产，不论以文书或其他形式，根据通知的条款被视为证券。

 

我们的业务模式不符合证券交易的资格，因为该术语在《证券及期货条例》中有定义，因此，我们不需要从证监会获得必要的许可。

 

服务供应

 

我们提供一个平台来交易我们通过收取上市费、管理费和交易佣金获得补偿的艺术品单位。香港《服务供应（隐含条款）条例》（“SSO”）规定，在服务合约并无条文的情况下，服务应以合理的谨慎和技巧进行（这一般意味着服务必须达到合理的人会认为令人满意的标准）（《SSO》第5条），合同未规定履行时间的，应当在合理时间内履行服务（SSO第六节）；合同未规定费用的，应当支付合理费用（SSO第七节）。

 

 

如果服务供应商未能满足上述任何一项条件，就属于“违约”。在这种情况下，消费者有权起诉违约供应商要求赔偿。

 

《SSO》第8（1）条规定，就供应服务合约的一方以消费者身份进行交易而言，另一方（服务供应商）不能藉参照任何合约条款，排除或限制其凭藉本条例在合约下产生的任何法律责任。换句话说，我们不能强加一个排除或限制我们违约责任的合同条款。

 

此外，《香港管制豁免条款条例》对任何企图排除我们在提供服务过程中的财务损失或财产损害责任的行为进行“合理性”测试。我们的免责条款也受到普通法规则的控制。例如，必须将豁免条款纳入合同，寻求依赖豁免条款的人必须证明已采取合理步骤提请另一方注意该条款。

 

香港不合情理合约条例仅适用于订约一方以消费者身份进行交易的货品销售或服务供应合约。如果法院在订立合同时发现合同或其任何部分在与合同有关的情况下是不合情理的（不公平/不合理），法院将根据《不合情理合同条例》第5条拥有司法管辖权，以拒绝执行合同，或强制执行合同的剩余部分而没有不合情理的部分，或限制适用任何不合情理的部分，或修改或更改任何不合情理的部分，以避免任何不合情理的结果。

 

公平交易

 

《2012年商品说明（不公平贸易惯例）（修订）条例》（“修订条例”）于2013年7月19日生效，并修订《商品说明条例》，禁止可能针对客户采取的特定不公平贸易做法，并加强强制执行机制。海关是《商品说明条例》下的主要执法机构。同时授予通讯事务管理局（“HKCA”）司法管辖权，以强制执行新的公平交易部分。主要修订包括：

 

●

扩大与货物有关的商品说明的定义，以及扩大范围以涵盖服务；

 

●

对不公平贸易行为，即误导性不作为、侵略性商业行为、诱饵广告、诱饵转换和错误接受付款，制定新的刑事犯罪；

 

●

引入以合规为基础的机制，在该机制下，可利用民事强制执行选项，即接受交易商的承诺和在必要时寻求法院的强制令，以促进遵守修订条例引入的新公平交易条款；和

 

●

建立新的损害赔偿私人诉权，以便利消费者补救。

 

2013年7月15日，香港海关与香港金融管理局公布《修订条例执行指引》，说明他们行使强制执行权力的方式，并就新立法条文的运作提供指引。

 

产品

 

知识产权

 

我们的业务依赖于商标、商标申请、商业秘密和行业知识以及版权的组合，以保护我们的知识产权。公司将申请必要的知识产权，以支持进一步的业务目的。

 

在中国，商标法和不正当竞争法管辖着我们的商标。香港特区的商标注册制度与在中国其他地区运行的制度是分开的。在中国商标局或世界其他地方获得的商标注册不会自动在香港特区获得保护。商标必须在香港特区注册，才能根据《商标条例》在香港特区受到保护。

 

 

个人资料（私隐）条例（第486）of Hong Kong），or the PDPO

 

PDPO规定数据用户有法定责任遵守PDPO附表1所载的六项数据保护原则（“数据保护原则”）的要求。PDPO规定，数据用户不得做出违反数据保护原则的行为或从事实践，除非该行为或实践（视情况而定）是PDPO要求或允许的。六项数据保护原则分别是：

 

	●	原则1 —收集个人数据的目的和方式；
	●	原则2 ——个人数据保留的准确性和持续时间；
	●	原则3 —个人数据的使用；
	●	原则4 —个人数据安全；
	●	原则5 —信息要普遍可得；以及
	●	原则6 —获取个人数据。

 

不遵守数据保护原则可能会导致向个人数据隐私专员（“隐私专员”）提出投诉。私隐专员可送达强制执行通知，以指示数据使用者补救违反及/或煽动检控行动。数据用户违反执行通知书，构成违法行为，可能导致罚款和监禁。

 

PDPO还赋予数据主体某些权利，其中包括：

 

	●	有权被数据使用者告知该数据使用者是否持有个人作为数据主体的个人数据；
	●	如资料使用者持有该等资料，须获提供该等资料的副本；及
	●	有权要求更正他们认为不准确的任何数据。

 

PDPO将包括但不限于在直接营销活动中滥用或不当使用个人数据、不遵守数据访问请求以及未经授权披露要求更正他们认为不准确的任何数据的权利定为刑事犯罪。

 

就业

 

我们的部分雇员在香港受雇，我们受《香港雇佣条例》（“EO”）规限。EO是香港主要的就业法例。它保证某些最低福利，包括：

 

	●	带薪年假。
	●	带薪病假。
	●	带薪产假。

 

除有限的例外情况外，EO适用于所有在香港工作的员工，无论其国籍如何。遵守EO的条款通常被认为是强制性的，尽管它没有被具体表述为一项压倒一切的法规。

 

 

其他可能适用于与我们员工的雇佣关系的强制性法律包括：

 

●

个人资料（私隐）条例（PDPO）。该条例对雇主收集或监视、使用和披露雇员的个人资料（包括电子邮件和电话中包含的个人资料）进行了规范。

 

	●	强制性公积金计划条例（MPFSO）。除非常有限的例外情况外，本条例规定香港的雇主必须为雇员注册强制性公积金（MPF）计划（即退休计划），雇主和雇员必须为此作出某些供款。外籍人士如获派往香港工作不超过13个月或属于香港以外的退休计划，可获豁免。在某些情况下，在香港以外工作的香港国民，如受雇与香港有足够联系，仍可受本条例规限。
	●	职业安全及健康条例（OSHO）。这条条例规定，所有雇主都有责任，在合理可行的范围内，确保其雇员在工作场所的安全和健康。OSHO涵盖香港大部分工业及非工业工作场所。
	●	雇员补偿条例（ECO）。如果雇员因在香港（或海外，如果旅行获得雇主授权）受雇而遭受伤害以及在其受雇过程中遭受伤害，雇主通常有责任根据ECO对雇员进行赔偿。在工伤事故中遇难的员工，符合条件的家属也可以获得赔偿。如果雇主在香港开展业务，其雇员将受到该条例的保护。（雇员可以在香港以外地区工作，但其雇佣合约必须是在香港订立的。）所有雇主必须维持有效的雇员赔偿保险单，以支付他们根据条例和普通法承担的责任。

 

	●	公司条例。保护香港公司（包括外国公司的香港子公司）的雇员在公司清盘时的工资和其他权利。员工在清盘中成为优先债权人。
	●	性别歧视条例（SDO）、残疾歧视条例（DDO）、家庭地位歧视条例（FSDO）及种族歧视条例（RDO）。都立法反对各种形式的歧视。
	●	《基本法》和《香港人权法案条例》。这些措施保障了个人的某些权利，尽管它们在就业法背景下的适用范围有限。
	●	劳工审裁处条例。这项条例授权劳资审裁处聆讯及解决与雇佣合约有关的争议，以及涉嫌违反《意向书》的问题。它可能涵盖涉及外国国民或在国外工作的香港居民的纠纷。

 

●

防止贿赂条例（POBO）。POBO适用于雇员，特别是那些接受或索取第三方贿赂的人（例如，雇员接受商品供应商的贿赂以换取向该供应商下订单）。在某些情况下，雇员还可能受到其他司法管辖区反腐败立法的约束。

 

 

 

批准、许可证和证书

 

为了经营我们的业务，我们需要一些批准、执照和证书。我们的主要批准、执照和证书载列如下。

 

大公数码

 

	●	公司注册证书于2021年12月13日向美国国务院提交。
	●	日期为2024年3月26日的更改名称证明书。

 

大公交易所

 

	●	日期为2022年1月7日的法团注册证明书。
	●	日期为2022年3月31日的更改名称证明书。

 

元宇宙HK

 

●

公司注册处处长香港特别行政区于2022年1月27日发出的法团注册证明书（第3124997号）。

 

竞争

 

传统上，美术馆和拍卖行为艺术品所有者提供了一个出售其藏品的平台。然而，他们的交易模式与我们的有很大不同。我们认为，由于我们交易艺术品所有权单位而不是艺术品的独特商业模式，我们没有任何直接竞争。我们不知道有任何其他公司从事类似业务。

 

研究与开发

 

目前，我们没有任何研发活动。我们仍在连接第三方探索有助于我们扩展业务的研发项目。

 

C.组织Structure

 

下图说明了我们目前的公司结构，其中包括我们截至本年度报告日期的所有子公司：

 

 

D.财产、厂房和设备

 

不适用

 

项目4.a.未解决的工作人员意见

 

不适用。

 

 

项目5。经营和财务审查及前景

 

关于前瞻性陈述的警示性陈述

 

本报告包含某些可能被视为美国证券法含义内的“前瞻性陈述”的陈述。除历史事实陈述外，所有涉及我们打算、期望、预测、相信或预期的活动、事件或发展以及类似表达或未来条件动词，如将、应该、将、可能或可能在未来发生的陈述均为前瞻性陈述。这些陈述是基于我们的管理层根据他们的经验以及他们对历史趋势、当前状况、预期未来发展和他们认为适当的其他因素的看法作出的某些假设和评估。

 

这些陈述包括但不限于关于我们预期支出的陈述，包括与一般和行政费用相关的支出；我们服务的潜在市场规模、我们服务在我们市场的未来发展和/或扩展、我们产生收入的能力、我们获得监管许可的能力以及对我们未来财务业绩的预期。由于各种因素，包括：我们筹集额外现金的需求和能力，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中的预期结果存在重大差异，也许是实质性差异。本报告中包含的前瞻性陈述受到一些额外的重大风险和不确定性的影响，包括但不限于我们向美国证券交易委员会提交的文件中描述的风险。

 

以下对我们的财务状况和经营业绩的讨论和分析应与我们的财务报表以及本文件中包含的这些报表的相关说明一起阅读。除历史财务信息外，本讨论可能包含反映我们当前计划、估计、信念和预期的前瞻性陈述，其中涉及风险和不确定性。由于许多重要因素，特别是“关于前瞻性陈述的特别说明”中列出的因素，我们的实际结果和事件发生的时间可能与这些前瞻性陈述中的预期存在重大差异。

 

概述

 

我们透过我们的全资附属公司Metaverse HK，经营一个电子在线平台，位于https://www.nftoeo.com/，供艺术家、艺术品交易商和艺术品投资者提供和交易有价值的艺术品。我们提供在线上市和交易服务，让艺术家、艺术品经销商和业主能够进入一个更大的艺术品交易市场，在那里他们可以接触到广泛的投资者，如果没有我们的平台，他们可能不会遇到这种情况。我们的平台也让没有大量资金的普通人更容易获得高端和昂贵艺术品的投资。

 

我们从与我们系统上的艺术品发行和交易相关的服务中获得收入，主要包括NFT项目的交易佣金。

 

该公司的NFT业务前景可以在以下几个方面进行描述。

 

NFT市场洞察

 

NFT市场继续发展，超越了投机交易，越来越重视公用事业驱动的应用——尤其是在游戏（即玩即赚3.0模型）、代币化的真实世界资产（RWA）和人工智能生成的动态NFT中。以太坊仍然占据主导地位，但面临来自Solana和Arbitrum等Layer 2解决方案的规模化竞争，后者现在托管了35%的新NFT项目。监管审查正在加强，尤其是SEC将重点放在作为潜在证券的NFT分割化上。与此同时，蓝筹收藏（例如Bored Ape Yacht Club）已稳定在比2022年峰值低60%的水平，而音乐版税和去中心化物理基础设施（DEPIN）NFT等利基行业正在获得牵引力。品牌正在从一次性下降转向基于订阅的NFT会员，星巴克奥德赛和耐克的都有。Swoosh领先采用。流动性仍然是一个挑战，尽管机构参与度上升，但总体交易量同比下降40%。

 

自2021年达到峰值以来，NFT市场经历了重大变革，当前趋势显示：

 

全球NFT市场规模：152亿（2023年），预计到2025年将达到216亿（CAGR为19.3%）。交易量：2024年第一季度为87亿美元，低于峰值水平，但显示出稳定。活跃钱包：每日活跃NFT钱包约35万个（低于2022年高点，但更具可持续性）。

 

 

新业务类型

 

a.

提供艺术品估价/升值潜力等咨询服务

 

避免线下沟通不畅、信息不全，挖掘用户需求，围绕人工成本、艺术家影响力、作品艺术价值、作品获取渠道等话题提供综合咨询服务，既服务客户又为企业创造价值。

 

b.

NFT交易服务

 

公司正在构建功能齐全的NFT交易平台，该平台自2022年6月开始运营并产生收入。该平台旨在涵盖艺术品、音乐视频、收藏品、游戏道具、体育、元宇宙、虚拟世界、社交代币等数字作品类别，尽可能满足各类用户的需求。能够实现用户注册-认证-作品上传-作品铸造-作品交易的全业务流程。在交易过程中，公司提取一部分处理费（包括代币铸造、首次销售、第二次销售）来创造价值。

 

新战略方向

 

公司致力于打造集游戏、艺术品、域名、保险、收藏品、虚拟资产、实物资产、身份等多个领域为一体的原创数字平台，通过自身努力改变传统行业的市场地位。战略目标：基础平台建设——目标人群入口——提供服务（咨询服务、交易服务、广告服务）——优化平台、扩大服务范围——全程服务。

 

竞争对手分析

 

Opensea是一家NFT市场交易所。它拥有超过2万名用户。与热门去中心化金融（“DeFi”）领域的项目相比，仅次于Uniswap、kyber和Compound，高于maker、0x等。OpenSea作为在NFT领域地位较高的交易平台，藏品种类齐全，相当于NFT世界的淘宝。目前，OpenSea的交易市场拥有近4万名用户，月交易额超过500万美元。Coinbase新的NFT平台注册人数达到140万。

 

Coinbase平台拥有5万名活跃用户。每项服务的服务费率如下：1。Rarible的铸币费由创作者自己承担，版税也由创作者自己设定，默认金额为10%、20%和30%。2.VIV3的NFT铸造成本和利润来自于它在第一次和第二次销售中收取的12.5%的服务费。3.OpenSea铸造NFT不需要汽油费。4.RARIBLE对首次销售收取2.5%的服务费。在SuperRare平台上，首次销售收取15%的佣金，第二次销售收取3%的费用（由买家支付）。

 

我们的总部位于中华人民共和国香港特别行政区，我们主要通过全球在线平台在美国和香港开展业务。我们的主要行政办公室位于办公室Q，11^第香港新界沙田关街1号景荣广场2楼。

 

 

竞争优势

 

公司在NFT交易和区块链市场的优势如下：

 

先天的行业优势

 

近年来，基于区块链技术的NFT技术数字艺术品正在成为热门资产。公司搭建的NFT线上平台，可有效解决目前存在的财产权属不清、真伪难辨、艺术品流通效率低等问题。将业务发展从线下转化为线上运营，让数字作品的价值在线上自由流通。

 

核心管理团队的优势

 

公司核心团队成员具备区块链技术开发和NFT交易平台运营经验，可保证后期更顺畅的开发和业务运营。

 

NFT的平台优势

 

目前开发推出的NFT线上交易平台，支持多品类产品上传，包括：数字艺术、数字油画、画廊出品、个人产品、艺术家签名、布面油画、版画、纸墨、装置、综合媒体、衍生，并将根据客户兴趣不断丰富完善。NFT交易平台性能稳定，安全性高，易于维护。在系统前端，公司将以提升用户体验为重点，不断提升系统的可操作性和用户体验。

 

技术优势

 

公司已上线的数字作品交流平台由专业技术团队搭建。每位技术人员都有丰富的行业经验，能在短开发周期或高压下工作，有多个相关行业标杆项目经验。技术团队的能力，保证了后期系统优化迭代更新中强有力的技术支撑。

 

营销优势

 

公司拥有专业的营销团队。平台上线后，可以线上线下同步推广，快速提升平台热度，用专业的营销方案吸引更多创作者和需求方加入平台。

 

 

经营成果

 

截至2024年12月31日、2023年及2022年12月31日止年度

 

以下表格列出了我们的综合运营报表数据：

 

		截至12月31日止年度												方差
		2024				2023				2022				2024年与2023年				2023年对比2022年
收入
佣金		$	740,701			$	2,153,515				3,403,536			$	(1,412,814	)		$	(1,250,021	)
收入			740,701				2,153,515				3,403,536				(1,412,814	)			(1,250,021	)
收益成本			(192,048	)			(556,590	)			(782,790	)			364,542				226,200
毛利			548,653				1,596,925				2,620,746				(1,048,272	)			(1,023,821	)
一般及行政开支-持续经营			(1,454,919	)			(2,473,600	)			(2,708,499	)			1,018,681				234,899
一般及行政开支-已终止经营业务			-				(21,946	)			(712,414	)			21,946				690,468
非流通投资减值			-				-				(9,296,754	)			-				9,296,754
总运营费用-持续运营			(1,454,919	)			(2,473,600	)			(12,005,253	)			1,018,681				9,531,653
总运营费用-终止运营			-				(21,946	)			(712,414	)			21,946				690,468
持续经营亏损			(906,266	)			(876,675	)			(9,384,507	)			(29,591	)			8,507,832
处置子公司收益-终止经营			-				6,930,504				-				(6,930,504	)			6,930,504
其他收入/（费用）总额-持续经营			6,867,033				(733,372	)			(786	)			7,600,405				(732,586	)
其他收入/（费用）总额-终止经营			-				-				-				-				-
所得税前利润/（亏损）			5,960,767				(1,610,047	)			(9,385,293	)			7,570,814				7,775,246
所得税抵免/（费用）-持续经营			335,748				(94,947	)			(255,805	)			430,695				160,858
持续经营净利润/（亏损）			6,296,515				(1,704,994	)			(9,641,098	)			8,001,509				7,936,104
终止经营业务的净利润/（亏损）			-				6,908,558				(712,414	)			(6,908,558	)			7,620,972
净利润/（亏损）		$	6,296,515			$	5,203,564			$	(10,353,512	)		$	1,092,951			$	15,557,076

 

 

按类别划分的收入

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们持续经营业务的贸易佣金收入分别为740,701美元、2,153，515美元和3,403，536美元。

 

按客户类型划分的收入

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，我们持续经营业务的非VIP交易员收入分别为740,701美元、2,153，515美元和3,403，536美元。

 

（一）

佣金手续费收入

 

对于非VIP交易者，佣金收入是根据艺术品交易价值的百分比计算的，我们对艺术品所有权份额的买卖收取交易佣金。佣金一般为每笔交易总额的5%。佣金作为收入入账，并在交易完成时立即从出售艺术品单位的收益中扣除。

 

收益成本

 

收入成本主要包括互联网服务费用，截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度分别为192,048美元、556,590美元和782,790美元。

 

收入成本–截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的持续经营业务分别为192,048美元、556,590美元和782,790美元。

 

收入成本–截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的已终止经营业务分别为零美元、零美元和零美元。

 

毛利

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们持续经营业务的毛利润分别为548,653美元、1,596，925美元和2,620，746美元。我们于2022年持续经营业务的毛利来自提供与NFT业务相关的顾问服务。

 

营业费用

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，持续业务的一般和行政费用分别为1454919美元、2473600美元和12005253美元。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，来自已终止业务的一般和行政费用分别为0美元、21,946美元和712,414美元。与此同时，公司处置了其子公司，并在截至2023年12月31日止年度确认了处置子公司的收益6,930，504美元。

 

 

下表列出截至2024年12月31日、2024年、2023年和2022年12月31日止年度我们的持续经营业务和已终止经营业务的运营费用的主要组成部分。

 

		截至本年度 2024年12月31日								截至本年度 2023年12月31日								截至本年度 2022年12月31日
		金额（美元）				占总数的百分比				金额（美元）				占总数的百分比				金额（美元）				占总数的百分比
工资和福利			758,150				52.1	%			1,349,098				54.1	%			1,429,330				11.2	%
办公室、保险和租金支出			35,694				2.5	%			10,323				0.4	%			248,124				2.0	%
法律和专业费用			505,075				34.7	%			655,280				26.2	%			726,812				5.7	%
顾问费			156,000				10.7	%			224,305				9.0	%			111,000				0.9	%
折旧费用			-				0.0	%			-				0.0	%			1,395				0.0	%
非流通投资减值			-				0.0	%			-				0.0	%			9,296,754				73.1	%
其他			-				0.0	%			234,594				9.4	%			191,838				1.5	%
营业费用总额-持续经营			1,454,919				100.0	%			2,473,600				99.1	%			12,005,253				94.4	%
营业费用总额-终止经营			-				0.0	%			21,946				0.9	%			712,414				5.6	%
合计		$	1,454,919				100.0	%		$	2,495,546				100.0	%		$	12,717,667				100.0	%

 

持续经营业务还从截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的持续经营业务中分别产生了总额为0美元的销售费用。

 

其他（费用）/收入

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度，持续经营业务的其他（费用）/收入分别为6,867，033美元、（733,372）美元和（786）美元。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，终止经营业务还分别从终止经营业务中产生了总额为0美元的其他收入。

 

所得税前利润/（亏损）

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的持续经营业务的所得税前利润/（亏损）分别为5,960，767美元、（1,610，047美元）和（9,385，293美元）。

 

截至2024年、2023年和2022年12月31日止年度的已终止经营业务税前利润/（亏损）分别为0美元、6,908，558美元和（712,414美元）。

 

 

所得税费用

 

公司的实际税率因税前账面收入或亏损产生的多个司法管辖区而有所不同。公司须按21%的美国所得税税率、对首批200万港元（约257,311美元）应课税利润按8.25%的香港利得税税率、对200万港元（约257,311美元）以上的应课税利润按16.5%的税率（2018年1月1日前为16.5%）及中国企业所得税按25%的税率。

 

全球无形低税收入（GILTI）是《税法》引入的新条款。美国股东，即受控外国公司（CFCs）的国内公司，有资格获得高达80%的视为已缴纳的外国税收抵免（FTC）和50%的当年纳入扣除，第78条总额的全额金额受到限制。这一新规定对2017年12月31日之后开始的外国公司纳税年度有效。公司评估了是否有GILTI纳入对其外国控股公司当期收益和利润产生的额外拨备金额。公司已作出会计政策选择，将与GILTI相关的应税金额中的未来美国包含项的应缴税款在发生时作为当期费用处理。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司没有任何累计阳性测试收入；因此，没有为GILTI税记录的额外拨备金额。

 

《冠状病毒援助、救济和经济安全（CARES）法案》（“CARES法案，H.R. 748”）于2020年3月27日签署成为法律。CARES法案暂时取消了对2018-2020纳税年度NOL扣除的80%应税收入限制（根据2017年《减税和就业法案》颁布），并恢复了2018-2020纳税年度的NOL结转。此外，CARES法案还将2020纳税年度调整后应纳税所得额的30%的企业利息扣除限制临时提高至50%。最后，税法技术更正将符合条件的改善财产归类为15年回收期，允许对这类财产追溯性地主张红利折旧扣除，就好像它在颁布时被纳入税法一样。由于最近的颁布，公司预计不会对截至2022年12月31日的财务报表产生重大影响。

 

根据香港《2018年税务（修订）（第3号）条例》（“该条例”）引入两级利得税税率制度，于2018/2019课税年度生效。在两级利得税率制度下，公司首批200万港元（约257,868美元）的应课税溢利的利得税率将适用下调后的税率，即8.25%，而余下的应课税溢利则适用遗留税率，即16.5%。该条例仅允许一组“关联实体”中的一个实体有资格享受两级税率优惠。如果（1）其中一方对另一方具有控制权；（2）二者均处于同一实体的控制之下（超过已发行股本的50%）；（3）如果第一个实体为自然人开展个人独资业务-另一实体为同一人开展另一个人独资业务，则该实体为另一实体的关联实体。

 

元宇宙HK的当期收益及递延税项拨备已应用8.25%的新税率计算。

 

根据中国相关税收法律法规，在中国注册的公司须在中国境内按应纳税所得额的适用税率缴纳所得税。所有不享有任何免税期的中国附属公司于截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度须按25%的税率缴纳所得税。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度持续经营业务的所得税（贷项）/费用分别为（335,748美元）、94,947美元和255,805美元。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的已终止经营业务的所得税费用分别为0美元、0美元和0美元。

 

净利润/（亏损）

 

由于我们的上述业务，我们截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的持续经营业务所得税后净利润/（亏损）分别为6,296，515美元、（1,704，994）美元和（9,641，098）美元。

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们已终止经营业务的净利润分别为0美元、6,908，558美元和（712,414美元）。

 

 

外币折算损益

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度，我们的外币折算亏损分别为0美元、9,858美元和16,397美元。

 

综合收益/（亏损）

 

由于上述原因，我们公布截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的综合收益/（亏损）分别为6,296，515美元、5,193，706美元和（10,369，909美元）。

 

流动性和资本资源

 

以下表格列出我们的合并现金流量表：

 

		截至12月31日止年度
		2024				2023				2022
经营活动提供/（使用）的现金净额-持续经营		$	(1,338,069	)		$	(158,778	)		$	4,448,214
经营活动提供/（使用）的现金净额-终止经营			-				(158,173	)			(368,907	)
			(1,338,069	)			(316,951	)			4,079,307
投资活动提供的现金净额-持续经营			-				265,668				1401
投资活动提供的现金净额-终止经营			-				61,376				127,805
			-				327,044				129,206
向第三方短期借款所得款项			-				(1,550,000	)			1,550,000
私募收益			21,904,912				-				60,000,007
筹资活动提供/（使用）的现金净额-持续经营			21,904,912				(1,550,000	)			61,550,007
筹资活动提供/（使用）的现金净额-终止经营			-				-				-
			21,904,912				(1,550,000	)			61,550,007
汇率变动对现金及现金等价物、持续经营受限现金的影响			-				-				(2,337	)
汇率变动对现金及现金等价物的影响，以及来自已终止经营业务的受限制现金			-				-				(643	)
			-				-				(2,980	)
现金及现金等价物净变动-持续经营			20,566,843				(1,443,110	)			65,997,285
现金及现金等价物和受限制现金的净变动-终止经营			-				(96,797	)			(241,745	)
			20,566,843				(1,539,907	)			65,755,540
现金及现金等价物、期初余额-持续经营			66,057,328				67,500,438				1,503,153
现金及现金等价物和受限制现金、期初余额-终止经营			-				96,797				338,542
			66,057,328				67,597,235				1,841,695
现金及现金等价物和受限制现金，期末余额-持续经营		$	86,624,171			$	66,057,328			$	67,500,438
现金及现金等价物和受限制现金，期末余额-终止经营			-				-				96,797
			86,624,171				66,057,328				67,597,235
持续经营业务和●终止经营业务之间的重新分类
现金流重分类-持续经营											(1,138,811	)
现金流重分类-终止经营											1,138,811
现金及现金等价物和受限制现金，期末余额-持续经营		$	86,624,171			$	66,057,328			$	66,361,627
现金及现金等价物和受限制现金，期末余额-终止经营			-				-				1,235,608
			86,624,171				66,057,328				67,597,235

 

 

流动性来源

 

截至2024年12月31日，来自持续经营业务的现金和现金等价物余额为86,624，171美元。

 

截至2024年12月31日止年度，经营活动使用的经营活动现金净额为1,338，069美元，主要与持续经营的净利润6,296，515美元、营运资金增加20,095，873美元、坏账费用5,557美元、预付款390,705美元、认股权证负债公允价值变动收益6,638，916美元、应收贷款800,000美元、应计费用和其他应付款项2,237，103美元以及客户垫款45,173美元有关。来自持续经营业务的投资现金流入总额为0美元。来自持续经营业务的融资现金流量净额为21904912美元，与私募配售有关。

 

截至2024年12月31日，来自已终止业务的现金和现金等价物余额为0美元。

 

截至2024年12月31日止年度，来自已终止业务的经营活动所使用的现金净额为0美元。已终止业务的投资活动提供的现金净额为0美元。2024年，我们的已终止业务没有来自融资活动的现金流入或流出。

 

截至2023年12月31日，来自持续经营业务的现金和现金等价物余额为66057328美元。

 

截至2023年12月31日止年度，经营活动中使用的经营活动现金净额为158,778美元，主要与经营资产和负债减少1,546，216美元有关。来自持续经营业务的投资现金流入总额为265,668美元。来自持续经营业务的融资现金流量净额为（1,550，000）美元，这与6,438，507美元的私募配售和偿还来自第三方的短期借款1,550，000美元有关。

 

截至2023年12月31日，来自已终止业务的现金和现金等价物余额为0美元。

 

截至2023年12月31日止年度，来自已终止业务的经营活动所使用的现金净额为158,173美元。已终止业务的投资活动提供的现金净额为61,376美元。2023年，我们已终止经营业务的筹资活动没有现金流入或流出。

 

截至2022年12月31日，来自持续经营业务的现金和现金等价物余额为67,500，438美元。

 

截至2022年12月31日止年度，经营活动产生的经营活动提供的现金净额为4,448，214美元，主要与持续经营业务的净亏损9,641，098美元有关。来自持续经营业务的筹资现金流入总额为61,550，007美元。

 

截至2022年12月31日，来自已终止业务的现金和现金等价物余额为1,235，608美元。

 

截至2022年12月31日止年度，已终止经营业务用于经营活动的现金净额为368,907美元。已终止业务的投资活动提供的现金净额为127,805美元。2022年，我们的已终止经营业务没有筹资活动产生的现金流入或流出。

 

截至2024年12月31日，来自持续经营业务的流动负债总额为5,724，660美元，这与应计费用和其他应付款项1,357，964美元、客户预付款4,351，692美元、NFT Limited应付税款15,004美元有关。

 

截至2024年12月31日，该公司持续经营的现金和现金等价物为86,624，171美元，营运资金为80,899，511美元，净资产为80,899，511美元。

 

截至2023年12月31日，来自持续经营业务的流动负债总额为12,888，459美元，这与应计费用和其他应付款项3,259，319美元、客户预付款4,306，519美元、NFT Limited、NFT Exchange和Metaverse HK的应付税款350,752美元以及认股权证负债4,971，869美元有关。

 

截至2023年12月31日，该公司持续经营的现金和现金等价物为66057328美元，营运资金为60803638美元，净资产为60803638美元。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司持续经营业务的负债总额分别为5724660美元和12888459美元。截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司已终止业务的负债总额分别为0美元和0美元。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司持续经营业务的净资产分别为80,899，511美元和60,803，638美元。

 

 

未来融资

 

我们可能会出售我们的普通股，以便为我们的业务增长提供资金。增发股票将导致对现有股东的稀释。无法保证我们将实现出售股本证券或安排债务或其他融资以在必要时为我们的增长提供资金，或者如果我们能够这样做，无法保证现有股东不会被大幅稀释。

 

关键会计估计

 

我们定期评估我们用来作出预算和财务报表假设的会计政策和估计。这些政策的完整摘要包含在我们的财务报表附注中。一般来说，管理层的估计是基于历史经验、来自第三方专业人士的信息，以及在事实和情况下被认为是合理的各种其他假设。实际结果可能与管理层做出的估计不同。我们的合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”中包含的对我们关键会计政策的讨论通过引用并入本文。

 

最近的会计公告

 

我们的合并财务报表附注2“重要会计政策摘要”中包含的对近期会计公告的讨论通过引用并入本文。

 

近期动态

 

私募

 

公司于2024年1月10日与经修订的1933年《证券法》条例S所界定的若干“非美国人士”（“买方”）订立若干证券购买协议（“SPA”），据此，公司同意出售合共69,983，770个单位（“单位”），每个单位包括一股公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“股份”）和一份认股权证，以每股0.276美元的初始行权价购买一股股份（“认股权证”），每单位价格为0.221美元，收购总价约为1547万美元（“要约”），但需满足各种条件才能成交。于2024年2月2日，当买卖协议的所有成交条件已获满足且公司根据买卖协议向买方发行单位时，买卖协议拟进行的交易完成。

 

反向拆分及授权转增股本

 

2024年2月16日，公司召开2024年年度股东大会（“2024年度股东周年大会”），据此，公司股东批准公司所有普通股反向股份分割，交换比例为一比五十，使公司法定股本中每50股每股面值0.0001美元的A类普通股（包括已发行及未发行股本）合并为1股每股面值0.005美元的A类普通股；及公司法定股本中每50股每股面值0.0001美元的B类普通股（包括已发行及未发行股本）合并为1股每股面值0.005美元的B类普通股（“股份合并”或“反向股份分割”）。股份合并生效，股份自2024年4月12日开市起开始按拆分调整基准买卖。

 

公司股东还在2024年股东周年大会上批准了一项提案，将紧随股份合并后的公司法定股本和法定股份数量从50,000美元分为9,000，000股每股面值或面值0.005美元的A类普通股和1,000，000股每股面值或面值0.005美元的B类普通股增加到500,000美元，分为90,000，000股每股面值或面值0.005美元的A类普通股和10,000，000股每股面值或面值0.005美元的B类普通股。

 

 

项目6。董事、高级管理层和员工

 

A.董事和高级管理人员

 

以下是截至本年度报告日期我们的高级职员和董事。我们的大多数高级职员和其他董事常年居住在中国或香港，因此，投资者可能难以在美国境内向后者送达诉讼程序或执行从美国法院获得的针对他们的判决。

 

下表列出了有关我们的董事和执行官的某些信息：

 

姓名		年龄		职务
王匡涛		45		首席执行官兼董事长
建光千		41		首席财务官
Doug Buerger		65		董事
归所录		60		董事
荣刚（Jonathan）Zhang		60		董事

 

以下是我们的董事和高级职员的履历信息摘要：

 

王矿涛于2022年1月4日获委任为行政总裁，并于2022年8月1日获委任为董事会主席。王先生是艺术品交易所行业的资深生意人。2007年起担任中国永保文化传媒有限公司总经理，从事艺术品交易业务，创立线下艺术品交易平台。王先生拥有丰富的企业管理经验，对不可替代代币行业有着深入的理解和远见。王先生于2012年毕业于北京国际工商管理学院，获学士学位。

 

钱建广是一位经验丰富的财务主管，拥有超过18年的跨行业财务管理经验。2023年5月至2024年3月，钱先生在无锡力邦厨具有限公司担任CFO，负责领导公司在美股上市的整个过程。在此之前的2022年3月至2023年8月，他是上海无峰网络科技有限公司的CFO，领导财务部门，实施关键财务战略，支持公司的资本增长和上市计划。钱先生在2022年1月5日至2023年7月10日期间担任我们公司的前CFO，在那里他成功地领导了公司的财务运营，以确保合规并支持其在美股市场的增长。2020年10月，钱先生在Merit-Link担任CFO，这是一个致力于通过互联网技术支持工具、建材、家居供应链的云平台。他负责管理公司的财务运作。2018年6月至2020年6月，在中国全国中小企业股份转让系统挂牌公司吕麻麻担任共享会计中心财务总监。在此期间，他负责监管LV Ma Ma的会计和税务业务，领导70名下属团队，监督公司拟在香港上市，并管理投资者关系。钱先生于2006年毕业于中国兰州理工大学财务系，并于2012年获得中国上海财经大学会计学硕士学位。为AICPA、英国特许公认会计师公会（ACCA）认证会员、美国CMA管理注册会计师、中国中级会计师。

 

Doug Buerger，是一名科学顾问，在包括研究、开发、制造、业务发展、质量、临床、监管在内的药品和医疗器械生命周期发展的所有阶段都拥有经验丰富的领导团队。目前，Buerger先生在Shinkei Therapeutics担任制药顾问，负责协调合同开发和制造以及寻求CNS疗法的代理批准和商业化的临床研究服务。2012年至2018年，他在Hercon Pharmaceuticals，LLC担任产品开发经理，负责协调开发管道、培养科研人员的创新心态和解决问题的技能开发、制定和维护年度部门预算。Buerger先生于1981年获得犹他大学理学学士学位（优等生），并于1987年在犹他大学完成了材料科学与工程哲学博士学位。

 

 

陆桂锁，2020年3月至今任山东云通商业股份有限公司财务顾问。2013年10月至2020年3月，卢先生担任银盛金融集团和银盛支付服务有限公司副总裁。2005年1月至2013年9月，卢先生在银联商务有限公司河北分公司终端服务中心担任总经理助理、副总经理、总经理等多个职务。卢先生1982年毕业于河北银行学校，1988年毕业于河北广播电视大学衡水分校。

 

荣钢（Jonathan）张，在国际工程、可再生能源、生态农业、基础设施等行业具有丰富的投资和金融经验。他还是国际法、区块链、元宇宙、数字经济和加密货币领域的杰出顾问。张先生目前还担任纽约证券交易所上市公司SOS Ltd.（NYSE：SOS）的董事，该公司从事向企业和个人提供广泛的数据挖掘和分析服务的业务。他是五华集团国际资产管理有限公司的首席执行官和SG & CO PRC Lawyers的战略发展顾问，自2015年起担任职务。张先生自2015年起担任浙江理工大学硕士生导师、浙江省发改委培训中心客座教授。张先生此前曾于2003年至2015年期间担任HEDA商业局部门负责人，并于2000年至2003年期间担任宁波保税区投资局负责人。张先生于1987年获得湖北大学学士学位，并于1996年获得英国泰恩河畔纽卡斯尔大学访问学者。

 

任期

 

我们的董事任职到下一次年度股东大会，直到他们的继任者被我们的股东选出并合格，或者直到他们更早的去世、退休、辞职或被免职。

 

董事资格

 

董事根据其对股东的受托责任，负责监督公司的业务。这一重大责任需要具有各种素质、属性和专业经验的高技能个人。我们的董事会认为，对董事会的服务有适用于董事的一般要求，并且有其他技能和经验应该在董事会整体上得到体现，但不一定由每位董事体现。董事会根据董事会的整体组成以及公司当前和未来的需要，单独和更广泛地考虑董事和董事候选人的资格。

 

所有董事的资格

 

董事会在评估每名潜在候选人（包括股东推荐的候选人）时，将考虑被提名人的判断力、诚信、经验、独立性、对公司业务或其他相关行业的了解以及其根据董事会当前需要确定的相关其他因素。董事会亦会考虑董事有能力投入必要的时间和精力，以履行其对公司的责任。

 

董事会要求每位董事都是公认的高度诚信的人，在他或她所在的领域有经过证明的成功记录。每位董事必须表现出创新思维、熟悉并尊重公司治理要求和做法、对多种文化的理解以及对可持续发展和负责任地处理社会问题的承诺。除了所有董事所需的资格外，董事会还对潜在的董事候选人进行面试，以评估无形的素质，包括个人提出困难问题的能力，同时，也是合议工作的能力。

 

 

资格、属性、技能和经验将作为一个整体在董事会中代表

 

董事会根据公司当前的需求及其业务优先事项，确定了在整个董事会中具有重要代表性的特定资格、属性、技能和经验。董事会认为，应包括一些具有较高金融知识水平的董事和一些拥有首席执行官或总裁或类似职位相关业务经验的董事。营销是我们业务的核心重点，公司寻求开发和部署世界上最具创新性和最有效的营销和技术。因此，董事会认为，营销和技术经验应在董事会中得到体现。公司在香港及中国从事在线贸易业务。因此，该公司的业务还要求遵守各种监管要求以及与各政府实体的关系。因此，董事会认为，政府、政治或外交方面的专门知识应在董事会中得到代表。

 

下面列出的是一张图表和一份叙述性披露，总结了上述具体资格、属性、技能和经验。下面图表中的“X”表示该项目是董事被提名担任公司董事会成员的特定原因。某一特定资格没有“X”并不意味着该董事不具备该资格或技能。相反，“X”表示董事会目前所依赖的董事的特定关注领域或专长。

 

		道格 布尔格		荣钢 （乔纳森）张		归所 卢
金融素养水平高				X		X
广泛了解公司业务				X		X
市场/营销相关技术经验		X		X
相关行政总裁/总裁或类似经历		X		X		X
公司治理专业知识				X

 

Doug Buerger

 

市场营销/市场营销相关技术经验-Buerger先生是一名科学顾问，在制药和医疗器械生命周期开发的各个阶段（包括研究、开发、制造、业务发展、质量、临床和监管）拥有经验领导团队。

 

相关首席执行官/总裁经验-Buerger先生曾在Hercon Pharmaceuticals，LLC担任产品开发经理，负责协调开发管道、培养科研人员的创新心态和解决问题的技能开发、制定和维护年度部门预算

 

归所录

 

高水平金融素养–卢先生现任山东云通商业股份有限公司财务顾问。卢先生曾于1982年9月至2005年1月任职于中国工商银行（河北省分行）银行卡业务部。

 

对公司业务的广泛了解–卢先生在包括NFT业务在内的区块链运营领域拥有丰富的经验。

 

相关行政总裁/总裁经历–卢先生于2013年10月至2020年3月担任银盛金融集团和银盛支付服务有限公司副总裁。

 

公司治理专长–卢先生曾担任中国工商银行高级管理团队成员。

 

 

荣刚（Jonathan）Zhang

 

金融知识水平高–张先生在国际工程、可再生能源、生态农业、基础设施等行业拥有丰富的投资和金融经验。张先生此前曾于2003年至2015年期间担任HEDA商业局部门负责人，并于2000年至2003年期间担任宁波保税区投资局负责人。

 

对公司业务的广泛了解–张先生是国际法、区块链、元宇宙、数字经济和加密货币领域的杰出顾问。

 

相关行政总裁经历–他是五华集团国际资产管理有限公司行政总裁。

 

公司治理专长–张先生目前还担任纽约证券交易所上市公司SOS Ltd.的董事，该公司从事向企业和个人提供广泛的数据挖掘和分析服务的业务。

 

涉及破产或刑事诉讼的董事或执行人员

 

据我们所知，在过去十年中，我们的董事和执行官（包括我们的子公司的董事和执行官）没有：

 

●

在破产时或在该时间之前的两年内，由该人作为普通合伙人或执行官的任何企业提出或针对该企业提出的破产申请。

 

●

曾在刑事诉讼程序中被定罪或受到未决刑事诉讼，不包括交通违法和其他轻微罪行。

 

●

曾受制于任何有管辖权法院的任何命令、判决或法令，但其后未被推翻、暂停或撤销，永久或暂时禁止、禁止、暂停或以其他方式限制其参与任何类型的业务、证券或银行活动。

 

●

被有管辖权的法院（在民事诉讼中）、美国证券交易委员会或商品期货交易委员会认定违反了联邦或州证券或商品法，且该判决未被推翻、暂停或撤销。

 

●

曾受到任何自律组织、任何注册实体或对其成员或与成员有关联的人具有纪律权力的任何同等交易所、协会、实体或组织的任何制裁或命令的约束或当事方，但随后未被撤销、暂停或撤销。

 

董事会委员会

 

我们的业务、财产和事务由董事会管理或在董事会的指导下管理。董事会成员通过与首席执行官和财务官及其他高级管理人员的讨论、审查提供给他们的材料以及参加董事会及其委员会的会议，随时了解我们的业务。

 

我们的董事会有三个委员会——审计委员会、薪酬委员会和治理与提名委员会。审计委员会目前由Guisuo Lu、Ronggang（Jonathan）Zhang和Doug Buerger组成，Guisuo Lu担任主席。薪酬委员会目前由卢桂锁、Ronggang（Jonathan）Zhang和Doug Buerger组成，Doug Buerger担任主席。治理和提名委员会（“提名委员会”）目前由卢桂锁、Ronggang（Jonathan）Zhang和Doug Buerger组成，Ronggang（Jonathan）Zhang担任主席。

 

 

我们的审计委员会参与了与我们的独立审计师就年终审计的范围和结果、我们的季度经营业绩、我们的内部会计控制以及独立审计师提供的专业服务进行的讨论。我们的董事会已确定Guisuo Lu符合审计委员会财务专家的资格，并具备纽约证券交易所规则303A.07（a）规定的会计或财务管理专业知识。我们的董事会还通过了审计委员会的书面章程，审计委员会每年都会对其进行审查和重新评估，以确保其充分性。

 

薪酬委员会监督我们的首席执行官和其他执行官的薪酬，并普遍审查我们对员工的整体薪酬政策。如果董事会如此授权，该委员会还可以担任我们可能采用的任何期权或其他基于股权的薪酬计划下的授予和管理委员会。薪酬委员会并不授权厘定薪酬；但就向行政总裁报告的人员而言，薪酬委员会谘询行政总裁，行政总裁可向薪酬委员会提出建议。首席执行官的任何建议都附有对建议依据的分析。该委员会还将与首席执行官和其他负责官员讨论非高级职员员工的薪酬政策。

 

治理和提名委员会参与评估董事会规模和组成的可取性并向董事会提出建议，对首席执行官和其他执行官的评估和继任规划。任何董事候选人的资格将受制于适用于董事候选人的同样广泛的一般和特定标准。

  

董事会会议

 

董事会及其各委员会在2024年期间举行了以下会议：

 

董事会			4
审计委员会			3
薪酬委员会			3
提名委员会			3

 

上表包括以电话会议方式召开的会议和以一致书面同意方式采取的行动。

 

每位董事至少出席董事会及其任职的委员会年度会议总数的80%。

 

 

证券持有人向董事会推荐被提名人的程序发生重大变化

 

证券持有人向董事会推荐被提名人的程序没有重大变化。

 

Code of Ethics

 

我们采用了适用于我们的首席执行官和首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员以及其他员工的商业行为和道德准则。

 

董事会领导Structure和在风险监督中的作用

 

王匡涛先生为公司董事长。我们有三位独立董事。王匡涛先生是我们的首席执行官。钱建光先生为我们的首席财务官。它们最适合作为我们的业务和行业，最有能力确定战略优先事项并执行我们的业务战略。我们认为，这种领导结构为公司提供了良好的服务。董事会在公司风险监督方面的作用，除其他外，包括：

 

●

任命、保留和监督独立审计师的工作，包括解决管理层与独立审计师之间有关财务报告的分歧；

 

●

批准允许独立审计师提供的所有审计和非审计服务；

 

●

每年审查独立审计师的独立性和质量控制程序；

 

●

审议批准所有拟进行的关联交易；

 

●

与管理层讨论年度经审计的财务报表；和

 

●

与独立审计师单独开会，讨论关键会计政策、管理层信函、关于内部控制的建议、审计师聘书和独立信函以及独立审计师与管理层之间的其他重要书面通信。

 

我们的董事会负责批准所有关联交易。我们没有采取专门针对关联人交易的书面政策和程序。

 

赔偿责任的限制

 

我们的章程第六条将我们的董事、高级职员和雇员的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。因此，我们的董事和高级管理人员可能不会对他们作为董事的职责的金钱损失承担个人责任。

 

 

第16（a）节受益所有权报告的合规性

 

《交易法》第16（a）节要求我们的执行官和董事以及拥有我们股权证券注册类别10%以上的人分别以表格3、4和5向SEC提交实益所有权的初始声明、所有权变更报告以及关于他们对我们普通股和其他股权证券所有权的年度报告。SEC法规要求执行官、董事和10%以上的股东向我们公司提供他们提交的所有第16（a）节报告的副本。

 

仅根据我们对我们收到的此类报告副本的审查以及我们的高级职员和董事关于他们遵守《交易法》第16（a）节规定的适用报告要求的书面陈述，我们认为，就截至2024年12月31日的财政年度而言，我们的高级职员和董事以及我们所认识的所有人没有人拥有我们普通股的10%以上。

 

B.赔偿

 

下表列出了在截至2024年12月31日、2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度中，每一位被点名的执行官以所有身份向NFT Limited及其子公司提供服务的薪酬信息。

 

补偿汇总表

 

Name & Principal Position		会计年度		基地 Compensation （年度，除非 另有说明）				奖金				分享 奖项				合计 年度
王匡涛1		2024		$	180,000			$	-			$	-			$	180,000
首席执行官		2023		$	180,000			$	-			$	-			$	180,000
建光千2		2024		$	27,500			$	-			$	-			$	27,500
首席财务官		2023		$	30,000			$	-			$	-			$	30,000
Yaobin Wang3		2024		$	37,500			$	-			$	-			$	9,000
前首席财务官		2023		$	30,000			$	-			$	-			$	9,000

 

(1)	王先生于2022年1月4日获委任为本公司行政总裁。

 

(2)	钱先生于2024年8月16日被任命为我行首席财务官。
(3)	王先生于2023年7月10日被任命为本所首席财务官，于2024年8月15日辞职

 

 

薪酬讨论与分析

 

我们努力为我们指定的执行官（定义见S-K条例第402项）提供具有竞争力的基本工资，与类似地点规模相当的同行公司相比，这与他们的角色和职责相符。

 

香港私企将基本工资作为唯一的薪酬形式并不少见。基薪水平是根据责任水平、个人的经验和任期以及个人当前和潜在贡献确定和审查的。基本工资与可比同行公司内同类岗位名单进行比较，并考虑高管在其岗位上的相对经验。基薪定期审查，并在晋升或其他职责变动时进行审查。

 

我们已经成立了一个薪酬委员会来监督我们指定的执行官的薪酬。薪酬委员会成员全部为独立董事。

 

董事薪酬

 

下表列出了我们的董事在2024年和2023年财政年度以董事身份获得的薪酬。

 

姓名和主要职务		年份		费 已赚或 已付款 现金 ($)				基地 Compensation 和奖金 ($)				分享 奖项 ($)				期权 奖项 ($)				非股权 激励 计划 Compensation ($)				变化 养老金 价值 和 不合格 延期				所有其他 Compensation ($)				合计 ($)
王匡涛1		2024						$	180,000				-				-				-				-				-			$	180,000
董事兼董事长		2023						$	180,000				-				-				-				-				-			$	180,000
Doug Buerger		2024						$	46,000				-				-				-				-				-			$	46,000
董事		2023						$	46,000				-				-				-				-				-			$	46,000
荣刚（Jonathan）Zhang2		2024			-			$	46,000				-				-				-				-				-			$	46,000
董事		2023			-			$	46,000				-				-				-				-				-			$	46,000
归所录3		2024			-			$	40,000				-				-				-				-				-			$	40,000
		2023						$	40,000																							$	40,000

 

(1)	王矿涛先生于2022年8月1日获委任为董事会主席。
(2)	荣刚（Jonathan）张先生于2021年12月3日获委任为董事会董事。截至2024年12月31日止年度，他没有获得任何股票奖励。
(3)	卢桂锁先生于2022年8月1日获委任为董事会董事。

 

 

 

期权授予表

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司分别未根据2015年计划授出新购股权。

 

财政年度结束时的杰出股权奖

 

截至2023年12月31日止年度，授出的限制性股份奖励为零。每一项奖励都受到基于服务的归属限制。截至2024年12月31日，未归属的限制性股票总数为零股。

 

在截至2024年12月31日的一年中，没有向员工、董事和高级职员、顾问或任何第三方授予任何未兑现的股权奖励。

 

合计期权行权与财政年末期权价值表

 

截至2023年12月31日止财政年度及截至2024年12月31日止财政年度并无授出及归属购股权。

 

长期激励计划（“LTIP”）奖励表

 

根据任何长期投资计划，在上一个完成的财政年度没有作出任何奖励。

 

养老金和退休计划

 

目前，除了向中国政府规定的社会保障退休捐赠基金缴款，为那些没有放弃其保险范围的员工，我们不向我们的任何高级职员、董事或员工提供任何年金、养老金或退休福利。也不存在与上述任何个人有关的补偿计划或安排，这些计划或安排导致或将导致或将导致我们公司的辞职、退休或任何其他终止雇佣关系，或我们的控制权变更。

 

C.董事会惯例

 

董事会

 

董事的职责及职能

 

根据开曼群岛法律，我们所有的董事对我们负有三类责任：（i）法定责任，（ii）信托责任，以及（iii）普通法责任。开曼群岛《公司法》（修订版）对董事规定了多项法定职责。开曼群岛董事的受托责任未被编纂，但开曼群岛法院认为，董事负有以下受托责任：（a）有义务以董事认为符合公司最佳利益的方式行事，（b）有义务为其被授予的目的行使其权力，（c）有义务避免在未来束缚其酌处权，以及（d）有义务避免利益冲突和职责冲突。董事所负的普通法义务是指以可能合理预期的技能、谨慎和勤勉行事的人履行与该董事就公司所履行的职能相同的职能，以及以与其所拥有的任何特定技能相称的谨慎标准行事的技能、谨慎和勤勉，这使他们能够达到比没有这些技能的董事更高的标准。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们经修订的公司章程，并不时予以修订和重述。如果我们的任何董事所欠的义务被违反，我们有权要求损害赔偿。

 

我们董事会的职能和权力包括（其中包括）（i）召开股东周年大会并在该等会议上向股东报告其工作，（ii）宣布股息和其他分配，以及（iii）任命高级职员并确定其任期和职责。

 

董事及高级人员的任期

 

我们的每一位董事任职至一位继任者获得正式选举和合格为止，除非该董事是由董事会任命的，在这种情况下，该董事任职至下一次年度股东大会，届时该董事有资格连任。我们所有的执行官都是由我们的董事会任命并酌情任职的。

 

 

D.雇员

 

截至2024年12月31日，我们有8名全职员工。8名员工方面，1名为总经理fullr，1名为CEO，1名为CFO，1名为行政部门，1名为财务部，1名为技术部，1名为运营部，1名为营销部。

 

没有涵盖我们任何员工的集体谈判合同。我们相信我们与员工的关系是令人满意的。

 

E.股份所有权

 

股权补偿计划

 

截至2024年12月31日的财政年度和截至2023年12月31日的财政年度没有生效的股权补偿计划。

 

若干实益拥有人及管理层的证券所有权

 

下表列出有关（i）拥有任何类别有投票权证券5%以上的任何个人或团体、（ii）每名董事、（iii）我们的首席执行官及（iv）截至2025年4月30日的所有行政人员及董事作为一个团体对我们有投票权证券的实益拥有权的若干资料。

 

除非下表脚注中另有说明，表格中列出的每个人都拥有唯一的投票权和投资权，且该人的地址为c/o NFT Ltd，Office Q ON，11^第香港新界沙田关街1号天景荣广场2楼。

 

				数量 普通 股份				百分比 所有权
实益所有权		班级名称		有利 拥有				普通 股份
类5%以上所有者
-		A类普通股			-				-
董事及高级职员
王匡涛		A类普通股
建光千		A类普通股			-				-
Doug Buerger		A类普通股			-				-
归所录		A类普通股			-				-
荣刚（Jonathan）Zhang		A类普通股			-				-
全体高级职员及董事（五人）					-				-

 

*

不到1%

 

 

项目7。主要股东及关联方交易

 

A.主要股东

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— E.持股。”

 

B.关联交易

 

除我们证券的所有权外，除下文所述外，据我们所知，没有任何董事、执行官、持有我们已发行普通股超过5%的持有人，或任何此类人的直系亲属在自2023年初以来可能对我们公司产生重大影响的任何交易或拟议交易中拥有直接或间接的重大利益。

 

关联交易的审批程序

 

我们的董事会负责审查和批准所有潜在的关联方交易。然后，必须根据适用的SEC规则报告所有此类关联方交易。我们没有对这类交易采用其他审查程序或审批标准，而是逐案审查。

 

董事独立性

 

纽交所上市标准要求我们董事会的大多数成员是独立的。“独立董事”的定义一般是指公司或其子公司的高级管理人员或雇员以外的人员或具有公司董事会认为的关系的任何其他个人，会干扰董事在履行董事职责时行使独立判断。我们的董事会已确定，Doug Buerger、Guisuo Lu和Ronggang（Jonathan）Zhang是纽约证券交易所上市标准和适用的SEC规则中定义的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

 

租赁协议

 

公司在Office Q租赁约400平方英尺的办公空间，11^第香港新界关街1号君荣广场2楼，租期1年，自2022年10月10日起，年租金10,000美元。

 

咨询协议

 

于2019年8月1日，公司已聘请Sing Leung Li作为外部顾问担任公司的财务顾问，并应计每月5000美元的服务费。该服务协议每年可续签一次。该协议于2023年8月1日续签，每月服务费为5000美元。

 

 

于2020年9月16日，公司聘用了Vivian Liu作为外部顾问作为公司的业务顾问，并应计每月8000美元的服务费。该服务协议每年可续签一次。该协议于2021年9月16日续签，每月服务费为8000美元。

 

自2024年4月15日起，没有签署其他重大咨询安排。

 

董事及高级人员的任期

 

见“第6项。董事、高级管理人员和员工—— C.董事会惯例——董事和高级管理人员的任期。”

 

就业协议和赔偿协议

 

见“第6项。董事、高级管理人员和雇员—— B.董事和执行官的薪酬——雇佣协议和赔偿协议。”

 

C.专家和法律顾问的利益

 

不适用。

 

项目8。财务资料

 

A.合并报表和其他财务信息

 

我们附上了作为本年度报告一部分提交的合并财务报表。

 

股息政策

 

根据香港法律，Metaverse HK获准通过股息分配向公司在怀俄明州的全资附属公司Takung Exchange提供资金，而不受资金金额限制。我们和我们的子公司目前打算保留所有可用资金和未来收益（如果有的话），用于我们业务的运营和扩展，并且预计在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。与我们的股息政策相关的任何未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情决定，并受制于任何未来融资工具中包含的限制。

 

Metaverse HK是香港唯一的子公司。由于香港是中国的特别行政区，中国有关香港的基本政策在《基本法》中有所体现，为香港提供了高度的自治和行政、立法和独立的司法权，包括“一国两制”原则下的终审权。中国的法律法规目前对将现金从Metaverse HK转移至Takung Exchange或从Metaverse HK转移至公司和美国的投资者没有任何重大影响。

 

根据香港《公司条例》，香港公司只能从可供分配的利润或其他可分配储备中进行分配。股息不能从股本中支付。

 

根据香港法律，对将HKD兑换成外币以及将货币汇出香港没有任何限制或限制。

 

B.重大变化

 

除本年度报告其他地方所披露的情况外，自本年度报告所载经审核综合财务报表之日起，我们未发生任何重大变化。

 

 

项目9。要约及上市

 

A.发售及上市详情

 

我们的普通股最初是从2013年10月开始在OTCBB上以“CARD”的名称报价的。2014年11月5日，我们将名称从“Cardiant Medical Inc.”修改为“香港大公文交所有限公司”，并于2014年11月12日将代码更改为“TKAT”。我们的普通股从2017年3月22日开始在纽约证券交易所美国证券交易所交易。2023年9月8日，由于先前披露的TKAT与NFT Limited之间的交易，我们的代码更改为“MI”。

 

我们普通股的持有人

 

截至2025年4月30日，我们A类普通股的登记股东有110名，其中不包括券商以街道名义持有的股份，B类普通股的登记股东0名。A类普通股持有人有权就提交股东表决的所有事项对记录在案的每一股份拥有一票表决权。普通股股东没有优先购买权，也没有权利将其普通股转换为任何其他证券。没有适用于普通股的赎回或偿债基金条款。

 

股息

 

我们的普通股持有人有权获得我们的董事会可能宣布的股息。我们的普通股从未派发过股息，我们预计在可预见的未来也不会派发股息。

 

注册权

 

我们没有其他义务根据《证券法》登记我们的任何普通股。

 

股权补偿计划

 

有关根据我们现有的股权补偿计划授权发行的证券的信息，请参阅标题“某些受益所有人和管理层的证券所有权及相关股东事项”下的第12项。

 

股票转让代理

 

我们的股票转让代理是VStock Transfer，LLC，18 Lafayette Place，Woodmere，New York 11598。

 

NFT Limited和关联购买者回购股本证券

 

没有。

 

近期出售未登记证券

 

于2021年5月28日，公司与于英属维尔京群岛注册成立的公司（“BVI实体”）订立证券购买协议。为换取BVI实体总计86,560股普通股，公司应汇出500,000美元现金，并向BVI实体发行572,000股公司限制性股票。于2021年8月21日，双方订立证券购买协议修订，将向BVI实体发行的公司受限制股份数目增加至1,558，480股。该公司于2021年8月20日向BVI实体汇出了500,000美元的现金付款。2021年9月9日，以6.5美元的价格向BVI实体发行了总额为1,558，480股限制性股票。公司在非流动资产中确认了这笔股权投资的账面金额，即10,630，120美元。

 

2021年7月12日，根据日期为2021年7月8日的特定证券购买协议的条款，公司以每股8.75美元的价格向一名机构投资者出售了571,429股普通股，扣除配售代理费和发行费用前的总收益为5,000，000美元。

 

2022年3月9日，公司与若干买方订立若干证券购买协议，日期为2022年2月23日，并于2022年3月9日作出修订，买方为经修订的1933年《证券法》条例S所界定的“非美国人士”。根据证券购买协议，该公司同意发行10,238，910个单位，每单位价格为2.93美元。每个单位包括一股公司普通股，每股面值0.0001美元，以及购买三股普通股的认股权证。证券购买协议拟进行的交易已于2022年4月14日结束。

 

 

2022年6月27日，公司与某些购买者签订了某些证券购买协议，这些购买者是经修订的1933年《证券法》条例S（于2022年7月27日修订）中定义的“非美国人”，据此，公司同意出售10,380，623个单位，每个单位包括一股公司普通股，每股面值0.0001美元（“普通股”）和购买两股普通股的认股权证（“认股权证”）。每个单元的购买价格为2.89美元。此次发行给公司带来的总收益将约为3000万美元。经各方进一步讨论，于2022年8月24日，认股权证的终止日期由五（5）年修订为一年半（1.5）年，每份认股权证的行使价由3.6 125美元修订为2.375美元。证券购买协议拟进行的交易已于2022年9月13日完成。

 

2023年11月2日，NFT Limited（“公司”）与经修订的1933年《证券法》（“证券法”）条例S中定义的某些“非美国人士”（“买方”）签订了某些证券购买协议（“SPA”），据此，公司同意出售合计34,991，886个单位（“单位”），每个单位由公司的一股A类普通股组成，每股面值0.0001美元（“股份”）和购买一股认股权证（“认股权证”），初始行权价为每股0.207美元，价格为每股0.184美元，收购总价约为643万美元（“要约”）。发售所得款项净额将由公司用作营运资金及一般公司用途。

 

公司于2024年1月10日与经修订的1933年《证券法》条例S所界定的若干“非美国人士”（“买方”）订立若干证券购买协议（“SPA”），据此，公司同意出售合共69,983，770个单位（“单位”），每个单位包括一股公司A类普通股，每股面值0.0001美元（“股份”）和一份认股权证，以每股0.276美元的初始行权价购买一股股份（“认股权证”），每单位价格为0.221美元，收购总价约为1547万美元（“要约”），但需满足各种条件才能成交。于2024年2月2日，当买卖协议的所有成交条件已获满足且公司根据买卖协议向买方发行单位时，买卖协议拟进行的交易完成。

 

B.分配计划

 

不适用。

 

C.市场

 

我们的普通股最初是从2013年10月开始在OTCBB上以“CARD”的名称报价的。2014年11月5日，我们将名称从“Cardiant Medical Inc.”修改为“香港大公文交所有限公司”，并于2014年11月12日将代码更改为“TKAT”。我们的普通股从2017年3月22日开始在纽约证券交易所美国证券交易所交易。2023年9月8日，由于先前披露的TKAT与NFT Limited之间的交易，我们的代码更改为“MI”。

 

D.出售股东

 

不适用。

 

E.稀释

 

不适用。

 

F.发行费用

 

不适用。

 

项目10。补充资料

 

A.股本

 

不适用。

 

B.组织章程大纲及章程细则

 

以下是我们不时修订的组织章程大纲和章程细则以及开曼群岛《公司法》（经修订）的某些关键条款的摘要，我们在下文将其称为《公司法》。

 

总结

 

我们是一家开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们于2024年3月18日通过并于2024年3月20日向开曼群岛公司注册处处长提交的经修订和重述的备忘录和条款（“并购”）、开曼群岛公司法（经修订）、开曼群岛普通法、我们的公司治理文件以及股票交易的证券交易所规则和条例的管辖。

 

截至本公告日期，公司法定股本为500,000美元，分为90,000，000股每股面值或面值0.005美元的A类普通股和10,000，000股每股面值或面值0.005美元的B类普通股（“B类普通股”，连同“A类普通股”，“普通股”）。截至2025年4月30日，有5,065，150股A类普通股已发行在外，0股B类普通股已发行在外。我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足。

 

 

普通股

 

我们的董事可在其绝对酌情权下且无需我们的股东批准的情况下，从我们公司的未发行股份（包括未发行的A类普通股）中创建和指定一个或多个类别或系列的优先股，包括数量的优先股，并拥有我们的董事可能确定的指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括股息权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权。

 

每股已发行的A类普通股赋予其持有人就所有事项每股一票的权利。每股已发行的B类普通股赋予其持有人在所有事项上每股二十（20）票的权利。我们的并购规定，董事的选举应通过我们的股东的普通决议，这需要在我们的股东大会上获得简单多数的投票，或由我们有权在股东大会上投票的三分之二的股东以书面形式批准的决议。股东在未来发行我们的普通股时没有购买股票的优先购买权。在我们清算、解散或清盘时，以及在偿付债权人和优先股股东（如有）后，我们可供分配的资产将在我们的股东之间按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例分配，但须从那些有应付款项的股份中扣除应付给我们公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他方式。

 

我们的普通股股东有权在我们的董事会（“董事会”）宣布时从合法可用的资金中获得股息。董事会从未宣布派发股息，预计在可预见的未来也不会宣布派发股息。如果我们决定在未来支付股息，作为一个控股公司，我们这样做和履行其他义务的能力取决于从我们的运营子公司和其他控股和投资收到股息或其他付款。此外，我们的营运附属公司不时可能受到其向我们作出分派的能力的限制，包括由于贷款协议中的限制性契约、将当地货币兑换成美元或其他硬通货的限制以及其他监管限制。

 

一般。我们所有已发行和流通在外的普通股均已缴足且不可评税。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的会员名册登记时发行。非开曼群岛居民的我国股东可以自由持有其股份并进行投票。在我们的并购下，我们可能只发行不可转让股份，不得发行无记名或可转让股份。

 

股息。我们的普通股股东有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。根据开曼群岛法律，股息只能从合法可用的资金中宣布和支付，即从利润或我们的股份溢价账户中宣布和支付，前提是如果这将导致我们公司无法在正常业务过程中支付到期债务，则可能不支付股息。

 

普通股的类别。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除转换权、清盘权和投票权外，A类普通股和B类普通股享有同等权利，彼此享有同等地位，包括但不限于股息和其他资本分配的权利。

 

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

 

投票权。就需要股东投票的事项而言，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投二十（20）票。在任何股东大会上，提交大会表决的决议，须以投票方式决定。

  

由股东通过的普通决议，需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权的股东所投简单多数票的赞成票（或如果以书面决议形式通过，我们有权在我公司股东大会上投票的股东一致通过），而特别决议需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权的股东所投赞成票不少于三分之二（或如以书面决议形式通过，则由我们所有有权在我公司股东大会上投票的股东一致通过）。如更改名称或对我们的并购进行任何修订等重要事项，都需要通过特别决议。我们的普通股持有人可能会通过普通决议进行某些变更，包括增加我们的法定股本金额，将我们的全部或任何股本合并为金额大于我们现有股份的股份，将我们的股份或其中任何股份细分为金额小于我们并购确定的股份，以及注销任何未发行股份。

 

股东大会和股东提案。作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的并购规定，我们可以但没有义务在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集会议的通知中指定该会议本身，并且年度股东大会应在我们的董事可能确定的时间和地点举行。

 

 

股东周年大会和我们的任何其他股东大会可能由我们的董事会召集。召开我们的年度股东大会和我们的任何其他股东大会都需要至少十（10）个日历日的提前通知。股东大会所需的法定人数由一名或多名亲自出席或委托代理人出席的股东组成，如属法团或其他非自然人，则由其正式授权代表出席，他们所持有的股份合计不少于我公司所有有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附表决权的三分之一。

 

开曼群岛法律只规定股东有有限的权利要求召开股东大会，并没有规定股东有权将任何提案提交股东大会。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的并购允许我们的任何股东合计持有不少于我们公司所有有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附总票数的三分之二，要求召开股东特别大会，在这种情况下，我们的董事有义务召集该次会议，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决；然而，我们的并购不向我们的股东提供任何权利，将任何提案提交年度股东大会或非该等股东召集的特别股东大会。

 

转让股份。根据下文所载的我们并购的限制（如适用），我们的任何股东可通过书面转让文书，并以我们董事会批准的通常或普通形式或其他形式，转让其全部或任何普通股。

 

我公司董事会可全权酌情决定，在不转让任何理由的情况下，拒绝登记任何未缴足股款或我公司有留置权的普通股的任何转让。我们的董事亦可拒绝登记任何普通股的任何转让，除非（a）转让文书已向我们递交，并附有与其有关的普通股的证明书及我们的董事会合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利；（b）转让文书仅就一类股份；（c）转让文书已妥为盖章（如有要求）；（d）在转让予共同持有人的情况下，普通股将转让给的共同持有人数量不超过四名；或（e）就此向我们支付纽约证券交易所可能确定应支付的最高金额的费用，或我们的董事会可能不时要求的较少金额的费用。

 

我司董事拒绝办理转让登记的，应当自递交转让文书之日起一个月内，分别向转让人和受让方发送拒绝登记通知。转让登记可于指定报章或任何其他报章刊登广告或根据纽约证券交易所的要求以任何其他方式发出的十四（14）天通知后，在我们的董事可能决定的时间和期间（不超过任何一年的整个三十（30）个历日）暂停。

 

清算。在我公司清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例在我公司股东之间分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付我公司的所有款项，以支付未付催缴款项或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部实收资本，将进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。

 

要求认购股份及没收股份。我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14天前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。在规定时间被催缴且仍未缴款的股份将被没收。

 

赎回、购买及交出股份。我们可以根据我们的选择或持有人的选择，根据我们的董事会的条款和方式，在发行此类股份之前，或我们的股东可能通过特别决议确定的条款发行此类股份可被赎回的条款。我们也可以回购我们的任何股份，前提是此类购买的方式和条款已获得我们的董事会或股东的普通决议批准，或获得我们的组织章程大纲和章程细则的其他授权。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而进行的新发行股份的收益中支付，或者从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付，前提是公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

 

 

股份的权利变动。如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，任何类别的股份所附带的权利可以在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下更改或废除。以优先股或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除非该类别股份的发行条款另有明文规定，否则不会被视为因创建或发行与该现有类别股份享有同等地位的更多股份而被更改。

 

检查账簿和记录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有者没有查阅或获取我们的股东名单或公司记录副本的一般权利。（除我们的组织章程大纲及章程细则、股东的任何特别决议，以及我们的抵押及押记名册外）。然而，根据我们董事会的酌情权，我们打算向我们的股东提供年度经审计的财务报表。

 

资本的变化。我们的股东可不时以普通决议：

 

●

增加我们的股本的金额，将分为决议规定的类别和数额的股份；

 

●

将我们的全部或任何股本合并或分割为比我们现有股份数额更大或更小的股份；

 

●

将我们现有的股份，或其中任何股份细分为比我们的备忘录所确定的金额更小的股份；和

 

●

注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并将我们的股本金额减去如此注销的股份金额。

 

我们的股东可以通过特别决议并在开曼群岛大法院根据我们公司关于确认此类减持的命令的申请确认的情况下，以法律授权的任何方式减少我们的股本和任何资本赎回储备。

 

增发股票。我们的并购授权我们的董事会根据董事会的决定不时发行额外的普通股，但前提是有可用的授权但未发行的股份。

 

我们的并购授权我们的董事会不时建立一个或多个系列的可转换可赎回优先股，并就任何系列的可转换可赎回优先股确定该系列的条款和权利，包括：

 

●

系列的指定；

 

●

系列的股票数量；

 

●

股息权、转换权及投票权；及

 

●

赎回和清算优先权的权利和条款。

 

发行可转换可赎回优先股可能被用作反收购手段，而股东方面无需采取进一步行动。发行这些股份可能会稀释普通股股东的投票权。

 

反收购条款。并购的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

 

●

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和

 

●

限制股东要求召开股东大会的能力。

 

 

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们真诚地认为符合我们公司最佳利益的目的，行使根据我们的并购授予他们的权利和权力。

 

豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外开展业务的公司可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司的要求基本相同，只是豁免公司：

 

●

无须向公司注册处处长提交其股东的年度申报表；

 

●

未被要求开放其会员名册以供查阅；

 

●

不必召开股东周年大会；

 

●

可能会针对未来征收的任何税收获得承诺（此类承诺通常在一审中给予20年）；

 

●

可在另一法域以延续方式登记，并在开曼群岛注销登记；

 

●

可以注册为有限存续期公司；和

 

●

可注册为独立投资组合公司。

 

优先股

 

董事会有权按其不时决定的方式、按条款及拥有权利及受其不时决定的限制，向该等人士配发、发行及处置股份（包括但不限于优先股）（不论是凭证式或非凭证式）。董事会可在未经股东批准的情况下，从公司未发行股份（包括未发行的A类普通股）中创设和指定一个或多个类别或系列的优先股，包括优先股的数量，并具有董事会全权和绝对酌情权确定的指定、权力、优先权、特权和其他权利，包括分红权、投票权、转换权、赎回条款和清算优先权。

 

你应参考招股章程有关任何系列优先股发售的特定条款，包括：

 

●

系列的标题和系列的股票数量；

 

●

发行优先股的价格；

 

●

股息率或利率或利率的计算方法、将支付股息的日期、股息是否累积或非累积，如累积，则优先股的股息将累积的日期；

 

●

被发售的优先股持有人的表决权（如有）；

 

●

偿债基金的规定（如有）和赎回所发售优先股的规定（如适用），包括由于支付股息或偿债基金分期的拖欠而对前述的任何限制；

 

●

每股清算优先权；

 

●

条款和条件（如适用），根据这些条款和条件，所发售的优先股将可转换为我们的普通股，包括转换价格，或计算转换价格的方式，以及转换期限；

 

●

所发售的优先股可交换为债务证券的条款和条件（如适用），包括交换价格，或计算交换价格的方式，以及交换期限；

 

●

在任何证券交易所发售的优先股的任何上市；

 

●

讨论适用于所发售优先股的任何重大联邦所得税考虑因素；

 

●

任何优先购买权；

 

●

正在发售的优先股在股息权利和清算、解散或我们事务清盘时的权利方面的相对排名和偏好；

 

●

对发行任何类别或系列优先股的任何限制，这些优先股的级别高于或等于所发售的系列优先股，涉及股息权利和清算、解散或我们事务清盘时的权利；和

 

●

系列的任何附加权利、偏好、资格、限制和限制。

 

 

一旦发行，优先股将全额支付且不可评估，这意味着其持有人将已全额支付其购买价款，我们可能不会要求他们支付额外资金。

 

董事会选定的任何优先股条款可能会减少可分配给我们普通股股东的收益和资产数量，或对我们普通股股东的权利和权力（包括投票权）产生不利影响，而无需股东进一步投票或采取行动。我们普通股股东的权利将受制于我们未来可能发行的任何优先股股东的权利，并可能受到不利影响。发行优先股还可能产生延迟或阻止我们公司控制权变更的效果，或使罢免管理层变得更加困难。

 

公司法的差异

 

《开曼群岛公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国成文法，因此，《开曼群岛公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显著差异。此外，《开曼群岛公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

 

合并及类似安排

 

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（i）“合并”是指两家或多家组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（ii）“合并”是指两家或多家组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的其他授权（如有）的授权。合并或合并的书面计划必须连同关于存续或合并公司的偿付能力声明、关于每个组成公司的资产和负债的声明以及关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在开曼群岛公报上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

 

开曼母公司与其开曼子公司或子公司之间的合并不需要该开曼子公司的股东的决议授权，如果合并计划的副本已提供给拟合并的开曼子公司的每个成员，除非该成员另有约定。为此目的，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表90.0%的投票，则该公司是该子公司的“母公司”。

 

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

 

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定）；前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使其可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

 

 

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有促进以安排计划方式重组和合并公司的法定条款；但该安排须经（a）股东或类别股东价值的75%批准，或（b）代表债权人或类别债权人价值75%的多数（视情况而定）批准，他们亲自或委托代理人出席并在为此目的召开的一次或多次会议上投票。这些会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应被批准的观点，但如果法院认定：

 

●

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

 

●

股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

 

●

该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

 

●

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

 

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90.0%股份持有人提出并接受时，要约人可在该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

 

如果一项以安排计划方式进行的安排和重建因此获得批准和批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，按照上述法定程序，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常会提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值的权利。

 

股东诉讼

 

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局（在开曼群岛极有可能具有说服力的权威），可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），以便允许非控股股东以公司的名义发起针对公司的集体诉讼或派生诉讼，以对以下情况的诉讼提出质疑：

 

●

公司行为或提议违法或越权（因此不能由股东追认）；

 

●

被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

 

●

那些控制公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

 

董事及执行人员的赔偿及责任限制

 

开曼群岛法律没有限制公司的组织备忘录和章程细则可能在多大程度上规定对高级职员和董事的赔偿，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们将就该等董事或高级职员在我们公司的业务或事务的进行中或与其有关的所有行为、成本、费用、指控、损失、损害和开支，而不是由于该人的欺诈或不诚实行为，向我们的董事和高级职员作出赔偿。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

 

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

 

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

 

董事的受托责任

 

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事善意行事，具有通常谨慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这项职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级职员或控股股东所拥有的任何利益，而不是由股东普遍分享。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并证明该交易对公司具有公允价值。

 

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事在公司方面处于受托人的地位，因此认为他对公司负有以下义务——为公司的最佳利益真诚行事的义务、不因其董事地位而获利的义务（除非公司允许他这样做），不将自己置于公司利益与其个人利益或对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

 

书面同意的股东诉讼

 

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过以下方式批准公司事项：（i）在普通决议的情况下，由我们所有有权收到我们公司股东大会通知并出席并在其上投票的股东一致同意通过的书面决议，或（ii）在特别决议的情况下，由我们所有有权收到我们公司股东大会通知并在其上出席并投票的股东签署的一致书面决议，而无需召开会议。

 

股东提案

 

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会；前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

 

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。然而，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的任何一名或多名股东合计持有不少于我们公司所有有权在股东大会上投票的已发行和流通股所附总票数的三分之二的股份，要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲及章程细则并不向我们的股东提供任何其他权利，可在股东周年大会或非该等股东召集的临时股东大会上提出提案。作为一家获豁免的开曼群岛公司，我们在法律上没有义务召开股东周年大会。

 

累积投票

 

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织章程大纲和章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

 

 

罢免董事

 

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行和已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可能会被罢免，无论是否有因由，由我们的股东通过特别决议。董事如（i）破产或有对其作出的接收令或暂停付款或与其债权人复合，亦将不再担任董事；（ii）死亡或被发现精神不健全或变得不健全；（iii）以书面通知方式辞职；（iv）未经董事会特别许可缺席董事会会议，连续六个月缺席董事会会议，且董事会决议其职位空缺；（v）被法律禁止担任董事，或（vi）因开曼群岛法律、其并购或根据本组织章程的任何其他规定被免职而不再担任董事。

 

与有关股东的交易

 

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为相关股东之日后的三年内，禁止与“相关股东”进行某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份达到或超过15%的个人或集团。这具有限制潜在收购方对目标进行两层出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东都不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

 

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律没有对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但我们公司的董事必须遵守根据开曼群岛法律他们对我们公司负有的受托责任，包括有义务确保他们认为，任何此类交易必须本着公司最佳利益的诚意进行，而不是对少数股东构成欺诈。

 

解散；清盘

 

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

 

根据开曼群岛法律，公司可以根据开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，如果公司无法在债务到期时支付其债务，则可以通过其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《公司法》，我们公司可能会被特别决议或普通决议自愿解散、清算或清盘，理由是我们无法支付到期债务。

 

股份变动权

 

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据我们的组织章程大纲及章程细则，如果我们的股本被划分为多于一个类别的股份，我们可在获得该类别至少三分之二已发行股份持有人的书面同意或在该类别股份持有人的股东大会上通过的特别决议的批准下，更改任何类别所附带的权利。

 

管理文件的修订

 

根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过股东的特别决议进行修改。

 

非居民或外国股东的权利

 

我们的并购对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的并购中没有规定要求我们公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

 

注册办事处

 

我们在开曼群岛的注册办事处位于Cricket Square，Hutchins Drive，PO Box 2681，Grand Cayman，KY1-1111，Cayman Island。

 

 

董事会

 

见“第6项。董事、高级管理层和员工。”

 

C.物资合同

 

除在日常业务过程中和“第4项”中所述以外，我们没有订立任何重大合同。关于公司的信息，”“第7项。大股东与关联交易— B.关联交易”或本年度报告其他地方。

 

D.外汇管制

 

公司主要在香港经营业务。香港不实行外汇管制。这意味着对资本进出香港没有限制。个人和企业可以自由兑换和转移货币，无需政府干预。香港金融管理局（金管局）确保该地区保持高度金融开放，促进资本自由流动。这种开放是香港金融政策的基石，有助于其作为全球主要金融中心的地位。

 

港元（HKD）与美元（USD）实行窄幅挂钩，这为外汇交易提供了稳定性和可预见性。盯住汇率是通过联系汇率制度来维持的，在联系汇率制度中，金管局干预货币市场，将汇率维持在规定的区间内。

 

利润、股息、利息、资本汇回不受限制。外国投资者可以自由汇回其投资回报，这使香港成为具有吸引力的国际商业和投资目的地。

 

E.税收

 

以下关于投资于普通股的开曼群岛、香港和美国联邦所得税考虑因素的摘要是基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本摘要并未涉及与普通股投资有关的所有可能的税务考虑，例如美国州和地方税法或开曼群岛、中华人民共和国和美国以外司法管辖区税法下的税务考虑。

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前没有根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除印花税可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书外，没有可能对我们或我们的普通股持有人征收的其他税项。开曼群岛不是适用于向我公司支付或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就普通股支付股息和资本将不会在开曼群岛征税，向任何普通股持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置普通股所得收益也不会被征收开曼群岛所得税或公司税。

 

香港税务

 

香港遵循属地征税原则，这意味着只有源自香港或在香港赚取的收入才需要缴税。来自香港以外地区的收入，无论是否汇入香港，均不征税。

 

●

利得税：就在香港产生或源自香港的利润向法团及非法团业务征收。标准的公司税率为16.5%，而非法人企业的税率为15%。

 

●

工资税：对在香港就业、办公、退休金的收入收取。税率是累进的，从2%到17%不等，最高有效税率在扣除津贴和扣除后上限为15%。

 

●

物业税：适用于在香港出租物业所得收入。税率为物业应课税净值的15%，这是标准扣除20%的维修和保养后的租金收入。

   

 

美国联邦所得税考虑因素

 

以下内容不涉及对任何特定投资者或处于特殊税务情况的人的税务后果，例如：

 

●

银行；

 

●

金融机构；

 

●

保险公司；

 

●

受监管的投资公司；

 

●

房地产投资信托；

 

●

经纪自营商；

 

●

选择将其证券标记为市场的人；

 

●

美国侨民或前美国长期居民；

 

●

政府或其机构或工具；

 

●

免税实体；

 

●

对替代性最低税负有责任的人；

 

●

作为跨式、对冲、转换或综合交易的一部分持有我们普通股的人士；

 

●

实际或建设性地拥有我们10%或更多投票权或价值的人（包括因拥有我们的普通股）；

 

●

根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而获得我们普通股的人士；

 

●

通过合伙企业或其他传递实体持有我们普通股的人；

 

●

持有我们普通股的信托的受益人；或

 

●

通过信托持有我们普通股的人。

 

下文所述讨论仅针对购买普通股的美国持有者。我们敦促潜在购买者咨询他们自己的税务顾问，了解美国联邦所得税规则适用于他们的特定情况，以及购买、拥有和处置我们的普通股对他们造成的州、地方、外国和其他税务后果。

 

适用于我们普通股的美国持有者的重大税务后果

 

下文阐述了与我们普通股的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税后果。它针对我们普通股的美国持有者（定义见下文），并基于截至本年度报告日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本说明不涉及与我们普通股的所有权和处置或美国税法相关的所有可能的税务后果，但美国联邦所得税法除外，例如非美国税法、州、地方和其他税法下的税务后果。

 

以下简述仅适用于持有普通股作为资本资产且以美元为记账本位币的美国持有人。本简要说明基于截至本年度报告之日生效的美国联邦所得税法和截至本年度报告之日生效或在某些情况下提议的美国财政部法规，以及在该日期或之前提供的司法和行政解释。上述所有权限都可能发生变化，该变化可能追溯适用，并可能影响下文所述的税务后果。

 

 

如果您是普通股的受益所有人，并且出于美国联邦所得税的目的，您是，

 

●

美国公民或居民的个人；

 

●

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律组建的公司（或作为美国联邦所得税目的的公司应课税的其他实体）；

 

●

无论其来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

 

●

（1）受美国境内法院的主要监督并由一名或多名美国人控制所有重大决定的信托或（2）根据适用的美国财政部法规具有有效的选举被视为美国人的信托。

 

对我们普通股的股息和其他分配征税

 

根据下文讨论的PFIC规则，我们就普通股向贵公司进行的分配总额（包括从中预扣的任何税款的金额）一般将在贵公司收到之日作为股息收入计入您的总收入，但仅限于从我们当前或累积的收益和利润中支付分配（根据美国联邦所得税原则确定）。对于公司美国持有者，股息将不符合允许公司就从其他美国公司获得的股息获得的股息扣除的条件。

 

对于非公司美国持有人，包括个人美国持有人，股息将按适用于合格股息收入的较低资本利得率征税，前提是（1）普通股可在美国已建立的证券市场上随时交易，或者我们有资格享受与美国签订的经批准的合格所得税条约的好处，其中包括信息交流计划，（2）我们在支付股息的纳税年度或上一个纳税年度都不是PFIC，以及（3）满足某些持有期要求。由于美国和开曼群岛之间没有所得税条约，只有当普通股在美国已建立的证券市场上易于交易时，上述第（1）条才能得到满足。根据美国国税局的授权，就上文第（1）条而言，如果普通股在某些交易所（目前包括纽约证券交易所和纳斯达克股票市场）上市，则普通股被视为在美国已建立的证券市场上易于交易。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解我们的普通股所支付股息的较低税率的可用性，包括本年度报告日期之后任何法律变更的影响。

 

股息将构成外国税收抵免限制目的的外国来源收入。如果股息作为合格股息收入征税（如上所述），为计算外国税收抵免限制而考虑的股息金额将限于股息总额，乘以降低的税率除以通常适用于股息的最高税率。对有资格获得信贷的外国税收的限制是针对特定收入类别单独计算的。为此，我们就普通股分配的股息将构成“被动类别收入”，但就某些美国持有者而言，可能构成“一般类别收入”。

 

如果分配的金额超过我们当前和累计的收益和利润（根据美国联邦所得税原则确定），则将首先被视为您在普通股中的税基的免税回报，如果分配的金额超过您的税基，则超出部分将作为资本收益征税。我们不打算根据美国联邦所得税原则计算我们的收益和利润。因此，美国持有者应该预期，一笔分配将被视为股息，即使根据上述规则，该分配将被视为资本的非应税回报或资本收益。

 

普通股处置的税务

 

根据下文讨论的PFIC规则，您将确认股份的任何出售、交换或其他应税处置的应税收益或损失，金额等于股份实现的金额（以美元计）与您在普通股中的计税基础（以美元计）之间的差额。收益或损失将是资本收益或损失。如果你是非公司美国持有者，包括个人美国持有者，持有普通股超过一年，你一般会有资格享受减税。资本损失的扣除受到限制。您确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免限制目的的美国来源收入或损失，这通常会限制外国税收抵免的可用性。

 

 

全氟辛烷磺酸

 

根据美国《国内税收法》第1297（a）条的定义，非美国公司被视为任何纳税年度的PFIC，如果有以下任何一种情况：

 

●

其在该课税年度的毛收入至少有75%为被动收入；或

 

●

其资产价值的至少50%（基于资产在一个纳税年度的季度价值的平均值）可归属于产生或为产生被动收入而持有的资产（“资产测试”）。

 

被动收入一般包括股息、利息、租金和特许权使用费（不包括因积极进行贸易或业务而产生的租金或特许权使用费），以及处置被动资产的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并从我们直接或间接拥有至少25%（按价值计算）股票的任何其他公司的收入中赚取我们的比例份额。在为PFIC资产测试的目的确定我们的资产价值和构成时，我们的资产价值必须根据我们的普通股不时的市场价值来确定，这可能导致我们的非被动资产价值低于为资产测试目的在任何特定季度测试日期我们所有资产价值的50%。

 

根据我们的运营和资产构成，我们预计在目前的PFIC规则下不会被视为PFIC。然而，我们必须每年就我们是否是PFIC作出单独的决定，并且无法保证我们在当前纳税年度或任何未来纳税年度作为PFIC的地位。根据为产生被动收入而持有的资产的数量，有可能在我们当前的纳税年度或随后的任何纳税年度，我们的资产的50%以上可能是为产生被动收入而持有的资产。我们将在任何特定纳税年度结束后作出这一决定。此外，由于就资产测试而言，我们的资产价值一般将根据我们普通股的市场价格确定，我们的PFIC地位将在很大程度上取决于我们普通股的市场价格。因此，普通股市场价格的波动可能导致我们成为PFIC。此外，PFIC规则的适用在几个方面存在不确定性，我们的收入和资产构成将受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产的影响。我们没有义务采取措施降低我们被归类为PFIC的风险，并且如上所述，我们资产价值的确定将取决于可能不在我们控制范围内的重大事实（包括我们不时的普通股市场价格）。如果我们是您持有普通股的任何一年的PFIC，我们将继续被视为您持有普通股的所有后续年份的PFIC。然而，如果我们不再是PFIC，而你们之前没有按下文所述及时进行“按市值计价”的选举，你们可能会通过就普通股进行“清洗选举”（如下文所述）来避免PFIC制度的一些不利影响。

 

如果我们是您持有普通股的纳税年度的PFIC，您将就您收到的任何“超额分配”以及您从普通股的出售或其他处置（包括质押）中实现的任何收益遵守特别税务规则，除非您做出如下讨论的“按市值计价”选择。您在一个纳税年度收到的分配高于您在前三个纳税年度或您持有普通股期间（以较短者为准）收到的年均分配的125%，将被视为超额分配。在这些特殊税收规则下：

 

●

超额分配或收益将在您的普通股持有期内按比例分配；

 

●

分配给您当前纳税年度的金额，以及在我们作为PFIC的第一个纳税年度之前分配给您的任何纳税年度的任何金额，将被视为普通收入，并且

 

●

分配给您的其他每个纳税年度的金额将受该年度有效的最高税率的约束，并且通常适用于少缴税款的利息费用将对每个该等年度应占的由此产生的税款征收。

 

分配给处置年度或“超额分配”前几年的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净经营亏损所抵消，出售普通股实现的收益（但不是亏损）不能被视为资本，即使您将普通股作为资本资产持有。

 

 

PFIC中“可销售股票”（定义见下文）的美国持有者可以根据美国《国内税收法》第1296条进行按市值计价的选择，以使此类股票选择退出上述税收待遇。如果您对您持有（或被视为持有）普通股且我们被确定为PFIC的第一个纳税年度进行按市值计价的选择，您将在每年的收入中包括一笔金额，该金额等于截至该纳税年度结束时普通股的公平市场价值超过您在该等普通股中的调整基础的部分（如果有的话），该部分超出部分将被视为普通收入，而不是资本收益。对于普通股调整后的基础超过其截至纳税年度结束时的公允市场价值的部分（如有），您可以承担普通损失。然而，这种普通损失仅在您以前纳税年度收入中包含的普通股的任何按市值计价净收益的范围内允许。根据按市值计价的选择，您的收入中包含的金额，以及实际出售或以其他方式处置普通股的收益，将被视为普通收入。普通损失处理也适用于在实际出售或处置普通股时实现的任何损失，前提是此类损失的金额不超过先前为此类普通股计入的按市值计价的净收益。您在普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额。如果您做出有效的按市值计价选择，适用于非PFIC公司的分配的税收规则将适用于我们的分配，但上述“——对我们普通股的股息和其他分配征税”下讨论的合格股息收入适用的较低资本利得率一般不适用。

 

按市值计价的选择仅适用于“可上市股票”，即在每个日历季度内至少有15天在合格交易所或其他市场（如适用的美国财政部法规所定义）（包括纳斯达克资本市场）以非微量交易的股票（“定期交易”）。如果普通股在纳斯达克资本市场定期交易，并且如果您是普通股的持有人，那么如果我们成为或成为PFIC，您就可以进行按市值计价的选择。

 

或者，美国持有PFIC股票的人可以根据美国《国内税收法》第1295（b）条就此类PFIC进行“合格的选举基金”选举，以选择退出上述税收待遇。美国持有人就PFIC进行有效的合格选举基金选择，一般会将该持有人在该纳税年度的公司收益和利润中的按比例份额计入该纳税年度的总收入中。然而，只有当此类PFIC按照适用的美国财政部法规的要求向此类美国持有人提供有关其收益和利润的某些信息时，才能获得合格的选举基金选举。我们目前不打算准备或提供使您能够进行合格的选举基金选举的信息。如果您在我们作为PFIC的任何纳税年度持有普通股，您将被要求在每个此类年度提交美国国税局8621表格，并提供有关此类普通股的某些年度信息，包括有关普通股收到的分配以及处置普通股实现的任何收益。

 

如果你不及时进行“按市值计价”的选举（如上所述），如果我们在你持有我们普通股期间的任何时候都是PFIC，那么即使我们在未来一年不再是PFIC，这些普通股将继续被视为与你有关的PFIC的股票，除非你为我们不再是PFIC的那一年进行“清洗选举”。“清洗选举”将在我们被视为PFIC的最后一年的最后一天，以其公平市场价值被视为出售这类普通股。清洗选举确认的收益将受到将收益视为超额分配的特殊税收和利息收费规则的约束，如上所述。作为清洗选举的结果，出于税收目的，您的普通股将有一个新的基础（等于我们被视为PFIC的最后一年最后一天的普通股的公平市场价值）和持有期（该新的持有期将从该最后一天的第二天开始）。

 

IRC第1014（a）节规定，如果从以前是我们普通股持有人的死者那里继承，我们的普通股的公平市场价值基础将提高。然而，如果我们被确定为PFIC，而身为美国持有人的死者既没有为我们作为美国持有人持有（或被视为持有）我们普通股的PFIC的第一个纳税年度及时进行合格的选择基金选举，也没有为这些普通股的按市值计算的选举和所有权被继承，IRC第1291（e）节中的一项特别规定规定，新的美国持有人的基础应减少相当于第1014节基础减去死者刚刚去世前的调整基础的金额。因此，如果我们在死者去世前的任何时候被确定为PFIC，PFIC规则将导致从美国持有人那里继承我们普通股的任何新的美国持有人不会根据第1014条获得基础的提升，而是将获得这些普通股的结转基础。

 

我们敦促您就PFIC规则适用于您对我们普通股的投资以及上述讨论的选举咨询您的税务顾问。

 

 

信息报备和备份扣留

 

与我们的普通股相关的股息支付以及出售、交换或赎回我们的普通股的收益可能需要根据美国国内税收法典第3406条向美国国税局报告信息以及可能的美国备用预扣税，目前的统一费率为24%。但是，备用预扣税将不适用于提供正确的纳税人识别号码并在美国国税局W-9表格上进行任何其他必要证明或以其他方式免于备用预扣税的美国持有人。被要求确立豁免地位的美国持有者一般必须在美国国税局W-9表格上提供此类证明。敦促美国持有人就美国信息报告和备用预扣税规则的适用问题咨询其税务顾问。

 

备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会被记入您的美国联邦所得税负债的贷方，您可以通过向美国国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息来获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。我们不打算为个人股东预扣税款。然而，通过某些经纪人或其他中介机构进行的交易可能需要缴纳预扣税（包括备用预扣税），法律可能要求此类经纪人或中介机构预扣此类税款。

 

根据2010年《雇佣激励恢复就业法》，某些美国持有人必须报告与我们的普通股有关的信息，但某些例外情况（包括在某些金融机构维护的账户中持有的普通股的例外情况）除外，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即特定外国金融资产报表，以及他们持有普通股的每一年的纳税申报表。

 

F.股息和支付代理

 

不适用。

 

G.专家声明

 

不适用。

 

H.展示文件

 

我们之前在2011年8月16日向SEC提交的表格S-1上向SEC提交了注册声明，以注册与我们的首次公开发行相关的普通股。

 

我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求。因此，我们被要求向SEC提交报告，包括20-F表格的年度报告，以及其他信息。向SEC提交的所有信息都可以通过互联网在SEC网站www.sec.gov上获得。公众可拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取有关华盛顿特区公共资料室的信息。SEC还在www.sec.gov上维护一个网站，其中包含报告、代理和信息声明，以及有关使用其EDGAR系统向SEC提交电子文件的注册人的其他信息。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定季度报告和代理报表的提供和内容的规则的约束，高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。

 

一、子公司信息

 

不适用。

 

 

项目11。关于市场风险的定量和定性披露

 

不适用

 

项目12。股票证券以外证券的说明

 

A.债务证券

 

不适用。

 

B.认股权证和权利

 

不适用。

 

C.其他证券

 

不适用。

 

D.美国存托股票

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目13。违约、拖欠股息和拖欠

 

没有。

 

项目14。对证券持有人权利和收益用途的重大修改

 

证券持有人权利的重大变更

 

见“第10项。附加信息”，用于描述证券持有人的权利。

 

不适用

 

所得款项用途

 

不适用

 

项目15。控制和程序

 

对财务报告的披露控制和程序及内部控制的评价

 

公司维持一套披露控制和程序，旨在确保公司在根据《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制还旨在确保这些信息得到积累并传达给公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官（视情况而定），以便及时做出有关所需披露的决定。管理层已查明其财务报告流程存在重大缺陷。

 

根据《交易法》第13a-15（b）条，公司在公司管理层（包括公司首席执行官（“CEO”）王匡涛和公司首席财务官（“CFO”）钱建光）的参与下，对截至2024年12月31日公司披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。基于该评估，公司首席执行官和首席财务官得出结论，公司的披露控制和程序是有效的，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求公司披露的信息在SEC规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并酌情传达给公司管理层，包括公司首席执行官和首席财务官，以便及时就所要求的披露做出决定。

 

管理层对截至2024年12月31日公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。在进行这一评估时，管理层使用了Treadway委员会发起组织委员会发布的《内部控制-综合框架（2013）》中规定的框架。基于这一评估，管理层确定，截至2024年12月31日，公司对财务报告的内部控制不有效。管理层发现了财务报告内部控制的某些弱点，这是我们缺乏足够数量的财务报告人员，他们对美国公认会计原则和SEC财务报告要求有适当的知识、经验和培训，无法正确处理复杂的美国公认会计原则会计问题，并根据美国公认会计原则和SEC规定的报告要求编制和审查财务报表和相关披露。

  

为了弥补我们已发现的重大弱点，我们已采取并计划继续采取某些措施来改善我们对财务报告的内部控制，包括（1）雇用更多在处理美国公认会计原则和SEC财务报告要求方面具有丰富经验和知识的合格会计人员；（2）为我们的会计人员提供定期和适当的培训，特别是与美国公认会计原则和SEC报告要求相关的培训；以及（3）根据我们对财务报告的内部控制目标和我们的道德价值观，为我们的会计人员制定绩效衡量和奖励计划。然而，这些措施的实施可能无法充分解决我们在财务报告内部控制方面的这些弱点和缺陷，我们不能得出结论认为它们已得到充分补救。我们未能纠正这些弱点和缺陷，或者我们未能发现和解决任何其他弱点和缺陷，可能会导致我们的财务报表不准确，并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告的内部控制不力可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

 

 

财务报告内部控制的变化

 

截至2024年12月31日止年度，我们未对财务报告的内部控制进行任何变更。

 

对控制的限制

 

管理层预计，公司的披露控制和程序或公司对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和欺诈。任何控制系统，无论设计和操作得多么好，都是基于某些假设，只能提供合理的，而不是绝对的，保证其目标将得到实现。此外，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或者公司内部的所有控制问题和欺诈事件（如果有的话）都已被发现。公司的披露控制和程序旨在为实现其目标提供合理保证，公司首席执行官和首席财务官已得出结论，公司的披露控制和程序在该合理保证水平上是有效的。

 

项目16。[保留]

 

项目16.A.审计委员会财务专家

 

我们的审计委员会参与了与我们的独立审计师就年终审计的范围和结果、我们的季度经营业绩、我们的内部会计控制以及独立审计师提供的专业服务进行的讨论。我们的董事会已确定Guisuo Lu符合审计委员会财务专家的资格，并具备纽约证券交易所规则303A.07（a）规定的会计或财务管理专业知识。我们的董事会还通过了审计委员会的书面章程，审计委员会每年都会对其进行审查和重新评估，以确保其充分性。

 

项目16.b.道德守则

 

我们采用了适用于我们的首席执行官和首席财务官、首席会计官或控制人，或履行类似职能的人员以及其他员工的商业行为和道德准则。

 

项目16.C。首席会计师费用和服务

 

以下是我们的独立注册公共会计师事务所ASSENTSURE PAC就所示期间提供和计费的某些专业服务按以下指定类别划分的费用总额。

  

审计费用

 

我们为我们目前注册的独立公共会计师事务所Assentsure提供的专业服务支付了大约320,000美元，用于2023财年对公司的审计。

 

我们为我们目前注册的独立公共会计师事务所Assentsure提供的专业服务支付了大约244,000美元，用于2024财年对公司的审计。

 

审计相关费用

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，我们没有产生任何与审计相关的费用。

 

税费

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，我们没有产生任何税费。

 

所有其他费用

 

在截至2024年12月31日和2023年12月31日的财政年度，除“审计费用”所涵盖的服务外，我们没有从我们的注册独立公共会计师事务所收取任何费用。

 

 

审批前政策与程序

 

董事会预先批准公司核数师提供的所有审计及非审计服务，以及就该等服务须支付的费用，以确保提供该等

 

项目16.d.审计委员会列名标准的豁免

 

不适用。

 

项目16.e.发行人和关联购买者购买股票的情况

 

没有。

 

项目16.F.登记人核证账户的变更

 

不适用。

 

项目16.G.公司治理

 

我们是一家外国私人发行人，我们的A类普通股在NYSE American上市。《公司指南》第110条允许NYSE American在放宽某些NYSE American公司治理要求时考虑像我们这样的外国私人发行人的法律、习俗和做法，并就这些考虑给予NYSE American公司治理要求的豁免。根据这些条款寻求救济的公司必须提供当地独立律师的书面证明，证明不遵守规定的做法不受母国法律的禁止。根据纽约证券交易所美国公司治理标准，我们的治理实践与国内公司遵循的治理实践不同的重要方式描述如下：

 

●

独立董事：美国国内上市公司必须根据《公司指南》第802（a）节的要求和第803a节的定义拥有多数独立董事。根据开曼群岛的法律，我们没有被要求拥有大多数董事作为独立董事。

 

●

审计委员会：根据《公司指南》第803（b）（2）节的要求，美国国内上市公司必须有一个至少由三（3）名成员组成的审计委员会。这些要求与《公司法》不同。

 

●

传播：《公司指南》第623节要求公司编制并向其股东传播其中期/季度（未经审计）报表。我们是一家外国私人发行人，根据开曼群岛的法律，我们不需要编制和向我们的股东传播我们的中期/季度（未经审计）报表。然而，我们将继续以6-K表格向SEC提交我们截至第二财季结束时的中期资产负债表，以及根据《公司指南》的要求涵盖我们前两个财季的半年度损益表。

 

●

股东批准要求：《公司指南》第711-713节要求股东在发行证券之前批准与以下相关的事项：（i）收购另一家公司的股票或资产；（ii）高级职员、董事、雇员或顾问的股权报酬；（iii）控制权变更；以及（iv）私募。根据开曼群岛的法律，我们不需要征求股东对股票计划的批准，包括我们的高级职员或董事可能参与的计划；将导致控制权变更的股票发行；在关联方交易或我们可能发行20%或更多已发行股份的其他交易中发行我们的股票；或向任何人发行低于市场发行20%或更多已发行股份的股票。

 

此外，作为外国私人发行人，我们的股本证券因此不受《交易法》第14（a）、14（b）、14（c）和14（f）节规定的代理规则的约束。我们根据我们的组织章程大纲和章程征集代理人开曼群岛适用的规则和条例。

 

上述情况符合开曼群岛的法律、习俗和做法。此外，我们可能会不时根据《公司指南》第110条，通过提供当地独立法律顾问的书面证明，即不合规的做法不受我们本国法律的禁止，寻求对纽交所美国公司治理要求的救济。

 

项目16.H。矿山安全披露

 

不适用。

 

项目16.i.关于阻止检查的外国管辖权的披露

 

不适用。

 

 

第三部分

项目17。财务报表

 

我们选择根据项目18提供财务报表。

 

项目18。财务报表

 

合并财务报表列于本年度报告末尾。

 

项目19。展览

 

附件 数		说明
1.1*		经修订及重订的组织章程大纲及章程细则
2.1*		证券说明
2.2		日期为2022年11月1日的合并协议和计划（通过参考公司于2023年4月20日向SEC提交的F-4/A表格注册声明的附件 2.1并入）
2.3		日期为2022年12月15日的经修订和重述的合并协议和计划（通过参考公司于2023年4月20日向SEC提交的F-4/A表格注册声明的附件 2.2并入）
2.4		日期为2023年9月5日的经修订和重述的合并协议和计划的修订（通过参考公司于2023年9月8日向SEC提交的表格6-K报告的附件 2.1并入）
2.5		合并证书，日期为2023年9月6日（通过参考公司于2023年9月8日向SEC提交的表格6-K报告的附件 2.2并入）
2.6		认股权证表格（通过参考公司于2023年11月3日向SEC提交的表格6-K报告的附件 99.2并入）
2.7		认股权证表格（通过参考公司于2024年1月11日向SEC提交的表格6-K报告的附件 99.2并入）
4.1		证券购买协议表格（通过参考公司于2023年11月3日向SEC提交的表格6-K报告的附件 99.1并入）
4.2		证券购买协议表格（通过参考公司于2024年1月11日向SEC提交的关于表格6-K的报告的附件 99.1并入）
4.3		Qian Jianguang Qian先生与公司之间的雇佣协议（通过参考公司于2024年8月21日向SEC提交的表格6-K报告的附件 10.1并入）
8.1		NFT Limited的子公司（通过参考公司于2024年5月16日向SEC提交的20-F表格年度报告的附件 8.1并入）
12.1*		根据《交易法》第13a-14（a）条对首席执行官进行认证。
12.2*		根据《交易法》规则13a-14（a）对首席财务官进行认证。
13.1**		18 U.S.C.第1350条要求的首席执行官认证，根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过
13.2**		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的18 U.S.C.第1350条要求的首席财务官证明
15.1*		Assure PAC的同意
97.1		回拨政策（通过参考公司于2024年5月16日向SEC提交的20-F表格年度报告的97.1中的附件并入）
101.INS**		内联XBRL实例文档
101.SCH**		内联XBRL分类法扩展架构文档
101.CAL**		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档
101.DEF**		内联XBRL分类法扩展定义linkbase文档
101.LAB**		内联XBRL分类法扩展标签Linkbase文档
101.PRE**		内联XBRL分类法扩展演示linkbase文档
104**		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）

 

*

随此提交

 

**

随函提供

 

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

	NFT有限公司
日期：2025年4月30日	签名：	/s/王匡涛
		王匡涛
		首席执行官

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，本报告已由以下人员代表注册人并在所示日期以身份签署如下。

 

签名		标题		日期
/s/王匡涛		首席执行官		2025年4月30日
王匡涛		（首席执行官）
/s/钱建光		首席财务官		2025年4月30日
建光千		（首席财务会计干事）
/s/Doug Buerger		董事		2025年4月30日
Doug Buerger
/s/吕贵所		董事		2025年4月30日
归所录
/s/荣刚（Jonathan）Zhang		董事		2025年4月30日
荣刚（Jonathan）Zhang

 

 

NFT有限

 

合并财务报表指数

 

目 录

 

财务报表指数

 

	页
独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID：6783）	F-2
2024年12月31日和2023年12月31日合并资产负债表	F-4
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的综合经营报表和综合收益/（亏损）	F-5
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并股东权益变动表	F-6
截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表	F-7
合并财务报表附注	F-8

 

 

Assure PAC UEN：201816648N Bencoolen街180B号， # 03-01 The Bencoolen， 新加坡189648 https://assentsure.com.sg/

 

独立注册会计师事务所报告

 

致NFT Limited及其附属公司的股东及董事会

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的NFT Limited及其子公司（统称“公司”）截至2024年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表，以及截至2024年12月31日止三个年度的相关合并经营报表和综合收益（亏损）、股东权益变动和现金流量表，以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2024年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2024年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否不存在重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

关键审计事项

 

下文通报的关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的事项，已传达或要求传达给审计委员会，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

 

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现金及现金等价物

 

截至2024年12月31日，公司的现金和现金等价物总额约为8660万美元，几乎占公司在单一外国金融机构持有的总资产的全部。

 

由于这些余额对财务报表的重要性、现金和现金等价物集中在单一金融机构以及挪用的内在风险，我们将现金和现金等价物确定并评估为关键审计事项。

 

审计中如何应对关键审计事项

 

我们与这一关键审计事项相关的审计程序除其他外包括：

 

-

直接向金融机构取得银行确认书，以核实是否存在银行余额。

 

-

审查金库管理内部控制的设计和运行有效性。

 

-

在抽样基础上对重大交易进行测试。

 

-

评估和评估与现金及现金等价物相关的披露是否充分。

 

/s/ Assure PAC

我们自2022年起担任公司核数师。

新加坡

2025年4月30日

PCAOB身份证号码 6783

 

 

NFT有限公司和子公司

 

合并资产负债表

 

（以美元表示，股份数目除外）

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
物业、厂房及设备
流动资产
现金及现金等价物		$	82,272,479			$	61,750,809
受限制现金			4,351,692				4,306,519
其他流动资产，净额			-				6,834,769
应收贷款			-				800,000
流动资产总额			86,624,171				73,692,097
非流动资产
非流通投资，净额			-				-
非流动资产合计			-				-
总资产		$	86,624,171			$	73,692,097
负债和股东权益
负债
流动负债
应计费用和其他应付款		$	1,357,964			$	3,259,319
来自客户的预付款			4,351,692				4,306,519
认股权证责任			-				4,971,869
应缴税款			15,004				350,752
流动负债合计			5,724,660				12,888,459
负债总额			5,724,660				12,888,459
承诺与或有事项			-				-
股东权益
普通股（ 90,000,000 A类股获授权；$ 0.005 面值； 5,065,150 截至2024年12月31日已发行和流通在外的股份； 1,399,675 截至2023年12月31日已发行在外流通股份*)			25,326				38,491
额外实收资本			109,539,147				95,726,623
累计赤字			( 28,664,962	)			( 34,961,476	)
累计其他综合损失			-				-
股东权益合计			80,899,511				60,803,638
负债和股东权益合计		$	86,624,171			$	73,692,097

 

*	所有股份和每股数据均已追溯重述，以反映2024年3月19日起生效的反向股票分割。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分

 

 

NFT有限公司和子公司

 

综合经营报表及综合收益/（亏损）

 

（以美元表示，股份数目除外）

 

		截至本年度 12月31日，				截至本年度 12月31日，				截至本年度 12月31日，
		2024				2023				2022
收入
佣金		$	740,701			$	2,153,515			$	3,403,536
收入			740,701				2,153,515				3,403,536
收益成本			( 192,048	)			( 556,590	)			( 782,790	)
毛利			548,653				1,596,925				2,620,746
营业费用
一般及行政开支-持续经营			( 1,454,919	)			( 2,473,600	)			( 2,708,499	)
一般及行政开支-已终止经营业务			-				( 21,946	)			( 712,414	)
非流通投资减值			-				-				( 9,296,754	)
总运营费用-持续运营			( 1,454,919	)			( 2,473,600	)			( 12,005,253	)
总运营费用-终止经营			-				( 21,946	)			( 712,414	)
持续经营亏损			( 906,266	)			( 876,675	)			( 9,384,507	)
其他收入和支出：
利息收入和银行手续费			227,468				1,003,140				( 786	)
杂项收入			649				-				-
认股权证负债公允价值变动收益/（亏损）			6,638,916				( 1,736,512	)			-
其他收入和支出
其他（费用）/收入-持续经营			6,867,033				( 733,372	)			( 786	)
其他（费用）/收入-终止经营			-				-				-
其他（费用）收入合计			6,867,033				( 733,372	)			( 786	)
来自持续经营业务的所得税前收益/（亏损）			5,960,767				( 1,610,047	)			( 9,385,293	)
所得税抵免/（费用）			335,748				( 94,947	)			( 255,805	)
持续经营净利润/（亏损）			6,296,515				( 1,704,994	)			( 9,641,098	)
已终止经营业务亏损，扣除所得税后：
处置子公司收益			-				6,930,504				-
终止经营业务的利润/（亏损）			-				( 21,946	)			( 712,414	)
所得税费用			-				-				-
终止经营业务的净利润/（亏损）			-				6,908,558				( 712,414	)
净利润/（亏损）			6,296,515				5,203,564				( 10,353,512	)
外币折算调整			-				( 9,858	)			( 16,397	)
综合收益/（亏损）		$	6,296,515			$	5,193,706			$	( 10,369,909	)
每股普通股持续经营亏损–基本		$	1.53			$	( 2.61	)		$	( 19.44	)
每股普通股持续经营亏损–摊薄		$	1.53			$	( 2.61	)		$	( 19.44	)
每股普通股终止经营业务亏损–基本		$	0.00			$	10.56			$	( 1.44	)
已终止经营业务每股普通股亏损–摊薄		$	0.00			$	5.56			$	( 1.44	)
已发行普通股加权平均数–基本			4,104,283				654,419				495,877
已发行普通股加权平均数–稀释			4,104,283				1,243,186				495,877

 

2024年3月18日，公司召开2024年股东大会，通过了公司所有普通股的反向股份分割，交换比例为一比五十（1：50）。2022年基本和稀释的已发行普通股加权平均数从24,793，842股合并为495,877股。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

NFT有限公司和子公司

 

合并股东权益变动表

 

（以美元表示，股份数目除外）

 

		股份数量				普通股				普通股与额外实收资本				累计赤字				累计其他综合损失				合计
余额，2021年12月31日			287,447				14,372				32,547,585				( 29,444,184	)			( 341,089	)			2,776,684
定向增发			412,391				20,620				59,979,387				-				-				60,000,007
持续经营净亏损			-				-				-				( 9,641,098	)			-				( 9,641,098	)
终止经营业务净亏损			-				-				-				( 712,414	)			-				( 712,414	)
外币折算调整			-				-				-				-				( 16,397	)			( 16,397	)
余额，2022年12月31日			699,838				34,992				92,526,972				( 39,797,696	)			( 357,486	)			52,406,782
定向增发			699,838				3,499				6,435,008				-				-				6,438,507
认股权证发行			-				-				( 3,235,357	)			-				-				( 3,235,357	)
持续经营净利润			-				-				-				( 1,704,994	)			-				( 1,704,994	)
终止经营业务净亏损			-				-				-				6,541,214				367,344				6,908,558
外币折算调整			-				-				-				-				( 9,858	)			( 9,858	)
余额，2023年12月31日			1,399,676			$	38,491			$	95,726,623			$	( 34,961,476	)		$	-			$	60,803,638
*票面价值错报的更正			-				( 31,493	)			31,493				-				-				-
定向增发			1,399,675				6,998				15,459,407				-				-				15,466,405
股份反向分割的影响			75,458				377				( 377	)			-				-				-
发行普通股认股权证			-				-				( 11,367,911	)			-				-				( 11,367,911	)
无现金行使普通股认股权证行使			2,190,341				10,953				9,689,912												9,700,865
持续经营净利润			-				-				-				6,296,515				-				6,296,515
余额，2024年12月31日			5,065,150			$	25,326			$	109,539,147			$	( 28,664,962	)		$	-			$	80,899,511

 

2024年3月18日，公司召开2024年股东大会，通过了公司所有普通股的反向股份分割，交换比例为一比五十（1：50）。截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，已发行普通股的数量从69,983，772股、34,991，886股和14,372，353股合并为1,399，676股、0.699,838股和287,447股。

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

*

更正因使用错误的面值0.005美元而不是适用于2023年12月31日的普通股的0.05美元而导致的面值错报。

 

 

NFT有限公司和子公司

 

合并现金流量表

 

（以美元计）

 

		年				年				年
		已结束				已结束				已结束
		12月31日，				12月31日，				12月31日，
		2024				2023				2022
经营活动产生的现金流量：
持续经营净利润/（亏损）		$	6,296,515			$	( 1,704,994	)		$	( 9,641,098	)
终止经营业务的净利润/（亏损）			-				6,908,558				( 712,414	)
调整净亏损与经营活动中使用的现金净额：
汇率变动			-				-				( 13,417	)
非流通投资减值			-				-				9,296,754
坏账费用			5,557				-				-
权证负债公允价值变动（收益）/损失			( 6,638,916	)			1,736,512				-
经营资产负债变动（减少）/增加-持续经营：
其他流动资产			390,705				( 656,373	)			-
应收贷款			800,000				( 800,000	)			-
应计费用和其他应付款			( 2,237,103	)			( 334,692	)			2,100,225
来自客户的预付款			45,173				1,600,769				2,705,750
经营资产及负债变动净额（减少）/增加-终止经营			-				( 7,066,731	)			343,507
经营活动提供/（使用）的现金净额-持续经营			( 1,338,069	)			( 158,778	)			4,448,214
经营活动提供/（使用）的现金净额-终止经营			-				( 158,173	)			( 368,907	)
经营活动提供/（使用）的现金净额			( 1,338,069	)			( 316,951	)			4,079,307
投资活动产生的现金流量：
处置财产和设备的收益			-				-				1,401
处置子公司，扣除现金			-				265,668				-
投资活动提供的现金净额-持续经营			-				265,668				1,401
投资活动提供的现金净额-终止经营			-				61,376				127,805
投资活动提供的现金净额			-				327,044				129,206
筹资活动产生的现金流量：
（偿还）/向第三方短期借款所得款项，净额			-				( 1,550,000	)			1,550,000
私募收益			21,904,912				-				60,000,007
筹资活动提供/（使用）的现金净额-持续经营			21,904,912				( 1,550,000	)			61,550,007
筹资活动提供的现金净额-终止经营			-				-				-
筹资活动提供/（用于）的现金净额			21,904,912				( 1,550,000	)			61,550,007
汇率变动对现金及现金等价物、持续经营受限现金的影响			-				-				( 2,337	)
汇率变动对现金及现金等价物的影响，以及来自已终止经营业务的受限制现金			-				-				( 643	)
			-				-				( 2,980	)
现金及现金等价物净变动、来自持续经营业务的受限现金			20,566,843				( 1,443,110	)			65,997,285
现金及现金等价物净变动，以及来自已终止经营业务的受限制现金			-				( 96,797	)			( 241,745	)
			20,566,843				( 1,539,907	)			65,755,540
现金及现金等价物，以及来自持续经营业务的受限制现金期初余额			66,057,328				67,500,438				1,503,153
现金及现金等价物、终止经营业务的受限制现金期初余额			-				96,797				338,542
现金及现金等价物、受限制现金期初余额			66,057,328				67,597,235				1,841,695
现金及现金等价物，以及来自持续经营业务的受限制现金期末余额			86,624,171				66,057,328				67,500,438
现金及现金等价物、终止经营业务的受限制现金期末余额			-				-				96,797
现金及现金等价物、受限制现金期末余额		$	86,624,171			$	66,057,328				67,597,235
持续经营业务和终止经营业务之间的重新分类
现金流重分类-持续经营			-				-				( 1,138,811	)
现金流重分类-终止经营			-				-				1,138,811
现金、现金等价物和受限现金与合并资产负债表的对账
现金及现金等价物-持续经营		$	82,272,479			$	61,750,809				63,655,877
受限制的现金-持续经营			4,351,692				4,306,519				2,705,750
现金及现金等价物总额-持续经营			86,624,171				66,057,328				66,361,627
现金及现金等价物-终止经营			-				-				1,235,608
受限现金–终止经营			-				-				-
现金、现金等价物和受限制现金总额–已终止经营业务			-				-				1,235,608
现金，现金等价物和限制现金总额		$	86,624,171			$	66,057,328				67,597,235
补充现金流信息：
利息收到的现金----持续经营		$	227,468			$	1,005,431			$	-

 

补充披露非现金投融资活动：

 

日期		认股权证行使无现金
2024年3月1日			21,501,710
2024年2月13日			14,532,865
2024年6月17日			489,880
2024年7月9日			979,770

 

分别于2024年3月1日、2024年2月13日、2024年6月17日、2024年6月17日、2024年7月9日、979770份的四批权证已行使无现金21,501，710份、14,532，865份、489,880份

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

NFT有限公司和子公司

 

合并财务报表附注

 

（以美元表示，股份数目除外）

 

1.组织和业务说明

 

NFT Limited（“本公司”），一家开曼群岛公司，订立合并协议修订（“修订”），据此，与香港大公文化艺术品产权交易所修订转易商的生效时间为2023年9月18日（“新的生效时间”），并于2023年9月6日向开曼群岛公司注册处处长提交并注册了新的生效时间的合并证书（“合并证书”）。公司切实成为全集团控股公司。

 

NFT Limited and Subsidiaries（“MI”）运营着一个位于www.nftoeo.com的电子在线平台，供艺术家、艺术品经销商和艺术品投资者提供和交易有价值的艺术品。

 

香港大公于2012年9月17日在香港注册成立，并经营一个供发售及买卖艺术品的电子网上平台。该公司从其系统上与艺术品发行和交易相关的服务中获得收入，主要包括上市费、交易佣金和管理费。公司主要在中华人民共和国香港开展业务。截至2023年5月23日，公司向Fecundity Capital Investment Co.，Ltd出售我们以前的子公司香港MQ Group Limited、香港香港大公文交所 Company Limited和天津Takung，购买价格为1,500，000美元。

 

大公文化发展（天津）有限公司（“天津大公”）向香港大公提供技术开发服务，并在中国大陆开展营销推广活动。该公司从事向其母公司香港大公提供服务，在上海大公被注销时，该公司通过收取大公的在线艺术品交易商的定金并为大公及其代表向大公在线艺术品交易商付款。于2021年11月8日，管理层知悉当地当局暂停天津大公的营运。截至2023年5月23日，公司如前所述出售天津大公。

 

香港香港大公文交所控股有限公司（“香港大公文交所控股”）于2018年7月20日在香港成立，并作为一家控股公司运营，以控制一个提供、销售和交易整件艺术品的在线平台。因全资子公司艺纪元互联网科技（天津）有限公司于2019年6月18日注销登记，香港大公文交所控股于2020年4月29日注销登记。截至2023年5月23日，公司如前所述出售香港大公文交所控股。

 

香港MQ集团有限公司（“香港MQ”）于2018年11月27日在香港成立，从事区块链和不可替代代币（“NFT”）业务，包括为NFT发起项目提供咨询服务，开发自己的NFT市场以方便用户买卖NFT，以及开发基于区块链的网络游戏。截至2023年5月23日，公司出售香港MQ如前所述。

 

MQ（天津）企业管理咨询有限公司（“天津MQ”）于2019年7月9日在中国天津注册成立，为香港MQ的直接全资附属公司。以有限责任公司形式设立，注册资本10万美元，位于天津自贸试验区。天津MQ重点发掘商机，推进艺术品交易业务。由于公司精简运营，天津MQ于2020年8月10日被注销。

 

 

Takung Digital Technology Limited（“Takung Digital”）于2021年12月13日在纽约州奥尔巴尼注册成立，是Takung的全资子公司。该实体主要为NFT项目的开发提供行政和技术支持。

 

Takung Exchange Limited（“Takung Exchange”）于2022年1月7日在怀俄明州注册成立，由Takung全资拥有。这一实体为新的大公交易所市场的业务和运营提供了便利。

 

元宇宙数字支付有限公司（“元宇宙数字支付”）于2022年1月27日在香港成立，由Takung Exchange全资拥有。该实体从事数字支付服务。

 

2.重要会计政策概要

 

列报依据

 

合并财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。

 

这一会计基础涉及权责发生制会计的应用，因此，收入和收益在赚取时确认，费用和损失在发生时确认。该公司的财务报表以美元表示。

 

估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额以及在合并财务报表日期披露或有资产和负债以及报告期间的收入和支出金额。实际结果可能与这些结果大不相同。

 

合并基础

 

合并报表包括公司、子公司大公汇、大公数科、元宇宙数字支付的财务报表。所有公司间交易和余额已在合并时消除。

 

终止经营

 

公司已采纳ASC主题205“财务报表的列报”子主题20-45，以确定是否需要在已终止经营业务中报告其分类为持有待售、通过出售处置或非通过出售处置的任何业务组成部分。根据ASC主题205-20-45-1，终止经营可能包括一个实体的组成部分或一个实体的一组组成部分，或一项业务或非营利活动。对实体的一个组成部分或实体的一组组成部分的处置要求在终止经营中报告如果处置是一种战略转变，当发生以下任一情形时，对实体的经营和财务结果产生（或将产生）重大影响：（1）实体的组成部分或实体的一组组成部分符合分类为持有待售的标准；（2）实体的一个组成部分或实体的一组组成部分以出售方式处置；（3）实体的一个组成部分或实体的一组组成部分以出售方式以外的方式处置（例如，通过放弃或在分拆中分配给所有者）。

 

对于根据第360-10-45-15段以非销售方式处置的部分，公司采用了ASC主题205-20-45-3，并在列报当期和以往所有期间的净收入（亏损）的报表中报告了已终止业务的经营业绩，减去适用的所得税费用或福利，作为单独的组成部分。

 

截至2023年5月23日，公司股东批准了将我们以前的子公司香港MQ Group Limited，香港香港大公文交所有限公司出售给Fecundity Capital Investment Co.，Ltd的提议（“处置”），购买价格为1,500，000美元。截至2023年12月31日，公司无剩余已终止经营业务。

 

 

公允价值计量

 

本公司对金融资产和金融负债的公允价值计量以及对财务报表中以公允价值确认或披露的非金融项目的公允价值计量适用ASC子主题820-10“公允价值计量”的规定。ASC 820还建立了公允价值计量框架，并扩大了公允价值计量的披露。

 

公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所收到的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，公司考虑了其将进行交易的主要或最有利的市场，并考虑了市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设。

 

ASC 820建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值，并尽量减少使用不可观察输入值。ASC 820确定了可用于计量公允价值的三个级别的输入值。层次结构给予相同资产或负债活跃市场中未经调整的报价最高优先级（第1级计量），给予涉及重大不可观察输入的计量最低优先级（第3级计量）。公允价值层次结构的三个层次如下：

 

●

估值方法的第1级输入值是活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。

 

	●	对估值方法的第2级输入值包括活跃市场中类似资产和负债的报价，以及在金融工具基本上整个期限内可直接或间接观察到的资产或负债的输入值。
	●	估值方法的第3级输入值是不可观察的，对公允价值具有重要意义。

 

截至2024年12月31日、2023年12月31日，公司不存在符合ASC 820披露要求的以公允价值计量且经常性基础上的资产或负债。

 

综合损失

 

公司遵循财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）220“报告综合收益”的规定，建立了在全套通用财务报表中报告和显示综合收益及其组成部分和累计余额的标准。截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司的综合收益/（亏损）包括净利润及外币折算调整。

 

外币换算和交易

 

元宇宙数字支付、NFT Limited、Takung Digital和Takung Exchange的功能货币为美元（“USD”）。

 

本公司的报告货币为美元。

 

以实体功能货币以外的货币进行的交易按交易发生之日的通行汇率入账。在每个报告期间终了时，以外币计价的货币项目按报告期间终了时的通行汇率折算。期末结算货币项目和重新折算货币项目产生的汇兑差额，计入当期利润表。

 

由此产生的换算调整在资产负债表股东权益部分的累计其他综合损失项下列报。

 

 

现金及现金等价物

 

现金及现金等价物包括不受限制的银行现金，以及在提取或使用方面不受限制、最初购买时原始期限为三个月或更短的高流动性投资。

 

受限制现金

 

受限现金是指交易者（“买方和卖方”）为了便利艺术品的交易份额而存入Metaverse下的特定银行账户（“经纪人账户”）的现金。买方被要求在交易发生前将资金转入经纪商的账户。股份交割后，卖方将向银行发送指令，要求将金额转入其个人账户。按照元宇宙支付扣除佣金后，银行会将剩余款项转入卖方的个人账户。除指示银行扣除佣金费用外，公司除指示银行扣除佣金及管理费外，无权使用券商账户中的任何资金。我们的受限现金以美元计价，客户预付款余额存放在吉布提。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，我们的限制性现金期末余额分别为4,351，692美元和4,306，519美元。

 

应收贷款

 

对第三方的贷款根据性质和贷款期限在资产负债表流动资产项下列示。

 

预付款项和其他流动资产，净额

 

预付款项和其他流动资产主要包括预付所得税、维护网上交易系统、广告促销服务、保险、财务顾问、专业服务、租金保证金，以及其他流动资产。

 

其他非流动资产

 

公司2024年、2023年无其他非流动资产。

 

物业及设备净额

 

物业及设备按成本减累计折旧及减值亏损列账。处置财产和设备的收益或损失计入营业收入或费用。主要的增加、更新和改进被资本化，而维护和维修则在发生时计入费用。自资产投入使用时起，按直线法在资产的预计可使用年限内计提折旧和摊销。

 

该公司开发了供内部使用的系统和解决方案。与开发或获得内部使用软件有关的某些成本被资本化。未摊销资本化成本计入计算机交易和清算系统，计入财产和设备，净额计入综合资产负债表。资本化软件成本按软件预计可使用年限5年按直线法摊销。这些成本的摊销包括在综合经营报表的折旧和摊销费用中。

 

 

考虑到资产的估计残值，预计使用寿命如下：

 

分类		预计使用寿命
家具、固定装置和设备		5 年
租赁权改善		剩余租期与预计3年中较短者
电脑交易及结算系统		5 年

 

长期资产

 

每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法收回时，公司就对其长期资产进行减值评估。当这些事件发生时，公司通过将资产的账面值与使用资产及其最终处置预计产生的未来未折现现金流量进行比较来评估这些长期资产的可收回性。如果未来未折现现金流量低于资产的账面价值，公司将按照这些资产的账面价值与公允价值之间的差额确认减值。

 

在2024年期间，公司没有因处置子公司而录得任何资产减值，包括因失去对该实体的控制权而导致的天津大公。

 

无形资产

 

无形资产是指商标注册的许可费用。对于使用寿命不确定的无形资产，公司至少每年对无形资产进行减值评估，每当有事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，更经常地进行减值评估。每当存在任何该等减值时，将就账面价值超过公允价值的金额确认减值亏损。对于使用寿命确定的无形资产，按预计使用寿命进行摊销，每年进行减值复核。截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司并无录得无形资产减值。

 

客户存款

 

客户存款是指交易商（“买方和卖方”）为便利艺术品的交易所有权单位而存入Takung下的特定银行账户（“经纪人账户”）的现金。买方被要求在交易发生前将其资金转入经纪商的账户。

 

来自客户的预付款

 

来自客户的预付款表示交易者存入Takung下的特定银行账户（“经纪人账户”）的现金，以便利NFT的交易所有权单位。交易员被要求在交易发生前将资金转入经纪商的账户。

 

收入确认

 

公司从与公司系统上的艺术品发行和交易相关的服务中获得收入，主要包括上市费、交易佣金和管理费。

 

自2018年1月1日起，公司采用适用于截至2018年1月1日尚未完成的合同的修正追溯法采用主题606。2018年1月1日之后开始的报告期业绩在主题606下核算和列报，而前期金额不作调整，继续按照主题605报告。

 

 

根据ASC 606，当一实体的客户获得对所承诺的商品或服务的控制权时，当该公司履行履约义务时确认收入，其金额反映该实体预期将获得以换取这些商品或服务的对价。为确定实体确定在ASC 606范围内的安排的收入确认，公司执行以下五个步骤：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格，包括任何可变对价；（iv）将交易价格分配给合同中的履约义务；（v）在实体履行履约义务时（或作为）确认收入。公司仅在公司很可能收取其有权获得的对价以换取其向客户转让的商品或服务时，才将五步模式应用于合同。

 

公司在承诺服务的控制权转移给贸易商和服务代理商时确认收入。收入按交易价格计量，交易价格基于公司预期将承诺的服务转让给贸易商和服务代理商所获得的对价金额。

 

佣金

 

该公司从非VIP交易者和精选交易者产生佣金费用。

 

对于非VIP交易者，在发生艺术品所有权份额买卖时，按照艺术品成交金额的一定比例计算佣金。佣金收入在每笔买卖交易完成的时点确认。

 

按客户类型划分的收入

 

下表按客户类型列示截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的收入：

 

		截至本年度 12月31日，
		2024				2023				2022
非VIP交易者		$	740,701			$	2,153,515			$	3,403,536
合计		$	740,701			$	2,153,515			$	3,403,536

 

收益成本

 

该公司的收入成本主要包括与提供服务相关的费用。其中包括与数据中心运营相关的费用，例如互联网服务费。

 

		截至本年度 12月31日，
		2024				2023				2022
互联网服务收费		$	192,048			$	556,590			$	782,790
合计		$	192,048			$	556,590			$	782,790

 

 

租约

 

2016年2月，FASB发布了ASU2016-12，Leases（ASC主题842），其中修订了ASC主题840中的租赁要求，Leases。根据新的租赁会计准则，承租人将被要求对资产负债表上的大多数租赁确认一项使用权资产和租赁负债。新准则还修改了销售型和直接融资租赁的分类标准和会计处理，并增强了披露要求。租赁将继续分类为融资或经营租赁。

 

公司在开始时确定一项安排是否为租约。租赁安排下的租赁付款是固定的。非租赁部分包括支付建筑物管理、水电费和物业税。它将非租赁部分与其相关的租赁部分分开。

 

租赁资产和负债在租赁开始日按未来租赁付款额的现值确认。用于确定未来租赁付款现值的利率是公司的增量借款利率，因为租赁中隐含的利率不容易确定。增量借款利率估计为近似于类似条款和付款的抵押基础上的利率，并且在租赁资产所在的经济环境中。租赁条款包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权下的期限。公司在确定租赁资产和负债时一般采用基数、不可撤销、租赁期限。

 

所得税

 

公司采用资产负债法核算所得税，允许根据未来年度实现税收优惠的可能性确认和计量递延所得税资产。在资产负债法下，为财务报告目的的资产和负债的账面值与用于所得税目的的金额之间的暂时性差异的净税务影响计提递延税项。如果这些项目很可能在公司能够实现其利益之前到期，或者未来的可扣除性不确定，则对递延所得税资产计提估值备抵。

 

根据ASC 740，只有当纳税地位“更有可能”在税务考试中得到维持，并且推定发生税务考试时，纳税地位才被确认为福利。税收状况评估是一个两步走的过程。第一步是确定是否更有可能在审查后维持一个税务职位，包括根据该职位的技术优点解决任何相关的上诉或诉讼。第二步是衡量满足更有可能达到的门槛的税收状况，以确定要在财务报表中确认的福利金额。税收状况以最终结算时实现的可能性大于50%的最大利益金额来衡量。此前未能达到可能性大于未达到确认门槛的税务职位，应在随后达到该门槛的第一个时期予以确认。先前确认的不再符合可能性高于不符合标准的税务职位，应在不再符合起征点的随后第一个财务报告期间取消确认。因少缴所得税而产生的罚款和利息，在发生当年归为所得税费用。GAAP还就终止确认、分类、利息和罚款、中期会计、披露和过渡提供指导。

 

2017年12月22日，美国政府颁布了《减税和就业法案》（“税收法案”），其中包括影响企业的广泛税收改革，包括公司税率、国际税收条款、税收抵免和扣除，其中大部分税收条款在2017年12月31日之后生效。当Takung的子公司、受控外国公司（“CFCs”）在2017年12月31日之后产生的收入受美国国内税收法规定的子部分F或GILTI的约束时，在外国司法管辖区进行的某些活动可能会导致对Takung征收美国公司所得税。

 

 

只有当税务状况经税务机关审查后维持的可能性较大时，公司才会从不确定的税务状况中核算未确认的税务利益。公司考虑并估计与未确认的税收优惠总额相关的利息和罚款，并根据适用的所得税法规将其列为所得税拨备的一部分。

 

公司Metaverse Digital Payment Co.，Limited的香港子公司截至2024年12月31日止年度累计获得335,899美元的企业所得税抵免。

 

公司香港子公司Metaverse Digital Payment Co.，Limited截至2023年12月31日止年度应计企业所得税94,947美元。

 

每股收益（亏损）

 

每股基本净收益（亏损）（EPS）的计算方法是将净收益（亏损）除以年内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益（亏损）的计算方法是，将普通股股东可获得的净收入（亏损）除以调整后的期间已发行普通股的加权平均数，以包括潜在稀释证券的影响。在影响具有反稀释作用的期间，潜在稀释性证券被排除在稀释性每股收益的计算之外（注16）。

 

风险集中

 

信用风险集中

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物、受限现金、应收账款。由于金融工具的期限较短，其账面价值与其公允价值相近。公司将现金及现金等价物和受限制现金存放于信用评级和质量较高的金融机构。应收账款主要包括应收贸易商客户的款项。关于预付给服务供应商的款项，公司对这些供应商的财务状况进行持续的信用评估。公司根据估计、围绕特定服务提供商信用风险的因素和其他信息建立呆账备抵。实际上，公司没有2024年和2023年的应收账款和对供应商的预付款。预付款项和其他流动资产主要包括预付所得税、网上交易系统维护、广告促销服务、保险、财务顾问、专业服务、租金保证金，以及其他流动资产。应收贷款是根据性质和贷款期限在资产负债表流动资产项下列报的对第三方的贷款。该公司在美国的摩根大通银行账户由FDIC保险承保至25万美元限额。吉布提中央银行（BCD）对银行业进行监管，并实施了提高资本要求和改善流动性比率等加强金融体系的措施。但是，没有具体提到在银行倒闭的情况下保护存款人的正式存款保险制度。

 

客户集中

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度，没有来自客户的收入单独占总收入的10%以上。

 

客户存款集中

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，不存在个别占公司客户存款总额10%以上的交易商。

 

 

最近的会计公告

 

2023年12月，FASB发布ASU第2023-09号，“所得税（主题740）：所得税披露的改进”。该ASU要求额外的定量和定性所得税披露，以使财务报表用户能够更好地评估实体的运营和相关的税务风险以及税务规划和运营机会如何影响其税率和未来现金流的前景。该ASU在2024年12月15日之后开始的财政年度内有效。允许提前收养。我们采用了这一指导意见，自2025年1月1日起生效，采用这一ASU并未对我们的财务报表产生重大影响。

 

2024年11月，FASB发布ASU第2024-03号，“损益表-报告综合收益-费用分类披露。该ASU要求各实体1.披露（a）购买库存、（b）雇员薪酬、（c）折旧、（d）无形资产摊销的金额，以及，（e）确认为石油和天然气生产活动一部分的折旧、损耗和摊销，2.在与其他分类要求相同的披露中包括根据现行公认会计原则已经要求披露的某些金额，3.披露相关费用标题中剩余金额的定性描述，但不一定是定量分类的，以及4.披露销售费用总额，在年度报告期间，一个实体对销售费用的定义。ASU对2026年12月15日之后开始的年度报告期和2027年12月15日之后开始的中期报告期有效。此外，2025年1月，FASB发布了ASU第2025-01号，明确了ASU 2024-03的生效日期。该准则为扩大与损益表费用分类相关的披露提供了指导。该准则要求，在财务报表附注中，披露有关某些成本和费用的特定信息，其中包括采购库存、员工薪酬、折旧以及每个相关费用标题中包含的无形资产摊销。本指南对自2026年12月15日之后开始的财政年度以及自2027年12月15日之后开始的年度报告期内的中期有效，在追溯或预期的基础上，允许提前采用。我们计划自2027年1月1日起采用这一指导意见，目前正在评估采用这一ASU对我们财务报表的影响。

 

除上述声明外，近期没有新发布的会计准则将对我们的合并财务状况、经营报表和现金流量产生重大影响。

 

3.投资

 

公司于2018年1月1日采用ASU2016-01。这一指引要求我们对所有未按权益法核算或导致以公允价值进行合并的股权投资进行计量，并确认净收益的任何变动。对于公允价值易于确定和可观察的权益类投资，本公司采用市场报价确定权益类证券的公允价值。对于没有易于确定的公允价值的股权投资，公司选择了计量替代方案，根据该替代方案，公司对同一发行人的相同或类似投资按成本减减值（如有）加减有序交易中可观察到的价格变动导致的变动计量这些投资。

 

公允价值易于确定、未按权益法分类为交易的权益法核算的股权投资不进行减值评估，因为它们以公允价值列账，公允价值变动计入净收益。同样，在采用ASU2016-01之前，未对归类为交易的股权投资进行减值测试。

 

 

没有易于确定的公允价值的股权投资在每个报告期进行审查，以确定是否发生了可能对每项投资的公允价值产生不利影响的重大事件或情况变化。当这类事件或变化发生时，公司在投资中按公允价值与成本基础进行评估。公司还在每个报告期对成本基础已超过公允价值的每项投资进行此项评估。

 

对于对私营公司的投资，管理层对公允价值的评估基于贴现现金流、收入估计和评估等估值方法（如适用）。公司考虑并应用公司认为市场参与者在利用贴现现金流或收入估计估值方法评估估计未来现金流量时将使用的假设。如果一项投资的公允价值下降到低于我们的成本基础，管理层将确定公允价值下降是否不是暂时性的，并相应地记录减值。

 

截至2024年12月31日，公司的投资包括对一家在英属维尔京群岛注册成立的私人控股公司的不可上市投资，其市场价值无法轻易确定。对于同一发行人的同类投资，公司选择了以成本减减值计量投资并对有序交易中可观察到的价格变动进行调整的计量备选方案。

 

管理层确定，未来未折现现金流低于公司非可销售投资的账面成本，并完全确认了10,630，120美元的减值费用，用于公司的非可销售投资。

 

账面价值以初始总成本减减值计量。公司非流通投资的账面价值为零，汇总如下：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
初始费用总额		$	10,630,120			$	10,630,120
累计净收益（亏损）			-				-
减值准备			( 10,630,120	)			( 10,630,120	)
总账面价值		$	-			$	-

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司并无产生减值拨备。

 

4.其他流动资产，净额

 

其他流动资产主要包括预付税款、网上交易系统维护预付服务、广告宣传及促销服务、预付财务顾问及银行服务，以及其他流动资产。

 

		12月31日， 2024				12月31日， 2023
存款		$	-			$	5,557
其他流动资产			-				6,829,212
减：呆账备抵			-				-
小计			-				6,834,769
减：预付款项和其他流动资产，净额–终止经营			-				-
预付款项和其他流动资产，净额		$	-			$	6,834,769

 

其他流动资产主要包括与向投资者发行的699,838股股票的私人配售有关的应收对价6,438，507美元。对价将于2024年1月全部收到。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日止年度，公司未计提信贷损失准备。

 

 

5.应计费用和其他应付款项

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日的应计费用和其他应付款包括：

 

		12月31日，				12月31日，
		2024				2023
咨询费应计费用		$	-			$	649
应付薪金			1,303,352				1,020,252
办公室出租			-				10,000
其他应付款			54,612				2,228,418
小计			1,357,964				3,259,319
减：应计费用和其他应付款-终止经营			-				-
应计费用和其他应付款总额		$	1,357,964			$	3,259,319

 

7.所得税

 

Takung在特拉华州注册成立，因此需缴纳美国所得税。Metaverse HK于中华人民共和国香港特别行政区注册成立，须缴纳香港利得税。

 

美利坚合众国

 

《冠状病毒援助、救济和经济安全（CARES）法案》（“CARES法案，H.R. 748”）于2020年3月27日签署成为法律。CARES法案暂时取消了对2018-2020纳税年度NOL扣除的80%应税收入限制（根据2017年《减税和就业法案》颁布），并恢复了2018-2020纳税年度的NOL结转。此外，CARES法案还将2019和2020纳税年度的企业利息扣除限制从调整后应纳税所得额的30%临时提高到50%。最后，税法技术更正将符合条件的改善财产归类为15年回收期，允许对这类财产追溯性地主张红利折旧扣除，就好像它在颁布时被纳入税法一样。由于最近的颁布，公司预计不会对截至2020年12月31日的财务报表产生重大影响。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司在美国分别有4,381美元和16,778，535美元的净经营亏损结转可用于抵消未来的应税收入。对于2017年12月31日之后产生的净经营亏损，税法将公司利用NOL结转的能力限制为应税收入的80%，并无限期结转NOL。2018年1月1日之前产生的NOL将不受应纳税所得额限制，如果不加以利用，将在2033年开始到期。

 

香港

 

两级利得税税率

 

根据香港《2018年税务（修订）（No.3）条例》（“该条例”）引入两级利得税税率制度，于2018/2019课税年度生效。在双层利得税税率制度下，公司应评税溢利的首个HKD 200万元（约257,311美元）的利得税税率将适用下调后的税率，即8.25%，而余下的应评税溢利则适用遗留税率，即16.5%。该条例仅允许一组“关联实体”中的一个实体有资格享受两级税率优惠。如果（1）其中一方对另一方具有控制权；（2）二者均处于同一实体的控制之下（超过已发行股本的50%）；（3）在第一方实体为自然人开展个人独资业务的情况下——另一方实体为同一人开展另一方独资业务的，则该实体为另一实体的关联实体。由于Metaverse HK是NFT Limited的全资拥有和控制，这些实体是关联实体。根据该条例，由实体选择提名将在其利得税申报表上适用两级利得税税率的实体。选举是不可撤销的。公司选择Metaverse HK适用两级利得税率。

 

元宇宙HK的当期收益及递延税项拨备已应用8.25%的新税率计算。

 

截至2024年12月31日及2023年12月31日，公司在香港的附属公司分别没有任何可用于抵销未来应课税收入的净经营亏损结转。

  

 

截至2024年12月31日、2023年和2022年12月31日止年度的所得税（贷项）/费用分别为（335,748）美元、94,947美元、255,805美元，主要与公司位于美国境外的子公司有关。

 

所得税拨备由以下部分组成：

 

		年 结束了 12月31日， 2024				年 结束了 12月31日， 2023				年 结束了 12月31日， 2022
当前：
联邦		$	-			$	-			$	-
州			-				-				-
国外			( 335,748	)			94,947				255,805
当期所得税（贷项）/费用合计，持续经营			( 335,748	)			94,947				255,805
当期所得税费用、终止经营			-				-				-
当前合计		$	( 335,748	)		$	94,947			$	255,805
延期：
联邦		$	-			$	-			$	-
州			-				-				-
国外			-				-				-
递延所得税费用总额、持续经营			-				-				-
递延所得税费用、终止经营			-				-				-
递延总额		$	-			$	-			$	-
所得税总额（贷项）/费用		$	( 335,748	)		$	94,947			$	255805

 

公司实际计提所得税的对账情况如下：

 

持续经营

 

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，持续经营业务的实际税率分别为（5.6）%、（5.90）%及（2.6）%。

 

		年 结束了 12月31日， 2024				年 结束了 12月31日， 2023				年 结束了 12月31日， 2022
所得税费用前利润/（亏损）		$	5,960,767			$	( 1,610,047	)		$	( 9,385,293	)
具有法定税率的计算税收优惠			983,527				( 338,110	)			( 1,970,912	)
就上年度多计提当期税项			( 350,590	)			-				-
其他法域不同税率的影响			( 954,146	)			( 52,799	)			( 96,669	)
优惠税率的影响			( 14,854	)			-				-
估值备抵变动			315				485,856				2,323,386
所得税费用总额		$	( 335,748	)		$	94,947			$	255,805

 

终止经营

 

截至2024年、2023年及2022年12月31日止年度，终止经营业务的实际税率分别为0.0%、0.0%及0.0%。

 

		年 结束了 12月31日， 2024				截至本年度 12月31日， 2023				截至本年度 12月31日， 2022
所得税费用前亏损		$	-			$	( 21,946	)		$	( 712,414	)
具有法定税率的计算税收优惠			-				( 4,608	)			( 149,606	)
其他法域不同税率的影响			-				( 988	)			( 32,059	)
优惠税率的影响			-				3,621				117,548
估值备抵变动			-				1,975				64,117
所得税费用总额		$	-			$	-			$	-

 

 

产生递延所得税资产和负债的暂时性差异的大致税务影响如下：

 

持续经营

 

		截至 12月31日，				截至 12月31日，
		2024				2023
递延所得税资产
税项亏损结转		$	8,192			$	6,694
减值亏损拨备			-				-
未归属的限制性股票			-				-
递延所得税资产总额			1,720				1,405-
减：估值备抵			( 1,720	)			(1,405	)-
递延税项资产总额，扣除估值备抵			-				-
递延所得税负债
递延所得税负债总额		$	-			$	-
递延税项资产，扣除估值备抵和递延税项负债		$	-			$	-

 

终止经营

 

		截至 12月31日，				截至 12月31日，
		2024				2023
递延所得税资产
税项亏损结转		$	-			$	-
呆账拨备			-				-
PPE，折旧差异所致			-				-
递延所得税资产总额			-				-
减：估值备抵			-				-
递延税项资产总额，扣除估值备抵			-				-
递延所得税负债
递延所得税负债总额		$	-			$	-
递延税项资产，扣除估值备抵和递延税项负债		$	-			$	-

 

不确定的税务状况

 

与不确定税务状况相关的负债的期初和期末金额调节如下：

 

		2024年12月31日				2023年12月31日
不确定的税务负债、期初、终止经营		$	-			$	-
本期税务状况的新增			-				-
当年与税务机关结算			-				-
不确定的税务负债、期末、终止经营		$	-			$	-

 

公司根据其经营所在司法管辖区的税法规定提交纳税申报表。在正常业务过程中，公司须接受有关司法管辖区（如适用）的审查。纳税申报表的诉讼时效因司法管辖区而异。

 

上述不确定税务负债的金额根据ASC主题740的确认和计量标准，余额在2024年12月31日和2023年12月31日的合并财务报表中作为流动负债列报。该公司预计，与税务机关的结算将在一年内汇出。

 

我们的政策是将与不确定税务责任相关的利息和罚款费用视需要纳入所得税拨备。截至2024年12月31日和2023年12月31日，该公司的应计利息负债分别为0美元。

 

 

我们的子公司Metaverse Digital Payment Co.，Limited在2024年发生了21139美元的应缴企业所得税。公司预计未来十二个月内不确定的税务负债状况不会出现大幅波动。

 

美国国税局评估纳税人所得税申报表的诉讼时效自利得税申报表到期之日或提交之日起三年后到期，以较晚者为准。

 

根据香港利得税条例，税务局的税务评估可在有关评估年度后六年内启动，但在潜在故意少缴或逃税的情况下可延长至10年。

 

根据《中国税务征管税法》，中国税务机关一般有最长五年的时间对中国实体的税务申报评估少缴税款以及罚款和利息。对于法律没有明确界定的偷税漏税行为，对立案调查的纳税年度没有限制。因此，中国实体仍需接受税务机关基于上述情况的审查。

 

8.出售附属公司的收益

 

于2022年11月1日，根据处置协议，香港大公文化艺术品产权交易所、香港香港大公文交所有限公司（“香港大公”）及香港MQ Group Limited（“香港MQ”，连同公司全资附属公司香港大公，“目标公司”）与Fecundity Capital Investment Co.，Ltd.（“买方”）订立若干股份购买协议（“处置买卖协议”）。根据处置买卖协议，买方同意购买目标，以换取现金代价1,500，000美元（“购买价格”）。于处置SPA所设想的交易（“处置”）完成时，遗留业务于2023年6月30日后不再与公司在一起。

 

处置主体净资产及处置损失情况如下

 

		香港 大公				香港 MQ				合计
总资产		$	3,593,849			$	-			$	3,593,849
负债总额			8,662,466				623,596				9,286,062
净负债总额			( 5,068,617	)			( 623,596	)			( 5,692,213	)
累计其他综合收益合计			166,210				73,553				239,763
终止经营业务亏损			6,555				15,391				21,946
小计			( 4,895,852	)			( 534,652	)			( 5,430,504	)
总对价											1,500,000
处置子公司总收益										$	6,930,504

 

 

9.租赁

 

该公司有其办公设施的经营租赁。该公司的租约剩余期限不到一年。初始期限为12个月或更短的租赁不记入资产负债表；公司在租赁期内按直线法确认这些租赁的租赁费用。

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日止年度的经营租赁费用，包括一项租赁安排如下：

 

				截至本年度				截至本年度				截至本年度
租赁成本		分类		12月31日， 2024				12月31日， 2023				12月31日， 2022
经营租赁成本		收入成本、一般及行政开支		$	10,000			$	10,000			$	62,364
总租赁成本				$	10,000			$	10,000				62,364
经营租赁成本-终止经营		收入成本、一般及行政开支			-				-				( 62,364	)
总租赁成本				$	10,000			$	10,000			$	-

 

14.承诺与或有事项

 

资本承诺

 

截至2024年12月31日和2023年12月31日，公司无资本承诺。

 

或有事项

 

截至2024年12月31日，截至本表20-F所载的综合财务报表出具日，公司没有任何其他重大赔偿要求。

 

 

10.认股权证负债

 

2023年11月2日，NFT Ltd向PIPE投资者/股东发行了699,838个单位的认股权证。认股权证使持有人有权在2023年11月2日或之后的任何时间，以及在2028年11月2日收盘时或之前，以相当于每股0.207美元的行权价购买一股我们的普通股。

 

公司确定，这些认股权证是独立的金融工具，在法律上可与公开发行股票中包含的普通股分开行使。管理层还确定，根据持有人的选择，这些认股权证可以在发生基本交易时以现金进行回售，因此根据ASC 480“区分负债和权益”被要求分类为负债。公司没有完成基本交易的计划，也不认为在未偿还认股权证的剩余期限内可能发生基本交易。根据会计准则，未偿认股权证在资产负债表上确认为认股权证负债，并按其开始日的公允价值计量，随后在每个报告期重新计量，变动在综合损益表中作为其他收入的组成部分记录。

 

下文所列认股权证负债的公允价值采用2024年12月31日的BSM估值模型计量。

 

11月认股权证持有人于2024年6月6日以无现金方式行使所有11月认股权证，公司于2024年6月6日从公司授权的A类普通股中发行了489,880股A类普通股。于2024年12月31日报告日，所有11月认股权证已悉数行使。

 

下文所列认股权证负债的公允价值采用BSM估值方法计量。在开始、终止确认和报告期计量日期对各自模型的重要投入汇总如下：

 

 

				期间结束		到期日
估值假设		发行日期		2024年6月6日		2028年11月2日
行权价格		0.207		0.207		0.207
认股权证到期日		2028年11月2日		2028年11月2日		2028年11月2日
股价		0.13		0.11		-
利率（按年）		4.65 %		4.29 %		-
波动率（年度）		100.54 %		159.04 %		-
到期时间（年）		5		4.41		过期
每股计算价值		0.09		0.10		-

 

笔记

 

1.	行使价基于2023年11月2日购买NFT Ltd.普通股的认股权证协议中规定的条款。

 

2.	认股权证到期日基于2023年11月2日购买NFT Ltd.普通股的认股权证协议中规定的条款。

 

3.	股价收盘价报价自纳斯达克https://www.nasdaq.com/market-activity/stocks/sos/historical

 

4.	美国联邦储备委员会公布的截至每个呈报期间结束日期的美国国债年利率：https://www.treasury.gov/resource-center/data-chart-center/interest-rates/pages/textView.aspx？data=yieldYear&year=2020

 

5.	波动率基于NFT Ltd截至每个呈报期间结束日期的历史每日波动率。

 

(1)	行使认股权证所得款项总额NIL和认股权证负债公允市场价值为NIL截至行权日。

 

(2)	认股权证将于2028年11月2日到期。

 

(3)	认股权证负债在公允价值层次上被视为第3级负债，因为公允价值的确定包括对未来活动的各种假设以及作为输入的公司股价和历史波动性。截至2024年12月31日止年度，认股权证已获行使。

 

 

认股权证负债初始计量公允价值		认股权证 优秀				公允价值 每股				公允价值
						$				$
2023年11月2日			*699,838				4.50			$	3,235,357
认股权证负债公允价值变动损失			-				-				1,736,512
截至2023年12月31日止期间的公允价值			699,838				7.1043				4,971,869
权证负债公允价值变动收益											( 1,602,503	)
截至2024年6月6日止期间的公允价值无现金行使 489,880			699,838				4.814				3,369,366
于2024年6月30日报告日终止承认 699,838			( 699,838	)			4.814				( 3,369,366	)
截至2024年6月30日止期间的公允价值											-

 

*	所有股份和每股数据已追溯重述，以反映2024年4月12日起生效的反向股票分割

 

在2024年4月12日反向拆股前，11月认股权证的基础为34,991，886股A类普通股；在反向拆股后，11月认股权证的基础为699,838股A类普通股。

 

2024年1月10日，公司与若干投资者订立若干证券购买协议（“1月SPA”），据此，公司同意出售合共1,399，675个单位，每个单位由一股公司A类普通股组成，以及购买一股初始行使价为每股13.8美元的认股权证（“1月认股权证”），价格为每单位11.05美元，总购买价约为1,547万美元。2024年2月2日，1月SPA拟进行的交易在1月SPA的所有成交条件均已满足时完成，公司根据1月SPA向买方发行单位。2024年7月9日，1,399，675股认股权证股份获悉数行使。

 

下文所列认股权证负债的公允价值采用BSM估值模型计量。在开始和报告期计量日期对各自模型的重要投入汇总如下：

 

				期间结束		到期日
估值假设		发行日期		2024年7月9日		2028年11月2日
行权价格		0.276		0.276		0.276
认股权证到期日		2029年2月2日		2029年2月2日		2029年2月2日
股价		0.18		0.10		-
利率（按年）		3.99 %		4.24 %		-
波动率（年度）		152.48 %		158.8 %		-
到期时间（年）		5		4.57		过期
每股计算价值		0.16		0.09		-

 

笔记

 

1.	行使价基于2024年2月2日购买NFT Ltd.普通股的认股权证协议中规定的条款。

 

2.	认股权证到期日基于2024年2月2日购买NFT Ltd.普通股的认股权证协议中规定的条款。

 

3.	股价收盘价报价自纳斯达克https://www.nasdaq.com/market-activity/stocks/sos/historical

 

4.	美国联邦储备委员会公布的截至每个呈报期间结束日期的美国国债年利率：https://www.treasury.gov/resource-center/data-chart-center/interest-rates/pages/textView.aspx？data=yieldYear&year=2024

 

5.	波动率基于NFT Ltd截至每个呈报期间结束日期的历史每日波动率。

 

(1)	行使认股权证所得款项总额NIL和认股权证负债公允市场价值为NIL截至行权日。

 

(2)	认股权证将于2029年2月2日到期。

 

(3)	认股权证负债在公允价值层次上被视为第3级负债，因为公允价值的确定包括对未来活动的各种假设以及作为输入的公司股价和历史波动性。

 

 

认股权证负债初始计量公允价值		认股权证 优秀				公允价值 每股				公允价值
2024年2月2日			*1,399,675			$	8.12			$	11,367,911
认股权证负债公允价值变动损失			-				-				( 5,036,413	)
因2024年7月9日无现金行权而终止确认			( 1,399,675	)			4.52				( 6,331,498	)
截至2024年12月31日止期间的公允价值											0

 

*	所有股份和每股数据均已追溯重述，以反映自2024年4月12日起实施的反向股票分割

 

在2024年4月12日进行反向股票分割之前，1月认股权证的基础为69,983，770股A类普通股；在反向分割之后，1月认股权证的基础为1,399，675股A类普通股。

 

11.每股净损益

 

公司每股基本及摊薄净利润/（亏损）计算如下：

 

		截至本年度 12月31日， 2024				截至本年度 12月31日， 2023				截至本年度 12月31日， 2022
分子：
净利润/（亏损）-持续经营		$	6,296,515			$	( 1,704,994	)		$	( 9,641,098	)
净利润/（亏损）–终止经营业务			-				6,908,558				( 712,414	)
净利润总额/（亏损）			6,296,515				5,203,564				( 10,353,512	)
分母：
加权-平均流通股-基本			4,104,283				654,419				495,877
股票期权与限制性股票			-				588,767				-
加权-平均已发行股份-摊薄			4,104,283				1,243,186				495,877
每股亏损-持续经营
-基本		$	1.53			$	( 2.61	)		$	( 19.44	)
-稀释		$	1.53			$	( 2.61	)		$	( 19.44	)
每股盈利/（亏损）-终止经营业务
-基本		$	-			$	10.56			$	( 1.44	)
-稀释		$	-			$	5.56			$	( 1.44	)

 

稀释每股收益考虑了如果发行普通股的证券或其他合同被行使并转换为普通股可能发生的稀释。

 

截至2024年12月31日，没有未行使的股票期权，也没有其他可能转换为额外普通股的证券，如果已发行稀释性潜在普通股，则将不包括在稀释每股净亏损的计算中。

 

 

正如NFT Limited（“公司”）于2024年1月10日提交的关于表格6-K（“表格6-K”）的当前报告所披露，NFT Limited（“公司”）与经修订的1933年《证券法》（“证券法”）条例S中定义的某些“非美国人士”（“买方”）签订了某些证券购买协议（“SPA”），据此，公司同意出售合计69,983，770个单位（“单位”），每个单位由公司的一股A类普通股组成，每股面值0.0001美元（“股份”）和购买一股认股权证（“认股权证”），初始行权价为每股0.276美元，价格为每单位0.22 1美元，总购买价约为1547万美元（“发售”）。

 

12.股东权益

 

股票期权：

 

截至2024年12月31日止年度，于2024年年度并无授出购股权，亦无购股权被没收或行使。

 

13.后续事件

 

公司评估了自2024年12月31日至报告日的所有事件和交易，即这些合并财务报表可供发布的日期。本合并财务报表不存在需要披露的重大后继事项。