美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

表格10-K

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的年度报告

 

截至2023年12月31日止财政年度

 

根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的☐过渡报告

 

为从_________到__________的过渡期

 

委员会文件编号：001-40636

 

木良伟谷科技股份有限公司。

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

内华达州		90-1137640
（国家或其他司法 公司或组织）		（I.R.S.雇主 识别号）

 

2498万丰公路 , 181车道 枫泾镇 , 金山区 上海 , 中国		201501
（主要行政办公室地址）		（邮编）

 

登记电话，包括区号：（86）21-67355092

 

根据该法第12（b）节登记的证券：

 

各类名称：		注册的各交易所名称：
无		无

 

根据该法第12（g）节登记的证券：

 

无

（课名）

 

如果注册人是《证券法》第405条所定义的知名且经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐没有

 

如果根据《交易法》第13或15（d）条，注册人无需提交报告，请用复选标记表示。是☐没有

 

注意-勾选上述方框不会免除根据《交易法》第13或15（d）条要求提交报告的任何注册人根据这些条款承担的义务。

 

用复选标记表明注册人（1）在过去12个月内（或要求注册人提交此类报告的较短期限内）是否已提交1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内是否已遵守此类提交要求。是☐没有

 

用复选标记表明注册人在过去12个月内（或要求注册人提交此类文件的较短期限内）是否以电子方式提交了根据S-T规则第405条（本章第232.405条）要求提交的每个交互式数据文件。是否☐

 

通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。

 

大型加速披露公司	☐	加速披露公司	☐
非加速披露公司	☒	较小的报告公司	☒
		新兴成长型公司	☐

 

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

 

用复选标记表明注册人是否已就编制或出具审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.7262（b））第404（b）节对其财务报告内部控制有效性的评估提交报告和证明。☐

 

如果证券是根据该法第12（b）节登记的，请用复选标记表明备案中包括的登记人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表的错误更正。☐

 

用复选标记表明这些错误更正中是否有任何重述，需要对注册人的任何执行官根据§ 240.10D-1（b）在相关恢复期间收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

 

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见法案第12b-2条）。是☐没有

 

截至2023年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日，非关联公司所持有的有投票权和无投票权的普通股的总市值参考最后出售普通股的价格计算为零。注册人没有为其普通股开发一个活跃的交易市场。

 

截至2024年11月6日，共有19,251，657股普通股和9,500，000股A系列优先股已发行和流通。

 

 

 

目 录

 

			页
第一部分
项目1。	商业		3
项目1a。	风险因素		20
项目1b。	未解决员工意见		62
项目1c。	网络安全		62
项目2。	物业		62
项目3。	法律程序		63
项目4。	矿山安全披露		74
第二部分
项目5。	市场为注册人的普通股权益、相关股东事项及发行人购买股本证券		75
项目6。	[保留]		76
项目7。	管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析		76
项目7a。	关于市场风险的定量和定性披露		86
项目8。	财务报表和补充数据		F-1
项目9。	会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧		87
项目9a。	控制和程序		87
项目9b。	其他信息		88
项目9c。	关于阻止检查的外国司法管辖区的披露		88
第三部分
项目10。	董事、执行官和公司治理		89
项目11。	高管薪酬		92
项目12。	若干受益所有人的证券所有权和管理层及相关股东事项		93
项目13。	若干关系及关联交易、董事独立性		94
项目14。	主要会计费用和服务		94
第四部分
项目15。	展品和财务报表附表		95
项目16。	表格10-K摘要		96

 

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

这份10-K表格年度报告包含有关我们的业务、财务状况、运营结果和前景的前瞻性陈述。“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”等词语以及此类词语的类似表述或变体旨在识别前瞻性陈述，但不被视为代表识别本年度报告10-K表格中所述前瞻性陈述的一种包罗万象的方式。此外，关于未来事项的陈述属于前瞻性陈述。

 

尽管这份10-K表格年度报告中的前瞻性陈述反映了我们管理层的善意判断，但此类陈述只能基于我们目前已知的事实和因素。因此，前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，实际结果和结果可能与前瞻性陈述中讨论或预期的结果和结果存在重大差异。可能导致或促成这种结果和结果差异的因素包括但不限于在“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”标题下具体讨论的因素。我们敦促您不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本年度报告的10-K表格日期发表。我们向SEC提交报告。SEC维护一个网站（www.sec.gov），其中包含报告、代理和信息声明，以及有关以电子方式向SEC提交的发行人的其他信息，包括我们。您还可以在SEC的公共资料室阅读和复制我们向SEC提交的任何材料，地址为100 F Street，NE，Washington，D.C. 20549。您可以拨打SEC电话1-800-SEC-0330获取有关公共资料室运营的更多信息。

 

除法律要求外，我们不承担修改或更新任何前瞻性陈述以反映本年度报告表格10-K日期之后可能出现的任何事件或情况的义务。我们促请读者仔细检视和考虑在本年度报告的整个10-K表格中所作的各种披露，这些披露旨在就可能影响我们的业务、财务状况、经营业绩和前景的风险和因素向相关方提供建议。

 

 

其他相关信息

 

公约

 

除我们所指的VIE以及本年度报告中关于表格10-K的上下文另有要求的情况外，仅就本报告而言，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“公司”、“公司”、“我们的”和“木良Viagoo”是指：

 

Muliang Viagoo Technology，Inc.，或前身为牧粮实业有限公司（在单独引用时为“Muliang Viagoo”），一家内华达州公司；

 

Muliang Agricultural Limited（“Muliang HK”，个别提述时），一家香港公司，为Muliang Viagoo的全资附属公司；

 

上海沐风投资咨询有限公司（个别提述时为“上海沐风”），系沐量HK的全资附属公司及根据中华人民共和国（“中国”）法律成立的外商独资企业（“WFOE”）；

 

Viagoo Pte Ltd.（“Viagoo”，单独引用时），一家新加坡公司；

 

就本年度报告而言，仅就表格10-K而言，“VIE及其附属公司”指：

 

上海沐量工业有限公司（个别提述时为“上海沐量”），一间可变利益实体（“VIE”）及一间中国公司，为上海沐风的全资附属公司；

 

上海宗保环境建设有限公司（个别提述时为“上海宗保”），一家中国公司，为上海木良的全资附属公司；

 

上海牧粮实业发展有限公司（个别提述时为“农发发展”），一家中国公司，为上海牧粮拥有60%权益的附属公司；

 

威海阜康生物肥料有限公司（个别指“阜康”），一家中国公司，为上海牧粮拥有99.9%权益的附属公司；

 

上海牧粮农业销售有限公司（个别提述时为“牧粮销售”），一家中国公司，为上海牧粮的全资附属公司；

 

中联惠农（北京）科技有限公司（个别提述时为“中联”），一家中国公司，为上海木良拥有65%权益的附属公司；

 

云南牧粮畜牧发展有限公司（个别提述时为“云南牧粮”），一家中国公司，为上海牧粮拥有80%权益的附属公司；及

 

上海纵保环境建设有限公司沧州分公司（个别指“纵保沧州”），一家中国公司，为上海纵保的全资附属公司。

 

我们的业务在中华人民共和国（“中国”或“中国”）和新加坡共和国开展。“人民币”是指人民币，即人民币，是中国的官方货币。我们的合并财务报表按照美国公认会计原则以美元列报。在这份年度报告中，我们以美元在财务报表中提及资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是基于人民币兑美元汇率和新元兑美元汇率，在特定日期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值的增加或减少。

 

 

第一部分

 

概述

 

Muliang Viagoo不是一家中国运营公司，而是一家根据内华达州法律注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有重大业务，我们通过我们在中华人民共和国的子公司，或“中国”或“中国”开展绝大多数业务。上海沐风，或WFOE，我们在中国的子公司，从上海沐量，VIE，及其子公司获得其经济利益。我们通过某些合同安排获得VIE及其子公司业务运营的经济利益。

 

由于VIE结构，我们的投资者将不会在我们的中国运营公司中直接或间接持有任何所有权权益。投资者只会与中国运营公司有合同关系。VIE结构用于为外国投资于以中国为基地的公司提供合同风险敞口，而中国法律禁止外国直接投资于运营公司。在VIE结构下，投资者很可能永远不会在开展我们财务报表中反映的业务运营的实体中直接或间接持有所有权权益，而只会与该实体存在合同关系。虽然VIE上海牧亮目前并未从事禁止外商直接投资的业务，但上海牧亮未来可能会从事此类业务，因此在公司于2016年在场外市场上市之前实施了VIE结构以允许灵活性。

 

由于牧亮Viagoo的公司结构以及建立VIE结构的合同安排尚未经过法庭检验，其面临着由于中国法律法规的解释和适用的不确定性，包括但不限于互联网技术公司的外资所有权限制、中国公司通过特殊目的载体境外上市的监管审查、VIE背后合同安排的有效性和执行等风险。我们亦须面对中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险。VIE协议可能无法有效地从VIE中获得利益，如果Muliang Viagoo未能遵守其规则和规定，我们可能会受到中国监管机构的制裁。如果未来中国监管当局不允许VIE结构，将很可能导致Muliang Viagoo的财务业绩及其经营业绩和/或公司普通股价值发生重大变化，从而可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

 

有关VIE结构相关的风险，详见“与我们的公司Structure相关的风险-如果中国政府认为与我们的合并可变利益实体上海木良有关的合同安排不符合中国对相关行业的外资监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的利益”，第52页“与我们的公司Structure相关的风险-我们的大部分业务运营依赖与VIE及其股东的合同安排。这些安排在提供运营控制方面可能无法作为直接所有权有效。VIE或其股东未能履行此类合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响”，见第54页。

 

与中国相关的法律和运营风险

 

我们面临与总部设在中国并通过与VIE的合同安排开展我们的大部分业务相关的某些法律和运营风险，包括中国政府的法律、政治和经济政策、中国与美国之间的关系或中国或美国法规的变化可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。中国有关VIE及其子公司当前业务运营的法律法规有时含糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致VIE及其子公司的运营和我们普通股的价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对使用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。

 

 

正如我们的中国律师格隆汇律师事务所所确认，我们没有受到中国网信办的网络安全审查或“CAC”，“鉴于我们不是网络平台运营者或关键信息基础设施运营者（定义见《网络安全审查办法》）开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，且目前不掌握超百万用户个人信息，预计在可预见的未来也不会采集超百万用户个人信息，我们的理解可能会使我们受到《网络安全审查办法》的约束；如果《网络数据安全管理条例草案》按提议颁布，我们也不受CAC的网络数据安全审查，由于我们目前没有超过一百万用户的个人信息，也不收集影响或可能影响国家安全的数据，并且我们预计在可预见的未来也不会收集超过一百万用户的个人信息或影响或可能影响国家安全的数据，我们理解，否则可能会使我们受到安全管理草案的约束。截至本年度报告之日，我们没有收到中国证监会、中国证监会或任何其他中国政府部门就我们计划的境外上市提出的任何询问、通知、警告或制裁。

 

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》，即《试行办法》，自2023年3月31日起施行。同日，证监会在证监会官网散发配套指导规则1号至5号、试行办法说明、关于境内企业境外上市备案管理安排的通知及相关证监会答记者问（统称“指导规则及通知”）。《试行办法》全面完善和改革现行中国境内公司证券境外发行上市监管制度，采取备案监管制度，对中国境内公司证券境外发行上市直接和间接进行监管。根据《试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。试行办法规定，境外上市、发行是明令禁止的，如：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行、上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行、上市可能危及国家安全；（三）拟进行证券发行、上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、最近三年内侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（iv）拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规行为正在接受调查，尚未作出结论；或（v）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。公司未履行《试行办法》规定的备案程序的，证监会可以对其采取责令改正、监管谈话、出具警示函等行政监管措施，并处以100万元以上1000万元以下的罚款，与违法情节严重程度相称。

 

如果我们进行公开发行我们的股票，我们可能会被要求根据《试行办法》遵守必要的备案程序。我们一直在积极收集必要的备案文件，以便向中国证监会备案，如果我们的中国律师确定我们需要备案，我们希望在我们准备好所有必要的备案文件后向中国证监会备案。截至本年度报告之日，据我们的中国法律顾问Grandall律师事务所称，除了根据《试行办法》规定的备案程序和上市之外，没有任何有效的中国相关法律或法规要求我们获得任何中国当局的许可才能向外国投资者发行证券，我们也没有收到中国证监会、CAC或任何其他对VIE及其子公司的运营具有管辖权的中国当局对我们未来发行的任何询问、通知、警告、制裁或任何监管异议。

 

然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，因此高度不确定这些新的法律法规将对我们子公司的日常业务运营、我们接受外国投资的能力以及我们在美国交易所上市产生何种潜在影响。如果我们未获得中国证监会的此类备案许可，或无意中得出无需进行此类备案的结论，或适用的法律、法规或解释发生变化，以致我们需要在未来获得批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，或禁止我们进行发售的命令，而这些风险可能会导致我们的运营和我们的普通股价值发生重大不利变化，显着限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

 

 

根据我们的中国法律顾问Grandall律师事务所的说法，除了《试行办法》要求的与任何未来发售有关的潜在备案要求外，中国没有任何相关法律或法规明确要求我们就我们的海外上市计划寻求中国证监会的批准。截至本年度报告之日，我们和我们的中国子公司没有收到中国证监会或任何其他中国政府部门的任何询问、通知、警告或制裁。然而，由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施规则尚未发布，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及现有或新的法律或法规或详细的实施和解释将被修改或颁布（如果有），以及此类修改或新的法律法规将对VIE及其子公司的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生的潜在影响。除《试行办法》外，全国人民代表大会常务委员会或中国石油天然气集团公司或其他中国监管部门今后可能会颁布法律、法规或实施细则，要求我公司或我公司的任何子公司在美国发行前必须获得中国监管部门的批准。换言之，除《试行办法》规定的备案要求外，尽管公司目前无需获得任何中国中央或地方政府的许可以获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但运营可能会受到直接或间接的不利影响；我们向投资者提供或继续提供证券的能力将受到潜在阻碍，我们的证券价值可能会大幅下降或一文不值，根据与其业务或行业有关的现有或未来法律法规，或通过中国政府当局的干预或中断，如果我们或我们的子公司（i）没有收到或维持此类许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类许可或批准，或（iv）中国政府几乎不提前通知的任何干预或中断。

 

项目1。商业

 

上海牧亮及其运营子公司主要在中国从事有机肥的制造和分销以及农产品的销售。有机肥产品以VIE及其子公司的品牌名称“纵保”、“富康”、“牧粮”进行销售。

 

运营子公司通过专利技术，能够将农作物秸秆（包括玉米、水稻、小麦、棉花等作物）加工成作物三小时即易吸收的优质有机营养肥料。秸秆是一种常见的农业副产品。在中国，农民通常通过焚烧将收获谷物后留下的秸秆残茬移走，以便在同一土地上一季一季地继续耕作。这些活动造成了严重的空气污染，并通过造成养分损失而破坏了土壤的表面结构。运营子公司通过将秸秆转化为有机肥，变废为宝，也有效减少了空气污染。我们生产的稻草基有机肥，不含传统粪肥肥料中常见的重金属、抗生素、有害细菌。该VIE及其子公司的肥料还提供了最佳水平的初级植物养分，包括多种矿物质、蛋白质和碳水化合物，促进了能够种植优良作物和蔬菜的健康土壤。它有效减少了化肥、农药的使用以及减少了大型化肥、农药对土壤的渗透，从而避免了水污染。因此，该肥料能有效提高土壤肥力和农产品质量安全。

 

VIE产生的收入主要来自有机肥料，分别占截至2023年12月31日和2022年12月31日止财政年度总收入的约100.0%和91.5%。VIE及其附属公司目前在中国山东省威海市拥有一家生产有机肥的综合工厂，该工厂自2015年8月开始运营，并计划在以下方面改进现有有机秸秆肥料生产线的技术：（i）采用更先进的原料进料自动控制技术以缩短原料的加工时间，以及（ii）制造粉状有机肥而不是颗粒有机肥以避免干燥和冷却过程，因此将增加产能。

 

除了专注于生产有机肥料，VIE及其附属公司还从事销售包括苹果在内的农业食品产品的业务，并作为中国其他大型农业公司的销售代理。2014年，VIE租用了350亩（约57.66亩）山地作为苹果园。随着苹果园在未来几年变得更加成熟，我们预计将从苹果的销售中产生更多的收入。

 

 

此外，VIE于2023年6月开始黑山羊产品的加工和分销业务，目前正在中国云南省楚雄市建设一个预计具备年屠宰20万只黑山羊能力的深加工屠宰场和加工厂。黑山羊加工产品包括羊肋骨让、羊腰烤、羊腰排、羊架子、羊腿、羊肩、羊腿腿、地山羊、羊炖肉、全羊、半羊、羊内脏等。黑山羊产品的收入预计将于2024年开始。

 

位于上海金山区的42,895平方米工业用地及28,549平方米厂房及办公用地以人民币7,452万元（约合1,142万美元）成交，截至2021年12月31日交易已结算。资产主要包括（i）位于山东省威海市的22,511平方米工业用地及10,373平方米厂房面积和有机秸秆肥料生产线，以及（ii）投资逾200万美元的土地使用权及位于中国云南省楚雄市双柏县的黑山羊屠宰加工厂。

 

历史

 

下图说明并假设重组完成，包括合并子公司和VIE：

 

 

上海木良实业有限公司（“上海木良”）于2006年12月7日在中国注册成立，为一家有限责任公司，由Lirong Wang拥有95%股权，由王宗芳拥有5%股权。上海牧亮通过自身经营及其子公司从事开发、制造、销售农业产业用有机肥的业务。

 

2013年5月27日，上海牧亮订立并完成股权购买协议，据此收购威海市富康生物肥料有限公司（“富康”）99%的流通股权，该公司是一家根据中华人民共和国法律组建的公司。阜康于2009年1月6日在山东省威海市注册成立。阜康重点布局有机肥布局和新型生物有机肥开发。由于交易完成，富康成为上海木良拥有99%权益的附属公司，剩余1%股权由宋辉先生拥有。

 

2013年7月11日，上海牧粮于中国上海成立全资附属公司上海牧粮发展有限公司（“农发发展”）。于2013年11月6日，Shanghai Muliang将Agritech Development 40%的流通股本出售给张建平先生，代价约为6.5万美元或人民币400,000元。Agritech Development目前没有开展任何业务。

 

于2013年7月17日，上海木良订立股权购买协议，以代价约320万美元或人民币2000万元收购上海宗保环境建设有限公司（“上海宗保”）的100%已发行股权，实际上成为上海木良的全资附属公司。上海纵保于2008年1月25日在上海注册成立。上海纵保加工配送有机肥。上海纵保全资拥有上海纵保环境建设有限公司沧州分公司（“纵保沧州”）。

 

 

2014年8月21日，Muliang Agriculture Limited（“Muliang HK”）在香港注册成立，为一家投资控股公司。

 

2015年1月27日，Muliang HK在中国注册成立外商独资企业上海沐风投资咨询有限公司（“上海沐风”）

 

于2015年7月8日，Mullan Agritech与Muliang Agriculture，Inc.订立若干股票购买协议，据此，Mullan Agritech以5,000美元的代价收购Muliang HK及其全资附属公司Shanghai Mufeng的100%权益。沐量HK和上海沐风均由公司高级职员兼董事Lirong Wang控制。

 

于2015年7月23日，上海牧粮于中国上海成立全资附属公司上海牧粮农业销售有限公司（「牧粮销售」）。

 

2015年9月3日，Mullan Agritech对其已发行普通股进行了拆分，导致已发行股份总数为75,262，500股，其中60,000，000股由Mullan Agritech的创始人、当时的唯一高级职员兼董事Chenxi Shi拥有。剩余的1526.25万股，共有39名投资者持有。

 

2016年1月11日，Mullan Agritech向Lirong Wang发行了6473.75万股普通股，总对价为64737.50美元。同一天，当日Mullan Agritech的时任唯一高级职员兼董事Chenxi Shi根据转让协议将其持有的60,000，000股公司普通股以800美元的价格转让给Lirong Wang。

 

2016年2月10日，上海沐风与上海沐量及其主要股东订立了一套名为可变利益实体（“VIE”）协议的合同协议，包括（1）独家技术咨询和服务协议，（2）股权质押协议，以及（3）认购期权合作协议。由于股票购买协议和一套VIE协议，上海木良实业有限公司连同其合并子公司成为Mullan Agritech控制的实体，据此，Mullan Agritech将获得上海木良及其子公司产生的所有实质性经济利益。

 

因此，Mullan Agritech拥有一家直接全资附属公司Muliang HK和一家间接全资附属公司上海沐风。通过其VIE协议，Mullan Agritech对上海牧粮行使控制权。上海牧粮旗下有两家全资子公司（上海宗保和牧粮销售）、一家持股99%的子公司（阜康）、一家持股60%的子公司（农发科技）、一家间接全资子公司宗保沧州。

 

2016年6月6日，上海牧粮在中国中部平原河南省设立全资子公司，即牧粮（宁陵）生物化肥有限公司（“宁陵化肥”）。宁陵化肥新设生物化肥生产线，暂未开始任何运行。

 

2016年7月7日，上海牧亮在中国北京市成立了一家子公司，即中联惠农（北京）科技有限公司（“中联”）。上海牧亮拥有中联65%的股份，第三方公司中瑞慧联（北京）科技有限公司拥有另外35%的股份。中联是开发和运营一个线上农产品交易平台。

 

2016年10月27日，上海牧粮在中国云南省成立了一家子公司，即云南牧粮畜牧发展有限公司（“云南牧粮”）。上海牧粮拥有云南牧粮55%的股份，另一家第三方公司双柏县发展投资有限公司拥有另外45%的股份。云南牧粮是为西部销售发展而设立的。

 

2017年10月12日，公司在工商行政管理机关注销宁陵登记。宁陵历来被报告为运营的一个组成部分，截至2017年12月31日止年度的所得税拨备前亏损为33,323美元。终止不构成将对运营或财务业绩产生重大影响的战略转变，因此，在我们的合并财务报表中，终止不被归类为已终止业务。

 

 

2016年2月22日、2017年6月8日，上海牧粮分别设立马关嘉牧农业发展有限公司（马关）持股65%的子公司、安徽牧粮农业生物科技有限公司（安徽牧粮）持股100%的子公司。两家公司自成立以来，均无经营活动。

 

于2020年6月19日，公司与Viagoo Pte Ltd.及Viagoo的全体股东就收购Viagoo的100%股权订立股份交换协议。根据SEA，Muliang将向Viagoo股东购买Viagoo股东在Viagoo股本中的所有权利、所有权和权益。这些股份的总收购价为283.08万美元，以50.55万股公司限制性普通股支付，每股价值5.60美元。

 

2022年12月16日，公司与Viagoo Inc.（“买方”）订立股份购买协议，据此，买方向公司购买Viagoo Pte Ltd.（一家新加坡私人有限责任公司及NexG Pte. Ltd.的100%母公司）及TPS Solutions Hong Kong Limited的100%已发行及流通普通股，以换取将向公司支付的代价5,254，001.20美元。公司决定，对Viagoo Pte Ltd.的控制权转移实质上发生在2023年1月1日。因此，Viagoo的历史经营业绩在ASC 205的指导下报告为已终止经营业务，标志着该公司退出物流领域专注于化肥业务。

 

木良HK、上海木丰、上海木良、上海宗保、宗保沧州、木良销售、阜康、农发发展、云南木良、中利亚、安徽木良、马冠、伟哥简称子公司。公司及其合并子公司在此统称为“公司”、“我们”和“我们”，除非具体提及某个实体。

 

2019年4月4日，公司董事会和大股东批准将公司所有已发行普通股和流通股进行5比1的反向股票分割，将公司名称从“Mullan Agritech Inc.”更改为“牧粮实业 Inc.”，并创建100,000，000股空白支票优先股。

 

2019年4月5日，我们向内华达州州务卿提交了公司章程修订证书，以反映名称变更并授权创建空白支票优先股。因此，该公司的股本包括500,000，000股普通股，面值0.0001美元，以及100,000，000股空白支票优先股，面值0.0001美元。在内华达州法律允许的最大范围内，如同现在存在或以后可能修订或补充的那样，董事会可以确定和确定公司每一类优先股中每一类或每一类优先股中每一类或每一系列的指定、权利、优惠或其他变化。公司可按董事会可能厘定的代价发行股份。

 

2019年4月16日，我们向内华达州州务卿提交了公司章程变更证明，以反映反向股票分割。任何零碎股份将被四舍五入为整股。反向股票分割不影响公司普通股的面值或授权股数。

 

反向拆股及更名于2019年5月7日生效。由于更名，我们的股票代码变为“MULG”。”

 

2019年10月30日，我们向内华达州州务卿提交了Nevada Profit Corporation的指定证书，以授权创建A系列优先股。结果，在100,000，000股空白支票优先股中，30,000，000股被指定为A系列优先股。

 

于2020年6月26日，公司向内华达州州务卿提交了公司章程修订证书，将公司名称由“牧粮实业有限公司”变更为“Muliang Viagoo Technology，Inc.”。

 

2022年12月16日，公司与Viagoo Inc.（“买方”）订立股份购买协议（“协议”），据此，买方向公司购买Viagoo Pte Ltd.（一家新加坡私人有限责任公司及NexG Pte. Ltd.的100%母公司，以及TPS Solutions Hong Kong Limited的100%已发行及流通普通股，以换取代价5,254，001.20美元。公司决定，对Viagoo Pte Ltd.的控制权转移实质上发生在2023年1月1日。因此，Viagoo的历史经营业绩在ASC 205的指导下报告为已终止经营业务，标志着该公司退出物流领域专注于化肥业务。

 

2023年2月24日，我们的董事会宣布对我们的普通股和A系列优先股进行二比一的反向股票分割。对总股东权益没有影响，我们的普通股和A系列优先股的每股面值在反向股票分割后保持不变，为每股0.0001美元。随附的简明综合财务报表和适用披露中对股份或每股金额的所有提及均已追溯调整，以反映反向股票分割的影响。

 

截至2023年12月31日，公司已发行和流通的普通股为19,251，657股，已发行和流通的A系列优先股为9,500，000股。

 

 

订约安排

 

作为一家没有实质性运营的控股公司，Muliang Viagoo的大部分运营都是通过上海Mufeng和位于中国的可变利益实体上海Muliang或VIE进行的。我们不是中国的运营公司。木良Viagoo通过某些合同安排（“VIE协议”）从上海木良在中国的业务运营中获得经济利益，因此，出于会计目的，我们被视为上海木良的主要受益人，因此，我们能够根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并上海木良的财务业绩。然而，我们和我们的子公司在上海牧亮的股权所有权为零，我们未来发行的投资者很可能永远不会在VIE中直接或间接持有所有权权益，只会有合同关系。此外，上海沐风的经济利益受到VIE协议条款的限制。VIE结构不能完全复制一个外资对中国公司的投资。相反，VIE结构为中国业务的外国投资提供了合同敞口。

 

签订的VIE协议包括：（i）投票权代理协议和不可撤销的授权书，（ii）排他性期权协议（iii）配偶同意；（iv）贷款协议。使Muliang Viagoo能够从VIE获得几乎所有经济利益的VIE协议包括（i）股权质押协议；和（ii）主排他服务协议。由于总部设在中国并通过与VIE的合同安排（统称“VIE协议”）进行大部分运营，我们面临一定的法律和运营风险。

 

每一份VIE协议详细介绍如下：

 

投票权代理协议及不可撤销授权书

 

根据该条款，VIE的每一股东均授予WFOE指定的任何人作为其实际代理人，以行使中国法律和相关组织章程规定的所有股东权利，包括但不限于任命VIE的董事、监事和高级职员以及出售、转让、质押和处分这些VIE股东所持有的全部或部分股权的权利。只要WFOE存在，代理和授权书协议将继续有效。VIE的股东无权在未经WFOE书面同意的情况下终止代理协议或撤销对事实上的律师的任命。

 

排他性期权协议

 

根据该条款，VIE的各股东均授予玖富或玖富指定的任何第三方在中国法律法规许可的范围内以等于注册资本的购买价格向VIE的该等股东购买其各自在VIE中的全部或部分股权的排他性和不可撤销的权利。然后，VIE的股东将在行使选择权后将购买价格返还给玖富或玖富指定的任何第三方。玖富可以自行选择将其全部或部分选择权转让给第三方。VIE及其股东同意，未经玖富事先书面同意，不得转让或以其他方式处置股权或宣派任何股息。经重述的期权协议将一直有效，直至玖富或玖富指定的任何第三方收购VIE的所有股权。

 

配偶同意

 

VIE各股东的配偶已订立配偶同意书，以确认其同意根据上述关于VIE结构的排他性期权协议、授权委托书和股权质押协议处置其配偶在VIE中持有的股权，任何其他补充协议可由其配偶不时同意。每一位此类配偶进一步同意，他或她将不会采取任何行动或提出任何索赔来干预上述协议下所设想的安排。此外，每一位此类配偶进一步承认，其配偶在VIE中持有的股权中的任何权利或权益不构成与其配偶共同拥有的财产，且每一位此类配偶无条件且不可撤销地放弃在此类股权中的任何权利或权益。

 

 

贷款协议

 

根据WFOE与VIE的每个股东之间的贷款协议，WFOE向VIE的股东提供贷款，这些股东已将贷款本金作为注册资本提供给VIE。VIE的股东只能通过根据排他性期权协议将其各自在VIE中的股权转让给玖富 Inc.或其指定人士（s）来偿还贷款。这些贷款协议将一直有效，直至双方充分履行各自在协议项下的义务之日。

 

股权质押协议

 

根据股权质押协议，VIE的每个股东已将其在VIE中持有的全部股权质押给WFOE，以确保VIE及其股东履行各自在合同安排下的义务，包括应付WFOE提供服务的款项。如果VIE违反这些协议下的任何义务，WFOE作为质权人，将有权要求立即处置质押股权，并优先获得处置质押股权的收益补偿。VIE股东未经WFOE事先书面同意，不得转让其股权或设定或允许设定任何质押。股权质押协议在主排他服务协议及相关排他性期权协议、代理及授权委托书协议到期或终止前一直有效。

 

主专享服务协议

 

根据独家服务协议，WFOE拥有向VIE提供技术支持、咨询服务和其他服务的独家权利。WFOE应独家拥有因履行协议而产生的任何知识产权。在本协议期限内，VIE不得接受任何第三方提供的本协议涵盖的任何服务。VIE同意支付服务费由WFOE自行决定和调整。该协议将继续有效，除非WFOEs以书面形式终止该协议。

 

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。然而，VIE协议的有效性和强制执行，因为它们没有经过法庭测试。中国的法律环境并不像美国等其他一些司法管辖区那样发达，中国监管VIE当前业务运营的法律法规有时含糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致VIE运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

由于WFOE和VIE协议，我们被视为VIE的主要受益者。如果上海牧亮及其子公司或上海牧亮股东未能履行其各自在合同安排下的义务，我们执行与上海牧亮及其子公司的合同安排的能力可能会受到限制，因此我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。VIE结构用于为外国投资于以中国为基地的公司提供合同风险敞口，而中国法律禁止外国直接投资于运营公司。我们和我们的子公司对VIE上海木梁的股权所有权为零。我们未来发行的投资者很可能永远不会在VIE中持有直接或间接的所有权权益，只会有一种合同关系。虽然VIE上海木良目前并未从事禁止外商直接投资的业务，但VIE未来可能会从事此类业务，因此在我们于2016年在场外交易市场上市之前实施了VIE结构以允许灵活性。

 

 

我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。公司及其投资者可能永远不会在VIE开展的业务中拥有直接或间接的所有权权益。在提供对VIE的运营控制方面，这些安排可能不如直接所有权有效。中国法律体系中的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，这些合同安排尚未在法庭上进行测试。如果中国政府发现建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们和VIE可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。这将导致VIE被取消合并。我们的大部分资产，包括在中国开展业务所需的许可证，都由VIE持有。我们收入的很大一部分是由VIE产生的。导致VIE取消合并的事件将对运营产生不利的实质性影响，并可能导致证券价值大幅减少甚至变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE以及Muliang的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显着影响VIE和我们公司整体的财务业绩。

 

此外，由于中国法律法规的解释和适用的不确定性，我们面临风险，包括但不限于互联网技术公司的外资所有权限制、中国公司通过特殊目的载体境外上市的监管审查、VIE协议的有效性和执行。我们亦须面对中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险。VIE协议可能无法有效地从上海木梁作为直接外资或通过所有权控制获得利益。如果我们未能遵守他们的规则和规定，我们还可能受到中国监管机构，包括中国证监会的制裁。如果中国监管当局未来不允许这种VIE结构，将可能导致我们的财务业绩和我们的经营业绩和/或我们的普通股价值发生重大变化，这可能导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。此外，由于SEC和上市公司会计监督委员会最近实施了更严格的标准，如果我们的审计师无法接受全面检查，我们的证券可能会被禁止交易。

 

此外，我们还面临与VIE在中国的运营相关的某些法律和运营风险。中国监管VIE当前业务运营的法律法规有时含糊不清且不确定，因此，这些风险可能导致VIE运营发生重大变化，我们的普通股价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。近期，中国政府在几乎没有提前通知的情况下发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。由于这些声明和监管行动是新的，因此高度不确定立法或行政法规制定机构将在多长时间内做出回应，以及将修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释（如果有的话），以及此类修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇交易所上市的能力产生的潜在影响。

 

下表展示了截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度美国控股公司和VIE（上海木良工业有限公司）的量化指标。请将这些数据与我们的合并财务报表以及本报告为其组成部分的登记说明中包含的相关说明一并阅读。

 

 

截至及截至2023年12月31日止年度

 

		上海 木良 工业株式会社， 有限公司（VIE）				合并 财务				% 合并 财务
流动资产		$	14,548,442			$	14,548,460				100	%
非流动资产			7,596,743				7,596,743				100	%
总资产			22,145,185				22,145,203				100	%
流动负债			4,823,664				4,842,594				100	%
非流动负债			23,112				23,112				100	%
负债总额			4,846,776				4,865,706				100	%
股东权益合计			17,298,409				17,279,497				100	%
收入			8,656,862				8,656,862				100	%
销货成本			5,353,549				5,353,549				100	%
毛利			3,303,313				3,303,313				100	%
总营业费用			2,836,012				2,836,012				100	%
税前收入			823,628				823,628				100	%
持续经营净收入			849,427				849,427				100	%
终止经营业务净收入			-				988,854				0	%
净收入			849,427				1,,838,281				46	%
经营活动使用的现金净额			(934,408	)			(934,408	)			100	%
投资活动所用现金净额			(178,527	)			(178,527	)			100	%
筹资活动提供的现金净额		$	375,866			$	375,866				100	%

  

截至及截至2022年12月31日止年度

 

		上海 木良 工业株式会社， 有限公司（VIE）				合并 财务				% 合并 财务
流动资产		$	17,174,560			$	17,334,522				99	%
非流动资产			7,698,044				7,756,931				99	%
总资产			24,872,604				25,091,453				99	%
流动负债			8,203,734				9,221,958				87	%
非流动负债			67,573				76,126				89	%
负债总额			8,271,307				9,298,084				87	%
股东权益合计			16,907,446				15,793,369				107	%
收入			11,049,883				11,049,883				100	%
销货成本			6,358,418				6,358,418				100	%
毛利			4,691,465				4,691,465				100	%
总营业费用			954,446				954,446				100	%
税前收入			3,622,824				3,622,824				100	%
持续经营净收入			3,190,198				3,190,198				100	%
终止经营业务净亏损			-				(270,662	)			0	%
净收入			3,190,198				2,919,536				109	%
经营活动使用的现金净额			(1,316,756	)			(1,302,022	)			101	%
投资活动所用现金净额			(126,208	)			(126,208	)			100	%
筹资活动提供的现金净额		$	1,444,460			$	1,444,460				100	%

 

 

VIE量化指标，上海木良实业股份有限公司。

 

		家长 公司							WFOE （上海 沐风）- 注2				上海木良实业有限公司及其附属公司（VIE）						子公司				消除 公司间的 余额				合并 财务				% 合并 财务
		A							B				C						D				E				F = a + b + c + d + e				G = C/F
现金及现金等价物		$	-											1,389						-				-				1,389			100	%
流动资产			-							18				14,548,442						-				-				14,548,460			100	%
VIE的公司间应收款			-			注2				11,574,738				-						-				(11,574,738	)			-			不适用
对子公司投资										-				-						-				-				-			不适用
总资产		$	-							11,574,756				22,145,185						-				(11,574,738	)			22,145,203			100	%
流动负债			14,534							4,396				4,823,664						-								4,842,594			100	%
应付WFOE的公司间			-							-				11,574,738						-				(11,574,738	)			-			不适用
负债总额		$	14,534							4,396				16,421,514						-				(11,574,738	)			4,865,706			337	%
股东权益总额（赤字）		$	(14,534	)						11,570,360				5,723,671			注1			-								17,279,497			33	%
收入			-							-				8,656,862						-				-				8,656,862			100	%
毛利			-							-				3,303,313						-				-				3,303,313			100	%
从VIE到WFOE的服务费支出			-							849,427				-						-				(849,427	)			-			不适用
总营业费用			-							-				2,834,012						-								2,834,012			100	%
营业收入			-							849,427				467,301						-				(849,427	)			467,301			100	%
VIE收入			-							849,427				-						-				(849,427	)			-			不适用
终止经营业务收入			988,854							-				-										-				988,854			-
净收入		$	988,854							849,427				849,427						-				(849,427	)			1,838,281			46	%
综合收益总额			988,854							849,427				497,274						-				(849,427	)			1,838,281			46	%
经营活动
净收入			988,854							849,427				497,274						-				(849,427	)			1,838,281			46	%
子公司收益中的权益			-											-						-				-				-			不适用
WFOE和VIE之间的公司间应收/应付款项			-							(849,427	)			849,427						-				-				-			不适用
经营活动使用的现金净额		$	-							-				(934,408	)					-				-				(934,408	)		100	%
投资活动使用的现金净额			-							-				(178,527	)					-				-				(178,527	)		100	%
筹资活动提供的现金净额		$	-							-				375,866						-				-				375,866			100	%

 

注1	公司股东不会直接或间接持有中国运营公司即VIE的任何所有权权益，仅与VIE存在合同关系。

 

注2	WOFE与VIE之间因VIE应付给WOFE的服务费收入而产生的公司间余额11574738美元；公司间余额不包括WOFE与VIE之间的任何贷款。该金额自VIE协议于2016年2月16日生效之日起累计。正如公司所披露，VIE没有以现金或其他方式支付金额来结算VIE欠WOFE的应付款项余额。

 

 

行业概况

 

中国有机秸秆肥行业现状及市场需求

 

在中国，秸秆存在量大，用途广泛，分布广泛。据中国产业信息网“2017年中国秸秆资源储备与利用市场综述”报告显示，秸秆年产量在7亿吨以上。秸秆含氮300多万吨，含磷70多万吨，含钾近700万吨；这相当于中国目前化肥使用量的四分之一以上，相当于3亿吨标准煤。不幸的是，每年有近1亿吨的秸秆糠直接在田间燃烧，不仅严重破坏了土壤表层的有益菌，还直接导致了严重的空气污染，增加了温室效应。在中国秸秆产量如此可观的情况下，如果每年甚至可以回收一部分秸秆，将为化肥行业带来巨大的、可持续的循环资源。2015年11月25日，国家发展改革委、财政部、农业部、环境保护部联合发布通知，要求到2020年秸秆利用率超过85%。

 

中国有机肥市场需求显著。据国家统计局2019年统计，2018年中国有机肥全国销量为13342万吨。根据目前鼓励少用化肥、提高农产品质量和恢复土地的政策，预计到2020年有机肥需求量将增加到1.8亿吨。与此同时，据政府倡导将有机肥的比例提高到肥料总使用量的50%，到2030年，中国对有机肥的需求将达到5亿吨以上。

 

推广有机秸秆肥的环境效益

 

更低的空气污染——如果每个县城地区都建设甚至能处理10万吨垃圾的秸秆处理工厂，100个县城就能抵消相当于约1000万吨秸秆的破坏性焚烧造成的损害。这将减少1500万吨的二氧化碳排放，并减少排放到大气中的巨量一氧化碳、挥发性有机颗粒（PM）、氮氧化物、苯、多环芳烃等有害气体。

 

更低的土壤污染，更大的环境修复——据百度，秸秆是一种循环农业资源，也是最好的有机肥资源。有机秸秆肥料也是将荒地、滩涂、盐碱地转化为耕地的主要农具。也是将贫瘠土地改造为中低产田、中低产田升级为优质良田的首要工具。

 

较低的水污染——传统化肥利用率普遍在30%以下，70%的溶解化肥直接进入地下水体流入河流，导致水体富营养化。增加有机肥的施用是减少水污染的重要方法之一。

 

 

产品

 

公司和VIE致力于确保其农产品的质量。我们的目标是为VIE及其子公司的客户提供优质、环保的有机秸秆肥。有机肥是自然分解的产物，容易被植物吸收消化。粉状肥料最大限度地提高了微生物的存活率，保证了更快的养分吸收，提高了土壤改良种子和加工生产力。虽然这些业务主要从事生产有机肥料，但VIE及其子公司也销售苹果等农业食品产品。收入主要来自有机肥料，分别占截至2023年12月31日及2022年12月31日止财政年度VIE及其附属公司总收入的约100.0%及93.2%。此外，我们在中国云南省楚雄市投资建设了一个预计具备年屠宰20万只黑山羊能力的深加工屠宰场。我们预计将于2024年6月完成建设，并于2024年第三季度开始产生黑山羊加工产品的收入。

 

有机肥

 

化肥产品以VIE及其子公司的品牌名称“纵保”、“富康”、“牧粮”进行销售。该有机肥共有七个品系，包括：

 

●

土壤改良和配制肥料，其中包括复合微生物、可补充微生物的益生菌和土壤微量元素。既可作发酵肥，又可作常肥；

 

●

护根肥料，这是一种有机营养水溶性肥料，可以帮助作物根系生长；

 

●

叶面营养肥，这是一种生物生长促进剂，帮助客户照顾自己植物的叶面；

 

●

较低的农药残留肥，可帮助客户减少农药使用量，增强植物的抗病能力；

 

●

含有增强养分有效性以提高植物性能的水果专用肥料；

 

●

促进健康根系和果实生长的果树肥料，是所有果树和浆果的理想选择；以及

 

●

玉米和花生专用的玉米和花生肥料。

 

该有机肥含有多种用途的营养成分，可用于植物生长的不同阶段。旨在提高土壤肥力，改善土壤团聚体结构，为作物提供养分吸收能力，提高保水能力，提高肥料利用率，从而创造可持续的环境和健康的土壤。

 

未来产品

 

黑山羊加工产品

 

目前我们于2018年开始在中国云南省楚雄市双柏县投资了一家山羊屠宰加工厂。这家工厂预计将于2024年6月建成，具备年产20万只黑山羊深加工能力。产品将包括羊肋条、羊腰烤、羊腰排、羊架子、羊腿、羊肩、羊腿腿、地山羊、羊炖肉、全羊、半羊、羊内脏等。我们预计将于2024年第三季度开始销售黑山羊加工产品并开始产生收入。

 

牧草

 

我们正在探索使用饲草作为活畜传统饲料的替代品的选择。我们目前与学校和机构有几个研发项目。见下文“研发”。

 

 

技术与制造工艺

 

我们利用专利技术将农作物秸秆加工成有机肥。

 

农作物秸秆包括农作物的茎、根、叶、荚和藤蔓。主要成分为纤维素、半纤维素和木质素，还有少量矿物质。秸秆是一种粗纤维材料，经过蜡化和木质化处理。秸秆被加工成有机肥的发酵周期很长，因为微生物作用需要15天到60天。这是秸秆肥料规模化、适时生产的共同挑战。

 

作物秸秆将在密闭容器中通过低压、中温酸解技术（9至13公斤压力，150至180度温度）加工成营养丰富的有机肥。基本原则如下：

 

我们利用纤维素水解、半纤维素水解和木质素水解法将纤维素、半纤维素和木质素加工成短链纤维素、多糖、单糖、寡聚物等。基于对有机肥的需求和受控的加工条件，平均而言，VIE及其子公司的方法生产的混合物中含有大部分短链纤维素、部分多糖和少量单糖。

 

秸秆在压块机压实后存放在仓库。秸秆压块便于转移，占用存储空间较少。秸秆压块将先压碎至3厘米至5厘米长。然后在水热降解池中对吸管进行2到3个小时的处理。我们将锅炉产生的蒸汽泵入热液降解槽，使热液降解槽内温度保持在150 ° C到180 ° C之间，压力保持在0.9-1.3MPa。经过2-3小时的热降解，我们将压力释放到0.2~0.4MPa。通过释放压力，秸秆爆炸到储罐中，导致对爆炸冲击流进行机械处理，破坏秸秆中的纤维素、半纤维素和木质素，破坏氢键，将纤维结晶区降解为无定形阶段，并将大分子降解为微分子。之后，我们通过自动配料系统，添加不同的辅料，使不同的有机肥适合不同的作物。然后我们重复一个粉碎、造粒、冷却和筛选的过程，然后再将肥料包装成产品。

 

销售与市场营销

 

我们认为，VIE及其子公司的销售服务，结合产品的质量和信誉，将有助于我们留住和吸引新客户。

 

我们通过几个不同的渠道向终端客户分销和销售VIE及其子公司的产品，包括专业市场和公司的销售部门以及分销商：

 

●

专业市场：与民营农业公司、农业合作社协会建立长期合作关系进行销售；

 

●

营业部：我们与销售部门有16名销售代表，经过专业培训，可以高效地向客户推广和交付产品；

 

●

第三方代理和分销商：我们利用各种第三方代理商和分销商来销售和分销产品；和

 

利用各种渠道向客户销售和分销产品，通过提供客户服务和支持，直接服务于客户和终端客户。

 

 

供应商和客户

 

供应商

 

大部分VIE及其子公司的供应商都是来自山东省青岛市的本土供应商。有机饲料的主要原料包括：（i）水解作物秸秆，是化学腐朽的小麦秸秆、玉米秸秆和其他种类的作物秸秆，约占总原料的54%；（ii）植物灰（碳酸钾、K₂CO₃），估计占总原料的4%；及（iii）腐植酸，约占总原料的3%。其他辅料包括磷酸一铵、尿素等。

 

下表列出截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度占公司采购量10%或以上的各供应商的资料。

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2022
供应商		金额				%				金额				%
供应商A			1,471,441				33	%			3,735,133				64	%
供应商b			不适用				不适用				678,040				12	%
供应商C			919,032				20	%			不适用				不适用
供应商D			873,366				19	%			不适用				不适用
供应商e			827,129				18	%			不适用				不适用

 

客户

 

VIE及其子公司的客户主要分布在广东、吉林、山东等省份。

 

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度占公司收入10%或以上的每个客户的信息。

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2022
客户		金额				%				金额				%
客户A			3,332,699				38	%			4,774,456				40	%
客户B			3,313,441				38	%			4,503,761				38	%

  

增长战略

 

我们打算建立在VIE及其子公司经过验证的生产高质量有机肥的能力的基础上，增加在农业行业的存在和市场份额。我们已经开始实施下文所述的增长战略，并期望在本报告之后的几年中继续这样做。尽管我们未来发行的净收益可能可用于帮助我们实施增长战略，但我们无法估计实现预期增长所需的最终资本金额。我们可能需要额外的资本来实施这些战略，特别是在我们寻求收购互补业务或技术的情况下。

 

扩大有机肥生产规模，加快向地方和区域市场渗透

 

我们计划在中国黑龙江省建设一个新的有机肥工厂。我们与黑龙江省绥化市订立战略合作协议，共生产100万吨有机肥。我们预计2024年将生产10.7万吨有机肥，剩余的在未来10年内。此外，在黑龙江省建立仓配中心，有望在当地和区域市场加速渗透。

 

通过拓展VIE及子公司现有业务增加收入来源

 

我们在中国云南省有一家在建的黑山羊屠宰加工厂。我们预计该工厂将于2024年6月开始运营，并于2024年第三季度开始产生收入。由于对猪病和猪肉质量的日益关注，中国对羊肉作为猪肉替代品的需求正在增加。我们计划未来通过VIE及其子公司网站和移动应用程序上提供的订阅计划向消费者提供羊肉和羊肉产品。

 

持续研发投入，拓展VIE及子公司产品组合

 

我们在VIE及其子公司产品的开发和改进方面投入了大量资金。其中一项研发成果向我们介绍了一种饲草，其蛋白质含量比其他作物高30%。我们计划与新疆省饲草农户合作，在2024年从饲草中生产出用于食品和饮料的植物蛋白粉。

 

 

竞争优势

 

VIE的竞争优势及其子公司的技术

 

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快速处置：秸秆三小时可分解成粉末。

 

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连续作业：生产线形成连通水解槽，可充分利用蒸汽热量，连续装料、水解、排放。

 

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环保：所有处置装置均为密闭容器和管道，避免气体和物料泄漏。

 

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肥效高：秸秆处理后的有机肥基质，有机质含量高于畜禽粪肥堆肥产品，有机营养成分全面。也避免了农药、虫害还田、土壤过度疏松和田间发酵烧苗的隐患。

 

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更少的空间：能处理8万吨秸秆处置的厂房，只需要6.6-8.2亩地。

 

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可复制性强：技术和生产线可在不同国家复制。

 

VIE及其子公司产品的竞争优势

 

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质量优势。与传统的堆肥粪肥发酵肥相比，该产品有机质浓度高，小分子有机养分可被富含黄腐酸、多糖和单糖的作物直接吸收。VIE及其子公司产品的有效性比同等用量的常规有机肥高出50%。

 

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安全优势。与传统的畜禽粪肥堆肥发酵肥相比，VIE及其子公司的产品产生的重金属、抗生素、有毒有害细菌的残留量更少，避免了对土壤的污染，保证了农产品的质量安全。

 

 

知识产权

 

我们依靠一定的知识产权来保护VIE及其子公司在国内的商业利益，确保在行业中的竞争地位。

 

我们在中国有12项关于污泥和秸秆技术的专利和5个注册商标，是上海市金山区技术试点企业。我们现在拥有的专利中，“微波诱导催化水解处理污泥”是由中国科学院上海技术茶心咨询中心（“中心”）评审的（报告编号：200921C0703709、200821C0701507）。根据该中心的审查，没有同类研究的公开报告，因此，该项目具有创新性，在国际层面上是先进的。

 

专利

 

我们通过我们的子公司和/或VIE实体拥有以下专利：

 

没有。		专利名称		专利号		证书编号
1		减压物料排放及贮存装置		ZL2009200705204			130427
2		化学催化水解槽		ZL2009200705219			1370181
3		带破碎机的物料储存箱		ZL2009200706156			1370214
4		气动止回阀类型罐盖		ZL2009200706160			1370180
5		蓄热式换热器		ZL2009200705223			1419186
6		微波诱导催化水解泥浆制备新材料的方法		ZL2008100346358			814191
7		活性污泥中重金属的去除方法		ZL2009100494481			1224500
8		污水厂格栅垃圾和活性污泥综合处理方法		ZL2009100494462			1276553
9		活性污泥制备水溶性速效有机肥的方法		ZL2009100494458			1311657
10		有机固体废物机械力化学处理方法		ZL2009100494477			1372950
11		管束裂解炉活性污泥制备燃料油的方法		ZL2011100405076			1513772
12		处理后的水直接冲入过热蒸汽的方法及应用		ZL2011100405127			2306463

 

实用新型专利的有效期为十年。注意到，公司拥有的5项实用新型专利已于2019年4月到期，不可展期。该公司已注意到这一情况，正计划在另一个国家提交专利申请，以保护其知识产权。

 

不过，专利到期对公司影响不大。并且公司也改进了一些专利，尽管到目前为止没有进一步成功的专利延期。

 

商标

 

我们通过我们的子公司和/或VIE实体拥有多个商标，包括牧粮、纵宝、秀兔宝、唯吉峰、京乐图、黄底草。木良、宗保是我们公司的品牌名称。

 

员工

 

截至本报告发布之日，VIE及其子公司拥有110名全职员工。下表按职能列出雇员人数：

 

功能区		数量 员工
高级管理层			12
销售、技术和采购			26
IT开发与解决方案			5
会计			5
人力资源和行政人员			6
仓库			5
工厂			51
合计			110

 

VIE及其子公司根据中国法律为每位员工提供社会保险，包括养老保险、医疗保险、失业保险、工伤保险和生育保险以及住房公积金。

 

 

追究外国公司责任法

 

美国法律法规，包括《控股外国公司责任法》或HFCAA，可能会限制或消除我们与某些公司完成业务合并的能力，尤其是那些在中国有实质性业务的收购候选者。

 

2021年3月24日，SEC通过了有关实施《控股外国公司责任法》（HFCAA）的某些披露和文件要求的临时最终规则。如果SEC认定已确定的发行人在SEC随后设立的程序下有“非检查”年，则该发行人将被要求遵守这些规则。2021年6月，参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案如果签署成为法律，将根据HFCAA将外国公司退市的时间期限缩短至连续两年，而不是三年。如果我们的审计师连续两年不能接受上市公司会计监督委员会或PCAOB的检查，我们的证券在任何美国国家证券交易所的交易，以及在美国的任何场外交易都将被禁止。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAAA的设想确定PCAOB是否因一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。2021年12月2日，SEC发布修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则，并于2022年1月10日生效。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。2021年12月16日，PCAOB就其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定发布了一份报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。PCAOB根据PCAOB规则6100作出决定，该规则为PCAOB如何履行HFCA法案规定的责任提供了框架。该报告在其附录A和附录B中进一步列出了分别受中国内地认定的注册会计师事务所和受香港认定的注册会计师事务所。

 

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了一份SOP，内容涉及合作监管中国和香港的PCAOB注册会计师事务所，该协议确立了PCAOB根据《萨班斯-奥克斯利法案》对中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查的方法。根据该协议，（a）PCAOB拥有选择其检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为的唯一酌处权，而无需与之协商或输入，中国当局；（b）已制定程序，让PCAOB检查员和调查员查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并让PCAOB根据需要保留信息；（c）PCAOB可以直接与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员进行面谈并获取证词；（d）PCAOB应拥有根据《萨班斯-奥克斯利法案》向SEC传递信息的不受限制的能力，SEC可以将这些信息用于所有监管目的，包括行政或民事执法行动。PCAOB被要求重新评估其关于是否能够在2022年底之前完全、不受阻碍地开展检查和调查的决定。2022年12月15日，PCAOB认定PCAOB能够确保完全进入对总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所进行检查和调查，并撤销了此前的认定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的认定。

 

国会于2022年12月通过了2023财年综合支出立法，其中包含将HFCAA实施交易禁令的时间表从三年加速到两年的条款。因此，如果发行人的审计师连续两年未受到PCAOB检查或完成调查，SEC将被要求禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易。

 

我们的审计师WWC，P.C.是发布本年度报表其他地方包含的审计报告的独立注册公共会计师事务所，总部位于加利福尼亚州圣马特奥，受美国法律的约束，据此，PCAOB进行定期检查，以评估其在2021年11月的最后一次检查中遵守适用的专业标准的情况，并且截至本报告日期，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日完全宣布的无法检查或调查注册公司的决定的约束。然而，由于最近SEC和PCAOB实施了更严格的标准，这将给我们的发行增加不确定性，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查公司的审计师是因为外国司法管辖区的当局采取的立场，那么这种缺乏检查可能会导致公司证券的交易被HFCAAA禁止，并最终导致证券交易所决定将公司证券摘牌。

 

最近的事态发展将为我们未来的发行增加不确定因素，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。

 

 

往来本公司子公司的现金转账

 

牧粮是一家控股公司，没有自己的经营。我们主要通过我们在中国的子公司和VIE在中国开展业务。因此，尽管我们可以通过其他方式在控股公司层面获得融资，但木良向其股东支付股息和偿还可能产生的任何债务的能力可能取决于我们的中国子公司支付的股息以及我们的中国合并关联实体支付的许可和服务费。如果我们的任何子公司在未来自行发生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向木良支付股息的能力。此外，我们的中国子公司和VIE被要求对某些法定储备基金进行拨款，这些基金不能作为现金股息分配，除非公司发生清算。

 

中国现行法规允许我们的间接中国子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向上海沐风支付股息。此外，我们在中国的各附属公司须每年至少提取税后利润的10%（如有的话），以拨出法定准备金，直至该准备金达到其注册资本的50%。中国的每一个此类实体也被要求进一步拨出其税后利润的一部分，为员工福利基金提供资金，尽管拨出的金额（如果有的话）由其董事会酌情决定。虽然除其他方式外，法定准备金可用于增加注册资本和消除各自公司超过留存收益的未来亏损，但除清算情况外，准备金不得作为现金红利进行分配。

 

中国政府还对人民币兑换成外币和货币汇出中国实施管制。因此，如果有的话，我们可能会在完成从我们的利润中获得和汇出用于支付股息的外汇所需的行政程序方面遇到困难。此外，如果我们在中国的子公司未来自行产生债务，管理债务的工具可能会限制其支付股息或进行其他支付的能力。如果我们或我们的子公司无法通过当前的VIE协议获得所有运营收入，我们可能无法支付我们普通股的股息。

 

我们普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。如果我们在税收方面被视为中国税务居民企业，我们向海外股东支付的任何股息可能被视为中国来源的收入，因此可能需要按最高10.0%的税率缴纳中国预扣税。

 

为了让我们向我们的股东支付股息，我们将依赖上海木良根据他们之间的VIE协议向上海木丰支付的款项，以及将这些款项作为上海木丰的股息分配给木良HK。上海木良向上海木丰支付的某些款项须缴纳中国税款，包括营业税和增值税。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，上海牧亮并无向上海牧风支付款项。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，公司与上海木良（VIE）之间并无现金转移。

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，截至本报告日期，VIE及其附属公司均未向各自的控股公司或任何投资者发放任何股息或分派。我们在中国的子公司产生并保留经营活动产生的现金，并将其重新投资于业务。

 

根据内华达州的法律，木良被允许通过贷款或出资向木良HK提供资金，而不受资金金额的限制。Muliang HK根据香港相关法律获准通过股息分配向上海沐风提供资金，而不受资金数量的限制。

 

要将现金从木良HK转移到上海木丰，木良HK可以增加其在WFOE的注册资本，这需要向当地商务部门备案，或者通过股东贷款，这需要向国家外汇管理局或其当地局备案。除向国家外汇管理局申报外，此类现金转移或收益分配不受任何限制或限制。

 

若要将现金从上海沐风转移至上海沐良，上海沐风可以增加其在上海沐良的注册资本，这需要向当地商务部门备案，或通过向上海沐良的股东贷款，这需要向国家外汇管理局或其当地局备案。除向国家外汇管理局申报外，此类现金转移或收益分配不受任何限制或限制。然而，我们的中国子公司不得采购超过其各自注册资本与对外投资综合管理信息系统记录的总投资金额之间的差额的贷款。

 

向牧粮HK、上海牧风或上海牧粮发放贷款，根据中国人民银行颁布的《跨境综合融资宏观审慎管理有关事项》或《中国人民银行9号文》，企业跨境融资总额采用风险加权法计算，不得超过上限。上限计算为资本或资产（企业以净资产为准）乘以跨境融资杠杆率，再乘以宏观审慎监管参数。宏观审慎监管参数目前为1，未来可能由人民银行、国家外汇管理局调整，企业跨境融资杠杆率为2。因此，中国公司可向外国公司借款的上限应按借款人净资产的2倍计算。上海沐风、上海沐亮联合申请借用外债时，借款上限为合并报表净资产的2倍，上海沐亮应作出不以各自名义借用外债的承诺。

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，木良及其附属公司并无根据先前的VIE协议分配任何收益或结算任何欠款。木良及其附属公司亦无任何计划在可预见的未来分配收益或结算金额。

 

 

项目1a。风险因素。

 

风险因素汇总

 

请在下面找到我们面临的重大风险的摘要，在相关标题下组织。这些风险在第20页标题为“风险因素”的部分中有更全面的讨论。

 

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未来VIE结构合法性的不确定性.Muliang Viagoo是一家在内华达州注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们通过可变利益实体上海木良及其子公司在中国开展绝大多数业务。我们通过某些合同安排获得VIE业务运营的经济利益。我们未来发行的普通股的投资者购买的是美国控股公司的股份，而不是正在进行业务运营的VIE及其在中国的子公司的股份。VIE结构的合法性尚未在中国法院进行测试。此外，不确定是否会采纳与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律、规则或条例，或者如果采纳，它们将提供什么。请参阅第22页“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-如果中国政府认为我们的任何合同安排不符合中国对相关行业的外资监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益；以及风险因素-与我们的公司结构相关的风险Structure-如果中国政府认为与上海木梁有关的合同安排，我们的合并可变利益实体，不遵守中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在第52页的这些业务中的利益。

 

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新规风险，中国新政府监管显着.作为一家大部分业务在中国开展的企业，我们受制于中国的法律法规，这些法律法规可以在很少提前通知的情况下迅速改变。中国政府有权对VIE及其附属公司的业务进行行使重大监督和酌处权，我们所遵守的法规可能会迅速变化，而我们或股东几乎不会注意到。新的法规和政策可能会在很少引起注意的情况下被采纳，这可能会导致我们的运营和/或普通股价值发生重大变化。见“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国监管VIE及其子公司当前业务运营的法律法规有时含糊不清且不确定。中国法律制度的不确定性，包括执法方面的不确定性，以及中国法律法规中几乎没有提前通知的突然或意外变化，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护”，第30页。

 

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未来政府对中资公司境外发行的额外监管风险.中国政府最近的声明表明，有意对在海外进行的发行和/或对中国发行人的外国投资施加更多监督和控制。尽管VIE及其子公司的业务不属于目前在外国证券发行前在中国接受政府审查的类型，但中国政府未来扩大其外国证券发行受中国政府审查的行业和公司类别的任何行动可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。请参阅第30页的“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-中国法律制度的不确定性，包括与执法有关的不确定性，以及中国法律法规的突然或意外变化，几乎不会提前通知，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护”。

 

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与中国法律制度有关的不确定性.中国法律制度以成文法规为基础，先前的法院判决作为判例的价值有限。由于中国法律制度不断快速演变，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能难以评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力的判断。见“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国有关VIE及其子公司当前业务运营的法律法规有时含糊不清且不确定。与中国法律制度有关的不确定性，包括与执法有关的不确定性，以及中国法律法规中几乎没有提前通知的突然或意外变化，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护”，第30页。

 

 

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与未来确定上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）无法彻底检查或调查我们的审计师有关的风险.我们的审计师，即出具本报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为审计美国上市公司的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。我们的审计师总部位于加利福尼亚州圣马特奥，定期接受PCAOB的检查，最后一次检查是在2021年10月，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日公布的决定的约束。尽管我们有一家在PCAOB注册并接受PCAOB检查的美国审计师，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或彻底调查我们的审计师，公司和投资者仍然存在风险。此类风险包括但不限于根据《控股外国公司责任法》可能禁止我们的证券交易，因此交易所可能决定将我们的证券退市。请参阅“风险因素-与在中国开展业务有关的风险-美国证券交易委员会和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《控股外国公司责任法》，这些都要求在评估新兴市场公司审计师的资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是未接受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的发行增加不确定性”，第33页。

 

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VIE及其子公司业务的季节性相关风险。产品的销售部分取决于种植和生长季节，这些季节因年而异，预计将导致季节性模式和季度销售和盈利能力的大幅波动。见风险因素-与VIE及其子公司业务和行业相关的风险-VIE及其子公司的化肥业务具有季节性，受其无法控制的因素影响，可能导致销售和经营业绩出现较大波动第38页。

 

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与潜在竞争相关的风险。我们在国家、区域和地方层面的每个VIE及其子公司的业务板块都遇到了激烈的竞争。行业竞争主要基于服务质量、品牌知名度、地理覆盖范围和服务范围。新的和现有的竞争对手可能会提供有竞争力的价格、更大的便利性或优越的服务，这可能会吸引客户远离我们，从而导致运营收入降低。见第40页“风险因素-与VIE及其子公司业务和行业相关的风险-如果我们无法与VIE及其子公司的竞争对手成功竞争，可能会损害财务状况和经营业绩”。

 

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对关键供应商、客户和人员依赖的相关风险.尽管我们认为我们可以在市场上很容易地找到替代供应商，但更换VIE及其子公司的主要供应商之一的任何困难都可能对公司的业绩产生不利影响。此外，VIE及其子公司的业务取决于通过直接雇佣或协作安排招聘和保持高技能和合格个人的能力。请参阅第41页的“风险因素-与VIE及其子公司的业务和行业相关的风险-任何VIE及其子公司的关键供应商和/或客户的损失可能对经营业绩产生重大不利影响；我们依赖VIE及其子公司的关键人员和研究员工，如果我们无法吸引和留住合格的科学和业务人员，我们可能会受到不利影响；以及我们的合并可变利益实体上海木梁的任何失败，或其股东履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响”，第54页。

 

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与我们使用VIE结构相关的风险。我们一直依赖并期望继续依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务。如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。请参阅“风险因素-与我们的公司Structure相关的风险-我们的大部分业务运营依赖与VIE及其股东的合同安排。这些安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。VIE或其股东未能履行此类合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响”，见第54页。

 

 

与在中国开展业务有关的风险

 

如果中国政府认为我们的任何合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

 

外国对互联网业务的所有权，例如在线信息的分发，受到中国现行法律法规的限制。例如，外国投资者不得拥有增值电信服务提供商（电子商务除外）超过50%的股权，任何此类外国投资者必须具有在境外提供增值电信服务的经验，并根据2007年颁布并分别于2011年和2015年修订的《外商投资产业指导目录》和其他适用法律法规保持良好的业绩记录。

 

Muliang Viagoo是一家在内华达州注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有重大业务，我们通过可变利益实体上海木良及其子公司在中华人民共和国或“中国”或“中国”开展绝大多数业务。我们通过某些合同安排获得VIE业务运营的经济利益。我们未来发行的普通股的投资者购买的是美国控股公司的股份，而不是正在进行业务运营的VIE及其在中国的子公司的股份。

 

不确定是否会采纳任何与可变利益实体结构有关的新的中国法律、规则或条例，或者如果采纳，它们将提供什么。特别是，2015年1月，商务部（MOC）公布了拟议外商投资法的讨论稿，供公众审查和评论。除其他外，外商投资法草案扩大了外商投资的定义，在确定公司是否为外商投资企业或外商投资企业时引入了“实际控制”原则。根据外商投资法草案，可变利益实体如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业，并将受到外国投资的限制。不过，对于现有的“可变利益实体”结构的公司，无论这些公司是否由中方控股，法律草案都没有表态。目前尚不确定草案何时签署成为法律，最终版本是否会较草案有实质性变化。中国外商投资法草案的颁布时间表、解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性”。如果我们公司的所有权结构、合同安排和业务被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或者我们未能获得或保持任何必要的许可或批准，相关政府当局将拥有处理此类违规行为的广泛酌处权，包括征收罚款、没收我们的收入、关闭我们的服务器、停止或对运营设置限制或繁重的条件，要求我们进行代价高昂和破坏性的重组，限制或禁止我们使用未来发行的收益为我们在中国的业务和运营提供资金，并采取可能对我们的业务有害的其他监管或执法行动。任何这些行动都可能对我们的业务运营造成重大干扰，并可能严重损害我们的声誉，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国有关中国居民投资离岸公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国子公司承担责任或处罚，限制我们向中国子公司注资的能力或限制我们的中国子公司增加注册资本或分配利润的能力。

 

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文，取代了此前的外管局75号文。外管局37号文要求中国居民，包括中国个人和中国企业实体，就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

 

 

 

根据外管局37号文，在实施外管局37号文之前进行或已经对离岸特殊目的工具或SPV进行直接或间接投资的中国居民，必须向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民，必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的登记，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司均须敦促中国居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记，以反映任何重大变化。如该SPV的任何中国居民股东未能进行必要的登记或更新登记，则该SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外管局颁布关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，即外管局通知13。根据外管局13号通知，入境外商直接投资和出境直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，必须向符合条件的银行备案，而不是外管局备案。符合条件的银行应在外管局监管下审查申请并接受登记。我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们控股公司股份且我们称为中国居民的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知在我们公司中直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守SAFE注册要求。我们无法向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或实益拥有人已遵守并将在未来进行、获得或更新任何适用的登记或更新外管局法规要求的批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

 

此外，由于这些外汇和对外投资相关法规相对较新，其解释和实施也在不断演变，因此不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境投资和交易的任何法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法向您保证，我们已遵守或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关规定。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

 

作为一家拥有中国子公司的控股公司，我们可能会向我们的关联实体转移资金或通过贷款或出资的方式为运营实体提供资金。我们作为离岸实体向我们公司的中国子公司作出的任何出资或贷款，包括来自我们未来发行的收益，均受上述中国法规的约束。我们可能无法及时获得必要的政府注册或批准，如果有的话。如果我们未能获得此类批准或进行此类注册，我们向我们公司的中国子公司提供股权出资或提供贷款或为其运营提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对其流动性和为其营运资金和扩张项目提供资金以及履行其义务和承诺的能力产生不利影响。因此，我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力可能会受到负面影响。

 

我们必须将发行收益汇至中国，然后才可能用于有利于VIE及其子公司在中国的业务，而这一过程可能需要几个月才能完成。

 

在这些发行结束后，将未来发行的收益送回中国的过程可能需要长达六个月的时间。在使用未来发行的收益时，作为我们中国运营子公司的境外控股公司，我们可能会向我们的关联实体提供贷款，或者我们可能会向我们的关联实体提供额外的出资。向我们的关联实体提供的任何贷款均受中国法规的约束。例如，我们向我们在中国的子公司——属于外商投资企业——的贷款，为其活动提供资金，不能超过法定限额，必须在外管局注册。

 

 

要汇出发行收益，我们必须采取以下步骤：

 

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一是开设资本项目交易专用外汇账户。开立这个账户，必须向外管局提交一定的申请表、身份证件、交易单证、境内居民境外投资外汇登记表、被投资企业外汇登记证明。截至本报告日，我们已开立资本项目交易专用外汇账户。

 

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第二，我们将把发行收益汇入这个外汇专用账户。

 

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第三，我们会申请结汇。为此，我们必须向外管局提交一定的申请表、身份证件、给指定人员的缴款单、纳税证明。

 

该过程的时间很难估计，因为不同外管局分支机构的效率可能会有很大差异。通常，该过程需要几个月的时间，但法律要求在申请后的180天内完成。

 

我们也可能决定通过出资的方式为我们的子公司融资。这些出资须经商务部或其当地对应部门批准。我们无法向您保证，我们将能够及时获得这些政府批准，如果有的话，关于我们未来对我们的子公司的出资。如果我们未能获得此类批准，我们使用未来发行收益和将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。如果我们未能获得此类批准，我们使用未来发行收益和将中国业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为VIE及其子公司业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

 

中国政府政策的变化可能会对VIE及其子公司在中国的盈利运营能力产生重大影响。

 

我们开展所有业务，我们的所有收入都是在中国产生的。因此，中国的经济、政治和法律发展将对VIE及其附属公司的业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大影响。中国政府的政策可以对中国的经济状况和企业的盈利经营能力产生重大影响。VIE及其附属公司在中国的盈利运营能力可能会受到中国政府政策变化的不利影响，包括法律、法规或其解释的变化，特别是那些涉及互联网的变化，包括对可通过互联网传输的材料的审查和其他限制、安全、知识产权、洗钱、税收和影响VIE及其附属公司运营网站能力的其他法律。

 

由于VIE及其子公司的业务依赖于鼓励市场经济的政府政策，中国政治或经济环境的变化可能会损害VIE及其子公司的盈利运营能力，如果有的话。

 

尽管二十多年来，中国政府一直在推行多项经济改革政策，但中国政府继续对中国经济增长实施重大控制。由于我们的业务性质，我们依赖中国政府推行鼓励企业私有制的政策。对私有制企业的限制，一般会影响证券业务，特别是使用房地产服务的业务。我们无法向贵国保证，中国政府将奉行有利于市场化经济的政策，或现有政策不会发生重大改变，特别是在领导层更迭、社会或政治混乱或影响中国政治、经济和社会生活的其他情况下。

 

 

中国有关VIE及其子公司当前业务运营的法律法规有时较为模糊和不确定，此类法律法规的任何变化都可能损害其盈利运营能力。

 

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于规范VIE及其子公司业务的法律法规以及VIE及其子公司在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会受到未来的变化，其官方解释和执行可能涉及实质性的不确定性。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖法律法规，而这些法律法规随后被采用或解释的方式与对这些法律法规的理解不同，则VIE及其子公司的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对VIE及其子公司的业务产生何种影响。

 

根据中国法律，美国监管机构向位于中国的公司进行调查和收集证据的程序存在不确定性。

 

根据2020年3月生效的新修订的《中国证券法》第一百七十七条（“第一百七十七条”）的规定，中国国务院证券监督管理机构可以与其他国家或者地区的证券监督管理机构协作，对跨境证券活动进行监测和监督。第一百七十七条进一步规定，境外证券监管部门不得直接在中国境内开展调查取证，任何中国单位和个人未经中国国务院证券监督管理机构和中国国务院主管部门事先同意，不得向境外机构提供与证券业务活动有关的文件或者资料。

 

我们的中国大律师已告知我们，他们的理解是：（i）第177条适用于与海外当局在中国境内进行的直接调查或取证相关的有限情况（在这种情况下，上述活动需要通过与中国主管当局合作或事先征得中国主管当局同意的方式进行）；（ii）第177条并不限制或禁止公司作为一家在内华达州正式注册成立并将在纳斯达克上市的公司，免于根据适用的上市规则和美国证券法向纳斯达克或SEC提供所需的文件或信息；以及（iii）由于第177条相对较新，且没有关于第177条适用的实施规则或法规已发布，中国证监会或其他相关政府主管部门将如何解释、实施或适用该法律仍不明确。截至本公告发布之日，我们未知有关于第一百七十七条适用的实施细则或规定。然而，我们无法向您保证，中国相关政府机构，包括中国国务院证券监管机构，会得出与我们相同的结论。因此，美国监管机构在中国境内进行调查和取证的程序和时间要求存在不确定性。

 

VIE及其附属公司的主要业务营运在中国进行。如果美国监管机构对我们进行调查，需要在中国境内进行调查或收集证据，则美国监管机构可能无法根据中国法律直接在中国境内进行此类调查或证据收集。美国监管机构可考虑通过司法协助、外交渠道或与中国证券监管机构建立的监管合作机制等方式与中国证券监管机构开展跨境合作。

 

 

由于VIE及其子公司的业务是以人民币进行的，而我们的普通股股票的价格是以美元报价的，因此货币兑换率的变化可能会影响您的投资价值。

 

VIE及其子公司的业务在中国进行，账簿和记录以人民币（即中国的货币）保存，我们向SEC提交并提供给我们股东的财务报表以美元呈报。人民币与美元汇率变动影响VIE及其子公司资产价值和以美元计价的经营业绩。人民币兑美元及其他货币的币值可能波动，并受（其中包括）中国政治和经济状况的变化以及对中国和美国经济的感知变化的影响。人民币的任何重大重估都可能对VIE及其子公司的现金流、收入和财务状况产生重大不利影响。此外，我们未来的发行将以美元发行，我们需要将收到的净收益兑换成人民币，以便将资金用于VIE及其子公司的业务。美元和人民币兑换率的变化将影响我们可用于VIE及其子公司业务的收益金额。

 

根据中国企业所得税法或企业所得税法，我们可能被归类为中国“居民企业”，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。

 

企业所得税法及其实施细则规定，在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，在中国税法下被视为“居民企业”。根据《企业所得税法》颁布的实施细则，将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人员、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局（SAT）发布通告，称为82号文，对境外注册成立的中国控制企业的“事实上的管理机构”是否位于中国境内，规定了一定的具体标准。然而，对于确定“事实上的管理机构”的程序和具体标准，目前还没有进一步的详细规则或先例。虽然我们的董事会和管理层位于中国，但尚不清楚中国税务机关是否会认定我们应被归类为中国“居民企业”。

 

如果我们被视为中国“居民企业”，我们将按25%的统一税率就我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司向我们分配的股息可能因我们的中国“居民收款人”身份而免征中国股息预扣税。这可能对我们的整体有效税率、我们的所得税费用和我们的净收入产生重大不利影响。此外，支付给我们股东的股息，如果有的话，可能会因为可分配利润的减少而减少。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们向非中国投资者支付的任何股息以及从转让我们的普通股股份中实现的收益可能被视为源自中国境内的收入，并需缴纳中国税，税率为非中国企业为10%，非中国个人为20%（在每种情况下，受任何适用的税收条约规定的约束）。目前尚不清楚，如果我们被视为中国居民企业，我们的普通股股东是否能够要求享受其税收居住国与中国之间的任何税收协定的好处。这可能会对贵公司对我们的投资价值以及我们普通股的价格产生重大不利影响。

 

根据企业所得税法，我们的中国子公司的预扣税责任存在重大不确定性，我们的中国子公司向我们的境外子公司支付的股息可能不符合享受某些条约利益的条件。

 

根据中国企业所得税法及其实施规则，外国投资企业通过经营产生的利润，分配给其在中国境外的直接控股公司，将被征收10%的预扣税。根据香港与中国之间的特别安排，如果香港居民企业拥有中国公司25%以上的股权，该税率可降至5%。我们的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。而且，根据2009年2月20日颁布的《国家税务总局关于税收协定中红利条款管理有关问题的通知》，纳税人需要满足一定的条件才能享受税收协定下的优惠。这些相关股息的实益拥有人，以及（2）从中国子公司获得股息的法人股东必须在收到股息之前的连续12个月内连续满足直接所有权门槛。此外，国家税务总局于2009年10月27日颁布了《关于如何理解和认可税务条约中的“受益所有人”的通知》，将“受益所有人”限定为正常从事实质性经营的个人、项目或其他组织，并对确定“受益所有人”地位提出了一定的细节因素。在目前的实践中，香港企业必须取得相关香港税务机关的税务居民证明，才能申请降低5%的中国预扣税率。由于香港税务机关会根据个案情况签发这样的税务居民证明，我们无法向您保证，我们将能够从相关的香港税务机关获得税务居民证明。截至本报告日期，我们尚未开始向有关香港税务机关申请香港税务居民证明的程序，也无法保证我们将获得此类香港税务居民证明。

 

即使在我们获得香港税务居民证明后，适用的税务法律法规要求我们向相关中国税务机关提交所需的表格和材料，以证明我们可以享受较低5%的中国预扣税率。我们打算在其计划申报和支付股息时获得所需材料并向相关税务机关备案，但无法保证中国税务机关将批准5%的预提税率。

 

 

美国监管机构对在华业务进行调查或检查的能力可能受到限制。

 

外国机构对位于中国境内的文件或信息的任何披露都可能受到管辖限制，必须遵守中国的国家保密法，后者将“国家秘密”的范围广泛定义为包括涉及经济利益和技术的事项。无法保证美国联邦或州监管机构或机构提出的调查或检查运营的请求将由我们、向我们提供服务的实体或与我们有关联的实体在不违反中国法律要求的情况下履行，尤其是当这些实体位于中国时。此外，根据中国现行法律，任何这些监管机构对VIE及其子公司设施的现场检查可能受到限制或禁止。

 

中国证券法于1998年12月颁布，随后于2005年10月、2013年6月、2014年8月和2019年12月进行了修订。根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条或第一百七十七条规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动。虽然没有关于第177条规则实施的详细解释，但海外证券监管机构将很难在中国开展调查或取证活动。

 

如果我们直接受到涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传，我们可能不得不花费大量资源调查和解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉的问题。

 

几乎所有业务都在中国的美国上市公司一直受到投资者、金融评论员和SEC等监管机构的严格审查、批评和负面宣传。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、缺乏对财务会计的有效内部控制、公司治理政策不足或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的公开交易股票价值急剧下降，在某些情况下，实际上已经变得一文不值。其中许多公司现在受到股东诉讼和SEC执法行动的影响，并正在对这些指控进行内部和外部调查。目前尚不清楚这种全行业的审查、批评和负面宣传将对我们、我们的业务和我们的股价产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们将不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将是昂贵和耗时的，并分散我们管理层对发展我们的增长的注意力。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们和我们的业务运营将受到严重影响，你们可能会维持我们股票价值的大幅下跌。

 

我们的报告、向SEC提交的其他文件和我们的其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。

 

我们受SEC监管，我们向SEC提交的报告和其他文件将根据SEC根据《证券法》和《交易法》颁布的规则和条例接受SEC审查。我们的SEC报告以及其他披露和公开声明不受任何中国监管机构的审查或审查。例如，我们的SEC报告和其他文件中的披露不受中国证监会的审查，中国证监会是负责监管中国资本市场的中国监管机构。因此，您应该在了解没有当地监管机构对我们、我们的SEC报告、其他文件或我们的任何其他公开声明进行任何审查的情况下，审查我们的SEC报告、其他文件或我们的任何其他公开声明。

 

中国经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对VIE及其子公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

VIE及其子公司的有机肥和农产品业务位于中国。因此，业务、前景、财务状况和经营业绩可能在很大程度上受到中国一般政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。

 

中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长率、外汇管制和资源配置。尽管中国政府实施了一些措施，强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国家所有，并在工商企业中建立完善的公司治理，但中国的生产性资产仍有相当大一部分归政府所有。此外，中国政府通过实施产业政策，继续在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币计价债务的支付、制定货币政策和向特定行业或公司提供优惠等方式，对中国经济增长实施重大控制。

 

尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但无论是在地域上还是在经济的各个部门之间，增长都是不平衡的。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能有利于整体中国经济，但可能对我们产生负面影响。例如，VIE及其子公司的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，过去中国政府实施了某些措施，包括加息，以控制经济增长的步伐。这些措施可能导致中国经济活动减少，自2012年以来，中国经济增长放缓。中国经济的任何长期放缓都可能减少对VIE及其子公司产品和服务的需求，并对VIE及其子公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

  

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制我们可以获得的法律保护。

 

中国的法律制度以成文法规为基础，先前的法院判决作为判例的价值有限。由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。

 

尽管我们已采取措施遵守适用于VIE及其子公司业务运营的法律法规，包括中国银监会提出的监管原则，避免进行任何可能被视为非法集资、形成资金池或根据现行适用法律法规向投资者提供担保的活动，但中国政府主管部门可能会在未来颁布新的法律法规规范直接借贷服务行业。我们无法向您保证，VIE及其子公司的做法不会被视为违反与非法集资、形成资金池或提供信用增进服务有关的任何中国法律或法规。此外，我们不能排除中国政府在未来某个时候制定覆盖我们行业的许可要求的可能性。如果引入这样的许可制度，我们无法向您保证，我们将能够及时获得任何新要求的许可，或者根本无法获得，这可能会对VIE及其子公司的业务产生重大不利影响，并阻碍VIE及其子公司的持续经营能力。

 

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来强制执行VIE及其子公司的合法权利。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，与更发达的法律体系相比，评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能更加困难。此外，中国的法律体系部分基于可能具有追溯效力的政府政策和内部规则（其中一些没有及时发布或根本没有发布）。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道有任何违反这些政策和规则的行为。这些不确定性，包括我们的合同、财产（包括知识产权）和程序权利的范围和效果的不确定性，可能会对VIE及其子公司的业务产生重大不利影响，并阻碍VIE及其子公司的持续经营能力。

 

我们的中国子公司目前开展的相关业务以及我们对中国子公司的投资目前不受适用的中国法律法规的国家安全审查。然而，如果我们未来在中国进行的业务运营或潜在并购涉及材料基础设施或涉及某些关键技术的其他国家安全敏感领域或行业，则很可能适用国家安全审查要求，并且符合中国法律的审查结果应是确定的。《外商投资法》具体实施办法何时由国务院发布尚不明确。鉴于《外商投资法》的解释和实施存在不确定性，其适用可能需要中国政府发布进一步的规则，这可能会产生并增加我们的合规成本和费用，因此我们的财务状况和运营将受到不利影响。

 

在极端情形下，我们可能被要求解除合同安排和/或处置VIE或其子公司，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国的市场、经济和其他条件可能会对VIE及其子公司的产品和服务的需求产生不利影响。

 

我们的行业取决于中国经济状况和消费者支出的整体水平。中国总体经济状况持续恶化，包括经济出现任何动荡、金融市场陷入困境或市场流动性减少，以及政府加大干预，可能会减少我们的客户数量。尤其是中小型企业主，更容易受到中国市场、经济和监管条件以及消费水平不利变化的影响。因此，对VIE及其子公司现有和新产品和服务的需求可能会减少，VIE及其子公司的财务业绩可能会受到不利影响。

 

不利的市场趋势可能会影响VIE及其子公司的财务业绩。此类趋势可能包括但不限于以下方面：

 

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消费需求的波动，这反映了当前的经济和人口状况；

 

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与衰退环境相关的消费者和企业信心水平较低，这可能反过来减少消费者支出。

 

我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司的监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响，任何适用于VIE及其子公司业务的必要批准、许可或许可的缺乏都可能对VIE及其子公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国政府广泛监管互联网行业，包括互联网行业公司的外资所有权，以及与之相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新且不断发展，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，在某些情况下，可能难以确定哪些作为或不作为可能被视为违反了适用的法律法规。

 

 

中国对互联网行业不断演变的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如，2011年5月，国务院宣布成立新的部门，即国家互联网信息办公室（国务院新闻办公室、麻省理工学院、公安部等参与）。这一新机构的首要作用是促进该领域的政策制定和立法发展，指导和协调相关部门与在线内容管理相关的工作，并处理与互联网行业相关的跨部委监管事项。

 

2006年7月工信部发布的《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通告》，禁止境内电信服务商以任何形式向任何境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证，或向任何境外投资者提供任何资源、场所或设施，用于其在中国境内非法经营电信业务。根据该通知，增值电信服务经营许可证持有人或者其股东必须直接拥有该许可持有人在其提供增值电信服务中使用的域名和商标。通告还要求每个许可证持有者拥有必要的设施，包括服务器，以供其经批准的业务运营，并在其许可证覆盖的区域维护此类设施。如果ICP许可证持有人未遵守要求，也未在规定期限内对此类不遵守情况进行补救，则MITT或其当地对应机构有酌情权对该许可证持有人采取行政措施，包括吊销其ICP许可证。

 

对现行中国法律、法规和政策以及可能与互联网行业有关的新法律、法规或政策的解释和适用，对现有和未来在中国的互联网业务（包括VIE及其子公司的业务）的外国投资以及其业务和活动的合法性产生了重大不确定性。我们无法向您保证，我们已获得在中国开展VIE及其子公司业务所需的所有许可或执照，或将能够维持VIE及其子公司的现有执照或获得新的执照。如果中国政府认为我们在没有适当批准、许可或许可的情况下经营，或颁布新的法律法规要求额外批准或许可，或对VIE及其子公司业务的任何部分的经营施加额外限制，它有权（其中包括）征收罚款、没收VIE及其子公司的收入、吊销VIE及其子公司的营业执照，并要求我们终止VIE及其子公司的相关业务或对VIE及其子公司业务的受影响部分施加限制。中国政府的任何这些行为都可能对VIE及其子公司的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国对境外控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益向我们的中国运营子公司提供贷款或额外出资。

 

2014年7月，外管局颁布了《关于境内居民境外投融资和通过专用工具往返投资外汇管制有关问题的通告》，即外管局37号文，取代了此前的外管局75号文。外管局37号文要求中国居民，包括中国个人和中国企业实体，就其直接或间接境外投资活动向外管局或其当地分支机构进行登记。外管局37号文适用于身为中国居民的我们的股东，并可能适用于我们未来可能进行的任何海外收购。

 

根据外管局37号文，在实施外管局37号文之前进行或已经对离岸特殊目的工具或SPV进行直接或间接投资的中国居民，必须向外管局或其当地分支机构进行此类投资登记。此外，作为SPV的直接或间接股东的任何中国居民，必须更新其在当地外管局分支机构就该SPV进行的登记，以反映任何重大变化。此外，此类SPV在中国的任何子公司均须敦促中国居民股东更新其在当地外管局分支机构的登记，以反映任何重大变化。如该SPV的任何中国居民股东未能进行必要的登记或更新登记，则该SPV在中国的子公司可能被禁止向SPV分配其利润或任何减资、股份转让或清算的收益，SPV也可能被禁止向其在中国的子公司追加出资。2015年2月，外管局颁布关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知，即外管局通知13。根据外管局13号通知，入境外商直接投资和出境直接投资的外汇登记申请，包括外管局37号文要求的申请，必须向符合条件的银行备案，而不是外管局备案。符合条件的银行应在外管局监管下审查申请并接受登记。我们已尽最大努力通知直接或间接持有我们内华达州控股公司股份且我们称为中国居民的中国居民或实体完成外汇登记。然而，我们可能不会被告知在我们公司中直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守SAFE注册要求。我们无法向您保证，作为中国居民或实体的我们的所有其他股东或实益拥有人已遵守并将在未来进行、获得或更新任何适用的登记或批准，这些登记或批准要求符合国家外汇管理局的规定。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局的规定，或我们未能修改中国子公司的外汇登记，可能会使我们受到罚款或法律制裁，限制我们的海外或跨境投资活动，并限制我们的中国子公司向我们进行分配或支付股息的能力或影响我们的所有权结构，这可能会对我们的业务和前景产生不利影响。

 

 

此外，由于这些外汇和对外投资相关法规相对较新，其解释和实施也在不断演变，因此不清楚这些法规，以及未来有关离岸或跨境投资和交易的任何法规，将如何由相关政府主管部门解释、修订和实施。例如，我们的外汇活动可能会受到更严格的审查和批准程序，例如汇出股息和外币计价借款，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。我们无法向您保证，我们已遵守或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关规定。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证，我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购战略的能力，并可能对我们的业务和前景产生不利影响。

 

作为我们中国子公司的境外控股公司，我们可以向我们的中国子公司、VIE和VIE的子公司提供贷款，也可以向我们的中国子公司提供额外的出资，但须满足适用的政府注册和批准要求。

 

我们还可能决定通过出资的方式为我们的中国子公司提供资金。根据中国外商投资企业有关规定，该等出资须经中国商务部或其当地对应机构登记或批准。此外，中国政府亦限制外币兑换人民币及所得款项用途。2015年3月30日，外管局颁布19号文，自2015年6月1日起生效并取代此前若干外管局规定。外管局进一步颁布16号文，自2016年6月9日起生效，其中包括修订19号文的若干条款。根据外管局19号文和外管局16号文，对外商投资公司外币计价注册资本转换成的人民币资本的流动和使用进行规范，规定人民币资本不得用于超出其经营范围的业务或者向关联企业以外的其他人员提供贷款，除非其经营范围另有许可。违反适用的通告和规则可能会导致严厉的处罚，包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。如果未来VIE需要我们或我们的全资子公司提供财务支持，并且我们发现有必要使用外币计价的资本来提供此类财务支持，我们为VIE运营提供资金的能力将受到法定限制和限制，包括上述限制和限制。这些通函可能会限制我们将未来发行所得款项净额转移至VIE和我们的中国子公司的能力，并且我们可能无法将未来发行所得款项净额转换为人民币，以投资或收购中国的任何其他中国公司。尽管有这些外管局通告的限制，我们的中国子公司可能会使用其运营产生的人民币收入，通过向VIE提供委托贷款或向VIE股东提供贷款为VIE提供资金，以向VIE提供出资。此外，我们的中国子公司可以使用外币注册资本转换而来的人民币资金开展其正常业务过程和业务范围内的任何活动，包括购买或租赁服务器和其他相关设备以及为其根据适用的独家技术支持协议向相关VIE提供服务的其他运营需求提供资金。

 

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资中国实体施加的各种要求，我们无法向您保证，我们将能够及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话），关于未来向我们的中国子公司提供的贷款或VIE或我们未来向我们的中国子公司提供的出资。如果我们未能完成此类注册或获得此类批准，我们使用我们预期从未来发行中获得的收益以及为我们的中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

中国监管VIE及其子公司当前业务运营的法律法规有时较为模糊和不确定。中国法律制度的不确定性，包括与执法有关的不确定性，以及中国法律法规中几乎没有提前通知的突然或意外变化，可能会对我们产生不利影响，并限制您和我们可获得的法律保护。

 

中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，包括但不限于规范VIE及其子公司业务的法律法规以及VIE及其子公司在某些情况下与客户的安排的执行和履行。法律法规有时含糊其辞，可能会受到未来变化的影响，其官方解释和执行可能无法预测，很少提前通知。新颁布的法律或法规的有效性和解释，包括对现有法律法规的修订，可能会延迟，如果我们依赖法律法规，而这些法律法规随后被采用或解释的方式与对这些法律法规的理解不同，则VIE及其子公司的业务可能会受到影响。影响现有和拟议未来业务的新法律法规也可能追溯适用。我们无法预测现有或新的中国法律或法规的解释可能对VIE及其子公司的业务产生何种影响。

 

 

我们的WFOE、上海沐风、VIE及其子公司是根据中国法律组建并受其管辖的。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。与英美法系不同，大陆法系下的法院既往判决可能被引用以供参考，但判例价值有限。由于这些法律法规较新，且中国法律体系不断快速演变，许多法律法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律法规和规则的执行涉及不确定性。

 

1979年，中国政府开始颁布关于外商投资、企业组织和治理、商业、税收和贸易等一般经济事项的综合法律法规体系。过去三十年立法的总体效果，显著增强了对各种形式的外国在华投资的保护。然而，由于中国法律制度不断快速演变，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性和突然变化，有时很少提前通知。由于VIE及其子公司的业务的很大一部分在中国开展，运营主要受中国法律法规管辖，这可能会限制我们可获得的法律保护。由于不断变化的法律和法规而产生的不确定性也可能阻碍中国公司（例如我们公司）获得或维持在中国开展业务所需的许可或执照的能力。在没有必要的许可或执照的情况下，政府当局可以对我们实施实质性制裁或处罚。此外，某些中国政府主管部门发布的某些监管要求可能无法被其他中国政府主管部门（包括当地政府主管部门）一致应用，从而使得严格遵守所有监管要求变得不切实际，或在某些情况下无法做到。例如，我们可能不得不诉诸行政和法院程序，以强制执行我们通过法律或合同享有的法律保护。然而，由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有自由裁量权，与较发达的法律体系相比，可能更难预测行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时或根本没有公布，可能具有追溯效力。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道有任何违反这些政策和规则的行为。此外，中国的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。

 

中国政府对VIE及其子公司的业务开展具有重大监督和酌处权，并可能在政府认为适当的情况下干预或影响运营，以进一步实现监管、政治和社会目标。中国政府最近发布了对教育和互联网行业等某些行业产生重大影响的新政策，我们不能排除其未来发布可能对VIE及其子公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的有关该行业的法规或政策的可能性。此外，中国政府最近表示有意对在海外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对像我们这样的中国公司的外国投资施加更多的监督和控制。中国政府一旦采取任何此类行动，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或在极端情况下变得一文不值。

 

此外，如果中国在环境保护或企业社会责任等某些领域采取更严格的标准，我们可能会产生更高的合规成本或在运营中受到额外限制。法律的某些领域，包括中国的知识产权和保密保护，也可能不如美国或其他国家有效。此外，我们无法预测中国法律制度的未来发展对VIE及其子公司业务运营的影响，包括新法律的颁布，或现有法律的变更或其解释或执行。这些不确定性可能会限制我们和包括你们在内的投资者可获得的法律保护。

 

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。我们可能会对VIE及其子公司客户提供的个人信息的不当使用或盗用承担责任。

 

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规在不断发展演变。对我们适用或可能适用的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是在外国法律方面。特别是涉及隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露、保护等方面的法律法规不胜枚举。这类法律法规的范围往往各不相同，可能会有不同的解释，并且在不同的法域之间可能不一致。

 

 

我们希望获得有关运营的各个方面以及有关VIE及其子公司的员工和第三方的信息。我们还维护有关运营的各个方面以及有关VIE及其子公司员工的信息。VIE及其子公司的客户、员工和公司数据的完整性和保护对于VIE及其子公司的业务至关重要。VIE及其子公司的客户和员工期望我们充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集到的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。

 

经修正后的《中国刑法》修正案7（2009年2月28日生效）和修正案9（2015年11月1日生效），禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露在履行职责、提供服务过程中获取的公民个人信息或者通过盗窃或者其他非法方式获取的信息。2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会发布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

 

根据《网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。

 

《中华人民共和国民法典》（由中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。中国监管机构，包括中国网信办、工信部和公安部，越来越侧重于数据安全和数据保护领域的监管。

 

中国有关网络安全的监管要求在不断发展。例如，中国的各种监管机构，包括中国网信办、公安部和国家市场监督管理总局，都以不同且不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

 

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法（“CSL”），该法于2017年6月生效。《CSL》是中国第一部系统地列出网络安全和数据保护监管要求的法律，使许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动受到政府审查。违反CSL的法律后果包括给予警告的处罚、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整改、关闭网站、吊销营业执照或相关许可。2020年4月，中国网信办和中国其他一些监管机构颁布了《网络安全审查办法》，该办法于2020年6月生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法》修订稿（《办法草案》）公开征求意见稿，其中要求，除“关键信息基础设施运营方”外，任何“数据处理者”开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也应接受网络安全审查，并进一步阐述评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括（i）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及非法使用或出境的风险；（ii）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制的风险，或在国外上市后被外国政府恶意利用。中国网信办曾表示，根据拟议规则，持有超过1,000，000名用户数据的公司现在在寻求在其他国家上市时必须申请网络安全批准，因为这类数据和个人信息可能“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”，网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采用哪些规定，也不知道这些规定将如何影响我们以及我们在纳斯达克的上市。如果网信办认定我们受本规定约束，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。2021年6月10日，全国人大常委会公布《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。数据安全法还规定了对处理个人数据的单位和个人的数据安全保护义务，包括任何单位和个人不得通过窃取或其他非法手段获取此类数据，且此类数据的收集和使用不应超过必要的限制遵守成本以及由CSL和任何其他网络安全和相关法律可能限制VIE及其子公司产品和服务的使用和采用的其他负担，并可能对VIE及其子公司的业务产生不利影响。此外，如果已颁布的《网络安全审查办法》版本要求像我们这样的公司完成网络安全审查和其他具体行动的审批，我们将面临能否及时获得此类审批的不确定性，或者根本无法获得此类审批。

 

如果新的中国数据安全法在9月颁布，我们将不会受到CAC的网络安全审查，鉴于：（i）VIE及其子公司的产品和服务不是直接提供给个人用户，而是通过VIE及其子公司的机构客户提供；（ii）我们在VIE及其子公司的业务运营中不拥有大量个人信息；（iii）在VIE及其子公司的业务中处理的数据不影响国家安全，因此可能不会被当局归类为核心或重要数据。但对于本办法草案将如何解释或实施，以及包括CAC在内的中国监管机构是否可能采用与本办法草案相关的新的法律、法规、规章或详细的实施和解释，仍存在不确定性。如有任何此类新的法律、法规、规则或实施和解释生效，我们将采取一切合理措施和行动予以遵守，并尽量减少此类法律对我们的不利影响。

 

 

我们无法向您保证，包括CAC在内的中国监管机构会采取与我们相同的观点，也无法保证我们能够充分或及时地遵守此类法律。如果我们受到任何强制性网络安全审查和CAC要求的其他具体行动的约束，我们将面临不确定性，即是否能够及时完成任何许可或其他要求的行动，或者根本无法完成。鉴于这种不确定性，我们可能会被进一步要求暂停VIE及其子公司的相关业务，关闭VIE及其子公司的网站，或面临其他处罚，这可能会对VIE及其子公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款可能会使我们受到处罚。

 

根据中国法律法规，我们被要求参与各种政府赞助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房基金和其他以福利为导向的支付义务，并以相当于VIE及其子公司员工工资（包括奖金和津贴）的某些百分比的金额向计划供款，但不超过当地政府不时在我们经营VIE及其子公司业务的地点规定的最高金额。鉴于不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求并没有得到一致的执行。我们没有支付足够的员工福利。我们可能会被要求补缴这些计划的供款以及支付滞纳金和罚款。如果我们因少付员工福利而受到滞纳金或罚款，VIE及其子公司的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司责任追究法案》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。

 

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

 

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用有关限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

 

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。

 

2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以实施该法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修订将适用于SEC认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查的注册人。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

 

 

2021年6月22日，美国参议院通过了《加速控股外国公司责任法》，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将把触发HFCAA禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年，从而减少我们的证券可能被禁止交易或退市的时间。

 

2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCAAA的最终规则，该规则为PCAOB在根据HFCAAA的设想确定PCAOB是否因位于外国司法管辖区的一个或多个当局采取的立场而无法检查或调查位于该司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所时提供了一个框架。

 

2021年12月2日，SEC发布了修正案，以最终确定在HFCAA中实施提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。

 

2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。

 

2022年2月4日，美国众议院通过了《2022年美国制造业在技术和经济实力方面的卓越地位（COMPETES）法案》（“美国COMPETES法案”）。如果美国COMPETES法案被颁布为法律，它将修订HFCA法案，并要求SEC禁止发行人的证券在任何美国证券交易所交易，如果其审计师连续两年而不是三年不受PCAOB检查的话。

 

我们的审计师WWC，P.C.，即出具本报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为一家总部位于加利福尼亚州并在PCAOB注册的事务所，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师在2021年11月的最后一次检查中遵守适用的专业标准的情况，并且截至本报告发布之日，我们的审计师不受PCAOB决定的约束。然而，如果后来确定PCAOB无法检查或彻底调查审计师是因为外国司法管辖区的当局所采取的立场，那么这种缺乏检查可能会导致公司证券的交易被HFCAAA禁止，并最终导致证券交易所决定将公司证券退市。

 

2022年8月26日，PCAOB与中国证监会和中国财政部签署了SOP协议。SOP协议建立了一个具体的、负责任的框架，使PCAOB能够按照美国法律的要求，对设在中国大陆和香港的审计公司进行全面检查和调查。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够确保在2022年完全进入检查和调查总部在中国大陆和香港的PCAOB注册的公共会计师事务所。PCAOB董事会撤销了此前在2021年的认定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的多项因素。PCAOB继续要求中国大陆和香港的完全准入向前推进，并正在制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，并继续进行正在进行的调查，并根据需要发起新的调查。PCAOB还表示，如果需要，它将立即采取行动，考虑是否需要与HFCAA发布新的决定。

 

  

此外，最近的发展将给我们的发行增加不确定因素，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源充足性、地理覆盖范围或经验后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。目前尚不清楚SEC与上述规则相关的实施过程将需要什么，也不清楚SEC、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在香港有重要业务并在美国证券交易所（包括全国性证券交易所或场外股票市场）上市的证券的美国公司产生何种影响。此外，上述修订以及这些增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求或被要求聘请新的审计公司，我们可能会被除牌，这将需要大量费用和管理时间。

 

根据HFCAAA，我们的证券交易可能被禁止，因此，如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局所采取的立场而无法检查或彻底调查我们的审计师，交易所可能会决定将我们的证券除牌。

 

HFCAA，于2020年12月18日颁布。HFCAAA规定，如果SEC确定一家公司提交了由注册公共会计师事务所出具的审计报告，而该审计报告自2021年起连续三年未接受PCAOB的检查，SEC应禁止此类股票在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。

 

2021年3月24日，SEC通过了有关HFCAA某些披露和文件要求实施的临时最终规则。如果SEC认定一家公司在随后由SEC建立的流程下有“非检查”年，则该公司将被要求遵守这些规则。SEC正在评估如何实施HFCAA的其他要求，包括上述上市和交易禁止要求。

 

尽管我们有一家在PCAOB注册并接受PCAOB检查的美国审计师，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或彻底调查我们的审计师，公司和投资者仍然存在风险。此类风险包括但不限于我们的证券交易可能会被HFCAA禁止，因此交易所可能会决定将我们的证券退市。

 

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

 

六家中国监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的条例和规则，规定了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易必须提前通知商务部。而且，《反垄断法》要求，触发一定阈值的，对经营者集中的，应当提前告知商务部。此外，2011年9月生效的MOC发布的安全审查规则规定，外国投资者引发“国防和安全”担忧的并购以及外国投资者可能通过并购获得对引发“国家安全”担忧的国内企业的实际控制权的并购须接受MOC的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得商务部或其当地同行的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

 

 

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划登记要求的规定可能会使中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

 

2012年2月，外管局颁布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前于2007年3月颁布的规则。根据本规则，中国公民和在中国境内连续居住不少于一年的非中国公民参与境外公开上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，均需通过境内合格代理人（可能是该境外上市公司的中国子公司）向外管局注册，并完成若干其他程序。此外，还需聘请境外委托机构办理股票期权行权或卖出、股份权益买卖等相关事宜。我们、我们的执行官和其他中国公民或在中国连续居住不少于一年并获得期权或其他奖励的员工受本条例的约束。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力。

 

美国的监管机构对在中国的业务进行调查或检查的能力可能受到限制。

 

公司可能会不时收到某些美国机构提出的调查或检查公司运营或以其他方式提供信息的请求。虽然公司将遵守这些监管机构的这些要求，但无法保证向我们提供服务或与我们有关联的那些实体将遵守这些要求，特别是因为这些实体位于中国。此外，任何这些监管机构对VIE及其子公司设施的现场检查都可能受到限制或完全禁止。此类检查虽然得到公司及其关联公司的许可，但受制于中国执法者的反复无常的性质，因此可能无法提供便利。

 

SEC和PCAOB最近发表的联合声明、纳斯达克提交的拟议规则变更以及《外国公司责任追究法案》都要求在评估新兴市场公司审计师资格时对其适用额外和更严格的标准，尤其是不受PCAOB检查的非美国审计师。这些发展可能会给我们的产品增加不确定性。

 

2020年4月21日，SEC主席Jay Clayton和PCAOB主席William D. Duhnke III以及SEC其他高级工作人员发布了一份联合声明，强调了投资于位于包括中国在内的新兴市场或在新兴市场有实质性业务的公司的相关风险。联合声明强调了PCAOB无法在中国检查审计师和审计工作底稿的相关风险，以及新兴市场更高的欺诈风险。

 

2020年5月18日，纳斯达克向SEC提交了三项提案，以（i）对主要在“限制性市场”运营的公司适用最低发行规模要求，（ii）采用有关限制性市场公司管理层或董事会资格的新要求，以及（iii）根据公司审计师的资格对申请人或上市公司适用额外和更严格的标准。

 

2020年5月20日，美国参议院通过了《控股外国公司责任法》，要求如果PCAOB因公司使用不受PCAOB检查的外国审计师而无法审计特定报告，则外国公司必须证明其不为外国政府所有或控制。如果PCAOB连续三年无法检查公司的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。2020年12月2日，美国众议院批准了《控股外国公司责任法》。2020年12月18日，《控股外国公司责任法》签署成为法律。

 

2021年3月24日，SEC宣布已通过临时最终修正案，以实施该法案的国会授权提交和披露要求。临时最终修订将适用于SEC认定为已提交10-K、20-F、40-F或N-CSR表格年度报告的注册人，并附有位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，且PCAOB已确定由于该司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查的注册人。SEC将实施识别此类注册人的程序，任何此类已识别注册人将被要求向SEC提交文件，证明其不由该外国司法管辖区的政府实体拥有或控制，并且还将要求在注册人的年度报告中披露有关此类注册人的审计安排和政府对该注册人的影响。

 

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，该法案如果获得美国众议院通过并签署成为法律，将触发《控股外国公司责任法》下的禁令所需的连续非检查年数从三年减少到两年。

 

 

2021年12月2日，SEC发布修正案，最终确定实施《控股外国公司责任法》中提交和披露要求的规则。这些规则适用于SEC认定的注册人，这些注册人提交了年度报告，其中包含位于外国司法管辖区的注册公共会计师事务所出具的审计报告，并且PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法完全检查或调查。

 

2021年12月16日，PCAOB发布了一份关于其无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的PCAOB注册公共会计师事务所的决定的报告，原因是中国当局在这些司法管辖区采取了立场。

 

2022年8月26日，财联社与中国证监会及中国财政部就合作监管中国及香港的财联社注册会计师事务所签署了《协议声明（SOP）协议》。SOP仍未公布，有待进一步解读和实施。根据SEC披露的SOP概况介绍，SOP寻求按照《萨班斯-奥克斯利法案》的设想，为PCAOB在中国和香港对PCAOB注册的公共会计师事务所进行检查建立一种方法。根据该协议，（a）PCAOB拥有选择其检查和调查的公司、审计业务和潜在违规行为的唯一酌处权，而无需与之协商或输入，中国当局；（b）已制定程序，让PCAOB检查员和调查员查看包含所有信息的完整审计工作底稿，并让PCAOB根据需要保留信息；（c）PCAOB可以直接与PCAOB检查或调查的审计相关的所有人员进行面谈并获取证词；（d）PCAOB应拥有根据《萨班斯-奥克斯利法案》向SEC转移信息的不受限制的能力，SEC可以将这些信息用于所有监管目的，包括行政或民事执法行动。PCAOB被要求重新评估其关于是否能够在2022年底之前完全、不受阻碍地开展检查和调查的决定。

 

2022年12月15日，PCAOB认定PCAOB能够确保完全进入检查和调查总部位于中国大陆和香港的注册公共会计师事务所，并投票决定撤销其先前的决定。然而，如果中国当局在未来阻碍或以其他方式未能为PCAOB的准入提供便利，PCAOB将考虑是否需要发布新的认定。

 

我们的审计师，即出具本报告其他部分所载审计报告的独立注册公共会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的审计师和在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估我们的审计师是否遵守适用的专业标准。我们的审计师总部位于加利福尼亚州圣马特奥，在2021年11月的最后一次检查中定期接受PCAOB的检查，我们的审计师不受PCAOB于2021年12月16日宣布的决定的约束。尽管我们有一家在PCAOB注册并接受PCAOB检查的美国审计师，但如果后来确定PCAOB由于外国司法管辖区的当局采取的立场而无法检查或彻底调查我们的审计师，公司和投资者仍然存在风险。此类风险包括但不限于我们的证券交易可能会被《控股外国公司责任法》禁止，因此交易所可能会决定将我们的证券退市。

 

这些最近的发展将为我们的发行增加不确定因素，我们无法向您保证，在考虑了我们审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或者与我们的财务报表审计相关的资源、地理范围或经验的充足性之后，纳斯达克或监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。目前尚不清楚SEC与2021年3月临时最终修正案相关的实施过程，也不清楚SEC、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所（包括全国性证券交易所或场外股票市场）上市证券的美国公司产生何种影响。此外，2021年3月的临时最终修正案以及这些增加美国监管机构获取审计信息的努力所产生的任何额外行动、程序或新规则可能会给投资者带来一些不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们的证券交易可能会被禁止，如果我们和我们的审计师无法满足PCAOB检查要求或被要求聘请新的审计公司，我们可能会被退市，这将需要大量费用和管理时间。

 

并购规则和中国的某些其他法规为外国投资者对中国公司的一些收购建立了复杂的程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

 

六家中国监管机构于2006年8月通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内公司条例》或《并购规则》，以及其他一些有关并购的条例和规则，规定了额外的程序和要求，可能使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂，包括在某些情况下要求外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易提前通知商务部。例如，《并购规则》要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，应事先通知商务部。此外，自2008年起生效的中国石油集团颁布的《反垄断法》要求，被视为集中且涉及有规定营业额门槛的当事人的交易（即，在上一个会计年度内，（i）参与交易的所有经营者的全球总营业额超过人民币100亿元且其中至少有两家经营者在中国境内的营业额超过人民币4亿元，或（ii）参与集中的所有经营者在中国境内的总营业额超过人民币20亿元，且这些运营商中至少各有两家在中国境内的营业额超过4亿元人民币）须经商务部清算后方可完成。

 

 

而且，《反垄断法》要求，触发一定阈值的，对经营者集中的，应当提前告知商务部。此外，2011年9月生效的MOC发布的安全审查规则规定，外国投资者引发“国防和安全”担忧的并购以及外国投资者可能通过并购获得对引发“国家安全”担忧的国内企业的实际控制权的并购须接受MOC的严格审查，规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求以完成此类交易可能会耗费时间，任何必要的批准程序，包括获得MOC或其当地同行的批准，可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

 

我们被要求履行《试行办法》备案程序，并向证监会报告相关信息；并且，由于新规的解释和实施仍在演变中，我们无法向您保证，我们将能够完成未来任何发行的备案，并完全及时遵守相关新规，如果有的话。

 

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，其中强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。本意见及拟制定的任何相关实施细则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。截至本报告发布之日，尚未发布正式指导意见或相关实施细则。因此，对于相关中国政府当局将如何解释、修订和实施这些意见，这些意见仍不明确。我们不能保证我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本不遵守。

 

2021年12月24日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市备案管理办法（征求意见稿）》（“备案办法草案”）。行政条文草案和备案办法草案对备案提出了要求，包括统一监管管理、加强监管协调、跨境监管合作等内容。

 

2023年2月17日，证监会发布了由《试行办法》及五项配套指引组成的一套新规，自2023年3月31日起施行。同日，证监会也发布了该通知。试行办法对直接和间接境外发行上市活动均实行证监会备案管理，细化了监管制度。具体规定了备案主体、时点和程序等要求。中国境内公司寻求在境外市场发行证券并上市的，应当按照《试行办法》的要求履行向中国证监会备案程序。中国境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体向中国证监会备案。试行办法还对材料事件的报告提出了要求。违反《试行办法》，如未履行备案程序而在境外发行和上市证券，将承担法律责任，包括人民币100万元（约合15万美元）至人民币1000万元（约合150万美元）的罚款。《试行办法》通过以行政处罚强制问责、将相关市场参与者的合规状况纳入证券市场诚信档案等方式，提高了违法者的成本。

 

根据通知，自2023年3月31日《试行办法》生效之日起，已在境外上市或符合特定情形的属于备案范围的中国境内企业为“存续企业”。现有企业不要求立即向证监会备案，涉及再融资等备案事项的，应按要求向证监会备案。正如我们的中国法律顾问Grandall律师事务所所确认的那样，由于我们已于2023年3月31日之前向SEC和纳斯达克提交了上市文件，因此我们需要根据《试行办法》向中国证监会备案后，才能完成在纳斯达克的上市发行工作。

 

然而，如果我们未能根据中国法律法规及时获得中国证监会对备案程序的批准，我们可能会受到主管监管机构的调查、罚款或处罚，被勒令暂停我们的相关业务并纠正任何不合规行为，被禁止从事相关业务或进行任何发售，而这些风险可能导致我们的经营实体的运营发生重大不利变化，限制我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。试行办法和通知是新公布的，可能会不时发生变化。我们未能或被认为未能完全遵守此类新监管要求，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰，并严重损害我们的声誉，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并可能导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

 

与VIE及其子公司业务和行业相关的风险

 

VIE及其子公司的化肥业务具有季节性，受VIE及其子公司无法控制的因素影响，可能导致VIE及其子公司的销售和经营业绩出现较大波动。

 

VIE及其子公司化肥相关分部的产品销售部分取决于种植和生长季节，每年不同，预计将导致季节性模式以及季度销售和盈利能力的大幅波动。有别于传统的有机肥大多仅作为起始肥，VIE及其子公司的产品既可以作为起始肥，也可以作为常规肥，通过作物的生长在所有时期都可以施用。天气条件和自然灾害，如暴雨、冰雹、洪水、冰冻条件、风暴或火灾，也会影响VIE及其子公司的分销商、直接客户和最终用户关于使用产品的类型和数量以及收获和种植时间的决定。随着我们增加VIE及其子公司在VIE的销售和子公司目前的市场并在不同地区拓展新的市场，有可能我们在VIE及其子公司的业务中可能会经历不同的季节性模式。

 

中断可能导致种植者延迟收割或种植，这可能导致将订单推至未来一个季度，这可能会对相关季度的业绩产生负面影响，并导致经营业绩波动。季节性变化可能尤其明显，因为VIE及其子公司的产品线主要在中国销售。VIE及其子公司产品的销售所依赖的种植和生长季节、气候条件和其他变量每年和每季度都有所不同。因此，我们可能会经历季度销售额的大幅波动。

 

VIE及其子公司业务的整体季节性水平很难评估，这是由于VIE及其子公司处于相对早期的发展阶段，VIE及其子公司商业化产品数量有限，VIE及其子公司向新的地理区域扩张，新产品的推出和新产品的推出时间。即使我们已经实施了安全措施，但公司在4、5、10、11月都存在库存不足的情况。可能VIE及其子公司的业务在不同时期可能比预期更具季节性或经历季节性。其他因素也可能导致经营结果的不可预测性，包括重大分销商交易的规模和时间、延迟或推迟使用VIE及其子公司的商业技术或产品以及VIE及其子公司的直接客户、分销商、被许可人和最终用户的财政或季度预算周期。客户可能会在特定季度大量采购VIE及其子公司的产品，以长期或长时间存储和使用其采购以管理其库存，这可能会导致特定季度或年度的经营业绩出现大幅波动。

 

旺季时不可避免的库存不足可能会导致我们损失部分VIE及其子公司的销售。

 

传统的有机肥确实有季节性销售，因为它们的用途只能在作物种植前作为起始肥施用。VIE及其子公司的有机肥可以作为起始肥，也可以作为常规肥料，可以在作物的整个生长期施用，以补充生长所需的养分。公司旺季（如4~5月、10~11月）库存不足。公司化肥产能由原来的5万吨升级到7万吨，然而季节性的库存供应缺口仍无法避免。不可避免的库存短缺可能会导致我们损失一部分VIE及其子公司的销售。

 

化肥和农业工业产品竞争激烈，需要技术不断发展。

 

我们目前在经营所在的市场上面临着重大的直接和间接竞争。化肥市场竞争激烈，瞬息万变。许多公司从事肥料的开发，将一种新产品商业化的速度可能是一个显着的竞争优势。

 

在化肥市场的大多数细分领域，随着新产品的推出，终端客户可获得的产品数量正在稳步增加。我们可能无法成功地与VIE及其子公司当前和未来的竞争对手竞争，这可能会导致包含VIE及其子公司种子性状和技术的产品降价、利润率下降以及无法获得市场认可。此外，许多VIE及其子公司的竞争对手拥有比我们大得多的财务、营销、销售、分销和技术资源，一些VIE及其子公司的竞争对手在研发、监管事务、制造和营销方面有更多经验。我们预计，随着新公司进入市场和新技术的出现，未来的竞争将会加剧。改进基因和作物保护化学品的计划通常集中在相对少数的大公司内，而非基因方法正在与更广泛的公司一起进行。植物科学、特种食品配料和农业生物技术种子和化工行业的并购可能导致更多的资源集中在少数VIE及其子公司的竞争对手之间。

 

 

VIE及其子公司的技术可能因VIE及其子公司的一个或多个竞争对手开发的技术进步或完全不同的方法而过时或不经济，这将阻止或限制VIE及其子公司从VIE及其子公司的种子性状和技术的商业化中产生收入的能力。同时，覆盖现有产品的专利到期，降低了竞争对手的进入壁垒。VIE及其子公司有效竞争和取得商业成功的能力部分取决于VIE及其子公司控制制造和营销成本的能力；有效定价和营销VIE及其子公司的产品，成功开发有效的营销方案和高效的供应链，开发具有对食品制造商或种植者具有吸引力的属性的新产品，并在不产生重大监管成本的情况下迅速将VIE及其子公司的产品商业化。我们可能无法成功实现这些因素，任何此类失败都可能对VIE及其子公司的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们可能无法在开发适销对路或商业化技术方面取得成功。

 

通过VIE及其子公司的专利技术，我们将农作物秸秆（包括玉米、水稻、小麦、棉花等作物）三小时加工成富含小分子的优质有机营养肥料，易于作物吸收。VIE及其子公司的成功部分取决于VIE及其子公司识别和开发用于商业产品的高价值肥料和农业工业技术的能力。通过VIE及其子公司的技术采购和产品开发合作，我们承诺投入大量努力和其他资源来实现这一目标。在许多VIE及其子公司的产品完成开发过程并可用于生产和商业化之前，可能需要几年的时间，如果有的话。

 

截至本注册声明之日，VIE及其子公司的多项产品已通过VIE及其子公司的专利技术实现商业化。无法保证VIE及其子公司未来的化肥生产力和农业工业技术将可用于商业用途，或者我们将能够以显着方式或根本无法从这些技术中产生收入。如果利用VIE及其子公司的肥料或技术的种子或其他产品未能达到预期效果或未能以其他方式商业化，我们将不会从VIE及其子公司的客户那里获得收入或从我们开发的肥料和技术的商业化中获得特许权使用费，这可能会对VIE及其子公司的业务、财务状况、经营业绩和增长战略产生重大不利影响。

 

我们开发的含有以下性状或生物处理的肥料可能由于以下任何原因而不成功或未能实现商业化：

 

●

VIE及其子公司的肥料可能无法在目标作物中成功验证；

 

●

VIE及其子公司的肥料可能无法对终端市场寻求的相关作物产生预期效果；

 

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我们、VIE及其子公司的合资企业或合作者可能无法获得化肥所需的监管批准；

 

●

VIE及其子公司的竞争对手可能会推出竞争性或更有效的肥料；

 

●

我们可能无法在必要的司法管辖区申请专利和/或获得有关VIE及其子公司特征和技术的种鸡权或任何其他知识产权；

 

●

即使我们在VIE及其子公司的肥料或加工技术上获得专利和/或种鸡权或任何其他知识产权，这些权利随后可能会受到竞争对手或其他方的挑战；以及

 

●

即使我们在VIE及其子公司的肥料上获得了专利和/或种鸡权或任何其他知识产权，竞争对手也可能设计出不侵犯这些知识产权的竞品。

 

如果我们无法与VIE及其子公司的竞争对手成功竞争，VIE及其子公司的财务状况和经营业绩可能会受到损害。

 

我们在国家、区域和地方层面的每个VIE及其子公司的业务板块都遇到了激烈的竞争。行业竞争主要基于服务质量、品牌知名度、地理覆盖范围和服务范围。新的和现有的竞争对手可能会提供有竞争力的价格、更大的便利性或优越的服务，这可能会吸引客户远离我们，从而导致运营收入降低。化肥企业之间的竞争可能会导致销售价格下降，以吸引或留住有才能的员工。

 

VIE及其子公司的主要竞争对手为石家庄喜兴肥业科技有限公司、南京宁亮生物化学工程有限公司、石家庄金泰阳生物有机肥有限公司、北京沃土天地生物科技有限公司、振州永丰生物肥业有限公司、山东嘉农生物工程有限公司、北京航空恒丰科技有限公司、北京世纪阿姆斯特朗生物科技有限公司、耕力多生物科技有限公司。

 

 

我们没有跨国竞争对手。由于其他国家有机肥价格较高，中国有机肥进口较少。进入中国有机肥市场的国际化肥企业生产的肥料主要是叶面肥等专用功能肥料。这些功能肥料由于价格过高，在国内市场卖得并不好。

 

一些VIE及其子公司的竞争对手可能拥有比我们更广泛的全国影响力，在主要市场上比我们更成熟的品牌认知度，以及比我们更多的金融或其他资源。其他公司的聚合业务可能比我们小，但可能更成熟，在当地或区域基础上拥有更大的市场占有率和品牌知名度。我们还受到其他大型国家和国际公司的竞争。这些公司可能比我们拥有更多的财政或其他资源。如果我们不能有效竞争，VIE及其子公司的业务运营和财务状况将受到影响。

 

任何VIE及其子公司的关键供应商和/或客户的损失都可能对VIE及其子公司的经营业绩产生重大不利影响。

 

我们认为VIE及其子公司在每个时期的主要供应商是那些在该时期的整体采购中占比超过10%的供应商。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我们76%及77%的供应分别来自两家及五家主要供应商。截至2023年12月31日止年度，我们91%的供应来自四家主要供应商。尽管我们认为，我们可以根据现行价格在市场上很容易地找到替代供应商，并且我们可能不会有很大的困难来替代特定供应商，但更换此类供应商的任何困难都可能对VIE及其子公司的公司业绩产生不利影响，从而导致更高的价格、更慢的供应链以及最终不太理想的运营结果。

 

此外，截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，两个主要客户分别占我们收入的77%及78%。由于大部分VIE及其子公司的收入是由有机肥料的个别订单驱动的，因此无法保证我们将维持或改善与与我们没有长期合同的客户的关系。VIE及其子公司的主要客户往往会根据给定订单的下达时间在每一期进行变更。如果我们不能与主要客户保持长期关系或将主要客户逐期替换为同等客户，则此类销售的损失可能会对VIE及其子公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们与关联方进行了交易，此类交易存在可能的利益冲突，可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

 

我们与关联方，包括我们的股东、董事和执行官，达成了多项交易。例如，截至2023年12月31日的财年，我们应收Lirong Wang先生、盛雪莹女士和林国华先生的关联方款项余额分别为197,196美元、96,092美元和42,199美元。见“关联交易”。我们可能会在未来与我们的董事会成员和其他相关方持有所有权权益的实体进行额外交易。

 

与关联方持有所有权权益的实体进行的交易存在潜在的利益冲突，因为这些实体及其股东的利益可能与公司和我们的非关联股东的利益不一致，涉及我们向这些实体进行的采购以及与这些实体进行的其他交易的谈判以及与之相关的某些其他事项。在根据这些交易行使合同补救办法时也可能出现利益冲突，例如处理违约事件。

 

目前，我司董事会已授权审计委员会自其组建之日起，对所有重大关联交易事项进行审批。我们依赖内华达州的法律，其中规定董事对我们公司负有注意义务和忠诚义务。尽管如此，如果没有与关联方达成此类交易，我们可能已经达成了更有利的条款，而这些交易，无论是单独的还是总体的，都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响，或者可能导致政府执法行动或其他诉讼。

 

 

VIE及其子公司的产品开发周期漫长且不确定，我们可能永远不会通过销售VIE及其子公司目前正在开发的产品而产生收入或赚取收入。

 

作物生产力和农业生物技术行业的研究和开发是昂贵、复杂、长期和不确定的。我们可能会花费很多年，并投入大量资金和其他资源来开发可能永远不会产生收入或进入市场的产品。VIE及其子公司开发和商业化技术的过程涉及几个阶段，从发现到产品商业化可能需要几年时间。

 

开发新的或改良的农产品涉及基于创新和复杂技术的产品开发所固有的失败风险。这些风险包括以下可能性：

 

●

VIE及其子公司的产品在该领域的表现将不及预期；

 

●

VIE及其子公司的产品将不会在我们打算销售它们的市场上获得必要的监管许可和政府许可；

 

●

VIE及其子公司的产品可能会对消费者产生不利影响；

 

●

消费者的偏好是不可预测的，可能会有很大的变化，可能会很快发生变化，使得VIE及其子公司的产品不再可取；

 

●

VIE及其子公司的竞争对手开发的新产品比VIE及其子公司的产品具有其他更具吸引力的特征；

 

●

与竞争性产品相比，食品公司或种植者会认为VIE及其子公司的产品过于昂贵；

 

●

VIE及其子公司的产品将难以大规模生产或不经济增长；

 

●

第三方的知识产权和其他专有权利将阻止我们、VIE及其子公司的研发合作伙伴或VIE及其子公司的被许可人营销和销售VIE及其子公司的产品；

 

●

我们可能无法为VIE及其子公司在必要的司法管辖区的发现申请专利或以其他方式获得知识产权保护；

 

●

我们或我们向其销售VIE及其子公司产品的客户可能无法及时或根本无法全面开发或商业化VIE及其子公司的产品；以及

 

●

第三方可能会开发出优越或同等的产品。

 

我们打算继续投资于研发，包括额外和扩大的现场测试，以在真实世界条件下验证潜在产品。由于产品开发周期较长，以及与生物技术和农业工业技术相关的复杂性和不确定性，无法保证我们将从我们目前正在开发的技术或产品中产生可观的收入，而不会产生重大延迟，也不会产生意外成本或根本没有。

 

我们依赖于VIE及其子公司的关键人员和研究员工，如果我们无法吸引和留住合格的科学和业务人员，我们可能会受到不利影响。

 

VIE及其子公司的业务依赖于VIE及其子公司通过直接雇佣或协作安排招聘和保持高技能和合格个人的能力，拥有一系列学科的专业知识，包括生物学、化学、植物遗传学、农艺学、数学编程和与VIE及其子公司业务相关的其他学科。VIE及其子公司招聘这样一支劳动力的能力，部分取决于VIE及其子公司保持VIE及其子公司在中国农业生物技术行业的市场领先地位的能力。维持VIE及其子公司吸引高技能工人和领先科学机构的能力部分取决于VIE及其子公司维持强大技术平台和最先进设施的能力，以及VIE及其子公司持续成功地将VIE及其子公司的技术商业化的能力。不能保证我们将能够保持领先的科学能力或继续成功地保持市场上的先进技术。

 

 

我们不与VIE及其子公司的雇员订立竞业禁止协议，因此我们可能无法阻止VIE及其子公司的竞争对手从VIE及其子公司的前雇员的专业知识中受益。

 

我们不与VIE及其子公司的员工订立竞业禁止协议，这使我们无法限制VIE及其子公司的关键员工加入VIE及其子公司的竞争对手或直接与我们竞争。因此，我们可能无法阻止VIE及其子公司的竞争对手从这些员工的专业知识中受益。前雇员的直接竞争可能会对VIE及其子公司的业务、运营结果以及利用VIE及其子公司专有信息的能力产生重大不利影响。

 

我们在VIE及其子公司市场的经营历史有限，因此很难评估VIE及其子公司的未来前景。

 

我们在过去几年开始从事VIE及其子公司的业务，迄今为止收入有限。随着VIE及其子公司的业务发展或应对竞争，我们可能会继续推出新的产品和服务或对VIE及其子公司现有的产品和业务模式进行调整。在引入新产品或因应一般经济状况时，我们可能会施加更严格的借款人资格，以确保VIE及其子公司的公司促成的贷款质量，这可能会对VIE及其子公司的业务增长产生负面影响。VIE及其子公司业务模式的任何重大变化可能无法达到预期效果，并可能对VIE及其子公司的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。因此，很难对VIE及其子公司的未来前景进行有效评估。我们在这个发展中和快速发展的市场中遇到或可能遇到的风险和挑战可能会对VIE及其子公司的业务和前景产生影响。这些风险和挑战包括VIE及其子公司的能力，其中包括：

 

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驾驭不断变化的监管环境；

 

●

扩大借贷双方的基础；

 

●

拓宽VIE及其子公司的贷款产品范围；

 

●

增强VIE及其子公司的风险管理能力；

 

●

提升VIE及其子公司运营效率；

 

●

培育生机勃勃的消费金融生态系统；

 

●

维护VIE及其子公司IT基础设施的安全以及跨VIE及其子公司平台提供和使用的信息的机密性；

 

●

吸引、留住和激励有才华的员工；和

 

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为自己的诉讼、监管、知识产权、隐私或其他索赔进行辩护。

 

如果我们未能就VIE及其子公司服务的价值对潜在借款人和贷款人进行教育，如果VIE及其子公司服务的市场没有像我们预期的那样发展，或者如果我们未能解决VIE及其子公司目标市场的需求，或其他风险和挑战，VIE及其子公司的业务和经营业绩将受到损害。

 

失去任何一家VIE及其子公司的关键客户都可能降低VIE及其子公司的收入和盈利能力。

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，来自两个客户的收入分别占VIE及其附属公司收入的77%及78%。由于大部分VIE及其子公司的收入是由化肥产品的个别订单驱动的，因此无法保证我们将维持或改善与与我们没有长期合同的客户的关系。VIE及其子公司的主要客户往往会根据给定订单的下达时间在每一期进行变更。如果我们不能与主要客户保持长期关系或将主要客户逐期替换为同等客户，则此类销售的损失可能会对VIE及其子公司的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

  

任何VIE及其子公司的关键供应商未能交付必要的材料，都可能导致VIE及其子公司的产品开发或营销计划出现延误。

 

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，两家供应商分别占VIE及其附属公司采购的76%及77%。截至2023年12月31日止年度，四家供应商分别占VIE及其附属公司采购的91%。我们的产品依赖于VIE及其子公司的供应商。我们的供应商可能无法满足时间表或合同义务或向我们提供足够的产品，这可能会对我们的业务产生不利影响。某些VIE及其子公司与关键供应商的合同可以在一定期限内由供应商在发出通知后终止，并限制我们使用其他供应商。未能适当构建或适当管理我们与第三方的协议可能会对我们的产品供应产生不利影响。我们还面临有关VIE及其子公司的第三方供应商的信用风险。如果任何此类供应商资不抵债，指定的受托人可能会忽视我们与该等方签订的服务合同，从而导致收费增加或服务合同终止。我们可能无法在合理的时间内以优惠的条件或在不中断我们的运营的情况下更换服务提供商。我们与第三方供应商关系的任何不利变化都可能对VIE及其子公司的形象、品牌和声誉以及VIE及其子公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

此外，如果VIE及其子公司的信誉可能受损，或总体经济状况下降，某些VIE及其子公司的关键供应商可能会要求苛刻的付款条件，这可能会对VIE及其子公司的营运资金状况产生重大不利影响，或者此类供应商可能会拒绝继续向我们供货。多家VIE及其子公司的关键供应商已就我们的支付能力投保了贸易信用保险。如果此类贸易信用保险由于市场条件而变得无法获得或更加昂贵，我们可能会面临VIE及其子公司的主要供应商对付款条件的不利变化，或者他们可能会拒绝继续向我们供货。

 

我们可能很难管理在中国化肥和农产品行业做生意的相关风险。

 

总体而言，中国化肥和农产品行业受到一系列因素的影响，包括但不限于气候、市场、技术、监管、全球化等自然、经济和社会因素，风险管理难度较大。中国的化肥和农产品经营面临与其他国家类似的风险，然而，在中国，由于政府通过在化肥和农产品或为能源等化肥和农产品提供关键投入或运输等产出的部门颁布和实施政策进行干预，这些风险可能会减轻或加剧。虽然不是一份详尽的清单，但以下因素可能会严重影响我们开展业务的能力：

 

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粮食、饲料、能源需求；

 

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农业、金融、能源和可再生能源及贸易政策；

 

●

由于市场因素和监管政策导致的投入和产出定价；

 

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由于不利的天气条件、设备交付以及水和灌溉条件导致的生产和作物进展；和

 

●

基础设施条件和政策。

 

目前，在上述情况造成收益损失的情况下，我们不持有也不打算购买保单来保障收益。

 

如果我们不进行有效竞争，VIE及其子公司的经营业绩可能会受到损害。

 

VIE及其子公司在中国的行业竞争激烈且不断演变。VIE及其子公司的竞争对手以不同的商业模式运营，具有不同的成本结构或有选择地参与不同的细分市场。它们最终可能会被证明更加成功，或者更能适应新的监管、技术和其他发展。一些VIE及其子公司目前和潜在的竞争对手比我们拥有明显更多的资金、技术、营销和其他资源，可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持他们的服务。VIE及其子公司的竞争对手也可能比我们拥有更长的经营历史、更广泛的借款人或贷款人基础、更大的品牌认知度和品牌忠诚度以及更广泛的合作伙伴关系。此外，当前或潜在的竞争对手可能会收购VIE及其子公司的一个或多个现有竞争对手，或与VIE及其子公司的一个或多个竞争对手结成战略联盟。如果我们无法与这类公司竞争，无法满足VIE及其子公司行业的创新需求，对VIE及其子公司服务的需求可能会停滞不前或大幅下降，我们可能会遇到收入减少或VIE及其子公司的服务可能无法实现或保持更广泛的市场接受度，其中任何一项都可能损害VIE及其子公司的业务和经营业绩。

 

 

如果我们不能以有效和具有成本效益的方式推广和维护VIE及其子公司的品牌，VIE及其子公司的业务和经营成果可能会受到损害。

 

VIE及其子公司业务的持续发展和成功依赖于VIE及其子公司品牌的认可。我们认为，有效地发展和保持对VIE及其子公司品牌的认识，对于吸引新的和保留现有的借款人和贷款人参与VIE及其子公司的服务至关重要。成功推广VIE及其子公司的品牌以及VIE及其子公司吸引合格借款人和足够贷款人的能力，很大程度上取决于VIE及其子公司营销工作的有效性以及我们用于推广VIE及其子公司服务的渠道的成功。VIE及其子公司努力打造VIE及其子公司的品牌导致我们产生了大量费用，并且很可能VIE及其子公司未来的营销努力将需要我们产生大量额外费用。这些努力可能不会在不久的将来或根本不会导致收入增加，即使这样做，收入的任何增加也可能无法抵消所产生的费用。如果我们未能成功推广和维护VIE及其子公司的品牌，同时产生大量费用，VIE及其子公司的经营业绩和财务状况将受到不利影响，这可能会损害VIE及其子公司的业务增长能力。

 

如果我们未能制定和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈。

 

我们的独立注册会计师事务所没有对我们的财务报告内部控制进行审计。我们也有因不可控原因未按时提交定期报告的历史。正如美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）制定的标准所定义，“重大缺陷”是财务报告内部控制方面的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报。

 

已确定的一个重大弱点涉及我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计原则和SEC报告要求有适当的了解，无法正确解决复杂的美国公认会计原则会计问题，无法编制和审查我们的合并财务报表和相关披露，以满足美国公认会计原则和SEC财务报告要求。已确定的另一个重大弱点与我们缺乏符合美国公认会计原则的全面会计政策和程序手册有关。

 

我们实施了多项措施，以解决截至2023年12月31日和2022年12月31日止两年的合并财务报表审计中发现的重大缺陷。然而，不能保证我们未来不会有任何实质性的弱点。未能发现和解决任何控制缺陷可能会导致我们的财务报表不准确，并损害我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告的内部控制不力可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

 

未能按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404条保持有效的内部控制可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们未能遵守《萨班斯-奥克斯利法案》关于财务报告内部控制的第404节的要求，或未能纠正我们可能发现的内部控制中的任何重大缺陷，这种失败可能会导致我们的财务报表出现重大错报，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。

 

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404节和SEC现行法规，我们需要准备有关财务报告内部控制的评估。结合我们对财务报告内部控制有效性的持续评估，我们可能会发现，根据上市公司会计监督委员会或PCAOB制定的标准，我们的内部控制存在“重大缺陷”。重大缺陷是一种重大缺陷，或重大缺陷的组合，导致年度或中期财务报表的重大错报极有可能无法防止或发现。PCAOB将“重大缺陷”定义为导致财务报表的错报非常可能无法预防或发现的缺陷。我们确定，我们对财务报告的披露控制和程序不有效，截至2023年12月31日不有效。

 

设计和实施有效内部控制的过程是一项持续的努力，它要求我们预测业务以及经济和监管环境的变化并对其作出反应，并花费大量资源来维持一个足以履行我们作为一家上市公司的报告义务的内部控制系统。我们无法向您保证，我们将在未来实施并保持对我们的财务流程和报告的充分控制，或者我们将采取的措施将纠正我们未来可能发现的任何重大弱点。

 

 

我们的业务有赖于我们高级管理层的持续努力。如果我们的一名或多名关键高管无法或不愿意继续担任目前的职务，我们的业务可能会受到严重干扰。

 

我们的业务运营取决于我们的高级管理层的持续服务，特别是本报告中提到的执行官。虽然我们向管理层提供了不同的激励措施，但我们无法向您保证，我们可以继续保留他们的服务。我们目前没有给官员上“关键人物”人寿保险。因此，如果我们的一名或多名关键高管不能或不愿意继续担任目前的职位，我们可能会产生大量成本或可能根本无法取代他们。因此，我们未来的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到严重干扰，我们的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果是这样，我们可能会为招聘、培训和留住合格人员而产生额外费用。此外，虽然我们与管理层订立了保密和竞业禁止协议，但无法保证我们管理团队的任何成员不会加入我们的竞争对手或形成竞争业务。如果我们的现任或前任官员与我们之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和开支，以便在中国执行此类协议，或者我们可能根本无法执行这些协议。

 

员工竞争激烈，我们可能无法吸引和留住支持我们业务所需的合格和熟练员工。

 

我们相信，我们的成功取决于员工的努力和才能，包括风险管理、软件工程、财务和营销人员。我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住合格和熟练员工的能力。对高技能技术、风险管理和财务人员的竞争异常激烈。我们可能无法以与我们现有薪酬和薪酬结构一致的薪酬水平聘用和留住这些人员。与我们竞争有经验员工的一些公司拥有比我们更多的资源，可能能够提供更有吸引力的雇佣条件。

 

此外，我们在培训员工方面投入了大量时间和费用，这增加了他们对可能寻求招聘他们的竞争对手的价值。如果我们未能留住我们的员工，我们可能会在雇用和培训他们的替代者方面产生大量费用，我们的服务质量和我们为借款人和贷款人服务的能力可能会下降，从而对我们的业务产生重大不利影响。

 

中国劳动力成本的增加可能会对VIE及其子公司的业务和经营业绩产生不利影响。

 

中国经济近年来经历了通货膨胀和劳动力成本的上升。因此，中国的平均工资预计将继续增长。此外，中国法律法规要求我们为VIE及其子公司的员工向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。相关政府机构可能会审查雇主是否已充分支付法定雇员福利，那些未能充分支付的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。我们预计，VIE及其子公司的人力成本，包括工资和员工福利将继续增加。除非我们能够控制VIE及其子公司的人工成本，或通过提高VIE及其子公司服务的费用将这些增加的人工成本转嫁给VIE及其子公司的用户，否则VIE及其子公司的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

我们没有任何商业保险。

 

中国的保险公司目前提供的保险产品种类并不像较发达经济体的保险公司那样广泛。目前，我们没有任何业务责任或中断保险来覆盖VIE及其子公司的运营。我们已经确定，为这些风险投保的成本以及以商业上合理的条款购买此类保险的相关困难使得我们拥有此类保险是不切实际的。任何未投保的业务中断都可能导致VIE及其子公司产生大量成本和转移资源，这可能对VIE及其子公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

 

我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情相关的风险，这些风险可能会严重扰乱运营。

 

我们很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术服务故障或互联网故障，可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对VIE及其子公司在VIE上提供产品和服务的能力及其子公司的服务产生不利影响。

 

VIE及其子公司的业务也可能受到病毒、流感和其他疾病影响的不利影响。如果任何VIE及其子公司的员工被怀疑患有病毒、流感和其他疾病，VIE及其子公司的业务运营可能会受到干扰，因为这可能会要求对VIE及其子公司的员工进行隔离和/或对VIE及其子公司的办公室进行消毒。此外，VIE及其子公司的经营业绩可能会受到不利影响，以至于这些疫情中的任何一种都会对中国经济造成总体损害。

 

我们可能会受到中国市场农业行业潜在的一般风险的影响。

 

中国市场的农业产业已经成熟。特别是，我们主要于中华人民共和国从事肥料加工及分销业务。因此，我们在选择VIE及其子公司的业务重点和扩张战略时需要谨慎，应不断意识到行业中的创新风险、技术风险和市场风险。如果我们不能对当前市场做出准确判断，VIE及其子公司的业绩可能会受到严重冲击。

 

我们可能会受到全球经济状况的不利影响。

 

VIE及其子公司继续发展和发展VIE及其子公司业务、建立专有分销渠道以及通过产品销售和特许权使用费产生收入的能力可能会受到未来全球经济状况的不利影响，包括信贷市场不稳定、消费者和企业信心下降、大宗商品价格和利率波动、汇率波动以及可能影响全球经济的其他挑战，例如不断变化的金融监管环境。例如，VIE及其子公司的客户和被许可人可能会遇到业务恶化、现金流短缺或难以获得融资的情况，这可能会对VIE及其子公司的技术、产品和服务的需求产生不利影响。此外，VIE及其子公司的收益可能会受到某些商品价格波动的不利影响，例如谷物、牛奶、肉类、生物燃料和生物材料。如果商品价格受到负面影响，VIE及其子公司产品的价值可能会受到直接的负面影响。此外，种植者的收入历来受到商品价格的负面影响。因此，商品价格波动可能会对种植者的购买决策产生影响，并对他们购买VIE及其子公司的种子或包含VIE及其子公司专有技术的产品的能力和决策产生负面影响。我们无法预测当前经济环境和金融市场状况可能对VIE及其子公司业务产生不利影响的所有方式。

 

我们受制于或未来可能受制于的法律法规的变化，可能会大幅增加VIE及其子公司的运营成本，减少运营收入并扰乱业务。

 

影响VIE及其子公司业务的法律、监管标准和程序正在不断变化。应对这些变化并满足现有和新的要求可能代价高昂且负担沉重。法律法规的变化可能会发生，可能：

 

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削弱或消除VIE及其子公司的技术来源和开发VIE及其子公司产品的能力，包括通过现场试验验证VIE及其子公司的产品并通过生物安全评估；

 

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通过增加成本来保护VIE及其子公司的知识产权，包括专有技术、商业秘密和监管数据，或增加成本以获得必要的监管批准，将我们直接或联合开发的产品商业化和推向市场，从而增加VIE及其子公司的合规和其他开展业务的成本；

 

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需要重大的产品重新设计或重新开发；

 

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使VIE及其子公司的种子性状、技术和融入它们的产品与竞争产品相比利润更低或吸引力更低；

 

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减少我们从政府赠款、许可或其他特许权使用费中获得的收入；和

 

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不鼓励我们和其他合作者提供融合了VIE及其子公司种子特性和技术的产品，也不鼓励终端市场购买这些产品。

 

任何这些事件都可能对VIE及其子公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。在我们寻求保护的主要市场（主要是在中国），有关知识产权的立法和判例正在演变，法律的变化可能会影响VIE及其子公司为VIE及其子公司的产品获得或维持知识产权保护的能力。对这些现有法律法规的任何修改都可能大幅增加VIE及其子公司的成本，降低VIE及其子公司的收入，并扰乱VIE及其子公司的业务。

 

 

整体农业行业易受商品价格变动影响，我们与VIE及其子公司的食品制造客户和种植者客户一起，面临商品价格变动带来的市场风险。

 

某些商品产品价格的变化可能会导致农业供应链沿线的整体成本上升，这可能会对VIE及其子公司将VIE及其子公司的产品商业化的能力产生负面影响。由于超出VIE及其子公司控制范围的因素，例如一般经济状况、季节性波动、天气状况、需求、食品安全问题、产品召回和政府法规，我们将容易受到农业行业成本变化的影响。因此，我们可能无法通过调整VIE及其子公司的做法来预测或应对不断变化的成本，这可能会导致经营业绩恶化。

 

VIE及其子公司的运营受到与VIE及其子公司使用、处理和处置潜在有毒材料相关的各种健康和环境风险的影响。

 

我们受众多联邦、州、地方和外国环境、健康和安全法律法规的约束，包括有关实验室程序、废物的处理、使用、储存、处理、制造和处置、向环境排放污染物以及人类健康和安全事项的法律法规。

 

虽然我们使用的原材料中不存在会影响和损害公司员工、工厂、其他财产和环境的有害物质。原料安全也是申请化肥登记证时的要求之一。我们无法完全消除这些材料的污染或排放风险以及由此造成的任何伤害。如果这些风险成为现实，我们可能会受到罚款、责任、声誉损害或其他对VIE及其子公司业务的不利影响。我们可能会因VIE及其子公司使用或第三方使用这些材料而导致的任何伤害或污染而被起诉，或者可能会被要求以其他方式对污染进行补救，并且VIE及其子公司的责任可能会超出任何保险范围和VIE及其子公司的总资产。此外，遵守环境、健康和安全法律法规可能代价高昂，并可能损害VIE及其子公司的研发努力。如果我们未能遵守这些要求，我们可能会产生大量成本和责任，包括民事或刑事罚款和处罚、清理成本或控制设备的资本支出或实现和保持合规所必需的运营变化。此外，我们无法预测新的或修订的环境、健康和安全法律或法规或现有和未来法律法规的解释和执行方式的任何变化对VIE及其子公司业务的影响。这些当前或未来的法律法规可能会损害VIE及其子公司的研究、开发或生产努力。

 

未能维护或提升VIE及其子公司的品牌或形象可能会对业务和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们认为，VIE及其子公司的品牌与一家在其经营所在的当地市场广受认可的一体化肥料公司相关联，为中国的终端客户提供始终如一的高质量产品。VIE及其子公司的品牌是VIE及其子公司销售和营销工作不可或缺的一部分。VIE及其子公司能否持续成功地维护和提升VIE及其子公司的品牌和形象，在很大程度上取决于VIE及其子公司通过进一步开发和保持整个VIE及其子公司运营的服务质量来满足客户需求的能力，以及VIE及其子公司应对竞争压力的能力。如果我们无法满足客户需求，或者如果我们的公众形象或声誉受到其他方面的削弱，VIE及其子公司与VIE及其子公司客户的业务往来可能会下降，进而可能对VIE及其子公司的经营业绩产生不利影响。

 

任何未能保护VIE及其子公司的商标和其他知识产权的行为都可能对VIE及其子公司的业务产生负面影响。

 

我们认为，VIE及其子公司的知识产权对于VIE及其子公司的成功至关重要。任何未经授权使用VIE及其子公司知识产权的行为都可能损害VIE及其子公司的竞争优势和业务。中国知识产权相关法律的实施历来缺乏，主要是因为中国法律的模棱两可和执法困难。因此，中国的知识产权和保密保护可能不如美国或其他西方国家有效。此外，监管未经授权使用专有技术是困难和昂贵的，我们可能需要诉诸诉讼来执行或捍卫颁发给我们的专利，或确定VIE及其子公司的专有权利或其他人的专有权利的可执行性、范围和有效性。此类诉讼和任何此类诉讼中的不利裁定（如果有的话）可能会导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移，这可能会损害VIE及其子公司的业务和竞争地位。如果我们无法充分保护VIE及其子公司的品牌、商标和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，VIE及其子公司的业务可能会受到重大影响。

 

 

我们未偿还的长期贷款和其他应付融资安排可能会对我们的可用现金流和我们经营业务的能力产生不利影响。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们目前的长期债务部分分别为773,039美元和1,039，243美元。我们还有关联方（Lirong Wang先生、盛雪英女士和林国华先生）对公司流动资金的按需到期、无息、无抵押的垫款。有关更多信息，请参阅“关联交易”。

 

我们未偿还的和未来的贷款，加上我们的其他财务义务和合同承诺，可能会对我们的业务和财务状况产生负面影响。我们相信，我们手头的现金、现金等价物将足以满足我们当前和预期的一般公司用途的需求，至少在未来12个月。然而，我们需要为我们的设施扩张进行持续投资，并留住人才以保持竞争力。无法保证我们将能够以对我们有利的条款筹集额外资本，或者根本无法在需要时筹集额外资本，尤其是在我们经历令人失望的经营业绩的情况下。如果我们无法按要求获得足够的资本，我们为运营提供资金、利用意外机会、开发或增强我们的设施或应对竞争压力的能力可能会受到很大限制。

 

中国劳动力成本的增加可能会对VIE及其子公司的业务以及VIE及其子公司的盈利能力产生不利影响。

 

近年来，中国经济经历了劳动力成本的上涨。中国整体经济和中国平均工资预计将继续增长。近年来，VIE及其子公司员工的平均工资水平也有所提高。我们预计，VIE及其子公司的人力成本，包括工资和员工福利将继续增加。除非我们能够通过提高VIE及其子公司产品或服务的价格将这些增加的劳动力成本转嫁给VIE及其子公司的客户，否则VIE及其子公司的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

此外，在与VIE及其子公司的员工订立劳动合同以及为VIE及其子公司的员工向指定政府机构支付养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面，我们受到了更严格的监管要求。根据2008年1月生效的《中国劳动合同法》或《劳动合同法》及其2008年9月生效的实施细则及其2013年7月生效的修正案，雇主在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定雇员试用期和单方面终止劳动合同方面受到更严格的要求。如果我们决定终止部分VIE及其子公司的员工或以其他方式改变VIE及其子公司的雇佣或劳动惯例，劳动合同法及其实施规则可能会限制VIE及其子公司以合意或具有成本效益的方式实现这些改变的能力，这可能会对VIE及其子公司的业务和经营业绩产生不利影响。此外，根据《劳动合同法》及其修正案，派遣雇员意在作为一种补充就业形式，其根本形式应当是需要雇员的企业和组织直接雇用。此外，在2014年3月1日生效的《劳务派遣暂行规定》中明确规定，用人单位使用的借调员工人数不得超过其劳动力总数的10%，用人单位有两年过渡期遵守这一要求。VIE及其合并子公司和合并分支机构主要业务活动使用借调员工。过渡期已于2016年2月29日结束，该等中国附属公司已采取措施减少借调员工人数。如果相关中国子公司被认为违反了相关劳动法律法规规定的借调员工使用限制，我们可能会被处以罚款并产生其他费用，以对VIE及其子公司目前的雇佣惯例进行必要的更改。

 

由于劳工相关法律法规的解释和实施仍在不断发展，我们无法向您保证，VIE及其子公司的雇佣实践没有也不会违反中国的劳工相关法律法规，这可能会使我们遭受劳资纠纷或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向VIE及其子公司的员工和VIE及其子公司的业务提供额外的补偿，VIE及其子公司的财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

 

我们可能会对VIE及其子公司客户提供的个人信息的不当使用或盗用承担责任。

 

我们可能会受到中国有关隐私、数据安全、网络安全和数据保护的各种法律法规的约束。这些法律法规在不断发展演变。对我们适用或可能适用的法律的范围和解释往往是不确定的，可能是相互冲突的，特别是在外国法律方面。特别是涉及隐私以及个人信息和其他用户数据的收集、共享、使用、处理、披露、保护等方面的法律法规不胜枚举。这类法律法规的范围往往各不相同，可能会有不同的解释，并且在不同的法域之间可能不一致。

 

我们希望获得有关运营的各个方面以及有关VIE及其子公司的员工和第三方的信息。我们还维护有关运营的各个方面以及有关VIE及其子公司员工的信息。VIE及其子公司的客户、员工和公司数据的完整性和保护对于VIE及其子公司的业务至关重要。VIE及其子公司的客户和员工期望我们充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集到的个人信息严格保密，并采取充分的安全措施保护这些信息。

 

经修正后的《中国刑法》修正案7（2009年2月28日生效）和修正案9（2015年11月1日生效），禁止机构、公司及其员工出售或以其他方式非法披露在履行职责、提供服务过程中获取的公民个人信息或者通过盗窃或者其他非法方式获取的信息。2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会发布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

 

根据《网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。

 

《中华人民共和国民法典》（由中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了主要法律依据。中国监管机构，包括中国网信办、工信部和公安部，越来越侧重于数据安全和数据保护领域的监管。

 

中国有关网络安全的监管要求在不断发展。例如，中国的各种监管机构，包括中国网信办、公安部和国家市场监督管理总局，都以不同且不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

 

2016年11月，中国全国人大常委会通过了中国第一部网络安全法（“CSL”），该法于2017年6月生效。《CSL》是中国第一部系统地列出网络安全和数据保护监管要求的法律，使许多以前监管不足或不受监管的网络空间活动受到政府审查。违反CSL的法律后果包括给予警告、没收违法所得、暂停相关业务、清盘整改、关闭网站、吊销营业执照或相关许可的处罚。2020年4月，中国网信办和中国其他一些监管机构颁布了《网络安全审查办法》，该《审查办法》于2020年6月生效。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。2021年7月10日，国家网信办发布《网络安全审查办法》修订稿公开征求意见（“办法草案”），其中要求，除“关键信息基础设施运营方”外，任何“数据处理者”开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动，也应接受网络安全审查，并进一步详细说明在评估相关活动的国家安全风险时应考虑的因素，其中包括：（i）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及被非法使用或出境的风险；（ii）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制的风险，或境外上市后被外国政府恶意利用。中国网信办表示，根据拟议规则，持有超过1,000，000名用户数据的公司现在在寻求在其他国家上市时必须申请网络安全批准，因为这类数据和个人信息可能“受到外国政府的影响、控制和恶意利用”，网络安全审查还将调查海外IPO带来的潜在国家安全风险。我们不知道将采用哪些规定，也不知道这些规定将如何影响我们以及我们在纳斯达克的上市。如果网信办认定我们受本规定约束，我们可能会被要求从纳斯达克退市，我们可能会受到罚款和处罚。

 

 

2021年6月10日，全国人大常委会制定《中国数据安全法》，自2021年9月1日起施行。法律要求以合法正当的方式进行数据收集，并规定，出于数据保护的目的，数据处理活动必须基于数据安全分类分级保护制度进行。

 

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发文，严厉打击证券市场违法违规行为，推动资本市场高质量发展，其中除其他外，要求政府有关部门加强执法和司法合作的跨境监管，加强对境外上市的中国内地公司的监管，建立健全中国证券法的域外适用制度。

 

2021年8月20日，十三届全国人大常委会第三十次会议表决通过了《中华人民共和国个人信息保护法》，即《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。《中国个人信息保护法》适用于在中国大陆境外进行的在中国大陆境内处理自然人个人信息的，（1）该处理为在中国大陆境内为自然人提供产品或服务的目的，（2）该处理为分析或评估自然人在中国大陆境内的行为，或（3）存在相关法律、行政法规规定的其他情形的。

 

2021年12月24日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）会同中国内地其他相关政府部门发布了《国务院关于境内公司境外发行证券并上市管理规定（征求意见稿）》、《境内公司境外发行证券并上市备案办法（征求意见稿）》（“境外上市规定草案”）。境外上市规则草案要求，中国内地境内企业寻求在境外发行上市股票（“境外发行上市”），应当完成中国证监会备案手续，并向中国证监会报送相关信息。境外发行上市包括直接发行和间接发行上市。主要经营活动在中国大陆的企业以相关中国大陆境内企业的股权、资产、收益或其他类似权益为基础，谋求以境外企业（“境外发行人”）名义发行股票并上市的，根据《境外上市条例草案》，该等行为视为间接境外发行上市（“间接境外发行上市”）。

 

2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》或《试行办法》及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关信息。由于中国政府的这些声明和监管行动是新发布的，其解释、适用和执行情况不明确，在与海外证券发行和其他资本市场活动相关的其他监管要求的制定、解释和实施方面也存在重大不确定性，；我们向投资者提供或继续提供证券的能力将受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规或中国政府当局的干预或中断的潜在阻碍，我们的证券价值可能会显着下降或一文不值，如果我们或我们的子公司（i）没有收到或维持中国政府要求的此类备案、许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类备案、许可或批准，（iii）适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得此类备案、许可或批准，或（iv）中国政府几乎不提前通知的任何干预或中断。

 

如果我们受到CAC或任何其他中国政府机构要求的任何强制性网络安全审查和其他具体行动的约束，我们将面临不确定性，即是否能够及时完成任何许可或其他必要行动，或者根本无法完成。鉴于这种不确定性，我们可能会被进一步要求暂停我们的相关业务、关闭我们的网站或面临其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

全球或中国经济的严重或长期低迷可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

中国经济自2012年以来已经放缓，这种放缓可能会持续下去。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁导致石油和其他市场波动，以及涉及乌克兰和叙利亚的冲突。中国与其他亚洲国家的关系也受到关注，可能导致或加剧与领土争端有关的潜在冲突。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们进入资本市场以满足流动性需求的能力产生不利影响。

 

 

与我公司Structure相关的风险

 

如果中国政府认为与我们的合并可变利益实体上海木良有关的合同安排不符合中国对相关行业的外国投资的监管限制，或者如果这些规定或对现有规定的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的利益。

 

中国政府通过严格的业务许可要求和其他政府法规来规范电信相关业务。这些法律法规还包括对从事电信相关业务的中国公司的外资所有权的限制。具体而言，根据2020年6月23日颁布、2020年7月23日实施的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2020版）》，外国投资者不得拥有某一增值电信服务提供商（电子商务、境内多方通信、储转类和呼叫中心除外）50%以上的股权，且该外商投资电信企业的该主要外国投资者必须具有提供增值电信服务或增值税的经验，并按照《外商投资电信企业管理规定》（2016年修订）等适用法律法规保持良好的业绩记录。

 

Muliang Viagoo是一家在内华达州注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有重大业务，我们通过可变利益实体上海木良及其子公司在中华人民共和国或“中国”或“中国”开展绝大多数业务。我们通过某些合同安排获得VIE及其子公司业务运营的经济利益。我们未来发行的普通股的投资者购买的是美国控股公司的股份，而不是正在进行业务运营的VIE及其在中国的子公司的股份。有关VIE合同安排的描述，请参阅“公司历史和结构-合同安排。”

 

截至2023年12月31日止年度，VIE贡献了公司100%的收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日，VIE占公司合并总资产和总负债的比例分别为100%和99%。

 

我们依赖并预计将继续依赖我们全资拥有的中国子公司与上海木良及其股东的合同安排来经营我们的业务。这些合同安排在为我们提供对上海木梁的控制权方面可能不如在为我们提供对上海木梁的控制权，或使我们能够从上海木梁的经营中获得经济利益方面拥有控股股权的所有权那样有效。根据目前的合同安排，作为法律事项，如果上海木良或其任何执行VIE协议的股东未能履行其各自在这些合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本和资源来执行此类安排，并依赖中国法律下可用的法律补救措施，包括寻求具体履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们无法向您保证这将是有效的。例如，如果可变利益实体的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权时拒绝将其在该可变利益实体中的股权转让给我们或我们的指定人员，我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。

 

如果（i）适用的中国当局因违反中国法律、规则和法规而使这些合同安排无效，（ii）任何可变利益实体或其股东终止合同安排（iii）任何可变利益实体或其股东未能履行其在这些合同安排下的义务，或（iv）如果这些法规在未来发生变化或有不同的解释，我们在中国的业务运营将受到重大不利影响，贵公司股票的价值将大幅下降甚至变得一文不值。此外，如果我们未能在这些合同安排到期时续签，我们将无法继续我们的业务运营，除非当时的现行中国法律允许我们在中国直接经营业务。

 

此外，如果任何可变利益实体或其全部或部分资产受制于第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部业务活动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何可变利益实体进行自愿或非自愿清算程序，其股东或不相关的第三方债权人可能会对部分或全部这些资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务和我们的创收能力产生重大不利影响。

 

所有这些合同安排均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。中国的法律环境不如美国等其他一些司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对经营实体施加有效控制，我们可能无法经营我们的业务，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，在VIE的董事会中实现变更，而这反过来又可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在目前的合同安排下，我们依赖VIE及其股东履行其在合同下的义务来对VIE行使控制权。我们合并VIE的股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。此类风险存在于我们打算通过与VIE的合同安排运营我们业务的某些部分的整个期间。

 

 

如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。例如，如果VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权的情况下拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取了恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。此外，如果任何第三方主张此类股东在VIE中的股权权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷损害了我们对VIE的控制权，我们合并VIE财务业绩的能力将受到影响，进而对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

 

我们的中国法律顾问认为，我们的WFOE、VIE及其受中国法律管辖的股东之间的每一项合同安排均有效、具有约束力和可强制执行，不会导致任何违反现行有效的中国法律或法规的行为。然而，我们的中国法律顾问也告知我们，当前和未来中国法律、法规和规则的解释和适用存在重大不确定性。因此，中国监管机构最终可能会采取与我们的中国法律顾问的意见相反的观点。此外，不确定是否会采纳与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果采纳，它们将提供什么。中国政府当局可能认为外资所有权直接或间接参与了VIE的股权结构。如果我们的公司结构和合同安排被工信部或商务部或其他有主管部门的监管机构认为全部或部分违法，我们可能会失去对我们合并VIE的控制权，并不得不修改此类结构以符合监管要求。然而，无法保证我们能够在不对我们的增值税业务造成实质性干扰的情况下实现这一目标。此外，如果我们或VIE被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，以采取行动处理此类违规或失败，包括但不限于：

 

	●	吊销我WFOE或VIE的营业执照和/或经营许可证；
	●	通过我们的WFOE、VIE及其子公司之间的任何交易，终止或对运营设置限制或苛刻条件；
	●	施加罚款，没收我们的WFOE、VIE或其子公司的收入，或施加我们或VIE可能无法遵守的其他要求；
	●	对我们的征收权施加限制；
	●	关闭我们的服务器或屏蔽我们的应用程序/网站；
	●	要求我们重组我们的所有权结构或运营，包括终止与VIE的合同安排和注销VIE的股权质押，这反过来会影响我们对VIE的合并、从中获得经济利益或施加有效控制的能力；或者
	●	限制或禁止我们使用任何未来发行的收益来为我们在中国的业务和运营提供资金。
	●	对我们采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。

 

实施任何这些处罚将对我们开展业务的能力造成重大不利影响。此外，如果中国政府当局发现我们的公司结构和合同安排违反中国法律法规，目前尚不清楚中国政府的行为将对我们以及我们在合并财务报表中合并VIE财务业绩的能力产生何种影响。如果任何这些政府行为的实施导致我们失去指导VIE活动的权利或我们从VIE获得几乎所有经济利益和剩余回报的权利，并且我们无法以令人满意的方式重组我们的所有权结构和运营，我们将不再能够在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。这些结果中的任何一个，或在此事件中可能对我们施加的任何其他重大处罚，都将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

我们的大部分业务运营依赖与VIE及其股东的合同安排。这些安排在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。VIE或其股东未能履行此类合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们一直依赖并期望继续依赖与VIE及其股东的合同安排来运营我们在中国的业务。VIE及其子公司贡献的收入基本上占我们2023年净收入的100%。

 

在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。例如，VIE及其股东可能违反其与我们的合同安排，其中包括未能以可接受的方式开展业务或采取其他有损我们利益的行动。如果我们拥有VIE的直接所有权，我们将能够行使作为股东的权利，在VIE的董事会中实现变更，而这反过来又可以在管理和运营层面实施变更，但须遵守任何适用的信托义务。然而，在目前的合同安排下，我们依赖VIE及其股东履行其在合同下的义务来对VIE行使控制权。我们合并VIE的股东的行为可能不符合我们公司的最佳利益，或可能不履行其在这些合同下的义务。此类风险存在于我们打算通过与VIE的合同安排运营我们业务的某些部分的整个期间。

 

如果VIE或其股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能难以在中国强制执行公司在VIE协议下可能拥有的任何权利，并不得不承担大量成本并花费额外资源来强制执行此类安排。例如，如果VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买选择权的情况下拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取了恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。此外，如果任何第三方主张此类股东在VIE中的股权权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。如果VIE的股东与第三方之间的这些或其他纠纷损害了我们对VIE的控制权，我们合并VIE财务业绩的能力将受到影响，进而对我们的业务、运营和财务状况造成重大不利影响。

 

我们的合并可变利益实体上海牧亮或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

 

我们将VIE的股东称为其名义股东，因为尽管他们仍然是VIE中记录在案的股权持有人，但根据相关授权书的条款，这些股东已不可撤销地授权上海沐风指定的个人行使其作为相关VIE股东的权利。如果VIE或其股东未能履行其各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能需要依赖中国法律下的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济，以及索赔损害赔偿，我们无法向您保证根据中国法律这将是有效的。例如，如果我们根据这些合同安排行使购买选择权，上海木良的股东拒绝将其在上海木良的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。

 

我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖，并规定在中国通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律体系并不像美国等其他一些司法管辖区那样发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。请参阅“与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度的不确定性和中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。”同时，对于如何根据中国法律解释或执行合并可变利益实体背景下的合同安排，很少有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法庭上对仲裁结果提出上诉，除非此类裁决被撤销或被有权法院裁定为不可执行。败诉当事人未在规定期限内履行仲裁裁决的，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的合并可变利益实体施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

 

 

我们是一家控股公司，将依赖子公司支付的股息来满足我们的现金需求。对我们的子公司向我们支付股息的能力的任何限制，或向我们支付股息的任何税务影响，都可能限制我们向母公司支付费用或向普通股持有人支付股息的能力。

 

我们是一家控股公司，通过上海木良开展我们几乎所有的业务，上海木良是一家在中国成立的有限责任公司及其子公司。我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配所需的资金，以偿还我们可能产生的任何债务并支付运营费用。如果我们的中国子公司在未来以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制其向我们支付股息或进行其他分配的能力。

 

根据中国法律法规，我们的中国子公司是中国的外商独资企业，只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的法定公积金，直至该资金总额达到其注册资本的50%。

 

我们的中国子公司主要以人民币产生全部收入，人民币不可自由兑换为其他货币。因此，任何货币兑换限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。中国政府可能会继续加强资本管制，国家外汇管理局（“外管局”）可能会对经常项目和资本项目下的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们的中国子公司支付股息或向我们支付其他种类款项的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，除根据中国中央政府与该非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免外，将适用最高10%的预提税率。对我们的中国子公司向我们支付股息或进行其他分配的能力的任何限制都可能对我们的增长能力、进行可能有利于我们的业务的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

 

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

 

截至本报告日期，我们并不知悉VIE的股东与我们之间存在任何冲突。然而，VIE的股东未来可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违反，或导致VIE违反，或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们有效控制VIE并从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何或所有股东将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决，特别是考虑到上海木良实业有限公司和上海纵宝以及上海纵宝环境建设有限公司这两家VIE拥有的股东数量相对较多。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。

 

 

我们的合约安排受中国法律管辖。因此，这些合同将根据中国法律解释，任何争议将根据中国法律程序解决。

 

我们普通股股票的投资者应该知道，他们正在购买我们内华达州控股公司Muliang Viagoo Technology Inc.的股权，该公司并不直接拥有我们通过VIE在中国开展的几乎所有业务。尽管我们的中国法律顾问已告知我们，我们的合同安排构成有效且具有约束力的义务，可根据其条款对此类协议的每一方强制执行，但它们在提供对运营实体上海木梁工业有限公司的控制权方面可能不如直接所有权有效。如果中国经营实体或登记股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们可能会产生大量成本并花费大量资源来强制执行我们的权利。所有这些合同安排均受中国法律管辖并按中国法律解释，由这些合同安排引起的争议将在中国通过仲裁或诉讼解决。然而，中国的法律体系并不像美国等其他司法管辖区那样发达。关于可变利益实体背景下的合同安排应如何根据中国法律解释或执行的先例很少，官方指导也很少。仲裁或诉讼结果仍存在重大不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排或我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的关联实体施加有效控制，并可能失去对上海木梁工业有限公司拥有的资产的控制权。我们的财务业绩可能因此受到不利和重大影响，我们可能没有资格将中国经营实体的财务业绩合并到我们的财务业绩中。

 

与VIE相关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或VIE欠缴额外税款，这可能会对我们的财务状况和贵方投资的价值产生负面影响。

 

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会在交易进行时的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。中国企业所得税法要求中国的每一家企业向相关税务机关提交年度企业所得税申报表以及与其关联方的交易报告。税务机关发现关联交易不符合公平交易原则的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关认定上海沐风、可变利益实体上海沐量与上海沐量股东之间的合同安排不是在公平基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许的减税，并以转让定价调整的形式调整上海沐量收入，我们可能会面临重大的不利税务后果。除其他外，转让定价调整可能会导致上海木良为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少上海木丰的税务费用。此外，如果上海沐风要求上海沐量股东根据这些合同安排以名义价值或无价值转让其在上海沐量的股权，则此类转让可被视为赠与，并需向上海沐风缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可根据适用法规对上海牧亮征收调整后但未缴纳的税款的滞纳金和其他罚款。如果上海木良的税务负债增加，或者如果他们被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们可能会失去使用VIE持有的许可证、批准和资产的能力，或以其他方式从中受益，这可能会严重扰乱我们的业务，使我们无法进行部分或全部业务运营，并限制我们的增长。

 

我们依赖与VIE的合同安排，以使用或以其他方式受益于我们在业务持续扩张时需要或未来可能需要的某些外国限制性许可和许可，例如互联网内容提供商许可，或VIE上海木梁持有的ICP许可。

 

 

合同安排包含条款，具体规定VIE的股东有义务确保VIE的有效存在，并限制VIE的重大资产处置。然而，如果VIE的股东违反这些合同安排的条款并自愿清算VIE，或VIE宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，或在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法进行我们的部分或全部业务运营或以其他方式从VIE持有的资产中受益，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果VIE进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关联的第三方债权人可能会对VIE的部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，并限制我们的增长。

 

如果我们控制的无形资产（包括印章和印章）的托管人或授权用户未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们的业务和运营可能会受到重大不利影响。

 

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们的业务所依赖的协议和合同，是使用签署实体的印章或印章或由其指定在相关的当地国家市场监督管理总局（“国家市场监督管理总局”）（“SMAR”）前身为国家工商总局（“SAIC”）登记备案的法定代表人签署的。我们执行法律文书一般是加盖印章或者印章，而不是让指定的法定代表人在文件上签字。

 

我们使用两大类印章：企业印章和财务印章。印章是中国公司用于合法授权文件的印章或印章，通常代替签名。我们一般使用企业印章提交给政府机构的文件，如变更经营范围、董事或公司名称的申请，以及法律函件。我们一般使用财务印章进行支付和收款，包括开具发票。使用企业印章须经我司法务部门和行政管理部门批准，使用财务印章须经我司财务部门批准。我们子公司和合并VIE的印章一般由相关实体持有，以便文件可以在当地执行。尽管我们通常使用chops来执行合同，但我们的子公司和合并VIE的注册法定代表人显然有权代表这些实体在没有chops的情况下签订合同，除非此类合同另有规定。

 

为了维护我们排骨的实物安全，我们一般将它们存放在只有我们的法律、行政或财务部门的指定关键员工才能进入的安全地点。我们指定的法定代表人一般不能接触排骨。尽管我们有适当的批准程序并监控我们的关键员工，包括我们的子公司和合并VIE的指定法律代表，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。此外，我们还将印章授权用户与储藏室钥匙保管人分开，为储藏室安装安全摄像头。存在风险，我们的关键员工或指定的法律代表可能会滥用他们的权力，例如，通过将我们的子公司和合并VIE与违反我们利益的合同绑定，因为如果另一缔约方基于我们印章的明显权威或我们的法律代表的签名而善意行事，我们将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了取得对相关实体的控制权而取得对印章的控制权，我们将需要有股东或董事会决议指定新的法定代表人采取法律行动寻求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式为法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法定代表人出于任何原因获取并滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制性无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰。我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决问题，同时分散管理层对运营的注意力，我们的业务运营可能会受到重大不利影响。

 

中国《外商投资法》的解释以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。

 

商务部于2015年1月公布了拟议的外商投资法讨论稿，即2015年的FIL草案，扩大了外商投资的定义，并在确定公司是否被视为外商投资企业或FIE时引入了“实际控制”原则。根据2015年的FIL草案，通过合同安排控制的VIE，如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外国投资企业。

 

 

2019年3月15日，全国人大通过《中国外商投资法》，即《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，同时废止《中国中外合资经营企业法》、《中国外商独资企业法》和《中国中外合资经营企业法》及其实施细则和配套规章。根据FIL，对外投资是指外国自然人、企业、其他组织直接或间接进行的投资活动，包括投资新建项目、设立外资企业或增加投资、兼并收购，以及以法律、行政法规、国务院规定的任何其他方式进行投资。尽管与2015年的FIL草案相比，FIL删除了对“实际控制”概念和合同安排的特别提及，但未来VIE是否会被认定为FIE仍存在不确定性。

 

即使未来VIE被认定为FIE，我们相信我们目前的业务不会受到不利影响。但是，如果我们要从事任何涉及被确定为负面清单禁止或限制的第三方的业务行为，VIE及其子公司可能会受到有关对外投资的法律法规的约束。此外，我们的股东也将被禁止或限制投资于负面清单上的某些行业。然而，即使VIE被认定为FIE，我们与上海木良及其股东的合同安排的有效性以及我们的公司结构也不会受到不利影响。我们仍将能够根据合同协议从VIE中获得利益。此外，由于中国政府近年来一直在更新负面清单，减少外商投资禁止或限制的部门，未来很可能即使VIE被认定为FIE，仍允许收购或持有目前外商投资禁止或限制的部门的企业股权。

 

此外，《中国外商投资法》规定，根据规范外商投资的现行法律设立的外商投资企业，可以在《中国外商投资法》实施后五年内保持其结构和公司治理。

 

此外，《中国外商投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护性规则和原则，其中包括，外国投资者可以人民币或外币自由转入或转出中国，其出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、合法取得的赔偿或补偿、清算所得等，中国境内；地方政府应当遵守对境外投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法合规制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业正常生产经营活动；除特殊情况外，应当遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征用、征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让。

 

尽管有上述规定，《中国外商投资法》规定，外商投资包括“外国投资者根据法律、行政法规或者国务院规定，通过其他任何方式进行投资”。因此，未来的法律、行政法规或者国务院规定的条款，可能会把合同安排作为对外投资的一种形式，那么我们的合同安排是否会被认定为对外投资，我们的合同安排是否会被认定为违反外商投资准入要求，上述合同安排如何处理，都是不确定的。

 

 

中国政府对我们开展商业活动的方式施加了实质性影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果未来要求VIE或控股公司获得批准而被中国当局拒绝允许在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

 

例如，中国网络安全监管机构于7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，并在两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。

 

因此，公司的业务部门可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。该公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府下属部门。公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。中国政府可能会在几乎不提前通知的情况下随时干预或影响运营，这可能会导致运营和我们普通股的价值发生重大变化。中国政府对在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资实施更多监督和控制的任何行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

 

此外，不确定公司未来何时及是否须获得中国政府许可在美国交易所上市，甚至在获得该许可时，是否会被拒绝或撤销。尽管公司目前无需获得任何中国联邦或地方政府的许可以获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。因此，如果我们成为获得中国政府许可未来在美国交易所上市的新要求，我们的普通股可能会大幅贬值，甚至变得一文不值。

 

近日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，于2021年7月6日向社会公开。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。这些意见提出，要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国境外上市公司面临的风险和事件以及网络安全和数据隐私保护需求。此外，国家互联网信息办公室于2021年7月10日发布了《网络安全审查办法（修订征求意见稿，暂不生效）》，其中要求个人信息超过100万用户的经营者欲在境外上市，须向网络安全审查办公室进行网络安全审查备案。上述政策和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。虽然我们认为运营不受此影响，但由于这些意见是最近发布的，目前官方对意见的指导和解释在几个方面仍不明确。因此，我们无法向您保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。

 

 

我们的股东对我们获得的某些判决可能无法执行。

 

我们在中国开展大部分业务，在美国以外开展几乎所有业务。我们的大部分资产位于中国，我们的资产基本上全部位于美国境外。此外，我们所有的高级管理人员大部分时间都在中国境内居住，大多数是中国国民。这些人的资产基本上全部位于美国境外。因此，如果您认为根据美国联邦证券法或其他方式侵犯了您的权利，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功地提起了这类诉讼，美国和中国的法律也可能使你无法对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

 

中国外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性方面存在重大不确定性。

 

2019年3月15日，全国人大批准了《外商投资法》，该法于2020年1月1日生效，取代了《中国股权合营法》、《中国合作合营法》和《外商独资企业法》三部关于外商在中国投资的现行法律及其实施细则和附属条例。《外商投资法》体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例使其外商投资监管制度合理化，并通过立法努力统一对在华外商和境内投资企业的公司法律要求。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度，确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。

 

根据外商投资法，“外商投资”是指外国的一个或多个自然人、经营实体或者其他组织（统称“外国投资者”）在中国境内直接或者间接进行的投资活动，投资活动包括下列情形：（一）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业；（二）外国投资者在中国境内取得企业的股票份额、股权份额、资产份额或者其他类似权益；（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同，在中国境内投资新项目；（四）以法律、行政法规、国务院规定的其他方式投资。

 

根据外商投资法，国务院将发布或者批准发布外商投资特别管理措施“负面清单”。《外商投资法》给予外商投资实体或外商投资企业国民待遇，但在“负面清单”中视为“限制类”或“禁止类”行业经营的外商投资企业除外。因“负面清单”尚待公布，与现行外商投资市场准入特别管理措施（负面清单）是否不同尚不明确。《外商投资法》规定，在外国限制或禁止行业经营的外商投资企业将需要获得中国相关政府部门的市场准入许可和其他批准。如发现外国投资者投资于“负面清单”中任何禁止的行业，可要求该外国投资者除其他外，停止其投资活动，在规定期限内处置其股权或资产，并没收其收益。外国投资者的投资活动违反“负面清单”规定的限制性准入特别行政措施的，由有关主管部门责令该外国投资者改正，并采取必要措施，满足限制性准入特别行政措施的要求。

 

“可变利益实体”结构，即VIE结构，已被包括美国在内的许多以中国为基地的公司采用，以在目前在中国受到外资投资限制的行业中获得必要的牌照和许可。根据《外商投资法》，通过合同安排控制的可变利益实体，如果最终由外国投资者“控制”，也将被视为外商投资企业。因此，对于被列入“负面清单”为受限制行业的行业类别中的任何VIE结构的公司，只有在最终控制人是/是中国国籍（中国公司或中国公民）的情况下，VIE结构才可能被视为合法。反之，如果实际控制人是/是外国国籍，那么可变利益实体将被视为外商投资企业，任何在“负面清单”上的行业类别中未经市场准入许可的经营都可能被视为非法。

 

中国政府将建立外商投资信息报告制度，根据该制度，外国投资者或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向有关商务主管部门提交投资信息，以及对影响或可能影响国家安全的外国投资进行安全审查的安全审查制度。

 

此外，《外商投资法》规定，根据规范外商投资的现行法律设立的外商投资企业，可以在《外商投资法》实施后五年内保持结构和公司治理。

 

 

此外，《外国投资法》还为外国投资者及其在中国的投资提供了若干保护性规则和原则，其中包括，外国投资者可以人民币或外币自由转入或转出中国，其出资、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权使用费、依法取得的赔偿或补偿、清算所得等，中国境内；地方政府应当遵守对境外投资者的承诺；各级政府及其部门应当依法合规制定有关外商投资的地方性规范性文件，不得损害合法权益，不得对外商投资企业附加义务，不得设置市场准入限制和退出条件，不得干预外商投资企业正常生产经营活动；除特殊情况外，应当遵循法定程序，及时给予公平合理的补偿，禁止征用、征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让。

 

尽管有上述规定，《外商投资法》规定，外商投资包括“外国投资者通过法律、行政法规或者国务院规定的其他任何方式进行投资”。因此，存在着未来法律、行政法规或国务院规定的条款可能将合同安排视为对外投资的一种形式，进而我国的合同安排是否会被认定为对外投资，我国的合同安排是否会被认定为违反外商投资准入要求，以及上述合同安排如何处理等不确定因素。

 

中国政府对我们开展商业活动的方式施加了实质性影响。我们目前不需要获得中国当局的批准才能在美国交易所上市，但如果未来要求VIE或控股公司获得批准而被中国当局拒绝允许在美国交易所上市，我们将无法继续在美国交易所上市，这将对投资者的利益产生重大影响。

 

中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个部门实施实质性控制。我们在中国经营的能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的法律法规的变化。这些辖区的中央或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。因此，未来政府的行动，包括不继续支持最近的经济改革和恢复更集中的计划经济或在实施经济政策方面的地区或地方差异的任何决定，可能会对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响，并可能要求我们剥离我们当时持有的中国物业的任何权益。

 

 

例如，中国网络安全监管机构于7月2日宣布，已开始对滴滴全球有限公司（NYSE：DIDI）进行调查，并在两天后下令从智能手机应用商店下架该公司的应用程序。

 

此外，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发了《关于严厉打击非法证券活动的意见》，即《意见》，其中强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管。《意见》提出，推动监管制度应对中资境外上市公司面临的风险，并规定国务院将修订关于股份有限公司境外发行上市的规定，并将明确境内监管部门的职责。不过，《意见》并未提供详细的规章制度。因此，《意见》的解读和实施仍存在不确定性。

 

因此，公司的业务部门可能会受到其经营所在省份的各种政府和监管干预。该公司可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府下属部门。公司可能会因未能遵守现有和新通过的法律法规或处罚而产生必要的增加成本。

 

此外，不确定公司未来何时及是否须获得中国政府许可在美国交易所上市，甚至在获得该许可时，是否会被拒绝或撤销。尽管公司目前无需获得任何中国联邦或地方政府的许可以获得此类许可，也没有收到任何在美国交易所上市的拒绝，但运营可能会直接或间接地受到与其业务或行业相关的现有或未来法律法规的不利影响。

 

项目1b。未解决的员工评论。

 

较小的报告公司不需要提供这一项目所要求的信息。

 

项目1c。网络安全

 

风险管理

 

我们认识到制定、实施和维护强有力的网络安全措施的重要性，以保护我们的信息系统，保护我们数据的机密性、完整性和可用性。我们已经实施，包括测试软件和我们的计算机系统，我们的设施，系统和程序，从网络安全威胁。我们评估网络安全威胁对我们的信息系统产生的风险，这些威胁可能对我们的信息系统或其中的任何信息造成不利影响。我们进行定期评估，以确定此类网络安全威胁。

 

治理

 

管理层负责持续识别和评估业务的重大风险，包括与网络安全相关的风险。我们的首席执行官监督我们的信息技术部门，该部门监测网络事件的预防、检测、缓解和补救，如果有的话。

 

在截至2023年12月31日的财政年度，我们没有遇到对公司、我们的业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响的网络安全风险、威胁或事件。

 

项目2。属性。

 

我们的主要行政办公室位于中国上海市金山区枫泾镇181弄2498万丰公路，我们的电话号码是（86）21-67355092。办公空间属于我们的总裁兼首席执行官Lirong Wang先生，他允许我们免费使用该空间。

 

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日的物业、厂房及设备包括：

 

		12月31日，				12月31日，
		2023				2022
建筑		$	2,732,322			$	2,795,874
作业设备			2,670,949				2,740,527
车辆			80,169				82,034
办公设备			20,410				78,714
在建工程			2,989,470				2,876,250
			8,493,320				8,573,399
减：累计折旧			(3,208,603	)			(2,951,802	)
		$	5,284,717			$	5,621,597

  

项目3。法律程序。

 

没有任何诉讼、诉讼、诉讼、询问或调查在任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构面前或由任何法院、公共董事会、政府机构、自律组织或机构待决或据我们公司或我们任何子公司的执行官所知，对我们公司构成威胁或影响的超出正常业务过程或不利决定可能产生重大不利影响的行为、诉讼、诉讼、询问或调查。

 

然而，我们不时可能会卷入日常业务过程中出现的各种诉讼和法律诉讼。诉讼具有内在的不确定性，这些或其他事项可能会产生不利结果。

 

中国法规

 

在中国的运营受多项中国法律法规的约束。本节概述了与VIE及其子公司在中国的业务和运营相关的所有重要的中国法律法规以及此类法规的关键条款。

 

化肥许可证

 

化肥许可审批依据《中华人民共和国农业法》第二十五条、肥料登记管理办法（农业部令第32号、第38号）、肥料登记资料要求（农业部公布第161号）。有机肥料需在省级农业部门登记注册。

 

取得化肥许可证有四项审批要求（一）工商行政管理局颁发的有效营业执照，经营范围应当涵盖化肥行业；（二）产品必须符合法律法规和国家有关政策（如安全、环保）的有关要求；（三）产品质量必须符合国家标准、行业标准、地方标准或者质监部门批准的企业标准；（四）申请材料必须真实、合法、完整、有效。

 

所有VIE及其子公司的化肥产品目前都有有效的五年期化肥许可证，在2022年和2025年到期时可续期。

 

 

知识产权条例

 

版权条例

 

中国《版权法》或《版权法》于1991年6月1日生效并于2001年、2010年和2020年进行了修订（本次生效修订于2010年4月1日生效，而最近一次修订直到2021年6月1日才开始生效）规定，中国公民、法人或其他组织，无论是否发表，均应拥有其版权作品的著作权，其中包括（其中包括）文学、艺术、自然科学、社会科学、工程技术和计算机软件作品。著作权人享有一定的法律权利，包括出版权、着作权和复制权。2001年修订的《著作权法》将著作权保护范围扩大到通过互联网传播的互联网活动和产品。此外，中国法律法规规定了由中国版权保护中心（CPCC）管理的自愿注册制度。根据版权法，著作权侵权人应当承担各类民事责任，包括停止侵权活动、向著作权人赔礼道歉和赔偿著作权人损失等。侵犯著作权人在情节严重的情况下，还可能被处以罚款和/或行政或刑事责任。

 

国家版权局于1992年4月6日颁布、最近于2002年2月20日修订的《计算机软件著作权登记办法》或《软件著作权办法》，对软件著作权登记、软件著作权专有许可合同和转让协议进行了规范。NCA管理软件著作权登记和CPCC，被指定为软件登记机关。中国证监会对同时符合《软件著作权办法》和《计算机软件保护条例》（2013年修订）要求的计算机软件著作权申请人，授予登记证书。

 

《最高人民法院关于审理侵害信息网络传播权纠纷民事案件适用法律若干问题的规定》规定，未经著作权人许可，通过互联网传播互联网用户或者互联网服务提供者的作品、表演或者音像制品，视为侵犯了著作权人的传播权。

 

2005年4月29日由国家版权局和信息产业局联合颁布、2005年5月30日起施行的《互联网相关版权行政保护办法》规定，ICP经营者在收到合法著作权人的侵权通知后，必须立即采取删除或禁止访问侵权内容的补救行动。如果ICP经营者在收到损害公共利益的侵权通知后，故意传输侵权内容或未采取补救行动，ICP经营者可能会受到行政处罚，包括责令停止侵权活动、被当局没收侵权活动所得的全部收入或支付罚款。

 

2006年5月18日，国务院公布了《信息网络传播权保护条例》（2013年修订）。根据本条例，书面作品、表演或录音、录像方面的网络传播权所有人认为互联网服务提供者提供的信息存储、搜索或链接服务侵犯其权利的，可以要求互联网服务提供者删除或断开与此类作品或录音的链接。

 

 

专利法

 

根据《中国专利法》（2008年修订），国家知识产权局负责管理中国的专利法。省、自治区、市政府专利行政部门负责各自管辖范围内的专利法管理工作。中国专利制度采用先申请原则，这意味着当不止一个人为同一发明提出不同的专利申请时，只有先提出申请的人才有权获得该发明的专利。发明或者实用新型要取得专利权，必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。专利在发明的情况下的有效期为二十年，在实用新型和外观设计的情况下的有效期为十年。

 

商标法

 

商标受1982年通过、随后分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订的《中国商标法》以及国务院2002年通过、最近于2014年4月29日修订的《中国商标法实施条例》的保护。中国国家市场监督管理总局商标局办理商标注册。商标局给予注册商标十年期限，经商标所有人请求，可以再延长十年。商标注册人可以通过订立商标许可协议的方式将其注册商标许可给另一方当事人，必须向商标局备案。同专利一样，商标法对商标注册采取了先备案原则。申请的商标与已经注册的另一商标相同或者近似或者经初审同意在相同或者近似种类的产品或者服务上使用的，可以驳回该商标申请。任何人申请注册商标，不得损害他人先取得的已有商标权，也不得提前注册已被另一方当事人使用并已通过该当事人使用获得“足够名誉度”的商标。

 

关于域名的规定

 

工信部于2017年8月24日颁布了《互联网域名管理办法》，即《域名办法》，自2017年11月1日起施行，取代了2004年11月5日工信部颁布的《中国互联网域名管理办法》。根据域名办法，工信部负责中国互联网域名的管理。域名注册遵循先备案原则。域名注册申请人应当向域名注册服务机构提供真实、准确、完整的身份信息。申请人将在注册程序完成后成为此类域名的持有人。

 

与外商投资有关的公司法和产业目录

 

中国公司的设立、运营和管理主要受中国公司法管辖，最近于2018年修订，该法律适用于中国境内公司和外商投资公司。2019年3月15日，全国人大批准《外商投资法》，2019年12月26日，国务院颁布《中国外商投资法实施细则》，即《实施细则》，进一步明确和阐述《外商投资法》的有关规定。《外商投资法》和《实施细则》均于2020年1月1日生效，取代了此前关于外商在华投资的三部主要法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其各自的实施细则。根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国投资者（包括外国自然人、外国企业或其他外国组织）直接或间接在中国境内进行的投资活动，包括下列情形之一：（i）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内设立外商投资企业，（ii）外国投资者在中国境内取得企业的股份、股权、财产部分或其他类似权益，（iii）外国投资者单独或与其他投资者共同在中国境内投资新项目，（四）以法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式进行投资的。实施细则引入透视原则，进一步规定外商投资企业在中国境内投资，还适用《外商投资法》和《实施细则》。

 

 

《外商投资法》和《实施细则》规定，外商投资管理适用准入前国民待遇和负面清单制度，其中“准入前国民待遇”是指在市场准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于给予国内投资者及其投资的待遇，“负面清单”是指外商投资进入特定领域或行业的特别管理措施，由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门等有关部门提出，报国务院公布，或者报国务院批准后由国务院投资主管部门、商务主管部门公布。负面清单以外的外商投资，给予国民待遇。境外投资者不得投资负面清单规定的禁止领域，境外投资者投资限制领域的，应当符合持股、高级管理人员等方面的特殊要求。同时，政府有关主管部门将根据国民经济和社会发展需要，制定鼓励外商投资的行业目录，列出鼓励和引导外商投资的具体行业、领域和地区。现行规范外国投资者在中国境内投资活动的行业准入许可要求分为两类，分别为国家发展改革委、商务部或商务部于2020年6月24日颁布并于2020年7月23日起施行的《外商投资准入特别准入管理措施（负面清单）》（2020版）或《2020年负面清单》，以及商务部于12月27日颁布的《外商投资鼓励类产业目录（2020版）或《2020年鼓励类产业目录》，2020年，并于2021年1月27日生效。未列入这两类的行业通常被视为“允许”对外投资，除非受到中国其他法律的具体限制。平板显示行业不在负面清单上，因此我们不受任何外国所有权的限制或限制。

 

根据《实施细则》，外商投资企业登记由国家市场监督管理总局或其授权的当地对应机构办理。外国投资者投资于依法须予许可的行业或领域的，除法律、行政法规另有规定外，负责发放许可的政府有关主管部门应当按照适用于中国境内投资者的同等条件和程序对该外国投资者的许可申请进行审查，政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对该外国投资者提出歧视性要求。但境外投资者拟投资负面清单规定的行业或领域，未满足相关要求的，政府有关主管部门不得准予许可或许可企业注册。外国投资者投资于负面清单规定的禁止领域或行业的，由政府有关主管部门责令外国投资者在规定期限内停止投资活动、处置股份或资产或者采取其他必要措施，并恢复到上述投资发生前的状态，有违法所得的，予以没收。外国投资者的投资活动违反负面清单规定的外商投资准入限制特别管理措施的，政府有关主管部门应当责令该投资者在规定期限内改正，并采取符合相关要求的必要措施。境外投资者未在规定期限内改正的，适用境外投资者投资于禁止的领域或行业的情形的前述规定。

 

根据《外商投资法》和《实施细则》，以及自2020年1月1日起施行的商务部和国家市场监督管理总局联合颁布的《外商投资信息报告办法》，建立外商投资信息报告制度，外国投资者或者外商投资企业应当通过企业登记系统和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门报告投资信息，市场监管总局应当将上述投资信息及时转发商务主管部门。此外，商务部应当建立外商投资信息报告制度，及时接收和处理市场监管总局转发的投资信息和部门间共享信息。外国投资者或者外商投资企业应当通过提交包括初次报告、变更报告、注销报告和年度报告等报告方式报告投资信息。

 

 

此外，《外商投资法》规定，根据《外商投资法》实施前规范外商投资的原有法律设立的外商投资企业，可以在《外商投资法》实施后五年内保持结构和公司治理。实施细则进一步明确，《外商投资法》实施前设立的这类外商投资企业，可以依据《公司法》、《合伙企业法》调整组织形式或者组织结构，或者自《外商投资法》实施之日起五年内保持现有结构和公司治理。自2025年1月1日起，外商投资企业未依法调整组织形式、组织结构并办理适用的变更登记的，市场监管相关行政管理部门不得为该外商投资企业办理其他登记，并应当公示相关情况。但是，外商投资企业的组织形式或者组织结构调整后，原中外股权或者合作合营企业的当事人可以继续办理当事人在相关合同中约定的股权转让、收益分配或者剩余资产等事项。

 

此外，《外商投资法》和《实施细则》还对外国投资者及其在中国的投资规定了其他保护性规则和原则，包括（其中包括）地方政府应遵守对外国投资者的承诺；除特殊情况外，在这种情况下应遵循法定程序并及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资；禁止强制技术转让等。

 

我们的外商独资子公司上海沐风作为外商投资主体和沐量HK作为外商投资者，均需遵守《外商投资法实施细则》和《外商投资信息报告办法》规定的信息报告要求，并完全合规。

 

与税务有关的规例

 

中国

 

2008年1月，中国企业所得税法（“企业所得税法”）生效。企业所得税对外商投资企业和境内企业均适用统一的25%的企业所得税税率，但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。根据企业所得税法及其实施条例，如果中国税务机关认定外国投资者为非居民企业，则中国子公司在2008年1月1日之后的业务产生并应支付给其外国投资者的股息可能被征收10%的预提税率，除非与中国有税收协定规定了预提税率优惠。2008年1月1日前产生的收益的分配免征中国预扣税。

 

根据企业所得税法，在中国境外成立并在中国境内设有“事实上的管理机构”的企业，就中国企业所得税而言，被视为“居民企业”，一般须就其全球收入征收25%的统一企业所得税税率。国家税务总局2009年4月发布的关于将中国企业或中国企业集团控股并在中国境外设立的某些中国投资企业归类为“居民企业”的标准的通知明确，此类中国“居民企业”支付的股息和其他收入在支付给非中国企业股东时将被视为中国来源收入并需缴纳中国预扣税，目前税率为10%。本通告亦规定该等中国“居民企业”须遵守向中国税务机关作出的各项申报规定。

 

 

根据企业所得税法实施条例，“事实上的管理机构”被定义为对企业的制造和经营、人员和人力资源、财务和财产具有物质和整体管理和控制的机构。此外，上述税务通告明确，中国企业或中国企业集团在中国控制的若干中国投资境外企业，如果以下人员位于或居住在中国，则将被归类为中国居民企业：高级管理人员及负责日常生产、经营和管理的部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章和董事会会议、股东大会会议记录；以及半数或半数以上有表决权的高级管理人员或董事。

 

2011年11月，财政部、国家税务总局颁布征收增值税替代营业税试点方案。2013年5月、12月和2014年4月，财政部和国家税务总局颁布了37号文、106号文和43号文，进一步扩大了拟征收增值税或增值税的服务范围，以取代营业税。根据这些税收规则，自2013年8月1日起，在全国范围内对包括技术服务、广告服务在内的部分服务业征收增值税，以取代营业税。纳税人销售或者进口货物，增值税税率为17%。但是，与营业税不同的是，允许纳税人将应税采购支付的合格进项增值税与提供劳务收入应征收的销项增值税相抵。

 

新加坡

 

个人所得税

 

个人如在上一年度实际在新加坡工作或在新加坡从事工作（担任公司董事除外）达183天或以上，或在新加坡居住，则在课税年度内为新加坡税务居民。

 

属新加坡税务居民的个人纳税人须就在新加坡产生或源自新加坡的收入征收新加坡所得税。新加坡税务居民个人于2004年1月1日或之后在新加坡获得的所有外国来源收入（通过在新加坡的合伙企业获得的收入除外），如果新加坡所得税主计长（“主计长”）信纳免税对个人有利，则免征新加坡所得税。新加坡税务居民个人按0%至22%的累进税率征税。

 

非居民个人，除某些例外和条件外，对在新加坡产生或源自新加坡的收入按22%的税率征收新加坡所得税。

 

企业所得税

 

企业纳税人如果在新加坡行使对其业务的控制和管理，就新加坡税务目的而言，被视为新加坡居民。

 

属新加坡税务居民的企业纳税人须就在新加坡产生或源自新加坡的收入征收新加坡所得税，除某些例外情况外，就在新加坡收到或视为收到的外国来源收入征收新加坡所得税。新加坡税务居民公司于2003年6月1日或之后在新加坡收到或视为收到的股息、分支机构利润和服务收入等形式的外国来源的收入，在满足某些规定条件的情况下免税，包括：

 

（一）

根据所得所得所得的司法管辖区的法律，该等所得须缴纳与所得税性质相似的税；及

 

（二）

在新加坡收到收入时，根据收入所来自的领土的法律对任何公司当时在该领土进行的任何贸易或业务的任何收益或利润征收的类似性质的所得税（以任何名称）的最高税率不低于15%。

 

新加坡税务局（“IRAS”）也就此类条件宣布了某些让步和澄清。

 

非居民企业纳税人须就在新加坡产生或源自新加坡的收入，以及在新加坡收到或视为收到的外国来源收入缴纳所得税，但有某些例外情况。

 

新加坡的公司税率目前为17%。此外，公司年度正常应课税收入中最多不超过10,000新元的四分之三，以及最多不超过下一个19万新元的二分之一，自2020年评估年度（“YA”）起免征公司税。余下的应课税收入（免税后）将按现行公司税率全额课税。

 

 

根据某些条件和例外情况，新公司还将有资格获得对公司年度正常应课税收入中最多前100,000新元的四分之三的免税，以及对公司自YA2020年起的前三个YA中的每一个每年最多100,000新元的二分之一的免税。余下的应课税收入（免税后）将按适用的公司税率课税。

 

与外汇有关的条例

 

根据1997年1月和2008年8月修订的国务院发布并于1996年生效的《外汇管理条例》，经常项目交易，如销售或购买货物，不受中国政府管制或限制。中国境内的某些组织，包括外商投资企业，可在获授权开展外汇业务的某些银行，在提供有效商业单证的情况下购买、出售和/或汇出外币。然而，资本账户交易需要获得中国国家外汇管理局（“外管局”）的批准。

 

2008年8月，外管局发布关于外商投资企业将外币兑换成人民币的通告，对兑换后的人民币如何使用进行了规范。通知要求，外商投资企业由外币兑换成人民币的注册资本，只能用于经营范围内的用途。例如，此类转换后的金额不得用于对其他中国公司的投资或收购，除非另有特别规定，这可能会抑制公司完成此类交易的能力。此外，外管局加强对外商投资企业外币折算人民币注册资本流动和使用情况的监管。未经外管局批准，不得改变该等人民币资本的用途，如该等贷款的收益尚未使用，则在任何情况下均不得用于偿还人民币贷款。违规行为可能导致重罚，比如重罚。

 

与劳动有关的条例

 

根据1995年生效的《中国劳动法》和2008年生效的《中国劳动合同法》，雇主与雇员之间建立雇佣关系时，需要签订书面劳动合同。中国其他与劳动相关的法规和规章规定了每天和每周的最高工作小时数以及最低工资。要求用人单位建立职业安全卫生制度，落实国家职业安全卫生规则和标准，对从业人员进行职业安全卫生教育，防止发生工伤事故，减少职业危害。

 

在中国，职业介绍所派遣的工人通常从事临时、辅助或替代工作。根据《中国劳动合同法》，职业介绍机构是其派遣劳动者的用人单位，必须履行用人单位对其承担的义务。职业介绍机构与被派遣劳动者的雇佣合同、职业介绍机构与接收被派遣劳动者的企业的安置协议必须是书面的。还有，对于职业介绍机构因与被派遣劳动者签订合同而产生的违反劳动合同法的行为，接受被派遣劳动者的企业必须承担连带责任。连续两个定期劳动合同后用人单位继续聘用职工的，用人单位有义务与职工签订无固定期限劳动合同。用人单位解除无限期劳动合同，也要向劳动者支付赔偿金。除用人单位通过维持或提高劳动合同条件提出续签劳动合同且劳动者不同意续签的情形外，确定期限劳动合同期满时，用人单位需对劳动者进行补偿。此外，根据国务院2007年12月发布、自2008年1月起施行的《职工带薪年休假条例》，在用人单位服务一（1）年以上不满十年的职工，享受5天带薪休假，服务年限在10至20年的职工，享受10天带薪休假，服务满20年的职工，享受15天带薪休假。职工未应用人单位要求使用该休假时间的，每免除一个休假日，按其正常工资的三倍给予补偿。

 

 

根据2004年生效的《工伤保险条例》和1995年生效的《企业职工生育保险暂行办法》，中国公司必须为员工缴纳工伤保险费和生育保险费。根据1999年起施行的《社会保险费征缴暂行条例》和1999年起施行的《社会保险登记管理暂行办法》，基本养老保险、医疗保险、失业保险统称社会保险。中国公司及其雇员均须向社会保险计划缴款。根据1999年生效并于2002年修订的《住房基金管理条例》，中国公司必须在适用的住房基金管理中心注册，并在受托银行建立住房基金专用账户。中国公司及其员工均需缴纳住房基金。

 

关于股利分配的规定

 

在中国的外商独资公司只能从其按照中国会计准则确定的累计税后利润中支付股息。外商独资企业将红利汇出中国，须经外管局指定银行审核。外商独资公司不得分红，除非每年至少提取各自累计税后利润的10%（如有），用于拨付一定的公积金，直至该公积金累计金额达到外商独资公司注册资本的50%。此外，这些公司还可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分分配给员工福利和奖金基金。这些储备金和工作人员福利、奖补资金不作为现金红利进行分配。

 

中国居民或公民持有的离岸特殊目的公司安全条例

 

根据外管局2005年10月发布的《关于中国居民通过境外特殊目的载体从事融资和入境投资的外汇管理有关问题的通知》或第75号文及其补充通知，中国公民或居民设立或控制境外实体为境外股权融资目的设立的境外实体涉及境外实体取得或控制中国公民或居民持有的在岸资产或股权的往返投资，须向外管局或其当地分支机构进行登记。此外，当离岸特殊目的载体发生与投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立、长期股权或债权投资、对外担保或其他不涉及往返投资的重大事件时，这类中国公民或居民必须更新其外管局登记。随后的规定进一步明确，受外管局规定管辖的离岸公司的中国子公司，须及时协调和监督境外控股公司股东为中国公民或居民的外管局登记备案工作。如果这些股东未能遵守，中国子公司须向当地外管局分支机构报告。境外控股公司的中国公民或居民股东未在当地外管局分支机构完成登记的，中国子公司可能被禁止向境外公司分配其任何减资、股份转让或清算的利润和收益，境外公司向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述外管局登记和修订要求可能会导致根据中国法律对规避适用的外汇限制承担责任。

 

 

关于员工股票期权的安全监管规定

 

2007年3月28日，外管局颁布了《境内个人参与境外上市公司员工持股计划或股票期权计划的外汇管理申请程序》或《股票期权规则》。根据购股权规则，获境外公开上市公司授予购股权的中国公民须通过境外公开上市公司的中国代理人或中国子公司向外管局登记，并完成若干其他程序。获授予购股权的中国雇员将受本条例规限。我们的中国股票期权持有人未能完成其外管局注册可能会使这些中国员工受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向我们的中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。

 

网络安全

 

经修正后的《中国刑法》第7条（2009年2月28日起施行）和第9条（2015年11月1日起施行），禁止机构、公司及其雇员出售或者以其他方式非法披露在履行职责或者提供服务中获取的公民个人信息或者以盗窃或者其他非法方式获取的信息。2016年11月7日，中国全国人民代表大会常务委员会（简称中国石油集团）发布《中国网络安全法》，即《网络安全法》，自2017年6月1日起施行。

 

根据《网络安全法》，网络运营者不得未经用户同意收集其个人信息，只能收集用户提供服务所必需的个人信息。提供者也有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规规定的有关个人信息保护的规定。

 

《中国民法典》（由中国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起生效）为中国民法规定的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。中国监管机构，包括中国网信办、工业和信息化部、公安部，越来越注重数据安全和数据保护方面的监管。

 

中国有关网络安全的监管要求正在演变。例如，中国的各个监管机构，包括中国网信办、公安部和国家市场监督管理总局，都以不同的、不断演变的标准和解释来执行数据隐私和保护法律法规。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，自2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营者在购买确实或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须通过网络安全审查。

 

2021年7月，网信办等相关主管部门发布《网络安全审查办法》修正案草案，公开征求意见截止2021年7月25日。修正案草案提出以下关键变化：

 

●

从事数据处理的企业也受监管范围；

 

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中国证券监督管理委员会（简称证监会）被纳入共同建立国家网络安全审查工作机制的监管部门之一；

 

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经营者（既包括关键信息基础设施的经营者，也包括从事数据处理的有关方面）持有百万以上用户/用户（待进一步明确）个人信息并寻求在中国境外上市的，应当向网络安全审查处进行网络安全审查备案；和

 

●

核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、破坏、损毁、非法使用或传输给境外当事人的风险和关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息被影响、控制或恶意使用的风险，在网络安全审查过程中统一考虑。

 

 

如果未来修正案草案通过成为法律，我们可能会成为加强网络安全审查的对象。此外，据报道，中国的某些互联网平台在网络安全事务方面受到了更严格的监管审查。截至本10-K表格年度报告之日，我们尚未收到任何中国政府机构关于我们提交网络安全审查的任何要求的通知。然而，我们被视为关键信息基础设施运营商或从事数据处理并持有超过一百万用户个人信息的公司，我们可能会受到中国网络安全审查。

 

由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会受到网络安全审查，如果是，我们可能无法通过此类审查。此外，我们可能会成为中国监管机构未来发起的强化网络安全审查或调查的对象。任何未能或延迟完成网络安全审查程序或任何其他不遵守相关法律法规的行为，都可能导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、吊销先决条件许可，以及声誉受损或法律诉讼或诉讼，这可能对VIE及其子公司的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

 

2021年6月10日，中国石油天然气集团公司颁布《中国数据安全法》，自2021年9月起施行。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全和隐私义务。从数据在经济社会发展中的重要性出发，引入数据分类分级保护制度。此类数据被篡改、破坏、泄露、非法获取或使用，对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的危害程度。中国数据安全法还对可能影响国家安全并对某些数据和信息施加出口限制的数据活动规定了国家安全审查程序。2021年8月20日，中国石油集团通过《个人信息财产法》，自2021年11月1日起施行。个人信息保护法包括个人信息处理基本规则、个人信息跨境提供规则、个人信息处理活动中的个人权利、个人信息处理者的义务、非法收集、处理、使用个人信息的法律责任等。

 

由于这些法律法规的解释和实施仍存在不确定性，我们无法向您保证，我们能够在所有方面遵守这些法规，我们可能会被责令整改或终止任何被监管机构视为违法的行为。我们还可能受到可能对VIE及其子公司的业务、运营和财务状况产生重大不利影响的罚款和/或其他制裁。

 

虽然我们采取各种措施遵守所有适用的数据隐私和保护法律法规，但VIE及其子公司目前的安全措施以及VIE及其子公司的第三方服务提供商的安全措施可能并不总是足以保护VIE及其子公司的公司、员工或第三方数据。我们将来可能成为电脑黑客、外国政府或网络恐怖分子的目标。

 

未经授权访问v专有内部和第三方数据，可能是通过闯入、破坏、未经授权的一方破坏VIE及其子公司的安全网络、计算机病毒、计算机拒绝服务攻击、员工盗窃或滥用、破坏VIE及其子公司的第三方服务提供商的网络安全或其他不当行为获得的。由于计算机程序员使用的技术可能会试图渗透和破坏VIE及其子公司的专有内部和第三方数据，这些技术经常变化，并且可能在针对目标发起之前不会被识别，因此我们可能无法预测这些技术。

 

未经授权访问VIE及其子公司的专有内部和第三方数据，也可能通过不充分使用安全控制措施而获得。任何此类事件都可能损害VIE及其子公司的声誉，并对VIE及其子公司的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能会受到有关VIE及其子公司的安全和隐私政策、系统或测量的负面宣传。任何未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问VIE及其子公司系统或披露包括其个人信息在内的第三方数据的行为，都可能导致此类数据的丢失或滥用、VIE及其子公司的服务系统中断、对VIE及其子公司的公司失去信心和信任、损害VIE及其子公司的技术基础设施，并损害VIE及其子公司的声誉和业务，从而导致重大的法律和财务风险以及潜在的诉讼。

 

 

要求中国当局的许可

 

我们和我们的中国子公司目前已收到所有根据中国相关法律法规在中国开展业务所需的材料许可和批准。营业执照是经营所需的唯一许可。营业执照是市场监督管理局颁发的允许公司在政府地域管辖范围内开展特定业务的许可证。我们在中国的各附属公司均已收到其营业执照。

 

截至本10-K表格年度报告之日，Muliang Viagoo、WFOE、VIE及其子公司无需获得任何中国当局的任何其他许可或批准来经营其业务。然而，适用的法律法规可能会收紧，可能会出台新的法律或法规，以施加额外的政府批准、许可和许可要求。如果我们或我们的子公司未能获得和维持VIE及其子公司业务所需的此类批准、许可或许可，无意中得出不需要此类批准的结论，或因应监管环境的变化，我们或我们的子公司可能会受到责任、处罚和运营中断，这可能会对VIE及其子公司的业务、经营业绩、财务状况和我们的普通股价值产生重大不利影响，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券大幅贬值或变得一文不值。

 

2006年8月8日，包括中国证监会在内的六家中国监管机构颁布了《并购重组规则》，该规则于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日进行了修订。除其他外，《并购规则》要求通过收购中国境内公司并由中国境内企业或个人控制的、为境外上市目的而组建的境外特殊目的载体，在此类特殊目的载体的证券在境外证券交易所上市交易之前，须获得中国证监会的批准。2006年9月，证监会在官网公布了关于特殊目的载体境外上市审批的程序。证监会审批程序要求向证监会报备多份文件。尽管（i）证监会目前没有发布任何关于像我们这样的发行是否受并购规则约束的明确规则或解释；以及（ii）当我们设立我们的境外控股结构时，Muliang Viagoo是当时存在的外商投资实体，而不是并购规则所定义的中国境内公司；法规的解释和适用可能会发生变化，我们未来的发行可能最终需要获得中国证监会的批准。如果需要获得中国证监会的批准，我们是否有可能获得批准是不确定的，任何未能获得或延迟获得中国证监会对任何未来发行的批准将使我们受到中国证监会和其他中国监管机构的制裁。

 

《并购规则》以及其他有关并购的法规和规则建立了额外的程序和要求，这些程序和要求可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，《并购规则》要求，境外投资者取得中国境内企业控制权的任何控制权变更交易，如（i）涉及任何重要行业，（ii）该交易涉及影响或可能影响国家经济安全的因素，或（iii）该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业控制权发生变更，应事先通知商务部。

 

此外，根据国务院办公厅2011年2月3日发布、30日后生效的《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，商务部2011年8月25日发布、2011年9月1日生效的《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施细则》，外国投资者引发“国防和安全”担忧的并购以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业的实际控制权引发“国家安全”担忧的并购，均受到商务部的严格审查，法规禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过代理或合同控制安排构建交易。

 

 

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，其中强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，并提出采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。

 

2023年2月17日，证监会颁布《试行办法》及其五项配套指引，自2023年3月31日起施行。根据《试行办法》，除其他要求外，（1）境内公司寻求在境外直接或间接发行证券或上市的，应当履行向中国证监会的备案程序；境内公司未履行备案程序的，该境内公司可能受到行政处罚；（2）发行人同时满足以下条件的，境外发行上市确定为境内公司间接境外发行上市：（i）资产总额、净资产、发行人境内经营子公司最近一个会计年度的收入或利润占发行人同期经审计合并财务报表相应数字的50%以上；（二）其主要经营活动在中国境内进行或者其主要营业地位于中国境内，或者发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或者住所在中国；（三）境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体负责向中国证监会办理全部备案手续，并在提交境外发行上市申请后三个工作日内向中国证监会提交备案。

 

同日，证监会还召开了《试行办法》发布新闻发布会，发布了《境内公司境外发行上市备案管理通知》，其中明确，（1）在《试行办法》生效之日或之前，已提交境外发行上市有效申请但未获得境外监管部门或证券交易所批准的境内公司，可以合理安排向证监会提交备案申请的时间，且必须在其境外发行上市完成前完成备案；（2）对《试行办法》生效日前已取得境外监管部门或证券交易所批准，但未完成境外间接上市的境内企业给予六个月过渡期；境内企业未在该六个月过渡期内完成境外上市的，按要求向中国证监会备案。

 

2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家保密总局、国家档案局颁布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《档案规则》，自2023年3月31日起施行。根据《档案规则》，境内公司寻求境外发行上市，应当严格遵守适用的中国法律法规和《档案规则》，增强保守国家秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案管理制度，并采取必要措施履行保密和档案管理义务。这类境内企业不得泄露任何国家机密和政府机构工作机密，不得损害国家安全和公共利益。此外，境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的任何文件、资料，应当先依法取得主管部门批准，并向同级保密行政部门备案。而且，境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务商和境外监管机构在内的相关个人和实体公开披露或提供其他任何文件、资料，如泄露，将有损国家安全或公共利益的，应当严格履行适用的国家法规规定的相关程序。档案规则还规定，境内公司向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构及个人在内的任何主体提供会计档案或者会计档案副本的，应当按照适用的国家规定履行应有的程序。

 

项目4。矿山安全披露。

 

不适用。

 

 

第二部分

 

项目5。市场为注册人的普通股权益、相关股东事项和发行人购买股本证券。

 

我们的普通股目前在场外交易市场的报价代码为“MULG”，但是，我们的普通股没有活跃的公开交易市场。截至2023年12月31日，我们有19,251，657股已发行在外的普通股。

 

下表列出了所示期间我们普通股的最高和最低投标价格。

 

		高				低
截至2023年12月31日止财政年度
第一季度		$	14.00			$	14.00
第二季度			14.00				10.00
第三季度			10.00				10.00
第四季度			10.00				2.55
截至2022年12月31日止财政年度
第一季度		$	14.00			$	14.00
第二季度		$	14.00			$	14.00
第三季度		$	14.00			$	14.00
第四季度		$	14.00			$	14.00
截至2021年12月31日止财政年度
第一季度		$	14.00			$	14.00
第二季度		$	14.00			$	14.00
第三季度		$	14.00			$	14.00
第四季度		$	14.00			$	14.00

 

股本持有人

 

截至2023年12月31日，我们有1,033名普通股持有人和1名A系列优先股持有人。

 

股票期权授予

 

我们没有股票期权计划，目前也没有授予任何股票期权。

 

股息

 

迄今为止，我们尚未就我们的普通股宣布或支付任何股息。我们目前预计在可预见的未来不会对我们的普通股支付任何现金股息。尽管我们打算保留我们的收益（如果有的话），为我们业务的探索和增长提供资金，但我们的董事会有酌情权在未来宣布和支付股息。

 

未来股息的支付将取决于我们的收益、资本要求以及董事会认为相关的任何其他因素。

 

近期出售未登记证券

 

除下文所述以及先前在表格10-Q的季度报告或表格8-K的当前报告中披露的情况外，注册人在本年度报告所涉期间出售的注册人的股本证券中没有未根据《证券法》进行注册的情况。

 

 

2021年2月16日，我们向一名非美国投资者出售了14,960美元的可转换票据，该票据可能以每股5.60美元的价格转换为2,671股我们的普通股。连同可转换票据，我们向投资者发行了1,336份认股权证，可在三年内行使我们的普通股，行使价为4.80美元。该交易未根据《证券法》登记，依据的是根据本条例颁布的条例S中规定的登记豁免，作为公司不涉及任何公开发售的交易。这些证券是由一家外国发行人在离岸交易中出售给外国投资者的，没有在美国使用任何定向出售努力。在没有有效的登记声明或《证券法》规定的登记要求豁免的情况下，这些证券不得在美国发售或出售。

 

2021年5月20日，我们向一名非美国投资者出售了231,839美元（或人民币1,500万元）的可转换票据，该票据可能以每股6.80美元的价格转换为34,094股我们的普通股。与可转换票据一起，我们向投资者发行了17,047份认股权证，可在三年内行使我们的普通股，行使价为4.80美元。该交易并未根据《证券法》根据本条例下颁布的条例S中规定的登记豁免进行登记，作为公司不涉及任何公开发售的交易。这些证券是由一家外国发行人在离岸交易中出售给外国投资者的，没有在美国使用任何定向出售努力。在没有有效的登记声明或《证券法》规定的登记要求豁免的情况下，这些证券不得在美国发售或出售。

 

2021年6月24日，我们向一名非美国投资者出售了204,000美元（或271,320新加坡元）的可转换票据，该票据可能以每股6.80美元的价格转换为30,000股我们的普通股。与可转换票据一起，我们向投资者发行了15,000份认股权证，可在三年内行使我们的普通股，行使价为4.80美元。该交易未根据《证券法》登记，依据的是根据本条例颁布的条例S中规定的登记豁免，作为公司不涉及任何公开发售的交易。这些证券是由一家外国发行人在离岸交易中出售给外国投资者的，没有在美国使用任何定向出售努力。在没有有效的登记声明或《证券法》规定的登记要求豁免的情况下，这些证券不得在美国发售或出售。

 

项目6。[保留]

 

较小的报告公司不需要提供这一项目所要求的信息。

 

项目7。管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析。

 

本节所述信息包含某些“前瞻性陈述”，其中包括（i）我们的收入和盈利能力的预期变化，（ii）潜在的商业机会和（iii）我们为业务融资的战略。前瞻性陈述是历史信息或当前状况陈述以外的陈述。一些前瞻性陈述可以通过使用“相信”、“预期”、“打算”或“预期”等术语来识别。这些前瞻性陈述涉及我们的计划、流动性、完成融资和购买资本支出的能力、我们业务的增长，包括与公司签订未来协议，以及成功开发并获得批准将我们的产品推向市场的计划。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务战略和财务需求。

 

尽管我们认为我们对前瞻性陈述的预期是基于我们对业务和运营的了解范围内的合理假设，但鉴于所有未来预测中固有的风险和不确定性，本年度报告中包含前瞻性陈述不应被视为我们或任何其他人表示我们的目标或计划将会实现。

 

我们不承担更新这些前瞻性陈述以反映实际结果或影响前瞻性陈述的因素或假设的变化的义务。

 

由于多种因素，包括但不限于以下因素，我们的收入和经营业绩可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异：重大自然灾害的风险、我们公司无法为某些风险投保、通货膨胀和通货紧缩条件和周期、货币汇率以及影响我们产品和业务的国内和国际政府法规的变化。

 

请结合所附财务报表和附注，以及本年度报告其他地方出现的其他财务数据，阅读以下讨论和分析。

 

美元在本文中用“美元”、“美元”和“美元”表示。

 

 

概述

 

我们主要在中国从事制造及分销有机肥及销售农产品。VIE及其子公司的有机肥产品以VIE及其子公司的品牌名称“纵保”、“富康”、“牧粮”进行销售。

 

该作业通过专利技术，将农作物秸秆（包括玉米、水稻、小麦、棉花等作物）加工成作物三小时即易吸收的优质有机营养肥料。秸秆是常见的农业副产品。在中国，农民通常通过焚烧秸秆来清除谷物后残留的秸秆残茬，以便在同一片土地上继续耕种。这些活动造成了严重的空气污染，它们破坏了土壤的表面结构，养分流失。我们把秸秆转化为有机肥，变废为宝，也有效减少了空气污染。我们生产的有机秸秆肥，不含传统粪肥中常见的重金属、抗生素和有害细菌。VIE及其子公司的肥料还提供了最佳水平的初级植物养分，包括多种矿物质、蛋白质和碳水化合物，它们促进了能够种植健康作物和蔬菜的最健康的土壤。它可以有效减少化肥、农药的使用以及减少大型化肥、农药对土壤的渗透，从而避免水污染。因此，VIE及其子公司的肥料可以有效提高土壤肥力，提高农产品质量安全。

 

我们产生VIE及其附属公司的收入主要来自VIE及其附属公司的有机肥料，分别占截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度VIE及其附属公司总收入的约100.0%及93.2%。我们目前在中国山东省威海市拥有一家生产VIE及其子公司有机肥的综合工厂，自2015年8月开始运营。我们计划在以下几个方面对VIE及其子公司现有的有机秸秆肥生产线进行技术改进：（i）采用更先进的原料进料自动控制技术以缩短原料的加工时间，（ii）制造粉状有机肥而不是颗粒状有机肥生产以避免干燥和冷却过程，因此将提高VIE及其子公司的产能。

 

此外，计划从事黑山羊产品的加工和分销，业务将于2024年6月开始。我们目前正在建设一个深加工屠宰场和加工厂，预计将在中国云南省楚雄市具备年屠宰20万只黑山羊的能力。VIE及其子公司的黑山羊加工产品包括羊肋让、羊腰烤、羊腰排、羊架子、羊腿、羊肩、羊腿腿腿、地山羊、羊炖肉、全羊、半羊、羊内脏等。我们预计将于2024年开始从黑山羊产品中产生收入。

 

 

近期发展

 

新冠疫情的影响

 

自2019年12月开始，由新型冠状病毒毒株引起的新冠肺炎疫情已在中国和世界其他地区广泛传播，包括在公司、供应商和客户经营的每个地区。为避免病毒传播风险，中国政府自2020年1月底起颁布了包括暂停企业经营和隔离在内的多项限制性措施。我们按照当地卫生健康主管部门的要求，在2020年2月和3月暂停运营和生产，并让员工远程工作。2020年4月起逐步恢复生产，目前已满负荷运行。

 

由于2019年12月爆发并持续至2020、2021和2022年的新冠疫情，公司的业务、经营业绩、财务状况和现金流量在2022年受到不利影响，并在2023年产生潜在的持续影响，包括但不限于因公司客户暂停运营和需求下降而对公司收入产生的重大不利影响。

 

尽管新型冠状病毒（新冠毒株）的全球爆发和传播在2022年11月告一段落，但我们仍在采取措施，努力识别和减轻其传播对VIE及其子公司业务（包括但不限于VIE及其子公司的员工、客户、其他业务合作伙伴、VIE及其子公司的制造能力和产能以及VIE及其子公司的分销渠道）造成的不利影响和风险，以及政府和社区对此的反应。

 

为偿还债务处置土地使用权及生产设施

 

公司于2021年6月16日通过行政组织的非公开出售完成了其在上海的工业用地和生产设施的出售。通过此次出售，公司子公司上海纵宝能够清偿其对中国农业银行和上海中塔建筑工程有限公司的债务，改善其现金状况。由于出售，中国农业银行获得35,632，193.36元，上海中塔建设工程有限公司获得26,000，000元，上海纵宝获得剩余的7,921，902.28元。

 

出售Viagoo

 

2022年12月16日，Muliang Viagoo Technology Inc.（“公司”）与Viagoo Inc.（“买方”）订立股份购买协议（“协议”），据此，买方向公司购买Viagoo Pte Ltd.（一家新加坡私人有限责任公司及NexG Pte. Ltd.的100%母公司，以及TPS Solutions Hong Kong Limited的100%已发行及流通普通股，以换取将向公司支付的代价5,254，001.20美元，具体如下：

 

（一）

买方同意向公司某一可转换票据持有人发行可转换票据，以换取某一票据持有人所持有的公司若干债务的注销；

 

（二）

1,000，000美元买方发行的期票（“本票”），买方必须在买方下一笔融资交易结束日（“结束日”）起三（3）个工作日内付清；

 

（三）

625,715股买方普通股，每股价值5.60美元，或合计3,504，001.20美元，在截止日期的七（7）个工作日内。

 

（四）

在买方以现金或股票的任意组合发生流动性事件后的五（5）个工作日内获得750,000美元。每股股票应当按照流动性事件发生时的公允市场价值价格进行估值。“流动性事件”是指允许买方筹集资金或买方股东以对价出售或处置其部分或全部所有权股份并在美国国家证券交易所上市的任何事件，包括但不限于收购、合并、首次公开发行、SPAC合并上市、直接上市或其他此类事件。

 

协议生效日后买方未履行融资交易的，应导致交易被取消。该协议还包括双方的惯常陈述、保证和契约。

 

该处置事项于2023年1月1日完成交割，标志着公司退出物流板块，向化肥业务集中。

 

 

关键会计政策

 

我们对财务状况和经营业绩的讨论和分析是基于我们的合并财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入和费用的报告金额的估计和判断。随着我们的商业环境发生变化，我们会持续评估我们的估计是否合理。我们的估计基于经验、独立第三方专家的使用以及在当时情况下被认为是合理的各种其他假设，其结果构成对从其他来源不易看出的资产和负债的账面价值作出判断的基础。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计不同。

 

关键会计政策被定义为反映重大判断、估计和不确定性，并在不同假设和条件下可能导致重大不同结果的政策。我们认为以下是我们的关键会计政策：

 

列报依据

 

随附的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的。会计基础与根据中国会计原则（“中国公认会计原则”）编制的公司法定账目所使用的会计基础不同。美国公认会计原则和中国公认会计原则之间的差异已在这些合并财务报表中进行了调整。公司的功能货币为人民币（“人民币”）和新加坡元（“新加坡元”）；但随附的综合财务报表已以美元（“美元”）换算和呈列。

 

流动性和持续经营

 

如随附的合并财务报表所示，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的累计净赤字分别为1,744，135美元和3,965，137美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金余额分别为1389美元和8122美元。截至2023年12月31日，我们的流动负债为4,842，594美元，将在未来12个月内到期。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的营运资金分别为9,705，866美元和8,112，564美元。

 

因公司正在逐步收回受新冠影响的应收账款，销售逐步恢复正常水平，公司目前现金收支正常，未影响正常经营。现在，在新冠疫情之后，该公司在业务可持续性方面没有任何问题。IPO融资将用于新增投资以扩大经营规模，不影响现有经营规模。

 

合并原则

 

合并财务报表包括公司、子公司和合并VIE的财务报表，包括VIE的子公司，其中木良Viagoo是主要受益人。

 

本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司之间的所有交易及结余已于合并时消除。

 

由于中国法律法规欢迎投资有机肥行业业务，木粮Viagoo通过上海木粮及其子公司（统称为“WFOEs”）在中国经营化肥业务。

 

 

通过订立一系列协议（“VIE协议”），木良Viagoo通过WFOE获得了对上海木良及其子公司（统称“VIE”）的控制权。VIE协议使Muliang Viagoo能够（1）有权指挥对VIE经济绩效影响最大的活动，以及（2）获得VIE可能对VIE具有重大意义的经济利益。因此，Muliang Viagoo被视为VIE的主要受益人，并在Muliang Viagoo的合并财务报表中合并了VIE的经营、资产和负债的财务业绩。在得出Muliang Viagoo是VIE的主要受益人的结论时，授权书下的Muliang Viagoo权利也提供了Muliang Viagoo指挥对VIE经济绩效影响最大的活动的能力。木良Viagoo还认为，这种行使控制权的能力确保了VIE将继续执行和续签主专享服务协议，并向木良Viagoo支付服务费。通过收取由木良Viagoo全权酌情决定和调整的服务费，并通过确保主排他服务协议得到执行并保持有效，木良Viagoo有权从VIE获得几乎所有的经济利益。

 

VIE实体的详细财务信息，如下：

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2022
流动资产		$	14,548,442			$	17,355,485
非流动资产			7,596,743				7,698,043
总资产			22,145,185				25,053,528
流动负债			4,823,664				8,203,733
非流动负债			23,112				67,573
负债总额			4,846,776				8,271,306
股东权益合计		$	17,298,409			$	16,782,222

  

		结束的那些年 12月31日，
		2023				2022
净收入		$	849,427			$	3,190,198
经营活动使用的现金净额			(934,408	)			(1,316,756	)
投资活动使用的现金净额			(178,527	)			(126,208	)
筹资活动提供的现金净额		$	375,866			$	1,444,460

 

为赋予木良Viagoo对VIE的有效控制权而订立的VIE协议包括：

 

投票权代理协议及不可撤销授权书

 

据此，VIE的每一位股东授予WFOE指定的任何人作为其实际代理人行使中国法律和相关组织章程规定的所有股东权利，包括但不限于任命VIE的董事、监事和高级管理人员以及出售、转让、质押和处分这些VIE股东所持有的全部或部分股权的权利。只要WFOE存在，代理和授权书协议将继续有效。VIE的股东无权在未经WFOE书面同意的情况下终止代理协议或撤销对事实上的律师的任命。

 

排他性期权协议

 

据此，VIE的每位股东均授予玖富或玖富指定的任何第三方在中国法律法规许可的范围内，以等于注册资本的购买价格，向VIE的该等股东购买其各自在VIE中的全部或部分股权的排他性和不可撤销的权利。然后，VIE的股东将在行使选择权后将购买价格返还给玖富或玖富指定的任何第三方。玖富可以自行选择将其全部或部分选择权转让给第三方。VIE及其股东同意，未经玖富事先书面同意，不得转让或以其他方式处置股权或宣派任何股息。经重述的期权协议将一直有效，直至玖富或玖富指定的任何第三方收购VIE的所有股权。

 

 

 

配偶同意

 

VIE各股东的配偶已订立配偶同意书，以确认其同意根据上述关于VIE结构的排他性期权协议、授权委托书和股权质押协议处置其配偶在VIE中持有的股权，任何其他补充协议可由其配偶不时同意。每一位此类配偶进一步同意，他或她将不会采取任何行动或提出任何索赔来干预上述协议下所设想的安排。此外，每名该等配偶进一步承认，其配偶在VIE中持有的股权中的任何权利或权益不构成与其配偶共同拥有的财产，且每名该等配偶无条件且不可撤销地放弃在该等股权中的任何权利或权益。

 

贷款协议

 

根据WFOE与VIE的每个股东之间的贷款协议，WFOE向VIE的股东提供贷款，这些股东已将贷款本金作为注册资本贡献给VIE。VIE的股东只能通过根据排他性期权协议将其各自在VIE的股权转让给玖富 Inc.或其指定的人（s）来偿还贷款。这些贷款协议将一直有效，直至双方充分履行各自在协议项下的义务之日。

 

使Muliang Viagoo能够从VIE获得几乎所有经济利益的VIE协议包括：

 

股权质押协议

 

根据股权质押协议，VIE的每个股东已将其在VIE中持有的全部股权质押给WFOE，以确保VIE及其股东履行各自在合同安排下的义务，包括应付WFOE提供服务的款项。如果VIE违反这些协议下的任何义务，WFOE作为质权人，将有权要求立即处置质押的股权，并优先获得处置质押股权的收益补偿。未经WFOE事先书面同意，VIE股东不得转让其股权或设定或允许设定任何质押。股权质押协议在主排他服务协议及相关排他性期权协议、代理及授权委托书协议到期或终止前一直有效。

 

主专享服务协议

 

根据独家服务协议，WFOE拥有向VIE提供技术支持、咨询服务和其他服务的独家权利。WFOE应独家拥有因履行协议而产生的任何知识产权。在本协议期限内，VIE不得接受任何第三方提供的本协议涵盖的任何服务。VIE同意支付服务费由WFOE自行决定和调整。该协议将继续有效，除非WFOEs以书面形式终止该协议。

 

与VIE结构相关的风险

 

Muliang Viagoo认为，与VIE及其现有股东的合同安排符合中国法律法规，并具有法律可执行性。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制Muliang Viagoo执行合同安排的能力。如果发现法律结构和合同安排违反中国法律法规，中国政府可以：

 

●

撤销Muliang Viagoo的中国子公司或合并关联实体的业务和经营许可；

 

●

终止或限制木良伟哥中国子公司或合并关联实体之间的任何关联交易的运营；

 

●

对Muliang Viagoo的中国子公司或合并关联实体处以罚款或其他要求；

 

●

要求Muliang Viagoo的中国子公司或合并关联实体修改相关股权结构或重组运营；和/或；

 

●

限制或禁止木良伟哥使用增发公开发行的收益为木良伟哥在中国的业务和运营提供资金；

 

●

关闭木良Viagoo服务器或封杀木良Viagoo线上平台；

 

●

终止或对Muliang Viagoo的运营设置限制或繁重的条件；和/或

 

●

要求Muliang Viagoo进行一次代价高昂且具有破坏性的重组。

 

 

如果中国政府进行上述任何行动，木良伟哥开展业务的能力可能会受到负面影响。因此，Muliang Viagoo可能无法在其合并财务报表中合并VIE，因为它可能失去对VIE及其股东施加有效控制的能力，并可能失去从VIE获得经济利益的能力。Muliang Viagoo目前不认为中国政府实施的任何处罚或采取的行动会导致公司、WFOE或VIE的清算。

 

下表列出了VIE及其子公司的资产、负债、经营成果和现金流量，这些资产、负债、经营成果和现金流量在抵销公司间余额和交易后纳入木良伟哥的合并财务报表：

 

根据VIE安排，木良Viagoo有权指导VIE的活动，并可以将资产转出VIE。因此，Muliang Viagoo认为VIE中没有只能用于清偿VIE义务的资产，但与注册资本金额和中国法定储备（如有）相对应的资产除外。由于VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司，VIE的债权人对VIE的任何负债没有追索权。

 

目前没有需要木良Viagoo向VIE提供额外资金支持的合同安排。然而，由于木良Viagoo主要基于VIE持有的许可证开展业务，木良Viagoo已经并将继续向VIE提供财务支持。

 

VIE持有的创收资产包括某些互联网内容提供（“ICP”）许可和其他许可、域名和商标。ICP许可证和其他许可证是在中国经营互联网业务的相关中国法律、规则和法规所要求的，因此是Muliang Viagoo运营不可或缺的一部分。ICP许可要求核心中国商标注册和域名由提供相关服务的VIE持有。

 

牧亮Viagoo并表以下主体，包括全资子公司牧亮HK、上海牧风、Viagoo及其全资控制的可变利益实体上海牧亮、中宝、60%控制的农发科技、99%控制的富康、65%控制的中联、80%控制的云南牧亮、100%控制的安徽牧亮、65%控制的马冠、51%控制的黑龙江。据此，农发发展的40%股权持有人、阜康1%股权持有人、中联35%股权持有人、云南木良20%股权、马关35%股权、黑龙江49%股权在公司综合财务报表中作为非控股权益入账。

 

停止运作

 

根据ASU第2014-08号，报告终止经营和披露实体组成部分的处置，如果处置代表战略转变，当实体组成部分满足第205-20-45-1E段中归类为终止经营的标准时，对实体的一个组成部分或实体的一组组成部分的处置对实体的运营和财务结果产生（或将产生）重大影响，则要求将其报告为终止经营。当被归类为终止经营的所有标准都得到满足时，包括管理层有权批准该行动并承诺计划出售该实体或组成部分，主要流动资产、其他资产、流动负债和非流动负债应作为总资产和负债的组成部分与持续经营的余额分开报告。同时，已终止经营业务的结果，减去适用的所得税（收益）后，应根据ASC 205-20-45作为净收入（亏损）与持续经营业务的净收入（亏损）分开报告。

 

截至2023年12月31日，由于2023年1月的处置，Viagoo已不再是合并范围。用于与已终止经营业务相关的财务信息。

 

估计数的使用

 

按照公认会计原则编制这些财务报表要求公司作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在这些财务报表日期或有资产和负债的相关披露以及报告期内收入和支出的呈报金额。该公司的估计基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设。因此，实际结果可能与这些估计数不同。重大估计包括物业和设备的使用寿命、土地使用权、评估应收款项可收回性所使用的假设以及长期资产减值。

 

应收账款

 

应收账款按历史账面值扣除预期信用损失准备后列账。公司于2021年1月1日采用了ASU第2016-13号，“金融工具——信用损失（主题326），金融工具信用损失的计量”，采用了修正追溯法。公司也对其他应收款采纳了这一指引。为估计预期信用损失，公司已识别客户的相关风险特征以及相关应收账款。公司考虑了过去的收款经验、当前的经济状况、未来的经济状况（外部数据和宏观经济因素）以及公司客户收款趋势的变化。信用损失准备及相应应收款在确定无法收回时予以核销。

 

存货估值

 

我们对VIE及其子公司的化肥存货按成本、加权平均确定、可变现净值（市场预估价格）孰低进行估值。基本上所有的存货费用、包装和用品都用加权平均法估值。

 

 

收入确认

 

2018年1月1日，公司采用修正追溯法对ASC 606自2018年1月1日之后开始的报告期业绩在ASC 606项下列报，而前期金额没有调整，并继续根据公司在主题605下的历史会计进行报告。

 

管理层已确定，采用ASC 606不会影响公司先前报告的任何前期财务报表，也不会导致对期初留存收益的累积影响调整。

 

销售产品的收入来自与客户的合同，主要包括销售化肥产品和环保设备。公司的销售安排不包含可变对价。公司根据管理层对与客户的合同条款下的履约义务何时得到满足以及产品控制权已转移给客户的评估，在某个时点确认收入。对于公司绝大部分产品销售，在产品交付时，产品的履约义务和控制权转移给客户，并取得客户认可。

 

所得税

 

公司根据FASB ASC 740-10的规定对所得税进行会计处理，这要求对已包含在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。在这种方法下，资产和负债的计税基础与其在每个期末的财务报告金额之间的差异在未来年度的税务后果根据已颁布的税法和适用于预期该差异影响应纳税所得额的期间的法定税率确认递延所得税。建立估值备抵，必要时，将递延税项资产减少到预期实现的金额。

 

最近的会计公告

 

2022年6月，FASB发布ASU 2022-03公允价值计量（主题820）：受合同销售限制的权益证券的公允价值计量。更新澄清，股权证券的出售合同限制不被视为股权证券记账单位的一部分，因此在计量公允价值时不被考虑。此次更新还明确，主体不能作为单独的记账单位，对合同约定的销售限制进行确认和计量。此次更新还要求对受合同销售限制的股本证券进行某些额外披露。本次更新中的修订自2024年1月1日起在预期基础上对集团生效。对于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表，允许提前采用。公司预计，采用该指引不会对其财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。

 

2023年3月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023-01，“租赁（主题842）：共同控制安排”。本次更新为共同控制下实体之间租赁安排的会计核算提供了指导。公司已采纳该标准，自2023年1月1日起生效，并已评估其现有租赁安排，以确保遵守新指引。ASU2023-01的采用预计将提高公司财务报表中租赁会计的透明度和一致性，为利益相关者提供更清晰的关于共同控制租赁安排影响的见解。

 

公司认为，近期没有其他会计准则对我们的财务状况或经营业绩产生或预期产生重大影响。

 

 

经营成果

 

我们主要在中国从事有机肥制造及分销业务，占我们截至2023年12月31日止年度总收入的100%。

 

由于2019年12月爆发的新冠疫情并在2020、2021及2022年持续，公司的业务、经营业绩、财务状况及现金流量在2022年受到不利影响。然而，新冠肺炎于2022年11月在中国宣告结束。我们预计未来几年的收入将取得进展。

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的经营业绩

 

		截至12月31日止年度，
		2023				2022				方差
		$				$				$				%
收入-肥料			8,656,862				11,049,883				(2,393,021	)			-21.7	%
收入小计			8,656,862				11,049,883				(2,393,021	)			-21.7	%
成本-肥料			5,353,549				6,358,418				(1,004,869	)			-15.8	%
费用小计			5,353,549				6,358,418				(1,004,869	)			-15.8	%
毛利			3,303,313				4,691,465				(1,388,152	)			-29.6	%
毛利率			38.2	%			42.5	%
营业费用：
一般和行政费用			421,570				399,167				22,403	)			5.6	%
销售费用			11,941				318,087				(306,146	)			-96.2	%
预期信用损失准备			2,402,501				237,191				2,165,310				912.9	%
总营业费用			2,836,012				954,446				1,881,566				197.1	%
经营收入			467,301				3,737,019				(3,269,718	)			-87.5	%
其他收入（费用）：
利息收入			12				-				12				不适用
利息支出			(77,209	)			(124,730	)			47,521				-38.1	%
其他收入（费用），净额			433,524				10,534				422,990				4015.4	%
其他收入总额（费用）			356,327				(114,196	)			470,523				-412.0	%
所得税前收入			823,628				3,622,824				(2,799,196	)			-77.3	%
所得税费用（收益）			(25,799	)			432,626				(458,425	)			-106.0	%
持续经营净收入			849,427				3,190,198				(2,340,771	)			-73.4	%

 

收入。

 

化肥收入从截至2022年12月31日止年度的11,049，883美元降至截至2023年12月31日止年度的8,656，862美元，减少2,393，021美元，降幅约为21.7%。低迷的经济形势和消费市场也减少了对有机肥的需求。

 

销售成本

 

化肥销售成本从截至2022年12月31日止年度的6,358，418美元降至截至2023年12月31日止年度的5,353，549美元，减少约1,004，869美元，降幅为15.8%。收入成本的下降与收入的下降一致。

 

销售成本是指生产过程中产生的制造成本和运输成本。

 

 

毛利

 

化肥毛利由截至2022年12月31日止年度的4,691，465美元降至截至2023年12月31日止年度的毛利3,303，313美元。毛利率由截至2022年12月31日止年度的42.5%下降至截至2023年12月31日止年度的38.2%。毛利率下降是由于新冠疫情后对有机肥的需求疲软，这也降低了我们产品的售价。

  

费用。

 

截至2023年12月31日止年度，我们的销售费用为11,941美元，而截至2022年12月31日止年度的销售费用为318,087美元。截至2023年12月31日止年度，我们的一般和管理费用为421,570美元，而截至2022年12月31日止年度为399,167美元。与2022年同期相比，截至2023年12月31日止年度的销售、一般和管理费用总额减少了283,744美元，降幅为39.6%。我们的销售费用减少了306146美元，我们的一般和管理费用增加了22403美元。一般及行政开支减少是由于于2023年1月1日出售Viagoo。我们预计，如果我们成功完成公开发行，我们明年的一般和行政费用将会增加。

 

利息支出

 

截至2023年12月31日止年度，我们产生了77,209美元的利息支出，而截至2022年12月31日止年度的利息支出为124,730美元。利息支出减少反映截至2023年12月31日贷款余额减少。

 

持续经营净收入

 

截至2023年12月31日止年度，我们的持续经营净收入为849,427美元，而截至2022年12月31日止年度的持续经营净收入为3,190，198美元，减少2,340，771美元，降幅为73.4%。持续经营业务净收入大幅减少的主要原因是，为截至2023年12月31日止年度的应收账款计提了预期信用损失准备金2402501美元。

  

流动性和资本资源

 

流动性是指公司产生资金以支持其当前和未来运营、履行其义务以及以其他方式持续运营的能力。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的营运资金分别为9,705，866美元和8,112，564美元。我们营运资本赤字的改善反映了我们流动负债的更快减少，尤其是应付账款和应计负债余额的显着减少。

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们主要通过股票发行收益和关联方垫款以及运营产生的净现金流入为运营提供资金。

 

现金流的构成部分讨论如下：

 

		已结束的年度 12月31日，
		2023				2022
经营活动使用的现金净额		$	(934,408	)		$	(1,302,022	)
投资活动所用现金净额			(178,527	)			(126,208	)
筹资活动提供的现金净额			375,866				1,444,460
汇率对现金的影响			730,336				19,070
净现金流入（流出）		$	(6,733	)		$	35,300

  

经营活动使用的现金

 

截至2023年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为934,408美元。截至2023年12月31日止年度经营活动使用的现金主要包括其他应付款减少2237495美元、应收账款增加1926608美元、应付账款减少963371美元，但被净收入1838281美元、折旧和摊销795232美元、预期信用损失准备金2402501美元、使用权资产摊销56270美元所抵消。

 

截至2022年12月31日止年度，用于经营活动的现金净额为1,302，022美元。截至2022年12月31日止年度经营活动所用现金主要包括应收账款增加1589257美元、其他应收款增加1592071美元、应付账款和应计负债减少5303952美元，但被净收入2919536美元、折旧和摊销527193美元、预付款减少2663209美元以及预期信贷损失准备金237191美元所抵消。

 

 

用于投资活动的现金

 

截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为178,527美元。投资活动为支付在建工程款项。

 

截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为126,208美元。投资活动是为无形资产支付的款项。

 

融资活动提供（使用）的现金

 

截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额为375,866美元。年内，筹资活动提供的现金包括来自关联方的收益602,090美元，部分被偿还短期贷款226,224美元所抵消。

 

截至2022年12月31日止年度，筹资活动提供的现金净额为1444460美元。在此期间，筹资活动提供的现金包括向关联方借款1755885美元，由偿还短期贷款311425美元抵消。

 

我们预计，我们目前的现金储备加上经营活动产生的现金将不足以满足我们未来十二个月的持续义务和资金运营。因此，我们将需要在不久的将来寻求额外的资金。我们正在寻求通过二级市场的股权融资获得额外的资金，和/或与贷款人续签我们目前的义务。我们也可能寻求从我们的董事或非关联方获得短期贷款。目前我们可能无法获得额外资金，或者无法以可接受的条件获得额外资金。如果我们无法获得额外融资，我们可能会被要求缩小业务发展活动的范围，这可能会损害我们的业务计划、财务状况和经营业绩。

 

订约承付款项及资本开支承付款项

 

合同承诺

 

下表汇总了我们截至2023年12月31日的合同义务以及这些义务预计对我们未来期间的流动性和现金流产生的影响。

 

		截至2023年12月31日按期间分列的到期付款
		合计				小于 1年				1 - 3 年				3 - 5 年				过了 5年
合同义务
贷款		$	789,305			$	773,039			$	16,266			$	-			$	-
其他			20,070				13,224				6,846				-				-
		$	809,375			$	786,263			$	23,112			$	-			$	-

  

资本支出承诺

 

截至2023年12月31日，没有资本支出承诺。

 

表外项目

 

我们没有根据这些规定被要求披露的任何表外安排。在日常业务过程中，我们订立经营租赁承诺、购买承诺和其他合同义务。这些交易是根据美国公认会计原则在我们的财务报表中确认的。

 

项目7a。关于市场风险的定量和定性披露。

 

较小的报告公司不需要提供这一项目所要求的信息。

 

 

项目8。财务报表和补充数据

 

财务报表指数

 

	页
独立注册会计师事务所的报告	F-2
合并资产负债表	F-4
综合收益及综合收益表	F-5
合并股东权益变动表	F-6
合并现金流量表	F-7
合并财务报表附注	F-8-F-32

 

 

 

 

独立注册会计师事务所报告

 

至：	董事会和股东
	木良伟哥科技股份有限公司。

 

对财务报表的意见

 

我们审计了所附Muliang Viagoo Technology，Inc.、其附属公司及其可变利益实体（统称“公司”）截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的相关合并收益和综合收益表、股东权益和现金流量表，以及相关附注（统称财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的经营业绩和现金流量。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上，对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

 

 

关键审计事项

 

关键审计事项是对财务报表的本期审计产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对财务报表的意见，作为一个整体，我们也不会通过传达下文的关键审计事项，就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。

 

应收账款

 

我们将应收账款的账面价值作为关键审计事项进行了评估。截至2023年12月31日，公司应收账款余额在数量上对财务报表整体具有重要意义，该账户需要对账面净值的估计做出具有挑战性、主观性和复杂性的判断和假设。

 

公司的应收账款按应收账款毛额减去基于管理层对这些余额可收回性评估的预期信用损失准备金列报。

 

我们为处理应收账款账面净值和相关预期信用损失拨备而执行的主要审计程序包括以下内容：

 

	●	独立向公司客户发送确认并检查客户后续付款。
	●	向公司人员进行了询问，了解管理层对公司客户资信和应收款可收回性的评估。
	●	对应收账款账龄和客户过往收款情况进行了定量和定性分析，研究了是否存在影响可收回性的历史、地域或行业趋势。

 

与这一关键审计事项相关的账目包括应收账款、预期信用损失准备金、预期信用损失准备金，以及财务报表附注4中的相关披露。

 

/s/WWC，P.C。

WWC，P.C。

注册会计师

PCAOB编号：1171

 

我们自2016年3月15日起担任公司核数师。

 

圣马特奥，加利福尼亚州

2024年11月20日

 

   

木良伟业科技股份有限公司、子公司、可变权益主体

合并资产负债表

 

		12月31日，				12月31日，
		2023				2022
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物		$	1,389			$	8,122
应收账款，净额			11,114,319				11,745,426
库存			75,408				194,226
预付款项			3,316,015				3,719,342
其他应收款，净额			41,329				1,507,443
已终止经营业务的流动资产			-				159,962
流动资产总额			14,548,460				17,334,522
长期投资			-				18,526
固定资产、工厂及设备，净值			5,284,717				5,620,528
土地使用权资产			1,215,297				1,227,342
经营租赁使用权资产，净额			24,799				140,120
无形资产，净值			-				46,885
生产性生物资产			106,131				382,978
其他资产和存款			19,348				19,798
递延所得税资产			946,451				241,866
终止经营的其他资产			-				58,887
总资产		$	22,145,203			$	25,091,453
负债和股东权益
流动负债：
长期债务的流动部分		$	773,039			$	1,039,243
应付账款和应计负债			1,440,741				2,420,204
客户垫款			223,928				282,978
经营租赁负债–流动			13,224				56,165
应交所得税			1,609,873				921,374
其他应付款			445,994				2,438,546
应付关联方款项			335,795				1,045,224
已终止经营业务的流动负债			-				1,018,224
流动负债合计			4,842,594				9,221,958
长期贷款			16,266				-
经营租赁负债–非流动			6,846				67,573
终止经营的其他负债			-				8,553
负债总额			4,865,706				9,298,084
承诺与或有事项			-				-
股东权益：
A系列优先股，$ 0.0001 面值， 50,000,000 授权股份（其中 15,000,000 股被指定为A系列优先股）， 9,500,000 截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和流通在外的股份。*			950				950
普通股，$ 0.0001 面值， 250,000,000 股授权， 19,251,657 截至2023年12月31日和2022年12月31日已发行和流通在外的股份。*			1,925				1,925
法定准备金			40,724				-
额外实缴资本			18,804,295				19,936,668
累计赤字			( 1,744,135	)			( 3,965,137	)
累计其他综合收益（亏损）			63,396				( 328,151	)
股东权益-Muliang Viagoo Technology Inc.及其子公司			17,167,155				15,646,255
非控制性权益			112,342				147,114
股东权益合计			17,279,497				15,793,369
负债总额和股东权益		$	22,145,203			$	25,091,453

  

*

追溯重述以反映公司于2023年2月24日生效的1比2反向股份分割。

 

见合并财务报表附注

 

  

木良伟业科技股份有限公司、子公司、可变权益主体

综合收入报表和综合收入报表

 

		已结束的年度 12月31日，
		2023				2022
收入		$	8,656,862			$	11,049,883
销货成本			5,353,549				6,358,418
毛利			3,303,313				4,691,465
			38.16	%			42.46	%
营业费用：
一般和行政费用			421,570				399,167
销售费用			11,941				318,087
预期信用损失准备			2,402,501				237,191
总营业费用			2,836,012				954,446
经营收入			467,301				3,737,019
其他收入（费用）：
利息收入			12
利息支出			( 77,209	)			( 124,730	)
其他收入（费用），净额			433,524				10,534
其他费用合计			356,327				( 114,196	)
所得税前收入			823,628				3,622,824
所得税（福利）费用			( 25,799	)			432,626
持续经营净收入			849,427				3,190,198
已终止部分的经营收入
已终止经营业务的亏损，扣除适用的所得税							( 270,662	)
处置已终止部分的收益			988,854
终止经营业务净收入（亏损）			988,854				( 270,662	)
净收入			1,838,281				2,919,536
归属于非控股权益的净（亏损）收入			( 761	)			8,445
归属于Muliang Viagoo Technology Inc.普通股股东的净利润			1,839,042				2,911,091
其他综合收益：
外币换算调整			( 352,153	)			( 1,834,024	)
综合收益总额			1,486,128				1,085,512
归属于非控股权益的全面（亏损）收益总额			( 34,772	)			3,299
归属于Muliang Viagoo Technology Inc.普通股股东的综合收益总额		$	1,520,900			$	1,082,213
每股普通股收益基本和稀释*
持续经营			0.04				0.17
已终止经营			0.05				( 0.02	)
加权平均已发行普通股*
基本			19,251,657				19,251,657
摊薄			19,251,657				19,251,657

 

*

追溯重述以反映公司于2023年2月24日生效的1比2反向股份分割。

 

见合并财务报表附注

 

 

木良伟业科技股份有限公司、子公司、可变权益主体

股东权益变动综合报表

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度

 

 

		A系列 优先股								普通股								法定准备金				额外实缴				累计				累计 其他 综合				非控制性
		股份				金额				股份				金额				金额				资本				赤字				收入（亏损）				利息				合计
余额，2021年12月31日			9,500,000				950				19,251,657			$	1,925				-				19,936,668				( 6,876,227	)			1,500,727				143,814				14,707,857
净收入																											2,911,090								8,446				2,919,536
外币换算调整																															( 1,828,878	)			( 5,146	)			( 1,834,024	)
余额，2022年12月31日			9,500,000				950				19,251,657			$	1,925				-				19,936,668				( 3,965,137	)			( 328,151	)			147,114				15,793,369
净收入																											1,839,042								( 761	)			1,838,281
已终止经营业务的分拆																							( 1,132,373	)			422,684				709,689								-
法定准备金分配																			40,724								( 40,724	)											-
外币换算调整																															( 318,142	)			( 34,011	)			( 352,153	)
余额，2023年12月31日			9,500,000				950				19,251,657			$	1,925				40,724				18,804,295				( 1,744,135	)			63,396				112,342				17,279,497

  

*

追溯重述以反映公司于2023年2月24日生效的1比2反向股份分割。

 

见合并财务报表附注

 

 

木良伟业科技股份有限公司、子公司、可变权益主体

合并现金流量表

 

		已结束的年度 12月31日，
		2023				2022
经营活动产生的现金流量
净收入		$	1,838,281			$	2,919,536
终止经营业务净利润（亏损）			988,854				( 270,662	)
持续经营净收入			849,427				3,190,198
调整净收入（亏损）与经营活动提供（用于）的现金净额：
折旧及摊销			795,232				527,193
预期信用损失准备			2,402,501				237,191
土地使用权资产摊销			29,954				31,496
递延所得税资产			( 709,796	)			-
经营租赁使用权资产摊销			56,270				68,270
资产和负债变动
应收账款			( 1,926,608	)			( 1,589,257	)
库存			114,357				( 72,908	)
预付账款			250,901				2,663,209
其他应收款			( 1,959	)			( 1,592,071	)
应付账款和应计应付款项			( 963,371	)			( 5,303,952	)
客户垫款			( 257,982	)			10,526
应交所得税			709,156				432,626
租赁负债			( 44,995	)			( 67,742	)
其他应付款			( 2,237,495	)			148,465
来自持续经营业务的经营活动所用现金净额			( 934,408	)			( 1,316,756	)
经营活动提供的现金净额			-				14,734
经营活动使用的现金净额			( 934,408	)			( 1,302,022	)
投资活动产生的现金流量
购买无形资产			-				( 126,208	)
购买固定资产、工厂及设备，净值净额			( 178,527	)			-
已终止经营业务用于投资活动的现金净额
投资活动所用现金净额			( 178,527	)			( 126,208	)
筹资活动产生的现金流量
来自（偿还）关联方的收益			602,090				1,755,885
偿还短期借款			( 226,224	)			( 311,425	)
已终止经营业务用于筹资活动的现金净额
筹资活动提供的现金净额			375,866				1,444,460
汇率变动对现金的影响			730,336				19,070
现金净（减少）增加额			( 6,733	)			35,300
现金，年初			73,313				38,013
现金，年底		$	66,580			$	73,313
减：现金、现金等价物和终止经营业务的受限现金			65,191				65,191
现金、现金等价物和来自持续经营的受限现金			1,389				8,122
			-
补充披露：
期间支付的现金用于：
为利息支出支付的现金，扣除资本化利息		$	6,175			$	160,254
支付所得税的现金		$	-			$	-
投融资活动的非现金交易
无需支付现金的长期投资		$	-			$	-
经营租赁使用权资产的初始确认		$	25,875			$	-

 

见合并财务报表附注

 

  

木良伟业科技股份有限公司、子公司、可变权益主体

合并财务报表附注

 

附注1-行动的组织和性质

 

Muliang Viagoo Technology，Inc（“Muliang Viagoo”）前身为M & A Holding Corporation.、Mullan Agritech Inc.和牧粮实业 Inc.于2014年11月5日根据内华达州法律注册成立。木良伟哥开发、制造和销售用于农业行业的有机肥料和生物有机肥料的核心业务活动是通过中国的几家间接拥有的子公司进行的。

 

2016年6月9日，M & A Holding Corporation向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书（“修正案”），将其名称从“M & A Holding Corporation”更名为“Mullan Agritech，Inc.”。

 

2016年7月11日，金融业监管局（FINRA）在市场上将公司名称从“M & A Holding Corporation”变更为“Mullan Agritech，Inc.”，并于该日期生效。

 

2019年4月4日，公司将企业名称由“Mullan Agritech Inc.”变更为“牧粮实业 Inc。”更名于2019年5月7日生效。由于更名，我们的股票代码更改为“MULG”。

 

2020年6月26日，牧粮实业，Inc.向内华达州州务卿提交了公司章程修订证书，将其名称从“牧粮实业有限公司”更名为“Muliang Viagoo Technology，Inc.”。经FINRA批准，公司将以新名称进行交易。

 

历史

 

上海木良实业有限公司于2006年12月7日在中国注册成立，为一家有限责任公司，由Lirong Wang拥有95%股权，由王宗芳拥有5%股权。上海牧亮通过自身经营及下属子公司从事开发、制造、销售用于农业产业的有机肥、生物有机肥等业务。

 

2013年5月27日，上海牧亮订立并完成股权购买协议，据此收购威海市富康生物肥料有限公司（“富康”）99%的流通股权，该公司是一家根据中华人民共和国法律组建的公司。阜康于2009年1月6日在山东省威海市注册成立。阜康重点布局有机肥布局和新型生物有机肥开发。由于交易完成，富康成为上海木良拥有99%权益的附属公司，剩余1%股权由宋辉先生拥有。

 

2013年7月11日，上海牧亮在中国上海成立全资子公司上海牧亮Viagoo发展有限公司（“农技发展”）。于2013年11月6日，Shanghai Muliang将Agritech Development 40%的流通股本出售给张建平先生，代价约为6.5万美元或人民币400,000元。Agritech Development目前没有开展任何业务。

 

于2013年7月17日，上海木良订立股权购买协议，以代价约320万美元或人民币2000万元收购上海宗保环境建设有限公司（“上海宗保”）的100%已发行股权，实际上成为上海木良的全资附属公司。上海纵保于2008年1月25日在上海注册成立。上海纵保加工配送有机肥。上海纵保全资拥有上海纵保环境建设有限公司沧州分公司（“纵保沧州”）。

 

2014年8月21日，Muliang Agriculture Limited（“Muliang HK”）在香港注册成立，为一家投资控股公司。

 

2015年1月27日，慕量香港在中国注册成立外商独资企业上海慕峰投资咨询有限公司（“上海慕峰”）。

 

于2015年7月8日，Muliang Viagoo与Muliang HK订立若干股票购买协议，据此，Muliang Viagoo以5,000美元的代价收购Muliang HK及其全资附属公司上海Mufeng的100%权益。牧亮HK和上海牧风均由公司唯一高级职员兼董事Lirong Wang控制。

 

 

木良伟业科技股份有限公司、子公司、可变权益主体

合并财务报表附注

 

附注1-行动的组织和性质（续）

 

于2015年7月23日，上海牧粮于中国上海成立全资附属公司上海牧粮农业销售有限公司（「牧粮销售」）。

 

2015年9月3日，木良Viagoo对其已发行普通股进行了拆分，导致已发行股份总数为75,262，500股，其中60,000，000股由木良Viagoo的创始人及其唯一高级职员兼董事Chenxi Shi拥有。剩余的1526.25万股，共有39名投资者持有。

 

2016年1月11日，Muliang Viagoo向Lirong Wang发行了6473.75万股普通股，总对价为64737.50美元。同一天，当日Muliang Viagoo的唯一高级职员兼董事Chenxi Shi根据转让协议将其持有的60,000，000股公司普通股以800美元的价格转让给Lirong Wang。

 

2016年2月10日，上海沐风与上海沐量及其主要股东订立了一套名为可变利益实体（“VIE”）协议的合同协议，包括（1）独家技术咨询和服务协议，（2）股权质押协议，以及（3）认购期权合作协议。由于股票购买协议和一套VIE协议，上海木良实业有限公司连同其合并子公司成为木良Viagoo控制的实体，据此，木良Viagoo将获得上海木良及其子公司产生的所有实质性经济利益。

 

因此，牧亮Viagoo拥有一家直接全资附属公司牧亮HK和一家间接全资附属公司上海牧风。通过其VIE协议，木良Viagoo对上海木良行使控制权。因此，上海牧粮拥有两家全资子公司（上海宗保和牧粮销售）、一家持股99%的子公司（阜康）、一家持股60%的子公司（农发科技）以及一家间接全资子公司宗保沧州。

 

2016年6月6日，上海牧粮设立全资子公司，即河南省牧粮（宁陵）生物化肥有限公司（“宁陵化肥”）。宁陵化肥新设生物化肥生产线，暂未开始任何运行。

 

2016年7月7日，上海牧亮在中国北京市成立了一家子公司，即中联惠农（北京）科技有限公司（“中联”）。上海牧亮拥有中联65%的股份，第三方公司中瑞慧联（北京）科技有限公司拥有另外35%的股份。

 

2016年10月27日，上海牧粮在中国云南省成立了一家子公司，即云南牧粮畜牧发展有限公司（“云南牧粮”）。上海牧粮拥有云南牧粮55%的股份，另一家第三方公司双柏县发展投资有限公司拥有另外45%的股份。云南牧粮是为西部销售发展而设立的。

 

2017年10月12日，公司在工商行政管理机关注销宁陵登记。宁陵历来被报告为运营的一个组成部分，截至2017年12月31日止年度的所得税拨备前亏损为33,323美元。终止不构成将对运营或财务业绩产生重大影响的战略转变，因此，在我们的合并财务报表中，终止不被归类为已终止业务。

 

2016年2月22日、2017年6月8日，上海牧粮分别设立马关嘉牧农业发展有限公司（马关）持股65%的子公司、安徽牧粮农业生物科技有限公司（安徽牧粮）持股100%的子公司。两家公司自成立以来，均无经营活动。

 

 

木良伟业科技股份有限公司、子公司、可变权益主体

合并财务报表附注

 

附注1-行动的组织和性质（续）

 

2019年4月4日，公司董事会和大股东批准将公司普通股的所有已发行和流通股进行5比1的反向股票分割，将公司名称从“Mullan Agritech Inc.”更改为“Muliang Viagoo Inc.”，并创建一亿（100,000，000）股空白支票优先股。

 

2019年4月5日，我们向内华达州州务卿提交了公司章程修订证书，以反映名称变更并授权创建空白支票优先股。因此，该公司的股本包括500,000，000股普通股，面值0.0001美元，以及100,000，000股空白支票优先股，面值0.0001美元。在内华达州法律允许的最大范围内，如同现在存在或以后可能修订或补充的那样，董事会可以确定和确定公司每一类优先股中每一类或每一类优先股中每一类或每一系列的指定、权利、优惠或其他变化。公司可按董事会可能厘定的代价发行股份。

 

2019年4月16日，我们向内华达州州务卿提交了公司章程变更证明，以反映反向股票分割。任何零碎股份将被四舍五入为整股。反向股票分割不影响公司普通股的面值或授权股数。

 

反向拆股及更名于2019年5月7日生效。由于更名，我们的股票代码变为“MULG”。”

 

2019年10月30日，我们向内华达州州务卿提交了Nevada Profit Corporation的指定证书，以授权创建A系列优先股。结果，在100,000，000股空白支票优先股中，30,000，000股被指定为A系列优先股。

 

于2020年6月26日，公司向内华达州州务卿提交了公司章程修订证书，将公司名称由“牧粮实业有限公司”变更为“Muliang Viagoo Technology，Inc.”。

 

于2020年6月19日，公司与Viagoo Pte Ltd.及Viagoo的全体股东就收购Viagoo的100%股权订立股份交换协议。根据SEA，Muliang将向Viagoo股东购买Viagoo股东在Viagoo股本中的所有权利、所有权和权益。这些股份的总收购价为283.08万美元，以50.55万股公司限制性普通股支付，每股价值5.60美元。

 

Viagoo是一家总部位于新加坡的物流共享平台，使托运人和承运人能够共享和优化资源，以降低成本并提高效率。从最后一公里配送到跨境运输，该平台为客户提供数字交易合同，为服务商提供货源，以便捷的方式交付商品和服务。Viagoo与新加坡多家机构合作，推广该平台以支持新加坡的城市物流需求，例如支持新加坡中小型企业的政府机构Enterprise Singapore和新加坡物流协会。

 

根据SEA，Muliang将向Viagoo股东购买Viagoo股东在Viagoo股本中的所有权利、所有权和权益。这些股份的总收购价为283.08万美元，以50.55万股公司限制性普通股支付，每股价值5.60美元。由于这项交易，公司确认了673,278美元的商誉。

 

于2022年12月16日，公司与Viagoo Inc.（“买方”）订立股份购买协议，据此，买方向公司购买Viagoo Pte Ltd.（一家新加坡私人有限责任公司及NexG Pte. Ltd.的100%母公司）及TPS Solutions Hong Kong Limited的100%已发行及流通普通股，以换取将向公司支付的代价5,254，001.20美元。公司决定，对Viagoo Pte Ltd.的控制权转移实质上发生在1月1日^St，2023年（见注3）。因此，Viagoo的历史经营业绩在ASC 205的指导下报告为已终止经营业务。

  

牧粮实业、牧粮HK、上海牧丰、上海牧粮、上海宗宝、宗宝沧州、牧粮销售、阜康、农发发展、云南牧粮、中联、安徽牧粮、马冠简称子公司。公司及其合并子公司在此统称为“公司”、“我们”和“我们”，除非具体提及某个实体。

  

合并财务报表的编制假设公司自呈列的第一个期间起已控制牧粮HK及其中间控股公司、营运附属公司、可变利益实体：上海牧丰、上海牧粮、上海宗宝、宗宝沧州、牧粮销售、黑龙江阜康、安徽牧粮、马关、农发科技。上述交易已作为反收购交易和公司资本重组入账；因此，公司（合法收购方）被视为会计被收购方，而Muliang HK（合法被收购方）被视为会计收购方。这些交易没有记录商誉。由于本次交易，公司被视为牧粮HK、上海牧风、上海牧粮业务的延续。

 

 

木良伟业科技股份有限公司、子公司、可变权益主体

合并财务报表附注

 

附注1-行动的组织和性质（续）

 

流动性

 

如所附合并财务报表所示，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的累计净赤字分别为1744135美元和3965137美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的现金余额分别为1389美元和8122美元。截至2023年12月31日，我们的流动负债为4,842，594美元，将在未来12个月内到期。此外，我们在2023年12月31日和2022年12月31日的净营运资金分别为9,705，866美元和8,112，564美元。

   

因公司正在逐步收回受新冠肺炎影响的应收账款，销售逐步恢复正常水平，公司目前现金收支正常，未影响正常经营。现在，在新冠疫情之后，该公司在业务可持续性方面没有任何问题。

  

附注2-重要会计政策概要

 

列报依据

 

随附的合并财务报表是按照美国公认会计原则编制的。会计基础与根据中国会计原则（“中国公认会计原则”）编制的公司法定账目所使用的会计基础不同。美国公认会计原则和中国公认会计原则之间的差异已在这些合并财务报表中进行了调整。公司的功能货币为人民币（“人民币”）和新加坡元（“新加坡元”）；但随附的综合财务报表已以美元（“美元”）换算和呈列。

 

估计数的使用

 

按照公认会计原则编制这些财务报表要求公司作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额以及在这些财务报表日期或有资产和负债的相关披露以及报告期内收入和支出的呈报金额。该公司的估计基于历史经验和在当时情况下被认为是合理的各种其他假设。因此，实际结果可能与这些估计数不同。重大估计包括物业和设备的使用寿命、土地使用权、评估应收款项可收回性所使用的假设以及长期资产减值。

 

 

木良伟业科技股份有限公司、子公司、可变权益主体

合并财务报表附注

 

附注2-重要会计政策概要（续）

 

合并原则

 

合并财务报表包括公司、子公司和合并VIE的财务报表，包括VIE的子公司，其中木良Viagoo是主要受益人。

 

本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司之间的所有交易及结余已于合并时消除。

 

由于中国法律法规欢迎投资有机肥行业业务，木粮Viagoo通过上海木粮及其子公司（统称为“WFOEs”）在中国经营化肥业务。

 

通过订立一系列协议（“VIE协议”），木良Viagoo通过WFOE获得了对上海木良及其子公司（统称“VIE”）的控制权。VIE协议使Muliang Viagoo能够（1）有权指挥对VIE经济绩效影响最大的活动，以及（2）获得VIE可能对VIE具有重大意义的经济利益。因此，Muliang Viagoo被视为VIE的主要受益人，并在Muliang Viagoo的合并财务报表中合并了VIE的经营、资产和负债的财务业绩。在得出Muliang Viagoo是VIE的主要受益人的结论时，授权书下的Muliang Viagoo权利也提供了Muliang Viagoo指挥对VIE经济绩效影响最大的活动的能力。木良Viagoo还认为，这种行使控制权的能力确保了VIE将继续执行和续签主专享服务协议，并向木良Viagoo支付服务费。通过收取由木良Viagoo全权酌情决定和调整的服务费，并通过确保主排他服务协议得到执行并保持有效，木良Viagoo有权从VIE获得几乎所有的经济利益。

 

VIE实体的详细财务信息，如下：

 

		截至 12月31日， 2023				截至 12月31日， 2022
流动资产		$	14,548,442			$	17,244,572
非流动资产			7,596,743				7,698,043
总资产			22,145,185				24,942,615
流动负债			4,823,664				7,967,596
非流动负债			23,112				67,573
负债总额			4,846,776				8,035,169
股东权益合计		$	17,298,409			$	16,907,446

 

		结束的那些年 12月31日，
		2023				2022
持续经营净收入		$	849,427			$	3,190,198
经营活动使用的现金净额			( 934,408	)			( 1,316,756	)
投资活动使用的现金净额			( 178,527	)			( 126,208	)
筹资活动提供的现金净额		$	375,866			$	1,444,460

 

  

木良伟业科技股份有限公司、子公司、可变权益主体

合并财务报表附注

 

附注2-重要会计政策概要（续）

 

为赋予木良Viagoo对VIE的有效控制权而订立的VIE协议包括：

 

投票权代理协议及不可撤销授权书

 

据此，VIE的每一位股东授予WFOE指定的任何人作为其实际代理人行使中国法律和相关组织章程规定的所有股东权利，包括但不限于任命VIE的董事、监事和高级管理人员以及出售、转让、质押和处分这些VIE股东所持有的全部或部分股权的权利。只要WFOE存在，代理和授权书协议将继续有效。VIE的股东无权在未经WFOE书面同意的情况下终止代理协议或撤销对事实上的律师的任命。

 

排他性期权协议

 

据此，VIE的每位股东均授予玖富或玖富指定的任何第三方在中国法律法规许可的范围内，以等于注册资本的购买价格，向VIE的该等股东购买其各自在VIE中的全部或部分股权的排他性和不可撤销的权利。然后，VIE的股东将在行使选择权后将购买价格返还给玖富或玖富指定的任何第三方。玖富可以自行选择将其全部或部分选择权转让给第三方。VIE及其股东同意，未经玖富事先书面同意，不得转让或以其他方式处置股权或宣派任何股息。经重述的期权协议将一直有效，直至玖富或玖富指定的任何第三方收购VIE的所有股权。

 

配偶同意

 

VIE各股东的配偶已订立配偶同意书，以确认其同意根据上述关于VIE结构的排他性期权协议、授权委托书和股权质押协议处置其配偶在VIE中持有的股权，任何其他补充协议可由其配偶不时同意。每一位此类配偶进一步同意，他或她将不会采取任何行动或提出任何索赔来干预上述协议下所设想的安排。此外，每名该等配偶进一步承认，其配偶在VIE中持有的股权中的任何权利或权益不构成与其配偶共同拥有的财产，且每名该等配偶无条件且不可撤销地放弃在该等股权中的任何权利或权益。

 

贷款协议

 

根据WFOE与VIE的每个股东之间的贷款协议，WFOE向VIE的股东提供贷款，这些股东已将贷款本金作为注册资本贡献给VIE。VIE的股东只能通过根据排他性期权协议将其各自在VIE的股权转让给玖富 Inc.或其指定的人（s）来偿还贷款。这些贷款协议将一直有效，直至双方充分履行各自在协议项下的义务之日。

 

使Muliang Viagoo能够从VIE获得几乎所有经济利益的VIE协议包括：

 

股权质押协议

 

根据股权质押协议，VIE的每个股东已将其在VIE中持有的全部股权质押给WFOE，以确保VIE及其股东履行各自在合同安排下的义务，包括应付WFOE提供服务的款项。如果VIE违反这些协议下的任何义务，WFOE作为质权人，将有权要求立即处置质押的股权，并优先获得处置质押股权的收益补偿。未经WFOE事先书面同意，VIE股东不得转让其股权或设定或允许设定任何质押。股权质押协议在主排他服务协议及相关排他性期权协议、代理及授权委托书协议到期或终止前一直有效。

 

 

木良伟业科技股份有限公司、子公司、可变权益主体

合并财务报表附注

 

附注2-重要会计政策概要（续）

 

主专享服务协议

 

根据独家服务协议，WFOE拥有向VIE提供技术支持、咨询服务和其他服务的独家权利。WFOE应独家拥有因履行协议而产生的任何知识产权。在本协议期限内，VIE不得接受任何第三方提供的本协议涵盖的任何服务。VIE同意支付服务费由WFOE自行决定和调整。该协议将继续有效，除非WFOEs以书面形式终止该协议。

 

与VIE结构相关的风险

 

Muliang Viagoo认为，与VIE及其现有股东的合同安排符合中国法律法规，并具有法律可执行性。然而，中国法律制度的不确定性可能会限制Muliang Viagoo执行合同安排的能力。如果发现法律结构和合同安排违反中国法律法规，中国政府可以：

 

●

撤销Muliang Viagoo的中国子公司或合并关联实体的业务和经营许可；

 

●

终止或限制木良伟哥中国子公司或合并关联实体之间的任何关联交易的运营；

 

●

对Muliang Viagoo的中国子公司或合并关联实体处以罚款或其他要求；

 

●

要求Muliang Viagoo的中国子公司或合并关联实体修改相关股权结构或重组运营；和/或；

 

●

限制或禁止木良伟哥使用增发公开发行的收益为木良伟哥在中国的业务和运营提供资金；

 

●

关闭木良Viagoo服务器或封杀木良Viagoo线上平台；

 

●

终止或对Muliang Viagoo的运营设置限制或繁重的条件；和/或

 

●

要求Muliang Viagoo进行一次代价高昂且具有破坏性的重组。

 

如果中国政府进行上述任何行动，木良伟哥开展业务的能力可能会受到负面影响。因此，Muliang Viagoo可能无法在其合并财务报表中合并VIE，因为它可能失去对VIE及其股东施加有效控制的能力，并可能失去从VIE获得经济利益的能力。Muliang Viagoo目前不认为中国政府实施的任何处罚或采取的行动会导致公司、WFOE或VIE的清算。

 

下表列出了VIE及其子公司的资产、负债、经营成果和现金流量，这些资产、负债、经营成果和现金流量在抵销公司间余额和交易后纳入木良伟哥的合并财务报表：

 

根据VIE安排，木良Viagoo有权指导VIE的活动，并可以将资产转出VIE。因此，Muliang Viagoo认为VIE中没有只能用于清偿VIE义务的资产，但与注册资本金额和中国法定储备（如有）相对应的资产除外。由于VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司，VIE的债权人对VIE的任何负债没有追索权。

 

 

木良伟业科技股份有限公司、子公司、可变权益主体

合并财务报表附注

 

附注2-重要会计政策概要（续）

 

目前没有需要木良Viagoo向VIE提供额外资金支持的合同安排。然而，由于木良Viagoo主要基于VIE持有的许可证开展业务，木良Viagoo已经并将继续向VIE提供财务支持。

 

VIE持有的创收资产包括某些互联网内容提供（“ICP”）许可和其他许可、域名和商标。ICP许可证和其他许可证是在中国经营互联网业务的相关中国法律、规则和法规所要求的，因此是Muliang Viagoo运营不可或缺的一部分。ICP许可要求核心中国商标注册和域名由提供相关服务的VIE持有。

 

牧亮Viagoo并表以下主体，包括全资子公司牧亮HK、上海牧风、Viagoo及其全资控制的可变权益实体上海牧亮、中宝、60%控股农发科技、99%控股富康、65%控股中联、80%控股云南牧亮、100%控股安徽牧亮、65%控股马冠、51%控股黑龙江。据此，农发发展的40%股权持有人、阜康1%股权持有人、中联35%股权持有人、马关35%股权、云南木良20%股权、黑龙江49%股权在公司综合财务报表中作为非控股权益入账。

 

现金及现金等价物

 

就现金流量表而言，公司将购买的所有期限为三个月或更短的高流动性工具和货币市场账户视为现金等价物。此外，公司与各金融机构保持现金往来。

 

应收账款和信贷损失准备金

 

应收账款按历史账面值扣除预期信用损失准备后列账。公司于2021年1月1日采用了ASU第2016-13号，“金融工具——信用损失（主题326），金融工具信用损失的计量”，采用了修正追溯法。公司也对其他应收款采纳了这一指引。为估计预期信用损失，公司已识别客户的相关风险特征以及相关应收账款。公司考虑了过去的收款经验、当前的经济状况、未来的经济状况（外部数据和宏观经济因素）以及公司客户收款趋势的变化。信用损失准备及相应应收款在确定无法收回时予以核销。

 

库存

 

存货，包括与公司产品相关的原材料、在制品、产成品，以成本与可变现净值孰低者列示。可变现净值是在正常经营过程中的预计售价减去完成和销售产品的任何成本。存货成本采用加权平均法确定。公司为过时和滞销的库存记录库存储备。存货储备是根据存货报废趋势、历史经验及具体认定方法的应用情况进行的。

 

预付款项

 

预付款主要是为未来原材料采购而沉淀的资金。公司的某些供应商要求保证金，以保证公司将及时完成采购，并确保当前商定的采购价格。预付款是短期性质的。向供应商垫款将定期进行审查，以确定其账面价值是否发生减值。管理层定期审查其预付款项，以确定备抵是否充足，并在必要时调整备抵。在管理层确定收款可能性不大后，将从呆账备抵中注销拖欠账户余额。

 

物业、厂房及设备

 

物业、厂房及设备按成本减累计折旧及减值亏损（如有）列账，并在资产的估计可使用年期内按直线法折旧。维修和保养费用在发生时计入费用；重大更换和改进资本化。当资产报废或处置时，成本和累计折旧从账目中剔除，由此产生的任何收益或损失在处置当年计入收益。当事件或情况变化反映固定资产的记录价值可能无法收回时，公司会检查固定资产价值下降的可能性。

 

财产和设备中包括在建工程，其中包括工厂改进和待安装的机械，包括建筑、机械和设备的成本，以及在建造或安装资产期间用于为这些资产提供资金的借款产生的任何利息费用。在相关资产建成达到预定可使用状态前，不对在建工程计提折旧准备。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2-重要会计政策概要（续）

 

公司资产的预计使用寿命如下：

 

		有用的生活
建筑		20 年
作业设备		5 - 10 年
车辆		3 - 5 年
办公设备		3 - 20 年

 

土地使用权资产

 

根据中国法律，政府拥有中国所有土地。公司或个人只有通过中国政府授予的土地使用权才被授权占有和使用土地。土地使用权按成本进行初始计量，成本包括购买价款和为使资产达到预定用途所必需的任何可直接归属的成本。土地使用权的使用年限是有限的，在其预计使用年限内按直线法摊销，一般根据土地的预定用途确定法定使用年限。

 

土地使用权资产预计使用寿命如下：

 

		有用的生活
土地使用权		50 年

 

无形资产

 

计入无形资产的是非专利技术。非专利技术的使用寿命是指可以产生经济效益的期间。无形资产在其租赁期限或预计使用寿命内采用直线法进行摊销。

 

公司无形资产预计使用寿命如下：

 

		有用的生活
非专利技术		10 年

  

本公司按成本减累计摊销及减值（如有）计提无形资产。根据美国通用会计准则，公司审查当事件或情况变化反映出其记录价值可能无法收回的事实时，无形资产价值减少的可能性。

 

生产性生物资产

 

该公司的生物资产包括苹果树树苗和相关的种植成本。这些资产由公司培育，包括种植苗木直至成熟所产生的成本，通常在3年内。生物资产按平均成本计量，按成本与可变现净值孰低入账。当可变现净值低于入账成本时确认任何减值损失。在开始商业化生产时，累计成本将在农田的估计可使用年限内折旧。苹果树预计生产年限为十年，成本折旧不计残值。在生长周期直到幼苗苹果树或嫁接品种结果之前维护苹果树所产生的费用被资本化为库存，并计入在制品工作-苹果园，这是库存的一个组成部分。

 

与苹果树有关的折旧费用将计入库存成本，用于那些将要出售的苹果，并最终成为销售商品成本的组成部分。与其他资产类似，VIE及其子公司的苹果树未能在其全部预期可使用年限内使用或未能以其预期残值出售将对经营业绩产生负面影响。

 

苹果树的预计使用寿命如下：

 

		有用的生活
苹果园		10 年

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2-重要会计政策概要（续）

 

长期资产减值

 

根据ASC主题360，每当有事件或情况变化表明资产的账面值可能无法完全收回时，公司都会审查长期资产的减值情况，或至少每年审查一次。当预期未折现未来现金流量之和低于资产账面值时，公司确认减值损失。减值金额按资产的预计公允价值与其账面价值的差额计量。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，公司未录得长期资产减值支出。

 

客户垫款

 

客户的预付款包括客户对尚未发货的商品的预付款。公司将根据公司的收入确认政策，在客户提货和资产所有权转移给客户时将按金确认为收入。

 

非控股权益

 

公司子公司的非控制性权益根据ASC 810的规定记录，并作为权益的组成部分报告，与母公司的权益分开。购买或出售不导致控制权变更的股权，作为股权交易进行会计处理。归属于非控股权益的经营业绩包含在我们的综合经营业绩中，一旦失去控制权，出售的权益以及保留的权益（如有）将以公允价值报告，任何收益或损失将在收益中确认。

 

收入确认

 

2018年1月1日，公司采用修正追溯法对ASC 606因此，自2018年1月1日之后开始的报告期间的业绩在ASC 606项下列报，而前期金额没有调整，并继续根据公司在主题605下的历史会计报告。

 

管理层已确定，采用ASC 606不会影响公司先前报告的任何前期财务报表，也不会导致对期初留存收益的累积影响调整。

 

销售产品的收入来自与客户的合同，其中主要包括销售化肥产品。公司的销售安排不包含可变对价。相反，公司根据管理层对与客户的合同条款下的履约义务何时得到满足以及产品控制权已转移给客户的评估，在某个时点确认收入。对于公司绝大部分产品销售而言，在产品交付并取得客户认可时，产品的履约义务和控制权转移至客户。

 

销售商品成本

 

销售商品成本主要包括制造过程中消耗的原材料、公用事业和供应成本、制造劳动力、折旧费用和制造成品所需的直接间接费用以及仓储和分销成本，如进港运费、运输和装卸费、采购和收货成本。

所得税

 

公司根据FASB会计准则编纂第740-10-30节的规定对所得税进行会计处理，这是一种资产和负债法，要求对已在其财务报表或纳税申报表中确认的事件的预期未来税务后果确认递延所得税资产和负债。

 

公司须遵守中华人民共和国企业所得税法（“所得税法”）第公司生产、销售化肥的经营，需缴纳25%的企业所得税。

 

关联方

 

当事人通过一个或多个中间人直接或间接控制、受公司控制或与公司共同控制的，与公司有关联关系。关联方还包括公司的主要所有人、其管理层、公司主要所有人的直系亲属及其管理层，以及如果一方控制或能够对另一方的管理或经营政策产生重大影响，可能导致交易方之一无法充分追求其各自的利益，则公司可能与之进行交易的其他方。公司披露所有关联交易。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2-重要会计政策概要（续）

 

累计其他综合收益

 

综合收益包括净收益和股东权益报表的所有变动，但因股东投资、实收资本变动和向股东分配而产生的变动除外。公司的综合收益包括净收益和外币折算调整收益（亏损）。

 

外币换算

 

公司的功能货币为人民币（“RMB”）；然而，随附的综合财务报表已以美元（“USD”）换算和呈列。经营成果和现金流量按期间平均汇率折算，资产负债按期末统一汇率折算，权益按历史汇率折算。因此，与现金流量表中报告的资产和负债相关的金额可能不一定与资产负债表上相应余额的变化一致。将当地货币财务报表换算成美元过程中产生的换算调整计入综合收益/损失的确定。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的换算调整分别亏损352153美元和1823732美元。以外币计价的交易，按交易发生日通行汇率折算为记账本位币。以外币计价的资产和负债按资产负债表日的通行汇率折算为记账本位币，以记账本位币以外的货币计值的交易因汇率波动产生的任何交易损益在发生时计入经营业绩。

 

公司所有收益交易均以记账本位币进行交易。本公司并无以外币订立任何重大交易。交易损益对公司经营业绩没有、预计也不会产生重大影响。

 

对于在中国开展的业务，2023年12月31日和2022年12月31日的资产负债账户折算汇率分别为7.0698元人民币兑1美元和6.9091元人民币兑1美元，为资产负债表日的汇率。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的损益表和现金流量表采用的平均换算率分别为人民币7.07 27元和人民币6.7 264元兑1美元。

 

对于在新加坡开展的业务，2022年12月31日的资产和负债账户换算为1.3446新加坡元兑1美元。截至2022年12月31日止年度收益和现金流量表采用的平均换算率为1.3792新加坡元兑1美元。

 

每股收益

 

每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的持续经营净收入除以该期间已发行普通股的加权平均数，不包括任何潜在稀释性证券的影响。稀释每股收益使该期间已发行普通股股份的所有稀释潜力生效，包括股票期权或认股权证，使用库存股法（通过使用该期间的平均股价来确定假设从行使股票期权或认股权证中购买的股份数量），以及可转换债务或可转换优先股，使用if转换法。每股收益不包括所有潜在的稀释普通股，如果它们的影响是反稀释的。在2023年12月31日和2022年12月31日，没有潜在的稀释性证券。

 

金融工具公允价值

 

公司对公允价值计量采用了明确公允价值定义、规定公允价值计量方法并建立公允价值层次结构的ASC主题820的指导意见，对计量公允价值所使用的输入值进行分类如下：

 

第1级-输入值是在计量日期可用的相同资产或负债在活跃市场中未经调整的报价。

 

第2级-输入值是活跃市场中类似资产和负债的未经调整的报价，不活跃市场中相同或类似资产和负债的报价，可观察到的报价以外的输入值，以及可观察到的市场数据得出或证实的输入值。

 

第3级----输入是不可观察的输入，反映了报告实体自己对市场参与者将根据最佳可得信息为资产或负债定价时使用何种假设的假设的假设。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注2-重要会计政策概要（续）

 

资产负债表中列报的现金及现金等价物、应收账款、其他应收款、应付账款和应计负债、其他应付款和应付所得税的账面金额根据这些工具的短期到期情况近似于其公允市场价值。

 

ASC主题825-10“金融工具”允许主体自愿选择以公允价值计量某些金融资产和负债（公允价值选择权）。公允价值期权可在逐个工具的基础上进行选择，并且不可撤销，除非出现新的选择日期。如果某一工具选择了公允价值选择权，则该工具的未实现损益应在随后的每个报告日在收益中报告。公司没有选择将公允价值期权应用于任何未偿还的票据。公司选择在贷款期限内以摊余成本计量长期借款。

 

下表汇总了公司金融工具的账面价值：

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2022
长期贷款的流动部分		$	773,039			$	1,039,243
长期借款			16,266				-
		$	789,305			$	1,039,243

  

政府捐款计划

 

根据适用于中国法律的法律，公司须参与政府规定的多雇主界定供款计划，据此向雇员提供若干退休、医疗及其他福利福利。中国劳动法规要求公司根据符合条件的员工每月基本报酬，按规定的缴款率向当地劳动局缴纳月缴款。相关地方劳动局负责履行所有退休福利义务；公司没有超出每月缴款的进一步承诺。

 

法定准备金

 

根据中国适用法律，公司必须从税后利润中拨出不可分配的“法定盈余公积金”。“法定盈余公积金”在一定的累计限额限制下，需要每年拨款10%的税后利润，直至拨款总额达到注册资本的50%（根据中国公认会计原则（“中国公认会计原则”）在每年年末确定）。对于在中国的外商投资企业和合资企业，应每年拨入“储备基金”。对于外商投资企业，每年拨付的“准备金”不得低于税后利润的10%，直至合计拨付达到注册资本的50%（按每年年末根据中国公认会计原则确定）。如果公司有前期累计亏损，公司可以用本期税后净收益冲抵累计亏损。

 

 

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附注2-重要会计政策概要（续）

 

最近的会计公告

 

2022年6月，FASB发布ASU 2022-03公允价值计量（主题820）：受合同销售限制的权益证券的公允价值计量。更新澄清，股权证券的出售合同限制不被视为股权证券记账单位的一部分，因此在计量公允价值时不被考虑。此次更新还明确，主体不能作为单独的记账单位，对合同约定的销售限制进行确认和计量。此次更新还要求对受合同销售限制的股本证券进行某些额外披露。本次更新中的修订自2024年1月1日起在预期基础上对集团生效。对于尚未发布或可供发布的中期和年度财务报表，允许提前采用。公司预计，采用该指引不会对其财务状况、经营业绩和现金流量产生重大影响。

 

2023年3月，财务会计准则委员会（FASB）发布了会计准则更新（ASU）2023-01，“租赁（主题842）：共同控制安排”。本次更新为共同控制下实体之间租赁安排的会计核算提供了指导。公司已采纳该标准，自2023年1月1日起生效，并已评估其现有租赁安排，以确保遵守新指引。ASU2023-01的采用预计将提高公司财务报表中租赁会计的透明度和一致性，为利益相关者提供更清晰的关于共同控制租赁安排影响的见解。

 

公司认为，近期没有其他会计准则对我们的财务状况或经营业绩产生或预期产生重大影响。

  

 

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合并财务报表附注

 

附注3-停止运营

 

2022年12月，鉴于物流业务持续亏损，公司董事会批准退出仅在Viagoo Pte Ltd经营的物流业务。2022年12月，公司与Viagoo Inc.订立股份购买协议，据此，公司同意出售Viagoo Pte Ltd的全部已发行股份。出售交易已于2023年1月1日完成，公司预计在完成后不会继续涉及物流业务。物流业务的处置代表了一项战略转变，已经或将对公司的经营和财务业绩产生重大影响。因此，Viagoo Pte Ltd的经营业绩在ASC 205的指导下报告为已终止经营业务。

 

截至2022年12月31日合并资产负债表中来自已终止经营业务的主要类别资产和负债账面金额的对账情况如下：

 

		2022年12月31日
当前资产：
现金及现金等价物		$	65,191
应收账款，净额			11,184
其他应收款，净额			83,588
终止经营业务流动资产合计			159,962
其他资产：
长期投资			10,933
固定资产、工厂及设备，净值			1,069
土地使用权资产			46,885
终止经营的其他资产合计			58,887
终止经营业务资产总额		$	218,849
流动负债：
应付账款和应计负债		$	1,010,493
由于intercompany			180,926
应交所得税			7,731
已终止经营业务流动负债合计			1,199,150
其他负债：
递延所得税负债			8,553
终止经营的其他负债合计			8,553
已终止经营业务负债合计		$	1,207,703

 

 

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合并财务报表附注

 

附注3-停止运营（续）

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的综合收益及综合收益表中主要类别的已终止业务收入及亏损金额的调节。

 

		已结束的年度 12月31日，
		2023				2022
收入		$				$	803,369
销货成本							565,299
毛利			-				238,070
营业费用：
一般和行政费用							498,655
销售费用							5,702
预期信用损失准备
总营业费用			-				504,356
经营亏损			-				( 266,286	)
其他收入：							-
利息收入							-
利息支出							-
其他收入，净额							1,884
其他收入合计			-				1,884
所得税前已终止经营业务亏损			-				( 264,403	)
出售已终止经营业务的所得税前收益			988,854
所得税前已终止经营业务收入（亏损）总额			988,854				( 264,403	)
所得税费用							6,259
终止经营业务收入（亏损），税后净额		$	988,854			$	( 270,662	)

 

美国通用会计准则（ASC 810-10-40）就先前合并的一个或多个实体的“终止确认”提供指导。在此指导下，公司应通过在归母净利润中确认损益的方式，对拆并一家子公司或终止确认ASC 810-10-40-3A中规定的一组资产进行会计处理，以合并后的差额计量：

 

a）公允价值：

 

●

收到的任何考虑。在这种情况下，公司没有收到对价。

 

●

在该附属公司被取消合并之日对前附属公司或资产组的任何保留的非控制性投资，或该资产组被终止确认。

 

b）前附属公司资产及负债的账面值或集团资产的账面值。

 

根据上述指引，该公司确定，Muliang的分拆影响产生了988,854美元的收益，这是一项非现金调整。

 

此外，该公司收到交易价格取决于Viagoo Inc.完成其下一笔融资交易。鉴于此次交易时间的不确定性，公司已确认100%的应收账款备抵。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注4-应收账款净额

  

应收账款包括以下内容：

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2022
应收账款		$	15,098,122			$	12,838,306
减：预期信贷损失备抵			( 3,983,803	)			( 1,092,880	)
合计，净额		$	11,114,319			$	11,745,426

 

下表列出了信贷损失准备金的变动情况。

 

信贷损失备抵
在12月。31,2021（经审计）		$	1,276,858
新增			237,191
货币换算的影响			( 421,169	)
在12月。31,2022（经审计）			1,092,880
新增			2,402,501
货币换算的影响			488,422
在12月。31,2023（经审计）		$	3,983,803

 

附注5-清单

 

库存包括以下内容：

 

		12月31日， 2023				12月31日， 2022
原材料		$	22,010			$	47,326
成品			53,398				146,900
合计，净额		$	75,408			$	194,226

 

附注6-预付款项

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的预付款项余额分别为3316015美元和3719342美元，是支付给供应商的预付款，用于购买将在下一个经营期间交付的原材料。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注7-物业、厂房及设备

 

于2023年12月31日及2022年12月31日的物业、厂房及设备包括：

 

		12月31日，				12月31日，
		2023				2022
建筑		$	2,732,322			$	2,795,874
作业设备			2,670,949				2,740,527
车辆			80,169				82,034
办公设备			20,410				77,645
在建工程			2,989,470				2,876,250
			8,493,320				8,572,330
减：累计折旧			( 3,208,603	)			( 2,951,802	)
		$	5,284,717			$	5,620,528

  

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，折旧费用分别为391,969美元和392,654美元。施工或设备安装期间不计提折旧。制造设备或任何在建工程的安装完成后，在建工程余额将分类至其各自的财产和设备类别。

 

2,989，470美元的在建工程是投资于位于中国云南省楚雄市双柏县的黑山羊加工厂。

 

附注8-土地使用权资产

 

土地使用权，净额由以下部分组成：

 

		12月31日，				12月31日，
		2023				2022
土地使用权		$	1,437,501			$	1,437,501
减：累计摊销			( 222,204	)			( 210,159	)
		$	1,215,297			$	1,227,342

 

截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分别未录得减值开支。

 

		截至12月31日止年度，
		2024				2025				2026				2027				2028				2029年和 此后
		美元				美元				美元				美元				美元				美元
摊销费用			29,966				29,966				29,966				29,966				29,966				1,065,464

 

附注9-递延所得税资产，净额

 

递延所得税资产构成如下：

 

		12月31日，				12月31日，
		2023				2022
递延税项资产，非流动
赤字结转		$	-			$	80,474
预期信贷损失备抵			946,451				161,392
递延所得税资产			946,451				241,866
减：估值备抵			-				-
递延税项资产，非流动		$	946,451			$	241,866

 

递延税项按负债法计算所有时间差异产生的征税影响，预计在可预见的未来以合理概率实现。本公司于中国注册的附属公司须按适用税率在中国境内缴纳所得税。

  

 

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合并财务报表附注

 

附注10-经营租赁

 

截至2023年12月31日的总余额24799美元代表位于上海的办公室的净值。运营使用权资产的总成本为25875美元，累计摊销1076美元。

 

2023年11月26日，公司签订办公用房租赁协议，租赁期限为2023年12月1日至2025年11月30日。公司已选择不对期限少于十二个月的租赁确认租赁资产和负债。

 

经营租赁使用权资产和负债按租赁期内租赁付款额的现值在开始日确认。用于计算现值的贴现率是增量借款利率，或者，如果有的话，是租赁中的内含利率。公司主要根据租赁条款确定这些租赁的增量借款利率为4.75%。

 

首期期限超过12个月的公司办公室及员工住宿租赁的租赁成本、租赁期限及折现率构成如下：

 

		截至本年度 12月31日，
		2023				2022
经营租赁成本		$	56,270			$	68,270

  

		12月31日， 2023				12月31日， 2022
加权平均剩余租期-经营租赁			1.92				2.92
加权平均贴现率-经营租赁			4.75	%			4.75	%

  

截至2023年12月31日，租赁负债未来到期情况如下：

 

截至12月31日止年度，		金额
2024			14,796
2025			6,194
此后			-
租赁付款总额		$	20,990
减：推算利息			( 920	)
合计		$	20,070

 

附注11-贷款

 

长期借款和长期借款的流动部分包括以下内容：

 

		12月31日，				12月31日，
		2023				2022
应付乳山市农信联社贷款，年息 8.7875 %，到期 2024年9月18日 .		$	789,305			$	1,039,243
应付长期借款的流动部分			773,039				1,039,243
长期贷款-非流动部分		$	16,266			$	-

  

截至2023年12月31日，公司根据贷款协议条款的未来贷款义务如下：

 

第1年		$	773,039
第2年			16,266
合计		$	789,305

  

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，公司确认的利息支出分别为77,209美元和124,730美元。

 

威海富康与乳山市农信联社的借款协议具体约定由Lirong Wang先生和王忠芳先生担任该笔借款的担保人。此外，威海富康拥有的所有财产，连同相关的土地使用权，已被质押为抵押品。

 

 

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附注12-股东权益

 

授权股票

 

根据日期为2019年4月16日的Neveda Profit Corporation根据NBS78.209提交的变更证明，公司授权500,000，000股普通股，每股面值为0.0001美元。每一股普通股赋予持有人就寻求公司股东采取行动的任何事项亲自或委托代理人一票的权利。

 

2019年4月4日，公司董事会和大股东批准创设一亿（100,000，000）股空白支票优先股，面值0.0001美元。

 

2019年4月5日，公司向内华达州州务卿提交了我们的公司章程修订证书，以反映空白支票优先股的创建。因此，该公司的股本由500,000，000股普通股、0.0001美元面值和100,000，000股填补后的空白支票优先股组成。

 

2023年2月24日，我们的董事会宣布对我们的授权普通股和A系列优先股进行2比1的反向股票分割。对总股东权益没有影响，我们的普通股和A系列优先股的每股面值在反向股票分割后保持在每股0.0001美元不变。随附的综合财务报表和适用披露中对股份或每股金额的所有提及均已追溯调整，以反映反向股票分割的影响。

 

截至2023年12月31日，公司普通股授权数量为250,000，000股，优先股授权数量为50,000，000股。

 

普通股发行

 

2018年6月29日，公司首席执行官兼董事长王先生未偿还的326,348美元以每股15.10美元的价格转换为21,600股普通股。

 

2018年6月29日，公司以15.10美元的价格向公司首席执行官兼董事长王先生发行了149,259股公司普通股，收益为2,255，111美元。

 

2019年4月4日，公司董事会和大股东批准对公司普通股的所有已发行和流通股进行5比1的反向股票分割（“反向股票分割”）。不会因反向股票分割而发行普通股的零碎股份。股票分割不影响公司普通股的面值或授权股数。

 

2019年4月16日，公司向内华达州州务卿提交了公司章程变更证明，以反映反向股票分割。反向股票分割于2019年5月7日生效已发行普通股已追溯重述以反映反向股票分割。

 

 

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附注12-股东权益（续）

 

于2019年10月10日及2019年11月1日，公司向公司首席执行官兼董事长王先生发行合共19,000，000股A系列优先股，以换取其实益拥有的19,000，000股普通股。交易完成后，19,000，000股普通股被注销并退回库房。

 

于2020年6月19日，Muliang Viagoo Technology Inc.与Viagoo Pte Ltd.（“Viagoo”）及Viagoo的全体股东就收购Viagoo的100%股权订立股份交换协议。

 

根据股份交换协议，木良将向Viagoo股东购买Viagoo股东在Viagoo股本中的所有权利、所有权和权益。这些股份的总收购价为283.08万美元，以50.55万股公司限制性普通股支付，每股价值5.60美元。

 

2020年6月28日，公司发行2.5万股限制性普通股，作为对公司新任首席财务官 Shaw Cheng“David”Chong的补偿。

 

2020年12月29日，公司以28万美元向两名投资者发行5万股限制性普通股，每股价值5.60美元。

 

2023年2月24日，公司董事会和大股东批准对公司普通股和优先股的所有已发行和流通股进行2比1的反向股票分割。对总股东权益没有影响，我们的普通股和A系列优先股的每股面值在反向股票分割后保持不变，为每股0.0001美元。随附的简明综合财务报表和适用披露中对股份或每股金额的所有提及均已追溯调整，以反映反向股票分割的影响。

 

截至2023年12月31日，共有19,251，657股已发行和流通在外的普通股。

 

空白支票优先股

 

2019年4月4日，公司董事会和大股东批准创设一亿（100,000，000）股空白支票优先股，面值0.0001美元。在内华达州法律允许的最大范围内，如同现在存在或以后可能修订或补充的那样，董事会可以确定和确定公司每一类优先股中每一类或系列的指定、权利、优惠或其他变化。公司可按董事会可能厘定的代价发行股份。

 

2019年4月5日，公司向内华达州州务卿提交了公司章程修订证书，授权创建空白支票优先股。

 

2019年10月30日，在100,000，000股空白支票优先股中，30,000，000股被指定为A系列优先股。

 

2023年2月24日，公司董事会和大股东批准对公司普通股和优先股的所有已发行和流通股进行2比1的反向股票分割。结果，在50,000，000股空白支票优先股中，15,000，000股被指定为A系列优先股。

 

A系列优先股

 

2019年10月30日，公司董事会和大股东批准从100,000，000股空白支票优先股中指定30,000，000股为A系列优先股，其优先权和相对及其他权利及其资格、限制或限制应在下文“A系列优先股”下的讨论中列出。A系列优先股的指定证书已于2019年10月30日提交给内华达州州务卿。

 

2023年2月24日，公司董事会和大股东批准对公司普通股和优先股的所有已发行和流通股进行2比1的反向股票分割。结果，在50,000，000股空白支票优先股中，15,000，000股被指定为A系列优先股。

 

 

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附注12-股东权益（续）

 

A系列优先股的持有人不应有权获得任何种类的股息。

 

A系列优先股不得转换为普通股或公司授权发行的其他股权。

 

A系列优先股已发行和流通股的持有人应对每一股A系列优先股拥有相当于十（10）股普通股的投票权。

 

于2019年11月1日，公司向公司首席执行官兼董事长王先生发行合共19,000，000股A系列优先股，以换取其实益拥有的19,000，000股普通股。交易完成后，19,000，000股普通股被注销并退回库房。

  

2023年2月24日，公司董事会和大股东批准对公司普通股和优先股的所有已发行和流通股进行2比1的反向股票分割。对总股东权益没有影响，我们的普通股和A系列优先股的每股面值在反向股票分割后保持不变，为每股0.0001美元。随附的简明综合财务报表和适用披露中对股份或每股金额的所有提及均已追溯调整，以反映反向股票分割的影响。

 

截至申请日，已发行的A系列优先股有9,500，000股。

 

附注13-关联方交易

 

应付关联方款项

 

以下应付Lirong Wang先生、盛雪英女士及林国华先生的未偿余额为对公司的垫款，作为营运资金。除非进一步披露，否则这些预付款应要求到期，不计息，无担保。

 

		12月31日，				12月31日，
		2023				2022				关系
Lirong Wang先生			197,196				897,821			首席执行官兼董事长/实际控制人
XueYing Sheng女士			96,092				102,007			公司财务总监/会计经理
林国华先生			42,199				45,080			高级管理人员/公司股东之一
王忠芳先生			308				316			Lirong Wang的父亲
合计			335,795				1,045,224

 

截至2023年12月31日止年度，公司向Lirong Wang先生借款815,484美元，期末偿还1,516，109美元。

 

截至2023年12月31日止年度，公司向林国华先生借款0美元，偿还2,881美元。截至2022年12月31日止年度，公司向林国华先生借款60,166美元，偿还73,125美元。

 

截至2023年12月31日止年度，公司向Xueying Sheng女士借款12,131美元，偿还5,915美元。截至2022年12月31日止年度，公司向Xueying Sheng女士借款16,530美元，偿还17,913美元。

 

 

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附注14-浓度

 

客户集中度

 

下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度占公司收入10%或以上的每个客户的信息。

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2022
客户		金额				%				金额				%
客户A			3,332,699				38	%			4,774,456				40	%
客户B			3,313,441				38	%			4,503,761				38	%

 

下表汇总了占公司应收账款总额10%及以上的单一客户情况：

 

		截至12月31日，
		2023								2022
客户		金额				%				金额				%
客户A			5,762,712				38	%			5,225,661				41	%
客户B			5,532,313				37	%			5,412,049				42	%

 

供应商集中度

 

下表列出截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度占公司采购量10%或以上的各供应商的资料。

 

		截至12月31日止年度，
		2023								2022
供应商		金额				%				金额				%
供应商A			1,471,441				33	%			3,735,133				64	%
供应商b			不适用				不适用				678,040				12	%
供应商C			919,032				20	%			不适用				不适用
供应商D			873,366				19	%			不适用				不适用
供应商e			827,129				18	%			不适用				不适用

 

 

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合并财务报表附注

 

附注14-浓度（续）

 

信用风险

 

该公司的业务在中国开展。因此，公司的业务、财务状况和经营业绩可能受到中国政治、经济和法律环境以及中国经济总体状况的影响。公司在中国的运营受到特定考虑因素和与北美公司通常不相关的重大风险的影响。公司的业绩可能受到政府在法律法规、抗通胀措施、货币兑换和汇款到国外、税率和征税方法等方面的政策变化的不利影响。

 

可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和贸易应收账款。公司几乎所有的现金都存放于中国境内的国有银行，这些存款均不在保险范围内。本公司并无在该等帐目中出现任何亏损，并相信其在银行帐目中的现金并无任何风险。公司销售的很大一部分是信用销售，主要面向客户，其支付能力取决于这些领域普遍存在的行业经济性；然而，由于付款期限普遍较短，贸易应收账款方面的信用风险集中度有限。该公司还对其客户进行持续的信用评估，以帮助进一步降低信用风险。于2023年12月31日及2022年12月31日，公司按地域划分的现金结余如下：

 

		12月31日，								12月31日，
		2023								2022
美国		$	-				-	%		$	-				-	%
中国			1,389				100	%			8,122				100	%
新加坡			-				-	%			-				-	%
现金和现金等价物合计		$	1,389				100	%		$	8,122				100	%

  

附注15-税收

 

(a)

企业所得税（“企业所得税”）

 

美国

 

Muliang Viagoo成立于美国内华达州，受内华达州和美国联邦税法的约束。Muliang Viagoo有大约948,348美元的未使用净营业亏损（“NOL”）可用于结转到未来几年用于美国联邦所得税报告目的。由于美国税法限制了NOL结转可能用于未来应税收入的时间，如果公司产生应税收入，公司可能无法充分利用其NOL用于联邦所得税目的。此外，由于公司在继续筹集额外资金时可能发生重大所有权变更，利用NOL结转的收益可能会受到限制。基于这些限制，公司有大量NOL，其税收优惠的实现是不确定的。

  

2017年12月22日，美国颁布了《减税和就业法案》（“法案”），对现行法律进行了重大修改。公司考虑了截至2018年12月31日止年度该法案影响的会计影响，包括将公司税率从34%降至21%等变化。

 

香港

 

Muliang HK在香港成立，其收入须就来自特别行政区内的收入征收16.5%的利得税。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，木良香港并无赚取任何源自香港的收入，因此无须征收香港利得税。

 

中国、中国

 

上海牧风及其附属公司上海牧粮、纵宝、纵宝沧州、牧粮销售、阜康、农发发展、中联、安徽牧粮、马冠、云南牧粮在中国成立，其所得所得税税率为25%。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注15-税收（续）

 

来自美国、香港、中国的所得税拨备构成如下：

 

		已结束的年度
		12月31日，				12月31日，
		2023				2022
美国		$				$
香港
中国			( 25,799	)			432,626
		$	( 25,799	)		$	432,626

 

实际所得税率对账情况如下：

 

		已结束的年度
		12月31日，				12月31日，
		2023				2022
美国法定所得税率			21.00	%			21.00	%
中国所得税影响			4.00	%			4.00	%
估值备抵变动			-				-
不可课税或不可扣除项目			( 28.13	)%			( 11.93	)%
所得税减免的影响			-				-
减：终止经营的影响			0.00	%			1.13	%
合计			( 3.13	)%			11.94	%

  

所得税拨备包括以下内容：

 

		已结束的年度 12月31日，
		2023				2022
当前		$	683,997			$	432,626
延期			( 709,796	)			-
合计		$	( 25,799	)		$	432,626

  

所得税不确定性的会计处理

 

中国政府税务机关在在中国境内经营的工商企业完成相关税务申报后，对其进行定期和临时税务申报审查。因此，公司的中国实体的税务申报结果可能会发生变化。因此，不确定中国税务机关是否会对公司的中国实体的税务申报采取不同看法，从而可能导致额外的税务责任。

 

ASC 740要求使用“更有可能”的方法确认和计量不确定的所得税头寸。管理层评估了公司的税务状况，得出的结论是，截至2023年12月31日和2022年12月31日，无需为所得税的不确定性计提准备金。

 

(b)

递延所得税资产

 

公司定期评估递延税项资产变现的可能性，并通过估值备抵减少递延税项资产的账面值，以达到其认为无法变现的部分的程度。管理层认为，可能影响公司未来实现递延税项资产的新证据，包括其最近的累计收益经验、对未来收入的预期、可用于报税目的的结转期间和其他相关因素，包括正面和负面的证据。

 

 

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合并财务报表附注

 

附注16-承诺和或有事项

 

公司遵循FASB会计准则编纂的子主题450-20报告或有事项的会计处理。截至财务报表发布之日，可能存在某些条件，这可能导致公司遭受损失，但只有在未来发生或未发生一项或多项事件时才能解决。公司评估这种或有负债，这种评估本质上涉及一种判断。在评估与针对公司的未决法律诉讼或可能导致此类诉讼的未主张索赔相关的或有损失时，公司评估任何法律诉讼或未主张索赔的感知价值以及其中寻求或预期寻求的救济金额的感知价值。

 

如果对一项或有事项的评估表明很可能已经发生了重大损失，并且可以估计负债的金额，那么该估计负债将在公司的财务报表中计提。如果评估表明潜在的重大损失或有事项不太可能但合理可能，或很可能但无法估计，则将披露或有负债的性质，以及对可能损失范围的估计，如果可以确定和重大的话。

 

被视为遥远的或有损失一般不会披露，除非它们涉及担保，在这种情况下，担保将被披露。管理层认为，根据目前可获得的信息，这些事项不会对公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。然而，无法保证该等事项不会对公司的业务、财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。

 

截至本报告之日，王立荣先生涉及与股权转让和贷款协议相关的多项法律诉讼。子公司上海牧亮、上海纵宝、威海富康为王立荣先生发生的义务提供连带担保。如果王先生无法解决这些纠纷，公司可能会面临这些担保产生的潜在财务损失。公司管理层认为，这些法律诉讼的最终解决不应对公司的综合财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。

 

附注17-随后发生的事件

 

公司对资产负债表日之后、合并财务报表出具前发生的后续事项进行了评估。基于这一评估，公司得出结论，在2023年12月31日之后但在2024年11月20日（即财务报表可供发布之日）之前，除上述披露的事项外，不存在需要向合并财务报表披露或对合并财务报表进行合并调整的后续事项。

 

 

项目9。会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧。

 

不存在与会计师就会计或财务披露事项发生变更或意见分歧的情况。

 

项目9a。控制和程序。

 

评估披露控制和程序

 

根据1934年《证券交易法》（“《交易法》”）第13a-15（b）条，公司在包括公司首席执行官（公司首席执行官和临时首席会计官）在内的公司管理层的参与下，对截至本报告涵盖期间结束时公司披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性进行了评估。基于这一评估，并且由于下文所述的重大缺陷，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序在合理保证水平上并不有效。

 

管理层关于财务报告内部控制的报告

 

公司管理层负责为公司建立和维护充分的财务报告内部控制。我们的内部控制系统旨在总体上就已公布财务报表的编制和公允列报向公司管理层和董事会提供合理保证，但由于其固有的局限性，财务报告内部控制可能无法防止或发现错报。此外，对未来期间的任何有效性评估的预测都受到以下风险的影响：由于条件的变化，控制可能变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能恶化。

 

我们的管理层评估了截至2023年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。管理层在进行该评估时使用的框架是Treadway委员会发起组织委员会（COSO-2013框架）发布的题为“内部控制-综合框架”的文件中规定的标准。基于该评估，基于该评估，我们的管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制不有效。这是由于我们对财务报告的内部控制的设计或操作中存在的缺陷对我们的内部控制产生了不利影响，构成了重大弱点。

 

根据上市公司会计监督委员会的标准，我们的管理层认为存在重大缺陷的涉及财务报告内部控制的事项是：（1）由于缺乏大多数独立成员和我们董事会中缺乏大多数外部董事，导致在建立和监测所需的内部控制和程序方面缺乏有效的监督；（2）与具有分离交易发起的控制目标相一致的职责分离不充分，交易的记录和资产的保管；（3）对期末财务披露和报告流程的控制不力。上述重大缺陷已由我们的首席执行官和首席财务官在审查我们截至2023年12月31日的财务报表时发现。

 

为了解决上文第（2）和（3）项所述的重大缺陷，管理层进行了额外的分析和其他程序，以确保此处包含的财务报表在所有重大方面都公允地反映了我们在所述期间的财务状况、经营业绩和现金流量。

 

 

管理层的补救举措

 

为了努力纠正已发现的重大弱点和其他缺陷，并加强我们的内部控制，我们计划启动，以下一系列措施：

 

我们计划在有资金可供我们使用时，在会计职能范围内增加我们的人力资源和技术会计专长。首先，我们计划创建一个职位，以分离与控制目标一致的职责，即让单独的个人执行（i）交易的发起，（ii）交易的记录和（iii）资产的保管。第二，我们将创建一个高级职位，专注于财务报告和规范和记录我们的会计程序，目标是增加内部控制在预防和发现会计信息错报方面的有效性。第三，我们计划向我们的董事会任命一名或多名外部董事，他们将被任命为一个审计委员会，从而产生一个充分运作的审计委员会，该委员会将在建立和监测所需的内部控制和程序方面进行监督，例如在我们有资金可用时审查和批准管理层作出的估计和假设。

 

管理层认为，任命一名或多名外部董事，他们将被任命为一个充分运作的审计委员会，这将弥补缺乏一个运作良好的审计委员会和我们董事会中缺乏大多数外部董事的问题。截至2023年12月31日止期间，我们未实施上述补救措施。

 

2020年3月17日，董事会批准提名Vick Bathija、Guofu Zhang和Scott Silverman为独立董事，定义见纳斯达克市场规则4200（a）（15），其任命自公司在纳斯达克股票市场上市的申请获得批准后生效。此外，董事会批准通过审计、薪酬和提名委员会。Bathija先生、Silverman先生和Zhang先生将分别担任审计委员会、提名委员会和薪酬委员会的主席。所有任命自公司在纳斯达克上市时生效。

 

财务报告内部控制的变化

 

在截至2023年12月31日的财政年度内，我们对财务报告的内部控制没有发生对我们的财务报告内部控制产生重大影响或合理可能产生重大影响的变化。

 

项目9b。其他信息。

 

没有。

 

项目9c。关于阻止检查的外国司法管辖区的披露

 

没有。

 

 

第三部分

 

项目10。董事、执行官和公司治理。

 

下表列出了有关我们的董事、执行官和重要员工的某些信息：

 

姓名		年龄		职务
Lirong Wang		49		首席执行官兼董事会主席
邵逸夫“David”Chong		60		首席财务官
随声“学友”胡		48		董事
斯科特·西尔弗曼*(1)(2)(3)		55		独立董事提名人；审计委员会主席
Vick Bathija*(1)(2)(3)		36		独立董事提名人；薪酬委员会主席
Guofu Zhang*(1)(2)(3)		42		独立董事提名人；提名委员会主席

 

*	公司在纳斯达克股票市场上市时，该个人同意担任该职务。
(1)	审计委员会成员提名人选
(2)	薪酬委员会成员提名人选
(3)	提名委员会成员提名人选

 

Lirong Wang自2016年1月11日起担任首席执行官兼董事长。王先生还自2006年12月起担任上海木良实业有限公司的董事长兼首席执行官。2002年11月至2006年11月，王先生担任上海奥克化学制品有限公司总经理。王先生于1996年获得哈尔滨商业大学仓储管理学士学位。

 

邵逸夫“David”Chong在中型和大型民营和上市制造企业拥有超过30年的工作经验。熟悉驾驭中国、美国、欧洲、新加坡等资本市场，专长包括国际财务管理、运营、审计、资金、业务发展、内控维护、公司治理和投资者关系等。具有ACCA（特许公认会计师公会）专业会计学习资格。Chong先生曾于1991年至2006年担任Amtek Engineering Ltd（SGX：Amtek Engineering）的中国财务总监。2007年至2010年，他同时担任阎志 Hong Shoe Manufacturer Ltd以及中国循环能源有限公司（纳斯达克：CREG）的战略顾问，后于2010年成为CREG的投资者关系总监，之后于2011年至2015年担任首席财务官，并在2016年5月之前重新担任战略顾问。2015年5月至2019年3月，Chong先生担任Hover Energy LLC的董事总经理（亚洲），并于2016年3月至2016年12月兼任Nutrastar International的财务主管和临时总裁。Chong先生于2016年11月成为NexG Pte Ltd.的董事会顾问，随后于2017年1月至2018年4月被任命为NexG的首席财务官，并于2018年4月至2019年12月被任命为Qourier的首席财务官。

 

随生“Jacky”Hu在中国NASDAQ和OTC公开上市公司拥有超过20年的审计和会计工作经验。他的专长包括国际财务管理、运营、审计、资金、内部控制维护、公司治理。具有CMA（注册管理会计师）、CIA（注册内部审计师）、CICPA（中国注册会计师协会）专业会计和内部控制学习从业资格。胡先生在中国汕头大学获得经济学学士和硕士学位。胡先生硕士毕业后于2001年7月至2005年9月在安永广州分公司担任审计员。其后于2005年10月至2010年9月担任台湾浩华咨询集团广州分公司财务经理。胡先生目前专注于为计划自2010年10月以来在美国证券市场IPO的中国公司提供财务咨询。获委任为董事前为本公司财务顾问。

 

Scott Silverman在国家和国际层面拥有超过25年的商业成功经验，在财务、法律和运营管理；上市公司管理、会计和SEC法规方面拥有高度多样化的知识。Silverman先生擅长建立和简化后台政策和程序，并实施企业增长和可扩展性所必需的稳健财务管理和内部控制。Silverman先生目前是VC Capital Holdings的合伙人兼首席财务官，该公司是一家多元化的PE公司，在酒店、医疗保健以及建筑和工程领域进行投资组合。西尔弗曼先生为多家公司策划了投资者退出，包括直接参与让7家公司上市。他还协助为公共和私人客户公司筹集了超过3500万美元的资金。乔治华盛顿大学金融学学士，NOVA东南大学会计学硕士。我们认为，由于Silverman先生的上市公司经验，他将是一名合格的独立董事。

 

 

Vick Bathija参与了许多复杂的业务，包括审计、税务和咨询。他的职业生涯始于Holtz Rubenstein，现在被称为Baker Tilly。他曾在审计/税务部门任职，在那里他成长为从审计和税务角度监督中型公司的高级职位。在安永会计师事务所工作了2年多后，他开始了自己的实践，Commerce CPA，LLC。他为数百名客户提供咨询和服务，从初创公司到老牌公司。他曾为希望根据SEC规定筹集资金的公司提供咨询和审计。他获得了霍夫斯特拉大学会计学BBA和税务硕士学位。我们认为，由于Bathija先生在会计和GAAP报告方面的专长，他将是一名合格的独立董事。

 

Guofu Zhang自纳斯达克（TERM3）公司成立起担任安高盟 Holdings Inc.（TERM3：AGMH）的首席财务官。2013年至2015年担任山东泰盈科技有限公司（纳斯达克：CCRC）高级会计顾问。张先生获得中国人民大学会计学学士学位。在财务分析、审计、会计内控等方面经验丰富。他在2018年4月和2015年12月分别帮助AGMH和CCRC在纳斯达克上市时，也有过IPO的经验。我们认为，由于张先生的上市公司会计经验，他将是一名合格的独立董事。

 

任期

 

我们的董事获委任，任期一年，任期至下一届股东周年大会或根据我们的章程被免职为止。我们的高级管理人员由我们的董事会任命，并一直任职到被董事会罢免为止。

 

董事会委员会

 

我们计划在董事会下设三个委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名委员会。我们通过了三个委员会各自的章程。我们委员会章程的副本将在我们在纳斯达克资本市场上市之前发布在我们的公司投资者关系网站上。

 

每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会。我们的审计委员会将由Vick Bathija、Scott Silverman和Guofu Zhang组成。Bathija先生将担任我们审计委员会的主席。我们确定这些董事满足了《1934年证券交易法》下纳斯达克规则5605和规则10A-3的“独立性”要求。我们的董事会已确定Bathija先生符合审计委员会财务专家的资格，并具备S-K条例第407（d）（5）（ii）和（iii）项所要求的会计或财务管理专业知识。审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会将负责（其中包括）：

 

●

委任独立核数师及预先批准独立核数师准许执行的所有审计及非审计服务；

 

●

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

 

●

与管理层和独立审计师讨论年度经审计财务报表；

 

●

审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性，以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤；

 

●

审议批准所有拟进行的关联交易；

 

●

与管理层和独立审计员分别定期举行会议；和

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们程序的充分性和有效性，以确保适当遵守。

 

 

薪酬委员会。我们的薪酬委员会将由Vick Bathija、Scott Silverman和Guofu Zhang组成。张先生将担任我们薪酬委员会的主席。薪酬委员会将协助董事会审查和批准与我们的董事和执行官有关的薪酬结构，包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会将负责（其中包括）：

 

●

审议批准、或建议董事会批准我司首席执行官及其他执行官的薪酬；

 

●

审查并建议股东确定关于我司董事的薪酬；

 

●

定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或类似安排；和

 

●

只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

 

提名委员会。我们的提名委员会将由Vick Bathija、Scott Silverman和Guofu Zhang组成。西尔弗曼先生将担任我们提名委员会的主席。提名委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名委员会将负责（其中包括）：

 

●

遴选并向董事会推荐由股东选举或董事会任命的候选人；

 

●

每年与董事会一起审查董事会目前在独立性、知识、技能、经验和多样性等特点方面的组成；

 

●

就董事会会议的频率和结构提出建议，并监督董事会各委员会的运作；和

 

●

就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守适用法律法规的情况定期向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和将采取的任何补救行动向董事会提出建议。

 

家庭关系

 

我们的任何董事或执行官之间没有家庭关系。

 

若干法律程序

 

据我们所知，在过去十年中，没有任何董事、董事提名人或公司的执行官是评估其能力或诚信的任何法律程序材料的一方。

 

Code of Ethics

 

2020年3月17日，公司采纳了适用于董事、高级职员和员工的Code of Ethics。

 

 

项目11。高管薪酬。

 

以下薪酬汇总表列出了我们指定的执行官在截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度获得的薪酬。

 

补偿汇总表

 

		财政		工资				奖金				股票奖励				所有其他补偿				合计
姓名和主要职务		年份		($)				($)				($)				($)				($)
Lirong Wang		2023			16,967				0				0				0				16,967
首席执行官兼董事会主席		2022			17,840				0				0				0				17,840
邵逸夫“David”Chong*		2023
首席财务官		2022			0				0				-				0				0
随声“学友”胡(2)		2023			8,483				0				0				0
董事		2022			-				-				-				-				-
Nunissait Tjandra*(1)		2023			-				-				-				-				-
董事		2022			48,547				0				0				0				48,547
Vick Bathija*		2023			0				0				0				0				0
独立董事提名人		2022			0				0				0				0				0
斯科特·西尔弗曼*		2023			0				0				0				0				0
独立董事提名人		2022			0				0				0				0				0
Guofu Zhang*		2023			0				0				0				0				0
独立董事提名人		2022			0				0				0				0				0

 

*	2020财年任命
(1)	2023财年辞职
(2)	2023财年任命

 

董事薪酬

 

我们已与每位独立董事提名人订立董事聘书。公司在纳斯达克股票市场上市后，我们计划向我们的独立董事提名人Vick Bathija支付每年40,000美元的现金薪酬，向我们的独立董事提名人Scott Silverman支付每年30,000美元的现金薪酬，向我们的独立董事提名人Guofu Zhang支付每年20,000美元的现金薪酬。此外，就我们在纳斯达克资本市场上市后的每一年服务而言，我们将向Bathija先生、Silverman先生和Zhang先生分别发行最多20,000股、15,000股和10,000股股票期权，可自发行之日起三年内以4.00美元的行权价行使。我们还将向所有董事报销他们因以这种身份提供服务而产生的任何自付费用。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，我们没有任何非雇员董事。

 

就业协议

 

我们与每一位执行官都签订了雇佣协议。他们每个人都被雇用一段特定的时间。我们可能会在任何时候因故终止雇佣，而无需提前通知或支付薪酬，因为执行官的某些行为。我们也可以在事先书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇用。执行人员和职工董事可随时提前书面通知辞职。

 

公司已与我们的首席执行官Lirong Wang订立雇佣协议。Wang先生有权按比例获得每个日历年的年基本工资16,967美元（人民币10,000元），于每月第二十五天支付。

 

公司已与我们的首席财务官 Shaw Cheng“David”Chong订立雇佣协议。Chong先生有权获得每个日历年10,000美元的年基本工资，自公司在国家交易所上市之日起支付。此外，（a）公司应在其受雇开始时发行25,000股限制性普通股，每年现金补偿100,000美元，在公司在国家交易所上市时按月支付；（b）在公司在国家交易所成功上市时额外发行25,000股普通股；（c）在高管任期内，公司将偿还高管出席任何面对面会议所产生的所有合理的自付旅费，前提是高管遵守公司提交费用报告的普遍适用的政策、做法和程序，此类费用的收据或类似文件。

 

 

期权赠款

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度结束时，我们没有未偿还的股权奖励。

 

期权行权和财政年度末期权价值表

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，执行人员没有行使任何股票期权。

 

财政年终表上的杰出股权奖励

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度结束时，我们没有未偿还的股权奖励。

 

长期激励计划和奖励

 

根据任何长期激励计划，2023财年和2022财年没有向指定的执行官授予任何奖励。

 

项目12。某些受益所有人的安全所有权和管理层及相关股东事项。

 

下表提供了截至本报告发布之日由以下人员实益拥有的普通股股份的信息：

 

	●	每位董事；
	●	每位指定的执行官；
	●	我们认识的每个人至少实益拥有我们5%的普通股；和
	●	全体董事和执行官作为一个整体。

 

实益所有权是根据SEC的规则确定的。除非下文另有说明，据我们所知，表格中列出的个人和实体对实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一的投资权（在适用的情况下受社区财产法的约束）。除另有说明外，下列各实益拥有人的地址为中国上海市金山区枫泾镇181弄2498万峰公路。

 

实益拥有人名称			#的 共同 股票				%(1)				#的 首选 股票（2）(3)				%				% 合计 投票 动力
Lirong Wang			5,779,281				30.16	%			9,500,000				100	%			88.03	%
邵逸夫“David”Chong			86,849				*				0				0				*
随声“学友”胡			0				*				0				0				*
全体高级职员及董事为一组（1人）			5,893,305				30.47	%			9,500,000				100	%			88.30	%
其他5%股东：
惠诺王			1,000,000				5.19	%			0				0				*

 

*	不到1%。
(1)	适用的百分比基于截至2023年12月31日已发行和流通的19,251，657股普通股。
(2)	不包括由Lirong Wang实益拥有的9,500，000股普通股，正在交换为9,500，000股A系列优先股。
(3)	A系列优先股的每一股都有权拥有相当于十股普通股的投票权。

 

 

项目13。某些关系和关联交易，以及董事独立性。

 

董事会的独立性

 

为了让董事在这些标准下“独立”，董事会必须肯定地确定该董事与我们没有任何实质性关系，无论是直接还是作为与我们有关系的组织的合伙人、股东或高级管理人员。应用公司治理标准，以及所有其他适用的法律、规则和法规，董事会已确定我们的董事中没有一位是独立的。这并不构成独立的董事会。

 

项目14。主要会计费用和服务。

 

审计费用

 

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，主要会计师为审计公司年度财务报表和审查公司10-K或10-Q表所列财务报表提供的专业服务或通常由会计师就法定和监管备案提供的服务而在过去两个财政年度每年收取的费用总额分别为107,000美元和121,000美元。

 

审计相关费用

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，没有审计相关服务费用。

 

税费

 

对于公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，我们没有收到为税务合规、税务建议和税务规划提供的专业服务的账单。

 

所有其他费用

 

公司了解与我们的财务顾问在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度提供的服务相关的费用。

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告并获得正式授权。

 

自2003年5月6日起，美国证券交易委员会通过的规则要求，在我们聘请我们的审计师提供任何审计或允许的非审计相关服务之前，该聘用是：

 

	●	经我们的审计委员会批准；或
	●	根据审计委员会制定的批准前政策和程序订立，前提是政策和程序对特定服务进行了详细说明，审计委员会会被告知每项服务，而此类政策和程序不包括将审计委员会的职责下放给管理层。

 

我们没有审计委员会。我们的唯一董事预先批准我们的独立注册公共会计师事务所提供的所有服务。然而，上述所有服务和费用均由唯一董事会成员就各自提供的服务进行审查和批准。

 

 

第四部分

 

项目15。展品和财务报表附表。

 

（a）以下文件作为本报告的一部分提交：

 

（一）财务报表：

 

现将公司截至2023年12月31日的经审计资产负债表、相关经营及综合收益表、该日终了年度的股东权益变动和现金流量变动、其脚注以及独立审计师WWC，P.C.的报告归档。

 

（二）财务明细表：

 

无

 

财务报表附表已被省略，因为它们要么不适用，要么所需信息已包含在财务报表或附注中。

 

（三）展品：

 

所附展品索引中列出的展品作为本报告的一部分进行归档或以引用方式并入。

 

（b）以下是本报告的展品，如果以引用方式并入，我们已注明此前向SEC提交的文件，其中包含展品。

 

作为本报告的证据提交的某些协议包含协议各方仅为协议各方的利益而作出的陈述和保证。这些陈述和保证：

 

	●	可能已经被与协议谈判有关的向其他方作出的披露所限定，而这些披露不一定反映在协议中；
	●	可以适用与合理投资者不同的重要性标准；和
	●	仅在协议中规定的日期作出，并受制于后续发展和变化的情况。

 

因此，这些陈述和保证可能无法描述截至作出这些陈述和保证之日或任何其他时间的实际情况。投资者不应依赖它们作为事实陈述。

 

 

附件 数		说明
3.1(1)		成立法团证明书
3.2(3)		2019年4月5日向内华达州州务卿提交的修正证书
3.3(3)		2019年4月16日向内华达州州务卿提交的变更证明
3.3(4)		2019年10月30日向内华达州州务卿提交的指定证书
3.4(2)		附例
3.5(7)		2020年6月26日向内华达州州务卿提交的修正证书
4.1*		证券说明
10.1(4)		Lirong Wang先生与公司日期为2019年10月10日的优先股交换协议。
10.2(4)		Lirong Wang先生与公司日期为2019年11月11日经修订及重述的优先股交换协议
10.3(5)		公司与Vick Bathija于二零二零年三月十九日签署的董事要约函
10.4(5)		公司与Scott Silverman于2020年3月19日签署的董事要约函
10.5(5)		公司与Guofu Zhang于2020年3月19日订立的董事要约函
10.6(6)		公司与Viagoo Pte Ltd.于2020年6月19日订立的股份交换协议
10.7(6)		公司、Viagoo Pte Ltd.及Viagoo Pte Ltd.股东于2020年6月19日订立的盈利协议
10.8(6)		公司与David Chong Shaw Cheng订立雇佣协议日期为二零二零年六月十九日
10.9(8)		Muliang Viagoo Technology Inc.与Viagoo Inc.于2022年12月16日签署的股份购买协议。
10.10(8)		Muliang Viagoo Technology Inc.和Viagoo Inc. Ltd.之间的本票。
14.1(5)		行为和道德准则
19.1*		内幕交易政策
21.1(9)		子公司名单
31.1*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席执行官进行认证。
31.2*		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条对首席财务官进行认证。
32.1+		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席执行官进行认证。
32.2+		根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条对首席财务官进行认证。
99.1(5)		审计委员会章程
99.2(5)		薪酬委员会章程
99.3(5)		提名委员会章程
97.1*		高管薪酬回收政策
101.INS		内联XBRL实例文档。
101.SCH		内联XBRL分类法扩展架构文档。
101.加州大学		内联XBRL分类法扩展计算linkbase文档。
101.DEF		内联XBRL分类学扩展定义linkbase文档。
101.实验室		内联XBRL分类学扩展标签linkbase文档。
101.预		内联XBRL分类学扩展演示linkbase文档。
104		封面页交互式数据文件（格式为内联XBRL，包含在附件 101中）。

 

(1)	参照2015年1月5日向SEC提交的S-1表格上的注册声明纳入。
(2)	参照2015年3月19日向SEC提交的S-1表格注册声明的第1号修正案纳入。
(3)	通过参考2019年5月10日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告而纳入。
(4)	参考2019年11月14日向SEC提交的10-Q表格季度报告而纳入。
(5)	通过参考2020年3月27日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告而纳入。
(6)	通过参考2020年6月25日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告而纳入。
(7)	通过参考2020年7月6日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告而纳入。
(8)	通过参考2022年12月22日向SEC提交的关于8-K表格的当前报告而纳入。
(9)	参考于2020年12月9日向SEC提交的表格S-1上的注册声明而纳入。
*	随函提交。
+	根据SEC Release 33-8238，附件 32.1正在提供中，而不是归档。

 

项目16。表格10-K摘要

 

没有。

 

签名

 

根据1934年《证券交易法》第13或15（d）节的要求，注册人已正式安排由以下签署人代表其签署本报告，并因此获得正式授权。

 

日期：2024年11月20日

 

木良伟哥科技股份有限公司。
签名：	/s/Lirong Wang
	Lirong Wang
	首席执行官
	（首席执行官）
签名：	/s/邵逸夫“David”Chong
	邵逸夫“David”Chong
	首席财务官
	（首席会计干事）

 

根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已由以下人员在所示日期以身份签署。

 

		标题		日期
/s/Lirong Wang		董事会主席兼首席执行官		2024年11月20日
Lirong Wang		（首席执行官）
/s/邵逸夫“David”Chong		首席财务官		2024年11月20日
邵逸夫“David”Chong		（首席会计干事）
/s/随声“Jacky”胡		董事		2024年11月20日
随声“学友”胡