展品420

EX-4 46 图表420.htm EX4.20 展品420

10322461924-v10

70-41097754

附件 4.20

高触发损失吸收附加一级资本工具

发行人

瑞银股份公司

ISIN

US902613BS60（144A）/USH42097FF95（reg s）

发行日期

05.08.2025

货币

美元

名义（百万）

1,250

息率

7.000%

到期日

永续

通话日期

任何

时间

期间

的

六个月

期间

从

（和

包括）

2035年2月

到（和

含）5

2035年8月

或上

任何重置

其后的日期

在第一个重置日期之后，费率可能会发生变化。

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票据的条款及条件

瑞银 AG发行的一级资本票据的条款和条件如下：

定义

收购方

有

的

意义

已分配

到

这样的

任期

在

第（四）款）

的

条件8（e）

(

转换–排位赛相关赛事

额外

金额

有

的

意义

已分配

到

这样的

任期

在

条款（b）

的

条件10（

税收

额外第1层

资本

"意思是，

在任何

时间，任何

项目that

有资格作为

额外第1层

资本（

zus ä tzliches核心资本

）时的国家规定。

调整

传播

意味着，

与

尊重

到

任何

替代

基准

率

确定了

在

依循

与

的

规定

的

条件5（c）

(

利息

–

基准

更换

）、价差（可能是正的也可能是负的）或公式或方法

为

计算

这样的

传播，

已申请

到

这样的

替代

基准

率

在

订单

到

减少

或

消除，

到

的

程度

合理

实际可行

在

的

情况，

任何

持有人的经济损害或利益（如适用）因

的替代

具有这种替代基准利率的现有基准利率。

受影响的重置利息期

"具有第（i）款赋予该用语的涵义

条件5（c）（

利息–基准替换

代理破产事件

"具有所赋予的意义

至（c）（ii）款的该等条款

的

条件9（

付款；代理

代理商

"指财政代理人、书记官长、计算代理人、瑞士支付

代理和任何其他代理从时间到

根据以下条款指定的时间

财政

代理协议，以及结算代理。

替代基准利率

"有

赋予的意义

到这样的期限

在第（i）款中

条件5（c）（

利息–基准替换

替代

亏损

吸收

日期

有

的

意义

已分配

到

这样的

任期

在

条件7（e）（

触发事件和可行性

事件–替代损失吸收

替代MMSR页面

"有意义

分配给这样的任期

的第（v）（a）款

条件5（c）（

利息–基准替换

替代相关时间

"具有第（v）（a）款赋予该用语的涵义

条件5（c）（

利息–基准替换

核准

实体

有

的

意义

已分配

到

这样的

任期

在

第（四）款）

的

条件8（e）（

转换–排位赛相关赛事

审计员

"表示

会计师事务所

（i）由

董事会

董事

集团

控股公司或

的股东

集团控股

公司，

作为案例

可能

be，to

提供，其中

其他事情，

审计和/或

审核意见

上

集团控股

公司的

金融

声明，

和

（ii）批准

由

FINMA

在

依循

与

的

金融

市场

监督

法案

(

Finanzmarktaufsichtsgesetz

)

的

6月22日

2007,

作为

经修订及可能不时进一步修订。

授权签署人

"表示任何

两名获授权人员

发行人的

共同签署。

资产负债表日

"指（i）与

尊重任何

普通出版日期，

切口-

关了

日期

为

的

测量

的

CET1比率

在

的

季刊

金融

帐目

发表于

这样的普通出版物

日期，和

（ii）关于

对任何

非凡

公布日期、经审核中期计量的截止日期公布日期

FINMA在该特别出版日期的指示。

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破产事件

"指以下任何事件

就发行人而言：（i）

破产裁决（

Konkurser ö ffnung

）根据第一百七十一条、第一百八十九条、第一百九十条、第一百九十一条或

192

的

德巴，

（ii）该

开幕

的

重组

诉讼程序

(

Sanierungsverfahren

)

根据

第28条至

32个

瑞士人

银行法

或依据

对任何

继任者或

类比瑞士法律

或适用条例

对银行控股

瑞士公司

比如

瑞银

AG（any

这样的程序，

重组程序

"），和/或

（iii）清盘程序的命令

(

清算

）根据第33条至

37克

瑞士银行法或根据任何继承或类似的瑞士法律或法规

适用于银行控股公司

在瑞士如瑞银

AG；

提供了

然而

那

无

的

以下

将

构成

破产

事件：

（x）mere

债务

催收程序（

Betreibungsverfahren

）根据第三十八条

等。

DEBA的，

（y）法律程序

在

连接

与

冻结

订单

(

Arrestverfahren

)

根据

到

第271条

等

seq。

的

德巴，

和/或

（z）the

订购

的

保护性

措施

(

Schutzmassnahmen

）依据

《公约》第二十六条

瑞士银行法

或根据

任何

继任者或类似瑞士人

适用的法律或条例

对银行控股公司

在

瑞士

这样的

作为

瑞银

集团

（任何

这样的

措施，

保护性

措施

"),

包括，在这种情况下

第（x）款的每一项，

（y）及（z），任何

步骤（除任何

步骤

描述

在

第（i）条

直通

（三）

的

这个

定义）

采取

下

或

在

连接

随之。

国际清算银行

条例

意味着，

在

任何

时间，

的

资本

充分性

标准

和

指引

颁布

巴塞尔

委员会

银行监管，

如已实施

由FINMA

在瑞士的这个时候。

BIS风险加权资产

"是指，作为

任何余额

工作表日期，the

总量，

在

的

演示文稿

货币，

的

风险加权

物业、厂房及设备

的

集团

作为

的

这样的

余额

工作表

日期，

作为

确定了

由

的

集团

控股

公司

根据

到

的

国际清算银行

适用条例

到

集团控股

公司作为

这样的

资产负债表

日期，

并作为

（i）于

季刊

财务账户

发表于

相关的

普通

出版物

日期

或

（ii）可

被

已披露

作为

成分

的

已审核

临时

测量

发表

上

的

指令

的

FINMA

上

的

相关

非凡

出版物

日期，

作为

适用。

为

的

回避

的

怀疑，

的

任期

风险加权

物业、厂房及设备

作为

使用过

在

这个

定义

有

的

意义

已分配

到

这样的

任期

在

的

国际清算银行

自相关资产负债表日起生效的规定。

营业日

"意味着

一天（其他

比一个星期六

或周日）

在哪个商业

银行和

外汇

市场结算

付款和

都开了

为一般

商业

（包括但不限于交易

外汇和外币

存款）

在

（i）为

目的

的

定义

的

条款

"非凡

出版物

日期"，

" Higher-Trigger

金额"

和

"普通

出版物

日期"，

苏黎世，

和

（ii）否则，

纽约市和苏黎世。

计算剂

"是指瑞银

AG，在其

容量作为计算

代理

笔记，

并包括任何继任者

计算剂为

根据指定的票据

与

财政机构协议的条款。

计算金额

"表示1,000美元。

资本

充足

条例

手段

的

瑞士人

条例

有关

资本

充足

和

风险

多元化

为

银行

和

证券

企业

的

6月1日

2012,

作为

修正并作为

可能更远

从时间修正

到时间，或者

任何继任者Swiss

法律

或监管。

现金分配

"表示任何

股息或分派

关于

普通股

那是

要成为

付费或

制作到

股东作为

一类

以现金

（在任何

货币）和

然而描述

以及是否

支付出去

份额

保费账户，利润，

保留

收益

或

任何

其他

资本

或

收入

储备

或

账户，

和

包括

任何

现金

分派或支付予股东

或与减持有关

资本。

为避免

令人怀疑的是，

术语“现金分配”

不包括

考虑

瑞银 AG或其任何关联公司已支付或支付的任何其他款项

随着回购

普通股

与

任何股票回购

方案。

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证书

"表示全球

证书和/或确定

证书，视情况而定

可能

是。

CET1资本

意味着，

作为

的

任何

余额

工作表

日期，

的

合计

金额，

在

的

列报货币、构成本集团普通股权一级资本的项目

作为

的

这样的

资产负债表

日期，

较少

任何

扣除额

从

常见

股权

第1层

资本

要求制作，在

确定的每个案例

由集团控股

公司根据

到

的

国际清算银行

条例

适用

到

的

集团

控股

公司

作为

的

这样的

余额

工作表

日期，

和

作为

（i）已披露

在

的

季刊

金融

帐目

发表

上

的

相关

普通

出版物

日期

或

（ii）可

被

已披露

作为

成分

的

经审查的中期计量

根据指示发表

FINMA关于

相关

非凡

出版物

日期，

作为

适用。

为

的

回避

的

怀疑，

的

任期

普通股权益

层

1资本

"作为

用于

这个定义

有

分配的含义

到

自相关资产负债表日起生效的国际清算银行条例中的此类术语。

CET1比率

"是指，作为

任何余额

工作表日期，the

CET1 Capital截至

这样的平衡

工作表

日期，

分裂

由

的

国际清算银行

风险

加权

物业、厂房及设备

作为

的

这样的

余额

工作表

日期，

表示为

一个百分比，

这样的比例

（或

的组件）

如确定

由

集团

控股

公司，

和

（i）作为

已披露

在

的

季刊

金融

帐目

发表于

相关的

普通出版物

日期或

（ii）构成（或

如所披露

in）经审查的中期计量

根据以下组织的指示发表

FINMA就

相关特别公布日期（如适用）。

卢森堡Clearstream

"指Clearstream Banking S.A。

代码

有

的

意义

已分配

到

这样的

任期

在

第（c）（iii）款

的

条件10

(

税收

合规

证券

手段

证券

已发行

由

瑞银

集团

或

任何

的

其

子公司

有经济

条款不

实质性减少

有利

a持有人

比这些

条款和条件（由发行人合理确定），

提供了

那：

(a)

这样的

证券

（i）包括

条款

那

提供

为

的

相同

利息

率

和

校长从

时间到

时间申请

到

注，（二）职等

pari passu

与

注及（iii）保留任何现有权利

根据这些条款

和条件

任何未获偿付的应计及未付利息；

(b)

凡该等证券由附属公司发行

瑞银 AG，瑞银

有

不可挽回

和

无条件

有保障

到

的

持有人

的

这样的

证券，上

从属

基差对应

比照

到条件4

(

地位和从属地位

），到期

和准时付款

所有金额

到期和

应付款项

由

这样的

子公司

下，

或

在

尊重

的，

这样的

证券

根据

到

瑞士法典第111条；

（c）

哪里注意到

已被替代或

修正后立即上市

在他们被取代之前或

修正，该等证券于

（i）六

瑞士人

交换

或

（ii）该等

其他

国际

认可

股票

交换

由发行人选定；及

（d）

哪里

注意到

一直在

被取代或

修正了

评级机构

评级

代理机构

紧接前

对这样的

替代或

修正案，每个

这样的评级

机构认为，

或宣布其

意向归属

并发布，an

平等

或对此类证券的更高评级。

转换

"有

意义

给予

它在

条件8（a）（

转换–

转换

上

触发器

事件

或

可行性

事件

和

“转换”

和

“转换”

应

被

据此解释。

转换资本

"指转换资本（

Wandlungskapital

）所指范围内

瑞士银行法。

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转换日期

"意思是，与

尊重任何

转换，触发器

事件转换

日期或可行性事件转换日期，视情况而定。

转换

价格

手段

33.74美元，

主题

到

任何

调整

在

依循

与

条件8（d）（

转换–转换价格的反稀释调整

当前

发行人

"有

意义

分配给

这样的术语

在条款中

（a）的

条件15

(

发行人替代

当前市场价格

"指，就普通股而言

在特定日期，

日均成交量加权平均

普通股的价格

在每一个

五连发

天（或，

为目的

第（i）（d）款

条件8（d）

(

Conversion – anti-dilution adjustment of

转换价格

），连续10个发

天）

结局

上

的

交易

天

立即

前

这样的

日期

（这样的

期间，

的

参考

期

"),

提供了

那，

如果

在

任何

时间

期间

的

参考

期

的

成交量

加权平均

价格应已根据某一价格

除息（或除任何

其他

应享权利）

和

期间

一些

其他

部分

的

参考

期

的

成交量

加权平均价格应具有

基于

在一个

价格加股息

（或cum-

任何其他

应享权利），则：

(a)

如果将发行和交付的普通股不符合股息（或

应享权利）

在

问题，

的

成交量

加权

平均

价格

上

的

日期

上

哪个

的

普通

股份

都是

基于

上

价格

暨股息

（或

cum-

任何

其他权利）应，

为

目的

这个定义，be

视为

的

其数量减少了一个

金额等于交易会

任何此类的市值

股息

或

应享权利

每

普通

作为

在

的

日期

的

第一

公

公告

有关

到

这样的

股息

或

权利，

在

任何

这样的

案例，

确定了

上

毛额

基础

和

置之不理

任何

预扣

或

扣除

要求为税款或因应税款而作出，而不考虑任何相关税款

信贷；或

(b)

如果

的

普通股

到

被

已发行

和

交付做

排名为

的

股息

（或

应享权利）

在

问题，

的

成交量

加权

平均

价格

上

的

日期

上

其中

普通股为

基于

一个价格

除息（或

前任

其他

应享权利）应为此目的

本定义，视为

为金额

其中

增加了

由

安

金额

平等

到

的

公平

市场

价值

的

任何

这样的

股息

或

应享权利

每

普通

作为

在

的

日期

的

第一

公

公告

有关

到

这样的

股息

或

权利，

在

任何

这样的

案例，

确定了

上

毛额

基础

和

置之不理

任何

预扣

或

扣除

要求为税款或因应税款而作出，而不考虑任何相关税款

信用；

和

提供了

进一步

那，

如果

上

每个

的

五个

交易

天

（或，

为

的

目的

的

第（i）（d）款

的

条件8（d）

(

转换

–

防稀释

调整

的

转换

价格

的

10成交

天）

在

的

参考

期

的

成交量

加权

平均

价格

是

基于

一个价格

暨股息（或

暨任何其他

应享权利）在

尊重

A股息

（或其他

应享权利）that

一直

声明或

宣布但

平凡

股份至

被发行

并交付

不为该股息（或其他

entitlement），the volume

加权平均

每个价格

这些日期中，应为

这样做的目的

定义，视为

减少的数量

由一个

金额相等

到

公平市场

价值

任何

这样的股息

或权利

每普通

份额截至

日期

有关的第一次公开公告

到这样的股息

或权利，在

任何

这种情况，按总额确定，不考虑任何所需的预扣或扣除

应纳税或应纳税，且不考虑任何相关的税收抵免；

和

提供了

进一步

那，

如果

的

成交量

加权

平均

价格

普通的

是

不是

可用

上

一

或

的

五个

交易

天

（或，

为

的

目的

的

第（i）（d）款

的

条件8（d）（

转换–

反稀释调整

的

转换价格

10交易

天）在

参考期

（无视

这个目的

附加条件

定义

成交量

加权

平均

价格），

然后

的

平均

的

这样的

成交量

加权

平均

价格

那

是

可在

参考期应

被使用（主题

到最低限度

两个这样的

prices）和if

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只有一个，

或者没有，

这样的成交量

加权

平均

价格是

可在

参考

期间，the

当前市场价格应由独立顾问确定。

日数

分数

"意思是，

关于

任何时期

（the "

计算期

"），the

计算期天数除以360按公式计算为

以下：

哪里：

"是

年，表示

作为一个数字，

其中

的第一天

计算周期

跌倒；

"是年，

以数字表示，

其中紧随其后的一天

最后一个

计入计算期的日落；

是

的

日历

月，

表达的

作为

号码，

在

哪个

的

第一

天

的

计算期下降；

"是

日历月，表示

作为数字，在

哪一天

紧随其后

计入计算期的最后一天下跌；

"是

第一个

日历日，

表示为

一个数字，

的

计算期，

除非

这样的数字将是31，在这种情况下D

将是30；和

是

的

日历

天，

表达的

作为

号码，

立即

以下

的

最后

天

包含在计算中

期间，除非这样

人数将是31人

和D

大于

29，在这种情况下D

将是30岁。

交易

天

手段

天

上

哪个

的

相关

股票

交换

或

相关

股票

交易所或证券市场对

业务和普通股

或其他

证券、期权，

认股权证或

其他权利

（作为

案例可能

be）可能

被处理

在（其他

比一天

其中相关股票

交易所或相关

证券交易所或证券

市场定于或确实在其常规工作日收盘时间之前收盘）。

德巴

手段

的

瑞士人

联邦

债务

强制执行

和

破产

法案

的

4月11日

第1889条，经修订及不时进一步修订。

确定的

证书

有

的

意义

已分配

到

这样的

任期

在

第（i）款

的

条件2（c）（

金额、面额及表格–确定性证书

保存人

"指DTC或任何其他相关清算系统之外的

瑞士

指定为

保存人

发行人；

提供了

然而

，那个，

不管

数字

条例S全球

证书和/或细则144a

全球证书，作为

案件可能

be，未偿还，票据的存托人在任何时候都不会超过一个。

可分配项目

"意思是，在

尊重任何

付息日，

的总和

（i）结转的净利润

转发和（二）自由

可分配储备，在

每个案例，减去任何

必须的金额

被贡献给

法定准备金

适用法律，均在瑞银

集团

AG的报告货币和相关账户中出现的货币。

分配

合规

期

手段

的

40天

期间

开始

上

（和

包括）较晚的

（i）日期当日

哪些笔记

首先提供给

以外的人

分销商（定义见

条例S下

美国证券法），以及

（ii）当日

票据发行结束时发生。

DTC

"指存款信托公司。

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欧洲经济区

受监管

市场

手段

市场

作为

定义

由

第4.1条第（21）款）

的

指令

2014/65/欧盟

的

欧洲的

议会

和

的

理事会

上

市场

上

金融

仪器。

生效日期

"有

分配给的含义

这样的术语在

第（i）（c）或（i）（d）款，

作为

适用，的

条件8（d）（

转换–

反稀释调整

的

转换

价格

Euroclear

"是指Euroclear Bank SA/NV。

违约事件

"有

分配给的含义

这样的术语在

条件12（a）条

(

违约事件

豁免重组

"指在紧接完成后进行的重组

的

相关

诉讼程序，

的

普通的

股份

或

单位

或

等价

的

纽科

（或

保存人

或

其他

收据

或

证书

代表

普通的

股份

或

单位

或

等价

的

纽科）

是

（i）承认

到

交易

上

的

相关

股票

交换

或

（ii）被接纳为

上市

这样的其他

认可股票

交换为

瑞银

AG或

纽科可能会决定。

现有基准

率

"有

意义

分配给

这样的

任期

条件5（c）

(

利息–基准替换

现有股东

"有

分配给的含义

这样的术语在

的定义

的

术语“重组”。

非凡分配

"指任何现金分配（i）

明确声明的

瑞银

集团股份公司

要成为

非凡的

或特殊

股息或

非凡的

或特殊

分配给

股东作为

一类

或任何

类比或

类似的术语，

及（二）

金额

其中超过算术平均数

每普通股的普通股息额

已支付的股份

瑞银

集团股份公司

在

三个最

相关

估值日期

"），公允市场价值

确定的该财产的

由独立

顾问，

提供了

那：

(a)

现金数额的公允市场价值为该现金数额；

(b)

其中证券、期权、

认股权证或其他

权利是公开的

交易于

股票

交换

或

证券

市场

的

充足

流动性

（如

确定了

由

安

独立顾问），该等证券的公平市场价值（i）应等于

日成交量加权的算术平均值

这类证券的平均价格

及（ii）该等选择，

认股权证或其他权利

应等于

算术平均值

该等期权、认股权证或其他权利的每日收盘价的

每个

的

第（i）款

和

（二），

期间

的

期间

的

五个

交易

天

上

的

相关

估值

日期。

在

另外，

在

的

案例

的

条款（a）

上面，

的

公平

市场

价值

应

被

以总

根据和无视任何

代扣代缴或扣除

要求作出

上

税收账户，并且不考虑任何相关的税收抵免。

决赛

取消

日期

手段

的

日期

指定

在

的

触发器

事件

通知

或

可行性事件通知，作为

适用，作为任何票据与

其中无有效交收股份交收

通知已收到由

和解

股份存管机构（或

其指定代理人）

在或之前

和解通知

截止

日期

应

被

取消了，

哪个

日期

是

预计

到

被

无

比

12商业

天数

在结算通知截止日期之后。

FINMA

手段

的

瑞士人

金融

市场

监督

权威

FINMA

和

任何

继任者。

首次调用日期

"是指2035年2月5日。

首次重置日期

"是指2035年8月5日。

财政代理协议

"指截至2月10日的财政机构协议

2021年，发行人、财政代理人、书记官长、

计算剂，瑞士人

支付

代理

和

的

其他

代理商

从

时间

到

时间

党

对此，

作为

修正

由

修正案编号。

1个

日期为

共2个

2025年1月，

并作为

可能是

进一步修正，

不时补充或以其他方式修改。

财政代理

"指德意志银行信托

Company Americas，in its capacity

作为财政

代理

笔记，

并包括

任何继任者

财政代理人

为

指定的票据

在

根据财政机构协议的条款。

固定利率

"是指每年7.000%。

前

居住地

有

的

意义

已分配

到

这样的

任期

在

（a）（v）款

的

条件15（

发行人替代

全球证书

"是指一个

条例S全球

证书和/或细则144a

全球

证书，视情况而定。

Going-Concern LR

要求

"意味着

一项要求

在国家

条例

系统地

相关

银行

(

与系统相关

班肯

)

到

持有

最小值

金额

的

持续经营

资本

(

Eigenmittel

祖尔

Ordentlichen

Weiterf ü hrung

德尔

银行

哪个

金额由

参考

杠杆率（

H ö chstverschuldungsquote

）这样的银行。

持续经营风险加权资产

要求

"指国家法规规定的要求

为系统相关

银行（

与系统相关的银行

）召开

最低金额

的

持续经营

资本

(

Eigenmittel

祖尔

Ordentlichen

Weiterf ü hrung

德尔

银行

哪个

金额为

设定由

参考

风险

加权资产

(

risikogewichtete位置en

）的

这样的

银行。

政府的

实体

有

的

意义

已分配

到

这样的

任期

在

第（四）款）

的

条件8（e）（

转换–排位赛相关赛事

10322461924-v10

- 8 -

70-41097754

集团

意味着，在

任何

时间，the

集团控股

公司和

所有它

子公司

和

其他

实体

那

是

包括在内

在

的

集团

控股

公司的

合并

资本

根据国家法规编制的充分性报告。

集团控股公司

"是指，在任何时候，在这样的顶级瑞士控股公司

时间

金融

组到

哪个瑞银

集团股份公司

属于

目的

准备

合并资本

充分性报告

根据

国家法规。

截至

问题

日期，集团控股公司为瑞银 AG。

更高的触发器

金额

意味着，

作为

的

任何

出版物

日期，

的

总和

的

（i）该

总量的最大部分

本金金额，以列报货币计

的

季度财务决算或

审查了临时计量，如

情况可能是，

到

哪个

这样的

出版物

日期

相关

更高的触发器

特遣队

资本，

其

更高的触发器

门槛比

").

更高的触发器

门槛

比

有

的

意义

已分配

到

这样的

任期

在

的

“较高触发或有资本”一词的定义。

更高触发写入

-下调/转换日期

"具有所赋予的意义

到这样的期限

在“更高触发减记/转换通知”一词的定义中。

更高触发写入

-下调/转换通知

"指已送达的通知

根据

条款

任何更高的触发器

或有资本that

通知持有人

其中

CET1比率（或类似

措施或其他事件

条款中描述的

和条件

这种更高触发条件的特遣队

Capital）下跌了

低于其更高的触发阈值

比和，

因此，

这样的

更高的触发器

或有资本将

被转换

成

股权

和/或

完全

或

部分

写的

下来，

或

否则

操作

到

增加

的

CET1资本，

作为

适用，

作为

的

特别

日期

（这样的

日期，

的

更高的触发器

减记/转换日期

").为免生疑问，如条款及条件

这样的

更高的触发器

或有资本

许可FINMA

放弃

转换

成

股权和/或减记此类更高触发或有资本，尽管有

事实

CET1比率

（或类似

测量或

其他事件

描述于

条款

和

的条件

这样的更高触发条件

Capital）有

跌破其

更高的触发器

10322461924-v10

- 9 -

70-41097754

门槛

比，

的

不发行

的

这样的

弃权

由

FINMA

之间

的

相关

出版物

日期

和

的

触发器

事件

通知

日期

将

被

视为

等价

到

的

交付

a更高触发减记/转换

通知为

目的

第（ii）款）

条件7（b）（

触发事件和可行性事件–

触发事件通知

持有人

意味着，

与

尊重

到

任何

注意，

的

人

在

谁的

姓名

的

证书

代表

这样的

注意事项

是

已注册

在

的

为

的

回避

的

怀疑，

与

尊重

所代表的票据

由a

全球证书，

没有间接

持有人或

其他人

将是

a持有人

目的

这些条款

和条件或

此类票据或

有任何

此种票据下的权利，或被发行人所欠的任何义务。

国际律师协会

"是指ICE

基准管理®有限（或

任何继任管理人

美元SOFR ICE掉期利率®（或任何后继标签））。

独立顾问

"是指一个

独立财务

国际机构

声誉

或独立顾问

公认的地位和专业知识，在

任一情况，指定

由发行人自费作出

任何需要作出的决定，

或

可由独立顾问根据本条款及条件作出。

独立顾问决定截止日期

"有意义

分配给这样的

条件5（c）第（i）款的条款（

利息–基准替换

间接持有人

"意思是，与

尊重

所代表的任何票据

由全球

证书，

任何人（持有人除外）通过以下方式拥有该等票据的实益权益

（i）参与记账的银行、经纪商或其他金融机构

系统的

DTC，

Euroclear，

明流，

卢森堡

和/或

任何

其他

清算

系统

（每个，

相关的

市场

在

的

相关

时间

与

安

已确认

经销商

的

好的

信用

在

的

互换

市场；和

（c）

有浮动

基于腿

关于SOFR复合

拖欠

12个月（计

按实际/360天计算）。

MMSR页面

"表示彭博网页

USISSO05指数（或（i）这类其他

page as may

替换彭博上的该页面（或

关于彭博的任何继任者），或

（ii）如无

这样的替代

页面上

彭博（或

在任何

继任者

Bloomberg），这样的

其他页面

就该等其他信息服务而言，就第（i）及（ii）条中的每一项而言，

美元SOFR ICE

掉期利率为

显示和

作为选定的

发行人在

咨询

与计算剂）。

国家法规

"意思是，

在

任何时候，

（i）瑞士

国家银行

和

资本

适足性法律，

及（ii）资本

充分性规定

颁布

瑞士人

联邦

理事会

(

联邦参议院

)

或

FINMA

和

的

解读

其中由

FINMA或

任何

其他

瑞士主管当局，在

第（i）及（ii）条，

直接适用于

瑞银

AG（和/或，

如果不同，

集团

控股公司）

和/或

集团在

这样的时间。

新增转换条件

"具有所赋予的意义

至该分款中的该等用语

（四）的

条件8（e）（

转换–排位赛相关赛事

新转换条件生效

日期

"有意义

分配给这样的任期

在

条件8（e）第（iv）款（

转换–排位赛相关赛事

新的

转换

价格

有

的

意义

已分配

到

这样的

任期

在

第（四）款）

的

条件8（e）（

转换–排位赛相关赛事

新的

居住地

有

的

意义

已分配

到

这样的

任期

在

（a）（v）款

的

条件15（

发行人替代

纽约

营业日

"意味着

一天

（除

一个星期六

或a

星期日）上

哪个

商业银行和外汇市场

一般在纽约结算付款

城市。

纽科

有

的

意义

已分配

到

这样的

任期

在

的

定义

的

任期

“重组”。

不合格

相关

事件

有

的

意义

已分配

到

这样的

任期

在

条件8（e）第（iv）款（

转换–排位赛相关赛事

笔记

"指1,250，000,000美元7.000%。发行的一级资本票据

发行日的发行人。

经合组织

"是指经济合作与发展组织。

要约结算期

"有

赋予的意义

它在条件8（h）

(

转换–

有关转换的交付程序

普通出版物

日期

"意味着

各业务

日

哪个季度

金融

帐目公布。

10322461924-v10

- 11 -

70-41097754

普通股

"指瑞银股份公司的在册普通股，该股份截至

问题

日期有

a par

价值

每张0.10美元。

平凡

可交付股票

上

转换将新发行

从资本区间（

Kapitalband

），有条件资本

(

贝丁茨资本论

）和/或

转换资本

瑞银集团

集团AG，

和排名

pari passu

与所有

其他注册普通

瑞银股份

Group AG for

任何和所有

分布

于有关股份创设日期或之后支付。

普通

触发器

事件

通知

日期

有

的

意义

已分配

到

这样的

任期

在

第（i）款

的

条件7（b）

(

触发器

事件

和

可行性

事件

–

触发器

事件

通知

其他

第1层

特遣队

可转换

资本

注意事项

手段

任何

资本

仪器

（附注除外）指出：

(a)

是

符合条件

在

全

到

被

（i）经处理

作为

额外

第1层

资本

和

（ii）已计算在内

朝向持续经营LR要求或持续经营RWA

要求（或两者兼而有之）；及

(b)

主题

到

的

条款

和

条件

其中，

是

到

被

转换

成

普通

股份

当

的

CET1比率

（或

等价

资本

量度

的

集团

描述

在

的

条款

和

条件

其中）

瀑布

以下

确定的

阈值

和/或a

可行性事件（或

等价事件

描述于

条款

和条件

其中）发生。

平价

义务

手段

（i）全部

义务

的

发行人

在

尊重

的

第1层

文书（不包括任何此类义务，或

被表示为等级，低于

索赔

在

尊重

的

Notes），

和

（ii）任何

其他

证券

或

义务

（包括，

不受限制，任何担保、信贷支持协议或类似承诺）的

排名的发行人，

或被表达

排名，

pari passu

与索赔在

尊重

笔记

和/或任何平价义务。

付款代理

"具有条件9（c）（i）款赋予该术语的含义

(

付款；代理

付款

商业

日

手段

天

（其他

比

星期六

或

周日）

上

哪个

商业银行与外资

交易所市场结算付款

并开放

一般

业务（包括但不限于买卖外汇及外币

deposits）在纽约市。

许可交易

"是指：

(a)

回购，

赎回

或

其他

收购

的

任何

普通

股份

在

与

（x）任何雇用

合同、福利

计划或

类似安排

与，或为

的好处，

任何员工，官员，

董事或顾问

任何

集团成员，（y）股息再投资或股东股份购买

计划或（z）发行任何普通股（或可转换为，

或

可行使

为了，

普通

股）

作为

考虑

为

安

收购

由集团任何成员完成；

(b)

做市

在

普通

股份

作为

部分

的

证券

商业

的

任何

集团成员；

（c）

采购

的

小数

利益

在

任何

普通

股份

根据

到

的

转换或

交换条款

of（x）such

普通股

或（y）任何

安全

可转换为普通股或可行使普通股；

（d）

赎回

或

回购

的

普通

股份

根据

到

任何

股东'

权利计划；和

（e）

分布

在

现金

或

在

善良

上，

或

回购，

赎回

或

其他

收购

的，

任何

普通

股份

作为

部分

的

任何

溶剂

重组，

集团任何成员的重建、合并或合并，只要

10322461924-v10

- 12 -

70-41097754

这样的

成员

（或

的

继任者

实体

产生的

从

这样的

重组，

重建、合并或合并）继续

成为会员

集团。

人

"是指任何个人，

公司、银行、合伙、联合

创业，协会，

股份制

公司，

有限

责任

公司，

信任，

非法人

组织

或

政府或其任何机构或政治分支机构。

列报货币

"意味着

（i）关于

对任何

季度财务

账户，the

列报货币

此类季度财务

账户，以及（ii）与

尊重

任何

已审核

临时

测量，

的

演示文稿

货币

的

季刊

金融

帐目

那

将

被

准备好了

为

的

相关

金融

每季度

或

年度

期间

在

其相关特别刊发日期落下。

盛行

率

意味着，

在

尊重

的

任何

货币

上

任何

天，

的

现货

率

的

之间的交流

相关的

通行货币

截至

或约

中午12时

（纽约

市时间）上

出现的日期

上或衍生自

相关的

时间或

为

目的

的

相关

计算

或

决心

那里

是

相关

股票

交换

但

的

新的

约克

股票

交换

是

不是

的

相关

股票

交换

（或

是

的

相关

股票

交换，但

普通股为

未引用或

就其进行交易

美元），the

货币

其中

平凡

股份为

引用或

处理过

上

相关

事件

有

的

意义

已分配

到

这样的

任期

在

第（四）款）

的

条件8（e）（

转换–排位赛相关赛事

相关

页

手段

的

页面

上

彭博

或

这样的

其他

信息

服务

显示相关信息的提供商。

相关

股份

有

的

意义

已分配

到

这样的

任期

在

第（四）款）

的

条件8（e）（

转换–排位赛相关赛事

相关

时间

普通股

都不是

上市和

承认

交易

新的

约克

股票

交易所，本金

证券交易所或

证券市场上

Which the Ordinary

股份

然后上市，允许交易或报价或接受交易（如果有）。

相关

结算

股份

结算

通知

有

被

所以

交收股份存管人（或该代理人）收到；及

10322461924-v10

- 16 -

70-41097754

(b)

关于

中的任何说明

与之的关系

有效的和解

股份结算

通知是

未收到

由

结算份额

存管机构（或

任何

其代理

指定

为

这样的

目的

在

的

触发器

事件

通知

或

可行性

事件

通知，视情况而定）

在或之前

和解通知

截止日期，

日期

其上的结算份额

存管人交付有关普通

股份

和/或现金收益

结算股份要约，

如适用，其中

的

持有人

的

这样的

注意事项

是

有权

根据

到

条件8

(

转换

)

到

这样的

持有人。

结算通知截止日期

"是指在以下文件中指明的日期

触发事件

通知或可行性

活动通知，作为

适用，哪个日期

应在

至少20家企业

适用的暂停日期后的天数。

结算

存管机构

手段

信誉良好

独立

金融

机构，

清算机构，

信托公司

或类似

实体，

要成为

委任

发行人

上或

之前

任何日期

当a

功能归属

到

结算份额

存放地

这些

条款

和条件

是必需的

要成为

执行到

执行这样的

职能，谁

将

持有

普通

股份

在

指定

信任

账户

为

的

惠益

的

持有人

和

否则根据与这些条款和条件一致的条款。

结算股份要约

"有

赋予它的意义

在条件8（h）（

转换–

有关转换的交付程序

结算

股份

优惠

代理

有

的

意义

给定

到

它

在

条件8（h）

(

转换–有关转换的交付程序

结算

股份

结算

通知

有

的

意义

给定

到

它

在

条件8（j）

(

转换–交付

普通股和从和解收到的现金收益

股份要约

股份创立日期

"是指，相对于普通

将发行及交付的股份

转换时，有关触发事件通知或可行性后的日期

事件

注意，视情况而定，

和在或之前

适用的转换日期

作为

根据瑞士法律，相关普通股已缴足。

股东

"指普通股股东。

SOFR

手段

的

每日

有保障

一夜之间

融资

率

提供了

由

的

联邦

储备金

银行

的

新的

约克，

作为

的

管理员

的

这样的

率

（或

任何

继任者

such rate的管理员）。

指定办公室

"指（i）在

德意志银行信托案

Company Americas，as

财政代理，支付

代理和

注册官、信托及代理机构

Services，1 Columbus

圆圈，

4楼，邮站：NYC01-0417，

New York，NY 10019，USA，ATTN：Corporates Team，

瑞银 AG，

（ii）在个案中

瑞银集团，

作为瑞士支付

代理、计算剂

和结算

特工，班霍夫大街

45, 8001

瑞士苏黎世，

（iii）于

案例

任何其他代理人，如发行人按照

条件14（

通告

）作为

尽快

之后可行

任命

这样的

特工，和

（四）在

案例

和解

股票存管，

办公室

指定为

这样在

的

相关

代理

或

结算股份存管人可指定

时不时

通过向

发行人和持有人按照条件14（

通告

替代发行人

"有意义

分配给这样的任期

条件15（a）条

(

发行人替代

替代文件

"具有《公约》第（a）（四）款赋予该用语的涵义

条件15（

发行人替代

替代或修订生效日期

"具有赋予该术语的含义在

条件13（b）（iii）款（

持有人会议；替代和修正

10322461924-v10

- 17 -

70-41097754

停牌

日期

手段

的

日期

指定

在

的

触发器

事件

通知

或

可行性

活动通知，

如适用，作为

日期

在哪个

保存人

预计

暂停

所有通关和

交易结算

中的笔记

根据其规则

和

程序，哪个日期

预计

是，如果这样

触发事件

Notice指定

的

发行人将指定和解

股份发售代理进行

结算股份要约，

作为

近端

到

的

到期

或

终止

的

优惠

结算

期

作为

是

合理

实际可行

在

依循

与

的

规则

和

程序

的

保存人；

提供了

然而

那，

为

目的

的

条件8（j）

(

转换

–

交付

的

普通股和现金收益

从结算股份收到

优惠

）only，if the

保存人实际暂停此类清算和结算的日期不同

从

的

日期

指定

在

的

触发器

事件

通知

或

可行性

事件

注意，

作为

适用，然后是“暂停

日期"将意味着

日期

保存人

其实

暂停此类清关和结算。

瑞士银行法

"是指瑞士联邦关于银行和

储蓄机构

1934年11月8日，经修订及可能不时进一步修订。

瑞士代码

"表示

瑞士法典

3月30日的义务

1911年，作为

修正和

可能会不时进一步修订。

瑞士人

支付

代理

有

的

意义

已分配

到

这样的

任期

在

（c）（i）款

的

条件9（

付款；代理

瑞士决议

动力

"意味着

任何法定

的力量

FINMA那

它可能

运动

在重组程序期间作为

载于

第28条及以下各条。

瑞士人的

银行业

行动或在任何实施条例或

继承瑞士法律或条例或类似

瑞士法律或

适用于

银行控股公司

根据

法律

的

瑞士

这样的

作为

瑞银 AG，

包括，

没有

限制，

的

动力

到

（i）转让资产

受制实体

此类重组程序，或

份数

其中，连同该等

实体的债务，其他

负债和合同，

或其部分，

对另一实体，（ii）停留（最多

两个工作日）的

终止，或

行使

（w）权利

终止，（x）净额结算

权利，（y）权利

强制执行

或处置

的

某些类型

抵押品

或（z）权利

要转让

债权、负债

或

某些抵押品

根据，合同至

实体主体

对此类重组程序

是个派对，

（三）部分

或

完全

转换

的

债务

的

实体

主题

到

这样的

重组

诉讼程序

变成股权，

和/或（四）部分

或

全面减记

义务

的

受此类重组程序约束的实体。

税

事件

"有

意义

分配给

这样的术语

在第（ii）款中

条件6（c）

(

赎回及购买–因税务事件而赎回

税务管辖

"意为瑞士。

税收

"具有条件10（a）条赋予该术语的含义（

税收

门槛比

"是指7%。

第1层

资本

"意味着

额外第1层

资本或

任何项目

有资格作为共同

股权一级资本依据国家规定。

层

仪器

手段

任何

和

全部

（i）证券

或

其他

义务

（其他

比

一级股）由瑞银集团发行

Group AG或（ii）股份、证券、参与证券

或其他义务

（Tier除外

1股）由

瑞银旗下子公司

集团股份公司

并享有担保、信用的好处

支持协议或类似承诺

瑞银

集团

AG，

每个

的

哪个

股份，

证券，

参与

证券

或

其他

义务

描述

在

第（i）条

和

（二）

的

这个

定义

合格，

或

是

已发行

在

对符合Tier资格的证券的尊重

1本集团及/或瑞银的资本

（不考虑

到定量

限制

这样的资本）

在一个

合并（

Finanzgruppe

)

或在未合并的（

Einzelinstitut

）基础。

一级股

"指所有类别的股本

及参与证书（如有）

瑞银股份公司或

瑞银的任何附属公司

符合资格的AG集团

作为普通股一级

10322461924-v10

- 18 -

70-41097754

集团资本

和/或瑞银股份公司

根据国家关于

a合并

(

Finanzgruppe

）或在未合并的（

Einzelinstitut

）基础。

触发器

违约

决心

日期

有

的

意义

已分配

到

这样的

任期

在

第（i）款

的

条件7（b）

(

触发器

事件

和

可行性

事件

–

触发器

事件

通知

触发器

CET1比率

意味着，

作为

的

任何

出版物

日期，

（i）该

总和

的

（x）the

CET1 Capital截至

相关

资产负债表日期，以百分比表示。

触发事件

"有

分配的含义

对这样的

任期

第（二）款

条件7（a）

(

触发事件和可行性

事件–触发事件

触发事件转换日期

"有

分配给的含义

这样的术语在

第（i）款

条件7（b）（

触发事件和可行性事件–

触发事件通知

触发器

事件

通知

有

的

意义

已分配

到

这样的

任期

在

第（i）款

的

条件7（b）（

触发事件和可行性事件–

触发事件通知

触发器

事件

通知

日期

手段

安

普通

触发器

事件

通知

日期

或

安

特别触发事件通知日期，视情况而定。

美国

"或

美国

"意味着

联合

州

美国（包括

美国

和

的

区

的

哥伦比亚大学），

其

领土，

其

财产

和

其他

地区

主题

到

其

管辖权。

美国交易法

"指美国证券交易法

1934年，经修正和

可不时作进一步修订。

美国

投资

公司

法案

手段

的

美国

投资

公司

法案

的

1940,

作为

经修订及可能不时进一步修订。

美国证券

法案

"意味着

美国

证券法

1933年，

经修正

并作为

可能是

不时进一步修订。

美国转让代理

"指Computershare Trust Company，N.A.，以美国

转让代理

普通股，

并包括任何

继任者美国转会

代理

瑞银 AG可能不时委任的普通股。

美元

"意为美元。

美元SOFR ICE掉期利率

"表示，在任何重置时

确定日期，美元

SOFR

ICE掉期利率®（或IBA应用的此类费率的任何后续标签）由IBA发布

代表年度中期

截至有关日期的利率

此类重置的时间

决心

日期

为

美元

互换

交易与

任期

五个

年

和

浮动

腿

基于

上

SOFR复合拖欠12个月。

可行性

事件

有

的

意义

已分配

到

这样的

任期

在

第（ii）款）

的

条件7（c）（

触发事件和可行性

Event – Viability Event

可行性

事件

转换

日期

有

的

意义

已分配

到

这样的

任期

在

条件7（c）第（i）款（

触发事件和可行性

Event – Viability Event

可行性

事件

通知

有

的

意义

已分配

到

这样的

任期

在

第（i）款

的

条件7（c）（

触发事件和可行性

Event – Viability Event

成交量

加权

平均

价格

意味着，

在

尊重

的

安

普通

或

其他

任何安全

交易日，

订单簿

成交量加权平均价格（四舍五入

到

相同数量的小数点位

作为初始转换价格）

普通股的

或其他

安全，

作为案例

可能，出版

上或通过

或衍生自

（i）于

10322461924-v10

- 19 -

70-41097754

案例

普通股，the

相关

间接持有人和（c）弃权

从代表任何票据

代表

由这样的

全球证书at

一次会议

持有人

为哪

它有

不是

收到了来自

相关的

间接持有人

采取

部分在

一次会议

的

持有人将被视为出席或派代表出席该会议。

（c）

最终证书

（一）

确定的

笔记

在

已注册

表格

（每个，

确定的

证书

应予发出，并

全球证书将

被交换，整体而言，

但

不是部分，对于确定证书，如果（并且仅当）：

(A)

保存人

通知发行人

那它

是不

更长的意愿或

能够适当履行其作为保存人的责任与

尊重部分或全部

全球证书，或不再是

根据美国《交易法》注册的“清算机构”；或者

(b)

保存人在任何时候

不再有资格采取行动

作为这样，或

票据停止

不管出于什么原因

符合资格

用于清算

的

保存人，

和

的

发行人

是

无法

到

定位

合格

90天内继任

接收通知

这样的不合格

保存人或

的说明，如

情况可能是，

从或上

代表保存人；或

（c）

发行

的

确定的

证书是

要求

由

瑞士人

或

其他

适用

法律

或

条例

在

连接

与

的

票据项下权利的强制执行；或

(D)

发行人表示同意。

（二）

如果

全球

证书

是

到

被

交换了

为

确定的

证书

根据

到

第（i）款

上面，

的

发行人

将

采购

的

提示

交付（免费

收费）

确定的

证书到

财政

特工，

正式签署

没有兴趣

优惠券，已登记

在

的名字

的

相关

间接

持有者，

地址

和

面额

提供了

在

书面通知

要成为

由

保存人

或

发行人向

财政

代理（which

通知应

被给予

受制于

保存人的程序

和

还

具体说明

的

纳税人

鉴定

号码，

如果

任何，

的

每个

10322461924-v10

- 21 -

70-41097754

以其名义如此确定的人

证书待登记）。

经书面

方向

发行人，

财政

代理将

交付这样的

不迟于五个月内向其持有人发出确定性证书

商业

收到后的天数由

的财政代理人

提供的书面通知

保存人

（或

发行人，

如适用）

参考

以上（和

任何

作为财政代理人的其他必要信息

可合理要求

从发行人

在这种时候）。

财政代理人

应及时取消

和

交付

到

的

发行人

的

投案自首

全球

证书。

The

表格

的

确定的

证书

那

将

被

已发行

在

交换

为

有利

对规则144a全球证书所代表的票据的权益和

表格

的

确定的

证书

那

将

被

已发行

在

交换

为

有利

利息

在

注意事项

代表

由

监管

全球

证书是

一套

出了

在

的

财政

代理机构

协议，其中

将

被

提供

由

注册官到

任何持有人

或间接

持有人

书面请求。

（三）

如果确定

证书有

已发放

根据

本条件2（c），

任何

确定的

证书

那

是

迷路了，

被盗，

残缺不全，

污损

或

被破坏的可能会被替换，主题

根据适用的法律法规，

在

指定的

办公室

财政代理人

付款后

索赔人

的

费用、成本

和费用

发生于

财政

代理和

发行人

联系中

因此和

在这样的

条款as

作为证据，

安全和

弥偿（可

提供，除其他外

事情，如果

确定的

据称证书

或实际上

丢了，偷了

或被摧毁

是随后

提出为

那里付款

应

支付给

发行人

按需

的

金额

应付款项

由

的

发行人

在

尊重

的

这样的

确定的

证书

随后提出）作为发行人可以

要求。残缺或污损

确定证书必须是

在替换将前交出

被

发行。

转让

(a)

一般

（一）

根据本条件3的（b）和（c）条，票据所有权将通过

以转让方式转让时（

泽西昂

）及在注册纪录册内的适当注册。

票据和分录的所有转让

登记册上将成为主题

到

的

规定

有关

转账

的

笔记

一套

向前

在

的

财政

代理协议，其中

将作出

可由

注册官向任何

持有人或间接持有人应书面要求。

（二）

转让

的

笔记，

或

的

有利

利益

在

笔记

代表

由

全球证书，可能只按照图例制作

一套

向前

上

的

脸

的

适用

全球

证书

或

确定的

证书，

和

的

注册官

将

不是

被

要求

到

接受

为

转移任何

注意或

实益权益

在笔记中

除了

上

介绍

证据令人满意

到

财政代理

和

注册商认为

这样的转移

是被

制作于

遵守

这样的传说。

（三）

票据的转让及发行新

全球证书或确定

证书，

作为

的

案例

可能

是，

上

转存

将

被

生效

没有

收费或

代表

发行人或

书记官长，

但在付款后

任何税收

或其他政府

可能的费用

强加于相关

到转移（或

给予赔偿，如

财政代理人或

书记官长可要求）由持有人提出。

（四）

任何持有人不得

要求转移

的一个

注意到

被注册（x）

如果

笔记

是

到

被

已赎回

根据

到

条件6

(

赎回

和

购买

），期间

时期

15天

结束于

（及包括）

的

相关

清算

系统，

的

财政代理协议和本条件3（b）的规定。

（二）

有利

利息

在

注意事项

代表

由

监管

全球

证书可能会被转移到

一个人谁采取

表格中的交付

的

有利

利息

在

注意事项

代表

由

规则

144A

全球

证书

期间

的

分配

合规

期间，

只有

如果

这样的

发生交换

联系中

与一个

转让

实益权益

在

笔记

根据

细则144a

和

转让方优先

交付给

的

财政代理

和

注册官a

书面证明

大幅在

的

应处长要求提供大意为证明的表格

票据中的实益权益

正在被转移给一个人

谁

转让方合理

相信是

a QIB

在

的意义

规则

144A

下

的

美国证券

行动，

采购

的

有利

利益

笔记

为其

自己的账户

或

帐户

a QIB

在a

交易会议

要求

的

规则

144A

和

在

依循

与所有适用

证券法

的州

美国

和

其他司法管辖区。

（三）

有利

利息

在

注意事项

代表

由

规则

144A

全球

证书可能会被转移到

一个人谁采取

表格中的交付

的一个

实益权益

在a

所代表的注

由a

条例S

全球

证书，

是否

之前

或

后

的

到期

的

分配

合规期，

只有当

转让方

首次交付

到

财政代理

和

的

注册官

写的

证书

大幅

在

的

表格

的

提供证书

应要求

从

注册官到

效果

那个

转让正在按照

第903条或第904条

美国证券法下的S条例。

（四）

直到

终止

分配

合规期，

有利

利益

任何条例

S环球

证书可

被持有

只有通过

参与者

演戏

为

和

上

代

的

Euroclear

和/或

明流，

卢森堡，

提供了

那

这个

第（四）款）

应

不是

禁止

任何

根据上文第（二）款转让。

（c）

所代表票据的转让

由确定证书

（一）

如果

和

当

确定的

证书

有

被

已发行

根据

到

条件2（c）

(

金额，

面额

和

表格

–

确定的

证书

），一个或

更多笔记可能

仅被转让

按照

与

的

传说

一套

向前

上

的

脸

的

相关

确定的

证书和

只有在

投降

（在

指定办公室

的

注册官）

的

确定的

证书

代表

这样的

笔记

到

被

转移，连同

附转让表格

到如此确定

证书（或

另一种形式

转让

大幅在

一样的

形式和

包含

的

相同

申述

和

认证

（如果

任何），

除非

另有约定

由

发行人），正式

已完成和

被执行和

任何

10322461924-v10

- 23 -

70-41097754

其他

证据

作为

的

财政

代理

和

的

注册官

可能

合理

要求。一个新的确定

应出具证明

对受让人在

尊重

笔记

那是

主题

的

相关

持有人

和

作为

指定

在

的

相关

表格

的

转存

或

否则在

写作，be

邮寄

未投保的岗位

在

风险

持有人

有权

新的

确定证书

对这样的

地址为

可能是

所以

指明，除非该持有人另有要求并在

推进到

财政代理人

这类其他的费用

交付方式和/或

这样的

可能指定的保险。

（d）

细则144a

每个Note that is

最初在

美国对a

QIB不会

注册于

的

美国

证券法，

或

与

任何

证券监管

权威

任何

状态

或

其他

管辖权

联合

州和

可能不会

被出售，

质押或

否则转移，

除（i）按照

与规则144a

对一个人

持有人

和任何人

演戏

代表其合理地相信

是一个QIB是

为其收购票据

自己的帐户或

为

帐户

一个或

更多的QIB，

（ii）于

离岸

交易在

符合

规则

903

或

904

的

监管

下

的

美国

证券

行动，

（iii）依据

到

安

豁免注册

根据规则144

美国下

证券法，或

按照

与另一项豁免，或在不受根据美国注册的交易中

证券法，如果

可用，或（iv）根据

到一个有效的

注册声明下

的

美国证券法，在每种情况下，根据

任何适用的证券法

美国的州。

地位

和从属

(a)

现状

票据构成

直接、无担保和

次级债务

发行人和

职级

pari passu

并且没有

任何偏好

他们之间。

权利

和索赔

的

持有人对发行人

根据《说明》是

如中所述的从属

第（b）款

这个条件4。

(b)

从属

在

的

事件

的

（i）a

破产

事件

或

（ii）an

订单

存在

制造，

或

安

有效

决议正在

通过了，为

清算

或

清盘

发行人

（除了，在

任何

这样的

案例，

溶剂

清算

或

清盘

的

发行人

完全

为

目的

的

重组、重建或合并

发行人的

或替代

代替

的

发行人

的

继任者

在

商业

到

的

发行人，

的

条款

的

哪个

重组，

重建、合并

或替代

（x）此前已

已获批准

由a

有效

持有人的决议

及（y）不提供

票据应成为

可赎回

根据这些条款和条件），

10322461924-v10

- 24 -

70-41097754

（一）

如果

这样的

事件

发生

先前

到

的

发生

的

触发器

事件

或

viability event，the rights and claims of the

持有人针对发行人在

尊重

或产生

下（包括，

没有限制，

任何损害赔偿

授予

违反

任何义务

下）

Notes will，

受制于

法律强制优先的任何义务，等级（a）低于

优先债务所有持有人的权利和债权，（b）

pari passu

与

权利和

索赔

持有人

平价义务，

和（c）高级

到

的

权利

和

索赔

的

持有人

的

初级

义务；

提供了

然而

，那个，

如果a

触发事件或

可行性事件

随后发生

虽然这样

破产事件

或清算

或清盘，

作为

案例

可能是，

正在继续，

权利

和索赔

的

持有人反对

的

发行人在

尊重

交付

普通的

股份

符合

条件8（

转换

）将

排名为

提出

在第（ii）款中

以下；

或

（二）

如果这样

事件发生

上或

之后

发生

触发器

事件或

viability event，the rights and claims of the

持有人针对发行人在

尊重

的

交付

的

普通

股份

在

依循

与

条件8（

转换

）将排名（a）后至

的权利和主张

所有持有人

高级

义务，（b）初级

到

权利和

索赔

持有人

的

平价

义务，

和

（c）

平值

帕苏

与

的

权利

和

初级债务持有人的债权。

（c）

须予转换的债权

任何

索赔

的

任何

持有人

在

尊重

的

或

产生

下

的

笔记

（包括，

没有

限制，任何索赔

关于

任何未获满足的付款

的义务

发行人主体

由任何持有人依据条件12强制执行（

违约事件

）或与

到

发生

任何其他

事件

默认）将

被主体

到，和

被，取代，

条件8（

转换

），无论相关触发事件或可行性

事件，

作为

适用，

有

发生了，

或者，

在

的

案例

的

可行性

事件，

的

相关

可行性

事件

通知

有

被

鉴于，

先前

到

或

后

的

发生

的

安

事件

的

默认或任何其他事件。

利息

(a)

付息日期

（一）

受制于

条件8（

转换

）和

第（h）款

这个条件5，

的

笔记

将

熊

利息

上

他们的

校长

金额

（a）自

（和

包括）发行

日期至（但

不含）第一

重置日期，在

的

固定

利率，

和

（b）其后，

在

适用的

重置利息

率。

（二）

受制于

条件8（

转换

）和

第（i）款

这个条件5，

利息

上

的

笔记

将

被

应付款项

每半年一次

在

欠款

上

2月和

8月5日

每一个

年（每个，

安"

利息支付

日期

"),

于2026年2月5日开始。

(b)

确定

中期市场

互换利率，the

重置利率

和重置

利息

与每个重置利息期相关的金额

关于每个

重置利息期

并受

本条例第（c）条

条件5，the

计算

代理

会，

作为

很快

作为

实际可行

后

的

相关

时间

上

的

重置

确定日期

在关系

对这样的

重置利息

期间，确定

中期

市场

互换

率和

重置

息率

对于这样的

重置利息

期间和

计算

金额

的

利息

应付款项

每

计算

金额

上

的

利息

付款

日期

在

关系

到

每个

利息

期

下降

在

这样的

重置

利息

期

（每个，

重置

利息金额

").

10322461924-v10

- 25 -

70-41097754

（c）

基准替换

如果

发行人（在

咨询与

计算

Agent）确定

之前

任何重置

确定日期（x）the

中提到的费率

定义第（a）款

任期

"中

市场

互换

率"（the

现有基准

率

有

被

停产或

（y）已有公众

声明或公布资料

由管理员

的

现有

基准

率

或

的

监管

主管

为

的

管理员

的

现有

基准

率

宣布

那

的

现有

基准

率

是

无

更长

代表，

然后

的

以下

规定

应

申请

（主题

到

的

随后

本条件5（c））的操作：

（一）

的

发行人

应

使用

合理

努力

到

任命

安

独立

顾问

到

确定

在

的

独立

顾问的

自由裁量权，

在

根据下文第（四）款，一

替代现有利率

基准

率

（the

替代

基准

率

无

后来

比

三个工作日

重置前

确定日期相关

到

下一个

接班

重置

利息

期

（这样的

商业

天，

的

独立

顾问

决心

截止

日期

和

这样的

下一个

在接下来的重置利息期，“

受影响的重置利息期

就厘定中期市场掉期利率而言

受影响的重置利息期及其后的所有重置利息期；

（二）

如果之前

独立党

顾问决心

截止日期

发行人

无法委任独立顾问或独立顾问

委任

发行人

未能

确定一个

替代基准

率

根据以下第（四）款，则发行人（谘询

与

的

计算

代理）

可能

确定

在

其

自由裁量权，

在

符合

下文第（四）款，

替代方案

基准费率

就厘定中期市场掉期利率而言

受影响的重置利息期及其后的所有重置利息期；

（三）

如果

上文第（二）款

适用和

的

发行人是

无法或

不甘心

到

确定

的

替代

基准

率

先前

到

的

重置

决心

日期

有关

到

的

受影响

重置

利息

期

在

依循

与

第（四）款）

下面，

的

中期

市场

互换

率

在

尊重

的

受影响

重置

利息

期

将

被

平等

到

的

中期

市场互换利率

关于

紧接在前的

重置利息

期

（或，

如果

那里

是

无

前

重置

利息

期间，

的

重置

利息

率

适用

到

的

受影响

重置

利息

期

将

被

平等

到

的

固定

利息

率）；

前提是，

然而，

那，

如果

这个

第（iii）款）

适用

到

的

受影响

重置

利息

期间，

的

重置

利率为

所有成功的重置

利息期将

成为

重置

利息

率

适用

到

的

受影响

重置

利息

期

作为

根据确定

本第（iii）款除非（a）第

发行人，

自行决定选择确定替代基准利率

在

尊重

的

任何

这样的

接班

重置

利息

期

和

全部

重置

其后的利息期限

按照

流程集

在这出

条件5（c），以及

（b）备选方案

基准费率

是这样

确定；

（四）

在

的

案例

的

任何

决心

的

安

替代

基准

率

根据上文第（i）或（ii）款，该等

替代基准利率

将是这样的

率作为

独立顾问

或发行人

（咨询中

与计算

Agent），如适用，

确定在其

合理

自由裁量权

有

被取代

的

现有

基准

率

在

习惯法

市场惯例，或，如独立顾问或发行人（如适用），

确定

在

其

合理

自由裁量权

那

那里

是

无

这样的

率，

这样的

作为独立顾问的其他费率或

发行人（经与

的

计算

代理）

确定

在

其

合理

自由裁量权

是

最

与现有基准费率相当；和

10322461924-v10

- 26 -

70-41097754

（五）

如果

的

独立

顾问

或

的

发行人

确定

安

替代

基准

率

在

依循

与

的

以上

规定

的

这个

条件5（c），

(A)

独立顾问（在

以下第（2）款的情况，

在

与发行人协商）或，在与发行人协商后

计算

特工，

的

发行人

（如

的

案例

可能

be）

应

还

确定

在

其

合理

自由裁量权

（1）该

方法

为

获得此类替代基准利率，包括页面

上

或

来源

从

哪个

这样的

替代

基准

率

出现或正在

获得（the "

替代MMSR

页

"），以及

时间

这样的替代基准

率出现，

或

是从，

替代MMSR

页（the "

替代

相关的

重置

决心

日期，

哪个

另类

方法

应

被

与任何替代方案一致

具有广泛的基准利率

市场支持；

(b)

为

的

受影响

重置

利息

期

和

全部

重置

利息

期间

此后，

（1）第（a）款

的

定义

的

任期

"中

市场

互换

率"

应

被

修正

根据

到

（c）条

的

条件13

(

会议

的

持有人；

替代

和修正

）实施

中描述的确定

上述（a）（1）款及所厘定的任何调整价差

根据

到

（a）（2）款

上面，

和

（2）第（b）款

的

定义

的

任期

"中

市场

互换

率"

应

被

修正

根据

到

（c）条

的

条件13

(

会议

的

持有人；

替代

和

修正

)

到

给

效果

到

的

上述（a）（3）款所述的确定；

（c）

参考资料

MMSR

页面和

相关

时间

在这些

条款

和

条件

将

被

视为

到

被

参考资料

到

的

替代

MMSR

页

和

的

替代

相关

时间，

分别；

(D)

如果有

更改为

定义

的

术语“商业

日”，

"日数

分数“、”付款

营业日"

和/或"重置

决心

日期"

是

必要的

在

订单

到

实施

的

上文第（b）款所述的修正，这些定义

应

被

修正

根据

到

（c）条

的

条件13

(

会议

的

持有人；

替代和

修正

)

到

反映

此类变更；以及

（e）

的

发行人

应

迅速

给

通知

到

的

持有人

在

依循

与

条件14

(

通告

)

指定

这样的

替代基准利率（包括任何调整价差

确定了

根据

到

（a）（2）款

以上

和

任何

替代方法

用于确定

中期

市场掉期

率

描述

在

（a）（3）款）

以上），

的

替代

MMSR

佩奇，

的

替代

相关

时间，

和

任何

修正案

根据

到

第（c）款

条件13（

会议

的

持有人；

替代

和

修正

)

作为

描述

在

上文（b）和（d）项。

10322461924-v10

- 27 -

70-41097754

作出的任何决定

由独立顾问或

由发行人为目的

的

这个

条件5（c）

将

被

做了

在

好的

信仰

和

在

商业上

合理

方式。

（d）

公布赎回时须支付的重置利率及利息金额

关于每个重置的利息期，

之后在实际可行的范围内尽快

这样的决心

但在

任何事件

以后不

比

相关的

时间

上市和

要成为

发表于

符合

条件14（

通告

）没有

晚于

two

在该赎回日期前的营业日。

（e）

每计算金额应付利息金额的计算

在符合条件8（

转换

）及本条件5第（i）款：

（一）

利息金额

按计算金额支付

每个利息

付款

日期

下降

上

或

之前

的

第一

重置

日期

将

被

35.00美元；和

（二）

如果利息

是必需的

要成为

已付款

尊重

A注

在任何

其他日期

（包括，为

回避

令人怀疑，

重置

利息金额），

的

在该日期每计算金额应付的利息金额将为

计算方法：

(A)

应用适用的

利率至

计算金额；

(b)

将其乘积乘以日数分数；和

（c）

四舍五入

结果数字

到

相关

赎回

日期，

和

将

于该赎回日停止累积；

提供了

然而

，如果

有关付款

对任何说明

被不当扣留

或被拒绝

这样的兑付日，

利息将继续

累积

校长

金额

的

这样的

注意事项

（都

之前

和

后

判决）

在

的

相关

利率至有关日期。

（二）

一旦发生触发事件或可行性

事件，兴趣

笔记

将停止

应计

从（和

包括）

日期

哪个

发生这样的触发事件或可行性事件。

（一）

利息的注销；禁止利息

（一）

发行人

可能，

在其

唯一的自由裁量权，

选择

全部取消

或部分

任何

票据利息的支付

（包括，为免生疑问，

任何相关附加

金额）即

另有安排

被支付

在付息日。

本第（i）（i）款并无

偏见

规定

的

第（i）（ii）款

这个条件5。

不支付

任何金额

感兴趣的

由

发行人向

财政

代理将

构成

取消的证据

相关的

付款，无论或

不注意

的注销已由发行人给出。

如果可行，

发行人

应提供

通知

任何取消

感兴趣的

（在

全部或部分）根据本第（i）（i）款向持有人于

相关

利息

付款

日期。

如果

切实可行，

的

发行人

应

努力

到

提供

这样的

通知

在

最少

五个

商业

天数

先前

到

的

相关

利息

付款

日期。

失败

提供

这样的通知

不会

有

任何

影响

的

有效性，或其他

无效，任何这样的

取消利息，

或给予

因此类失败而持有任何权利。

（二）

The

发行人

将

被

禁止

从

制作，

在

整

或

在

部分，

任何

票据利息的支付

（包括，为免生疑问，

任何相关附加

金额）上

相关

付款

的

利息

是，

在

合规

与

全部

适用

最小值

资本

充分性

要求

的

全国

10322461924-v10

- 29 -

70-41097754

条例

上

合并

(

Finanzgruppe

)

基础

（为

的

回避

的

怀疑，

它

存在

明白了

那

这样的

最小值

要求

将

反映

任何

减少

在

这样的

要求

授予

由

FINMA

到

的

集团

根据

到

的

资本

适足条例）；及/或

（c）

FINMA

有

要求

的

发行人

不是

到

使

这样的

利息

付款。

发行人应当

交付证书

由签署

授权签字人向

的

财政代理和

应发出通知

按照

条件14（

通告

）至

持有人，在每宗个案中，在作出任何确定后，在切实可行范围内尽快

利息需要

根据以下规定予以注销

本第（i）（ii）款或，

哪里没有

在任何利息支付日期之后立即作出此类事先确定

对哪个利益

原计划

被支付，如果

这样的兴趣是

被取消

根据本第（i）（ii）款，大意是列出有关

利息被注销的金额及原因。未能提供

这样的证书

和通知

不会

有任何

影响

有效性

的，或

否则

无效，

任何

这样的

取消或

给

任何

持有人

任何

权利

作为

这样失败的结果。

（三）

如果，上

任何利益

付款日期，

任何付款

感兴趣的

预定到

被制造

在该日期

不是

制作于

完全按照

第（i）（i）款或

第（i）（ii）款

这个条件5，

瑞银

AG应

不是，直接

或间接地，

(A)

相关

赎回

日期

如果

FINMA

有

于该等赎回当日或之前批准该等赎回

赎回日期，如有

然后，根据适用的瑞士法律法规，需要获得批准。

（三）

The

发行人

可能

只有

赎回

的

笔记

根据

到

任何

条款

的

这个

条件6

上

的

相关

赎回

日期

如果

无

触发器

事件

或

可行性事件已在该赎回日期之前发生。

（四）

如果

发行人选举

赎回

笔记

根据

第（c）款或

（d）的

这个条件6，然后在发表之前

赎回通知的

根据

到

第（i）款

上面，

的

发行人

应

交付

到

的

财政

Agent（a）a certificate signed by the

授权签署人声明

的

相关

要求

或

情况

给予

上升

到

的

右

到

赎回

下

（c）条

或

（d），

作为

适用，

的

这个

条件6

是

信纳及其理由等

证书将是决定性的

并对持有人具有约束力，

及（b）在有关情况下

的赎回依据

到

第（c）款

这个

仅限条件6，

意见

的

独立法律

具有公认地位的顾问，大意是情况有权

的

发行人

到

运动

其

右

的

赎回

下

（c）条

的

这个

条件6出现了。

（f）

采购

发行人或

的任何其他成员

集团或

他们的任何

各自的附属公司可

在

任何

时间

购买

笔记

在

任何

价格

在

的

打开

市场

或

否则，

提供了

那

（i）该等

购买

遵守

与

任何

限制

或

条件

到

哪个

任何

成员

的

集团

是

主题

下

适用

银行业

法律

和

条例

在

的

时间

的

这样的

购买，（ii）其他

比在

案件

的

进行的购买

联系中

与稳定

符合适用法律的措施或

与任何做市有关

笔记，

FINMA有

批准此类购买

（如果这样

批准是

然后要求在

适用的瑞士法律

和法规）

在或之前

到日期

这样的购买，

及（iii）否

触发器

事件

或

可行性

事件

有

发生了

先前

到

的

日期

的

这样的

购买。

任何

如此购买的票据，可由

发行人，被持有、补发、转售或注销。

（g）

取消

所有笔记

赎回

符合

此条件6

或由

方式

根据

至条件8

(

转换

）将

被取消

并可能

不是

补发或

转售；

提供了

然而

，那个，

在

案例

已赎回票据

顺便说一句

转换，

发行人

不会

采取任何

行动到

造成这样的

注意事项

被移除

从

相关

普通

股份

到

的

结算

存管机构

上

的

转换

日期

和

直到

的

后来

的

（i）该

适用

结算日期

及（ii）该

最终取消

日期，the

笔记将

仅凭证据

的

持有人收取普通股的权利及/或

现金收益，视情况而定，

从

的

结算

存管机构

或

的

结算

股份

优惠

代理

（或

这样的

其他

相关

普通

出版物

日期。

（c）

可行性事件

（一）

受试者

到

（e）条

的

这个

条件7，

上

的

发生

的

可行性事件：

(A)

发行人应当

发出通知（a

可行性事件

通知

"）到

持有人

按照条件14

(

通告

）三日内

日期

发生此种可行性事件的，该通知应：

(1)

状态

那

可行性

事件

有

发生了

和

将进行转换；

(2)

具体说明

的

日期

上

哪个

的

转换

将

采取

地方，

哪个

日期

应

被

无

比

商业

天数

以下

的

发生

的

可行性

事件

（the "

可行性事件转换日期

");

10322461924-v10

- 34 -

70-41097754

(3)

具体说明

的

转换

价格

在

效果

上

的

日期

的

此类可行性事件通知；和

(4)

具体说明

的

详情

的

安排

为

的

转换事项的结算（包括暂停

日期，

的

详情

的

结算

存管机构

（包括其

指定办公室）

或者，如果

发行人是

无法

任命一个

结算份额

存管前

给予

的

这样的

注意，

的

其他

安排

它

有

做了

在

依循

与

第（i）款

的

条件8（h）

(

转换

–

程序

为

交付

在

尊重

的

转换

)

为

的

发行

和

交付

的

普通

股份

到

被

已发行

和

已交付

上

转换为

持有者，

程序

持有者必须

关注

获得交付

的

普通股

从

交收股份存管人、交收通知书

截止日期及最终取消日期）；及

(b)

转换

将

发生

上

的

适用

可行性

事件

按照条件8的转换日期（

转换

（二）

可行性事件

"将

已发生

如果在前

到一个

替代损失

吸收日期（如有）：

(A)

FINMA

有

通报

瑞银

集团

在

写作

那

它

有

确定了

转换

或

减记，

作为

适用，

的

持有人'

索赔

在

尊重

的

笔记

和

全部

其他

资本

仪器

已发行

通过，

或

其他

资本

义务

（是否

排位赛

完全

或

部分

为

资本

治疗）

的，

任何

成员

的

集团

那，

根据

到

他们的

条款

或

由

操作

法律，

都有能力

被转换成

股权或

写的

向下

在

那

时间，

是，

因为

习惯法

措施

到

提高集团控股

公司资本充足率为

在

的

时间

不足

或

不可行，

安

必要

要求

到

防止集团控股公司破产，

破产，无法

支付

一种材料

的一部分

其债务

作为他们

坠落

到期或无法开展其业务；或

(b)

改善的惯常措施

集团控股公司的

资本充足

当时

不足或不可行，

集团

控股

公司

有

收到

安

不可撤销

直接或间接非常承诺

来自

公共部门（超出惯例

交易和安排

在

的

普通的

课程）

那

有，

或

迫在眉睫

将

有，

的

效果

的

改善

的

集团

控股

公司的

资本

充分性

和

没有

其中，

在

的

决心

的

（和

作为

通报

在

写作

由）

FINMA，

的

集团

控股

公司

会

有

成为

资不抵债，

破产了，

无法

到

支付

其材料部分

下跌时的债务

到期或无法

进行其

生意。

为

的

回避

的

怀疑，

它

是

明白了

那

可行性

事件

可能

发生

无论是否a

触发事件已发生或是否有任何

的

已满足发布触发事件通知的条件。

（d）

CET1比率和触发CET1比率的测定

就任何公布日期而言，（i）截至有关资产负债表的CET1比率

日期，（ii）截至该公布日期的触发CET1比率及（iii）的成分

都是

前述，在

每一个案例，

如发表于

这样的出版日期，

将是

最终

就本条件7而言，以及任何修订、重述或调整任何

10322461924-v10

- 35 -

70-41097754

计算

描述于

第（i）款至

（三）以上

随后发表

将

对本条件7的目的没有影响。

（e）

替代损失吸收

在

的

事件

的

实施

的

任何

新的，

或

修正

到

或

改变

在

的

任何解释

现有的、法律或

国家组成部分

法规，在每个

案例

发行后发生

日期，单独或

连同任何其他

法律（s）或条例（s）

有，在

共同确定

瑞银股份公司

和FINMA，the

效果那个

（c）条

这个条件7可以

停止适用于

不给的笔记

上升为监管

事件，那么

发行人

应给予

通知到

持有人

按照

条件14

(

通告

）不迟于该等共同裁定后五个营业日内述明该等

规定

将

停止

到

申请

从

的

日期

的

这样的

通知

（the

替代

亏损

吸收日期

"），而自该通知发出之日起，该等规定将停止适用

到笔记。

转换

(a)

触发事件或可行性事件时的转换

如果发行人

已经给出了一个

触发事件通知

或一种可行性

活动通知in

依循

附条件7（

触发事件和可行性事件

），则：

（一）

每个

注意事项

应，

主题

到

和

作为

提供了

在

这个

条件8，

被

赎回及结算

（the "

转换

"）上

适用的转换

日期

由

（x）the

交付

的

新的

完全

已付款

普通

股份

到

的

结算

存管机构

上

代

的

持有者，

和

（y）the

注销任何应计及未付利息

在票据上（不论或

未到期应付）；及

（二）

和解的收据

该等股份存管人

普通数

股份为

是必需的

满足

在全

其义务

交付

普通

股份

尊重

转换

上

适用转换

日期

应

一个好

并完成

放电

发行人的（和，

如果瑞银

集团

是

不是

的

发行人，

瑞银

集团

AG的）

义务

在

尊重

的

笔记。

在这种情况下

平凡的

股份将

转换时交付，

作为从

适用

此类股份的股份创建日期

普通股，没有

重新转换的规定

将该等普通股转换为票据。

(b)

追索普通股

持有人应

有追索权

只到

发行人

对于这个问题

和交付

普通的

股份

到

结算份额

存管人根据

对这些

条款

和条件。

经过这样的

交付

到

的

结算

存管，

持有人

应

有

追索

只有

到

的

结算股份存管

为

交付给

他们这样

普通股或，

在

中描述的情况

本条例第（h）条

条件8，任意现金

金额

这样的

持有人有权根据本条件8（h）条。

（c）

转换价格及普通股数目的厘定

（一）

在

发生

触发器

事件或

A可行性

事件，作为

在

日期

上

哪个

的

相关

触发器

事件

通知

或

可行性

事件

通知（视情况而定）刊发，每名持有人均视为已

接受了，

和

特此

接受

和

同意，

（a）至

的

转换

的

其

将票据转换为普通股的价格为

提供的转换价格

为

这里

和

那，

哪里

必要的

下

瑞士人

法律，

的

结算

代理人应代该持有人实施该等转换，并

（b）该

其付清款项的义务

将发行的普通股

发出的应予抵销

反对其要求偿还

赎回时的本金金额

的

笔记，

哪个

索赔

应

被

视为

到

被

到期

和

应付款项

10322461924-v10

- 36 -

70-41097754

立即

先前

到

的

时间

上

的

创建

日期

当，

作为

物质

的

瑞士人

法律，

的

相关

普通

股份

是

已付款

向上。

这样的

应支付普通股

上涨并在

股份创立日期

据此，持有人应根据瑞士法律终止

待治疗

为瑞士法律规定的所有目的作为持有人和

应改为

日期根据瑞士法律的所有目的被视为股东。

（二）

受制于

第（g）款

这个条件8，

发行人，

与

援助

的

结算代理，

必要时

瑞士下

法律，

应发行

和

交付

到

的

结算

存管机构

上

的

适用

转换

日期

这样的

数

的

普通

股份

在

尊重

的

每个

持有人

作为

是

确定了

由

的

结算

代理

由

划分

的

合计

校长

金额

的

笔记

举行

由

这样的

持有人

上

的

适用的转换日期由

转换价格

对日期的影响

相关

触发事件

通知或

可行性

活动通知，

作为

案例

可能是。结算代理人应确定该等数量的普通

后在切实可行范围内尽快按照本第（ii）款的规定发行股份

出版

的

相关

触发器

事件

通知

或

可行性

事件

通知，视情况而定。

（三）

初始转换

每普通价格

分享尊重

票据的

中指定

的定义。

转换价格为

受制于

调整

到

（和

包括）

的

日期

的

相关

触发器

事件

通知或

可行性事件通知，

作为

案例可能

是，在

情况

本条件8第（d）款所述。

（d）

转股价反稀释调整

（一）

一旦发生

任何事件

31后描述如下

7月

2025年，转股价格由发行人调整如下：

(A)

如果

那里

是

巩固，

重新分类，

重新指定

或

细分领域

在

关系

到

的

普通

股份

那

改变

的

数量

普通股

在问题上，

转换

价格将

被

调整后

由

乘法

的

转换

价格

在

力

立即

先前

到

这样的

巩固，

重新分类，

按以下分数重新指定或细分：

哪里：

是

的

合计

数

的

普通

股份

在

问题

立即

之前

这样的

巩固，

重新分类，

重新指定或细分，视情况而定；及

是

的

合计

数

的

普通

股份

在

问题

立即

之后，

和

作为

结果

的，

这样的

巩固，

重新分类，

重新指定或

细分领域，

作为

的

案例

可能

是。

这样的

调整

将

成为

有效

上

的

日期

上

哪个

的

合并、重新分类、重新指定

或细分，如

案件

可能，生效。

(b)

如果瑞银

集团股份公司

发行任何

普通股

致股东

作为一个

班级学分

完全

支付人

方式

大写

利润

或

储备金

（包括

任何

溢价

账户

或

资本

赎回

储备）

其他

比

（x）其中

任何

这样的

普通

股份为

或者是

要成为

发行代替

的

整体或

的一部分

现金

分配

那

的

股东

会

或

可以

10322461924-v10

- 37 -

70-41097754

否则

有

当选

到

接收，

（y）其中

的

股东

可以选择

领取现金

代替分配

这样普通的

股份

或

（z）其中

任何

这样的

普通

股份

是

或

是

表示到

被发行

代替

的一个

股息（是否

或不

现金分配等价物

或金额为

宣布或将

否则

被

应付款项

到

的

股东，

是否

在

他们的

选举或其他方式），转换价格由

乘以转换

有效价格

紧接前

这样的问题由以下分数：

哪里：

是

的

合计

数

的

普通

股份

在

问题

紧接该问题之前；及

是

的

合计

数

的

普通

股份

在

问题

紧随此类问题之后。

这样的

调整

应

成为

有效

上

的

日期

的

问题

的

这样的

普通股。

（c）

如果瑞银 AG进行或支付特别分派

到

股东，

的

转换

价格

将

被

调整后

由

乘以转换

有效价格

紧接前

由以下分数组成的生效日期：

哪里：

是

的

当前

市场

价格

的

一

普通

上

的

有效

日期

（翻译，

如果

必要的，

成

的

相关

按生效日期的现行汇率计算的货币）；及

是

的

部分

的

合计

非凡

分配

归属

到

一

普通

分享，

与

这样的

部分

存在

确定了

由

划分

的

合计

非凡

分配

由

的

数

的

普通

股份

有权

到

接收

的

相关

非凡

分配。

如果

的

非凡

分配

应

被

表达的

在

货币

相关

货币

在

的

盛行

率

上

的

相关

生效日期。

该调整自生效之日起生效。

为目的

本款（c）项，"

生效日期

"指（x）第

日期

上

哪个

的

普通

股份

是

交易

前

非凡

分配

上

的

相关

股票

交换

或

（y）如果

那里

是

无

相关

股票

交换，

的

第一

日期

上

哪个

的

调整后

转换价格能够按照本

（c）款。

(D)

如果瑞银

AG发行普通

股份予股东

作为一个

通过上课的方式

rights or 瑞银

AG或任何其他

成员

的

集团

或

（在

的

方向

或

请求

或

根据

到

与瑞银 AG或

的任何其他成员

集团）任何

其他人

问题或

赠款

股东作为

10322461924-v10

- 38 -

70-41097754

班级由

方式

权利，任何

期权、认股权证

或其他

权利

订阅或

购买普通股，

或任何证券

那

由

他们的

条款

的

问题

携带

（直接

或

间接）

权利

的

转换成，

或交换

或订阅

为了，

任何普通

股份

（或

应

授予

任何

这样的

权利

在

尊重

的

现有

如此发行的证券），在每种情况下在a

每股普通股价格

那

是

较少

比

95每

分。

的

当前

市场

价格

每

普通股

上

生效日期

（翻译过来，如果

必要的，

成

的

相关

货币

在

的

盛行

率

上

的

有效

日期），

的

转换

价格

将

被

调整后

由

乘以转换

有效价格

紧接前

由以下分数组成的生效日期：

哪里：

是普通的数量

已发行股份

生效日期；

是

的

数

的

普通

股份

那

的

合计

已发行普通股的应收代价（如有）

顺便说一句

权利，

或为

证券

发行人

方式

权利，

或为

选项

或认股权证

或其他

发行的权利

顺便说一句

的

权利和

为

总人数

普通的

可交付股票

在行使时，将在该当前市场购买

价格

每

普通

上

的

有效

日期

（翻译，

如果

必要时，按当日的现行汇率汇入有关货币

生效日期）；及

是普通的数量

将发行的股份或

最大值

行使时可发行的普通股数量

该等期权、认股权证或

权利计算为

发行日期

的

这样的

选项，

认股权证

或

权利

或

上

转换

或

交换

或

运动

的

权利

的

或

购买

在

在初始转换时尊重，

交易所、认购

或购买价格或利率，视情况而定，

提供了

如果在生效日期，

这样的普通股数量

是以参考方式确定

对公式的应用

或其他

可变特征或在随后某个时间发生任何事件，

那么对于

这方面的目的

（d）款，“c”

将确定

由

应用这样的公式或变量特征或好像相关事件

发生或有

发生于

生效日期及

好像这样

转换，

交换，订阅，

购买或

收购有

发生了

上

生效日期。

该调整自生效之日起生效。

为此目的

（d）款，"

生效日期

"指（x）第

日期

普通股交易

除权、除权或除权-

认股权证

相关

证券交易所或

（y）如有

是不

相关

证券交易所，第一

日期

调整后的转换价格

能够按照本（d）款确定。

为目的

任何计算

应收对价

或价格

根据本第（d）款，应适用以下规定：

(1)

的

合计

考虑

应收款项

或

价格

为

普通

以现金方式发行的股份，为该等现金的金额；

10322461924-v10

- 39 -

70-41097754

(2)

（x）应收总代价或价格

普通

股份

到

被

已发行

或

否则

做了

可用

上

的

转换或交换

任何证券

将被视为

要成为

的

考虑或

价格

收到

或

应收款项

为

任何

这样的

证券

和

（y）the

合计

考虑

应收款项

或

价格

为

普通

股份

到

被

已发行

或

否则

做了

行使时可用

附属于的认购权

任何证券

或在

行使

任何期权、认股权证

或

权利将被视为

成为那部分

（这可能是

整）

的

考虑

或

价格

收到

或

应收款项

为

这样的

证券或，

作为案例

可能是，因为

此类期权、认股权证

或

权利

那

是

归属

由

瑞银

集团

到

这样的

权利

的

订阅或，

作为

的

案例可能

是，

这样的选择，

认股权证或

权利或，如果

没有部分

这样的考虑

或价格是

如此归因，

博览会

市值

这样的

权利

订阅或，

作为

情况可能是，

此类期权、认股权证

或权利作为

在相关

生效日期，加上在

各分款的情况

（x）和（y）

以上，额外

最低考虑

应收款项或价格

（如有的话）于

转换或

交换此类证券，

或

在行使该等权利或附属于该等权利或认购时

或者，作为

案件可能

be，on exercise of

此类期权、认股权证

或

权利，

和

（z）the

考虑

应收款项

或

价格

每

日的普通股

转换或交换，

或在

运动

的

这样的

权利

的

附文

到，

这样的

证券

或者，

作为

的

案例

可能

是，

上

的

运动

的

这样的

期权、认股权证或

权利将

总对价

或

价格参考

在第（x）款或

（y）以上（如

案件可能

be），除以

数量

普通股至

将于

这样的

转换

或

交换

或

运动

在

的

初始

转换、交换或认购价格或费率；

(3)

如果

的

考虑

或

价格

确定了

根据

到

第（1）款）

或

(2)

以上

（或

任何

成分

其中）

是

表示在

一种货币

除了

相关

币，应

被转换成

相关

有效

日期

（在

的

案例

的

第（1）款）

以上）或相关日期

的首次公开公告（在

以上第（2）款的情况）；

(4)

在根据上述决定代价或价格时，

无

扣除

应

被

做了

为

任何

佣金

或

费用

（无论如何描述）或为任何已支付或招致的任何开支

包销、配售或

管理

问题

相关

普通股

或证券

或者选择，

认股权证或

权利，或

与此有关的其他情况；及

(5)

考虑或

价格应

按规定确定

以上

上

基础

考虑

或价格

已收，应收，

已付款

或

应付，

不管

的

是否

全部

或

部分

其中

是

收、应收、已付或

由或向

瑞银股份公司或

另一个实体。

（e）

如果

瑞银

集团

决定，

在

其

自主

自由裁量权，

那，

尽管有本条件8（d）（i）第（a）至（d）款的规定，

减少

到转换

价格应该

被制造

作为一个

结果

的

一个或

更多活动

或

情况不

参考

在这

条件8（d）（i）

那

会

要求

安

调整

到

的

转换价格，以符合瑞士强制性法律

关于保护

票据持有人

可能会转换

成

股份

已发行

出了

的

资本

范围

(

Kapitalband

有条件

资本

(

床上用品

资本

)

或

转换

资本，

的

10322461924-v10

- 40 -

70-41097754

转换

价格

将

被

减少

（要么

一般而言

或

为

指定期间）以该方式并自该日期起生效

如瑞银股份公司确定且发行人应通知

持有人根据条件14（

通告

（二）

尽管有本条件8（d）第（i）款的规定：

(A)

哪里

(1)

的

活动

或

情况

给予

上升

到

任何

调整到

转换

价格有

结果或

将

导致转换价格调整；或

(2)

不止一个事件

产生一个

调整到

转换价格发生在

这么短的时间

时间，

那，在意见中

瑞银股份公司，

对

操作

调整

规定集

第四次

本条件8（d）

是必需的

到

给出预期的结果，这样的修改将对

操作

的

调整规定

提出

在这

条件8（d）为

可能是

由独立人士决定

顾问将在其

适当的意见

给出预期的结果，包括确保

that（x）an adjustment to the

转换价格或

经济效应

其中不得

被采取

成

账户

比

一次，

（y）the

经济

效果

的

安

非凡

分配不计入

账户不止一次，而且

（z）以反映a

重新命名

发行的

普通股

为

时间上

变成一个

新货币；

(b)

任何调整

到

转换价格将

被主体

对这样的

转换价格

（翻译过来，如果

必要的，

进入

货币在

其中普通股的面值

份额按

时间这样

调整成为

有效

在

当时盛行的

汇率

如确定

由

发行人）不

变少了

比

当时普通股的面值；

（c）

瑞银 AG不得采取任何行动，并应促使

没有采取任何行动，那

否则会导致

调整

到

的

转换

价格

（翻译，

如果

必要的，

成

的

货币

在

哪个

的

平价

价值

的

安

普通

是

计价

在

的

时间

的

这样的

行动

在

的

当时盛行

汇率

如确定

由

发行人）向

低于

面值

当时有效的普通股；

(D)

如果对是否进行调整产生任何疑问

到

转换价格

或作为

到适当的

调整到

转换价格，

发行人

可能在

它的唯一

酌情委任

独立的

顾问和，以下

之间的磋商

的

发行人和这样的独立顾问，

这样的书面意见

独立顾问

在尊重

其中将

（在

缺席

故意违约，

不信义

并显明

错误）be

结论性和

对发行人和持有人具有约束力；

（e）

无

调整

将

被

做了

到

的

转换

价格

哪里

普通

股份或

其他

证券（包括

权利，

认股权证

和选项）是

发行，提供，

行使、配发、购买，

拨款，

修改过

或

授予

到，

或

为

的

惠益

的，

雇员或前雇员（包括董事持

或

以前

持有

执行人员

办公室

或

的

个人

服务

公司

的

任何

这样的

人）

或

他们的

配偶

或

亲戚，

在

每一个案例，

瑞银集团

集团股份公司

或任何

其

子公司或

任何

10322461924-v10

- 41 -

70-41097754

联营公司或向a

受托人或须持有的受托人

为

惠益

的

任何

这样的

人，

在

任何

这样的

案例

根据

到

任何

股份或期权计划；及

（f）

在任何

调整，如果

结果

转换价格

有更多

十进制

地方

比

的

初始

转换

价格，

它

将

被

四舍五入

到

的

相同

数

的

十进制

地方

作为

的

初始

转换价格。

不调整

将是

制作到

转换

价格

哪里

这样的

调整

（四舍五入

向下

如果

适用）

将不到转换价格的百分之一。然后在

效果。

任何

调整

不是

要求

到

被

制造，

和/或

任何

转换价格向下取整的金额，

将携带

向前并采取

考虑到

任何后续

调整，等等

后续调整

将作出

上

依据

不需要调整

要做的

已经制造

在相关时间

和/或相关

四舍五入有

未作出，视情况而定。

（三）

发行人应当

发出通知

任何调整

转换价格

根据

本条件8（d）至

持有人在

符合

条件14（

通告

）确定后立即予以处理。

（四）

这些术语中的参考

和条件对任何

发行或要约或

授予

致股东

"作为

类"或

"顺便

权利"

应

被带到

被

参考资料

到

安

问题

或

提供

或

授予

到

全部

或

大幅

全部

股东，除股东向

谁，由于法律的原因

的

任何领土

或要求

任何

公认的监管

身体或

任何

其他股票

交换或

证券市场

在任何

领土或

联系中

与分数

权利，它

确定了

不是要

使这样的

发行或

要约或授予。

（e）

排位赛相关赛事

（一）

在

发生

a相关

事件那

是一个

排位赛相关

事件，然后：

(A)

在

发生

触发器

事件或

A可行性

活动地点

的

适用

转换

日期

瀑布

上

或

后

的

新的

转换

条件生效日期，

(1)

笔记

应

转换为

这样的转换日期

成，或被

交换了这样的

转换日期，

作为

的

案例

可能

是，

相关

股份

的

核准

实体，

比照

按规定

按照

与

本条件8，转换价格应为

新的转换价格；和

(2)

发行人应当促使发行

和/或交付

相关

数

的

相关

股份

的

核准

实体

在

的

方式

提供了

在

这个

条件8

（如

可能

被

修正为

描述

在

定义

的

期限新的转换条件）；及

(b)

新的转换

价格应

可能会调整

的

中规定的情况

此条件8 for

的调整

转换价格（如有需要，经修订为

独立顾问应确定

适当）和

发行人

应

给

通知

在

依循

与

条件14

(

通告

）到

持有人

新转换价格

和任何

此后的此类修正。

10322461924-v10

- 42 -

70-41097754

（二）

关于

的

发生

的

相关

事件，

的

发行人

应

给

通知

根据条件14向持有人（

通告

）内

10商业

天数

以下

的

发生

的

这样的

相关

事件，

该通知应：

(A)

指明收购人的身份；

(b)

具体说明

是否

的

相关

事件

是

排位赛

相关

事件或不符合资格的相关事件；

（c）

在

的

案例

的

排位赛

相关

事件，

具体说明

的

新的

转换价格；及

(D)

如果适用，

指定

新转换

条件有效

日期。

（三）

为避免

令人怀疑，上

发生

a相关事件

那

是一个

不合格相关

事件，the

的规定

本条件8（e）

应（以随后的

本条件8（e）的操作

在

发生a

后续相关事件）

不适用，并且

笔记将

继续

到

被

可兑换

成

普通

股份

根据

到

和

在

按照另一个

本条件的规定8

(

转换

），如果

什么时候

发行人

给出一个

触发器

活动通知

或a

可行性

事件

通知

在

依循

与

条件7

(

触发器

事件

和

可行性

事件

（四）

就本条款及条件而言：

收购方

"指下列人士（包括政府实体）：

a相关事件，控股瑞银股份公司。

核准实体

"是指一个

收购方，即

法人团体

被纳入

或

成立

下

的

法律

的

安

经合组织

成员

状态

和

那，

上

的

发生相关事件，已发行相关股份。

政府实体

"指（x）the

瑞士联邦，（y）an

代理机构

瑞士人

邦联

或

（z）a

人

或

实体

（其他

比

身体

企业）

受控

瑞士人

联邦或

任何这样的

转介的机构

到

条款（y）

的

这个

定义；

提供了

然而

那，

如果

瑞银

集团

是

在

任何

时间

在瑞士以外的司法管辖区组织，本文件中的参考资料

定义到

《瑞士联邦》

应理解为参考文献

对这样的政府

其他司法管辖区。

The

新的

转换

条件

应

被

满意

在

尊重

的

相关

事件if，by

不迟于

七天后

发生

如此相关

事件，（x）瑞银

AG有，以

满意度

瑞银

AG，订立

安排

与

的

核准

实体

那

提供

为

交付

的

相关

股份

的

核准

实体

上

转换

上

条款

比照

mutandis

作为

本条件8的规定，及（y）发行人已订立

此类协议和

安排，并作出

此类修订

这些条款

和

条件，

作为

可能

被

要求

到

确保

那，

与

效果

从

的

新的

转换条件生效

日期，票据

shall，following the

发生

触发事件或可行性

事件，可兑换成，或可兑换成，

相关

股份

的

核准

实体

（翻译，

如果

必要的，

成

美元

在

的

盛行

率

上

的

相关

交易

日）

上

每个

的

五个

截至最后交易日的交易日

之前

有关事件发生的日期

发生了（以及在

参考资料

在

的

定义

的

"音量

加权

均价“改为”普通股"应解释为

作为一个

参考

相关

股份

批准的

实体和在“交易日”的定义中，引用

到

的

"相关

股票

交换"

应

被

到

的

初级

认可

股票

交换

上

哪个

的

获批准实体的相关股份随后上市，

获准交易或获准交易）。

VWAPOS

是

平均

卷

加权

平均

价格

的

普通

股份

（翻译，

如果

必要的，

成

美元按现行汇率

于相关交易日）

上

每个

的

五个

交易

天

结局

上

的

最后

交易

天

先前

到

的

日期

上

哪个

的

相关

事件发生。

不合格

相关

事件

手段

相关

事件

那

是

不是

排位赛相关赛事。

排位赛相关赛事

"指相关事件，其中：

(A)

收购方是经批准的实体；和

(b)

新的转换条件满足。

相关

普通

股份

到

被

已交付

由

的

结算

存管机构

上

的

适用

结算

日期

到

的

持有者，

和

的

结算

存管机构

应促使普通股于

适用的结算日期。

（三）

在尊重

的一个

转换为

的结果

发生

的一个

触发事件

只有，

以下

收据

由

的

结算

存管机构

的

普通股

和

结果良好

并完成

放电

的

发行人的义务在

尊重

说明的注释

在第（i）款中

以上，the

发行人可以，

在其

唯一的自由裁量权，

任命a

配售代理

（the

结算

股份

优惠

代理

演戏

上

代表，

和

为

的

账户，持有人的

进行发行

普通股将

持有人是

另有权（a "

结算股份要约

").

在相关触发器

事件通知，发行人

应通知持有人

是否

将任命

这样的结算

股份要约

代理到

行为

这样的结算股份要约。如果它这样做指定一个结算股份

10322461924-v10

- 45 -

70-41097754

报价代理，

它会

指示

结算份额

存管至

交付

相关

持有人

内

五个

商业

天数

后

的

结束

的

优惠

结算期。

（一）

税收和关税

无

的

发行人，

任何

其他

成员

的

集团，

任何

特工，

的

结算

存管机构

和

的

美国

转让

代理

将

支付

任何

资本，

邮票，

问题，

转换时产生的或可能产生的转让或其他税项或关税，或

被支付为

后果

或

在

与

的

发行和

交付

普通股

到

的

结算

存管机构

或

的

交付

的

任何

普通

股份

到

的

相关

10322461924-v10

- 46 -

70-41097754

收件人

在

依循

与

的

说明

给定

在

的

相关

结算

股份

和解通知。

持有人

必须付出

任何资本，

邮票，发行，

其他税

或产生的职责

转换时

或者可能

出现或

被支付为

后果

的或

与

问题和

交付

普通股

到和解

存管机构

或

的

交付

的

普通

股份

到

的

相关

收件人

在

依循

与

的

说明

给定

在

的

相关

结算

股份

结算

通知，而该等持有人必须缴付所有（如有的话）提述所产生的该等税项及关税

任何处置

或被视为

处置

这样的持有人

笔记或

对此感兴趣。任何

资本，

盖章、发行、登记，

转让或其他

税收或关税

交付时产生

或转让

向任何买方提供的普通股

结算股份要约须由

的

这些普通股的相关购买者。

（j）

交付普通股及收到的现金收益

来自结算股份要约

瑞银 AG，

在援助下

和解协议

必要时代理

瑞士下

法律，

将

问题

和

交付

的

普通

股份

要求

到

被

已发行

和

已交付

转换为

和解

股份存管

代

的

持有人

的

相关的

注（s）。The

发行人（或

另一方

所以

授权

发行人）

应指示

美国

转让代理

到信贷

如此平凡

股份至

被提名人

账户在

名字

的

结算

存管机构

到

被

举行

上

代

的

持有人

上

的

适用

转换日期。收款方

结算股份存管人

该等普通股的

上

的

适用转换

日期应

被

好的

和

完全放电

的

发行人的

与本条件8第（h）（i）款所述的票据有关的义务。

为了

获得交付自

结算股份存管人

普通股

和/或从结算股份要约收到的现金收益，

在每种情况下

有权根据本

条件8，持有人将

被要求交付

到和解

股份存管

（或任何

其

指定代理人

对于这样的

目的在

触发器

事件

通知或可行性事件

通知（如适用）已执行的结算股份结算

通知

大幅在

的

表格

那

可能

被

获得

从

的

指定

办公室

的

结算代理（a "

交收股份交收通知

"）和相关

证书

代表

相关的

触发事件通知

或可行性

活动通知，视情况而定；

提供了

然而

，that，if the

Notes are represented by one

或更多全球

存放于，或

与托管人

对于，

保存人，然后

和解

股份结算

通知必须

被给予

按照

与

标准

程序

的

保存人

（其中

可能

包括，

没有

限制，

交付

的

结算股份的通知

以电子方式存管）和

以可接受的形式

致保存人，

结算代理和

结算股份存管处。

主题为

否则

提供了

在这里，

的

相关

普通

股份

和/或

现金

收益

的

结算

股份

优惠

将

被

已交付

由

或

上

代

的

结算

存管或

和解

股份要约

代理，作为

适用，在

符合

的

给出的指示

在

相关

结算当日或之前的证明书

通知截止日，然后普通股

将

须交付有关

有关的附注（s）藉以

登记普通股

10322461924-v10

- 47 -

70-41097754

在

Name of

相关的

直接收件人

上

书籍

美国

转让代理

上

的

适用

结算

日期

或

这样的

其他

日期

作为

是

指定

为

交付。

一次

普通股登记在相关接收方的名下，直接登

书籍

美国的

转让代理，如

相关

收件人

由

该等普通股的登记

直接在账簿上

美国转移

特工，the

当时有效的股份登记

瑞银的规则

Group AG将

申请，并与瑞银 AG

做

不是

提供

任何

保证

或

保证

那

这样的

相关

收件人

将

被

已接受

作为

瑞银股份公司股份名册中具有表决权的股东。

如果a

持有人失败

交付

a和解

股份结算

通知或

相关的

证书

于结算通知书截止日或之前，或如持有人已交付

a和解

股份结算

通知和

相关的

证书上

或之前

和解

通知

截止日期

但这样

结算股份

结算通知

一直

决定于

的

结算份额

存管至

为空

并作废，

然后

结算份额

存管机构

应继续

持有

相关的

普通股

和/或，作为

适用，现金

收益

收到来自

a和解

股票要约，

在每个

案例到

哪个这样

持有人是

有权

根据

这个条件8，

直到a

有效结算

股份结算

通知（和

的

证书代表

相关的

Notes）是

如此交付

由这样的

持有人。

如果有

这样的

普通

股份

或

这样的

现金

收益

收到

从

结算

股份

优惠

（如

applicable）期间未被索赔

10年期和30天期自

最终撤销日，适用持有人的相关债权时效限制

和相关的普通

股份和现金，作为

情况可能是，

将被转移到

的

发行人。

无

的

发行人，

的

结算

存管机构

和

的

结算

股份

要约代理人须对任何

任何损失的持有人

这样的持有人

未收到任何此类普通股和/或现金收益。

如先前未于适用结算日注销，则有关票据

应

已取消

最终取消日期

和任何持有人

交付和解

股份

结算通知书截止日后结算通知书要举证

其对相关普通股和/或和解现金收益的权利

股份

提供，

作为

适用，

满意

到

的

结算

存管机构

在

其

自主

酌情权，以便

接收此类普通的交付

股份或该等现金

收益，作为

适用。没有一个

发行人、结算股份存管人

和结算股份

要约代理人须对任何

任何损失的持有人

这样的持有人

未收到

任何普通

股份或

现金收益

从一个

结算股份

提供，

作为

适用，或从任何

延迟收到，

在每种情况下作为

该持有人的结果

未提交有效的交收股份交收通知书及任何相关证明

（如适用），及时或根本不采取行动。

任何

决心

作为

到

是否

任何

结算

股份

结算

通知

有

被

妥善完成并一并交付

与相关证书（s）为

提供于

这些条款

和条件，或

是否有任何证据

有权

普通股

或现金

收到的收益

从一个

结算股份要约，

如适用，

令人满意，

应

被

做了

由

的

结算

存管机构

在

其

自主

自由裁量权

和

应

被

结论性

和

绑定

上

的

相关

持有人。

在

的

案例

的

笔记

代表

由

全球

证书，

任何

结算

股份

结算

通知

已交付

先前

到

的

天

暂停日期后将无效。

(k)

普通股

The

普通

股份

已发行

和

已交付

上

转换

将

被

完全

已付款

和

非-

可评估并将在

各方面排名

pari passu

与全额支付

普通股

于有关股份创设日期发行，但在任何该等情况下任何权利除外

排除

适用法律的强制性规定，以及如此发行的普通股除外

并交付

不会

排名为

（或，

作为

案例可能

是，

相关的

股份创建

日期。

10322461924-v10

- 48 -

70-41097754

转换时向持有人发行及交付的所有普通股

预计将

“受限制证券”

在

的意义

第144条规则

下

美国证券

行动，和

相应地，

任何持有人谁

收到普通股

转换后将

被主体

到限制

下

美国证券

采取行动

其能力

转售

如此平凡

股份。

受制于适用法律和美国转让的政策和程序

代理从

不定期，通过美国转让代理，持有人收到普通

股份上

转换预计能够实现转让

该等普通股与其他

股东

持有

他们的

普通

股份

直通

的

美国

转让

特工，

或

与

通过DTC持有其普通股的股东

通过托管银行或经纪商

通过DTC直接登记系统的方式。

（l）

购买或赎回普通股

瑞银股份公司或其任何附属公司可行使其可能不时至

Time Enjoy购买或赎回或回购瑞银 AG的任何股份或证券

（含普通股）

或任何保存人

或其他收据

或代表

未经持有人同意也一样。

(m)

须由独立顾问作出的决定

在

案例

任何决心

那是

要求

被制造

由一个

独立顾问

就本条件8而言，发行人应尽合理努力指定

独立

顾问

到

使

这样的

决心；

提供了

然而

那，

尽管另

这些条款的规定

条款和条件，如果

发行人是

无法

到

所以

任命

安

独立

顾问

或

的

独立

顾问

所以

委任

由

的

发行人失败

使

这样的决心，

发行人，代理

在好

信仰和

a商业上

合理的方式，会做出这样的决定。

任何

决心

那

是

做了

由

安

独立

顾问

为

目的

的

这个

条件8将

被制造

在

全权酌情决定权

这样的

独立顾问

采取行动

好的

信仰并以商业上合理的方式。

（n）

通知等为最终决定

全部

通知，

意见，

决心，

证书，

计算，

报价

和

给出的决定，表达的，

作出或取得

由独立

顾问或

结算

为此目的的代理

条件8将（在缺席的情况下

故意违约、恶意和

清单错误）be binding

关于发行人，

代理人和

持有人及（在

缺席

故意违约

和恶意）

不承担任何责任

发行人或

持有人将

附加到

独立

顾问

或

的

结算

代理

在

连接

与

的

运动

或

非-

行使

独立党

顾问或

和解

代理

它的力量，

职责

和

本条件下的自由裁量权8。

付款；

代理商

(a)

所需的所有付款

被制造在

票据将

提供

在好

时间在自由支配的美元资金，将置于自由支配

财政代理人的

代表

持有人。如果计划

任何到期日

付款（无论是否有关

本金、利息或

否则）就

的

笔记

不是

a付款

工作日，

然后

持有人将

不是

被

有权

付款

直到

首次付款

营业日

继

预定

到期日，以及

持有人不会

有权获得任何额外

有关的总和

这样的付款。根据票据规定须支付的所有款项（包括，为

免生疑问，任何

追加金额）应于

致持有人

美元

没有

成本，

没有

任何

限制

和

随便了

的

情况可能

是，

不管

国籍，

住所或

住所

的

有关的持有人，且没有证明、宣誓书或

实现任何其他

形式；

提供了

然而

，that，in the case of

以Definitive表示的Notes

证书，

这样的

确定的

证书

必须

被

提出

而且，

在

的

案例

的

赎回，于

指定办公室

相关的

付款代理作为

收到任何此类付款的条件。

10322461924-v10

- 49 -

70-41097754

(b)

The receipt by the

财政代理

到期按时付款

以美元计的资金

将发布

发行人从其

根据《公约》承担的义务

注意事项

这种程度

付款。

（c）

除本条件9（d）条另有规定外，

（一）

发行人准备金

终止权

任命任何

特工，

作为

很好

作为

到

任命

或者，

后

任何

这样的

预约，

到

终止

的

任命

的，

一

或

其他

支付

代理

到

携带

出了

任何

付款

或

其他

相似

职能

在

尊重

的

笔记

（每个，

付款代理

"),

提供了

（a）只要

任何笔记都是未完成的，

任何时候都会有一个财政代理，一个注册官，一个计算代理

和和解

Agent，（b）for so

只要

笔记在列

在六

Swiss Exchange and if then required by

瑞士六国的规定

交换，

的

发行人

应

维持

支付

代理

在

瑞士，

哪个

代理

应

有

安

办公室

在

瑞士

和

被

银行

或

证券

经销商

主题

到

监督

由

FINMA，

到

执行

的

职能

的

瑞士人

支付

代理

（the

瑞士人

支付

代理

"),

和

（c）任何继任计算代理人必须是牵头银行或金融

机构认为

是有经验的

在

计算和

决定

由计算代理作出；及

（二）

如果有

时间财政

代理，注册官，

计算剂，

或

的

瑞士人

支付

特工，

（a）成为

不能

的

演戏，

或

（b）是

裁定

破产的

或

资不抵债，

或

档案

自愿

请愿书

在

破产，

或使

一项任务

为

的好处

它的债权人，

或

同意委任全部或任何实质部分的接管人

它的财产，

或书面承认

它无力支付

或偿还其债务

作为

它们成熟了，或者如果输入了任何法院的命令来批准任何请愿

由归档

或反对

根据规定

任何

适用破产

或破产法，或如果它或全部或任何实质性部分的接管人

其财产被指定，或

如果任何公职人员采取

充电或控制

的

它

或

的

其

物业

或

事务

为

的

目的

的

康复，

养护

或

清算

（任何

这样的

事件，

安

代理

资不抵债

事件

"），则发行人终止聘任

这样的代理在

符合

财政

代理协议和

任命继任者

代理；和

（三）

如果

在

任何

时间

的

计算

代理

失败

到

（a）确定

的

中期

市场掉期利率或重置

利率或适当计算

重置

利息

金额

为

任何

重置

利息

期

或

的

利息

金额

应于

相关的

赎回日期

（如果

笔记是

要成为

已赎回

根据条件6

(

赎回及购买

））或（b）遵守

与

任何

其他

要求

在

关系

到

的

笔记，

然后

的

发行人

将

终止

任命

计算剂在

符合

财政

代理协议

并任命

继任者

计算剂；

提供了

然而

那，

如果

的

计算剂

妥妥的

计算

这样的

重置利率，

重置利息金额或

应付利息金额

上

相关

税

权威

的

或

在

这样的

税

管辖权），

的

发行人

应

支付

这样的

额外

金额将导致持有人收到他们本应拥有的金额

收到

在尊重

的

笔记

如果没有

这样的预扣

或

扣除有

被

要求（"

额外金额

").

（c）

无

额外

金额

将

被

应付款项

根据

到

条款（b）

的

这个

与任何票据有关的条件10：

（一）

如有关持有人须就该等票据承担该等税项，因

与相关税务管辖区有某种关联而非其

仅仅拥有或拥有该票据或收到本金或

与其有关的权益；或

（二）

如果这样

税收是一个

结果

这样的注意

一直在

提出为

付款

（其中

演示文稿

是

必选）

比

天

后

的

相关

日期，除外

到

程度

持有人

本来会

被授予

到

接收

的

额外

金额

如果

它

有

提出

这样的

注意事项

为

在30天期限的最后一天付款；或

（三）

尊重

对任何

根据所征收的税

至第1471条

至1474年

的

美国

内部

收入

代码，

作为

修正

和

作为

可能

被

进一步

修正自

时间到

时间（the

代码

"），the

条例颁布

下，或

适用的政府间

协议或

协议

与

的

联合

州

内部

收入

服务

已进入

成

在

连接

与

的

实施

的

这样的

各节

的

代码，

或

颁布立法

由非联合

州管辖权

联系中

与

实施《守则》的这些章节（FATCA）；

或

10322461924-v10

- 51 -

70-41097754

（四）

须作出该等预扣或扣减的

根据

法律

颁布

由

瑞士

提供

为

的

税收

的

付款

根据与立法草案规定的原则类似的原则

瑞士联邦委员会2020年4月3日的决议，或以其他方式改变

瑞士联邦

预扣税

系统从

基于发行人的

系统到

支付

基于代理

系统

根据

到

哪个

人

其他

比

的

发行人须就任何利息付款代扣税款；或

（五）

到

的

程度

任何

组合

的

第（i）款

直通

（四）

以上

适用。

（d）

本条款及条件中的任何提述

应付款项

发行人在

有关票据包括（i）根据本条例须支付的任何额外款项

条件10及（ii）任何款项

根据一项

另外承担的义务

到或替代本条件10中的义务。

11.

成文法

限制因素

根据瑞士法律，（a）票据项下利息支付的索赔将成为时间-

禁止

后

的

五年

期间

和

（b）债权

为

的

还款

或

赎回

的

笔记

将

10年后变得有时间限制

期间，在每种情况下，从

这样做的日期

付款、还款或赎回到期应付。

12.

违约事件

(a)

如果

任何

的

以下

活动

发生，

这样的

发生

将

构成

安

事件

的

违约

（一）

发行人未能

支付本金

任何说明，如果

当

同样成为到期

并根据

这些条款

和条件，以及

此类故障持续30天未得到补救；或

（二）

的

发行人失败

支付

任何兴趣

上

注意如果

什么时候

一样的

成为到期

和应付

在这些下

条款

和条件，

和这样的

故障持续30天未得到补救；或

（三）

发行人

未能

观察或

执行任何

其他盟约，

条件，或

协议

包含

在

这些

条款

和

条件，

和

这样的

失败

持续一段时间未得到补救

的书面通知后60天

从任何持有人到发行人；或

（四）

a破产事件；

提供了

然而

那，

尽管

第（i）款

到

（四）

上面，

都不

（a）该

开幕

重组程序

尊重

到

发行人或

（b）行使

的

任何

瑞士人

分辨率

动力

与

尊重

到

的

发行人

期间

任何

这样的

重组

诉讼程序或

（c）该命令

任何保护性

措施与

尊重

发行人认为

是

已订购

或

确认

上

的

开幕

的

或

期间

任何

这样的

重组

诉讼程序将构成违约或违约事件。

(b)

一旦发生

与违约有关的事件

任何失败

发行人向

满足任何

付款义务

在这些下

条款

和条件

和主题

到

条件8

(

转换

（i）该等

付款

义务

（和

这样的

付款

仅义务）将

立即被视为

a到期应付

(

f ä llige

）付款

发行人的义务，以及（ii）如果（a）

相关

要求

或

引起

替代的权利

或修订条款

的

票据（如适用）根据本

条件13（b）获满足及

原因

和这样的证书

将是决定性的

和绑定

上

的

持有者，

和

（b）an

意见

的

独立

法律

顾问

的

公认地位

到

效果那个

Circumstances entitled

发行人

10322461924-v10

- 53 -

70-41097754

到

运动

其

右

到

代替品

或

修正

的

条款

的

笔记，

作为

适用，根据本条件13（b）已产生；和

（五）

无

触发器

事件

或可行性

活动有

之前发生过

到

相关

替代或修订生效日期。

在

连接

与

任何

替代

或

修正

在

依循

与

这个

条件13（b），the

发行人应当

遵守

规则

任何

股票交易所

哪个

票据暂时上市或获准买卖。

（c）

在

加法

到

其

权利

下

条款（b）

的

这个

条件13，

的

发行人

可能，

没有

的

同意

的

持有者，

使

任何

修正

到

这些

条款

和

条件

那

它

考虑

到

被

（i）所需

或

可取

到

给

效果

到

（a）任何

替代

基准

率

确定了

在

依循

与

条件5（c）（

利息

–

基准替换

)

（包括

任何

调整

传播

确定了

在

依循

与

第（v）（a）（2）款

其中

和

任何

替代方法

确定中期

市场互换利率

如果这样的替代

基准

率

是

不可用

上

的

相关

重置

决心

日期

确定了

在

依循

与

第（v）（a）（3）款

其中），

和

任何

相关

更改为

定义

的

术语“商业

日”、“日

数分数"，

"付款

商业

日"

和/或

"重置

决心

日期"

确定了

到

被

必要的在

符合

其中第（v）（d）款，

或（b）该

的规定

条款（a）

的

条件15

(

发行人

替代

)

（包括，

没有

限制，

（x）如果

的

替补

发行人

是

有组织

和/或

居民

为

税

目的

在

管辖权

其他

比

瑞士，

任何

修正案

到

任何

参考资料

到

的

管辖权

的

《瑞士》

包含

在这里，

包括，

没有

限制，

修正

定义

的

术语"破产

事件"，the

定义

术语

《营业日》，

治理

法律

从属关系

规定集

向前

在

条件4

(

现状

和

从属

)

和

的

规定

的

条件12（

违约事件

），及（y）任何修订以反映瑞银

AG的

保证

描述

在

（a）（三）款）

的

条件15

(

发行人

替代

）），或

（c）条文

第（i）（b）款

及/或第（iii）款

的

条件8（e）（

转换–排位赛

相关的

持有人到

证明

它会

吃过苦头

亏损

有一个

实际购买。本条件18下的赔偿将（a）构成

分开

和独立义务

从发行人的

本协议项下的其他义务，（b）给予

上升到

分开

和独立事业

行动，（c）适用

无论任何

给予的放纵

任何持有人

和（d）继续

在全

力和

效果尽管

任何其他

判决，命令，

索赔或

证明

根据票据或任何其他判决或命令到期的任何金额的清算金额。

19.

细则144a信息

如果在

任何时候

发行人既不是

报告公司

根据第13条或

第15（d）节

的

美国《交易法》，也不豁免根据美国交易所规则12g3-2（b）进行报告

法案，the

发行人将

遵守

任何适用

的要求

细则144a（d）（4）根据

美国

与票据有关的证券法。

20.

持有人不作抵销

受试者

到

适用

法律，

每个

持有人

和

间接

持有人，

由

验收

的

任何

直接

或

票据的实益权益，同意

它不会，并放弃其权利

向、行使、申索或申辩

发行人所欠其任何款项的任何抵销权、补偿权或保留权

与票据有关，或与票据有关而产生。

21.

管辖法律和管辖权

(a)

The Notes and all

产生的非合同义务

出或入

与

的

笔记

是

治理

由

和

被解释

在

依循

与

的

法律

的

瑞士。

(b)

法院

的

广州

苏黎世（会场

作为

城市

苏黎世）应

有

专属管辖权，以解决可能因以下原因引起的任何争议

或相关

与

的

笔记，

包括

任何

非合同

义务

产生

出了

的

或

在

与笔记的联系。