DT-20250708

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

附表14a

根据《上市规则》第14（a）条提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交由注册人以外的一方提交☐

选中相应的框：

☐初步代理声明

☐机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

最终代理声明

☐确定的附加材料

☐根据§ 240.14a-12征集材料

Dynatrace, Inc.

（注册人的名称在其章程中指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

缴纳备案费（勾选所有适用的方框）：

☒无需任何费用。

☐之前用前期材料支付的费用.

☐根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用。

2025年7月8日

尊敬的Dynatrace股东：

很高兴邀请您参加将于美国东部时间2025年8月20日（星期三）下午1：00在网上举行的Dynatrace，Inc. 2025年年度股东大会。会议将通过网络直播虚拟进行。你可以在www.virtualshareholdermeeting.com/DT2025，在那里您将能够以电子方式投票并提交问题。

有关会议和将开展的业务的详细信息，在随附的2025年年度股东大会通知和代理声明中有更全面的描述。

根据美国证券交易委员会（“SEC”）允许发行人通过互联网向股东提供代理材料的规则，我们正在将代理材料发布在互联网上，并交付代理材料的互联网可用性通知（“通知”）。在2025年7月8日或前后，我们将开始向我们的股东邮寄通知，其中包含有关如何在线访问或索取我们的2025年年度股东大会委托书的打印副本以及我们截至2025年3月31日止年度的10-K表格年度报告的说明。

你的投票很重要。无论你是否计划参加虚拟年会，我希望你尽快投票。您可以通过互联网、电话或在年会上进行虚拟投票，或者，如果您要求打印代理材料，您也可以通过邮寄代理卡的方式进行投票。请查看通知或代理卡上有关您的投票选项的说明。

感谢您成为Dynatrace的股东。我们期待着在我们的年会上见到你。

真诚的，

Rick McConnell

首席执行官

你的投票很重要

为确保您在年度会议上的代表性，无论您是否计划参加年度会议，请尽快按照您的通知上的指示投票，或者，如果您要求打印您的代理材料，请按照您的代理卡上的指示投票。你的投票将有助于确保出席会议的法定人数，并确保你的股份在年度会议上有代表。如果您通过经纪人持有您的股票，您的经纪人不得代表您对第1号提案（选举董事）或第3号提案（关于我们指定的执行官薪酬的咨询投票）进行投票，除非您通过填写并返回经纪人提供的任何投票指示表格（或遵循允许您通过电话或互联网对您的经纪人持有的股票进行投票的任何指示）向经纪人提供具体指示。要计算你的投票，你需要在年会日期之前传达你的投票。提前对你的股票进行投票不会妨碍你参加年会、撤销你之前提交的代理，或者在年会上对你的股票进行虚拟投票。

Dynatrace, Inc.

国会街280号，11号第楼层

马萨诸塞州波士顿02210

通知2025年度股东大会

特此通知，Dynatrace，Inc.将于美国东部时间2025年8月20日（星期三）下午1：00在网上举行2025年年度股东大会，目的如下：

•选举三名III类董事：Lisa Campbell、Amol Kulkarni和Steve Rowland，任期至2028年年度股东大会，直至其继任者正式当选并符合资格，但以其提前辞职或免职为准；

•批准委任安永会计师事务所为我们截至2026年3月31日止财政年度的独立注册会计师事务所；

•进行不具约束力的咨询投票，以批准我们指定的执行官的薪酬；和

•处理在年会召开前适当进行的任何其他事务（包括其休会和延期）。

我们的董事会建议您投票“支持”第1号提案中指定的董事提名人，“支持”批准任命安永会计师事务所为我们在第2号提案中所述的独立注册公共会计师事务所，以及“支持”在不具约束力的咨询基础上批准我们在第3号提案中所述的指定执行官的薪酬。

在2025年6月27日（“记录日期”）营业结束时登记在册的股东或持有年度会议有效代理人的股东有权获得年度会议的通知，并有权出席、投票和参加年度会议，如本委托书所述。您可以通过参观方式出席、投票、参加年会www.virtualshareholdermeeting.com/DT2025并输入日期为2025年7月8日或前后的代理材料的互联网可用性通知、代理卡上或随代理材料包含的说明中包含的16位控制号码。网络直播将于美国东部时间2025年8月20日下午12：45开始。关于如何投票您的股份的说明，请参阅您在邮件中收到的代理材料互联网可用性通知上的说明，本委托书的“关于年度会议”部分或，如您要求接收打印的代理材料，请随函附上您的代理卡。如果您是我们普通股的街道名称股东或实益拥有人，请参阅从您的经纪人、银行或其他代名人收到的投票指示或其他材料，以投票您的股份。

根据董事会的命令，

妮可·菲茨帕特里克

执行副总裁、首席法务官兼秘书

马萨诸塞州波士顿

2025年7月8日

关于年度会议代理材料可用性的重要通知。我们鼓励您在投票前访问和审查代理材料中包含的所有信息。我们的代理声明、致股东的2025年年度报告，以及其他材料可在https://ir.dynatrace.com/.

代理声明 2025年年度股东大会

页


代理声明			1
关于年会			3
第1号提案–选举I类 I I董事			7
企业管治			15
第2号建议–批准委任安永会计师事务所为DYNATRACE截至二零二二年三月三十一日止财政年度的独立注册会计师事务所 6			25
审计委员会的报告			26
第3号提案–不具约束力，进行咨询投票，以批准我们指定的执行官员的薪酬			27
执行干事			28
薪酬讨论与分析			30
赔偿委员会的报告			44
行政赔偿			45
股权补偿计划信息			63
某些关系和关联方交易			64
某些受益所有人和管理层的安全所有权			67
延迟第16（a）节报告			68
补充资料			69
附录A-非公认会计原则措施的调节			71

关于前瞻性陈述的注意事项

本委托书包括1995年《私人证券诉讼改革法案》含义内的某些“前瞻性陈述”，包括有关管理层对行业趋势以及未来财务和运营业绩的预期的陈述，以及描述我们的战略、前景、计划、意图、期望或目标的陈述，包括公司治理、可持续性和薪酬战略。这些前瞻性陈述包括但不限于本委托书中包含的计划、目标、期望和意图等非历史事实的陈述，以及由“将”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“估计”或类似含义的词语识别的陈述。这些前瞻性陈述反映了我们目前对我们的计划、意图、期望、战略和前景的看法，这些看法是基于我们目前可获得的信息和我们所做的假设。尽管我们认为这些前瞻性陈述所反映或暗示的我们的计划、意图、期望、战略和前景是合理的，但我们不能保证这些计划、意图、期望或战略将会实现或实现。此外，实际结果可能与前瞻性陈述中描述的结果存在重大差异，并将受到我们无法控制的各种风险和因素的影响，包括但不限于我们在未来期间保持收入增长率的能力；市场对我们产品的采用；对我们的解决方案的持续需求和支出；我们创新和开发满足客户需求的解决方案的能力，包括通过我们的AI引擎，戴维斯；我们的平台和解决方案与客户的IT基础设施有效互操作的能力；我们获取新客户以及保留和扩展与现有客户关系的能力；我们扩大销售和营销能力的能力；我们的竞争能力；我们与合作伙伴保持成功关系的能力；安全漏洞、其他安全事件以及任何真实或感知到的错误、故障，我们解决方案中的缺陷或漏洞；我们保护知识产权的能力；我们雇用和留住必要的合格员工以发展业务和扩大业务的能力；我们成功完成收购以及整合新收购的业务和产品的能力；宏观经济环境、相关的全球经济状况和地缘政治中断对我们业务的影响；以及我们截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告、随后的10-Q表格季度报告和我们提交给SEC的其他文件中“风险因素”标题下列出的其他风险。我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而更新本文件中包含的任何前瞻性陈述的义务。

非GAAP措施和关键指标

我们的高管在某些方面根据公司或他们个人实现的某些非GAAP财务指标（包括非GAAP营业收入）和某些运营指标（例如年度经常性收入）进行衡量和奖励。有关更多信息以及每个非GAAP财务指标与可比GAAP财务指标之间差异的调节，请参阅本委托书附录A。

年度经常性收入（“ARR”）定义为截至报告期间最后一天正在积极产生收入的所有订阅协议的每日收入乘以365。我们在计算ARR时不包括来自按月协议和/或产品使用超额账单的任何收入。

不变货币提供ARR金额是为了提供一个框架，用于评估我们的基础业务在排除汇率波动影响的情况下的表现。为提供这一信息，以美元以外货币报告的实体的当前和比较上一期间的结果使用比较期间的平均汇率而不是相应期间的实际汇率换算成美元。所有增长比较都与上一财政年度的相应期间有关。

自由现金流定义为经营活动提供或使用的净现金减去资本支出，在我们的财务报表中反映为购买财产和设备以及资本化的软件增加。

非GAAP营业收入（“NGOI”）定义为按以下项目调整的GAAP运营收入：基于股份的薪酬；雇员股票交易的雇主工资税；无形资产摊销；交易、重组和其他可能不时出现的非经常性或不寻常项目。我们在一些新闻稿和SEC文件中也将这一衡量标准称为非GAAP运营收入。

某些文件的可得性

这份委托书和我们致股东的2025年年度报告可在以下网址查看、打印和下载：www.proxyvote.com.

除非在本代理声明中特别说明，我们的网站和本代理声明中列出的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息（例如我们的可持续发展报告）不以引用方式并入本代理声明，不应被视为本代理声明的一部分，本代理声明中包含我们的网站地址和其他网站地址仅为无效的文本引用。

我们向SEC提交的截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告副本（除证物外）将在向任何股东提出书面请求后免费提供给任何股东，地址为国会街280号，11第美国麻萨诸塞州波士顿市第02210层，注意：秘书或电邮至ir@dynatrace.com.这份委托书和我们截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告也可在SEC网站上查阅，网址为 www.sec.gov 在我们的网站上 https://ir.dynatrace.com/.

Dynatrace标志和所有Dynatrace产品或服务名称和标志是Dynatrace LLC在美国和其他国家的商标或注册商标。Dynatrace®平台受制于Dynatrace LLC拥有的在美国和其他国家已发布和正在申请的专利。本代理声明中引用的第三方商标和商品名称是其各自所有者的财产.

关于年会

一般信息

这份代理声明包含有关Dynatrace, Inc. 2025年年度股东大会的信息，该会议将于美国东部时间2025年8月20日下午1：00在网上举行。

如您是截至2025年6月27日收市时的在册股东，您可通过互联网虚拟出席会议，地址为www.virtualshareholdermeeting.com/DT2025，在那里您将能够以电子方式投票并提交问题。我们鼓励与会者在开始时间之前参加会议。在线报到将在年会开始前15分钟，即东部时间下午12：45开始，与会者应留出充足时间办理报到手续。

Dynatrace, Inc.（“董事会”）董事会正在使用本委托书征集年度会议上使用的代理。

在这份代理声明中，“Dynatrace”、“公司”、“我们”、“我们的”等术语是指Dynatrace, Inc.。我们主要执行办公室的邮寄地址是Dynatrace, Inc.，地址为国会街280号，11第地板，麻萨诸塞州波士顿02210。我们的财政年度从4月1日开始，到3月31日结束。

所有正确提交的代理将根据这些代理中包含的指示进行投票。如果没有具体说明，代理人将根据我们董事会的建议，就随附的2025年年度股东大会通知中提出的每一项事项进行投票。在会议行使之前，您可以随时通过向我们的秘书发出大意如此的书面通知来撤销您的代理。

这份委托书和随附的材料计划什么时候寄给股民？

我们已选择通过互联网向我们的股东提供访问我们的代理材料的权限。据此，于2025年7月8日或前后，我们将开始邮寄代理材料的互联网可用性通知（“通知”）。我们的代理材料，包括2025年年度股东大会通知、本代理声明和随附的代理卡，或就以街道名义持有的股份（即由经纪人、银行或其他代名人为您的账户持有）、投票指示表，以及截至2025年3月31日止年度的2025年年度报告（“2025年年度报告”），将于同日或前后通过互联网邮寄或提供给股东。

为什么我收到的是通知书，而不是全套的代理材料？

根据SEC通过的规则，对于大多数股东来说，我们提供的是通过互联网访问我们的代理材料，而不是打印和邮寄我们的代理材料。我们相信，遵循这一过程将加快此类材料的接收，并将有助于降低我们的成本，并减少我们的年会材料对环境的影响。因此，该通知将于2025年7月8日或前后邮寄给我们普通股的记录持有人和实益拥有人。该通知提供了关于股东如何在通知中提及的网站上访问和审查我们的代理材料，包括2025年年度股东大会通知、这份代理声明、代理卡和我们的2025年年度报告的说明，或者，如何要求通过邮寄方式向他们发送代理材料的副本，包括代理卡。该通知还提供了投票指示。此外，记录在案的股东可要求通过邮寄或电子邮件持续接收印刷形式的代理材料，以供未来的股东大会使用。请注意，虽然我们的代理材料可在通知中引用的网站上查阅，我们的2025年年度股东大会通知、这份代理声明和我们的2025年年度报告可在我们的网站上查阅，www.dynatrace.com，任一网站所载的任何其他信息均未通过引用并入或被视为本代理声明的一部分。

谁在拉我的票？

我们的董事会正在征集您对年会的投票。

年会的记录日期是什么时候？

在年度会议上确定有权投票的股东的记录日期为2025年6月27日营业时间结束。

全体股民能投多少票？

我们的普通股有301,756，527股，每股面值0.00 1美元，于2025年6月27日发行在外，所有这些股票都有权就年度会议上将采取行动的所有事项投票。每位登记在册的股东有权对该股东持有的每一股我们的普通股拥有一票表决权。截至2025年6月27日，没有发行在外的优先股股份。

如何虚拟出席年会？

今年的年会将以虚拟方式举行。要参加和参加年会，股东需要访问会议的网络直播。如截至2025年6月27日收市时为股东或持有有效代表出席会议，则有权出席及参与。以嘉宾身份登录的个人可出席年会，但无权投票或提交问题。出席年会须遵守虚拟会议平台提供商设定的容量限制。

登记在册的股东.登记在册的股东将需要访问www.virtualshareholdermeeting.com/DT2025并在通知中、代理卡上或打印的代理材料随附的说明中输入16位控制号码。

街道名称股东.如果我们普通股的股份由您在经纪账户或由银行或其他代名人代表持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人（即“街道名称股东”），并且该通知是由您的经纪人或代名人转发给您的，他们被视为这些股份的记录股东。如果您是街道名称股东，并且您的投票指示表或通知显示您可以通过以下方式对这些股份进行投票www.proxyvote.com，你可透过参观方式出席及参加年会www.virtualshareholdermeeting.com/DT2025并输入您的投票指示表或通知上显示的16位控制号码。否则，以街道名称持有其股份的街道名称股东应联系其经纪人、银行或其他代名人（远在年会召开之前）以获得法定代理人，以便能够出席和参加年会。

如果您是股东，希望在年会期间提交问题，您可以按照其中包含的说明登录虚拟会议平台，并在该平台上提交问题。在会议的正式部分，提出的所有问题都应与正在讨论的提案直接相关。来自多个股东就同一话题提出的问题或与某一特定话题有其他关联的问题，可能会被分组、汇总、一起回答。如果所提交的问题与年会的业务无关，或出现故障或不适合年会的进行，由董事会主席或秘书在其合理判断中确定，我们可能会选择不处理这些问题。如有股东个人关注的事项而非全体股东普遍关注的事项，或提出的问题未另有答复，可在年会后另行提出。

我们的年会将受年会行为规则的约束，该规则将涉及股东在会议期间提问的能力，以及如何识别和解决问题的规则。年度会议的《行为规则》将于www.virtualshareholdermeeting.com/DT2025在年会之前。我们没有在我们的网站上发布会议期间收到的适当问题的程序。

年会期间遇到技术问题怎么办？

与会者应给自己充足的时间登录，并确保自己有强大的互联网连接，在会议开始前可以听到流媒体音频。

在年会开始和结束前大约15分钟，一个支持团队将随时准备帮助股东解决他们在访问或聆听虚拟会议时可能遇到的任何技术困难。如果您在会议当天使用虚拟会议平台遇到技术难题，请拨打会议网站将公布的技术支持电话。

有关处理技术和后勤问题的事项，包括年度会议期间的技术支持的更多信息，将在www.virtualshareholdermeeting.com/DT2025.

怎么投票？

登记在册的股东。如果我们的普通股股票直接以您的名义在我们的转让代理Computershare登记，您将被视为这些股票的“记录股东”。作为登记在册的股东，您可以通过以下任何一种方式进行投票：

几乎亲自

您可以通过互联网虚拟参加年会，网址为www.virtualshareholdermeeting.com/DT2025你可以在会议期间投票。网络直播将于美国东部时间2025年8月20日下午12：45开始，应留出充足时间办理报到手续。为了能够参加年会，您将需要在通知中、代理卡上或日期为2025年7月8日或前后的代理材料中包含的说明中提供的16位控制号码。

年会前通过互联网或电话

您可以通过互联网填写电子代理卡进行代理投票，也可以按照通知或代理卡中提供的指示进行电话投票，直至美国东部时间2025年8月19日晚上11：59。

通过邮件

如您要求代理材料的打印副本，您可以按照代理材料中的描述，通过邮寄您的代理卡进行代理投票。为了被计算在内，通过邮件提交的代理人必须在年会开始前收到。

街道名称股东。如上所述，如果我们普通股的股份由您在经纪账户或由银行或其他代名人代表持有，您将被视为以“街道名称”持有的股份的实益拥有人（即“街道名称股东”），并且该通知是由您的经纪人或代名人转发给您的，他们被视为这些股份的记录股东。作为受益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他代名人如何投票您的股份。请按照您的经纪人、银行或其他被提名人的指示进行投票。街道名称股东不得在年会上以虚拟方式亲自投票，除非他们从各自的经纪人、银行或其他被提名人那里获得法定代理人，给予他们在年会上以虚拟方式亲自投票的权利。如果您通过邮寄方式索取我们代理材料的打印副本，您的经纪人、银行或其他代名人将提供投票指示表供您使用。

给代理有什么作用？

如果您是登记在册的股东，并在年度会议之前完成并提交了您的代理，被指定为代理的人将根据您的指示对您的代理所代表的股份进行投票。如果您在未给出投票指示的情况下提交代理，您的股份将按照我们董事会建议的方式就本代理声明中提出的所有事项进行投票。如果我们收到被取消资格或撤回的董事提名人的代理，则在代理中被取消资格或撤回的被提名人的此类投票将被视为弃权。

如果任何其他事项被适当提交给年会审议或其任何延期或休会，其中包括（其中包括）审议将年会延期至其他时间或地点的动议（包括但不限于为征集额外代理人的目的），你的代理人中指名并根据其行事的人将有酌情权根据其最佳判断就这些事项进行投票。我们目前预计不会在年会上提出任何其他事项。如果年会延期、续会或延期，代理持有人也可以在新的年会日期对您的股份进行投票，除非您如上所述撤销您的代理指示。

您也可以以书面形式授权另一个或多个人作为您的代理人，并由您或您的授权代表签署，具体说明这些代理人的授权细节。必须将原始文字提供给每个指定的代理人，尽管可以通过电子传输发送给他们，如果从该传输中可以确定该传输是由您授权的。

如何撤销我的代理？

如果您是记录在案的股东，您可以（1）按照通知上的指示撤销您的代理，并在截止时间8月19日美国东部时间晚上11：59之前通过我们在年会开始前收到的邮件或通过互联网或电话输入新的代理投票，2025；（2）在年会上以虚拟方式出席和投票（尽管出席年会本身不会撤销一项代理）；或（3）向我们的秘书提交书面文书，撤销该代理或另一正式签立、日期较后的代理。任何书面撤销通知或随后的代理卡必须在年会投票前由我们的秘书收到。此类书面撤销通知或随后的代理卡应以专人送达我们的秘书或发送至我们位于Dynatrace, Inc.的主要执行办公室，地址为国会街280号，11第地板，麻萨诸塞州波士顿02210，注意：部长。

如果有经纪人、银行或其他代名人持有你的股票，你必须联系这些经纪人、银行或代名人，以便了解如何改变你的投票。

如何达到法定人数？

有权投票、亲自出席或以远程通讯方式出席或由代理人代表的过半数股份将构成年度会议业务交易的法定人数。截至记录日期，我们的普通股有301,756，527股流通在外。因此，如果150,878，264股我们的普通股几乎亲自或通过代理人出席，代表截至记录日期有权投票的所有已发行和已发行普通股的多数，则将达到法定人数。

投票“弃权”和经纪人“不投票”的股票被视为出席，以确定出席年度会议的人数是否达到法定人数。未达到法定人数的，可以休会，直至达到法定人数为止。

通过提案需要什么表决？

提案

需要投票

弃权的影响

经纪人不投票的影响

未标记的代理卡

1-选举第三类董事

多数选票适当投“赞成”和“反对”每一位被提名人(1)

没有影响

投票“赞成”每位董事提名人

2-批准任命安永会计师事务所为公司2026财年独立注册会计师事务所

多数选票妥投“赞成”和“反对”

没有影响

没有影响；预计不会，因为券商对此提案拥有酌情投票权

投票“赞成”

3-不具约束力的咨询投票批准我们指定的执行官的薪酬(2)

多数选票妥投“赞成”和“反对”

没有影响

投票“赞成”

（1）这反映了我们最近对无争议的董事选举采用了新的多数投票标准。有关更多信息，请参阅本委托书的“第1号提案-选举第三类董事”部分。

（2）由于第3号建议属咨询投票，结果将不会对我们、我们的董事会或我们的董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）具有约束力。然而，董事会重视股东的意见，薪酬委员会将在未来就我们指定的执行官的薪酬做出决定时考虑投票结果。

什么是券商“无票”？

如果您的经纪人或被提名人没有收到您的指示，他们可能有权就某些事项对这些股份进行投票。根据纽约证券交易所（“NYSE”）的规则，受NYSE规则约束的经纪商、银行和其他证券中介机构可以使用他们的酌处权，就NYSE规则下被视为“常规”但不涉及“非常规”事项的事项对您的“未经指示”的股票进行投票。第2号提案被认为是纽约证券交易所规则下的“例行”事项，因此，如果您未在截止日期前向您的经纪人返回投票指示，您的股票可能会由您的经纪人自行决定对第2号提案进行投票。

当经纪人、银行或其他代理人未收到股份受益所有人的投票指示，而经纪人、银行或其他代理人因该事项在纽约证券交易所规则下被视为“非常规”而无法对股份进行投票时，即发生经纪人不投票。根据纽约证券交易所的规则，第1号和第3号提案被认为是“非常规”的，因此在没有您的投票指示的情况下，您的经纪人、银行或其他代理人可能不会就这些提案对您的股票进行投票。

征集代理费用由谁出？

我们正在进行这项招标，并将支付准备和分发通知以及我们的代理材料和征集投票的全部费用。如果您选择访问代理材料或通过互联网投票，您将负责您可能产生的任何互联网接入费用。我们的管理人员和员工可以通过进一步的邮件、个人谈话、电子邮件或其他方式征集代理，而无需获得常规补偿以外的其他补偿。我们已聘请布罗德里奇，Inc.协助我们分发代理材料。我们将支付的代理征集费用包括准备、邮寄、退回、代理制表等费用。我们还聘请了Innisfree M & A Incorporated提供与年会相关的咨询和分析服务，费用为20,000美元，外加合理的自付费用和开支。

如何知道投票结果？

我们计划在年度会议上宣布初步投票结果，并将在年度会议后的四个工作日内在提交给SEC的8-K表格当前报告中公布最终结果。

第1号提案

选举第三类董事

我们的董事会目前由八名成员组成，其中七名为非雇员、独立董事。根据我们的公司注册证书和章程的条款，我们的董事会分为三个类别，I类、II类和III类，每个类别的成员交错服务三年任期。预计董事将被选任该三年任期或直至其在任继任者的选举和任职资格，但以其较早辞职或免职为准。在某一类董事任期届满时，该类别的董事将有资格在其任期届满当年的年度股东大会上被选为新的三年任期。

我们的I类、II类、III类董事成员为以下个人：


姓名	类	任期届满
Rick McConnell	I	2026
Michael Caponeü	I	2026
Stephen Lifshatzü	I	2026
Jill Wardü	二、二	2027
Kirsten Wolbergü	二、二	2027
丽莎·坎贝尔ü	三届	2025
阿莫尔·库尔卡尔尼ü	三届	2025
Steve Rowlandü	三届	2025

ü=独立


你在投什么票？在年会上，您被要求重新选举我们的三位III类董事-Lisa Campbell、Amol Kulkarni和Steve Rowland-任期将在2028年举行的年度股东大会上届满。
董事会建议您为每位董事提名人投票“支持”

Lisa Campbell、Amol Kulkarni和Steve Rowland均表示愿意继续担任董事，如果当选。但是，如果任何被提名人无法或不愿意任职，您的代理人可能会被投票给我们董事会选出的替代被提名人。

多数投票标准

根据我们股东的反馈并根据董事会提名和公司治理委员会（“提名和公司治理委员会”）的建议，董事会于2025年7月5日通过了经修订和重述的我们的章程版本，为无争议的董事选举增加了新的多数投票标准。由于年会将包括无竞争的董事选举，将适用多数投票标准，每位董事提名人必须获得更多的“赞成”票而不是“反对”票才能当选董事会成员。投票“弃权”和经纪人“不投票”对董事提名人的选举没有影响。在以往的无竞争董事选举的股东年会上，董事都是通过多数票选举产生的，这意味着获得最多“赞成”票的董事提名人将当选。

根据我们章程的规定，如果现任董事提名人未能在无争议的董事选举中获得为该董事选举适当投出的多数票，该董事提名人将在股东投票证明后立即向董事会提出辞呈。提名和公司治理委员会随后将就是否接受或拒绝辞职或是否应采取其他行动向董事会提出建议。董事会将根据提名和公司治理委员会的建议采取行动，我公司将在股东投票认证之日起90天内公开披露董事会的决定。

有争议的董事选举将继续适用多元化投票标准。如果在根据我们的章程可能提交被提名人的最后日期，被提名参加董事会选举的候选人超过董事会在该会议上通过选举填补的职位数量，则该选举将被视为有争议。

获提名为第三类董事

以下是我们的三位董事，他们在年会上被提名选举，并列出了他们过去五年的主要职业和业务经验，以及截至2025年6月27日的年龄。


丽莎·坎贝尔
年龄: 62 董事自：2024年9月独立委员会: •网络安全			丽莎·坎贝尔2021年7月至2024年8月担任软件公司OneTrust的首席营销官。在此之前，Lisa在软件公司欧特克股份有限公司（NASDAQ：ADSK）工作了18年，担任过各种行政领导职务，包括2017年8月至2021年7月的首席营销官兼业务战略和营销执行副总裁。在2003年加入欧特克之前，Lisa曾在Evolve（现为甲骨文）、Sterling Software Inc.和Digital Equipment Corporation担任执行领导职务。Lisa自2024年9月起担任全球软件开发和数据聚合公司SimilarWeb（NYSE：SMWB）的董事会成员，自2019年8月起担任云存储公司Dropbox（NASDAQ：DBX）的董事会成员。Lisa还是一家私营软件公司的董事。她拥有巴布森学院的工商管理硕士学位和波士顿学院的数学和计算机科学学士学位。我们的董事会认为，Lisa的营销和业务经验以及她对软件即服务（“SaaS”）行业的整体了解使她有资格担任我们的董事会成员。


阿莫尔·库尔卡尔尼
年龄: 55 董事自: 2023 独立委员会: •赔偿 •提名和公司治理			阿莫尔·库尔卡尔尼曾担任网络安全公司CrowdStrike（NASDAQ：CRWD）的首席产品和工程官，至2023年8月，在此之前担任该公司工程和产品高级副总裁。在2014年加入CrowdStrike之前，Amol在全球科技公司微软（NASDAQ：MSFT）工作了14年，担任过各种产品和软件领导职务。他担任私营科技公司的战略顾问/顾问委员会成员，并自2023年9月起担任私募股权公司Permira的高级顾问。他在普纳大学获得工程学士学位，在孟买印度理工学院获得能源系统工程技术硕士学位，在华盛顿大学获得电气工程博士学位。我们的董事会认为，Amol的技术和商业经验以及他对我们行业的整体了解使他有资格担任我们的董事会成员。


Steve Rowland
年龄：57 董事自：2021 独立委员会： •审计			Steve Rowland自2023年7月起担任Klaviyo（NYSE：KVYO）总裁，该公司为数字关系提供支持。Steve于2021年3月至2023年3月期间担任独立身份验证提供商Okta, Inc.（NASDAQ：Okta）的首席营收官，并于2023年3月至2023年6月期间担任Okta的全职顾问。自2019年5月以来，史蒂夫还担任风险投资公司Fort é Ventures LP的执行顾问和有限合伙人。在担任这些职务之前，他于2019年8月至2021年3月在网络安全和可观察性服务提供商Splunk Inc.（前纳斯达克股票代码：SPLK）担任美洲区副总裁。2015年10月至2019年8月，他在科技公司DataStax，Inc.担任总裁。他还曾在Apigee Corp.、蓝衣系统 LLC和BMC软件 Inc.等其他科技公司担任执行领导职务。Steve拥有得克萨斯农工大学的工程学学士学位。我们的董事会认为，史蒂夫的领导能力和进入市场的经验以及他对我们行业的整体了解使他有资格在我们的董事会任职。

持续任职的董事

以下是我们的五名继续任职的董事，并列出了他们最近五年的主要职业和业务经验以及截至2025年6月27日的年龄。

第一类董事（任期至2026年年会届满）


Rick McConnell
年龄：59 董事自：2021 不独立委员会：无			Rick McConnell自2021年12月起担任我们的首席执行官和董事。他在扩展价值数十亿美元的组织、发展成功的文化、建立基础广泛的产品组合以及建立进入市场的战略和执行计划以推动品类领先方面拥有超过30年的经验。Rick曾于2011年11月至2021年12月在云、安全和内容交付公司阿克迈（NASDAQ：AKAM）任职，曾担任多个职务，包括安全技术集团总裁兼总经理，Akamai Web事业部总裁兼总经理，以及产品和开发总裁。2004年至2011年，他曾任职于科技公司思科公司（NASDAQ：CSCO），担任多个高级管理职务。他加入思科时，该公司收购了语音和互联网会议解决方案提供商Latitude Communications，他在那里担任总裁兼首席执行官。Rick拥有数量经济学学士学位和工商管理硕士学位，均来自斯坦福大学。我们的董事会认为，基于Rick对我们公司和我们业务的了解，以及他作为我们首席执行官的服务，Rick有资格在我们的董事会任职。


Michael Capone
年龄：58 董事自：2019 独立委员会： •薪酬（主席） •网络安全			Michael Capone自2018年1月起担任数据分析和集成提供商Qlik技术，Inc.的首席执行官。在此之前，Mike于2014年10月至2017年12月担任Medidata Solutions, Inc.（原纳斯达克股票代码：MDSO）的首席运营官，该公司是一家为生命科学临床研究提供基于云的解决方案的提供商。在加入Medidata之前，Mike曾在自动数据处理公司（ADP（NASDAQ：ADP））担任多个高管职位，该公司是一家提供人力资本管理解决方案的全球科技公司，2008年7月至2014年9月担任产品开发公司副总裁兼首席信息官，2005年7月至2008年6月担任ADP全球人力资源/薪资外包业务高级副总裁兼总经理。他还曾在2019年5月至2020年9月期间担任抵押贷款行业技术解决方案提供商Ellie Mae的董事会成员。Mike拥有迪金森学院计算机科学学士学位和佩斯大学金融硕士学位。我们的董事会认为，迈克的董事会和业务经验以及他对我们行业的整体了解使他有资格担任我们的董事会成员。


Stephen Lifshatz
年龄：66 董事自：2019 独立委员会： •审计（主席） •Compensation			Stephen Lifshatz2023年2月至今担任汽车行业软件提供商CDK Global执行副总裁兼首席财务官。Steve于2018年5月至2021年9月期间担任私营视频远程信息处理公司Lytx的首席财务官。在加入Lytx之前，从2017年1月到2018年5月，Steve被多家私募股权公司聘为独立顾问，协助其投资组合公司的发展和扩张。在此之前，Steve于2010年12月至2016年12月担任车队管理SaaS提供商Fleetmatics Group PLC（原NYSE：FLTX）的首席财务官。史蒂夫在其职业生涯中还担任过另外四家私营和上市公司的首席财务官。史蒂夫曾于2007年6月至2010年6月担任影像IT解决方案提供商Amicas，Inc.（前纳斯达克股票代码：AMCS）的董事会成员，并在多家私营公司的董事会或顾问委员会任职。Steve拥有斯基德莫尔学院的会计和市场营销学士学位。我们的董事会认为，史蒂夫的董事会和商业经验以及他对我们行业的整体了解使他有资格在我们的董事会任职。

Class II Directors（任期至2027年年会届满）


Jill Ward
年龄：65 董事自：2019 董事会主席自：2021 独立委员会： •审计 •提名和公司治理（主席）			Jill Ward 拥有丰富的董事会成员和运营主管经验，曾在科技、金融和商业服务公司担任高级领导职务。Jill自2017年10月起担任企业客户管理平台提供商HubSpot（NYSE：HUBS）的董事会成员，自2021年6月起担任企业云数据管理公司Informatica（NYSE：INFA）的董事会成员。Jill在2018年12月至2019年10月被VMware，Inc.收购之前，曾在网络安全公司Carbon Black, Inc.（前纳斯达克股票代码：CBLK）的董事会任职。Jill曾于2018年10月至2020年2月担任Lead Edge Capital的运营合伙人，Lead Edge Capital是一家专注于技术的成长型股权投资公司。此前，她曾在Fleetmatics Group PLC（前NYSE：FLTX）担任总裁兼首席运营官，该公司是一家为车队管理提供软件即服务的公司，自2015年4月起至2016年11月被威瑞森通信收购。在加入Fleetmatics之前，吉尔曾在软件公司财捷集团（NASDAQ：INTU）担任高级领导职务超过十年。吉尔的经历还包括在Telespectrum、富达投资和战略公司贝恩公司担任领导职务。吉尔拥有达特茅斯学院塔克商学院的工商管理硕士学位和韦尔斯利学院的学士学位。我们的董事会认为，Jill的董事会和业务经验以及她对我们行业的整体了解使她有资格担任我们的董事会成员。


Kirsten O. Wolberg
年龄：57 董事自：2021 独立委员会： •网络安全（主席） •提名和公司治理			Kirsten O. Wolberg是一位经验丰富的董事会成员和科技公司高管。Kirsten自2016年11月起担任贷方Sallie Mae的董事会成员，该公司的正式名称为学贷美 Corporation（纳斯达克股票代码：学贷美）。克尔斯滕还担任其他私营和非营利组织的董事会成员。Kirsten于2017年11月至2021年2月期间担任电子签名产品和其他技术提供商DocuSign，Inc.（NASDAQ：DOCU）的首席技术和运营官。2012年1月至2017年10月，Kirsten在技术平台PayPal Holdings，Inc.（纳斯达克股票代码：PYPL）的子公司PayPal，Inc.担任副总裁，2012年至2015年担任多个行政职务，包括技术副总裁。在此之前，Kirsten于2008年5月至2011年9月担任客户关系管理软件和解决方案提供商赛富时（NYSE：CRM）的首席信息官。克尔斯滕曾于2020年8月至2024年7月担任企业技术公司CalAmp Corp.（原纳斯达克股票代码：CAMP）的董事会成员。Kirsten拥有西北大学J.L. 家乐氏管理研究生院的工商管理硕士学位和南加州大学的工商管理学士学位。我们的董事会认为，Kirsten的董事会、网络和企业技术经验以及她对SaaS软件行业的整体知识使她有资格担任我们的董事会成员。

董事会经验和技能矩阵

董事会认为，有必要让具有互补背景的董事混合起来，以履行其监督职责。我们认为，董事会集体拥有Dynatrace业务和战略所需的经验和技能。

下面的矩阵总结了我们八位董事指出的一些顶级经验和技能领域。这个矩阵是一个总结，并不能反映董事可能拥有的每一项经验或技能。


经验或技能		说明	董事人数
	上市公司董事会	担任另一家上市公司董事的经历	4
	首席执行官/高级管理人员	在上市公司或大型组织担任CEO或高级管理人员的经历	8
	SaaS规模	经验建设或成长成功的SaaS公司，达到规模和成熟	8
	软件产品管理	在软件产品战略、设计或开发、多产品管理和/或负责软件产品路线图方面的经验	3
	技术	具有领先技术业务的重要背景和/或经验领先软件开发、SaaS、云、平台、基础设施、数据或AI	4
	网络安全、信息安全，还是隐私	评估、监督或管理网络安全、信息安全或隐私战略、风险或计划的重要经验	5
	上市	销售、数字营销、品牌、渠道或合作伙伴方面的经验	4
	全球	全球运营的领导或全球扩张	7
	金融	财务战略、会计、报告、融资、损益所有权或并购方面的经验	4

董事会重点

以下是截至2025年6月27日与我们董事会相关的亮点：

Board highlights - Proxy Statement 2025.jpg

其他关系

我们的任何董事或执行官之间或之间不存在任何家庭关系。我们每位董事在过去五年中的主要职业和受雇，在每种情况下，除上述特别指明的情况外，都是与不是Dynatrace的母公司、子公司或其他关联公司的公司或组织进行的。

我们的任何董事与任何其他人士或人士之间并无任何安排或谅解，据此他或她将获选为董事。

企业管治

概述

我公司的业务和事务由董事会管理或在董事会的指导下，代表股东行事。董事会已授予我公司高级管理人员管理公司日常事务的权力和责任。董事会具有监督作用，不执行或重复首席执行官或高级管理层的任务。

我们的董事会目前由八名成员组成，其中七名为非雇员、独立董事。根据我们的公司注册证书和章程的条款，我们的董事会分为三个类别，I类、II类和III类，每个类别的成员交错服务三年任期。视乎董事会对我公司需求的评估及其他因素，董事会保留随时增加或减少其规模的权利，但须遵守我公司章程的任何适用条款。

板Structure

我们的董事会有四个常设委员会。每个委员会的组成和职责将在本“公司治理”部分稍后讨论。每个委员会成员都是独立的。

每个委员会的章程副本张贴在我们网站的治理部分，https://ir.dynatrace.com/corporate-governance/governance-documents.此外，我们采纳了公司治理准则，正式确定了某些基本的董事会政策和做法。这两份文件都登在我们网站的治理板块，https://ir.dynatrace.com/corporate-governance/governance-documents.

Independence

我们的八名董事中有七名是独立董事。我们的公司治理准则规定，至少董事会的多数成员应是独立的。

董事会至少每年评估我公司与每位董事之间的所有关系，以确定是否存在可能代表潜在利益冲突或以其他方式干扰董事履行其作为独立董事职责的能力的重大关系。根据这一评估，董事会然后每年确定每位董事是否在纽约证券交易所、美国证券交易委员会和我们的适用委员会的适用独立性标准的含义内是独立的。

2025年7月，董事会对每位董事的独立性进行了年度审查。根据每位董事提交的有关其背景、就业和从属关系的信息，并根据提名和公司治理委员会的建议，董事会确定我们的每位董事（除了我们的首席执行官Rick McConnell ]）与我公司不存在可能代表潜在利益冲突或以其他方式干扰董事履行其作为独立董事责任的能力的重大关系，并且这些董事中的每一位都是纽约证券交易所上市标准中该术语定义的“独立”。在作出这些决定时，我们的董事会考虑了每位非雇员董事与我们公司的当前和先前关系，以及我们的董事会在确定他们的独立性和担任我们董事会各委员会成员的资格时认为相关的其他事实和情况，包括但不限于本委托书中题为“某些关系和关联方交易”的部分中描述的涉及他们的交易。

董事会还确定，董事会每个委员会的每个成员在纽约证券交易所、美国证券交易委员会的适用独立性标准和适用委员会的标准，包括经修订的1934年证券交易法（“交易法”）下的规则10a-3（b）（1）的含义内是独立的。

董事会领导Structure

Jill Ward自2021年起担任董事会主席。Jill是一名独立的非管理董事。主席主要负责监督董事会的运作和事务，并充当管理层和董事会之间的联络人。目前，主席的角色与首席执行官的角色是分开的。我们认为，将这些职位分开，可以让我们的首席执行官专注于我们的日常业务，同时让主席领导董事会发挥向管理层提供建议和独立监督的基本作用。我们的董事会认识到首席执行官在当前商业环境中担任其职务所需的时间、精力和精力，以及担任我们主席所需的承诺，尤其是在董事会的监督职责不断增长的情况下。虽然我们的章程和公司治理准则不要求我们的主席和首席执行官职位分开，但我们的董事会认为，拥有不同的职位是我们目前合适的领导结构，反映了我们对强大公司治理的承诺。如果主席和首席执行官为同一人或主席在其他方面不独立，董事会可考虑任命一名首席独立董事。

我们的非雇员、独立董事在没有管理层参与的定期安排的执行会议上开会。作为董事会主席，Jill Ward将主持这些会议。

董事会的风险监督作用

风险是每一项业务所固有的。我们面临许多风险，包括与我们的财务状况、发展、商业化活动、运营、战略方向和知识产权有关的风险。Dynatrace的管理层负责我们面临的风险的日常管理，而我们的董事会作为一个整体并通过其委员会负责监督风险管理。在其风险监督角色中，我们的董事会有责任让自己确信，管理层设计和实施的风险管理流程是充分的，并按设计运作。

我们的董事会在监督我们的风险管理方面的作用主要是通过董事会的委员会进行的，如下文每个委员会的说明和每个委员会的章程中所披露的。该公司拥有全面的企业风险管理（“ERM”）计划，以识别、优先考虑可能性和幅度，并持续监控Dynatrace面临的各种短期和长期风险以及如何应对这些风险。全体董事会（或在风险属于特定委员会职权范围的情况下的适当董事会委员会）与管理层讨论公司的主要风险敞口、它们对Dynatrace的潜在影响，以及公司为管理这些风险而采取的步骤。当我们董事会的一个委员会负责评估和监督特定风险或风险的管理时，相关委员会的主席向全体董事会报告委员会会议情况。这使董事会及其委员会能够协调风险监督作用，特别是在风险相互关系方面。

虽然董事会负有最终风险监督责任，但董事会各委员会主要负责监督以下风险领域，其中包括：


董事会
审计	Compensation	网络安全	提名和公司治理
•ERM流程 •财务、会计和财务报表风险 •法律和监管合规风险	•补偿方案和实践风险 •人才风险	•网络安全风险 •隐私和数据保护风险	•治理风险 •可持续性风险

鉴于人工智能（“AI”）对Dynatrace的战略重要性以及与使用人工智能相关的广泛潜在风险，人工智能（“AI”）在董事会层面受到监督。我们的AI引擎Davis已经受到Dynatrace客户的信任近十年了。在Dynatrace，我们致力于负责任地使用人工智能，我们专注于实践维护道德标准的良好治理，以帮助降低风险并培养信任。我们在我们的网站上发布了负责任的人工智能政策和负责任的人工智能原则，这些政策和原则涉及客户关注领域，以及由Dynatrace领导者组成的跨职能团队组成的人工智能治理委员会，他们分配和监督组织问责制、决策权、风险、政策和内部应用人工智能的投资决策。我们还评估供应商在为我们公司提供的服务方面使用人工智能的情况。董事会定期收到Dynatrace管理层提供的与人工智能相关的更新，作为我们治理和监督流程的一部分。

可持续发展和董事会的监督作用

Dynatrace自豪地为超过4100家客户提供服务，这些客户代表了100多个国家的许多世界上最大的组织。随着我们不断扩大规模，我们致力于可持续的商业实践——以符合道德、公平和对环境负责的方式运营。我们仍然专注于推进和加强我们的可持续商业实践，并相信它们对我们的成功和我们作为一家全球性公司的责任至关重要。我们相信，我们对这些做法的持续投资将为我们的客户、股东、员工和社区带来持久的积极影响。

我们将我们的物质可持续性主题分为三个关键支柱：

随着这些主题处于最前沿，我们已将可持续发展战略嵌入我们的业务优先事项、使命、宗旨、愿景和价值观中。

在2025财年，我们继续制定和实施推动可持续发展举措取得进展的计划，我们在2024年12月的年度可持续发展报告中分享了这些计划。我们最新的可持续发展报告的副本发布在我们的网站上，网址为www.dynatrace.com/company/sustainability/.我们的可持续发展报告的内容未纳入本代理声明，包含上述网站地址仅为非活动文本参考。

Dynatrace的可持续发展受到管理层以及我们董事会的监督。日常可持续发展行动项目，包括数据收集、战略和目标制定活动，由全公司的可持续发展倡议企业主领导。我们有一个跨职能的可持续发展指导委员会，负责指导我们的方法并推动我们的倡议。可持续发展指导委员会由来自关键业务领域的代表组成，包括法律、人与文化、投资者关系、产品和营销。该委员会向Dynatrace领导团队（由我们的首席执行官领导）报告我们的进展，以使我们的可持续发展战略与我们的核心业务目标保持一致。

Sustainability - 2025 Proxy Statement.jpg

下表显示了我们的顶级可持续发展主题如何受到董事会及其三个委员会的监督。提名和公司治理委员会对我们的可持续发展战略、政策、实践和相关披露进行主要监督。

Sustainability oversight topics - 2025 Proxy Statement.jpg

董事会委员会

下表列出截至2025年6月27日董事会四个委员会的现有成员。

姓名

审计

Compensation

网络安全

提名和
公司治理

丽莎·坎贝尔

Michael Capone

阿莫尔·库尔卡尔尼

Stephen Lifshatz

Steve Rowland

Jill Ward

Kirsten Wolberg

µ=椅子；l=会员

审计委员会

董事会审核委员会（「审核委员会」）的职责包括：

•协助董事会监督我们财务报表的完整性以及我们遵守法律和监管要求的情况；

•协助董事会监督公司独立核数师的资历、独立性及表现，直接负责独立核数师的委任、留任及终止，并监督独立核数师的工作；

•批准或按要求预先批准将由我们的独立审计师执行的审计和允许的非审计服务，但微量非审计服务除外，以及此类服务的条款；

•与独立审计师和负责编制公司财务报表的管理层成员审查并讨论整体审计计划；

•与独立核数师和负责编制公司财务报表的管理层成员审查和讨论公司的年度经审计财务报表和未经审计的季度财务报表；

•讨论我们的收益发布以及向分析师和评级机构提供的财务信息和指导；

•评估我们内部审计职能的绩效、职责、预算、人员配置；

•审查公司的ERM框架和重大风险敞口，包括公司的ERM流程；

•建立员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的关注的程序；和

•审议批准关联交易事项。

我们的董事会已确定，审计委员会的每个成员对于审计委员会的目的都是独立的，因为该术语在适用的SEC和NYSE规则中定义，并且每个成员都根据NYSE规则具有财务知识。

我们的董事会已指定Steve Lifshatz为适用的SEC规则所定义的“审计委员会财务专家”。

截至2025年3月31日的财政年度，审计委员会召开了八次会议，在董事会会议期间向董事会提出建议，并通过书面同意采取其他行动.审计委员会的报告包含在这份委托书的“审计委员会的报告”下。在我们的2025财年期间，审计委员会的成员是Steve Lifshatz（主席）、Steve Rowland和Jill Ward。

薪酬委员会

薪酬委员会的职责包括：

•监督公司的整体薪酬结构、政策和方案；

•审查和批准基于绩效的激励计划和奖励的条款和条件（如适用，须经董事会或股东批准）；

•确定基于绩效的激励薪酬和股权奖励所依据的措施，并审查和批准这些指标的实现情况和由此产生的支出；

•审查并确立首席执行官的目标和绩效标准；

•根据为CEO制定的目标和绩效标准评估我们CEO的绩效，并与董事会协商确定我们CEO的薪酬；

•确定CEO以外其他高管的薪酬；

•审查并向董事会建议我们董事的薪酬；和

•审查并与管理层讨论，至少每年一次，管理层评估公司针对所有员工的薪酬政策、做法和计划所产生的风险是否合理地可能对公司产生重大不利影响。

我们的董事会已确定，根据《交易法》第16b-3条，薪酬委员会的每位成员都符合“非雇员董事”的要求，并且对于薪酬委员会的目的而言是“独立的”，因为该术语在适用的SEC和NYSE规则中定义。

在截至2025年3月31日的财政年度，薪酬委员会举行了四次会议，在董事会会议期间向董事会提出建议，并通过书面同意采取其他行动.在我们的2025财年，薪酬委员会的成员是Mike Capone（主席）、Amol Kulkarni和Steve Lifshatz。

薪酬委员会环环相扣与内幕人士参与

我们薪酬委员会的成员（Mike Capone、Amol Kulkarni和Steve Lifshatz）都不是或曾经是我们公司的高级职员或雇员。我们的任何行政人员目前或过去一年均未担任任何实体的董事会或薪酬委员会（或履行同等职能的其他董事会委员会）成员，而该实体有一名或多名行政人员在我们的董事会或薪酬委员会任职。

网络安全公司mmittee

网络安全委员会的职责包括：

•管理对我们与我们的产品、服务和业务运营相关的网络安全、数据隐私和数据保护风险相关的投资、计划、计划、控制和政策的监督；

•就网络安全相关事项提供反馈，包括但不限于战略、目标、能力、倡议和政策；和

•监督与我们的网络安全和数据隐私职能相关的其他任务。

在截至2025年3月31日的财政年度内，网络安全委员会举行了四次会议，并在董事会会议上向董事会提出建议。在我们的2025财年期间，网络安全委员会的成员是Kirsten Wolberg（主席）、Mike Capone、Kenneth“Chip”Virnig（从2025财年开始到他从董事会辞职，自2024年7月31日生效）和Lisa Campbell（从她于2024年9月4日被任命为董事会成员之日到2025财年末）。

提名和公司治理委员会

提名和公司治理委员会的职责包括：

•确定、评估和推荐合格人员在我们的董事会任职；

•考虑并就董事会各委员会的组成和主席向董事会提出建议；

•就公司治理准则和事项制定并向董事会提出建议，并定期审查此类准则并提出任何变更建议；

•监督董事会及其委员会的年度评估；和

•对公司的可持续发展战略和报告进行监督；审查和评估公司有关可持续发展事项的政策和做法。

我们的董事会已确定，提名和公司治理委员会的每个成员在提名和公司治理委员会的目的上都是“独立的”，因为该术语已在SEC规则和适用的纽约证券交易所规则中定义。

截至本财政年度2025年3月31日、提名和公司治理委员会见过四次，在董事会会议期间向董事会提出建议，并通过书面同意采取其他行动。在我们的2025财年期间，提名和公司治理委员会的成员有Jill Ward（主席）、Amol Kulkarni、Kenneth“Chip”Virnig（from the start of fiscal2025年至2024年4月19日），和Kirsten Wolberg.

板式茶点

董事会在过去几年里得到了更新，我们的八名董事中有六名是在2021年或更晚的时候加入董事会的。我们的董事的平均任期约为4.0年，我们认为这显示了对任期更长的董事的机构知识与近年来加入董事会的董事带来的新观点和方法之间的平衡。

在Dynatrace于2019年首次公开发行股票（“IPO”）时，我们的四名董事隶属于我们当时的大股东Thoma Bravo Funds，他们根据对我们公司普通股的实益所有权拥有某些董事提名权（“TB提名权”）。随着Thoma Bravo基金在IPO后的几年里出售了他们在我们公司的职位，他们的关联董事逐渐退出了董事会。我们目前的董事会不包括在Kenneth“Chip”Virnig在我们的2025财年辞职后由Thoma Bravo基金提名的董事。2024年11月4日，Thoma Bravo基金向SEC提交了附表13G修正案，表明他们不再实益拥有我们的任何普通股。因此，结核病提名权已经失效。

董事提名程序

提名和公司治理委员会负责向董事会推荐董事会和委员会成员的标准，并负责确定、评估和推荐董事候选人。作为这一过程的一部分，提名和公司治理委员会定期评估我们现任董事的资格、经验和技能以及对新董事的需求。提名和公司治理委员会考虑董事会目前的规模和组成、董事会及其各自委员会的需要，以及提名和公司治理委员会认为适当的任何其他因素。提名及企业管治委员会及董事会已通过一项有关考虑董事候选人的政策及指引，并附于提名及企业管治委员会章程内。

董事候选人通常由具有识别上市公司董事候选人经验的外部猎头公司以及现任董事会成员、管理层和其他人推荐。当外部猎头公司被聘用时，提名和公司治理委员会要求该公司将来自不同背景和经验的合格候选人纳入池中。

作为识别和评估向董事会推荐提名的任何个人的一部分，提名和公司治理委员会考虑广泛的相关因素，这些因素包括但不限于性格、诚信、判断力、独立性、技能、教育、专业知识、商业头脑、商业经验、服务年限、对公司业务和行业的了解、利益冲突、个人背景和其他承诺。提名和公司治理委员会不会对任何一个因素赋予任何特定的权重或优先权。

提名和公司治理委员会希望董事会某个职位的任何被提名人拥有或证明：

•高标准的个人和职业道德和诚信；

•在被提名人所在领域证明的成就和能力以及行使健全商业判断的能力；

•与现有董事会成员的技能相辅相成的技能；

•协助和支持管理层并为我们公司的成功做出重大贡献的能力；以及

•了解董事所需的受托责任，并承诺投入必要的时间和精力来履行这些责任。

根据时间和需要，提名和公司治理委员会建议董事会在下一次年度会议上由我们的股东选出一名董事提名人，或董事会在年内任命该董事提名人。

在选择董事提名人时，提名和公司治理委员会将以与委员会招聘和/或董事会推荐的候选人相同的方式和使用相同的一般标准审查由股东适当推荐的候选人。任何股东如希望推荐一名候选人供委员会考虑作为董事提名人，应遵循本委托书“附加信息”标题下所述的程序。提名和公司治理委员会还将考虑是否根据我们的章程中有关股东提名的规定提名任何由股东提议的人，如本委托书后面在“附加信息”标题下所述。

董事会和委员会的自我评估和评价

董事会每年进行一次自我评估和评估过程，以确定董事会及其各委员会是否有效运作。该流程是一种最佳实践，有助于加强董事会的优势，并为董事会提供了一个机会，可以根据当前的商业环境、不断变化的优先事项、新出现的趋势和未来需求等因素考虑潜在的变化和修改。

在2025财年，董事会主席和提名和公司治理委员会确定了自我评估过程的方法。问卷是与一个独立的第三方共同开发的，该第三方专门为董事会的这些评估过程提供便利。然后，董事们被要求评估董事会和他们作为成员的每个委员会在各种主题上的表现，包括职责、战略、文化、组成和沟通。董事的回复是匿名提供的，促进这一过程的第三方公司向董事会主席提供了一份报告，总结了董事的回复和评论。在审查了反馈意见后，董事会主席随后向全体董事会提交了一份报告。

在完成自我评估过程后，主席和其他董事制定适当的行动计划，以处理反馈意见。还鼓励董事在年度内提供正式自我评估程序之外的持续反馈。

董事教育

我们的董事会有一个董事继续教育计划，提供学习和保持董事会成员最新状态的机会。作为定期安排的董事会/委员会会议的一部分，董事会定期收到外部法律顾问、薪酬委员会独立顾问和公司独立审计员的最新信息。董事还通过Dynatrace管理层提供的有关公司产品、运营、业绩和行业的定期更新和介绍了解情况。

作为董事会个人董事教育方法的一部分，鼓励董事从备受推崇的第三方计划和研讨会中进行选择。费用和合理的自付费用由我们公司承担，并包括全国公司董事协会（NACD）的会员资格。

新任命或当选的董事还将获得与加入董事会相关的入职培训计划。

董事持股指引

我们的非雇员董事受制于持股准则，以进一步使他们的利益与我们的股东的利益保持一致。根据该指引，我们的董事须在加入董事会后五年内持有价值相当于其当前年度现金保留费五倍的普通股，用于常规董事会服务（其中不包括任何应付董事会或委员会服务的补充年度现金保留费）。遵守这一要求将在2027年3月31日开始的每个财政年度的最后一天按年度确定。

就该指引而言，股票所有权仅包括董事直接拥有或以其他方式实益拥有的普通股股份，不包括未归属的基于时间的限制性股票单位（“RSU”）和其他未归属、未结算和/或未行使的股权奖励的普通股股份。

出席董事会和委员会会议及股东年会

财政期间2025，董事会每名成员出席75%或更多的是董事会的所有会议和他们所服务的每个委员会（在董事任职期间）。我们的董事会我t九财政期间的次数2025.

鼓励董事在切实可行的范围内出席股东年会。我们当时在董事会任职的七位董事中有五位出席了我们的2024年年会。

其他公司治理实践和政策

股东参与

我们重视从投资者那里得到的反馈，并希望在这一年中加强和发展与他们的关系。作为公司治理实践的一部分，我们每年都积极与最大的股东就广泛的主题进行接触，包括我们的财务和经营业绩、公司/增长战略、公司治理政策和实践、高管薪酬政策和实践以及可持续性问题。我们的股东外联工作主要由我们的投资者关系主管领导，其中包括我们的首席财务官、首席法务官、董事会主席（同时也是提名和公司治理委员会主席）以及董事会薪酬委员会主席。

在2025财年，我们主动邀请了代表我们已发行普通股约60%的最大30家机构股东（基于外联时的所有权）与我们会面。我们随后在几个月的时间里与这些股东和其他一些股东举行了会议。这些努力导致就对我们股东重要的事项进行有意义的对话，收到的反馈将由董事会或（如适用）提名和公司治理委员会或薪酬委员会进行讨论。

我们最近对股东反馈作出回应的例子包括：

•在2025财年，我们引入了基于相对总股东回报（“rTSR”）绩效的基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）的组成部分，用于授予我们的执行官的长期激励奖励。更多信息请见本委托书“薪酬讨论与分析”部分。

•在2026财年，我们对无争议的董事选举采用了新的多数投票标准。有关更多信息，请参阅本委托书的“第1号提案-选举第三类董事”部分。

商业行为和道德准则

我们采用了适用于我们的董事、高级职员和员工的书面商业行为和道德准则，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和控制人，以及履行类似职能的人员。我们打算披露适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官和控制人或履行类似职能的人员的《商业行为和道德准则》条款的任何修订或放弃，方法是在我们的网站上发布此类信息，网址为 https://ir.dynatrace.com 和/或在我们向SEC提交的公开文件中。迄今为止，没有根据《商业行为和道德准则》向我们的董事、首席执行官、首席财务官、首席会计官和控制人以及履行类似职能的人员授予任何豁免。我们也有人权政策和供应商行为准则。商业行为和道德准则以及这些其他政策可在www.dynatrace.com/company/sustainability/.

与董事会的沟通

任何利害关系方可通过书面形式联系我们的董事会（或我们的非管理层或独立董事作为一个整体、董事会主席或任何个人董事），以提请整个董事会注意或以姓名、电子邮件方式联系一名或多名个人董事，地址为corporatesecretary@dynatrace.com或邮寄：Dynatrace, Inc.，国会街280号，11号第地板，波士顿，马萨诸塞州02210，美国，Attn：Secretary。你也可以表明你是一个股东，客户，供应商，或其他感兴趣的一方。

我们将把这种通信转发给每一位收到这种通信的董事，并以董事会代表的身份转发给董事会主席。我们的秘书将审查这些通信，并保留不转发通信的权利，如果这些通信被认为是不适当的，包括个人冤情或提交通信的一方个人的其他利益，并且不能合理地被解释为股东或公司其他支持者关心的、招揽、广告、调查、“垃圾”邮件或群发邮件。

审计委员会监督Dynatrace收到的有关会计、内部会计控制、审计事项、欺诈、财务不当行为或潜在违反我们的商业行为和道德准则的投诉的接收、保留和处理程序，包括员工保密、匿名提交有关此类事项的关注。Dynatrace已在www.dynatrace.com/ethics/用于在线或通过电话向+ 1 800-493-0611（美国免费电话）或门户网站上列出的其他号码报告此类问题。投诉方还可以向审计委员会提交保密报告，发送信函c/o Dynatrace, Inc.,280 Congress Street，11第地板，马萨诸塞州波士顿02210；注意：审计委员会主席。

董事薪酬

方法和哲学

我们的非雇员董事薪酬政策，如下所述，旨在确保非雇员董事的薪酬使董事的利益与股东的长期利益保持一致，确保薪酬的结构简单、透明和易于股东理解，并确保我们的董事得到公平的薪酬。这项政策还旨在提供一个整体薪酬方案，使我们能够吸引和留住合格和有经验的个人担任董事。根据我们的非雇员董事薪酬政策，雇员董事不会因其作为董事的服务而获得额外薪酬。Rick McConnell是董事会中唯一的雇员董事。

我们的非雇员董事薪酬政策的组成部分

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现金保留金按季度分期支付，并可能根据董事在日历季度的实际服务天数按比例分配。薪酬委员会有酌情权对在下一次年度股东大会后六个月内加入董事会的董事的首次年度股权奖励按比例分配，其服务月数四舍五入到最接近的月份。如果董事从我们的董事会辞职或以其他方式停止担任董事，则任何股权奖励的归属将停止，除非董事会确定情况需要继续归属。此外，所有股权奖励将成为100%归属并可在我们公司控制权发生变化时行使（在非雇员董事薪酬政策中定义为“出售事件”，在我们的2019年股权激励计划中定义）。

由于委员会的工作量和基础广泛的责任，委员会成员获得以下额外的年度聘用金：


委员会	会员年费	主席年费
审计委员会	$10,000	$20,000
薪酬委员会	$ 7,500	$15,000
提名和公司治理委员会	$ 5,000	$10,000
网络安全委员会	$ 5,000	$10,000

在确定2025财年的董事薪酬时，薪酬委员会审查了委员会独立薪酬顾问提供的与用于高管薪酬基准目的的同一同行群体支付的董事薪酬相关的基准信息。该对等组将在本代理声明后面讨论。基于该审查，对2025财年的董事薪酬计划没有做出任何改变。董事出席董事会和委员会会议以及与其担任董事直接相关的其他合理差旅和其他自付费用也将获得补偿。

我们提供了一项不合格的递延薪酬计划，该计划为符合条件的美国董事提供了最多100%的年度现金保留金递延的机会。递延补偿计划下的账户余额根据参与者从我公司指定的基金名单中选择的投资基金的表现记入收益、收益和损失。我们不会根据递延补偿计划作出匹配供款，但获准作出酌情供款。然而，我们在2025财年没有为递延补偿计划做出任何贡献。

董事薪酬– 2025财年

下表列出了在2025财年期间担任非雇员董事的每个人的总薪酬。在2025财年，我们的现任首席执行官Rick McConnell是我们的董事会成员，并且没有因担任董事而获得额外报酬。有关Rick McConnell 2025财年薪酬的更多信息，请查看“高管薪酬”部分。


姓名	已赚取的费用或以现金支付（美元）(1)	股票奖励（美元）(2)	共计（美元）
丽莎·坎贝尔(3)	22,935	400,010	422,945
Michael Capone	55,000	200,005	255,005
阿莫尔·库尔卡尔尼	47,500	200,005	247,505
Stephen Lifshatz	62,500	200,005	262,505
Steve Rowland	45,000	200,005	245,005
Kenneth“Chip”Virnig(4)	13,631	—	13,631
Jill Ward	105,000	200,005	305,005
Kirsten Wolberg	50,000	200,005	250,005

(1)这些金额包括现金保留金，包括董事根据我们的递延薪酬计划递延的任何保留金。在我们的2025财年，迈克·卡彭是唯一一位根据递延补偿计划推迟支付部分现金保留金的董事。

(2)这些金额代表了根据FASB ASC主题718计算的2025财年期间授予我们董事的RSU的总授予日公允价值。用于计算本栏报告的RSU的授予日公允价值的假设载于我们2025年年度报告中包含的经审计综合财务报表附注15。在2024年8月23日（我们的2024年年度股东大会日期），每位在该日期任职和连任的非雇员董事获得了3,981个RSU的年度股权奖励，这些奖励在授予一周年或年度会议日期中较早者归属。截至2025年3月31日，我们现有的非雇员董事持有以下数量的未归属RSU：Lisa Campbell-8,099；Michael Capone – 3,981；Amol Kulkarni – 9,168；Stephen Lifshatz – 3,981；Steve Rowland – 4,843；Jill Ward – 3,981；Kirsten Wolberg – 3,981。

(3)Lisa Campbell被任命为董事会成员，自2024年9月4日起生效。我们就她的任命向她授予了8,099个RSU。丽莎在2025财年剩余时间内担任网络安全委员会成员。她在2025财年担任董事和委员会成员的日子里，获得了按比例分配的现金保留金。

(4)Kenneth“Chip”Virnig是前董事，于2024年7月31日辞去董事会职务。Chip是Thoma Bravo的合作伙伴，之前曾被Thoma Bravo基金之一提名为我们的董事会成员。奇普在2024年4月19日之前担任提名和公司治理委员会成员，在董事会辞职日期之前担任网络安全委员会成员。奇普在2025财年担任董事会和委员会成员的那几天获得了按比例分配的现金保留金。奇普在辞去董事会职务时，未归属的RSU被没收，因此，截至2025年3月31日，他没有持有任何未归属的RSU。

第2号提案

批准安永会计师事务所的委任

As DYNATRACE的独立注册公共会计公司

截至二零二六年三月三十一日止财政年度

我司独立注册会计师事务所

截至2025年3月31日的财政年度，我们的独立注册会计师事务所为安永会计师事务所（“安永”）。审计委员会已任命安永为我们的独立注册会计师事务所，负责对截至2026年3月31日的财政年度的合并财务报表进行审计，包括对财务报告的内部控制。我们要求我们的股东批准这项任命。

审计委员会全权负责为截至财政年度选择我们的独立注册会计师事务所 2026年3月31日。任命安永为我们的独立注册会计师事务所不需要股东批准。然而，董事会认为，将安永的任命提交股东批准是良好的公司治理。多数批准安永的任命需要适当的投票。股东不批准本次任命的，在审计委员会将重新考虑是否保留安永。如果安永的选择获得批准，审计委员会可酌情决定指示在任何时候指定不同的独立注册会计师事务所，认为这样的变更将符合我们公司和我们的股东的最佳利益。

安永的一名代表预计将出席年会，如果他或她希望这样做，将有机会发表声明，并回答我们股东提出的适当问题。

向我司独立注册会计师事务所支付的费用

安永在截至2025年3月31日和2024年3月31日的财政年度担任我们的独立注册会计师事务所。下表列出了安永为审计、审计相关、税务和其他服务提供的专业服务所产生的费用。


费用类别	2025财年	2024财政年度
审计费用(1)	$4,335,800	$3,526,000
审计相关费用(2)	$32,000	-
税费(3)	$2,308,000	$2,121,000
所有其他费用	-	-
费用总额	$6,675,800	$5,647,000

(1)审计费用包括为审计我们的年度合并财务报表、审计我们对财务报告的内部控制、对季度简明合并财务报表的必要审查、国际法定审计、与签发安慰函和同意书有关的审计服务以及通常由独立注册会计师事务所提供的与法定和监管备案或业务相关的其他服务（包括与发行相关的SEC注册声明）而提供的专业服务的费用。

(2)与审计相关的费用包括与收购和资产剥离相关的尽职调查、员工福利计划审计以及与财务报告相关的证明服务的费用，这些费用不是法规或法规要求的。

(3)税费包括我们独立注册会计师事务所税务分部的专业工作人员提供的所有专业服务的费用，但与我们的合并财务报表审计相关的服务除外。其中包括税务合规、税务规划和税务建议的费用，包括联邦、州和地方问题。服务还可能包括协助税务审计和向美国国税局和类似的州和地方机构提出上诉，以及与尽职调查相关的联邦、州和地方税务问题。

审计委员会事前批准政策和程序

我们的审计委员会已采纳有关批准将由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务的政策和程序。该政策规定，除非我们的审计委员会事先特别批准服务或根据下文所述的预先批准程序订立聘用，否则我们不会聘用我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务，但总成本低于规定的服务除外de minimis美元金额。

我们的审核委员会不时会预先批准预期由我们的独立注册会计师事务所在未来12个月内向我们提供的特定类型的服务。任何此类预先批准都详细说明了将提供的特定服务或服务类型，并且通常也受制于最高美元金额。

在2025财年和2024财年期间，除按照上述预先批准政策和程序外，安永没有向我们提供任何服务。

需要投票

这一提案的批准需要得到适当投赞成票和反对票的多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案产生影响。然而，我们预计不会有经纪商对该提案投反对票，因为经纪商对该提案拥有酌情投票权。


我们的董事会建议您投票“赞成”批准任命 ERNST & YONG LLP作为DYNATRACE的独立注册公共会计公司截至2026年3月31日的财政年度。

审计委员会的报告

审计委员会是董事会的一个委员会，根据纽约证券交易所的上市标准和美国证券交易委员会的规则和条例的要求，仅由具有财务知识的独立董事组成。审计委员会由董事会任命，以协助董事会履行其监督责任，涉及（1）我们的财务报表和财务报告流程的完整性以及有关财务、会计以及遵守法律和监管要求的内部控制系统；（2）资格、独立性、和履行我们的独立注册会计师事务所；（3）履行我们的内部审计职能；（4）董事会批准的审计委员会章程规定的其他事项。

管理层负责编制我们的财务报表和财务报告流程，包括其财务报告内部控制系统及其披露控制和程序。独立注册会计师事务所负责根据上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）的标准对我们的财务报表进行审计，并就此出具报告。审计委员会的责任是监督和监督其章程中更具体规定的这些过程。

关于这些职责，审计委员会审查并与管理层和独立注册会计师事务所讨论了我们截至2025年3月31日的财政年度经审计的合并财务报表。审计委员会还与独立注册会计师事务所讨论了PCAOB第1301号审计准则要求讨论的事项，与审计委员会的沟通.此外，审计委员会收到了独立注册会计师事务所根据PCAOB适用要求就独立注册会计师事务所与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并已与独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入我们向SEC提交的截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告。

DYNATRACE，INC.董事会审计委员会。

Stephen Lifshatz，主席

Steve Rowland

Jill Ward

本报告中包含的信息不应被视为（1）“征集材料”；（2）向SEC“备案”；（3）受《交易法》第14A条或第14C条的约束；或（4）受《交易法》第18条的责任约束。本报告不应被视为通过引用并入我们根据《交易法》或经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交的任何其他文件中，除非我们特别通过引用将其并入此类文件中。此外，本报告不应被视为根据《证券法》或《交易法》提交。

第3号提案

非约束性、咨询表决通过

我们指定的执行干事的薪酬

《交易法》第14A条要求，我们向我们的股东提供机会，根据SEC的薪酬披露规则，在不具约束力的咨询基础上，以不少于每三年一次的频率投票批准我们在年度代理声明中披露的指定执行官的薪酬。

正如“薪酬讨论与分析”一节中详细描述的那样，我们寻求将我们指定的执行官的利益与我们的股东的利益紧密结合起来。我们的薪酬计划旨在奖励我们指定的执行官实现短期和长期财务、运营和战略目标以及实现增加的股东总回报，同时避免鼓励不必要或过度冒险。

敦促股东阅读这份委托书的“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬”部分，其中讨论了我们的高管薪酬政策和做法如何落实我们的薪酬理念，并包含有关我们指定的高管薪酬的表格信息和叙述性讨论。我们的董事会和薪酬委员会认为，这些政策和做法对于落实我们的薪酬理念和实现我们的薪酬计划目标是有效的。

对该决议的投票不是为了解决任何具体的薪酬要素，而是为了解决我们指定的执行官的整体薪酬以及本代理声明中描述的理念、政策和做法。投票是建议性的，这意味着投票对我们、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。虽然不具约束力，但我们的董事会和薪酬委员会非常重视股东在投票中表达的意见，并将审查投票结果，并在未来就我们的高管薪酬计划做出决定时酌情将其考虑在内。

在我们的2021年年度股东大会上，我们的股东就一项提案进行了投票，该提案涉及就我们指定的执行官的薪酬举行不具约束力的咨询投票的频率。超过99%的频率提案投票赞成每年就我们指定的执行官的薪酬举行一次不具约束力的咨询投票，这与我们董事会的建议一致。我们的董事会考虑了有关频率提案和其他因素的投票结果，董事会目前打算让公司每年就我们指定的执行官的薪酬举行一次不具约束力的咨询投票，直到下一次就我们指定的执行官的薪酬举行不具约束力的咨询投票的频率进行所需的咨询投票，该投票至少需要每六年进行一次。

因此，我们要求我们的股东在年度会议上对以下决议进行投票：

决议，Dynatrace，Inc.的股东在不具约束力的咨询基础上批准公司指定执行官的薪酬，如根据S-K条例第402项在本委托书中披露的那样，包括在薪酬讨论和分析、薪酬表和薪酬表随附的叙述性披露中。

需要投票

这一提案的批准需要得到适当投赞成票和反对票的多数票的赞成票。弃权票和经纪人不投票将不会对该提案产生影响。如上所述，投票是建议性的，这意味着投票对公司、我们的董事会或薪酬委员会没有约束力。


我们的董事会建议，如本代理声明所披露，您在不具约束力和咨询的基础上投票“赞成”批准我们指定的执行官员的薪酬。

执行干事

下表列出了我们的执行官、他们在Dynatrace的职位以及截至2025年6月27日的年龄。


姓名	职务	年龄
Rick McConnell	首席执行官兼董事	59
吉姆·本森	执行副总裁、首席财务官兼财务主管	58
丹·祖格尔德	执行副总裁、首席营收官	57
Bernd Greifeneder	执行副总裁、首席技术官	53
斯蒂芬·麦克马洪	执行副总裁、首席客户官	52


			Rick McConnell自2021年12月起担任我们的首席执行官和董事。请参阅这份代表声明中有关Rick传记的“第1号提案-选举III类董事”部分。
			吉姆·本森自2022年11月起担任我行首席财务官兼财务主管。他自2024年4月起担任我们公司的执行副总裁，在此之前是高级副总裁。在加入Dynatrace之前，Jim曾于2012年至2020年2月担任云、安全和内容交付公司阿克迈（纳斯达克股票代码：AKAM）的执行副总裁兼首席财务官，并担任Akamai的高级副总裁。金融，从2009年到2012年。在加入Akamai之前，他曾在惠普公司（Hewlett-Packard）或全球科技公司HPQ（NYSE：TERM1）担任过多种财务职务，任职时间约为20年，包括担任财务/运营副总裁兼首席财务官– Americas Technology解决方案集团。Jim曾于2021年5月至2023年5月担任软件提供商公开交易的Temenos AG（SIX：TEMN）的董事会成员。吉姆是其他几家私营公司的董事。Jim拥有本特利大学金融学学士学位和克拉克大学工商管理硕士学位。
			丹·祖格尔德自2023年7月起担任我们的首席营收官。他自2024年4月起担任执行副总裁，在此之前是我们公司的高级副总裁。在加入Dynatrace之前，Dan于2020年11月至2023年6月在VMware（前纽约证券交易所代码：VMW）担任高级副总裁兼美洲区总经理，VMware是一家多云服务提供商，现隶属于博通。Dan于2018年8月加入VMware，担任全球客户高级副总裁。在加入VMware之前，他在全球科技公司戴尔EMC工作了18年，在那里他担任过几个关键的销售管理职位，最近担任全球客户高级副总裁。在加入戴尔EMC之前，他曾在自动数据处理公司，即ADP（NASDAQ：ADP），一家全球性科技公司工作了10年，担任过各种销售和销售领导职务。丹就读于布法罗州立大学。


			Bernd Greifeneder自2014年12月起担任我们的首席技术官。他自2024年4月起担任执行副总裁，在此之前是我们公司的高级副总裁。Bernd于2005年与他人共同创立了dynaTrace Software GmbH，在2008年之前一直担任首席执行官，并在2014年12月之前担任首席技术官。在此之前，Bernd曾于1998年1月至2005年2月在软件提供商Segue Software Inc.担任多个职务，包括项目负责人、Global Technologies首席技术官和首席软件架构师。Bernd拥有奥地利林茨约翰内斯开普勒大学计算机科学学士学位和计算机科学硕士学位。
			史蒂夫·麦克马洪自2025年5月12日起担任我们的执行副总裁、首席客户官。在加入Dynatrace之前，Steve于2024年1月至2025年4月期间担任Zscaler的首席客户成功官，在那里他领导了一支由技术支持和专业服务专家、客户经理、架构师和工程师组成的团队，专注于客户采用、部署和利用整个产品组合。在加入ZScaler之前，Steve负责客户成功、运营，并于2021年6月至2024年1月担任CrowdStrike的首席信息官。2015年5月至2021年6月，他在Splunk任职期间还担任过多个领导职务，包括2018年10月至2021年6月的首席信息官。在加入Splunk之前，史蒂夫在思科工作了近15年，主要领导以客户为中心的团队。史蒂夫还曾在美国海军服役，并获得耶鲁大学经济学学士学位。

前执行干事


			马蒂亚斯·多伦茨-沙雷尔于2022年7月至2025年5月12日担任我们的首席客户官。他于2024年4月至2025年5月12日担任执行副总裁，在此之前是我们公司的高级副总裁。Matthias于2018年6月至2022年7月担任业务运营高级副总裁，并于2016年7月至2018年6月担任业务运营副总裁。他于2014年加入Dynatrace，担任总经理。由于我们新的首席客户官于2025年5月12日开始受聘，Matthias辞去了首席客户官的职务。Matthias受雇于我们公司的最后一天将是2025年9月30日。在加入我们公司之前，Mathias于2008年7月至2014年7月在软件提供商Planon担任董事总经理和总经理。Matthias拥有奥地利林茨大学商学硕士学位。

我们每位执行官在过去五年中的主要职业和受雇，在每种情况下，除上述特别指明的情况外，都是与不是我们的母公司、子公司或其他关联公司的公司或组织进行的。我们的任何行政人员与他曾或将根据其获选为行政人员的任何其他人士之间并无任何安排或谅解。

薪酬讨论与分析

这一薪酬讨论和分析部分描述了我们的高管薪酬计划，并解释了我们的薪酬原则以及支付给我们指定的高管的薪酬的每个组成部分。

指定执行干事

截至2025年3月31日止财政年度，我们指定的行政人员有：


姓名			职务
Rick McConnell			首席执行官兼董事
吉姆·本森			执行副总裁、首席财务官兼财务主管
丹·祖格尔德			执行副总裁、首席营收官
Bernd Greifeneder			执行副总裁、首席技术官
马蒂亚斯·多伦茨-沙雷尔(1)			前执行副总裁、首席客户官

(1) Matthias Dollentz-Scharer于2025年5月12日因我们新的执行副总裁、首席客户官开始受聘而卸任。有关更多信息，请参阅本代理声明的“执行官”部分。

以下讨论应与下文列出的补偿表和相关披露一并阅读。

执行摘要

业务概况

Dynatrace正在推进当今数字业务的可观察性，帮助将现代数字生态系统的复杂性转化为强大的业务资产。通过利用人工智能驱动的洞察力，Dynatrace使组织能够更快地进行分析、自动化和创新，以推动其业务向前发展。我们的愿景是让软件完美运行的世界。

Dynatrace平台结合了广泛和深度的可观察性、持续的运行时应用程序安全性以及先进的AI，以支持IT运营、开发、安全、业务和执行团队。这种全面的方法使组织能够优化云和IT运营，加速安全软件交付，并提高数字化绩效。

Dynatrace平台是按规模构建的，无缝集成到混合、多云生态系统中，包括亚马逊网络服务、微软Azure和谷歌云平台等主要超大规模厂商，以及传统的本地和大型主机解决方案。

我们的客户群包括一些最大的全球企业。这些组织依赖Dynatrace平台作为其计划的一部分，以加速采用云原生和AI原生计划，并应对不断增加的工作负载、动态环境和不断演变的网络安全威胁等相关挑战。我们提供复杂分析的能力和我们先进的自动化能力支持他们在以快速技术变化为特征的环境中的运营目标。云现代化和人工智能使用的急剧增长导致了数据的爆炸式增长以及其规模和复杂性的大规模增加，许多组织无法像以前那样管理这些数据。因此，我们认为需要全面的端到端可观察性，例如Dynatrace 平台，已经成为强制性的，尤其是对于在越来越复杂的环境中构建弹性的大型组织而言。我们还相信，基于我们平台的技术差异化、我们成功融入客户云生态系统的能力，以及我们在客户群和合作伙伴生态系统中建立的信任，我们公司拥有重大的市场机会。

财务业绩亮点– 2025财年

截至2025年3月31日止年度，我们的财务亮点为：

•截至2025年3月31日，我们的ARR为17.34亿美元，按固定汇率计算，同比增长17%；

•我们的总收入为16.99亿美元，按固定汇率计算，同比增长20%；

•我们的订阅收入为16.22亿美元，按固定汇率计算，同比增长20%；

•我们实现了1.79亿美元的GAAP运营收入和非GAAP运营收入(1)4.94亿美元；和

•我们的经营活动提供的净现金和自由现金流(1)分别为4.59亿美元和4.31亿美元。

（1）Non-GAAP财务计量。有关更多信息，请参阅适用定义的“非GAAP措施和关键指标”部分，以及与最直接可比的GAAP财务措施的对账的“附录A-非GAAP财务措施的对账”。

我们相信以一种有纪律和平衡的方式来经营我们的业务。我们计划继续推动创新，以满足客户的需求并发展我们的客户关系。我们还计划投资于我们预计将推动长期价值的未来增长机会，同时利用我们的全球合作伙伴生态系统，优化成本，并提高效率和盈利能力。

高管薪酬计划亮点– 2025财年

我们2025财年高管薪酬计划的亮点包括以下内容：

•竞争性基薪es：在根据我们的整体薪酬理念评估了我们指定的执行官基本工资的竞争定位后，薪酬委员会批准了2025财年的基本工资增长约3.1%至7.0%。

•具有挑战性的年度短期激励（“STI”）目标s：我们指定的执行官有资格根据我们当年实现严格的公司财务目标的水平获得年度STI奖金。我们指定的执行官获得的2025财年年度STI奖励的权重为实现ARR目标的65%，实现非GAAP营业收入目标的权重为35%。根据我们今年的实际业绩，我们的高管获得了目标年度STI奖励的99.5%。

•全面长期激励（“LTI”）奖励：除现金薪酬外，我们指定的执行官有资格获得以RSU和PSU形式的基于股权的LTI奖励，两者各占所授予目标股权价值的50%。在2025财年，授予的PSU包括基于财务绩效的单位（“财务PSU”），并包括基于rTSR绩效的新单位奖励（“rTSR PSU”）。金融PSU对收入的加权为75%，对非GAAP营业收入的加权为25%，这反映了相对于2024财年授予的金融PSU更重视收入表现。rTSR PSU基于公司在2024年4月1日开始的一年、两年和三个财年业绩期间相对于罗素3000指数成分股公司的股价表现。截至2025年3月31日的一年期间，财务PSU的收入约为目标的130%，而RTSR PSU的收入约为目标的137.4%。

下表列出了我们2025财年LTI股权奖励的组合：


车辆	奖励组合的百分比	公制	指标加权
金融事业单位	30%	收入	75%
		非GAAP营业收入	25%
rTSR PSU	20%	RTSR	100%
RSU	50%	时间	-

高管薪酬方案概览

我们的高管薪酬方案理念是：

我们通过根据财务业绩指标的实现情况确定的现金奖励薪酬，以及通过股权薪酬，为我们指定的执行官提供其薪酬的很大一部分，其中一半也是根据绩效目标的实现情况确定的。高管薪酬的这两个要素与我们股东的利益是一致的，因为最终获得的薪酬金额将直接关系到我们的财务和运营业绩。股权补偿的价值来自于我们普通股的股票增值，未来很可能会根据我们的财务和运营表现而波动。

我们首席执行官2025财年的目标薪酬中约有96%是可变的或“有风险的”，并通过STI和LTI奖励提供。我们其他四名被任命的执行官的目标2025财年薪酬中，平均约91%是可变的和“有风险的”，并通过STI和LTI奖励提供。我们认为这些工具“处于风险之中”，因为它们依赖于绩效目标实现和/或可变薪酬，因为价值是由股价波动得出的。

上述薪酬组合图中的薪酬反映了STI和LTI奖励的目标支出。LTI奖励的估值采用2024年6月5日纽约证券交易所收盘价每股46.68美元，这是2025财年股权奖励的授予日。

高管薪酬目标与设计

我们指定的执行官在2025财年的薪酬由以下部分组成。我们将在本节后面描述这些组件中的每一个。

成分

目的

特点

类型

表格

基本工资

为所提供的服务提供公平和有竞争力的基本报酬水平。

固定年薪目标在50岁或50岁左右第我们同行群体的百分位。

固定

现金

年度激励奖金（STI）

与我们每个财政年度的目标和期望相关的成就的激励和奖励。

视公司财务业绩的实现情况而定的目标金额的奖金支付，根据公司财务业绩的超额或不足实现情况按滑动比例支付。

短期变量

现金

股权奖励（RSU和PSU）

使高管的利益与我们股东的利益保持一致，并为我们的高管留在我们身边提供激励。

授予限制性股票单位，包括基于时间的RSU、财务PSU和RTSR PSU。RSU和PSU归属期限为三年。

长期变量

股权

其他福利

提供具有市场竞争力的福利，使我们的高管能够保持他们的健康和福利，并为他们的退休储蓄。

医疗、牙科、生命和伤残保险计划等福利计划；401（k）计划、递延补偿计划、类似计划。我们不提供实质性的高管津贴或补充高管福利。

各种

薪酬委员会每年在其独立薪酬顾问Compensia，Inc.（“Compensia”）的支持下，对我们的高管薪酬方法进行全面审查。本次审查纳入了我们同行集团公司的市场观点，以及对我们的薪酬目标的考虑，以及对可变、有风险薪酬的期望强调。

薪酬委员会将在不断变化的市场实践和我们的薪酬目标的背景下继续监督我们的计划，以确保我们继续吸引、激励和留住能够支持我们的增长和长期股东价值创造的有才华的高管。

除了我们的直接薪酬要素外，我们的薪酬计划的以下特点旨在使我们的高管团队与股东利益和市场最佳实践保持一致：


	我们做什么		我们不做的事
ü	主要通过基于绩效的薪酬提供高管薪酬，这种薪酬具有挑战性，但可以实现，有固定的上限	×	不得套期保值、质押股权
ü	根据我们的同行群体和市场实践，每年评估目标薪酬	×	没有过多的额外津贴
ü	维持针对基准薪酬的行业特定同行群体	×	没有补充高管退休计划
ü	为高管提供与我们其他员工一致的具有市场竞争力的福利	×	控制权支付的任何变更都不会产生税收毛额支付
ü	维持追回政策	×	不保证增加基本工资或奖励薪酬机会
ü	维护我们的执行官和董事的持股准则	×	不将未归属的PSU、基于时间的RSU或未行使的股票期权纳入股票所有权准则的计算
ü	利用独立薪酬顾问
ü	每年审查赔偿裁决的设计、原则和流程

考虑按薪酬说明谘询投票

根据《交易法》第14A条和SEC相关规则的要求，我们的股东有机会进行年度非约束性咨询投票，以批准根据SEC薪酬披露规则披露的我们指定的执行官的薪酬，其中包括“薪酬发言权”投票。薪酬投票让我们的股东有机会表达他们对我们指定的高管薪酬的看法。在我们于2024年8月举行的2025财年年度股东大会上，大约94%的投票支持我们的高管薪酬计划。由于我们非常重视股东的意见，董事会和薪酬委员会将在未来为我们的执行官做出薪酬决定时考虑本委托书第3号提案中描述的薪酬投票结果，以及全年从股东那里收到的反馈。

我们的高管薪酬计划的治理

Governance of Our Executive Compensation Program.jpg

我们的薪酬委员会和董事会的作用

薪酬委员会履行董事会有关行政人员薪酬的许多职责，包括我们指定的行政人员. 薪酬委员会一般监督和评估我们的薪酬和福利政策，以及适用于我们的首席执行官和其他执行官的薪酬计划、政策和做法。如下所述，薪酬委员会保留了一名薪酬顾问，以在其审查和评估我们的高管薪酬计划时提供支持。

在每个财政年度开始时，薪酬委员会审查和批准薪酬的主要要素，包括基本工资增长、年度现金奖金以及我们指定的每位执行官的年度股权奖励。此外，薪酬委员会可能认为审查和批准我们的执行官，包括我们指定的执行官的后续薪酬安排是可取的。

我们的首席执行官和其他执行官的作用

我们的高级人员与文化和法律主管支持薪酬委员会设计我们的高管薪酬方案并分析竞争性市场实践。此外，管理层成员，包括我们的首席执行官和首席人事官，定期参加薪酬委员会会议，就我们的薪酬理念和目标提供意见。

我们的首席执行官还评估我们的执行官的表现，并就我们的执行官的薪酬（他自己的薪酬除外）向我们的薪酬委员会提供建议。薪酬委员会审查并与我们的首席执行官讨论这些建议和提议，并将其作为确定和批准我们指定的执行官的薪酬的一个因素。我们的执行官都没有参加薪酬委员会会议中讨论其薪酬的任何部分。

薪酬顾问的角色

对于2025财年，我们的薪酬委员会聘请Compensia作为其独立薪酬顾问，就高管薪酬事项提供建议，包括：整体薪酬方案设计、同行群体发展和更新，以及对标执行官和董事薪酬方案。Compensia直接向我们的薪酬委员会报告。我们的薪酬委员会根据纽交所上市标准评估了Compensia的独立性，并得出结论，Compensia的参与不会引起任何利益冲突。

使用竞争性市场数据和同行群体

薪酬委员会指示Compensia根据选定的一组同行公司和公布的薪酬调查数据向其提供竞争性市场数据和分析，以及有关当前市场做法和趋势、薪酬结构和同行群体薪酬范围的信息。Compensia提供的竞争性市场数据基于薪酬委员会在Compensia的投入和指导下选定并批准的薪酬同行集团，并在与同行集团公司的特定高管职位数据不足的情况下公布薪酬调查数据。薪酬同行组由根据行业、商业模式和软件类型以及各种财务标准，包括收入、盈利能力、市值和收入增长率，在选择时被认为与我们相似的公司组成。

我们的薪酬同行小组每年进行审查，并根据薪酬委员会认为适当的情况进行调整。为2025财年，我们的薪酬同行群体的选择标准针对的是年收入一般在6亿美元到24亿美元之间、市值一般在71亿美元到283亿美元之间的可比公共软件公司。在制定2025财年高管薪酬时，我们的薪酬委员会批准的同行群体由以下17家公司组成：


Cloudflare	Five9	奥克塔	UiPath
汇流	HubSpot	Paylocity Holding	Zscaler
数据狗	Informatica	PTC
弹性	MongoDB	轮回
Fair Isaac	Nutanix	斯普兰克

与同行集团相比，Dynatrace的收入排名为第39个百分位，市值排名为第51个百分位。

为支持2026财年的决策，薪酬委员会于2024年10月审查并批准了更新，删除了Five9和Splunk，并增加了艾斯本科技、Commvault Systems和曼哈顿联合软件。

我们的高管薪酬基准还包括Aon Hewitt Consulting的业务部门Radford提供的调查数据，该公司代表的上市软件公司的收入水平和市值水平与我们相当。Radford在2025财年未向薪酬委员会提供薪酬咨询服务。

尽管2025财年的同行集团与Dynatrace有相似之处，但由于我们的业务和行业性质，我们与许多比我们更大、更成熟或拥有比我们更多资源的上市公司竞争高管人才，并与可能能够提供更大股权补偿潜力的较小的私营公司竞争。

在确定我们执行官的薪酬时，我们的薪酬委员会考虑了Compensia提供的市场数据、由Radford调查数据补充的同行数据（其中没有同行基准），以及下文“薪酬设定因素”中概述的其他因素。薪酬委员会一般不会在市场和调查数据中发现的薪酬范围内具体将任何个人的薪酬对标到一个精确的百分位。此外，薪酬委员会没有一套公式来确定指定执行官的薪酬有多少是固定的，而不是可变的或有风险的。

薪酬委员会和董事会还考虑了其他标准，包括市场因素、高管的经验水平以及高管针对既定公司和个人目标的表现，以确定这一总体目标范围的差异。

补偿-设定因素

薪酬委员会每年审查我们所有执行官的薪酬。在设定高管基本工资和奖金以及授予股权激励奖励时，薪酬委员会和董事会考虑了市场上可比职位的薪酬、我们高管的历史薪酬水平、与我们的期望和目标相比的全公司和个人表现、我们激励员工实现符合股东最佳利益的短期和长期结果的愿望，以及激励对我们公司的长期承诺的愿望。我们以一般竞争性职位为目标，基于独立的第三方基准分析，告知基本工资、奖金和长期股权激励的组合。

我们的薪酬委员会历来确定我们高管的薪酬，并在确定首席执行官的薪酬时与全体董事会协商。我们的薪酬委员会通常会与首席执行官审查并讨论管理层提议的除首席执行官之外的所有高管的薪酬。

基于这些讨论及其酌处权，考虑到上述因素，薪酬委员会讨论并最终批准我们的执行官在管理层成员不在场的情况下的基本工资和现金奖励奖金。薪酬委员会还与全体董事会一起审查其决定，并考虑收到的任何意见。

在审查和批准我们的执行官的每个薪酬要素的金额和目标总薪酬机会时，薪酬委员会会考虑以下因素：

•根据薪酬委员会和董事会与管理层协商确定的年度企业目标，我们的表现；

•每位高管的技能、经验、资历相对于我们薪酬同行组公司中其他类似情况的高管；

•在我们的薪酬同行组的公司中，与其他类似情况的高管相比，每位高管的角色范围；

•每位执行官的表现，基于对他们对我们整体表现的贡献、领导其部门的能力以及作为团队一部分的工作的评估，所有这些都反映了我们的核心价值观；

•我们的执行官之间的薪酬平等；

•我们的留任目标，以及如果他们要离开Dynatrace，更换执行官的潜在困难；

•我们相对于同行的财务表现；

•我们的薪酬同行群体的薪酬实践和每位高管薪酬在同行公司薪酬水平排名中的定位；以及

•我们的首席执行官就我们其他执行官的薪酬提供的建议。

这些因素为确定我们每位执行官的薪酬提供了框架，包括我们指定的执行官。薪酬委员会不会对这些因素赋予相对的权重或排名，也不会将任何单一因素视为我们行政人员薪酬的决定性因素。相反，薪酬委员会和我们的董事会（如适用）在评估这些因素和作出薪酬决定时依赖他们自己的知识和判断。

高管薪酬计划的主要要素

基本工资

我们向我们指定的执行官提供基本工资，以便为他们在年内提供的服务提供公平和具有竞争力的基本薪酬水平。如果发生晋升或职责发生重大变化，基薪可能会进行调整。

2025财年基薪

下表列出了截至2025年3月31日和2024年3月31日我们指定的每位执行官的基本工资。在根据我们的整体薪酬理念评估了我们指定的执行官基本工资的竞争定位后，薪酬委员会批准了2025财年的基本工资增长约3.1%至7.0%。Rick McConnell、Jim Benson和Bernd Greifeneder的基本年薪涨幅与市场涨幅一致，而Matthias Dollentz-Scharer的基本年薪涨幅更大，部分原因是他的市场定位相对于基准。


	基本工资
姓名	2024财政年度	2025财年	%变化
Rick McConnell	$655,000	$675,000	3.1%
吉姆·本森	$490,000	$505,000	3.1%
丹·祖格尔德	$475,000	$490,000	3.2%
Bernd Greifeneder(1) (2)	$429,512	$445,931	3.8%
马蒂亚斯·多伦茨-沙雷尔(1)(3)	$404,221	$432,797	7.0%

(1)Bernd Greifeneder和Matthias Dollentz-Scharer的基本工资以欧元支付。本表所列数额按1.00欧元：截至2025年3月31日的1.08 18美元，1.00欧元：截至2024年3月31日的1.08 11美元。

(2)Bernd Greifeneder的基本工资为欧元397,2922024财年和欧元412,2122025财年，以当地货币计算增长3.8%。

(3)Matthias Dollentz-Scharer的底薪是欧元2024财年末的373,898和是欧元400,0712025财年，以当地货币计算增长7.0%.

年度STI奖项

我们的年度STI计划激励和奖励我们的高管相对于我们每个财政年度的目标和期望所取得的成就。每位被任命的执行官都有一个目标奖金机会，定义为其年度基本工资的百分比。目标年度奖金是根据我们所有执行官的相同公司目标和公式确定的，包括我们指定的执行官，他们处于同一级别，并代表年度基本工资的特定百分比。

2025财年目标年度奖金

在2025财年第一季度，薪酬委员会审查并批准了我们下面指定的执行官的2025财年目标年度奖金。Matthias Dollentz-Scharer在2025财年的目标年度奖金（占基本工资的百分比）有所增加，部分原因是他相对于基准的市场定位。


	目标年度奖金（占基薪%）
姓名	2024财政年度	2025财年
Rick McConnell	100%	100%
吉姆·本森	75%	75%
丹·祖格尔德	100%	100%
Bernd Greifeneder	70%	70%
马蒂亚斯·多伦茨-沙雷尔	60%	70%

2025财年STI –财务业绩目标

薪酬委员会设计了我们公司2025财年的STI计划，以使我们高管的利益与我们投资者的利益保持一致，并奖励将为我们的股东增加公司价值的业绩。因此，2024年6月，薪酬委员会决定，2025年STI计划下的付款将取决于公司实现以下目标：


公制	加权	理由/为什么我们要用这个指标
年度经常性收入（ARR）	65%	我们将ARR定义为截至报告期最后一天正在积极产生收入的所有订阅协议的每日收入乘以365。我们在计算ARR时不包括来自按月协议和/或产品使用超额账单的任何收入。ARR绩效是以固定货币为基础进行评估的。
Non-GAAP营业收入（NGOI）	35%	非GAAP营业收入是按以下项目调整的GAAP营业收入：基于股份的薪酬；雇员股票交易的雇主工资税；无形资产摊销；交易、重组和其他可能不时出现的非经常性或不寻常项目。我们在一些新闻稿和SEC文件中也将这一衡量标准称为非GAAP运营收入。


	阈值性能（50%赔付）		目标业绩（100%赔付）		最高性能（150%赔付）
量度	百分比	价值	百分比	价值	百分比	价值	加权
ARR	95%	$1,677,700,000	100%	$1,766,000,000	105%	$1,854,300,000	65%
非GAAP营业收入	90%	$430,200,000	100%	$478,000,000	110%	$525,800,000	35%

根据2025年STI计划，如果绩效百分比低于上述阈值（分别为95%或90%），则无需就特定措施（ARR或NGOI）支付奖金。如果实现任何一项ARR或NGOI达到或高于上述阈值/百分比，则与这些措施相关的支出在目标奖金的50%至150%之间，以直线法插值。最高总支出不能超过高管目标奖金的150%。

2025财年STI结果

2025年5月，薪酬委员会确定我公司的财务业绩分别等于2025财年ARR和NGOI目标的99.1%和103.3%。因此，适用于我们指定的执行官的2025财年STI计划的加权支出等于目标的99.5%。ARR的实际业绩报告基于我们董事会批准的2025财年计划中使用的外汇汇率，该汇率与我们对外报告财务业绩时使用的汇率不同。


	目标业绩	实际业绩	实际业绩占目标的百分比	支付百分比	加权	支付百分比
ARR	$1,766,000,000	$1,749,300,000	99.1%	90.5%	65%	99.5%
非GAAP营业收入	$478,000,000	$493,500,000	103.3%	116.3%	35%

2025财年STI支出

鉴于2025年STI计划下的成就，下表列出了经我们的薪酬委员会批准并支付给我们指定的执行官的基本工资百分比和实际现金奖励奖金金额占基本工资的百分比。


姓名	目标奖励（占基薪%）	目标奖励机会	实际奖励付款	奖励支付占目标的百分比
Rick McConnell	100%	$675,000	$671,828	99.5%
吉姆·本森	75%	$378,750	$376,970	99.5%
丹·祖格尔德	100%	$490,000	$487,697	99.5%
Bernd Greifeneder(1)	70%	$312,152	$310,696	99.5%
马蒂亚斯·多伦茨-沙雷尔(1)	70%	$302,958	$301,533	99.5%

（1）STI对Bernd Greifeneder和Matthias Dollentz-Scharer的奖励机会以欧元支付。本表中为其报告的金额基于1.00欧元：美元的汇率截至2025年3月31日的1.08 18。

LTI奖项

我们的LTI计划旨在：

•通过提供激励（限制性股票单位）使高管的利益与我们股东的利益保持一致，如果我们的股价上涨，这些激励（限制性股票单位）就会增值；

•通过提供价值取决于公司财务指标（ARR和NGOI）实现情况的激励（PSU），使高管的利益与我们股东的利益保持一致；和

•为我们的高管提供有意义的留任激励，让他们长期留在我们身边。

合格和有才华的高管市场竞争激烈，我们与许多比我们拥有更多资源的公司竞争人才。因此，我们认为股权薪酬是我们提供的任何有竞争力的高管薪酬方案的关键组成部分。在这份代理声明中，对“限制性股票单位”的提及是PSU和基于时间的RSU的统称。

股权奖励：限制性股票单位（RSU和PSU）

2025年年度股权奖励

对于2025财年向我们的高管授予的年度股权奖励，我们的薪酬委员会授予：

•50%的PSU形式（由60%的金融PSU和40%的RTSR PSU拆分）；以及

•50%以基于时间的RSU形式出现。

每个参与者的目标LTI奖励以美元价值表示，最终授予的PSU和RSU数量根据截至授予日在纽约证券交易所报告的过去30天平均收盘价计算。

下表列出了作为2025财年年度股权奖励的一部分授予我们指定的执行官的PSU目标数量和RSU数量：


姓名	授予日期	授予日期目标值(1)	金融事业单位（#目标股份）	rTSR PSU （#目标股份）	基于时间的RSU（#股）
Rick McConnell	2024年6月5日	$16,500,000	106,132	70,755	176,887
吉姆·本森	2024年6月5日	$5,500,000	35,378	23,585	58,963
丹·祖格尔德	2024年6月5日	$4,600,000	29,588	19,726	49,314
Bernd Greifeneder	2024年6月5日	$4,600,000	29,588	19,726	49,314
马蒂亚斯·多伦茨-沙雷尔	2024年6月5日	$3,400,000	21,870	14,580	36,450

(1)由于在确定授予日期价值方面存在差异，本栏中的金额与薪酬汇总表“股票奖励”栏中反映的金额不同。

2024年6月5日授出的受限制股份单位分三年归属，其中33%的股份于授出日期一周年归属，其余股份在随后两年按季度等额分期归属，前提是该执行官在适用的归属日期之前仍受公司雇用。

2024年6月5日授予的财务PSU归属于三年，并包括一年的财务业绩条件，33%的已赚取财务PSU归属于授予日的一周年，如果更晚，则归属于业绩期间确定实现财务PSU指标的日期，其余的在随后两年内按季度等额分期归属。根据财务PSU可以赚取的股份数量是基于公司实现收入目标的75%，以及基于公司实现NGOI目标的25%。下表列出了金融事业单位的门槛、目标、最大收入和NGOI目标。


	阈值性能（0%赔付）		目标业绩（100%赔付）		最高性能（200%赔付）
量度	百分比	价值	百分比	价值	百分比	价值	加权
收入	95%	$1,600,750,000	100%	$1,685,000,000	105%	$1,769,250,000	75%
非GAAP营业收入	90%	$430,200,000	100%	$478,000,000	110%	$525,800,000	25%

下表列出了2025财年的实际收入和NGOI结果以及收入和NGOI目标的实现情况，占目标的百分比。收入的实际业绩是根据我们董事会批准的2025财年计划中使用的外汇汇率报告的，该汇率与我们对外报告财务业绩时使用的汇率不同。


	目标业绩	实际业绩	实际业绩占目标的百分比	支付百分比	加权	支付百分比
收入	$1,685,000,000	$1,709,500,000	101.5%	129.1%	75%	130.0%
非GAAP营业收入	$478,000,000	$493,500,000	103.3%	132.5%	25%

2025年5月，薪酬委员会确定公司业绩分别等于该财年收入和NGOI目标的101.5%和103.3%。因此，金融事业单位的加权支出等于目标的130.0%。

2024年6月5日授予的rTSR PSU是基于公司在分别于2024年4月1日开始并于2025年3月31日、2026年3月31日和2027年3月31日结束的一年、两年和三个财政年度的业绩期间内相对于罗素3000指数成分股公司的股价表现。薪酬委员会选择rTSR作为绩效衡量标准，以使高管薪酬的一部分与股东价值创造保持一致。指定的执行官在每个业绩期间可以获得的rTSR PSU数量从目标的0%到200%不等，其基础是授予的rTSR PSU总数的三分之一，乘以目标的适用支付百分比（由预先设定的规模确定），基于公司的rTSR百分位排名与适用业绩期间罗素3000指数成分股公司的比较。截至2025年3月31日的一年业绩期间的RSR PSU于2025年6月5日归属。2024年6月5日授予的剩余三分之二的RTSR PSU的收益将取决于公司的表现

分别于2024年4月1日开始、2026年3月31日和2027年3月31日结束的两年和三年履约期。两年和三年履约期的归属将分别于2026年6月5日和2027年6月5日。

下表列出了rTSR PSU的支付信息。绩效水平之间的绩效支出是在线性、插值的基础上确定的。


业绩水平	百分位排名	支付占目标的百分比
最大值	大于或等于第75位	200%
目标	第50届	100%
门槛	第25届	50%
低于门槛	低于25%	0%

对于2024年4月1日开始至2025年3月31日结束的一年业绩期的RTSR PSU，薪酬委员会确定，基于公司第59个RTSR百分位排名，适用的支付百分比为目标的137.4%。

福利和其他补偿

健康和福利福利

我们的执行官，包括我们指定的执行官，有资格参加相同的员工福利计划，这些计划通常适用于在同一国家工作的所有员工，但须满足某些资格要求，例如医疗、牙科以及人寿和残疾保险计划。我们代表员工支付健康、人寿、伤残保险的全部或部分保费。

退休储蓄计划

我们为美国符合条件的雇员维持符合税收条件的401（k）退休计划，以便在税收优惠的基础上为退休储蓄。根据我们的401（k）计划，员工可以选择推迟至多90%的合格薪酬，但须遵守根据《国内税收法》设定的适用年度限额。我们的401（k）计划允许参与者进行税前和某些税后（Roth）递延缴款。该退休计划旨在符合《国内税收法》第401（a）条的规定。我们匹配50%的员工对401（k）计划的贡献，最高6%的补偿。员工100%归属于他们对401（k）计划的贡献。

马蒂亚斯·多伦茨-沙雷尔参加向奥地利符合条件的雇员提供的符合税收条件的固定缴款退休计划。员工可以选择向该计划贡献最多7%的合格薪酬。我们公司匹配员工缴款，最高可达合格补偿的3%。员工100%归属于他们对该计划的贡献。

递延补偿计划

我们提供不合格的递延薪酬计划（“递延薪酬计划”），为符合条件的美国雇员提供机会，最多可递延75%的合格基本工资、最多100%的合格财政年度奖金，以及超过《国内税收法》对401（k）计划规定的限制的最多100%的合格佣金。递延补偿计划下的账户余额根据参与者从我们指定的基金清单中选择的投资基金的业绩记入收入、损益。 Rick McConnell、吉姆·本森和丹·祖格尔德是唯一有资格参与这项计划的被点名的执行官。我们董事会的所有成员都有资格参加这项计划。截至2025年3月31日，吉姆·本森是参与该计划的唯一指定执行官，迈克·卡彭是参与该计划的唯一董事。

附加条件

目前，我们不认为额外津贴或其他个人福利是我们高管薪酬计划的重要组成部分。因此，我们向我们指定的执行官提供数量有限的额外津贴。未来，我们可能会继续在有限的情况下提供额外津贴或其他个人福利，例如在我们认为适当的情况下，协助个人指定的执行官履行职责，使他们更有效率和效力，以及出于招聘、激励或留任目的。

就业协议

我们已与我们的每一位指定的执行官订立雇佣协议，这些协议向我们的指定执行官提供特定福利的保证，以防他们因非死亡、残疾原因而非自愿终止雇佣关系，或在有原因或出于正当理由自愿终止雇佣关系的情况下，在任何一种情况下，在他们的雇佣协议中描述的情况下。这些协议的条款是根据Compensia关于可比公司遣散做法的投入制定的，旨在吸引、留住和奖励高级员工。

我们认为，这些保护措施有助于我们的留任目标，帮助我们指定的执行官和其他关键员工保持对其职责的持续关注和奉献，以最大限度地提高股东价值，包括在可能导致公司控制权发生变化的交易的情况下。有关更多信息，请参阅本代理声明中题为“终止或控制权变更时的潜在付款”的部分。

其他补偿做法和政策

高管持股指引

我们有股权所有权准则，以进一步使我们的执行官的利益与我们的股东的利益保持一致。根据该准则，我们的首席执行官预计将持有价值为其基本工资五倍的普通股，我们的其他执行官预计将持有价值为其基本工资两倍的普通股。就本指引而言，股票所有权仅包括高管直接或间接拥有或控制的股份，但不包括未行使的股票期权、未归属的限制性股票单位以及其他未归属、未结算和/或未行使的股权奖励。预计高管将在受制于该准则的五年内达到其所有权准则。遵守这一要求将在2027年3月31日开始的每个财政年度的最后一天按年度确定。

追回政策

我们有一项符合纽交所上市规则的赔偿追回政策（“追回政策”）。回拨政策规定，如果由于我们重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误或如果该错误在本期得到更正或在本期未得到更正将导致重大错报的错误，我们需要对先前发布的财务报表进行重述，那么我们将根据回拨政策中描述的某些有限的例外情况并根据纽约证券交易所最终上市规则允许，向任何现任或前任执行官追回任何“错误授予的补偿”。就回拨政策而言，“错误授予的补偿”是指执行官在回拨政策生效日期或之后以及在我们被要求重述我们的财务重述日期之前的三个财政年度期间收到的任何“基于激励的补偿”的金额，该金额超过了如果补偿是根据重述财务报表中报告的财务结果计算的话该执行官本应收到的金额。“基于激励的薪酬”是指在实现财务报告措施的基础上全部或部分授予、赚取或归属的任何薪酬。回拨政策修订并重申了我们之前的政策，该政策继续适用于2023年10月2日（回拨政策生效日期）之前收到的基于激励的补偿。

公司股票交易、质押、套期保值政策

我们有采取内幕交易政策以及相关的规则10b5-1交易计划政策，我们认为这些政策是合理设计的，旨在促进遵守适用的内幕交易法律、规则、法规和纽约证券交易所上市标准。从事公司证券交易时，遵守适用的内幕交易法律、法规、规章和纽交所上市标准，也是我公司的政策。

我们的内幕交易政策禁止我们的高级职员、董事、雇员、指定顾问及其关联人员在掌握有关我们公司的重大非公开信息时进行公司证券交易。该政策还禁止小费（即向可能交易该信息基础的其他人披露有关我们公司的重大非公开信息）。

根据我国内幕交易政策，指定的内幕信息知情人只能在不掌握我公司重大非公开信息的时间，在开放交易窗口进行公司证券交易。我们还要求我们的执行官、董事和某些其他员工在交易公司证券之前获得批准。

我们的内幕交易政策也明确禁止卖空；购买或出售看跌、看涨或其他衍生证券或对冲交易；在保证金账户中使用公司证券作为抵押品；或质押公司证券作为贷款的抵押品。

任何对本政策规定的放弃都需要得到我们审计委员会的批准。迄今为止，尚未提出或批准任何此类请求。

我们已采纳另一项政策，规管我们的董事、执行人员及若干其他人士（“有关人士”）采纳、修改及终止书面证券交易计划，即规则10b5-1计划。这些计划旨在利用SEC规则提供的安全港，免于因违反禁止某些内幕交易的联邦反欺诈禁令（包括《交易法》第10（b）条）而承担责任。符合条件的规则10b5-1计划只能在个人不掌握有关公司的重大非公开信息并且必须授权经纪人根据覆盖人员在进入计划时确定的参数定期买卖我们的普通股股票时才能订立，而无需他们进一步指示。受覆盖人士可在特定情况下修订或终止规则10b5-1计划。我们的政策规定，所有规则10b5-1计划必须遵守适用于规则10b5-1安全港的SEC规则，并施加额外的要求和限制。涵盖的人也可以在不掌握重大非公开信息的情况下购买或出售规则10b5-1计划之外的额外股份，但须遵守我们的内幕交易政策条款。

股权奖励授予政策

根据我们董事会采用的政策，我们采用了以下股权奖励授予做法和程序。我们不要计时我们的股权授予要么利用低迷的股价，要么预期股价上涨，我们已经限制了在授予时机方面可以行使的自由裁量权。我们一般只在预定日期以确保股权奖励不能定时利用物质上的、非公开的信息。

我们的年度股权奖励是在我们的第四季度和财政年度财务业绩公开公布后，根据我们公司的内幕交易政策，在一个交易窗口内授予的。向现有员工授予年度股权奖励将在我们的第一财季进行，自6月5日起生效，并由薪酬委员会批准。

为新员工、晋升或留用而授予的非周期股权奖励一般每月进行一次，于每月15日或前后生效。薪酬委员会也有权授予非周期股权奖励。董事会已授予首席执行官非排他性权力，可在公司每个财政年度向公司高级副总裁级别以下的员工（包括我们所有的执行官）授予不超过指定金额的非周期新聘、晋升和保留相关的RSU和PSU。除非薪酬委员会另有批准，否则首席执行官在一个财政年度内批准的任何此类奖励必须反映不超过每个范围（取决于我们公司的级别）的适用最高价值且在董事会或薪酬委员会不时批准的适用等级或其他与奖励相关的准则范围内的每位员工的赠款。

对于RSU和PSU的授予，每笔股权奖励的股票数量计算方法是将批准的奖励的美元价值除以我们在授予当天在纽约证券交易所普通股的30天平均收盘价，四舍五入到最接近的一股。对于授予的股票期权，行权价格将等于（或者，如果在股票期权奖励的批准中指定，则大于）一股我们的普通股在授予生效日期在纽约证券交易所的收盘价，或者，如果该日期没有报告收盘价，则等于报告收盘价的前一个日期的收盘价。

根据我们的政策，任何股权奖励的授予，即股票期权、股票增值权或类似的类期权奖励，将仅在我们公司内幕交易政策下的交易窗口期间以及在我们公司提交包含重大非公开信息（包括但不限于收益信息）的10-K表、10-Q表或8-K表后两个工作日的日期授予执行官。我们在2025财年没有授予任何股票期权、股票增值权或类似的类期权奖励。

税务和会计考虑

高管薪酬的可扣除性

《国内税收法》第162（m）节一般对支付给某些执行官和其他个人的薪酬超过100万美元的公司联邦所得税目的的可扣除额施加限制。因此，我们预计，授予我们在美国的指定执行官的薪酬将不会在超过100万美元门槛的范围内进行扣除。

在设计我们的高管薪酬方案和确定我们的高管包括我们指定的高管的薪酬时，薪酬委员会考虑了多种因素，包括《国内税收法》第162（m）条规定的扣除限额的潜在影响。然而，薪酬委员会不一定会将高管薪酬限制在根据《国内税收法》第162（m）条可以或可能可以扣除的范围内。薪酬委员会将考虑各种替代方案，以在与其薪酬目标一致的范围内保留补偿付款和福利的可扣除性。赔偿委员会认为，如果不限制其裁量权和裁定赔偿的灵活性，我们的股东利益是最好的，即使有些裁定赔偿可能会导致不可扣除的赔偿费用。

“降落伞”支付的税收

《国内税收法》第280G和4999节规定，持有重大股权的执行官和董事以及某些其他服务提供商，如果收到与公司控制权变更相关的超过某些规定限制的付款或利益，可能会被征收大量额外税款，并且公司（或继任者）可能会丧失对需缴纳这一额外税款的金额的扣除。我们没有同意向任何执行官（包括任何指定的执行官）提供“总额”或其他补偿付款，以支付该执行官因适用《国内税收法》第280G或4999节而可能欠下的任何税务责任。

《国内税收法》第409a节

《国内税收法》第409A条规定，如果执行官、董事或服务提供商收到的“递延补偿”不符合《国内税收法》第409A条的要求，则征收额外的重大税款。《国内税收法》第409A条适用于我们的递延补偿计划，并可能适用于某些遣散安排、奖金安排和股权奖励。我们以某种方式构建我们所有的遣散安排、奖金安排和股权奖励，要么避免适用第409A条，要么在无法这样做的情况下，遵守第409A条的适用要求。

股票薪酬的会计处理

我们根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718补偿——股票补偿（“ASC 718”）进行基于股票的补偿奖励。ASC 718要求我们根据这些奖励的授予日“公允价值”计量向我们的员工和董事会非员工成员作出的所有以股份为基础的支付奖励的补偿费用，包括股票期权和限制性股票单位奖励。这种计算是为会计目的进行的，并在联邦证券法要求的高管薪酬表中报告，即使奖励的接受者可能永远不会从其奖励中实现任何价值。

赔偿风险评估

我们认为，我们的高管薪酬计划并不鼓励过度或不必要的冒险行为。正如上面更全面地描述的那样，我们将我们的薪酬结构分为固定薪酬和可变薪酬。我们认为，这种结构激励我们的高管产生符合我们公司和股东最佳利益的优越的短期和长期结果，以实现我们增加股东价值的最终目标。我们已经建立并得到我们的薪酬委员会认可的几项控制措施，以解决和减轻与薪酬相关的风险。因此，我们不认为我们的补偿计划有合理的可能性对我们产生重大不利影响。

赔偿委员会的报告

薪酬委员会已审查并与管理层讨论了本委托书的薪酬讨论和分析部分。根据审查和讨论情况，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析部分纳入本委托书，该委托书以引用方式并入我们截至2025年3月31日止财政年度的10-K表格年度报告中。

董事会薪酬委员会

DYNATRACE，INC.董事。

Michael Capone，主席

阿莫尔·库尔卡尔尼

Stephen Lifshatz

本报告中包含的信息不应被视为（1）“征集材料”；（2）向SEC“备案”；（3）受《交易法》第14A条或第14C条的约束；或（4）受《交易法》第18条的责任约束。本报告不应被视为通过引用并入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何其他文件中，除非我们特别通过引用将其并入此类文件中。

行政赔偿

补偿汇总表

下表列出了在截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度中，我们指定的每位执行官获得的、赚取的和支付的薪酬。


姓名和主要职务	年份	工资（美元）(1)	奖金（美元）(2)	股票奖励（美元）(3)	非股权激励计划薪酬（美元）(4)	所有其他报酬（美元） (6)	合计 ($)
Rick McConnell 首席执行官	2025	675,000	—	18,000,733	671,828	32,787	19,380,348
	2024	655,000	—	15,896,813	696,265	31,556	17,279,634
	2023	630,000	—	13,234,082	670,572	28,509	14,563,163
吉姆·本森执行副总裁、首席财务官兼财务主管	2025	505,000	—	6,000,311	376,970	15,737	6,898,018
	2024	490,000	—	5,393,626	390,653	13,637	6,287,916
	2023	179,924	—	11,161,151	143,634	6,805	11,491,514
丹·祖格尔德执行副总裁、首席营收官	2025	490,000	—	5,018,402	487,697	27,313	6,023,412
	2024	352,292	250,000	13,348,691	374,486	2,190	14,327,659
Bernd Greifeneder(5) 执行副总裁、首席技术官	2025	445,931	—	5,018,402	310,696	282	5,775,311
	2024	429,512	—	4,825,814	319,600	17,433	5,592,359
	2023	408,584	—	4,411,906	260,938	—	5,081,428
马蒂亚斯·多伦茨-沙雷尔(5) 前执行副总裁、首席客户官	2025	432,797	—	3,709,298	301,533	13,545	4,457,173
	2024	404,221	—	2,838,739	257,812	24,681	3,525,453
	2023	345,875	—	2,090,182	220,889	9,701	2,666,647

(1)反映适用财政年度赚取的基薪。吉姆·本森2023财年的基本工资反映了他从开始在我们公司工作到该财年结束期间的收入。Dan Zugelder 2024财年的基本工资反映了他从在我们公司的开始日期到该财年结束期间所获得的金额。

(2)反映了2024财年支付给Dan Zugelder的与加入公司相关的现金签约奖金。

(3)本栏报告的金额不反映每位指定执行官实际收到的股票奖励薪酬。此栏中报告的金额反映了在截至2025年3月31日、2024年和2023年3月31日的财政年度内，根据FASB ASC主题718计算的授予我们指定的执行官的基于时间的RSU、财务PSU和RTSR PSU的总授予日公允价值。这些合计授予日公允价值未考虑与服务归属条件相关的任何估计没收。用于计算本栏报告的限制性股票单位的授予日公允价值的假设载于我们于2025年5月22日向SEC提交的截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告中包含的经审计综合财务报表附注15。本栏报告的金额反映了这些股票奖励的会计成本，可能与指定的执行官在授予奖励时将获得的实际经济价值不符。

2025财年授予的金融PSU的总授予日公允价值以可能的结果报告，假设为目标绩效水平。假设实现最大值（200%），2025财年期间授予的金融PSU的总授予日公允价值为：Rick McConnell 9,908，484美元、Jim Benson 3,302，890美元、Dan Zugelder 2,762，336美元、Bernd Greifeneder 2,762，336美元、Matthias Dollentz-Scharer 2,041，783美元。对于2025财年授予的rTSR PSU，rTSR的实现被视为一种市场条件，该市场条件的影响反映在这些单位的总授予日公允价值中。我们使用蒙特卡罗模拟模型计算rTSR PSU的总授予日公允价值，以考虑市场情况。这需要输入假设，包括我们的基础普通股的公允价值、奖励的预期业绩期间、公司和同行集团普通股价格的预期波动性、无风险利率以及公司普通股的预期股息收益率。假设实现最大值（200%），2025财年期间授予的rTSR PSU的总授予日公允价值为：Rick McConnell 9578812美元、Jim Benson 3192946美元、Dan Zugelder 2670514美元、Bernd Greifeneder 2670514美元、Matthias Dollentz-Scharer 1973480美元。

假设实现了最大值（200%），则2024财年期间授予的金融PSU的总授予日公允价值为：Rick McConnell 15,896，813美元、Jim Benson 5,393，626美元、Dan Zugelder 13,348，691美元、Bernd Greifeneder 4,825，814美元、Matthias Dollentz-Scharer 2,838，739美元。假设达到最大值（150%），2023财年期间授予的金融PSU的总授予日公允价值为：Rick McConnell 9925561美元，Bernd Greifeneder 3308930美元，Matthias Dollentz-Scharer 1567637美元。

(4)本栏报告的金额代表根据适用财政年度的公司业绩根据我们的年度STI计划支付的奖金。Jim Benson 2023财年和Dan Zugelder 2024财年报告的金额按比例以反映他们各自在我们公司受雇的部分第一个会计年度.

(5)Bernd Greifeneder和Matthias Dollentz-Scharer的基本工资和STI年度奖金以欧元支付。本表对其2025、2024、2023财年适用的美元金额按1欧元：1.08 18美元、1欧元：1.08 11美元、和1欧元：美元分别为1.0839。

(6)下表列出了2025财年我们指定的执行官的“所有其他薪酬”栏目中包含的金额。


姓名	保险费缴款（美元）(a)	401（k）计划-公司匹配捐款（美元）	电信（美元）	所有其他金额（美元）(b)	共计（美元）
Rick McConnell	5,057	10,500	1,625	15,605	32,787
吉姆·本森	3,649	10,463	1,625	-	15,737
丹·祖格尔德	-	10,465	1,625	15,223	27,313
Bernd Greifeneder	-	-	-	282	282
马蒂亚斯·多伦茨-沙雷尔	-	-	-	13,545	13,545

（a）反映残疾保险费。

（b）对于Rick McConnell，报告的金额反映了与Rick及其配偶参加公司年度总裁俱乐部（我们的销售认可活动）相关的8,263美元的费用以及相关的税收总额7,342美元。对于Dan Zugelder来说，报告的金额反映了与Dan及其配偶参加公司年度总裁俱乐部活动相关的8,263美元的支出，以及相关的税收总额6,960美元。对于Bernd Greifeneder而言，报告的金额反映了282美元的停车费和居家办公天数的免税付款等当地实物福利。对于Matthias Dollentz-Scharer来说，报告的金额反映了与他参加奥地利固定缴款退休计划有关的公司捐款12984美元，以及用于停车的当地实物福利561美元和居家办公天数的免税付款。

2025财年基于计划的奖励的赠款

下表显示了在截至2025年3月31日的财政年度内向公司指定的执行官授予基于计划的奖励的信息。


姓名	授予日期		非股权激励计划奖励下的预计未来支出（一）			股权激励计划奖励下预计未来派现（二）			所有其他股票奖励：股票或单位的股份数量（3）（#）	授予日股票和期权奖励的公允价值（4）（美元）
		奖励类型	门槛 ($)	目标 ($)	最大值 ($)	门槛 (#)	目标 (#)	最大值 (#)
Rick McConnell	-	STI	337,500	675,000	1,012,500	-	-	-	-	-
	6/5/24	金融事业单位	-	-	-	-	106,132	212,264	-	4,954,242
	6/5/24	rTSR PSU				-	70,755	141,510	-	4,789,406
	6/5/24	RSU							176,887	8,257,085
吉姆·本森	-	STI	189,375	378,750	568,125	-	-	-	-
	6/5/24	金融事业单位	-	-	-	-	35,378	70,756	-	1,651,445
	6/5/24	rTSR PSU				-	23,585	47,170	-	1,596,473
	6/5/24	RSU							58,963	2,752,393
丹·祖格尔德	-	STI	245,000	490,000	735,000	-	-	-	-
	6/5/24	金融事业单位	-	-	-	-	29,588	59,176	-	1,381,168
	6/5/24	rTSR PSU				-	19,726	39,452	-	1,335,257
	6/5/24	RSU							49,314	2,301,978
Bernd Greifeneder(5)	-	STI	156,076	312,152	468,228	-	-	-	-
	6/5/24	金融事业单位	-	-	-	-	29,588	59,176	-	1,381,168
	6/5/24	rTSR PSU				-	19,726	39,452	-	1,335,257
	6/5/24	RSU							49,314	2,301,978
马蒂亚斯·多伦茨-沙雷尔(5)	-	STI	151,479	302,958	454,437	-	-	-	-
	6/5/24	金融事业单位	-	-	-	-	21,870	43,740	-	1,020,892
	6/5/24	rTSR PSU				-	14,580	29,160	-	986,920
	6/5/24	RSU							36,450	1,701,486

(1)表示根据财务业绩，根据我们的2025财年年度STI计划，每位被任命的执行官有资格获得的金额。2025财年年度STI计划的门槛反映了两项财务指标中每一项在门槛时的成就。每位高管实际领取金额在上文薪酬汇总表中“非股权激励计划薪酬”一栏列示。

(2)表示2025财年按目标和最高绩效授予的金融PSU和RTSR PSU的普通股数量。

2024年6月5日授予的金融PSU归属于三年，包括一年的财务业绩条件。33%的已获金融PSU于2025年6月5日（授予日一周年）归属，其余在随后两年内按季度等额分期归属。根据财务PSU赚取的股份数量基于公司实现收入目标的75%，基于公司实现NGOI目标的25%。

2024年6月5日授予的rTSR PSU是基于公司在分别于2024年4月1日开始并于2025年3月31日、2026年3月31日和2027年3月31日结束的一年、两年和三个财年的业绩期间内相对于罗素3000指数成分股公司的股价表现。指定执行官在每个业绩期间可以获得的rTSR PSU数量从目标的0%到200%不等，基于授予的rTSR PSU总数的三分之一，乘以基于公司在适用业绩期间的rTSR百分位排名与罗素3000指数成分股公司相比的目标的适用支付百分比（由预先设定的规模确定）。截至2025年3月31日的一年业绩期间的RSR PSU于2025年6月5日归属。2024年6月5日授予的剩余三分之二的RTSR PSU的收益将取决于公司分别于2024年4月1日开始、2026年3月31日和2027年3月31日结束的两年和三年业绩期间的业绩。

(3)表示2025财年授予基于时间的RSU的普通股股数。2024年6月5日作为年度奖励的一部分授予的RSU在三年内归属。33%的受限制股份单位于2025年6月5日（授予日一周年）归属，余额在其后分八个季度等额归属。

(4)此栏中报告的金额反映了根据FASB ASC主题718计算的授予我们指定的执行官的基于时间的RSU、财务PSU和RTSR PSU的授予日公允价值。如需更多信息，请参见上文薪酬汇总表附注3。

(5)Bernd Greifeneder和Matthias Dollentz-Scharer每年的STI奖金以欧元支付。本表中适用于其非股权激励计划奖励的美元金额基于截至2025年3月31日的1欧元：1.08 18美元的汇率。

杰出股权奖2025财政年度结账表

下表列出了我们每位指定的执行官在2025年3月31日持有的所有未兑现的基于股权的奖励的信息。


		期权奖励(1)				股票奖励
姓名	授予日期	证券标的未行权期权数量（#）可行权	证券标的未行权期权数量（#）不可行权	期权行权价格（美元）	期权到期日	未归属的股份或股票单位数（#）	未归属股票或股票单位市值（美元）(2)	股权激励计划奖励：未归属股份、份额或其他权利数量（#）	股权激励计划奖励：未归属股票、单位或其他权利的市场或支付价值（美元）(2)
Rick McConnell	12/13/2021	-	-	-	-	15,825(3)	746,149	-	-
	6/5/2022	-	-	-	-	27,916(4)	1,316,239	-	-
	6/5/2023	-	-	-	-	148,766(5)	7,014,317	-	-
	6/5/2024	-	-	-	-	314,858(6)	14,845,555	-	-
	6/5/2024	-	-	-	-	32,405(7)	1,527,896	-	-
	6/5/2024	-	-	-	-	-	-	47,170(12)	2,224,066
	6/5/2024	-	-	-	-	-	-	47,170(13)	2,224,066
吉姆·本森	12/15/2022	-	-	-	-	124,123(8)	5,852,399	-	-
	6/5/2023	-	-	-	-	50,471(5)	2,379,708	-	-
	6/5/2024	-	-	-	-	104,954(6)	4,948,581	-	-
	6/5/2024	-	-	-	-	10,801(7)	509,267	-	-
	6/5/2024	-	-	-	-	-	-	15,724(12)	741,387
	6/5/2024	-	-	-	-	-	-	15,724(13)	741,387
丹·祖格尔德	7/15/2023	-	-	-	-	127,075(9)	5,991,586	-	-
	6/5/2024	-	-	-	-	87,778(6)	4,138,733	-	-
	6/5/2024	-	-	-	-	9,034(7)	425,953	-	-
	6/5/2024	-	-	-	-	-	-	13,150(12)	620,023
	6/5/2024	-	-	-	-	-	-	13,152(13)	620,117
Bernd Greifeneder	7/31/2019	243,000	-	16.00	7/31/2029	-	-	-	-
	5/15/2020	106,400	-	33.03	5/15/2030	-	-	-	-
	5/15/2021	-	-	-	-	4,094(10)	193,032	-	-
	6/5/2022	-	-	-	-	9,306(4)	438,778	-	-
	6/5/2023	-	-	-	-	45,159(5)	2,129,247	-	-
	6/5/2024	-	-	-	-	87,778(6)	4,138,733	-	-
	6/5/2024	-	-	-	-	9,034(7)	425,953	-	-
	6/5/2024	-	-	-	-	-	-	13,150(12)	620,023
	6/5/2024	-	-	-	-	-	-	13,152(13)	620,117
马蒂亚斯·多伦茨-沙雷尔	5/15/2021	-	-	-	-	1,712(10)	80,721	-	-
	6/5/2022	-	-	-	-	3,722(4)	175,492	-	-
	8/15/2022	-	-	-	-	1,312(11)	61,861	-	-
	6/5/2023	-	-	-	-	26,562(5)	1,252,398	-	-
	6/5/2024	-	-	-	-	64,881(6)	3,059,139	-	-
	6/5/2024	-	-	-	-	6,677(7)	314,821	-	-
	6/5/2024	-	-	-	-	—	—	9,720(12)	458,298
	6/5/2024	-	-	-	-	—	—	9,720(13)	458,298

(1)对于2019年7月31日和2020年5月15日授出的股票期权，每份奖励的25%在授予日的一周年归属，余额在其后分12个等额季度分期归属。

(2)基于2025年3月31日纽交所收盘价47.15美元/股。

(3)代表Rick McConnell于2021年12月加入我公司时获得的RSU签约奖励的剩余未归属部分。获授的50%受限制股份单位于2022年11月15日及2023年11月15日分两期等额归属。就所授出的余下50%受限制股份单位而言，25%于2022年11月15日归属，其后余额按季度等额分期归属，直至2025年11月15日完全归属，惟须在适用的归属日期继续受雇于Rick McConnell。

(4)代表2022年6月5日作为年度奖励的一部分授予的RSU和财务PSU。33%的获授受限制股份单位及财务私营部门服务单位于2023年6月5日归属，其后按季度等额分期归属受限制股份单位及财务私营部门服务单位的余额，直至2025年6月5日全部归属。财务PSU反映的是薪酬委员会对公司2023财年开始于2022年4月1日并于2023年3月31日结束的某些财务业绩结果进行认证后获得的单位。

(5)系指2023年6月5日作为年度奖励的一部分授予的RSU和财务PSU。33%的获授受限制股份单位及财务私营部门服务单位于2024年6月5日归属，其后受限制股份单位及财务私营部门服务单位的余额按季度等额分期归属，直至于2026年6月5日完全归属，但须视乎每名获委任的行政人员在适用的归属日期继续受聘而定。财务PSU反映的是在薪酬委员会对公司2024财年的某些财务业绩结果进行认证后获得的单位，该财务业绩结果始于2023年4月1日，并于2024年3月31日结束。

(6)系指2024年6月5日作为年度奖励的一部分授予的RSU和财务PSU。33%的获授受限制股份单位及财务私营部门服务单位于2025年6月5日归属，其后受限制股份单位及财务私营部门服务单位的余额按季度等额分期归属，直至2027年6月5日完全归属，但须视乎每名获委任的行政人员于适用的归属日期继续受聘而定。财务PSU反映的是薪酬委员会对公司于2024年4月1日开始并于2025年3月31日结束的2025财年的某些财务业绩结果进行认证后获得的单位。

(7)系2024年6月5日作为年度奖励的一部分授予的rTSR PSU。这些rTSR PSU于2025年6月5日归属。rTSR PSU反映了在2024年4月1日开始至2025年3月31日结束的一年业绩期间，薪酬委员会对与rTSR相关的某些业绩条件进行认证后获得的单位。

(8)代表Jim Benson于2022年11月加入我公司后获得的RSU签约奖励的剩余未归属部分。25%的获授受限制股份单位于2023年12月15日归属，其后受限制股份单位的余额按季度等额分期归属，直至2026年12月15日完全归属，但以Jim Benson在适用的归属日期继续受雇为准。

(9)代表Dan Zugelder于2023年7月加入我公司后获得的签约股权奖励的剩余未归属部分。12.5%的获授受限制股份单位于2023年12月5日归属，其后至2027年6月5日，受限制股份单位的余额按季度等额分期归属，但以Dan Zugelder在适用的归属日期继续受雇为前提。财务PSU是在薪酬委员会对公司于2023年4月1日开始并于2024年3月31日结束的2024财年的某些财务业绩结果进行认证后获得的。33%的获授金融受限制股份单位于2024年6月5日归属，且受限制股份单位的余额此后按季度等额分期归属，直至2026年6月5日完全归属，但以Dan Zugelder在适用的归属日期继续受雇为前提。所反映的金额包括57,487个RSU和69,588个金融PSU。

(10)代表2021年5月15日作为年度奖励的一部分授予的RSU和财务PSU。已批出的受限制股份单位及金融私营部门服务单位的25%于2022年5月15日归属，而受限制股份单位及金融私营部门服务单位的余额其后按季度等额分期归属，直至2025年5月15日全部归属。财务PSU反映的是薪酬委员会对公司于2021年4月1日开始并于2022年3月31日结束的2022财年的某些财务业绩结果进行认证后获得的单位。

(11)代表Matthias Dollentz-Scharer因晋升而获得的RSU和PSU奖励的剩余未归属部分。33%的获授受限制股份单位及财务私营部门服务单位于2023年8月15日归属，其后受限制股份单位及财务私营部门服务单位的余额按季度等额分期归属，直至2025年8月15日全部归属。财务PSU反映的是薪酬委员会对公司2023财年开始于2022年4月1日并于2023年3月31日结束的某些财务业绩结果进行认证后获得的单位。反映的金额包括636个RSU和676个金融PSU。

(12)系2024年6月5日授予的rTSR PSU，作为2024年4月1日开始至2026年3月31日结束的两年履约期年度奖励的一部分。这些rTSR PSU将于2026年6月5日归属，获得的rTSR数量将取决于薪酬委员会对两年业绩期间与rTSR相关的某些业绩条件的认证。由于履约期第一年的rTSR表现高于阈值，所反映的rTSR PSU数量代表两年履约期结束后可能发行的最大股份数量（目标的200%）。

(13)系2024年6月5日授予的rTSR PSU，作为2024年4月1日开始至2027年3月31日结束的三年执行期年度奖励的一部分。这些rTSR PSU于2027年6月5日归属，获得的rTSR数量将取决于薪酬委员会对三年业绩期间与rTSR相关的某些业绩条件的认证。由于履约期第一年的rTSR表现高于阈值，所反映的rTSR PSU数量代表三年履约期结束后可能发行的最大股份数量（目标的200%）。

期权行使和股票归属于2025财年

下表列出了截至2025年3月31日止年度内有关行使股票期权和授予限制性股票单位奖励的信息，就每位指定的执行官而言。


	期权奖励		股票奖励
姓名	行使时取得的股份数目 (#)	行权时实现的价值 ($)(1)	归属时获得的股份数量（#）	归属时实现的价值 ($)(2)
Rick McConnell	-	-	339,270	17,346,338
吉姆·本森	-	-	140,995	7,051,169
丹·祖格尔德	-	-	122,148	6,189,418
Bernd Greifeneder	-	-	118,820	6,086,243
马蒂亚斯·多伦茨-沙雷尔	45,987	2,545,201	62,594	3,196,225

(1)本栏披露的金额是根据我们普通股在行权日的公允市场价值与期权的行权价之间的差额计算得出的。

(2)本栏披露的金额是根据限制性股票单位奖励归属之日我们普通股的公允市场价值计算的，如果归属日期不是交易日，则根据紧接归属日期前最后一个交易日的收盘价计算。

非合格递延补偿计划

我们提供了一项不合格的递延薪酬计划，该计划为符合条件的美国雇员提供机会，最多可递延75%的符合条件的基本工资、最多100%的符合条件的财政年度奖金，以及超过《国内税收法》对401（k）计划规定的限制的最多100%的符合条件的佣金。递延补偿计划下的账户余额根据参与者从我公司指定的基金名单中选择的投资基金的表现记入收益、收益和损失。我们不会根据递延补偿计划作出匹配供款，但获准作出酌情供款。然而，我们在2025财年没有为递延补偿计划做出任何贡献。

下表列出了与吉姆·本森（Jim Benson）所做的延期有关的信息，他是2025财年参与延期补偿计划的唯一被点名的执行官。


姓名	上一财年高管缴款情况 ($)(1)	上一财政年度的注册人缴款 ($)	上一财年总收益（美元）(2)	提款/缴款总额 ($)	上一财政年度终了时的总余额(3)
吉姆·本森	262,709	-	4,290	-	319,825

(1)本栏披露的金额反映在薪酬汇总表的“薪酬”栏中。

(2)本栏所列收益均不被视为高于市场或根据SEC规则确定的优惠，因此，这些金额均未反映在薪酬汇总表中。

(3)所示余额代表已在本代理声明的薪酬汇总表中报告的薪酬，但根据SEC规则确定的不高于市场或优惠的任何收益除外。

终止或控制权变更时的潜在付款

与指定执行官的雇佣协议

我们与每一位指定的执行官都签订了雇佣协议。这些协议中的每一项都规定了“随意”雇用（受任何适用的通知期限制），并规定了雇用条款和条件，包括基本工资、目标年度奖金机会和标准员工福利计划参与。

此外，我们的每一位指定执行官都与我们签订了一份协议，其中包含对机密信息的保护，要求转让发明，并包含其他限制性契约。

Rick McConnell

Rick McConnell是与我们签订的雇佣协议的一方，该协议于2023年3月进行了修订和重述，并取代了他于2021年12月加入我们公司时签订的初始雇佣协议。本协议无特定条款，构成随意雇用。根据修订和重申的协议，我们同意向Rick支付每年63万美元的初始基本工资，将每年检讨，并可由我们的薪酬委员会酌情不时更改.Rick有资格获得年度激励薪酬，目标为基本工资的100%，但须遵守适用的激励薪酬计划的条款。里克还有权参加对我们的美国员工有效的所有员工福利计划和休假政策。

吉姆·本森

吉姆·本森是与我们签订的雇佣协议的一方，该协议于2022年11月加入我们公司时生效。本就业协议无特定期限，构成随意就业。根据协议，我们同意向Jim支付475,000美元的初始基本工资，该工资将每年进行审查，并由我们的薪酬委员会酌情不时更改。根据协议，Jim有资格获得年度激励薪酬，目标为基本工资的75%，但须遵守适用的激励薪酬计划的条款。尽管有上述规定，但仅在2023财年，Jim在达到目标时（而不是其基本工资的75%）被保证获得年度激励薪酬。吉姆还有权参加对我们的美国员工有效的所有员工福利计划和休假政策。

丹·祖格尔德

Dan Zugelder是与我们签订的雇佣协议的一方，该协议于2023年7月加入我们公司时生效。本就业协议无特定期限，构成随意就业。根据协议，我们同意向Dan支付475,000美元的初始基本工资，该工资将每年进行审查，并由我们的薪酬委员会酌情不时更改。根据该协议，Dan有资格获得年度激励薪酬，目标不低于其基本工资的100%，但须遵守适用的激励薪酬计划的条款。Dan的2024财年STI奖励是根据他在2024财年受雇于我们公司的天数按比例评定的。丹还有权参加对我们的美国员工有效的所有员工福利计划和休假政策。

Bernd Greifeneder

Bernd Greifeneder是与我们签订的雇佣协议的一方，该协议于2019年8月生效。这份就业协议没有具体条款。Bernd截至2025年3月31日的年度基本工资为412,212欧元，将每年进行审查，并由我们的薪酬委员会酌情不时更改。Bernd也有资格根据我们的薪酬委员会根据并受制于我们的年度短期激励计划条款制定的业务指标的实现情况获得年度奖金。Bernd在2025财年的目标年度奖金为其基本工资的70%，我们的薪酬委员会或董事会将酌情进行审查和不时更改。Bernd也有权参加对我们奥地利员工有效的所有员工福利计划和休假政策。

马蒂亚斯·多伦茨-沙雷尔

2025年4月，我们与Matthias Dollentz-Scharer就他计划从公司退休一事签订了一份过渡和终止协议，这反映了我们共同同意Matthias终止他的雇佣并辞去公司执行副总裁兼首席客户官的职务（“过渡和终止协议”）。过渡和终止协议将在本节后面进行更详细的讨论，并取代下面立即讨论的他的就业协议的各个方面。

在签订过渡和终止协议之前，我们与Matthias Dollentz-Scharer签订了一份于2019年9月生效的就业协议（“Matthias就业协议”）。Matthias就业协议没有具体条款。根据Matthias就业协议，（i）年度基本工资将每年进行审查，并由我们的薪酬委员会酌情不时更改。Matthias也有资格根据我们的薪酬委员会根据并受制于我们的年度短期激励计划条款制定的业务指标的实现情况获得年度奖金，（iii）Matthias的目标年度奖金由我们的薪酬委员会或董事会酌情进行审查和不时更改。在Matthias被解雇之前，他有权参加对我们奥地利员工有效的所有员工福利计划和休假政策，公司代表Matthias向奥地利的固定缴款退休计划供款。

控制权发生变更时的遣散费和潜在付款

根据与我们的指定执行官（Matthias Dollentz-Scharer除外）现行有效的雇佣协议，如果指定执行官的雇佣被我们无故终止，或由雇佣协议中定义的正当理由终止，或由指定执行官以雇佣协议中定义的正当理由（对于Bernd Greifeneder，正当理由）终止，或与控制权变更（“出售事件”，根据我们2019年股权激励计划的定义），并取决于离职协议的执行和有效性，包括对我们有利的一般解除索赔，指定的执行官将有权获得下文所述的福利。

Rick McConnell

根据Rick McConnell经修订和重述的雇佣协议，如果他的雇佣协议中定义的该术语无故终止雇佣关系，或者如果Rick McConnell有充分理由终止雇佣关系，该术语在雇佣协议中定义，并且如果他执行离职和释放协议，我们将有义务（i）向他支付相当于他当时基本工资12个月之和的现金遣散费，在上一财政年度赚取的任何奖金的金额，如果他的雇用没有被终止，本应支付的金额和他当时年度目标奖金的100%，并在12个月期间按比例支付，以及（ii）根据Rick的共付保费金额，如果他选择COBRA下的医疗保健延续保险，最多支付12个月的付款，相当于如果他继续受雇于公司，公司将为向他提供健康保险而支付的每月雇主缴款。

如果Rick McConnell的雇佣被无故终止，或者他在控制权变更前三个月或控制权变更后的12个月期间内有正当理由终止雇佣，并且如果他执行离职和释放协议，那么他将有权获得（i）一笔过的现金遣散费，以代替上述付款和福利，该款项相当于他当时的基本工资的24个月和如果没有终止雇佣本应支付的上一财政年度所赚取的任何奖金的总和，（ii）加速所有未归属的股权奖励，截至（a）终止日期或（b）离职和解除协议生效日期中的较晚者，以及（iii）在Rick共付保费金额的情况下，如果他选择COBRA下的医疗保健延续保险，公司将支付最多18个月的付款，相当于如果他继续受雇于公司，公司将为向他提供健康保险而支付的每月雇主缴款。

吉姆·本森

根据Jim Benson的雇佣协议，如果他的雇佣被无故终止，因为他的雇佣协议中定义了这样的术语，或者如果Jim Benson有充分的理由终止雇佣，因为雇佣协议中定义了这样的术语，并且如果他执行了离职和释放协议，我们将有义务（i）向他支付现金遣散费，金额相当于他当时基本工资的12个月和上一财政年度赚取的任何奖金的总和，如果他的雇佣没有被终止，则本应支付，并在12个月期间内按比例支付，以及（ii）取决于Jim共付的保费金额，如果他选择COBRA下的医疗继续保险，支付最多12个月的付款，相当于如果他继续受雇于公司，公司将为他提供健康保险而支付的每月雇主供款。

如果Jim Benson的雇佣被无故终止，或者他在控制权变更前三个月或控制权变更后的12个月期间有正当理由终止雇佣，并且如果他执行离职和释放协议，那么他将有权获得（i）一笔总付的现金遣散费，以代替上述付款和福利，金额相当于他当时的基本工资（或紧接控制权变更前有效的基本工资）的18个月之和，如果更高）以及如果他的雇佣没有被终止，上一财政年度所赚取的任何奖金本应支付的金额，（ii）加速所有未归属的股权奖励，截至（a）终止日期或（b）离职和释放协议生效日期中较晚的日期，以及（iii）根据Jim的共付保费金额，如果他选择COBRA下的医疗继续保险，该公司将支付高达18个月的付款，相当于如果他继续受雇于该公司，该公司将为向他提供健康保险而支付的每月雇主供款。

丹·祖格尔德

根据Dan Zugelder的雇佣协议，如果他的雇佣被无故终止，因为他的雇佣协议中定义了这样的术语，或者如果Dan Zugelder有充分的理由终止雇佣，因为雇佣协议中定义了这样的术语，如果他执行了离职和释放协议，我们将有义务（i）向他支付现金遣散费，金额相当于他当时基本工资的12个月和上一财政年度所赚取的任何奖金的总和，如果他的雇佣没有被终止，则本应支付，并在12个月期间内按比例支付，以及（ii）如果Dan选择COBRA下的医疗保健延续保险，则以Dan共付保费金额为准，支付最多12个月的付款，相当于如果他继续受雇于公司，公司将为他提供健康保险而支付的每月雇主缴款。

如果Dan Zugelder的雇佣被无故终止，或者他在控制权变更前三个月或控制权变更后的12个月期间有正当理由终止雇佣，如果他执行离职和释放协议，那么他将有权（i）获得一笔相当于其当时基本工资（或紧接控制权变更前有效的基本工资）18个月总和的一次性现金遣散费，以代替上述付款和福利，如果更高）以及如果他的雇佣没有被终止，（ii）加速所有未归属的股权奖励，截至（a）终止日期或（b）离职和释放协议生效日期中较晚的日期，以及（iii）在Dan选择COBRA下的医疗保健延续保险的情况下，根据共同支付的保费金额，在上一财政年度赚取的任何奖金的金额，该公司将支付高达18个月的付款，相当于如果他继续受雇于该公司，该公司将为向他提供健康保险而支付的每月雇主供款。

Bernd Greifeneder

根据Bernd Greifeneder的雇佣协议，如果他的雇佣被任何一方终止，终止一方必须至少提前六个月通知另一方，根据奥地利法律，该通知可以由另一方酌情放弃。如果Bernd Greifeneder的雇佣被我们无故终止，正如他的雇佣协议中定义的那样，或者如果他因故终止雇佣，正如他的雇佣协议中定义的那样，并且如果他执行了离职和释放协议，我们将有义务（i）向他支付相当于他当时的基本工资六个月之和的现金遣散费，加上（ii）任何应计的法定索赔金额。

如果在控制权变更前三个月或控制权变更后的12个月期间，我们无故或由他因故终止对我们的雇佣关系，并且如果他执行离职和解除雇佣协议，他将有权（i）获得一笔相当于其当时基本工资12个月的一次性现金遣散费，（ii）加速所有未归属的股权奖励，这些奖励自（a）雇佣关系有效终止之日或（b）他休园假以代替通知之日（以较早者为准）起生效，及（iii）任何应计法定申索的金额。

马蒂亚斯·多伦茨-沙雷尔

2025年4月，我们与Matthias Dollentz-Scharer就他计划从公司退休一事签订了过渡和终止协议，这反映了我们共同同意Matthias终止他的雇佣并辞去公司执行副总裁兼首席客户官的职务。过渡和终止协议的条款包括：（i）Matthias将继续担任公司的首席客户官，直至2025年5月12日（“过渡日期”）、任何更早的先前终止日期（定义见过渡和终止协议），或公司新的首席客户官开始受聘的更早日期（“更早的过渡日期”）；（ii）过渡日期或更早的过渡日期至2025年6月30日或更早的先前终止日期之间的期间，Matthias将继续作为执行顾问向公司的一家子公司提供服务，并将担任公司首席执行官或新任首席客户官可能合理要求的身份并提供过渡协助；（iii）直到2025年9月30日（其服务关系的预期终止日期）或更早的先前终止日期，Matthias将获得其当前的基本工资（包括按比例分配的第13和第14个月的工资，这是Matthias所在的奥地利惯常支付的），根据此类奖励的条款和条件，收取其公司2025财年短期激励奖励的支出，并继续根据此类奖励的条款和条件归属其未偿还的股权奖励。过渡和终止协议包括Matthias确认其当前雇佣合同（定义见过渡和终止协议）中包含的终止雇佣后12个月期间的竞业禁止条款，并包括这种性质的协议中包含的其他标准条款，包括保密、不贬低、合作以及与未来索赔相关的协议，但有过渡和终止协议中规定的这些资格和例外情况。

上述过渡和终止协议明确取代了Matthias就业协议的终止条款。根据Matthias就业协议，如果他的雇佣被任何一方终止，终止方将被要求至少提前三个月通知另一方，根据奥地利法律，该通知本可以由另一方酌情免除。如果Matthias的雇佣被我们无故终止，正如他的雇佣协议中定义的那样，或者如果他因故终止了雇佣，正如他的雇佣协议中定义的那样，并且如果他执行了离职和释放协议，我们将有义务（i）向他支付现金遣散费，相当于他当时基本工资的九个月的总和，加上（ii）任何应计法定索赔的金额。

根据Matthias就业协议，如果我们在控制权变更前三个月或控制权变更后的12个月期间无故或由他因故终止了他与我们的雇佣关系，如果他执行了离职和释放协议，他将有权（i）获得相当于其当时基本工资15个月的一次性现金遣散费，（ii）加速所有未归属的股权奖励，于（a）有效终止雇用的日期或（b）他休园假以代替通知的日期中较早者生效，及（iii）任何应计法定申索的金额。

终止或控制权变更时的估计付款和福利

根据我们当前的雇佣协议在各种终止和控制权变更情况下于2025年3月31日受雇的每位指定执行官（Matthias Dollentz-Scharer除外）应支付的薪酬和福利金额已在下表中估算。下表不包括Matthias Dollentz-Scharer，因为已执行的过渡和终止协议，如本节前面所述。

Bernd Greifeneder的基本工资以欧元支付。下表中适用于他的现金遣散费的美元金额基于汇率为1.00欧元：1.08 18美元.

股权归属加速的价值是根据控制权变更和指定执行官的雇佣终止发生在2025年3月31日的假设计算得出的下表。公司股票于2025年3月31日在纽交所的每股收盘价为47.15美元，用作控制权变更中公司股票的价值。PSU和RSU归属加速的价值是通过将截至2025年3月31日未归属的PSU和受归属加速的RSU的数量乘以截至2025年3月31日公司股票的每股收盘价计算得出的。

2025财年STI奖励规定，在因死亡或残疾而终止雇佣的情况下，按目标按比例支付。2025财年RSU规定，在因死亡或残疾而终止雇佣的情况下，所有仅受基于时间归属（包括基于时间的RSU和股票期权）约束的未归属股权奖励将归属于本应在终止日期后12个月期间归属的一些此类未归属股权奖励（除非适用协议另有规定）。对于在2025财年授予的金融PSU，如果因死亡或残疾而终止，将在终止日期之后的12个月期间归属的已赚取金融PSU的数量将取决于该日期是否发生在金融PSU的适用履约认证日期之前或之后（除非适用协议另有规定）。对于在2025财年授予的rTSR PSU，如果因死亡或残疾而终止雇佣，该奖励将仍然未兑现，并有资格根据适用于该归属日期的履约期的实际表现在下一个归属日期归属。

符合条件的“双触发”终止是指公司在控制权变更前三个月内或控制权变更后12个月内，无故或被指定的执行官以正当理由终止的非自愿终止。此外，如果我们的未偿股权奖励在控制权变更交易中没有被收购方承担、延续或替代，则下文所述的加速归属将在控制权变更交易结束时生效。


姓名	因故非自愿终止或非与控制权变更有关的自愿辞职	无故或无正当理由与控制权变更无关的非自愿终止	死亡或残疾	控制权单独变更	符合条件的“双触发”非自愿无故终止或控制权变更后3个月内或12个月内因正当理由主动离职
Rick McConnell
现金遣散费	—	$1,350,000	—	—	$1,350,000
短期激励奖金	—	—	$675,000	—	—
股权奖励加速	—	—	$8,436,125	—	$27,674,221
医疗保健和福利	—	$32,083	—	—	$49,744
合计	—	$1,382,083	$9,111,125	—	$29,073,965

吉姆·本森
现金遣散费	—	$505,000	—	—	$757,500
短期激励奖金	—	—	$378,750	—	—
股权奖励加速	—	—	$6,015,538	—	$14,431,342
医疗保健和福利	—	$18,481	—	—	$27,721
合计	—	$523,481	$6,394,288	—	$15,216,563

丹·祖格尔德
现金遣散费	—	$490,000	—	—	$735,000
短期激励奖金	—	—	$490,000	—	—
股权奖励加速	—	—	$3,912,036	—	$11,176,342
医疗保健和福利	—	$32,083	—	—	$49,744
合计	—	$522,083	$4,402,036	—	$11,961,086

Bernd Greifeneder
现金遣散费	—	$222,965	—	—	$445,931
短期激励奖金	—	—	$312,152	—	—
股权奖励加速	—	—	$2,317,470	—	$7,945,812
医疗保健和福利	—	—	—	—	—
合计	—	$222,965	$2,629,622	—	$8,391,743

薪酬与绩效

薪酬委员会批准和管理我们的高管薪酬计划，它设计该计划是为了吸引、激励、奖励和留住我们的高管。我们的项目将高管薪酬与股东利益保持一致，并通过短期和长期绩效衡量标准的混合将薪酬与绩效挂钩。2021年12月，我们的终身首席执行官John Van Siclen（“PEO 2”）退休，并过渡到提供咨询服务，直到2022年5月。在他离任首席执行官一职后，Rick McConnell（“PEO 1”）被任命为填补因John Van Siclen退休而产生的空缺。我们在下表中提供了两位首席执行官在涵盖年份内实际支付的薪酬。

根据S-K条例第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明实际支付给我们指定的执行官的薪酬与我们财务业绩的某些方面之间的关系。有关我们的绩效薪酬理念以及高管薪酬如何与我们的业绩保持一致的更多信息，请参阅本委托书的“薪酬讨论与分析”和“高管薪酬”部分。

薪酬与绩效表


年份	PEO1薪酬汇总表合计(1)	实际支付给PEO 1的补偿(2)	PEO2薪酬汇总表合计(1)	实际支付给PEO的补偿2(2)	非PEO指定执行官的平均汇总薪酬表总额(3)	实际支付给非PEO指定执行官的平均薪酬(4)	初始固定100美元投资的价值基于：		净收入(7) （百万）	公司-精选计量：营收（百万）
							股东总数返回(5)	Peer Group总股东返回(6)
(a)	（b1）	（c1）	（b2）	（c2）	（d）	（e）	（f）	（g）	（h）	（一）
2025	$ 19,380,348	$ 18,938,941	不适用	不适用	$ 5,788,479	$ 6,868,720	$ 198	$ 284	$ 484	$ 1,699
2024	$ 17,279,634	$ 17,971,992	不适用	不适用	$ 7,433,349	$ 8,056,184	$ 195	$ 270	$ 155	$ 1,431
2023	$ 14,563,163	$ 13,144,670	不适用	不适用	$ 5,281,405	$ 413,716	$ 177	$ 187	$ 108	$ 1,159
2022	$ 20,970,696	$ 16,561,640	$ 11,063,656	$ 12,634,504	$ 6,105,139	$ 6,838,009	$ 198	$ 198	$ 52	$ 929
2021	不适用	不适用	$ 8,448,615	$ 25,394,875	$ 3,648,473	$ 11,377,538	$ 202	$ 165	$ 76	$ 704

(1) （b1）和（b2）栏中报告的美元金额表示报告的赔偿总额 Rick McConnell （“PEO 1”）和 John Van Siclen （“PEO 2”）（统称为我们的“PEO”）在每个适用会计年度薪酬汇总表的“总计”栏中的每个相应涵盖会计年度。

(2) 实际支付给我们PEO的补偿反映了适用的SEC规则要求对补偿汇总表中报告的补偿总额进行的以下调整：


PEO 1			2022	2023	2024	2025
	薪酬汇总表-薪酬总额	(a)	$ 20,970,696	$ 14,563,163	$ 17,279,634	$ 19,380,348
-	授予日会计年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值	(b)	$ 20,310,016	$ 13,234,082	$ 15,896,813	$ 18,000,733
+	财政年度授予的未偿和未归属股票奖励和期权奖励在财政年度结束时的公允价值	（c）	$ 15,900,960	$ 13,660,362	$ 16,498,724	$ 18,472,432
+	以往财政年度授予的已发行和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变动	（d）	$ 0	-$ 1,291,320	-$ 2,655,180	$ 120,569
+	在财政年度内归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的归属公允价值	（e）	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0
+	在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励和期权奖励截至归属日的公允价值变动	（f）	$ 0	-$ 553,453	$ 2,745,626	-$ 1,033,675
-	截至上一财政年度结束时未能在财政年度满足适用归属条件的前一财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值	（g）	$ 0	$ 0	$ 0	$ 0
=	补偿款实际支付		$ 16,561,640	$ 13,144,670	$ 17,971,992	$ 18,938,941


PEO 2			2021	2022
	薪酬汇总表-薪酬总额	(a)	$ 8,448,615	$ 11,063,656
-	授予日会计年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值	(b)	$ 7,120,723	$ 9,704,469
+	财政年度授予的未偿和未归属股票奖励和期权奖励在财政年度结束时的公允价值	（c）	$ 11,890,776	$ 9,777,960
+	以往财政年度授予的已发行和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变动	（d）	$ 8,827,594	-$ 376,473
+	在财政年度内归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的归属公允价值	（e）	$ 0	$ 0
+	在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励和期权奖励截至归属日的公允价值变动	（f）	$ 3,348,613	$ 1,873,829
-	截至上一财政年度结束时未能在财政年度满足适用归属条件的前一财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值	（g）	$ 0	$ 0
=	补偿款实际支付		$ 25,394,875	$ 12,634,504

为确定“实际支付的补偿”的调整，我们根据相关会计年度末的ASC 718计算股权奖励的公允价值，但在适用的2021、2022、2023、2024和2025财年内归属的股权奖励的公允价值除外，这些公允价值在适用的归属日进行估值。

(3) （d）栏中报告的美元金额表示每个适用财政年度薪酬汇总表“总额”栏中每个涵盖财政年度为我们指定的执行官（统称为我们的“NEO”）作为一个群体（不包括我们的PEO）报告的总薪酬金额的平均值。为计算每个涵盖财政年度的总补偿平均金额而列入的每个NEO的名称如下：


会计年度
2025	2024	2023	2022	2021
•吉姆·本森 •丹·祖格尔德 •Bernd Greifeneder •马蒂亚斯·多伦茨-沙雷尔	•吉姆·本森 •丹·祖格尔德 •Bernd Greifeneder •马蒂亚斯·多伦茨-沙雷尔	•吉姆·本森 •史蒂夫·佩斯 •Bernd Greifeneder •马蒂亚斯·多伦茨-沙雷尔 •Kevin Burns	•史蒂夫·佩斯 •Bernd Greifeneder •Kevin Burns	•史蒂夫·佩斯 •Bernd Greifeneder •Kevin Burns

(4) 平均而言，实际支付给我们NEO的补偿（不包括PEO）反映了适用的SEC规则要求对补偿汇总表中报告的补偿总额进行的以下调整：


近地天体平均值			2021	2022	2023	2024	2025
	薪酬汇总表-薪酬总额	(a)	$ 3,648,473	$ 6,105,139	$ 5,281,405	$ 7,433,349	$ 5,788,479
-	授予日会计年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值	(b)	$ 2,870,577	$ 5,293,512	$ 4,646,882	$ 6,601,718	$ 4,936,603
+	财政年度授予的未偿和未归属股票奖励和期权奖励在财政年度结束时的公允价值	（c）	$ 4,793,003	$ 5,341,140	$ 2,295,706	$ 5,770,907	$ 5,065,960
+	以往财政年度授予的已发行和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变动	（d）	$ 4,209,747	-$ 163,575	-$ 249,155	$ 216,797	$ 63,175
+	在财政年度内归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的归属公允价值	（e）	$ 0	$ 0	$ 0	$ 521,540	$ 0
+	在会计年度内满足适用归属条件的先前会计年度授予的股票奖励和期权奖励截至归属日的公允价值变动	（f）	$ 1,596,892	$ 848,817	-$ 746,053	$ 715,309	$ 887,709
-	截至上一财政年度结束时未能在财政年度满足适用归属条件的前一财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值	（g）	$ 0	$ 0	$ 1,521,305	$ 0	$ 0
=	补偿款实际支付		$ 11,377,538	$ 6,838,009	$ 413,716	$ 8,056,184	$ 6,868,720

（五）股东总回报是通过假设在2020年3月31日收盘时进行了100美元的投资计算得出的。我司2021、2022、2023、2024、2025财年未派发股息 .

(6) 所使用的同行群体是标普 500信息技术指数，如我们在截至2025年3月31日的财政年度的10-K表格年度报告中显示的业绩图表所使用。总股东回报的计算方法是，假设在2020年3月31日收盘时进行了100美元的投资，并将所有股息再投资到每个报告财政年度的最后一天 .

(7) 报告的美元金额代表我们每个涵盖财政年度的经审计财务报表中反映的净收入金额。

财务业绩计量

下面列出的财务绩效衡量标准是用于确定在2025财年实际支付给我们指定的执行官的薪酬的唯一财务绩效衡量标准：

年度经常性收入（“ARR”）

收入

非GAAP营业收入或（“NGOI”）

实际支付的补偿与公司TSR和Peer Group TSR

下面的图表说明了我们实际支付的薪酬与TSR之间的关系。

实际支付的赔偿金和净收入

下面的图表说明了我们实际支付的薪酬与净收入之间的关系。

实际支付的补偿和收入

下面的图表说明了我们实际支付的补偿与收入之间的关系。

CEO薪酬比例

我们的薪酬和福利理念以及我们的薪酬和福利计划的整体结构在整个组织中大体相似，以鼓励和奖励所有为我们的成功做出贡献的员工。我们对支付股权的持续承诺对于我们成功支持全球员工队伍、为所有员工提供成长、发展和贡献的机会至关重要。

适用的SEC规则要求我们披露有关CEO薪酬比率的信息，或者我们首席执行官的年度总薪酬与我们员工的年度总薪酬中位数的比率。

方法论

我们确定了我们的中位数员工，以我们所有员工年度总薪酬的中位数进行薪酬的员工不包括我们的CEO，基于以下几点：

•为了确定我们的中位雇员，我们考虑了我们在2025年3月31日或确定日期雇用的个人，无论是全职、兼职还是临时雇用。我们的雇员人口中没有包括任何承包商或其他非雇员工人。2025年3月31日，我们的全球全职、兼职和临时员工（包括我们的CEO）共有5209名员工。

•为了确定我们的员工中位数，我们使用了一致适用的薪酬衡量标准，包括2025年3月31日的年度基本工资、2025财年的目标激励现金薪酬（包括我们的销售和服务激励计划下的企业奖金计划和佣金计划），以及2025财年授予的股权奖励的授予日公允价值。我们选择这些补偿要素是因为它们代表了我们主要的广义补偿要素。我们没有对兼职员工的基本工资进行调整，以计算他们在全职基础上将获得的报酬，也没有进行任何生活费调整。我们根据2025年3月31日生效的适用汇率将所有当地货币转换为美元，类似于我们在赔偿汇总表中将外币金额转换为美元的方式。

使用这种方法，我们确定员工中位数（不包括我们的CEO）是在美国担任销售开发代表的全职受薪员工，他在2025财年没有获得股权。

CEO薪酬比例

一旦确定了我们的中位数员工，我们就按照薪酬汇总表的要求计算出了员工的年度总薪酬中位数。

2025财年，中位数员工（不包括我们的CEO）的年度总薪酬为146,453美元。薪酬汇总表中报告的我们CEO的年度总薪酬在2025财年为19,380，348美元。根据这一信息，2025财年CEO薪酬比例约为132：1。

这些信息是为合规目的而提供的，是根据我们的内部记录和上述方法，以符合SEC规则的方式计算得出的合理估计。美国证券交易委员会（SEC）关于确定薪酬中位数员工的规则允许公司采用多种方法，适用某些除外情形，并做出反映其员工人数和薪酬做法的合理估计和假设。因此，其他公司报告的薪酬比率可能无法与上述报告的薪酬比率进行比较，因为其他公司有不同的员工人数和薪酬做法，在不同的国家开展业务，在计算自己的薪酬比率时可能使用不同的方法、排除、估计和假设。我们是一家全球性公司，截至2025年3月31日，我们约68%的员工位于美国境外。因此，我们的员工群体与其他公司不同。该公司的薪酬委员会和管理层在做出薪酬决定时都没有使用CEO薪酬比率的衡量标准。

股权补偿计划信息

下表列出了截至2025年3月31日.


计划类别	待行使未行使期权、认股权证及权利时将予发行的证券数目(2)	未行使期权、认股权证和权利的加权平均行使价（美元）(3)	股权补偿计划下剩余可供未来发行的证券数量（不含（a）栏反映的证券）(4)
股权补偿方案获股东批准(1)	12,095,374	22.07	75,022,555
股权补偿方案未获股东认可	-	-	-
合计	12,095,374	22.07	75,022,555

(1)这些计划包括我们的2019年股权激励计划（经修订）和2019年员工股票购买计划（“ESPP”）。

(2)这一数字包括2,071，507股受未行使期权约束的普通股和10,023，867股受根据我们的2019年股权激励计划授予的未行使RSU和PSU奖励约束的普通股。

(3)加权平均行权价格仅根据购买我们普通股股票的未行使期权的行权价格计算。它不反映我们的普通股股份将在归属未偿奖励RSU和PSU时发行，它们没有行使价。

(4)这一数字包括根据我们的2019年股权激励计划可供发行的56,719，444股普通股，以及根据我们的ESPP预留发行的18,303，111股。根据2019年股权激励计划可供发行的股份数量每年4月1日自动增加（i）紧接前3月31日我们普通股已发行股份数量的4%；或（ii）我们的董事会或薪酬委员会确定的较少股份数量。根据ESPP可供发行的股份数量每年4月1日自动增加（i）紧接前3月31日我们普通股已发行股份数量的1%；（ii）3,500，000股普通股；或（iii）我们的董事会或薪酬委员会确定的股份数量。2019年股权激励计划于2029年到期，ESPP下自动增持条款的最后一天也在2029年。

某些关系和关联方交易

除了董事和高管的薪酬安排，包括雇佣、终止雇佣和控制权安排的变更，以下是对自2024年4月1日以来的每笔交易以及目前提议的每笔交易的描述，其中：

•我们已经或即将成为参与者；

•涉案金额超过或预计超过120,000美元；以及

•我们的任何董事、执行官或持有我们流通股本5%以上的持有人，或任何这些个人或实体的任何直系亲属或与任何这些个人或实体共享家庭的人，已经或将拥有直接或间接的重大利益。

在我们2025财年的部分时间里，Thoma Bravo基金及其关联公司实益拥有我们5%以上的普通股。2024年11月4日，Thoma Bravo基金向SEC提交了附表13G修正案，表明他们不再实益拥有我们的任何普通股。

董事及高级人员的责任限制及赔偿

我们的章程包含的条款将我们的董事和高级管理人员对金钱损失的责任限制在特拉华州法律允许的最大范围内。因此，我们的董事和高级管理人员不对我们或我们的股东因任何违反作为董事的受托责任而造成的金钱损失承担个人责任，但以下方面的责任除外：

•任何违反其对我公司或我公司股东的忠实义务的行为；

•任何非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为；

•DGCL第174条规定的非法支付股息或非法回购或赎回股票；或者

•他们从中获得不正当个人利益的任何交易。

对本条文的任何修订或废除，将不会消除或减少本条文对在该修订或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或申索的影响。如果DGCL被修订以规定进一步限制公司董事或高级职员的个人责任，那么我们的董事或高级职员的个人责任将被进一步限制在DGCL允许的最大范围内。

此外，我们的章程规定，我们将在法律允许的最大范围内，赔偿任何由于是或曾经是我们的董事或高级职员之一，或应我们的要求担任或正在担任另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的董事或高级职员而成为或曾经是任何诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为一方的人。我们的章程规定，我们可以在法律允许的最大范围内赔偿任何由于他或她是或曾经是我们的雇员或代理人之一，或正在或正在应我们的要求作为另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的雇员或代理人而成为任何诉讼、诉讼或程序的一方或被威胁成为一方的人。我们的章程还规定，我们必须在任何诉讼或程序的最终处置之前预付由董事或执行官或代表其产生的费用，但有限的例外情况除外。

此外，我们与每位董事和执行官订立了可能比DGCL中包含的具体赔偿条款更广泛的赔偿协议。这些赔偿协议要求我们（其中包括）赔偿我们的董事和执行官因其地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们垫付董事和执行官在调查或为任何此类诉讼、诉讼或程序进行辩护时产生的所有费用。我们认为，这些协议对于吸引和留住合格的个人担任董事和执行官是必要的。

我们的章程和章程以及我们与董事和执行官订立的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东对我们的董事和执行官因违反其信托义务而提起诉讼。它们还可能降低针对我们的董事和执行官的衍生诉讼的可能性，即使一项诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和执行官支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。目前，我们并不知悉任何涉及任何人的未决诉讼或程序，该人是或曾经是我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人之一，或正在或正在应我们的要求担任另一公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事、高级职员、雇员或代理人，并为此寻求赔偿，我们亦不知悉任何可能导致索赔的威胁诉讼。

我们已获得保险单，根据该保险单，根据保单的限制，向我们的董事和执行官提供保险，以应对因作为董事或执行官违反受托责任或其他不法行为而引起的索赔所产生的损失，包括与公共证券事务有关的索赔，以及向我们提供关于我们可能根据我们的赔偿义务或作为法律事项向这些董事和执行官支付的款项。

我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系，就他们作为我们董事会成员所承担的某些责任获得保险和/或赔偿。

与我们的IPO相关的承销协议和与该发行相关的承销协议规定，我们的承销商以及我们的高级职员和董事将就根据《证券法》或其他方式产生的某些责任进行赔偿。

就根据上述规定可能允许董事、执行官或控制我们公司的人对根据《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

关联人交易政策

我公司有一项书面政策规定，如果涉及的金额超过120,000美元或该交易对我公司或该关联人具有其他重大意义，我们的审计委员会将在我公司进行交易之前审查所有“关联人交易”的重大事实。“关联人交易”是指我公司作为参与者，关联人具有直接或间接重大利益的交易。就本政策而言，“相关人士”是我公司的董事、我公司的执行官、董事提名人、我公司已知的实益拥有我们任何类别有表决权证券5%以上的任何证券持有人，以及任何此类人士的任何直系亲属。在审查任何关联人交易时，我们的审计委员会将考虑（其中包括）其认为适当的其他因素：（i）该交易是否以不低于在相同或类似情况下与非关联第三方普遍可用的条款对我们公司有利的条款；（ii）该关联人交易是否在其他方面与我们公司和我们的股东的利益一致；以及（iii）该关联人在该交易中的利益程度。

该政策确定了某些类别的交易，这些交易被视为由审计委员会预先批准，并包括审计委员会批准和批准关联人交易的程序。该政策还规定，任何有冲突的董事将向审计委员会提供与交易有关的所有重要信息，然后将回避审计委员会关于适用交易的任何讨论或投票。

关联交易

自我们的2025财年开始（2024年4月1日）以来，以下关联人交易涉及的金额超过12万美元，以及一个拥有或将拥有直接或间接重大利益的关联人。这些交易要么由审计委员会审查，要么根据关联人交易政策被视为预先批准。下文讨论的两项商业交易是根据市场条款和条件公平订立的，下文讨论的雇佣安排是根据Dynatrace薪酬做法和组织内可比雇员的政策确定的。

我们公司向HYLAND Software提供了价值约1722,000美元的软件和服务。Thoma Bravo建议的某些投资基金投资了HYLAND Software。

我司向Qlik技术提供了价值约109.1万美元的软件和服务。我们的一位董事Mike Capone是Qlik技术的首席执行官兼董事。Thoma Bravo建议的某些投资基金也投资了Qlik技术。

Sok-Kheng Taing，我们公司的联合创始人，也是我们的首席技术官Bernd Greifeneder的配偶，是Dynatrace的员工。截至2025年6月27日，Sok-Kheng的薪酬总额，基于她目前的基本工资、短期激励奖金目标以及2025年6月授予她的基于时间的RSU奖励的授予日公允价值（在三年内归属）约为211,102美元。

董事及指定执行官薪酬

有关我们的董事和指定执行官的薪酬信息，请参阅本委托书的“公司治理-董事薪酬”和“高管薪酬”部分。

前注册权

以下与Thoma Bravo基金和我们股本的某些其他持有人的安排在我们2025财年的部分时间内生效，并在Thoma Bravo基金停止实益拥有我们普通股的股份后终止。

于2019年7月30日，我们与Thoma Bravo基金及我们股本的若干其他持有人订立注册权协议（“注册权协议”）。根据注册权协议，我们同意支付根据下述注册登记的股份持有人的所有注册费用（承销折扣和佣金除外，并受其中规定的某些限制）。登记权受到某些条件和限制，包括承销商有权限制包销发行的股份数量，以及我们有权在某些情况下延迟或撤回登记声明。

根据登记权协议，大多数已发行投资者可登记证券（定义见其中）的持有人（“多数持有人”）有权要求无限数量的长格式登记（定义见其中）和无限数量的短格式登记（定义见其中）。此外，只要货架登记声明（定义见其中）过去和现在仍然有效，多数持有人有权随时或不时选择根据货架发售（定义见其中）出售其各自的货架可登记证券（定义见其中），而多数持有人可以要求在货架登记声明之外从事包销的Block贸易（定义见其中）。登记权协议的其他各方可将其可登记证券纳入长式登记、简式登记或上架发售。经多数持有人同意，登记权协议的其他各方可将其可登记证券纳入一项包销的Block交易。

如果我们在任何时候建议根据《证券法》登记我们普通股的发售和出售股份（不包括在表格S-4、表格S-8或任何后续表格上登记，或仅与根据任何员工股权计划或其他员工福利计划安排向我们的员工、董事或顾问发售和出售有关的证券登记，或不可转换债务证券的注册），然后我们有义务将此类提议通知可注册证券的持有人，允许他们在此类注册中包括特定数量的我们普通股的股份，但须遵守某些营销和其他限制。

+ 5%股东

在日常业务过程中，Vanguard（定义见下文）或其关联公司可能会不时作为我们公司的客户向我们支付软件或服务费用。此类软件和服务的费用是公平谈判的结果，与实体的普通股所有权无关，在Vanguard或我们公司的总收入中所占比例微不足道。因此，我们认为Vanguard在此类交易中没有任何直接或间接的重大利益。

在我们2025财年的部分时间里，Fidelity（“FMR”）的关联公司FMR LLC仅根据2024年2月9日向SEC提交的附表13G/A实益拥有我们5%以上的普通股。FMR随后在2024年11月12日向SEC提交的附表13G/A中披露，它不再实益拥有我们5%以上的普通股。在此期间，FMR的Fidelity关联公司是我们的401（k）计划、递延补偿计划和我们的美国健康储蓄账户计划的第三方管理人，并因提供此类服务而从我们公司收取费用。此类服务的费用是公平谈判的结果，与实体的普通股所有权无关，在FMR或我们公司的总收入中所占比例微不足道。因此，我们认为FMR在此类交易中没有任何直接或间接的实质性利益。

某些受益所有人和管理层的安全所有权

以下表格集关于截至2025年6月27日我们普通股的实益所有权的信息，在我们已知或可从公开文件中确定的范围内，由以下人员提供：

•我们指定的每一位执行官；

•我们的每一位董事；

•我们所有的执行官和董事作为一个整体；和

•每个人，或一组关联人士，谁被我们所知是我们5%以上普通股的实益拥有人。

题为“实益拥有的普通股股份”一栏基于截至2025年6月27日我们已发行普通股的总数301,756，527股。

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。购买可行使的我们普通股股份的期权，以及在归属受限制股份单位或PSU时可能获得的我们普通股股份，在每种情况下，在2025年6月27日的60天内，为计算该人的所有权百分比的目的，被视为由持有这些期权、受限制股份单位或PSU（如适用）的人实益拥有，但为计算任何其他人的所有权百分比的目的，不被视为未行使。除另有说明外，本表中的个人和实体对他们实益拥有的我们普通股的所有股份拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除下表另有说明外，每个指定受益所有人的地址为c/o Dynatrace, Inc.,280 Congress Street，11第地板，麻萨诸塞州波士顿02210。

实益拥有人名称

实益拥有的普通股股份

数

百分比

任命的执行官和董事：

Rick McConnell(1)

173,682

吉姆·本森(2)

73,942

丹·祖格尔德(3)

17,242

Bernd Greifeneder(4)

1,255,385

马蒂亚斯·多伦茨-沙雷尔(5)

37,918

丽莎·坎贝尔

—

Michael Capone(6)

46,471

阿莫尔·库尔卡尔尼(7)

7,613

Stephen Lifshatz(8)

36,471

Steve Rowland(9)

20,871

Jill Ward(10)

40,611

Kirsten Wolberg(11)

23,871

全体执行干事和董事为一组（12人）

1,734,077

5%股东：

贝莱德，公司。(12)

35,514,326

11.8%

领航集团(13)

30,161,184

10.0%

T. Rowe Price Associates，Inc。(14)

17,807,502

5.9%

*表示实益拥有的普通股流通股不到1%。

(1)包括167,907股普通股和5,275股可在2025年6月27日起60天内在归属RSU时获得，由Rick McConnell直接持有。这一数额还包括Anne Marie McConnell信托基金持有的500股普通股，而Rick McConnell的配偶Anne Marie McConnell是该信托基金的唯一受托人。Rick McConnell否认对信托持有的股份的实益所有权，除非其中的任何金钱利益。

(2)由Jim Benson直接持有的73,942股普通股组成。

(3)由Dan Zugelder直接持有的17,242股普通股组成。

(4)由Bernd Greifeneder直接持有的905,088股普通股和349,400股在行使可能在2025年6月27日起60天内获得的股票期权时可发行的股票组成。该数量还包括Bernd Greifeneder的配偶直接持有的897股普通股。

(5)由Matthias Dollentz-Scharer直接持有的37,262股普通股和656股可在2025年6月27日60天内归属RSU时获得。

(6)包括42,490股普通股和3,981股可能在2025年6月27日起60天内在RSU归属时获得的股份，由Michael Capone直接持有。

(7)由Amol Kulkarni直接持有的3,632股普通股和3,981股可在2025年6月27日60天内归属RSU时获得。

(8)包括32,490股普通股和3,981股可能在2025年6月27日起60天内在归属RSU时获得的股份，由Stephen Lifshatz直接持有。

(9)包括16,459股普通股和4,412股可在2025年6月27日起60天内在归属RSU时获得，由Steve Rowland直接持有。

(10)包括36,630股普通股和3,981股可能在2025年6月27日起60天内在RSU归属时获得的股份，由Jill Ward直接持有。

(11)包括19,890股普通股和3,981股可能在2025年6月27日起60天内在归属RSU时获得的股份，由Kirsten Wolberg直接持有。

(12)这些信息截至2024年12月31日，仅基于贝莱德，Inc.（“贝莱德”）于2025年2月5日向SEC提交的附表13G/A。贝莱德报告称，其对33,715，426股拥有唯一投票权，对35,514，326股拥有唯一决定权，并合计拥有35,514，326股的实益所有权。贝莱德的邮寄地址是50 Hudson Yards，New York，New York 10001。

(13)这些信息截至2024年12月31日，仅基于领航集团（“Vanguard”）于2025年1月8日向SEC提交的附表13G/A。Vanguard报告称，其拥有188,449股的共同投票权，29,718，502股的唯一决定权，442,682股的共同决定权，以及合计30,161，184股的实益所有权。Vanguard的邮寄地址是100 Vanguard Blvd.，Malvern，Pennsylvania 19355。

(14)这些信息截至2024年12月31日，完全基于T. Rowe Price Associates，Inc.（“T. Rowe”）于2025年2月14日向SEC提交的附表13G/A。T. Rowe报告称，其拥有超过16,974，038股的唯一投票权，超过17,805，992股的唯一决定权，以及合计17,807，502股的实益所有权。T. Rowe的邮寄地址是100 E. Pratt Street，Baltimore，Maryland 21202。

延迟第16（a）节报告

《交易法》第16（a）节要求我们的董事和执行官以及拥有我们普通股10%以上的人，向SEC提交实益所有权的初步报告和实益所有权变更的报告。SEC法规要求高级职员、董事和超过10%的股东向我们提供所有此类报告的副本。

据我们所知，仅基于对提供给我们的此类报告副本的审查以及不需要其他报告的书面陈述，我们认为，对于2025财年，所有要求的报告均已根据第16（a）条及时提交，但（i）为Rick McConnell、Jim Benson、Dan Zugelder、Bernd Greifeneder、Matthias Dollentz-Scharer和Dan Yates每人提供一份表格4，以报告PSU的收益（在其归属之前）已于6月7日晚些时候提交，由于行政疏忽于2024年到期；及（ii）由于行政疏忽，于2024年10月21日延迟提交一份表格4，供Dan Yates报告与归属受限制股份单位有关的股份净额结算。

补充资料

家庭持有

一些银行、券商和其他被提名人记录持有人可能正在参与代理报表和年报“家常便饭”的做法。这意味着，我们的文件可能只有一份副本，包括致股东的年度报告和代理声明，可能已发送给共享地址的多个股东，除非我们收到了来自一个或多个此类股东的相反指示。应您的书面或口头请求，我们将立即将任何一份文件的单独副本交付给Dynatrace, Inc.，地址：国会街280号，11第地板，美国麻萨诸塞州波士顿02210，注意：秘书，电话：（781）530-1000。如果您希望在未来收到给股东的代理声明或年度报告的单独副本，或者如果您正在收到多份副本并且希望每户只收到一份副本，您应该联系您的银行、经纪人或其他代名人记录持有人，或者您可以通过上述地址和电话与我们联系。

股东提案

股东提案提交年会的要求

我们的章程规定，对于提名参加董事会选举的人员或将在股东年会上审议的其他提案，股东必须（i）已及时以书面通知Dynatrace, Inc.，地址为国会街280号，11第地板，麻萨诸塞州波士顿02210，注意：秘书；（ii）已在我们的章程要求的时间和表格中提供该通知的任何更新或补充；及（iii）连同代表其作出提名或业务建议的实益拥有人（如有的话）已按照我们的章程要求的招标声明中所载的陈述行事。为使通知及时，股东的书面通知应由秘书在不迟于上一年度年会日期一周年之前的第90天营业时间结束前，也不早于第120天营业时间结束前，在公司主要执行人员处收到。我们也鼓励您，但此类提交将不被视为通知，也通过电子邮件将任何此类提名或其他提案提交给corporatesecretary@dynatrace.com.

我们的附例亦规定，如年会日期在该周年日之前超过30天或之后超过60天，或如前一年没有举行该周年日，则股东的及时通知必须由公司秘书送达，不迟于该周年日举行前第90天或首次公开宣布该会议日期的翌日的第10天的营业时间结束前。任何提案必须包括我们章程要求的所有信息。

根据我们的附例作出的预先通知规定2026年度股东大会如下：股东通知如不早于4月1日按上述地址送达本公司秘书，应及时l2026年5月22日且不迟于2026年5月22日营业结束时。但是，如果我们的2026年年度股东大会的日期发生在2025年年度股东大会周年日2026年8月20日之前30天或之后60天以上，如果股东通知是在上述地址（1）该年度股东大会的第90天之前的营业时间结束时（以较晚者为准）收到的，则该通知将是及时的；或（2）公开披露会议日期的次日的第10天。

此外，为遵守通用代理规则，打算征集代理以支持公司被提名人以外的董事提名人的股东还必须遵守《交易法》第14a-19条的附加要求。

对考虑纳入的股东提案的要求

除上述要求外，任何希望提交拟纳入2026年年度股东大会代理声明的提案的股东都必须遵守《交易法》第14a-8条。要将此类提案纳入我们与2026年年度股东大会相关的代理材料，必须满足规则14a-8的所有适用要求，并且我们必须在2026年3月10日之前收到此类提案。第14a-8条规则的提案必须通过邮件发送至Dynatrace, Inc.，地址：国会街280号，11第地板，麻萨诸塞州波士顿02210，注意：部长。我们还鼓励您提交任何此类提案，但此类提交将不被视为通知，请通过电子邮件向corporatesecretary@dynatrace.com.

上述概述的提供业务或提名预先通知的要求完全符合我们的章程、第14a-19条规则（如适用）以及在提交以纳入我们的代理声明的股东提案的情况下，第14a-8条规则，我们建议您阅读这些规则，以遵守适用的要求。未能及时交付必要的通知或满足我们的章程、规则14a-19或规则14a-8（如适用）中的要求，可能会导致提案或提名无法在我们的年度股东大会上提交。您可以在我们的主要执行办公室联系我们的秘书，以获取我们当前章程的副本，包括有关提出股东提案和提名董事候选人的要求的相关规定，或者您可以参考我们最近向SEC提交并可在www.sec.gov.

股东建议

股东可将董事候选人推荐以书面形式提交至Dynatrace, Inc.，地址：国会街280号，11第地板，马萨诸塞州波士顿02210，注意：秘书，他将把任何此类建议转发给提名和公司治理委员会。我们还鼓励您通过电子邮件将任何此类建议提交给corporatesecretary@dynatrace.com。股东对董事候选人的推荐必须包括（i）股东的姓名和记录地址，以及股东实益拥有或记录的公司股份数量；（ii）推荐的董事候选人的姓名、年龄、业务和居住地址、教育背景、目前的主要职业或就业情况，以及前五个完整会计年度的主要职业或就业情况。在选择董事提名人时，提名和公司治理委员会将以与委员会招聘和/或董事会推荐的候选人相同的方式和使用相同的一般标准审查由股东适当推荐的候选人。

其他事项

我们的董事会不知道有任何其他事项要提交年会。如果本代理声明中未提及的任何其他事项被适当地提交给会议，所附代理中指定的个人打算使用其在代理下的酌情投票权，根据他们对这些事项的最佳判断对代理进行投票。

附录A

非公认会计原则措施的调节


（千美元）	截至2025年3月31日止年度
	公认会计原则		股份补偿		雇员股票交易的雇主工资税		其他无形资产摊销		重组&其他		非公认会计原则
非美国通用会计准则营业收入：
收益成本	$	320,192	$	(36,924)	$	(2,447)	$	(13,262)	$	—	$	267,559
毛利	1,378,491		36,924		2,447		13,262		—		1,431,124
毛利率	81%										84%
研究与开发	384,572		(100,866)		(7,121)		—		(3)		276,582
销售与市场营销	605,599		(77,336)		(4,186)		—		(158)		523,919
一般和行政	195,347		(56,577)		(1,690)		—		3		137,083
其他无形资产摊销	13,540		—		—		(13,540)		—		—
营业收入	$	179,433	$	271,703	$	15,444	$	26,802	$	158	$	493,540
营业利润率	11%										29%


（千美元）	截至2025年3月31日止年度
自由现金流：
经营活动所产生的现金净额	$	459,419
购置财产和设备	(26,106)
资本化软件新增	(2,696)
自由现金流	$	430,617

非GAAP财务指标没有任何标准化含义，因此不太可能与其他公司提出的类似标题的指标相媲美。我们认为这些非GAAP财务指标很重要，因为它们提供了有关其业绩和流动性指标的有用指标。这些措施被用来建立与我们的高管薪酬相关的某些基于绩效的目标。非GAAP财务指标仅用于补充信息目的，不应被视为替代根据GAAP提供的财务信息，并且可能与其他公司提供的非GAAP财务指标不同。

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