附件 10.1
执行版本
信贷协议第二次修订
截至2025年12月19日，由特拉华州有限合伙企业Americold Realty运营合伙企业，L.P.（“母借款人”）、Nova Cold Logistics ULC（一家Nova Scotia无限责任公司）（“Americold Nova Scotia Borrower”）、Americold Australian Holdings Pty Ltd（ACN 117491291）（一家根据澳大利亚现行法律注册成立的公司）（“Americold Australian Borrower”）和Icecap Properties NZ Limited（一家根据新西兰法律注册成立的公司）（“Americold New Zealand Borrower”，连同母借款人Americold Nova Scotia Borrower，Americold Australian Borrower和Americold New Zealand Borrower，统称“借款人”）、Americold Realty Trust, Inc.，一家马里兰州公司（“公司”）、协议的其他担保方、美国银行（Bank of America，N.A.）作为2025年延迟提款定期贷款人（定义见下文）和美国银行（Bank of America，N.A.）作为行政代理人（在这种身份下，“行政代理人”）。此处使用且未另行定义的大写术语应具有经修订的信贷协议（定义见下文）中赋予此类术语的含义。
然而，借款人、担保人、贷款人、信用证发行人和行政代理人是日期为2022年8月23日的该特定信贷协议（经日期为2024年5月13日的该特定信贷协议第一修正案修订，以及在本协议日期之前另有修订、重述、延期、补充或以其他方式修改的“现有信贷协议”；经本修正案修订的现有信贷协议，“经修订的信贷协议”）的一方；
然而，母借款人已要求通过增加原本金金额为250,000，000美元的额外TL部分（“2025年延迟提款期限贷款”）来增加贷款的本金总额；和
然而，母借款人进一步要求对现有信贷协议进行修改，如本文所述。
现就良好的、有价值的对价，特此确认收足，双方约定如下：
第1节。2025年延迟提款期限便利。根据本修正案和现有信贷协议第2.14节规定的所有条款和条件，美国银行已同意参与2025年延迟提款定期贷款（“2025年延迟提款定期贷款人”），并在此同意，自第二修正案生效日期（定义见下文）起，承诺向母公司借款人提供2025年延迟提款定期贷款，作为2025年延迟提款定期贷款的一部分，金额为250,000，000美元。
第2节。信贷协议的修订。在遵守本修正案规定的所有条款和条件的前提下，本协议各方同意，自第二修正案生效之日起：
（a）现有信贷协议应予修订，以删除经修订的文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：经修订的文本），并在每种情况下增加双下划线文本（以与以下示例相同的方式以文字表示：双下划线文本），如作为附件一所附的经修订的信贷协议的页面所述；
（b）现有信贷协议的附表1.1A须经修订，并须以附表1.1A作为附件二全文重列；及
（c）对现有信用协议中的展品进行修订，方法是（i）将附件 B整体替换为作为附件III所附的附件 B，（ii）将附件 N整体替换为作为附件IV所附的附件 N，以及（iii）以作为附件V所附的附件 E-4形式增加一个新的附件 E-4。
第3节。生效条件。本修订自以下各项先决条件均已获书面满足或放弃之首个日期（该日期在此称为“第二次修订生效日期”）起生效：
（a）行政代理人应当已收到贷款方、行政代理人和2025年延期提款定期贷款人各自正式签立和交付的本修正案的对应方；
（b）行政代理人须已收到父母借款人及公司的证明书，日期为第二次修订生效日期，形式及实质均合理地令行政代理人满意，并由每一该等贷款方的负责人员签署，（x）证明并附上该贷款方通过的决议，批准或同意2025年延迟提款期限融资，及（y）有关父母借款人，证明截至第二次修订生效日期：
（i）公司及每名贷款方在其作为一方的贷款文件中或依据其作为其中一方的贷款文件作出的每项陈述及保证，在所有重大方面（或如属现有信贷协议第6.16（b）及6.18条的陈述及保证，以及在所有方面受重要性或重大不利影响所限定的任何陈述及保证）均属真实及正确，于第二次修订生效日期（除非该等陈述及保证与较早日期有关，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确）（或就现有信贷协议第6.16（b）及6.18条的陈述及保证而言，以及在所有方面因重要性或重大不利影响而有保留的任何陈述及保证而言），但就本协议而言，现有信贷协议第6.1节（a）及（b）款所载的陈述及保证，须当作是指根据现有信贷协议第8.1节（a）及（b）款分别提供的最新报表）；及
2
（ii）在给予2025年延迟提款期限融资及其所得款项用途形式上的效力后，没有发生任何违约或违约事件，且在本协议日期仍在继续，或将（在本修订生效后）由此产生；
（c）行政代理人应已收到（i）Kirkland & Ellis LLP作为母公司借款人和担保人的特别纽约法律顾问发给行政代理人和每个贷款人的习惯法律意见，以及（ii）Nathan Harwell作为公司首席法律干事的习惯法律意见；
（d）借款人须已按经修订信贷协议所规定（x）向行政代理人支付费用，并为2025年延迟提款定期贷款人的利益而支付，或（y）根据该特定费用通知书，日期为截至本协议日期，在母公司借款人、BoFA Securities，Inc.和Bank of America，N.A.之间，并在第二次修订生效日期前至少两（2）个营业日开出发票，并须已支付根据费用通知书所规定须支付的与此有关的任何费用；及
（e）行政代理人和2025年延迟提款定期贷款人应在第二次修订生效日期前至少五（5）个工作日收到监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息，如果任何贷款方符合受益所有权条例规定的“法人实体客户”的资格，则应收到与该贷款方有关的受益所有权证明，在每种情况下均应在第二次修订生效日期前至少十（10）个工作日要求。
第4节。申述及保证。每名借款人重申及重申其在贷款文件中或根据贷款文件作出的申述及保证，以及集团任何成员或其代表在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项申述及保证，在所有重大方面均属真实及正确（或在现有信贷协议第6.16（b）及6.18条的申述及保证的情况下，以及因重要性或重大不利影响而受限定的任何申述及保证的情况下，在所有方面）截至本协议日期及第二次修订生效日期，但该等陈述及保证特指较早日期或期间的情况除外，在此情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或，就现有信贷协议第6.16（b）及6.18条的陈述及保证而言，以及在所有方面均受重要性或重大不利影响所限定的任何陈述及保证而言）截至该较早日期及或在适用的有关期间，及除就本协议而言，现有信贷协议第6.1节（a）及（b）款所载的陈述及保证，须当作是指根据现有信贷协议第8.1节（a）及（b）款分别提供的最新报表外。每个借款人还额外声明并保证（这些声明和保证应在本协议的执行和交付后仍然有效）：
（a）其拥有法人、有限责任公司或有限合伙（如适用）的权力和授权以及法定权利，以订立和履行本修订和经修订的信贷协议以及在此设想的交易，并已采取一切必要的组织行动授权执行、交付和履行本修订和经修订的信贷协议；
3
（b）就本修订及经修订信贷协议的执行、交付、履行、有效性或可执行性而言，无须取得任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其备案、向其发出通知或就其作出其他作为，但已取得或作出并具有充分效力及效力的同意、授权、备案及通知除外；
（c）本修订已由其妥为签立及交付，并构成每名借款人的法律、有效及具约束力的义务，而经修订的信贷协议构成每名贷款方的法律、有效及具约束力的义务，在每宗个案中均可根据其条款（如适用）对每名该等人士强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或与债权人权利的强制执行有关或影响其强制执行的类似法律的限制，以及根据一般衡平法原则（不论强制执行是通过股权程序还是在法律上寻求强制执行）；和
（d）本修订或经修订信贷协议所拟进行的交易并无发生及正在继续进行或将会因完成而导致的违约或违约事件。
第5节。成本和开支。借款人同意根据经修订的信贷协议第12.5条，偿还行政代理人因本修订（不论其是否生效）而产生的合理及自付费用。
第6节。担保人的确认。各担保人在此批准并同意本修订及本修订所设想的交易，并同意并申明其对债务的担保继续具有充分的效力和效力，并在此得到所有方面的批准和确认，并应适用于经修订的信贷协议，以及所有其他贷款文件，因此根据其条款不时修订、重述、补充或以其他方式修改。
第7节。批准。
（a）经修订的信贷协议及其他贷款文件仍然完全有效，并在此获得贷款方的批准和确认。各借款人在此重申并承认经修订的信贷协议和其他贷款文件的有效性和可执行性。
（b）本修订须以书面形式精确限定，除本修订另有明文规定外，不得视为（i）依据现有信贷协议、经修订信贷协议、任何其他贷款文件或其中任何文书或协议所提述的任何条款或条件而给予的同意，或对任何违约或违约事件的放弃、修改或暂缓，不论行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人是否知悉，或（ii）损害行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人根据或与现有信贷协议、经修订信贷协议、其中所提述的任何票据或协议或由此设想的任何交易有关的任何人现在可能拥有或将来可能拥有的任何权利或补救措施。
4
第8节。修改。除非根据双方订立的一项或多项书面协议，否则本修正案或本修正案的任何规定均不得放弃、修正或修改。
第9节。参考资料。贷款方承认并同意本修订构成贷款文件。经修订信贷协议中每项提述“本协议”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”、“本协议下”或类似进口的词语，以及在其他贷款文件（以及根据本协议交付或与之相关的其他文件和票据）中每项提述“信贷协议”、“本协议下”、“其中”或类似进口的词语，均指并为经修订的信贷协议的提述，以及作为经修订信贷协议日后可能不时修订、重述、补充或修改的提述。
第10节。执行。本修正案为来文。本修正案可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有此类对应方都是一种相同的通信。为免生疑问，信贷协议第12.19节的规定被纳入本协议，就好像在本协议中作了充分的规定一样，比照进行了修改。
第11节。继任者和分配人。本修正案的规定对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。
第12节。可分割性。如果本修正案的任何条款在任何司法管辖区被禁止、非法、无效或不可执行，（a）就该司法管辖区而言，该条款在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本修正案的其余条款无效，并且任何司法管辖区的任何该等禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行，并且（b）当事人应努力通过善意谈判，以其经济效果尽可能接近于被禁止、非法、无效或不可执行的有效条款取代被禁止、非法、无效或不可执行的规定。
第13节。管辖法律。本修正案、当事人在本修正案下的权利和义务，以及基于本修正案及其所设想的交易、由此产生的或与之有关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），均应由纽约州法律（不包括适用的法律
5
第14节。标题。本修正案中的章节标题仅为方便参考而列入，不影响对本修正案或任何其他贷款文件的解释。
【本页剩余部分故意留白】
6
作为证明，借款人、担保人、行政代理人和2025年延迟提款定期贷款人已促使其各自的授权人员在上述日期和年份首先正式签署本修订。
| 父母借款人： | ||||
| AMERICOLD REALTY Operating PARTNERSHIP，L.P。 | ||||
| 签名： | /s/Nathan H. Harwell |
|||
| 姓名： | 内森·H·哈威尔 | |||
| 职位： | 首席法务官、执行副总裁兼秘书 | |||
| 借款人： | ||||
| 诺华冷物流ULC | ||||
| 签名： | /s/Nathan H. Harwell |
|||
| 姓名： | 内森·H·哈威尔 | |||
| 职位： | 首席法务官、执行副总裁兼秘书 | |||
【Americold信贷协议第二修正案签署页】
| AMERICOLD AUSTRALIAN HOLDINGS PTY有限公司。ACN 117491291根据2001年《公司法》（联邦）第127（1）条澳大利亚 | ||||
| 签名： | /s/Nathan H. Harwell |
|||
| 姓名： | 内森·H·哈威尔 | |||
| 职位： | 首席法务官、执行副总裁兼秘书 | |||
| ICECAP Properties NZ Limited | ||||
| 签名： | /s/Nathan H. Harwell |
|||
| 姓名： | 内森·H·哈威尔 | |||
| 职位： | 首席法务官、执行副总裁兼秘书 | |||
【Americold信贷协议第二修正案签署页】
| 保证人： | ||||
| 美国房地产信托公司 | ||||
| 签名： | /s/Nathan H. Harwell |
|||
| 姓名： | 内森·H·哈威尔 | |||
| 职位： | 首席法务官、执行副总裁兼秘书 | |||
| 美国房地产运营公司，仅就第6条而言 | ||||
| 签名： | /s/Nathan H. Harwell |
|||
| 姓名： | 内森·H·哈威尔 | |||
| 职位： | 首席法务官、执行副总裁兼秘书 | |||
【Americold信贷协议第二修正案签署页】
| 美国银行，N.A.，作为行政代理人 | ||||
| 签名： | /s/关国荣 |
|||
| 姓名： | 关国荣 | |||
| 职位： | 高级副总裁 | |||
【Americold信贷协议第二修正案签署页】
| 美国银行，N.A.，作为2025年延迟提款定期贷款人 | ||||
| 签名： | /s/关国荣 |
|||
| 姓名： | 关国荣 | |||
| 职位： | 高级副总裁 | |||
【Americold信贷协议第二修正案签署页】
第二修正案附件一
经修订的信贷协议
[见附件]
通过FirstANNEX I符合第二次修订
已发布交易CUSIP编号：03063RAU2
已公布的循环信贷美元部分CUSIP编号：03063RAV0
已公布的循环信贷替代货币部分CUSIP编号：03063RAX6
已公布的A-1期贷款工具CUSIP编号：03063RAW8
已公布的A-2期贷款工具CUSIP编号：03063RAY4
已发布的延迟抽奖期限便利CUSIP编号：03063RAZ1
信贷协议
中间
AMERICOLD REALTY Operating Partnership，L.P.，
美国房地产信托公司，
AMERICOLD REALTY Operating Partnership，L.P.的某些子公司，
本协议所载若干贷款人及信用证发行人不时就以下事项进行磋商，
美国银行，N.A.，
作为行政代理人
JPMorgan CHASE BANK，N.A.，CITIBANK，N.A.，Royal Bank of Canada，
COO ö peratieve RABOBANK U.A.，New York Branch and TRUIST Bank，
作为银团代理
和
公民银行、美国国家协会、高盛贷款伙伴有限责任公司、
亨廷顿国家银行，
PNC银行、美国国家协会和地区银行
作为文档代理
美国银行证券公司和
COO ö peratieve RABOBANK U.A.，New York Branch，
作为可持续发展结构代理
截至2022年8月23日
美国银行证券公司，
JPMorgan CHASE BANK，N.A.，CITIBANK，N.A.，Royal Bank of Canada
COO ö peratieve RABOBANK U.A.，New York Branch and TRUIST SECURITIES，INC。
作为联合牵头安排人
和
美国银行证券公司，
JPMorgan CHASE BANK，N.A.、Citibank，N.A.和加拿大皇家银行，
作为联席账簿管理人
目 录
| 页 | ||||
| 第一条定义 |
1 | |||
| 第1.1节。定义术语 |
1 | |||
| 第1.2节。其他定义条款 |
||||
| 第1.3节。贷款分类 |
||||
| 第1.4节。会计术语；公认会计原则 |
||||
| 第1.5节。备考计算 |
||||
| 第1.6节。四舍五入 |
||||
| 第1.7节。付款或履约时间 |
||||
| 第1.8节。一天中的时间 |
||||
| 第1.9节。汇率；货币等价物；利率 |
||||
| 第1.10节。额外的替代货币 |
||||
| 第1.11节。货币变动 |
||||
| 第二条额度和授信条件 |
||||
| 第2.1节。承诺 |
||||
| 第2.2节。借款、延续和转换贷款 |
||||
| 第2.3节。投标贷款 |
||||
| 第2.4节。行政代理人的回拨 |
||||
| 第2.5节。偿还贷款 |
||||
| 第2.6节。债务证据 |
||||
| 第2.7节。[保留] |
||||
| 第2.8节。利息 |
||||
| 第2.9节。无法确定费率、更换相关费率或继任费率 |
||||
| 第2.10节。成本增加、违法等。 |
||||
| 第2.11节。Compensation |
||||
| 第2.12节。借贷办公室变更 |
||||
| 第2.13节。某些费用的通知；生存 |
||||
| 第2.14节。设施增加 |
||||
| 第2.15节。在某些情况下更换贷款人或终止承诺 |
||||
| 第2.16节。违约贷款人 |
||||
| 第2.17节。延长循环贷款到期日和、A-1期贷款融资的定期贷款到期日和2025年延迟提款定期融资的定期贷款到期日 |
||||
i
| 第2.18节。指定借款人 |
||||
| 第2.19节。连带责任 |
||||
| 第三条信用证 |
||||
| 第3.1节。信用证 |
||||
| 第3.2节。信用证请求 |
||||
| 第3.3节。信用证参与 |
||||
| 第3.4节。偿还信用证提款的协议 |
||||
| 第3.5节。[保留] |
||||
| 第3.6节。新的或继任信用证发行人 |
||||
| 第3.7节。信用证发行人的作用 |
||||
| 第3.8节。现金抵押品 |
||||
| 第3.9节。管辖法律；ISP和UCP的适用性 |
||||
| 第3.10节。与发行人文件的冲突 |
||||
| 第3.11节。为子公司开立的信用证 |
||||
| 第3.12节。信用证发行人向行政代理人报告 |
||||
| 第四条费用；承诺减少和终止 |
||||
| 第4.1节。费用 |
||||
| 第4.2节。自愿减少承付款项 |
||||
| 第4.3节。强制终止承诺 |
||||
| 第五条付款 |
||||
| 第5.1节。自愿预付款项 |
||||
| 第5.2节。强制性预付款项 |
||||
| 第5.3节。付款方式及地点 |
||||
| 第5.4节。税收 |
||||
| 第5.5节。利息和费用的计算 |
||||
| 第5.6节。利率限制 |
||||
| 第六条代表和授权 |
||||
| 第6.1节。财务状况 |
||||
| 第6.2节。无变化 |
||||
| 第6.3节。存在；依法合规 |
||||
| 第6.4节。权力；授权；可强制执行的义务 |
||||
| 第6.5节。没有法律律师资格 |
||||
| 第6.6节。诉讼 |
||||
| 第6.7节。财产所有权；留置权；合格资产；伤亡 |
||||
二、
| 第6.8节。知识产权 |
||||
| 第6.9节。REIT地位；证券交易所上市；税收 |
||||
| 第6.10节。联邦法规 |
||||
| 第6.11节。ERISA |
||||
| 第6.12节。投资公司法 |
||||
| 第6.13节。子公司 |
||||
| 第6.14节。所得款项用途 |
||||
| 第6.15节。环境事项 |
||||
| 第6.16节。信息的准确性等。 |
||||
| 第6.17节。涵盖实体 |
||||
| 第6.18节。反腐败法、制裁法和反恐怖主义法 |
||||
| 第6.19节。劳工事务 |
||||
| 第6.20节。偿债能力 |
||||
| 第6.21节。保险 |
||||
| 第6.22节。没有违约 |
||||
| 第6.23节。受影响的金融机构 |
||||
| 第6.24节。关于外国债务人的陈述 |
||||
| 第七条先决条件 |
||||
| 第7.1节。生效条件 |
||||
| 第7.2节。每次延长信贷的条件 |
||||
| 第八条平权盟约 |
||||
| 第8.1节。财务报表 |
||||
| 第8.2节。证书；其他信息 |
||||
| 第8.3节。业务范围 |
||||
| 第8.4节。税收 |
||||
| 第8.5节。维持存在；遵守法律 |
||||
| 第8.6节。财产的维修；保险 |
||||
| 第8.7节。财产检查；账簿和记录；讨论 |
||||
| 第8.8节。通告 |
||||
| 第8.9节。环境法 |
||||
| 第8.10节。新增附属公司担保人 |
||||
| 第8.11节。所得款项及信用证用途 |
||||
| 第8.12节。了解你的客户 |
||||
| 第8.13节。维持REIT地位；证券交易所上市；进一步保证 |
||||
三、
| 第8.14节。批准及授权 |
||||
| 第8.15节。债务的支付 |
||||
| 第九条消极盟约 |
||||
| 第9.1节。财务契约 |
||||
| 第9.2节。负债 |
||||
| 第9.3节。留置权 |
||||
| 第9.4节。基本面变化 |
||||
| 第9.5节。受限制的付款 |
||||
| 第9.6节。与关联公司的交易 |
||||
| 第9.7节。对管理文件的修订 |
||||
| 第9.8节。没有进一步的负面承诺 |
||||
| 第9.9节。所得款项用途 |
||||
| 第9.10节。投资 |
||||
| 第9.11节。财政期间的变化 |
||||
| 第9.12节。资产出售 |
||||
| 第9.13节。环境事项 |
||||
| 第9.14节。制裁；反腐败；反洗钱 |
||||
| 第9.15节。业务性质的变化 |
||||
| 第十条违约事件 |
||||
| 第10.1节。违约事件 |
||||
| 第10.2节。资金运用 |
||||
| 第一条XI代理人 |
||||
| 第11.1节。预约 |
||||
| 第11.2节。职责下放 |
||||
| 第11.3节。开脱罪责条文 |
||||
| 第11.4节。代理人的依赖 |
||||
| 第11.5节。违约通知 |
||||
| 第11.6节。不依赖代理及其他贷款人 |
||||
| 第11.7节。赔偿 |
||||
| 第11.8节。以个人身份代理 |
||||
| 第11.9节。继任代理人 |
||||
| 第11.10节。账簿管理人；牵头安排人；银团代理；单证代理 |
||||
| 第11.11节。代理人可提出索赔证明 |
||||
| 第11.12节。担保事项 |
||||
四、
| 第11.13节。某些ERISA事项 |
||||
| 第11.14节。追回错误付款 |
||||
| 第十二条杂项 |
||||
| 第12.1节。修订及豁免 |
||||
| 第12.2节。通告 |
||||
| 第12.3节。不放弃；累计补救；强制执行 |
||||
| 第12.4节。申述及保证的存续 |
||||
| 第12.5节。费用的支付；损害赔偿豁免 |
||||
| 第12.6节。继任者和受让人；参与和转让 |
||||
| 第12.7节。调整；抵销；搁置付款 |
||||
| 第12.8节。已执行协议；澳大利亚对应方 |
||||
| 第12.9节。可分割性 |
||||
| 第12.10节。一体化 |
||||
| 第12.11节。管治法 |
||||
| 第12.12节。提交司法管辖；豁免 |
||||
| 第12.13节。没有咨询或信托责任 |
||||
| 第12.14节。利率限制 |
||||
| 第12.15节。银行业业务守则（澳大利亚） |
||||
| 第12.16节。保密 |
||||
| 第12.17节。陪审团审判的豁免 |
||||
| 第12.18节。爱国者法案 |
||||
| 第12.19节。电子执行；电子记录；对口单位 |
||||
| 第12.20节。整个协议 |
||||
| 第12.21节。受影响金融机构的保释金认可书及同意书 |
||||
| 第12.22节。判断货币 |
||||
| 第12.23节。关于任何受支持的QFII的致谢 |
||||
| 第12.24节。截止日的担保人 |
||||
| 第十三条持续担保 |
||||
| 第13.1节。担保 |
||||
| 第13.2节。债权方的权利 |
||||
| 第13.3节。某些豁免 |
||||
| 第13.4节。独立的义务 |
||||
| 第13.5节。代位权 |
||||
| 第13.6节。终止；恢复原状 |
||||
v
| 第13.7节。从属 |
||||
| 第13.8节。保持加速 |
||||
| 第13.9节。借款人的条件 |
||||
| 第13.10节。Keepwell |
||||
| 第13.11节。终止 |
||||
日程安排：
| 1.1A | 承诺、适用百分比和次级限额 | |
| 1.1b | 合格资产 | |
| 3.1A | 现有信用证 | |
| 6.13 | 子公司 | |
| 9.6 | 与关联公司的交易 | |
| 12.2 | 行政代理人办公室；通知的若干地址 |
展览：
| A | 担保协议的形式 | |
| B | 承诺贷款通知表格 | |
| C-1 | 要求投标的表格 | |
| C-2 | 竞争性投标的形式 | |
| D | 转让及假设的形式 | |
| E-1 | 本票表格（A-1期贷款） | |
| E-2 | 本票表格（A-2期贷款） | |
| E-3 | 本票表格（延迟提取定期贷款） | |
| E-4 | 本票形式（2025年延期提款定期贷款） | |
| F | 本票形式（循环信用贷款） | |
| G | 可持续发展评级证书表格 | |
| H | 指定通知书的格式 | |
| I | 合规证书表格 | |
| J-1 | 美国税务合规证书表格–外国贷款人（非合作伙伴关系） | |
| 歼-2 | 美国税务合规证书表格–非美国参与者（非合作伙伴关系） | |
| 歼-3 | 美国税务合规证书表格–非美国参与者（伙伴关系） | |
| 歼-4 | 美国税务合规证书表格–外国贷款人（伙伴关系） | |
| K | 指定借款人请求和承担协议的形式 | |
| L | 指定借款人通知书的格式 | |
| M | 指定借款人终止通知表格 | |
| N | 预付通知表格 |
六
截至2022年8月23日，特拉华州有限合伙企业AMERICOLD REALTY Operating PARTNERSHIP，L.P.（“母借款人”）、马里兰州公司AMERICOLD REALTY TRUST，INC.（“公司”）、本协议不时订约方（各该等指定借款人，连同母借款人，统称为“借款人”，各为“借款人”）、本协议不时订约方为贷款人的若干银行及其他金融机构（各定义见第1.1节）及作为行政代理人的美国银行（BANK of AMERICA，N.A.）之间的信贷协议（本协议的“本协议”）（本协议的“本协议不时订约方）（本协议的“本协议”）（本协议的“本协议的“本协议的订约方”）和“本协议的
双方特此约定如下：
第一条
定义
第1.1节。定义的术语。如在本协议中使用，本第1.1节中所列的术语应具有本第1.1节中规定的各自含义。
“2025年延迟提款期限承诺”：就每个2025年延迟提款定期贷款人而言，其有义务根据第2.1（a）节向母借款人提供2025年延迟提款定期贷款，在第二次修订生效日期后的任何一次未偿还的本金总额不超过附表1.1A上“2025年延迟提款期限承诺”标题下或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设或共同协议（如适用）中规定的与该2025年延迟提款定期贷款人名称相对的美元金额，作为该等金额可根据本协议不时作出调整。
“2025年延迟提款期限便利”：在任何时候，（a）在2025年延迟提款终止日或之前，所有2025年延迟提款定期贷款人在该时间的2025年延迟提款期限承诺总额，以及（b）此后，所有2025年延迟提款定期贷款人在该时间的所有2025年延迟提款定期贷款的未偿还总额。第二修正案生效日期的2025年延迟提款期限贷款为250,000，000美元。
“2025年延迟提款定期贷款人”：具有2025年延迟提款期限承诺或未偿还的2025年延迟提款定期贷款的贷款人。
“2025年延迟提款定期贷款”：定义见第2.1（a）（iv）节。
“2025年延迟提款终止日期”：（a）2026年1月19日、（b）2025年延迟提款定期贷款（如有）首次借款的日期（在其生效后）、（c）根据第4.2节终止2025年延迟提款定期承诺的日期，以及（d）每个2025年延迟提款定期贷款人根据第10.l节作出2025年延迟提款定期贷款的承诺的终止日期中最早的日期。
“绝对利率”：以一个基点1/100的倍数表示的固定利率。
“绝对利率贷款”：按参考绝对利率确定的利率计息的投标贷款。
“可接受的附属公司优先股”：无投票权的优先股本（a）在（i）根据适用的外国法律属于REIT或“房地产投资信托”（或同等权益）的附属公司中，（ii）其所有股本（此类无投票权的优先股本除外）由母借款人直接或间接拥有，没有任何留置权、产权负担或不利债权，但允许的股权产权负担除外，以及（iii）直接或间接拥有或接地租赁位于美国境内或境外的不动产，（b）向公司及其附属公司以外的人发行，（c）其中任何个别附属公司发行的股份不超过125股，（d）其最高面值为1,000美元的股份，（e）就任何个别附属公司而言具有合计不超过125,000美元的清算优先权，以及（f）其存在已在该附属公司直接或间接拥有或出租的任何不动产的日期之前以书面形式单独披露给行政代理人，在本协议项下的任何计算中作为合格资产包括在内。
“额外TL批次”：定义见第2.14（a）节。
“额外TL批次文件”：就任何额外TL批次而言，每一份协议、文书和其他证明、担保、担保或以其他方式与该额外TL批次有关的文件，包括任何适用的共同协议。
“行政代理人”：美国银行（或其任何指定分支机构或关联机构）以本协议和其他贷款文件项下贷款人和信用证发行人的行政代理人身份，连同其任何继任者。
「行政代理人办事处」：就任何货币而言，行政代理人就该等货币所提供的地址及（视乎情况而定）附表12.2所列的帐户，或就该等货币所提供的其他地址或帐户，由行政代理人不时通知母借款人及贷款人。
“行政调查问卷”：行政代理人认可的形式的行政调查问卷。
“受影响金融机构”：（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。
“关联方”：就任何人而言，直接或间接受该人控制、受其控制或与其共同控制的任何其他人。就本定义而言，对某人的“控制”是指直接或间接拥有权力，以指导或导致某人的管理和政策方向，无论是通过对有表决权的证券的所有权、通过合同或其他方式。“控制”和“被控制”这两个词，有与之相关的含义。
“代理受偿人”：如第11.7节所定义。
“代理人”：指行政代理人、银团代理人和单证代理人的统称。
“约定货币”：美元或任何替代货币，视情况而定。
“协议”：如本协议序言部分所定义。
“替代货币”：以下每一种货币：欧元、英镑、澳元、新西兰元和加元，连同根据第1.10节批准的其他货币（美元除外）；前提是，对于每一种替代货币，这类要求的货币是合格货币。
2
“替代货币承诺”：就每一循环信贷贷款人而言，其根据第2.1（b）（ii）节以美元和替代货币向借款人提供循环信贷的义务，其总额不超过附表1.1A“替代货币承诺”标题下该贷款人姓名对面所列美元金额的等值美元，或在该贷款人成为本协议当事人所依据的转让和假设或合并协议（如适用）中所载美元金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。
“替代货币每日利率”：就任何一天而言，就任何信贷延期而言：
（a）以英镑计值，年利率等于根据SONIA定义确定的SONIA加上SONIA调整；
（b）以加元计价，年利率等于根据定义确定的Daily Simple CORRA加上CORRA调整；和
（c）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的该等贷款按日费率计息的范围内）、行政代理人及有关贷款人依据第1.10条批准该等替代货币时就该等替代货币指定的每日年费率加上行政代理人及有关贷款人依据第1.10条厘定的调整（如有的话）；
前提是，如果任何替代货币的每日利率低于零，就本协议和其他贷款文件而言，该利率应被视为零。替代货币日费率的任何变动自该变动之日（包括该变动之日）起生效，恕不另行通知。
“另类货币日利率贷款”：根据“另类货币日利率”的定义按利率计息的贷款。所有替代货币日利率贷款必须以替代货币计值。
“替代货币等值”：在任何时候，就以美元计价的任何金额而言，由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）参照彭博（Bloomberg）（或此类其他可公开获得的用于显示汇率的服务）确定的适用替代货币中的等值金额，为在进行外汇计算之日前两（2）个工作日上午约11：00以美元购买该等替代货币的汇率；但前提是，如无此种利率，则“替代货币等值”应由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）使用其认为适当的任何合理确定方法全权酌情确定（且该确定应为无明显错误的结论性确定）。
“替代货币贷款”：替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款（如适用）。
“替代货币期限利率”：对于任何利息期，就任何信贷展期而言：
（a）以欧元计价，年利率等于适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上公布的欧元银行同业拆借利率（“EURIBOR”），日期为该利息期第一天的前两个目标日，期限相当于该利息期；
3
（b）以加元计价，年利率等于基于加拿大隔夜回购利率平均值的前瞻性期限利率，由Candeal Benchmark Administration Services Inc.、TSX Inc.（或任何继任管理人）（“Term CORRA Administrator”）（“Term CORRA Rate”）发布，即利率确定日期前两个工作日，期限相当于该利息期加上该利息期的CORRA调整；但是，前提是，如果截至该利率确定日下午1：00（纽约时间），适用期限的CORRA期限利率尚未由CORRA管理人公布，则该期限的CORRA期限利率将为CORRA期限管理人在该期限CORRA管理人公布的该期限CORRA期限利率的前一个营业日公布的期限CORRA利率，只要该前一个营业日不超过该利率确定日期前三（3）个营业日；
（c）以澳元计值，年利率相当于银行票据掉期参考投标利率（“BBSY”），于利率厘定日在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他页面或商业上可获得的来源）上公布，期限相当于该利息期；
（d）以新西兰元计值，年利率等于银行票据参考投标利率（“BKBM”），于利率厘定日期在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人不时指定的报价的其他商业上可得来源）上公布，期限相当于该利息期；及
（e）以任何其他替代货币计值（在以该货币计值的该等贷款将按定期利率计息的范围内）、行政代理人及有关贷款人根据第1.10条批准该等替代货币时就该等替代货币指定的每年定期利率加上行政代理人及有关贷款人根据第1.10条厘定的调整（如有的话）；
前提是，如果任何替代货币期限利率低于零，就本协议和其他贷款文件而言，该利率应被视为零。
“替代货币期限利率贷款”：根据“替代货币期限利率”的定义按利率计息的贷款。所有替代货币定期利率贷款必须以替代货币计值。
“替代货币部分”：所有贷款人的替代货币承诺之和。在截止日期，替代货币部分的金额等于575,000，000美元。
“替代货币部分贷款人”：在任何时候，任何在该时间有替代货币承诺或未偿还的替代货币部分贷款的贷款人。
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“替代货币部分贷款”：定义见第2.1（b）（ii）节。
“反腐败法”：美国1977年《反海外腐败法》以及适用于公司、母公司借款人或其各自子公司的有关或与贿赂或腐败有关的所有其他司法管辖区的法律、规则和条例。
“反恐怖主义法”：与资助恐怖主义、经济制裁或洗钱有关的任何法律要求，包括：18 U.S.C. § § 1956和1957；经《爱国者法案》修订的《货币和外国交易报告法》（又称《银行保密法》、31 U.S.C. § § 5311-5332和12 U.S.C. § § 1818（s）、1820b和1951-1959）及其实施条例；《与敌人交易法》（50 U.S.C. § 1 et seq.，经修订）、《国际紧急经济权力法》（50 U.S.C. § 1701 et seq.，经修订）和第13224号行政命令（2001年9月24日生效）及其实施条例。
“适用当局”：（a）就SOFR而言，SOFR管理人或就其发布SOFR对行政代理人或SOFR管理人具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以该身份行事，（b）就Term SOFR、CME或Term SOFR Screen Rate的任何继任管理人或就其发布Term SOFR对该行政代理人或该管理人具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以该身份行事，以及（c）就任何替代货币而言，此类替代货币相关汇率的适用管理人或对行政代理人或此类管理人公布适用相关汇率具有管辖权的任何政府当局，在每种情况下均以此类身份行事。
“适用EBITDA”：对于由母公司借款人或任何子公司拥有或地面租赁并用于第8.3条允许的业务的任何不动产，截至任何确定日期，金额等于最近结束的参考期内归属于该不动产的EBITDA部分。
“适用保证金”：任何一天，
| (a) | 就任何定期SOFR承诺贷款、每日SOFR贷款、替代货币贷款、基准利率贷款和信用证费用（视情况而定）而言，以下定价网格中规定的适用年利率，基于在该日期适用的下述债务评级： |
5
| 定价水平 |
债务评级 （标普和惠誉/ 穆迪）： |
循环信贷总额 承诺 |
定期贷款工具 | |||||||||||||||
| 适用 保证金 期限SOFR 承诺 贷款，日报 SOFR贷款 和替代 货币贷款 （和字母 信用） |
适用 保证金 基本利率 |
适用 保证金 期限SOFR 承诺 贷款，日报 SOFR贷款 和替代 货币贷款 以 加拿大人 美元下 任期A-2 贷款便利 |
适用 保证金 基本利率 |
|||||||||||||||
| 第1类 |
≥ A-/A3 | 0.725 | % | 0.000 | % | 0.800 | % | 0.000 | % | |||||||||
| 第2类 |
BBB +/Baa1 | 0.775 | % | 0.000 | % | 0.850 | % | 0.000 | % | |||||||||
| 第3类 |
BBB/Baa2 | 0.850 | % | 0.000 | % | 0.950 | % | 0.000 | % | |||||||||
| 第4类 |
BBB-/Baa3 | 1.050 | % | 0.050 | % | 1.200 | % | 0.200 | % | |||||||||
| 第5类 |
< BBB-/Baa3（或未评级） | 1.400 | % | 0.400 | % | 1.600 | % | 0.600 | % | |||||||||
就本协议而言，“债务评级”是指，截至任何确定日期，由标普、穆迪和/或惠誉对母借款人的非信用增强型、高级无担保长期债务确定的评级；前提是（x）如果母借款人在任何时候有三（3）个债务评级，并且这些债务评级不等同，则：（a）如果最高和最低此类债务评级之间的差异为一个评级类别（例如，穆迪的Baa2和标普或惠誉的BBB-），适用的保证金应根据债务评级中的最高者和（b）如果此类债务评级之间的差异为两个评级类别（例如，穆迪的Baa1和标普或惠誉的BBB-）或更多，则应根据低于适用债务评级中最高者一个的债务评级确定适用的保证金；（y）如果在任何时候母借款人有两（2）个债务评级，且此类债务评级不等同，那么：（a）如果此类债务评级之间的差异为一个评级类别（例如穆迪的Baa2和标普或惠誉的BBB-），则应根据债务评级中较高者确定适用的边际；（b）如果此类债务评级之间的差异为两个评级类别（例如穆迪的Baa1和标普或惠誉的BBB-）或更多，则应根据低于适用债务评级中较高者一个的债务评级确定适用的边际。如果母借款人在任何时候都没有来自标普或穆迪的债务评级，那么适用的保证金应为定价水平类别5。
最初，适用的保证金应根据根据第7.1（k）节交付的证书中规定的债务评级确定。此后，因公开宣布的债务评级变更而导致的适用保证金的每一项变更，在上调的情况下，应在自母借款人根据第8.8（i）条向行政代理人交付有关通知之日起至紧接下一次此类变更生效日期之前的日期止的期间内有效，在下调的情况下，应在自该债务评级公告之日起至紧接下一次此类变更生效日期之前的日期止的期间内有效。
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尽管有上述规定，父母借款人可在根据第8.2（c）条交付给行政代理人的任何可持续发展评级证书中选择（从交付给行政代理人的截至12月31日的参考年度的可持续发展评级证书开始，2022）（a“可持续发展调整选择”）对根据上述定价网格确定的循环信用贷款和定期贷款（2025年延迟提取定期贷款除外）的适用保证金适用一个基点的下调（“可持续发展调整”）；但前提是（a）该可持续发展评级证书所指参考年份的可持续发展评级变动等于或大于百分之五（5.0%）或（b）该参考年份的可持续发展评级等于或大于90，在此类可持续发展评级证书中规定的每种情况下（（a）或（b）条的满足在此称为“可持续发展要求信息”）；进一步规定，在任何情况下，任何适用的保证金均不得低于零。为免生疑问，依据本款对适用保证金作出的任何调整不得为年度累计，有关信用证和信用证费用的适用保证金不得进行任何可持续性调整。
每次可持续发展调整应自紧接根据第8.2（c）条向行政代理人交付可持续发展评级证书之日后的第一个营业日起生效（每个该等日期，a“可持续发展调整日期”），并应于（a）根据第8.2（c）条第（i）款向行政代理人交付下一个参考年度的可持续发展评级证书的日期和（b）根据第8.2（c）条第（i）款要求向行政代理人交付下一个参考年度的可持续发展评级证书的日期中较早者结束。为免生疑问，如果（i）根据第8.2（c）条交付的可持续发展评级证书不包含可持续发展调整选举或可持续发展要求信息，或（ii）可持续发展评级证书未根据第8.2（c）条第（i）条交付，则在每种情况下，自该可持续发展评级证书被交付或被要求已交付给行政代理人之日（如适用）后的第一个营业日起，循环信用贷款和定期贷款的适用保证金应按照上述定价网格确定，在下一个可持续性调整日之前不应用任何可持续性调整。
如果由于（a）母借款人、行政代理人和规定贷款人同意在任何可持续发展评级证书上报告的任何参考年度的可持续发展要求信息不准确，或（b）任何贷款方、行政代理人或任何贷款人知悉在任何可持续发展评级证书上报告的任何参考年度的可持续发展要求信息有任何重大不准确之处（并且，在行政代理人或任何贷款人知悉的情况下，已向母借款人送达书面通知，合理详细地载明作出此种确定的依据），在每种情况下，母借款人根据该可持续发展评级证书和适当的
7
计算该参考年度的可持续发展要求信息不会导致该可持续发展调整选举所涵盖的相关期间的任何可持续发展调整，则借款人应立即和追溯地有义务在行政代理人提出书面要求后立即（无论如何，在五（5）个营业日内）向适用的贷款人账户的行政代理人付款（或在根据《破产法》就任何借款人发出实际或被视为输入救济命令后，立即，自动且无需行政代理人、任何贷款人或任何信用证发行人采取进一步行动），金额等于该期间本应支付的利息和费用金额（或之前已支付利息和/或费用的相关部分）超过该期间实际支付的利息和费用金额（或其相关部分）的部分。尽管本文有任何相反的规定，除非根据《破产法》就任何借款人发出的实际或视为输入的救济命令发生时，该等款项应到期，（i）根据紧接前一句要求支付的任何额外款项，在行政代理人提出此种付款的书面要求之前，不得到期应付，（ii）在行政代理人提出此种付款要求之前，任何未支付此种额外款项的情况不应构成违约（不论是追溯性的还是其他的），（iii）在该要求之前，这些额外金额均不得被视为逾期，或应按该要求之前的违约率计息。和
（b）就任何额外TL批次而言，由母借款人、行政代理人及就该额外TL批次文件中参与该额外TL批次的贷款人就该额外TL批次议定的在该时间有效的适用年费率；但该适用年费率须受前两款规限。
“适用百分比”（a）就循环信贷承诺总额（包括与替代货币承诺、替代货币批次贷款、美元批次承诺和美元批次贷款有关的事项）而言，就任何时刻的任何循环信贷贷款人而言，该贷款人适用的循环信贷承诺百分比，（b）就A-1期贷款融资而言，就任何时刻的任何A-1期贷款人而言，一个零头（以百分比表示，执行到小数点后第九位），分子为该贷款人在该时间的A-1期贷款，分母为该时间的A-1期贷款融资的金额，（c）就A-2期贷款融资而言，就任何A-2期贷款人在任何时间而言，一个零头（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子为该贷款人在该时间的A-2期贷款，其分母为该时间的A-2期贷款融资的金额，及（d）就延迟提款定期贷款而言，就任何在任何时间的任何延迟提款定期贷款人而言，一个零头（以百分比表示，进行到小数点后第九位），其分子在延迟提款终止日期当日或之前为该延迟提款定期贷款人在该时间的延迟提款定期承诺，其后为该延迟提款定期贷款人在该时间的延迟提款定期贷款的本金总额，其分母为该时间的延迟提款定期贷款的金额，及（e）就2025年延迟提款定期贷款而言，就任何2025年延迟提款定期贷款人而言，任何时间的零头（以百分比表示，进行到小数点后第九位），其分子在2025年延迟提款终止日期或之前，如
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2025年延迟提款定期贷款人在该时间的2025年延迟提款期限承诺，以及其后该2025年延迟提款定期贷款人在该时间的2025年延迟提款定期贷款的本金总额，其分母为2025年延迟提款期限贷款在该时间的金额，但在每种情况下，须按第2.16节的规定进行调整。每个贷款人的初始适用百分比在附表1.1A或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设或合并协议（如适用）中与该贷款人的名称相对的地方列出。
“适用时间”：就以任何替代货币进行的任何借款和付款而言，由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）确定的在相关日期按照付款地的正常银行程序及时结算所必需的替代货币的结算地当地时间。
“经批准的电子通信”：任何贷款方或其代表根据任何贷款文件或其中所设想的交易向行政代理人提供的任何通知、要求、通信、信息、文件或其他材料，根据第12.2（b）节以电子通信方式分发给贷款人。
“申请借款人”：定义见第2.18节。
“核定基金”：定义见第12.6（b）节。
“受让人”：根据第12.6（b）节的定义。
“转让和承担”：一项转让和承担，基本上以附件 D或行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）的形式。
《澳大利亚公司法》：《2001年公司法》（联邦）（澳大利亚）。
“澳元”和“澳元”：澳大利亚联邦的法定货币。
“可用替代货币承诺”：金额等于（i）替代货币部分的金额超过（ii）所有替代货币部分贷款的未偿金额之和的超出部分（如有），但可根据第2.16节的规定进行调整。
“可用美元批次承诺”：金额等于（i）美元批次金额超过（ii）（a）所有美元批次贷款和（b）当时所有信用证债务的未偿金额之和的超出部分（如有），但可根据第2.16节的规定进行调整。
“可用期”：自截止日（包括截止日）起至（a）循环贷款到期日、（b）根据第4.2节终止循环信贷承诺总额的日期，以及（c）每个循环信贷贷款人作出循环信贷贷款的承诺的终止日期和信用证发行人根据第10.l节作出信用证信用展期的义务的最早日期的期间。
“纾困行动”：由适用的处置当局就受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。
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“纾困立法”：（a）就执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对该等欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）就英国而言，《2009年英国银行法》（不时修订）第一部分以及在英国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其关联机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。
“美国银行”：美国银行及其继任者。
“破产法”：经修订的美国法典Title 11、11 USC § 101 et seq.或任何类似的针对债务人救济的联邦或州法律的规定。
“基准利率”：任何一天的浮动年利率等于（a）联邦基金利率加1%的1/2，（b）美国银行不时作为其“最优惠利率”公开宣布的该日的有效利率，（c）期限SOFR（定义见其定义的（b）条）加1.00%和（d）1.00%。“最优惠利率”是美国银行根据包括美国银行成本和期望回报、总体经济状况等因素在内的各种因素制定的利率，并作为一些贷款定价的参考点，其定价可能会达到、高于或低于这样公布的利率。美国银行宣布的此类最优惠利率的任何变化应在该变化的公告中指定的日期开业时生效。如果根据第2.9节将基准利率用作替代利率，则（i）基准利率应为上述（a）、（b）和（d）条中的较大者，且应在不参考上述（c）条的情况下确定。
“基准利率贷款”：按基准利率计息的贷款。所有基本利率贷款应以美元计价。
“实益所有权认证”：《实益所有权条例》要求的关于实益所有权的认证。
“实益所有权监管”：31 C.F.R. § 1010.230。
“福利计划”：（a）受ERISA标题I约束的“员工福利计划”（定义见ERISA）中的任何一项，（b）《守则》第4975节定义的“计划”或（c）其资产包括（就ERISA第3（42）节而言或就ERISA标题I或《守则》第4975节而言）任何此类“员工福利计划”或“计划”的资产的任何人。
“受益贷款人”：定义见第12.7（a）节。
“投标借款”：根据第2.3节所述的拍卖投标程序，由其提出提供一笔或多笔投标贷款作为此类借款的一部分的循环信贷放款人的同一类型的同时投标贷款组成的借款。
“投标贷款”：定义见第2.3（a）节。
“投标贷款贷款人”：就任何投标贷款而言，贷款人向借款人作出该等投标贷款。
“投标贷款上限”：金额相当于循环信贷承诺总额的50%。投标贷款分限额是循环信贷承诺总额的一部分，而不是额外的。
“Bid Request”：一项或多项Bid Loans substantially in the form of 附件 C-1的书面请求。
“董事会”：美国联邦储备系统理事会（或任何继任者）。
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“账簿管理人”：（i）统称BoFA Securities，Inc.、摩根大通银行（N.A.）、花旗银行（Citibank，N.A.）及加拿大皇家银行（Royal Bank of Canada）各自作为本协议项下信贷融资（2025年延迟提款期限融资除外）的联席账簿管理人，及（ii）BoFA Securities，Inc.作为2025年延迟提款期限融资的账簿管理人。
“借款人”和“借款人”：如本协议序言部分所定义。
第8.2节中定义的“借款人材料”。
“借款”：（a）在同一日期发放、转换或延续的同一类别、类型和批次、以相同货币发放的循环信用贷款或定期贷款，就定期SOFR承诺贷款和替代货币定期利率贷款而言，就单一利息期而言，或（b）投标借款，视情况而定。
“业务”：定义见第6.15（b）节。
“营业日”：商业银行依照行政代理机构所在州法律授权停业的、或者实际上处于停业状态的除周六、周日或者其他日子以外的任何一天；条件是：
（a）如该日与以欧元计价的替代货币贷款的任何利率设定有关，则就任何该等替代货币贷款以欧元进行的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议就任何该等替代货币贷款进行的任何其他欧元交易，指亦为目标日的营业日；
（b）如该日期与以英镑计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指银行因该日期为周六、周日或英国法律规定的法定假日而对伦敦的一般业务关闭的日子以外的日子；
（c）如该日期与以欧元或英镑以外货币计值的替代货币贷款的任何利率设定有关，则指有关货币的存款由银行在适用的离岸银行间市场进行及在银行之间就该货币进行交易的任何该等日期；及
（d）如该日期涉及以美元、欧元或英镑以外货币计值的替代货币贷款的任何资金、付款、结算及付款，或根据本协议将就任何该等替代货币贷款（任何利率设定除外）以任何欧元以外货币进行的任何其他交易，则指银行在该货币所在国的主要金融中心开放外汇业务的任何该等日期。
“加元”和“加元”：加拿大的法定货币。
“资本资产”：就任何人而言，根据公认会计原则已经或应该在该人的资产负债表上反映为对财产、厂房或设备的增加的所有设备、固定资产和不动产或该人的改进，或对其的替换或替换或增加。
“资本租赁”：定义见“资本租赁义务”。
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“资本租赁义务”：就任何人而言，该人根据不动产或个人财产的任何租赁（或传递使用权的其他安排，或其组合支付租金或其他金额的义务，这些义务需要根据公认会计原则在该人的资产负债表上分类并作为资本租赁入账（此类租赁，“资本租赁”），就本协议而言，在任何时候此类义务的金额应为根据公认会计原则确定的该时间的资本化金额。
“股本”：公司股本的任何和所有股份、权益、参与或其他等价物（无论是否指定），个人（公司除外）的任何和所有等价所有权权益，以及购买上述任何一项的任何和所有认股权证、权利或期权。
“资本化率”：7.00%。
“现金”：任何活期或存款账户中的货币、货币或信用余额。
“现金抵押”：为一名或多名信用证发行人或贷款人的利益，向行政代理人质押和存入或交付，作为信用证义务的抵押品或贷款人就信用证义务、现金或存款账户余额、或（如行政代理人和信用证发行人应自行决定的话）资金参与义务的抵押品，在每种情况下，根据行政代理人和该信用证发行人合理满意的形式和实质文件约定其他信用支持。“现金担保物”具有与前述相关的含义，应包括该现金担保物的收益和其他信用支持。
“现金等价物”：（a）由美国政府发行或由其无条件担保或由其任何机构发行并得到美国充分信任和信用支持的可销售的直接债务，在每种情况下均在收购之日起一年内到期；（b）存款证，根据美国或其任何州的法律组建的商业银行发行的、资本和盈余及未分利润合计不少于500,000，000美元的、自收购之日起180天或以下到期的定期存款和银行承兑汇票；（c）发行人的商业票据，自收购之日起270天内到期，且在该收购之日，可从标普或穆迪获得的最高信用评级；以及（d）任何贷款人或满足本定义（b）条要求的任何商业银行的全额抵押回购义务，期限不超过30天，就上述（a）条所述证券而言；或（e）货币市场基金（x）符合经修订的1940年《投资公司法》下SEC规则2a-7中规定的标准，（y）被标普评为AAA级，被穆迪评为AAA级，且（z）投资组合资产至少为5,000，000,000美元。
“现金管理协议”：提供现金管理服务的任何协议或安排。
“现金管理银行”：就与母借款人或其任何子公司的任何现金管理协议而言，根据该协议提供现金管理服务的任何供应商（a）是上述事项的行政代理人、账簿管理人、牵头安排人或关联公司，（b）在其订立该现金管理协议时，是上述事项的行政代理人、账簿管理人、牵头安排人、贷款人或关联公司，（c）就截止日期或之前订立的任何该等现金管理协议而言，是在截止日期的贷款人或贷款人的关联公司，以及（d）就截止日期后订立的任何该等现金管理协议而言，是在订立该现金管理协议时的贷款人或贷款人的关联公司，在每种情况下，均以该现金管理协议一方的身份。
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“现金管理服务”：向母借款人或其任何子公司提供的资金管理服务（包括受控支付、零余额安排、现金清扫、自动票据交换所交易、退货项目、透支、临时垫款、利息和费用以及州际存管网络服务）、商业信用卡、商户卡服务、购买或借记卡，包括非卡e-payable服务，或电子资金转账服务以及任何其他活期存款或经营账户关系服务。
“法律变更”：在本协议日期之后发生以下任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何法律、规则、条例或条约或任何政府当局在管理、解释、实施或适用方面的任何变更，或（c）任何政府当局提出或发布任何请求、规则、指导方针或指令（无论是否具有法律效力）；但前提是，尽管有任何相反的规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及所有请求、规则，根据《巴塞尔协议》或与之相关或在其实施过程中发布的指导方针或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管当局根据《巴塞尔协议III》发布的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、实施、发布或实施的日期如何。
“控制权变更”：发生以下任一事件：（a）任何“个人”或“团体”（如1934年《证券交易法》第13（d）条和第14（d）条所使用的术语）直接或间接成为“受益所有人”（定义见1934年《证券交易法》第13d-3条和第13d-5条），有权投票选举公司董事会或同等理事机构成员的公司已发行股本证券的35%或以上；（b）[保留]；（c）公司将不再是母公司借款人的唯一普通合伙人，或公司以外的任何人将直接或间接拥有母公司借款人的股本，不受任何留置权、产权负担或不利债权的影响，如果这些股本交换为公司的股本，将导致上述（a）条规定的控制权变更；（d）母借款人不应直接或间接拥有无任何留置权、产权负担或不利债权、各附属担保人、合格资产所有人和指定借款人的100%股本（在附属担保人或合格资产所有人的情况下，可接受的附属优先股除外，在每种情况下，本协议另有明确许可）；或（e）由既非（x）由公司董事会提名或（y）由如此提名的董事委任的人士占用公司董事会的多数席位（空缺席位除外）。
“收费”：根据第12.14节的定义。
“类别”：（i）在提及任何贷款或借款时，应指该贷款或构成该借款的贷款是否为循环信用贷款、A-1期贷款、A-2期贷款、延迟提款定期贷款、2025年延迟提款定期贷款、投标贷款或额外TL批次下的定期贷款，以及（ii）在提及任何贷款人时，指该贷款人是否有该类别的贷款或承诺。
“截止日期”：根据第12.1节，第7.1节中规定的先决条件应已得到满足或放弃的日期，该日期为2022年8月23日。
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“CMBS融资”：由作为借款人的母借款人的某些子公司在商业抵押贷款支持证券融资交易项下不时招致或发行予其的任何贷款或票据。
“法典”：1986年《国内税收法典》。
“承诺”：就每个贷款人（在适用范围内）而言，该贷款人的循环信贷承诺、A-1期承诺、A-2期承诺或、延迟提款期限承诺或2025年延迟提款期限承诺。
“承诺贷款”一种循环信用贷款或定期贷款，视上下文而定。
“承诺贷款通知”：根据第2.2（a）节的规定，a（a）借入定期贷款或循环信用贷款，（b）将定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，或（c）定期SOFR承诺贷款的延续，该通知应基本上采用附件 B的形式或行政代理人可能合理批准的其他形式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并由父母借款人的负责官员适当填写和签署。
《商品交易法》：《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）。
“公司”：如序言部分所定义。
“竞争性投标”：由循环信贷贷款人提出的书面要约，以作出一项或多项投标贷款，主要形式为附件 C-2，并已妥为完成并由循环信贷贷款人签署。
“合规证书”：实质上为附件 I形式的证书。
“通讯”：本协议、任何贷款文件及与任何贷款文件有关的任何文件、修订、批准、同意、资料、通知、证明、要求、声明、披露或授权。
“一致变动”：关于SOFR、Daily Simple SOFR、Term SOFR、任何替代货币每日汇率、任何替代货币期限汇率、任何相关汇率或任何拟议的协议货币后续汇率（如适用）的使用、管理或与之相关的任何约定，对相关定义的任何一致变动，包括“基准利率”、“Daily Simple SOFR”、“SOFR”、“Term SOFR Screen Rate”、“SONIA”和“Interest Period”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（包括，为免生疑问，“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间、转换或延续通知和回溯期的长度以及计算附表5.5所列约定货币利息的日期基础）视情况而定，由行政代理人酌情决定，以反映采用和实施该等适用利率，并允许行政代理人以与该等约定货币的市场惯例基本一致的方式管理该等利率（或，如行政代理人确定采用该等市场惯例的任何部分在行政上不可行或不存在对该等约定货币进行该等费率管理的市场惯例，则以行政代理人认为与本协议和任何其他贷款文件的管理合理必要的其他管理方式）。
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“连接所得税”：对净收入征收或以净收入计量（无论如何计价）或属于特许经营税或分支机构利得税的其他连接税。
“合并有担保债务”：在任何时候，公司及子公司在合并基础上的有担保债务。
“合同义务”：就任何人而言，该人所出具的任何担保或任何具有法律约束力的合同、协议、契约、票据、债券、贷款、票据、租赁、有条件销售合同、抵押、许可、特许经营协议、具有约束力的承诺或其他安排的任何条款，无论是书面的还是口头的，该人作为一方当事人或其或其任何财产受其约束的义务以外的其他条款。
“控制人”：根据《澳大利亚公司法》第9条的定义。
“CORRA”：就任何适用的确定日期而言，加拿大银行（或行政代理人满意的任何继任管理人）在该日期之前的第二个工作日管理和公布的加拿大隔夜回购利率平均值；但前提是，如果截至任何此类确定日期的下午5：00（纽约时间），CORRA for尚未由其管理人公布，然后，Daily Simple CORRA将是由管理人在其发布CORRA的前一个工作日发布的CORRA，只要该前一个工作日不超过该确定日期前三（3）个工作日。
“CORRA调整。”：（a）就Daily Simple CORRA而言，年利率为0.29547%（29.547个基点），（b）就定期CORRA利率而言，（i）为期一个月的利息期年利率为0.29547%（29.547个基点），为期三个月的利息期年利率为0.32 138%（32.138个基点）。
“信贷展期”：以下各项：（a）借款和（b）信用证信贷展期。
“债权方”：统称为账簿管理人、牵头安排人、行政代理人、信用证发行人、贷款人、作为特定互换协议一方的合格交易对手、作为特定现金管理协议一方的现金管理银行以及上述各项的继任者和允许受让人。
“惯常的无追索权剥离”：就任何无追索权债务而言，对于此类无追索权债务的欺诈、虚假陈述、误用资金、浪费、环境索赔和责任、自愿破产、串通非自愿破产、禁止转让、违反单一目的实体契约以及机构贷款人惯常将其排除在免责条款之外和/或包括在商业房地产无追索权或免税融资中的单独赔偿协议或担保中的其他情况，排除在免责条款之外。
“Daily Simple CORRA”：根据定义为任何一天确定的与CORRA相等的年利率。Daily Simple CORRA的任何变更自（包括）该变更之日起生效，恕不另行通知。如如此确定的利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，该利率应确定为零。
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“Daily Simple SOFR”：对于每日SOFR贷款的任何确定日期，年利率等于在紧接该确定日期之前的第五个美国政府证券营业日公布的SOFR；前提是，如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则Daily Simple SOFR是指在紧接其之前的第一个美国政府证券营业日公布的SOFR，在每种情况下，加上就不是2025年延迟提款定期贷款的每日SOFR贷款而言，SOFR调整。
“每日SOFR贷款”：按每日简单SOFR利率计息的贷款。所有日常SOFR贷款应以美元计价。
“债务评级”：定义见“适用保证金”。
“债务人救济法”：《破产法》，以及美利坚合众国或其他不时生效的适用法域的所有其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、管理、破产、重组或类似的债务人救济法。
“违约”：第10.1节规定的任何事件，无论是否满足该节所述的关于发出通知的任何要求、时间流逝或两者兼而有之。
“违约率”：定义见第2.8节（c）。
“违约贷款人”：在符合第2.16（b）节的规定下，任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议要求为此类贷款提供资金之日起两个营业日内为其全部或任何部分贷款提供资金，或（ii）在到期之日起两个营业日内向行政代理人、任何信用证发行人或任何其他贷款人支付其根据本协议要求支付的任何其他金额（包括就其参与信用证而言），（b）已通知母借款人，行政代理人或任何信用证发行人书面表示其不打算遵守其在本协议项下的资金义务，或已就此作出公开声明，（c）未能，在行政代理人或母借款人提出书面请求后的三个营业日内，向行政代理人和母借款人书面确认，其将遵守其在本协议项下的预期筹资义务（但该贷款人在收到行政代理人和母借款人的书面确认后，应根据本条款（c）不再是违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的诉讼主体，（ii）已为其指定接管人、托管人、保管人、受托人、管理人、控制人，受让人为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人员的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或（iii）成为保释诉讼的主体；但贷款人不得仅凭借政府当局对该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股本的所有权或收购而成为违约贷款人，只要该所有权权益不会导致或提供该贷款人豁免美国境内法院的管辖权或豁免对其资产的判决或扣押令状的执行，或允许该贷款人（或该政府当局）拒绝、否定，否认或否认与该贷款人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上述（a）至（d）条中的任何一项或多项以及该地位生效日期作出的关于贷款人为违约贷款人的任何确定，在没有明显错误的情况下，应为结论性的和具有约束力的，且该贷款人应被视为自行政代理人在该确定的书面通知中为此确立之日起的违约贷款人（在不违反第2.16（b）条的情况下），该书面通知应由行政代理人在该确定后立即交付给母借款人、各信用证发行人和彼此的贷款人。
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“延迟提款期限承诺”：就每个延迟提款定期贷款人而言，其有义务根据第2.1（a）节在截止日期后的任何时间向母借款人提供本金总额不超过该延迟提款定期贷款人名称在附表1.1a标题下“延迟提款期限承诺”或在该贷款人成为本协议一方的转让和假设或合并协议（如适用）中规定的美元金额的未偿还本金总额，作为该等金额可根据本协议不时作出调整。
“延迟提款期限便利”：在任何时候，（a）在延迟提款终止日或之前，所有延迟提款定期贷款人在该时间的延迟提款期限承诺总额，以及（b）其后，所有延迟提款定期贷款人在该时间的所有延迟提款定期贷款的未偿还总额。截止日期的延迟提款期限贷款为270,000，000美元。
“延迟提款定期贷款人”：具有延迟提款期限承诺或未偿还的延迟提款定期贷款的贷款人。
“延迟提取定期贷款”：定义见第2.1（a）（iii）节。
“延迟提款终止日期”：（a）2022年11月21日中最早的日期，（b）作出延迟提款定期贷款（如有）的首次借款的日期（在其生效后），（c）根据第4.2节终止延迟提款期限承诺的日期，以及（d）每个延迟提款定期贷款人根据第10.l节作出延迟提款定期贷款的承诺的终止日期。
“延迟提取未使用费用”：定义见第4.1（a）节。
“指定借款人”：在截止日期或根据第2.18条成为本协议一方的任何全资子公司，在每种情况下，只要该子公司作为指定借款人的地位尚未根据第2.18（e）条终止。
“指定借款人通知书”：定义见第2.18节。
“指定借款人请求和承担协议”：定义见第2.18节。
“指定通知”：贷款人或贷款人的关联机构向行政代理人发出的基本上以附件 H形式发出的通知，声称该贷款人或关联机构是合格的交易对手或现金管理银行。
“开发物业”：在任何确定日期，与开发有关的改善措施尚未在该日期完成的开发中不动产；但该不动产在（a）该不动产实质完成后的六个完整财政季度（包括为在建改善措施签发临时或永久占用证明，允许其正常预期用途使用和占用）之日起第一个发生时，即不再是开发物业，此后应被视为“稳定物业”，及（b）该等发展物业取得至少85%的租赁率日期后的第一财政季度的第一天。
“直接所有人”：定义见“子公司担保人”。
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「处分」：就公司或其任何附属公司的任何业务、资产或财产而言，任何出售、租赁、转租、售后回租、转让、转易、转让、专属许可或其他处分（在一项交易或一系列交易中，无论是否根据分立或其他方式进行）或交换，无论是否有追索权。“处置”、“处置”等词语具有相关含义。
“被忽视的国内人士”：除（i）一家或多家外国子公司和/或其他被忽视的国内人士的股权或债务以及（ii）非重要数量的现金和现金等价物外，没有其他重大资产的任何直接或间接国内子公司。
“分割者”：定义见“分割者”。
“分立”：一个人（“分立人”）的资产、负债和/或义务在两个或多个人之间的分割（无论是否根据“分立计划”或类似安排），其中可能包括也可能不包括分立人，据此，分立人可能存在也可能不存在。
“分立继承人”：在分立人的分立完成后，持有该分立人在紧接该分立完成前先前持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分立人在分立后保留其任何资产、负债和/或义务的，在发生分立时视为分立继承人。
“文件代理”：Citizens Bank、National Association、高盛 Sachs Lending Partners LLC、亨廷顿国家银行、PNC银行、National Association and Regions Bank。
“等值美元”：在任何时候，（a）就以美元计价的任何金额而言，该金额，（b）就以任何替代货币计价的任何金额而言，使用最后提供的以替代货币购买美元的汇率确定的等值美元金额（通过公布或以其他方式提供给行政代理人或适用的信用证发行人，（如适用）由适用的彭博消息来源（或显示汇率的其他公开来源）在紧接确定日期前两（2）个营业日（或如果此类服务停止提供或停止提供此类汇率，则由行政代理人或此类信用证发行人（如适用）在其合理酌情权下可能选择的其他公开显示汇率的服务）和（c）如果该金额以任何其他货币计值，行政代理人或适用的信用证发行人（如适用）根据行政代理人或该信用证发行人（如适用）在其合理酌情权下可能选择的显示汇率的公开服务确定的等值美元金额。行政代理人或信用证开证人依据上述（b）、（c）项作出的任何认定，均为无明显错误的结论性认定。
“美元部分”：所有贷款人的美元部分承诺之和。在截止日期，美元部分的金额等于575,000，000美元。
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“美元批次承诺”：就每个循环信贷贷款人而言，其有义务（a）根据第2.1（b）（i）节以美元向借款人提供循环信贷贷款和（b）购买参与信用证债务，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表1.1A中“美元批次承诺”标题下或在该贷款人成为本协议缔约方的转让和假设或联合协议（如适用）中规定的与该贷款人名称相对的美元金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。
“美元部分风险敞口”：就任何贷款人在任何时间而言，（a）该贷款人在该时间的所有美元部分贷款和（b）该贷款人在该时间的信用证风险敞口的未偿总额之和。
“美元部分贷款人”：在任何时候，任何在该时间有美元部分承诺或未偿还美元部分贷款的贷款人。
“美元部分贷款”：定义见第2.1（b）（i）节。
“美元”和“美元”：美国的法定货币。
“境内子公司”：不属于境外子公司的任何子公司。
“EBITDA”：就公司及其合并子公司而言，在任何参考期内，根据公认会计原则计算的未计利息、税项、折旧、损耗和摊销前的利润，可能会根据“备考基准”的定义进行调整，并且在任何时候都不包括（i）减值和其他非现金费用或收益，包括为免生疑问，收益中的权益（但不包括与上一期间计入EBITDA的项目有关的任何非现金费用，以及导致存货减记或注销的任何费用，不包括归属于上一期间已支付的预付现金项目的摊销费用），（ii）基于股票的补偿费用，（iii）出售先前折旧资产的收益或损失，（iv）来自外汇的非常收益或损失，（v）来自衍生工具的非常收益或损失，以及（vi）其他非常或非经常性收益、损失或费用；但前提是，尽管本协议有任何相反的规定，为确定任何不动产、任何经营资产或由母借款人或其任何子公司管理或经营的任何业务对EBITDA的贡献或部分EBITDA，（1）EBITDA应等于该资产的收入，但不得重复，（a）该资产的经营费用（不包括公司层面的一般和管理费用、无形资产和长期资产的减值以及折旧、损耗和摊销费用），（b）该资产的租金费用，及（c）与该资产有关的任何资本租赁开支或类似的固定费用和偿债费用的利息部分，并在任何时候均应排除非常或非经常性的收益、损失或费用；及（2）仅为计算资产总值和未设押资产价值的目的，在任何情况下，根据第（1）款确定的任何该等不动产、经营资产或业务的EBITDA均不得低于零。
“EEA金融机构”：（a）在任何EEA成员国设立的受EEA决议当局监管的任何信贷机构或投资公司，（b）在EEA成员国设立的任何实体，该实体是本定义（a）条所述机构的母公司，或（c）在EEA成员国设立的任何金融机构，该金融机构是本定义（a）或（b）条所述机构的子公司，并与其母公司合并监管。
“EEA成员国”：欧盟任何成员国，冰岛、列支敦士登、挪威。
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“EEA决议当局”：任何负责任何EEA金融机构决议的公共行政当局或任何受托任何EEA成员国公共行政当局的人（包括任何受权人）。
“电子副本”：根据第12.19节的定义。
“电子记录”：定义见15 USC § 7006，因为它可能会不时修改。
“电子签名”：定义见15 USC § 7006，因为它可能会不时修订。
“资格标准”：地面租赁资产资格标准或自有资产资格标准（如适用）。
“合资格货币”：除美元以外的任何合法货币，在国际银行间市场上可供贷款人或信用证发行人（如适用）在该市场上获得且可随时计算等值美元的任何合法货币。如果在贷款人或信用证发行人（如适用）指定任何货币为替代货币后（或如果就在截止日期构成替代货币的任何货币而言，在截止日期之后），货币管制或兑换条例的任何变化或国家或国际金融、政治或经济条件的任何变化被施加于该货币的发行国，导致，行政代理人（在任何贷款以替代货币计值的情况下）或信用证发行人（在任何信用证以替代货币计值的情况下）合理地认为，（a）该等货币不再容易获得、可自由转让和可兑换成美元，（b）就该等货币而言，美元等值不再易于计算，或（c）提供该等货币对放款人或信用证发行人（如适用）不可行（（（a）、（b）和（c）条款中的每一项均为“取消资格事件”），然后行政代理人应及时通知贷款人和公司，在取消资格事件不再存在之前，该国家的货币不再是替代货币。借款人应在收到行政代理人的此种通知后五（5）个工作日内，以取消资格事件适用的货币偿还所有贷款，或将此种贷款转换为美元贷款等值的美元贷款，但在每种情况下，在任何替代货币每日利率贷款的情况下，须遵守本文件所载的其他条款；在任何替代货币定期利率贷款的情况下，在此种贷款的利息期的最后一天或之前，（ii）在收到此种通知后的五（5）个工作日内，以及（ii）在任何替代货币定期利率贷款的情况下，在此种贷款的利息期的最后一天或之前。
“合格地租资产”：满足以下标准的任何不动产（统称“地租资产资格标准”）：
（a）该等不动产的百分之百（100%）是由一个或多个合格资产所有人直接或间接租赁的地面，就该不动产而言的每个直接所有人和间接所有人均为合格资产所有人。
（b）该不动产是（i）稳定财产或开发财产，（ii）如果该不动产位于美国，则该不动产的每个直接所有人应为国内子公司。
（c）此类不动产（构成开发财产的任何不动产除外）通过一个或多个已完工的仓库/配送建筑物进行改良，这些建筑物被用作干燥和/或冷藏设施，并且此类改良由合格资产所有人就此类不动产拥有。
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（d）任何该等租赁权益或该等改良均不直接或间接受制于任何留置权或任何负质押物（除（i）根据贷款文件设定的留置权和负质押物、（ii）许可的平权抵押条款和（iii）许可的抵押），且任何合格资产所有人与该等不动产有关的股本（或在每种情况下，其任何收入或收益）均不直接或间接受制于任何留置权或任何负质押物（（（a）许可的平权抵押条款和（b）许可的股权抵押除外）。
（e）没有发生违约或违约事件，或随着时间的推移或发出通知将根据地面租约就该不动产发生。
（f）有关该不动产的地面租赁项下的出租人在没有任何合格资产所有人就该不动产发生任何伤亡、谴责或违约的情况下，不得单方面有权在该地面租赁的规定期限届满前终止该地面租赁。
（g）地租项下的承租人有权在未经出租人同意的情况下转租、抵押和设押（受习惯条款和限制的限制）其在该不动产上的权益。
（h）有关该不动产的地租在任何时间均有25年或以上的剩余期限（包括任何未行使的延期选择权，除承租人遵守适用的地租条款和承租人发出行使通知外，没有行使该权利的先决条件）。
（i）此类不动产不存在任何实质性缺陷和任何实质性环境责任，并在实质上符合所有环境法。
（j）此种不动产用于第8.3条所允许的业务。
为免生疑问，在任何时候不动产不满足每一项地租资产资格标准的，该不动产均不构成符合条件的地租资产。
“合格自有资产”：满足以下标准的任何不动产（统称“自有资产资格标准”）：
（a）此类不动产的百分之百（100%）由一个或多个合格资产所有人以收费简单（或在外国司法管辖区的财产的情况下以其他实质上可比的所有权形式）拥有，而与此类不动产相关的每个直接所有人均为合格资产所有人。
（b）该不动产是（i）稳定财产或开发财产，（ii）如果该不动产位于美国，则该不动产的每个直接所有人应为国内子公司。
（c）此类不动产不存在任何实质性缺陷和任何实质性环境责任，并在实质上符合所有环境法。
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（d）此类不动产（构成开发物业的任何不动产除外）通过一栋或多栋已完工的仓库/配送大楼进行改良，用作干燥和/或冷藏设施。
（e）该等不动产（以及由此产生的任何收入或收益）不直接或间接受制于任何留置权或任何负质押物（（i）根据贷款文件设定的留置权和负质押物、（ii）许可的Pari Passu条款和（iii）许可的担保物除外），且任何适用的指定借款人或合格资产所有人的股本（或在每种情况下，任何由此产生的收入或收益）均不直接或间接受制于任何留置权或任何负质押物（（a）许可的Pari Passu条款和（b）许可的股权担保物除外）。
（f）此类不动产用于第8.3条允许的业务。
为免生疑问，在任何时候，不动产不满足每一项自有资产资格标准，该不动产均不构成符合条件的自有资产。
“合格价值”：截至任何确定日期，对于由母借款人或任何子公司拥有或地面租赁并用于第8.3条允许的业务的每项不动产，（i）该不动产的适用EBITDA除以（ii）资本化率。
“环境法”：任何和所有外国、联邦、州、地方或市法律、规则、命令、条例、法规、条例、法典、法令、判决、通知或由任何政府当局发布或与其订立的具有约束力的协议，任何政府当局的要求或其他法律要求（包括普通法），规范、涉及或施加与污染、空气排放、管理、使用或释放与环境有关或保护人类健康的材料（只要这些与环境有关的材料）或环境有关的责任或行为标准，如现在或以后任何时候有效。
“环境责任”：所有责任、义务、损害、损失、索赔、诉讼、诉讼、判决、命令、罚款、处罚、费用、开支和成本（包括行政监督成本、自然资源损害、监测和补救成本以及律师和顾问的合理费用和开支），无论是或有的或其他情况，包括由以下情况引起或与以下情况有关的责任、义务、损害、损失、损失、损失、索赔、诉讼、判决、命令、罚款、处罚、费用、开支和成本（包括行政监督成本、自然资源损害、监测和补救成本以及律师和顾问的合理费用和开支），包括因（a）遵守或不遵守任何环境法，（b）产生、使用、处理、运输、储存、处理、回收、处置（或为此类活动安排）任何环境关注材料，（c）接触任何环境关注材料，（d）任何有关环境的资料的存在或释放，或（e）就上述任何一项承担或施加法律责任的任何合约、协议或其他合意安排。
“ERISA”：1974年《雇员退休收入保障法》。
“ERISA关联公司”：根据《守则》第414（b）或（c）条（以及《守则》第414（m）和（o）条为与《守则》第412条有关的目的），与任何集团成员一起被视为单一雇主的任何行业或业务（无论是否成立）。
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“ERISA事件”：（a）任何可报告的事件；（b）就任何计划而言存在可合理预期会导致对任何集团成员承担责任的被禁止交易；（c）任何养老金计划未能满足最低筹资标准（在《守则》第412或430条或ERISA第302条的含义内，适用于该养老金计划），无论是否被放弃；（d）任何集团成员或任何ERISA关联公司就任何养老金计划提出放弃最低筹资标准的申请，任何集团成员或任何ERISA附属公司未能在到期日期前根据《守则》第430（j）条就任何退休金计划作出规定的分期付款（除非该等失败在到期日期后30天内得到纠正）或任何集团成员或任何ERISA附属公司未能向多雇主计划作出任何规定的供款（除非该等失败在到期日期后30天内得到纠正）；（e）任何集团成员发生或任何ERISA关联公司根据ERISA标题IV就任何养老金计划的终止承担任何责任，包括但不限于对任何集团成员或任何ERISA关联公司施加有利于PBGC或任何养老金计划的任何留置权；（f）确定任何退休金计划处于“有风险”状态（在ERISA标题IV的含义内）；（g）任何集团成员或任何ERISA关联公司从PBGC或计划管理人收到与根据ERISA第4042条终止任何退休金计划或指定受托人管理任何退休金计划的意图有关的任何通知；（h）任何集团成员或任何ERISA关联公司就任何集团成员或任何ERISA关联公司退出或部分退出任何退休金计划而产生的任何责任或多雇主计划；或（i）任何集团成员收到关于对其施加退出责任的任何通知（a）或（b）确定多雇主计划处于《守则》第432条或ERISA第305条含义内的濒危或危急状态。
“欧盟纾困立法时间表”：由贷款市场协会（或任何继任者）公布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。
“欧元”和“欧元”：参与成员国的单一货币。
“违约事件”：第10.1节规定的任何事件；前提是任何关于发出通知、时间流逝或两者兼而有之的要求均已得到满足，而无需补救或放弃。
“除外责任掉期担保人”：任何贷款方，其对任何特定掉期义务（或其任何担保义务）的全部或部分担保义务或授予担保权益作为担保，是或成为除外责任掉期义务；但该担保人仅就其担保义务的该部分或授予担保权益构成除外责任掉期义务，应被视为除外责任掉期担保人。
“除外掉期义务”：就任何贷款方而言，任何特定掉期义务，如果且在此范围内，该担保人的全部或部分担保义务，或该贷款方为担保而授予的担保权益，根据《商品交易法》或任何规则，该特定掉期义务（或其任何担保义务）是或成为非法或非法的，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的申请或官方解释）因该担保人在该贷款方的担保义务或授予该担保权益就该等特定掉期义务生效时因任何原因未能构成《商品交易法》及其项下条例所定义的“合格合同参与人”。如果根据管辖不止一次掉期的主协议产生特定掉期义务，则此类排除仅适用于此类特定掉期义务中可归属于掉期且此类担保义务或担保权益为或成为非法的部分。
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“排除税”：对收款人征收或要求从向收款人支付的款项中代扣代缴或扣除的以下任何一种税：（a）对净收入（无论如何计价）、特许经营税和分支机构利得税征收或计量的税，在每种情况下，（i）由于该收款人是根据法律组织的，或其主要办事处或（就任何贷款人而言）其贷款办事处位于征收此类税的司法管辖区（或其任何政治分支机构）而征收的，或（ii）属于其他关连税，（b）就贷款人而言，就根据在（i）该贷款人获得贷款或承诺中的该等权益（根据母借款人根据第2.15条提出的转让请求除外）或（ii）该贷款人变更其贷款办公室之日起生效的法律就贷款或承诺中的适用权益应付给该贷款人或为该贷款人的账户的款项征收的美国联邦预扣税，但在每种情况下，根据第5.4条，与此类税款有关的款项应在该贷款人成为本协议一方之前立即支付给该贷款人的转让人，或在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人，（c）由于该受让人未能遵守第5.4（g）节和（d）根据FATCA征收的任何美国联邦预扣税而导致的税款。
「现有信贷协议」：于截止日期前经修订、补充或以其他方式修订的母公司借款人、若干银行及其他金融机构或实体作为贷款人及信用证发行人及美国银行作为行政代理人之间的日期为二零二零年三月二十六日的若干信贷协议。
“现有信用证”：定义见第3.1（a）节。
“延期生效日期”：定义见第2.17（b）节。
“便利”：A-1期贷款便利、A-2期贷款便利、延迟提取期限便利、2025年延迟提取期限便利或总循环信贷承诺，视上下文可能需要而定（“便利”是指对上述内容的统称）。
“设施费”：定义见第4.1（a）节。
“融资费率”：以下定价网格中规定的适用年利率，基于在该日期适用的下述债务评级：
| 定价 水平 |
债务评级 （标普和惠誉 /Moody’s）： |
设施 费 率 |
||
| 第1类 |
≥ A-/A3 | 0.125% | ||
| 第2类 |
BBB +/Baa1 | 0.150% | ||
| 第3类 |
BBB/Baa2 | 0.200% | ||
| 第4类 |
BBB-/Baa3 | 0.250% | ||
| 第5类 |
< BBB-/Baa3（或未评级） | 0.300% |
；前提是如果母借款人在任何时候有两（2）个债务评级，而这些债务评级并不等同，那么：（a）如果此类债务评级之间的差异为一个评级类别（例如穆迪的Baa2和标普的BBB-），则融资费率应根据债务评级中的较高者确定；（b）如果此类债务评级之间的差异为两个评级类别（例如穆迪的Baa1和标普的BBB-）或更多，融资费率应根据适用债务评级中较高者低一的债务评级确定。如果母借款人在任何时候没有债务评级，那么融通费率应处于定价水平类别5。
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最初，融资费率应根据根据第7.1（k）节交付的证书中规定的债务评级确定。此后，因公开宣布的债务评级变更而导致的融资费率的每次变动，在上调的情况下，应在自母借款人根据第8.8（i）条向行政代理人交付通知之日起至紧接下一次此类变更生效日期之前的日期结束的期间内有效，在下调的情况下，自该公告之日起至紧接下一次该等变更生效日期前的日期止的期间内。
“FASB ASC”：财务会计准则委员会的会计准则编纂。
“FATCA”：《守则》第1471至1474条，截至本协议之日（或实质上具有可比性且遵守起来并无实质性更繁重的任何修订或后续版本），以及任何现行或未来的法规或对其的官方解释，以及根据《守则》第1471（b）（1）条或与之相关的任何政府间协议订立的任何协议。
“联邦基金利率”：任何一天，由纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易（由纽约联邦储备银行不时在其公共网站上载列的方式确定）计算并由纽约联邦储备银行在下一个营业日公布的年利率作为联邦基金有效利率；前提是，如果如此确定的联邦基金利率将低于零，就本协议而言，此种费率应视为零。
“费用函件”：统称为母借款人（一方面）和一名或多名牵头安排人（另一方面）就就就设施应付该牵头安排人和/或贷款人的费用订立的所有协议。
“费用”：根据第4.1节或在第4.1节中提及的所有应付款项。
“财务契约”：第9.1节（a）至（e）中规定的财务契约。
“财务官”：就任何人而言，该人的首席财务官、首席会计官、司库或控制人。
“惠誉”：惠誉国际公司及其任何继任者。
“固定费用覆盖率”：截至任何参考期的最后一天，（a）该参考期的（x）EBITDA减去（y）该参考期的维护资本支出总额与（b）该参考期的固定费用之间的差额的比率。
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“固定费用”：就任何参考期而言，金额等于（i）利息费用，加上（ii）定期分期（无论是否已支付）就总债务应付的本金（包括由于在该等付款到期之日起一年内支付的款项而不再需要在该期间偿还的任何预定付款）之和，加上（iii）任何集团成员（集团另一成员除外）在该期间内就其优先股本（不包括仅由该人选择而未实际支付的股息和分派，以及在到期或赎回时全部该股本应付的任何气球付款，以及在1月23日或之前已支付或要求支付的任何股息或分派）以现金实际支付或要求支付的股息或分派的金额，2018年）及（iv）就公司的应课税REIT附属公司及母公司借款人（包括外国附属公司）的所有所得税付款。
“外国债务人”：为外国子公司的贷款方。
“外国子公司”：根据美国任何州或哥伦比亚特区以外的任何司法管辖区的法律成立或组建的任何子公司。
“Fronting Exposure”：在任何时候存在违约贷款人，该违约贷款人的循环信用承诺占所有未偿信用证债务未偿金额的百分比，但该违约贷款人的参与义务已根据本协议条款重新分配给其他贷款人或以现金作抵押的信用证债务除外。
“前置费”：定义见第4.1（d）节。
“GAAP”：美国公认会计原则，不时生效。
“GRESB”：GRESB B.V.，Green Business Certification Inc.的全资子公司，Green Business Certification Inc.是一家根据哥伦比亚特区法律在美国注册成立的非营利性公司。
“管理文件”：（a）就任何公司而言，公司证书或章程和章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件），（b）就任何有限责任公司而言，证书或章程或组织和经营协议，以及（c）就任何合伙企业、合资企业、信托或其他形式的商业实体、合伙企业、合资企业或其他适用的组建或组织协议，以及（如适用）任何协议、文书，就其组建或组织向其组建或组织所在司法管辖区的适用政府当局以及（如适用）该实体的任何组建或组织证书或条款提交的备案或通知。
“政府当局”：美国或任何其他国家的政府，或其任何州或其他政治分支机构、任何机构、当局、工具、监管机构、法院、中央银行或其他实体行使政府（包括欧盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）的行政、立法、司法、税收、监管或行政职能或与其有关的职能、任何证券交易所和任何自律组织。
“集团成员借款人”：定义见“集团成员贷款”。
“集团成员贷款人”：定义见“集团成员贷款”。
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「集团成员贷款」：非贷款方的母借款人的全资附属公司（就该等债务而言，为「集团成员贷款人」）向集团成员（就该等债务而言，为「集团成员借款人」）提供的贷款。
“集团成员质押人”：为“质押集团成员贷款”定义中的定义。
“集团成员担保贷款”：以第一优先权、完善的留置权（a）由集团成员借款人拥有或租赁的不动产和/或由集团成员借款人拥有的股本（各为“资产所有人贷款”）或（b）资产所有人贷款（i）欠集团成员借款人或（ii）已抵押转让给集团成员借款人的集团成员贷款作为担保的集团成员贷款，而该集团成员借款人为集团成员贷款人（本条款（b）项下的每笔贷款，一笔“中间集团成员贷款”以及与之相关的集团成员贷款人（也称为“中间集团成员质权人”），在每种情况下，该集团成员贷款（包括为担保该贷款而质押的所有抵押品（以及来自该贷款和抵押品的任何收入或收益））均不存在且没有任何其他留置权、产权负担或不利债权（但（除（i）根据贷款文件设定的留置权和负面质押外，（ii）许可的Pari Passu条款，（iii）与该集团成员贷款相关的有利于中间集团成员质权人的留置权（如有），（四）有利于贷款方的留置权和（五）许可的产权负担）。
“集团成员”：指公司、母借款人及其各自子公司的统称。
“担保协议”：由母借款人、任何附属担保人或任何中间公司签署并交付的实质上为附件 A形式的担保协议。
“担保义务”：就任何人士（“保证人”）而言，（x）担保或实际担保的保证人的任何义务，包括偿付、反赔偿或类似义务，或给予以诱导另一人（包括任何信用证项下的任何银行）以任何方式设定单独的担保或实际担保的义务，任何其他第三人（“主要债务人”）的任何债务、租赁、股息或其他义务（“主要义务”），不论是否直接或间接，包括保证人的任何义务，无论是否或有，（a）购买任何该等主要债务或构成其直接或间接担保的任何财产，（b）垫付或提供资金（i）用于购买或支付任何该等主要债务，或（ii）维持主要承付人的营运资金或股本或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（c）购买财产，证券或服务主要是为了向任何此类主要义务的所有人保证主要债务人有能力支付此类主要义务，或（d）以其他方式向任何此类主要义务的所有人保证或使其免受损失，或（y）对该人的任何资产的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，无论该债务或其他义务是否由该人承担（或任何权利，或有或其他，此类债务的任何持有人以获得任何此类留置权）；但条件是，定期担保义务不应包括在正常业务过程中为存款或托收而背书的票据或习惯和合理的赔偿义务或产品保证。任何担保人的任何担保义务的金额应被视为（i）相等于作出该担保义务的主要义务的规定或可确定的金额和（ii）该担保人根据体现该担保义务的文书的条款可能承担的最高金额中的较低者，除非该主要义务和该担保人可能承担的最高金额未予说明或无法确定，在这种情况下，该担保义务的金额应为父母借款人善意确定的担保人对此的最大合理预期责任。
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“被担保人”：公司、母借款人、各中间公司及子公司担保人合称。
“担保”：统称为公司根据第十三条作出的有利于债权方的担保及母借款人、任何附属公司担保人或任何中间公司根据担保协议作出的有利于债权方的每项担保，连同根据第8.10条交付的相互担保和担保补充。
“荣誉日期”：根据第3.4（a）节的定义。
“增加生效日期”：定义见第2.14（c）节。
“增量设施”：定义见第2.14（a）节。
“增量循环增长”：定义见第2.14（a）节。
“增量定期贷款增加”：定义见第2.14（a）节。
“债务”：任何人在任何日期的债务，不重复，（a）该人对所借款项的所有义务，（b）该人以债券、债权证、票据或类似票据为证据的所有义务，（c）该人根据有条件出售或其他所有权保留协议承担的与该人获得的财产有关的所有义务，不包括在其正常业务过程中发生的通常构成应付给贸易债权人的贸易的义务，（d）该人就财产或服务的递延购买价格所承担的所有义务（不包括在其正常业务过程中发生的通常构成应付给贸易债权人的贸易的债务），（e）由该人所拥有或取得的财产上的任何留置权担保（或该债务的持有人对其拥有或取得的任何现有权利（或有或有或以其他方式）担保的其他人的所有债务，无论由此担保的债务是否已被承担，但条件是，就该人而言，追索权仅限于该财产，（f）该人对他人负债的所有担保义务，但仅限于担保的债务数额，（g）该人的所有资本租赁义务，（h）作为账户方的该人在信用证和保函方面的所有或有的或其他义务（信用证和保函方面的义务除外，以支持工人赔偿保险计划，只有在提取该信用证或保函时才构成债务），（i）所有义务，或有的或其他，（j）[保留]，（k）该人就该人或任何其他人发行的任何股本购买、赎回、退休、推迟或以其他方式支付任何款项的所有义务，其价值以其自愿或非自愿清算优先权加上应计和未支付的股息中的较高者为准（该人的任何义务除外，前提是该人可全权酌情通过交付（或促使交付）公司或其任何非指定借款人的子公司的普通股来履行该义务，附属公司担保人或合格资产所有人（如适用），（l）该人就任何购买义务、回购义务、外卖承诺或远期股权承诺承担的所有义务，在每种情况下均由具有约束力的协议证明（该人的任何义务除外，前提是该人可全权酌情通过交付（或促使交付）普通股来履行该义务
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公司或其任何非指定借款人、附属担保人或合格资产所有人的附属公司（如适用），以及（m）任何掉期协议项下的净债务，金额等于其掉期终止价值（该等人的任何义务除外，前提是该等人可全权酌情通过交付（或促使交付）公司或其任何非指定借款人、附属担保人或合格资产所有人的附属公司的普通股来履行该等义务（如适用）。任何人的债务应包括任何其他实体（包括该人作为普通合伙人的任何合伙企业）的债务（合格合资公司债务除外），但该人通过操作证明该债务的文件或根据法律，因该人在该实体的所有权权益或与该实体的其他关系而对此承担责任，但该债务条款规定该人不对此承担责任的情况除外。为免生疑问，债务不应包括（i）在正常业务过程中产生的预付或递延收入，以及（ii）在正常业务过程中就某项资产的购买价格的一部分产生的购买价格扣留，以履行该资产的出卖人的认股权证或其他未履行的义务。
“赔偿责任”：定义见第12.5条。
“弥偿税款”：（a）就任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务所作的任何付款或因任何贷款方的任何义务而对其征收的税款（不包括的税款），以及（b）在（a）条未另有说明的范围内征收的其他税款。
“受偿人”：根据第12.5条的定义。
“间接拥有人”：定义为“附属担保人”。
“初始2025年延迟提款定期贷款到期日”：定义见“定期贷款到期日”。
“初始循环贷款到期日”：定义为“循环贷款到期日”。
“初始期限A-1贷款到期日”：定义为“定期贷款到期日”。
“资不抵债”：就任何多雇主计划而言，根据ERISA第4245条的含义，该计划资不抵债的条件。
“资不抵债”：涉及一项资不抵债的条件。
“无形资产”：在公认会计原则下被视为无形资产的资产，不包括租赁无形资产，但包括客户名单、商誉、计算机软件、版权、商号、商标、专利、特许经营权、许可、未摊销的递延费用、未摊销的债务折扣和资本化的研发成本。
“知识产权”：统称与知识产权有关的所有权利、优先权和特权，无论是根据美国、多国或外国法律或其他方式产生的，包括版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可以及技术、专有技术和工艺方面的知识产权，以及就其任何侵权或其他损害在法律或股权方面提起诉讼的所有权利，包括从中获得所有收益和损害赔偿的权利。
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“利息费用”：对于任何参考期，金额等于总债务的以下各项之和：（i）根据公认会计原则应计的总利息费用加上（ii）根据公认会计原则确定的所有资本化利息（包括在（i）和（ii）的情况下，母借款人为未合并关联公司按比例分摊的利息，但合格的合资公司债务除外），不包括非现金摊销或注销递延融资成本或债务折扣（包括母借款人为未合并关联公司按比例分摊的利息）。
“利息期”：（a）就每笔定期SOFR承诺贷款和每笔替代货币定期利率贷款而言，自该贷款发放或转换为或继续作为定期SOFR承诺贷款或替代货币利率贷款（如适用）之日起开始的期间，至其后一（1）、三（3）或六（6）个月之日止（在每种情况下，视适用于相关货币的利率的可用性而定），由母借款人在其就此作出的承诺贷款通知中选择，或，由母借款人要求并经参与其中的类别的所有贷款人和行政代理人同意的十二（12）个月或更短的其他期限，（b）就每笔定期SOFR保证金投标贷款而言，自该贷款作为定期SOFR保证金投标贷款支付或持续之日起至其后一（1）或三（3）个月之日止的期间，由母借款人在其就此发出的投标请求中选择，以及（c）就每笔绝对利率贷款而言，由母借款人在其投标请求中选择的不少于7天且不超过180天的期限；条件是：
（i）如任何利息期原本会在并非营业日的某一天结束，则该利息期须延长至下一个营业日，除非就定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款而言，该延长的结果将是将该利息期结转至另一个历月，而在该情况下，该利息期须在紧接前一个营业日结束；
（ii）与定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款有关的任何利息期，如开始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时该历月中没有数字对应日的一天），须于该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；
（iii）就任何以加元计值的替代货币定期利率贷款而言，只提供一（1）个月及三（3）个月的利息期限；及
（iv）任何利息期不得超过作出该等贷款所依据的融资的到期日。
「中间人公司」：公司的附属公司，直接或间接拥有母借款人的股本。
“中间集团成员贷款”：定义见“集团成员担保贷款”。
“中间组成员质权人”：定义见“组成员担保贷款”。
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“投资”：（a）公司或其任何附属公司就任何其他人的股本进行的任何购买或以其他方式收购，或就任何其他人的股本的实益权益进行的任何购买或以其他方式收购；（b）公司或其任何附属公司就该等人的全部或大部分业务、财产或固定资产或该等人的任何分部或业务范围或其他业务单位向任何人进行的任何购买或以其他方式收购，（c）公司或其任何附属公司向，或与任何其他人的任何义务有关的担保义务，包括不属于流动资产或不是在正常业务过程中向该其他人出售产生的所有债务和应收账款；以及（d）由任何交易所交易或场外衍生交易组成的所有投资，包括任何掉期协议，无论是否为对冲或投机目的或其他目的而订立。为遵守契约的目的，任何投资的金额应为实际投资的金额，不对该投资价值的后续增减进行调整。
“投资级评级标准”：母借款人已收到至少一份穆迪和标普的债务评级，且此类债务评级为Baa3或更高（在穆迪评级的情况下）或BBB-或更高（在标普评级的情况下）。
“ISP”：就任何信用证而言，国际银行法律与实践协会（Institute of International Banking Law & Practice，Inc.）发布的“International Standby Practices 1998”（或其在签发时可能有效的更高版本）。
“开证人单据”：就任何信用证、信用证申请书，以及适用的信用证发行人与母借款人（或任何附属公司）订立的或以该信用证发行人为受益人并与该信用证有关的任何其他单据、协议或文书。
“共同协议”：定义见第2.14（b）节。
“合营企业”：合营企业、合伙企业或其他类似安排，不论形式为公司、合伙企业或其他法律形式；但在任何情况下，任何人的任何公司附属公司均不得被视为该人为一方的合营企业。
“信用证可用期”：自截止日（包括截止日）起至（a）信用证到期日、（b）根据第4.2节终止循环信贷承诺总额的日期、以及（c）每个循环信贷贷款人作出循环信贷贷款的承诺的终止日期和信用证发行人根据第10.l节作出信用证信贷展期的义务的最早日期的期间。
“信用证借款”：因任何信用证项下的提款而产生的信贷展期，但未在适用的偿还日期偿还或作为借款进行再融资。所有信用证借款均以美元计价。
“信用证展期”：就任何信用证签发或延长其到期日，或增加其金额。
“信用证提款通知”：根据第3.4（a）节的定义。
“信用证到期日”：循环贷款到期日前五个工作日的日期；前提是信用证到期日可延长至第3.1（b）节规定的日期之后。
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“信用证义务”：在任何确定日期，（i）所有未付信用证的总金额和（ii）所有未付提款的总金额之和，包括所有信用证借款。就本协议的所有目的而言，如果在任何确定日期，信用证已按其条款到期，但由于《国际备用惯例》（ISP98）规则3.14的运作，仍可根据该条款提取任何金额，则该信用证应被视为剩余可提取金额的“未结清”。
“信用证参与人”：定义见第3.3（a）节。
“信用证参与”：定义见第3.3（a）节。
“牵头安排人”：（i）统指BoFA Securities，Inc.、摩根大通银行、Citibank，N.A.、加拿大皇家银行、Co ö peratieve Rabobank U.A.，New York Branch和Truist Securities，Inc.各自以其作为本协议项下信贷融资（2025年延迟提款期限融资除外）的联席牵头安排人的身份，以及（ii）BoFA Securities，Inc.以其作为2025年延迟提款期限融资的牵头安排人的身份。
“租赁费率”：在任何时候，就任何不动产而言，以下比率（以百分比表示）为（a）非任何集团成员或任何集团成员的关联公司的租户实际租赁的此类不动产的可出租经营面积，并根据未发生违约或违约事件且仍在继续的具有约束力的租约，按不低于订立适用租赁时一般通行的费率支付租金（b）此类不动产的可出租经营面积总和。
“贷款人”：在任何时候持有本协议项下贷款或承诺的每一人。
“贷款方”：合称贷款方和信用证发行人。
“借贷办公室”：就任何贷款人而言，该贷款人的行政调查问卷中描述的该贷款人的一个或多个办公室，或作为贷款人的其他一个或多个办公室可不时通知母借款人和行政代理人，该办公室可包括该贷款人的任何关联公司或该贷款人或该关联公司的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有要求，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。
“信用证”：根据第三条签发的每份备用信用证，应包括现有的信用证。信用证可以以美元或替代货币发行。
「信用证申请」：适用的信用证发行人就不时使用的格式开立或修订信用证的申请及协议。
“信用证风险敞口”：就任何美元部分贷款人而言，在任何时候，（a）该贷款人在该时间已根据第3.3节向适用的信用证发行人支付（或须已支付）任何未付提款款的金额和（b）该贷款人的循环信贷承诺占该时间所有信用证债务未付金额的百分比（不包括其中由贷款人已根据第3.3节向适用的信用证发行人支付（或须已支付）款项的未付提款款组成的部分）的总和。
“信用证费用”：定义见第4.1（b）节。
“信用证发行人”：（a）美国银行、摩根大通银行、花旗银行、加拿大皇家银行各自，（b）经行政代理人（不得无理拒绝或延迟）和该贷款人的书面同意，由母借款人指定为信用证发行人的任何其他贷款人，以及（c）根据第3.6节指定的任何替代、额外的发行人或继任者；但前提是，只要任何现有的信
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本协议项下的信用仍未清偿，该等现有信用证的签发人仍为该等现有信用证的信用证发行人。本文和其他贷款文件中对“信用证发行人”的引用应视同就适用的信用证而言是指信用证发行人，或视文意而定是指所有信用证发行人。
“信用证次级融资”：在任何时候，金额等于（a）信用证发行人在该时间的信用证次级限额总额中的较低者，因为该金额可能会根据第三条不时减少，以及（b）在该时间的美元部分。信用证次级融资是美元部分的一部分，而不是额外的。在截止日期，信用证次级融资为60,000，000美元。
“信用证分限额”：就每一信用证发行人而言，其在第三条中规定的同意在任何一次未偿付的本金总额不超过（由该信用证发行人根据第3.1（b）条第（viii）款的但书酌情决定）附表1.1A中“信用证分限额”标题下或在转让和假设或共同协议或其他文件中与该贷款人名称相对的金额，哪些其他文件在形式和实质上应令行政代理人满意，据此，该贷款人成为本协议项下的信用证发行人（如适用），因为该金额可能会根据本协议或该信用证发行人与母借款人之间订立的其他文件不时调整，哪些其他文件在形式和实质上应令行政代理人合理满意。
“留置权”：任何抵押、质押、质押、转让、存款安排、产权负担、留置权（法定或其他）、押记或其他担保权益或任何种类或性质的任何优先权、优先权或其他担保协议或优惠安排（包括任何有条件出售或其他所有权保留协议以及与上述任何一项具有实质上相同经济效果的任何资本租赁）；但在任何情况下，经营租赁均不得被视为留置权。
“贷款”：任何贷款人根据本协议作出的任何贷款。
“贷款文件义务”：贷款的未付本金和利息（包括贷款到期后产生的利息和根据任何债务人救济法提出任何呈请后产生的利息，或根据任何债务人救济法启动任何程序后产生的利息，与任何贷款方或其任何关联公司有关，无论在该程序中是否允许对提交后或呈请后利息提出索赔），任何贷款方根据本协议就任何信用证和任何贷款方的所有其他义务和负债（不论是直接或间接、绝对或有、到期或即将到期，或现在存在或以后发生的）所需支付的每一笔款项，这些款项可能是根据、出于或与本协议、任何其他贷款文件或就本协议或与本协议有关而作出、交付或给予的任何其他文件产生的，无论是由于本金、利息、偿还义务、费用、赔偿、成本、开支（包括所有费用，法律顾问根据本协议向账簿管理人、行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人收取的费用和付款，须由任何贷款方根据本协议支付）或其他方式（包括在任何债务人救济法下的任何程序未决期间产生的金钱义务，无论该程序是否允许或允许）。
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“贷款文件”：统称本协议、每个指定借款人请求和承担协议、票据、每个发行人文件、根据第2.16节的规定在现金抵押品上创建或完善权利的任何协议、费用信函、担保、任何合并协议和任何指定贷款人为信用证发行人的协议，以及对上述任何一项的任何修改、放弃、补充或其他修改。
“贷款延期通知”：定义见第2.17（a）节。
“借款方”：统称母借款方、公司、担保人及指定借款方。
“维持性资本支出”：就任何参考期间而言，公司、母借款人及其合并子公司在该期间为维护该人员的资本资产而实际进行的所有资本支出（以及未合并关联公司进行的资本支出的按比例份额），不包括现代化的资本支出。
“多数利息”：当用于提及在任何时候持有任何类别的贷款或承诺的贷款人时，（a）就循环信贷贷款人而言，具有循环信贷敞口和未使用的循环信贷承诺的贷款人（违约贷款人除外）占当时总循环信贷敞口和未使用的总循环信贷承诺之和的50%以上，以及（b）就任何类别的定期贷款人而言，持有该类别未偿还定期贷款的贷款人（违约贷款人除外）占该类别所有未偿还定期贷款本金总额的50%以上。
“主协议”：由International Swaps and Derivatives Association，Inc.发布的任何形式的主协议、任何国际外汇主协议或任何其他主协议，连同任何相关时间表。
“重大收购”：公司、母公司借款人或公司的任何附属公司或母公司借款人进行的任何收购（无论是通过直接购买、合并或其他方式以及是否在一项或多项关联交易中）属于许可收购，其中所收购资产的购买价格超过公司最近结束的财务报表可公开的财政季度最后一天的总资产价值的5%的金额。
“重大不利影响”：对（a）公司、母借款人及其子公司整体的业务、财务状况或经营业绩，（b）贷款方（整体）履行其在本协议或其他贷款文件项下义务的能力，或（c）行政代理人、信用证发行人或贷款人在本协议项下或其他贷款文件项下的权利和补救措施产生重大不利影响。
“重大合同”：（a）任何证明债务超过3,000，000美元的合同义务或文书；（b）任何集团成员与父母借款人的执行官之间的任何重大雇佣协议，与任何劳工组织或工会的集体谈判协议或其他重要协议；（c）出售或以其他方式转让温控仓库设施所在的任何集团成员拥有的不动产或公允市场价值超过3000000美元但尚未完成的其他有形资产的任何合同义务；（d）与集团成员在其业务中拥有或使用的重要知识产权有关的任何合同义务，但集团成员在正常过程中使用的软件许可除外
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业务；（e）与任何集团成员的客户就温控仓库储存和/或相关服务和处理所承担的任何合同义务，涉及或合理预期涉及在任何财政年度内超过3,000，000美元的付款；（f）与任何集团成员的客户所承担的任何运输服务合同义务，涉及付款或合理预期涉及在任何财政年度内超过3,000，000美元的付款；（g）任何合同义务除任何集团成员的管理文件或组织文件外，创建合资企业；（h）与CMBS融资有关的任何重大合同义务；及（i）上述（a）至（h）条未另有涵盖的涉及或合理预期涉及任何集团成员在任何财政年度内或向其支付的款项总额超过3,000，000美元的任何其他合同义务，在每种情况下，任何一方均不可在30天或更短时间内通知取消而无需支付费用或罚款。
“环境关注材料”：任何环境法定义或监管的任何物质、材料或废物，包括任何汽油或石油（包括原油或其任何馏分）或石油产品、石棉、无水氨、臭氧消耗物质、多氯联苯和脲醛绝缘材料。
“到期日”：适用的定期贷款到期日或循环贷款到期日。
“最大速率”：如第12.14节所定义。
“最低借款额”：就借入定期SOFR贷款或替代货币贷款而言，1000000美元（或，如果低于，则为此类借款时的全部剩余适用承付款）和（ii）就借入基本利率贷款或每日SOFR贷款而言，1000000美元（或，如果低于，则为此类借款时的全部剩余适用承付款）。
“最低抵押品金额”：在任何时候，（a）就由现金或现金等价物或存款账户余额组成的现金抵押品而言，在违约贷款人存在期间，为减少或消除前沿风险敞口而提供的现金抵押品，金额相当于每个信用证发行人就其签发并在该时间未偿付的信用证的前沿风险敞口的100%，以及（b）就根据第3.8（a）（i）或（a）（ii）节的规定提供的由现金或现金等价物或存款账户余额组成的现金抵押品而言，金额相当于所有信用证债务未偿金额的102%。
“穆迪”：穆迪投资者服务公司，及其评级机构业务的任何继任者。
“多雇主计划”：ERISA第4001（a）（3）节定义的多雇主计划，由任何集团成员或任何ERISA关联公司提供或曾经提供（或存在或曾经有义务提供或与之相关的任何其他义务或责任）。
“负面质押”：除本协议或任何其他贷款文件外，任何文件、文书或协议（包括任何管治或组织文件）的规定，禁止、限制或限制，或旨在禁止、限制或限制在某人的任何资产上设定或承担任何留置权，作为该人或任何其他人的债务的担保；但前提是，（x）将一人担保其资产的能力以维持一个或多个特定比率为条件的协议，该比率限制了该人担保其资产的能力，但一般不禁止对其资产进行担保，或对特定资产进行担保，该协议不应构成负质押，并且（y）租赁中与对适用的租赁权益或租赁财产授予留置权有关的习惯合同限制不应构成负质押。
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“新西兰元”和“纽元”：新西兰的法定货币。
“新获得的财产”：截至任何日期，由母借款人或子公司拥有或出租的不动产（开发财产除外），截至该日期未满四个完整的财政季度。
“新稳定物业”：于任何日期，由母借款人或附属公司拥有或出租的不动产，截至该日期已不足四个完整财政季度的稳定物业。
“非同意贷款人”：定义见第2.15（b）节。
“非违约放款人”：除违约放款人外的各放款人。
“不延期通知日期”：定义见第3.2（d）节。
“非合格资产子公司”：非合格资产所有人或指定借款人的母借款人的子公司。
“无追索权债务”：就任何人而言，（a）债务或债务的担保义务，而就其而言，付款的追索权（任何习惯上的无追索权剥离的范围除外）在合同上仅限于该人的特定资产，该资产由为该债务或担保义务提供担保的留置权作保，（b）如果该人是单一资产实体，则该人的任何债务（紧接下（c）条所述的债务除外），或（c）如果该人是单一资产控股公司，作为该单一资产控股公司子公司的单一资产实体的担保义务或留置权担保债务导致的该单一资产控股公司的任何债务（“Holdco债务”），只要在每种情况下，（i）支付此类Holdco债务的追索权（习惯性无追索权剥离除外）合同上限于此类单一资产控股公司在此类单一资产实体中持有的股本或（ii）此类单一资产控股公司除在此类单一资产实体中的股本以及与此类单一资产实体所有权附带的现金和其他面值资产外没有其他资产。
“非SOFR接续率”：定义见第2.9（c）节。
“票据”：指任何证明贷款的本票的统称。
“正常化调整后FFO”：根据全国房地产投资信托协会理事会制定的标准定义的“运营资金”，并不时生效；但正常化调整后的FFO应（i）基于向母借款人的优先合伙单位持有人支付分配和向公司优先股持有人支付所需分配后的净收入，以及（ii）在任何时候都不包括（a）减值费用、重组费用，收购相关成本和基于股票的补偿费用以及（b）出售先前折旧的非房地产资产的损益、非房地产折旧、损耗和摊销、递延融资成本的摊销、债务贴现的摊销、高于或低于市场租赁的摊销、直线租金的调整、外汇的非现金或非常损益、衍生工具的非现金或非常损益，以及其他非常或非经常性费用。
“NZ AIL Lender”：a NZ Lender where：
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| (a) | 新西兰贷款人根据任何贷款文件获得《新西兰所得税法》第RF2节定义的“非居民被动收入”；或者 |
| (b) | 根据适用的双重征税协议，支付新西兰批准的发行人征费使新西兰贷款人有权受益于对利息的新西兰税豁免，并且新西兰贷款人已通知相关贷款方，为本协议的目的，它希望被视为本段（b）中提及的新西兰AIL贷款人类别。 |
“NZ Approved Issuer Levy”：NZ Stamp Duties Act第86F条定义的“Approved Issuer Levy”。
“新西兰税务专员”：《1994年税务管理法》（NZ）第6A条所指的新西兰税务专员。
“新西兰贷款人”：在任何时候（a）持有替代货币承诺以提供贷款和/或参与以纽元计价的信用证和/或（b）以纽元计价的贷款的贷款人。
“新西兰所得税法案”：2007年所得税法案（NZ）。
“新西兰贷款方”：一家在新西兰注册成立的贷款方。
《新西兰印花税法案》：《1971年印花税和支票税法》（NZ）。
“义务”：统称（a）贷款单证义务、（b）特定掉期义务和（c）特定现金管理义务。尽管有上述规定，（i）除非母借款人和任何现金管理银行或合格交易对手（如适用）另有约定，任何贷款方在任何特定现金管理协议或特定掉期协议下的义务仅应在其他义务得到如此保证的范围内并在此期间内根据担保，及（ii）以本协议及任何其他贷款文件所容许的方式进行的任何解除担保人或指定借款人的解除，无须取得特定现金管理义务或特定掉期协议项下特定掉期义务的持有人（仅以其本身的身份）的同意。
“OFAC”：美国财政部外国资产管制办公室。
“其他关连税”：就任何受让人而言，因该受让人与征收该税项的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款（不包括因该受让人已签署、交付、成为一方当事人、履行其在该项下的义务、根据该项下收到付款、收到或完善该项下的担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系）。
“其他税项”：根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款文件收到或完善的担保权益或以其他方式与任何贷款文件相关的所有现有或未来的印章、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，但此类税项除外，这些税项是就转让（根据第2.15条作出的转让除外）征收的其他关连税项。
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“未偿金额”（i）就任何日期的循环信用贷款而言，在该日期发生的任何借款和此类循环信用贷款的提前还款或偿还生效后，其未偿本金总额的等值美元；（ii）就A-1期贷款、A-2期贷款、延迟提款定期贷款和2025年延迟提款定期贷款而言，在任何日期发生的任何借款和此类A-1期贷款、A-2期贷款的提前还款或偿还生效后，其未偿本金总额的等值美元，或，在该日期发生的延迟提款定期贷款或2025年延迟提款定期贷款（如适用）；及（iii）就任何日期的任何信用证债务而言，在该日期发生的任何信用证信贷延期生效后，该等信用证债务的未偿总额的美元等值金额，以及截至该日期的信用证债务总额的任何其他变化，包括由于母借款人偿还未付提款。
“隔夜利率”：对于任何一天，（a）就任何以美元计价的金额而言，（i）联邦基金利率和（ii）由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）根据银行业同业代偿规则确定的隔夜利率中的较大者，以及（b）就任何以替代货币计价的金额而言，由行政代理人或信用证发行人（视情况而定）根据银行业同业代偿规则确定的隔夜利率。
“Pari Passu债务”：任何贷款方欠非公司或其关联公司的人的无担保债务（不包括债务）。
“参与者”：根据第12.6（c）节的定义。
“参与者名册”：定义见第12.6（c）节。
“参与成员国”：根据欧盟有关经济和货币联盟的立法，以欧元为法定货币的任何欧盟成员国。
“爱国者法案”：通过提供拦截和阻止恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国的2001年法案（PUB Title III。L. 107-56，Oct. 26,2001）。
“全额付款”：所有承诺均已到期或终止，每笔贷款的本金和利息以及根据本协议或任何其他贷款文件应付的所有费用、开支和其他金额均已全额支付（除（a）已作出适用现金管理银行满意的安排的特定现金管理义务外，（b）已作出令适用的合资格对手方满意的安排的指明掉期义务，以及（c）当时未到期或主张的任何或有债务或或有赔偿义务）和所有信用证（行政代理人和适用的信用证发行人满意的其他安排已作出的信用证除外）已到期或已终止，或以每个适用的信用证发行人合理可接受的金额作现金抵押，且所有未支付的提款均已偿还。
“PBGC”：根据ERISA标题IV的字幕A（或任何继任者）成立的养老金福利担保公司。
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“养老金计划”：任何计划（多雇主计划除外），受ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条规定的约束，并且就该计划而言，任何集团成员或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。
“许可收购”：任何收购，无论是通过购买、合并、合并、合并或其他方式，（x）任何人的全部或几乎全部资产，或任何人的业务部门或单位或分部，或任何不动产包裹及其改良，（y）任何人的股本，使该人成为子公司；但前提是：
（a）任何违约事件均不得已经发生并正在继续发生或将由此导致；
（b）在其生效前后，公司及其附属公司在备考基础上遵守财务契诺；及
（c）在生效后，公司及其附属公司在备考基础上符合第8.3条的规定。
“允许的产权负担”：
（a）法律对尚未到期的税款或其他相关的政府收费或索赔规定的留置权，或通过适当的程序善意地提出争议的留置权；前提是相关准备金按照公认会计原则在适用的集团成员的账簿上保持充足；
（b）法律规定的留置权，例如房东、承运人、仓库管理员、机械师、材料工、修理工、建筑承包商和其他类似的留置权，在每种情况下都是在正常经营过程中产生的，并确保未逾期超过30天的债务或正在通过适当程序善意地提出争议的债务；
（c）在不构成根据第10.1（j）条发生的违约事件的情况下，为支付款项而作出的判决或法令所产生的留置权；
（d）法律规定或在正常经营过程中产生的不动产上的地役权、限制、通行权、使用限制、优先购买权和类似的产权负担，但不保证任何货币债务，也不实质减损受影响财产的价值或干扰适用的集团成员的正常经营业务；
（e）为控制或规管任何不动产的使用而保留或归属于任何政府当局的任何分区或类似法律或权利，而该等法律或权利并无实质减损受影响的财产的价值或干扰适用的集团成员的业务的正常进行过程；
（f）影响不动产所有权的留置权，这些留置权已全部清偿并得到满足，并且由于拥有该不动产的人没有过错而保持记录，并且在任何情况下对受影响不动产的使用、运营或可销售性或对受影响不动产的所有权不产生重大不利影响，并且不干扰适用的集团成员的正常业务开展；
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（g）符合条件的地面租赁资产项下出租人的权利；
（h）对担保许可公司间债务定义（b）条所述类型债务的贷款方有利的留置权；和
（i）有利于集团成员贷款人或中间集团成员质权人的留置权，以担保许可公司间债务定义（c）条所述类型的债务。
“允许的股权产权负担”：
（a）依据任何贷款文件的留置权和否定质押；
（b）法律对尚未到期的税款或其他相关政府收费或索赔规定的留置权，或通过适当的程序善意地提出异议；但须按照公认会计原则在适用的集团成员的账簿上保留与此相关的充足准备金；
（c）在不构成根据第10.1（j）条发生的违约事件的情况下，为支付款项而作出的判决或法令所产生的留置权；
（d）对担保许可公司间债务定义（b）条所述类型债务的贷款方有利的留置权；和
（e）有利于集团成员贷款人或中间集团成员质权人的留置权，以担保许可公司间债务定义（c）条所述类型的债务。
“允许的公司间债务”：就任何集团成员在任何日期而言，不重复，（a）该集团成员欠母借款人或母借款人的全资子公司的无担保债务；但前提是（1）除非（x）该无担保债务的贷款人是母借款人或附属担保人，或（y）在该贷款人是母借款人的全资子公司而不是附属担保人的情况下，该全资子公司与母借款人的其他子公司直接或间接，拥有该全资附属公司的股本（作为附属公司担保人的任何该等附属公司及每名该等附属公司担保人的任何直接或间接母公司除外）除欠（x）母借款人或（y）母借款人的另一全资附属公司的债务外并无未偿债务，而该等附属公司如非附属公司担保人，则除许可的公司间债务外并无未偿债务，及（2）母借款人或全资附属公司（如适用）就该等无抵押债务的任何权利或义务均不为，直接或间接（也不包括由此产生的任何收入或收益），但须遵守任何留置权或负质押（不包括（i）根据贷款文件设定的留置权和负质押，（ii）许可的Pari Passu条款，（iii）担保其他许可的公司间债务和（iv）此类定义（a）条所述类型的许可的担保物），（b）欠贷款方的担保债务，以及（c）该集团成员就质押集团成员贷款的债务。为免生疑问，在任何情况下，任何许可的公司间债务均不得构成同等义务。
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“许可的Pari Passu条款”：包含在证明或管辖Pari Passu义务的文件中的条款，其中的条款是由于（a）对母借款人或子公司进行限制性付款或向母借款人、任何贷款方或任何合格资产所有人转让财产的能力的限制，而这些限制作为一个整体而言并不比本协议中包含的那些具有实质性更强的限制性，（b）对个人的任何资产设定任何留置权的限制，这些限制不是作为一个整体，比本协议或任何其他贷款文件所载的限制性更大，或（c）在债务有担保的情况下，在“平等和可评定的基础上”为Pari Passu债务提供担保的任何要求。
“人”：个人、合伙企业、公司、有限责任公司、商业信托、股份有限公司、信托、非法人协会、合资企业、政府当局或其他任何性质的实体。
“计划”：任何雇员养老金福利计划（多雇主计划除外），但须遵守ERISA标题IV或《守则》第412条或ERISA第302条的规定，并且就该计划而言，集团成员或任何ERISA关联公司是（或者，如果该计划被终止，将根据ERISA第4069条被视为）ERISA第3（5）条定义的“雇主”。
“平台”：定义见第8.2节。
“质押集团成员贷款”：集团成员担保贷款（包括为担保该贷款而质押的所有抵押品（包括每笔资产所有者贷款和中间集团成员贷款，如果有的话，以抵押方式转让或质押给集团成员出质人），且（a）已由集团成员（就该集团成员担保贷款而言，“集团成员出质人”）在完善的第一优先权基础上以抵押方式转让或质押给贷款方，作为该集团成员出质人欠该贷款方的债务的抵押担保，且（b）不是直接或间接（也不是由此产生的任何收入，其收益或与之相关的抵押品）受任何其他留置权或任何负质押（不包括（i）根据贷款文件设定的留置权和负质押，（ii）许可的同等权益条款，（iii）在中间集团成员贷款的情况下，与此相关的有利于中间集团成员质权人的留置权，（iv）有利于贷款方的留置权和（v）许可的抵押权）。
“私人出借人”：希望接收私方信息的出借人。
“私方信息”：有关公司及其子公司的任何非公方信息。
“备考资产负债表”：定义见第6.1节。
“备考资产负债表日期”：定义见第6.1节。
“备考基准”：就财务契约的计算或以其他方式确定截至任何日期的总杠杆率、EBITDA或利息费用而言，此类计算应对所有允许的收购、所有发行、产生或假设债务（任何此类债务根据其条款被视为在适用的测试期内摊销）以及在正常业务过程之外的任何重大资产的所有销售、转让或其他处置（以及任何相关的提前偿还或偿还债务）产生备考影响（或，如果进行此类计算是为了确定任何拟议收购是否将构成许可收购，则自）当时适用的参考期开始，就好像它们
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发生在该参考期的第一天（不包括成本节约、协同效应、运营费用减少和其他运营改善）。如果任何债务承担浮动利率并正在被赋予备考效力，则该债务的利息的计算应如同在确定之日有效的利率已是整个期间的适用利率（考虑到适用于该债务的任何掉期协议，如果该掉期协议的剩余期限超过12个月）。
“备考截止日期合规证书”：定义见第7.1（n）节。
“禁止交易”：ERISA第406节或《守则》第4975（c）节定义的非豁免禁止交易。
“属性”：定义见第6.15（a）节。
「 PTE 」：由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何该等豁免可能会不时修订。
“公共放贷人”：不希望接收私方信息的放贷人。
“公共方面信息”：（a）公司所有已交易证券持有人、母借款人及其各自子公司均可获得或（b）非重大非公开信息（就美国联邦、州或其他适用证券法而言）的信息。
“合格资产”：任何符合条件的自有资产或符合条件的土地租赁资产。
“合格资产所有人”：就任何合格资产而言，作为母借款人的全资子公司且（a）为指定借款人或附属担保人或（b）不是任何债务（许可的公司间债务除外）的借款人或担保人，且在其他方面不承担付款义务的每一直接所有者和间接所有者。
“合资格交易对手”：就母借款人或其任何附属公司订立的任何掉期协议而言，（a）是上述事项的行政代理人、账簿管理人、牵头安排人或任何关联公司的任何交易对手，（b）在其与母借款人或其任何子公司订立该掉期协议时，是上述事项的行政代理人、账簿管理人、牵头安排人或关联公司，（c）就截止日期或之前订立的任何该等掉期协议而言，是在截止日期的贷款人或贷款人的附属公司，及（d）就截止日期后订立的任何该等掉期协议而言，是在订立该等掉期协议时的贷款人或贷款人的附属公司。
“合格ECP担保人”：就任何特定掉期义务而言，在相关担保义务或授予相关担保权益时总资产超过10,000，000美元的每一贷款方就该特定掉期义务生效或将生效，以及根据《商品交易法》构成“合格合同参与人”并可通过就该另一人根据《商品交易法》第la（18）（a）（v）（II）节承担的义务提供担保或订立keepwell，从而促使另一人在此时有资格成为“合格合同参与人”。
“合格合资债务”：由该未合并关联公司的股本持有人提供的现金抵押品担保的未合并关联公司的债务。
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“利率厘定日”：就任何利息期而言，在利息期开始前两（2）个营业日（或由行政代理人确定的在该银行间市场的市场惯例一般被视为定息日的其他日子；但如该市场惯例对行政代理人而言在行政上不可行，则由行政代理人另有合理确定的其他日子）。
“不动产”：集团任何成员以收费方式拥有或租赁的不动产的任何和所有宗地或权益的统称、所有权、权益（包括任何租赁财产），连同（在每种情况下）与其相关的所有地役权、遗产和附属物、与其所有权或租赁相关的所有改良和附属物固定装置。
“收款人”：（a）行政代理人、（b）任何信用证发行人、（c）任何贷款人和（d）任何其他收款人将由任何贷款方根据本协议承担的任何义务（如适用）支付或因其承担的任何义务而支付的任何款项。
“追索权债务”：就任何人而言，该人的债务，但该人的无追索权债务及贷款文件项下的债务除外。
“参考期”：在任何时候生效，母借款人最近的连续四个财政季度在该时间或之前结束（作为一个会计期间），而该期间的每个季度或财政年度的财务报表已经或必须根据适用的第8.1（a）或（b）节交付。
“参考年份”：如“可持续发展评级证书”定义中所定义。
“注册”：根据第12.6（b）节的定义。
“U条例”：董事会的U条例，不时生效。
“偿还日期”：定义见第3.4（a）节。
“偿还义务”：母借款人根据第3.4（a）节偿还未支付的提款的义务。
“REIT”：定义见第6.9节。
“关联方”：就任何特定人士而言，该人士的关联公司以及该人士及其关联公司各自的合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者、代表和控制人。
“释放”：任何释放、溢出、排放、泄漏、倾倒、注入、浇注、沉积、处置、排放、分散、浸出或迁移进入或通过室内或室外环境。
“相关利率”：对于以（a）美元、每日简单SOFR和期限SOFR、（b）英镑、SONIA、（c）欧元、EURIBOR、（d）加元、每日简单CORRA和期限CORRA利率、（e）澳元、BBSY和（f）新西兰元、BKBM（如适用）计价的任何信贷展期。
“应报告事件”：ERISA第4043（c）节规定的任何事件，但根据适用法规免除三十（30）天通知期的事件除外，与养老金计划有关。
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“规定的2025年延迟提款定期贷款人”：在任何时候，持有或持有2025年未偿还金额之和超过50%的非违约贷款人的2025年延迟提款定期贷款和未使用的2025年延迟提款期限承诺。
“规定的延迟提款定期贷款人”：在任何时候，不属于违约贷款人的贷款人在该时间拥有或持有不属于违约贷款人的未偿还的延迟提款定期贷款金额和未使用的延迟提款期限承诺之和的50%以上。
“规定贷款人”：在任何时候，非违约贷款人拥有或持有超过50%的循环信贷风险敞口总额（任何投标贷款的未偿还金额除外）、未使用的承诺（在不使该日期未偿还的任何投标贷款生效的情况下确定）以及在该时间不属于违约贷款人的贷款人的定期贷款的未偿还金额；条件是，拖欠任何违约贷款人未能提供资金的任何信用证发行人的未偿还金额，如未由另一贷款人重新分配和提供资金，则在作出该确定时，应视为由适用的信用证发行人持有。
“所需循环信贷贷款人”：在任何时候，拥有或持有超过50%的总循环信贷敞口的非违约贷款人的贷款人，以及在该时间不属于违约贷款人的未使用的循环信贷承诺；但任何违约贷款人未能提供资金的欠任何信用证发行人的未偿还金额，如未由另一贷款人重新分配和提供资金，则应被视为由适用的信用证发行人在作出该确定时持有。
“规定期限A-1放款人”：在任何时候，不属于违约放款人的放款人在该时间拥有或持有不属于违约放款人的未偿还期限A-1贷款金额的50%以上。
“规定期限A-2放款人”：在任何时候，不属于违约放款人的放款人在该时间拥有或持有不属于违约放款人的未偿还期限A-2贷款金额的50%以上。
“规定批次贷款人”：在任何时候，就仅与替代货币承诺和替代货币批次贷款或仅与美元批次承诺和美元批次贷款有关的事项而言，拥有或持有（a）所有替代货币批次贷款和未使用的替代货币承诺或（b）所有美元批次贷款和未使用的美元批次承诺（视情况而定）总额50%以上的非违约贷款人的非违约贷款人，前提是在美元批次承诺和美元批次贷款的情况下，拖欠任何违约贷款人未能提供资金的任何信用证发行人的未偿还金额，如未被重新分配并由另一美元批次贷款人提供资金，则应被视为由适用的信用证发行人在作出此类确定时持有。
“法律要求”：就任何人而言，该人的公司注册证书和章程或其他组织或管理文件，以及仲裁员或法院或其他政府当局的任何法律、条约、规则或条例或裁定，在每种情况下适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。
“可撤销金额”：定义见第2.4（a）（ii）节。
“辞职生效日期”：如第11.19节所定义。
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“解决机构”：欧洲经济区解决机构，或就任何英国金融机构而言，英国解决机构。
“负责人员”：（i）董事会主席、总裁、首席执行官、首席财务官、总法律顾问、任何高级副总裁，就某些并无高级人员的有限责任公司或合伙企业、其任何经理、管理成员或普通合伙人、公司任何其他高级人员、母借款人或公司以书面指定为此类人员的任何其他贷款方、母借款人或任何其他贷款方（如适用），但无论如何，就财务事项而言，适用贷款方的财务人员，（ii）仅为依据第7.1节交付在职证书的目的，贷款方的秘书或任何助理秘书，以及（iii）仅为依据第二条和第三条发出的通知的目的，适用贷款方的任何其他高级人员或雇员在向行政代理人的通知中或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用贷款方的任何其他高级人员或雇员的通知中如此指定的任何其他高级人员或雇员。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方的负责官员签署，应最终推定已获得该贷款方的所有必要的公司、合伙和/或其他行动的授权，且该负责官员应最终推定已代表该贷款方行事。
“限制性付款”：定义见第9.5节。
“重估日期”：（a）就任何贷款而言，以下每一项：（i）替代货币贷款借款的每个日期，（ii）就替代货币每日利率贷款而言，每个利息支付日期，（iii）根据第2.2节延续替代货币定期利率贷款的每个日期，以及（iv）行政代理人应确定或所需贷款人应要求的额外日期；（b）就任何信用证而言，以下各项：（i）以替代货币计值的信用证的每个签发和/或延期日期，（ii）具有增加其金额效果的任何此类信用证的修订的每个日期，（iii）信用证发行人根据以替代货币计值的任何信用证进行付款的每个日期，以及（iv）行政代理人或适用的信用证发行人应确定或要求的贷款人应要求的额外日期。
“循环信贷承诺”：就每个循环信贷贷款人而言（在适用的范围内），其美元部分承诺和/或替代货币承诺，视情况而定。
“循环信贷承诺百分比”：就任何贷款人而言，在任何时候，根据第2.16节的规定进行调整，（i）仅就与替代货币承诺和/或替代货币批次贷款有关的事项而言，一小部分（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子为该贷款人当时的替代货币承诺，其分母为当时的替代货币批次金额，（ii）仅就与美元批次承诺和美元批次贷款（包括信用证义务）有关的事项而言，分数（以百分比表示，执行到小数点后第九位），其分子为该贷款人当时的美元批次承诺，其分母为当时的美元批次金额的分数（以百分比表示，执行到小数点后第九位）和（iii）在所有其他情况下，其分子为该贷款人的循环信贷承诺（为免生疑问，包括任何美元批次承诺
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以及该贷款人的任何替代货币承诺）的时间，其分母为该时间的循环信贷承诺总额；但如果每个循环信贷贷款人作出循环信贷贷款的承诺和每个信用证发行人作出信用证信用展期的义务已根据第10.1节终止，或者如果循环信贷承诺总额已到期，则每个贷款人的循环信贷承诺百分比应根据该贷款人最近有效的循环信贷承诺百分比确定，使任何后续任务生效。每个贷款人的初始循环信贷承诺百分比在附表1.1A或在该贷款人成为本协议一方的转让和假设或合并协议（如适用）中与该贷款人的名称相对的地方列出。
“循环信贷风险敞口”：就任何贷款人在任何时间而言，（a）该贷款人在该时间的所有循环信贷贷款的未偿总金额之和，以及（b）该贷款人在该时间的信用证风险敞口。
“循环信贷延期请求”：定义见第2.14（h）（ii）节。
“循环信贷贷款人”：在任何时候，任何在这种时候有循环信贷承诺的贷款人。
“循环信用贷款”：美元部分贷款和/或替代货币部分贷款，视情况需要。
“循环授信终止日”：循环授信承诺终止之日，不得有未偿还的循环授信贷款且信用证债务已减至零或以现金作抵押。
“循环贷款到期日”：最初为2026年8月23日（该日期，“初始循环贷款到期日”），可根据第2.17节进行延期。
“标普”：标普全球评级，为S&P Global Inc.的一个部门，并为其评级机构业务的任何继任者。
“当日资金”：（a）就以美元支付和付款而言，立即可用的资金，以及（b）就以替代货币支付和付款而言，当日或由行政代理人或适用的信用证发行人（视情况而定）确定的以相关替代货币结算的国际银行交易的支付或付款地点的惯常做法的其他资金。
“被制裁国家”：在任何时候，是或其政府是任何制裁的对象或目标的国家、地区或领土。
“受制裁人员”：在任何时候，任何人（a）是制裁对象或列在OFAC或美国国务院、欧盟、联合国、英国财政部或对任何贷款方有管辖权的任何政府当局维持的任何与制裁相关的指定人员名单中，（b）在被制裁国家经营、组织或居住，（c）根据《国际紧急经济权力法》、《与敌人交易法》或任何其他法律要求或（d）被控制的被公开确定为禁止与美国开展业务的人，或由任何该等人士拥有。
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“制裁”：由美国政府不时施加、管理或执行的任何制裁，包括任何经济或金融制裁或贸易禁运，包括由OFAC或美国国务院、欧盟、联合国、英国财政部管理的制裁，以及根据个人开展业务的其他司法管辖区的其他类似法律要求实施的制裁。
“预定不可用日期”：如第2.9（c）节所定义。
“SEC”：美国证券交易委员会、任何继任者和任何类似的政府机构。
“第二次修订生效日期”：2025年12月19日。
“有担保债务”：就任何人而言，该人以留置权作担保的所有债务。
“有担保杠杆比率”：截至任何参考期的最后一天，（a）截至该日期的合并有担保债务与（b）截至该日期的总资产价值的比率（以百分比表示）。尽管有任何与此相反的规定，就本比率而言，（i）任何日期的合并有担保债务，须从中扣除相等于（x）按其条款预定于该日期后二十四（24）个月或之前到期的该日期未偿还的合并有担保债务总额及（y）公司及其附属公司于该日期按合并基准的所有现金及现金等价物总额两者中较低者的款额，以作出调整不受任何负质押或留置权（不包括有利于保留任何此类现金的任何存托银行的法定留置权）的限制，但该金额超过35,000，000美元，且该超额金额可用于偿还第（x）条所述类型的合并有担保债务（不包括用于确定截至该日期的未支配杠杆比率的该等现金和现金等价物的任何部分）和（ii）总资产价值应从中扣除根据第（i）条调整合并有担保债务的金额。
“证券”：任何股票、股份、合伙权益、有表决权的信托凭证、利益凭证或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据，有担保或无担保、可转换、次级或其他，或一般称为“证券”的任何工具或任何利益凭证、股份或参与临时或临时凭证，用于购买或获得上述任何一项，或任何认购、购买或获得上述任何权利。
“股东权益”：截至任何确定日期，根据公认会计原则确定的公司及其子公司截至该日期的合并股东权益。
“单一资产实体”：（a）仅拥有单一不动产和/或现金以及与该人拥有该不动产有关的其他名义价值资产的人（个人除外）；（b）仅从事拥有、开发和/或租赁该不动产及其附带活动的业务；（c）从该不动产获得其几乎全部毛收入。此外，如果一个人的资产仅由（i）一个或多个其他单一Asset Entities中的股本和（ii）该人对其他单一Asset Entities的所有权附带的现金和其他面值资产组成，则就本协议而言，该人也应被视为单一资产实体（此类实体，“单一资产控股公司”）。
“单一资产控股公司”：定义为“单一资产实体”。
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“SOFR”：由SOFR管理员管理并在纽约联邦储备银行网站（或任何后续来源）上发布的有担保隔夜融资利率。
“SOFR调整”：每年0.10%（10个基点）。
“SOFR管理人”：纽约联邦储备银行，作为SOFR的管理人，或纽约联邦储备银行指定的任何SOFR继任管理人或在行政代理人满意的情况下担任SOFR管理人的其他人。
“SOFRScheduled Unavailability Date”：定义见第2.9（b）节。
“SOFR接续率”：定义见第2.9（b）节。
“偿付能力”：就任何人而言，截至任何确定日期，（a）截至该日期，该人资产的“当前公允可售货价值”（按持续经营基础确定）的金额将超过截至该日期的所有“该人的或有负债或其他负债”的金额，因为这些引用的条款是根据管辖债务人破产确定的适用联邦和州法律确定的，（b）该人资产的当前公允可售货价值（按持续经营基础确定）将在该日期，高于在该等债务成为绝对债务并在正常过程中到期时须偿付该人对其债务的法律责任的金额，（c）截至该日期，该人将不会有不合理的少量资本用于在本协议日期按设想开展其业务，及（d）该人将能够在其债务在正常过程中到期时偿付其债务。
“SONIA”：就任何适用的确定日期而言，在适用的路透屏幕页面（或提供行政代理人可能不时指定的报价的其他商业上可获得的来源）上紧接该日期之前的第五个工作日发布的英镑隔夜指数平均参考利率；但前提是，如果该确定日期不是一个工作日，SONIA是指在紧接其之前的第一个工作日适用的利率。
“SONIA调整”：就SONIA而言，每年0.03 26%（3.26个基点）。
“特别通告货币”：在任何时候，位于北美或欧洲的非当时经济合作与发展组织成员国货币的替代货币。
「指定现金管理协议」：由母借款人或其任何附属公司与任何现金管理银行订立的任何现金管理协议，在该现金管理银行向行政代理人送达的指定通知中指明，并经母借款人书面确认，构成本协议项下的指定现金管理协议。
“特定现金管理义务”：任何贷款方在任何特定现金管理协议下的所有义务（无论是绝对的还是或有的，以及无论何时产生、产生、证明或获得（包括其所有续期、延期和修改及其替代））（如适用）。
“特定司法管辖区”：美国、加拿大、澳大利亚、新西兰、英国和欧盟成员国的任何其他国家，连同行政代理人和所需贷款人可能同意的其他司法管辖区。
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“特定互换协议”：由母借款人或其任何子公司与任何合格交易对手订立并在其之间订立的任何互换协议，在该合格交易对手向行政代理人送达的指定通知中指明并经母借款人书面确认，构成本协议项下的特定互换协议。就前一句而言，可向行政代理人交付一份指定通知书，指定根据特定主协议订立的所有互换协议为“特定互换协议”。
“特定掉期义务”：任何贷款方在任何特定掉期协议下的所有义务（无论是绝对的还是或有的以及无论何时产生、产生、证明或获得（包括其所有展期、延期和修改及其替代））（如适用）；但就任何除外掉期担保人而言，“特定掉期义务”不应包括该除外掉期担保人的任何除外掉期义务。
“稳定物业”：定义为“开发物业”。
“规定金额”：就任何信用证而言，根据该信用证不时可提取的最高金额的等值美元，在不考虑随后是否可以满足任何提款条件的情况下确定；但条件是，就任何信用证而言，根据其条款或任何开证人单证的条款规定其规定金额的一次或多次自动增加，在所有该等增加生效后，规定金额应被视为该信用证的最高规定金额的等值美元，无论该最高规定金额是否在该时间生效。
“英镑”和“英镑”：英国的法定货币。
“附属公司”：指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其股份或其他所有权权益在当时拥有选举该公司、合伙企业或其他实体的董事会或其他经理层多数席位的普通表决权，或其管理层以其他方式由该人直接或通过一个或多个中介间接控制，或两者兼而有之。除另有限定外，本协议中所有提及“子公司”或“子公司”均指母借款人的一个或多个子公司。为免生疑问，“子公司”一词包括《澳大利亚公司法》中定义的“子公司”，但就好像法人团体包括包括信托在内的任何实体。
“附属公司担保人”：直接经营、拥有或租赁合格资产的各附属公司（各自称为“直接拥有人”）以及作为任何该等直接拥有人的直接或间接拥有人的各附属公司（就该等合格资产而言，称为“间接拥有人”），在每种情况下，均已签署并交付担保协议，前提是该附属公司尚未根据第11.12节解除其在其中作出的担保义务。
“接班率”：定义见第2.9（c）节。
“可持续发展调整”：定义见“适用保证金”。
“可持续发展调整选举”：如“适用保证金”定义中所定义。
“可持续发展评级”：就任何财政年度而言，“GRESB评分”，由GRESB不时计算并分配给公司，并在其最近发布的GRESB房地产评估中公布。
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“可持续发展评级证书”：基本上以附件 G形式出现的证书，由母借款人的负责人员（a）附上载有最近结束的财政年度（“参考年度”）可持续发展评级的GRESB房地产评估的真实和正确副本，如果之前未交付给行政代理人，则附有载有上一个参考年度可持续发展评级的GRESB房地产评估和（b）载列最近结束的参考年度可持续发展评级和可持续发展评级变更的证书。
“可持续发展评级变动”：对于（i）截至2022年12月31日的参考年度，该参考年度的可持续发展评级相对于（x）截至2020年12月31日止财政年度的可持续发展评级和（y）截至2021年12月31日止财政年度的可持续发展评级中较大者的百分比变动，以及（ii）任何其后的参考年度，该参考年度的可持续发展评级相对于紧接前一个参考年度的可持续发展评级的百分比变动。
“可持续发展要求信息”：定义见“适用保证金”。
“互换协议”：与任何掉期、远期、期货或衍生交易或期权或类似协议有关的任何协议，涉及或通过参考一种或多种利率、货币、商品、权益或债务工具或证券，或经济、金融或定价指数或经济、金融或定价风险或价值的衡量标准，或任何类似交易或这些交易的任何组合；前提是，没有任何虚拟股票或类似计划仅因现任或前任董事、高级职员提供的服务而规定付款，任何贷款方或其各自子公司的雇员或顾问应为“互换协议”。
“掉期终止价值”：就任何一份或多份掉期协议而言，在考虑到与该等掉期协议有关的任何可依法强制执行的净额结算协议的效力后，（a）在该等掉期协议已平仓及据此确定的终止价值之日或之后的任何日期，该等终止价值，及（b）在上述（a）条所指日期之前的任何日期，确定为该等掉期协议按市值计价的金额，根据此类互换协议各方（可能包括贷款人或贷款人的任何关联公司）之间类似协议下的条款和按照计算按市值计价的惯常方法确定。
“银团代理”：摩根大通银行，N.A.、花旗银行，N.A.、加拿大皇家银行、Co ö peratieve Rabobank U.A.，New York Branch和Truist Bank，各自以本协议项下银团代理的身份。
“TARGET2”：利用单一共享平台、于2007年11月19日上线的跨欧洲自动化实时毛额结算快速转账支付系统。
“TARGET Day”：TARGET2（或者，如果此类支付系统停止运行，则由行政代理人确定为合适替代者的此类其他支付系统，如果有）开放以欧元结算付款的任何一天。
“税项”：任何政府当局征收的任何和所有当前或未来的税项、征税、关税、扣除、评估、费用、收费或预扣（包括备用预扣），包括任何利息、增加的税款或适用的罚款。
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“期限A-1承诺”：就每一期限A-1贷款人而言，其根据第2.1（a）节向借款人提供期限A-1贷款的义务，在截止日期后的任何一次未偿还的本金总额不超过附表1.1A上“期限A-1承诺”标题下或在该贷款人成为本协议一方所依据的转让和假设或合并协议（如适用）中规定的与该期限A-1贷款人名称相对的美元金额，因为该金额可能会根据本协议不时调整。
“A-1期贷款人”：具有A-1期承诺或未偿还的A-1期贷款的贷款人。
“A-1期贷款”：定义见第2.1（a）（i）节。
“A-1期贷款便利”：在任何时间，所有A-1期贷款人在该时间的所有A-1期贷款的未偿还总额。截止日期的A-1期贷款融资为375,000，000美元。
“期限A-2承诺”：就每个期限A-2贷款人而言，其有义务根据第2.1（a）节向借款人提供期限A-2贷款，在任何一次未偿还的本金总额不超过附表1.1A上该期限A-2贷款人名称对面“期限A-2承诺”标题下规定的加元金额。
“A-2期贷款人”：具有A-2期承诺或未偿还的A-2期贷款的贷款人。
“A-2期贷款”：定义见第2.1（a）（ii）节。
“A-2期贷款便利”：在任何时间，所有A-2期贷款人在该时间的所有A-2期贷款的未偿还总额。截止日期的A-2期贷款融资为250,000，000加元。
“期限承诺”：期限A-1承诺、期限A-2承诺或、延迟提款期限承诺或2025年延迟提款期限承诺。
“Term CORRA Rate”：具有“替代货币期限利率”定义中规定的含义。
“定期贷款人”：期限A-1贷款人、期限A-2贷款人或、延迟提款定期贷款人或2025年延迟提款定期贷款人。
“定期贷款”：A-1期贷款、A-2期贷款、延迟提款定期贷款或2025年延迟提款定期贷款或与任何增量定期贷款增加或额外TL批次有关的预付款，在每种情况下均根据本协议和根据本协议作出。
“定期贷款便利”：统称为A-1期贷款便利、A-2期贷款便利、延迟提取期限便利和2025年延迟提取期限便利。
“定期贷款到期日”：就（a）A-1期贷款融资而言，最初为2025年8月23日（该日期为“初始A-1期贷款到期日”），但须根据第2.17条予以延期，（b）A-2期贷款融资和延迟提款期限融资为2028年1月23日，以及（c）2025年延迟提款期限融资，最初为2026年6月19日（该日期为“初始2025年延迟提款定期贷款到期日”），但须根据第2.17条予以延期，以及（d）任何额外的TL批次，但须遵守第2.15（a）条，附加TL批次文件中规定的日期作为该额外TL批次的“到期日”，或者，如果该额外TL批次文件未能指定“到期日”，则到期日应为任何当时现有融资的最晚到期日（使任何可用的延期选择生效）。
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“术语SOFR”：
（a）就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于该利息期开始前两个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则Term SOFR是指紧接其前的第一个美国政府证券营业日的定期SOFR筛选利率，在每种情况下加上就不是2025年延迟提款定期贷款的定期SOFR贷款而言，SOFR调整；和
（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算，每年的利率相当于自该日起为期一个月的定期SOFRScreen Rate；
前提是，如果根据本定义的上述（a）或（b）条款中的任何一项确定的期限SOFR否则将小于零，则就本协议和其他贷款文件而言，期限SOFR应被视为零。
“Term SOFR Bid Margin”：在Term SOFR上加减的高于或低于Term SOFR的保证金，该保证金以一个基点的1/100的倍数表示。
“定期SOFR承诺贷款”：按“定期SOFR”定义（a）条款计息的贷款。所有定期SOFR承诺的贷款必须以美元计价。
“定期SOFR贷款”：定期SOFR承诺贷款或定期SOFR保证金投标贷款。
“定期SOFR保证金投标贷款”：以定期SOFR为基础的利率计息的投标贷款。所有定期SOFR保证金投标贷款必须以美元计价。
“Term SOFR Screen Rate”：由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理并发布在适用的路透社屏幕页面（或提供行政代理人可能不时合理酌情指定的报价的其他商业上可获得的来源）上的前瞻性SOFR term rate。
“总资产价值”：在任何日期，不重复，总和为：
（a）就母公司借款人或任何附属公司于该日期所拥有或出租并用于根据第8.3条准许的业务的不动产（新取得的不动产、发展中的不动产及新稳定的不动产除外）而言，每项该等不动产在该时间的合资格价值的总和，
（b）就公司或任何附属公司于该日期拥有或租赁并用于根据第8.3条准许的业务的每项经营资产而言，在最近结束的参考期内归属于每项该等资产的EBITDA部分的总和乘以（x）就任何石灰石采石场经营资产而言，6.0，或（y）就任何其他经营资产而言，8.0；但就公司或该附属公司拥有或租赁的任何该等经营资产而言，截至该日期未满四个完整季度，为该资产支付的购买价款，
（c）就任何新取得的物业（发展物业或新稳定物业除外），就该等不动产支付的购买价款；
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（d）就任何（i）发展物业（直至该等发展物业成为稳定物业）及（ii）截至该日期已不足一个完整财政季度的新稳定物业而言，根据公认会计原则，以（x）成本或（y）市值中较低者为准；
（e）就截至该日期至少一个完整财政季度但少于两个完整财政季度为新稳定财产的任何新稳定财产而言，金额相当于在该日期或之前结束的最近一个完整财政季度的EBITDA的部分，而该部分或财政年度的财务报表已根据或须根据第8.1（a）或（b）条（如适用）交付，该部分可归属于该新稳定财产乘以4，除以资本化率（但在任何情况下均不小于零）；
（f）就截至该日期至少两个完整财政季度但少于三个完整财政季度为新稳定财产的任何新稳定财产而言，金额相当于在该日期或之前结束的最近两个完整财政季度期间的EBITDA的部分（作为一个会计期间），而该期间的该季度或该财政年度的财务报表已根据或须根据第8.1（a）或（b）条（如适用）交付，即归属于这类新稳定财产乘以2，除以资本化率（但在任何情况下均不小于零）；
（g）就截至该日期至少三个完整财政季度但少于四个完整财政季度为新稳定财产的任何新稳定财产而言，金额相当于在该日期或之前结束的最近三个完整财政季度期间的EBITDA的部分（作为一个会计期间），而该期间的每个季度或财政年度的财务报表已经或将根据第8.1（a）或（b）条（如适用）交付，归属于这类新稳定财产的乘以4/3，除以资本化率（但在任何情况下均不低于零）；和
（h）就公司或任何附属公司所管理的任何业务，以及公司或任何附属公司作为该人运输业务分部的一部分而经营的任何业务而言，在每宗个案中，在根据第8.3条所准许的范围内，于最近结束的参考期内归属于每项该等业务的EBITDA部分的总和乘以8.0；
前提是：
（i）任何时候不得超过资产总值的20%可归属于上述（a）至（h）条所述类型的并非位于特定司法管辖区的资产，超过该限额的任何超出部分均不计入资产总值；
（ii）在任何时间，不超过资产总值的25%可归属于（x）发展物业及（y）由非公司全资附属公司的人士拥有或经营的不动产，超出该限额的任何部分均不计入资产总值；及
（iii）在任何时间可归属于发展物业的资产总值不超过15%，超过该限额的任何超出部分均不计入资产总值。
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“信贷总展期”：在任何时候，（a）该时间未偿还贷款总额和（b）该时间未偿还信用证债务总额之和。
“负债总额”：不重复，公司、母借款方及其合并子公司的全部负债。
“总杠杆比率”：截至任何参考期的最后一天，（a）该日的总债务与（b）该日的总资产价值的比率（以百分比表示）。尽管有任何与此相反的规定，为了这一比率的目的，（i）任何日期的债务总额，须从中扣除相等于（x）按其条款预定于该日期后二十四（24）个月或之前到期的日期的未偿还债务总额及（y）公司及其附属公司于该日期的综合基础上的所有现金及现金等价物的总额两者中较低者的金额，以作出调整不受任何负质押或留置权（不包括有利于任何保存任何此类现金的存托银行的法定留置权）的约束，但该金额超过35,000，000美元，且该超额金额可用于偿还第（x）和（ii）条所述类型的总债务，应从中扣除根据第（i）条调整总债务的金额。
“总循环信贷承诺”：所有贷款人的循环信贷承诺之和。在截止日期，循环信贷承诺总额为1,150，000,000美元等值。
“无担保利息费用总额”：就任何参考期而言，该期间的利息费用中归属于无担保债务总额的部分。
“无抵押债务总额”：不重复，公司、母借款人及其合并子公司的所有无抵押债务（包括融资项下产生的所有债务）。
“已交易证券”：根据公开发售或规则144A发售或其他类似私募发行的任何债务或股本证券。
“部分”：就循环信用贷款而言，其性质为美元部分贷款或替代货币部分贷款。
“交易成本”：借款人及其子公司就交易产生的所有费用、成本和开支。
“交易”：统指（a）母借款人及各贷款方签署、交付及履行贷款文件（包括本协议）、借款、所得款项用途及根据本协议签发信用证，（b）全额偿还现有信贷协议项下的所有义务，终止根据本协议作出的所有出借承诺以及终止和解除与此有关的所有担保义务，以及（c）支付交易费用。
“受让方”：任何受让人或参与人。
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“类型”：（a）就任何循环信用贷款或定期贷款而言，其性质为基本利率贷款、每日SOFR贷款、定期SOFR承诺贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款；（b）就投标贷款而言，其性质为绝对利率贷款或定期SOFR保证金投标贷款。
“UCP”：就任何信用证而言，跟单信用证的统一惯例和惯例，国际商会（“ICC”）第600号出版物（或其在签发时可能有效的更高版本）。
“英国金融机构”：任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订的表格）下定义）或任何受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订的）IFPRU 11.6约束的人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些关联公司。
“英国决议当局”：英国央行或任何其他公共行政当局对任何英国金融机构的决议负有责任。
“未合并关联公司”：就任何人而言，该人持有股本投资的任何其他人，该投资在该人的财务报表中按权益会计制入账，其财务业绩根据公认会计原则不会与该第一人的财务业绩在该第一人的合并财务报表中合并。
“未设押资产价值”：截至任何参考期最后一日，不重复，总和为：
（a）该参考期的未设押NOI，除以（ii）资本化率；
（b）就属于新取得物业（发展物业或新稳定物业除外）的任何合资格资产而言，就该等合资格资产支付的购买价款；
（c）就合资格资产而言，即（i）发展物业（直至该发展物业成为稳定物业）或（ii）截至该日期已不足一个完整财政季度为新稳定物业的新稳定物业，根据公认会计原则，（x）成本或（y）市值两者中较低者；
（d）就截至该日期至少一个完整财政季度但少于两个完整财政季度为新稳定财产的任何合资格资产而言，相当于在该日期或之前结束的最近一个完整财政季度的EBITDA的部分，而该部分或财政年度的财务报表已根据或须根据第8.1（a）或（b）条（如适用）交付，该部分可归属于该新稳定财产乘以4（但在任何情况下均不少于0）；
（e）就截至该日期已至少两个完整财政季度但少于三个完整财政季度为新稳定财产的任何合资格资产而言，金额相当于在该日期或之前结束的最近两个完整财政季度的EBITDA部分（作为一个会计期间），而该期间的每个季度或财政年度的财务报表已根据或须根据第8.1（a）或（b）条（如适用）交付，归因于该等新稳定财产乘以2（但在任何情况下均不小于零）；及
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（f）就截至该日期已至少三个完整财政季度但少于四个完整财政季度为新稳定财产的任何合资格资产而言，金额相当于在该日期或之前结束的最近三个完整财政季度的EBITDA部分（作为一个会计期间），而该期间的每个季度或财政年度的财务报表已根据或须根据第8.1（a）或（b）条（如适用）交付，归因于这类新稳定财产乘以4/3（但在任何情况下均不小于零）；
前提是：
（i）任何时候不超过未设押资产价值的20%可归属于不位于特定司法管辖区的合格资产，超过该限额的任何超出部分均不计入未设押资产价值；
（ii）任何时候不超过未设押资产价值的20%可归属于合资格地租资产，超过该限额的任何超出部分不计入未设押资产价值；
（iii）在任何时候不得超过未支配资产价值的10%可归属于发展物业，超过该限额的任何超出部分不计入未支配资产价值；
（iv）任何时候不超过未支配资产价值的50%可归属于上文第（i）、（ii）及（iii）条所述的合资格资产，超过该限额的任何超出部分均不计入未支配资产价值；及
（v）任何时候不超过50%的未设押资产价值可归属于不在美国的合格资产，超过该限额的任何超出部分均不计入未设押资产价值。
“未设押杠杆比率”：截至任何参考期的最后一天，（a）截至该日期的无担保债务总额与（b）截至该日期的未设押资产价值的比率（以百分比表示）。尽管有任何与此相反的规定，为了这一比率的目的，（i）任何日期的无抵押债务总额，须从中扣除相等于（x）按其条款预定于该日期后二十四（24）个月或之前到期的该日期未偿还的无抵押债务总额及（y）公司及其附属公司在该日期的综合基础上的所有现金及现金等价物的总额两者中较低者的金额，以作出调整不受任何负质押或留置权（不包括有利于任何保存任何此类现金的存托银行的法定留置权）的约束，但该金额超过35,000，000美元，且该超额金额可用于偿还第（x）条所述类型的无担保债务总额（不包括截至该日期用于确定有担保杠杆比率的任何此类现金和现金等价物）和（ii）未设押资产价值应从中扣除根据第（i）条调整无担保债务总额的金额。
“未设押NOI”：截至任何参考期的最后一天，该参考期EBITDA中归属于合格资产的合计部分。
“无担保利息覆盖率”：截至任何参考期的最后一天，（a）该参考期的未设押NOI与（b）该参考期的无担保利息费用总额的比率。
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“美国”：美利坚合众国。
“未付款提款”：根据第3.4（a）节的定义。
“无担保债务”：就任何人而言，该人的所有非担保债务。
“美国政府证券营业日”：任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行的任何营业日除外，因为该日是美国联邦法律或纽约州法律（如适用）规定的法定假日。
“美国人”：属于《守则》第7701（a）（30）条含义内的“美国人”的任何人。
“美国税务证明”：定义见第5.4（g）（ii）（b）（3）节。
“全资拥有”：就一人的附属公司而言，该人的附属公司当时所有已发行股本（除（x）董事的合资格股份和名义持股或（y）可接受的附属公司优先股）均由该人直接或间接拥有。
“退出责任”：由于完全或部分退出此类多雇主计划而对多雇主计划承担的任何责任，这些术语在ERISA标题IV中定义。
“扣缴义务人”：任何贷款方、行政代理人，在任何美国联邦预扣税的情况下，任何其他适用的扣缴义务人。
“减记和转换权力”：（a）就任何EEA解决机构而言，此类EEA解决机构根据适用的EEA成员国的保释立法不时拥有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟保释立法附表中有所描述，以及（b）就英国而言，根据保释立法，适用的解决机构有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构的负债形式或产生该负债的任何合同或文书，将该责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，以规定任何该等合约或文书的效力犹如已根据该合约或文书行使一项权利一样，或中止与该责任有关的任何义务或与任何该等权力相关或附属的该保释立法下的任何权力。
第1.2节。其他定义条款。
（b）除非协议中另有规定，本协议中定义的所有术语在其他贷款文件或依据本协议或其作出或交付的任何证书或其他文件中使用时应具有定义的含义。
（c）如本文和其他贷款文件中所使用，以及依据本协议或其作出或交付的任何证明或其他文件，（i）“包括”、“包括”和“包括”等词语应被视为后面加上“但不限于”一语，（ii）“招致”一词应被解释为意味着产生、创建、发出、承担、就存在或遭受存在承担责任（而“已招致”和“招致”等词语应具有相关含义），（iii）“将”一词应被解释为具有相同
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作为“应”一词的含义和效力，以及（iv）“资产”和“财产”两词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、股本、证券、收入、账户、租赁权益和合同权利。
（d）“本协议”、“本协议”、“本协议”及“本协议下”等词语及具有类似意义的词语，在任何贷款文件中使用时，均指该贷款文件的整体，而非其中的任何特定条文，而除非另有指明，否则章节、附表及附件提述均指出现该等提述的贷款文件。
（e）此处定义的术语所赋予的含义应同样适用于这类术语的单数和复数形式。每当上下文可能需要时，任何代词应包括相应的阳性、阴性和中性形式。
（f）除非文意另有所指，且除本文另有明文规定外，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何管理文件）的任何定义或提及，均应被解释为提及不时修订、重述、修订和重述、补充、延长、再融资、替换、更新、增加或以其他方式修改的协议、文书或其他文件（但须遵守本文或任何其他贷款文件中规定的对此类修订、重述、修订和重述、补充、延期、再融资、替换、更新、增加或修改的任何限制），（ii）本文对任何人的任何提述，须解释为包括该人的继任人及许可受让人；及（iii）对任何法律的任何提述，须包括所有合并、修订、取代或解释该法律的成文法及规管条文，而对任何法律或规例的任何提述，除非另有指明，均须提述不时修订、修订或补充的该法律或规例。
（g）所有提及任何贷款方或其任何附属公司的“知识”或“意识”均指该贷款方或该附属公司的负责人员的实际知识。
（h）在计算从指定日期到较后指定日期的时间段时，“从”一词是指“从和包括”；“到”和“直到”各是指“到但不包括”；“通过”一词是指“到和包括”。
（i）此处和其他贷款文件中的章节标题仅为便于参考而列入，不影响对本协议或任何其他贷款文件的解释。
（j）本文中对合并、转让、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语的任何提述，应被视为适用于某一分部，如同该分部是对一单独的人、由一单独的人或与另一单独的人（如适用）的合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让或类似术语一样。任何分立继承人应构成本协议项下的单独人员（作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的任何人的每一分立也应构成该人员或实体）。
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第1.3节。贷款分类。就本协议而言，贷款和承诺可按类别（例如“循环信用贷款”或“定期贷款”）或按类型（例如“基准利率贷款”、“每日SOFR贷款”、“定期SOFR贷款”、“替代货币每日利率贷款”或“替代货币定期利率贷款”）分类和提及。
第1.4节。会计术语；公认会计原则。
（b）一般而言。本协议未具体或完全定义的所有会计术语均应按照，根据本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算）均应按照一贯适用的公认会计原则编制，如不时生效，其采用的方式应与根据第7.1节（b）交付的公司及其合并子公司编制已审计财务报表所采用的方式一致，但本协议另有具体规定的除外。尽管有上述规定，为确定遵守本协议所载的任何契诺（包括计算任何财务契诺），公司及其子公司的债务应被视为按其未偿本金金额的100%列账，FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对金融负债的影响应予忽略。
（c）公认会计原则的变化。如果在任何时候，GAAP的任何变化将影响任何贷款文件中规定的任何财务比率或要求的计算，而母借款人或被要求的贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和母借款人应本着诚意协商，根据GAAP的此类变化修改该比率或要求，以保持其原意（但须经被要求的贷款人批准）；但在如此修改之前，（a）该等比率或要求应在该等变动前继续按照公认会计原则计算，及（b）母借款人应向行政代理人和贷款人提供本协议所要求或根据本协议合理要求提供的财务报表和其他文件，列明在该等比率或要求在该等变动生效前和之后作出的计算与该等比率或要求之间的调节。在不限制上述规定的情况下，为本协议的所有目的，租赁应继续按照与根据第7.1（b）节交付的公司及其合并子公司的已审计财务报表所反映的一致的基础进行分类和核算，尽管与此相关的公认会计原则有任何变化，除非合同各方应按上述规定就此类变化达成双方均可接受的修订。
（d）合并可变利益实体。在每种情况下，此处所有提及母公司借款人及其子公司的合并财务报表，或确定公司及其子公司在合并基础上的任何金额或任何类似提及，均应被视为包括公司根据FASB ASC 810被要求合并的每个可变利益实体，就好像这些可变利益实体是此处定义的子公司一样。
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第1.5节。备考计算。对于在正常业务过程之外发生任何许可收购或任何重大资产的任何出售、转让或其他处置，或开始任何运营变更或运营举措的任何期间，为确定遵守财务契约的目的或以其他方式确定总杠杆率、EBITDA和利息费用的目的，有关该期间的计算应在备考基础上进行。
第1.6节。四舍五入。贷款方根据本协议要求保持的任何财务比率（或为允许根据本协议采取特定行动而要求满足的财务比率）应通过将适当部分除以另一部分计算，将结果带到比此处表示该比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。
第1.7节。付款或履约时间。除本文另有规定外，当任何义务的支付或任何契诺、责任或义务的履行被声明在非营业日的一天（或之前）到期或需要履行时，该等支付的日期（“利息期”定义中所述的除外）或履行的日期应延至紧接其后的营业日，而该等延长的时间应反映在计算利息或费用（视情况而定）中。
第1.8节。一天中的时光。除非另有说明，本文中对一天中时间的所有引用均应是对东部时间的引用（如适用，为日光或标准时间）。
第1.9节。汇率；货币等价物；利率。
（b）行政代理人或适用的信用证开证人（视情况而定）应确定借款和信用证信用展期的美元等值金额以及以替代货币计值的未偿金额。该等美元等值应自该重估日期起生效，并应为该等金额的美元等值，直至下一个重估日期发生。除本协议项下贷款方交付的财务报表或计算本协议项下的财务契约外，或除本协议另有规定外，就贷款单证而言，任何货币（美元除外）的适用金额应为行政代理人或适用的信用证发行人（如适用）如此确定的等值美元金额。为免生疑问，就根据本协议交付的财务报表和根据本协议计算财务契约而言，任何货币（美元除外）的适用金额应根据公认会计原则确定。
（c）凡本协议中与替代货币贷款的借款、转换、延续或提前还款或信用证的签发、修改或延期有关的金额，如所要求的最低或倍数金额，以美元表示，但此种借款、贷款或信用证以替代货币计值，则该金额应为该美元金额的相关替代货币等值（四舍五入到该替代货币的最接近单位，单位的0.5向上四舍五入），视情况由行政代理人或适用的信用证发行人确定。
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（d）行政代理人不保证、也不承担责任，也不对与此处提及的任何参考利率有关的管理、提交或任何其他事项或对任何该等利率（包括为免生疑问而选择该等利率和任何相关价差或其他调整）作为任何该等利率（包括但不限于任何后续利率）（或上述任何内容的任何组成部分）的替代或继承或上述任何内容的影响，或任何一致的变更承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他相关实体可以在每种情况下以对借款人不利的方式从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动。行政代理人可在其合理酌情权下选择信息来源或服务，以确定此处提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或任何上述任何组成部分），在每种情况下均根据本协议的条款，并且不对任何借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体承担任何类型的损害赔偿责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、费用、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），针对与或影响任何此类信息源或服务提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关的任何错误或其他作为或不作为。
第1.10节。额外的替代货币。
（b）母借款人可不时要求提供循环信用贷款和/或以一种货币（每一种，一种“附加货币”）发行信用证，而不是“替代货币”定义中具体列出的货币；但此种要求的货币为合格货币。在有关提供循环信用贷款的任何此种请求的情况下，此种请求应得到行政代理人的批准，而在有关签发信用证的任何此种请求的情况下，此种请求应得到行政代理人和适用的信用证发行人的批准。
（c）任何此类请求应不迟于所需信贷延期日期（或行政代理人可能同意的其他时间或日期，如涉及任何与信用证有关的此类请求，则由适用的信用证发行人自行决定）的20个工作日前的上午11：00向行政代理人提出。涉及循环信用贷款的此类请求，行政代理人应当及时通知各替代货币批次贷款人；涉及信用证的此类请求，行政代理人应当及时通知各信用证发行人。任何替代货币部分贷款人均无义务提供任何额外货币的承诺。各替代货币批次贷款人（在任何与替代货币贷款有关的此类请求的情况下）和各信用证发行人（在与信用证有关的请求的情况下）应在收到该请求后十个工作日上午11：00之前通知行政代理人，无论其是否自行决定同意以所要求的额外货币（每个同意的替代货币批次贷款人，“授权贷款人”）进行循环信用贷款或签发信用证（视情况而定）。
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（d）替代货币批次贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）未能在前一句规定的期限内对该请求作出答复，应视为该贷款人或该信用证发行人（视属何情况而定）拒绝以该请求的货币提供循环信用贷款或签发信用证。如果行政代理人和所有替代货币部分贷款人同意以该请求货币进行替代货币部分贷款，而行政代理人和替代货币部分贷款人合理地确定有适当的利率可用于该请求货币，则行政代理人应如此通知母借款人，并且（i）行政代理人和替代货币部分贷款人可酌情修订替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义以及相关利率的定义，在每一种情况下，只要有必要添加此类货币的适用汇率和此类汇率的任何适用调整，以及（ii）在替代货币每日汇率或替代货币期限利率的定义（如适用）的范围内，并且相关汇率的定义已被修订以反映此类货币的适当汇率，就所有目的而言，此类货币应随即被视为本协议项下的替代货币，用于替代货币批次贷款的任何借款。如行政代理人及任何信用证发行人同意以所要求的该等货币发行信用证，行政代理人应如此通知母借款人，及（i）行政代理人及该等信用证发行人可酌情修订替代货币日费率或替代货币期限费率的定义，以及在每种情况下相关利率的定义，在必要的范围内添加该货币的适用利率和该利率的任何适用调整，以及（ii）在替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义（如适用）以及相关利率的定义已修订以反映该货币的适当利率的范围内，该货币应随即被视为所有目的的替代货币，就该信用证发行人的任何信用证发行而言。如果行政代理人和一个或多个但不是全部的替代货币批次贷款人同意以该请求货币进行循环信用贷款，而行政代理人和授权贷款人合理地确定可用于该请求货币的适当利率，则行政代理人应如此通知母借款人，并且（i）行政代理人和授权贷款人可酌情修订替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义，以及在每种情况下相关利率的定义，在必要的范围内增加此类货币的适用利率和此类利率的任何适用调整，以及（ii）在替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义（如适用）以及相关利率的定义已被修订以反映此类货币的适当利率的范围内，行政代理人和母借款人应确定将指定给替代货币批次内的新批次贷款的替代货币批次的总金额（每笔，“额外货币部分”）仅以美元或
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该等额外货币、该等额外货币批次的最终分配及该等额外货币批次的生效日期（“额外批次生效日期”），以及与此有关的任何其他条款。行政代理人应及时向每个贷款人分发反映此种额外货币批次的修订后的附表2.01，并将额外批次的生效日期通知每个贷款人。如果替代货币批次放款人均不同意根据本条第1.10款提出的追加货币请求，则行政代理人应立即将此通知母借款人。
（e）在每种情况下，额外货币部分应自额外部分生效之日起生效；但前提是（i）在额外货币部分生效前后，在该额外部分生效日期均不存在违约或违约事件，并且在该日期根据该额外部分作出任何信贷展期，（ii）行政代理人应已收到参与该额外货币部分的每个授权贷款人根据适用法律法规以相关额外货币进行循环信用贷款的能力的书面确认，（iii）行政代理人须已收到根据第1.10（f）条就该额外货币档而作出的任何修订的所有各方妥为签立的对应方，（iv）行政代理人或任何参与授权贷款人就该额外货币档合理要求的任何其他文件或证明书，须已交付行政代理人及参与授权贷款人合理满意的形式及实质，（v）如在额外批次生效日期根据该额外货币批次要求延长信贷，则第7.2节所列的延长信贷的条件应予满足或豁免，及（vi）替代货币每日利率或替代货币期限利率的定义（如适用）已修订至为适用的额外货币增加适用的利率及该利率的任何适用调整所需的范围。
（f）如果额外货币批次的有效性导致任何贷款人的循环信贷承诺百分比发生任何变化，则在适用的额外批次生效日期，行政代理人可对未偿还的循环信贷贷款进行结算，并对未偿还的参与信用证进行重新分配，在其认为必要的每种情况下，均应适当反映未偿还的循环信贷贷款和参与金额以及每个贷款人在该额外货币批次生效后的循环信贷承诺百分比，借款人应支付该等金额，如有，则根据第2.11条的规定，就任何此类结算向任何贷款人支付的任何此类付款。
（g）尽管有第12.1节的规定，借款人、行政代理人及参与任何额外货币批次的每一授权贷款人，可在无任何其他贷款人同意的情况下，对本协议及其他贷款文件作出行政代理人合理认为必要或适当的修订，以执行任何该等额外货币批次的条款，包括任何必要的修订，以
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确立任何额外货币部分下的贷款和/或信用证，包括对上文（c）条所述的替代货币每日利率或替代货币期限利率定义的任何修订（如适用），以及行政代理人在与设立此种新的额外货币部分有关的合理意见中可能必要或适当的其他技术性修订（包括保留对新的和现有的类别或批次的按比例处理），在每种情况下的条款均与本节1.10一致。此外，在任何额外货币部分生效后，除非本文另有具体规定，除非上下文另有要求，否则贷款文件中对循环信用贷款的所有提及均应被视为包括对根据额外货币部分进行的循环信用贷款的提及。
（h）本条须在使本条1.10生效所需的范围内取代第12.1条中的任何相反条文。
第1.11节。货币的变化。
（b）在截止日期后采用欧元作为其法定货币的欧洲联盟任何成员国的以本国货币单位计价的付款，借款人的每项义务应在采用时重新计价为欧元。如就任何该等成员国的货币而言，本协定中就该货币所表述的应计利息基础与银行间市场中关于欧元应计利息基础的任何惯例或惯例不一致，则该已表述的基础应被该惯例或惯例所取代，自该成员国采用欧元作为其法定货币之日起生效；但如在紧接该日期之前以该成员国的货币进行的任何借款尚未偿还，就此类借款而言，此类替换应在当时的当前利息期结束时生效。
（c）本协定的每项条款均应受到行政代理人不时指明的适当的合理结构变更的约束，以反映欧洲联盟任何成员国采用欧元以及与欧元有关的任何相关市场公约或做法。
（d）本协定的每一项规定还应受到行政代理人不时指明的适当的合理结构变更的约束，以反映任何其他国家的货币变化以及与货币变化有关的任何相关市场惯例或惯例。
第二条
信用额度和条款
第2.1节。承诺。
（b）定期贷款机制。
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（i）A-1期贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个拥有A-1期限承诺的贷款人各自同意在截止日期向母借款人提供一笔或多笔以美元计价的贷款（每笔均称为“A-1期限贷款”），对于任何此类贷款人而言，A-1期限贷款不得超过该贷款人的A-1期限承诺，合计不得超过375,000，000美元。此类A-1期贷款（i）可由母借款人选择作为基本利率贷款、每日SOFR贷款或定期SOFR承诺贷款发生和维持，和/或转换为；但除本文另有具体规定外，每个贷款人根据同一借款提供的所有A-1期贷款应完全由同类型的A-1期贷款组成，并且（ii）可以按照本协议的规定偿还或预付（不收取溢价或罚款），但一旦偿还或预付，不得再借。
（二）A-2期贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个有A-2期限承诺的贷款人各自同意在截止日期向借款人提供一笔或多笔以加元计价的贷款（每笔为“A-2期限贷款”），对于任何此类贷款人而言，A-2期限贷款不得超过该贷款人的A-2期限承诺，合计不得超过250,000，000加元。此类A-2期贷款（i）只能作为替代货币定期利率贷款发生和维持，（ii）可以按照本协议的规定偿还或预付（没有溢价或罚款），但一旦偿还或预付，不得再借。
（iii）延迟提取定期贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个有延迟提款期限承诺的贷款人各自同意在延迟提款终止日或之前的任何单一营业日向母借款人提供一笔或多笔以美元计价的贷款（每笔均称为“延迟提款期限贷款”），对于任何此类贷款人而言，延迟提款期限贷款不得超过该贷款人的延迟提款期限承诺，合计不得超过270,000，000美元。此类延迟提款定期贷款（i）可由母借款人选择作为基准利率贷款、每日SOFR贷款或定期SOFR承诺贷款发生和维持，和/或转换为；但除本文另有具体规定外，每个贷款人根据同一借款提供的所有延迟提款定期贷款应完全由同类型的延迟提款定期贷款组成，并且（ii）可以按照本协议的规定偿还或预付（不收取溢价或罚款），但一旦偿还或预付，不得再借。
（四）2025年延迟提取定期贷款。在符合并根据本文所载条款和条件的情况下，每个拥有2025年延迟提款期限承诺的贷款人各自同意在2025年延迟提款终止日或之前的任何单个营业日向母借款人提供一笔或多笔以美元计价的贷款（每笔均称为“2025年延迟提款定期贷款”），其中2025年延迟提款定期贷款不得超过该贷款人2025年延迟提款期限承诺的总额不超过250,000，000美元。此类2025年延迟提款定期贷款（i）可由母借款人选择作为基本利率贷款、每日SOFR贷款或定期SOFR承诺贷款发生和维持，和/或转换为；但条件是每个贷款人根据
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向同一借款，除本协议另有具体规定外，应全部由同类型的2025年延期提款定期贷款构成，且（二）可以按照本协议规定偿还或预付（不含溢价或罚金），但一旦偿还或预付，不得再借。
（c）循环信贷承诺总额。
（i）美元批次贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，每个美元批次贷款人各自同意向母借款人提供以美元计价的循环信用贷款（每笔此类贷款，“美元批次贷款”），其未偿还总额在任何时候均不得超过该循环信用贷款人的美元批次承诺的金额；但上述任何此类美元批次贷款（1）应在可用期内的任何时间和不时提供，（2）可由母借款人选择承担并维持为，和/或转换为基准利率贷款、每日SOFR贷款或定期SOFR贷款，这些贷款属于本协议进一步规定的美元批次贷款；但除本协议另有具体规定外，每个贷款人根据同一借款提供的所有美元批次贷款应完全由同类型的美元批次贷款组成，（3）可以按照本协议的规定偿还（不收取溢价或罚款）和再贷款，（4）在任何时候，对任何贷款人而言，在其生效并适用其收益后，导致该循环信贷放款人（a）当时的循环信贷风险敞口超过该循环信贷放款人当时的循环信贷承诺或（b）当时的美元部分风险敞口超过该循环信贷放款人当时的美元部分承诺，且（5）在其生效并适用其收益后，不得，在任何时候导致循环信贷放款人的总额（a）在该时间的循环信贷敞口超过当时有效的循环信贷承诺总额或（b）在该时间的美元部分敞口超过当时有效的美元部分的数额。
（二）替代货币部分贷款。在符合本协议规定的条款和条件的情况下，各替代货币部分贷款人各自同意向借款人提供以美元或一种或多种替代货币计值的替代货币部分贷款（每笔此类贷款，“替代货币部分贷款”），其未偿还总额在任何时候均不得超过该循环信贷贷款人的替代货币承诺的金额；但前述任何此类替代货币部分贷款（1）应在可用期内的任何时间和不时提供，（2）可，由母借款人选择作为基准利率贷款、每日SOFR贷款、定期SOFR贷款、替代货币每日利率贷款或替代货币定期利率贷款发生和维持，并/或转换为此处进一步规定的替代货币批次贷款；但（w）构成每日SOFR贷款的替代货币批次贷款应仅提供给母借款人（无论是由于发生、转换或其他原因），（x）每个贷款人根据同一借款提供的所有替代货币批次贷款，除非此处另有具体规定，完全由同类型的替代货币部分贷款和货币及
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（y）以替代货币计值的所有替代货币批次贷款只能作为替代货币贷款发生和维持，（3）可以按照本条款的规定偿还（不收取溢价或罚款）和再贷款，（4）对于任何贷款人而言，在任何时候，在其生效和其收益的应用后，不得导致该循环信贷贷款人当时的循环信贷敞口超过该循环信贷贷款人当时的循环信贷承诺，（5）在其生效和其收益的应用后，不得，在任何时候导致循环信贷放款人在该时间的循环信贷敞口总额超过当时有效的循环信贷承诺总额和（6）在该承诺生效后及其收益的应用后，不得在任何时候导致替代货币批次贷款的未偿还总额超过当时替代货币批次的金额。
第2.2节。借款、续贷和转换贷款。
（a）每次借入定期贷款和循环信用贷款，每次将定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，以及每次延续定期SOFR承诺贷款和替代货币定期利率贷款，均应在母借款人向行政代理人发出不可撤销通知后作出，该通知可通过（a）电话或（b）承诺贷款通知发出；但任何电话通知必须通过向承诺贷款通知的行政代理人迅速送达予以确认。行政代理人必须在不迟于上午11：00（i）所要求的任何以加元计价的定期SOFR承诺贷款或替代货币定期利率贷款的借款、转换为或延续，或将定期SOFR承诺贷款转换为基本利率贷款或每日SOFR贷款，或将以加元计价的替代货币定期利率贷款转换为以加元计价的替代货币每日利率贷款的日期前三个工作日收到每一份此类承诺贷款通知，或以欧元、英镑或加拿大元计价的替代货币贷款的任何借款或延续，（ii）在要求的以澳元或新西兰元计价的替代货币贷款的任何借款或延续日期之前的四个工作日（或特别通知货币的情况下为五个工作日），（iii）在要求的日期借入属于基本利率贷款或每日SOFR贷款的美元部分贷款或定期贷款，或将属于基本利率贷款的美元部分贷款或定期贷款转换为每日SOFR贷款或将属于每日SOFR贷款转换为基本利率贷款，以及（iv）在要求的日期前三个营业日借入属于基本利率贷款或每日SOFR贷款的替代货币部分贷款，或将替代货币部分贷款转换为为每日SOFR贷款的基准利率贷款或为每日SOFR贷款的基准利率贷款；但条件是，如果母借款人希望请求定期SOFR承诺贷款或替代货币定期利率贷款，其利息期限不是“利息期”定义中规定的一个、三个月或六个月（或在以加元计价的替代货币定期利率贷款的情况下，期限为一个或三个月），行政代理人必须不迟于上午11：00收到适用的通知。（i）以欧元、英镑或加元计价的定期SOFR承诺贷款或替代货币贷款的借款、转换为或延续的请求日期前四个营业日，或（ii）在此种借款、转换为或延续的请求日期前五个营业日（或在特别通知货币的情况下为六个营业日）
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延续以澳元或新西兰元计价的替代货币贷款，据此，行政代理人应迅速通知此类请求的出借人，并确定请求的利息期是否为所有出借人所接受。不迟于上午11：00，（i）以欧元、英镑或加元计价的定期SOFR承诺贷款或替代货币贷款的此类借款、转换为或延续的请求日期前三个工作日，或（ii）以澳元或新西兰元计价的替代货币贷款的此类借款、转换为或延续的请求日期前四个工作日（或在特别通知货币的情况下为五个工作日），行政代理人应当将请求的利息期是否得到所有出借人的同意通知父母借款人（可以电话通知）。定期SOFR承诺贷款的每次借款、转换为或续作、基本利率贷款或每日SOFR贷款的每次借款或转换为基准利率贷款、替代货币每日利率贷款的每次借款以及替代货币定期利率贷款的每次借款或续作的本金总额，应至少为此类贷款的最低借款金额，并以超过其500,000美元的倍数（第2.3（c）、3.3和3.4节规定的除外）。每份承诺贷款通知应具体说明（i）母借款人是否请求借入A-1期贷款、A-2期贷款、延迟提款定期贷款、2025年延迟提款定期贷款或循环信用贷款、将定期贷款或循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型，或继续定期SOFR承诺贷款或替代货币定期利率贷款，（ii）请求的借款、转换或延续日期（视情况而定），（iii）将借入、转换或延续的贷款本金金额，（iv）拟借入的贷款类别或现有贷款将予转换的贷款类别，（v）如适用，有关的利息期的持续时间，（vi）拟借入、转换或续作的任何循环信贷贷款的批次和货币，及（vii）如适用，指指定借款人。如果母借款人未能在请求借款的承诺贷款通知中指明货币，那么，如此请求的贷款应以美元提供。如果母借款人未能在承诺贷款通知中指明贷款类型，或者如果母借款人未能及时发出要求转换或延续的通知，则应将适用的贷款作为或转换为基准利率贷款；但条件是，如果在承诺贷款通知中未指明贷款类型，要求借入或延续以替代货币计值的贷款，或者未能及时要求延续以替代货币计值的贷款，此类贷款应酌情作为替代货币日利率贷款发放或继续发放，前提是此类替代货币贷款以有替代货币日利率的货币计值，或继续作为利率期限为一个月的原始货币的替代货币定期利率贷款发放，前提是此类贷款以没有替代货币日利率的货币计值。如果母借款人未能在请求借入循环信用贷款的承诺贷款通知中指定一笔，则如果请求指定美元（或未指定货币），则适用的贷款应作为美元批次贷款，如果请求指定替代货币或如果不存在未使用的美元批次承诺，则作为替代货币批次贷款。任何自动转换为基本利率贷款应自当时有效的利息期的最后一天起对适用的定期SOFR承诺贷款生效。如果母借款人在任何此类承诺贷款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR承诺贷款或替代货币定期利率贷款，但未指定利息期，则将被视为指定了一个月的利息期。除根据第2.2（c）、2.9、2.10（d）和5.3（a）节的规定外，不得将任何贷款转换为或继续作为以不同货币或不同批次计价的贷款，而是必须以此种贷款的原始货币预付，并以其他货币再借或在本文允许的范围内以不同批次再借。
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（b）在收到承诺贷款通知后，行政代理人应迅速将其适用的适用贷款百分比通知每个贷款人（在就替代货币批次贷款提出请求的情况下，即货币），如果母借款人没有及时提供转换或延续的通知，行政代理人应将任何自动转换为基准利率贷款或以美元以外货币计值的贷款延续的详细情况通知每个贷款人，在每种情况下均如上款所述。在借入定期贷款或循环信用贷款的情况下，每个贷款人应在适用货币的行政代理人办公室不迟于下午1：00（如以美元计值的任何贷款）以及在以替代货币进行的任何贷款的情况下不迟于行政代理人规定的适用时间（在每种情况下均在适用的承诺贷款通知中规定的营业日）向其同日资金的行政代理人提供其贷款的金额。在满足第7.2节规定的适用条件后（如果此类借款为首次借款，则为第7.1节），行政代理人应通过（i）将此类资金的金额记入美国银行账簿上的此类借款人的账户或（ii）电汇此类资金的方式，将如此收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金提供给母借款人或其他适用的借款人，在每种情况下，均按照母借款人向行政代理人提供的指示（并为其合理接受）；但条件是，如果在母借款人就以美元计价的此类借款发出承诺贷款通知之日，有未偿还的信用证借款，则此类借款的收益首先应用于全额支付任何此类信用证借款，其次，应按上述规定提供给适用的借款人。
（c）除本文另有规定外，定期SOFR承诺贷款可仅在该定期SOFR承诺贷款的利息期的最后一天继续或转换，而替代货币定期利率贷款可仅在该替代货币定期利率贷款的利息期的最后一天继续。在违约存在期间，（i）应要求贷款人的请求，不得要求以美元计价的贷款作为、转换为或继续作为定期SOFR贷款或要求作为或转换为每日SOFR贷款，（ii）应要求期限A-2贷款人的请求，期限A-2贷款仅应要求作为计息期为一个月的替代货币定期利率贷款或转换为替代货币每日利率贷款，以及（iii）应要求批次贷款人的请求，替代货币定期利率贷款应（a）如果此类替代货币定期利率贷款以存在替代货币每日利率的货币计值，则应将其转换为替代货币每日利率贷款；（b）如果此类替代货币定期利率贷款不是以存在替代货币每日利率的货币计值，则应将其继续作为利息期为一个月的替代货币定期利率贷款，（c）只有在该等替代货币定期利率贷款以有替代货币每日利率的货币计值的情况下，才被要求作为替代货币每日利率贷款，以及（d）只有在该等替代货币定期利率贷款不是以有替代货币每日利率的货币计值的情况下，才被要求作为利息期为一个月的替代货币每日利率贷款；但
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如果行政代理人已通知母借款人规定的批次贷款人已确定此类请求或延续不合适，且规定的批次贷款人可要求预付任何或所有受影响的未偿还替代货币贷款，或立即将其转换为相当于此类未偿还替代货币贷款金额的美元的基本利率贷款借款，则不得要求将替代货币批次贷款作为替代货币每日利率贷款或作为、转换为或延续为替代货币定期利率贷款，在替代货币每日利率贷款的情况下，或在适用的利息期结束时，在替代货币定期利率贷款的情况下。
（d）任何日期均可发生一次以上借款；但在使定期贷款和循环信用贷款的所有借款生效、定期贷款和循环信用贷款从一种类型转换为另一种类型以及定期贷款和循环信用贷款的所有延续为同一类型后，就这些贷款而言，有效的利息期不得超过20个。
（e）尽管本协议有任何相反规定，任何贷款人可根据母借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，就本协议条款允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易交换、延续或展期其贷款的全部部分。
（f）就任何SOFR、Daily Simple SOFR、Term SOFR、任何替代货币每日利率、任何替代货币期限利率、任何相关利率或任何后续利率而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，且尽管本文或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等符合规定的变更的任何修订将在无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他方采取任何进一步行动或同意的情况下生效；但就已实施的任何该等修订而言，行政代理人应当在该修改生效后，将实施该等符合性变更的每一项修改，合理及时地邮寄给借款人和出借人。
（g）在不以任何方式限制父母借款人以书面确认其根据本协议以电话方式发出的任何通知的义务（此种义务是绝对的）的情况下，行政代理人可以在收到书面确认之前采取行动，而无需承担责任，其依据是行政代理人善意地认为来自父母借款人负责官员的此类电话通知。
（h）偿还未付提款的借款应根据第3.4（a）条指明的通知进行。
第2.3节。投标贷款。
（a）一般。根据此处规定的条款和条件，每个贷款人同意，只要母借款人继续满足投资级别评级标准，借款人可以要求贷款人根据本条2.3款在循环贷款到期日之前向借款人提交以美元提供贷款的要约（每笔此类贷款，“投标贷款”）；但条件是，在任何投标借款生效后，（i）所有循环信贷贷款人的总循环信贷敞口不得超过循环信贷承诺总额，（ii）所有投标贷款的未偿还总额不得超过投标贷款分限额。投标贷款在任何时间有效的不同利息期不得超过十个。
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（b）要求竞争性投标。借款人可要求提交竞争性投标，方法是不迟于中午12：00（i）任何将由绝对利率贷款组成的投标借款的请求日期前一个工作日，或（ii）任何将由定期SOFR保证金投标贷款组成的投标借款的请求日期前四个工作日，向行政代理人交付投标请求。每项投标请求应指明（i）要求的投标借款日期（应为一个营业日），（ii）要求的投标贷款本金总额（必须为5,000，000美元或超过1,000，000美元的整数倍），（iii）要求的投标贷款类型，（iv）与此相关的利息期的持续时间，以及（v）如适用，指定借款人，并应由母借款人的负责官员签署，连同根据第4.1（f）节应支付的费用。任何投标请求不得包含（i）一种以上的投标贷款或（ii）具有三个以上不同利息期的投标贷款的请求。除行政代理人另有酌情约定外，借款人在前五个工作日内已再次提交竞买请求的，不得提交竞买请求。
（c）提交竞争性投标。
（i）行政代理人应将其从借款人收到的每一份投标请求以及该投标请求的内容及时通知各循环信贷贷款人。
（ii）每个循环信贷贷款人（违约贷款人除外）可以（但没有义务）提交竞争性投标，其中包含针对此类投标请求提出一项或多项投标贷款的要约。此类竞争性投标必须不迟于上午10：30（a）由绝对利率贷款组成的任何投标借款的请求日期，以及（b）由定期SOFR保证金投标贷款组成的任何投标借款的请求日期前三个工作日交付给行政代理人；但是，前提是，美国银行以循环信贷放款人身份针对任何投标请求提交的任何竞争性投标必须不迟于要求其他循环信贷放款人针对此类投标请求交付竞争性投标之日上午10：15向行政代理人提交。每份竞争性投标应指明（a）拟议的投标借款日期；（b）正在进行此类竞争性投标的每笔投标贷款的本金金额，其中本金金额（x）可能等于、大于或小于投标循环信贷贷款人的循环信贷承诺，（y）必须为5,000，000美元或超过其1,000，000美元的整倍，以及（z）不得超过请求竞争性投标的投标贷款本金金额；（c）如果拟议的投标借款将包括绝对利率投标贷款，为每笔此类投标贷款提供的绝对利率及其适用的利息期；（d）如果拟议的投标借款将包括定期SOFR保证金投标贷款，则每笔此类定期SOFR保证金投标贷款的定期SOFR投标保证金及其适用的利息期；以及（e）投标循环信贷贷款人的身份。
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（iii）如果（a）在上文第（ii）条规定的适用时间之后收到任何竞争性投标，（b）基本上不是本文规定的竞争性投标形式，（c）包含限定、有条件或类似的语言，（d）提出适用的投标请求中所列条款以外的条款或在这些条款之外的条款，或（e）在其他方面不响应此种投标请求，则应不予考虑。任何循环信贷贷款人可在不迟于提交竞争性投标所需的适用时间之前，通过提交更正后的竞争性投标（已确定为此类）来更正包含明显错误的竞争性投标。任何此类提交更正后的竞争性投标应构成对包含明显错误的竞争性投标的撤销。行政代理人可以但不应被要求将其在该贷款人的竞争性投标中检测到的任何明显错误通知任何循环信贷贷款人。
（iv）仅在符合上述第2.9、2.10及7.2条及第（iii）条的规定下，每项竞投均不可撤销。
（d）竞争性投标通知借款人。不迟于（i）由绝对利率贷款组成的任何投标借款的请求日期上午11：00，或（ii）由定期SOFR保证金投标贷款组成的任何投标借款的请求日期前三个工作日，行政代理人应将已提交符合第2.3（c）节的竞争性投标的每个循环信贷贷款人的身份以及每个此类竞争性投标中包含的要约条款通知母借款人。
（e）接受竞争性投标。不迟于（i）将由绝对利率贷款组成的任何投标借款的请求日期上午11：30，以及（ii）将由定期SOFR保证金投标贷款组成的任何投标借款的请求日期前三个工作日，母借款人应将其接受或拒绝根据第2.3（d）节通知其的要约通知行政代理人。借款人没有接受任何竞争性投标的义务，可以选择拒绝所有竞争性投标。在被接受的情况下，该通知应具体规定被接受的每个利息期的竞争性投标的本金总额。借款人可以全部或者部分接受任何竞争性投标；条件是：
（i）每次投标借款的本金总额不得超过相关投标请求中规定的适用金额；
（ii）每笔投标贷款的本金必须为$ 5,000，000或超过$ 1,000，000的整倍；
（iii）接受要约可仅根据每个利息期内的上升绝对利率或定期SOFR投标保证金作出；及
（iv）借款人不得接受第2.3（c）（iii）条所述或以其他方式未能遵守本协议规定的任何要约。
（f）相同投标的程序。如果两个或两个以上的循环信贷放款人已就同一利息期以相同的绝对利率或定期SOFR投标保证金（视情况而定）提交竞争性投标，并且全部接受所有此类竞争性投标的结果（连同以较低绝对利率或定期SOFR投标的任何其他竞争性投标
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根据第2.3（e）（iii）节的要求为该利息期接受的保证金（视情况而定）将导致适用的投标借款的未偿本金总额超过相关投标请求中为此规定的金额，然后，除非母借款人、行政代理人和该等循环信贷贷款人另有约定，否则应尽可能按照每个该等循环信贷贷款人就该利息期提供的金额的比例接受该等竞争性投标，这些接受的金额四舍五入到1,000，000美元的最接近整数倍。
（g）通知循环信贷放款人接受或拒绝投标。行政代理人应当及时通知已提交竞争性投标的各循环信贷贷款人其报价是否已被接受，如其报价已被接受，则应通知其在适用的投标借款之日应提供的投标贷款或投标贷款的金额。在第2.3（e）节规定的适用时间内未被借款人接受的任何竞争性投标或其部分应被视为被拒绝。
（h）[故意省略]。
（i）为投标贷款提供资金。已根据第2.3（g）节收到其全部或部分竞争性投标已被借款人接受的通知的每个循环信贷贷款人，应不迟于请求的投标借款之日下午1：00在行政代理人办公室以立即可用的资金向行政代理人提供其投标贷款的金额。行政代理人在满足第7.2节规定的适用条件后，应将如此收到的所有资金以行政代理人收到的相同资金提供给适用的借款人。
（j）投标范围通知。在依据本第2.3节进行的每一次竞价拍卖后，行政代理人应将每一竞价贷款所提交的出价范围（没有投标人的姓名）和每一次投标借款所接受的总额通知在该种拍卖中提出竞价的每一循环信贷贷款人。
第2.4节。行政代理人的回拨。
（b）（i）贷款人提供资金；行政代理人推定。除非行政代理人在定期SOFR贷款或替代货币利率贷款的任何借款的拟议日期之前（或在任何基准利率贷款或每日SOFR贷款的借款的情况下，在此种借款日期的中午12：00之前）已收到贷款人的通知，表示该贷款人将不会向行政代理人提供该贷款人在此种借款中的份额，否则行政代理人可假定该贷款人已根据第2.2节在该日期提供该份额（或，在借入基本利率贷款或每日SOFR贷款的情况下，该贷款人已按照第2.2节的要求并在要求的时间提供该份额），并可依据此种假设向适用的借款人提供相应数额。在这种情况下，如果贷款人实际上没有向行政代理人提供其在适用借款中的份额，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意立即按要求向行政代理人支付相应数额的同日资金及其利息，自该借款人获得该数额之日起的每一天（包括该数额之日）至但不包括向
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行政代理人，在（a）如该贷款人须支付款项，则为隔夜利率，加上行政代理人惯常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用，及（b）如该借款人须支付款项，则为适用于基本利率贷款的利率，或如属替代货币，则按该等市场惯例，在每种情况下，视情况而定。该借款人与该贷款人应向行政代理人支付同一期间或重迭期间利息的，行政代理人应及时向该借款人汇出该借款人已支付该期间利息的金额。如果该贷款人将其在适用借款中的份额支付给行政代理人，则如此支付的金额应构成该借款中包含的该贷款人的贷款。该借款人的任何付款均不损害该借款人可能对未向行政代理人支付该款项的贷款人提出的任何索赔。
（二）借款人付款；行政代理人推定。除非行政代理人在贷款人账户的行政代理人或本协议项下的任何信用证发行人的任何款项到期之日之前已收到借款人的通知，该借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定该借款人已按照本协议在该日期支付该款项，并可依据该假设向贷款人或适用的发信人（视情况而定）分配应付款项。
就行政代理人为贷款人账户或本协议项下任何信用证发行人作出的任何付款而作出的行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性）以下任一情形适用（此种付款称为“可偿还金额”）：（1）适用的借款人事实上并未支付该款项；（2）行政代理人支付的款项超过该借款人如此支付的金额（无论当时是否欠款）；或（3）该行政代理人出于任何原因以其他方式错误地支付该款项；则各贷款人或适用的信用证发行人（视情况而定），分别同意按要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人或该信用证发行人的可赎回金额，在同日资金中连同其利息，自该金额分配给其之日起的每一天（包括该日）至但不包括支付给行政代理人之日，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率中的较高者偿还。
行政代理人就本条款（a）项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应为结论性的，无明显错误。
（c）未能满足先决条件。如任何贷款人按本条第二款前述规定向该贷款人提供的任何贷款向行政代理人提供资金，而该行政代理人因第七条规定的适用贷款的条件未得到满足或按照本条款被放弃而不向该借款人提供该资金，则该行政代理人应将该资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。
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（d）放款人的义务若干。
（i）根据本协议提供循环信用贷款和定期贷款、为参与信用证提供资金以及根据第5.4（e）和11.7条支付款项的贷款人的义务是几项而不是共同的。任何贷款人未能在本协议规定的任何日期作出任何循环信贷贷款或定期贷款、为任何该等参与提供资金、作出任何该等购买或根据第5.4（e）及11.7条作出任何付款，并不解除任何其他贷款人在该日期作出的相应义务，而任何贷款人不得对任何其他贷款人未能如此作出其循环信贷贷款或定期贷款、购买其参与或根据第5.4（e）及11.7条作出付款负责。
（ii）本条第2.4条的任何规定，包括任何借款人的任何付款，均不得当作解除任何贷款人的义务、履行其在本协议项下的承诺或损害任何借款人因该贷款人在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人拥有的任何权利（但有一项理解，即任何贷款人不得对任何其他贷款人未能履行其在本协议项下的承诺负责）。
（e）资金来源。本协议不得视为责成任何贷款人在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人对其已在任何特定地点或方式获得或将获得任何贷款的资金的陈述。
第2.5节。偿还贷款。
（b）定期贷款。母借款人应在适用的定期贷款到期日，为适用的贷款人的利益，向行政代理人偿还当时未偿还的A-1期贷款、A-2期贷款、延迟提取定期贷款和2025年延迟提取定期贷款。
（c）循环信用贷款。借款人应当在循环贷款到期日，为循环信贷放款人的利益向行政代理人偿还当时未偿还的循环信贷。
（d）投标贷款。借款人应在计息期的最后一天偿还每笔投标贷款。
第2.6节。债务的证据。
（a）每一贷款人向每一借款人提供的贷款和其他信贷展期，应以该贷款人和行政代理人在正常业务过程中保持的一个或多个账户或记录为证据。在适用法律允许的范围内，登记册中的记项以及行政代理人和每个贷款人所保持的账户或记录，应是记录在其中的每个借款人的债务的存在和数额的表面证据；但任何贷款人或行政代理人未能保持该账户、适用的登记册或子账户或其中的任何错误，均不得以任何方式影响该
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借款人根据本协议条款偿还（附带适用利息）该贷款人向任何借款人提供的贷款。任何贷款人所保持的帐目和记录与行政代理人就该事项所作的帐目和记录发生冲突时，行政代理人的帐目和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。
（b）各借款人特此同意，应任何贷款人通过行政代理人提出的要求，该借款人应（通过行政代理人）签署并向该贷款人交付本票，费用由该借款人自理，其形式大致为附件 E-1、附件 E-2、附件 E-3、附件 E-4或附件 F（如适用），该本票应分别证明A-1期贷款、A-2期贷款、延迟提款定期贷款、2025年延迟提款定期贷款和/或循环信用贷款，以及（a）条所述的账户或记录。各贷款人可在其票据上附上附表，并在其票据上背书其贷款的日期、类型（如适用）、金额、货币和期限以及与之相关的付款。
（c）除上述（a）条所提述的帐目及纪录外，每名贷款人及行政代理人须按照其通常做法备存证明该贷款人参与信用证买卖的帐目或纪录。行政代理人保存的账户和记录与任何贷款人的账户和记录就该事项发生冲突时，行政代理人的账户和记录应在没有明显错误的情况下加以控制。
第2.7节。[保留]。
第2.8节。兴趣。
（b）在符合下文（c）段规定的情况下，每笔基本利率贷款的未付本金金额应按年利率计息，自借款之日起直至到期（不论是加速还是其他方式），年利率在任何时候均应为基本利率贷款的适用保证金加上基本利率，在每种情况下均不时生效。
（c）在符合下文（c）段规定的情况下，（i）一项融资项下每期SOFR承诺贷款的未付本金金额，须按相当于该融资项下定期SOFR承诺贷款的适用保证金加上该利息期的定期SOFR的年利率承担每个利息期的利息，（ii）一项融资项下的每笔每日SOFR贷款应按年利率计息，自借款之日起直至到期（不论是否以加速或其他方式），该年利率在任何时候均应为该融资项下每日SOFR贷款的适用保证金加上每日简单SOFR，（iii）一项融资项下的每笔替代货币定期利率贷款应按等于该融资项下替代货币定期利率贷款的适用保证金加上该利息期的相关替代货币定期利率的年利率计息，（iv）每笔替代货币每日利率贷款应自借款之日起计息
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到期前（无论是通过加速还是其他方式），年利率应始终为循环信贷承诺总额下的替代货币贷款的适用保证金加上相关的替代货币每日利率，以及（v）每笔投标贷款应按相当于该利息期的定期SOFR加上（或减）定期SOFR投标保证金的年利率或按该利息期的绝对利率（视情况而定）承担该利息期的利息。
（d）虽然存在根据第10.1（a）（i）或（h）条产生的任何违约事件，但本协议项下所有未偿债务的本金金额应按浮动年利率（“违约率”）计息，在任何贷款的情况下为（x），否则将适用的利率加上2.00%，在信用证费用的情况下为（y），在适用法律允许的范围内，相当于当时适用于信用证费用的适用保证金加上2.00%和（z）的任何其他债务，包括利息，2.8节（a）所述的费率加上2.00%。
（i）根据所需贷款人的请求，在存在任何违约事件的情况下（除上文（c）条规定的情况外），借款人应在适用法律允许的最大范围内，以每年浮动利率支付本协议项下所有未偿逾期债务本金金额的利息，利率等于违约率。
（ii）应计未付逾期款项的利息（包括逾期利息的利息）应按要求到期应付。
（e）每笔贷款的利息须自任何借款的日期（包括该日期）起计至但不包括该贷款的任何偿还日期，并须以该贷款的计值货币支付；但在作出该贷款的同日偿还的任何贷款，除第5.3（a）及（b）条另有规定外，须承担一天的利息。除以下规定外，须就每笔基本利率贷款支付利息（i）在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日按季拖欠，（ii）就每笔每日SOFR贷款和每笔替代货币每日利率贷款，在该贷款未偿还的每个日历月的最后一个营业日按月拖欠，（iii）就每笔定期SOFR贷款、每笔替代货币定期利率贷款和每笔绝对利率贷款，在适用于该贷款的每一个计息期的最后一天，以及，在利息期超过三个月的情况下，在该利息期的第一天后每隔三个月发生的每个日期，以及（iv）就每笔贷款而言，（a）就任何提前还款（就已预付的金额）而言，（b）在到期时（无论是通过加速还是其他方式），以及（c）在该等到期后，应要求提供。本协议项下的利息应在判决前后，以及在任何债务人救济法下的任何程序启动前后，按照本协议的条款到期支付。
（f）就《利息法》（加拿大）而言，（i）每当本协议项下的利率或费率是根据包含少于计算日历年实际天数的一年（“视为年份”）计算的，该利率或费率应以年率表示，方法是将该利率或费率乘以计算日历年的实际天数，再除以视为年份的天数，（ii）利息当作再投资原则不适用于本协议项下的任何利息计算，及（iii）本协议规定的利率旨在为名义利率，而非有效利率或收益率。
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（g）根据本条例提出的所有有关计算，均须按照第5.5条作出。
第2.9节。无法确定费率、更换相关费率或继任费率。
（b）无法确定费率。如果涉及任何定期SOFR贷款、每日SOFR贷款或替代货币贷款的请求、将基本利率贷款或定期SOFR承诺贷款转换为每日SOFR贷款、将基本利率贷款或每日SOFR贷款转换为定期SOFR承诺贷款或任何定期SOFR承诺贷款或任何替代货币定期利率贷款的延续，（i）行政代理人合理地确定（在没有明显错误的情况下，该确定须为结论性的）（a）并无根据第2.9（b）条或第2.9（c）条厘定适用的议定货币的有关利率的继续率，而根据第2.9（b）条或第2.9（c）条第（i）条的情况，或就该等有关利率（如适用）已发生附表所列不可用日期或SOFR附表所列不可用日期，或（b）就拟议的定期SOFR承诺贷款、每日SOFR贷款或替代货币贷款或与现有或拟议的基本利率贷款有关的任何确定日期或所要求的利息期而言，不存在以其他方式确定适用的商定货币的相关利率的充分和合理手段，或（ii）行政代理人或规定贷款人因任何理由而确定，在任何所要求的利息期或确定日期以协议货币计值的拟议贷款（投标贷款除外）的有关利率未能充分和公平地反映该等贷款人为该贷款提供资金的成本，行政代理人将立即如此通知母借款人和每个贷款人。
此后，（x）贷款人以受影响货币（如适用）发放或维持贷款，或将基本利率贷款或定期SOFR承诺贷款转换为每日SOFR贷款或将基本利率贷款或每日SOFR贷款转换为定期SOFR承诺贷款的义务，在每种情况下均应在受影响的替代货币贷款或利息期限或确定日期（如适用）的范围内中止，以及（y）在前一句所述确定基本利率的定期SOFR部分的情况下，在确定基本利率时应暂停使用SOFR术语部分，在每种情况下，直至行政代理人（或在本条2.9（a）款第（ii）款所述的所需贷款人作出决定的情况下，直至行政代理人根据所需贷款人的指示）撤销该通知。
（i）母借款人在收到此类通知后，可撤销任何未决的借款请求，或转换为每日SOFR贷款、借款、转换为或延续定期SOFR承诺贷款或借款或延续替代货币贷款，但以受影响的替代货币贷款或利息期限或确定日期（如适用）为限，否则，将被视为已转换此类
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向借款请求提出以美元计价的基准利率贷款的请求，金额相当于其中规定的金额，以及（ii）（a）任何未偿还的每日SOFR贷款和定期SOFR承诺贷款应被视为已立即转换为基准利率贷款，如果是每日SOFR贷款，或在适用的利息期结束时，如果是定期SOFR承诺贷款，以及（b）任何未偿还的受影响的替代货币贷款，由母借款人选择，应将（1）立即转换为以美元计价的基准利率贷款的借款，该借款的金额相当于该未偿还替代货币贷款的金额，在替代货币每日利率贷款的情况下或在适用的利息期结束时，在替代货币定期利率贷款的情况下或（2）立即全额预付，在替代货币每日利率贷款的情况下，或在适用的利息期结束时，在替代货币定期利率贷款的情况下；但如果在替代货币每日利率贷款的情况下，母借款人（x）未作出选择，则在母借款人收到此种通知后三个工作日的日期之前，或在替代货币定期利率贷款的情况下（y），在适用的替代货币定期利率贷款的当前利息期的最后一天之前，母借款人应被视为已选择上述第（1）条。
（c）更换SOFR或SOFR接续率。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或母借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须抄送母借款人）母借款人或规定贷款人（如适用）已确定：
（i）并无足够及合理的方法确定每日简单SOFR及定期SOFR的一个月、三个月及六个月利息期（为澄清起见，每日简单SOFR或一个月、三个月及六个月利息期的定期SOFR均不可确定），包括由于SOFR不可用或按现行基准公布，或定期SOFR筛选率不可用或按现行基准公布，而该等情况不大可能是暂时的；或
（ii）适用的主管当局已作出公开声明，指明特定日期，在该特定日期之后，SOFR、定期SOFR的一个月、三个月及六个月利息期及定期SOFR筛选率将不再具有代表性或提供，或获准用于厘定以美元计值的银团贷款利率，或将或将以其他方式终止，但在该声明时，并无令行政代理人满意的继任管理人将继续提供SOFR或定期SOFR的该等利息期，如适用，在该特定日期后（每日简单SOFR、期限SOFR的一个月、三个月和六个月利息期和期限SOFR屏幕利率不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，“SOFR预定不可用日期”）；或
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如果发生了第2.9（b）（i）或（ii）节中所述类型的事件或情况，与当时有效的SOFR继承利率有关，则行政代理人和母借款人可仅为根据本节2.9以替代基准利率取代SOFR和/或Term SOFR换成美元或任何当时现行的SOFR换成美元的替代基准利率而修改本协议，同时适当考虑在美国银团和代理并以美元计价的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的惯例，以此种替代基准，以及在每种情况下，包括对此种基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理的、以美元计价的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的公约，该调整或计算此种调整的方法应在行政代理人以合理酌情权不时选定的信息服务上公布，并可在其合理酌情权下定期更新（以及任何此类提议的费率，包括为免生疑问而对其作出的任何调整，即“SOFR继承费率”），而任何该等修订须于行政代理人向所有贷款人及母借款人张贴该等建议修订后的第5个营业日下午5时正起生效，除非在该时间之前，组成规定贷款人的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表示该等规定贷款人反对该等修订。
（d）替代货币的相关汇率或非SOFR后续汇率的替代。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，如果行政代理人确定（该确定应为无明显错误的结论性确定），或母借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须抄送母借款人）母借款人或规定贷款人（如适用）已确定：
（i）由于本协议项下该等有关利率的任何期限均不可用或在当前基础上公布，且该等情况不大可能是暂时的，因此不存在确定替代货币的有关利率的充分和合理手段；或
（ii）适用当局已作出公开声明，指明一个特定日期，在该特定日期之后，本协议项下替代货币的有关利率的所有期限应或将不再具有代表性或提供，或被允许用于确定以该替代货币计值的银团贷款的利率，或应或将以其他方式终止，但在每种情况下，在该声明发布时，没有令行政代理人满意的继任管理人将继续提供此类替代货币相关汇率的此类代表性期限（本协议项下此类替代货币相关汇率的所有期限不再具有代表性或永久或无限期可用的最晚日期，即“预定不可用日期”）；或
如果发生了第2.9（c）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况，涉及当时有效的非SOFR继承率，那么，行政代理人和母借款人可仅为根据本条第2.9款将替代货币的相关利率或替代货币的任何当时现行的后续利率替换为替代基准利率而修改本协议，并适当考虑在美国银团和代理的、以此类替代基准的此类替代货币计值的类似信贷便利的任何演变中的或当时存在的公约，并且，在每
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情况，包括对该等基准的任何数学或其他调整，同时适当考虑在美国银团和代理的、以该等替代货币计值的类似信贷便利的任何演变中或当时存在的惯例，该等调整或计算该等调整的方法应在行政代理人合理酌情不时选定的信息服务上公布，并可在其合理酌情权下定期更新（以及任何该等提议的费率，包括为免生疑问而对其作出的任何调整，即“非SOFR继承费率”，并与SOFRSuccessor Rate合称，每个“Successor Rate”），且任何此类修订应于行政代理人向所有贷款人和母借款人张贴此类拟议修订后的第五个工作日下午5：00生效，除非在此之前，由规定贷款人组成的贷款人已向行政代理人送达书面通知，表明此类规定贷款人反对此类修订。
（e）继承率。行政代理人将及时（在一份或多份通知中）通知母借款人和每个贷款人任何后续利率的实施。
任何继承费率应以符合市场惯例的方式适用；但在该市场惯例对行政代理人行政上不可行的情况下，应以行政代理人另有合理确定的方式适用该继承费率。
尽管本文另有规定，如果在任何时候如此确定的任何继承利率将低于零，则就本协议和其他贷款文件而言，继承利率将被视为零。
就实施继续费率而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，任何实施该等符合规定的变更的修订将生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意；但就所实施的任何该等修订而言，行政代理人应在该等修订生效后合理地迅速将实施该等符合规定的变更的每一项该等修订寄发给母借款人和贷款人。
（f）排除某些贷款人。为本条2.9款的目的，那些没有提供或没有根据本协议有义务提供有关替代货币的有关贷款的放款人应被排除在所需放款人的任何确定之外。
第2.10节。成本增加、违法等。
（b）成本普遍增加。法律发生变更的，应当：
（i）对任何贷款人或任何信用证发行人或任何信用证参与人的资产、存放于其账户或为其账户的存款、或由其提供或参与的信贷，包括任何信用证发行人签发的任何信用证，或任何信用证参与人在其中的信用证参与，施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制贷款、保险费或类似要求；
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（ii）就其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或应占资本，包括其中的信用证或信用证参与，向任何受赠人征收任何税款（（a）弥偿税款、（b）不包括不包括税项定义（b）至（d）条所述的税款及（c）连接所得税）；或
（iii）向任何贷款人、任何信用证发行人或任何信用证参与者或任何适用的银行间市场施加影响本协议或定期SOFR贷款、每日SOFR贷款或由该贷款人作出的替代货币贷款或其根据本协议就信用证或信用证参与其中或任何信用证或该信用证参与者的信用证参与其中而承担的义务的任何其他条件、成本或费用；
而上述任何一项的结果，将是增加该贷款人作出、转换、继续或维持任何贷款（或维持其作出任何该等贷款的义务）的成本，或增加该贷款人、信用证发行人或信用证参与人参与、发出或维持任何信用证（或维持其参与或发出任何信用证的义务）的成本，或减少该贷款人已收或应收的任何款项的金额，信用证发行人或本协议项下的信用证参与人（不论本金、利息或任何其他金额），则在该贷款人、信用证参与人的信用证发行人（视情况而定）的要求下，母借款人将迅速向该贷款人、信用证参与人的信用证发行人（视情况而定）支付（或促使适用的指定借款人支付）将补偿该贷款人或该信用证发行人（视情况而定）所招致或遭受的额外费用的额外金额或金额。
（c）资本要求。如任何贷款人或任何信用证发行人确定影响该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）有关资本或流动性要求的任何法律变更已经或将会产生因本协议而降低该贷款人或该信用证发行人的资本或该贷款人或该信用证发行人的控股公司（如有）的资本回报率的影响，该等贷款人的承诺或该等贷款人作出的贷款，或参与该等贷款人持有的信用证，或该等信用证发行人签发的信用证，至低于该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司本可达到的水平，但若无此类法律变更（考虑到该贷款人或该信用证发行人的政策以及该贷款人或该信用证发行人的控股公司关于资本充足率和流动性要求的政策），则母借款人将不时向该贷款人或该信用证发行人支付（或促使适用的指定借款人支付），视情况而定，将补偿该贷款人或该信用证发行人或该贷款人或该信用证发行人的控股公司所遭受的任何该等减少的额外金额或金额，但据了解及同意，任何贷款人或信用证发行人不得基于发生法律变更而根据本条第2.10（b）款要求赔偿，除非该贷款人或信用证发行人（在该贷款人或信用证发行人的合理确定中）一般是就其类似受影响的承诺向无担保REIT贷款市场上的其他借款人寻求赔偿，根据与此类借款人（但不一定是所有此类借款人）的协议进行的贷款和/或参与，其条款与本节2.10（b）类似；但在任何情况下均不得要求任何贷款人或信用证发行人披露其他客户的信息。
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（d）报销证明。贷款人、信用证发行人或信用证参与人的证明书，载列为向该贷款人、信用证发行人、信用证参与人或其控股公司（视属何情况而定）作出本第2.10条（a）或（b）款所指明的补偿所需的金额或金额，并合理详细地包括确定该等额外或必要金额的依据，并交付给母借款人（该贷款人、信用证发行人或信用证参与人应将其证书的副本送交行政代理人），应为结论性的，无明显错误。母借款人应在收到任何该等凭证后十（10）天内向该贷款人、信用证发行人（视情况而定）支付（或促使适用的指定借款人支付）任何该等凭证上显示为到期的金额。除第2.13条另有规定外，任何贷款人、信用证发行人或信用证参与人未按本条第2.10条前述规定要求赔偿或迟延不构成放弃该贷款人、信用证发行人或信用证参与人要求赔偿的权利。
（e）违法。如果任何贷款人合理地确定任何法律、政府规则、条例、指导方针或命令（在每种情况下无论是否具有法律效力）已使任何贷款人或其适用的贷款办事处履行其在本协议下的任何义务或作出、维持或资助其利息由相关利率确定的贷款，或根据相关利率确定或收取利率为非法，或任何政府当局已断言其为非法，或任何政府当局已对该贷款人在适用的银行间市场购买或出售任何替代货币或吸收任何替代货币存款的权限施加重大限制，则在该贷款人（通过行政代理人）向母借款人发出通知后，（a）该贷款人以受影响的一种或多种货币提供或维持替代货币贷款的任何义务，或在以美元计价的贷款的情况下，作出或维持定期SOFR贷款或每日SOFR贷款，或将基本利率贷款或每日SOFR贷款转换为定期SOFR承诺贷款或基本利率贷款或定期SOFR承诺贷款转换为每日SOFR贷款，在每种情况下均应暂停，并且（b）如果该通知声称该贷款人作出或维持基准利率贷款的利率是非法的，而该利率是参照基准利率的定期SOFR部分确定的，则该贷款人的基准利率贷款应按其利率（如有必要以避免此类违法行为），由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定，在每种情况下，直到此类贷款人通知行政代理人和母借款人导致此类确定的情况不再存在。（i）母借款人在收到该通知后，应该贷款人的要求（连同一份抄送行政代理人的副本），以受影响的一种或多种货币预付所有定期SOFR贷款、每日SOFR贷款和/或替代货币贷款（如适用），或（如适用）此类贷款以美元计价，则将该贷款人的所有定期SOFR贷款和/或每日SOFR贷款转换为基本利率贷款（the
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如有必要，为避免此类违法行为，该贷款人的基准利率贷款应由行政代理人在不参考基准利率的定期SOFR部分的情况下确定的利率），在每种情况下，立即确定，或在定期SOFR贷款和替代货币定期利率贷款的情况下，在利息期的最后一天，如果该贷款人可以合法地继续维持此类定期SOFR贷款或替代货币定期利率贷款（如适用），至该日止及（ii）如该通知声称该贷款人根据定期SOFR厘定或收取利率属违法行为，则行政代理人须在该暂停期间计算适用于该贷款人的基准利率，而无须参考其定期SOFR组成部分，直至该行政代理人获该贷款人书面告知该贷款人根据定期SOFR厘定或收取利率不再属违法行为为止。在任何此类预付或转换后，借款人还应支付如此预付或转换的金额的应计利息，以及根据第2.11节要求的任何额外金额。
（f）每一方根据本条第2.10款承担的义务，在行政代理人辞职或贷款人或信用证发行人转让权利或更换权利、终止本协议和承诺以及支付贷款和根据本协议应付的所有其他款项后仍有效。
第2.11节。赔偿。应任何出借人不时提出书面要求（并向行政代理人提供副本），母借款人应及时向该出借人作出赔偿（或促使适用的指定借款人作出赔偿），并使每个出借人免受其因以下原因而招致的任何损失、成本或费用：
（b）任何贷款（基准利率贷款或每日SOFR贷款除外）的任何延续、转换、付款或提前还款，在该贷款的利息期最后一天、相关利息支付日或付款期（如适用）以外的一天（不论自愿、强制、自动、因加速或其他原因）；
（c）任何借款人（由于该贷款人未能作出贷款以外的理由）未能在父母借款人或适用的指定借款人通知的日期或按其通知的金额预付、借入、延续或转换基准利率贷款以外的任何贷款；
（d）任何借款人未能在其预定到期日期支付以替代货币计值的任何信用证项下的任何贷款或提款（或到期利息），或未能以其他货币支付该等贷款或提款；或
（e）因父母借款人依据第2.15条提出的要求而在利息期最后一天以外的某一天转让定期SOFR承诺贷款或替代货币定期利率贷款，
包括该贷款人可能因此类付款、未能转换、未能继续或未能预付而合理产生的任何损失、成本或费用，包括实际产生的任何损失、成本或费用（不包括预期利润损失），包括由于清算或重新雇用任何贷款人为资助或维持此类贷款而获得的存款或其他资金，或由于终止此类资金所来自的存款而应支付的费用
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获得或来自任何外汇合约的履行。母借款人还应支付（或促使适用的指定借款人支付）该贷款人就上述事项收取的任何惯常行政费用。贷款人的证明书，述明向本条第2.11条所指明的贷款人作出赔偿所需的一笔或多于一笔款项，并合理详细地述明确定该等款项或多于一笔款项的方式，须交付予母借款人，并须为结论性的，无明显错误。为计算母借款人（或适用的指定借款人）根据本条第2.11款应向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已通过在离岸银行间市场以可比金额和可比期间为此类货币提供的匹配存款或其他借款，为其按定期SOFR或替代货币定期利率（如适用）为此类贷款提供的每笔定期SOFR承诺贷款和替代货币定期利率贷款提供资金，无论这种定期SOFR承诺贷款或替代货币定期利率贷款实际上是否有资金。本节2.11中的协议应在行政代理人辞职或贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换、本协议和承诺的终止以及根据本协议支付的贷款和所有其他应付款项之后继续有效。
第2.12节。借贷办公室变更。各贷款人可通过任何贷款办事处向借款人提供任何贷款、信用证信贷展期和其他信贷展期，但这一选择权的行使不应影响借款人按照本协议条款偿还债务的义务。每名贷款人同意，一旦发生任何导致就该贷款人实施第2.10（a）、2.10（b）、2.10（d）或5.4条的事件（包括为免生疑问而须根据该等条文向任何受款人缴付任何获弥偿税项或额外款项），该贷款人将，如果母借款人提出要求，则使用合理的努力（取决于该贷款人的整体政策考虑）为受此类事件影响的任何贷款指定另一个贷款办事处；但前提是该指定的条件是，该贷款人及其贷款办事处不会遭受未偿还的成本或其他重大的经济、法律或监管劣势，目的是避免导致任何此类部门运作的事件的后果。母借款人在此同意支付（或促使适用的指定借款人支付）任何贷款人或信用证发行人因任何此类指定或转让而产生的所有合理成本和费用。本条第2.12条的任何规定均不影响或推迟任何借款人的任何义务或第2.10或5.4条规定的任何贷款人的权利。
第2.13节。某些费用的通知；生存。尽管本协议另有相反规定，但凡任何贷款人或信用证发行人在知悉（或本应知悉）导致该等条文所述的额外费用、金额减少、损失或其他额外金额的事件发生后120天以上发出第2.10、2.11或5.4节要求的任何通知，则该贷款人或信用证发行人无权根据第2.10、2.11或5.4节（视情况而定）获得赔偿，对于在第121条之前发生或应计的任何此类金额St在向父母借款人发出此类通知的前一天（但如果导致此类增加的费用或减少的法律变更具有追溯力，则上述120天期限应予以延长，以包括其追溯效力的期限）。借款人在第2.10、2.11和5.4条下的所有义务应在终止承诺、偿还本协议项下的所有其他义务以及行政代理人辞职后继续有效。
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第2.14节。设施增加。
（b）请求增加。在向行政代理人发出书面通知后，母借款人可不时通过请求增加循环信贷承诺总额（每次此类增加，“增量循环增加”）、请求增加A-1期贷款融资、A-2期贷款融资或延迟提款期限融资或2025年延迟提款期限融资（每次此类增加，“增量定期贷款增加”）或建立新的（或增加现有的）一批同等期限贷款（每一批“额外TL部分”；每一批额外TL部分、增量循环增加和增量定期贷款增加统称为“增量融资”）；但（i）任何此类增加请求的最低金额应为25,000，000美元或任何较低的金额，前提是该金额代表上述增加的总限额下的所有剩余可用性（或母借款人和行政代理人可能同意的较低金额），（ii）所有增量循环增加和增量定期贷款增加应与正在增加的融资的类别和（如适用）批次的条款相同，以及（iii）作为额外TL批次的一部分提供的所有增量承诺和贷款，在符合第12.1节第二个但书第（2）条的情况下，应按照借款人和提供此类额外TL批次的贷款人同意的条款进行；但前提是，如该等额外TL批次（最终期限除外）的条款与A-1期贷款融资、A-2期贷款融资、延迟提款期限融资、2025年延迟提款期限融资或当时存在的额外TL批次的条款不相同，则该等新的额外TL批次（包括货币期权）的运营、技术和行政条款应符合行政代理人合理接受的条款。母借款人可与任何贷款人或任何符合第12.6（b）（i）及（ii）（b）条规定的受让人资格的人接洽，以提供全部或部分所要求的增额；但（x）任何提出或接洽提供全部或部分所要求的增额的贷款人可自行酌情选择或拒绝提供全部或部分该等增额，（y）未经行政代理人及信用证发行人的书面同意，任何接洽的人不得成为贷款人，在每种情况下，如果根据第12.6（b）和（z）节的要求，母借款人没有义务向任何现有贷款人提供提供请求增加的任何部分的机会。在发出通知时，父母借款人（与行政代理人协商）应指明要求每个贷款人和父母借款人接触的其他人作出答复的时间段（在任何情况下均不得少于自该通知送达该等贷款人之日起十个工作日）。
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（c）增加选举。每一贷款人和父母借款人接触的其他人应在规定的时间段内通知行政代理人其是否同意提供全部或部分此类增加，如果同意，则通知其提议提供的此类请求增加的金额。任何未在该时间段内作出回应的贷款人应被视为拒绝提供请求增加的任何部分。任何提供所要求增加的任何部分而非现有贷款人的人，应根据行政代理人及其律师合理满意的形式和实质合并协议（各自称为“合并协议”）成为贷款人。行政代理人对本协议项下提出的每一项请求的答复，应及时通知母借款人和各出借人。
（d）生效日期和分配。根据本节规定的增量融资增加的，行政代理人和母借款人应确定该增量融资的生效日期（“增量生效日期”）和最终分配，并及时通知贷款人，（x）在发生增量循环增加的情况下，循环信贷承诺的金额，美元批次承诺和/或替代货币承诺和循环信贷承诺每个循环信贷贷款人的百分比（s），以及（y）在增量定期贷款增加或额外TL批次的情况下，A-1期贷款、A-2期贷款、延迟提款定期贷款和/或2025年延迟提款定期贷款的金额以及每个定期贷款人的适用百分比。
（e）增量融资的生效条件。在每种情况下，增量融资应自适用的增加生效日期起生效；但（i）在该增加生效日期之前和之后均不存在违约或违约事件，（ii）在该增加生效之前和之后，由任何集团成员或代表任何集团成员在贷款文件中或根据贷款文件作出的每一项陈述和保证在所有重大方面均应是真实和正确的（或，如属第6.16（b）及6.18条的陈述及保证，以及在所有方面受重要性或重大不利影响所限制的任何陈述及保证）在该增加生效日期（除非该等陈述及保证明确涉及较早日期，在该情况下，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或如属第6.16（b）及6.18条的陈述及保证，以及受重要性或重大不利影响所限制的任何陈述及保证，在所有方面）截至该较早日期，但就本条第2.14条而言，第6.1（a）及（b）条所载的申述及保证，须当作分别提述根据第8.1（a）及（b）条提供的最新报表，（iii）[保留]，（iv）父母借款人须已向行政代理人交付日期为适用的增加生效日期的每一贷款方的证明书，由该贷款方的负责人员签署（x）（1）证明并附上该贷款方通过的批准或同意该增加的决议或（2）证明自该增加生效日期起，在截止日期交付给行政代理人的决议包括批准将本协议项下所有承诺和未偿还贷款的最高本金总额增加至至少相当于2,500，000,000美元的等值美元（在每种情况下，新西兰贷款方的情况除外，该证明应由其董事提供，并应确认必要的决议已获通过并保持完全有效），以及（y）在父母借款人的情况下，向行政代理人证明条款中的条件
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（i）经上述（iii）项已信纳，（v）行政代理人须已收到（x）每名参与该等增加的人士（如有贷款人除外）的合并协议，该合并协议须由母借款人及每名该等人士妥为签立，并由行政代理人以书面确认及同意，而在循环增加的情况下，信用证发行人及（y）每名参与该等增加其循环信贷承诺的金额的现有贷款人（如有）的书面确认，和/或定期贷款和/或定期贷款承诺的金额和/或与其将提供的额外TL批次有关的贷款或承诺，（vi）如果行政代理人或参与增量融资的任何新贷款人或贷款人提出要求，行政代理人应已收到大律师（大律师应为行政代理人合理接受的）就行政代理人可能合理要求的有关增量融资的习惯事项向行政代理人和每个贷款人提出的赞成意见，（vii）如在适用的增加生效日期加入的任何新贷款人提出要求，则行政代理人须已收到由借款人签立的以该新贷款人为受益人的票据，（viii）借款人须已为其本身及为参与增加的贷款人的利益向行政代理人支付当时相互议定并在适用的增加生效日期前至少两（2）个营业日开出发票的费用，并须已支付根据费用函须支付的与此有关的任何费用，（ix）应任何贷款人或潜在贷款人在适用的增加生效日期前至少十（10）个工作日提出的合理要求，借款人应已向该贷款人或潜在贷款人提供并合理信纳与适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例有关的如此要求的文件和其他信息，包括但不限于《美国爱国者法》，如果任何贷款方符合受益所有权条例下的“法律实体客户”资格，则提供与该贷款方有关的受益所有权证明，在每种情况下，在该增加生效日期前至少五（5）个营业日和（x）第7.2节规定的延长信贷的条件（在循环增加增量的情况下交付承诺贷款通知除外）应得到满足或放弃。
（f）结算和筹资程序。在每个增加生效日期，在满足本条第2.14款（d）项规定的条件后，行政代理人应立即将在该增加生效日期生效的增加的发生、增加的金额、增加的性质（即增量循环增加、增量定期贷款增加或额外的TL批次）通知贷款人，并在增量循环增加的情况下，通知适用的批次或批次。如果循环信贷承诺总额的增加导致任何贷款人的循环信贷承诺百分比发生任何变化，则在适用的增加生效日期（i）循环信贷贷款人在任何未偿信用证中的参与权益应在给予该增加后按照其各自的循环信贷承诺百分比在循环信贷贷款人之间自动重新分配，（ii）任何新的贷款人，以及任何现有的循环信贷贷款人
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其循环信贷承诺增加的，应向行政代理人支付必要的美元和任何适用的替代货币，为其新的或增加的循环信贷承诺占适用的一批或多批所有现有循环信贷的百分比提供资金，（iii）行政代理人将使用其所得款项向其循环信贷承诺百分比正在减少的所有现有循环信贷贷款人支付必要的金额，以使每个贷款人参与适用的一批或多批的现有循环信贷贷款将等于其调整后的循环信贷承诺百分比，以及（iv）如果适用的增加生效日期发生在适用于任何未偿还的循环信贷贷款（即定期SOFR承诺贷款或替代货币定期利率贷款）的利息期的最后一天以外的日期，然后，借款人应支付因根据本句第（iii）款支付的款项而根据第2.11条要求的任何金额。如果出现增量定期贷款增加或额外的TL批次，参与此类增量融资的每个贷款人应向适用的借款人提供定期贷款，金额等于其在此类增量融资中的按比例份额。
（g）修正案。尽管有第12.1节的规定，借款人、行政代理人和参与任何增量融资的每一贷款人可在不征得任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行行政代理人合理认为必要或适当的修订，以实施任何此类增量融资的条款，包括必要的任何修订，以将任何增量融资下的贷款确定为新的类别或批次的循环信用贷款或定期贷款（如适用），以及行政代理人合理认为与设立该等新类别或批次有关的其他必要或适当的技术性修订（包括维持对新类别或现有类别或批次的按比例处理），在每种情况下均按与本条2.14一致的条款进行。此外，在任何增量融资生效后，除非本文另有具体规定，除非上下文另有要求，否则贷款文件中对循环信用贷款或定期贷款的所有提及均应被视为包括对根据增量循环增加提供的循环信用贷款和分别根据增量定期贷款增加和额外TL批次提供的定期贷款的提及。
（h）条款冲突。本条须取代第12.7（a）或12.1条的任何相反条文。
第2.15节。在某些情况下更换贷款人或终止承诺。
（b）母借款人须获准（x）以替代银行或其他金融机构取代任何贷款人或（y）终止贷款人或信用证发行人（视属何情况而定）的承诺，及（1）就贷款人（信用证发行人除外）而言，偿还借款人到期及欠该贷款人的与该贷款人截至该终止日期所持有的贷款及参与有关的所有债务，及（2）就信用证发行人而言，偿还所有债务
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的借款人欠该信用证发行人的与该信用证发行人截至该终止日期所持有的贷款和参与有关的款项，并以该信用证发行人满意的条款取消或支持其签发的任何信用证，如（a）要求根据第2.10或5.4节偿还所欠款项，（b）按第2.10（d）节所述方式受到影响，因此需要采取该节所述的任何行动，或（c）成为违约贷款人；但（i）该等替换或终止不与任何法律要求相抵触，（ii）根据第10.1（a）或（h）条发生的违约事件在该等替换或终止时不得已发生且仍在继续，（iii）母借款人须偿还或安排偿还（或在替换的情况下，替换银行或机构须按面值购买）所有贷款、其应计利息、应计费用和所有其他金额，包括根据第2.10、2.11或5.4条（视情况而定），由于在更换或终止日期（视属何情况而定）之前有该等被更换或终止的贷款人，（iv）任何被更换的银行或机构，如不是贷款人、贷款人或认可基金的附属公司，以及该等更换的条款及条件，均须令行政代理人合理满意，（v）任何被更换的银行或机构，如不是贷款人，则须受第12.6（b）条的规定所规限，（vi）任何被取代的贷款人有义务按照第12.6（b）条的条文作出该等取代（但任何该等被取代的贷款人未能执行转让不会使该等转让无效，而该等转让须记入注册纪录册），（vii）任何该等取代不得当作任何借款人放弃任何权利，行政代理人或任何其他贷款人应针对被替换的贷款人，而（viii）该替换银行或机构将无权获得偿付或受到上述（a）或（b）规定的影响。
（c）如任何贷款人（该等贷款人，即“非同意贷款人”）未能同意根据第12.1节的条款要求（i）所有直接和受到不利影响的贷款人或（ii）所有贷款人同意的拟议修订、放弃、解除或终止，并且在每种情况下，所要求的贷款人（或超过50%的直接和受到不利影响的贷款人）应已给予其同意，则母借款人有权（除非该非同意贷款人给予此种同意）要求（x）取代该非同意贷款人，要求该非同意贷款人将其贷款及其在本协议下的承诺转让给行政代理人合理接受的一名或多名受让人（在根据第12.6（b）条要求此种同意的范围内）或（y）终止该贷款人或信用证发行人（视情况而定）的承诺，以及（1）就贷款人（信用证发行人除外）而言，偿还借款人到期及欠该贷款人的与该贷款人于该终止日期所持有的贷款及参与有关的所有债务，以及（2）在信用证发行人的情况下，偿还借款人欠该信用证发行人的与该信用证发行人在该终止日期所持有的贷款和参与有关的所有义务，并以该信用证发行人满意的条款取消或支持其签发的任何信用证；但（a）借款人因该非同意贷款人被替换而在本协议项下的所有义务应在该转让的同时全额支付给该非同意贷款人，包括任何金额根据第2.11条和（b）条可能欠该贷款人的款项，替代贷款人应通过向该非同意贷款人支付相当于其未偿金额加上其应计未付利息的价格来购买上述款项。就任何该等转让而言，借款人、行政代理人、该等非同意贷款人及替代贷款人须以其他方式遵守第12.6条。
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（d）尽管本文中有任何相反的规定，本协议的每一方同意，依据本条2.15的条款进行的任何转让可依据由父母借款人、行政代理人和受让人签立的转让和假设进行，并且作出此种转让的贷款人不必是其一方。
第2.16节。违约贷款人。
（a）调整。尽管本协议中有任何相反的规定，如果任何贷款人成为违约贷款人，那么，在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：
（i）豁免及修订。此类违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利应受到“必要贷款人”定义和第12.1节中规定的限制。
（ii）违约贷款人瀑布。行政代理人为该违约贷款人账户收到的任何本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿或强制性的、到期时、根据第X条或其他方式）或行政代理人根据第12.7（b）条从违约贷款人收到的任何款项，应适用于行政代理人可能确定的以下时间：第一，用于支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，按比例支付该违约贷款人根据本协议欠任何信用证发行人的任何款项；第三，根据第3.8节以现金抵押信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口；第四，根据母借款人可能要求（只要不存在违约或违约事件），为该违约贷款人未能按本协议要求为其所涉部分提供资金的任何贷款提供资金，由行政代理人确定；第五，如果经行政代理人和母借款人如此确定，将被存放在存款账户中并按比例释放，以便（x）根据第3.8节，满足该违约贷款人与本协议项下贷款相关的潜在未来融资义务，以及（y）以现金抵押信用证发行人与该违约贷款人相关的未来前沿风险敞口；第六，就任何贷款人或任何信用证发行人因该违约贷款人违反其在本协议项下的义务而针对该违约贷款人取得的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人或信用证发行人的任何款项的支付；第七，只要不存在违约或违约事件，支付该借款人因该违约贷款人违反其在本协议下的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院的判决而欠该借款人的任何款项；第八，支付该违约贷款人或由有管辖权的法院以其他方式指示的款项
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管辖权；条件是，如果（x）此类付款是支付任何贷款或信用证借款的本金，而该违约贷款人尚未为其适当份额提供全部资金，并且（y）此类贷款是在第7.2节规定的条件得到满足或放弃时发放的或相关信用证，则此类付款应仅用于在适用于支付任何贷款之前按比例支付所有非违约贷款人的贷款和所欠的信用证义务，或所欠的信用证债务，这类违约贷款人直到所有贷款以及有资金和无资金参与的信用证债务由贷款人根据本协议项下的美元批次承诺按比例持有，而不影响第2.16（a）（iv）节。根据本条第2.16（a）（ii）款申请（或持有）支付违约贷款人所欠款项或贴出现金抵押品的任何已支付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，应被视为已支付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每个贷款人均不可撤销地同意此项协议。
（三）某些费用。
（a）任何违约贷款人均无权收取根据第4.1（a）条第（ii）款就该贷款人为违约贷款人的任何期间须支付的任何延迟提款未使用费用（而借款人无须支付任何该等费用，否则本须向该违约贷款人支付）。
（b）每名作为违约贷款人的循环信贷贷款人，有权收取（1）根据第4.1（a）条第（i）款就该贷款人为违约贷款人的任何期间所须支付的融资费用，其范围仅为可分配给由其资助的循环信贷贷款的未偿还金额（x）之和，（y）其循环信用承诺占其根据第3.8节提供现金抵押的信用证规定金额的百分比和（2）在该贷款人为违约贷款人的任何期间的信用证费用，仅限于可分配给其循环信用承诺的范围内占其根据第3.8节提供现金抵押的信用证规定金额的百分比。
（c）就根据上述（b）条无须向任何违约贷款人支付的任何融资费用或任何信用证费用而言，借款人须（x）向每名非违约贷款人支付就该违约贷款人参与根据下文第（iv）条重新分配予该非违约贷款人的信用证债务而以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的部分，（y）向信用证发行人支付以其他方式须支付予该违约贷款人的任何该等费用的金额，但以可分配予该信用证发行人对该违约贷款人的正面风险敞口为限，及（z）无须支付任何该等费用的余下金额。
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（iv）重新分配循环信贷承诺百分比以减少前沿风险。此类违约贷款人参与信用证债务的全部或任何部分，应在属于非违约贷款人的贷款人之间按照其各自的循环信贷承诺百分比（计算时不考虑该违约贷款人的循环信贷承诺）进行重新分配，但仅限于该重新分配不会导致任何非违约贷款人的总循环信贷敞口超过该非违约贷款人的循环信贷承诺的范围内。在符合第12.21条的规定下，本协议项下的任何重新分配均不构成放弃或解除本协议项下任何一方针对已成为违约贷款人的违约贷款人提出的任何索赔，包括非违约贷款人因此类重新分配后该非违约贷款人的风险敞口增加而提出的任何索赔。
（五）现金抵押品。如果上述（a）（iv）款所述的重新分配不能或只能部分实现，母借款人应在不损害其根据本协议或根据适用法律可获得的任何权利或补救的情况下，按照第3.8节规定的程序以现金抵押信用证发行人的前期风险敞口。
（b）违约贷款人治疗。如果母借款人、行政代理人和每个信用证发行人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将如此通知合同各方，据此，自该通知指定的生效日期起，并在符合其中规定的任何条件（可能包括与任何现金抵押品有关的安排）的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的未偿还贷款部分，或采取行政代理人可能认为必要的其他行动，以促使贷款由适用的贷款人按比例持有，并在每种情况下，由美元批次贷款人按照其在适用的贷款类别中的适用百分比（不影响第2.16（a）（iv）节）按比例持有有资金和无资金参与的信用证，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；条件是，在该贷款人是违约贷款人期间，不会对任何借款人或代表该借款人的应计费用或付款进行追溯调整；此外，条件是，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人变为贷款人的任何变更均不构成对本协议项下任何一方因该贷款人一直是违约贷款人而产生的任何债权的放弃或解除。
第2.17节。延长循环贷款到期日和，A-1期贷款融资的定期贷款到期日和2025年延迟提款定期融资的定期贷款到期日。
（a）延期请求。母借款人可在初始循环贷款到期日前至少30天（但不超过初始循环贷款到期日前90天）以书面通知行政代理人（每份此类通知，一份“贷款延期通知”）（i）（x）的方式，请求循环信贷放款人将循环贷款到期日延长六个月，自初始循环贷款到期日（该等新到期日，“第一个延长的循环到期日”）起，（y）在第一个延长的循环到期日至少30天前，但不超过第一个延长循环到期日前90天要求循环信贷放款人自第一个延长循环到期日起将循环贷款到期日再延长六个月，并且，（ii）（x）在初始A-1期贷款到期日前至少30天，但不超过初始A-1期贷款到期日前90天，要求A-1期贷款放款人
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将A-1期贷款融资的定期贷款到期日自初始A-1期贷款到期日（此种新的到期日，即“第一个延长期限A-1到期日”）起延长一年，并（y）在第一个延长期限A-1到期日前至少30天，但不超过第一个延长期限A-1到期日前90天请求A-1期限贷款人将A-1期限贷款到期日自第一个延长期限A-1到期日起再延长一年。（iii）在最初的2025年延迟提款定期贷款到期日前至少30天，但不超过最初的2025年延迟提款定期贷款到期日前90天，将最初的2025年延迟提款定期贷款到期日从最初的2025年延迟提款定期贷款到期日起延长六个月。
（b）延期生效的条件。作为循环贷款到期日每次延期生效的先决条件，或A-1期贷款融资的定期贷款到期日或2025年延迟提取贷款融资的定期贷款到期日，应在当时存在的循环贷款到期日、A-1期贷款融资的定期贷款到期日或2025年延迟提取贷款融资的定期贷款到期日（如适用）或之前满足或放弃以下各项要求，经行政代理人善意认定（在每种情况下，为满足或放弃该等先决条件的第一个日期，“延期生效日期”）：
（i）在该贷款延期通知的日期，以及在紧接适用到期日的该等延期生效之前及之后，（x）任何集团成员或代表任何集团成员在贷款文件中或依据贷款文件作出的每项申述及保证，在所有重大方面均属真实及正确（或，如属第6.16（b）及6.18条的申述及保证，以及因重要性或重大不利影响而有保留的任何申述及保证，在所有方面）于该延期生效日期（除非该等申述及保证明确与较早日期有关，在该情况下，该等申述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或如属第6.16（b）及6.18条的申述及保证，以及在所有方面因重要性或重大不利影响而有保留的任何申述及保证），而就本条而言，则属例外，第6.1节（a）和（b）中所载的陈述和保证应被视为分别指根据第8.1节（a）和（b））和（y）中提供的最近的陈述，不应发生任何违约或违约事件，并且仍在继续；
（ii）母借款人应已向行政代理人支付或安排支付，（x）在循环贷款到期日延长的情况下，为循环信贷贷款人的利益，根据截至该日期各自的循环信贷承诺百分比，按比例支付相当于0.0625%的延期费乘以在适用的延期生效日期有效的循环信贷承诺总额，以及（y）在A-1期贷款融资的定期贷款到期日延长的情况下，就A-1期贷款人按其截至该日期各自适用的百分比按比例受益而言，金额相当于0.125%的延期费乘以在适用的延期生效日期生效的A-1期贷款融资的金额，以及（z）在延长2025年延迟提取贷款融资的定期贷款到期日的情况下，就2025年延迟提取定期贷款人按其截至该日期各自适用的百分比按比例受益而言，与2025年延迟提取贷款融资有关的费用函中规定的金额的延期费，在每种情况下约定，该延期费应在支付时全额赚取，不得因任何原因退还；
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（iii）行政代理人应已收到由父母借款人的负责官员签署的日期为延期生效日期的父母借款人的证书（1）（a）证明并附上每一贷款方通过的批准或同意此类延期的决议，或（b）证明在适用的延期生效日期，于截止日交付行政代理人及贷款人的决议（如该等决议包括批准（x）延长循环贷款到期日一段自首个循环贷款到期日起不少于额外十二（12）个月的期间和/或（y）延长A-1期贷款融资的定期贷款到期日一段不少于在该延长生效日所要求的延长的期间，（如适用）或在第二次修订生效日期（如该等决议包括批准延长2025年延迟提取贷款融资的定期贷款到期日，期限不少于在该延期生效日期要求的延期）是并将继续完全有效，且未被修改，自通过之日起被撤销或取代（在每种情况下，新西兰贷款方的情况除外，该证明应由其董事提供，并应确认必要的决议已通过并保持完全有效）和（2）证明，在实施该延期之前和之后，（a）由任何集团成员或代表任何集团成员在贷款文件中或根据贷款文件作出的每项陈述和保证在所有重大方面均应真实和正确（或，如属第6.16（b）及6.18条的申述及保证，以及在所有方面受重要性或重大不利影响所限制的任何申述及保证）于该延期生效日期（除非该等申述及保证明确涉及较早的日期，在该情况下，该等申述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或如属第6.16（b）及6.18条的申述及保证，以及受重要性或重大不利影响所限制的任何申述及保证，在所有方面）截至该较早日期，除为施行本条第2.17条外，第6.1（a）及（b）条所载的申述及保证，须当作分别提述根据第8.1（a）及（b）条提供的最近报表，及（b）不存在违约或违约事件；及
（iv）行政代理人应已收到行政代理人或任何循环信贷贷款人可能合理要求的其他形式和实质上均令行政代理人合理满意的证明、意见和其他文件。
（c）延期效力。循环贷款到期日或，A-1期贷款融资的定期贷款到期日或2025年延迟提取贷款融资的定期贷款到期日（视情况而定）应予延长，自延长生效日期起生效。
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（d）条款冲突。本条取代第12.7（a）或12.1条的任何相反条文。
第2.18节。指定借款人。
（a）母借款人可随时藉母借款人向行政代理人发出的通知，要求将母借款人的全资子公司（“申请借款人”）指定为指定借款人，通过向行政代理人交付正式签署的通知和协议（实质上为附件 K的形式）来接收本协议项下的循环信用贷款（“指定借款人请求和承担协议”）。行政代理人应及时将母借款人的每一项此类指定以及申请借款人的身份和管辖权通知各循环信贷贷款人。在交付指定借款人请求和承担协议后，母借款人应根据行政代理人或任何贷款人的请求，迅速提供行政代理人或此类贷款人要求的有关此类申请借款人的所有文件和其他信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）下的义务，如果任何申请借款人符合受益所有权条例下的“法人实体客户”资格，则提供与此类申请借款人相关的受益所有权证明。本协议各方承认并同意，在任何申请借款人有权使用本协议规定的信贷便利之前，行政代理人和贷款人应已收到（i）行政代理人或任何贷款人为遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》（“必要信息”）下的义务而要求的有关该申请借款人的所有文件和其他信息，（ii）此类支持性决议、在职证明、律师意见和其他文件或信息的形式，内容和范围合理地令行政代理人满意，由行政代理人或所需贷款人全权酌情决定，以及（iii）在任何贷款人要求的范围内由该申请借款人签署的一份或多份票据。尽管本协议中有任何相反的规定，如行政代理人或任何贷款人就任何申请借款人进行的任何此类“了解你的客户”或类似调查的结果不能令行政代理人或任何贷款人合理满意，则该申请借款人不得成为指定借款人。
（b）为使申请借款人有权根据本协议获得循环信贷贷款，将需要行政代理人和所需的循环信贷贷款人的批准；但根据美国或加拿大以外的法域的法律组织的申请借款人作为指定借款人的任何指定应需要每个循环信贷贷款人的同意；但，此外，如果法律的任何变化对循环信贷贷款人向该申请借款人提供循环信贷贷款或在该申请借款人的组织管辖范围内开展业务的合法性或能力产生不利影响，则根据加拿大法律组织的申请借款人的指定应要求获得每个循环信贷贷款人的同意。如果行政代理人和必要的循环信贷贷款人（按照前一句确定）批准指定申请借款人为指定借款人，则应在收到后立即，但在任何情况下均不得早于行政代理人和贷款人收到所需资料后的十（10）个工作日与
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对于根据美国或加拿大法律（或行政代理人可能同意的较早日期）组织的申请借款人，并在行政代理人和放款人收到有关任何其他申请借款人的所需信息后，在行政代理人和父母借款人可能同意的时间段内，行政代理人应向父母借款人和放款人发送一份实质上以附件 L形式的通知（“指定借款人通知”），指明在收到所有决议的前提下，根据第2.18（a）节最后一句要求或要求的在职证明、大律师的意见和其他文件或信息，申请借款人应构成为本协议目的的指定借款人，据此，每个贷款人同意允许该指定借款人根据本协议规定的条款和条件接受循环信贷贷款，且各方同意，就本协议的所有目的而言，该指定借款人否则即为借款人；但在该生效日期后五（5）个工作日之前，不得由该指定借款人或代表该指定借款人提交承诺贷款通知或信用证申请。
（c）尽管有任何相反的规定，（i）根据加拿大法律组织起来的任何指定借款人只被允许接受循环信用贷款，并要求签发以美元或加元计价的信用证，（ii）根据澳大利亚法律组织起来的任何指定借款人只被允许接受循环信用贷款，并要求签发信用证，以美元或澳元计价的，以及（iii）根据新西兰法律组织的任何指定借款人，只应被允许接受循环信用贷款，并要求签发以美元或新西兰元计价的信用证。
（d）父母借款人和每个指定借款人的义务应为共同和若干性质，详见第2.19节。
（e）每一指定借款人在此不可撤销地指定并同意母借款人为其与本协议和每一其他贷款文件有关的所有目的的代理人，包括（i）发出和收到通知（包括但不限于与本协议第二条所述的借款和偿还贷款以及本协议第三条所述的信用证有关的借款和偿还以及在任何诉讼中可能送达的任何和所有程序的送达有关的通知，第12.11条所述性质的诉讼或程序（母借款人特此接受此类服务任命）），（ii）签署和交付本文所设想的所有文件、文书和证书以及对本文的所有修改，以及（iii）收到贷款人根据本协议向任何此类指定借款人提供的任何贷款的收益。任何承认、同意、指示、证明或其他只有在所有借款人或每一借款人单独行事时才可能有效或有效的行动，如果仅由父母借款人给予或采取，则应有效和有效，无论是否有任何该等其他借款人加入其中。根据本协议条款交付给母借款人的任何通知、要求、同意、确认、指示、证明或其他通信，应视为已交付给每个指定借款人。
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（f）父母借款人可不时在父母借款人向行政代理人发出不少于15个营业日的通知（或行政代理人全权酌情议定的较短期间）后，通过向行政代理人交付一份正式签立的通知（实质上为附件 M的形式）终止指定借款人的地位（“指定借款人终止通知”），但前提是该指定借款人没有未偿还的应支付贷款，或该等指定借款人因向其作出的任何贷款或其他信贷延期而须支付的其他款项，自该终止生效之日起。行政代理人将及时通知贷款人任何此类终止指定借款人的地位。尽管有上述规定，就任何借款人交付指定借款人终止通知，不得终止（i）该借款人在交付时仍未支付的任何债务（包括但不限于其后根据第2.10或5.4条就该借款人产生的任何债务）或（ii）公司根据第十三条就任何该等未支付债务承担的义务。
（g）截至交割日，指定借款人为Nova Cold Logistics ULC（一家Nova Scotia无限责任公司）、Americold Australian Holdings Pty Ltd（ACN 117491291）（一家根据澳大利亚现行法律注册成立的公司）以及Icecap Properties NZ Limited（一家根据新西兰法律注册成立的公司）。
第2.19节。连带责任。
（b）考虑到贷款人根据本协议将提供的财务便利，考虑到每一借款人直接和间接的互惠互利，以及考虑到每一借款人对其各自的义务承担连带责任，每一借款人正在接受本协议项下的连带责任。
（c）每一借款人在此不可撤销和无条件地接受，不仅作为担保人，而且作为共同债务人，与其他借款人就本协议和其他贷款文件项下产生的所有义务的支付和履行承担连带责任，这是本协议各方的意图，即所有义务应是每一借款人的连带义务，它们之间没有优先权或区别。
（d）如任何借款人在到期时未能就本协议项下的任何债务支付任何款项，或未能按照该等债务的条款履行任何该等债务，则在每一此种情况下，其他借款人将就该等债务支付或履行该等债务。
（e）每个借款人根据本条2.19的规定所承担的义务构成该借款人的全部追索义务，可在其财产和资产的全部范围内对其强制执行，而不论本协议的有效性、规律性或可执行性或任何其他情况。
（f）除本协议另有明文规定外，各借款人特此放弃接受其连带赔偿责任的通知、任何违约或违约事件发生的通知（根据本协议条款明确要求发出通知的范围除外）或根据本协议对任何付款的任何要求（根据本协议条款明确要求发出要求的范围除外）、放款人根据本协议项下的任何义务或就本协议项下的任何义务在任何时间采取或不采取任何行动的通知，勤勉尽责的任何要求，
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一般来说，与本协议有关的所有要求、通知和其他各种手续。各借款人特此同意并免除通知，任何延长或推迟支付本协议项下任何义务的时间、接受任何部分付款、贷款人在任何时间或时间就任何借款人在履行或满足本协议的任何条款、契诺、条件或规定方面的任何违约而作出的任何放弃、同意或其他行动或默许，贷款人就本协议项下任何义务作出的任何和所有其他放任，以及采取、增加、替代或解除，在任何时间或时间，全部或部分为任何此类义务提供任何担保，或全部或部分增加、替代或解除任何借款人。在不限制前述一般性的情况下，每一借款人同意贷款人方面的任何其他行动或迟延行动或任何不作为，包括但不限于任何未能严格或勤勉地主张任何权利或寻求任何补救或完全遵守根据其规定的适用法律或条例，如果没有本条2.19的规定，这些法律或条例可能为终止、解除或解除该借款人全部或部分根据本条2.19承担的任何义务提供理由，则每一借款人的意图是，只要本协议项下的任何义务仍未得到履行，则该借款人根据本条第2.19款承担的义务不得解除，除非通过履行，然后仅在履行的范围内。每名借款人根据本条第2.19款承担的义务，不得因任何清盘、重组、安排、清算、重建或与任何借款人或贷款人有关的任何重建或类似程序有关的类似程序而减损或变得不可执行。本协议项下借款人的连带责任应继续完全有效，即使任何借款人或贷款人的名称、成员资格、组成或成立地发生任何吸收、合并、合并或任何其他变更。
（g）本条第2.19条的规定是为行政代理人和贷款人及其各自的继承人和受让人的利益而作出的，并可由任何该等人不时对任何借款人强制执行，视情况而定，而无须要求任何贷款人首先编组其任何债权或对任何其他借款人行使其任何权利，或用尽其对任何其他借款人可用的任何补救办法，或诉诸任何其他来源或手段以获得任何债务的付款或选择任何其他补救办法。本条第2.19款的规定继续有效，直至本协议项下的所有义务全部得到偿付或以其他方式完全得到满足为止。如在任何时候，就任何债务所作的任何付款或其任何部分在任何借款人破产、破产或重组时被撤销或必须以其他方式由贷款人恢复或归还，或以其他方式，则本条第2.19款的规定将随即恢复，并在生效时犹如未作出此种付款一样。
（h）尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但每个指定借款人根据本协议承担的义务的总额应限于不会使其根据《破产法》第548条或任何适用的州法律或任何债务人救济法的任何类似规定使其根据本协议承担的义务受到撤销的最大数额。
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（i）借款人在此作为他们之间的约定，就根据本协议支付的款项而言，每一此类人应根据适用的法律享有相互借款人的分摊权。该等分摊权在债务已不可撤销地全额偿付且与之相关的承诺已届满或终止之前，均应从属于该等债务并受付权约束，且在该等债务已不可撤销地全额偿付且与之相关的承诺已届满或终止之前，借款人均不得行使任何该等分摊权。
（j）尽管有上述规定，或本协议中的任何其他相反规定，如果在父母借款人通知行政代理人和贷款人时，其已在其合理判断中确定，作为外国债务人的借款人与其他借款人的连带责任将导致对父母借款人或作为一个整体的集团成员产生不利的税务后果，则该借款人的义务应改为具有若干性质。
第三条
信用证
第3.1节。信用证。
（b）在符合本协议所列条款和条件的情况下，（i）在信用证可用期内的任何时间和不时地，每一信用证发行人同意，依据本条第三款所列美元批次贷款人的协议，在信用证可用期内不时地为母借款人的账户（或，只要母借款人是主要承付人，为母借款人的任何附属公司的账户）以美元或一种或多种替代货币计值的信用证（“信用证”和每种“信用证”），其形式由该信用证发行人以其合理酌情权批准，以及（ii）美元批次贷款人分别同意参与为母借款人或其附属公司的账户签发的信用证及其项下的任何提款。附表3.1A所列的每份信用证（每份为“现有信用证”）应被视为构成根据本协议签发的信用证，由在该附表上确定的信用证发行人签发，自截止日期及之后，应受本协议的条款和条件的约束和管辖。
（c）尽管有上述规定，（i）[保留]；（ii）不得签发、修改或续期任何信用证，其所述金额在当时加入信用证债务时将超过当时有效的信用证次级融资；（iii）不得签发、修改或续期任何信用证，其所述金额将导致（a）在签发、修改或续期时贷款人的循环信贷风险敞口总额超过当时有效的循环信贷承诺总额，（b）任何循环信贷贷款人在发行、修订或续期时的循环信贷风险敞口超过该贷款人的循环信贷承诺，（c）所有循环信贷贷款人的美元部分总风险敞口超过美元部分，或（d）任何循环信贷贷款人的美元部分风险敞口超过该循环信贷贷款人的
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美元批次承诺；（iv）每份信用证的到期日应不迟于其签发之日（第3.2（d）节规定的除外）和（y）信用证到期日一年后（以较早者为准）的（x）项中的较早者；但尽管有上述规定，信用证在行政代理人、适用的信用证发行人约定的范围内，可能有一个到期日（a）发生在信用证到期日之后，除非该信用证已被现金抵押，美元部分贷款人和（b）在不迟于信用证到期日前九十（90）天的情况下，在信用证到期日后最长一年内，母借款人提供所有信用证发行人均可接受的现金抵押，金额相当于信用证到期日后所有到期信用证所述金额的102%；（v）每份信用证应以美元或替代货币计值；（vi）任何信用证发行人均不得承担任何开具任何信用证的义务如果根据任何适用法律，信用证受益人以其为受益人签发信用证将是违法的；（vii）任何信用证发行人在收到任何贷款方或行政代理人或规定的批次贷款人的书面通知后，不得签发信用证，说明违约或违约事件已经发生并正在持续，直至该信用证发行人应已收到原交付该通知的一方或多方发出的（x）撤销该通知的书面通知，或（y）根据第13.1节的规定放弃该违约或违约事件；及（viii）任何信用证发行人不得承担任何发行义务，修订或续期任何信用证，如果在生效后，该信用证发行人所签发的所有信用证的信用证的信用证义务将超过该信用证发行人的信用证分限额；但在符合上述第（i）至（iii）条但书规定的限制的情况下，任何信用证发行人可全权酌情签发超过其信用证分限额的信用证。
（d）在向行政代理人和适用的信用证发行人发出至少两个工作日的事先书面通知（行政代理人应迅速将该通知传送给各美元批次贷款人）后，母借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分信用证次级融资；但（i）在该终止或减少生效后，信用证义务不得超过信用证次级融资和（ii）各信用证发行人的信用证次级额度应按比例减少。在任何该等终止或减少后，行政代理人可酌情以反映该等终止或减少的经修订及重列的附表1.1A取代现有的附表1.1A。
（e）在以下情况下，任何信用证发行人均无义务签发任何信用证：
（i）任何政府当局或仲裁员的任何命令、判决或判令，须按其条款规限或限制该信用证发行人发出该信用证，或适用于该信用证发行人的任何法律，或任何对该信用证发行人有管辖权的政府当局的任何请求或指示（不论是否具有法律效力），均须禁止或要求该信用证
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信用发行人不会、一般信用证的签发或特别是该信用证的签发或应就该信用证对该信用证发行人施加在截止日期不生效的任何限制、准备金或资本要求（在每种情况下，该信用证发行人未根据本协议获得其他补偿），或应向该信用证发行人施加在截止日期不适用且该信用证发行人善意地认为对其具有重要意义的任何未偿付的损失、成本或费用；
（ii）签发该等信用证将违反该信用证发行人的一项或多项政策，一般适用于信用证；
（iii）除该信用证发行人另有约定外，该信用证的初始声明金额低于100,000美元（或该信用证发行人可能同意的较低金额）；
（iv）该等信用证以美元或替代货币以外的货币计值；
（v）该信用证载有根据该信用证提款后自动恢复所述金额的任何条文；
（vi）该信用证发行人于所要求的信用证的签发日期并无以所要求的货币签发信用证；或
（vii）任何美元部分贷款人届时为违约贷款人，除非该信用证发行人已订立安排，包括交付现金抵押品，信纳该信用证发行人（其全权酌情决定权）与母借款人或该美元批次贷款人消除该信用证发行人因当时提议签发的信用证或该信用证以及该信用证发行人实际或潜在的所有其他信用证义务而产生的违约贷款人的实际或潜在的前置风险敞口（在实施第2.16（a）（iv）节后），由其全权酌情选择；或
（f）任何信用证发行人不得增加任何信用证的规定金额，前提是该信用证发行人当时不得根据本协议的条款以经修订的形式签发该信用证。
（g）如（a）该信用证发行人当时没有义务根据本协议的条款以经修订的形式签发该信用证，或（b）该信用证的受益人不接受对该信用证的拟议修订，则任何信用证发行人均无义务修订任何信用证。
（h）各信用证发行人应就其签发的任何信用证及其相关单证代表美元档贷款人行事，且各信用证发行人应就该信用证发行人就其签发或拟签发的信用证所采取的任何作为或不作为以及与该信用证有关的发行人单证享有（A）条中提供给行政代理人的所有利益和豁免（a）充分如如果在XI中使用的“行政代理人”一词中，就该等作为或不作为包括该信用证发行人，以及（b）在此附加规定的就该信用证发行人。
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第3.2节。信用证请求。
（b）凡母借款人希望为其账户签发信用证或修改信用证，母借款人应在不迟于下午1时以信用证申请的形式向行政代理人和适用的信用证发行人交付请求书。在提议的签发或修改日期之前至少三个工作日（或母借款人和该信用证发行人可能商定的其他期限）；但所有以替代货币计值的信用证请求书应，在第一种情况下，被定向给美国银行，如果美国银行拒绝签发以替代货币计值的信用证，母借款人随后可以向另一信用证发行人交付以替代货币计值的此种信用证的请求；此外，条件是除美国银行外，任何时候都不得有两个以上的信用证发行人以替代货币未结清。每份信用证申请应由家长借款人的一名负责人员适当填写并执行。此类信用证申请可通过传真、美国邮件、隔夜快递、使用该信用证发行人提供的系统进行电子传输、亲自交付或通过该信用证发行人可接受的任何其他方式发送。为免生疑问，每份信用证应由一家信用证发行人签发。
（c）在请求首次签发信用证的情况下，该信用证申请应在形式和细节上指明令适用的信用证发行人合理满意的：（i）所要求的信用证的拟议签发日期（应为一个营业日）；（ii）其规定的金额和货币；（iii）其到期日；（iv）名称及其受益人的地址；（v）该受益人在根据该协议进行任何提款时须出示的单据；（vi）该受益人在根据该协议进行任何提款时须出示的任何凭证的全文；（vii）申请人的身份；（viii）所要求的信用证的目的和性质；及（ix）该信用证发行人可能合理要求的其他事项。就任何未付信用证的修订请求而言，该信用证申请须在格式及详情上指明令该信用证发行人合理满意的（a）将予修订的信用证；（b）该信用证的建议修订日期（须为一个营业日）；（c）建议修订的性质；及（d）该信用证发行人可能合理要求的其他事项。此外，母借款人应向该信用证发行人和行政代理人提供该信用证发行人或行政代理人可能合理要求的与该所请求的信用证签发或修改有关的其他文件和信息，包括任何发行人文件。
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（d）在收到任何信用证申请后，适用的信用证发行人将迅速与行政代理人（通过电话或书面方式）确认，该行政代理人已收到母借款人的该信用证申请副本，如未收到，该信用证发行人将向该行政代理人提供其副本。除非信用证发行人收到任何美元批次贷款人、行政代理人或任何贷款方的书面通知，至少在所要求的信用证签发或修订日期前一个营业日，即第7.1节（仅就截止日期签发的任何信用证）和第7.2节所载的一项或多项适用条件随后不应在所要求的范围内得到满足，则在符合本协议条款和条件的情况下，该信用证发行人应在所要求的日期，为母借款人的账户（或者，只要母借款人是主要承付人，就为母借款人的子公司的账户）签发信用证或根据该信用证发行人的通常和习惯业务惯例订立适用的修订（视情况而定）。
（e）如母借款人在任何适用的信用证申请中提出要求，信用证发行人可全权酌情同意签发附有自动延期条款的信用证（每份，一份“自动延期信用证”）；但任何该等自动延期信用证必须允许该信用证发行人在每十二个月期间（自该信用证签发之日起）至少阻止一次该等延期，方法是在该信用证签发时约定的每一该等十二个月期间内不迟于一天（“不延期通知日”）向其受益人和母借款人发出事先通知。除非适用的信用证发行人另有指示，不得要求母借款人就任何此类延期向该信用证发行人提出具体请求。自动延期信用证一经签发，美元档贷款人应被视为已授权（但不得要求）该信用证发行人在任何时间允许将该信用证延期至不迟于信用证到期日的到期日，除非行政代理人与该信用证发行人另有约定；但前提是，如果（a）该信用证发行人已合理确定不允许，则该信用证发行人不得允许任何此类延期，或将没有义务在此时（由于第3.1节（b）或其他条款的规定）根据本协议的条款以经修订的形式（经延期）签发该等信用证，或（b）已于当日或之前收到行政代理人、任何美元部分贷款人或母借款人发出的书面通知，即当时未满足第7.2节规定的一项或多项适用条件，并在每一种情况下指示该信用证发行人不允许此类延期。
（f）在其将任何信用证或对信用证的任何修改交付给通知银行或其受益人后，每个信用证发行人还将向母借款人和行政代理人交付该信用证或修改的真实完整副本。
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（g）每一份信用证请求均应被视为父母借款人关于信用证可以按照第3.1（b）节的要求签发的陈述和保证，并且不会违反第3.1（b）节的要求。
第3.3节。信用证参与。
（b）在信用证发行人签发任何信用证后，该信用证发行人应被视为已出售并转让给每个美元批次贷款人（每个该等美元批次贷款人，根据本第3.3节以其身份，为“信用证参与人”），而每个该等信用证参与人应被视为不可撤销和无条件地从该信用证发行人购买并收到了不可分割的权益和参与（每个都是“信用证参与”），在该信用证参与人在每份信用证中的循环信用承诺百分比、每份替代信用证、根据信用证作出的每份提款以及母借款人在本协议项下与之相关的义务的范围内，以及与之相关的任何担保或担保；但信用证费用将直接支付给第4.1（b）节规定的信用证参与人的应课税账户的行政代理人，而信用证参与人无权收取就根据本协议签发的每一份信用证就任何信用证发行人的账户支付给行政代理人的任何费用的任何部分。
（c）在决定是否根据任何信用证付款时，相关信用证发行人除了确认根据该信用证要求交付的任何单据已交付，以及他们表面上似乎遵守该信用证的要求外，对信用证参与人没有任何义务。相关信用证发行人根据其签发的任何信用证或就其签发的任何信用证采取或不采取的任何行动，如在没有发生有管辖权法院最终不可上诉判决所确定的重大过失或故意不当行为的情况下采取或不采取，则不应为信用证发行人产生任何由此产生的赔偿责任。
（d）如任何信用证发行人根据其签发的任何信用证支付任何款项，而母借款人不得已根据第3.4（a）节通过行政代理人向该信用证发行人全额偿还该款项，则行政代理人应将该等失责情况及时通知各信用证参与人，各信用证参与人应迅速无条件地向该信用证发行人账户的行政代理人支付款项，此类信用证参与者的循环信用承诺金额在行政代理办公室以美元计价的付款和立即可用的资金中以美元（在以替代货币计价的信用证的情况下以美元等值的美元）支付的此类未偿还付款的百分比。如该信用证参与人尚未就该信用证开证人账户可供行政代理人使用的该等付款的金额作出其循环信用承诺百分比，则该信用证参与人同意应要求立即向该信用证开证人账户的行政代理人支付该金额，连同自该日期起至该金额就该信用证开证人账户向该行政代理人支付之日的每日利息
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信贷发行人按相当于当时不时生效的隔夜利率的年费率，加上该信用证发行人就上述事项合理和惯常收取的任何行政、处理或类似费用。任何信用证参与人未能向信用证发行人账户的行政代理人提供其在任何信用证项下任何付款的循环信用承诺百分比，不解除任何其他信用证参与人根据本协议向该信用证发行人账户的行政代理人提供其在上述规定日期的该信用证项下任何付款的循环信用承诺百分比的义务，但任何其他信用证参与人未能向行政代理人提供该其他信用证参与人的循环信用承诺百分比的任何该等付款，任何信用证参与人均不承担责任。
（e）每当行政代理人收到有关未付偿付义务的付款，而该行政代理人已根据上述（c）款从信用证开证人的账户收到任何来自信用证参与人的付款时，该行政代理人应迅速向已支付其循环信用承诺的每个信用证参与人支付该偿付义务的百分比，以美元和立即可用的资金支付，相当于该信用证参与者所占份额（基于该信用证参与者最初出资的总额与所有信用证参与者出资的总额的比例）就该偿付义务如此支付的金额以及在按隔夜利率购买相应的信用证参与后产生的利息的金额。
（f）信用证参与人就信用证向各信用证发行人账户的行政代理人付款的义务是绝对和无条件的，不受任何情况的影响，包括（i）该贷款人因任何原因对该信用证发行人、母借款人、任何附属公司或任何其他人可能拥有的任何抵销、反诉、补偿、抗辩或其他权利；（ii）违约或违约事件的发生或持续，或（iii）任何其他发生、事件或条件，无论是否与上述任何一种相似。
（g）如行政代理人根据第3.3（c）条为信用证发行人的帐户而收取的任何款项在任何情况下（包括根据该信用证发行人酌情订立的任何结算）须予退还，则各美元档贷款人须按行政代理人的要求，向该信用证发行人的帐户的行政代理人支付其循环信贷承诺百分比，另加自该要求之日起至该贷款人退还该款项之日止的利息，按与不时生效的适用隔夜利率相等的年利率计算。美元部分贷款人在本条款下的义务应在全额支付义务和本协议终止后继续有效。
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第3.4节。偿还信用证提款协议。
（b）在从任何信用证的受益人收到根据该信用证提款的任何通知后，适用的信用证发行人应通知母借款人及其行政代理人（该信用证发行人向母借款人和行政代理人提供的此种通知在此称为“信用证提款通知”）。母借款人在此同意通过就任何信用证项下的任何提款以进行此种提款时所使用的相同货币进行付款来偿还每一信用证发行人，除非（a）该信用证发行人（由其选择）在提款通知中已指明其将要求以美元偿还，或（b）在没有任何此种要求以美元偿还的情况下，母借款人应在收到提款通知后立即通知适用的信用证发行人，母借款人将以美元偿还该信用证发行人。在以替代货币计价的信用证项下的提款以美元进行任何此类偿付的情况下，信用证发行人应在确定提款金额后立即通知美元等值的母借款人。任何此类偿还应由母借款人就信用证发行人在任何信用证项下所作的任何付款或付款向当日资金行政代理人作出（每笔如此支付的金额直至偿还（以美元表示，在以替代货币计价的信用证的情况下，以等值美元的金额表示），“未付提款”）如果（i）母借款人（x）在适用的信用证发行人根据信用证支付的任何款项以美元偿还之日上午11：00或之前收到与信用证有关的信用证提款通知，或适用的信用证发行人根据信用证支付的任何款项以替代货币偿付之日的适用时间（信用证发行人根据在此称为“履约日”的信用证支付的每一此类日期），然后，不迟于信用证项下的履约日下午3：00以美元偿付，或以替代货币偿付的信用证项下的履约日的适用时间或（y）以美元偿付的信用证项下的履约日上午11时后，或以替代货币偿付的信用证项下的履约日的适用时间，然后，不迟于以美元偿付的信用证项下的履约日之后的第一个营业日下午3时，或以替代货币偿付的信用证项下的履约日期后的第一个工作日的适用时间，（根据本句第（x）和（y）条，母借款人被要求偿付信用证发行人根据信用证项下的提款的日期在此称为“偿付日期”）；但是，前提是，如信用证项下提款的偿还日期是根据本句第（y）款在履行日期后的营业日，则未支付的提款应自履行日期（包括该日期）起至适用的信用证发行人获得全额偿付之日（不论是通过母借款人和/或信用证参与人根据第3.3（c）节支付的方式）按相当于（a）的年利率在履行日期（包括该日期）起至但不包括其后发生的第一个营业日的期间内产生利息，基准利率贷款的适用保证金，即为循环信用贷款加上不时生效的基准利率和（b）之后，按照第2.8（c）节规定的违约率。未支付的提款根据紧接前一句的但书产生的利息应由
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母借款人及时向行政代理人，仅为适用的信用证发行人的账户。如果（a）一笔以替代货币计值的提款根据本条第3.4（a）和（b）款第二句以美元偿还，则母借款人支付的美元金额，无论是在偿还日期当日还是之后，在该付款之日均不足以按照正常银行程序购买一笔以替代货币计值的与提款相等的金额，母借款人同意，作为一项单独和独立的义务，向适用的信用证发行人赔偿因其在该日期无法全额购买替代货币而造成的损失。尽管本协议中有任何相反的规定，（i）除非母借款人应在以美元偿还的信用证项下的偿还日期上午11：00之前，或在以替代货币偿还的信用证项下的偿还日期的适用时间，通知行政代理人和相关信用证发行人，否则母借款人打算以贷款收益以外的资金偿还相关信用证发行人的此类提款金额，母借款人应被视为已发出承诺贷款通知，要求就信用证而言，美元档贷款人在偿还日以该提款的金额进行循环信用贷款（应以美元计价，且应为基准利率贷款），并且（ii）行政代理人应将该提款及其将就该提款进行的循环信用贷款的金额及时通知各信用证参与人，而每名信用证参与人须有不可撤销的义务，在该偿还日期下午2时前，透过向行政代理人提供该循环信用贷款的金额，以被视为已按其循环信用承诺的金额占适用未付提款的百分比要求的方式，以美元向母借款人提供循环信用贷款。此种循环信用贷款应不考虑最低借款金额。行政代理人应当将该等循环授信贷款的收益完全用于偿还相关信用证开证人相关未付提款。如果母借款人未能以现金抵押在信用证到期日未偿付的任何信用证，则与该信用证有关的全部信用证债务应被视为未支付的提款，但相关信用证发行人应持有从上述设想的信用证参与人处收到的收益作为该信用证的现金抵押品，以偿付该信用证项下的任何提款，并应先使用该收益，偿还自己在信用证到期日后就该信用证所作的任何提款，第二，在该信用证到期或在任何该等现金抵押品仍然存在的情况下未被退回的情况下，偿还在该时间和第三，向母借款人或根据有管辖权的法院的其他指示就任何循环信贷贷款所承担的义务。本条第3.4（a）款的任何规定均不影响母借款人根据本协议条款在到期时偿还所有未偿还的循环信用贷款的义务。
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（c）母借款人就该信用证发行人签发的每笔信用证项下的每笔提款偿还各信用证发行人并偿还每笔信用证借款的义务应是绝对、无条件和不可撤销的，在任何情况下均应严格按照本协议的条款支付，包括：
（i）该等信用证、本协议或任何其他贷款单证缺乏有效性或可执行性；
（ii）父母借款人或任何附属公司在任何时候可能对信用证中指名的受益人、任何信用证的任何受让人（或任何该等受让人可能为其行事的任何人）、行政代理人、有关信用证发行人、任何贷款人或其他人（不论是否与本协议、任何信用证、本协议所设想的交易或任何不相关的交易（包括父母借款人与任何该等信用证中指名的受益人之间的任何基础交易）拥有的任何债权、反债权、抵销、抗辩或其他权利的存在；
（iii）根据该信用证出示的任何汇票、要求书、证明书或其他单证，证明在任何方面是伪造、欺诈、无效或不足的，或其中的任何陈述在任何方面不真实或不准确；或根据该信用证作出提款所需的任何单证的传送或其他方面的任何遗失或延误；
（iv）有关信用证发行人放弃就该信用证发行人的保障而非对母借款人（或母借款人的任何附属公司）的保障而存在的任何规定，或有关信用证发行人作出任何事实上并无实质损害母借款人（或母借款人的任何附属公司）的放弃；
（v）有关信用证发行人就在指明为该信用证的到期日或根据该信用证必须收到单证的日期之后呈报的其他符合规定的项目而作出的任何付款，如在该日期之后呈报是获适用的UCC、ISP或UCP授权的；
（vi）有关信用证发行人根据该信用证根据出示不符合该信用证条款的汇票或凭证而作出的任何付款；或该信用证发行人根据该信用证向看来是破产中的受托人、债务人管有权人、为债权人、清盘人、接管人、控制人、管理人或该信用证的任何受益人或任何受让人的其他代表或继承人的任何人作出的任何付款，包括与根据任何债务人救济法进行的任何程序有关的任何款项；
（vii）兑现以电子方式提出的付款要求，即使该信用证规定要求为汇票形式；
（viii）任何有关汇率或有关货币市场的一般不利变动；
（ix）以电子方式提出的付款要求的兑现，即使该等信用证规定要求以汇票形式提出；
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（x）有关汇率或有关替代货币对公司或任何附属公司的可用性或在有关货币市场的一般情况下的任何不利变动；或
（xi）任何其他情况或发生的任何情况，不论是否与前述任何情况相似，包括任何其他可能构成可供母借款人（或母借款人的任何附属公司）根据本协议承担的义务的抗辩或衡平法解除或提供抵消权的情况（付款或履行的抗辩除外）。
（d）上述情况不应被解释为免除任何信用证发行人对母借款人的赔偿责任，只要是由该信用证发行人的重大过失或故意不当行为（由有管辖权的法院最终裁定）引起的由母借款人遭受的任何直接损害（而不是特殊、间接、后果性或惩罚性损害，据此由母借款人在适用法律允许的范围内放弃对其提出的索赔）。为促进上述并在不限制其概括性的情况下，双方当事人同意，对于表面上看来实质上符合信用证条款的单据，信用证发行人可全权酌情接受并支付该等单据的款项，而无须承担进一步调查的责任，无论是否有任何相反的通知或信息，或拒绝接受并支付该等单据的款项，如果该等单据不严格遵守该等信用证的条款。
母借款人应及时审查交付给其的每份信用证及其每项修改的副本，如发生任何不遵守母借款人指示或其他违规行为的索赔，母借款人将立即通知适用的信用证发行人。除非发出上述通知，否则母借款人应被最终视为已放弃针对适用的信用证发行人及其通讯员的任何此类索赔。
第3.5节。[保留]。
第3.6节。新的或继任的信用证发行人。
（b）任何信用证发行人可在提前60天向行政代理人、贷款人、其他信用证发行人和母借款人发出书面通知后辞去信用证发行人的职务；但如任何信用证发行人在任何时候依据第12.6条转让其所有承诺和贷款，该信用证发行人可在提前30天向行政代理人、贷款人、其他信用证发行人和母借款人发出通知后辞去信用证发行人的职务。父母借款人经行政代理人书面同意（不得无理扣留或迟延），可以书面通知该信用证开证人后，以任何理由更换该信用证开证人。父母借款人经行政代理人书面同意（不得无理拒收、迟延），可以随时追加信用证开证人。如有任何信用证发行人辞职或更换，或母借款人根据本协议决定增加新的信用证发行人，则母借款人可指定自
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在贷款人中，信用证的继任发行人或新的信用证发行人（同意成为信用证的继任发行人或新的信用证发行人由该贷款人全权酌情决定），或另一继任发行人或新的信用证发行人，据此，接受该委任的继任发行人应继承被替换或辞职的信用证发行人在本协议及其他贷款文件项下的权利、权力及义务，或接受该委任的该等新信用证发行人应被授予信用证发行人在本协议项下的权利、权力和义务，“信用证发行人”一词系指该继任者或自该委任起生效的该等新信用证发行人；但母借款人未委任任何该等继任者不影响该信用证发行人辞去信用证发行人的职务。在该辞职或更换生效时，母借款人应向辞职或更换的信用证发行人支付根据第4.1（b）和（d）条适用于信用证的所有应计和未付费用。接受本协议项下任何委任为信用证发行人，不论是否按照本协议作为信用证的继任发行人或新的发行人，均应以该新的或继任的信用证发行人以母公司借款人和行政代理人合理满意的形式订立的协议为证据，并且自该协议生效之日起及之后，该新的或继任的信用证发行人应成为本协议项下的信用证发行人。在本协议项下的任何信用证发行人离职或更换后，离职或更换的信用证发行人仍为本协议的一方，并应继续拥有信用证发行人在本协议项下的所有权利和义务以及与其在离职或更换前签发的信用证有关的其他贷款单证（包括有权要求美元批次贷款人根据第3.4（a）节提供循环信用贷款或要求信用证参与人根据第3.3（c）节为信用证参与提供资金，但不得要求额外开具信用证。就依据本条（a）项提出的任何辞呈或更换（但如有任何该等辞呈，则仅限于已委任信用证的继任签发人）而言，（i）任何一方的母借款人，离职或更换后的信用证发行人和继任的信用证发行人应安排将离职或更换后的信用证发行人所签发的任何未结信用证更换为继任的信用证发行人所签发的信用证或（ii）母借款人应以该离职或更换后的信用证发行人所签发的未结信用证作现金抵押（按其面额的102%）或促使继任的信用证发行人，如该继任开证人对被更换或被更换的信用证发行人合理满意，则为该辞职或被更换的信用证发行人签发的每一张未结信用证开具指定离职或被更换的信用证发行人为受益人的“背书”信用证，该新信用证应以与被背书的信用证相同的货币计值，并应有面额相等，且在该新信用证上提款的唯一要求是在相应的背书信用证上提款。在任何辞职或更换信用证发行人的辞职或更换为信用证发行人后，本协议有关该信用证发行人的规定应对其（a）在其根据本协议担任信用证发行人期间或（b）在任何时候就该信用证发行人所签发的信用证采取或不采取的任何行动符合其利益。
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（c）凡在第3.6（a）条所列的任何辞职或更换时有任何未付信用证，则本协议不得视为影响或损害合同任何一方就该等未付信用证的任何权利和义务（包括但不限于与支付费用或偿还或资助提取的金额有关的任何义务），但母借款人除外，辞职或更换的信用证发行人和信用证的继任发行人应承担第3.6（a）节中所述的与未结信用证有关的义务。
第3.7节。信用证发行人的作用。各美元档贷款人和母借款人同意，在根据信用证支付任何提款时，任何信用证发行人均无责任获取任何单证（信用证明确要求的任何即期汇票、证书和单证除外）或确定或查询任何此类单证的有效性或准确性或执行或交付任何此类单证的人的权限。任何信用证发行人、行政代理人、其各自的关联公司或任何信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不得就（i）应请求或经美元部分贷款人或所需部分贷款人批准而在此采取或遗漏的任何行动向任何美元部分贷款人承担责任；（ii）在没有重大过失或故意不当行为的情况下采取或遗漏的任何行动，如有管辖权的法院的最终不可上诉判决所确定；或（iii）应有的执行、效力，与任何信用证或开证人单证有关的任何单证或票据的有效性或可执行性。母借款人特此承担任何受益人或受让人在其使用任何信用证方面的作为或不作为的所有风险；但这一假设无意也不应排除母借款人在法律上或根据任何其他协议对受益人或受让人追求其可能拥有的权利和补救措施。任何信用证发行人、行政代理人、其各自的关联机构或任何信用证发行人的任何代理人、参与人或受让人均不得对任何信用证的签发或转让或任何付款或未能根据该信用证支付任何款项（无论第3.4（b）节所述的任何情况），或任何汇票的传输或交付中的任何错误、遗漏、中断、丢失或延迟承担或负责，任何信用证项下或与之有关的通知或其他通信（包括根据信用证提款所需的任何文件），或技术术语解释上的任何错误或由该信用证发行人无法控制的原因引起的任何后果；但尽管有上述规定，母借款人可能对信用证发行人提出索赔，而该信用证发行人可能在第3.4（c）节规定的范围内对母借款人承担责任。为促进而非限于前述，各信用证开证人可接受表面上看起来井然有序的单据，无须负责进一步调查，而不论任何相反的通知或信息，该信用证开证人不对任何转让或转让或意图转让或转让信用证或其项下的权利或利益或其收益的全部或部分的任何票据的有效性或充分性负责，而该票据可能因任何原因被证明无效或无效。
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各信用证开证人可通过国际同业金融电讯协会电文或隔夜快递，或任何其他商业上合理的与受益人通信方式，发送信用证或与受益人进行任何通信。
第3.8节。现金抵押品。
（b）某些信贷支持事件。如果（i）截至信用证到期日，任何出于任何原因的任何信用证债务仍未偿还，（ii）母借款人应根据第10.1节被要求提供现金抵押，（iii）应存在违约贷款人或（iv）任何信用证发行人已根据其签发的任何信用证履行了任何全额或部分提款请求，而此类提款已导致未全额偿还的信用证借款，在每种情况下，在适用的信用证债务尚未按照本协议条款进行现金抵押的情况下，母借款人应在行政代理人或该信用证发行人提出任何书面请求后立即（就上文第（ii）条而言）或在一个工作日内（在所有其他情况下）提供现金抵押，金额不低于适用的最低抵押金额（在根据上文第（iii）条提供的现金抵押的情况下确定，在使第2.16（a）（iv）条生效后以及违约贷款人提供的任何现金抵押）。此外，如果行政代理人在任何时候通知母借款人，所有信用证债务在该时间的未偿金额超过当时有效的信用证次级融资的105%，则在收到该通知后的两（2）个工作日内，母借款人应为信用证债务的未偿金额提供现金抵押，金额不低于所有信用证债务的未偿金额超过信用证次级融资的金额。
（c）授予担保权益。母借款人，并在任何违约贷款人（该违约贷款人）规定的范围内，为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益，特此授予（并受其控制）行政代理人，并同意维持第3.8（a）节所述的所有该等现金、存款账户和其中的所有余额的第一优先担保权益，以及根据第3.8（b）节如此提供并由该行政代理人管有的作为抵押品的所有其他财产，以及上述所有收益中的第一优先担保权益，全部作为根据第3.8（c）节可适用此种现金抵押品的债务的担保。如果行政代理人在任何时候确定现金担保物受制于本协议规定的行政代理人或相关信用证发行人以外的任何人的任何权利或主张或许可担保物定义（a）和（c）条所述类型的留置权，或该现金担保物的总额低于最低担保物金额（包括但不限于由于汇率波动），母借款人将根据行政代理人的书面要求，迅速，向行政代理人支付或提供额外的现金抵押品，金额足以消除此类不足。现金抵押（信贷支持不构成须交存的资金）应维持在行政代理人的已冻结、计息存款账户中（在未根据第3.8（c）节适用的范围内，有此种利息，为父母借款人的利益而累积）。母借款人应按照不时提出的书面要求，及时支付与维持和支付现金抵押品有关的所有惯常开户、活动和其他行政费用和收费。
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（d）申请。尽管本协议中有任何相反的规定，根据本条第3.8节或第2.16、5.2或10.1节就信用证提供的现金抵押品，应持有并适用于清偿特定的信用证义务、其中的资金参与义务（包括，就违约贷款人提供的现金抵押品而言，此种义务所产生的任何利息）以及如此提供现金抵押品的其他义务，在本协议可能另有规定的财产的任何其他适用之前。
（e）释放。为减少前沿风险敞口或担保其他债务而提供的现金抵押品（或其适当部分）应在（i）消除适用的前沿风险敞口或由此产生的其他义务（包括通过适用的贷款人（或酌情在遵守第12.6（b）（ii）节后终止其受让人的违约贷款人地位或不再存在违约事件）或（ii）行政代理人和相关信用证发行人确定存在超额现金抵押品后立即解除；但前提是，（x）在违约持续期间，由贷款方或代表贷款方提供的现金抵押品不得解除（而根据本条第3.8节规定的后续申请可根据第10.1节以其他方式适用），并且（y）提供现金抵押品的人和适用的信用证发行人可同意现金抵押品不得解除，而是持有以支持未来预期的正面风险敞口或其他义务。
第3.9节。管辖法律；ISP和UCP的适用性。除非在签发信用证时适用的信用证发行人和母借款人另有明确约定（包括适用于现有信用证的任何此类协议），每份信用证均应受纽约州法律管辖，并应按照纽约州法律解释，在此类法律未禁止的范围内，ISP的规则应适用于每份信用证（如有需要，或UCP，但须经适用的信用证发行人批准）。尽管有上述规定，任何信用证发行人不得对母借款人负责，任何信用证发行人对母借款人的权利和补救措施不得因任何法律、命令或实践要求或允许适用于任何信用证或本协议的任何信用证发行人的任何作为或不作为而受到损害，包括该信用证发行人或受益人所在司法管辖区的适用法律或任何命令、ISP或UCP中所述的惯例，如适用，或在ICC银行委员会、金融和贸易银行家协会-国际金融服务协会（BAFT-IFSA）或国际银行法律与实践研究所的决定、意见、实践陈述或官方评论中，无论是否有任何信用证选择此类法律或实践。
第3.10节。与发行人文件冲突。如果本协议的条款与任何发行人文件的条款发生任何冲突，本协议的条款应受控制，任何发行人文件中的任何担保权益的授予均无效。
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第3.11节。为子公司开具的信用证。尽管根据本协议签发或未结清的信用证是为了支持母借款人的子公司的任何义务，或为母借款人的子公司的账户，母借款人仍有义务偿还根据本协议签发的适用的信用证发行人在该等项下的任何和所有提款
信用证。母借款人在此确认，为母借款人的任何子公司开立信用证有利于母借款人，且母借款人的业务从母借款人子公司的业务中获得了可观的收益。
第3.12节。信用证发行人向行政代理人报告。除行政代理人另有约定外，各信用证开证人除承担本节其他部分规定的通知义务外，还应不时向行政代理人提供书面报告，具体如下：
（b）合理地在该信用证发行人签发、续期、增加或延长信用证的时间之前，提交一份书面报告，其中包括该信用证签发、续期、增加或延长的日期，以及在该信用证签发、修订、续期或延长生效后适用的信用证的规定金额和币种（以及其金额是否发生变化）；
（c）在该信用证发行人依据信用证作出付款的每个营业日的两个营业日内，提交一份书面报告，其中包括该付款的日期和金额；
（d）在任何营业日，如母借款人未能偿还依据信用证作出的付款，须在该营业日向该信用证发行人偿还，则须提交一份书面报告，其中包括该失败的日期及该付款的金额；
（e）在任何其他营业日，就该信用证发行人签发的信用证提出书面报告，其中包括行政代理人合理要求的其他资料；及
（f）（i）在每个历历月月底后的第五个营业日及（ii）在（1）发生信用证信贷延期或（2）就该信用证发行人所签发的任何信用证（在每种情况下）有任何到期、取消和/或付款的每个日期后的两个营业日内，提供书面报告，其中包括该信用证发行人所签发的每一份未付信用证的资料。
第四条
费用；承诺减免和终止
第4.1节。费用。
（b）父母借款人同意以美元支付给行政代理人，
（i）对于每个美元批次贷款人按照其循环信贷承诺百分比的账户，以及对于每个替代货币批次贷款人按照其循环信贷承诺百分比的账户，在可用期内的每一天，包括在第七条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，收取融资费用（“融资费用”）。应计设施费用
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根据前一句，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日（对于在未收到付款的该日结束的三个月期间（或其部分））和（y）在可用期的最后一天（对于根据上述（x）条未收到付款的该日期结束的期间）按季度支付（x）欠款，从截止日期后发生的第一个该日期开始，并应在该期间内的每一天，按每年的利率计算，该利率等于在该日有效的融通费率，该美元部分贷款人的循环信贷承诺占可用美元部分承诺的百分比或该替代货币部分贷款人的循环信贷承诺占可用替代货币承诺的百分比（如适用）（或，如果循环信贷承诺总额已终止，则按美元部分贷款或替代货币部分贷款的未偿金额（如适用），在每种情况下，在该日有效，无论使用情况如何。
（ii）为每个延迟提款定期贷款人的账户，按照其适用百分比，在截止日期至延迟提款终止日期期间的每一天，包括在第七条中的一项或多项条件未得到满足的任何时间，收取未使用费用（“延迟提款未使用费用”）。根据前一句应计延迟提取未使用费用应在每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日（对于在未收到付款的该日结束的三个月期间（或其部分））按季度支付（x）欠款，以及（y）在延迟提取终止日期（对于根据上述（x）条未收到付款的该日期结束的期间）支付（x），自截止日期后发生的第一个该等日期开始，并应按该期间内每一天的年利率计算，该年利率相当于该延迟提款定期贷款人对延迟提款定期贷款实际每日未提取金额的适用百分比的0.20%。
（c）在不重复的情况下，母借款人同意根据美元批次贷款人各自的信用证风险敞口，按比例向行政代理人支付代表母借款人或其任何子公司签发的每份信用证的费用（“信用证费用”），自该信用证签发之日（含）起至但不包括该信用证终止或到期日的期间，按等于信用证适用保证金乘以该信用证每日规定金额的每一天的年利率计算。除下文规定外，该等信用证费用应于每年3月、6月、9月和12月的最后一个营业日到期并按季度支付（x），自该信用证签发后发生的第一个该等日期开始，（y）在可用期的最后一天，其后按要求支付（z）。如适用保证金在任何季度有任何变动，每份信用证的每日最高金额应分别计算并乘以该适用保证金生效的该季度内每一期的适用保证金。尽管有任何相反的规定，（i）虽然存在根据第10.1（a）（i）条或第10.1（h）条产生的任何违约事件，但所有信用证费用应按违约率累计；（ii）在任何违约事件存在时（除第（i）条规定的情况外），应要求批次贷款人的请求，所有信用证费用应按违约率累计。
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（d）在不重复的情况下，母借款人同意以美元向行政代理人、账簿管理人和牵头安排人、为其各自的账户以及为贷款人（如适用）支付先前书面约定或可能不时以书面约定的费用，其数额和时间如此规定。
（e）在不重复的情况下，母借款人同意就其签发的每份信用证直接向每个信用证发行人为其自己的账户支付一笔以美元为单位的费用（“前置费”），其中（a）每年500美元和（b）自该信用证签发之日起至该信用证终止或到期之日期间的较高者，金额按每日计算，相当于该信用证每日所述金额的年利率0.125%。此类前置费应于每年3月、6月、9月和12月结束后的第一个营业日（x）按季度到期支付，并于循环信贷承诺总额终止且信用证义务已减至零或以现金抵押（按其面额的102%）之日（y）支付。
（f）在不重复的情况下，母借款人同意在其签发的信用证的每次签发或续期、提款和/或修改时，以美元直接向其自己账户的每个信用证发行人支付其在签发或续期、提款和/或修改时的金额，该金额应为该信用证发行人为其签发的信用证的签发或续期、提款、修改和其他处理费以及该信用证发行人为其签发的信用证的签发或续期、提款或修改而惯常收取的其他标准成本和费用，在每种情况下，就任何信用证而言，不得超过1,500美元。此类惯常费用和标准成本和收费到期应付，不可退还。
（g）父母借款人同意为自己的账户向行政代理人支付与借款人提出的每项投标贷款请求有关的3500美元的费用。
（h）尽管有上述规定，依据本条第4.1款向任何违约贷款人支付任何款额，须受第2.16条规限。
第4.2节。自愿减少承付款项。
（b）经事先向行政代理人发出书面通知（该通知由行政代理人及时转递各出借人），母借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分循环信贷承诺，而无需溢价或罚款；但（i）行政代理人应在终止或减少之日前四个工作日的上午11：00之前收到任何此类通知，（ii）任何该等减少须按比例及永久适用，以减少每名贷款人的循环信贷承诺（如因此而减少信用证次级融资，则每名信用证发行人的信用证次级限额须按比例减少），但母借款人可在其
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选择将违约贷款人的循环信贷承诺永久减至0美元，但不影响任何其他贷款人的循环信贷承诺，（iii）根据本条第4.2款作出的任何部分减少应至少为5,000，000美元，以及（iv）在实施此种终止或减少以及根据本协议在贷款日期作出的任何预付款项后（v）贷款人的循环信贷风险敞口总额不得超过循环信贷承诺总额，（w）根据本协议未以现金全额抵押的信用证债务总额不得超过信用证次级融资，（x）投标贷款总额不得超过投标贷款次级限额，（y）贷款人的美元部分风险敞口总额不得超过美元部分的金额，以及（z）替代货币部分贷款总额不得超过替代货币部分的金额。在任何该等终止或减少后，行政代理人可酌情以经修订及重列的反映所有该等终止或减少的附表1.1A取代现有的附表1.1A。
（c）（x）在延迟提款终止日期之前，经事先向行政代理人发出书面通知（行政代理人应迅速将该通知传送给每个延迟提款定期贷款人），母借款人有权在任何一天永久终止或减少全部或部分延迟提款定期贷款，而无需支付溢价或罚款；但（i）行政代理人应在终止或减少日期的四个工作日前的上午11：00之前收到任何此类通知，（ii）任何该等减少须按比例永久适用，以减少每名延迟提款定期贷款人的延迟提款期限承诺，但母借款人可在其选择下永久将违约贷款人的延迟提款期限承诺减至0美元，而不影响任何其他贷款人的延迟提款期限承诺，及（iii）根据本条第4.2条作出的任何部分减少须至少为5,000，000美元。在任何该等终止或减少后，行政代理人可酌情将现有附表1.1A替换为经修订及重列的附表，以反映所有该等终止或减少。
（y）在2025年延迟提款终止日之前，经事先向行政代理人发出书面通知（该通知由行政代理人及时转交各2025年延迟提款定期贷款人），母借款人有权在任何一天永久终止或减少2025年延迟提款定期贷款的全部或部分，而不收取溢价或罚款；但（i）行政代理人应在终止或减少日期的四个工作日前的上午11：00之前收到任何此类通知，（ii）任何该等减少须按比例及永久适用，以减少每名2025年延迟提款定期贷款人的2025年延迟提款期限承诺，但母借款人可在其选举时将违约贷款人的2025年延迟提款期限承诺永久减少至0美元，而不影响任何其他贷款人的2025年延迟提款期限承诺，及（iii）根据本条第4.2条作出的任何部分减少须至少为5,000，000美元。在任何该等终止或减少后，行政代理人可酌情将现有附表1.1A替换为经修订及重列的附表，以反映所有该等终止或减少。
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（d）母借款人可在提前不少于两（2）个工作日通知行政代理人（行政代理人将及时通知贷款人）后终止违约贷款人的承诺未使用金额，在此情况下，第2.16（a）（ii）节的规定将适用于此后母借款人根据本协议为该违约贷款人的账户支付的所有金额（无论是由于本金、利息、费用、赔偿或其他金额），但此种终止将不被视为借款人放弃或解除任何债权，行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人可能对该违约贷款人有
第4.3节。强制终止承诺。
（b）A-1期承诺应在截止日期自动永久减少为零，与借入A-1期贷款同时进行。
（c）A-2期承诺应在截止日期自动永久减少为零，与借入A-2期贷款同时进行。
（d）循环信贷承诺于循环贷款到期日中午12时终止。
（e）延迟提款期限承诺应在延迟提款终止日期自动永久减少为零，与在该日期发生的任何延迟提款定期贷款的借款（如有）同时进行。
（f）2025年延迟提款期限承诺应在2025年延迟提款终止日期自动永久减少为零，与在该日期发生的2025年延迟提款定期贷款的借款（如有）同时进行。
第五条
付款
第5.1节。自愿预付款。
（b）每名借款人均有权按以下条款和条件不时全部或部分预付定期贷款和循环信用贷款（视情况而定，不收取溢价或罚款）：（1）父母借款人应向行政代理人发出书面通知，说明适用的借款人进行此种提前还款的意图、此种提前还款的日期和金额、类别（es），类型（s）和（在循环信用贷款的情况下）要预付的一批贷款以及（在定期SOFR承诺贷款和替代货币定期利率贷款的情况下）该等贷款的利息期，该通知应基本上采用附件 N或行政代理人合理接受的其他形式，并由行政代理人收到
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行政代理人不迟于上午11：00（i）在以欧元、英镑或加元计价的定期SOFR承诺贷款和替代货币贷款的情况下，（ii）在以澳元或新西兰元计价的替代货币贷款的情况下，在基准利率贷款和每日SOFR贷款的情况下，在上午11：00之前，（ii）在以澳元或新西兰元计价的替代货币贷款的情况下，在上午11：00之前，（iii）在基准利率贷款和每日SOFR贷款的情况下，在上午11：00之前，提前还款的日期，并应由行政代理人迅速转交各贷款人；（2）（i）任何定期SOFR承诺贷款或替代货币贷款的借款的每笔部分提前还款，最低金额应为1,000，000美元，且超过该金额的倍数为1,000，000美元；（ii）任何基本利率贷款或每日SOFR贷款的最低金额应为1,000，000美元，且超过该金额的倍数为100,000美元；但不得部分提前偿还定期SOFR承诺贷款，根据单一借款提供的每日SOFR贷款或替代货币贷款应将根据此类借款提供的未偿还定期SOFR承诺贷款、每日SOFR贷款或替代货币贷款（如适用）减少至低于此类贷款适用的最低借款额的数额；（3）如根据本条第5.1款提前偿还除基本利率贷款或每日SOFR贷款外的任何贷款，母借款人应，在收到任何适用的贷款人的书面请求（该请求应合理详细地列出请求该数额的依据）后，立即向该贷款人的账户支付或安排向该行政代理人支付根据第2.11节要求的任何款项。除第2.16条另有规定外，每笔此种提前还款应按照有关融资的各自适用百分比适用于贷款人的贷款。
（c）未经适用的投标贷款贷款人事先同意，不得预付投标贷款。
第5.2节。强制性预付款。
（b）[故意省略]。
（c）偿还循环信用贷款。（i）循环信贷承诺总额。如在任何日期，贷款人因任何理由的循环信贷风险敞口总额超过相当于当时有效的循环信贷承诺总额的105%的数额，借款人应在该日期立即偿还循环信贷贷款，其数额足以将贷款人的循环信贷风险敞口总额减少至不超过循环信贷承诺总额的数额。如果在提前偿还所有未偿还的循环信用贷款生效后，贷款人的总循环信用敞口超过当时有效的总循环信用承诺的金额，母借款人应以该超额为限以现金抵押信用证债务。
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（二）美元部分。如果在任何日期，贷款人的美元部分风险敞口总额因任何原因超过相当于当时有效的美元部分金额的105%的金额，借款人应立即在该日期偿还美元部分贷款，其金额足以将贷款人的美元部分风险敞口总额减少至不超过美元部分金额的金额。如果在提前偿还所有未偿还的美元批次贷款生效后，贷款人的美元批次风险敞口总额超过当时有效的美元批次金额，母借款人应以现金抵押信用证债务，以该超额为限。
（三）替代货币部分。如果在任何日期，所有替代货币部分贷款的未偿还金额因任何原因超过相当于当时有效的替代货币部分金额的105%的金额，借款人应立即在该日期偿还替代货币部分贷款，其金额足以将替代货币部分贷款的未偿还总额减少到不超过替代货币部分金额的金额。
（四）指定借款人。如果（i）公司根据第十三条就任何指定借款人（在此称为“受影响借款人”）所欠的任何未偿债务所承担的义务因任何原因（x）终止，（y）不再具有完全效力和效力或（z）不是公司根据其条款可对公司强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，以及（ii）该条件在行政代理人或任何贷款人向公司发出书面通知后持续15天未得到补救，则受影响借款人应，不迟于该通知日期后的第15天，预付（公司须安排预付）该受影响借款人所欠贷款的全部本金及利息，以及该受影响借款人根据本协议须支付的所有其他款项（包括但不限于因该等预付而根据第2.11条须支付的所有款项）。
（d）申请贷款。对于第5.2（b）节要求的每笔贷款的提前还款，母借款人或其他适用的借款人可在适用的情况下指定将被提前还款的贷款类型以及据此进行的具体借款；但在不违反第2.16节的情况下，每笔此种提前还款应按照其各自在相关融资方面的适用百分比适用于贷款人的贷款。在父母借款人或其他适用的借款人未按前一句所述指定的情况下，行政代理人应在符合上述规定的情况下，以其合理的酌处权作出此种指定，以期但没有义务尽量减少根据第2.11节所欠的破损费用。
第5.3节。付款方式和地点。
（b）借款人须支付的所有款项，均须免费及清零，且不附加任何条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有具体规定外，借款人根据本协议支付的所有款项应不迟于（i）以美元支付的情况下的下午2：00或（ii）以替代货币支付的情况下的行政代理人指定的适用时间（在每种情况下）在到期之日并在当天向适用的行政代理人办公室提供资金的情况下，支付给有权获得该款项的放款人或有权获得该款项的信用证发行人（视情况而定）的行政代理人账户。任何贷款的所有偿还或预付款项（不论
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本协议项下的本金、利息或其他）应以该等贷款的计价货币支付，而每份贷款文件项下的所有其他款项，除非该贷款文件另有规定，均应以美元支付。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人可以要求根据本协议应支付的任何款项在美国支付。如任何借款人因任何原因被任何法律禁止以替代货币支付本协议规定的任何款项，则该借款人应以替代货币支付金额等值的美元支付该款项。行政代理人其后将安排在当日（如行政代理人在（i）下午2：00之前实际收到付款，在以美元付款的情况下或（ii）在以替代货币付款的情况下行政代理人指定的适用时间，或在其他情况下，在行政代理人全权酌情决定的下一个营业日）向有权按比例支付本金或利息或费用的贷款人分配类似的资金。
（c）根据本协议支付的任何款项，如以美元付款或（ii）行政代理人就以替代货币付款而指明的适用时间迟于（i）下午2：00，则可视为已在下一个营业日作出，由行政代理人全权酌情决定，以计算利息和费用。除本协议另有规定外，凡根据本协议须支付的任何款项须声明于非营业日当日到期，则该款项的到期日期须延展至下一个营业日，而就本金、利息及适用费用的支付而言，则须按紧接该延展前有效的适用利率在该延展期间支付。
（d）如任何贷款人通过行使任何抵销权或反申索权或其他方式，就其任何贷款或信用证参与的任何本金或利息获得付款，导致该贷款人收到该等贷款或信用证参与总额的一定比例的付款及其应计利息高于其在此规定的按比例份额，则收到该更大比例的贷款人应（i）将该事实通知行政代理人，（ii）购买（按面值现金）其他贷款人的适用类别贷款或信用证参与（如适用），或作出应属公平的其他调整，以使所有该等付款的利益由贷款人按照适用的该等类别或信用证参与（如适用）各自贷款的本金和应计利息总额以及欠他们的其他款项按比例分享；但（x）如购买任何该等参与，并收回由此产生的全部或任何部分付款，此类参与应予撤销，购买价格应恢复到此类追回的范围内，不计利息，并且（y）本款的规定不应被解释为适用于（1）任何借款人或其代表根据本协议的明文条款（包括适用因存在违约贷款人而产生的资金）支付的任何款项，（2）适用第3.8节规定的现金抵押，（3）贷款人作为向任何受让人或参与人转让或出售其任何贷款或信用证参与的参与的代价而取得的任何付款，但转让予母借款人或其任何附属公司的转让除外（本款条文适用于此）。
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（e）在其根据适用法律可能有效地这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款人可根据并受制于第12.7（b）节的条款，完全如同该贷款人是该借款人的直接债权人一样，就该参与的金额对任何借款人行使抵销和反求偿权。
第5.4节。税。
（b）定义术语。为免生疑问，就本5.4节而言，贷款人一词包括每个信用证发行人，“适用法律”一词包括FATCA。
（c）免税支付。除适用法律要求外，任何贷款方根据本协议或根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的任何和所有款项，均应免缴和不扣除或预扣任何税款。如任何适用法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权确定）要求由适用的扣缴义务人从任何该等付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行该等扣除或扣缴，并应按照适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部款项，如该等税款为已获弥偿税款，然后，适用的贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或预扣（包括适用于根据本条第5.4条应支付的额外金额的此类扣除和预扣）后，适用的受让人收到的金额等于如果没有进行此类扣除或预扣本应收到的金额。
（d）借款人缴纳其他税款。借款人应当按照适用法律及时向有关政府机关缴纳或者由行政代理人选择及时向行政代理人偿还缴纳的其他任何税款。
（e）借款人的赔偿。在不限制上文（b）或（c）段的规定的情况下，贷款方应连带赔偿每名受赠人，并应在提出要求后10天内就该受赠人应付或支付的或须从支付给该受赠人的款项中扣留或扣除的全部已获弥偿税款（包括就根据本条第5.4条规定的应付款项征收或主张征收或可归责的已获弥偿税款），以及由此产生或与之相关的任何罚款、利息和合理费用，是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张此类补偿税款。由贷款人（连同一份副本交给行政代理人）或由行政代理人代表其本人或代表贷款人交付给母借款人的合理详细列明任何该等付款或赔偿责任的性质和金额的证明（连同一份合理详细列明该等金额的依据和计算的书面说明），在没有明显错误的情况下，应为结论性的。各贷款方应，并
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现就贷款人或信用证发行人因任何理由未能根据第5.4（e）条的规定向行政代理人不可撤销地支付的任何款项，向行政代理人作出连带赔偿，并须在要求支付后10天内支付有关款项。
（f）贷款人的赔偿。每名贷款人须在要求后10天内，就（i）归属于该贷款人的任何获补偿税款（但仅限于任何贷款方尚未就该等获补偿税款向该行政代理人作出补偿，且不限制贷款方这样做的义务），（ii）因该贷款人未能遵守第12.6（c）条有关维持参与者名册的规定而导致的任何税款，以及（iii）归属于该贷款人的任何不包括税款，在每种情况下，须由行政代理人就任何贷款文件支付或支付的款项，以及由此产生或与之相关的任何合理开支，不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等税项。行政代理人交付给任何贷款人的有关该等付款或负债金额的证明，应为无明显错误的结论性证明。各贷款人特此授权行政代理人在任何时间抵销及适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何及所有款项，或由行政代理人以其他方式从任何其他来源向贷款人支付的款项，抵销根据本（e）条欠该行政代理人的任何款项。
（g）付款证据。在任何贷款方按本条5.4的规定向政府当局缴付税款后，该贷款方须在切实可行范围内尽快向行政代理人交付该政府当局发出的证明该项付款的收据的正本或核证副本、法律规定须报告该项付款的任何申报表的副本或行政代理人合理信纳的该项付款的其他证据。
（h）贷款人状况和税务文件。
（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款获得预扣税的豁免或减免，须在父母借款人或行政代理人合理要求的时间或时间，向父母借款人及行政代理人交付父母借款人或行政代理人合理要求的适当填写及签立的文件，以容许该等付款无须预扣或按减少的预扣率进行。此外，任何贷款人，如父母借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定或父母借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使父母借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，如果在贷款人的合理判断中，完成、执行或提交此种文件（下文第5.4（g）（ii）（a）、5.4（g）（ii）（b）或5.4（g）（ii）（d）中所述的此类文件除外）将使该贷款人承担任何重大的未偿还成本或费用，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则不需要完成、执行和提交此种文件。
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（二）在不限制前述一般性的情况下，在借款人为美国人的情况下：
（a）任何属美国人的贷款人，须在该贷款人根据本协议成为贷款人的日期当日或之前（及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向母公司借款人及行政代理人交付已签立的美国国内税务署W-9表格副本，证明该贷款人获豁免征收美国联邦备用预扣税；
（b）任何并非美国人的贷款人（“非美国贷款人”），在其合法有权这样做的范围内，须在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后不时应公司或行政代理人的合理要求）向母借款人及行政代理人交付（以收件人要求的副本数目为准），以以下两者中适用者为准：
（1）如非美国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款主张美国作为缔约方的所得税条约（x）的利益，则根据该税务条约的“利息”条款确立豁免或减少美国联邦预扣税的美国国税局表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本，以及（y）就任何贷款文件项下的任何其他适用付款确立豁免或减少的美国国税局表格W-8BEN-E（或W-8BEN，如适用）的签立副本，根据该税收协定的“商业利润”或“其他收入”条款征收的美国联邦预扣税；
（2）国内税务署W-8ECI表格（或其任何后续表格）的签立副本；
（3）如非美国贷款人根据《守则》第881（c）条要求获得投资组合权益豁免的好处，（x）一份证书，基本上以附件 J-1的形式，大意是该非美国贷款人不是（a）《守则》第881（c）（3）（a）条所指的“银行”，（b）《守则》第881（c）（3）（b）条所指的母借款人的“10%股东”，或（c）《守则》第881（c）（3）（c）条所述的“受控外国公司”（“美国税务证明”）和（y）美国国税局W-8BEN-E表格（或W-8BEN，如适用）的签立副本（或其任何继承者）；或
（4）在非美国贷款人不是受益所有人的范围内，已签立的美国国税局W-8IMY表格副本，并附有美国国税局W-8ECI表格、美国国税局W-8BEN-E表格（或W-8BEN，如适用）、大体上以附件 J-2或附件 J-3形式存在的美国税务合规证书、美国国税局W-9表格和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）；前提是，如果非美国贷款人是合伙企业，且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人正在主张投资组合利息豁免，此类非美国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供实质上以附件 J-4形式存在的美国税务合规证明；
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（c）任何非美国贷款人应在其合法有权这样做的范围内，在该非美国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（以及其后应母借款人或行政代理人的合理要求不时）向母借款人和行政代理人（按收件人要求的份数）交付适用法律规定的任何其他表格的已签立副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，已妥为完成，连同适用法律可能规定的允许父母借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除的补充文件；和
（d）如根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如该贷款人未能遵守FATCA的适用报告规定（包括《守则》第1471（b）或1472（b）条（如适用）所载的规定），将须缴付FATCA征收的美国联邦预扣税，此类贷款人应在法律规定的一个或多个时间以及父母借款人或行政代理人合理要求的一个或多个时间向父母借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（c）（i）条规定的）以及父母借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使父母借款人和行政代理人遵守其在FATCA项下的义务，以确定该贷款人是否遵守了该贷款人根据FATCA承担的义务，或确定从此类付款中扣除和扣留的金额（如有）。仅就本（d）条而言，FATCA应包括在截止日期之后对FATCA所做的任何修订。
（iii）每一贷款人同意，如其先前依据本条5.4交付的任何表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则其应更新该表格或证明，或迅速以书面通知父母借款人和行政代理人其在法律上无法这样做。
（i）某些退款的处理。除适用法律要求外，行政代理人在任何时候均不得有任何义务代表贷款人或信用证发行人进行备案或以其他方式追讨，或有义务向任何贷款人或信用证发行人支付为该贷款人或该信用证发行人的账户支付的资金所代扣代缴或扣除的税款的任何退还（视情况而定）。如任何受让人凭其善意行使的唯一酌情决定权，确定其已收到由任何贷款方赔偿的任何税款的退款，或任何贷款方已根据本条第5.4条支付额外款项，则该受让人须向该贷款方支付与该退款相等的款额（但仅限于贷款方根据本条第5.4条就引起该退款的税款所支付的赔偿款项或额外款项），扣除该受让人产生的所有自付费用（包括任何税款），且不计利息（相关政府当局就此种退款支付的任何利息除外）；但条件是，每一贷款方应受让人的请求，同意在要求受让人向该政府当局偿还此种退款的情况下，向受让人偿还已支付给该贷款方的金额（加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用）。
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尽管本款（h）中有任何相反的规定，在任何情况下，适用的受让人都不会被要求根据本款（h）向赔偿方支付任何金额，如果支付该金额将使受让人处于比该受让人在未扣除、扣缴或以其他方式征收须予赔偿并引起此种退款的税款且从未支付与此种税款有关的赔偿款项或额外款项的情况下所处的税后净状况更不利的情况。本款不得解释为要求任何受款人向任何贷款方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其税收有关的任何其他信息）。
（j）新西兰批准发行人征费。
（i）贷款方应在法律允许的范围内：
（a）注册为“经批准的发行人”（该术语在《新西兰所得税法》第YA1节中定义）；
（b）维持其“认可发行人”的地位，并在合理可行的情况下尽快通知行政代理人和新西兰贷款人任何未这样做的情况；
（c）确保本协议项下的设施在新西兰税务局局长处登记为“已登记证券”（该术语在《新西兰所得税法》第YA1节中定义）；
（d）根据《新西兰印花税法》第86K条，就向新西兰AIL贷款人支付的任何利息（或被法律视为利息的付款）向新西兰税务专员支付相关的批准发行人征费金额。
（ii）除非新西兰贷款人已通知母借款人或任何新西兰贷款方其希望根据新西兰AIL贷款人的定义（b）段被视为新西兰AIL贷款人，否则根据第5.4（i）（i）（d）条支付的任何经批准的发行人征费应由相关新西兰贷款方承担，且新西兰贷款方无权从根据贷款文件应付给相关新西兰AIL贷款人的任何金额中扣除任何此类经批准的发行人征费。
（iii）如果新西兰贷款人已通知母借款人或任何新西兰贷款方，其希望根据新西兰AIL贷款人定义（b）段被视为新西兰AIL贷款人，则相关新西兰贷款方有权从向相关新西兰AIL贷款人的相关付款中扣除相当于根据第5.4（i）（i）（d）节支付的适用的批准发行人征费的金额，并且在这些情况下，无需根据第5.4（b）节向相关新西兰AIL贷款人支付任何额外金额。
（iv）如新西兰贷款方未能就任何利息支付按第5.4（i）（i）（d）条的规定支付认可发行人征费，以致须根据第5.4（b）条作出扣除，则适用第5.4（b）条的规定。
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（k）新西兰非居民保险公司税。尽管本协议中有任何相反的规定，母借款人或新西兰税务居民信用证参与者根据《新西兰所得税法》第HD 16条支付的任何税款，如果从根据《新西兰所得税法》第HD 5条为信用证发行人持有或应付给信用证发行人的金额中扣除，则应被视为该信用证发行人支付的补偿税款金额。
（l）生存。每一方根据本条第5.4款承担的义务，在行政代理人辞职或贷款人转让任何权利或更换贷款人、终止承诺以及偿还、清偿或解除贷款文件项下的所有义务后，均应继续有效。
第5.5节。利息和费用的计算。基准利率贷款（包括参照定期SOFR确定的基准利率贷款）的所有利息计算应以一年365或366天（视情况而定）和实际经过的天数为基础。替代货币贷款的所有利息计算应以附表5.5所列该替代货币的一年和实际经过的天数为基础进行。所有其他费用和利息的计算，包括与每日SOFR贷款有关的费用和利息的计算，应根据一年360天和实际经过的天数（这将导致支付的费用或利息（如适用）多于根据一年365天计算的费用或利息）。每笔贷款须在作出贷款当日累积利息，而贷款或其任何部分在支付贷款或该部分当日不应累积利息，但在作出贷款当日偿还的任何贷款，须在符合第5.3（a）条的规定下，承担一天的利息。行政代理人对本协议项下利率或费用的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，无明显错误。
第5.6节。利率限制。
（b）任何付款不得超过法定利率。尽管有本协议的任何其他条款，借款人没有义务支付根据本协议或与本协议或其他有关的债务的任何利息或其他金额，超过任何适用的法律、规则或条例允许或符合的金额或利率。
（c）按最高合法利率付款。如任何借款人因第5.6（a）条的规定而没有义务支付其本应被要求支付的款项，则该借款人应在适用的法律、规则和条例允许或符合的最大限度内支付该款项。
（d）任何付款超过法定利率时的调整。如本协议或任何其他贷款文件的任何条文将责成任何借款人以任何适用的法律、规则或规例所禁止的数额或按任何适用的法律、规则或规例所禁止的利率向任何贷款人支付任何应付的利息或其他金额，则尽管有该等条文，该等数额或利率仍须当作已作出具有追溯效力的调整至最高利息数额或利率（视属何情况而定），而法律并无如此禁止，则须在必要范围内作出该等调整，藉降低该借款人根据第2.8条规定须向受影响贷款人支付的利息数额或利率；但在合法范围内，本应因施行本条而应支付但未能支付的利息或其他款项须累积，并须增加就其他贷款或期间须向该贷款人支付的利息（但不得高于最高利率），直至该累积数额连同按隔夜利率计算的利息至还款日期为止，应已由该贷款人收到。
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尽管有上述规定，并且在实施由此设想的所有调整后，如果任何贷款人从任何借款人收到的金额超过任何适用法律、规则或条例允许的最高限额，则该借款人有权通过向行政代理人发出书面通知，从该贷款人获得与该超额金额相等的偿还，并且在该偿还之前，该金额应被视为该贷款人应支付给该借款人的金额。
在确定任何贷款人所订约、收取或收取的利息是否超过最高利率时，该人可在适用法律允许的范围内，（i）将任何非本金的付款定性为费用、费用或溢价而不是利息，（ii）排除自愿预付款及其影响，以及（iii）在本协议项下义务的整个预期期限内摊销、按比例分配、分配和分摊利息总额。
第六条
申述及保证
为促使行政代理人、信用证发行人和贷款人订立本协议并进行贷款和签发、修改或续期信用证，各借款人和公司在此各自向行政代理人、各信用证发行人和各贷款人声明并保证：
第6.1节。财务状况。
（b）根据第7.1（b）（i）节交付的公司及其合并子公司的经审计财务报表在所有重大方面公允地反映了公司及其合并子公司截至该财务报表日期的合并财务状况，并且（ii）已按照在该财务报表所涵盖的整个期间一致适用的公认会计原则编制，除非其中另有明确说明。
（c）根据第7.1节（b）交付的公司及其合并子公司截至2022年6月30日的未经审计的合并资产负债表以及截至该日的财政季度的相关合并收益或经营报表、股东权益和现金流量表（i）在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至该财务报表日期的合并财务状况，以及（ii）已按照在该财务报表所涵盖的整个期间一致适用的公认会计原则编制，但该等财务报表附注提供的范围除外，视年终审计调整而定。
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（d）公司及其合并附属公司于2021年12月31日的未经审核备考综合资产负债表（包括其任何附注）（“备考资产负债表”及该日期、“备考资产负债表日期”），其副本已在此之前提供给行政代理人，其编制已使交易及第7.1（m）节所述其他交易和事件的完成（如同该等事件已在该日期发生）生效。备考资产负债表是根据公司认为在交付给行政代理人之日和截至本协议之日是合理的假设善意编制的，并根据所附附注所载的限定条件和限制，在备考基础上在所有重大方面公允地列报公司及其合并子公司在备考资产负债表日的估计财务状况，假设上句所述事件已在该日期实际发生。
第6.2节。没有变化。自2021年12月31日以来，没有发生个别或总体上已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事态发展或事件。
第6.3节。存在；守法。每个集团成员（a）根据其组织所在司法管辖区的法律正式组织、成立、有效存在且信誉良好（在相关司法管辖区适用此概念的范围内），（b）拥有公司、有限责任或有限合伙（如适用）的权力和授权，以及拥有和经营其财产、出租其作为承租人经营的财产以及经营其目前从事的业务的合法权利，除非未能这样做无法合理地预期会产生重大不利影响，（c）有适当资格在其财产所有权、租赁或经营或经营其业务的进行需要此种资格的每个法域开展业务，并在其法律下具有良好的信誉，除非未能这样做不能合理地预期会产生重大不利影响，并且（d）符合法律的所有要求，除非未能遵守这些要求总体上不能合理地预期会产生重大不利影响。
第6.4节。权力；授权；可强制执行的义务。每一贷款方均拥有公司、有限责任或有限合伙企业（如适用）的权力和授权以及法定权利，以订立和履行其作为一方当事人的贷款文件，并在每一借款人的情况下获得本协议项下的信贷延期。每一贷款方已采取一切必要的组织行动，授权执行、交付和履行其作为一方的贷款文件，并就每一借款人而言，授权根据本协议的条款和条件延长信贷。与本协议项下的信贷展期或本协议或任何贷款文件的执行、交付、履行、有效性或可执行性有关，不需要任何政府当局或任何其他人的同意或授权、向其备案、通知或其他行为，但已获得或作出且具有完全效力和效力的同意、授权、备案和通知除外。每份贷款文件均已正式签署并代表每一贷款方交付。本协议构成并在执行时相互构成贷款文件的每一贷款方的一项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对每一此类贷款方强制执行，但可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂停执行或有关或影响债权人权利强制执行的一般法律以及一般衡平法原则（无论强制执行是通过股权程序还是在法律上寻求强制执行）的限制。
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第6.5节。没有合法的律师资格。本协议及其他贷款文件、本协议项下的借款及其收益的使用的执行、交付和履行不会违反任何法律要求或任何重要合同或任何贷款方的任何管理文件，也不会导致或要求根据任何此类重要合同对其各自的任何财产或收入设定或施加任何留置权。
第6.6节。诉讼。任何仲裁员或政府当局的任何诉讼、诉讼、调查或程序都没有待决，或据任何贷款方所知，对任何贷款方或其各自的任何子公司或对其各自的任何财产提出书面威胁，认为存在作出不利裁定的合理可能性，并且如果作出不利裁定，可以合理地预期单独或总体上会产生重大不利影响。
第6.7节。财产所有权；留置权；合格资产；伤亡。
（b）每个集团成员对其所有对其业务具有重要意义的不动产拥有简单的收费所有权或有效的租赁权益，对其所有对其业务具有重要意义的其他财产拥有良好的所有权或有效的租赁权益或使用权，在每种情况下，除（x）所有权的轻微缺陷不影响其按目前进行或拟进行的业务开展或将此类财产用于其预期目的的能力外，或（y）在合格资产以外的资产的情况下，如果无法单独或合计拥有此类所有权、权益或其他使用权会被合理预期会产生重大不利影响，并且任何贷款方的合格资产或股本均不受任何留置权的约束，但允许的抵押和允许的股权抵押除外。
（c）在财务契约的任何计算中包括的每项合格资产，在计算时满足了与适用的合格资产类别有关的所有资格标准。
（d）集团任何成员的业务或财产均未受到任何火灾、爆炸、事故、罢工、停摆或其他劳资纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌的行为或其他伤亡的影响，而该等情况可个别地或整体上合理地预期会产生重大不利影响。
第6.8节。知识产权。每个集团成员拥有或获得许可使用目前开展的业务所需的所有知识产权，但无法合理预期未能单独或合计拥有或许可此类知识产权会产生重大不利影响的情况除外。没有针对任何集团成员提出任何索赔，并且正在等待任何人对任何知识产权的使用提出质疑或质疑任何知识产权在每种情况下的有效性或有效性，而这可以合理地预期会产生重大不利影响，也没有任何借款人知道在每种情况下任何此类索赔的任何有效依据可以合理地预期会产生重大不利影响。每个集团成员使用知识产权并不侵犯任何人的权利，除非不能合理地预期这种侵权行为单独或总体上会产生重大不利影响。
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第6.9节。REIT地位；证券交易所上市；税收。公司（i）符合《守则》第856条就美国联邦所得税目的所定义的“房地产投资信托”（“REIT”）的资格，（ii）已选择被视为REIT且未撤销其成为REIT的选择，以及（iii）符合根据《守则》施加的所有其他要求和条件，以允许其保持REIT的地位。公司将促使其普通股上市，并继续在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场上市。每个集团成员都已提交或促使提交了所有联邦、州和其他重要的纳税申报表和报告，这些申报和报告要求已提交，并已就针对其或其任何财产作出的任何评估缴纳了所有税款，以及所有其他重要税款，任何政府当局对其或其任何财产征收的费用或其他费用（目前正通过适当程序善意质疑其数额或有效性的任何税款除外，并且已在相关集团成员的账簿上提供了符合公认会计原则的准备金），除非无法合理地预期未能提交或支付将产生重大不利影响；没有就任何集团成员的资产提交任何非允许的附加物的税收留置权，截至截止日期，据公司或任何借款人所知，没有就任何集团成员的任何此类可合理预期会产生重大不利影响的税款、费用或其他费用提出索赔。
第6.10节。联邦法规。
（b）任何贷款或信用证的收益的任何部分，以及本协议项下的任何其他信贷展期，将不会被任何贷款方（i）用于在现时及其后不时生效的条例U下每一引用条款各自涵义内“购买”或“持有”任何“保证金股票”的目的，不论是即时或最终，或（ii）用于违反《董事会条例》规定的任何目的。
（c）任何贷款方或任何附属公司主要或作为其重要活动之一，均未从事或将从事于现时及以后不时生效的U规例所指各引述条款各自涵义内“购买”或“持有”任何“保证金存量”的业务，或为“购买”或“持有”“保证金存量”的目的提供信贷。
第6.11节。艾丽莎。
（b）除无法合理地预期个别或总体上会产生重大不利影响外：（i）每个集团成员及其各自的ERISA关联公司均遵守ERISA的适用条款和《守则》中有关计划和条例的规定以及根据这些规定发布的解释；（ii）没有发生或合理地预期会发生ERISA事件。
（c）没有借款人正在或将要使用与贷款、信用证或承诺有关的一个或多个福利计划的“计划资产”（在29 CFR § 2510.3-101的含义内，经ERISA第3（42）节修改）；
第6.12节。投资公司法。根据经修订的1940年《投资公司法》，任何集团成员都不是要求注册为“投资公司”的“投资公司”。
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第6.13节。子公司。截至截止日期，（a）附表6.13载列集团成员的每一附属公司的名称及成立法团的司法管辖权，以及就每一该等附属公司而言，任何集团成员拥有的每一类股本的百分比，及（b）并无与母借款人或任何附属公司的任何股本有关的任何性质的未偿还认购、期权、认股权证、认购、权利或其他协议或承诺（除（i）授予雇员或董事的股票期权及（ii）董事的合资格股份外）。
第6.14节。收益用途。没有借款人以任何方式违反第8.11条使用任何贷款或信用证的收益。
第6.15节。环境问题。除非总体上无法合理预期会产生重大不利影响：
（b）任何集团成员拥有、租赁或经营的设施和不动产（“物业”）不包含任何数量或浓度或在构成违反环境法或合理预期会导致任何环境责任的情况下涉及环境的材料；
（c）集团成员并无接获任何人士的书面通知，指称或知悉与集团成员、集团成员经营的物业或业务（“业务”）有关的任何环境责任的任何依据；
（d）任何集团成员或代表任何集团成员没有违反环境法或以合理预期会引起任何环境责任的方式向物业、在物业或从物业运输或处置环境关注的物料，亦没有违反环境法或以合理预期会引起任何环境责任的方式在任何物业或在任何物业上或在任何物业下产生、使用、处理或储存任何环境关注的物料；
（e）没有任何申索、法律程序、诉讼、诉讼，或据任何借款人所知，根据任何集团成员所遵守的任何环境法，或据任何借款人所知，根据任何借款人所知，将被指名为一方的任何环境法，或根据任何环境法，就任何集团成员、该物业或该业务而没有任何司法法令、同意令、同意令、行政命令或其他政府命令尚未执行；
（f）没有向任何借款人释放或暴露，也没有据任何借款人所知，威胁在该物业或任何其他合理预期会引起任何环境责任的地点、在该物业内、在该物业上、在该物业下或从该物业或任何其他地点释放与环境有关的材料；
（g）集团成员或其各自于物业的营运均未有遵守任何环境法或未能取得、维持或遵守任何环境法规定的许可、牌照或其他批准；及
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（h）没有任何集团成员保留或承担（通过合同或法律运作）任何其他人的任何环境责任，或就任何先前或先前的运营或财产而言。
第6.16节。信息的准确性等。
（b）本协议所载的所有书面事实资料、任何贷款方或其代表向行政代理人、信用证发行人或贷款人或其中任何一方提供的任何其他贷款文件或任何其他文件或证明，以供与本协议或其他贷款文件所设想的交易有关时使用，但与贷款方及其子公司有关的预测、估计、预算、前瞻性陈述和一般经济或行业性质的信息作为一个整体，在提供时不会也不会，包含对重要事实的任何不真实陈述，或忽略陈述必要的重要事实，以使其中所载的陈述（作为一个整体）不会因不时作出、补充或更新此类陈述的情况而具有重大误导性。上述材料中所载的预测将是根据贷款方管理层在作出此类预测时和作出此类预测时认为合理的合理假设善意编制的，经行政代理人、信用证发行人和贷款人确认，此类预测不应被视为事实或履约保证，并受到重大不确定性和或有事项的影响，其中许多是贷款方无法控制的，不能保证任何特定的预测将会实现，并且任何此类预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果不同，这种差异可能是重大的。
（c）截至截止日期，受益所有权证明（如适用）中包含的信息在所有方面都是真实和正确的。
第6.17节。覆盖实体。任何贷款方都不是被覆盖的实体。
第6.18节。反腐败法、制裁法和反恐怖主义法。公司和借款人已实施和维持有效的政策和程序，旨在确保公司、借款人、其他集团成员及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法和适用的制裁，借款人、其他集团成员及其各自的高级职员和雇员，据公司和借款人经过合理尽职调查后所知，其各自的董事和代理人遵守反恐怖主义法、反腐败法和适用的制裁。本公司、任何借款人、其各自的任何附属公司，或据任何借款人所知，经合理尽职调查后，本公司或任何该等附属公司，其各自的任何董事、高级人员、雇员、代理人或其关联公司，均不是一个或多个个人或实体，或由其控制或拥有的个人或实体：（i）是受制裁的人，（ii）开展任何业务或从事向任何受制裁的人作出或接受任何资金、货物或服务的贡献或为任何受制裁的人的利益，（iii）经营，或以其他方式从事与任何财产有关的任何交易
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或根据任何反恐怖主义法或（四）从事或共谋从事任何规避或回避的交易，或以规避或回避为目的，或企图违反任何反恐怖主义法。本协议所设想的所有借款、收益的使用和其他交易将在所有方面遵守适用的制裁，本协议所设想的任何借款、收益的使用或其他交易都不会违反反腐败法（包括1977年《外国腐败行为法》）。
第6.19节。劳动很重要。截至截止日期，除非无法合理预期会产生重大不利影响：（i）没有针对任何集团成员的罢工、停工或减速或任何其他重大劳资纠纷待决或据父母借款人所知受到威胁；（ii）父母借款人及其每个子公司的每个员工的工作时间和向其支付的款项没有违反（a）就任何受美国法律约束的此类人而言，《公平劳动标准法》（b）以及就任何此类人员而言，处理此类事项的任何其他适用的联邦、州、地方或外国法律；（iii）母公司借款人或其任何子公司应支付的所有款项，或可向母公司借款人或其任何子公司提出任何索赔的所有款项，由于工资和雇员健康和福利保险及其他福利已作为负债在父母借款人或该附属公司的账簿上支付或累积；及（iv）交易的完成将不会导致任何工会根据父母借款人或其任何附属公司受约束的任何集体谈判协议有任何终止权或重新谈判权。
第6.20节。偿债能力。截至结算日，公司及其附属公司及母公司借款人及其附属公司，在紧接交易完成后作为整体及以综合基准计算的每宗个案，均具备解决方案。
第6.21节。保险。集团成员的财产向非本公司附属公司的财务稳健和信誉良好的保险公司投保，金额为从事类似业务并在适用的集团成员经营所在地区拥有类似财产的公司通常承担的免赔额和涵盖的风险。
第6.22节。没有违约。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成未发生且仍在继续或将导致违约或违约事件。
第6.23节。受影响的金融机构。没有贷款方是受影响的金融机构。
第6.24节。关于外国义务人的陈述。本公司及各外国债务人各自向行政代理人及贷款人声明及保证：
（a）该外国债务人就其根据本协议所承担的义务以及其作为当事方的其他贷款文件（统称为该外国债务人，“适用的外国债务人文件”）受民法和商法的约束，该外国债务人执行、交付和履行适用的外国债务人文件构成并将构成私人和商业行为，而不是公共或政府行为。该外国债务人或其任何财产均不享有任何法院管辖权或任何法律程序（不论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）根据该外国债务人所在组织和存在的司法管辖区的法律就其在适用的外国债务人文件下的义务而享有的任何豁免。
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（b）适用的外国义务人单证根据该外国义务人组织和存在的法域的法律具有适当的法律形式，以便根据该法域的法律对该外国义务人强制执行，并确保适用的外国义务人单证的合法性、有效性、可执行性、优先权或可受理性。无需确保适用的外国债务人文件的合法性、有效性、可执行性、优先权或可受理性证据，即适用的外国债务人文件在该外国债务人组织和存在的司法管辖区的任何法院或其他当局备案、登记或记录，或在该外国债务人组织和存在的司法管辖区内执行或公证，或在适用的外国债务人文件或任何其他文件上或就该外国债务人文件或任何其他文件支付任何登记费用或印花或类似税款，但（i）任何此类备案、登记、记录，在寻求强制执行适用的外国债务人文件或任何其他文件之前已作出或未被要求作出的执行或公证，以及（ii）已及时支付的任何费用或税款。
（c）不存在（i）在或凭借执行或交付适用的外国义务人单证时或（ii）在该外国义务人根据适用的外国义务人单证将支付的任何款项上由该外国义务人组织和存在的司法管辖区的任何政府当局征收的税款、征费、附加税、关税、费用、评税或其他政府收费，或任何扣除或扣缴，但已向行政代理人披露的情况除外。
（d）根据该外国债务人组织和存在的法域的适用外汇管制条例，该外国债务人签立的适用外国债务人单证的签立、交付和履行不受任何通知或授权的约束，但（i）已作出或已取得或（ii）直至较后日期才能作出或取得的通知或授权除外（但须在合理可行的范围内尽快作出或取得第（ii）款所述的任何通知或授权）。
第七条
先决条件
第7.1节。生效条件。本协议的有效性以满足或放弃以下每一项先决条件为前提：
（b）信贷协议；其他单证。行政代理人应当已收到：
（i）本协议，由行政代理人、母借款人、各指定借款人、公司及附表1.1A所列各人签立及交付；
（ii）由行政代理人及其贷款方签署及交付的担保协议（如有的话）；及
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（iii）承兑票据的已签立副本，基本上以附件 E-1、附件 E-2、附件 E-3或附件 F（如适用）的形式存在，对要求该票据的每个贷款人有利，该票据应分别证明A-1期贷款、A-2期贷款、延迟提款定期贷款和/或循环信用贷款，此外还应由该贷款人提供2.6（a）节所述的账户或记录（只要该等票据是通过电子邮件（以.pdf格式）或电传复制品交付的，则应迅速附上原件）。
（c）财务报表。贷款人应已收到（i）公司及其合并子公司截至2021年12月31日止财政年度的经审计合并财务报表，（ii）公司及其合并子公司截至2022年6月30日止财政季度的未经审计合并财务报表，以及（iii）备考资产负债表。
（d）无实质性不利影响。自2021年12月31日以来，不应发生任何单独或合计已经或可以合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或条件。
（e）费用。贷款人、牵头安排人和行政代理人应已在截止日期或之前收到要求支付的所有开票费用，以及已出示发票的所有费用（包括法律顾问的合理费用和开支），在每种情况下，以截止日期前至少三个工作日开票为限。
（f）秘书证书。行政代理人应已收到每个借款人和彼此贷款方的证明，日期为截止日期，且在形式和实质上令行政代理人满意，并附有适当的插入和附件，在形式和实质上令行政代理人合理满意，由该借款人或该贷款方的负责官员（或董事，在新西兰贷款方的情况下）签署。
（g）贷款方的诉讼程序。行政代理人应已收到每一借款人和彼此贷款方（新西兰贷款方除外）的董事会（或类似理事机构）授权（i）执行、交付和履行本协议及其作为一方当事人的其他贷款文件的决议的副本，其形式和实质内容均令行政代理人合理满意，（ii）就借款人而言，根据本协议拟进行的借款，经截止日期每一该等借款人或该贷款方的负责人员证明，该证明应包括在根据第7.1（e）条就该借款人或该贷款方交付的证书中，并应说明由此证明的决议未被修改、修改、撤销或撤销（新西兰贷款方的情况除外，该证书应由其董事提供）。
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（h）在职证明。行政代理人应已收到每一贷款方的证明，日期为截止日期，说明该贷款方执行任何贷款文件的高级职员（如适用）的任职情况和签字情况，该证明应包括在根据第7.1（e）条就该贷款方交付的证书中，其形式和实质应令行政代理人合理满意，并应由该贷款方的负责职员和秘书或任何助理秘书（新西兰贷款方除外，凡该等证明书须由其董事发出）。
（i）管理文件。行政代理人应已收到由该借款人或该贷款方的负责官员在最近日期证明为完整和正确副本的每个借款人和彼此贷款方的管理文件的真实和完整副本，该证明应包括在根据第7.1（e）条就该借款人或该贷款方交付的证书中（新西兰贷款方的情况除外，该证书应由其董事提供）。
（j）良好的常备证书。行政代理人应已收到国务卿或其他适当当局提供的日期为最近日期的证明，证明每个借款人和相互贷款方在其组织或组建的管辖范围内的良好信誉和/或存在（在此概念适用的范围内）。
（k）法律意见。行政代理人应已收到（i）King & Spalding LLP，即贷款当事人的法律顾问，（ii）Stewart McKelvey，即贷款当事人的加拿大法律顾问，（iii）Venable LLP，即贷款当事人的法律顾问，（iv）Allens，即行政代理人的澳大利亚法律顾问，以及（v）Bell Gully，即行政代理人的新西兰法律顾问，在每种情况下，其形式和实质均令行政代理人合理满意。
（l）结业证书。行政代理人应当已收到一份证明，由父母借款人的一名负责人员签立，注明截止日期，形式和内容均令行政代理人合理满意，确认截至截止日期：
（i）公司及每名贷款方在其为一方的贷款文件中或依据其为一方的贷款文件所作出的每项陈述及保证，在所有重要方面（或如属第6.16（b）及6.18条的陈述及保证，以及在所有方面因重要性或重大不利影响而有保留的任何陈述及保证）均属真实及正确，于截止日期及截至截止日期（除非该等陈述及保证与较早日期有关，在此情况下，截至该较早日期，该等陈述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或如属第6.16（b）及6.18条的陈述及保证，以及在所有方面因重要性或重大不利影响而有保留的任何陈述及保证）；
（ii）没有发生违约或违约事件，且在该日期仍在继续，或将因根据本协议要求在截止日期作出的任何信贷延期而导致；
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（iii）母公司借款人及其附属公司及公司及其附属公司（在每宗个案中以整体及综合基准计算）在紧接预期于截止日期发生的交易（包括作出将于截止日期作出的每笔贷款及其所得款项的应用）生效之前及之后，均将成为偿付能力；
（iv）自2021年12月31日以来，不得发生任何个别或合计已产生或可合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或条件；
（v）目前的债项评级；及
（vi）母借款人满足投资级别评级标准。
（m）了解你的客户。行政代理人和每个贷款人应在截止日期前至少五（5）个工作日收到监管机构根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》）要求的所有文件和其他信息，如果任何贷款方符合受益所有权条例规定的“法律实体客户”的资格，则应收到与该贷款方有关的受益所有权证明，在每种情况下应在截止日期前至少十（10）个工作日按要求收到。
（n）交易。交易应已完成，或将与截止日期基本同时完成。
（o）备考截止日期合规证书。行政代理人应已收到一份妥为填妥、由公司一名财务人员签立、注明截止日期的合规证书，其形式和实质内容均令行政代理人合理满意，从而使在截止日期发生的交易（包括但不限于交易的完成以及在截止日期发生的所有借款和信用证签发（如有）及其收益的应用）具有形式上的效力，但截至截止日期前的财政季度的最后一天计算（该合规证书，“备考截止日期合规证书”）。
为确定是否符合本条第7.1款规定的条件，签署本协议的每一贷款人应被视为已接受并信纳本条第7.1款规定的每一份文件或其他事项，除非行政代理人应在提议的截止日期之前收到该贷款人的书面通知，指明其对此的反对。
第7.2节。每次延长信贷的条件。每名贷款人及每名信用证发行人同意在任何日期作出其要求作出的任何信贷延期（包括作出任何贷款及在截止日期作出任何信用证的签发、修订、续期或延期），须根据适用的第二条或第三条的条款收到有关的请求，并须满足以下先决条件：
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（b）申述和保证。任何借款人或任何贷款方在贷款文件中或依据贷款文件作出的每项申述及保证，在该日期及截至该日期的所有重大方面（或如属第6.16（b）及6.18条的申述及保证，以及在所有方面因重要性或重大不利影响而有保留的任何申述及保证），均属真实及正确，在该日期所要求作出的信贷延期及由此产生的收益的适用生效之前及之后，犹如在该日期及截至该日期作出（除非该等申述及保证与较早日期有关，在该情况下，该等申述及保证在所有重大方面均属真实及正确（或如属第6.16（b）及6.18条的申述及保证，以及在所有方面因重要性或重大不利影响而有保留的任何申述及保证），而就本条而言，则属例外，第6.1（a）和（b）条所载的陈述和保证应被视为分别指根据第8.1（a）和（b）条提供的最新陈述）。
（c）没有违约或违约事件。任何违约或违约事件均不得在该日期发生且仍在继续，或在该日期要求作出的信贷延期生效后。
（d）替代货币。在以替代货币计值的替代货币批次贷款或信用证信贷展期的情况下，或在A-2期限贷款的情况下，（i）此类替代货币仍为合格货币，以及（ii）国家或国际金融、政治或经济条件或货币汇率或外汇管制不应发生行政代理人合理认为所需批次贷款人（在任何替代货币批次贷款以替代货币计值的情况下）的任何变化，所需的A-2期贷款人（在A-2期贷款的情况下）或适用的信用证发行人（在信用证授信延期以替代货币计值的情况下）将使此种信贷延期以相关替代货币计值变得不切实际。
（e）指定借款人。如适用的借款人在截止日期后成为指定借款人，则应已满足第2.18节中指定该借款人为指定借款人的条件，并令行政代理人满意。
本协议项下的每笔借款应构成借款人自该信用展期之日起的陈述和保证，以及自该日期起已满足本条第7.2条所载条件的每笔信用证的签发、修订、续期或延期。
第八条
肯定性盟约
在全额付款前，母借款人及公司须及（除第8.1、8.2、8.8及8.13（a）及（b）条所列契诺的情况外）促使各自的附属公司：
140
第8.1节。财务报表。向行政代理人（行政代理人应按照惯例及时向出借人提供此类信息）提供：
（b）在公司每个财政年度结束后的90天内（如更早，则为要求向SEC提交的日期后的15天）（从截至2022年12月31日的财政年度开始），公司截至该年度结束时和该年度结束时的经审计的综合资产负债表和相关经营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的数字，均由安永会计师事务所或其他具有公认国家地位的独立会计师报告（无“持续经营”或类似声明，保留或例外，且对此类审计的范围没有任何保留或例外），大意是此类合并财务报表按照一贯适用的公认会计原则在所有重大方面公允地反映了公司及其子公司在合并基础上的财务状况和经营成果，并附有报告此类财务报表的会计师事务所的证明，说明在其对公司及其合并子公司的业务进行定期审计过程中，该审计是按照公认的审计准则进行的，该会计师事务所并不知悉与已发生且仍在继续的财务契诺有关的任何违约事件，或者，如果该会计师事务所认为此类违约事件已发生且仍在继续，则获得关于其性质的声明（该证明可能限于会计规则或准则要求的范围）；和
（c）在公司财政年度的前三个财政季度每个季度结束后的45天内（如果更早，则为要求向SEC提交的日期后的5天内）（从截至2022年9月30日的财政季度开始），其合并资产负债表和截至该财政季度结束时和该财政年度随后经过的部分的相关运营报表、股东权益和现金流量，在每种情况下以比较形式列出相应期间或期间的数字（或，就资产负债表而言，截至）上一财政年度末，均经公司财务官证明，按照一贯适用的公认会计原则，在所有重大方面公允列报了公司及其子公司在综合基础上的财务状况和经营业绩，但须遵守正常的年终审计调整和没有脚注。
根据本第8.1节或第8.2节要求交付的任何财务报表或其他文件、报告、代理声明或其他材料（只要任何此类财务报表或文件、报告、代理声明或包含在以其他方式向SEC提交的材料中的其他材料中的其他材料，包括在公司的8-K、10-K或10-Q表格中）可以电子方式交付，如果如此交付，则应视为已在（i）此类财务报表和/或其他文件在SEC网站www.sec.gov上发布之日交付，（ii）母借款人或公司在母借款人或附表12.2所列公司的网站地址上张贴该等文件或提供该等文件的链接，或（iii）该等文件由母借款人或公司在行政代理人及每名贷款人有权访问的互联网或内联网网站（如有的话）（不论是商业性第三方网站或由行政代理人主办的网站）上代表公司张贴，但（a）母借款人或公司须在行政代理人或任何贷款人的要求下，继续将此类文件的副本（可能是通过电子传输（包括Adobe pdf副本））交付给
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行政代理人或此类贷款人，直至行政代理人或此类贷款人提出停止交付纸质副本的书面请求，以及（b）母借款人或公司应通知（该通知可通过传真或电子传输（包括Adobe pdf副本））行政代理人在任何网站上张贴任何此类文件。行政代理人没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，并且在任何情况下都没有责任监督母借款人或公司遵守贷款人的任何交付请求，而每个贷款人应独自负责及时查阅已张贴的文件或向行政代理人要求交付此类文件的纸质副本并保存其此类文件的副本。
第8.2节。证书；其他信息。向行政代理人（行政代理人应按照惯例及时向出借人提供此类信息）提供：
（b）（1）在依据第8.1（a）或（b）条交付任何财务报表的同时（自交付截至2022年9月30日的财政季度的财务报表开始）（除非行政代理人或贷款人要求提供已签立的正本，否则交付可采用包括传真或电子邮件在内的电子通讯方式，并就所有目的而言须当作是正本的正本对应物）（x）由公司财务人员签署的妥为填妥的合规证明书，该合规证书应（i）包括一份证明，证明是否已发生违约或违约事件，如果已发生违约或违约事件，具体说明其细节以及就此已采取或拟采取的任何行动，（ii）就公司及其附属公司于该日终了的报告期间及自当时财政年度开始至该期间结束的期间的财务状况及经营业绩（以综合基准计算）提出叙述性讨论及分析，及（iii）提出合理详细的计算，以证明遵守财务契诺（包括确认计算未支配资产价值及资产总值的合理详细计算在计算财务契约时使用的，反映了未设押资产价值或资产总值（如适用）但书中包含的集中度限制，以及（y）连同此类合规证书，每一种形式和细节均令行政代理人合理满意，（i）截至最近一个财政季度末的十二个月期间未设押资产价值和资产总值各组成部分的EBITDA贡献报表，以及按资产分列的占用报告和地点摘要，（二）证明用于确定未设押资产价值的所有资产完全符合适用的资格标准下的合格资产，以及（三）在最近结束的日历季度完成的合格资产的所有收购、处置或其他移除的摘要，以及（2）在根据第8.1（a）节交付任何财务报表的同时（从交付截至2022年12月31日的财政年度的财务报表开始）截至该年末列出集团成员的每个子公司的名称和注册管辖权的清单，至于每间该等附属公司，集团任何成员拥有的每类股本的百分比。
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（c）[保留]；
（d）（i）不迟于10月31日St每一年的可持续发展评级证书，有关紧接的上一个参考年度，或如母借款人合理地认为预期会就紧接的上一个参考年度发出可持续发展评级，但不会在10月31日前发出St、书面通知，说明母借款人预计不会在该日期之前收到可持续发展评级，以及，（ii）如在任何一年中，在10月31日或之后发布了与上一个参考年度有关的可持续发展评级St及上文第（i）款所述的书面通知已向行政代理人提供，但不迟于就紧接前一参考年度发出可持续发展评级后十（10）个营业日的日期，就紧接前一参考年度发出可持续发展评级证书（但未能根据本条（c）项及时提供可持续发展评级证书或书面通知不构成违约或违约事件）；
（e）在收到通知后立即，（i）集团成员或任何ERISA附属公司就集团成员或ERISA附属公司有义务向其提供的任何多雇主计划所要求的ERISA第101（k）条所述的任何文件的副本，及（ii）集团成员或ERISA附属公司就集团成员或ERISA附属公司有义务向其提供的任何多雇主计划所要求的ERISA第101（l）条所述的任何通知的副本；但前提是如果相关集团成员或ERISA关联公司未向适用的多雇主计划的管理人或主办人要求提供此类文件或通知，则在行政代理人的合理要求下，该集团成员或ERISA关联公司应立即向该管理人或主办人提出此类文件或通知的要求，且母借款人应在收到此类文件和通知后立即提供其副本；
（f）每份年度报告、代理或财务报表或其他报告或通讯发送给公司股东的副本，以及公司根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条可能向SEC提交或被要求向SEC提交的所有年度、定期、定期和特别报告和登记报表的副本，且仅在EDGAR上未公开的范围内，在获得这些副本后立即提供，并且不需要根据本协议以其他方式交付给行政代理人；
（g）根据任何重要契约、贷款或信贷或类似协议的条款向任何贷款方或其附属公司的任何债务证券持有人提供而并非依据第8.1条、第8.8条或本第8.2条的任何其他条款另有规定须向贷款人提供的任何重要报表、报告或通知的副本在该等文件提供后迅速提供；
（h）迅速且无论如何在任何贷款方或其任何附属公司收到SEC（或任何适用的非美国司法管辖区的类似机构）就该机构就任何贷款方或其任何附属公司的财务或其他运营结果进行的任何调查或可能的调查或其他调查而收到的每一份通知或其他信函的副本（无论如何在五（5）个工作日内）；和
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（i）迅速提供任何贷款人不时合理要求的有关公司、母借款人及其子公司的运营、业务和财务状况的额外财务和其他信息；但公司、母借款人或任何子公司均无须披露或允许查阅或讨论任何文件、信息或其他事项（i）构成商业秘密或类似商业敏感信息，（ii）法律禁止向行政代理人或任何贷款人（或其代表或承包商）披露的任何文件、信息或其他事项，将违反披露方所负的信托义务或将违反任何具有约束力的协议或（iii）受制于律师委托人或类似特权或构成律师工作产品。
各借款人和公司及各贷款人承认，（a）行政代理人、任何账簿管理人和/或任何牵头安排人可以但无义务通过在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统（“平台”）上张贴借款人材料，向贷款人和信用证发行人提供材料和/或由该借款人或其代表根据本协议提供的信息（统称“借款人材料”），以及（b）某些贷款人可能是公共贷款人，并且，如果根据本第8.2条要求交付的文件或通知或以其他方式正在通过平台分发，任何借款人已表明包含私方信息的任何文件或通知不得张贴在平台为此类公共贷款人指定的那部分上。各借款人同意在该借款人或其代表向行政代理人提供的所有仅包含公开方信息的借款人材料上明确且显眼地标记“PUBLIC”（至少意味着“PUBLIC”字样应出现在其第一页的显著位置），而这样做，行政代理人、账簿管理人、牵头安排人、信用证发行人和贷款人应被视为已被授权将此类借款人材料视为仅包含公开方信息。如任何借款人或公司均未表明根据本第8.2条交付的文件或通知是否包含私方信息，则行政代理人保留仅在平台指定给私人贷款人的那部分上张贴此类文件或通知的权利。
第8.3节。业务线。维持其业务性质，而不是从根本上和实质性上改变其业务性质，作为一个整体，与贷款方及其子公司在截止日期进行的业务和其他属于其延伸或其他附带、合理相关或附属于上述任何一项的业务活动（以及与任何许可收购或许可投资有关而获得的非核心附带业务，为免生疑问，为确定资产总值或合格价值的目的，这些业务不应被列为一项业务）。
第8.4节。税。归档或促使归档，所有联邦、州和其他要求归档的纳税申报表和报告，并就针对其或其任何财产所作的任何评估缴纳所有税款，以及所有其他税款，任何政府当局对其或其任何财产征收的费用或其他费用（不包括（a）任何其数额或有效性受到适当程序善意质疑，并在相关集团成员的账簿上提供符合公认会计原则的准备金的任何费用或有效性，或（b）如果未能单独或合计地这样做，则无法合理地预期会产生重大不利影响）。
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第8.5节。维持存在；遵纪守法。（a）（i）根据其组织的司法管辖区的法律保留、续期及保持其组织存在及良好信誉并使其生效，及（ii）采取一切合理行动以维持其正常经营业务所必需或可取的所有权利、特权及专营权，但在每宗个案中，第9.4或9.12条另有准许的情况除外，以及在第（i）条（仅就公司及借款人以外的集团成员的良好信誉）及上文第（ii）条的情况下，在不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响的情况下；（b）遵守法律的所有要求，但总体上不能合理地预期不遵守这些要求会产生重大不利影响的情况除外；（c）保持有效并执行合理设计的政策和程序，以确保公司、借款人、集团其他成员及其各自的董事、高级职员和雇员遵守反恐怖主义法、反腐败法和适用的制裁。
第8.6节。财产的维修；保险。（a）将所有对其业务进行且在业务中必要的财产材料保持在良好的工作秩序和状态，普通磨损、伤亡和谴责除外；（b）与保险公司保持公司认为（根据公司管理层的善意判断）在财务上稳健和信誉良好的对其所有财产的至少此类金额和至少针对此类风险的保险（但在任何情况下包括公共责任，产品责任和业务中断）通常（根据公司管理层的善意判断确定）由从事相同或类似业务的类似情况的公司在同一一般区域投保；前提是工人赔偿和/或健康保险可与专属保险子公司保持一致。
第8.7节。财产检查；账簿和记录；讨论。（a）备存适当的记录和帐簿，其中应按照公认会计原则和所有法律要求，在所有重大方面对与其业务和活动有关的所有交易和交易作出完整、真实和正确的记项，以及（b）在合理的事先通知下并在与公司共同商定的时间（或在违约或违约事件发生后和持续期间，在任何时间或频率）访问和检查其财产（在该人控制范围内允许进行此类检查的范围内），检查并从其簿册和记录中提取（构成商业秘密或类似商业敏感信息的材料除外，（ii）法律禁止向行政代理人或任何贷款人（或其代表或承包商）披露的材料除外，将违反披露方所负的信托义务或将违反任何具有约束力的协议或（iii）受制于律师委托人或类似特权或构成律师工作产品），并在每种情况下与其高级职员讨论其事务、财务和状况，费用由借款人每个日历年（或在违约或违约事件发生后和持续期间的任何时间）支付一次。
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第8.8节。通知。迅速通知行政代理人（进一步分发给各贷款人）：
（b）任何违约或违约事件的发生；
（c）任何仲裁员或政府当局针对或影响任何集团成员的任何诉讼、调查或法律程序，而该等诉讼、调查或法律程序如个别或合计作出不利裁定，可合理地预期会导致重大不利影响；
（d）针对任何集团成员（i）的任何诉讼、诉讼、调查或法律程序，而该等诉讼、诉讼、调查或法律程序如个别或合计作出不利裁定，可合理地预期会导致与任何贷款文件有关的重大不利影响或（ii）；
（e）发生任何ERISA事件，而该事件单独或与已发生的任何其他ERISA事件一起，可合理地预期会导致对集团成员的赔偿责任总额超过10,000，000美元；
（f）导致任何集团成员所拥有、租赁或经营的任何设施和财产受到实质性损害、破坏或不适合正常使用的任何交易或事件，而该交易或事件可合理地预期会单独或合计产生实质性不利影响；
（g）任何其他人提出的任何未决或威胁通知或索赔、行政、监管或司法行动、诉讼、判决、要求或其他书面通信，声称或主张任何集团成员对调查费用、清理费用、政府回应费用、对自然资源或其他财产的损害、人身伤害、罚款或处罚或寻求禁令救济的责任，在每种情况下都与存在、使用或释放任何与环境有关的材料或违反或指称违反任何环境法有关的情况有关，而这些情况如果被不利地确定，可以合理地预期会产生重大不利影响；
（h）已经或可以合理预期会产生重大不利影响的任何事态发展或事件；
（i）任何贷款方或其任何附属公司对会计政策或财务报告惯例的任何重大变更；和
（j）标普、穆迪或惠誉就债务评级的任何变动所发表的任何公告。
依据本条第8.8条发出的每项通知（第8.8（i）条除外），均须附有一份母借款人或公司负责人员的声明，列明其中所指事件的详情，并说明贷款方已就此采取和拟采取的行动。根据第8.8（a）节的每份通知应具体描述本协议的任何和所有条款以及任何其他已被违反的贷款文件。
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第8.9节。环境法。
（a）遵守并使用商业上合理的努力，确保所有租户和转租户（如果有的话）遵守所有适用的环境法，并获得、遵守和维护，并采取商业上合理的步骤，以确保所有租户和转租户在所有重大方面获得并遵守和维持适用的环境法所要求的任何和所有许可证、批准、通知、登记或许可；在每种情况下，除无法合理预期会产生重大不利影响的不遵守和未能获得和维护的情况外；
（b）除非不能合理地预期不这样做会产生重大不利影响，（i）进行并完成所有调查、研究、取样和测试，以及环境法要求的所有补救、清除和其他行动，以及（ii）迅速遵守所有政府当局关于环境法的所有合法命令和指令，但通过适当程序及时善意抗辩的命令和指令除外。
第8.10节。追加子公司担保人。使母借款人的任何附属公司（i）是任何合格资产的直接所有人或间接所有人，（ii）不是借款人或附属担保人，以及（iii）成为任何债务（许可的公司间债务除外）的借款人或担保人，或以其他方式就任何债务承担付款义务，在发生此类债务后迅速（无论如何，在五（5）个营业日内或按行政代理人全权酌情决定的其他约定），作为担保人和母借款人成为担保协议的一方，应（x）在行政代理人要求的范围内，向行政代理人交付第7.1（e）至（i）条中提及的与每一该等附属公司有关的项目，（y）在行政代理人要求的范围内，向行政代理人交付律师的有利意见，该律师应为行政代理人合理接受的，致行政代理人和每一贷款人，关于行政代理人可能合理要求的与每一家此类子公司和贷款文件有关的事项，以及（z）向行政代理人提供每一家此类国内子公司的美国纳税人识别号和其组织辖区为每一家此类外国子公司签发的唯一识别号，以及行政代理人或任何贷款人为遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例下的义务而要求的与每一家此类子公司有关的所有文件和其他信息，包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》；经理解并同意，如果本第8.10条规定的要求（以及本协议下的所有其他适用要求）未得到满足或放弃，该子公司拥有的任何不动产将不再是合格资产。
第8.11节。收益和信用证的使用。
（b）将贷款和信用证的收益仅用于母借款人及其子公司的一般公司用途，包括用于预付现有信贷协议项下的债务以及用于营运资金和其他合法公司用途，在每种情况下均不违反贷款文件或适用法律。
147
（c）尽管有上述规定，任何借款人都不会要求任何借款或信用证，任何借款人都不得使用、并应促使其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人不得直接或间接使用任何借款或任何信用证的收益（i）促进向任何人提出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法或反恐怖主义法，（ii）为资助、资助或便利任何活动的目的，与任何受制裁人士或与其进行的业务或交易，或在任何受制裁国家或（iii）以任何方式导致任何个人或实体（包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、账簿管理人、牵头安排人、行政代理人、信用证发行人或其他）违反制裁。
第8.12节。了解你的客户。根据行政代理人的请求，任何信用证发行人或任何贷款人应迅速提供行政代理人、该信用证发行人或该贷款人合理要求的所有文件和其他合理可用的信息，以遵守其在适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例（包括《爱国者法案》和《受益所有权条例》）下的持续义务。
第8.13节。维持REIT地位；证券交易所上市；进一步保证。
（b）导致公司继续被视为REIT。
（c）促使公司的普通股在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场上市并继续上市。
（d）应行政代理人或任何贷款人通过行政代理人提出的合理要求，迅速（a）纠正任何贷款文件中可能发现的任何重大缺陷或明显错误，以及（b）作为行政代理人或任何贷款人通过行政代理人作出、执行、承认、交付、记录和采取任何和所有可能不时合理要求的进一步行为、证明、保证和其他文书，以便更有效地执行贷款文件的意图。
第8.14节。批准和授权。维持每一外国债务人组织和存在的司法管辖区的每个政府当局的所有授权、同意、批准和许可、豁免、备案和登记，以及在该司法管辖区内彼此的所有批准和同意，在每种情况下，与贷款文件有关的要求。
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第8.15节。支付债务。支付和履行其重大义务，包括重大税务责任和到期应付的所有债务，但须遵守证明此类债务的任何文书或协议中包含的任何从属条款，在此之前，该义务应成为拖欠或违约，除非（a）其有效性或金额正受到适当程序的善意质疑，（b）该借款人或该子公司已根据公认会计原则在其账簿上预留了与此相关的充足准备金，以及（c）无法合理地预期在此类竞争之前未能支付款项会导致重大不利影响。
第九条
消极盟约
在全额付款前，母借款人和公司不得、也不得允许其各自的任何子公司：
第9.1节。财务契约。
（b）总杠杆率。允许任何参考期的总杠杆比率高于60%；条件是，母借款人可选择在紧接重大收购后的连续四（4）个财政季度的最后一天允许该比率超过60%，但在任何情况下，截至任何财政季度的最后一天，总杠杆比率均不得超过65%。
（c）担保杠杆率。允许任何参考期的担保杠杆比率高于40%；条件是，母借款人可选择在紧接重大收购后的连续四（4）个财政季度的最后一天允许该比率超过40%，但在任何情况下，截至任何财政季度的最后一天，担保杠杆比率均不得超过45%。
（d）固定收费覆盖率。允许任何参考期的固定费用覆盖率低于1.50：1.00。
（e）无担保利息覆盖率。允许任何参考期的无抵押利息覆盖率低于1.75至1.00。
（f）未支配杠杆率。允许任何参考期的未支配杠杆比率高于60%；条件是，母借款人可选择在紧接重大收购后的连续四（4）个财政季度的最后一天允许该比率超过60%，但在任何情况下，截至任何财政季度的最后一天，未支配杠杆比率均不得超过65%。
第9.2节。负债。就任何债务（包括任何资本租赁义务、证券化和类似债务）创建、发行、招致、承担、承担责任或遭受存在，除非（a）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续或将由此导致，以及（b）在以备考方式产生该等债务生效后，公司及其附属公司均符合财务契诺。
尽管有上述规定，母借款人不得允许任何合格的资产所有人设定、发行、招致、承担、对任何债务承担责任或承受任何债务，但允许的公司间债务和义务除外，除非母借款人和此类合格的资产所有人遵守了第8.10节的要求。
149
第9.3节。留置权。直接或间接地在以下方面创造、招致、承担或遭受存在任何留置权：
（b）任何合资格资产，但准许的产权负担除外；
（c）任何贷款方或任何合资格资产拥有人的任何股本，但准许的股权抵押除外；及
（d）上述任何一项的任何收入或收入，或上述任何一项的收益；
或根据任何司法管辖区的《统一商法典》签署、归档或授权一份融资报表，该报表在其抵押品描述中包括任何合格资产的任何部分或任何贷款方或任何合格资产所有者的股本，或来自上述任何一项的任何收入或收入或收益。
第9.4节。根本性变化。进行任何合并、合并或合并，或清算、清盘或解散（或遭受任何清算或解散），或根据任何其他非美国司法管辖区的法律对国内子公司进行重组，或根据任何其他非美国司法管辖区的法律对外国子公司进行重组，或处置（无论是在一项交易中还是在一系列交易中，以及无论是否根据分立或其他方式进行）集团成员的全部或基本全部财产或业务，但，如在该等处分生效时及紧接以备考基准生效后（a）在紧接该等处分生效前及之后，并无任何违约或违约事件发生，且该等违约或违约事件仍在持续或将因此而产生，及（b）公司及其附属公司遵守财务契诺：
（i）任何人可在母公司借款人为存续人的交易中并入母公司借款人，而公司或母公司借款人以外的任何人可在交易中与指定借款人合并或合并，或与指定借款人合并，而在该交易中，根据第2.18条合并成为指定借款人的指定借款人或通过合并成为指定借款人的继承人，即为持续或存续实体；
（ii）母公司借款人以外的任何人可在公司为存续实体的交易中并入公司；
（iii）借款人或公司以外的任何人，可在持续或存续实体为附属公司的交易中与任何附属公司合并或合并为任何附属公司；但如（a）该合并或合并的当事人中只有一方为附属公司担保人，则该附属公司担保人或通过合并而在该合并时成为附属公司担保人的继承人应为持续或存续实体（且如该合并或合并的另一方为合格资产所有人，存续或存续实体中的任何一方应为合格资产所有人或通过合并成为合格资产所有人的继承人，或该合格资产所有人拥有或租赁的所有合格资产，应在该合并同时停止在本协议项下的任何计算中作为合格资产包括在内），以及（b）如果该合并或合并的双方均为子公司担保人且其中一方为合格资产所有人，合格资产所有人或通过合并成为合格资产所有人的继承人应为存续或存续实体，或该合格资产所有人拥有或租赁的所有合格资产，在合并的同时，应停止在本协议项下的任何计算中作为合格资产列入；
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（iv）任何附属公司可将其资产处置给母借款人或另一附属公司；但如该交易的一方为贷款方，则（a）贷款方应为受让方，或（b）该交易为第9.12条所允许；及
（v）任何不是贷款方或合格资产所有人的附属公司，如果母借款人善意地确定清算或解散符合借款人的最佳利益，则可清算或解散。
第9.5节。受限制的付款。就购买、赎回、撤销、报废、注销、终止或以其他方式取得任何集团成员的任何股本（不论是现在或以后尚未偿付）宣派或支付任何股息，或就其作出任何付款，或将资产分开，或就其作出任何其他分配，不论是以现金或财产或任何集团成员的义务（统称为“限制性付款”），直接或间接，但（i）母借款人可就其仅以额外有限或普通合伙权益支付的股本宣派和支付股息，（ii）公司可就其仅以额外普通股支付的股本宣派和支付股息，（iii）子公司可就其股本按比例宣派和支付股息（在已发行可接受的子公司优先股的情况下，受下文第（viii）条的限制），（iv）母借款人或任何子公司可根据并根据股票期权计划或母公司借款人及其子公司的管理层或员工的其他福利计划（包括但不限于任何计划）进行限制性付款，（v）母借款人可进行限制性付款，其收益将用于支付特拉华州公司Americold Realty Operation，Inc.的税务责任，前提是（a）此类付款在母借款人的管理文件允许的范围内，并且（b）此类税务责任归属于Americold Realty的经营，Inc.对母借款人股本的所有权，（vi）母借款人及其子公司可以（直接或间接，视情况而定）向公司作出限制性付款；但条件是（x）母借款人不得向公司作出可归因于任何连续四个财政季度期间的合计限制性付款，超过（a）该连续四个财政季度期间的正常化调整后FFO的90%（减去用于对非合格资产子公司的投资的任何金额）和（b）公司维持其REIT地位所需的最低金额中的较高者，遵守《守则》第857（a）条规定的最低分配要求，避免根据《守则》第857和4981条对公司征收所得税和消费税，以及（y）如果违约或违约事件（第10.1（a）或（h）条规定的除外）已经发生并仍在继续，母借款人只能向公司支付公司为保持其REIT地位所需的最低金额的限制性付款；然而，进一步规定，如根据第10.1（a）或（h）条的违约或违约事件已经发生并仍在继续，或全部或任何部分的义务已被加速，则母借款人不得向公司作出任何受限制的付款，（vii）公司可根据其从母借款人收到的任何金额作出受限制的付款
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本第9.5条第（vi）款，及（viii）已发行可接受附属优先股的附属公司可（x）就其普通股权益按比例宣派及支付股息，及（y）按其清算优先权赎回可接受附属优先股、额外发行可接受附属优先股及向其可接受附属优先股的持有人支付其他股息及分派，条件是，所有这些子公司根据第（viii）（y）条作出的此类限制性付款的总额在连续四个财政季度的任何时期内不得超过5,000，000美元，并进一步规定，如果根据第10.1（a）或（h）条发生的违约或违约事件仍在继续，或全部或任何部分的义务已被加速，则不得根据本条款（viii）（y）进行限制性付款。尽管有任何与此相反的规定，对可接受的附属优先股持有人的限制性付款只能在本条第（viii）款允许的范围内进行。
第9.6节。与关联公司的交易。与任何附属公司订立任何交易，包括任何购买、出售、租赁或交换财产、提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似费用，但以下情况除外：（a）有关共享服务、联合采购、公司费用分配、信息技术许可或在日常业务过程中以不低于对公司有利的价格和条款及条件作出的安排，（b）（i）母公司借款人与任何子公司（子公司担保人或合格资产所有人除外）之间或之间的交易，只要该交易在该交易完成之日不会或合理地预期不会对借款人和合格资产所有人（作为一个整体）产生重大不利影响，（ii）母公司借款人和任何指定借款人，任何附属公司担保人或任何合资格资产拥有人或（iii）附属公司（合资格资产拥有人除外），在每宗个案中均不涉及任何其他附属公司；（c）完成交易及支付交易成本，以及在本协议另有许可的情况下（包括就第9.5条所允许的任何限制性付款而言）；（d）如附表9.6所述或在该等修订并非不利的情况下对其作出的任何修订，整体而言，（e）如获该人的理事机构根据适用法律批准，为该人的董事利益而提供的任何弥偿；（f）向经理、顾问、雇员支付费用、开支、补偿或雇员福利安排，该等人士的高级职员和外部董事；（g）任何CMBS融资所设想的集团成员之间或之间的交易；（h）允许的公司间债务；及（i）以对公司或该附属公司在当时与非关联公司的人士进行的可比公平交易中可获得的对公司或该附属公司基本有利的条款进行的交易。
第9.7节。对管理文件的修正。直接或间接同意、批准、授权或以其他方式承受或允许对公司、任何借款人、任何担保人或任何合格资产所有人的任何管理文件的任何放弃、修改、补充、取消、终止或其他修改，在每种情况下，如果合理预期此类放弃、修改、补充、取消、终止或修改将（a）对任何贷款方偿还债务的能力产生不利影响，或（b）损害行政代理人或任何债权方在本协议项下或在任何贷款文件项下的权利或利益。
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第9.8节。没有进一步的负面承诺。直接或间接订立、招致或允许存在任何合同义务（任何贷款文件或任何许可的同等通行规定除外），以禁止、限制或施加任何条件限制（a）任何借款人、任何合格资产所有人或任何其他贷款方对其任何财产或资产（包括该借款人或该贷款方拥有的股本）设定、招致或允许存在任何留置权的能力，（b）任何借款人或附属公司向母借款人或任何其他贷款方作出受限制的付款，或向母借款人或任何其他贷款方作出或偿还贷款或垫款，或为母借款人或任何其他贷款方的债务提供担保，或（c）任何借款人或任何附属公司以其他方式将（包括以质押方式）财产转让给借款人或贷款方；但（i）上述规定不适用于法律要求所施加的限制和条件，（ii）上述规定不适用于与待出售的附属公司的出售有关的协议中所载的惯常限制和条件，但前提是此类限制和条件仅适用于将被出售的附属公司，且根据本协议允许此类出售；（iii）如果此类限制或条件仅适用于为此类债务提供担保的财产或资产，则上述规定不适用于本协议允许的与有担保债务有关的任何协议施加的限制或条件（并且，为免生疑问，此类限制不适用于任何合格资产或任何贷款方或任何合格资产所有者的股本），（iv）[保留]，（v）上述规定不适用于仅适用于该合资企业并在正常经营过程中订立的适用于合资企业的合资协议和其他类似协议中的限制或条件，（vi）上述规定不适用于作为租赁、转租的惯常限制或条件，许可或资产出售协议在此另有许可，只要此类限制仅涉及受其约束的资产，（vii）前述（a）条不适用于限制在正常业务过程中订立的任何协议的转让的习惯限制或条件，（viii）前述不适用于限制此类知识产权的母借款人及其子公司授予许可或分许可中包含的知识产权担保权益的条款，哪些许可和分许可是在正常业务过程中订立的（在这种情况下，此类限制应仅涉及此类知识产权），以及（ix）上述规定不适用于客户根据正常业务过程中订立的合同对现金或其他存款施加的限制。
第9.9节。收益用途。使用任何贷款或信用证的收益，无论是直接或间接的，也无论是立即、偶然或最终的，购买或持有保证金股票（在FRB条例U的含义内）或向他人提供信贷，以购买或持有保证金股票或退还最初为此目的产生的债务。
第9.10节。投资。作出或容许任何投资，除非紧接在以备考基准实施该等投资之前及之后，（i）概无任何违约或违约事件已发生，且仍在继续或将因此而导致，及（ii）公司及其附属公司遵守财务契诺。
第9.11节。财政期间的变化。（a）允许公司或借款人的财政年度在12月31日以外的一天结束，或改变公司或借款人确定财政季度的方法，或（b）对会计政策或报告惯例作出任何改变，但GAAP要求或允许的除外。
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第9.12节。资产出售。处置任何财产或资产，包括其拥有的股本，除非在紧接以备考基础实施该处置之前和之后（a）不应发生违约或违约事件，且仍在继续或将由该处置导致，（b）公司及其子公司遵守财务契诺，以及（c）如果任何子公司担保人完成分割，母借款人应促使每个分割继承人遵守第8.10条下的任何适用义务。
第9.13节。环境问题。（a）使用或允许任何其他人使用任何财产或其任何部分作为处理、加工、储存或处置数量或浓度的环境关注材料的设施，或在构成违反环境法或合理地预期会导致任何环境责任的情况下，如果任何此类使用、行为或其他活动没有且无法合理地预期会产生重大不利影响或（b）行为，或允许任何其他人进行，在其任何财产上进行的任何活动或以任何方式使用其任何财产，而这些活动可合理地被认为会导致在该财产上、在该财产上或向该财产或任何其他地点释放与环境有关的材料，而在每种情况下，合理地预期会导致任何环境责任，但就任何不属于合格资产的财产而言，任何此类使用、行为或其他活动没有也无法合理地预期会产生重大不利影响。
第9.14节。制裁；反腐败；反洗钱。
（b）直接或间接使用任何借款或信用证的收益，或向任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体出借、出资或以其他方式提供此类收益，以资助、资助或促进任何受制裁人员的任何活动、业务或交易或与任何受制裁人员的任何交易，或在任何受制裁国家，或以任何其他方式导致任何个人或实体（包括参与交易的任何个人或实体，无论是作为贷款人、账簿管理人、牵头安排人、行政代理人、信用证发行人或其他）违反制裁。
（c）直接或间接地将任何借款或任何信用证的收益用于促进向任何人发出要约、付款、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西，违反任何反腐败法或反恐怖主义法。
（d）直接或间接从事任何交易、投资、承诺或活动，隐瞒实施经济合作与发展组织洗钱问题金融行动特别工作组公布的任何适用法律、法规或其他具有约束力的措施中指定的任何类别犯罪的收益的身份、来源或目的地，或违反这些法律或任何其他适用的反洗钱法律或从事这些行动。
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第9.15节。业务性质的变化。从事与贷款方及其子公司在截止日期所开展的业务范围有重大差异的任何重要业务范围或其他属于其延期或以其他方式附带、合理相关或附属的业务活动。
第十条
违约事件
第10.1节。违约事件。如有下列事件发生且仍在继续：
（b）（i）借款人或任何其他贷款方在按照本协议条款到期时，不得以本协议规定的货币支付任何贷款或任何未付提款（包括任何信用证借款）的任何本金；或（ii）借款人或任何其他贷款方不得在任何贷款的任何该等利息后五（5）个营业日内支付任何贷款的利息、任何费用或根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的任何其他款项，根据本协议或根据任何其他贷款文件应付的费用或其他金额根据本协议的条款到期；或
（c）由任何贷款方或代表任何贷款方在本协议或任何其他贷款文件中作出或当作作出的任何陈述、保证、证明或事实陈述，或其在任何时间根据本协议或与本协议或任何该等其他贷款文件有关而提供的任何证明书或其他文件中所载的任何陈述、保证、证明或事实陈述，须证明在作出或当作作出的日期或截至作出之日（或在重要性限定的范围内，在作出或被视为作出该等限定后，在任何方面均不准确或具有误导性）；或
（d）公司或任何贷款方在遵守或履行（i）第8.1（a）或（b）条、第8.2（a）（1）（x）条、第8.2（c）条、第8.5（a）（i）条（仅就公司、任何借款人、任何合格资产所有人或任何担保人的存在而言）、第8.8条、第8.10条或第8.13条或本协议第九条或第十三条或任何担保人未能履行或遵守担保协议所载的任何条款、契诺或协议时，（ii）第8.6（b）条及该等失责须持续10天无补救期限或（iii）第8.2（a）条（上文第（i）条并无指明），而该等失责须持续15天无补救期限；或
（e）[故意遗漏]；或
（f）任何集团成员在遵守或履行第8.11条所载的任何协议时均有失责；
（g）任何贷款方在遵守或履行本协议或任何其他贷款文件所载的任何其他协议（上文（a）至（e）段所规定的除外）方面均有违约，而该违约须在（i）公司高级人员或任何借款人知悉该违约的日期或（ii）母借款人已收到行政代理人或规定贷款人就该违约的书面通知的日期后的30天内继续无补救；
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（h）任何集团成员须（i）在任何适用的宽限期或补救期（不论是按预定到期日、规定的提前偿付、加速偿付、要求偿付或其他方式）届满后，就本金总额（不包括本协议项下的任何债务及任何无追索权债务）（或就任何互换协议而言，a掉期终止价值）超过75,000，000美元；或（ii）在遵守或履行与任何该等债务有关或载于任何证明、担保或有关的文书或协议中的任何其他协议或条件方面出现违约，或任何其他事件或条件存在，而该等违约或其他事件或条件的影响将导致，或允许该等债务的持有人或受益人（或代表该持有人或受益人的受托人或代理人），或在掉期协议的情况下，适用的对手方导致，在需要时发出通知，要求或到期（或终止）或被回购、预付、解除或赎回（自动或以其他方式）的该等债务，或在其规定的到期日之前作出的回购、预付、解除或赎回该等债务的要约，或在任何该等债务构成担保义务的情况下，就该等债务成为须要求的应付款项或现金抵押品，或在掉期协议的情况下，导致其终止或由此产生提前终止日期（如该互换协议所定义）；但（i）条（下文第（x）条除外）和（ii）条不适用于因处置或转移为该债务提供担保的财产或资产而到期的（x）有担保债务，如果根据本协议和根据规定此类债务和（y）可转换为股本并已根据其条款转换为股本的债务的文件允许此类处置或转让，并且本协议不禁止此类转换；或者
（i）（i）任何集团成员须开始或同意根据任何债务人救济法提起任何案件、法律程序或其他诉讼（a），寻求就其订立救济令，或寻求将其裁定为破产或资不抵债，或寻求就其或其债务进行重组、安排、调整、管理、清盘、清算、解散、组成或其他救济，或（b）寻求委任接管人、受托人、保管人、清盘人、恢复者、控制人，管理人或其他类似官员为其或其财产的全部或任何重要部分；或（ii）须针对任何集团成员展开上文第（i）条所提述性质的任何案件、法律程序或其他诉讼，而该等案件、法律程序或诉讼（a）导致输入济助令或任何该等裁决或委任，或（b）在60天内仍未被驳回、未中止或未被解除；或（iii）须针对任何集团成员展开任何寻求发出扣押令状或手令、执行的案件、法律程序或其他诉讼，针对其财产的所有或任何重要一方的抑制或类似程序，导致输入任何此类救济的命令，而该命令不得在进入后60天内被释放、腾空、解除、或在上诉前中止或完全保税；或（iv）任何集团成员将无法或书面承认其无力或一般未能在债务到期时支付其债务（或，就根据澳大利亚（或其任何司法管辖区）的法律组织和存在的任何集团成员而言，根据《澳大利亚公司法》被推定为无法在债务到期时支付其债务，无论是在规定的到期日还是其他情况下）；或（v）任何集团成员应为其债权人的利益作出一般转让；或（vi）任何在新西兰注册成立的集团成员应受法定管理；或
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（j）ERISA事件的发生，连同已发生的所有其他ERISA事件，可合理地预期会导致（i）重大不利影响或（ii）对任何集团成员的法律责任，总金额超过50,000，000美元；或
（k）（i）须针对任何集团成员作出一项或多于一项判决或法令，涉及总额为75,000，000美元或以上的赔偿责任（在有关保险公司或第三方未拒绝承保的保险或第三方赔偿未涵盖的范围内），或（ii）须针对任何集团成员作出一项或多于一项非金钱最终判决或法令，而该集团成员已个别或合计产生或可合理预期会产生重大不利影响，在任何一种情况下，（x）任何债权人根据该判决或判令启动强制执行程序，或（y）有一段连续30天的期间，期间该判决或判令未被撤销、解除、中止或保税以待上诉；或
（l）任何贷款文件的任何条文，包括担保协议或本协议所载的担保义务，在其签立及交付后的任何时间，并出于本协议或本协议项下明确准许的理由以外的任何理由，或全部清偿所有义务，停止全面生效；任何贷款方或其各自的任何附属公司或附属公司以任何方式质疑任何贷款文件的任何条文的有效性或可执行性；或任何贷款方否认其根据任何贷款文件承担任何或进一步的责任或义务，或意图撤销、终止或撤销任何贷款文件的任何条文；或
（m）控制权变更；
然后，在任何该等情况下，（a）如该等事件是上文（h）段第（i）或（ii）款就公司或母借款人指明的违约事件，则承诺应自动终止，而根据本协议及其他贷款单据所欠的贷款（连同应计利息）及所有其他款项应立即自动到期应付，而根据第3.8节就信用证风险敞口存入现金抵押品应立即自动到期，或（b）如该等事件为任何其他违约事件，行政代理人应要求贷款人的请求或经要求贷款人同意后可采取以下任何或全部行动：（i）宣布各贷款人作出贷款的承诺及信用证发行人作出信用证信贷展期的任何义务立即终止，据此该等承诺及义务应立即终止；（ii）宣布本协议及其他贷款文件项下的贷款（连同应计利息）及所有其他欠款立即到期应付，据此，应立即到期应付；（iii）要求以替代货币计值的所有贷款立即以等值美元的金额重新计价为美元；（iv）要求存入现金抵押品
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信用证风险敞口根据第3.8节和（v）代其行使，贷款人和信用证发行人、贷款人和信用证发行人在贷款单证下可利用的所有权利和补救措施。除本节上述明确规定外，每一借款人、公司和相互贷款方在此明确放弃出示、要求、抗议和所有其他任何种类的通知。
第10.2节。资金的应用。在行使第10.1节规定的补救措施后（或在贷款自动立即到期应付且信用证债务已自动按第10.1节规定被要求以现金作抵押后），在不违反第2.16和3.8节的规定的情况下，因该债务而收到的任何款项应由行政代理人按以下顺序申请。
第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他金额（包括律师向行政代理人支付的费用、收费和付款以及根据第2.10、2.11或5.4条应支付给行政代理人的金额）的那部分义务，应以行政代理人的身份支付给行政代理人；
第二，支付构成应支付给贷款人和信用证发行人的费用、弥偿和其他金额（本金、利息和信用证费用除外）的那部分债务（包括根据贷款文件产生的法律顾问向各自的贷款人和信用证发行人的费用、收费和付款）以及根据第2.10、2.11或5.4条应付的金额，其中按比例按比例分别应支付给他们；
第三，支付构成应计未付信用证费用和贷款利息的那部分债务、信用证借款和贷款单证项下产生的其他债务，在贷款人和信用证发行人之间按本条款所述各自金额的比例按比例第三次支付给他们；
第四，至（a）在贷款人、信用证发行人、合格交易对手和现金管理银行之间按本条款（a）和（b）所述各自金额的比例向信用证发行人账户的行政代理人支付构成未付贷款本金、信用证借款和当时根据特定互换协议和特定现金管理协议所欠债务的那部分债务，以现金抵押该部分信用证债务，该部分由该信用证发行人签发的未提取信用证总额组成，但不得由母借款人根据第3.8节以其他方式以现金抵押，按其持有的本条款第4款所述各自金额的比例进行；和
最后，余额，如果有的话，在所有的债务已经不可剥夺地全额支付之后，向父母借款人或法律另有要求。
除第3.8节另有规定外，根据上述第5条用于对信用证未提取总额进行现金抵押的金额，应适用于在发生时满足该等信用证项下的提款。如在所有信用证全部提款或到期后仍有任何金额作为现金抵押品存入，则该剩余金额应按上述顺序适用于其他债务（如有）。
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尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的现金管理银行或合格交易对手（视情况而定）的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，则根据特定现金管理协议和特定互换协议产生的义务应排除在上述申请之外。各现金管理银行或非授信协议一方的合格交易对手方已给予前句所述通知的，凭该通知视为已承认并接受其自身及其关联机构依据本协议XI条款所指定的行政代理人，犹如本协议的“贷款人”一方。
第一条XI
代理商
第11.1节。预约。
各贷款人和各信用证发行人在此不可撤销地指定并指定美国银行作为本协议和其他贷款文件项下的行政代理人，且各该等贷款人和各该等信用证发行人不可撤销地授权该行政代理人以该身份根据本协议和其他贷款文件的规定代表其采取该等行动，并行使本协议和其他贷款文件条款明确授予该行政代理人的权力和履行该等职责，连同合理附带的其他权力。尽管本协议其他部分另有相反规定，行政代理人不应承担除本协议明文规定的义务或责任外的任何义务或责任，或与任何贷款人或任何信用证发行人的任何信托关系，且不得将任何默示的契诺、职能、责任、义务、义务或责任理解为本协议或任何其他贷款文件或以其他方式存在针对行政代理人的。本条规定（除第11.9节外）仅为代理、贷款人和信用证开证人的利益服务，公司或任何其他贷款方均不享有其中任何规定的第三方受益人权利。经了解并一致认为，此处或任何其他借款文件（或任何其他类似术语）中提及行政代理人时使用“代理人”一词，并不是要寓意任何适用法律的代理原则下产生的任何受托或其他默示（或明示）义务。相反，这一术语被用作市场习惯问题，旨在创建或仅反映缔约方之间的行政关系。
第11.2节。授权职责。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的任何一名或多名次级代理人履行其任何和所有职责，行使其在本协议项下或在任何其他贷款文件项下的权利和权力，并有权就与该职责有关的所有事项获得大律师的建议。行政代理人及任何该等分代理人可由各自的关联方或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责并行使其权利和权力。本条免责条款适用于任何此类次级代理机构以及行政代理机构和任何此类次级代理机构的关联方，并适用于各自与本协议规定的信贷便利银团有关的活动以及作为行政代理机构的活动。行政代理人不得对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在最终且不可上诉的判决中确定该行政代理人在选择该等次级代理人时存在重大过失或故意不当行为。
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第11.3节。开脱罪责的规定。行政代理人除在本协议及其他借款文件中明确规定的义务外，不承担任何职责或义务，其在本协议项下的职责具有行政性质。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人：
（b）不得受任何受托责任或其他默示责任的规限，不论违约或违约事件是否已发生并仍在继续；
（c）没有任何责任采取任何酌情权行动或行使任何酌情权，但特此明确设想的酌情权和权力或要求行政代理人按规定贷款人（或本文或其他贷款文件中明确规定的贷款人的其他数目或百分比）以书面指示行使的其他贷款文件所规定的酌情权和权力除外，但不得要求行政代理人采取其认为或其大律师认为的任何行动，可以使行政代理人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的责任，包括为免生疑问而采取可能违反任何债务人救济法规定的自动中止或可能违反任何债务人救济法导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；和
（d）除本文及其他贷款文件中明文规定的情况外，不得有任何责任披露与任何贷款方或其各自的任何关联公司有关的任何信息，而该信息是以任何身份传达给或由担任行政代理人的人或其任何关联公司获得的，亦不对未能披露该信息承担责任。
任何代理人或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理人、顾问、事实上的律师或关联公司均不对其采取或未采取的任何行动承担法律责任（i）经所要求的放款人同意或应要求的放款人（或所需的其他放款人数目或百分比，或行政代理人认为需要善意的其他数目或百分比），在第12.1和10.1节规定的情况下）或（ii）在其自身没有重大过失或故意不当行为的情况下，由有管辖权的法院以最终且不可上诉的判决确定。
任何代理人或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理人、顾问、事实上的律师或关联公司均无责任或有责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、陈述、保证或陈述，（ii）在本协议或其中提及、规定、根据本协议或根据本协议交付或与本协议或与本协议或本协议有关的任何证书、报告、陈述或其他文件的内容，（iii）任何契诺的履行或遵守，本协议或其中规定的协议或其他条款或条件或任何违约的发生，（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的价值、有效性、有效性、真实性或充分性，任何贷款方作为其一方未能履行其在本协议项下或在本协议项下的义务，或（v）遵守或履行本协议所载的任何协议，或满足第七条或本协议其他地方规定的任何条件，确认收到明确要求交付给行政代理人本协议或任何其他借款文件的物品，或查验任何贷款方的财产、账簿或记录的除外。
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第11.4节。代理人的信赖。行政代理人有权依赖任何文书、书面、决议、通知、同意书、证书、誓章、信函、电传或电邮电文、声明、命令或其他文件或其他书面（包括其认为真实和正确的任何电子电文、互联网或内网网站张贴或其他分发）或经适当的人或根据法律顾问（包括向任何贷款方提供的顾问）的建议和陈述而签署、发送或作出的谈话，并应得到充分保护，且不承担任何责任，行政代理人选派的独立会计师和其他专家。行政代理人也可以依赖以口头或电话方式向其作出并被其认为是由适当的人作出的任何陈述，并且不因依赖该陈述而承担任何责任。行政代理人在确定根据本协议作出的任何条件，或信用证的签发、展期、续期或增加，其条款必须满足贷款人或信用证开证人的满意时，可推定该条件令该贷款人或该信用证开证人满意，除非该行政代理人在作出该贷款或该信用证开证前已收到该贷款人或该信用证开证人的相反通知。行政代理人可以为所有目的将任何票据的收款人视为票据的所有人，并将其视为票据的所有人，除非已向行政代理人提出转让、谈判或转让的书面通知。行政代理人应有充分理由不采取或拒绝根据本协议或任何其他贷款文件采取任何行动，除非其应首先收到所需贷款人的建议或同意（或必要的其他贷款人数量或百分比，或行政代理人应善意地认为必要，在本协议或其他贷款文件规定的情况下）其认为适当或应首先由贷款人就其因采取或继续采取任何此类行动而可能招致的任何和所有责任和费用作出令其满意的赔偿。在任何情况下，行政代理人均应在本协议和其他贷款文件规定的情况下，根据所需贷款人的请求（或必要的其他数量或百分比的贷款人，或作为行政代理人善意认为必要的）根据本协议和其他贷款文件采取行动或不采取行动时受到充分保护，而该请求和根据该协议采取的任何行动或未采取行动均对所有贷款人具有约束力，所有信用证发行人和所有未来持有人的贷款和信用证参与。
第11.5节。违约通知。行政代理人应被视为不知道或通知任何违约或违约事件的发生，除非行政代理人收到贷款人、信用证发行人或借款方提及本协议的通知，说明该违约或违约事件并说明该通知为“违约通知”。行政代理人收到此种通知的，行政代理人应当向出借人和信用证开证人发出通知。行政代理人在本协议或其他贷款文件规定的情况下，应就所需贷款人（或其他必要的贷款人数量或百分比，或行政代理人善意认为必要的）合理指示的违约或违约事件采取行动；但除非且直至行政代理人收到该等指示，行政代理人可以（但无义务）采取该等行动，或不采取该等行动，就其认为符合贷款人和信用证发行人最佳利益的违约或违约事件而言。
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第11.6节。不依赖代理商和其他贷款人。各贷款人及各信用证发行人明确承认，代理或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、事实上的律师或关联公司均未向其作出任何陈述或保证，且任何代理人此后采取的任何行为，包括对贷款方或贷款方任何关联公司事务的任何审查，均不应被视为构成任何代理人向任何贷款人或任何信用证发行人作出的任何陈述或保证。各贷款人及各信用证发行人向各代理人声明，其已独立且不依赖任何代理人或任何其他贷款人或信用证发行人，或上述任何一方的任何关联方，并根据其认为适当的文件和信息，自行评估和调查贷款方及其关联公司的业务、运营、财产、财务和其他状况和信誉，并自行决定根据本协议作出其信贷展期并订立本协议。各贷款人及各信用证发行人亦声明，其将独立及不依赖任何代理人或任何其他贷款人或信用证发行人，或上述任何一项的任何关联方，并根据其当时认为适当的文件和资料，继续自行作出根据本协议及其他贷款文件采取或不采取行动的信用分析、评估和决定，并作出其认为必要的调查，以告知自己有关业务、经营、财产、贷款方及其关联公司的财务及其他状况和信誉。除行政代理人根据本协议明确要求向贷款人和信用证发行人提供的通知、报告和其他文件外，行政代理人没有任何义务或责任向任何贷款人或信用证发行人提供行政代理人或其任何高级职员、董事、雇员、代理人、顾问、实际律师或关联公司可能掌握的有关任何贷款方或贷款方的业务、运营、财产、状况（财务或其他）、前景或信誉的任何信用或其他信息。
第11.7节。赔偿。贷款人同意向行政代理人（或其任何次级代理人）、对方代理人、每一信用证发行人和上述任何一项的每一关联方（各自称为“代理受偿人”）（在借款人未偿还且不限制借款人这样做的义务的范围内）进行赔偿，按照其各自在根据本条要求赔偿之日有效的按比例份额（定义见下文）从任何和所有责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、诉讼、费用、任何可能在任何时间（不论是在支付贷款之前或之后）以与承诺、贷款、信用证、本协议有关或产生的任何方式对该代理受偿人施加、招致或主张的任何种类的费用或支出，任何其他贷款文件或本文或其中所设想或提及的任何文件，或在此或由此设想的交易，或该代理受偿人根据或与上述任何一项有关而采取或遗漏的任何行动；但任何贷款人不得对支付该等责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任，而该部分是由有管辖权的法院的最终和不可上诉的裁决认定为该代理受偿人的重大过失、故意
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不当行为、恶意或欺诈；进一步规定，就所欠任何信用证发行人以其身份的任何未付款项，或任何信用证发行人就该身份代理该信用证发行人的任何关联方所欠的与该身份有关的未付款项而言，只应要求循环信贷放款人支付该等未付款项。就本节而言，贷款人的“按比例份额”应根据其在循环信贷风险敞口总额、未使用的循环信贷承诺以及（除前一句第二个但书的目的外）当时未偿还的定期贷款和未使用的定期承诺的总和中所占的份额来确定。为任何目的而向任何代理受偿人提供的任何弥偿，如该代理受偿人认为不足或受损，该代理受偿人可要求额外弥偿，并在提供该额外弥偿之前停止或不开始作出受弥偿的作为；但在任何情况下，本判决均不得要求任何贷款人就任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、超出该贷款人在根据本条寻求赔偿之日有效的按比例份额（定义见下文）的费用或支出；并且进一步规定，本判决不应被视为要求任何贷款人就前一句中但书所述的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、成本、费用或支出对任何代理受偿人进行赔偿。本节中的协议应在本协议和承诺的终止以及根据本协议支付的贷款和所有其他应付款项之后继续有效。
第11.8节。以个人身份代理。每名代理人及其附属公司可向任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司提供贷款、接受存款、拥有证券、担任财务顾问或任何其他顾问身份，并一般从事与任何贷款方或其任何附属公司或其他附属公司的任何种类业务，犹如该代理人并非代理人一样，且无任何责任向贷款人交代。各代理人在本协议及其他贷款单证项下，应享有与任何贷款人或信用证发行人（如适用）相同的作为贷款人或信用证发行人的身份的权利和权力，并可行使如同其并非代理人一样的权利和权力，而术语“贷款人”和“贷款人”，以及术语“信用证发行人”和“信用证发行人”，除非另有明确说明或文意另有所指，应包括以其个人身份的各代理人。
第11.9节。继任代理人。行政代理人经通知贷款人、信用证发行人和母借款人，可以辞去行政代理人职务。如果行政代理人应辞去本协议和其他贷款文件项下的行政代理人，则在任何此类辞职时，所需贷款人应有权指定一名继任者，该继任者应（除非根据第10.1（a）或（h）条就任何借款人发生的违约事件已发生并仍在继续）须经母借款人批准（不得无理拒绝或延迟批准）。如任何继任人不得已获规定贷款人如此委任，并须在退任行政代理人发出辞职通知后三十（30）天内（或经规定贷款人同意的较早日期，即「辞职生效日期」）接受该委任，则退任行政代理人可（但无须）代表贷款人委任一名继任行政代理人，该行政代理人须为在纽约、纽约设有办事处的银行或任何该等银行的附属公司，该继承代理人须（除非（i）根据第10.1（a）或（h）条就母借款人发生的违约事件已发生并仍在继续，或（ii）该继承代理人
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是贷款人）须经父母借款人批准（父母借款人不得无理拒绝或延迟批准）。在辞职生效日期前没有继任代理人接受委任为行政代理人的，退任行政代理人的辞呈仍应随之生效，所需出借人应承担并履行本协议项下行政代理人的所有职责，直至按上述规定委任继任代理人（如有的话）为止。自辞职生效日期（1）起，退任行政代理人应解除其在本协议项下和其他贷款文件项下的职责和义务（但行政代理人代表贷款人或信用证发行人根据任何贷款文件持有任何抵押担保的情况除外，退任行政代理人应继续持有该抵押担保，直至指定继任行政代理人为止）和（2）除当时欠退任行政代理人的任何赔偿款项或其他款项外，所有付款，规定由行政代理人、向行政代理人或通过行政代理人作出的通信和决定，应改为由每一贷款人和每一信用证发行人直接作出或向其作出，直至所需贷款人按上述规定指定继任行政代理人时（如有的话）。继任人接受其作为本协议项下行政代理人的委任后，该继任人应继承并被赋予退任行政代理人的所有权利、权力、特权和义务（第5.4（j）节规定的除外，以及截至退任生效之日欠退任行政代理人的任何赔偿款项或其他款项的权利除外），“行政代理人”一词系指该继任代理人，及退任行政代理人须解除其在本协议项下或其他贷款文件项下的职责及义务（如尚未按本条上述规定解除），而该前行政代理人或本协议的任何当事人或贷款的任何持有人无须作出任何其他或进一步的作为或契据。父母借款人支付给继任行政代理人的费用，除父母借款人与该继承人另有约定外，与支付给其前任的费用相同。在行政代理人根据本协议辞职后，本条和第11.5条的规定应继续有效，以使该退休行政代理人、其次级代理人及其各自的关联方就其任一人所采取或未采取的任何行动（i）在该退休行政代理人担任行政代理人期间和（ii）在该辞职后，只要其任一人根据本协议或其他贷款文件继续以任何身份行事，包括（a）作为担保代理人或以其他方式代表任何贷款人持有任何担保，以及（b）就将该代理转让给任何继任行政代理人而采取的任何行动。
第11.10节。账簿管理人；牵头安排人；银团代理；单证代理。尽管有任何与本协议相反的情况，账簿管理人、牵头安排人、银团代理或单证代理均不得以其本身的身份在本协议项下或在任何其他贷款文件项下承担任何义务、责任、义务、责任、权力或权利。
第11.11节。代理人可提出索赔证明。在任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序未决的情况下，行政代理人（无论任何贷款或信用证债务的本金随后是否按本协议所述或通过声明或其他方式到期应付，也无论该行政代理人是否已向任何贷款方提出任何要求）均有权通过干预该程序或以其他方式获得授权和授权：
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（b）就贷款、信用证债务及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部金额提出及证明申索，并提出可能需要或可取的其他文件，以使贷款人、信用证发行人及行政代理人的申索（包括就贷款人的合理补偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，信用证发行人和行政代理人及其各自的代理人和法律顾问以及任何贷款文件项下的贷款人、信用证发行人和行政代理人应付的所有其他金额）在该司法程序中允许的；和
（c）收取及收取任何就任何该等债权须支付或可交付的款项或其他财产，并将该等款项或财产分派；
及任何该等司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人、控制人、管理人或其他类似人员，兹由各贷款人、各信用证发行人及彼此债权方授权向行政代理人支付该等款项，并在该行政代理人同意直接向贷款人、信用证发行人或其他债权方支付该等款项的情况下，向行政代理人支付该行政代理人及其代理人和大律师的合理补偿、费用、支出和垫款的任何应付款项，及行政代理人根据本协议或任何其他贷款文件应付的任何其他款项。
本文所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意或代表任何贷款人或任何信用证发行人接受或采纳影响任何贷款人或任何信用证发行人的义务或权利的任何重组、安排、调整或组合计划，以授权行政代理人在任何该等程序中就任何贷款人或任何信用证发行人的债权进行投票。
第11.12节。担保事项。除第12.1节另有规定外，未经任何债权方进一步书面同意或授权，行政代理人可签立任何必要的文件或文书，以解除任何附属担保人就贷款文件项下义务所承担的担保义务，前提是该人不再是附属公司（或不再承担担保义务）。任何该等文件的签立及交付，不得向行政代理人追索，亦不得由行政代理人作出陈述或保证。
经行政代理人随时提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权根据本条第11.12款解除任何附属担保人就贷款单证项下义务承担的担保义务。
尽管任何贷款文件中有任何相反的内容，但母借款人、行政代理人和各债权方在此同意，除第12.7条规定的任何贷款人的抵销权利或债权方在破产程序中提出债权证明的权利外，任何债权方均无权单独强制执行任何担保义务，但应理解并同意所有权力、权利、根据本协议及其条款，贷款文件项下的补救措施可仅由行政代理人代表债权方行使。
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为促进上述而非限于此，任何特定现金管理协议或特定互换协议都不会为作为其一方的任何债权方创造（或被视为创造）与管理或解除本协议或任何其他贷款文件项下任何贷款方的义务有关的任何权利。作为任何该等指定现金管理协议或指定互换协议的一方的每一债权方，通过接受担保的利益，应被视为已指定行政代理人担任贷款文件项下的行政代理人，并同意作为其项下的债权方受贷款文件的约束，但以本款规定的限制为限。任何身为任何该等指明现金管理协议或指明掉期协议的一方的债权方，如凭藉本协议或任何其他贷款文件的规定而取得任何担保义务的利益，除以贷款人、信用证发行人或代理人的身份外，均无权通知任何行动或同意、指示或反对根据本协议或根据任何其他贷款文件采取的任何行动，在这种情况下，仅在贷款文件中明确规定的范围内。尽管本条另有相反规定，但不得要求行政代理人核实特定现金管理协议和特定互换协议项下产生的债务的支付情况，或就其作出其他令人满意的安排。
第11.13节。某些ERISA很重要。
| (a) | 每名贷款人（x）在该人成为本协议的贷款方之日，为行政代理人、账簿管理人和牵头安排人及其各自的关联公司的利益，声明并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，以及（y）承诺，而不是为免生疑问，为任何借款人或任何其他贷款方的利益，或为任何借款人或任何其他贷款方的利益，以下至少一项是真实的，并将是真实的： |
（i）该等贷款人没有就贷款、信用证或承诺使用一个或多个福利计划的“计划资产”（根据29 CFR § 2510.3-101的含义，经ERISA第3（42）节修改），
（ii）一项或多项PTE中规定的交易豁免，例如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免）、PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免）、PTE 90-1（涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于此类贷款人进入、参与，贷款、信用证、承诺和本协议的管理和履行，
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（iii）（a）该等贷款人是由“合资格专业资产管理人”（在PTE 84-14第VI部的含义内）管理的投资基金，（b）该等合资格专业资产管理人代表该贷款人作出投资决定以订立、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，（c）贷款、信用证的进入、参与、管理和履行，这些承诺和本协议满足了PTE 84-14第I部分（b）至（g）小节的要求，以及（d）据该贷款人所知，对于该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议，则满足了PTE 84-14第I部分（a）小节的要求，或
（iv）行政代理人全权酌情与该贷款人以书面协定的其他陈述、保证及契诺。
此外，除非前述（a）条第（1）款（i）项对贷款人而言是真实的，或（2）贷款人已根据前述（a）条第（四）项提供另一项陈述、保证和契诺，否则该贷款人进一步（x）表示并保证，自该人成为本协议的贷款方之日起至（y）契诺，自该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日止，为行政代理人的利益，账簿管理人和牵头安排人及其各自的关联公司，而为免生疑问，不得为任何借款人或任何其他贷款方的利益，而行政代理人、任何账簿管理人或牵头安排人或其各自的关联公司均不得就贷款、信用证、承诺和本协议所涉及的该贷款人的资产（包括与行政代理人根据本协议保留或行使任何权利有关的，任何贷款文件或与本协议或与本协议有关的任何文件）。
第11.14节。追回误付款项。
在不受本协议任何其他条款限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地向任何贷款方支付了本协议项下的款项，无论该款项是否与任何借款人在该时间到期和欠下的债务有关，且该款项为可偿还金额，则在任何该等情况下，收到可偿还金额的每一贷款方各自同意按要求立即向行政代理人偿还该贷款方在当日收到的以如此收到的货币支付的可偿还金额资金，并附利息，自其收到该可赎回金额之日起至但不包括支付给行政代理人之日止的每一天，按联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业代偿规则确定的利率两者中的较大者计算。每一出贷方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“解除价值”（根据该抗辩，债权人可能会以其他方式主张保留第三方就他人所欠债务错误支付的资金的权利）或对其返还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理人在确定向该贷款方支付的任何款项全部或部分包含可赎回金额后，应立即通知各贷款方。
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第十二条
杂项
第12.1节。修正和豁免。
（b）在符合第1.10（c）条、第1.10（f）条、第2.2（f）条、第2.9条及第12.1（b）条的规定下，除本协议另有明文规定外，本协议任何条文或任何其他贷款文件的任何修订或放弃，以及任何借款人或任何其他贷款方对任何离开的任何同意，均不具有效力，除非经规定贷款人与母借款人或适用的贷款方（视情况而定）以书面签署，并经行政代理人确认，而每项该等放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的而有效；但条件是，任何该等修正、放弃或同意均不得：
（i）未经每名贷款人的书面同意而放弃第7.1条所列的任何条件；
（ii）在不限制上文第（i）款的概括性的情况下，放弃第7.2条就任何美元贷款或任何信用证所订的任何条件，而无须取得规定的贷款人的书面同意，任何替代货币贷款而无须取得规定的贷款人的书面同意，任何A-1期贷款而无须取得规定的A-1期贷款人的书面同意，任何A-2期贷款而无须取得规定的A-2期贷款人的书面同意，未经规定的延迟提款定期贷款人书面同意的任何延迟提款定期贷款或未经规定的2025年延迟提款定期贷款人书面同意的任何2025年延迟提款定期贷款；
（iii）延长（除非第2.17条另有规定）或增加任何贷款人的承诺（或恢复任何根据第10.1条终止的承诺），而无须该贷款人的书面同意；
（iv）免除或以其他方式减少任何贷款或未支付提款的本金或延长任何贷款或未支付提款的最后预定到期日期，降低任何利息的指明利率或（在符合本条第12.1条第二个但书第（4）款的规定下）根据本协议须支付的费用（与放弃任何违约后利率上调的适用性有关的除外（该放弃须经所需贷款人同意后生效）或延长任何该等付款的预定日期，或推迟任何承诺的预定到期日期，在每宗个案中，未经每名贷款人的书面同意而直接受到不利影响（据了解，任何放弃第7.1节或7.2节的任何先决条件、任何借款人支付违约利息的任何义务或对第2.8（c）节的修订，或任何放弃任何违约或违约事件，以及任何放弃或修订任何强制性提前还款或减少、任何放弃或修订财务契约定义、财务比率或其任何组成部分，均应被视为未导致任何贷款人的承诺增加，或宽恕、减少，本但书第（iii）或（iv）条所指的延期或延期）；
（v）（w）更改本条第12.1款的任何条文，减少规定贷款人、规定循环信贷贷款人、规定期限A-1贷款人、规定期限A-2贷款人、规定延迟提款定期贷款人、规定2025年延迟提款定期贷款人、规定批次贷款人或利息多数的定义中指明的任何百分比，或更改本条文中指明数目或百分比的任何其他条文
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贷款人须修订、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利，或作出任何决定或给予任何同意，（x）同意任何借款人转让或转让其在本协议和其他贷款文件项下的任何权利和义务（但就任何指定借款人而言，根据第2.18（e））（y）节将本协议项下的义务置于任何其他债务或其他义务之下，或（z）解除或具有解除（1）公司根据第十三条提供的义务的担保的效力，（2）担保，父母借款人根据第2.19条或第（3）款承担的担保和连带责任（与贷款文件允许的任何解除担保人有关的除外）担保协议项下担保义务的全部或几乎全部价值，在每种情况下均未经所有贷款人的书面同意；
（vi）修订、修改或放弃任何贷款文件的任何条文，其方式因其条款而对持有任何类别的贷款或承诺的贷款人就持有该类别贷款或承诺的付款权或优先受付权的权利产生不利影响，而与该等修订、修改或放弃影响持有任何其他类别的贷款或承诺的贷款人就受付款权或优先受付款权的权利或优先受影响的权利不同，而无须获得受不利影响类别贷款人的利益多数的书面同意；
（vii）（x）修订或修改“适用百分比”的定义，（y）修订、修改或放弃担保协议第10.2节或第4.02节的规定，（z）修订、修改或放弃第5.1节或第5.3（c）节或本协议任何其他规定的规定，其方式将产生改变承付款项的按比例减少、按比例付款或按比例分摊因此而要求的付款的效果，在每种情况下，无需每个贷款人的书面同意；但（i）经所需贷款人同意，此类条款和规定可根据与“修订和延长”交易相关的惯常条款进行修订，但前提是同意此类“修订和延长”交易的所有贷款人均按比例处理，（ii）此类条款和规定可就任何额外TL批次的设立进行修订，并征得行政代理人和为此类额外TL批次提供承诺的贷款人的同意，只要此类付款继续（1）基于每个贷款人对其参与的贷款类别和融资的适用百分比，以及（2）在贷款类别和融资之间按比例分配；或者
（viii）除非第1.10条另有规定，否则未经各替代货币部分贷款人书面同意，修订第1.10条或“替代货币”的定义；
并进一步规定，（1）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经信用证发行人除上述规定的贷款人外签署，否则不得影响该信用证发行人在本协议或与其所签发或将签发的任何信用证有关的任何发行人文件项下的权利或义务；（2）任何修订、放弃或同意，除非以书面形式并经行政代理人除上述规定的贷款人外签署，（x）影响行政代理人在本协议或任何其他贷款文件项下的权利或职责，或（y）修订或放弃或同意任何偏离第2.9条所界定的任何条款
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第（3）节、本协议中任何其他节或条文所界定的与SOFR、Daily Simple SOFR、Term SOFR、任何替代货币每日利率、任何替代货币期限利率、任何有关利率或任何继承利率有关的任何术语或条文，或与任何该等利率或继承利率的替换有关的任何条款或条文；及（3）可以仅由订约方签立的书面形式修订收费信函，或放弃其项下的权利或特权；
但对本协议的任何修订、放弃或其他修改，如其条款影响特定类别的出借人（但不影响任何其他类别的出借人）在本协议下的权利或义务，可仅通过母借款人和受影响类别的出借人的多数利益根据本条订立的一项或多项书面协议来实现，前提是该类别的出借人当时是本协议下的唯一类别的出借人。任何该等放弃及任何该等修订、补充或修改，均平等适用于各贷款人及信用证发行人，并对贷款方、贷款人、信用证发行人、行政代理人及贷款及信用证参与的所有未来持有人具有约束力。在任何放弃的情况下，贷款方、贷款人、信用证发行人和行政代理人应恢复其在本协议项下和其他贷款文件项下的原有地位和权利，任何被放弃的违约或违约事件应被视为已得到纠正，不再继续；但该放弃不得延伸至任何后续或其他违约或违约事件，或损害由此产生的任何权利。尽管有上述规定，放款人或规定放款人（视属何情况而定）的同意，无须按照第2.14（f）条的条款实施其条文。
（c）尽管本文有任何相反的规定，
（i）任何违约贷款人均无权批准或不批准根据本协议作出的任何修订、放弃或同意（而根据其条款须征得所有贷款人或每名受影响贷款人同意的任何修订、放弃或同意，可经违约贷款人以外的适用贷款人同意后作出），但（x）任何违约贷款人的任何承诺未经该贷款人同意不得增加或延长，（y）任何放弃，要求所有贷款人或每个受影响贷款人同意的修订或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响相对于其他受影响的贷款人而言不成比例地不利，则应要求该违约贷款人的同意，并且（z）任何违约贷款人持有的任何贷款的未偿本金余额不得在未经该贷款人同意的情况下减少；
（ii）本协议的任何条文或任何其他贷款文件，可藉母借款人与行政代理人（但未经任何贷款人或其他贷款方同意）订立的书面协议修订，以纠正由母借款人与行政代理人共同指明的任何明显错误或任何行政或技术性质的错误或遗漏，但在每宗个案中，贷款人须已收到至少五个营业日前的书面通知，而行政代理人不得已收到，自向贷款人发出该通知之日起五个营业日内，（x）规定贷款人的书面通知，述明规定贷款人反对该修订或（y）如受该修订直接及不利影响，任何信用证发行人述明其反对该修订。
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尽管有上述规定，除了根据第2.14节未经贷款人同意而生效的任何信贷展期和相关的合并协议外，经所需贷款人书面同意，本协议可予以修订（或修订和重述），行政代理人和母借款人（a）在本协议中增加一项或多项额外信贷便利，并允许根据本协议不时未偿还的信贷延期以及与此相关的应计利息和费用与定期贷款和循环信贷贷款以及与此相关的应计利息和费用按比例分享本协议和其他贷款文件的利益，以及（b）在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷便利的贷款人以及与此类新的定期贷款和循环信用贷款相关的其他定义。
第12.2节。通知。
（b）一般通知。除明确准许以电话发出的通知和其他通信（以及下文（b）款规定的除外）外，本协议规定的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并应以专人送达或隔夜快递服务方式送达，以挂证或挂号邮件方式邮寄或以传真方式发送如下，本协议明确准许以电话发出的所有通知和其他通信均应按适用的电话号码发出，具体如下：
（i）如向母借款人或任何其他贷款方、行政代理人或任何信用证发行人，向附表12.2为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及
（ii）如向任何其他贷款人，则向其行政调查问卷（包括（酌情包括）仅交付予贷款人在其行政调查问卷上指定的人的通知，以交付可能载有与母借款人有关的重大非公开资料的通知）所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码。
以专人送达或隔夜快递送达方式发出的通知和其他通信，或以挂号信、挂号信方式发出的，收到时视为已发出；以传真方式发出的通知和其他通信，收到时视为已发出（但如未在收件人正常营业时间内发出，则视为在收件人下一个营业日营业时已发出）。在下文（b）款规定的范围内通过电子通信交付的通知和其他通信，应具有该（b）款规定的效力。
（c）电子通信。
（i）根据本协议或根据任何其他贷款文件向信用证发行人和贷款人发出的通知和其他通信，可依照行政代理人批准的程序，以电子通信方式（包括电子邮件、FPML消息和互联网或内网网站，包括平台）交付或提供；但前述规定不适用于根据第二条、第三条、第四条或第五条发出的通知，如果该人已通知行政代理人其无法通过电子通信方式接收该条下的通知。行政代理人、任何信用证发行人或母借款人可酌情同意接受通知
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以及根据其批准的程序以电子通信方式根据本协议向其发出的其他通信；但此种程序的批准可能仅限于特定的通知或通信。
（二）除非行政代理人另有规定，（x）发送至电子邮件地址的通知和其他通信，应在发件人收到预期收件人的确认（例如通过可用的“请求回执”功能、回执电子邮件或其他书面确认）时视为已收到，（y）张贴在互联网或内网网站上的通知或通信，一经预期收件人按通知前述第（x）条所述的其电子邮件地址当作收到该通知或通信，即视为已收到该通知或通信，并指明该通知或通信的网站地址；但就（x）和（y）两条而言，如该通知或其他通信未在收件人的正常营业时间内发送，此类通知电子邮件或通信应视为收件人在下一个营业日营业时已发送。
（iii）平台和任何经批准的电子通信按“原样”和“可用”提供。任何代理人或其任何相关当事人均不对借款人材料、经批准的电子通信或平台的准确性、充分性或完整性作出保证，并各自明确否认对借款人材料、平台和经批准的电子通信中的错误或遗漏承担责任。代理人或其各自的相关方不得就平台或经批准的电子通信作出任何形式、明示、暗示或法定的保证，包括任何关于适销性、特定目的适当性、不侵犯第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷影响的保证。在任何情况下，行政代理人或其任何关联方均不得就任何借款人、任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子消息服务或通过互联网传送借款人材料或经批准的电子通知而产生的任何类型的损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他）对任何贷款方、任何贷款人、任何信用证发行人或任何其他人承担任何责任。
（iv）各贷款方、各贷款人、各信用证发行人和各代理人同意，行政代理人可以但无义务按照行政代理人惯常的文件保留程序和政策在平台上存储任何经批准的电子通信。
（d）地址变更。各贷款方、行政代理人和各信用证开证人可通过通知其他当事人的方式变更本协议项下通知及其他通信的地址、传真或电话号码。对方出借人可通过通知父母借款人、行政代理人变更其地址、传真或本协议项下通知及其他通信的电话
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和信用证发行人。此外，每个贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案的（i）可以发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（ii）此类贷款人的准确电汇指示。
（e）私方信息联系人。除上述规定外，每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都选择了平台内容申报屏幕上的“私方信息”或类似名称，以使该公共贷款人或其委托人能够根据该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，提及未通过平台的“公方信息”部分提供且可能包含私方信息的借款人材料。如果任何公共贷款人决定自己不访问通过平台或其他方式披露的任何信息，该公共贷款人承认（i）其他贷款人可能已经利用了此类信息，并且（ii）借款人或行政代理人均不对该公共贷款人决定限制其就本协议和其他贷款文件获得的信息的范围承担任何责任。
（f）行政代理人、信用证发行人和贷款人的依赖。行政代理人、信用证发行人和贷款人有权依赖任何借款人或代表任何借款人发出的任何通知（包括电话通知、承诺贷款通知和信用证申请）并根据这些通知行事，即使（i）该等通知并非以本协议规定的方式发出、不完整或在本协议规定的任何其他形式通知之前或之后没有，或（ii）其条款（如收件人所理解，与任何确认有关的内容有所不同。贷款方应赔偿行政代理人、各信用证发行人、各贷款人及其各自的关联方因该人依赖据称由任何借款人或代表其发出的每一份通知而产生的所有损失、成本、费用和负债。向行政代理人发出的所有电话通知以及与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人进行记录，本合同各方当事人在此同意进行记录。
第12.3节。不放弃；累计补救；强制执行。行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人未行使和未延迟行使本协议项下或其他贷款单证项下的任何权利、补救措施、权力或特权，均应作为对其的放弃而运作；也不应因单独或部分行使本协议项下的任何权利、补救措施、权力或特权而排除任何其他或进一步行使该权利、补救措施、权力或特权或行使任何其他权利、补救措施、权力或特权。此处提供的权利、补救措施、权力和特权，以及在彼此的贷款文件下提供的权利、补救措施、权力和特权，是累积的，不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力和特权。
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尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，但根据本协议和其他贷款文件对贷款方或其中任何一方强制执行权利和补救措施的权力应完全归属于该行政代理人，与此种强制执行有关的所有诉讼和法律程序应完全由该行政代理人根据第10.1节为所有贷款人和信用证发行人的利益提起和维持；但条件是，前述并不禁止（a）行政代理人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为行政代理人的身份）自行行使对其有利的权利和补救措施，（b）任何信用证发行人根据本协议和其他贷款文件（仅以其作为信用证发行人的身份）行使对其有利的权利和补救措施，（c）任何贷款人根据第12.7（b）条（在符合第12.7（a）条条款的情况下）行使抵销权，或（d）任何贷款人在根据任何《债务人救济法》与任何贷款方有关的法律程序待决期间，免于提交债权证明或出庭并代表自己提交书状；并进一步规定，如果在任何时候没有人根据本协议和其他贷款文件担任行政代理人，则（i）除（b）条所述事项外，所要求的贷款人应享有根据第10.1和（ii）条以其他方式赋予行政代理人的权利，（c）及（d）的前述但书及在符合第12.7（a）条的规定下，任何贷款人可在获规定贷款人同意下，强制执行其可获得并获规定贷款人授权的任何权利及补救措施。
第12.4节。申述及保证的存续。根据本协议、在任何其他贷款文件中以及在依据本协议或其交付的任何文件、证书或报表中作出的所有陈述和保证，或与本协议或其有关的所有陈述和保证，均应在本协议及其执行和交付以及根据本协议作出的贷款和其他信贷延期后继续有效。行政代理人、每个信用证发行人和每个贷款人已经或将依赖此类陈述和保证，无论行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，尽管行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人在任何贷款或信用证信贷展期时可能已经通知或知道任何违约或违约事件，只要本协议项下的任何贷款或任何其他义务仍未支付或未清偿，或任何信用证仍未清偿，（a）特定现金管理义务、（b）特定掉期义务和（c）当时未到期或主张的任何或有义务或或有赔偿义务除外，则该协议应继续完全有效。
第12.5节。支付费用；损害赔偿豁免。借款人同意（a）向账簿管理人、牵头安排人、行政代理人及其各自的关联机构支付或偿还其所有合理的、有文件记载并开具发票的自付费用和开支（包括法律顾问的合理的、有文件记载并开具发票的费用、付款和其他费用，这些费用应限于账簿管理人、牵头安排人和行政代理人的一名初级律师，作为一个整体，所有这些人在每个相关司法管辖区的单一律师，作为一个整体（可能包括在多个司法管辖区行事的单一特别律师事务所），并且，在实际或感知到的利益冲突的情况下，受此种冲突影响的人将此种冲突通知父母借款人并随后保留其自己的律师，就本协议和其他贷款文件以及与此或与此相关而编制的任何其他文件的银团、开发、准备和执行以及对其的任何修订、补充或修改而招致的另一家律师事务所（如合理必要，为该受影响的人（或作为一个整体的类似受影响的人）提供一家当地律师事务所），以及完成和管理在此及由此设想的交易，包括任何备案和
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记录费用和开支，以及与上述有关的报表将在截止日期之前提交给母借款人（在截止日期支付的金额的情况下），并在此后不时按季度或行政代理人认为适当的其他定期基础上提交，（b）支付任何信用证发行人因签发、修改、续期或延长信用证或根据该信用证提出的任何付款要求而产生的所有合理的、有文件记载和开票的自付费用，（c）向账簿管理人、牵头安排人、行政代理人、信用证发行人和贷款人支付或偿还其各自因强制执行或保全本协议项下任何权利、其他贷款单证以及就本协议或与本协议有关而编制的任何其他单证而产生的所有合理且有单证和开票的自付费用，包括（i）法律顾问的合理且有单证和开票的费用、付款和其他费用，这些费用应限于账簿管理人、牵头安排人、行政代理人的一名主要法律顾问，信用证发行人和贷款人，作为一个整体，在每个相关司法管辖区为所有这些人提供一名当地法律顾问，作为一个整体（如合理必要），并且，在发生实际或感知到的利益冲突的情况下，如果受此种冲突影响的人将此种冲突通知母借款人并随后保留其自己的律师，则为该受影响的人（或作为一个整体的类似受影响的人）提供另一家律师事务所（如合理必要，在每个相关司法管辖区提供一家当地法律顾问事务所），在每种情况下，不包括内部法律顾问的分配费用，以及（ii）经母借款人批准的其他顾问和顾问的合理的、有文件记载和开具发票的费用和开支，（d）向行政代理人、每个信用证发行人和每个贷款人支付、赔偿和持有无害的任何和所有记录和备案费用，以及与执行和交付可能应付或确定应付的任何延迟支付、印花、消费税和其他税款（如有）有关的任何和所有责任，或由此产生的任何责任，或完成或管理本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件所设想的任何交易，或根据本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件作出的任何修订、补充或修改，或根据本协议或就本协议、其他贷款文件和任何此类其他文件作出的任何放弃或同意，以及（e）支付、赔偿并使每个贷款人、每个账簿管理人、每个牵头安排人、行政代理人、每个信用证发行人和上述每一方的关联公司及其各自的关联方（各自称为“受偿人”）免受任何和所有其他责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、与本协议的联合、执行、交付、强制执行、履行和管理有关的任何种类或性质的费用或支出、其他贷款文件以及与本协议或与本协议有关而编制的任何其他文件（包括但不限于受偿人对使用电子签名或以电子记录形式签署的任何通信的依赖），包括上述任何与使用贷款所得款项或发行任何信用证有关的规定（包括任何信用证发行人拒绝履行根据信用证提出的付款要求如就该要求而呈交的文件不严格遵守该信用证的条款）或与任何集团成员或其当前或以前的业务或任何物业有关的任何环境责任，以及所有受偿人的一名主要法律顾问的合理且有文件和发票的费用和开支，作为一个整体，每个相关司法管辖区的一名当地法律顾问（可能包括在多个司法管辖区行事的单一特别法律顾问事务所）为所有受偿人提供的费用和开支，作为一个整体（如合理必要），以及，在实际或感知到的利益冲突的情况下，受此种冲突影响的受偿人将此种冲突通知父母借款人并随后保留其自己的律师，则为此种受影响的受偿人（在每种情况下
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不包括内部法律顾问的分摊费用），无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，也无论是针对或由本协议或任何其他贷款文件的任何一方、前述任何一方的任何关联公司或任何第三方（以及无论任何受偿人是否为其一方）发起（本（e）条中的所有前述内容统称为“已获赔偿的责任”），在所有情况下，无论是由或不是由或产生的，全部或部分，都不在对比中，受偿人的分担或唯一疏忽；但借款人不得根据本协议就受偿负债对任何受偿人承担任何义务，前提是该等受偿负债经主管司法管辖权法院的最终且不可上诉的裁决认定是由（i）该受偿人或其关联公司或其任何关联方的重大过失、恶意、欺诈或故意不当行为导致的，（ii）仅由受偿人对另一受偿人提起的任何纠纷，不涉及或与任何借款人的任何请求、作为或不作为有关，任何其他贷款方或其各自的任何附属公司或关联公司，且不涉及行政代理人以行政代理人身份、任何账簿管理人以账簿管理人身份或任何牵头安排人以牵头安排人身份或（iii）未经母借款人事先书面同意（不得拒绝、附加条件或无理拖延）而进行的结算，只要（a）母借款人已证明，且该受偿人已确认（该确认不得拒绝，附加条件或无理延迟），表明父母借款人有足够的财力偿还该受偿人可能被要求就该程序支付的任何金额，或（b）该程序对该受偿人构成声誉风险（在这种情况下，为免生疑问，不需要父母借款人的同意，受偿人才能结算）。在不限制前述情况的情况下，并在适用法律允许的范围内，母借款人同意不主张并促使其子公司不主张，并在此放弃并同意促使其子公司放弃根据《综合环境应对、赔偿和责任法》或其他环境法或与之相关的任何一项可能通过法规或其他方式针对任何受偿人的所有索赔、要求、处罚、罚款、责任、和解、损害赔偿、任何种类或性质的成本和费用的所有分担或追偿权利。根据本条第12.5款应支付的所有款项，应不迟于提出书面要求后30天内支付，包括合理支持此种要求的文件。任何贷款方或任何受偿人均不对因本协议、与本协议有关或因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、任何贷款或其收益的使用而产生的特殊、间接、后果性或惩罚性损害（而不是直接或实际损害）承担任何责任；但本句所载的任何内容均不会限制本第12.5条规定的借款人的赔偿和偿还义务。本第12.5条中的协议应在行政代理人辞职或贷款人或信用证发行人的任何权利转让或更换、本协议和承诺的终止以及根据本协议支付的贷款和所有其他应付款项之后继续有效。任何受偿人均不对因非预期接收者使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件有关的任何信息或其他材料或在此或由此设想的交易而引起的任何损害承担责任。本第12.5条不适用于（i）根据第5.4条应予赔偿的税款或（ii）不包括的税款。根据本条应付的所有款项，须在要求支付后十个营业日内支付。
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第12.6节。继任者和受让人；参与和受让人。
（a）本协议的规定对本协议各方及其各自的继承人和受让人（包括任何信用证发行人发行任何信用证的任何关联公司）具有约束力，并对其有利，但（i）任何借款人或任何其他贷款方均不得转让，未经行政代理人和每个贷款人事先书面同意，转授或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务（任何借款人或任何贷款方未经此种同意而试图进行的任何转让或转让均为无效）和（ii）除根据本条规定外，任何贷款人不得转让、转授或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务。本协议中的任何明示或暗示的内容，均不得解释为根据本协议或因本协议而授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和许可受让人（包括任何签发任何信用证的信用证发行人的任何关联公司）、参与者（在第12.6（c）节规定的范围内）以及在本协议明确设想的范围内的受偿人）任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
（b）（i）在符合下文（b）（ii）段所列条件的情况下，任何贷款人在事先获得以下各方书面同意的情况下，可将其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其全部或部分承诺以及当时欠其的贷款）转让给一家或多家银行或金融机构（每一家均为“受让人”）：
（a）父母借款人（此种同意不得被无理拒绝或延迟）；但（i）父母借款人须当作已同意任何该等转让，除非其在收到有关通知后十（10）个营业日内以书面通知行政代理人反对，（ii）就定期贷款或定期承诺的转让而言，向定期贷款人、定期贷款人的关联公司或认可基金（定义见下文）的转让无须取得父母借款人的同意，（iii）就循环信贷贷款或循环信贷承诺的转让而言，向循环信贷贷款人、循环信贷贷款人的附属公司或认可基金的转让无须取得母借款人的同意，及（iv）如违约事件已发生并仍在继续，则向任何人的转让无须取得母借款人的同意；
（b）行政代理人（该等同意不得被无理扣留或延迟）；但如将定期贷款或定期承诺转让予定期贷款人、定期贷款人的附属公司或认可基金（如按照本条第12.6条的适用条款作出），则无须取得行政代理人的同意；及
（c）仅就美元批次贷款或美元批次承诺的转让而言，每个信用证发行人（此种同意不得被无理拒绝或延迟）。
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（二）转让须符合以下附加条件：
（a）除非转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，或转让转让予转让贷款人的承诺的全部剩余款额或转让予转让贷款人的贷款的全部未偿还本金余额，在任何类别的每宗个案中，受每项此类转让约束的转让贷款人的承付款项或贷款本金未偿余额（自有关此类转让的转让和假设交付给行政代理人之日起确定）的金额，在涉及A-1期贷款融资、A-2期贷款融资或延迟提款期限融资或2025年延迟提款期限融资的任何转让的情况下，不得低于等值10,000，000美元的美元，或等值5,000，000美元的美元，就总循环信贷承诺而言的任何转让，除非每一母借款人和行政代理人另有同意；但（1）如果违约事件已经发生并仍在继续，则无需母借款人的此种同意，以及（2）该等金额应就每一贷款人及其关联机构或核准基金（如有）进行汇总；
（b）不得向（1）任何集团成员或上述任何一项的任何附属公司或附属公司作出转让，（2）任何违约贷款人或其任何附属公司，（3）自然人（或为一名或多于一名自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一名或多于一名自然人的主要利益而拥有和经营）或（4）任何在根据本协议成为贷款人时将构成上文第（1）至（3）条所述任何人士的人作出转让；
（c）（1）每项转让的当事人须签立并向行政代理人交付转让及假设，连同3,500元的处理及记录费；但如属任何转让，则行政代理人可全权酌情选择免除该处理及记录费，及（2）转让贷款人须已足额支付其欠行政代理人的任何款项；
（d）受让人（如果不是贷款人）应向母借款人和行政代理人交付第5.4（g）节要求的任何税表和一份行政调查表，其中受让人指定一个或多个信贷联系人，所有银团级别的信息（可能包含有关母借款人及其关联公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息）将提供给这些联系人，而这些人可以根据受让人的合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）接收此类信息；和
（e）每项部分转让及转授，须作为转让及转授所有转让贷款人根据本协议所享有的权利及义务的比例部分；但本条款（e）不得解释为禁止转让及转授所有转让贷款人就一类承诺或贷款所享有的权利及义务的比例部分。
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就本第12.6节而言，“认可基金”是指（或将）在其活动的正常过程中从事制造、购买、持有或以其他方式投资于商业贷款和类似信贷展期的任何人（自然人（或为一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托，或为其主要利益而拥有和经营），并由（a）贷款人管理或管理，（b）贷款人的关联公司或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的关联公司管理或管理的任何人。
就任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议规定的其他条件外，转让各方应书面同意（以行政代理人合理接受的形式）在酌情分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可能是彻底付款、受让人购买参与或次级参与，或经父母借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括资助，适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意向每一方提供的先前请求但未由违约贷款人提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人随后欠行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人的所有付款责任（以及由此产生的利息），以及（y）按照其适用的百分比获得（并酌情提供资金）其在所有贷款和参与信用证中的全部按比例份额。尽管有上述规定，如果任何违约贷款人在本协议项下的任何权利和义务的转让应根据适用法律生效而不符合本款的规定，则就本协议的所有目的而言，该权益的受让人应被视为违约贷款人，直至发生此种遵守。
（iii）在依据下文（b）（iv）段予以接受和记录的情况下，自每项转让和承担规定的生效日期起及之后，根据该转让和承担规定的受让人应为本协议的一方，并在该转让和承担所转让的利益范围内，享有贷款人在本协议项下的权利和义务，根据该转让和承担所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务（并且，在转让和承担涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务的情况下，该贷款人应不再是本协议的一方，但应继续有权享受第2.10、2.11、5.4和12.5条的利益）；但除非受影响各方另有明确约定，违约贷款人的任何转让均不构成放弃或解除本协议任何其他方因该贷款人一直是违约贷款人而对该违约贷款人提出的任何索赔。出借人对本协议项下权利或义务的任何转让、转授或转让，如不符合本条第12.6款的规定，就本协议而言，应视为该出借人根据本条（c）款出售参与该等权利和义务。
（iv）行政代理人为此目的作为借款人的非受托代理人（且该代理机构仅为税务目的），应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每项转让和承担的副本（或电子形式的等值副本）和一份登记册，用于记录贷款人的姓名和地址，以及根据本协议条款不时向每个贷款人作出的贷款和信用证义务的承诺以及本金金额（和规定的利息）（“登记册”）。注册纪录册内的记项须具结论性
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在没有明显错误的情况下，借款人、行政代理人、信用证发行人和贷款人可为本协议的所有目的将根据本协议条款在登记册中记录其姓名的每个人视为本协议项下的贷款人，尽管有相反的通知。登记册可供任何借款人查阅，就与之有关的记项而言，亦可供任何信用证发行人及任何贷款人在任何合理时间及经合理事先通知后不时查阅。本条第12.6（b）款的解释和管理，须使贷款在任何时候均保持《守则》第163（f）、165（g）、871（h）（2）、881（c）（2）及4701条所指的“注册形式”。
（v）在收到由转让贷款人及受让人签立的妥为填妥的转让及假设后，受让人填妥的行政调查问卷（除非受让人已是本条例所指的贷款人）、本条（b）段所提述的处理及记录费，以及本条（b）段所规定的对该等转让及转授的任何书面同意，行政代理人应当接受此种转让和承担，并将其中所载信息记录在登记册中；但如行政代理人合理地认为此种转让和承担缺乏本条所要求的任何书面同意或形式不适当，则不得要求该行政代理人接受此种转让和承担或以此方式记录其中所载信息，承认行政代理人对获得（或确认收到）任何此类书面同意或对此类转让和承担的形式（或任何缺陷）没有义务或义务（也不承担任何责任），任何此类义务和义务仅由转让贷款人和受让人承担。为本协议的目的，任何转让或转授均不具有效力，除非该转让或转授已按本款的规定记录在登记册中，并且在此种记录之后，除非行政代理人另有决定（该决定由行政代理人全权酌情作出，该决定可能以转让贷款人和受让人的同意为条件），即使转让和与此有关的假设有任何缺陷，也应具有效力。每一转让贷款人和受让人通过其执行和交付转让和假设，应被视为已向行政代理人表示已获得本条要求的与此有关的所有书面同意（行政代理人的同意除外），并且该转让和假设已以其他方式妥为完成并以适当形式完成，而每一受让人通过其执行和交付转让和假设，应被视为已向转让贷款人和行政代理人表示该受让人是符合本条第12.6款规定的合格受让人。
（c）任何贷款人可在未经任何借款人、行政代理人或任何信用证发行人同意的情况下，根据适用法律向一家或多家银行或其他金融机构（但（x）自然人、或为一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托、或为一名或多名自然人的主要利益而拥有和经营的除外，（y）违约贷款人或（z）任何集团成员或上述任何一方的任何附属公司或附属公司）出售参与权（每一方，a“参与者”）在本协议项下的全部或部分此类贷款人的权利和义务（包括其全部或部分承诺和贷款（包括此类贷款人的参与
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在信用证债务中）所欠，在任何类别的每种情况下）；但条件是（a）该等贷款人在本协议下的义务保持不变，（b）该等贷款人仍应对履行该等义务的其他各方承担全部责任，以及（c）借款人、行政代理人、信用证发行人和贷款人应继续就该等贷款人在本协议下的权利和义务单独和直接与该贷款人打交道。为免生疑问，每名贷款人须负责根据第11.7条作出的弥偿，而不论是否有任何参与。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留强制执行本协议以及批准对本协议的任何条款或任何其他贷款文件的任何修订、修改或放弃的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不会同意任何修订、修改或放弃（1）需要根据第（iii）、（iv）条受到直接和不利影响的每个贷款人的同意，或第12.1（a）及（2）条的（v）项直接及不利地影响该参与者。每名借款人同意每名参与者有权享有第2.10、2.11及5.4条的利益（及要求）（但须符合其中的要求及限制，包括根据第5.4（g）条提出的要求（但有一项理解，即根据第5.4（g）条要求的文件应交付给参与的贷款人）），其程度与其为贷款人并根据本条（b）款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者（a）同意受第2.12和2.15条的规定的约束，犹如其为本条（b）款下的受让人，且（b）就任何参与而言，无权根据第2.10或5.4条获得任何更大的付款，超过其参与的贷款人本应有权获得的金额，除非此种获得更多付款的权利是由于参与者获得适用的参与后发生的法律变更所致。出售参与的每个贷款人同意，在母借款人的请求和费用下，使用合理的努力与借款人合作，以实现第2.12节关于任何参与者的规定。在法律许可的范围内，每一参与者也应有权享有第12.7（b）条的利益，如同其是贷款人一样；但该参与者应受第12.7（a）条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人应作为母借款人的非受托代理人，仅为此目的维持一份登记册，在该登记册上输入每一参与者的名称和地址以及每一参与者在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金金额（和规定的利息）（“参与者登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与者登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其在任何贷款文件下的其他义务）向任何人提供，但为证明此类承诺、贷款或其他义务为美国财政部条例第5f.103-1（c）节规定的登记形式而必须进行此类披露的情况除外。参与者登记册中的记项应为无明显错误的结论性记录，且该贷款人应将其姓名记录在参与者登记册中的每个人视为本协议所有目的的此类参与的所有人，尽管有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人身份）不负责维护参加人名册。
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借款人、信用证发行人和贷款人明确承认，行政代理人（以其身份或作为本协议项下的安排人、账簿管理人或其他代理人）不对遵守本协议有关转让给违约贷款人或自然人的规定承担任何责任，或有任何义务确定、查询、监督或强制执行，借款人、信用证发行人或贷款人均不会就此提出任何索赔。在不限制前述一般性的情况下，行政代理人不应（x）有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为违约贷款人或自然人，或（y）对向任何违约贷款人或自然人转让或参与贷款或披露机密信息负有任何责任或由此产生任何责任。本条第12.6（c）款的解释和管理应使贷款和任何参与在任何时候都保持《守则》第163（f）、165（g）、871（h）（2）、881（c）（2）和4701条所指的“注册形式”。
（d）任何贷款人可在不征得任何借款人、行政代理人或任何信用证发行人同意的情况下，随时质押或转让其在本协议项下（包括其票据项下的任何部分）为该贷款人的债务提供担保的全部或任何部分权利的担保权益，包括向联邦储备银行提供担保债务的任何质押或转让，而本条不适用于任何此类担保权益的质押或转让；但任何此类担保权益的质押或转让均不得解除贷款人在本协议项下的任何义务或以任何此类质权人或受让人替代作为本协议一方的此类贷款人。
（e）借款人在收到有关贷款人的书面通知后，同意向任何需要票据的贷款人发行票据，以促进上文（d）段所述类型的交易。
第12.7节。调整；抵销；付款搁置。
（b）除本协议或法院命令明确规定将付款分配给某一特定贷款人外，任何贷款人（“受益贷款人”）应收到对其所欠全部或部分贷款文件义务的任何付款（与依据第12.6条和根据第12.6条作出的转让有关的除外），或收到与此有关的任何抵押品（不论是自愿或非自愿、通过抵销、依据第10.1（f）条所述性质的事件或程序或其他方式），就欠该其他贷款人的贷款文件义务而言，该受益贷款人应以高于任何其他贷款人（如有的话）收到的任何该等付款或抵押品的比例，从其他贷款人处以现金购买欠该其他贷款人的该部分贷款文件义务的参与权益，或应向该其他贷款人提供任何该等抵押品的利益，这是促使该受益贷款人按比例分享该抵押品的超额付款或利益所必需的；但前提是，如该等超额付款或利益的全部或任何部分其后从该受惠贷款人收回，则该等购买应予撤销，并在该等收回的范围内退还购买价款及利益，但不收取利息。
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（c）除法律规定的贷款人和信用证发行人的任何权利和补救措施外，每一贷款人和每一信用证发行人有权在适用法律允许的范围内，在任何借款人（无论是在规定的到期日、通过加速或其他方式）到期应付的任何贷款单证义务时，在不通知任何借款人的情况下，有权将每一借款人明确放弃的任何此类通知，通过抵销或其他方式，适用于支付此类贷款单证义务，任何和所有存款（一般或特殊、定期或活期，临时或最终，但不包括任何税务账户、信托账户、代扣代缴、信托或工资账户），以任何货币计，以及任何其他贷项、债务或债权，以任何货币计，在每种情况下，不论是直接或间接、绝对或或有、已到期或未到期，在任何时间由该贷款人或该信用证发行人（如适用）持有或欠下，其任何关联公司或其各自的任何分支机构或机构向或为任何借款人或任何其他贷款方的贷项或账户提供；但前提是，在任何违约贷款人行使任何该等抵销权的情况下，（x）如此抵销的所有金额应立即支付给行政代理人，以根据第2.16节的规定进一步申请，并且在该等支付之前，应由该违约贷款人与其其他资金分开，并视为为行政代理人、信用证发行人和贷款人的利益而以信托方式持有，（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份报表，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的贷款单证义务。每个贷款人、每个信用证发行人及其各自的关联公司在本节项下的权利是该贷款人、该信用证发行人或其各自的关联公司可能拥有的其他权利和补救措施（包括其他抵销权）的补充。各贷款人和各信用证开证人同意在发生该等抵销和申请后，及时通知母借款人和行政代理人，但未发出该通知不影响该抵销和申请的有效性。各贷款人和信用证发行人同意在该贷款人或该信用证发行人（如适用）提出任何此类申请后，及时通知母借款人和行政代理人；但未发出此类通知不影响该申请的有效性。
（d）凡任何贷款方或其代表向行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人作出的任何付款，或行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人行使其抵销权，而该等付款或该抵销的任何收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被撤销或被要求（包括依据行政代理人订立的任何和解，该信用证发行人或其酌情决定权的该贷款人）须就任何债务人救济法下的任何程序或其他方式向受托人、接管人、控制人、管理人或任何其他人偿还，则（i）在该等追偿的范围内，原拟履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，犹如该等付款尚未支付或该等抵销未发生一样，（ii）每名贷款人及每名信用证发行人各自同意应要求向行政代理人支付其如此从行政代理人收回或偿还的任何金额的适用份额（不重复），加上自该要求之日起至支付该款项之日止的利息，年利率相当于该等收回或支付的适用货币不时有效的隔夜利率。前一句第（二）项规定的贷款人和信用证发行人的义务在全额付款和本协议终止后仍然有效。
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第12.8节。已执行协议；澳大利亚对应方。
（b）将各方签署的本协议副本一套交存母借款人和行政代理人。
（c）代表该贷款方执行本协议的任何在澳大利亚组织的贷款方的每一名官员授权该贷款方执行本协议的任何其他官员出示一份带有其签名的本协议副本，以便执行该副本，以根据《澳大利亚公司法》第127条完成其执行。如此签立的该等副本上出现的签字副本，按其签字原件处理。
第12.9节。可分割性。如果本协议或其他贷款文件的任何条款在任何司法管辖区被禁止、非法、无效或不可执行，（a）就该司法管辖区而言，该条款在该禁止或不可执行的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁止或不可执行不应使该条款在任何其他司法管辖区无效或无法执行，并且（b）各方应努力进行善意谈判，以取代被禁止的、非法的、有效条款的无效或不可执行条款，其经济效果与禁止、非法、无效或不可执行条款的经济效果尽可能接近。在不限制本条第12.9款前述规定的情况下，如果本协议中有关违约贷款人的任何条款的可执行性受到适用时由行政代理人或信用证发行人善意确定的债务人救济法律的限制，则该等条款应被视为仅在不受此限制的范围内有效。
第12.10节。整合。本协议、其他贷款单证及任何有关应付给行政代理人或任何信用证发行人的费用的单独函件协议，代表贷款方、行政代理人、信用证发行人和贷款人就本协议及其标的事项达成的全部协议，并取代以往任何和所有与本协议标的事项有关的口头或书面协议和谅解，行政代理人不存在任何承诺、承诺、陈述或保证，与本文或其他贷款文件中未明确规定或提及的标的相关的任何信用证发行人或任何贷款人。
第12.11节。治理法。本协议和其他贷款文件、当事人在本协议和其他贷款文件下的权利和义务，以及基于本协议或任何其他贷款文件（明文规定的任何其他贷款文件除外，任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是在合同或侵权或其他方面）（不包括适用于纽约州《一般义务法》第5-1401条和第5-1402条以外的冲突或法律选择的法律）。
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第12.12节。提交司法管辖；豁免。母借款人及本公司（代其本人及保证人）、指定借款人、行政代理人、信用证发行人及出借人各自在此不可撤销地无条件：
（b）在与本协议有关的任何法律诉讼或法律程序中，以及在其为一方当事人的其他贷款文件中，或为承认和执行与此有关的任何判决，将自己及其财产提交纽约州纽约州法院、美国纽约南区法院和任何其中任何一方的上诉法院的专属一般管辖权；
（c）同意任何该等诉讼或法律程序可在该等法院提出，并放弃其现在或以后可能对任何该等法院的任何该等诉讼或法律程序的地点或该等诉讼或法律程序是在不方便的法院提出，并同意不提出相同的抗辩或申索的任何反对；
（d）同意任何该等诉讼或法律程序中的法律程序送达，可藉挂号或挂号邮件（或任何实质上类似的邮件形式）（已预付邮资）方式，将该等诉讼或法律程序的副本邮寄至第12.2条所列的其地址或行政代理人已依据该等地址获通知的其他地址；
（e）同意本协议的任何内容均不影响以法律许可的任何其他方式进行过程送达的权利，或限制行政代理人或任何信用证发行人或贷款人在任何其他司法管辖区就本协议或任何其他贷款文件提起诉讼或提起强制执行行动的权利；和
（f）同意任何该等诉讼或法律程序中的最终判决为结论性判决，并可在其他司法管辖区藉就该判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式强制执行。
第12.13节。没有咨询或信托责任。就本协议所设想的每项交易的所有方面（包括与本协议或任何其他贷款文件的任何修订、放弃或其他修改有关）而言，各借款人和其他贷款方承认并同意，并承认其关联机构的理解，即：（i）（a）行政代理人、账簿管理人、牵头安排人和贷款人提供的有关本协议的安排和其他服务，一方面是母借款人、彼此贷款方及其各自关联机构，另一方面是行政代理人、账簿管理人、牵头安排人和贷款人之间的公平商业交易，另一方面，（b）各借款方和其他贷款方在其认为适当的范围内咨询了各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及（c）各借款方和彼此的贷款方能够评估、理解和接受在此设想的交易的条款、风险和条件以及由另一笔贷款
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文件；（ii）（a）行政代理人、账簿管理人、牵头安排人和各贷款人现在和一直仅作为委托人行事，除有关各方以书面明确约定外，过去、现在、将来都不会作为任何借款人、任何其他贷款方或其任何关联公司或任何其他人的顾问、代理人或受托人行事，以及（b）行政代理人、任何账簿管理人、任何牵头安排人或任何贷款人均不对任何借款人承担任何义务，任何其他贷款方或其各自的任何关联公司与特此设想的交易有关，但本协议和其他贷款文件中明确规定的义务除外；（iii）行政代理人、账簿管理人、牵头安排人和贷款人及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，涉及与借款人、其他贷款方及其各自关联公司的利益不同的利益，而行政代理人、任何账簿管理人、任何牵头安排人或任何贷款人均无义务向任何借款人披露任何此类利益，任何其他贷款方或其各自的关联公司。各借款人及其他贷款方在此同意，其不会声称任何行政代理人、账簿管理人、牵头安排人、任何贷款人或其各自的任何关联公司就本协议所设想的任何交易的任何方面向其（包括贵公司的股东、雇员或债权人）提供了任何性质或尊重的咨询服务或对其负有任何信托责任。
第12.14节。利率限制。尽管本文有任何相反的规定，如果在任何时候，适用于任何贷款或信用证参与的利率，连同根据适用法律被视为此类贷款或信用证参与的利息的所有费用、收费和其他金额（统称“收费”），应超过持有此类贷款或信用证参与的贷款人根据适用法律可能签订的合同、收取、收取、收取或保留的最高合法利率（“最高利率”），根据本协议就此类贷款或信用证参与应付的利率，连同就该等贷款或信用证参与而须支付的所有费用，须以最高利率为限，并在合法范围内，累积本应就该等贷款或信用证参与而须支付但因本条的运作而未能支付的利息及费用，并增加就其他贷款或信用证参与或期间而须向该贷款人支付的利息及费用（但不得高于该等利息的最高利率），直至该累计金额连同按隔夜利率计算的利息至还款日期为止，应已由该贷款人收到。
第12.15节。银行业务守则（澳大利亚）。澳大利亚银行业协会的银行业业务守则不适用于根据或依据其中任何一项提供的贷款文件或任何银行服务。
第12.16节。保密。每一行政代理人、每一信用证发行人和每一贷款人同意对任何贷款方提供给它的所有非公开信息保密；但本文中的任何内容均不得阻止行政代理人、任何信用证发行人或任何贷款人向行政代理人、任何其他信用证发行人、任何其他贷款人或任何上述任何关联机构披露任何此类信息（a），这些人被告知此类信息的保密性质并同意对此类信息保密，（b）在符合本条条文的协议的规限下，向任何实际或潜在受让人（母借款人已明确拒绝提供其同意转让的任何人除外）或根据第2.14条获邀请成为贷款人的任何人或任何互换协议的任何直接或间接对应方（或该对应方的任何专业顾问），（c）向其雇员、董事，
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（d）应任何政府当局的请求或要求，（e）响应任何法院或其他政府当局的任何命令或根据任何法律要求可能要求的其他情况，（f）如果在与任何诉讼或类似程序有关的情况下被请求或被要求这样做，（g）除因行政代理人、适用信用证发行人或适用贷款人（视属何情况而定）违反本条或对任何贷款方或其任何附属公司所负的其他保密义务外，已公开披露的，（h）与根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何补救措施有关，（i）在保密基础上向任何评级机构就公司、母借款人或其子公司或根据本协议提供的信贷便利进行评级，（j）向CUSIP服务局或任何类似机构，但须在与发放和监测与贷款有关的CUSIP号码有关的范围内，（k）应任何看似对该人或其任何关联公司具有管辖权的监管或准监管机构的请求或要求，（l）如获母借款人全权酌情同意，则向任何其他人或（m）向市场数据收集者、贷款业的类似服务提供商和行政代理人的服务提供商，信用证发行人和贷款人在行政和管理本协议及其他贷款文件所需的范围内；但（m）项下的此类披露仅限于本协议的存在和有关本协议的信息；但除银行会计师或任何政府银行监管机构或其他行使审查或监管权限的政府机构进行的任何审计或审查外，行政代理人、信用证发行人和贷款人各自应在切实可行且不受适用法律禁止的范围内，根据上述（d）、（e）、（f）或（h）条，尽合理努力及时通知母借款人披露。
任何须按本条规定保持资料保密的人，如已行使与该人对其本身的机密资料所给予的同样程度的谨慎以保持该等资料的保密，即视为已遵守其这样做的义务。
各信用证发行人和各贷款人确认，根据本协议或其他贷款文件向其提供的信息可能包括有关母借款人及其关联公司及其关联方或其各自证券的重大非公开信息，并确认其已制定有关使用重大非公开信息的合规程序，并确认其将根据这些程序和适用法律（包括联邦和州证券法）处理此类重大非公开信息。
任何贷款方或行政代理人根据或在管理本协议或其他贷款文件过程中提供的所有信息，包括豁免和修改请求，将是银团级别的信息，其中可能包含有关母借款人及其关联机构及其关联方或其各自证券的重大非公开信息。因此，每个信用证发行人和每个贷款人向借款人和其在行政问卷中确定的行政代理人表示一个信贷联系人，该联系人可能会根据其合规程序和适用法律（包括联邦和州证券法）收到可能包含重大非公开信息的信息。
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第12.17节。放弃陪审团审判。借款人、公司、行政代理人、信贷发行人的信函和出借人在因本协议或任何其他贷款文件或此处或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律行动或程序中以及为其中的任何反诉（在每种情况下，无论是基于合同、侵权或此处的每一方（a）证明任何其他方的代表、代理人或代理人均未明示或以其他方式代表该其他方在发生诉讼时不会寻求强制执行上述豁免，并且（b）承认其和此处的其他方已被诱导订立本协议和其他贷款文件，其中包括
第12.18节。爱国者法案。每个贷款人和每个信用证发行人（在每种情况下受《爱国者法案》约束）和行政代理人（为其本身而不是代表任何此类贷款人或信用证发行人）特此通知借款人，根据《爱国者法案》的要求，它需要获得、核实和记录识别借款人和其他贷款方的信息，这些信息包括借款人和其他贷款方的名称和地址以及允许此类贷款人的其他信息，该信用证发行人和行政代理人根据《爱国者法案》确定借款人和其他贷款方，且借款人同意不时向该贷款人、该信用证发行人或适用的行政代理人提供（并同意促使对方贷款方提供）此类信息。
第12.19节。电子执行；电子记录；对应件。本协议、任何贷款文件和任何其他通信，包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，并可以使用电子签名执行。每一贷款方、每一行政代理人和每一贷款方同意，任何通信上的任何电子签名或与之相关的任何电子签名，在与手工、原始签名相同的程度上对该人具有效力和约束力，并且通过电子签名订立的任何通信，将构成该人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对该人强制执行，其程度与交付手工执行的原始签名相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方中执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一个通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的纸质通信，或转换为其他格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人、每一贷款方和每一贷款方可自行选择以影像电子记录（“电子副本”）形式创建任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在此人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，在所有目的下均应视为正本，并具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管
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任何与此相反的内容，行政代理人或任何信用证发行人均无义务接受任何形式或任何格式的电子签名，除非该人根据其批准的程序明确同意；此外，在不限制前述规定的情况下，（a）在行政代理人或任何信用证发行人已同意接受此类电子签名的范围内，行政代理人和每一贷款方当事人均有权依赖任何据称由任何贷款方和/或任何贷款方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步核实，并且无论此类电子签名的外观或形式如何，以及（b）应行政代理人、任何贷款方或任何贷款方的请求，任何电子签名均应由该人工执行的对应方迅速跟进。
行政代理人或任何信用证开证人均不对任何贷款文件或与行政代理人或信用证开证人依赖电传、电邮传送的任何电子签字有关的任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性承担责任或查询义务。pdf或任何其他电子手段。行政代理人和信用证发行人通过诚信行事，有权依赖任何通信（书面形式可以是传真、任何电子电文，互联网或内网网站登载或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并经其善意认为是真实的并经签署或发送或以其他方式认证的任何声明（不论该人事实上是否符合贷款文件中规定的作为其制订者的要求）。
每一贷款方和每一贷款方在此放弃（i）对本协议的法律效力、有效性或可执行性提出质疑的任何论点、抗辩或权利、仅基于缺乏本协议纸质正本的任何其他贷款文件、此类其他贷款文件，以及（ii）放弃就仅因行政代理人和/或任何贷款方依赖或使用电子签名而产生的任何责任向行政代理人、每一贷款方和每一关联方提出的任何索赔，包括由于贷款方未能在执行、交付或传输任何电子签名时使用任何可用的安全措施而产生的任何责任。
第12.20节。全部协议。本协议和其他贷款文件代表当事人之间的最终协议，不得与当事人先前、当时或其后口头协议的证据相矛盾。双方不存在未经书面同意的口头协议。
第12.21节。确认并同意受影响的金融机构的纾困。仅在作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证发行人是本协议的一方的范围内，尽管在任何贷款文件或任何此类各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方均承认，作为受影响金融机构的任何贷款人或信用证发行人在任何贷款文件下产生的任何责任，在此种责任是无担保的范围内，可能受适用的解决机构的减记和转换权力的约束，并同意并同意，并承认并同意受以下约束：
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（b）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由任何受影响金融机构的贷款人或信用证发行人向其支付；及
（c）任何保释诉讼对任何该等法律责任的影响，包括（如适用）：
（i）全部或部分减少或取消任何该等法律责任；
（ii）将该等法律责任的全部或部分转换为该受影响金融机构、其母企业或可能向其发行或以其他方式授予其的过桥机构的股份或其他所有权文书，而该等股份或其他所有权文书将由其接受，以代替根据本协议或任何其他贷款文件就任何该等法律责任所享有的任何权利；或
（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。
第12.22节。判断货币。如为取得任何法院的判决，需要将根据本协议或任何其他贷款文件到期的一笔款项以一种货币兑换成另一种货币，所使用的汇率应为行政代理人按照正常银行程序可在作出最终判决的前一个营业日以该其他货币购买第一种货币的汇率。每名借款人就其根据本协议或根据其他贷款文件应付给行政代理人或任何贷款人的任何该等款项所承担的义务，即使根据本协议的适用条款以一种货币（“判决货币”）作出任何判决，但该等款项根据本协议的适用条款（“协议货币”）计价的货币（“协议货币”）除外，仅在行政代理人或该贷款人（视情况而定）收到以判决货币判定如此到期的任何款项后的营业日解除，行政代理人或该等贷款人（视属何情况而定）可按正常银行程序以判决货币购买协议货币。如如此购买的协议货币的金额少于以协议货币从任何借款人原先应支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则该借款人同意，作为一项单独的义务，尽管有任何该等判决，就该等损失向该行政代理人或该贷款人（视情况而定）作出赔偿。如如此购买的协议货币的金额高于原应以该货币支付给行政代理人或任何贷款人的金额，则行政代理人或该贷款人（视情况而定）同意将超出部分的金额退还该借款人（或根据适用法律可能有权获得该金额的任何其他人）。
第12.23节。关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为属于QFC的任何掉期合同或任何其他协议或工具提供支持（此类支持，“QFC信用支持”，以及每个此类QFC，“支持的QFC”），则各方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（连同根据该法案颁布的条例，“美国特别决议制度”）就此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但仍适用以下规定）：
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（b）如果作为受支持的QFC的一方的涵盖实体（各自称为“被覆盖方”）受到美国特别决议制度下的程序的约束，则此类受支持的QFC的转让和此类QFC信用支持的利益（以及此类受支持的QFC和此类QFC信用支持中或其下的任何利益和义务，以及从此类被覆盖方获得此类受支持的QFC或此类QFC信用支持）的财产上的任何权利将具有同等程度的效力，如果受支持的QFC和此类QFC信用支持（以及任何此类财产上的利益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则该转让根据美国特别决议制度将具有同等程度的效力。如果覆盖方或覆盖方的BHC法案关联公司受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许行使贷款文件下可能以其他方式适用于此类受支持的QFC或可能针对此类覆盖方行使的任何QFC信用支持的违约权，其程度不超过如果受支持的QFC和贷款文件受美国法律或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可行使此类违约权的程度。在不受前述限制的情况下，理解并同意，当事人对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何覆盖方对所支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。
（c）如本条第12.23款所用，以下术语具有以下含义：
一方的“BHC Act Affiliate”是指该方的“关联方”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义并根据其解释）。
“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。
“违约权”具有在12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义，并应按照该含义进行解释。
“QFC”具有12 U.S.C. 5390（c）（8）（d）中“合格金融合同”一词所赋予的含义，并应按照该术语进行解释。
第12.24节。截止日的担保人。为免生疑问，本协议各方确认，在截止日期，唯一的担保人为公司、母公司借款人、任何中间公司以及在截止日期为担保协议各方的公司的其他直接和间接子公司。
191
第十三条
持续担保
第13.1节。担保。公司在此绝对无条件地保证，作为付款和履约的保证而不仅仅是作为收款的保证，在到期时及时付款，无论是在规定的到期日、通过要求的提前还款、在加速时、要求或其他情况下，以及在此后的任何时候，借款人对债权方的任何和所有义务，无论是本金、利息、溢价、费用、赔偿、损害赔偿、成本、费用或其他情况，以及无论是根据本协议或根据任何其他贷款文件、任何特定现金管理协议或任何特定掉期协议（包括所有展期、延期、修订、再融资及其其他修改以及所有合理的、记录在案的和开具发票的自付费用、律师费和债权人当事人因收取或强制执行而发生的费用）。行政代理人显示债务数额的簿册和记录，在任何诉讼或程序中，均为可受理的证据，并对公司具有约束力，对于确定债务数额而言具有结论性。本担保不受有关义务或任何证明任何义务的文书或协议的真实性、有效性、规律性或可执行性的影响，也不受任何担保物的存在、有效性、可执行性、完善性、不完善性或程度的影响，或受与该等义务有关的任何事实或情况的影响，否则可能构成对本公司在本担保项下义务的抗辩，公司在此不可撤销地放弃其现在可能拥有或以后以任何方式获得的与上述任何或全部有关的任何抗辩。
第13.2节。债权方的权利。本公司同意并同意，债权方当事人可在不通知或要求的情况下，随时、不时地在不影响本协议的可执行性或持续有效性的情况下：（a）修改、延长、续期、妥协、解除、加速或以其他方式改变付款时间或义务或其任何部分的条款；（b）为支付本担保或任何义务而采取、持有、交换、强制执行、放弃、解除、未完善、出售或以其他方式处置任何担保；（c）作为行政代理人适用该担保并指示其出售的命令或方式，信用证发行人和贷款人可自行决定；（d）解除或替代任何背书人或其他担保人中的一人或多人承担任何义务。在不限制前述内容的概括性的情况下，公司同意采取或不采取任何可能以任何方式或在任何程度上改变公司在本担保项下的风险的行动，或如果没有本条款，可能作为公司的解除义务而运作的行动。
第13.3节。某些豁免。公司放弃（a）因任何借款人或任何其他担保人的任何残疾或其他抗辩（付款或履约抗辩除外）而产生的任何抗辩，或因任何原因（包括任何债权方的任何作为或不作为）而停止借款人的赔偿责任；（b）基于任何声称公司的义务超过或比任何借款人的义务更沉重的任何抗辩；（c）影响公司在本协议项下的责任的任何诉讼时效的利益；（d）对任何借款人提起诉讼的任何权利，针对或用尽债务的任何担保，或在任何债权方的权力范围内寻求任何其他补救办法；（e）任何债权方现在或以后持有的任何担保的任何利益和参与的任何权利；（f）在法律允许的最大范围内，可能源自或由限制担保人或担保人的责任或免除其责任的适用法律提供的任何和所有其他抗辩或利益（付款或履约抗辩除外）。公司明确放弃所有抵销和反诉以及所有提示、要求付款或履约、不付款或不履约通知、抗诉、抗诉通知、失信通知以及与义务有关的任何种类或性质的所有其他通知或要求，以及所有接受本担保或存在、产生或产生新的或额外义务的通知。
192
第13.4节。义务独立。公司在本协议项下的义务是主要义务人的义务，而不仅仅是作为担保人，并且独立于义务和任何其他担保人的义务，并且可以对公司提起单独的诉讼以强制执行本担保，无论是否有任何借款人或任何其他个人或实体作为一方加入。
第13.5节。代位权。公司不得就其根据本担保作出的任何付款行使任何代位权、分担权、弥偿权、偿付权或类似权利，直至本担保按第13.11条的规定终止为止。如违反前述限制向公司支付任何款项，则该等款项应为债权方的利益以信托形式持有，并应随即支付给债权方以减少债务的金额，无论到期或未到期。
第13.6节。终止；复职。本担保是对现在或以后存在的所有义务的持续和不可撤销的担保，并应保持第13.11节明确规定的完全效力和效力。尽管有上述规定，如任何借款人或公司或其代表支付了任何款项，或任何债权方就该等债务行使其抵销权，且该等付款或该抵销的收益或其任何部分随后被宣告作废、被宣布为欺诈或优惠，则本担保应继续完全有效或恢复（视情况而定），搁置或要求（包括根据任何债权方当事人酌情订立的任何和解）向受托人、接管人、控制人、管理人或任何其他人偿还，与根据任何债务人救济法或其他方式进行的任何程序有关，所有这些都如同未支付此类款项或未发生此类抵销一样，无论债权方当事人是否拥有或已解除本担保，且不论任何先前的撤销、撤销、终止或减少。公司在本款项下的义务在本担保终止后继续有效。
第13.7节。从属关系。公司特此将任何借款人欠公司的所有义务和债务的支付，无论是现在存在的还是以后产生的，包括但不限于任何借款人作为债权方的代位受让人或公司履行本担保项下所产生的对公司的任何义务，置于以不可撤销的方式以现金全额支付所有义务之后。如债权方提出要求，任何借款人对公司的任何该等义务或债务应由公司作为债权方的受托人强制执行并履行所收到的义务及其收益应因该等义务而付予债权方，但不以任何方式减少或影响公司在本担保项下的责任。
第13.8节。保持加速。如果任何债务的加速支付时间被搁置，就公司或任何借款人根据任何债务人救济法提起或针对公司或任何借款人提起的任何案件而言，或以其他方式，所有该等款项仍应由公司在债权方提出要求后立即支付。
193
第13.9节。借款人的条件。本公司承认并同意，其对从借款人及任何其他担保人取得本公司所要求的有关借款人及任何其他担保人的财务状况、业务和经营的信息负有唯一责任，并拥有充分的手段，且债权人各方均无任何义务，本公司亦不依赖债权人各方在任何时间向本公司披露与该业务有关的任何信息，借款人或任何其他担保人的运营或财务状况（公司免除债权方披露此类信息的任何义务以及与未能提供此类信息有关的任何抗辩）。
第13.10节。Keepwell。本公司特此与其他合资格ECP担保人共同及个别绝对、无条件及不可撤销地承诺提供各担保人可能不时需要的资金或其他支持，否则这些担保人将不是《商品交易法》所定义的“合资格合同参与人”，以履行其在本协议项下与特定掉期义务有关的所有义务。公司根据本条第13.10款承担的义务应保持完全有效，直至所有义务（特定现金管理义务、特定掉期义务或或有赔偿义务和其他或有义务除外，在每种情况下，均不是当时到期或主张的）以不可撤销的现金全额支付为止。本公司打算，就《商品交易法》第la（18）（a）（v）（II）条的所有目的而言，本第13.10条构成且本第13.10条应被视为构成为对方贷款方利益的“keepwell、支持或其他协议”。
第13.11节。终止。
（b）本担保于全额付款后终止。
（c）就任何终止或释放而言，行政代理人须签立并向公司交付公司合理要求的证明该终止或释放的所有文件，费用由公司承担。任何依据本条第13.11款签立和交付的文件，均不得向行政代理人追索，亦不得由行政代理人作出陈述或保证。
[签名页关注]
194
作为证明，本协议双方已安排在上述日期和年份的第一天由其适当和正式授权的官员正式签署和交付本协议。
【Americold信贷协议签署页】
第二修正案附件二
附表1.1a
附表1.1a
承诺、适用百分比和次级限额
循环信贷承诺
| 贷款人 |
美元部分 承诺 |
适用 百分比/ 循环信贷 承诺 百分比（美元 批次） |
替代 货币 承诺 |
适用 百分比/ 循环信贷 承诺 百分比 （替代 货币部分） |
循环信贷 承诺 |
适用 百分比/ 循环信贷 承诺 百分比 （总循环 信用 承诺） |
信用证 Sublimit |
|||||||||||||||||||||
| 美国银行，N.A。 |
$ | 41,115,788.41 | 7.150571898 | % | $ | 55,747,323.94 | 9.695186772 | % | $ | 96,863,112.35 | 8.422879334 | % | $ | 15,000.00 | ||||||||||||||
| 花旗银行，N.A。 |
$ | 41,115,788.42 | 7.150571899 | % | $ | 55,747,323.95 | 9.695186774 | % | $ | 96,863,112.37 | 8.422879336 | % | $ | 15,000.00 | ||||||||||||||
| 摩根大通银行，N.A。 |
$ | 41,115,788.42 | 7.150571899 | % | $ | 55,747,323.94 | 9.695186772 | % | $ | 96,863,112.36 | 8.422879335 | % | $ | 15,000.00 | ||||||||||||||
| Royal Bank Of Canada |
$ | 41,115,788.42 | 7.150571899 | % | $ | 55,747,323.94 | 9.695186772 | % | $ | 96,863,112.36 | 8.422879335 | % | $ | 15,000.00 | ||||||||||||||
| Co ö peratieve Rabobank U.A.，New York Branch |
$ | 35,768,634.56 | 6.220632097 | % | $ | 49,534,440.40 | 8.614685287 | % | $ | 85,303,074.96 | 7.417658692 | % | $ | 0.00 | ||||||||||||||
| Truist银行 |
$ | 35,768,634.56 | 6.220632097 | % | $ | 49,534,440.40 | 8.614685287 | % | $ | 85,303,074.96 | 7.417658692 | % | $ | 0.00 | ||||||||||||||
| 公民银行，全国协会 |
$ | 34,014,973.69 | 5.915647598 | % | $ | 39,522,159.91 | 6.873419115 | % | $ | 73,537,133.60 | 6.394533357 | % | $ | 0.00 | ||||||||||||||
| 贷款人 |
美元部分 承诺 |
适用 百分比/ 循环信贷 承诺 百分比（美元 批次） |
替代 货币 承诺 |
适用 百分比/ 循环信贷 承诺 百分比 （替代 货币部分） |
循环信贷 承诺 |
适用 百分比/ 循环信贷 承诺 百分比 （总循环 信用 承诺） |
信用证 Sublimit |
|||||||||||||||||||||
| 高盛 Sachs Lending Partners LLC |
$ | 34,014,973.69 | 5.915647598 | % | $ | 39,522,159.91 | 6.873419115 | % | $ | 73,537,133.60 | 6.394533357 | % | $ | 0.00 | ||||||||||||||
| 高盛萨克斯银行美国 |
$ | 0.00 | 0.000000000 | % | $ | 0.00 | 0.000000000 | % | $ | 0.00 | 0.000000000 | % | $ | 0.00 | ||||||||||||||
| 亨廷顿国家银行 |
$ | 34,014,973.69 | 5.915647598 | % | $ | 39,522,159.91 | 6.873419115 | % | $ | 73,537,133.60 | 6.394533357 | % | $ | 0.00 | ||||||||||||||
| PNC银行，全国协会 |
$ | 34,014,973.69 | 5.915647598 | % | $ | 39,522,159.91 | 6.873419115 | % | $ | 73,537,133.60 | 6.394533357 | % | $ | 0.00 | ||||||||||||||
| 地区银行 |
$ | 34,014,973.69 | 5.915647598 | % | $ | 39,522,159.91 | 6.873419115 | % | $ | 73,537,133.60 | 6.394533357 | % | $ | 0.00 | ||||||||||||||
| 摩根士丹利银行，N.A。 |
$ | 24,490,781.05 | 4.259266270 | % | $ | 28,455,955.14 | 4.948861763 | % | $ | 52,946,736.19 | 4.604064017 | % | $ | 0.00 | ||||||||||||||
| AgCountry Farm Credit Services FLCA |
$ | 40,061,475.41 | 6.967213115 | % | $ | 0.00 | 0.000000000 | % | $ | 40,061,475.41 | 3.483606557 | % | $ | 0.00 | ||||||||||||||
| Compeer Financial、PCA |
$ | 40,061,475.41 | 6.967213115 | % | $ | 0.00 | 0.000000000 | % | $ | 40,061,475.41 | 3.483606557 | % | $ | 0.00 | ||||||||||||||
| HSBC Bank USA，National Association |
$ | 23,130,182.11 | 4.022640367 | % | $ | 26,875,068.74 | 4.673924998 | % | $ | 50,005,250.85 | 4.348282683 | % | $ | 0.00 | ||||||||||||||
| 雷蒙德詹姆斯银行 |
$ | 41,180,794.78 | 7.161877354 | % | $ | 0.00 | 0.000000000 | % | $ | 41,180,794.78 | 3.580938677 | % | $ | 0.00 | ||||||||||||||
| 加拿大雷蒙德詹姆斯金融公司 |
$ | 0.00 | 0.000000000 | % | $ | 0.00 | 0.000000000 | % | $ | 0.00 | 0.000000000 | % | $ | 0.00 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||||
| 合计 |
$ | 575,000,000.00 | 100.000000000 | % | $ | 575,000,000.00 | 100.000000000 | % | $ | 1,150,000,000.00 | 100.000000000 | % | $ | 60,000.00 | ||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
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期限承诺（2025年延期提款期限承诺除外）
| 贷款人 |
任期A-1 承诺 |
适用 百分比 （A-1期贷款 设施） |
任期A-2 承诺 |
适用 百分比 （A-2期贷款 设施） |
延迟开奖 期限承诺 |
适用 百分比 （延迟开奖 定期贷款） |
||||||||||||||||||
| 美国银行，N.A。 |
$ | 29,220,341.31 | 7.792091017 | % | C $ | 22,634,169.14 | 9.053667656 | % | $ | 21,038,645.75 | 7.792091018 | % | ||||||||||||
| 花旗银行，N.A。 |
$ | 29,220,341.31 | 7.792091017 | % | C $ | 22,634,169.14 | 9.053667656 | % | $ | 0.00 | 0.000000000 | % | ||||||||||||
| 摩根大通银行，N.A。 |
$ | 0.00 | 0.000000000 | % | C $ | 22,634,169.14 | 9.053667656 | % | $ | 0.00 | 0.000000000 | % | ||||||||||||
| Royal Bank Of Canada |
$ | 29,220,341.31 | 7.792091016 | % | C $ | 22,634,169.14 | 9.053667656 | % | $ | 21,038,645.75 | 7.792091019 | % | ||||||||||||
| Co ö peratieve Rabobank U.A.，New York Branch |
$ | 25,733,067.05 | 6.862151213 | % | C $ | 19,932,915.43 | 7.973166172 | % | $ | 18,527,808.28 | 6.862151215 | % | ||||||||||||
| Truist银行 |
$ | 25,733,067.05 | 6.862151213 | % | C $ | 19,932,915.43 | 7.973166172 | % | $ | 18,527,808.28 | 6.862151215 | % | ||||||||||||
| 公民银行，全国协会 |
$ | 22,183,678.49 | 5.915647597 | % | C $ | 17,183,547.78 | 6.873419112 | % | $ | 15,972,248.51 | 5.915647596 | % | ||||||||||||
| 高盛 Sachs Lending Partners LLC |
$ | 22,183,678.49 | 5.915647597 | % | C $ | 17,183,547.78 | 6.873419112 | % | $ | 0.00 | 0.000000000 | % | ||||||||||||
| 高盛萨克斯银行美国 |
$ | 0.00 | 0.000000000 | % | C $ | 0.00 | 0.000000000 | % | $ | 15,972,248.51 | 5.915647596 | % | ||||||||||||
| 亨廷顿国家银行 |
$ | 22,183,678.49 | 5.915647597 | % | C $ | 17,183,547.78 | 6.873419112 | % | $ | 15,972,248.51 | 5.915647596 | % | ||||||||||||
| PNC银行，全国协会 |
$ | 22,183,678.49 | 5.915647597 | % | C $ | 17,183,547.78 | 6.873419112 | % | $ | 15,972,248.51 | 5.915647596 | % | ||||||||||||
| 地区银行 |
$ | 22,183,678.49 | 5.915647597 | % | C $ | 17,183,547.78 | 6.873419112 | % | $ | 15,972,248.51 | 5.915647596 | % | ||||||||||||
| 贷款人 |
任期A-1 承诺 |
适用 百分比 （A-1期贷款 设施） |
任期A-2 承诺 |
适用 百分比 （A-2期贷款 设施） |
延迟开奖 期限承诺 |
适用 百分比 （延迟开奖 定期贷款） |
||||||||||||||||||
| 摩根士丹利银行，N.A。 |
$ | 0.00 | 0.000000000 | % | C $ | 12,372,154.40 | 4.948861760 | % | $ | 0.00 | 0.000000000 | % | ||||||||||||
| AgCountry Farm Credit Services FLCA |
$ | 26,127,049.18 | 6.967213115 | % | C $ | 0.00 | 0.000000000 | % | $ | 18,811,475.41 | 6.967213115 | % | ||||||||||||
| Compeer Financial、PCA |
$ | 26,127,049.18 | 6.967213115 | % | C $ | 0.00 | 0.000000000 | % | $ | 18,811,475.41 | 6.967213115 | % | ||||||||||||
| HSBC Bank USA，National Association |
$ | 0.00 | 0.000000000 | % | C $ | 11,684,812.49 | 4.673924996 | % | $ | 0.00 | 0.000000000 | % | ||||||||||||
| 雷蒙德詹姆斯银行 |
$ | 12,422,859.96 | 3.312762656 | % | C $ | 0.00 | 0.000000000 | % | $ | 8,944,459.17 | 3.312762656 | % | ||||||||||||
| 加拿大雷蒙德詹姆斯金融公司 |
$ | 0.00 | 0.000000000 | % | C $ | 9,622,786.79 | 3.849114716 | % | $ | 0.00 | 0.000000000 | % | ||||||||||||
| The Bank of Nova Scotia |
$ | 45,192,589.83 | 12.051357288 | % | C $ | 0.00 | 0.000000000 | % | $ | 0.00 | 0.000000000 | % | ||||||||||||
2025年延迟提款期限承诺
| 贷款人 |
2025年延迟提款期限承诺 | 适用百分比 （2025年延迟提款期限便利） |
||||||
| 美国银行，N.A。 |
$ | 250,000,000.00 | 100.000000000 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 合计 |
$ | 250,000,000.00 | 100.000000000 | % | ||||
|
|
|
|
|
|||||
第二修正案附件三
附件 b
承诺贷款通知表格
[见附件]
展品b
承诺贷款通知
日期：，1
（b）致：Bank of America，N.A.，as an administrative agent
女士们先生们：
兹提及日期为2022年8月23日的若干信贷协议（经不时修订、修订和重述、延期、补充或以其他书面形式修改）中的“信贷协议”；此处使用的条款如其中定义的那样），在特拉华州有限合伙企业（“母借款人”）、马里兰州公司Americold Realty Trust, Inc.、其不时订约方的指定借款人、其不时订约方的若干贷款人和信用证发行人以及作为行政代理人的美国银行之间。
母借款人特此代表自己或下述指定借款人（“适用借款人”）请求在[类型请求日期]（一个工作日）（选择一个）2:
美元批次贷款
| 请注明： 借款 或转换 或延续 |
请注明： 适用 借款人名称3 |
请注明： 要求 金额 |
请注明： 基准利率贷款 或 定期SOFR贷款 或 每日SOFR贷款 |
对于期限SOFR 贷款 请注明： 利息期 （例如1、3或6 月息 期间4) |
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Americold Realty运营合伙企业L.P。 |
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| 1 | 家长借款人须知。根据单一贷款通知提交的所有请求必须在同一天生效。如果需要多个生效日期，则需要准备并签署多份贷款通知。 |
| 2 | 家长借款人须知。对于特定设施的多次借款、转换和/或延续，请为每次借款/转换和/或延续填写新行。为根据信贷协议第2.14节添加的每个额外TL批次插入一个额外图表。 |
| 3 | 母借款人是美元批次贷款的唯一适用借款人。 |
| 4 | 经所有美元部分贷款人同意，可选择十二（12）个月或更短时间。 |
替代货币部分贷款
| 请注明： 借款 或转换 或延续 |
请注明： 适用 借款人 姓名 |
请注明： 要求 金额 |
请注明： 货币 |
请注明： 基准利率贷款， 每日SOFR 贷款，期限 SOFR贷款， 替代 货币日报 利率贷款或 货币期限 利率贷款5 |
用于替代 货币期限利率 贷款和定期SOFR 贷款 请注明： 利息期限（例如1， 3个月或6个月利息 |
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A-1期贷款便利
| 请注明： 借款 或转换 或延续 |
请注明： 适用 借款人名称7 |
请注明： 要求 金额 |
请注明： 基准利率贷款 或 定期SOFR贷款 或 每日SOFR贷款 |
对于期限SOFR 贷款 请注明： 利息期 （例如1、3或6 月息 期间8) |
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Americold Realty运营合伙企业L.P。 |
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| 5 | 仅向母借款人提供的每日SOFR贷款（无论是通过借款、转换还是其他方式），以美元以外货币计价的贷款必须是替代货币贷款。 |
| 6 | 经所有替代货币部分贷款人同意，可以选择十二（12）个月或更短时间，但对于任何以加元计价的替代货币定期利率贷款，只有一（1）个月和三（3）个月的利息期限。 |
| 7 | 母借款人是A-1期贷款融资的唯一适用借款人。 |
| 8 | 经所有A-1期贷款人同意，可选择十二（12）个月或更短时间。 |
A-2期贷款便利
| 请注明： 借款 或转换 或延续 |
请注明： 适用借款人 姓名 |
请注明： 要求 金额 |
请注明： 贷款类型 |
请注明： 利息期 （例如1或3个月 利息期） |
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Americold Realty运营合伙企业L.P.、Nova Cold Logistics ULC、Americold Australian Holdings Pty Ltd.和Icecap Properties NZ Limited |
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替代货币定期利率贷款 |
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延迟提款期限便利
| 请注明： 借款 或转换 或延续 |
请注明： 适用 借款人名称9 |
请注明： 要求 金额 |
请注明： 基准利率贷款 或 定期SOFR贷款 或 每日SOFR贷款 |
对于期限SOFR 贷款 请注明： 利息期 （例如1、3或6 月息 期间10) |
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Americold Realty运营合伙企业L.P。 |
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| 9 | 父母借款人是延迟提款期限便利的唯一适用借款人。 |
| 10 | 经所有延迟提款定期贷款人同意，可选择十二（12）个月或以下期限。 |
2025年延迟提款期限便利
| 请注明： 借款 或转换 或延续 |
请注明： 适用 借款人名称11 |
请注明： 要求 金额 |
请注明： 基准利率贷款 或 定期SOFR贷款 或 每日SOFR贷款 |
对于期限SOFR 贷款 请注明： 利息期 （例如1、3或6 月息 期间12) |
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Americold Realty运营合伙企业L.P。 |
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此处要求的美元批次贷款的借款（如有）符合信贷协议第2.1（b）（i）节的但书第（4）和（5）条。
此处要求的替代货币批次贷款的借款（如有）符合信贷协议第2.1（b）（ii）节的但书第（4）至第（6）条。
【签名页如下】
| 11 | 父母借款人是2025年延迟提款定期贷款机制的唯一适用借款人。 |
| 12 | 经所有2025年延迟提款定期贷款人同意，可选择十二（12）个月或以下期限。 |
| AMERICOLD REALTY Operating PARTNERSHIP，L.P。 | ||
| 签名： |
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| 姓名： | [类型签字人姓名] | |
| 职位： | [键入签字人标题] | |
【承诺贷款通知的签名页】
第二修正案附件四
附件 N
预付通知表格
[见附件]
展品N
贷款提前还款通知
日期：，13
| 至： | Bank of America，N.A.，as an administrative agent |
女士们先生们：
兹提及日期为2022年8月23日的若干信贷协议（经不时修订、修订和重述、延期、补充或以其他书面形式修改）中的“信贷协议”；此处使用的条款如其中定义的那样），在特拉华州有限合伙企业（“母借款人”）、马里兰州公司Americold Realty Trust, Inc.、其不时订约方的指定借款人、其不时订约方的若干贷款人和信用证发行人以及作为行政代理人的美国银行之间。
母借款人特此代表自己或下述指定借款人（“适用借款人”）请求在[类型请求预付日期]（一个工作日）预付：
美元批次贷款
| 请注明： 适用 借款人 姓名14 |
请注明： 要求 金额 |
请注明： 基准利率贷款 或 定期SOFR贷款 或 每日SOFR贷款 |
对于期限SOFR 贷款 请注明： 利息期 （例如1、3或6 月息 期间15）和 最后一天 利息期 |
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| Americold Realty运营合伙企业L.P。 |
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| 13 | 家长借款人须知。根据单一贷款提前还款通知提交的所有预付款必须在同一天生效。需要多个生效日期的，需要准备并签署多个贷款提前还款通知书。为根据信贷协议第2.14节添加的每个额外TL批次插入一个额外图表。 |
| 14 | 母借款人是美元批次贷款的唯一适用借款人。 |
| 15 | 或所有美元部分贷款人同意的十二（12）个月或更短时间。 |
替代货币部分贷款
| 请注明： 适用 借款人 姓名 |
请注明： 要求 金额 |
请注明： 货币 |
请注明： 基本利率 贷款，日报 SOFR贷款， 期限SOFR 贷款， 替代 货币 日费率 贷款或 替代 货币 定期利率 贷款16 |
用于替代 货币期限 利率贷款和 定期SOFR贷款 请注明： 利息期限（例如 1、3或6个月 利息期17) |
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A-1期贷款便利
| 请注明： 适用 借款人 姓名18 |
请注明： 要求 金额 |
请注明： 基准利率贷款 或 定期SOFR贷款 或 每日SOFR贷款 |
任期 SOFR贷款 请注明： 利息期 （例如1、3或6 月息 期间19）和 最后一天 利息期 |
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| Americold Realty运营合伙企业L.P。 |
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| 16 | 仅向母借款人提供的每日SOFR贷款（无论是通过借款、转换还是其他方式），以美元以外货币计价的贷款必须是替代货币贷款。 |
| 17 | 经所有替代货币部分贷款人同意，可以选择十二（12）个月或更短时间，但对于任何以加元计价的替代货币定期利率贷款，只有一（1）个月和三（3）个月的利息期限。 |
| 18 | 母借款人是A-1期贷款融资的唯一适用借款人。 |
| 19 | 或所有A-1期贷款人同意的十二（12）个月或短于一个月的期限。 |
A-2期贷款便利
| 请注明： 适用 借款人 姓名 |
请注明： 要求 金额 |
贷款类型： |
请注明： 利息期 （例如1或3 月息 期）和 最后一天 利息期 |
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替代货币定期利率贷款 |
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延迟提款期限便利
| 请注明： 适用 借款人 姓名20 |
请注明： 要求 金额 |
请注明： 基准利率贷款 或 定期SOFR贷款 或 每日SOFR贷款 |
任期 SOFR贷款 请注明： 利息期 （例如1、3或6 月息 期间21）和 最后一天 利息期 |
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| Americold Realty运营合伙企业L.P。 |
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| 20 | 父母借款人是延迟提款期限便利的唯一适用借款人。 |
| 21 | 或所有延迟提款定期贷款人同意的十二（12）个月或以下。 |
2025年延迟提款期限便利
| 请注明： 适用 借款人 姓名22 |
请注明： 要求 金额 |
请注明： 基准利率贷款 或 定期SOFR贷款 或 每日SOFR贷款 |
任期 SOFR贷款 请注明： 利息期 （例如1、3或6 月息 期间23）和 最后一天 利息期 |
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| Americold Realty运营合伙企业L.P。 |
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| AMERICOLD REALTY Operating PARTNERSHIP L.P。 | ||
| 签名： |
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| 名称：[类型签字人名称] | ||
| 标题：【打字签字标题】 | ||
| 22 | 父母借款人是2025年延迟提款定期贷款机制的唯一适用借款人。 |
| 23 | 或所有2025年延迟提款定期贷款人同意的十二（12）个月或以下。 |
第二修正案附件五
附件 E-4
本票形式（2025年延期提款定期贷款）
[见附件]
展览e-4
形式
承兑票据（2025年延迟提取定期贷款）
[插入日期]
对于收到的价值，以下签署人（“借款人”）在此承诺，根据信贷协议（定义见下文）的规定，向或其登记的受让人（“贷款人”）支付贷款人根据该特定信贷协议不时向借款人作出的每笔2025年延迟提款定期贷款的本金金额，日期为截至2022年8月23日（经不时以书面形式修订、修订及重述、延期、补充或以其他方式修改，“信贷协议”；其中定义的术语在此使用，如其中定义的那样），在借款人中，Americold Realty经营合伙企业，L.P.、Americold Realty Trust, Inc.、不时作为其当事人的其他指定借款人、不时作为其当事人的贷款人和信用证发行人以及作为行政代理人的美国银行。
借款人承诺自该2025年延迟提款定期贷款之日起支付每笔2025年延迟提款定期贷款的未付本金金额的利息，直至该本金金额按信贷协议规定的利率和时间全额支付。所有本金和利息的支付，在行政代理处以美元支付给贷款人账户的行政代理人。如任何款项在本协议项下到期时未获足额支付，则该未付款项须承担利息，须按要求支付，自到期日起至实际支付之日（以及判决之前和之后）按信贷协议所载的年利率计算。
本票据为信贷协议中所指的票据之一，持有人有权获得其利益，并可根据其中规定的条款和条件全部或部分预付。本票据还享有担保协议和担保的利益。在信贷协议中规定的一项或多项违约事件发生和持续时，本票据上当时仍未支付的所有金额应成为或可能被宣布为立即到期并按信贷协议的规定全部支付。2025贷款人办理的延期提款定期贷款，应以贷款人在正常经营过程中保持的一个或多个贷款账户或记录为凭证。贷款人还可在本说明中附上附表，并在其上背书其2025年延迟提款定期贷款的日期、金额和期限以及与此相关的付款。
借款人为自己、其继承人和受让人，在适用法律允许的最大范围内，特此放弃勤勉、陈述、抗诉和要求以及抗诉通知、要求、不兑现和不支付本票据。
本说明，以及基于本说明和此处所设想的交易、产生于或与之相关的任何索赔、争议、争议或诉讼因由（无论是合同或侵权或其他），均应受纽约州法律管辖，并按其解释。
| AMERICOLD REALTY Operating PARTNERSHIP，L.P。 | ||
| 签名： |
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| 姓名： | [类型签字人姓名] | |
| 职位： | [键入签字人标题] | |
【本票签署页（2025年延期提款定期贷款）】
与此相关的贷款和付款
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类型 贷款 |
金额 贷款 |
结束 利息 期 |
金额 付了这个 日期 |
优秀 这个日期 |
简谱 由 |
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