附件 4.1

 

 

 

Uranium Energy Corp.

 

作为发行人。

 

 

 

 

 

 

Transfer ONLINE，INC。

 

作为受托人。

 

 

 

---

 

 

indenture

 

 

 

截至2025年11月14日

 

 

---

 

 

 

 

目 录

第一条定义和一般适用的其他规定		1
第1.01款	定义	1
第1.02款	合规证书和意见	12
第1.03款	交付受托人的文件格式	13
第1.04款	持有人的行为	13
第1.05款	向受托人及公司发出的通知等	15
第1.06款	致持有人的通知；豁免	16
第1.07款	标题和目录的效果	17
第1.08款	继任者和受让人	17
第1.09款	可分割性条款	17
第1.10款	义齿的好处	17
第1.11款	管治法	17
第1.12款	法定假日	17
第1.13款	代理送达；呈交司法管辖；豁免豁免	18
第1.14款	货币兑换	18
第1.15款	货币等值	20
第1.16款	与信托契约立法的冲突	20
第1.17款	公司法人、股东、高级职员及董事获豁免个人责任	20
第二条证券表格		20
第2.01款	表格一般	20
第2.02款	受托人认证证书表格	21
第2.03款	以全球形式发行的证券	21
第三条证券		22
第3.01款	金额不限；可系列发行	22
第3.02款	面额	26
第3.03款	执行、认证、交付和约会	26
第3.04款	临时证券	29
第3.05款	登记、过户登记及交换	31
第3.06款	残废、毁损、遗失、被盗证券	35
第3.07款	支付本金；保费；利息；利息权利保留；可选利息重置	36
第3.08款	可选择延长规定的期限	39
第3.09款	人士视为拥有人	40
第3.10款	取消	41
第3.11款	利息的计算	41
第3.12款	证券方面的支付货币	41
第四条满足与解除		42
第4.01款	义齿的满足及解除	42
第4.02款	信托款项的运用	43
第五条证券的从属地位		43
第5.01款	同意从属	43

 

 

第5.02款	关于破产或清盘的分配	43
第5.03款	证券代位权	45
第5.04款	如果优先债务到期或违约或启动程序，则不向持有人付款	45
第5.05款	获准支付证券	46
第5.06款	从属地位不受损害	47
第5.07款	第5条设定的义务	47
第5.08款	没有抵消	47
第5.09款	对第5条的修正	48
第5.10款	授权予受托人实施从属地位	48
第六条补救办法		48
第6.01款	违约事件	48
第6.02款	加速到期；撤销与废止	50
第6.03款	收债及受托人强制执行诉讼	51
第6.04款	受托人可提出申索证明	52
第6.05款	受托人可在不拥有证券的情况下强制执行债权	53
第6.06款	所收款项的应用	53
第6.07款	诉讼时效	53
第6.08款	持有人无条件收取本金、溢价和利息的权利	54
第6.09款	恢复权利和补救措施	54
第6.10款	权利和补救措施累计	55
第6.11款	延迟或遗漏不放弃	55
第6.12款	持有人的控制	55
第6.13款	过去违约的豁免	55
第6.14款	放弃逗留或延展法律	56
第6.15款	承担费用	56
第七条受托人		56
第7.01款	违约通知	56
第7.02款	受托人的若干职责及责任	57
第7.03款	受托人的若干权利	58
第7.04款	受托人不负责陈述或发行证券	59
第7.05款	可能持有证券	60
第7.06款	以信托形式持有的款项	60
第7.07款	补偿和偿还	60
第7.08款	所需的公司受托人；资格	61
第7.09款	辞职及免职；委任继任人	61
第7.10款	接任者接受委任	63
第7.11款	合并、转换、合并或继承业务	64
第7.12款	委任认证代理人	64
第7.13款	保留	66
第7.14款	受托人的其他权利	66
第7.15款	第三方利益	68
第八条持有人的名单及受托人及公司的报告		68
第8.01款	公司将提供受托人的名称及持有人的地址	68

 

 

第8.02款	保存持有人的姓名及地址名单	68
第8.03款	披露持有人的姓名及地址	68
第8.04款	受托人的报告	69
第8.05款	公司的报告	69
第九条合并、合并、转让、转让或者租赁		70
第9.01款	公司可能会合并等，仅在某些条款下	70
第9.02款	继任者被取代	70
第十条补充契约		71
第10.01款	未经持有人同意的补充契约	71
第10.02款	经持有人同意的补充契约	72
第10.03款	补充契约的执行	73
第10.04款	补充义齿的效力	74
第10.05款	与信托契约立法的符合性	74
第10.06款	证券中对补充契约的引用	74
第10.07款	补充义齿的通知	74
第十一条盟约		74
第11.01款	支付本金、保费（如有的话）及利息	74
第11.02款	维持办事处或机构	75
第11.03款	以信托方式持有的证券支付款项	76
第11.04款	关于遵守情况的声明	77
第11.05款	额外金额	78
第11.06款	支付税款和其他索赔	79
第11.07款	企业存在	79
第11.08款	豁免某些契诺	79
第十二条赎回证券		79
第12.01款	条款的适用性	79
第12.02款	选择赎回；通知受托人	80
第12.03款	受托人选择将被赎回的证券	80
第12.04款	赎回通知	80
第12.05款	赎回价款的交存	81
第12.06款	赎回日应付证券	82
第12.07款	部分赎回的证券	82
第12.08款	税务赎回	83
条款十三项下沉基金		83
第13.01款	条款的适用性	83
第13.02款	以证券支付偿债基金的满意度	84
第13.03款	赎回基金赎回证券	84
第四条持有人选择还款		85
第14.01款	条款的适用性	85
第14.02款	偿还证券	85
第14.03款	行使期权	86
第14.04款	提出偿还的证券到期应付之时	86
第14.05款	部分已偿还证券	87

 

 

第十五条抗辩和《盟约》抗辩		87
第15.01款	公司作出撤销或契约撤销的选择权	87
第15.02款	撤销及解除	87
第15.03款	契约失责	88
第15.04款	撤销或契约撤销的条件	88
第15.05款	存放款项、拟以信托方式持有的政府债务；其他杂项规定	90
第15.06款	复职	91
第十六条证券持有人会议		91
第16.01款	可召集会议的目的	91
第16.02款	召开会议的电话、通知和地点	92
第16.03款	有权在会议上投票的人	92
第16.04款	法定人数；行动	92
第16.05款	表决权的确定；会议的举行和休会	94
第16.06款	计票和记录会议行动	95
第16.07款	放弃陪审团审判	95
第16.08款	对口单位	95

__________

 

 

交叉参照表

	TIA 科	义齿 科
310	（a）（1）	6.08（a）
	（a）（2）	6.08（a）
	(b)	6.09
	（c）	不适用
311	(a)	6.05
	(b)	6.05
	（c）	不适用
312	(a)	7.05
	(b)	7.03
	（c）	7.03
313	(a)	7.04
	(b)	7.04
	（c）	7.04
	（d）	7.05
314	(a)	7.05
	（a）（4）	10.04
	(b)	不适用
	（c）（1）	1.02
	（c）（2）	1.02
	（d）	不适用
	（e）	1.02
	（f）	不适用
315	(a)	6.02
	(b)	6.01
	（c）	6.02
	（d）	6.02
	（e）	5.15
316	（a）（最后一句）	1.01（“未结清”）
	（a）（1）（a）	5.12
	（a）（1）（b）	5.02, 5.13
	（a）（2）	不适用
	(b)	5.08
	（c）	1.04（e）
317	（a）（1）	5.03
	（a）（2）	5.04
	(b)	10.03
318	(a)	1.16

 

注意：出于任何目的，本交叉引用表不应被视为本义齿的一部分。

__________

 

 

Uranium Energy Corp.

契约的形式

 

截至2025年11月14日，URANIUM ENERGY CORP.，一家根据内华达州法律正式存在的公司（以下简称“公司”）之间的契约，其主要办公室位于Suite 1830,1188 West Georgia Street，Vancouver，British Columbia，Canada V6E 4A2，以及TRANSFER ONLINE，INC.，一家根据俄勒冈州法律正式存在的公司（以下简称“受托人”），其主要办公室位于512 SE Salmon Street，Portland，Oregon，USA，97214。

 

公司简历

 

本公司已妥为授权执行及交付本契约，以订定不时发行其无担保债券、票据或其他债务证据（在此称为“证券”），可转换为或可交换任何人（包括本公司）的任何证券，按本契约所规定的一个或多个系列发行。

 

本契约受信托契约立法（定义见下文）的规定约束，这些规定必须是本契约的一部分，并应在适用的范围内受这些规定的管辖。

 

根据其条款，使本义齿成为公司有效协议所需的一切事宜均已完成。

 

现在，因此，这份契约见证：

 

就房地及其持有人（定义见下文）购买证券而言及为其考虑，为证券或其系列的所有持有人的平等和成比例的利益而相互订立盟约和约定，具体如下：

第一条
一般适用的定义和其他规定

 

第1.01款

定义

 

就本义齿的所有目的而言，除非另有明确规定或除非上下文另有要求：

 

(1)

本条定义的用语具有本条赋予的含义，包括复数和单数；

 

(2)

此处使用的所有其他在《信托契约法》中定义的术语，无论是直接定义还是在其中引用，都具有其中赋予它们的含义，《信托契约法》第311条中使用的术语“现金交易”和“自动清算票据”应具有根据《信托契约法》通过的委员会规则赋予它们的含义；

 

 

(3)

本文未另行定义的所有会计术语具有根据美国公认会计原则赋予它们的含义，除本文另有明确规定外，与本协议要求或允许的任何计算有关的“公认会计原则”一词应指在此类计算之日在美国普遍接受的会计原则；

 

(4)

“此处”“此处”“此处”“下方”等类似含义的词语是指本义齿整体，而不是指任何特定的条款、章节或其他细分；

 

(5)

“或”不是排他性的；

 

(6)

暗示任何性别的词语应适用于所有性别；

 

(7)

除另有说明外，分节、节、条等字分别指本义齿的分节、节、条；及

 

(8)

“包括”、“包括”或“包括”是指包括、包括或包括，在每种情况下，不受限制。

 

主要在第三条中使用的某些术语在该条中作了定义。

 

“加速负债”具有第6.01条规定的含义。

 

“法案”，当用于任何持有人时，具有第1.04条规定的含义。

 

“额外金额”具有第11.05条规定的含义。

 

任何特定人士的“关联关系”是指直接或间接控制或受其控制或与该特定人士直接或间接共同控制的任何其他人士。就本定义而言，“控制”（control）在用于任何特定人员时，是指直接或间接地指导该人员的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、通过合同或其他方式；“控制”和“受控”这两个词具有与上述相关的含义。

 

“认证代理人”是指受托人根据第7.12条授权代表受托人认证证券的任何人。

 

“授权报纸”是指按惯例在每个工作日出版的英文或出版国官方语言的报纸，在与该术语有关的每个地方或在每个该等地方的金融界普遍发行。要求在授权报刊上连续刊发的，可以在同一城市符合前述要求的同一报刊或不同报刊上，并在每种情况下于任何营业日连续刊发。

 

 

“基础货币”具有第1.14节规定的含义。

 

“不记名证券”是指除已登记证券以外的任何证券。

 

“董事会”是指公司董事会或该董事会的任何正式授权委员会。

 

「董事会决议」指经公司首席财务官或公司秘书证明已获董事会妥为采纳并于该等证明日期具有完全效力及效力的决议的副本，并交付予受托人。

 

“分支机构登记册”具有第3.05条规定的含义。

 

“分支安全注册官”具有第3.05条规定的含义。

 

“营业日”，当用于本义齿或证券中提及的任何支付地点或任何其他特定地点时，是指，除非根据第3.01条就任何证券另有规定，除周六、周日或受托人办事处关闭的任何其他日期外的任何一天。

 

“计算期”具有第3.11节规定的含义。

 

“资本租赁义务”是指作为承租人的人根据不动产或个人财产租赁向出租人支付租金或其他金额的义务，该租赁要求根据公认会计原则在该人的综合资产负债表上分类并作为资本租赁入账。

 

任何人的“股本”是指任何及所有股份、权益、合伙权益、参与或其他等价物，但在该人的股权中指定，以及收购该人任何股权的任何权利（可转换为股权的债务证券除外）、认股权证或期权。

 

“中央登记册”具有第3.05条规定的含义。

 

“中央安全登记官”具有第3.05条规定的含义。

 

“委员会”是指根据《交易法》不时组成、设立的美国证券交易委员会，或者，如果在本契约执行后的任何时间，该委员会不存在并履行现在根据《信托契约法》赋予它的职责，则在该时间履行该职责的机构。

 

“共同存托人”具有第3.04条规定的含义。

 

“公司”是指在本契约第一段中被命名为“公司”的人，直到根据本契约的适用条款，一个继承人成为这样的人，此后“公司”是指该继承人。

 

 

“公司要求”或“公司命令”是指由董事会执行主席、总裁、首席执行官或首席运营官以公司名义签署的书面请求或命令，或者如果两个或两个以上的人共用该等人员中的任何一人，以及由公司的首席财务官或公司秘书，或者如果两个或两个以上的人共用该等人员中的任何一人，并交付给受托人的书面请求或命令。

 

“公司信托办公室”是指受托人的主要公司信托办公室，或任何继任受托人的主要公司信托办公室，在任何特定时间可能管理其公司信托业务，在受托人的本契约执行之日的此类办公室位于512 SE Salmon Street，Portland，Oregon 97214。

 

“公司”包括公司、协会、公司和商业信托。

 

“息票”是指属于不记名证券的任何利息息票。

 

“盟约失效”具有第15.03条规定的含义。

 

“货币”是指由一个或多个国家的政府或由这些政府的任何公认的联邦或协会发行的任何一种或多种货币、复合货币或货币单位或货币单位，包括但不限于欧元。

 

“违约”是指任何属于、或在通知或时间流逝后或两者都将属于违约事件的事件。

 

“违约利息”具有第3.07节规定的含义。

 

“撤销”具有第15.02条规定的含义。

 

“存托人”是指，就可发行或以一种或多种注册证券形式发行的任何系列证券而言，存托信托公司或其任何继承者，或公司根据第3.05条指定为存托人的任何其他人，直至继任存托人根据本契约的适用条款成为该等人为止，其后“存托人”是指或包括当时根据本契约担任存托人的每个人，如果在任何时候有不止一个这样的人，就任何该等系列的证券所使用的“存托人”是指就该系列的注册证券而言的存托人。

 

“美元”或“美元”是指以当时的美利坚合众国硬币或货币为法定货币的美元或其他等值单位，用于支付公共和私人债务。

 

 

“欧元”是指欧洲统一货币（无论是否称为欧元）运营的欧洲法律顾问立法中描述的欧盟不时参与成员国的单一货币。

 

“违约事件”具有第6.01条规定的含义。

 

“交易所”是指纽约证券交易所美国有限责任公司和该证券正在或即将上市或报价的任何其他证券交易所或自动报价系统。

 

“交易法”是指经修订的1934年美国证券交易法。

 

“交换日期”具有第3.04节规定的含义。

 

“被排除的持有人”具有第11.05条规定的含义。

 

“延期通知”具有第3.08节规定的含义。

 

“延长期”具有第3.08节规定的含义。

 

“最终到期”具有第3.08节规定的含义。

 

“第一货币”具有第1.15条规定的含义。

 

“外币”是指美国货币以外的任何货币。

 

“GAAP”是指不时生效的美国公认会计原则。

 

“政府义务”是指，除非根据第3.01条就任何系列证券另有规定，证券是（i）发行特定系列证券的应付货币的政府的直接义务，或（ii）由发行该系列证券的货币的政府控制或监督并作为其代理或工具行事的人的义务，其支付由该政府无条件担保，在任何一种情况下，是以该货币支付的该政府的完全信用和信用义务，不可由其发行人选择赎回或赎回，还应包括由作为托管人的银行或信托公司就任何该政府义务或该托管人为存托凭证持有人的账户而持有的任何该政府义务的特定利息或本金支付而发行的存托凭证；规定（除法律规定外）该托管人无权从该托管人就政府债务或该存托凭证所证明的政府债务的特定利息或本金支付而收到的任何金额中扣除应付给该存托凭证持有人的金额。

 

“持有人”是指，在已登记证券的情况下，证券以其名义在证券登记册上登记的人，在不记名证券的情况下，证券的持有人，以及在就任何息票使用时，指证券的持有人。

 

 

“契约”是指最初执行并可能不时由根据本协议适用条款订立的一个或多个补充契约补充或修订的文书，应包括第3.01条所设想的特定系列证券的条款；但前提是，如果在任何时候有多个人在本文书下担任受托人，则“契约”是指，就该人担任受托人的任何一个或多个系列证券而言，本文书如最初签立或可能不时由根据本文书适用条文订立的一项或多项契约补充或修订，并应包括第3.01条所设想的该人作为受托人的特定系列证券的条款，但不包括仅与该人不是受托人的其他系列证券有关的任何条款或条款，无论这些条款或规定何时被采纳，且不包括在该人成为该受托人后以一份或多份补充契约的方式采纳但该人作为该受托人并非当事人的任何条款或条款。

 

“指数化证券”是指条款规定其在规定的到期日应付的本金金额可能多于或少于其在最初发行时的本金面值的证券。

 

“利息”，当用于根据其条款仅在到期后计息的原始发行贴现证券时，是指到期后按该原始发行贴现证券规定的利率支付的利息。

 

“利息支付日”，当用于任何证券时，是指此类证券的分期利息的规定到期日。

 

“判定货币”具有第1.14节规定的含义。

 

“留置权”指任何抵押、质押、质押、押记、转让、存款安排、产权负担、担保权益、留置权（法定或其他），或任何种类或性质的优先权、优先权或其他担保或类似协议或优惠安排（包括但不限于任何给予或授予留置权的协议或任何租赁，有条件出售或其他所有权保留协议，具有与上述任何一项基本相同的经济效果），但不包括与不属于资本租赁义务的租赁有关的任何担保权益，但该条款不应包括可能被视为仅因订立协议而产生的任何产权负担，而不违反本契约的条款，以出售或以其他方式转让资产或财产。

 

“强制偿付偿债基金”具有第13.01条规定的含义。

 

“到期日”，当用于任何证券时，是指此类证券的本金或其中或此处规定的分期本金到期应付的日期，无论是在规定的到期日还是通过宣布加速、赎回通知、选择还款通知或其他方式。

 

 

“无追索权债务”是指为资产的创建、开发、建设或收购以及此类债务的任何增加或延期、续期或再融资提供资金的债务，前提是此类债务的出借人（包括任何代理人、受托人、接管人或代表该实体行事的其他人）对此类债务的追索权在所有情况下均限于产生此类债务的创建、开发、建造或获得的资产以及与所创建、开发的资产相关的应收款、库存品、设备、应付动产、合同、无形资产和其他资产、权利或抵押品，建造或收购，且该等出借人有追索权。

 

“违约通知”具有第6.01条规定的含义。

 

“高级职员证书”是指由董事会执行主席、总裁、首席执行官或首席运营官签署的证书，或由两个或两个以上的人共用该等职位中的任何一人，以及由公司的首席财务官或公司秘书签署的证书，或如果两个或两个以上的人共用该等职位中的任何一人，并交付给受托人，该证书应符合本契约。

 

「大律师意见」指大律师的书面意见，大律师可能是公司的大律师，包括公司雇员。

 

“可选重置日期”具有第3.07节规定的含义。

 

“可选择的偿债基金支付”具有第13.01节规定的含义。

 

“原始发行贴现证券”是指根据第6.02条在宣布加速到期时规定金额低于其本金金额的任何证券。

 

“原始陈述期限”具有第3.08条规定的含义。

 

“其他货币”具有第1.15条规定的含义。

 

“Outstanding”，当用于证券时，是指，截至确定之日，根据本义齿进行认证和交付的所有证券，但以下情况除外：

 

(a)

被受托人注销或交付受托人注销的证券；

 

(b)

为其支付或赎回或由持有人选择偿还的证券或其部分，必要金额的款项已在此之前以信托方式存放于受托人或任何付款代理人（公司除外）或由公司（如公司须作为其自己的付款代理人）以信托方式为该等证券及其附属的任何息票的持有人预留及隔离；但如要赎回该等证券，有关该等赎回的通知已根据本契约妥为发出或已作出令受托人满意的条文；

 

 

（c）

证券，除第15.02条及第15.03条规定的范围外，公司已就该等证券按第十四条的规定作出撤销及/或契诺撤销；及

 

（d）

已根据第3.06节支付的证券或已根据本契约认证和交付的其他证券所换取或代替的证券，但任何该等证券除外，而该等证券应已就该等证券向受托人出示其信纳的证明，证明该等证券由受保护的购买者（定义见《UCC》第8条）持有，在该购买者手中，该证券是公司的有效义务；

 

但条件是，在确定未偿还证券所需本金金额的持有人是否已根据本协议提出任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，或为法定人数目的出席持有人会议时，及为进行TIA第313条所规定的计算：（i）在作出该等决定或计算时可予计算且须当作就该等目的未偿付的原始发行贴现证券的本金，须等于在作出该等决定时将（或已被宣布为）到期应付的本金金额，在依据第6.02条宣布加速到期时；（ii）在作出该等厘定或计算时可计算且须被视为就该目的未偿付的任何以外币计值的证券的本金金额，须等于公司按交付予受托人的汇率高级人员证明书所载的该等证券最初由公司发行之日厘定的本金金额（或如属原始发行贴现证券，按上述第（i）条规定所厘定的该等证券的原始发行日期的等值美元；（iii）作出该等厘定或计算时可予计算并须为该目的当作未偿付的任何指数化证券的本金额，须等于该等指数化证券在原始发行时的本面额，除非根据第3.01条就该等证券另有规定；及（iv）公司或任何其他债务人对该证券或公司的任何关联公司或该等其他债务人拥有的证券，应不予考虑并视为未偿付，但在确定受托人作出该等计算或依赖任何该等请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃时，只有受托人知道如此拥有的证券才应如此不予考虑。如果质权人确立质权人就该证券采取如此行动的权利令受托人满意，且质权人不是该证券的公司或任何其他义务人或该公司的任何关联公司或该其他义务人，则如此拥有的已善意质押的证券可被视为未清偿。

 

 

「付款代理人」指任何获公司授权代表公司就任何证券支付本金（或溢价，如有）或利息（如有）的人士（包括公司作为付款代理人）。该等人士须由公司负责，须能以所发行证券的货币付款。

 

“人”是指任何个人、公司、法人团体、合伙企业、合营企业、有限责任公司、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

 

“支付地点”是指，当就任何系列的证券或任何系列的证券使用时，按照第3.01条和第11.02条的设想，支付此类证券的本金（以及溢价，如果有）和利息（如果有）的每个地点。

 

任何特定证券的“前任证券”是指证明与该特定证券所证明的债务相同的全部或部分的每一份先前的证券；并且，就本定义而言，根据第3.06条认证和交付的任何证券，以换取或代替被肢解、毁坏、丢失或被盗的证券或被肢解、毁坏、丢失或被盗的息票附属物所针对的证券，应被视为证明与被肢解、毁坏、丢失或被盗的证券或被肢解、毁坏、丢失或被盗的息票附属物所针对的证券相同的债务，视情况而定。

 

“汇率（s）”具有第1.14条规定的含义。

 

“赎回日期”，当用于任何将被全部或部分赎回的证券时，是指通过或根据本契约为此类赎回确定的日期。

 

“赎回价格”，当用于任何将被全部或部分赎回的证券时，是指根据本契约将被赎回的价格，加上截至赎回日的应计和未付利息。

 

“注册证券”是指在证券登记册中注册的任何证券。

 

“常规记录日期”是指在任何系列的注册证券的任何利息支付日期或在任何系列内的任何利息支付日期所应付的利息，是指第3.01条所设想的为此目的而指定的日期。

 

“偿还日期”是指，当用于持有人可选择偿还的任何证券时，根据本契约为此类偿还确定的日期。

 

“偿还价格”是指，当用于持有人可选择偿还的任何证券时，根据本契约偿还该证券的价格。

 

“重置通知”具有第3.07节规定的含义。

 

 

“负责人员”，就受托人而言，指任何副总裁、秘书、任何助理秘书、司库、任何助理司库、任何高级信托人员、任何信托人员、受托人的公司信托行政司内的控制人或受托人的任何其他通常履行与上述任何指定人员所履行的职能类似的职能的高级人员，也就特定公司信托事项而言，指因了解和熟悉特定主题而被转介该事项的任何其他高级人员。

 

“证券”具有本义齿第一段所述的含义，更具体地说是指根据本义齿认证和交付的任何证券；但前提是，如果在任何时候有不止一个人在本义齿下担任受托人，则就该人作为受托人的义齿而言，“证券”应具有本义齿第一段所述的含义，并更具体地说是指根据本义齿认证和交付的证券，但不包括该人不是受托人的任何系列的证券。

 

“安全登记册”和“安全登记官”分别具有第3.05条规定的含义。

 

“优先违约”是指（i）产生任何优先债务的任何工具下的任何违约或违约事件，或（ii）任何将在发出通知、时间流逝或两者兼而有之的情况下，或受制于该事件之后的任何其他条件，构成此类违约或违约事件的任何事件。

 

“高级负债”是指：

 

(a)

本公司就所借款项的全部债务，但以下情况除外：

 

（一）

证券证明的负债；及

 

（二）

以设定或证明相同的文书条款表示在受偿权上与证券证明的债务具有同等地位或从属地位的债务；

 

(b)

本公司就根据任何信用证、银行承兑或类似信贷交易支付的款项的偿付而承担的所有义务；及

 

（c）

以上（a）至（b）段所述类型的其他人的所有义务，而公司作为义务人、担保人或其他方面对支付负有责任或承担责任，

 

并且，为了更大的确定性，优先债务将包括公司在本协议日期未偿还的借款的所有债务。

 

“股东权益”是指公司最近一期经审计的年度合并资产负债表显示的、按照公认会计原则计算的公司股东权益总额。

 

 

支付任何系列的注册证券的任何违约利息的“特别记录日期”是指受托人根据第3.07条确定的日期。

 

“规定的到期日”，当用于任何证券或其任何分期本金或利息时，是指该证券或代表该分期利息的息票中指定的日期，作为该证券的本金或该分期本金或利息到期应付的固定日期，因为该日期可根据第3.08条的规定延长。

 

“后续利息期”具有第3.07节规定的含义。

 

“子公司”是指，在确定时公司直接或/或通过一个或多个子公司间接拥有表决权股份或合伙企业、合资企业、有限责任公司、协会、公司或商业信托权益50%以上股份的任何公司。

 

“信托契约法案”或“TIA”是指经修订的1939年美国信托契约法案，自本契约执行之日起生效，但第10.05节规定的除外。

 

“信托契约立法”是指，在任何时候，《信托契约法》及其下的条例的规定，在每种情况下，涉及信托契约以及信托契约项下的受托人和根据信托契约发行债务义务的公司的权利、义务和义务，只要这些规定在该时间有效并适用于本契约或公司或受托人。

 

“受托人”是指Transfer Online，Inc。

 

“UCC”是指不时生效的纽约统一商法典。

 

“美国联邦破产法”是指《美国法典》第11章的《破产法》，经不时修订。

 

“美国税”具有第11.05条规定的含义。

 

“美国”是指，除非根据第3.01条就任何证券另有规定，美利坚合众国（包括各州和哥伦比亚特区）、其领土、属地和受其管辖的其他地区。

 

“美国人”是指，除非根据第3.01条就任何证券另有规定，作为美国公民或居民的个人、在美国法律中或根据美国法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产，或信托，如果（a）它受到美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）它根据适用的财政部条例有效地选择被视为美国人。

 

 

“有投票权股份”是指就任何人而言，该人的任何类别或股本类别的证券赋予其持有人（无论是在任何时候或在该类别股本因任何意外事件的发生而具有投票权的时间）在该人的董事会或类似机构的成员选举中投票的权利。

 

“到期收益率”是指根据公认的美国债券收益率计算原则，在发行证券时（或如适用，在最近重新确定该证券的利息时）计算并在该证券中规定的到期收益率。

 

第1.02款

合规证书和意见

 

在公司向受托人提出任何申请或要求根据本义齿的任何条款采取任何行动时，公司应在《信托义齿法》要求的范围内向受托人提供一份高级职员证书，说明本义齿中规定的与拟议行动有关的所有先决条件（如有）（包括构成先决条件的任何契诺遵守）均已得到遵守，并在受托人要求时提供一份大律师意见，说明在该大律师看来，所有该等先决条件（如有）均已得到遵守，除非在任何该等申请或要求的情况下，有关提供该等文件是本指引有关该特定申请或要求的任何条文所特别要求的，否则无须提供额外的证明或意见。

 

有关遵守本指引所订定的契诺或条件（依据第11.04条除外）的每份证明书或意见，须包括：

 

(1)

声明签署该证明或意见的每个个人已阅读该契诺或条件以及此处与之相关的定义；

 

(2)

关于该证明或意见所载陈述或意见所依据的审查或调查的性质和范围的简要说明；

 

(3)

声明，表示每名该等个人认为，他已作出所需的审查或调查，以使他能够就该等契诺或条件是否已获遵守发表知情意见；及

 

(4)

关于每名该等个人认为该等契诺或条件是否已获遵守的声明。

 

 

第1.03款

交付受托人的文件格式

 

在任何情况下，如若干事项须由任何指明人士核证或由任何指明人士的意见涵盖，则所有该等事项无须仅由一名该等人士的意见核证或由该等人士的意见涵盖，或无须仅由一份文件如此核证或涵盖，但一名该等人士可就某些事项核证或发表意见，而另一名或多于一名该等人士可就其他事项核证或发表意见，及任何该等人士可在一份或数份文件中就该等事项作出证明或发表意见。

 

公司任何高级人员的任何证明书或意见，如与法律事项有关，可根据大律师的意见、大律师的证明书或大律师的陈述而作出，除非该高级人员知悉，或在行使合理谨慎时应知悉，有关其证明书或意见所依据的事项的证明书或意见或陈述是错误的。大律师的任何该等证明书或意见，只要与事实事项有关，可根据公司一名或多于一名高级人员的证明书或意见或陈述，述明有关该等事实事项的资料由公司管有，除非该大律师知悉或在行使合理谨慎时应知悉有关该等事项的证明书或意见或陈述是错误的。

 

公司高级人员或大律师的任何证明书或意见，只要与会计事项有关，可根据受雇于公司的会计师或会计师事务所的证明书或意见或其陈述，除非该高级人员或大律师（视属何情况而定）知悉或在行使合理谨慎时应知悉，该证明书或意见或关于该证明书或意见可能所依据的会计事项的陈述是错误的。任何独立会计师事务所向受托人备案的任何证明或意见，均应包含该事务所具有独立性的声明。

 

凡任何人须根据本契约作出、给予或执行两项或两项以上的申请、请求、同意、证明、陈述、意见或其他文书，可（但无须）将其合并并组成一份文书。

 

第1.04款

持有人的行为

 

(a)

所有系列或一个或多个系列的未偿还证券持有人（视属何情况而定）提出或采取的任何由本契约规定的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可体现在由该等持有人亲自或由妥为书面委任的代理人签署的一份或多份期限大致相似的文书中并由其证明。如一系列证券可作为不记名证券发行，则该系列证券的持有人提出或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或本义齿提供的其他行动，也可在根据第十六条的规定正式召集和召开的该系列证券的任何持有人会议上，或通过以书面形式正式指定的代理人，或通过该等文书与任何该等记录的组合，体现并以该系列证券的持有人投票赞成该系列证券的记录作为证明。除本文另有明文规定外，该诉讼应在该等文书或文书或记录或两者均交付给受托人以及在此明确要求的情况下交付给公司时生效。此类文书或文书以及任何此类记录（以及其中体现并由此证明的行动）在本文中有时被称为持有人签署此类文书或文书或在任何此类会议上进行投票的“行为”。任何该等文书的签立证明或委任任何该等代理人的书面证明，或任何人持有证券的证明，如按本条所规定的方式作出，则就本指引的任何目的而言，即属足够，并具有有利于受托人及公司的结论性。证券持有人会议的记录，应当按照第16.06节规定的方式进行证明。

 

 

(b)

任何人签立任何该等文书或书面的事实及日期，可由该等签立的证人的誓章或由公证人或获法律授权作出契据确认的其他人员的证明书证明，证明签署该等文书或书面的个人向其承认该等文书或书面的签立。由以个人身份以外的身份行事的签字人执行的，该证明或者誓章也应构成充分的权威证明。任何该等文书或书面的签立事实及日期，或签立该等文书或书面的人的授权，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

 

（c）

任何人持有登记证券的本金和序号，以及持有的日期，须由证券登记簿证明。

 

（d）

任何人所持有的无记名证券的本金金额及序号，以及持有该等证券的日期，可藉出示该无记名证券或藉任何信托公司、银行、银行或其他存托人作为存托人签立的证明书加以证明，但如受托人认为该等证明书令人满意，并显示于该等证明书所提及的日期，该人已在该存托人处存放或向其展示，其中所述的无记名证券；或该等事实可由持有该等无记名证券的人的证明书或誓章证明，但受托人认为该等证明书或誓章令人满意。受托人及公司可假定任何不记名证券的该等所有权持续至：（i）就同一不记名证券发出另一份载有较后日期的证明书或誓章；或（ii）该等不记名证券由其他人向受托人出示；或（iii）该等不记名证券被交出以换取已登记的证券；或（iv）该等不记名证券不再未偿付。任何人所持有的不记名证券的本金金额及序号，以及持有该证券的日期，亦可以受托人认为足够的任何其他方式证明。

 

 

（e）

如公司应向注册证券持有人征求任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，公司可根据其选择，通过或根据董事会决议，预先确定一个记录日期，以确定有权给予该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为的持有人，但公司没有义务这样做。尽管有信托契约立法，包括TIA第316（c）节，但该记录日期应为该董事会决议中或根据该董事会决议指定的记录日期，该日期应为不早于第一次与之相关的持有人的一般招标前30天的日期，且不迟于该招标完成的日期。如果这样的记录日期是固定的，则可以在这样的记录日期之前或之后给出这样的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，但只有在这样的记录日期营业结束时的记录持有人才应被视为持有人，以便确定必要比例的未偿还证券的持有人是否已授权或同意或同意这样的请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，为此目的，未偿还证券应在该记录日期计算；但持有人在该记录日期的此类授权、协议或同意不得被视为有效，除非该授权、协议或同意不迟于记录日期后十一个月根据本义齿的规定生效。

 

（f）

任何证券持有人的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行为，均对同一证券的每一未来持有人和在该证券的转让登记时发行的每一证券的持有人具有约束力，或作为交换或代替，就受托人或公司依赖该证券所做、遗漏或遭受所做的任何事情，不论是否在该证券上作出该等行动的标记。

 

第1.05款

向受托人及公司发出的通知等

 

任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或持有人行为或本义齿提供或允许的其他文件应在以下情况下提出、给予或提供，或向以下情况提交：

 

(1)

受托人、由任何持有人或由公司作出、给予、提供或以书面形式向受托人或在其公司信托办公室向受托人提交，即足以作本协议项下的每项用途，注意：公司信托部，传真号码：（503）227-6874；或者

 

(2)

公司、由受托人或任何持有人如以书面或传真或邮寄、预付或亲自交付的一等邮资或一等邮资，须足以应付本协议项下的每项用途（除非本协议另有明文规定），请注意：首席财务官，传真号码：（361）888-5041，或公司经书面通知受托人后指定的其他高级人员或传真号码，寄往本契约第一段所指明的其主要办事处的地址或公司先前以书面向受托人提供的任何其他地址。

 

 

第1.06款

致持有人的通知；豁免

 

凡本契约规定由公司或受托人向注册证券持有人发出任何事件的通知，如以书面及邮寄方式（预付一等邮资）向受该事件影响的每名该等持有人发出该通知，则该通知须在不迟于为发出该通知而订明的最迟日期及不早于最早日期，以书面及邮寄方式（除非本契约另有明文规定）向该等受该事件影响的每名该等持有人发出。在任何情况下，如以邮递方式向注册证券持有人发出通知，则未向任何特定持有人邮寄该通知或如此邮寄的任何通知中的任何瑕疵，均不影响该通知对其他注册证券持有人的充分性或按规定向不记名证券持有人发出的任何通知的充分性。以本条规定的方式邮寄给持有人的任何通知，无论该持有人是否实际收到该通知，均应最终视为该持有人已收到。

 

如因正常邮件服务暂停或不规范，或因任何其他原因，在依据本指引的任何条文规定须发出任何事件的通知时，向注册证券的持有人邮寄该通知是不切实际的，则任何发出受托人满意的通知的方式，须当作就本协议项下的每项目的发出该通知是足够的。

 

除本文另有明文规定或依据第3.01条就任何证券另有规定外，凡本契约规定就任何事件向不记名证券持有人发出通知，如在纽约市的授权报刊上以及在该证券可能指明的其他城市或多个营业日至少两次刊登该通知，则该通知应充分给予不记名证券持有人，第一次该等刊登不早于最早日期，且不迟于最晚日期，为发出该等通知而订明。任何此类通知应被视为已在首次此类发布之日发出。

 

如因暂停刊发任何授权报刊或授权报刊或因任何其他因由，如按上述规定向不记名证券持有人刊发任何通知并不切实可行，则经受托人批准而向不记名证券持有人发出的通知，即构成就本协议项下的每项目的向该等持有人发出的足够通知。未按上述规定以刊发方式向不记名证券持有人发出通知，或如此刊发的任何通知中的任何缺陷，均不影响该通知对不记名证券其他持有人的充分性，或影响按此处规定向已登记证券持有人发出的任何通知的充分性。

 

本契约所规定或准许的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意或放弃，均须以英文提出，但任何已公布的通知可以公布国的官方语文提出。

 

凡本契约以任何方式订定通知，则有权收取该通知的人可在该事件发生之前或之后以书面放弃该通知，而该放弃相当于该通知。持有人对通知的放弃应向受托人提出，但该提交不应成为依赖该放弃而采取的任何行动的有效性的先决条件。

 

 

第1.07款

标题和目录的效果

 

本文文章、章节标题及目录仅为方便之用，不影响本文施工。

 

第1.08款

继任者和受让人

 

公司和受托人在本契约中的所有契诺和协议均对其继任者和受让人具有约束力，无论是否如此表述。

 

第1.09款

可分割性条款

 

如本义齿或任何证券或票息中的任何条款无效、违法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不因此而受到任何影响或损害。

 

第1.10款

义齿的好处

 

本契约或证券或票息中的任何明示或暗示，均不得给予除本契约各方以外的任何人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券登记处及其在本契约下的继任者以及证券或票息持有人任何利益或任何法律或衡平法权利、补救或索赔。除第1.16条另有规定外，在任何时候，就本契约及根据本契约拟采取的任何行动而言，公司及受托人各自须遵守及遵守信托契约法例，而公司、受托人及证券的每名持有人均有权享有信托契约法例的利益。

 

第1.11款

管治法

 

本契约以及证券和息票应受纽约州法律管辖并按其解释，而不会产生会导致适用任何其他司法管辖区法律的任何规则或法律原则。受托人和公司各自同意遵守与本契约有关的适用于或对其具有约束力的信托契约立法的所有条款以及根据本契约将采取的任何行动。本契约受《信托契约法》规定的约束，这些规定必须是本契约的一部分，并应在适用的范围内受这些规定的约束。

 

第1.12款

法定假日

 

在任何情况下，凡任何证券的任何利息支付日、赎回日、偿债基金支付日或所述到期日或到期日，均不得为任何支付地点或本协议所设想的其他地点的营业日，则（尽管本契约或任何证券或票息的任何其他条文，但任何系列的证券中的条文明确规定该等条文应适用以代替本条）、本金（或溢价，如有）或利息（如有）的支付，无须在该日期在该付款地点或本协议所设想的其他地点作出，但可于下一个营业日在该付款地点或本协议所设想的其他地点作出，其效力与在付息日或赎回日或偿债基金支付日作出的相同，或在所述的到期日或到期日作出的效力相同；但自该付息日、赎回日、偿债基金支付日、所述到期日或到期日（视情况而定）起及之后的期间内不得计息。

 

 

第1.13款

代理送达；呈交司法管辖；豁免豁免

 

通过执行和交付本契约，公司：（i）确认其已不可撤销地指定和指定CT Corporation System，1118^第大道，13号^第Floor，New York，New York 10011，作为其授权代理人，可在位于纽约市曼哈顿自治市的任何联邦或纽约州法院提起的因证券或本契约而产生或与之有关的任何诉讼或程序中，作为其授权代理人，或由受托人（不论以个人身分或根据本协议以受托人身分）提起；（ii）在任何该等诉讼或程序中接受任何该等法院的非专属管辖权；及（iii）同意将有关程序送达CT Corporation系统及上述送达的书面通知送达公司（邮寄或交付公司，注意：首席财务官，在其主要办公室，地址为1188 West Georgia Street，Suite 1830，Vancouver，British Columbia，Canada V6E 4A2，详见本协议第1.05节），在任何该等诉讼或程序中，均须被视为在各方面向公司有效送达法律程序。公司进一步同意采取任何和所有行动，包括签署和归档任何和所有可能需要的文件和文书，以继续全面有效地指定和任命CT公司系统，只要本契约具有充分的效力和效力。

 

在公司已经或以后可能就其自身或其财产获得任何法院或任何法律程序（无论是通过送达通知、判决前扣押、协助执行的扣押、执行或其他方式）的任何司法管辖豁免的范围内，公司在此不可撤销地在法律许可的范围内放弃就其在本契约和证券下的义务的该等豁免。

 

在法律允许的最大范围内，公司不可撤销地和无条件地放弃其现在或以后可能对在纽约州曼哈顿自治市的任何联邦或州法院就本契约或证券产生或与之相关的任何此类诉讼、诉讼或程序的地点设置提出的任何异议。本协议每一方在此不可撤销地在法律允许的最大范围内放弃为在任何此类法院维持此类诉讼或程序而提出的不便诉讼地抗辩。

 

第1.14款

货币兑换

 

(a)

公司承诺并同意，在证券和本契约的情况下，货币兑换适用以下规定：

 

（一）

如为在任何国家的任何法院取得判决或执行该判决，有必要将任何系列证券及本契约项下以任何其他货币到期或或有到期的金额（“判决货币”）转换为一种货币（“判决货币”），则该转换须按作出最终判决或作出强制执行命令当日（视属何情况而定）前一个营业日的通行汇率进行（除非法院另有裁定）；及

 

 

（二）

如在作出上述（i）项所提述的判决或作出强制执行命令的日期（视属何情况而定）的前一天的营业日（或法院须厘定的其他日期）与收到到期款项的日期之间的通行汇率有变动，公司须支付额外（或视属何情况而定的较少）款项（如有），视需要而定，以便按收款日的通行汇率换算时以判定货币支付的金额将产生最初到期的基础货币金额。

 

(b)

如公司在任何时间清盘，而根据证券及本契约所欠的任何金额或损害赔偿，或就其作出的任何判决或命令，仍未清偿，公司须就以下期间的任何汇率变动所产生或导致的任何不足，向持有人及受托人作出赔偿，并使其免受损害：（i）根据证券及本契约（根据本款（b）项除外）计算为该清盘而到期或或或有到期的基础货币金额的日期；及（ii）在该清盘中提交申索证明的最后日期。就本（b）款而言，在公司清盘中提交申索证明的最后日期，须为清盘人或根据适用法律的有关条文以其他方式订定的日期，作为在清盘人付款前或在其他方面可就该等清盘确定公司的法律责任的最后切实可行日期。

 

（c）

本条（a）（ii）及（b）款所载的义务，构成公司与其在证券及本契约下的其他义务分开及独立的义务，应引起针对公司的单独及独立的诉讼因由，不论任何持有人或受托人不时给予任何豁免或延期，均须适用，且即使有任何判决或命令，或在公司清盘时就根据本协议（上文（b）款除外）或根据任何该等判决或命令应付的款项提交任何申索证明，亦须继续具有完全效力及效力。上述任何该等不足之处，须视为构成持有人或受托人（视属何情况而定）所蒙受的损失，而公司或其清盘人无须要求任何实际损失的证据或证据。就上述（b）款而言，该等不足的数额不应被视为因上述最后日期与任何清算分配日期之间发生的任何汇率变动而增加或减少。

 

 

术语“汇率（s）”是指公司不时以书面向受托人指定的加拿大银行在相关日期以判断货币购买基础货币所报的中午汇率，包括任何应付的溢价和兑换成本。受托人对监督或执行本条并无责任或法律责任。

 

第1.15款

货币等值

 

除本契约另有规定外，为构建本契约或证券条款的目的，如果此处以一国货币（“第一种货币”）说明任何金额，自任何日期起，该金额亦应被视为代表任何其他相关国家货币（“其他货币”）的金额，而该金额须按Telerate在屏幕3194上报告的加拿大银行中午利率（或本契约各方可能商定的报告加拿大银行中午利率的其他方式）在确定之日以第一种货币购买。

 

第1.16款

与信托契约立法的冲突

 

如果本义齿的任何条款限制、限定或与信托义齿立法的任何强制性要求相冲突，并且在此范围内，该强制性要求应予以控制。如果本协议的任何条款通过实施《信托契约法》第318（c）条限制、限定或与《信托契约法》第310至318条（含）中的任何一条规定的义务相冲突，则此种义务应受到控制。

 

第1.17款

公司法人、股东、高级职员及董事获豁免个人责任

 

不得根据或根据本契约所载的任何义务、契诺或协议，或任何担保中，或由于由此证明的任何债务，对任何收入人，或对公司或任何继任人的任何过去、现在或未来股东、高级人员或董事，直接或通过公司或任何继任人，根据任何法律规则、法规或宪法规定，或通过强制执行任何评估或通过任何法律或衡平法程序或其他方式，进行追索，持有人接受证券并作为发行证券对价的一部分而明确免除和解除的所有此类责任。

 

 

第二条
证券表格

 

第2.01款

表格一般

 

各系列的注册证券（如有）及各系列的无记名证券（如有）及相关息票的格式，须大致采用由董事会决议或根据董事会决议确定的形式，或在本协议所补充的一份或多份契约中确定的形式，在每种情况下，均须有本契约所要求或允许的适当插入、遗漏、替换及其他变体，并可附有为遵守任何证券交易所规则或可能需要的字母、数字或其他识别标记以及在其上放置的图例或背书，与此一致，由执行此类证券或票息的官员确定，并以他们执行证券或票息为证。如任何系列的证券或券种的形式是由根据董事会决议采取的行动确立的，则该等行动的适当记录的副本应由公司秘书或公司的首席财务官认证，并在交付第3.03条所设想的公司订单时或之前交付给受托人，以用于认证和交付该等证券或券种。任何证券的文本的任何部分可在其反面列出，并在证券的正面适当提及。

 

除非第3.01条另有规定，不记名证券应当附息票。

 

受托人在所有证券上的认证证书应基本采用本条规定的形式。

 

最终证券和息票应印刷、平版印刷或刻在钢刻边框上，或可能以任何其他方式制作，所有这些均由执行该证券的公司高级管理人员确定，并以他们执行该证券或息票为证明。

 

第2.02款

受托人认证证书表格

 

除第7.12条另有规定外，受托人的认证证书应大致采用以下形式：

 

受托人的认证证书

 

（认证证书可由受托人签立）

 

日期：____________

 

Transfer Online，Inc.作为受托人，证明这是内述义齿中提及的其中指定系列的证券之一。

 

	Transfer Online，Inc.，作为受托人
	签名：
		获授权人员

 

 

第2.03款

以全球形式发行的证券

 

如果一系列的证券或系列内的证券可按第3.01条的规定和设想以全球形式发行，则尽管有第3.01条第（10）款的规定，任何该等证券应代表其中应指明的该系列的未偿还证券，并可规定其应代表该系列不时在其上背书的未偿还证券的总额，并且由此所代表的该系列未偿还证券的总额可不时增加或减少以反映交换。任何全球形式的证券的背书，以反映其所代表的未偿还证券的金额或金额的任何增减，均应由受托人按照根据第3.03条或第3.04条交付给受托人的方式并根据其中或公司命令中所指明的人发出的指示作出。除第3.03条及（如适用）第3.04条的条文另有规定外，受托人须按其中或适用的公司命令所指明的人或人所发出的方式及指示，以永久全球形式交付及重新交付任何保证。如根据第3.03条或第3.04条作出的公司命令已交付或同时交付，则公司有关以全球形式背书或交付或重新交付证券的任何指示须以书面作出，但无须遵守第1.02条，亦无须附有律师意见。

 

第3.03节最后一句的规定应适用于由全球形式的证券所代表的任何证券，前提是该证券从未由公司发行和出售，且公司向受托人交付了全球形式的证券以及关于减少所代表的证券本金的书面指示（不必遵守第1.02节，也不必附有律师意见），以及第3.03节最后一句所设想的书面声明。

 

尽管有第3.07条的规定，除非第3.01条所设想的另有规定，任何永久全球形式的证券的本金（及溢价，如有的话）及利息（如有的话）须支付予其中指明的人。

 

尽管有第3.09条的规定，除前款另有规定外，公司、受托人及公司的任何代理人和受托人应将其视为由永久全球证券所代表的该等未偿证券本金金额的持有人：（i）在注册形式的永久全球证券的情况下，该永久全球证券的注册形式的持有人；或（ii）在不记名形式的永久全球证券的情况下，该保存人。

 

第三条
证券

 

第3.01款

金额不限；可系列发行

 

本契约项下可认证及交付的证券本金总额不受限制。

 

证券可能以一个或多个系列发行，可能以美元或任何外币计价和支付。任何系列证券的本金金额可根据本契约增加和发行。在发行任何系列证券之前，应在一项或多项董事会决议中或根据一项或多项董事会决议授予的授权中确立，并在不违反第3.03条的情况下，在高级职员证书中规定或以其规定的方式确定，或在本协议所补充的一项或多项契约中确立，以下任何或全部（如适用）（每一项（以下第（1）、（2）和（19）条规定的事项除外），可由公司不时就该系列的未发行证券厘定，并在该系列的该等证券不时发行时载列）：

 

(1)

系列证券的名称（应将系列证券与所有其他系列证券区别开来）；

 

 

(2)

根据本义齿可认证和交付的系列证券的本金总额（根据第3.04节、第3.05节、第3.06节、第10.06节、第12.07节或第14.05节在该系列其他证券的转让登记、交换或替代登记时认证和交付的证券除外）；

 

(3)

就该系列证券支付或就该系列证券支付优先于或将从属于公司其他负债和义务的先前支付的程度和方式（如有），以及本金、溢价（如有）和利息（如有）的支付是否将由任何其他人提供担保，以及任何证券的性质和优先权；

 

(4)

将发行该系列证券的一个或多个本金金额百分比；

 

(5)

该系列证券可能发行的一个或多个日期，或确定或延长该等日期的方法，以及支付该系列证券本金的一个或多个日期，或确定或延长该等日期或日期的方法；

 

(6)

该系列证券的计息利率（不论固定或可变）（如有），或厘定该等利率的方法、该等利息的产生日期，或厘定该等日期的方法、须支付该等利息的付息日及任何已登记证券于任何付息日应付的利息的常规记录日期（如有），或厘定该等日期或日期的方法，以及除以一年360天的12个30天的月份为基础以外的其他方式计算利息的依据；

 

(7)

须支付该系列证券的本金（及溢价，如有的话）及利息（如有的话）的一个或多个地方，如该系列的任何已登记证券可交还以作转让登记，该系列的证券可交还以作交换，该系列的可转换或可交换的证券可交还以作转换或交换（如适用），如有别于第1.05条所指明的地点，可就该系列证券及本契约向本公司送达通知或要求或向本公司送达通知或要求的地点；

 

(8)

可由公司选择全部或部分赎回该系列证券的一个或多个期限、价格、货币以及其他条款和条件，如果公司拥有该选择权；

 

 

(9)

公司根据任何偿债基金或类似规定或由持有人选择赎回、偿还或购买该系列证券的义务（如有），以及根据该义务全部或部分赎回、偿还或购买该系列证券的期间、价格或价格、所使用的货币以及其他条款和条件；

 

(10)

如不是面额1,000美元及其任何整数倍，则为该系列任何注册证券可发行的面额或面额，如不是面额5,000美元，则为该系列任何无记名证券可发行的面额或面额；

 

(11)

如非受托人，则各证券登记官及/或付款代理人的身份，为受托人满意；

 

(12)

如果不是该系列证券的本金金额，则根据第6.02条或确定该部分的方法在宣布加速到期时应支付的该系列证券的本金金额部分；

 

(13)

如非美元，则支付该系列证券的本金（或溢价，如有）或利息（如有）的货币或该系列证券的计价货币及其适用的特定规定；

 

(14)

该系列证券的本金（或溢价，如有）或利息（如有）的支付金额，是否可以参考某一指数、公式或其他方法（该指数、公式或方法可以但不限于基于一种或多种货币、商品、权益指数或其他指数）确定，以及确定该等金额的方式；

 

(15)

第15.02条和/或第15.03条对该系列证券的适用性（如有）以及修改、补充或代替第十五条任何规定中应适用于该系列证券的任何规定；

 

(16)

规定（如有）在可能指明的事件发生时授予该系列证券持有人特别权利；

 

(17)

有关该系列证券的公司违约或契诺事件的任何删除、修改或增补（包括第11.08条的任何删除、修改或增补），不论该等违约或契诺事件是否与本协议所列违约或契诺事件一致；

 

 

(18)

该系列的证券是否将作为注册证券、不记名证券（附息票或无息票）发行或两者兼而有之，不记名证券的发售、销售或交付所适用的任何限制，该系列的任何证券是否将最初以临时全球形式发行，以及该系列的任何证券是否将以永久全球形式发行，附息或无息票，如有，任何该等永久全球证券的权益的实益拥有人是否可以将该等权益交换为任何授权形式和面额的该等系列和相同期限的证券，以及在何种情况下可能发生任何该等交换，如果不是以第3.05条规定的方式，该系列的注册证券是否可以交换为该系列的无记名证券（如果适用的法律法规允许），该系列的无记名证券是否可以交换为该系列的注册证券，以及在何种情况下以及可能进行任何此类交换的地点，如果该系列证券将以全球形式发行，则该系列证券的任何初始存托人的身份；

 

(19)

该系列的任何不记名证券和代表该系列未偿付证券的任何临时全球证券的日期，如不是拟发行的该系列首只证券的原始发行日期，则应注明日期；

 

(20)

该系列任何已登记证券的任何利息须向其支付的人（如该证券（或一种或多种前身证券）在该等利息的常规记录日期的营业时间结束时以其名义登记的人除外），须以何种方式或向其支付该系列任何不记名证券的任何利息的人（如不是在出示和交出与其相关的息票时分别到期，以及在何种程度上，或以何种方式，如果不是按照第3.04节规定的方式，将在利息支付日支付临时全球证券的任何应付利息；

 

(21)

如果该系列的证券只有在收到某些证书或其他文件或满足其他条件后才能以最终、注册形式（无论是在原始发行时还是在交换该系列的临时证券时）发行，则该等证书、文件或条件的形式和/或条款；

 

(22)

认股权证、申购单证行权时拟发行该系列证券的，该证券认证交割的时间、方式、地点；

 

(23)

公司是否、在何种情况下以及以何种货币向任何非美国人的持有人（包括对该术语定义的任何修改）就任何税收、评估或政府收费支付该系列证券第11.05条所设想的额外金额，如果是，公司是否将拥有赎回该证券而不是支付该额外金额的选择权（以及任何该等选择权的条款）；

 

 

(24)

倘该系列证券将可转换为或可交换为任何人（包括公司）的任何证券，该等证券将可如此转换或交换的条款及条件；

 

(25)

第11.05条及第12.08条对该等证券的适用性（如有的话）；

 

(26)

如非存管信托公司，则就该系列证券指定为存管人的人；

 

(27)

有关修改、修订或更改证券所附任何权利或条款的条文；及

 

(28)

与系列相关的任何其他条款、条件、权利和优惠（或对此类权利和优惠的限制）（这些条款不得与信托契约立法的要求或本契约的规定不一致）。

 

任何一个系列的所有证券及附属于该系列的任何不记名证券的息票，除（就注册证券而言）在面额方面及在该委员会决议中或根据该委员会决议（在符合第3.03条的规定下）另有规定并在该等高级人员证书或本协议所补充的任何该等契约中载明的情况外，均须大致相同。并非任何一个系列的所有证券都需要同时发行，并且，除非另有规定，该系列可重新开放发行该系列的附加证券。

 

如果该系列的任何条款是根据一项或多项董事会决议采取的行动确立的，则该等董事会决议应在载列该系列条款的高级职员证书交付时或之前交付给受托人。

 

第3.02款

面额

 

每一系列的证券应按第3.01节设想的规定面额发行。对于以美元计价的任何系列证券，在没有任何此类规定的情况下，该系列的注册证券，除以全球形式发行的注册证券（可为任何面额）外，应以1,000美元的面额及其任何整数倍发行，而该系列的不记名证券，除以全球形式发行的不记名证券（可为任何面额）外，应以5,000美元的面额及其任何整数倍发行。

 

第3.03款

执行、认证、交付和约会

 

证券及其附带的任何息票应由公司总裁、首席执行官、首席运营官和首席财务官连同公司公司秘书代表公司签署。如果两个或两个以上的人共用该职位，则其中任何一人可以。上述任何一名高级人员在证券或证券上的签字，可能是现任或未来任何该等获授权人员的手工或传真签字，并可能印在证券上或以其他方式复制。

 

 

带有在任何时候都是公司适当高级人员的个人的手工或传真签名的证券或息票对公司具有约束力，尽管这些个人或他们中的任何人在该等证券的认证和交付之前已停止担任该等职务或在该等证券或息票的日期未担任该等职务。

 

在本契约签立及交付后的任何时间及不时，公司可将任何系列的证券连同由公司签立的与其有关的任何息票交付适用的受托人认证，连同有关认证及交付该等证券的公司命令，而适用的受托人应根据该公司命令认证及交付该等证券；但条件是，就其原始发行而言，不得将不记名证券邮寄或以其他方式交付至美国的任何地点；并进一步规定，除非根据第3.01条就任何系列证券另有规定，不记名证券只有在有权收取不记名证券的人须已按本义齿的附件 A-1所述格式提供不早于该不记名证券交付日期与任何临时证券根据该临时证券及本义齿的条款首次成为可交换该不记名证券的日期（以较早者为准）的15天前的证明，方可就其原始发行交付不记名证券。如任何证券应由永久全球不记名证券代表，则为本节和第3.04节的目的，在原始发行该证券时或在交换临时全球证券的一部分时，对受益所有人在该证券中的权益的标记应被视为与其原始发行该受益所有人在该永久全球证券中的权益有关的交付。除第3.06条许可外，除非当时到期的利息的所有附属息票已被分离并注销，否则受托人不得认证和交付任何不记名证券。如果不是一次发行所有任何系列的证券，并且如果建立该系列的董事会决议或补充契约允许，则该公司命令可以规定受托人可以接受的发行该证券的程序，并确定该系列特定证券的条款，例如利率、规定的期限、发行日期和计息日期。

 

在认证此类证券，并接受本契约项下与此类证券相关的额外责任时，受托人应有权获得，并且（根据信托契约立法和TIA第315（a）至315（d）条）应在依赖时得到充分保护，律师意见指出：

 

(1)

该等证券及任何证券的形式或形式已按照本契约的规定成立；

 

(2)

该等证券及任何证券的条款已按照本契约的规定成立；

 

(3)

该等证券连同与其相关的任何息票，在以适当插入方式完成并由公司签立并交付给受托人以根据本义齿进行认证、由受托人根据本义齿进行认证和交付并由公司按照该律师意见中指定的方式和在符合任何条件的情况下发行时，将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但须遵守适用的破产、无力偿债，与或影响强制执行债权人权利和一般衡平法原则有关的重组和其他具有普遍适用性的类似法律以及该律师应得出结论的其他资格不会对该证券和任何息票持有人的权利产生实质性影响；

 

 

(4)

有关由公司执行及交付该等证券、任何息票及补充契约（如有）的所有法律及规定已获遵守，而由受托人认证及交付该等证券及任何息票及执行及交付补充契约（如有）将不会违反契约条款；

 

(5)

公司拥有发行该等证券及任何证券的法人权力，并已就该等发行妥为采取一切必要的法人行动；及

 

(6)

该等证券及任何息票的发行将不会违反公司章程或延续章程，或当时有效的其他法定文件（如有的话）或公司的附例或导致任何违反任何法律或规例的任何条款或规定，或导致该等大律师所知悉的公司受约束的任何契约、抵押或其他协议的任何条款或规定。

 

尽管有第3.01条及前两款的规定，如任何系列的证券并非全部一次性发行，则无须在每份证券发行前或发行时交付根据第3.01条另有规定的高级人员证书或根据前两款另有规定的公司命令及大律师意见，但该等文件须在该系列的第一份证券发行前或发行时交付。

 

如果根据本契约发行此类证券将影响受托人自身在证券和本契约下的权利、义务或豁免，或以受托人无法合理接受的方式以其他方式影响，则不要求受托人认证和交付任何此类证券。

 

每份已登记证券须注明其认证日期，而每份不记名证券须注明第3.01条所设想的日期。

 

任何证券或息票不得使持有人有权根据本契约获得任何利益，或为任何目的而有效或有义务，除非该等证券上出现一份由受托人以获授权人员手工签署而妥为签立的大致采用本文所规定格式的认证证书，而任何证券上的该等证书须为确凿证据，且为唯一证据，证明该等担保已根据本契约获得妥为认证和交付，并有权享有本契约的利益。尽管有上述规定，如任何证券已根据本协议认证及交付，但从未由公司发出及出售，而公司须将第3.10条所规定的该等证券交付受托人注销，并须连同一份书面陈述（无须遵从第1.02条，亦无须附有大律师意见），述明该等证券从未由公司发出及出售，就本契约的所有目的而言，此类担保应被视为从未根据本契约认证和交付，并且永远不会使持有人有权享受本契约的利益。

 

 

第3.04款

临时证券

 

在准备任何系列的最终证券之前，公司可以执行，并且根据公司命令，受托人应认证和交付以任何授权面额印刷、平版印刷、打字、油印或以其他方式制作的、基本上与最终证券的期限相同的临时证券，以记名形式发行，如果授权，则以不记名形式发行，并附有一张或多张息票或不带息票，并附有执行此类证券的高级管理人员可能确定的适当插入、遗漏、替换和其他变体，并由他们执行此类证券的最终证明。这种临时证券可能是全球形式。

 

除全球形式的临时证券（按以下各段规定交换）外，如有任何系列的临时证券发行，本公司将促使该系列的确定性证券编制，不得无故拖延。该系列的最终证券编制完成后，该系列的临时证券在该系列的支付地公司的办事处或代理机构交出该系列的临时证券时，可兑换为该系列的最终证券，不向持有人收取费用。任何系列的任何一种或多种临时证券（附带任何未到期的息票）在被退回注销时，公司应执行，受托人应认证并交付相同本金金额的相同系列授权面额的最终证券作为交换；但前提是不得交付任何最终不记名证券以换取临时已登记证券；并进一步规定，最终不记名证券应仅在符合第3.03条规定的条件下交付以换取临时不记名证券。在如此交换之前，任何系列的临时证券在所有方面均有权享有与该系列的最终证券相同的本义齿下的利益。

 

如任何系列的临时证券以全球形式发行，则除其中另有规定外，任何该等临时全球证券须交付保存人或共同保存人的办事处（“共同保存人”）或适用的保存人，以便记入该等证券的实益拥有人各自的账户（或他们可能指示的其他账户）。

 

在没有不必要的延迟但无论如何不迟于任何该等临时全球证券指明的日期或根据该等临时全球证券的条款确定的日期（“交换日期”）的情况下，公司应向受托人交付由公司签立的本金总额等于该等临时全球证券本金的最终证券。在交换日期或之后，该临时全球证券应由共同存托人交还受托人，作为公司为此目的的代理人，以全部或不时部分交换为最终证券而不收取任何费用，并且受托人应认证并交付与该临时全球证券的每一部分交换的相同系列授权面额和相同期限的最终证券的等额本金总额，作为将交换的该临时全球证券的部分。为换取任何该等临时全球证券而交付的最终证券，应为不记名形式、记名形式、永久全球不记名形式或永久全球记名形式，或其任何组合，如第3.01条所规定，如其任何组合如此指明，则应按其受益所有人的要求；但条件是，除非该等临时全球证券另有规定，在共同保存人出示该等证券时，此类临时全球证券附有一份日期为交换日期或随后日期并由存托人签署的关于为其账户持有的该临时全球证券随后将被交换的部分的证书，以及一份日期为交换日期或随后日期的证书，每份均采用本义齿的附件 A-2中规定的格式（或根据第3.01节可能确定的其他格式）；并进一步规定，最终不记名证券的交付应仅符合第3.03节的要求，以换取临时全球证券的一部分。

 

 

除非在该临时全球证券中另有规定，临时全球证券中一系列证券的实益拥有人的权益应在账户持有人指示存托人代表其请求交换并向存托人交付一份不早于该交换日期前15天（或根据第3.01节可能确立的其他形式）以本义齿的附件 A-1中规定的格式（或以该格式）的交换日期之后，交换为同一系列和类似期限的最终证券，存托人、受托人、为该系列证券指定的任何认证代理人和每个付款代理人的办公室均可索取该证书的副本。除非该等临时全球证券另有规定，任何该等交换应免费提供给该等临时全球证券的受益所有人，但接受最终证券的人必须承担保险费、邮费、运输费等费用，如果该人未亲自在存托人的办公室接受该等最终证券的交付。

 

任何系列的临时证券，在按上述规定全额交换前，在所有方面均有权享有根据本契约认证和交付的同一系列和相同期限的最终证券在本契约下的相同利益，但除非第3.01条另有规定，在适用的交换日期之前发生的此类系列证券的利息支付日，临时全球证券应付的利息应在该利息支付日由存托人向受托人交付一份或多份本义齿的附件 A-2中规定形式的证书（或根据第3.01节可能确立的其他形式）后支付给存托人，于该利息支付日或之后，将不另计利息的贷记至该利息支付日该等临时全球证券的实益拥有人的各自账户，而该等人各自已按本契约的附件 A-1所列格式（或根据第3.01节可能确立的其他格式）向存托人交付日期不早于该交换日期之前发生的利息支付日15天的凭证。尽管本文中有任何相反的规定，依据本款作出的证明应满足本条前两款和本指南第3.03节第三款的证明要求，而作为作出此种证明所依据的临时全球证券的受益所有人的人的利益将在交换日期或证明日期（如果该日期发生在交换日期之后）交换为相同系列和相同期限的最终证券，而无该等实益拥有人的进一步作为或作为。除本款另有规定外，将不支付与临时全球证券的实益权益相关的本金（或溢价，如有）或利息（如有），除非且直至该临时全球证券的此类权益已被交换为确定性证券的权益。任何由保存人如此收取而未按本条例规定支付的利息，须在紧接该利息支付日期后两年届满前退还受托人，以便根据第11.03条向公司偿还。

 

 

第3.05款

登记、过户登记及交换

 

只要通过信托契约立法有要求，公司应促使在受托人的公司信托办事处备存每一系列证券的登记册（在受托人的公司信托办事处和公司在支付地点的任何其他办事处或机构中备存的登记册，在此有时统称为“中央登记册”），在该登记册中，公司应在符合其可能规定的合理规定的情况下，就登记证券持有人的登记和登记证券的转让作出规定。中央登记册应采用书面形式或在合理时间内能够转换为书面形式的任何其他形式。在任何合理时间，中央登记册应开放给受托人查阅。公司将促使每次该等发行、交换或转让证券的详情记录于中央登记册。公司特此委任受托人为证券的中央证券登记处及过户代理人。如通过信托契约立法许可，公司可委任公司或根据S.C.1991，c.45的《信托和贷款公司法》注册的信托公司以外的人担任中央证券登记官；但在有关该系列注册证券的继任中央证券登记官已获公司委任并已接受公司的该等委任之前，该等免职或更换不得生效。如受托人不得担任或将不再担任有关一系列证券的中央证券注册处处长，则有权在所有合理时间为该系列证券查阅中央注册纪录册。该等系列证券只设一个中央登记机构。

 

经受托人同意后，公司亦可安排按照第11.02条以相同方式备存证券持有人的分册（“分册”）或分册，并载有与中央登记册所载有关的每个分录相同的资料。分支机构登记册的每一项记项的副本，应在记项后立即传送给中央安全登记处。中央登记册所载信息与分支机构登记册所载信息有冲突的，以中央登记册所载信息为准。中央登记册连同各分支登记册在此统称为“安全登记册”。在任何合理时间，证券登记册均应开放供受托人查阅。公司可不时委任一名或多于一名分支证券登记官（“分支证券登记官”），并可不时撤销任何该等委任。中央安全注册官与每个分支安全注册官在此统称为“安全注册官”。

 

 

任何系列的任何已登记证券在该系列的付款地的办事处或代理机构办理过户登记时，公司须以指定受让人的名义签立、受托人须认证及交付一份或多于一份相同系列、任何授权面额及相同本金总额及期限的新登记证券。

 

根据持有人的选择，任何系列的注册证券可在交出将在该办事处或代理机构交换的注册证券时交换为同一系列、任何授权面额和相同本金总额的其他注册证券。凡有记名证券如此交还交换，公司应执行并由受托人认证并交付进行交换的持有人有权获得的记名证券。除非就第3.01条所设想的任何系列证券另有规定，不得发行不记名证券以换取注册证券。受托人应更新中央登记册，或者，如果受托人不是认证代理人，受托人应立即向中央证券登记官提供新认证的证券副本，以便中央登记册可以更新。

 

如果（但仅限于）在适用的董事会决议中或根据适用的董事会决议中明确允许，并且（在不违反第3.03条的情况下）按照第3.01条的设想交付的适用的高级职员证书或任何补充契约中规定，由持有人选择，任何系列的无记名证券可在交出将在受托人办公室交换的无记名证券后，与所有未到期的息票和所有违约的已到期的息票相关联，交换为任何授权面额的同一系列的相同本金总额和期限的注册证券。不记名证券持有人违约无法出示任何该等未到期的息票或已到期的息票的，如不记名证券随同以公司可接受的资金支付的金额等于该等缺失的息票或息票的面值金额，则可进行任何该等允许的交换，或如向公司及受托人提供他们可能需要的担保或赔偿，以使他们各自及任何付款代理人免受损害，则公司及受托人可豁免交出该等遗失的息票或息票。如其后，该等证券的持有人须向任何付款代理人交出任何该等遗失的息票，而该等息票须已就该等付款作出支付，则该持有人有权收取该等付款的款额。尽管有上述规定，如任何系列的不记名证券于（i）任何常规纪录日期后在该办事处或代理的营业结束后及于有关利息支付日期在该办事处或代理的营业开幕前，或（ii）任何特别纪录日期及于有关的建议日期在该办事处或代理的营业开幕前，在任何该办事处或代理的获准交易所交出相同系列及相同期限的注册证券，该等不记名证券须在没有与该利息支付日期或建议付款日期（视属何情况而定）有关的息票的情况下交还，而利息或违约利息（视属何情况而定）将不会于该利息支付日期或建议付款日期（视属何情况而定）就交换该等不记名证券而发行的已登记证券而支付，而将仅在根据本契约的规定到期时支付予该等息票的持有人。

 

 

凡有任何证券如此退换，公司应执行，并由受托人认证和交付进行交换的持有人有权获得的证券。

 

尽管有上述规定，除第3.01节另有规定外，任何永久性全球证券只能按照本款的规定进行交换。如永久全球证券权益的任何实益拥有人有权按照第3.01条的设想，将该等权益交换为该等系列、相同期限和本金金额的另一授权形式和面额的证券，但条件是该永久全球证券中规定的任何适用通知应已向公司、受托人和共同存托人发出，则在没有不必要延迟的情况下，但无论如何不迟于该等权益可能如此交换的最早日期，公司应向受托人交付本金总额等于该受益所有人在该永久全球证券中的权益本金的最终证券，由公司执行。在可能如此交换该等权益的最早日期或之后，该永久全球证券须由共同保存人或公司命令中就该等权益指明的其他保存人交还受托人，作为公司为此目的的代理人，以全部或不时部分交换为最终证券，而不收取任何费用，而受托人须认证并交付，以换取该永久全球证券的每一部分，与将被交换的该永久全球证券的部分相同系列的授权面额和相同期限的确定证券的等额本金总额，除非该系列证券按照第3.01条的规定既不能作为无记名证券也不能作为注册证券发行，否则其形式应为无记名证券或注册证券，或其任何组合，由其受益所有人指定。受托人应迅速向共同存托人（或其他适用的存托人）提供本金总额未如此交换的全球证券的替代全球证券。受托人应在该证券的登记册上注明交易所。尽管有上述规定，如果要求交换的证券可能在被选中用于赎回的证券中，则在任何选定的将要赎回的证券开始营业前15天开始并在相关赎回日期结束的期间内不得发生此种交换；此外，条件是，为交换永久全球证券的一部分而交付的不记名证券不得邮寄或以其他方式交付到美国的任何地点。如注册证券是在（i）任何常规记录日期及有关利息支付日期在该办事处或代理机构开业前的营业时间结束后，或（ii）任何特别记录日期及有关建议日期在该办事处或代理机构开业前，以换取永久全球证券的任何部分，以支付违约利息、利息或违约利息（视属何情况而定），将不会在该利息支付日期或建议付款日期（视属何情况而定）就该等注册证券支付，但将于该利息支付日期或建议付款日期（视属何情况而定）仅支付予根据本契约的规定就该等永久全球证券的该部分须支付利息的人。

 

 

全球证券的转让应限于全部而非部分转让给存托人、其继任者或其各自的被提名人。如果一系列的保存人在任何时候通知公司其不愿意、无法或不再有资格继续担任该系列的保存人，或者如果该系列的保存人在任何时候根据《交易法》或其他适用法规或条例不再注册或不再具有良好信誉，公司应就该系列的证券指定一名继任保存人。如公司在接获该等通知或知悉该等条件（视属何情况而定）后90天内未委任保存人的继任人，则公司根据第3.01条作出的选择对该系列的证券不再有效，公司将执行，而受托人在收到有关认证及交付该系列的最终证券的公司命令后，将以授权面额认证及交付该系列的最终注册形式的证券，并以相等于代表该系列的全球证券或证券的本金总额的本金总额换取该全球证券或证券。

 

公司可随时全权酌情决定以一种或多种全球证券形式发行的任何系列的证券不再由该全球证券或证券代理。在这种情况下，公司将执行，而受托人在收到有关认证和交付该系列最终证券的公司订单后，将以最终、注册形式、授权面额、本金总额等于全球证券或代表该系列的证券的本金总额的方式认证和交付该系列证券，以换取该全球证券或证券。

 

受益所有人在全球证券中的权益也可以转让或交换为最终证券，前提是，在发生与该证券有关的违约事件后，并且在该违约事件仍在继续期间，该拥有人书面通知受托人其希望收到最终注册形式的证券，并向受托人提供其在该证券中的所有权权益令受托人合理满意的证据。在这种情况下，公司将执行，而受托人在收到有关认证和交付该系列最终证券的公司订单后，将以最终、注册形式、授权面额、本金总额等于全球证券或代表该系列的证券的本金总额的方式认证和交付该系列证券，以换取该全球证券或证券。

 

当全球证券以最终注册形式交换为证券时，该全球证券应由受托人注销。根据本节为交换全球证券而发行的证券，应按照此类全球证券的保存人根据其直接或间接参与者的指示或其他方式以书面指示受托人的名义和授权面额进行登记。受托人应将该等证券交付该等证券以其名义如此登记的人。

 

所有在任何转让或交换证券登记时发行的证券均为公司的有效义务，证明相同的债务，并在本契约下享有与该证券在该转让或交换登记时交出的相同利益。

 

为转让登记或交换而呈交或交出的每份注册证券（如公司或证券注册处处长或适用的证券转移业惯例有此要求）须妥为背书，或附有一份书面转让文书，格式为公司及证券注册处处长满意，并由持有人或其获妥为书面授权的代理人妥为签立。

 

 

任何证券的转让或交换登记可能须由中央证券登记处收取服务费，而公司可能要求支付一笔足以支付与任何证券的转让或交换登记有关可能征收的任何税款或其他政府收费的款项，但根据第3.04条、第10.06条、第12.07条或第14.05条不涉及任何转让的交换除外。

 

不得要求公司：（i）在根据第12.03条或第13.03条选择赎回该系列证券之日前15天开市起至（a）如该系列证券仅可作为注册证券发行、相关赎回通知邮寄当日、及（b）如该系列证券可作为不记名证券发行的期间内，以最终形式发行、登记转让或交换任何系列证券，首次刊发有关赎回通知当日，或（c）如该系列的证券亦可作为注册证券发行且没有刊发，则寄发有关赎回通知；（ii）登记转让或交换任何经如此选定的最终形式的注册证券，以全部或部分赎回，任何证券的未赎回部分获部分赎回除外；（iii）交换如此选择赎回的任何不记名证券，但该等不记名证券可交换为该系列及类似期限的已登记证券除外；但须同时交出该等已登记证券以作赎回；或（iv）发行、登记转让或交换持有人可选择交出以作偿还的任何最终形式的证券，但该等证券的任何部分（如有的话）不会如此偿还的除外。

 

第3.06款

残废、毁损、遗失、被盗证券

 

如任何残缺的证券或附有残缺证券的证券被交还给受托人，则公司须签立，而受托人须认证并交付一种新的、同系列、同期限和本金额相同且编号不同时未偿还的证券，并附有与已交还证券相关的任何票息（如有的话）相对应的票息，或如任何该等残缺证券或票息已成为或即将成为到期应付，则公司可酌情代替发行新的证券，与退保证券对应的息票，如有属于退保证券的，支付该等证券或息票。如须向公司及受托人交付（i）任何证券或券种的毁损、灭失或失窃令其信纳的证据，及（ii）其为使各自及其中任何一方的任何代理人免受损害而可能要求的担保、保证或赔偿，则在未向公司或受托人发出通知表明该等证券或券种已由受保护的购买者（定义见《UCC》第8条）取得的情况下，公司须执行及根据公司命令，受托人须认证及交付一份相同系列、相同期限及本金金额且编号并非同时未偿付的新证券，以代替任何该等已销毁、遗失或被盗的证券，或作为交换被销毁、遗失或被盗的息票附属物的证券（连同所有附属物的息票未被销毁、遗失或被盗），并附有与该等已销毁、遗失或被盗的证券或该等已销毁、遗失或被盗的息票附属物的证券相对应的息票（如有的话）。

 

 

尽管有前款的规定，如任何该等残缺、毁损、遗失或被盗的证券或优惠券已成为或即将成为到期应付的证券，公司可酌情以与该等残缺、毁损、遗失或被盗的证券或该等残缺、毁损、遗失或被盗的优惠券附属物的证券（如有的话）相对应的优惠券代替发行新的证券，支付该等证券或优惠券；但除非第3.01条另有规定，无记名证券的任何利息只有在出示和交出与其相关的息票时才应支付。

 

在根据本条发行任何新证券时，公司可要求支付一笔款项，足以支付可能就该等证券征收的任何税项或其他政府收费，以及与该等证券有关的任何其他开支（包括受托人的费用及开支）。

 

任何系列的每一新证券及其息票（如有的话），如依据本条发行，以代替任何残缺、毁坏、遗失或被盗的证券，或以换取残缺、毁坏、遗失或被盗的息票附着的证券，均应构成公司的原始额外合同义务，无论残缺、毁坏、遗失或被盗的证券及其息票（如有的话）或残缺、毁坏、遗失或被盗的息票应在任何时候由任何人强制执行，而该等证券的持有人有权与该系列任何及所有其他证券的持有人平等及按比例享有本契约的所有利益，以及其根据本协议妥为发行的任何票息（如有的话）。

 

根据本指南修订或补充的关于特定证券或一般而言的本条规定是排他性的，应排除（在合法范围内）与替换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的证券或息票有关的所有其他权利和补救措施。

 

第3.07款

支付本金；保费；利息；利息权利保留；可选利息重置

 

(a)

除非第3.01条另有规定，有关任何已登记证券的任何系列证券、任何已登记证券的本金及溢价（如有的话）及利息（如有的话），而该等证券须在任何利息支付日期或任何须支付本金及溢价（如有的话）的其他日期支付，否则付款代理人须就该等本金、溢价或利息于常规记录日期的营业时间结束时向该等证券（或一种或多种前身证券）登记在其名下的人支付，（视属何情况而定）在依据第11.02条为该等目的而维持的公司办事处或代理机构；但公司可选择以下方式支付任何注册证券的每一期本金、溢价（如有）及利息（如有）：（i）就该等利息邮寄支票，该支票须支付予依据第3.09条有权享有该等利息的人或根据该人的书面命令支付，到证券登记册上显示的人的地址；或（ii）转账至持有人本金总额为200万美元或以上的位于美国的账户（并在以电汇方式支付利息前不少于15天向受托人提供电汇指示）。付款代理人应当在五日内向证券持有人支付完毕后，向受托人书面确认。

 

 

除非第3.01节另有规定，每份永久全球证券将规定，在任何利息支付日期应付的利息（如有）将就共同存托人为其账户持有的该部分该永久全球证券支付给存托人，目的是允许存托人将其就该永久全球证券收到的利息（如有）记入其受益所有人的账户。

 

任何系列的任何已登记证券的任何利息，如于任何利息支付日期须予支付，但未按时支付或未妥为规定，须随即停止凭藉曾是该等持有人而于有关的定期记录日期向该持有人支付，而该等违约利息及（如适用）该等违约利息的利息（在合法范围内）按该系列证券所指明的利率（该等违约利息及（如适用，此处统称为“违约利息”）的利息必须由公司按照第（i）或（ii）条中的规定支付，由公司选择：

 

（一）

公司可选择向该等系列的注册证券（或其各自的前身证券）在支付该等违约利息的特别记录日期的营业时间结束时登记在册的人支付任何违约利息，该记录日期应按以下方式确定。公司须将建议就该等系列的每份注册证券支付的违约利息的金额及建议支付的日期以书面通知受托人，同时公司须向受托人存入一笔金额相等于建议就该等违约利息支付的总额的该等系列证券的应付货币，或须于建议支付的日期或之前就该等存款作出受托人满意的安排，为有权获得本条款规定的违约利息的人的利益而存入以信托方式持有的该等款项。因此，受托人须就该等违约利息的支付订定特别记录日期，该日期须在建议付款日期前不多于15日且不少于10日，且在受托人收到建议付款的通知后不少于10日。受托人应将该特别记录日期及时通知公司，并应以公司的名义并由公司承担费用，安排以第1.06条规定的方式发出关于建议支付该违约利息及其特别记录日期的通知，不少于该特别记录日期的10天前。建议支付该等违约利息的通知及其特别记录日期已如此给予，该等违约利息须于该特别记录日期的营业时间结束时支付予该系列的注册证券（或其各自的前身证券）登记在其名下的人，并不再根据以下第（ii）款支付；或

 

 

（二）

公司可以任何其他合法方式支付任何系列的注册证券的任何违约利息，而该等利息不会与该等证券可能上市的任何证券交易所的规定相抵触，而在该交易所可能要求的通知下，如公司在根据本条款向受托人发出建议付款的通知后，受托人认为该等支付方式切实可行。

 

(b)

本款的条文可根据第3.01条规定适用于任何系列证券（附有根据该第3.01条可能指明的修改、增加或替代）。任何该等系列证券的利率（或用于计算该等利率的利差或利差乘数，如适用）可由公司在该等证券票面上指定的一个或多个日期（每个日期为“可选的重置日期”）重置。公司可就该等证券行使该等选择权，方法是在该等证券的可选重置日期至少50天但不超过60天前通知受托人该等行使。不迟于每个可选重置日期前40天，受托人应按第1.06条规定的方式向任何该等证券的持有人传送一份通知（“重置通知”），说明公司是否已选择重置利率（或用于计算该利率的利差或利差乘数，如适用），如果是，（i）该等新利率（或该等新利差或利差乘数，如适用），以及（ii）该等条文（如有），在该可选重置日期至下一个可选重置日期期间或如没有该下一个可选重置日期，直至该证券的规定到期日（每个该等期间为“随后的利息期”）期间赎回，包括在随后的利息期内可能发生该等赎回的一个或多个日期或期间以及可能发生该等赎回的价格。

 

尽管有上述规定，不迟于可选重置日期前20天，公司可自行选择撤销重置通知中规定的利率（或用于计算该利率的利差或利差乘数，如适用），并通过促使受托人按照第1.06节规定的方式，在随后的利息期内建立高于重置通知中规定的利率（或利差或利差乘数，如适用）的利率（或利差或利差乘数，向该等证券的持有人发出该等较高利率（或该等较高利差或利差乘数，如适用）的通知。该通知不可撤销。利率（或用于计算该利率的利差或利差乘数，如适用）在可选的重置日期被重置，且该等证券的持有人尚未根据下一段提交该等证券以供偿还（或已有效撤销任何该等投标）的所有证券，将承担该等更高的利率（或该等更高的利差或利差乘数，如适用）。

 

 

任何该等证券的持有人将有权选择由公司在每个可选重置日期偿还该等证券的本金，价格等于该等证券的本金加上该等可选重置日期应计利息。为了在可选重置日期获得偿还，持有人必须按照第十四条规定的程序，由持有人自行选择偿还，但交付或通知受托人的期限至少应在该可选重置日期之前25天但不超过35天，但持有人已根据重置通知提出任何偿还担保的，持有人可以书面通知受托人，撤销该投标或还款，直至该可选重置日期前第十天的营业时间结束。

 

在符合本条和第3.05条前述规定的情况下，在登记任何其他担保的转让或交换或代替任何其他担保时，根据本义齿交付的每份担保均应附带由该其他担保所附带的应计未付利息和应计权利。

 

第3.08款

可选择延长规定的期限

 

根据第3.01条，本条第3.08条的规定可适用于任何系列证券（附有根据该第3.01条可能指明的修改、增加或替代）。任何该等系列证券的规定期限可由公司选择延长该等证券票面上所指明的一段或多段期间（每段为“延长期”），直至但不超过该等证券票面上所载的日期（“最终到期日”）。公司可就任何证券行使该选择权，方法是在该选择权行使前有效的该等证券的规定到期日（“原规定到期日”）至少50天但不超过60天前通知受托人该等行使。如公司行使该选择权，受托人须按第1.06条规定的方式，最迟于原订明到期日的40天前向该等证券的持有人传送一份通知（“延期通知”），指明：（i）公司选择延长订明到期日；（ii）新订明到期日；（iii）适用于延长期的利率（如有）；及（iv）在该延长期内赎回的条文（如有）。在受托人递送延期通知后，该等证券的规定期限应自动延长，除经延期通知修改和下一段所述的情况外，该等证券将具有与递送该延期通知之前相同的条款。

 

尽管有上述规定，不迟于该等证券原规定的到期日前20天，公司可选择通过促使受托人以第1.06节规定的方式向该等证券的持有人传送有关该等较高利率的通知，撤销延期通知中规定的利率，并为延长期确定较高的利率。该通知不可撤销。所述期限被延长的所有证券将承担此类更高的利率。

 

 

倘公司延长任何证券的到期日，持有人将有权选择公司按原规定的到期日以相等于其本金金额的价格偿还该等证券，另加截至该日期应计利息。一旦公司延长了到期期限，持有人必须按照第十四条规定的程序进行偿还，但交付或通知受托人的期限至少应在原规定的到期日前25天但不超过35天，且持有人已根据延期通知提交任何偿还担保的除外，持有人可向受托人发出书面通知，撤销该偿还投标，直至原规定的到期日前第十天营业结束时为止。

 

第3.09款

人士视为拥有人

 

公司、受托人及公司任何代理人或受托人在适当呈交注册证券以作转让登记前，可将该注册证券以其名义注册的人视为该注册证券的拥有人，以收取该证券的本金（及溢价，如有的话）及（在符合第3.05条及第3.07条的规定下）利息（如有的话）的付款，以及为所有其他目的（如有额外金额的付款除外），不论该证券是否逾期，而公司概无，受托人或公司的任何代理人或受托人将受到相反通知的影响。

 

任何不记名证券及其附属的任何息票的所有权应通过交割方式传递。公司、受托人及公司的任何代理人或受托人可将任何不记名证券的持有人及任何息票的持有人视为该等证券或息票的绝对拥有人，以收取该等证券或息票的付款或就该等票据的帐户及为所有其他目的，不论该等证券或息票是否逾期，而公司、受托人或公司的任何代理人或受托人概不受相反通知的影响。

 

证券存托人可被公司、受托人及公司或受托人的任何代理人视为该全球证券的所有人，以用于任何目的（额外金额的支付，如有）。本公司、受托人、任何付款代理人或证券注册处处长概不对与全球形式证券的实益所有权权益有关的记录或就该等实益所有权权益作出的付款的任何方面，或对维护、监督或审查与该等实益所有权权益有关的任何记录承担任何责任或法律责任。

 

尽管有上述规定，就任何全球证券而言，本文的任何规定均不得阻止公司、受托人或公司或受托人的任何代理人对任何存托人作为持有人就该等全球证券提供的任何书面证明、代理或其他授权生效，或损害该等存托人与该等全球证券的实益权益所有人之间关于该等存托人（或其代名人）作为该全球证券持有人行使权利的习惯做法的运作。

 

 

第3.10款

取消

 

为支付、赎回、由持有人选择偿还、转让或交换登记或针对任何当前或未来偿债基金付款的信用而交出的所有证券和票息，如交还给受托人以外的任何人，则应交付给受托人。如此交付给受托人的所有证券和票息，应由其及时注销。公司可随时向受托人交付公司可能以任何方式取得的任何先前根据本协议认证并交付的证券以作注销，并可向受托人（或交付任何其他人以供交付予受托人）交付公司未发行和出售的任何先前根据本协议认证的证券以作注销，如此交付的所有证券应由受托人迅速注销。然而，如果公司应如此收购任何证券，则该收购不应作为赎回或清偿该证券所代表的债务，除非且直至该收购被移交给受托人以供注销。除非本契约明确许可，否则不得对任何证券进行认证，以代替或交换本条规定取消的任何证券。受托人持有的所有已注销证券应由受托人按照其惯常程序和交付给公司的关于其处置的证明进行处置，除非公司命令公司指示将已注销证券退还给它。

 

第3.11款

利息的计算

 

除第3.01条就任何证券所设想的另有规定外，每一系列证券的利息（如有）应按一年360天、共十二个30天的月份计算。

 

第3.12款

证券方面的支付货币

 

任何已登记或不记名证券的本金（及溢价，如有）及利息（如有）将以该等已登记证券或不记名证券（视属何情况而定）的应付货币支付。

 

第四条
满足与释放

 

第4.01款

义齿的满足及解除

 

经公司要求，本义齿应不再对该公司要求中指定的任何系列证券具有进一步效力（本协议或依据本协议明确规定的该系列证券的转让或交换登记的任何尚存权利以及第11.05条所设想的收取额外金额的任何权利除外），并且受托人应在以下情况下，在公司承担费用的情况下，签署适当的文书，确认对该系列的满足和解除本义齿：

 

(1)

要么：

 

(a)

该等系列之前认证及交付的所有证券及与其有关的所有息票（如有的话）（但以下情况除外：（i）为交换登记证券而交出的与不记名证券有关的息票，并在该交换后到期，其交出无须按第3.05条的规定或已获豁免；（ii）该等系列的证券及息票已被销毁、遗失或被盗，并已按第3.06条的规定予以替换或支付；（iii）与被要求赎回并在有关赎回日期后到期的证券有关的息票，其退保已按第12.06条的规定获豁免；及（iv）该等系列的证券及息票，其付款款项此前已以信托方式存放于受托人或任何付款代理人，或由公司分离及以信托方式持有，其后已按第11.03条的规定偿还予公司）已交付予受托人注销；或

 

 

(b)

该等系列的所有证券，以及在下文（i）或（ii）的情况下，与其相关的任何未在此之前交付受托人注销的息票：

 

（一）

已到期应付；

 

（二）

将在一年内到期并在其规定的到期日支付；或

 

（三）

如可由公司选择赎回，则须在受托人满意的安排下于一年内被要求赎回，以受托人以公司名义发出赎回通知，费用由公司承担；

 

而公司，在上述（i）、（ii）或（iii）的情况下，已不可撤销地向受托人存入或安排为此目的以信托方式向受托人存入一笔金额，金额以该系列证券的应付货币计算，足以支付及清偿此前未交付予受托人注销的该等证券的全部债务，用于支付本金（及溢价，如有）、利息（如有）及额外金额（如有），至该等存款的日期（如属已到期应付的证券）或至所述明的到期或赎回日期（视属何情况而定）；

 

(2)

本公司已支付或促使支付本公司根据本协议应付的所有其他款项；及

 

(3)

公司已向受托人交付一份高级职员证明书及一份大律师意见，每一份证明书均述明，本公司就该等系列就满足及解除本契约而订定的所有先决条件均已获遵守。

 

尽管本指引已获满足及解除，但公司根据第7.07条对受托人的义务、受托人根据第7.12条对任何认证代理人的义务，以及如款项已根据本条第（1）款（b）款存放于受托人，则受托人根据第4.02条及第11.03条最后一段的义务仍然有效。

 

 

第4.02款

信托款项的运用

 

在符合第11.03条最后一款的规定下，根据第4.01条存放于受托人的所有款项，须以信托形式持有，并由受托人按照证券、息票和本契约的规定，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（包括公司作为其自己的付款代理人），向有权获得本金（以及溢价，如有）和利息（如有）的人申请支付，该等款项已存入受托人的付款；但除法律规定的范围外，该等款项无须与其他资金分开。

 

第五条
证券的从属地位

 

第5.01款

同意从属

 

本公司订立契约及同意，而每名证券持有人藉其接受，亦同样同意，证券的本金、溢价（如有）及利息的支付，在以下规定的范围内及按以下规定的方式，在受付权上，特此明确地从属于先前全额支付所有优先债务。

 

第5.02款

关于破产或清盘的分配

 

如发生任何优先违约，或由于公司无力偿债而由公司启动或针对公司启动程序，或在公司清算或清盘的情况下，或如果启动了影响公司债务重组、安排或妥协的程序：

 

(1)

所有优先债务的持有人均有权在持有人有权收取由证券证明的债务的本金、溢价（如有）及到期利息（包括在任何该等程序启动后按证明该优先债务的文书或协议中指明的利率产生的利息，无论该等利息是否为任何该等程序中的允许债权）的任何款项之前，收取该等债务的本金、溢价（如有）及利息的任何款项；

 

(2)

除第5条规定外，持有人或受托人有权获得的任何种类或性质的公司资产的任何付款或分配，无论是现金、财产或证券，均应由作出该等付款或分配的人（不论清盘人、代理人或其他代理人或破产中的受托人或接管人或其他人）直接支付给优先债务持有人或其代表，或根据可能已发行任何证明任何此类优先债务的文书的任何契约下的受托人，视其各自的权益而定，在有需要的范围内，全额支付在向该等优先债务的持有人作出任何同时支付或分配后仍未支付的所有优先债务；

 

 

(3)

如果尽管有上述规定，任何种类或性质的公司资产的任何付款或分配，无论是现金、财产或证券，应由受托人或持有人在全额支付所有优先债务之前收到，则该等付款或分配应为该优先债务的持有人或其代表的利益而以信托方式持有，并应支付给该优先债务的持有人或其代表，或根据可能已发行任何证明该优先债务的任何文书的任何契约下的受托人，视其各自的利益而定，申请偿付所有仍未偿付的优先债项，直至所有该等优先债项在向该等优先债项的持有人作出任何并行付款或分配生效后已获足额偿付为止；及

 

(4)

根据第5.02（c）节支付给优先债务持有人的任何付款或分配，且未用于减少根据本协议欠持有人的款项，应被视为未履行公司根据本协议承担的任何义务（并且，在适用法律实施将其视为这样做的范围内，公司承诺应要求赔偿持有人，使其免受因此而遭受或招致的任何损失）。

 

在本条第5款所指的公司资产发生任何付款或分配时，受托人和持有人有权要求并依赖向受托人或持有人提供的任何此类付款或分配的人的证明，以确定有权参与此类分配的人、公司优先债务和其他债务的持有人、其金额或在其上应付的金额、在其上已支付或分配的金额或金额以及与此相关或与本条第5款相关的所有其他事实。

 

第5.03款

证券代位权

 

在全额偿付全部优先债务的情况下，持有人应代位行使优先债务持有人就优先债务和因优先债务而收取公司资产的付款和分配的权利，但以持有人若无本条规定本应收到的款项或其他资产为限，直至全额支付该证券的本金、溢价（如有）和利息为止。公司向持有人支付或分配的资产，凡依据本条应支付或分配给优先债务持有人的，在公司、其债权人（优先债务持有人除外）和持有人之间，不得视为公司向持有人支付或由持有人代为支付的款项，但有一项理解，即本条第5款的规定是且仅旨在界定持有人的相对权利，一方面是为了界定优先债务持有人的相对权利，另一方面。本第5条或本契约其他条款或证券中的任何内容均不旨在或不应损害公司与其债权人（优先债务持有人和持有人除外）之间的义务，该义务是无条件和绝对的，即在证券的本金、溢价（如有）及利息到期时按照其条款支付，或影响除优先债务持有人以外的公司持有人和债权人的相对权利，亦不应因本契约下的违约而妨碍受托人或任何证券的持有人行使适用法律另有许可的所有补救措施，但须遵守优先债务持有人在行使任何该等补救措施时根据本条第5条所享有的任何权利（如有的话）。

 

 

第5.04款

如果优先债务到期或违约或启动程序，则不向持有人付款

 

(a)

在任何优先债务因时间推移、加速或其他原因而到期时，除下文另有规定外，所有该等到期优先债务的所有本金、溢价（如有）及利息应首先全额支付，或应首先已妥为规定，然后才支付任何有关该证券的本金、溢价（如有）及利息的款项。

 

(b)

一旦发生任何优先违约，则除非及直至该等违约已获纠正或豁免或已不复存在，否则公司不得就证券的本金、溢价（如有）或利息支付（通过支付本金或利息、购买证券、赎回或其他方式）。如尽管有上述规定，公司须在该等违约发生后支付该证券的本金、溢价（如有）或利息，则除下文另有规定外，除非及直至该等违约已获纠正或豁免或已不复存在，否则该等付款须以信托方式持有，以造福于，且如该等优先债务已到期应付，则须将该等优先债务支付予，优先债务的持有人或其代表或根据任何契约向受托人提供证明任何优先债务的任何文书（如其各自的权益可能出现），以申请支付所有仍未支付的优先债务，直至所有该等优先债务在向该等优先债务的持有人就其同时支付或分配生效后，均已全额支付。

 

（c）

根据本义齿或证券要求支付的任何款项被本条第5.04条禁止的事实，不应阻止未能支付该款项成为本协议项下的违约事件。

 

（d）

未经优先债务持有人（贸易债权人除外）事先书面同意，公司不得授予且受托人和持有人无权收取公司或其任何子公司或关联公司的任何财产、资产或承诺的任何抵押、押记、抵押、转让、质押或其他担保权益。

 

 

（e）

一旦公司根据本契约发生任何违约、发生任何违约事件或任何优先违约，受托人或任何持有人均无权对公司或其任何财产采取或启动任何诉讼、诉讼、补救或程序（不论是司法或法外诉讼，包括但不限于第6条所设想的任何行动），资产或承诺以收取或强制执行支付证券的本金和利息或本契约项下的任何其他欠款，或强制执行公司在本契约或证券项下的任何其他契诺或义务（包括但不限于为支付证券的任何本金或利息、任命公司或其任何财产的清盘人或接管人而采取的任何行动或程序，公司清盘的资产或承诺），除非及直至优先债务已获足额偿付；但上述规定绝不应禁止、限制或阻止受托人在由公司启动或针对公司的任何破产、重组或破产程序中提交债权证明，或根据第5.10条所设想的受托人代表他们自己或代表持有人订立的任何从属或延期协议采取步骤。

 

第5.05款

获准支付证券

 

(a)

在始终遵守第5.10条的前提下，本契约或任何证券中所载的任何内容均不得阻止公司在任何时候支付证券的本金、溢价（如有的话）或利息，但前提是如果发生了优先违约，则不会支付此类款项，除非且直到该违约已得到纠正或豁免或已不复存在。

 

(b)

在公司或代表任何优先债务的任何持有人向受托人发出书面通知之前，任何优先违约的发生或任何其他事实的存在将导致与证券有关的任何付款将违反本条第5条的规定，受托人有权假定没有发生此种违约，或不存在此种事实；并且本义齿中的任何内容均不得阻止受托人在收到此种通知之前，免于将其在收到该书面通知之前根据本契约收到的任何款项用于收到该款项的目的，尽管与该优先债务有关的违约已发生或持续存在，或存在与该优先债务有关的该等事实。

 

第5.06款

从属地位不受损害

 

公司任何优先债务的任何现在或未来持有人强制执行本条规定的从属地位的权利，在任何时候均不得因公司的任何作为或不作为，或因任何该等持有人的任何作为或不作为、善意行事，或因公司不遵守本契约的条款、规定和契诺而受到损害或损害，而不论任何该等持有人可能知道或以其他方式受到指控。

 

 

第5.07款

第5条设定的义务

 

本公司及受托人各自同意，而每名证券持有人亦藉其接受而同样同意：

 

(a)

第五条的规定，是对优先债务各持有人给予或继续给予公司或他人信贷或取得优先债务的一种诱导和考虑；

 

(b)

优先债务的每一持有人可以根据本条第5条规定的条款和条件接受本条第5条的好处，向公司或其他人提供或继续提供信贷，或通过获得优先债务，在每种情况下均无须通知受托人或任何持有人，也无需确立对本条第5条的实际依赖；和

 

（c）

第5条设定的每一项义务是为优先债务持有人的利益而设定的，并在此宣布由公司、受托人和每个证券持有人以信托方式为这些持有人设定，无论是否请求、执行或交付第5.10条所述的确认，均对公司、受托人和每个证券持有人具有约束力。

 

第5.08款

没有抵消

 

本公司及受托人各自同意，而各证券持有人藉其接受，亦同样同意，在任何时间就证券的本金、溢价（如有）及利息，在任何付款或就，本第5条禁止向受托人或持有人支付或以其他方式要求向优先债务持有人或其代表或根据可能已发行任何证明任何此类优先债务的文书的任何契约向受托人支付的此类金额，视其各自的利益而定。

 

第5.09款

对第5条的修正

 

公司和受托人各自同意，而各证券持有人通过其接受同样同意，不对（i）本条第5款、（ii）优先债务或优先违约的定义或（iii）本义齿中提及本条第5款或本条第5款任何规定的任何其他条款作出任何更改，而无需每个优先债务持有人（贸易债权人除外）或其代表或任何契约下的受托人的同意，根据该契约可能已发行任何证明任何此类优先债务的任何文书。

 

第5.10款

授权予受托人实施从属地位

 

每一证券持有人通过其接受，授权并指示受托人代表其采取可能必要或适当的行动，以实现本条第5条规定的从属地位，并承认和确认此种从属地位于任何优先债务持有人，并为任何和所有此类目的指定受托人其实际代理人，包括确认任何优先债务的持有人或持有人有权享有本条第5条的所有权利和利益，以及该优先债务持有人可以依赖和强制执行本契约的每一项条款，包括但不限于本条第5条。应任何优先债务持有人或其代表或任何契约项下的受托人的请求，而根据任何契约可能已发行任何证明任何优先债务的文书，受托人应代表自己和代表所有持有人签署并向提出该请求的人交付此类确认的表格，或在大律师的建议下，交付任何此类从属协议。

 

 

第六条
补救措施

 

第6.01款

违约事件

 

“违约事件”，在此用于任何系列证券的任何地方，是指以下任何一项事件（无论该违约事件的原因是什么，以及该事件是自愿还是非自愿的，还是由法律实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例实施），除非该事件在根据本契约第3.01节确立该系列条款的补充契约、董事会决议或高级职员证书中被明确删除或修改：

 

(1)

当该等利息或息票到期及应付时，该系列任何证券或任何相关息票（包括额外金额）到期的任何利息（包括额外金额）未获支付，并将该等违约持续30天；或

 

(2)

该系列任何证券到期时本金（或溢价，如有）或任何额外金额的支付违约；或

 

(3)

根据该系列任何证券的条款和第十三条到期时，任何偿债基金的存款违约或类似付款；或

 

(4)

未履行或违反公司在本契约中影响或适用于该系列证券的任何契诺或协议，并在通过挂号或挂号邮件给予后的90天内延续该等违约或违约，由受托人向公司或由持有该系列所有未偿还证券本金至少25%的持有人向公司及受托人发出书面通知，指明该等违约或违约并要求对其进行补救，并说明该通知为本协议项下的“违约通知”；或

 

 

(5)

如违约事件（定义见公司或任何附属公司在本契约订立时所依据的任何契约或文书，或其后应有任何未偿债务）已发生并仍在继续，或公司或任何附属公司未能在到期时就该等债务支付本金，而该违约或未能支付的事件应已导致该等契约或文书项下的债务被宣布到期、应付或以其他方式加速，在任何一种情况下，超过15,000，000美元和2%的股东权益中较高者的金额应在该声明时或在该声明本应成为到期、应付和加速的日期之前或成为到期、应付和加速的金额（“加速债务”），且该加速不应被撤销或取消，或该违约或未能根据该契约或文书支付的事件不应被补救或纠正，无论是通过付款还是其他方式，或由该加速债务的持有人豁免，则：

 

(a)

如果加速债务应是由于与未能按照任何此类契约或文书中规定的条款、时间和条件支付本金或利息无关的违约事件，则就本契约而言，在此类债务加速后30天之前，不得将其视为违约事件；或

 

(b)

如果加速债务是由于未能支付本金或利息或由于与未能按照任何此类契约或文书中规定的条款、时间和条件支付本金或利息有关的违约事件而发生的，并且（i）如果根据其条款，此类加速债务是对公司或子公司的无追索权债务，就本契约而言，不应将其视为违约事件；或（ii）如该等加速负债向公司或附属公司追索，则与该等未能付款或发出通知的违约事件有关的任何要求，或时间的流逝或任何进一步条件的发生，与此种未付款或违约事件有关的此种其他契约或文书下的事件或行为，应在就本契约而言被视为违约事件之前的额外七天内一并适用；或

 

(6)

根据或受美国联邦破产法或任何其他联邦、省、州或外国破产、无力偿债或类似法律的约束，或根据或受制于美国联邦破产法或任何其他联邦、省、州或外国破产、无力偿债或类似法律，或根据或受制于美国联邦破产法或任何其他联邦、省、州或外国破产、破产或类似法律，或根据或受制于美国联邦、省、州或外国破产、破产、破产或类似法律，或根据或受制于美国联邦、省、省、州或外国破产、州或外国破产、州或外国破产、州或外国破产、州或外国破产、州或外国破产、州或外国破产公司的扣押人（或其他类似官员）或在收到公司财产的任何实质性部分时，任何该等法令、命令或任命继续不受限制并在连续90天内有效；或

 

(7)

公司提起拟被裁定破产或资不抵债的程序，或公司同意对其提起破产或资不抵债的程序，或公司提交根据或受美国联邦破产法或任何其他联邦、省、州或外国破产、破产或类似法律要求重组或救济的呈请或答复或同意，或公司同意提交任何此类呈请或指定接管人、清盘人、受让人、受托人，公司或其财产的任何实质部分的扣押人（或其他类似官员），或由其为债权人的利益作出一般转让，或由其以书面承认其一般无法在债务到期时偿付其债务，或由其采取公司行动以促进上述任何目的；或

 

 

(8)

就该系列证券提供的任何其他违约事件。

 

第6.02款

加速到期；撤销与废止

 

倘第6.01条第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）或（8）款所述的违约事件就任何系列的证券在未偿付时发生并持续进行，则在每宗该等情况下，受托人或该系列未偿付证券本金不少于25%的持有人，可宣布本金金额（或，如该系列的证券为原始发行贴现证券或指数证券，以书面通知公司（如持有人发出通知，则通知受托人），并在任何该等声明后，该系列所有证券的本金金额（或其指明部分）须立即到期及应付的部分，该等本金金额（或其指明部分）须于该等声明后立即到期及应付。如果第6.01（6）或6.01（7）节中指定的违约事件发生并仍在继续，则所有证券的本金金额应依事实成为并立即到期应付，而无需受托人或任何持有人作出任何声明或其他行为。

 

在就任何系列（或所有系列，视情况而定）的证券作出该等加速声明后的任何时间，以及在受托人按本条下文规定取得有关支付到期款项的判决或判令前，该系列（或所有系列，视情况而定）的未偿证券的本金多数持有人，可藉书面通知公司及受托人，在以下情况下，撤销及废止该等声明及其后果：

 

(1)

公司已向受托人支付或存入一笔足以以该等系列证券的应付货币支付的款项：

 

(a)

该系列所有未偿还证券（或所有系列，视情况而定）及任何相关息票的所有逾期利息（如有）；

 

(b)

该系列（或所有系列，视情况而定）的任何未偿付证券的所有未偿付本金（及溢价，如有的话），而该等未偿付本金（或所有系列，视情况而定）并非通过该加速声明而到期，以及该等未偿付本金（及溢价，如有的话）按该等证券所订明的利率的利息；

 

（c）

在该利息的支付具有法律强制执行力的范围内，按该证券规定的利率支付逾期利息；和

 

 

（d）

受托人根据本协议支付或垫付的所有款项以及受托人、其代理人和大律师的合理补偿、开支、付款和垫付；和

 

(2)

与该系列（或所有系列，视情况而定）证券有关的所有违约事件，但未支付仅因该加速声明而到期的该系列（或所有系列，视情况而定）证券的本金（或溢价，如有）或利息的金额除外，已按第6.13条的规定予以纠正或豁免。

 

该撤销不得影响其后的任何违约或损害因此而产生的任何权利。

 

第6.03款

收债及受托人强制执行诉讼

 

公司承诺，如果：

 

(1)

当任何证券及任何相关息票的任何分期利息到期应付且该违约持续30天时，该等利息的支付发生违约；或

 

(2)

任何证券到期时的本金（或溢价，如有）的支付发生违约；

 

然后，公司将根据受托人的要求，为该等证券及票息持有人的利益向受托人支付该等证券及票息当时到期及应付的本金（及溢价，如有的话）及利息（如有的话）的全部金额，以及任何逾期本金（及溢价，如有的话）及任何逾期利息的利息，按该等证券所订明的利率，以及除此之外，足以支付合理的催收成本及开支的进一步金额，包括合理的补偿、开支，受托人、其代理人和法律顾问的付款和垫款。

 

如公司未能在该要求下立即支付该等款项，则各受托人可以其作为明示信托受托人的个人名义，就收取如此到期及未支付的款项提起司法程序，可将该程序起诉至判决或最终判令，并可对公司或该等证券的任何其他义务人强制执行该等规定，并从公司或该等证券的任何其他义务人的财产中收取根据法律规定的方式被判定或裁定应支付的款项，无论其身在何处。

 

如任何系列（或所有系列，视情况而定）的证券的违约事件发生且仍在继续，则受托人可酌情采取受托人认为最有效的适当司法程序保护和强制执行其权利以及该系列（或所有系列，视情况而定）证券持有人的权利，以保护和强制执行任何该等权利，无论是为了具体强制执行本契约中的任何契诺或协议，还是为了协助行使本契约中授予的任何权力，或强制执行任何其他适当的补救措施。

 

 

第6.04款

受托人可提出申索证明

 

如有关公司或任何其他债务人的证券或公司或该等其他债务人或其债权人的财产发生任何接管、无力偿债、清算、破产、重组、安排、调整、组成或其他司法程序的未决，则受托人（不论该证券的本金随后是否按其中明示或以声明或其他方式到期应付，亦不论受托人是否已向公司提出任何要求支付逾期本金、溢价（如有）或利息）均有权获授权，通过干预该程序或以其他方式：

 

(1)

就任何系列原始发行贴现证券或指数证券的全部本金（及溢价，如有的话）或任何系列原始发行贴现证券或指数证券的本金部分，以及就该证券所欠及未付的利息（如有的话）提出及证明申索，并提交可能需要或可取的其他文件或文件，以取得受托人的申索（包括就受托人的合理赔偿、开支、付款及垫款提出的任何申索，其代理人和律师）和此类司法程序中允许的持有人，以及

 

(2)

收取和接收任何此类索赔的应付或可交付的任何款项或其他财产，并进行分配；

 

及任何该等司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员，特此获各持有人授权向受托人支付该等款项，并在受托人同意直接向持有人支付该等款项的情况下，就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款，以及根据第7.07条应付予受托人的任何其他款项，向受托人支付应付的任何款项。

 

本条文所载的任何规定，不得当作授权受托人授权或同意或接受或代表任何持有人采纳任何影响证券或其任何持有人权利的重组、安排、调整或组成计划，或授权受托人就任何持有人在任何该等程序中的债权进行投票。

 

第6.05款

受托人可在不拥有证券的情况下强制执行债权

 

本契约或证券或票息项下的所有诉讼权利及申索，可由受托人在与其有关的任何程序中，在不管有任何证券或票息或出示该等证券或票息的情况下，检控及强制执行，而受托人提起的任何该等程序，须以其本身作为明示信托受托人的名义提出，而任何追讨判决，须在就受托人、其代理人及大律师的合理补偿、开支、付款及垫款作出拨备后，为已收回该等判决的证券及票息持有人的应课税利益。

 

 

第6.06款

所收款项的应用

 

受托人根据本条收取的任何款项，应按以下顺序适用于受托人确定的一个或多个日期，如在出示证券或息票时或两者（视情况而定）以账户或本金（或溢价，如有）或利息（如有）分配该等款项，并在仅部分支付时在其上注明付款，如已全额支付，则在退还时注明：

 

第一：

支付受托人根据第7.07条应付的所有款项；

 

第二：

根据该等证券及证券的本金（及溢价，如有的话）及利息（如有的话）到期及应付的金额，分别按本金（及溢价，如有的话）及利息（如有的话）按比例支付该等证券及证券的本金（及溢价，如有的话）及利息（如有的话），而无任何种类的优先权或优先权；及

 

第三：

余额，如果有的话，给公司。

 

第6.07款

诉讼时效

 

任何系列的任何证券或任何相关息票的持有人，均无权就本契约提起任何司法或其他程序，或就委任接管人或受托人，或就本契约项下的任何其他补救措施提起任何法律程序，除非：

 

(1)

该持有人此前已就该系列证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；

 

(2)

在第6.01条第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）或（8）款所述的任何违约事件的情况下持有该系列未偿还证券本金不少于25%的持有人，或在第6.01条第（6）或（7）款所述的任何违约事件的情况下，持有所有未偿还证券本金不少于25%的持有人，应已向受托人提出书面请求，以其本人作为本协议项下受托人的名义就该违约事件提起诉讼；

 

(3)

该等持有人或持有人已向受托人提出合理弥偿，以抵偿为遵守该要求而须招致的成本、开支及法律责任；

 

(4)

受托人在接获该等通知、要求及提供赔偿后60天内未能提起任何该等法律程序；及

 

(5)

在第6.01条第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）或（8）条所述的任何违约事件的情况下，或在第6.01条第（6）或（7）条所述的任何违约事件的情况下，该系列未偿还证券的本金多数或更多的持有人在该60天期间内未向受托人发出与该书面请求不一致的指示；

 

 

据了解及意欲，任何一名或多于一名该等持有人，在第6.01条第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）或（8）条所述的任何违约事件的情况下，不论凭藉或利用本义齿的任何条文，以任何方式影响、干扰或损害同一系列证券的任何其他持有人的权利，或在第6.01条第（6）或（7）条所述的任何违约事件的情况下，所有证券的持有人的权利，或取得或寻求取得相对于任何其他该等持有人的优先权或优先权，或强制执行本契约项下的任何权利，但在第6.01条第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）或（8）款所述的任何违约事件的情况下，除非以此处规定的方式并为了同一系列证券的所有持有人的平等和可评定的利益，或在第6.01条第（6）或（7）款所述的任何违约事件的情况下，所有证券的持有人的情况除外。

 

第6.08款

持有人无条件收取本金、溢价和利息的权利

 

尽管本契约中有任何其他规定，任何证券的持有人仍有权按照本契约的规定（包括，如适用的话，第十四条）和在该等证券中收取该等证券的本金（以及溢价，如有）和（在不违反第3.07条的情况下）利息（如有）的任何款项，或在该等证券或票息（如赎回，则在赎回日）中表示的相应期限上支付该等票息，但须遵守第6.07条所载的对持有人提起诉讼的能力的限制，就任何该等付款的强制执行提起诉讼，未经该持有人同意，该等权利不得受损。

 

第6.09款

恢复权利和补救措施

 

如受托人或任何持有人已提起任何程序以强制执行本契约项下的任何权利或补救措施，而该等程序已因任何理由中止或放弃，或已被裁定对受托人或该等持有人不利，则在每宗该等情况下，在该等程序作出任何裁定的规限下，公司、受托人及证券及息票持有人须分别恢复其在本协议项下的先前地位，其后受托人及持有人的所有权利及补救措施须继续，犹如并无提起该等程序一样。

 

第6.10款

权利和补救措施累计

 

除第3.06节最后一段中关于替换或支付残缺、毁坏、丢失或被盗的证券或票息另有规定外，本文赋予或保留给受托人或证券或票息持有人的任何权利或补救措施均无意排除任何其他权利或补救措施，并且在法律允许的范围内，每项权利和补救措施均应是累积的，并且除了根据本协议或现在或以后在法律上或在股权或其他方面存在的所有其他权利和补救措施之外。主张或采用本协议项下的任何权利或补救办法，或以其他方式，不应妨碍同时主张或采用任何其他适当的权利或补救办法。

 

第6.11款

延迟或遗漏不放弃

 

受托人或任何证券或息票的任何持有人在行使任何违约事件产生的任何权利或补救措施方面的任何延迟或疏忽，均不得损害任何该等权利或补救措施，或构成对任何该等违约事件的放弃或默许。本条或法律赋予受托人或持有人的每一项权利和补救办法，可由受托人或持有人（视情况而定）不时行使，并可视认为合宜的情况行使。

 

 

第6.12款

持有人的控制

 

就任何系列的证券而言，持有该系列未偿还证券本金不少于多数的持有人，有权就第6.01条第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）或（8）条有关或根据该条第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）或（8）条产生，指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以及就所有证券而言，所有未偿还证券的本金金额不少于多数的持有人，有权指示进行任何程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可利用的任何补救措施，或行使授予受托人的任何信托或权力，而不是与第6.01条第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）或（8）条有关或产生，但在每宗个案中：

 

(1)

该指示不得与任何法律规则或本契约相抵触；

 

(2)

受托人可采取受托人认为适当而与该指示并无抵触的任何其他行动；及

 

(3)

受托人无需采取任何可能涉及其个人责任或不公正地损害该系列证券持有人不同意的行动。

 

第6.13款

过去违约的豁免

 

除第6.02条另有规定外，任何系列未偿还证券的本金不少于多数的持有人，可代表该系列所有证券的持有人，放弃第6.01条第（1）、（2）、（3）、（4）、（5）或（8）条所述的任何过往违约（或，如属第6.01条第（6）或（7）条所述的违约，则所有未偿还证券的本金不少于多数的持有人可放弃任何该等过往违约），及其后果，但违约除外：

 

(1)

就任何证券或任何有关息票的本金（或溢价，如有）或利息（如有）的支付；或

 

(2)

就本协议的契诺或条文而言，根据第十条，未经受影响的该等系列的每项未偿还证券的持有人同意，不得修改或修订。

 

一旦作出任何该等放弃，任何该等失责即告不复存在，而就本契约的每一目的而言，由此产生的任何失责事件均须当作已获纠正；但任何该等放弃不得延伸至任何其后或其他失责或失责事件，或损害由此产生的任何权利。

 

 

第6.14款

放弃逗留或延展法律

 

公司承诺（在其可能合法这样做的范围内），它将不会在任何时候坚持、或抗辩，或以任何方式主张或利用任何已在任何地方颁布、现在或以后任何时间生效的任何可能影响本契约的契诺或履行的任何中止或延期法的利益或优势；而公司（在其可能合法这样做的范围内）特此明确放弃其不会妨碍的任何该等法律和契诺的所有利益或优势，延迟或阻碍执行此处授予受托人的任何权力，但将遭受并允许执行每一项此类权力，就好像没有制定此类法律一样。

 

第6.15款

承担费用

 

在任何强制执行本契约项下任何权利或补救措施的诉讼中，或就其作为受托人所采取、遭受或遗漏的任何行动而针对受托人提起的任何诉讼中，法院可要求该诉讼中的任何一方诉讼当事人提出支付该诉讼的费用的承诺，并可按照信托契约立法规定的方式和范围评估针对任何该等一方诉讼当事人的费用；但是，条件是，本条或《信托契约法》第315（e）条的规定均不适用于受托人或持有所有已发行证券本金超过10%的任何持有人或持有人团体或任何证券的任何持有人就任何诉讼提起的任何诉讼，以强制执行收取任何此类证券的本金和利息（包括任何额外金额）的权利。

 

第七条
受托人

 

第7.01款

违约通知

 

在合理时间内，但不超过受托人知悉任何系列证券在本协议项下的任何违约后30天内，受托人应按照信托契约立法（包括TIA第313（c）条）规定的方式和范围，向受托人所知晓的本协议项下该违约的持有人传送通知，除非该违约已被纠正或放弃（并且，在该违约已被纠正的情况下，受托人应在合理时间内将该纠正以书面通知持有人，但不超过30天，在受托人知悉违约已被纠正后）；但条件是，除非在支付该系列任何证券的本金（或溢价，如有）或利息（如有）或就该系列证券支付任何偿债基金分期付款方面发生违约，否则受托人应受到保护，在且只要董事会，由受托人的董事和/或负责人员组成的执行委员会或信托委员会善意地确定，扣留该通知符合该系列证券及任何相关息票的持有人的利益，因此以书面通知公司；并进一步规定，如就该系列证券出现第6.01（4）条所指明性质的任何违约，则不得在该等违约发生后至少30天前向持有人发出该等通知。

 

 

第7.02款

受托人的若干职责及责任

 

(a)

受托人在违约事件发生之前和在可能已经发生的所有违约事件得到纠正之后，应承诺就任何系列的证券履行本契约中具体规定的职责和仅履行的职责，并且不得将任何默示契约解读为本契约中针对受托人的内容。

 

(b)

在所有情况下，在行使本契约条款规定或赋予的权力和履行义务时，受托人应本着诚实和善意行事，以期维护持有人的最佳利益，并行使为发行公司债务义务而就契约而言合理审慎的受托人在类似情况下将行使的谨慎、勤勉和技巧。

 

（c）

本指引的任何条文不得解释为免除受托人对其本身的作为或未能按照第7.02（b）条行事的法律责任，但以下情况除外：

 

（一）

在违约事件发生之前，以及在治愈或放弃可能已经发生的所有这类违约事件之后：

 

(A)

受托人对任何系列证券的职责和义务，应完全由本契约的明文规定确定，除履行本契约具体规定的职责和义务外，受托人不承担任何责任，且不得将任何默示的契诺或义务解读为本契约中针对受托人的内容；和

 

(b)

在受托人方面没有恶意的情况下，受托人可就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性，最终依赖向受托人提供的符合本义齿和信托义齿立法要求的任何证书或意见；但在本协议任何条款特别要求向受托人提供的任何此类证书或意见的情况下，受托人有责任对其进行审查，以确定其是否符合本契约的要求。

 

（二）

受托人无须就其按照任何系列证券在当时未偿付的本金不少于多数的持有人的指示而善意地采取或不采取的任何行动承担法律责任，该指示与为受托人可获得的任何补救而进行任何法律程序的时间、方法和地点有关，或行使根据本契约授予受托人的任何信托或权力；

 

 

（三）

本契约所载的任何规定均不得要求受托人在履行其任何职责或行使其任何权利或权力时支出或承担自有资金或以其他方式承担个人或任何财务责任；和

 

（四）

不论其中是否明文如此规定，除在此明确规定相反的范围外，本指引中与行为或实现责任或向受托人提供保护有关的每项规定均应受本条规定的约束。

 

第7.03款

受托人的若干权利

 

在符合TIA第315（a）至315（d）条的规定下：

 

(1)

受托人在根据任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其认为真实并已由适当一方或多方签署或出示的其他纸张或文件行事或不行事时，可依赖并应受到保护；

 

(2)

此处提及的公司的任何请求或指示应以公司请求或公司命令为充分证据，董事会的任何决议可以董事会决议为充分证据；

 

(3)

每当受托人在管理本指引时，须认为适宜在根据本指引采取、遭受或遗漏任何行动之前证明或确立某事项，受托人（除非本指引特别订明其他证据）可在其本身并无恶意的情况下，依赖高级人员证明书；

 

(4)

受托人可谘询大律师，而该大律师的书面意见或大律师的任何意见，须就他们本着诚意及依赖而根据本协议所采取、遭受或遗漏的任何行动，获得充分及完整的授权及保障；

 

(5)

受托人没有义务应任何系列证券持有人或任何相关息票持有人根据本契约的要求或指示行使本契约赋予其的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿，以抵偿受托人在遵守该要求或指示时可能招致的成本、开支和责任；

 

(6)

受托人无须就任何决议、证明书、陈述书、文书、意见、报告、通知、要求、指示、同意、命令、债券、债权证、票据、其他债务证据或其他纸张或文件所述的事实或事项进行任何调查，但受托人可酌情就其认为适当的事实或事项作出进一步查询或调查，而如受托人决定作出该等进一步查询或调查，则有权亲自或由代理人或律师查阅公司的簿册、记录及处所；

 

 

(7)

在违约事件中，只要受托人按照第7.02（b）条行事，其权力就不会受到侵犯；

 

(8)

受托人可直接或由或通过代理人或律师执行本协议项下的任何信托或权力或履行本协议项下的任何职责，且受托人不对受托人根据本协议项下适当谨慎委任的任何代理人或律师的任何不当行为或疏忽负责；和

 

(9)

只要受托人按照第7.02（b）条行事，则受托人无须对其善意采取、遭受或遗漏并被其认为已获授权或在本契约赋予受托人的酌处权或权利或权力范围内的任何行动承担法律责任。

 

第7.04款

受托人不负责陈述或发行证券

 

此处和证券中所载的陈述，除受托人的认证证书外，以及任何票息中的陈述均应被视为公司的陈述，受托人或任何认证代理人均不对其正确性承担任何责任。受托人不对本义齿或证券或息票的有效性或充分性作出任何陈述，但受托人声明其获正式授权执行和交付本义齿、认证证券并履行其在本协议项下的义务，并且受托人在提供给公司的表格T-1上的资格声明中所作的陈述是真实和准确的，但以其中规定的资格为限。受托人或任何认证代理人均不得对公司使用或申请证券或其收益负责。本文所载的任何内容都不会对受托人施加任何义务，以确保或要求提供证据证明本义齿或任何补充义齿的注册或备案（或续展）。受托人无须向任何人发出执行本协议的通知。

 

第7.05款

可能持有证券

 

受托人、任何认证代理人、任何付款代理人、任何证券登记官或公司的任何其他代理人或受托人的任何其他代理人，以其个人或任何其他身份，可成为证券及证券券券的拥有人或质权人，并可在符合TIA第310（b）及311条的规定下，以其他方式与公司进行交易，包括但不限于作为公司的债权人，与他们在不是受托人、认证代理人、付款代理人、证券登记官或该等其他代理人时将拥有的相同权利。如受托人辞职或被免职，则仍须受TIA第311（a）条所规定的范围所规限。

 

 

第7.06款

以信托形式持有的款项

 

受托人根据本协议以信托方式持有的资金，除法律规定的范围外，无需与其他资金分离。除与公司另有约定外，受托人对其根据本协议收到的任何款项不承担利息责任。

 

第7.07款

补偿和偿还

 

公司同意：

 

(1)

不时向受托人支付其根据本协议提供的所有服务的合理补偿（该补偿不受任何关于明示信托受托人的补偿的法律规定的限制）；任何发票自发票日期后30天仍未结清的发票，应按受托人向其公司客户收取的当时现行利率计息；

 

(2)

除本文另有明文规定外，应受托人的请求向其偿还受托人根据本契约的任何规定招致或作出的所有合理费用、付款和垫款（包括合理补偿以及其代理人和大律师的费用和支出），但可归因于受托人的重大过失、恶意或故意不当行为的任何此类费用、付款或垫款除外；和

 

(3)

向受托人作出赔偿，并使其及其董事、高级职员、代理人、代表、继任者、受让人和雇员免受因受托人非重大过失、恶意或故意不当行为而招致的任何损失、责任或费用，这些损失、责任或费用是由受托人因接受或管理本协议项下的信托或信托而引起或与之有关的，包括合理的律师费和其他合理的费用和开支，以就与行使或履行本协议项下的任何权力或职责有关的任何索赔或责任为自己进行辩护。

 

公司根据本条向受托人作出补偿、向受托人支付或偿还费用、付款和垫款以及向受托人作出赔偿和使其免受损害的义务，应构成本协议项下的额外债务，并在本契约的清偿和解除以及受托人的辞职或撤职后继续有效。作为公司履行该等义务的担保，受托人应对受托人本身持有或收取的所有财产和资金在证券之前享有债权，但为支付特定证券或任何票息的本金（或溢价，如有）或利息（如有）而以信托方式持有的资金除外。

 

当受托人因第6.01（6）或（7）节规定的违约事件而产生费用或提供服务时，此类服务的费用（包括其律师的合理费用和费用）以及此类服务的补偿旨在构成任何适用的美国联邦或州破产、无力偿债或其他类似法律下的管理费用。

 

 

本节的规定应在本义齿终止后继续有效。

 

第7.08款

所需的公司受托人；资格

 

(a)

根据TIA第310（a）（1）条，在任何时候都应有一名本协议项下的受托人有资格担任受托人。如受托人在任何时候根据本条规定不再符合资格，则应立即按本条下文规定的方式和效力辞职。

 

(b)

受托人将无须就执行本契约所载的信托及权力或以其他方式就处所提供任何债券或担保。

 

（c）

受托人或受托人的任何联属公司均不得获委任为公司全部或任何部分资产或经营的接管人或接管人及管理人或清盘人。

 

第7.09款

辞职及免职；委任继任人

 

(a)

在继任受托人根据第7.10条的适用要求接受任命之前，不得根据本条辞职或罢免受托人以及不得任命继任受托人。

 

(b)

受托人可随时就一个或多个系列的证券向公司发出书面通知而辞职。如第7.10条所规定的继任受托人的接纳文书在发出该辞职通知后三十（30）天内未交付予受托人，则该辞任受托人可就该系列证券向任何有管辖权的法院呈请委任继任受托人。

 

（c）

受托人可在就任何系列的证券发出三十（30）天的通知后，根据该系列的未偿还证券本金金额不少于多数的持有人的行为，将该等证券送达受托人及公司，予以罢免。

 

（d）

如果在任何时候：

 

（一）

受托人须取得TIA第310（b）条所界定的任何利益冲突，且未能遵守TIA第310（b）（i）条的规定；或

 

（二）

受托人在公司或任何作为证券的善意持有人至少六个月的持有人提出书面要求后，不得遵从TIA第310（b）条的条文；或

 

 

（三）

受托人根据第7.08条不再符合资格，并须在公司或任何已为证券的善意持有人至少六个月的持有人提出书面要求后不辞职；或

 

（四）

受托人变得无行为能力或将被判定为破产或资不抵债，或须委任受托人或其财产的接管人，或任何公职人员须为恢复、保存或清算的目的而掌管或控制受托人或其财产或事务；

 

然后，在任何该等情况下，（i）公司可藉董事会决议，就所有证券罢免受托人，或（ii）在符合TIA第315（e）条的规定下，任何已成为该系列证券的善意持有人至少六个月的持有人，可代表其本人及所有处境类似的其他人，向任何有管辖权的法院提出申请，要求就该系列的所有证券罢免受托人，并委任继任受托人。

 

（e）

如受托人须就一个或多个系列的证券辞职、被免职或变得无行为能力，或受托人的职位因任何原因出现空缺，则公司须藉董事会决议，就该系列或该系列的证券迅速委任一名继任受托人（有一项谅解，即可就该系列的一个或多个或所有该系列的证券委任任何该等继任受托人）。如在该等辞职、撤职或无行为能力或出现该等空缺后一年内，任何系列的证券的继任受托人应根据向公司及退任受托人交付的该系列已发行证券的本金多数持有人的行为委任，则如此委任的继任受托人应在其接受该委任后立即成为该系列证券的继任受托人，并在此范围内取代公司委任的继任受托人。如任何系列证券的继任受托人不得已获公司或持有人如此委任，并按以下规定的方式接受委任，任何已成为该系列证券的善意持有人至少六个月的持有人，可代表其本人及所有处境类似的其他人，向任何具有司法管辖权的法院呈请就该系列证券委任继任受托人。

 

（f）

公司须按第1.06条规定的方式，就任何系列的证券向该系列的证券持有人发出每项辞职及每项罢免受托人的通知，以及就任何系列的证券向每项委任继任受托人的通知。每份通知应包括有关该系列证券的继任受托人的名称及其公司信托办公室的地址。

 

 

第7.10款

接任者接受委任

 

(a)

如根据本协议就所有证券委任继任受托人，则每名如此委任的该等继任受托人须签立、承认并向公司及退任受托人交付一份接受该委任的文书，据此，退任受托人的辞职或免职即生效，而该等继任受托人在无任何进一步作为、契据或转易的情况下，即获授予退任受托人的所有权利、权力、信托及职责；但应公司或继任受托人的要求，该退任受托人须在支付其费用后，签署并交付将退任受托人的所有权利、权力和信托转让给该继任受托人的文书，并应将该退任受托人根据本协议持有的所有财产和款项妥为转让、转让和交付给该继任受托人。

 

(b)

如根据本协议就一个或多个（但不是全部）系列的证券委任继任受托人，公司、退任受托人及各继任受托人须就一个或多个系列的证券签立及交付一份补充契约，其中各继任受托人须接受该等委任，且（i）须载有向各继任受托人转让及确认及归属所有权利、权力所必需或可取的条文，退任受托人就该或该等继任受托人的委任所关乎的该系列证券的信托及职责，（ii）如退任受托人并非就所有证券退任，则须载有被视为必要或可取的条文，以确认退任受托人就该或该等系列证券的所有权利、权力、信托及职责应继续归属该退任受托人，及（iii）须按需要增补或更改本指引的任何条文，以订定或便利多于一名受托人管理本指引下的信托，据了解，本协议或该等补充契约中的任何内容均不得构成作为同一信托的共同受托人的任何该等受托人，且每一该等受托人应是与任何其他该等受托人管理的本协议项下的任何或多项信托分开的一项或多项信托的受托人；且在该等补充契约签署和交付时，退任受托人的辞职或免职应在其中规定的范围内生效，且每一该等继任受托人在没有任何进一步行为、契据或转易的情况下，应被授予所有权利、权力，退任受托人有关该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列证券的信托及职责；但如公司或任何继任受托人提出要求，该退任受托人须将该退任受托人根据本协议持有的与该等继任受托人的委任所关乎的该等或该等系列证券有关的所有财产及款项妥为转让、转让及交付予该继任受托人。每当就根据本契约发行的一个或多个（但少于全部）系列证券存在继任受托人时，术语“契约”和“证券”应具有条款中规定的与第1.01节中考虑到此种情况的那些术语的各自定义的含义。

 

 

（c）

在任何该等继任受托人的合理要求下，公司须签立任何及所有文书，以更充分及更确定地将本条（a）或（b）段（视属何情况而定）所提述的所有权利、权力及信托归属及确认予该继任受托人。

 

（d）

任何继任受托人不得接受其委任，除非在接受时该继任受托人应具备本条规定的资格和资格。

 

第7.11款

合并、转换、合并或继承业务

 

受托人或其公司信托业务可被合并或转换为或可与之合并的任何人，或因受托人作为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何人，或任何继承受托人全部或实质上全部公司信托业务的人，应为该受托人在本协议项下的继承人，但该人应具有本条规定的其他资格和资格，而无需签署或归档任何文件或任何当事人的任何进一步行为。如任何证券应已由当时在任的受托人认证但未交付，则任何以合并、转换或合并方式向该认证受托人的继承者可采用该认证并交付经如此认证的证券，其效力犹如该继任受托人本身已认证该证券一样。如任何证券未经该前任受托人认证，任何继任受托人可以本协议项下任何前任的名义或以继任受托人的名义认证该证券。在所有这些情况下，这些证书应具有本义齿为该受托人的认证证书规定的全部效力和效力；但采用任何前任受托人的认证证书或以任何前任受托人的名义认证证券的权利仅适用于其通过合并、转换或合并的继任者或继任者。

 

第7.12款

委任认证代理人

 

在任何证券仍未清偿的任何时候，受托人可就一种或多种证券指定一名或数名认证代理人，该系列证券应被授权代表受托人对该系列证券进行认证，且受托人应按第1.06节规定的方式向该认证代理人将服务的该系列证券的所有持有人发出该任命的书面通知。经如此认证的证券应有权享有本义齿的利益，并且在所有目的上均应是有效和义务的，如同根据本协议由受托人认证一样。任何该等委任须由受托人的负责人员签署的书面文书作为证明，并须迅速向公司提供该文书的副本。凡本契约中提及受托人认证和交付证券或受托人的认证证书，则该提及应被视为包括由认证代理人代表受托人认证和交付以及由认证代理人代表受托人签立的认证证书。每个认证代理应为公司所接受，并且在任何时候都应是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区或加拿大或其任何省的法律组织和开展业务的公司，根据这些法律被授权担任认证代理，并接受美国联邦或州或加拿大联邦或省当局的监督或审查。认证代理人在任何时候根据本条规定不再符合资格的，应当立即按照本条规定的方式和效力辞职。

 

 

认证代理人可被合并或转换为或可与其合并的任何人，或因该认证代理人应为一方的任何合并、转换或合并而产生的任何人，或任何继承认证代理人的公司代理或公司信托业务的人，应继续是认证代理人，但该人根据本条应具有其他资格，而无需签署或归档任何文件或受托人或认证代理人的任何进一步行为。

 

认证代理人可以随时通过向受托人和公司发出书面通知的方式辞职。受托人可以随时通过向认证代理人和公司发出书面通知的方式终止该认证代理人的代理。在收到该辞职通知或在该终止时，或在任何时候该认证代理人根据本条规定不再符合资格的情况下，受托人可委任一名公司可接受的继任认证代理人，并须按第1.06条规定的方式向该认证代理人将服务的系列证券的所有持有人发出该委任的书面通知。任何继任认证代理人在接受其在本协议项下的委任后，即被赋予其前任在本协议项下的所有权利、权力和义务，其效力如同最初被指定为认证代理人一样。除非符合本条规定的资格，否则不得指定继任认证代理人。

 

受托人同意就其根据本条提供的服务不时向每名认证代理人支付合理补偿，受托人有权就该等付款获得补偿，但须遵守第7.07条的规定。

 

如依据本条作出有关一个或多个系列的委任，该系列的证券除受托人的认证证书外，可能已在其上签注以下形式的替代认证证书：

 

 

（认证证书可由受托人签立）

 

Transfer Online，Inc.作为受托人，证明这是内述义齿中提及的其中指定系列的证券之一。

 

日期：____________

	Transfer Online，Inc.， 作为受托人
	签名：
		作为认证代理
	签名：
		获授权人员

 

 

第7.13款

保留

 

第7.14款

受托人的其他权利

 

如果由于缺乏信息或出于任何其他原因，受托人在其唯一的判断中确定此类行为可能导致其不遵守任何适用的反洗钱或反恐怖主义立法、法规或准则，则受托人应保留不采取行动的权利，并且不对拒绝采取行动承担责任。此外，如果受托人在其唯一的判断中，在任何时候确定其根据本契约行事已导致其不遵守任何适用的反洗钱或反恐怖主义立法、法规或指南，则其有权在10日向所有各方发出书面书面通知时提出辞职，但前提是：（i）该受托人的书面通知应描述此类不遵守的情况；（ii）如果此类情况在该10天期限内得到纠正，使该受托人满意，则该辞职将无效。

 

双方确认，加拿大联邦和省级立法涉及保护个人信息（统称“隐私法”）适用于本契约下的义务和活动。尽管本契约有任何其他规定，任何一方均不得采取或指示任何将违反或导致另一方违反适用的隐私法的行动。公司在向受托人转移或促使其转移个人信息之前，应获得并保留相关个人对收集、使用和披露其个人信息所需的同意，或应已确定此类同意要么先前已给予，可以依赖，要么根据隐私法不需要。受托人应以商业上合理的努力确保其在本协议项下的服务符合隐私法。具体而言，受托人同意：（i）已指定一名首席隐私官；（ii）维持政策和程序以保护个人信息，并接收和回应任何隐私投诉或查询；（iii）仅为根据本契约提供其服务或附属于本契约的目的而使用个人信息，除非获得公司的同意和指示，否则不得将其用于任何其他目的；（iv）不向任何第三方出售或以其他方式不当披露个人信息；及（v）使用雇员行政，物理和技术保障措施，以合理保护和保护个人信息，使其不会丢失、被盗或未经授权的访问、使用或修改。

 

 

明确承认并同意，受托人可以在提供本协议项下服务的过程中，收集或接收、使用和披露有关该等当事人和/或其代表、作为个人或与本协议标的相关的其他个人的财务信息和其他个人信息，并将该等信息用于以下目的：

 

(1)

提供本契约所要求的服务及可能不时要求的其他服务；

 

(2)

协助受托人管理其与该等个人的服务关系；

 

(3)

满足受托人的法律法规要求；和

 

(4)

如社会保险号码由受托人收取，则进行报税及协助核实个人身份，以作保障之用。

 

此外，每一方同意，其不得向受托人提供或促使向受托人提供与非本契约一方的个人有关的任何个人信息，除非该一方已向自己保证该个人了解并已同意上述用途和披露。尽管有任何与此相反的规定，公司和受托人可以根据有管辖权的法院发出的传票或其他命令或在适用法律另有要求时，在不承担责任的情况下披露有关证券持有人和受益所有人或潜在持有人或受益所有人的信息。

 

除非另有通知，否则受托人有权假定公司已按照本契约的要求支付了所有款项。

 

为本契约的目的，受托人可假定证券持有人名册上的任何地址为持有人的实际地址，并且对于居住地也具有决定性意义。

 

受托人没有义务确保或核实任何证券的发行、行使或转让是否符合任何适用法律或监管要求，前提是此类发行、行使或转让（视情况而定）是根据本契约的条款进行的。受托人有权在假定根据所有适用法律和监管要求允许此类转让的情况下处理所有证券转让。受托人没有义务确保证券证书上出现的图例符合任何适用司法管辖区的监管要求或证券法。

 

除本契约另有规定外，受托人应保留不采取行动的权利，并且不因拒绝采取行动而承担责任，除非其已收到符合本契约条款的明确合理的文件；该文件不得要求行使任何酌处权或独立判断。

 

 

受托人在此接受在本契约中声明和规定的信托，并同意根据本契约所载的条款和条件履行同样的义务，并以信托方式为将不时成为持有人的不同人持有在此和法律赋予的所有权利、特权和利益，但须遵守本契约所载的所有条款和条件。

 

第7.15款

第三方利益

 

本契约的每一方在此向受托人声明，受托人就本契约开立的任何账户或持有的利息，或为该等方的信贷，（i）不打算由任何第三方使用或代表任何第三方使用；或（ii）打算由第三方使用或代表第三方使用，在此情况下，本契约的该一方同意立即以受托人的订明表格填写并签立关于该第三方的详情的声明。

 

第八条
受托机构和公司的持有人名单和报告

 

第8.01款

公司将提供受托人的名称及持有人的地址

 

公司将向受托人提供或安排向受托人提供：（i）在每个定期记录日期后不超过15天，或受托人合理要求的较短时间内，以受托人合理要求的格式，提供截至该定期记录日期持有人的姓名及地址的名单；但条件是，公司没有义务在任何时候或在受托人担任适用系列证券的证券注册处处长时，提供或安排提供该名单在任何方面与公司向受托人提供的最近名单不存在任何差异的名单；及（ii）在受托人在公司收到任何该等要求后30天内以书面要求的其他时间，截至提交该清单之日前不超过15天的类似形式及内容清单。

 

第8.02款

保存持有人的姓名及地址名单

 

受托人须以合理可行的当前格式保存关于第8.01条所规定向其提供的最近名单所载的持有人的姓名及地址的所有资料，以及关于受托人以适用系列证券的证券登记官身份（如以该身份行事）所收到的持有人的姓名及地址的所有资料。

 

受托人在接获如此提供的新名单后，可销毁根据第8.01条的规定向其提供的任何名单。

 

持有人可按照TIA第312（b）条的规定，就其在本契约或证券下的权利与其他持有人进行沟通。

 

第8.03款

披露持有人的姓名及地址

 

每名证券或票息的持有人，通过接收和持有相同的证券或票息，与公司和受托人同意，公司或受托人或其中任何一方的任何代理人均不得因根据TIA第312条披露任何有关持有人的姓名和地址的信息而被追究责任，无论这些信息的来源是什么，并且受托人不得因根据TIA第312（b）条提出的要求邮寄任何材料而被追究责任。

 

 

第8.04款

受托人的报告

 

(a)

自根据本契约首次发行证券后的第一年开始的每年5月15日之后的60天内，如果《信托契约法》第313（a）节要求，受托人应按照《信托契约法》第313（c）节规定的方式和范围，向证券持有人传送一份截至该报告日期的简要报告。

 

(b)

受托人应遵守《信托契约法》第313（b）和313（c）条。

 

（c）

在向持有人传送该报告时，受托人应向公司（注意：首席财务官）、任何证券上市（如已上市）的每个证券交易所以及委员会提交一份该报告的副本。本公司同意于证券于任何证券交易所上市时通知受托人。

 

第8.05款

公司的报告

 

(a)

公司将在公司向委员会提交或提供后20天内向受托人提交公司年度报告的副本以及公司根据《交易法》第13或15（d）条须向委员会提交或提供的信息、文件和其他报告（或委员会根据规则和条例可能规定的上述任何部分的副本）。

 

尽管公司不得继续遵守《交易法》第13或15（d）条的报告要求，或以其他方式根据委员会颁布的规则和条例按为此类年度和季度报告提供的表格进行年度和季度报告，公司将继续向受托人提供：

 

●

在委员会提交或提供该等表格、表格10-K或任何后续表格的年度报告、表格10-Q或任何后续表格的季度报告以及表格8-K或任何后续表格的当前报告所要求的时间期限后20天内；和

 

(b)

公司将按照《信托契约法》第313（c）节规定的方式和范围，在向受托人提交该文件后30天内，向所有持有人传送委员会不时规定的规则和条例可能要求的公司根据本节（a）段提交的任何信息、文件和报告的摘要。

 

 

第九条
合并、合并、转让、转让或租赁

 

第9.01款

公司可能会合并等，仅在某些条款下

 

公司不得与任何其他人合并或合并，或与任何其他人合并或订立任何法定安排，或直接或间接将其全部或实质上全部财产及资产转让、转让或出租予任何人，除非：

 

(1)

由该等合并或合并所组成或继续由该公司合并或与其订立该等法定安排的人或通过法律运作或通过转易或转让取得或租赁公司全部或基本上全部财产和资产的人，应为根据加拿大或其任何省或地区、美利坚合众国或其任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业或信托，或（如该等合并、合并、合并，法定安排或其他交易不会损害持有人、任何其他国家的权利，且除非公司是持续经营的公司，否则应以受托人满意的形式，通过本协议所补充、签署和交付给受托人的契约明确承担公司就所有证券的本金（以及溢价，如有）和利息（如有）的到期和准时支付的义务，以及公司将履行或遵守本契约的每一项契诺；

 

(2)

紧随该交易生效后，不得发生任何违约或违约事件，且该事件仍在继续；及

 

(3)

公司或该等人须已向受托人交付高级人员证明书及大律师意见，每份证明书均须述明该等合并、法定安排、合并、合并、转易、转让或租赁及该等补充契约符合本条，而本条例就该等交易订定的所有先决条件均已获遵守。

 

本条第9.01条仅适用于公司并非存续人的合并、合并或合并，以及公司作为转让人或出租人的转易、租赁和转让。

 

第9.02款

继任者被取代

 

在公司与任何人合并或合并或由公司合并为任何人或法定安排或根据第9.01条作出任何转易、转让或租赁公司全部或实质上全部财产及资产予任何人时，由该等合并或合并所组成的承继人或公司并入其中或作出法定安排的承继人，或作出该等转易、转让或租赁的承继人，须继承、取代并可行使其所有权利及权力，本契约下的公司，其效力犹如该承继人已在本契约中被指名为公司，而在发生任何该等转易或转让时，公司（为此目的，该术语指本契约第一段中被指名为“公司”的人或任何承继人，而在此之前应以第9.01条所述方式成为该等人），除租赁的情况外，应解除本契约和证券及息票项下的所有义务和契诺，并可解散和清算。

 

 

第十条
补充契约

 

第10.01款

未经持有人同意的补充契约

 

未经任何持有人同意，公司在获董事会决议授权或根据董事会决议授权时，可随时及不时与受托人订立一项或多项补充契约，形式为受托人合理满意，用于以下任何目的：

 

(1)

证明另一人继承公司及任何该等承继人承担本协议及证券所载的公司契诺；或

 

(2)

为所有或任何系列证券及任何相关票息的持有人的利益而加入公司的契诺（以及如该等契诺是为少于所有系列证券的利益而加入，则说明该等契诺仅为该系列的利益而列入）或放弃本协议赋予公司的任何权利或权力；或

 

(3)

添加任何额外的违约事件（并且如果此类违约事件是为了少于所有系列证券的利益，说明此类违约事件正被纳入仅是为了该系列的利益）；或者

 

(4)

增加或更改本义齿的任何规定，以规定不记名证券可作为本金登记，更改或取消对不记名证券的本金支付或任何溢价或利息的任何限制，以允许发行不记名证券以换取已登记的证券，允许发行无记名证券以换取其他授权面额的无记名证券或允许或便利以无证明形式发行证券；但任何此类行为不得在任何重大方面对任何系列证券或任何相关票息的持有人的利益产生不利影响；或

 

(5)

更改或消除本义齿的任何规定；但任何该等更改或消除仅在执行该等补充义齿之前创建的任何系列没有未偿付的担保且有权享有该等规定的利益时才生效；或

 

 

(6)

订立第2.01及3.01条所容许的任何系列证券的形式或条款；或

 

(7)

根据第7.10条的要求，就继任受托人就一个或多个系列的证券接受本协议项下的委任提供证据及订定条文，并根据第7.10条的要求，为订定或便利由多于一名受托人管理本协议项下的信托而增加或更改本指引的任何必要条文；或

 

(8)

就额外系列证券的认证和交付关闭本义齿，纠正任何模糊之处，更正或补充此处可能与此处任何其他规定不一致的任何规定，或就本义齿下产生的事项或问题作出任何其他规定；但任何此类行动不得在任何重大方面对任何系列证券和任何相关票息的持有人的利益产生不利影响；或者

 

(9)

根据第4.01、15.02及15.03条，在允许或便利撤销及解除任何系列证券所需的范围内，补充本指引的任何条文；但任何该等行动不得在任何重大方面对该系列证券及任何相关息票或任何其他系列证券的持有人的利益造成不利影响；或

 

(10)

修改、取消或增加本义齿的规定，其范围为根据美国和加拿大或其任何省或地区的任何适用法律实施本义齿的资格所必需，但以不与美国在此之前或之后颁布的适用法律相冲突为限。

 

第10.02款

经持有人同意的补充契约

 

经受该等补充契约影响的所有未偿还证券的本金金额不少于多数的持有人同意，根据上述持有人向公司和受托人交付的行为，公司在获得董事会决议授权或根据董事会决议授权时，及受托人可订立一项或多于一项补充契约，以增加或以任何方式更改或消除本契约中影响该系列证券的任何条文，或以任何方式修改该系列证券持有人在本契约下的权利；但如未经该系列每项未偿付证券的持有人同意，则任何该等补充契约不得，

 

(1)

更改该等系列任何证券的本金（或溢价，如有）或任何分期利息的订明到期日，或减少其本金（或溢价，如有）或其利率（如有），或更改公司支付第11.05条所设想的额外金额的任何义务（第9.01条所设想和第10.01条所允许的除外），或减少根据第6.02条宣布加速到期时该等系列的原始发行贴现证券的本金或根据第6.04条可在破产中证明的金额，或对该等系列任何证券的任何持有人可选择的任何偿还权产生不利影响，或更改该等系列的任何证券或其任何溢价或利息的任何支付地点或支付货币，或损害在所述任何该等付款的到期日或之后（或在持有人选择赎回或偿还的情况下，在赎回日期或偿还日期（视情况而定）或之后）提起诉讼以强制执行任何该等付款的权利，或对根据本条第3.01条可能提供的任何转换或交换任何证券的权利产生不利影响，或

 

 

(2)

降低任何此类补充契约所需的此类系列未偿还证券的本金百分比，或要求其持有人同意放弃遵守本契约的某些规定，从而影响本契约下适用于此类系列的某些系列或某些违约及其在本契约中规定的后果，或降低第16.04节对此类系列证券的法定人数或投票的要求，或

 

(3)

修改本条、第6.13条或第11.08条的任何条文，但增加任何该等百分比或规定未经该等系列的每项未偿付证券的持有人同意，不得修改或放弃本契约中影响该等系列的某些其他条文除外。

 

任何补充契约，如改变或消除本契约的任何契诺或其他条文，而该等契诺或其他条文已明示只为一个或多个特定系列证券的利益而列入，或修改该系列证券的持有人就该等契诺或其他条文所享有的权利，须当作不影响任何其他系列证券的持有人在本契约下的权利。任何该等补充契约以任何方式增加或更改本契约的任何条款或消除本契约的任何条款，或以任何方式修改该系列证券持有人的权利，均不影响任何其他系列证券持有人在本契约下的权利。

 

根据本条，持有人的任何行为无需批准任何拟议补充契约的特定形式，但如果此种行为应批准其实质内容，则此种行为就足够了。

 

第10.03款

补充契约的执行

 

在执行或接受本条允许的任何补充契约所创建的额外信托或由此对本契约所创建的信托进行的修改时，除第1.02条要求的文件外，受托人有权收到律师意见，并在依赖时应得到充分保护，该意见指出执行此类补充契约是本契约授权或允许的。受托人可以但无义务订立任何影响该受托人本身在本契约或其他方面的权利、义务或豁免的任何该等补充契约。

 

 

第10.04款

补充义齿的效力

 

凡根据本条订立任何补充契约时，本契约须依此修改，而就所有目的而言，该补充契约应构成本契约的一部分；而在此之前或之后根据本契约认证和交付的每一证券持有人均受此约束。

 

第10.05款

与信托契约立法的符合性

 

依据本条执行的每一份补充契约，应当符合当时生效的信托契约立法的要求。

 

第10.06款

证券中对补充契约的引用

 

根据本条在任何补充契约执行后认证和交付的任何系列的证券，可以而且应当在受托人要求时，就该补充契约中规定的任何事项，以受托人认可的形式注明。如公司应如此决定，经修改以符合受托人和公司认为的任何该等补充契约的任何系列的新证券，可由公司编制和执行，并由受托人认证和交付，以换取该系列的未偿还证券。

 

第10.07款

补充义齿的通知

 

在公司和受托人根据第10.02条的规定执行任何补充契约后，公司应按照第1.06条规定的方式向每项受影响的未偿还证券的持有人迅速发出通知，笼统地阐明该补充契约的实质内容。

 

第十一条
盟约

 

第11.01款

支付本金、保费（如有的话）及利息

 

本公司为各系列证券及任何相关息票的持有人的利益而订立契约及同意，本公司将根据证券条款、与其相关的任何息票及本契约的规定，按时支付该系列证券的本金（及溢价，如有）及利息（如有）。除非第3.01条就任何系列证券所设想的另有规定，不记名证券在到期时或之前到期的任何利息分期，只有在出示和交出由其证明的若干利息分期的息票时才应支付，因为它们分别到期。

 

 

第11.02款

维持办事处或机构

 

(a)

如某一系列的证券可作为注册证券发行，公司将在任何一系列证券的每个支付地点维持一个办事处或代理机构，该办事处或代理机构可在该地点出示或交还该系列的证券以进行付款，该系列的证券可交还以进行转让或交换登记，该系列的可转换或可交换的证券可在适用情况下交还以进行转换或交换，以及可就该系列的证券和本义齿向公司送达或向公司送达通知和要求，系列证券也可作为不记名证券发行的，在本条第11.02款所述情形下，该系列不记名证券及相关票息可以出示或者退缴。

 

(b)

如某一系列的证券可作为不记名证券发行，公司将保持：（i）可出示或交出该系列的任何注册证券以供支付的办事处或代理机构，可交出该系列的任何注册证券以作转让登记，可交出该系列的证券以作交换，可交出该系列的可转换或可交换的证券以作转换或交换（如适用），凡可就该系列证券及本契约向公司送达或向公司送达通知及要求，且该系列无记名证券及相关票息可在下一段所述情况下（而非其他情况下）出示或交出以供付款；（ii）在不违反任何适用于该系列的法律或法规的规定下，在该系列的付款地点，可出示及交出该系列证券及相关票息以供付款的办事处或机构；但条件是，如果该系列证券在位于美国境外的任何证券交易所上市，而该证券交易所应有此要求，则只要该系列证券在该交易所上市，公司将在位于美国境外的任何规定城市为该系列证券维持一名付款代理；以及（iii）根据适用于该交易所的任何法律或法规，在位于美国境外的该系列的付款地点的办事处或代理机构，该办事处或代理机构可能会交出该系列的任何注册证券以进行转让登记，该系列的证券可能会被交出以进行交换，该系列的可转换和可交换的证券可能会被交出以进行转换或交换（如适用），并且可能会就该系列的证券和本义齿向公司或向公司送达通知和要求。

 

（c）

公司将及时向受托人发出书面通知，告知该办事处或代理机构的地点，以及地点的任何变更。如公司在任何时间未能维持任何该等规定的办事处或代理机构，或未能向受托人提供其地址，则可在受托人的企业信托办事处作出或送达该等呈交、退保、通知及要求，但任何系列的不记名证券及相关息票可在证券内指明的办事处呈交及交出以供付款，而公司特此委任与其代理人相同的人，以接收该等相应的呈交、退保、通知及要求。

 

 

（d）

公司亦可不时指定一个或多于一个系列的证券可能为任何或所有该等目的而出示或交出的一个或多于一个系列的证券的一个或多于一个其他办事处或机构，并可不时撤销任何该等指定；但任何该等指定或撤销不得以任何方式解除公司为该等目的而根据上述任何系列证券的规定维持办事处或机构的义务。公司将就任何该等指定或撤销以及任何该等其他办事处或代理机构的地点的任何变更及时向受托人发出书面通知。除第3.01条就一系列证券所设想的任何证券另有规定外，公司特此规定，其应担任付款代理人。

 

第11.03款

以信托方式持有的证券支付款项

 

如公司须在任何时间就任何系列证券及任何有关证券担任其本身的付款代理人，则公司将于该系列任何证券的本金（或溢价（如有）或利息（如有）的每个到期日期或之前，为有权获得该系列证券的人士的利益而分离并以信托方式持有一笔款项，该款项以该系列证券应付的货币支付，足以支付该系列证券的本金（或溢价（如有）或利息（如有），如此到期的该系列证券，直至该等款项应按本协议规定支付予该等人士或以其他方式处置，并将及时通知受托人其作为或不作为。

 

每当公司就任何系列证券及任何相关息票设有一名或多于一名付款代理人时，公司将于该系列任何证券的本金（或溢价，如有）或利息（如有）到期日前至少三个营业日，向付款代理人存入一笔款项（以前款所述货币计算），足以支付如此到期的本金（或溢价，如有）或利息（如有），该款项将以信托方式为有权获得该本金的人的利益而持有，溢价或利息，以及（除非该付款代理人是该受托人）公司将及时通知受托人其作为或不作为。

 

本公司将促使任何系列证券的每一付款代理人（受托人除外）签署并向受托人交付一份文书，在该文书中，该付款代理人应在符合本条规定的情况下与受托人约定，该付款代理人将：

 

(1)

为有权获得该系列证券的人的利益以信托方式持有其为支付该系列证券的本金（及溢价，如有）和利息（如有）而持有的所有款项，直至该等款项应支付予该等人或按本条例规定以其他方式处置；

 

(2)

就公司（或该系列证券的任何其他义务人）在就该系列证券支付任何本金（或溢价，如有）或利息（如有）方面的任何违约，向受托人发出通知；和

 

 

(3)

在任何该等违约持续期间的任何时间，应受托人的书面请求，立即向受托人支付该付款代理人以信托方式持有的所有款项。

 

公司可在任何时间，为取得本契约的抵偿及解除或为任何其他目的，或藉公司命令指示任何付款代理人向受托人支付公司或该付款代理人以信托方式持有的所有款项，该等款项将由受托人在与公司或该付款代理人持有款项所依据的相同信托上持有；及在任何付款代理人向受托人支付该等款项后，该付款代理人应免除与该等款项有关的所有进一步责任。

 

除任何系列的证券另有规定外，任何存放于受托人或任何付款代理人，或其后由公司以信托形式持有的款项，以支付任何系列的任何证券的本金（或溢价，如有）或利息（如有）或与其有关的任何息票，且在该等本金、溢价或利息到期应付后两年内仍无人认领，须应公司要求向公司支付，或（如当时由公司持有）须解除该信托；而该等证券或息票的持有人其后须作为无担保一般债权人，仅向公司寻求该等款项的支付，而受托人或该等付款代理人就该等信托款项的所有责任，以及公司作为该等款项的受托人的所有责任，随即终止；但受托人或该等付款代理人在被要求作出任何该等偿还前，可安排在授权报刊上刊登一次，费用由公司承担，通知该等款项仍无人认领，并于其中指明的日期（即自该公布日期起计不少于30日）后，该等款项当时余下的任何未获认领余额将向公司偿还。

 

第11.04款

关于遵守情况的声明

 

公司须于公司财政年度结束后120天或之前，向受托人交付高级人员证明书，述明已在签署高级人员的监督下对公司于该财政年度的活动作出检讨，以确定公司是否保持、遵守、履行及履行其在本契约下的义务，并就每名签署该等证明书的高级人员而言，进一步述明公司已保持、遵守、履行和履行了本契约中包含的每一项契约，并且在履行或遵守本契约的任何条款、规定和条件方面没有违约（或者，如果违约或违约事件应该已经发生并且仍在继续，则描述他或她可能知道的所有此类违约或违约事件以及公司正在就此采取或提议采取的行动）。公司须应要求以受托人可能要求的格式向受托人交付证据，证明公司遵守本协议所载的与公司根据本契约规定或准许采取的任何行动有关的任何条件或契诺，或由于本契约所施加的任何义务。就本条而言，此种遵守应予确定，而不考虑本契约下的任何宽限期或通知要求。

 

 

第11.05款

额外金额

 

如根据第3.01条指明，由公司或代表公司根据或就任何系列的证券作出的所有付款，将免于或不预扣或扣除由美国政府或代表美国政府或由其中或其任何有权征税的当局或机构（“美国税”）施加或征收的任何当前或未来的税项、关税、征费、附加税、评估或其他政府费用（包括罚款、利息和与此相关的其他责任），除非法律或相关政府当局或机构的解释或管理要求公司代扣代缴或扣除美国税款。如果公司因此被要求从根据证券或与证券相关的任何付款中预扣或扣除任何因美国税款或因美国税款而产生的金额，公司将支付可能需要的额外金额（“额外金额”）作为额外利息，以便每个持有人在此类预扣或扣除后收到的净额（包括与额外金额有关的）将不低于如果没有预扣或扣除此类美国税款时持有人本应收到的金额（也将向每个持有人支付类似的款项，除被排除的持有人（如本文所定义）之外，根据经修订的1986年《国内税收法》（“法典”），可免于预扣但需直接就其他须预扣的金额缴税的持有人（如本文所定义）：但前提是，如果持有人或向持有人支付的部分或全部款项的实益拥有人：（i）在支付此类款项时未与公司（就《守则》而言）进行公平交易；（ii）如果法律、法规要求遵守任何证明、身份证明、信息、文件或其他报告要求，则因其未能遵守任何证明、身份证明、信息、文件或其他报告要求而需缴纳此类美国税款，行政惯例或适用条约作为豁免或降低扣除或预扣此类美国税款的先决条件；（iii）由于其是以下国家的居民、住所或国民而须缴纳此类美国税款，或在美国从事业务或维持常设机构或其他实体存在或以其他方式与美国有某种联系，而不是仅仅通过持有证券或收取根据证券支付的款项；或（iv）因其法律性质而无权享有其他适用的税收协定的好处而须缴纳此类美国税款。公司将根据适用法律的要求进行此类预扣或扣除，并将扣除或预扣的全部金额汇至相关主管部门。公司将支付因公司未能根据适用法律及时扣缴、扣除和向有关当局汇出所需的全部款项而产生的所有税款、利息和其他负债。公司将在根据适用法律应支付的任何美国税款之日后60天内，向持有人提供经核证的税票副本或公司此类付款的其他令人满意的证据，但须予以代扣代缴或扣除。

 

在公司意识到公司将有义务就本协议项下的付款支付额外金额后，公司将立即向受托人和任何付款代理人交付一份高级职员证明，说明将支付此类额外金额的事实以及如此支付的金额。本指引中提述公司就该证券已作出或将作出的利息、本金或其他付款，亦应视为提述第3.01条规定的可能就该证券应付的额外金额的付款。

 

 

本条第11.05条的规定在本契约的任何终止、撤销或解除后仍然有效。

 

第11.06款

支付税款和其他索赔

 

公司将支付或解除或导致支付或解除，在此之前：（i）对公司或任何附属公司或对公司或任何附属公司的收入、利润或财产征收或征收的所有重大税款、评估和政府收费；（ii）对劳动、材料和供应品的所有重大合法索赔，如果未支付，根据法律可能成为对公司或任何附属公司的任何财产或资产的留置权；但是，前提是，公司不得被要求支付或解除或促使支付或解除其金额、适用性或有效性正受到适当程序善意质疑的任何此类税款、评估、费用或索赔。

 

第11.07款

企业存在

 

在不违反第九条的情况下，公司将作出或促使作出一切必要的事情，以保持其公司存在及公司的权利（章程和法定）和特许经营权，并使之生效；但条件是，如果公司确定在公司及其子公司整体业务的开展中不再需要保留任何该等权利或特许经营权，并且该等权利或特许经营权的损失在任何重大方面对持有人没有不利，则不得要求公司保留该等权利或特许经营权。

 

第11.08款

豁免某些契诺

 

就任何系列证券而言，公司可在任何特定情况下，省略遵守第11.06条及第11.07条所载的影响该系列的任何条款、条文或条件，或根据第3.01（17）条就该系列证券指明，在公司根据第3.01（16）条或第3.01（17）条就该系列证券而加入本条的任何契诺中，如在该等合规时间前，持有任何系列所有未偿还证券的本金至少过半数的持有人，根据该等持有人的行为，在该情况下放弃遵守该等条款、规定或条件，但除如此明确放弃的范围外，该等放弃不得延伸至或影响该等条款、规定或条件，并且在该等放弃生效之前，公司的义务和受托人就任何该等条款、规定或条件对该系列证券持有人的责任应保持完全有效。

 

第十二条
赎回证券

 

第12.01款

条款的适用性

 

任何系列的证券在其规定的到期日之前可赎回的，应按照该证券的条款和（除第3.01节对任何系列的证券另有规定外）根据本条赎回。

 

 

第12.02款

选择赎回；通知受托人

 

本公司选择赎回任何证券，须以董事会决议为证据或依据董事会决议为证据。如公司选择作出任何赎回，公司须在公司订定的赎回日期前至少60天（除非较短的通知须令受托人信纳），将该赎回日期及该系列证券的本金金额通知受托人，并须向受托人交付使受托人能够根据第12.03条选择将予赎回的证券的文件及纪录。如在该等证券的条款或本契约其他条款中规定的有关赎回的任何限制届满前赎回任何证券，公司须向受托人提供证明遵守该等限制的高级人员证明书。

 

第12.03款

受托人选择将被赎回的证券

 

如少于任何系列的全部证券须予赎回，则须由受托人在赎回日期前不超过60天，从先前未要求赎回的该系列的未偿还证券中，以受托人认为公平及适当的方法，并可就选择赎回该系列证券的部分本金作出规定而选定的特定证券；但条件是，任何此类部分赎回均不得将未赎回的证券本金金额的部分减少至低于根据第3.01条设立的此类系列证券的最低授权面额。

 

受托人应将选择赎回的证券及时书面通知公司，如选择部分赎回的证券，则应将其赎回的本金金额及时通知公司。

 

就本义齿的所有目的而言，除非文意另有所指，否则所有与赎回证券有关的条文，在任何已赎回或将仅部分赎回的证券的情况下，均须与该等证券的本金已被赎回或将被赎回的部分有关。

 

第12.04款

赎回通知

 

除第3.01条所设想的另有规定外，赎回通知须按第1.06条规定的方式，在赎回日期前不少于30天或不多于60天，向每名待赎回证券持有人发出。未能以第1.06条规定的方式向任何指定作赎回的证券的持有人整体或部分发出通知，或向任何该等持有人发出通知的任何瑕疵，均不影响任何其他证券或其部分的赎回程序的有效性。

 

所有赎回通知应说明：

 

(1)

赎回日；

 

(2)

赎回价格及按第12.06条规定须支付至赎回日期的应计利息金额（如有）；

 

 

(3)

如果要赎回的任何系列的未偿还证券少于全部，则要赎回的特定证券的识别（以及，在部分赎回的情况下，本金金额）；

 

(4)

如任何证券仅须部分赎回，则有关该等证券的通知须述明，在赎回日期及之后，在交出该等证券时，持有人将免费收取一份新证券或其未赎回本金的授权面额证券；

 

(5)

于赎回日期，按第12.06条规定须支付的赎回价格及至赎回日期的应计利息（如有的话）将于每份该等证券或其部分将予赎回时到期应付，而如适用，该利息将于该日期及之后停止累积；

 

(6)

为支付赎回价款和应计利息（如有的话）而退还该等证券的一个或多个支付地点，如属不记名证券，则连同与其有关的所有息票（如有的话）在赎回日期后到期；

 

(7)

赎回是针对偿债基金的，如果是这样的话；

 

(8)

除非该通知另有规定，任何系列的无记名证券（如有的话）为赎回而交出，必须附有在赎回日期后到期的所有息票或任何该等缺失的息票或息票的金额将从赎回价格中扣除，除非已提供公司、受托人及任何付款代理人满意的担保或弥偿；及

 

(9)

如任何系列的不记名证券将被赎回，而该系列的任何注册证券将不被赎回，且如该等不记名证券可根据第3.05条或其他规定在该赎回日期交换为不受赎回限制的注册证券，则可进行该等交换的最后日期（由公司厘定）。

 

由公司选择赎回的证券的赎回通知，由公司发出，或应公司要求，由受托人以公司名义发出，费用由公司承担。

 

第12.05款

赎回价款的交存

 

在任何赎回日期前至少三个营业日，公司须向受托人或付款代理人（或，如公司是作为其自己的付款代理人，则按第11.03条的规定分离并以信托方式持有）存入一笔金额，以支付该系列证券所用的货币，足以支付在该日期将被赎回的所有证券的赎回价格和应计利息（如有）。

 

 

第12.06款

赎回日应付证券

 

已如前述发出赎回通知，如此将予赎回的证券须于赎回日到期并按其中指明的以该系列证券的应付货币（连同应计利息（如有）至赎回日）的赎回价格支付，而自该日期起及之后（除非公司拖欠支付赎回价格及应计利息（如有），该等证券如有利息，停止计息，将如此赎回的任何不记名证券的有关该等利息的息票将作废，但以下规定的范围除外。一旦根据上述通知交出任何该等证券以作赎回，连同在赎回日期后到期的与其有关的所有息票（如有的话），该等证券须由公司按赎回价格连同应计利息（如有的话）支付至赎回日期；但以息票所代表的利息须予支付为条件，除非第3.01条另有规定，只有在出示和交出这些息票时才能这样做；并进一步规定，规定到期日在赎回日期或之前的注册证券的分期利息应支付给该证券的持有人，或一种或多种前身证券，根据其条款和第3.07节的规定，在相关记录日期营业结束时登记为此类证券的持有人。

 

如任何为赎回而交出的不记名证券不应附有在赎回日期后到期的所有附属券，则该等证券可在从赎回价格中扣除相当于所有该等缺失券面金额的金额后予以支付，或如向公司及受托人提供他们可能要求的担保或弥偿，以使他们各自及任何付款代理人免受损害，则公司及受托人可放弃交出该等缺失券面金额。其后，如该等证券的持有人须向受托人或任何付款代理人交出任何已从赎回价格中扣除的该等遗失的息票，则该持有人有权收取如此扣除的金额；但除非第3.01条另有规定，否则该息票所代表的利息须仅在出示及交出该等息票时支付。

 

如任何被要求赎回的证券在交出赎回时不得如此支付，则本金（及溢价，如有的话）须按该证券所载的利率或到期收益率（如为原发行贴现证券）自赎回日起计息，直至支付为止。

 

第12.07款

部分赎回的证券

 

任何只须部分赎回的证券（根据本条或第十三条的规定），须在该证券的付款地点交还（如公司或受托人有此要求，须附妥为背书，或由该证券的持有人或该持有人的获正式书面授权的代理人妥为签立的形式令公司及受托人满意的书面转让文书），并由公司签立，并由受托人认证并向该证券的持有人交付，不收取服务费，新证券或同一系列证券，按该持有人要求的任何授权面额，本金总额等于并交换如此交出的证券本金的未赎回部分。

 

 

第12.08款

税务赎回

 

如根据第3.01条指明，一系列证券将于发出下述通知后，随时按相当于其本金连同截至订定赎回日期的应计及未付利息的赎回价格全部而非部分赎回，如果就证券（i）而言，公司确定：（a）由于美国或其任何政治分支机构或税务机关或其中影响税收的法律（或根据该法律颁布的任何法规或裁决）的任何变更或修订，或有关此类法律、法规或裁决的适用或解释的任何立场变化（包括由有管辖权的法院持有），这些变更或修订在根据第3.01条规定的日期或之后宣布或生效，如果任何日期如此规定，公司已经或将有义务根据第11.05条在利息到期的下一个后续日期支付额外金额；或（b）在根据第3.01条指明的日期或之后，美国或其任何政治分部或其中的有管辖权的法院已采取任何行动或作出任何决定，包括上述（a）中指明的任何行动，无论是否就公司采取该等行动或作出决定，或须提出任何更改、修订、适用或解释，而在任何该等情况下，公司的大律师认为，该等更改、修订、适用或解释将导致公司有义务在该等系列的任何证券的下一个到期日支付额外金额；及（ii）在任何该等情况下，公司在其商业判断中确定该等义务无法通过使用公司可用的合理措施来避免；然而，前提是，（a）不得在公司有义务支付该等额外金额的最早日期前90天之前发出该等赎回通知，而该日期是就当时到期的证券作出的付款；及（b）在发出该赎回通知时，支付该等额外金额的该等义务仍然有效。

 

如公司依据前款规定选择赎回证券，公司应向受托人交付一份由获授权人员签署的证明，说明公司有权根据其条款赎回证券。

 

第十三条
不断下降的资金

 

第13.01款

条款的适用性

 

根据任何偿债基金的任何系列证券的退休，应根据该证券的条款和（除第3.01条对任何系列的证券另有规定外）根据本条进行。

 

 

任何系列的证券条款规定的任何偿债基金付款的最低金额在此被称为“强制性偿债基金付款”，任何超过任何系列证券条款规定的该最低金额的付款在此被称为“可选偿债基金付款”。如任何系列的证券条款有规定，任何强制性偿债基金付款的现金金额可按第13.02节的规定减少。每笔偿债基金款项应适用于该系列证券条款规定的任何系列证券的赎回。

 

第13.02款

以证券支付偿债基金的满意度

 

在符合第13.03条的规定下，代替以现金方式就任何系列证券支付任何强制性偿债基金的全部或任何部分，公司可选择：（i）向受托人交付公司在该系列的任何不记名证券的情况下所购买或以其他方式收购的系列未偿还证券（任何先前要求赎回的除外）连同其所附的所有未到期息票；及/或（ii）就公司先前已交付予受托人的该系列证券的本金金额收取信贷或就已根据该等证券的条款由公司选择赎回或通过根据该等证券的条款应用允许的可选偿债基金付款而赎回的该等系列证券而言，在每种情况下，以清偿根据该等系列证券的条款规定须就同一系列证券作出的任何强制性偿债基金付款的全部或任何部分；但前提是该等证券以前并未如此贷记。该等证券应由受托人按该等证券规定的赎回价格为该目的接收和入账，以通过偿债基金操作赎回，并相应减少该等强制偿债基金支付金额。

 

第13.03款

赎回基金赎回证券

 

任何系列证券的每个偿债基金付款日期前不少于60天，公司将向受托人交付一份高级人员证明书，指明根据该系列的条款就该系列支付下一笔偿债基金的金额、其中任何部分（如有）将通过以该系列证券的应付货币支付现金来满足，以及其中任何部分（如有）将根据第13.02条通过交付或贷记该系列证券来满足（该证券将，如之前未交付，请随附该证明），以及公司是否打算就该系列行使其作出允许的可选偿债基金支付的权利。

 

该凭证为不可撤销的，且在其交付时，公司有义务在下一个偿债基金支付日或之前支付其中所指的一笔或多笔现金付款（如有）。在公司未能交付该等凭证的情况下，该系列的下一个偿债基金支付日到期的偿债基金付款应完全以现金支付，并应足以赎回受强制性偿债基金支付约束的该等证券的本金金额，而无需按照第13.02节的规定选择交付或信用证券，也无权就该系列进行任何可选的偿债基金支付（如有）。

 

 

在每个该等偿债基金缴款日之前不超过60日，受托人应按第12.03条规定的方式选择在该偿债基金缴款日赎回的证券，并安排按第12.04条规定的方式以公司的名义发出赎回该证券的通知，费用由公司承担。该等通知已妥为发出，该等证券的赎回须按第12.06条及第12.07条所述的条款及方式进行。

 

在任何偿债基金支付日期之前，公司须以现金向受托人或付款代理人（或如公司是作为其本身的付款代理人，则按第11.03条的规定以信托方式分离和持有）支付一笔相当于根据本条在该偿债基金支付日期将予赎回的证券或其部分的固定赎回日期将产生的任何利息的款项。

 

尽管有上述规定，就任何系列证券的偿债基金而言，如果在任何时候，在下一个偿债基金支付日期将支付给该偿债基金的现金金额，连同任何先前的偿债基金付款或该系列的付款的任何未使用余额，合计不超过100,000美元，则除非公司要求，否则受托人不得通过偿债基金的运作发出赎回该系列证券的下一个后续通知。存放于该偿债基金的任何该等未使用余额，应在下一个偿债基金缴款日以现金形式加入该系列的偿债基金缴款，或应公司要求，随时或不时适用于购买该系列的证券、以公开或私人方式购买、在公开市场或以其他方式购买该证券的购买价格（不包括应计利息和经纪佣金，受托人或任何付款代理人将获公司偿付）不超过其本金的金额。

 

第十四条
持有人选择还款

 

第14.01款

条款的适用性

 

任何系列的证券在其规定的到期日之前由持有人选择偿还，应按照该证券的条款进行，并（除第3.01节对任何系列的证券另有规定外）按照本条进行。

 

第14.02款

偿还证券

 

任何系列的证券须由持有人选择全部或部分偿还，除非该等证券的条款另有规定，否则将按该等证券的条款所指明或根据该等证券的条款所指明的偿还日期所应计利息（如有的话）相等于其本金的价格予以偿还。公司承诺，在还款日期前至少三个营业日，它将向受托人或付款代理人（或，如果公司是作为其自己的付款代理人，则按照第11.03条的规定分离并以信托方式持有）一笔金额，该金额以该系列证券应付的货币支付，足以支付本金（或，如果任何系列证券的条款如此规定，本金的百分比）及（如偿还日为付息日除外）于该日期须予偿还的全部证券或其部分（视属何情况而定）的应计利息（如有的话）。

 

 

第14.03款

行使期权

 

持有人可选择偿还的任何系列证券将在该证券的反面包含“选择偿还选择权”表格。如须由持有人选择偿还，任何如此规定偿还的证券，连同由持有人（或由持有人书面正式授权的代理人）妥为填妥的该等证券反面的“选择偿还选择权”表格，必须由公司在该等证券条款所指明的支付地点（或在公司须不时通知该等证券持有人的其他地点）不早于偿还日期前45天或不迟于30天前收到。如根据该等证券的条款须偿还的本金少于该等证券的全部金额，则须指明须偿还的该等证券的本金金额，以该等系列证券的最低面额为增量，以及就该等证券的已交还本金部分须予偿还而须向持有人发行的该等证券或证券的面额或面额。任何规定由持有人选择偿还的证券的本金金额，如在该等偿还后，该等证券的未付本金金额将低于该等待偿还证券为其一部分的系列证券的最低授权面额，则不得部分偿还。除非任何证券的条款另有规定，规定由证券持有人选择偿还，否则除非公司放弃，否则持有人行使偿还选择权是不可撤销的。

 

第14.04款

提出偿还的证券到期应付之时

 

如任何系列的证券规定由持有人选择偿还，则该等证券已按本条规定并按该等证券的条款规定或依据该等证券的条款交还，则该等证券或其部分（视属何情况而定）须予偿还的证券即为到期应付证券，并须由公司于其中指明的偿还日期支付，而在该偿还日期及之后（除非公司在该偿还日期拖欠该等证券的付款），该等证券如已计息，停止计息，须予偿还的任何不记名证券的有关该等利息的息票，除下文规定的范围外，均为无效。一旦根据该等条文交出任何该等证券以供偿还，连同在偿还日期后到期的与该等证券有关的所有息票（如有的话），公司须将如此须偿还的该等证券的本金额连同应计利息（如有的话）支付至偿还日期；但除非根据第3.01条另有指明，否则所述到期日在偿还日期或之前的息票须仅在出示及交出该等息票时支付；并进一步规定，就注册证券而言，分期利息，如有，其所述到期日在偿还日期或之前，应根据其条款和第3.07节的规定支付给该证券的持有人，或一种或多种在相关记录日期营业结束时登记为该证券的前身证券。

 

 

如任何为偿还而交出的不记名证券不应附有在偿还日期后到期的所有附属券，则该等证券可在扣除第14.02条所规定的应付金额后，支付相当于所有该等缺失券面值的金额，或如向公司及受托人提供他们可能要求的担保或弥偿，以使他们各自及任何付款代理人免受损害，则公司及受托人可放弃交出该等缺失券或券。其后，如该等证券的持有人须向受托人或任何付款代理人交出任何该等遗失的息票，而该等息票须按前一句的规定予以扣除，则该持有人有权收取如此扣除的金额；但除非第3.01条另有规定，否则该息票所代表的利息须在出示及交出该等息票时才可支付。

 

如任何为偿还而交出的证券的本金在交出时不得如此偿还，则该本金（连同于该偿还日期应计利息（如有的话））须自偿还日期起按该证券所载的利率或到期收益率（如属原始发行贴现证券）计息，直至支付为止。

 

第14.05款

部分已偿还证券

 

在交出任何只须部分偿还的注册证券后，公司须签立及受托人须认证并向该等证券的持有人交付新的注册证券或相同系列的证券，而无须收取服务费，费用由公司承担，持有人指明的任何授权面额，其本金总额相等于并交换如此交出的该等证券的本金中不须偿还的部分。

 

第十五条
抗辩和《盟约》抗辩

 

第15.01款

公司作出撤销或契约撤销的选择权

 

除第3.01条对任何系列的证券另有规定外，本条的规定应适用于每一系列证券，公司可根据其选择，根据第15.02条对该系列的证券或该系列内的证券实施撤销（定义见下文），或根据该证券的条款并根据本条对该系列或该系列内的契约撤销（定义见下文）。

 

第15.02款

撤销及解除

 

当公司就任何系列的或系列内的证券行使适用于本条的上述选择权时，公司应被视为已在第15.04条所载条件满足之日解除其对该等未偿还证券及任何相关息票的义务（以下简称“失效”）。为此目的，此种撤销意味着公司应被视为已支付并清偿该等未偿还证券和任何相关息票所代表的全部债务，此后仅就第15.05条和下文（i）和（ii）中提及的本义齿的其他章节而言，该等债务应被视为“未偿还”，并已履行其在该等证券和任何相关息票和本义齿项下就该等证券和任何相关息票而言的所有其他义务（以及受托人，由公司承担费用，应签立适当的文书，确认相同），但以下情况除外，这些情况在本协议另有规定终止或解除之前应继续存在：（i）该等未偿还证券及任何相关息票的持有人仅从第15.04条所述的信托基金收取并在该条中更全面地规定的有关该等证券及任何相关息票的本金（及溢价，如有）及利息（如有）的付款的权利；（ii）公司根据第3.04、3.05、3.06条就该等证券承担的义务，11.02和11.03以及就第11.05条所设想的此类证券的额外金额（如有）的支付；（iii）受托人在本协议项下的权利、权力、信托、义务和豁免；以及（iv）本条。在遵守本条的情况下，公司可根据本条行使其选择权，尽管已根据第15.03条就该等证券及任何相关息票事先行使其选择权。

 

 

第15.03款

契约失责

 

当公司就任何系列的或系列内的证券行使适用于本条的上述选择权后，公司须获解除其根据第11.06条及第11.07条所承担的义务，如根据第3.01条指明，则其根据任何其他契诺所承担的义务，于第15.04条所载条件达成之日及之后，就该等未偿还证券及任何相关息票而言（以下简称“契诺失效”），而该等证券及任何相关息票其后就任何指示、豁免而言，须被视为并非“未偿还”，持有人的同意或声明或行为（及其任何后果）与此类契约有关，但应继续被视为本协议项下所有其他目的的“未完成”。为此目的，该等契诺失效意味着，就该等未偿还证券及任何相关息票而言，公司可能因本文其他地方提述任何该等契诺或因在任何该等契诺中提述本文或任何其他文件中的任何其他条文而直接或间接地忽略遵守任何该等契诺所载的任何条款、条件或限制，且无须就该等条款、条件或限制承担任何责任，而该等不遵守不构成第（4）条所指的违约或违约事件，（5）或（9）第6.01条或其他规定（视属何情况而定），但除上述指明外，本契约的其余部分及该等证券及任何有关的息票不受影响。

 

第15.04款

撤销或契约撤销的条件

 

以下是将第15.02条或第15.03条中的任何一条适用于系列或系列内的任何已发行证券以及任何相关票息的条件：

 

(1)

公司应不可撤销地已向受托人（或满足第7.08条要求的另一名受托人，其应同意遵守适用于其的本条规定）存放或安排存放作为信托资金，用于支付以下款项，具体质押为担保，并专门用于，该等证券及任何相关息票的持有人的利益：（a）金额（以该等证券及任何相关息票随后指明为在规定的到期日应付的货币计算）；或（b）适用于该等证券的政府债务（根据该等证券随后指明为在规定的到期日应付的货币确定），而该等债务将透过根据其条款就该等证券按计划支付本金及利息而提供，不迟于任何本金及溢价（如有的话）的到期日前一天，及该等证券及任何相关息票项下的利息（如有的话），金额；或（c）经国家认可的独立公共会计师事务所在交付予受托人的书面证明中表示的足以支付及解除的组合，并须由受托人（或其他合资格受托人）申请支付及解除：（i）该等未偿还证券及任何相关息票在所述到期日（或赎回日期，如适用）的本金（及溢价，及溢价，（如有的话）或分期支付利息（如有的话）；（ii）根据本契约及该等证券及任何相关息票的条款在该等付款到期及应付当日适用于该等未偿还证券及任何相关息票的任何强制性偿债基金付款或类似付款；及（iii）根据第7.07条应付受托人的所有款项；但须已不可撤销地指示受托人将该等款项或该等政府债务的收益用于就该等证券及任何相关息票的上述付款。在此种存款之前，公司可根据本协议第12.02条向受托人发出其选择根据该系列证券的条款和本协议第十二条在未来日期赎回该等未偿还证券的全部或任何部分的通知，该通知应是不可撤销的。这种不可撤销的赎回通知，如发出，应在适用前述规定时生效。

 

 

(2)

任何有关该等证券或任何相关息票的违约或违约事件，均不得在该存款日期发生，或就第6.01条第（7）及（8）款而言，在该存款日期后第91天结束的期间内的任何时间（据了解，此条件在该期限届满前不应被视为已满足）继续发生。

 

(3)

该等失效或契约失效不会导致违反或违反本契约或公司作为一方或受其约束的任何其他重要协议或文书，或构成本契约或任何其他重要协议或文书下的违约。

 

(4)

在根据第15.02条进行选举的情况下，公司应已向受托人交付美国法律顾问的意见，说明：（a）公司已收到或已由美国国税局发布裁决；或（b）自本契约执行之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，在任何一种情况下，大意是，并应根据该意见确认，该未偿还证券和任何相关息票的持有人将不确认收入，由于此类撤销而导致的美国联邦所得税目的的收益或损失，将按未发生此类撤销的情况下的相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税。

 

 

(5)

在根据第15.03条进行选举的情况下，公司应已向受托人交付美国法律顾问的意见，大意是此类未偿还证券的持有人将不会因此类契约失效而为美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，这与未发生此类契约失效的情况相同。

 

(6)

公司应已向受托人交付加拿大的律师意见或加拿大税务局的裁决，其大意是，该等未偿还证券的持有人将不会因该等撤销或契约撤销（如适用）而为加拿大联邦、省或地区所得税或其他税务目的确认收入、收益或损失，并将按相同金额缴纳加拿大联邦、省或地区所得税和其他税款，以与情况相同的方式和相同的时间，如果没有发生适用的此类撤销或契约撤销（并且就该意见而言，该加拿大律师应假定证券持有人包括不居住在加拿大的持有人）。

 

(7)

公司在该存款日期或在该存款日期后第91天结束的期间内的任何时间均不是《破产和破产法》（加拿大）所指的“资不抵债的人”（有一项理解，即在该期限届满之前，不应将此条件视为满足）。

 

(8)

尽管有本条任何其他条文的规定，该等废止或契诺废止须遵照依据第3.01条就有关的任何附加或替代条款、条件或限制而作出。

 

(9)

公司须已向受托人交付一份高级人员证明书及一份大律师意见，每份证明书均须述明就根据第15.02条作出的撤销或根据第15.03条作出的契诺撤销（视属何情况而定）而订定的所有先决条件均已获遵从。

 

第15.05款

存放款项、拟以信托方式持有的政府债务；其他杂项规定

 

除第11.03条最后一段的条文另有规定外，根据第15.04条存放于受托人（或其他合资格受托人，就本条而言，统称为“受托人”）的所有款项及政府债务（或根据第3.01条可能提供的其他财产）（包括其收益），就该等未偿还证券及任何相关息票而言，须以信托方式持有，并由该受托人根据该等证券及任何相关息票及本契约的条文，运用于付款，直接或通过受托人可能确定的任何付款代理人（包括作为其自己的付款代理人的公司），就本金（以及溢价，如有）和利息（如有）向该等证券和任何相关息票的持有人支付所有到期和将到期的款项，但除法律要求的范围外，该等款项无需与其他资金分开。

 

 

公司须就依据第15.04条存放的政府债务所征收或评估的任何税项、费用或其他收费，或就该等债务所收取的本金及利息，向该等受托人支付及赔偿，但法律上由该等未偿还证券及任何相关息票的持有人承担的任何该等税项、费用或其他收费除外。

 

尽管本条中有任何相反的规定，该受托人应在公司要求时不时向公司交付或支付其根据第15.04条规定持有的任何金钱或政府债务（或其他财产及其任何收益），而国家认可的独立公共会计师事务所在交付给该受托人的书面证明中表示，该等款项或政府债务（或其他财产及其收益）超出随后将被要求存入以根据本条实施同等撤销或契约撤销（如适用）的金额。

 

第15.06款

复职

 

如受托人或任何付款代理人因任何法院或政府当局的命令或判决禁止、限制或以其他方式禁止该等申请而无法根据第15.05条申请任何款项，则公司在本契约及该等证券及任何相关息票项下的义务须恢复及恢复，犹如并无根据第15.02条或第15.03条（视属何情况而定）发生存款一样，直至该受托人或付款代理人获准根据第15.05条申请所有该等款项为止；但条件是，如公司在其义务恢复后就任何该等证券或任何有关息票支付本金（或溢价，如有）或利息（如有），则公司须代位行使该等证券及任何有关息票的持有人从该等受托人或付款代理人所持款项收取该等款项的权利。

 

第十六条
证券持有人会议

 

第16.01款

可召集会议的目的

 

系列证券可作为不记名证券发行的，可以依据本条规定随时、不时召集该系列证券持有人会议，作出、给予或采取本义齿规定的由该系列证券持有人作出、给予或采取的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动。

 

 

第16.02款

召开会议的电话、通知和地点

 

(1)

受托人可随时为第16.01条所指明的任何目的召集任何系列的证券持有人会议，该会议须在受托人所决定的时间及地点在纽约市、多伦多或温哥华举行。任何系列的证券持有人的每次会议的通知，载明该次会议的时间和地点，以及概括地说拟在该次会议上采取的行动，应按照第1.06节规定的方式，在为该次会议确定的日期之前不少于21天但不超过180天前发出。

 

(2)

如公司在任何时间，根据董事会决议，或持有任何系列的未偿还证券本金至少10%的持有人，须已要求受托人为第16.01条所指明的任何目的召集该系列证券的持有人会议，藉书面要求，以合理详细的方式列明拟在会议上采取的行动，而受托人不得在接获该要求后21天内首次刊发该会议的通知，或其后不得继续按本条规定安排举行该会议，则公司或上述指明金额的该系列证券的持有人（视属何情况而定）可决定举行该会议的时间及地点在温哥华，并可藉发出本条第（1）款规定的通知而为该目的召开该会议。

 

第16.03款

有权在会议上投票的人

 

如有权在任何系列证券的持有人会议上投票，则任何人应为：（i）该等系列的一种或多种未偿付证券的持有人；或（ii）由该等持有人以书面文书委任为该等系列的一种或多种未偿付证券的持有人的代理人的人。唯一有权出席任何系列证券持有人会议或在任何系列证券持有人会议上发言的人，须为有权在该会议上投票的人及其律师、受托人的任何代表及其律师以及公司的任何代表及其律师。

 

第16.04款

法定人数；行动

 

有权对一系列未偿还证券的本金金额投过半数票的人应构成该系列证券持有人会议的法定人数；但条件是，如果要在该会议上就本契约明文规定的同意或放弃采取任何行动，可由持有一系列未偿还证券本金金额不少于指定百分比的人给予，有权对该系列未偿还证券的本金金额进行该特定百分比投票的人应构成法定人数。在为任何该等会议指定的时间的30分钟内未达到法定人数的情况下，应该系列证券持有人的要求召开的会议应予解散。在任何其他情况下，会议可按会议主席在该会议休会前所决定的不少于10天的期限休会。在任何该等续会未达到法定人数的情况下，该等续会可进一步续会，为期不少于10天，由会议主席在该续会续会前决定。任何续会的重新召开通知，须按第16.02条的规定发出，但该通知只需在预定重新召开会议的日期前不少于五天发出一次。重新召开任何续会的通知应明确说明，如上述规定，构成法定人数的该系列未偿还证券本金的百分比。

 

 

在符合上述规定的情况下，在因未达到法定人数而休会的任何会议重新召开时，有权就当时未偿还证券本金25%投票的人应构成采取原会议通知中所述任何行动的法定人数。

 

除受第10.02条的但书限制外，任何提交给按上述法定人数出席的正式重新召开的会议或延期会议的决议，可由已投票的该系列已发行证券的本金金额不少于多数的持有人投赞成票通过；但除受第10.02条的但书限制外，可就本契约明确规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动作出任何决议，由某一系列未偿还证券本金不少于过半数的特定百分比的持有人给予或采取的方式，可在适当重新召开并达到上述出席法定人数的会议或续会上，由该系列未偿还证券本金不少于该特定百分比的持有人投赞成票通过。

 

在根据本条正式召开的任何系列证券持有人会议上通过的任何决议或作出的任何决定，对该系列证券及相关息票的所有持有人，不论是否出席或有代表出席会议，均具有约束力。

 

尽管有本条前述规定，如要在任何系列证券持有人会议上就本指引明文规定的任何请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动，可由受其影响的所有未偿还证券的本金金额的指明百分比的持有人或该系列及一个或多个额外系列的持有人作出、给予或采取：

 

(1)

该会议不应有最低法定人数要求；和

 

(2)

在确定该请求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动是否已根据本契约作出、给予或采取该等要求、要求、授权、指示、通知、同意、放弃或其他行动时，应考虑该等系列未偿还证券的本金金额。

 

 

第16.05款

表决权的确定；会议的举行和休会

 

(a)

尽管本指引有任何规定，受托人仍可就持有该系列证券及委任代理人的证明，以及就表决视察员的委任及职责、提交及审查代理人、证书及其他表决权证据，以及受托人认为适当的与举行会议有关的其他事项，为任何系列证券持有人会议订立受托人认为可取的合理规例。除任何该等规例另有许可或要求外，证券的持有须按第1.04条指明的方式证明，而任何代理持有人的委任须按第1.04条指明的方式证明，或须由任何经第1.04条授权的信托公司、银行或银行家的见证或担保，以证明持有不记名证券。这类条例可规定，委任代理人的书面文书，表面上是正规的，可在没有第1.04条规定的证据或其他证据的情况下，被推定为有效和真实的。

 

(b)

受托人须藉书面文书委任一名临时会议主席，但如该会议已按第16.02条的规定由公司或证券持有人召集，则属例外。在此情况下，公司或召集该会议的系列证券持有人（视属何情况而定）须以同样方式委任一名临时主席。一名常任主席和一名常务会议秘书应由出席会议的该系列未偿还证券的本金有权投票过半数者投票选出。

 

（c）

在任何会议上，该系列证券或代理证券的每一持有人均有权就其所持有或代表的该系列证券的每1,000美元本金（根据第1.01节中“未偿付”的定义确定）拥有一票；但条件是，不得在任何会议上就任何被质疑为未偿付且被会议主席裁定为未偿付的证券进行投票或计算。会议主席无表决权，但作为该系列证券的持有人或代理人除外。

 

（d）

任何根据第16.02条妥为召集的任何系列证券持有人会议如出席时达到法定人数，可由有权在出席会议的该系列未偿还证券的本金多数中投票的人不时休会；而会议可按如此休会而无须另行通知。

 

 

第16.06款

计票和记录会议行动

 

对提交任何系列证券持有人会议的任何决议的表决，应以书面投票方式进行，并应在该书面投票上签署该系列证券持有人或其委托代理人代表的签名以及他们所持有或代表的该系列已发行证券的本金金额和序号（如有）。会议常任主席应任命两名投票检查人员，他们应清点在会议上对任何决议投出的所有赞成票或反对票，并应制作并向会议秘书提交经核实的书面报告，与在会议上投出的所有选票一式两份。任何系列的证券持有人的每次会议的议事记录，须由会议秘书拟备，并须在该记录后附上一名或多于一名知悉事实的人就会上以投票方式进行的任何表决的视察员的原始报告及宣誓书，载列会议通知的副本，并显示该通知是按照第16.02条及（如适用）第16.04条的规定发出的。每份副本须由会议常任主席及秘书的誓章签署及核实，并须将一份该等副本交付公司，另一份交付受托人保存，由受托人保存，后者须附上会议上表决的选票。凡经如此签署和核实的记录，即为其中所述事项的确凿证据。

 

第16.07款

放弃陪审团审判

 

本公司及受托人各自在此不可撤销地放弃在适用法律允许的最大范围内，在因本契约、证券或本契约所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何及所有权利。

 

第16.08款

对口单位

 

本契约可由任意数目的对应方（以传真或原始手工签字方式）签立，如此签立的每一份契约均应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成只有一个和同一份契约。

 

 

作为证明，本合同各方已安排正式签署本契约，并在此加盖和证明各自的法人印章，所有这些均截至上述日期和年份的第一个书面日期。

 

	Uranium Energy Corp.
	签名：
	姓名：
	职位：
	Transfer ONLINE，INC。 作为受托人
	签名：
	姓名：
	职位：

 

__________

 

 

展品A

认证表格

 

请参阅随附的材料。

__________

 

 

展品A-1

 

有权获得无记名证券或在交换日期之前获得应付利息的人将提供的证明表格

 

证书

 

Uranium Energy Corp.

 

_____%票据到期__________________

 

谨此证明，截至本协议签署之日，除下文所述外，贵公司为我们的账户持有的上述证券：（i）由任何非美国公民或居民的人拥有；在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据其法律创建或组织的公司或合伙企业（包括为美国联邦所得税目的被视为公司或合伙企业的任何实体），除非在合伙企业的情况下，财政部条例另有规定；任何收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源或来源如何；如果：（a）美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定；或（b）它在8月20日存在，1996年，并根据适用的财政部条例进行有效选举，被视为美国人（“美国人”）；（ii）由美国人拥有，这些人是：（a）美国金融机构的外国分支机构（金融机构，如美国财政部条例第1.165-12（c）（1）（v）节所定义，在此被称为“金融机构”）为自己的账户购买或转售；或（b）通过美国金融机构的外国分支机构获得证券并在本协议日期通过这些美国金融机构持有证券的美国人（以及在任何一种情况下（a）或（b），每一此类美国金融机构特此代表自己或通过其代理人同意，您可能会告知Uranium Energy Corp.或其代理人，该金融机构将遵守经修订的1986年美国国内税收法典第165（j）（3）（a）、（b）或（c）条的要求及其下的条例）；或（iii）由美国或外国金融机构拥有，以便在限制期内（定义见美国财政部条例第1.163-5（c）（2）（i）（d）（7）进行转售，此外，如果所有者是上文第（iii）条所述的美国或外国金融机构（无论是否也在第（i）或（ii）条中描述），这是为了进一步证明该金融机构没有为直接或间接转售给美国人或在美国境内的人或其属地而获得该证券。

 

如本文所用，“美国”是指美利坚合众国（包括各州和哥伦比亚特区）；其“属地”包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、威克岛和北马里亚纳群岛。

 

 

我们承诺，如果此处的任何适用声明在该日期不正确，我们将在您打算根据您的操作程序提交您为我们账户持有的上述证券的相关证明之日或之前及时以书面形式告知您，并且在没有任何此类通知的情况下，可以假定本证明在该日期适用。

 

本证书不包括且不涉及我们无法证明的上述证券的此类权益的__________美元，并且我们理解，在我们这样证明之前，无法进行永久全球证券权益的交换或确定证券的交换和交付（或，如果相关，任何权益的收集）。

 

我们了解到，在美国的某些税收立法中可能需要这一证明。如果与本证书相关或将相关的行政或法律程序已启动或受到威胁，我们不可撤销地授权您向此类程序中的任何利害关系方出示本证书或其副本。

 

日期：
【日期不早于以下日期前15日：（i）兑换日；或（ii）兑换日之前发生的有关付息日，适用】

 

	【办证人员姓名】
	签名：
	姓名：
	职位：

 

__________

 

 

展品A-2

 

存管人就交换一部分临时全球证券或于交换日期前取得应付利息而须提供的证明书表格

 

Uranium Energy Corp.

 

_____%票据到期________________

 

这是为了证明，仅根据我们收到的书面证明，通过电子传输从我们记录中出现的每个人（我们的“成员组织”）作为有权获得下文所列本金部分的人（我们的“成员组织”）基本上以本协议所附的格式，截至本协议之日，美元__________上述证券的本金金额：（i）由非美国公民或居民的任何人拥有；在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组建的公司或合伙企业（包括为美国联邦所得税目的被视为公司或合伙企业的任何实体），除非在合伙企业的情况下，财政部条例另有规定；任何收入须缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何，或；信托如果：（a）美国法院可以对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人被授权控制信托的所有重大决定；或（b）它在8月20日存在，1996年，并根据适用的财政部条例进行有效选举，被视为美国人（“美国人”）；（ii）由美国人拥有，这些人是：（a）美国金融机构的外国分支机构（金融机构，美国财政部条例第1.165-12（c）（1）（v）节中定义的在此被称为“金融机构”）为自己的账户购买或转售；或（b）通过美国金融机构的外国分支机构获得证券并在本协议日期通过该等美国金融机构持有证券的美国人（在任何一种情况下（a）或（b），每一此类金融机构均已代表其自己或通过其代理人同意，我们可能会告知Uranium Energy Corp.或其代理人，该金融机构将遵守第165（j）（3）（a）节的要求，（b）或（c）经修订的1986年《国内税收法》及其下的条例）；或（iii）由美国或外国金融机构拥有，用于在限制期内（定义见美国财政部条例第1.163-5（c）（2）（i）（d）（7）节）进行转售，并进一步表明，上述第（iii）条所述的金融机构（无论是否也在第（i）或（ii）条中描述）已证明他们没有为直接或间接转售给美国人或在美国境内的人或其属地而获得证券。

 

如本文所用，“美国”是指美利坚合众国（包括各州和哥伦比亚特区）；其“属地”包括波多黎各、美属维尔京群岛、关岛、美属萨摩亚、威克岛和北马里亚纳群岛。

 

 

我们进一步证明：（i）我们不在此提供代表上述证券的临时全球证券的任何部分以供交换（或，如相关，收取任何利息），但成员组织的上述证书除外；（ii）截至本协议之日，我们没有收到任何我们的任何成员组织的通知，表明这些成员组织就在此提交以供交换的部分的任何部分所作的声明（或，如相关，收取任何利息）不再是真实的，截至本协议之日不能依赖。

 

我们的理解是，这一认证是与美国某些税收立法相关的要求。如果与本证书相关或将相关的行政或法律程序已启动或受到威胁，我们不可撤销地授权您向此类程序中的任何利害关系方出示本证书或其副本。

 

日期：
[日期不早于15日第前一日：（i）兑换日；或（ii）兑换日之前发生的有关付息日，适用】

 

 

	【插入保存人姓名】
	签名：
	姓名：
	职位：

 

__________