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根据规则424（b）（3）提交
注册号：333-292140
前景
14,756，230股
普通股
本招股章程涉及不时发出及转售最多合共14,756，230股我们的普通股，每股面值0.0001美元（“转售股”），包括（i）6,499，826股普通股（“股份”），（ii）最多合共5,305，164股普通股，可在行使预融资认股权证以购买我们的普通股（“预融资认股权证”，以及行使预融资认股权证时可发行的普通股股份、“预融资认股权证股份”）和（iii）最多合计2,951，240股可在行使认股权证时发行的普通股股份以购买普通股股份（“普通认股权证，以及在行使普通认股权证时可发行的普通股股份，“普通认股权证股份”）（预融资认股权证，连同普通认股权证，统称为“认股权证”，以及预融资认股权证股份，连同普通认股权证股份，“认股权证股份”），由此处指定的出售股东，连同招股说明书补充文件中列出的任何额外出售股东（连同任何此类股东的受让人、质权人、受赠人或继承人）。股份和认股权证由本文所指的出售股东根据日期为2025年11月23日的证券购买协议（每份为“购买协议”，合称“购买协议”）在标题为“招股说明书摘要”的部分中更全面地描述的交易中获得。
我们正登记售股股东不时发售及出售回售股份，以满足就发行股份及认股权证而授予的登记权。我们将不会从出售股东出售回售股份中获得任何收益。然而，我们将从预融资认股权证或普通认股权证的任何现金行使中获得收益如下：（i）如果任何预融资认股权证以现金行使，行使价为每股0.0001美元；以及（ii）如果任何普通认股权证以现金行使，行使价为每股6.315美元。
售股股东可以不定期通过公开或非公开交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格要约出售或以其他方式处置本招股说明书所述的回售股份。出售股东将承担所有承销费用、佣金和折扣（如有），归属于出售回售股份和任何转让税。我们将承担与登记回售股份有关的所有其他成本、开支及费用。有关出售股东如何出售或处置其转售股份和认股权证股份的更多信息，请参阅“分配计划”。
我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为“VRCA”。2025年12月22日，我们普通股的收盘价为每股7.91美元。
投资我们的普通股涉及高度风险。在作出投资决定前，请先阅读“风险因素》载于本招股章程第4页，并在本招股章程的任何修订或补充文件或以引用方式并入本文的任何向美国证券交易委员会提交的文件中的类似标题下。
证券交易委员会和任何州证券监督管理委员会均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招募说明书的日期为2025年12月23日。
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(484) 453-3300.我们的网站地址是www.verrica.com。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并无以引用方式并入本招股章程，而阁下亦不应将本网站所载或可透过本网站查阅的任何资料视为本招股章程的一部分。
定向增发
2025年11月23日，我们与此处指定的出售股东签订了购买协议，据此，我们同意在私募交易（“私募配售”）中向买方出售和发行合计（i）6,499，826股我们的普通股，（ii）就某些买方而言，预融资认股权证可购买最多5,305，164股我们的普通股，以及（iii）在任何一种情况下，随附普通认股权证可购买最多2,951，240股我们的普通股。每股普通股和随附普通认股权证的购买价格为4.24 125美元（“购买价格”），预融资认股权证和随附普通认股权证的购买价格为购买价格减去0.0001美元。有关购买协议的更多信息，请参阅我们于2025年11月24日向SEC提交的关于表格8-K的当前报告第8.01项下的摘要，该报告以引用方式并入本文。
预融资认股权证的每股行使价为0.0001美元，可在发生股票拆分或合并或类似事件时进行比例调整。预筹认股权证将于悉数行使后届满。普通认股权证可立即行使，每股行使价为6.315美元，可在发生股票分割或合并或类似事件时进行比例调整，以及根据其中规定的限制和分拆对我们未来发行低于普通认股权证行使价的调整。普通认股权证将于2030年11月25日收市五周年时到期。如果紧接此类行使后由预融资认股权证持有人及其关联公司共同实益拥有的普通股股份总数将超过指定的实益所有权限制，则预融资认股权证或普通认股权证均不得被行使；但条件是持有人可以增加或减少实益所有权限制，但不得超过19.99%或在某些情况下为9.99%的任何百分比；此外，任何此类增加将在该通知送达公司后的第61天之前生效。
2025年11月23日，我们还与此处指定的出售股东签订了登记权协议（“登记权协议”），据此，我们同意根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向美国证券交易委员会（“SEC”）提交登记声明，涵盖（i）就购买协议发行的普通股股份的转售，以及（ii）不迟于私募配售结束后30天内行使就购买协议购买的认股权证时可发行的普通股股份。
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发行
| 出售股东提供的普通股 |
14,756，230股(1) |
| 发行条款 |
每个出售股东将决定何时以及如何出售本招股说明书中提供的普通股，如“分配计划”中所述。 |
| 所得款项用途 |
我们将不会从出售本招股章程所涵盖的转售股份中获得任何收益。然而，我们将从任何现金行使中获得收益预先出资认股权证或普通认股权证如下：（i）如有预先出资认股权证以现金行使，行使价为每股0.0001美元；及（ii）如任何普通认股权证以现金行使，行使价为每股6.315美元。 |
| 风险因素 |
请参阅第4页的“风险因素”，了解在决定投资我们的普通股之前您应该仔细考虑的因素的讨论。 |
| 纳斯达克资本市场代码 |
VRCA。 |
| (1) | 包括（i）6,499，826股我们的普通股，（ii）最多合共5,305，164股预融资认股权证股份，及（iii）最多合共2,951，240股由本招股章程所指的出售股东持有的普通认股权证股份。 |
本招股说明书中指定的出售股东可以提供和出售最多14,756，230股我们的普通股。我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，代码为“VRCA”。根据本招股章程可能发售的我们的普通股股份将全额支付且不可评税。我们将不会收到本招股说明书所涵盖的任何普通股的出售股东的任何出售收益。在整个招股说明书中，当我们提到我们的普通股的股份是代表出售股东登记以进行要约和转售时，我们指的是转售股份。当我们提及本招股说明书中的出售股东时，我们指的是本招股说明书中确定的出售股东，以及（如适用）可能在本招股说明书的补充文件中确定的其允许的受让人或其他利益承继人，或在必要时对本招股说明书为其组成部分的登记声明的生效后修订。
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卖出股东可以卖出部分、全部或不卖出其回售股份。我们不知道出售股东在出售回售股份前将持有多长时间，我们目前与出售股东没有任何关于出售或以其他方式处置任何回售股份的协议、安排或谅解。特此涵盖的转售股份可由出售股东不时提出要约。因此，我们无法估计每个出售股东在根据本招股说明书终止销售后将实益拥有的普通股数量。此外，自其为下表提供信息之日起，出售股东可能已出售、转让或以其他方式处置其全部或部分普通股股份。
实益所有权是根据SEC的规则确定的，包括对我们普通股的投票权或投资权。一般来说，一个人“实益拥有”我们普通股的股份，如果该人拥有或与他人分享这些股份的投票权或处置这些股份的权利，或者如果该人有权在60天内获得投票权或处分权。
下表及其脚注中有关发行后将实益拥有的普通股股份的信息假定出售出售股东根据本招股说明书提供的所有股份，包括转售股份。这些信息是从卖出的股东那里得到的。发售后拥有的股份百分比基于截至2025年12月1日已发行的15,989，861股，其中包括本招股说明书发售的已发行普通股股份，但不包括本招股说明书发售的任何根据行使认股权证可发行的普通股股份。
截至2025年12月1日，每个出售股东实益拥有的普通股数量以及根据本招股说明书可能发售的普通股数量包括该出售股东在私募中购买的所有转售股份，但不影响预先出资认股权证或普通认股权证中的实益所有权限制。发行后每个出售股东实益拥有的普通股股份数量假定在此涵盖的所有转售股份均已出售，且该股东不会获得任何额外普通股股份的实益所有权。
如本招股章程所用，“出售股东”一词包括下表所列的出售股东，连同招股章程补充文件所列的任何额外出售股东，及其受赠人、质权人、受让人、受让人、分销商和利益继承人在本招股章程日期后的任何非出售转让中获得回售股份
| 有益的 所有权 之前 本次发行 |
数量 股份被 提供(1) |
实益所有权 本次发行后(2) |
||||||||||||||
| 出售股东名称 |
数量 股份 |
百分比 优秀 共同 股票 |
||||||||||||||
| 实体附属公司Paul B. Manning。(3) |
10,109,820 | 5,157,677 | 4,952,143 | 28.9% | ||||||||||||
| 与Steven 高盛有关联的实体(4) |
346,442 | 265,250 | 81,192 | * | ||||||||||||
| Jayson Rieger(5) |
298,710 | 117,888 | 166,073 | 1.1% | ||||||||||||
| 大卫·扎维茨(6) |
51,728 | 12,500 | 39,228 | * | ||||||||||||
| 约翰卡比海运(7) |
9,846 | 4,420 | 5,426 | * | ||||||||||||
| 诺亚·罗森伯格(8) |
9,716 | 2,946 | 6,770 | * | ||||||||||||
| 隶属于Caligan Partners LP的实体(9) |
6,503,054 | 5,157,798 | 1,345,256 | 8.2% | ||||||||||||
| 停战资本有限责任公司(10) |
2,657,646 | 1,473,656 | 1,200,990 | 7.3% | ||||||||||||
| Affinity Healthcare Fund，LP(11) |
884,172 | 884,172 | — | — | ||||||||||||
| Velan Capital Master Fund LP(12) |
589,448 | 589,448 | — | — | ||||||||||||
| Stonepine Capital，LP(13) |
442,086 | 442,086 | — | — | ||||||||||||
| DAFNA Lifescience L.P.附属实体(14) |
294,723 | 294,723 | — | — | ||||||||||||
| Kalehua Capital Partners LP(15) |
294,723 | 294,723 | — | — | ||||||||||||
| Parallax Biomedical Fund LP(16) |
58,943 | 58,943 | — | — | ||||||||||||
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| * | 代表少于1%的实益拥有权 |
| (1) | 代表出售股东根据本招股说明书可能不时发售和出售的我们普通股的所有股份，而不会使认股权证中的实益所有权限制生效。 |
| (2) | 假设每个出售股东在本次发行中出售可能的最大数量的转售股份。 |
| (3) | “本次发行前的实益所有权”包括（a）在私募中向JTWROS的Paul和Diane Manning发行的1,375，380股我们的普通股，（b）在私募中向BKB Growth Investments，LLC（“BKB”）发行的2,750，762股我们的普通股，（c）在私募中向JTWROS的Paul和Diane Manning发行的普通认股权证行使时可发行的343,845股我们的普通股，（d）在私募中向BKB发行的普通认股权证行使时可发行的687,690股我们的普通股，（e）Paul和Diane Manning，JTWROS在私募前持有的2,582，809股我们的普通股，（f）BKB在私募前持有的597,610股我们的普通股，（g）私募前日期为2000年5月10日的Paul B. Manning可撤销信托持有的332,433股普通股，（h）在私募前由独立信托为Paul B. Manning的直系亲属的利益持有的267,561股普通股，（i）PBM Capital Investments持有的25,663股普通股，LLC（“PBMCI”）在私募前，（j）921,348股我们的普通股可在Paul和Diane Manning持有的B系列认股权证行使时发行，JTWROS在私募前和（k）224,719股我们的普通股可在BKB在私募前持有的B系列认股权证行使时发行（与（c）、（d）和（j）合称“Manning认股权证”）。根据Manning认股权证的条款，该Manning认股权证的持有人无权行使Manning认股权证的任何部分，但在该行使生效后，该持有人将实益拥有超过当时已发行和流通的普通股股份49.99%的若干普通股股份。Manning先生是BKB的联席经理，在BKB所持股份方面拥有共同的投票权和投资权。Manning先生是PBMCI的总裁兼首席执行官，对所持有的股份拥有唯一的投票权和投资权。BKB、PBMCI和Mr. Manning的营业地址是200 Garrett Street，Suite S，Charlottesville，VA 22902。 |
| (4) | “本次发行前的实益所有权”包括（a）在私募中向高盛先生及相关实体发行的212,201股我们的普通股，（b）在私募中向高盛先生及相关实体发行的普通认股权证行使时可发行的53,049股我们的普通股，（c）高盛先生及相关实体在私募前持有的58,721股我们的普通股，以及（d）在2025年12月1日后60天内行使认股权证时可发行的22,471股普通股。 |
| (5) | “本次发行前的实益所有权”包括（a）在私募中向Rieger博士发行的94,311股我们的普通股，（b）在私募中向Rieger博士发行的普通认股权证行使后可发行的23,577股我们的普通股，（c）Rieger博士在私募前持有的88,282股我们的普通股，（d）Rieger博士的直系亲属和为Rieger博士直系亲属的利益而持有的705股我们的普通股，（e）14,044股我们的普通股可在行使Rieger博士在私募前持有的B系列认股权证时发行；（f）77,791股普通股可在2025年12月1日后60天内行使期权时发行。 |
| (6) | “本次发行前的实益所有权”包括：（a）在私募中向Zawitz先生发行的10,000股我们的普通股，（b）在私募中向Zawitz先生发行的普通认股权证行使时可发行的2,500股我们的普通股，（c）Zawitz先生在私募前持有的11,000股我们的普通股（d）在12月1日60天内行使期权时可发行的25,728股普通股，2025年和（e）2,500股我们的普通股可在行使Zawitz先生在私募前持有的B系列认股权证时发行。 |
| (7) | “本次发行前的实益所有权”包括（a）在私募中向卡比海运先生发行的3,536股我们的普通股，（b）在私募中向卡比海运先生发行的普通认股权证行使后可发行的884股我们的普通股，以及（c）卡比海运先生在私募前持有的5,426股我们的普通股。 |
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| (8) | “本次发行前的实益所有权”包括（a）在私募中向Rosenberg博士发行的2,357股我们的普通股，（b）在私募中向Rosenberg博士发行的普通认股权证行使时可发行的589股我们的普通股，以及（c）在2025年12月1日后60天内行使期权时可发行的6,770股普通股。 |
| (9) | “本次发行前的实益所有权”包括（a）Caligan Partners Master Fund LP（“Caligan Fund”）和Caligan Partners LP（“Caligan”）在私募前管理的某些账户（“Caligan Accounts”）持有的923,910股我们的普通股，（b）Caligan Fund和Caligan Accounts在私募前持有的B系列认股权证行使后可发行的421,346股我们的普通股，（c）4,126，239股我们的普通股可在行使在私募中向卡利根基金和卡利根账户发行的预融资认股权证时发行，（d）1,031，559股我们的普通股可在行使在私募中向卡利根基金和卡利根账户发行的普通认股权证时发行（（b）、（c）和（d），统称“卡利根认股权证”）。根据卡利根认股权证的条款，此类卡利根认股权证的持有人无权行使卡利根认股权证的任何部分，只要在行使生效后，该持有人连同其关联公司将实益拥有超过当时已发行和流通的普通股股份的9.99%的若干普通股股份。第二栏的股票数量没有反映这一限制。卡利根间接担任卡利根基金和卡利根账户的投资经理。David Johnson是Caligan的管理成员，也是Caligan Partners GP LLC的管理成员，是Caligan的普通合伙人。Caligan的地址是780 Third Avenue，30th Floor，New York，New York 10017。 |
| (10) | “本次发行前的实益所有权”包括（a）Armistice Capital Master Fund Ltd.（“Master Fund”）在私募前持有的639,193股普通股，（b）Master Fund在私募前持有的B系列认股权证行使后可发行的561,797股我们的普通股，（c）在私募中向Master Fund发行的预融资认股权证行使时可发行的1,178，925股我们的普通股和（d）在私募中向Armistice Capital Master Fund Ltd.发行的普通认股权证行使时可发行的294,731股我们的普通股（连同（b）和（c），“停战认股权证”）。根据停战认股权证的条款，此类停战认股权证的持有人无权行使停战认股权证的任何部分，只要在实施此类行使后，该持有人将实益拥有超过当时已发行和流通的普通股股份的9.99%的若干普通股股份。Armistice Capital，LLC（“Armistice”）是主基金的投资管理人，根据投资管理协议，Armistice对主基金持有的证券行使投票权和投资权，因此可被视为实益拥有主基金持有的证券。作为Armistice的管理成员，Steven Boyd可能被视为实益拥有Master Fund持有的证券。Master Fund因其与Armistice的投资管理协议导致其无法投票或处置此类证券而特别放弃对其直接持有的证券的实益所有权。停战的地址是510 Madison Avenue，7th Floor，New York，New York 10022。 |
| (11) | “本次发行前的实益所有权”包括（a）在私募中向Affinity Healthcare Fund，LP（“Affinity”）发行的707,338股我们的普通股和（b）在私募中向Affinity发行的普通认股权证行使后可发行的176,834股我们的普通股。Affinity Asset Advisors，LLC（“AAALLC”）是Affinity的投资管理人，对Affinity持有的股份拥有投票权和投资权。AAALLC和Affinity的营业地址是450 Park Avenue，Suite 1403，New York，New York 10022。 |
| (12) | “本次发行前的实益所有权”包括（a）在私募中向Velan Capital Master Fund LP（“Velan”）发行的471,559股我们的普通股和（b）在私募中向Velan发行的普通认股权证行使时可发行的117,889股我们的普通股。Velan Capital Holdings LLC（“Velan GP”）是Velan的普通合伙人，可被视为实益拥有Velan实益拥有的股份。Velan Capital Investment Management LP（“Velan Capital”）是Velan的投资管理人，可被视为实益拥有Velan实益拥有的股份。Velan Capital Management LLC（“Velan IM GP”）是Velan Capital的普通合伙人，可能 |
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| 被视为实益拥有Velan实益拥有的股份。Balaji Venkataraman是Velan GP和Velan IM GP各自的管理成员，可被视为实益拥有Velan实益拥有的股份。Adam Morgan是Velan GP和Velan IM GP各自的管理成员，可被视为实益拥有Velan实益拥有的股份。Velan的地址是100 North Main Street，Suite 301，Alpharetta，Georgia，30009。 |
| (13) | “本次发行前的实益所有权”包括（a）在私募中向Stonepine Capital，LP（“Stonepine”）发行的353,669股普通股和（b）在私募中向Stonepine发行的普通认股权证行使后可发行的88,417股普通股。Jon M. Plexico对这些证券行使投票和投资酌处权，因此可能被视为实益拥有Stonepine持有的股份。这些资金和人员的地址是2900 NW Clearwater Drive，ste 100-11，Bend，Oregon 97703。 |
| (14) | “本次发行前的实益所有权”包括（a）在私募中向DAFNA Lifescience L.P.（“DAFNA”）发行的157,972股我们的普通股，（b）在私募中向DAFNA Lifescience Select L.P.（“DAFNA Select”）发行的77,807股我们的普通股，（c）在私募中向DAFNA发行的普通认股权证行使时可发行的39,493股我们的普通股，以及（d）在私募中向DAFNA Select发行的普通认股权证行使时可发行的19,451股我们的普通股。DAFNA Capital Management LLC是DAFNA和DAFNA Select的唯一普通合伙人。DAFNA Capital Management LLC的首席执行官和首席投资官分别是Nathan Fischel博士和Fariba Ghodsian博士。这些个人可被视为拥有DAFNA和DAFNA Select所持股份的共同投票权和投资权。此处的实体和个人的地址是10990 Wilshire Blvd，Suite 1400，Los Angeles，California 90024。 |
| (15) | “本次发行前的实益所有权”包括（a）在私募中向Kalehua Capital Partners LP（“Kalehua”）发行的235,779股普通股和（b）在私募中向Kalehua发行的普通认股权证行使后可发行的58,944股普通股。Kalehua Capital Management LLC（“Kalehua Management”）是Kalehua的普通合伙人和投资管理人。Tai-Li Chang是Kalehua Management的管理成员，对Kalehua和Kalehua Management各自实益拥有的所有股份拥有投票权和投资权。Kalehua的地址是3819 Maple Avenue，Dallas，Texas 75219。 |
| (16) | “本次发行前的实益所有权”包括（a）在私募中向Parallax Biomedical Fund LP（“Parallax”）发行的47,155股我们的普通股和（b）在私募中向Parallax发行的普通认股权证行使时可发行的11,788股我们的普通股。Parallax的地址是c/o Vista Point Capital，P.O. Box 357，Walnut Creek，California 94597。 |
与出售股东的关系
除下文所述外，每名出售股东在过去三年内与注册人或其任何前任或关联公司均无任何重大关系。正如上文标题为“招股说明书摘要——私募”一节中更详细讨论的那样，2025年11月，我们与出售股东签订了购买协议，据此，我们出售并发行了我们的普通股、预融资认股权证和普通认股权证，以购买我们的普通股。购买协议包括某些注册权，据此，我们同意在交易结束后30天内准备并向SEC提交一份或多份注册声明，以注册转售股份。
如下所述，出售股东包括我们的几名高级管理人员和董事，或其关联公司，以及5%或更大的股东。
Paul B. Manning是我们5%以上普通股的实益拥有人，自2017年起担任我们的董事会主席。
Jayson Rieger自2024年11月起担任本公司总裁兼首席执行官，并担任董事。
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David Zawitz自2024年12月起担任我们的首席运营官。
John 卡比海运自2024年11月起担任our的临时首席财务官。
诺亚·罗森伯格自2025年3月起担任我们的首席医疗官。
Caligan Partners LP是，并且在私募配售之前是，我们普通股5%以上的实益拥有人，并且根据私募配售的条款，有权任命一名董事作为我们董事会的I类成员，只要该公司继续持有至少一半的预融资认股权证和/或其在私募中购买的预融资认股权证股份，但须遵守纳斯达克上市规则。此外，只要卡利根有权任命一名成员进入我们的董事会，卡利根也有权指定一名观察员进入我们的董事会。
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出售股东，这里所使用的包括受赠人、质权人、受让人或其他利益继承人出售普通股股份或在本招股说明书日期之后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让从出售股东处收到的普通股股份权益，可以不时在股票交易的任何证券交易所、市场或交易设施上或在私人交易中出售、转让或以其他方式处置其任何或全部普通股股份或普通股股份权益。这些处置可能以固定价格、销售时的现行市场价格、与现行市场价格相关的价格、销售时确定的不同价格或协商价格进行。
出售股东在处置其中的股份或权益时，可以采用以下任一种或多种方式：
| • | 分配给出售股东的成员、合伙人、股东或其他权益持有人； |
| • | 普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易； |
| • | 经纪自营商将试图代理出售股份，但可能将部分大宗作为本金定位并转售以促进交易的大宗交易； |
| • | 由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售； |
| • | 根据适用的交易所规则进行的交易所分配； |
| • | 私下协商交易； |
| • | 卖空交易及卖空交易结算； |
| • | 通过期权的书面或结算或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式； |
| • | 经纪自营商可与卖出股东约定按规定的每股价格卖出一定数量的此类股份； |
| • | 任何此类销售方法的组合；和 |
| • | 适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股东可以不时质押或授予其拥有的部分或全部普通股股份的担保权益，如果他们不履行其担保义务，质权人或担保方可以不时根据本招股说明书，或根据第424（b）（3）条规则或《证券法》其他适用条款对本招股说明书进行修订，将出售股东名单修改为包括质权人、受让人或其他利益继承人作为本招股说明书下的出售股东。出售股东也可以在其他情况下转让普通股股份，在这种情况下，受让人、质权人或其他利益承继人将是本招股说明书中的出售股东。
此外，作为实体的出售股东可以选择通过交付附有分配计划的招股说明书，根据本招股说明书为其组成部分的登记说明向其成员、合伙人或股东进行证券实物分配。此类成员、合伙人或股东将因此通过登记声明根据分配获得可自由交易的证券。如果分销商是我们的关联公司（或在法律另有规定的范围内），我们可能会提交招股说明书补充文件，以便允许分销商使用招股说明书转售在分销中获得的证券。
就出售我们的普通股或其中的权益而言，出售股东可能会与经纪自营商或其他金融机构进行对冲交易，而后者又可能从事卖空交易
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的普通股在对冲过程中他们承担的头寸。出售股票的股东也可以卖空我们的普通股股票并交付这些证券以平仓他们的空头头寸，或者将普通股出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商反过来可能会出售这些证券。出售股东还可以与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易或创设一种或多种衍生证券，其中要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所发售的股份，该股份可根据本招股说明书（经补充或修订以反映该交易）转售。
出售股东出售他们提供的普通股所得的总收益将是普通股的购买价格减去折扣或佣金（如果有的话）。每位出售股东保留接受并与其代理人不时一起拒绝直接或通过代理人提出的任何购买普通股的提议的权利。我们将不会从此次发行中获得任何收益。然而，在任何以支付现金方式行使认股权证时，我们将收到认股权证的行权价。
出售股东还可以依据《证券法》第144条规则在公开市场交易中转售全部或部分股份，前提是他们符合标准并符合该规则的要求，或《证券法》规定的另一种可获得的登记要求豁免。
出售股东和参与出售普通股或其中权益的任何承销商、经纪自营商或代理人可能是《证券法》第2（a）（11）节含义内的“承销商”（但有一项理解，出售股东不应仅因其参与此次发行而被视为承销商）。根据《证券法》，他们在任何转售股票时赚取的任何折扣、佣金、优惠或利润可能是承销折扣和佣金。《证券法》第2（a）（11）节所指的“承销商”出售股东将受《证券法》招股说明书交付要求的约束。
在需要的范围内，我们将出售的普通股股份、出售股东的名称、各自的购买价格和公开发行价格、任何代理、交易商或承销商的名称，以及与特定要约相关的任何适用佣金或折扣，将在随附的招股说明书补充文件中列出，或在适当情况下，在包含本招股说明书的注册声明的生效后修订中列出。
为遵守一些州的证券法，如适用，可仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售普通股。此外，在一些州，除非已经注册或有资格出售，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守，否则不得出售普通股。
我们已告知出售股东，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用范围内，我们将向出售股东提供本招股说明书（可能不时补充或修订）的副本，以满足《证券法》的招股说明书交付要求。出售股票的股东可以就某些责任，包括根据《证券法》产生的责任，对参与涉及出售股票的交易的任何经纪交易商进行赔偿。
我们已同意赔偿出售股东与本招股说明书所提供的股份登记有关的责任，包括《证券法》和州证券法规定的责任。
我们与售股股东约定以商业上合理的努力促使本招股说明书构成部分的登记声明生效并持续
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生效日期为：（i）售股股东根据第144条规则或根据本招股章程转售或以其他方式处置本招股章程所涵盖的全部股份的日期，及（ii）本招股章程所涵盖的股份不再构成注册权协议所定义的“可注册证券”的日期，以较早者为准，这样，根据《证券法》第144条规则或任何其他类似效力的规则，它们可以由出售股东在没有登记、不考虑任何数量或销售方式限制和当前公开信息的情况下转售。
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某些法律事项，包括本招股说明书所提供的普通股股份的有效性，将由Cooley LLP传递。
Verrica制药 Inc.截至2024年12月31日和2023年12月31日以及该日终了年度的财务报表已通过引用方式并入本文，并依据以引用方式并入本文的独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告以及该事务所作为会计和审计专家的授权，已纳入注册声明中。
涵盖2024年12月31日财务报表的审计报告包含一个解释性段落，其中指出，公司自成立以来发生了重大的经营亏损，经营活动产生的现金流量为负，这对其持续经营的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。
本招股说明书是我们根据《证券法》向SEC提交的表格S-3上的注册声明的一部分，并不包含注册声明中列出的所有信息。每当本招股章程提述我们的任何合约、协议或其他文件时，该提述可能并不完整，阁下应提述作为注册声明一部分的证物或以提述方式并入本招股章程的报告或其他文件的证物，以获取该等合约、协议或其他文件的副本。由于我们受制于《交易法》的信息和报告要求，我们向SEC提交年度、季度和当前报告、代理声明和其他信息。我们的SEC文件可通过互联网在SEC网站http://www.sec.gov上向公众提供。
我们在www.verrica.com上有一个网站。载于本公司网站或可透过本公司网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。
SEC允许我们将信息“以引用方式并入”本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给SEC的文件向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向SEC提交的以引用方式并入的信息。我们通过引用将我们向SEC提交的下列信息或文件（文件编号001-38529）纳入本招股说明书：
| • | 我们在截至2024年12月31日的财政年度提交给SEC的10-K表格年度报告2025年3月11日； |
| • | 我们向SEC提交的截至2025年3月31日季度的10-Q表格季度报告于2025年5月13日； |
| • | 我们向SEC提交的截至2025年6月30日季度的10-Q表格季度报告于2025年8月12日； |
| • | 我们向SEC提交的截至2025年9月30日季度的10-Q表格季度报告于2025年11月14日； |
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| • | 以引用方式特别纳入我们截至2024年12月31日止年度的10-K表格年度报告的信息，来自我们在附表14A上提交给美国证券交易委员会的最终代理声明，该声明于2025年4月22日； |
| • | 我们目前关于8-K表格的报告，已于2025年1月30日，2025年2月21日，2025年4月2日，2025年4月25日，2025年6月5日，2025年6月12日，2025年7月1日，2025年7月23日，2025年7月30日，2025年8月12日及2025年11月24日，在此类报告中的信息被归档且未提供的范围内；以及 |
| • | 我们证券的描述，载于我们于2020年3月13日向SEC提交了截至2019年12月31日止年度的10-K表格年度报告的附件 4.1。 |
尽管有前几段的陈述，我们根据《交易法》向SEC“提供”的任何文件、报告或展品（或上述任何部分）或任何其他信息均不得通过引用并入本招股说明书。
我们还通过引用将我们在本招股说明书日期之后但在发行终止之前根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向SEC提交的所有文件（不包括根据表格8-K的第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的展品，以及根据适用的SEC规则提供或以其他方式未纳入注册声明的其他信息）纳入本招股说明书。这些文件包括定期报告，例如10-K表格的年度报告、10-Q表格的季度报告和8-K表格的当前报告，以及代理声明。
我们将根据书面或口头要求，免费向每名获交付招股章程的人士（包括任何实益拥有人）提供以引用方式并入本招股章程但未随招股章程一并交付的任何或所有文件的副本，包括以引用方式具体并入该等文件的展品。如需文件，您应该直接联系Verrica Pharmaceuticals Inc.，收件人：Secretary，44 W. Gay St.，Suite 400，West Chester，Pennsylvania 19380，或致电我们的办公室，电话484-453-3300，与我们的投资者关系部门交谈。
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