展览10.4

Preston Hollow Community Capital，Inc.

2021年股权激励计划的形式

1.目的。Preston Hollow Community Capital，Inc.2021年股权激励计划的目的是提供一种手段，通过这种手段，公司和公司集团的其他成员可以吸引和留住关键人员，并提供一种手段，使董事，高级职员，员工，公司的顾问和顾问以及公司集团的其他成员可以收购和维持公司或合伙企业的股权，也可以获得激励薪酬，包括参照普通股价值衡量的激励薪酬，从而加强他们对公司集团福利的承诺，并使他们的利益与公司股东的利益一致。

2.定义。以下定义应适用于整个计划。

3.生效日期；期限。本计划自生效之日起生效。本计划的到期日，在该日期及之后，不得根据本协议授予任何奖项，应为生效日期的十周年（第10周年）；但该到期不影响当时尚未支付的奖项，该计划的条款和条件将继续适用于此类奖励。

4.行政管理。

（a）一般事务。委员会负责管理该计划。在遵守根据《交易法》颁布的第16b-3条规定的范围内（如果董事会不作为计划下的委员会行事），则委员会的每个成员应，当该成员就计划下的奖励采取任何行动，而该奖励旨在符合根据《交易法》颁布的第16b-3条规定的豁免条件时，应为合格董事。然而，委员会成员不符合资格成为合格董事的事实，不会使委员会授予的根据计划以其他方式有效授予的任何奖项无效。

（b）委员会授权。在不违反计划规定和适用法律的前提下，除计划授予委员会的其他明确权力和授权外，委员会还应拥有唯一和全体的权力，（i）指定参与者；（ii）确定授予参与者的奖励的类型或种类；（iii）确定与之相关的付款、权利或其他事项所涵盖的或将要计算的普通股股数，奖励；（iv）确定任何奖励的条款和条件；（v）确定是否可以现金、普通股、LTIP单位或OP单位（如适用）、其他证券、其他奖励或其他财产结算或行使奖励，在何种程度上以及在何种情况下，被没收或暂停，以及可以用来结算、行使、取消、没收或暂停奖励的方法或方法；（vi）确定是否在何种程度上以及在何种情况下交付现金、普通股、其他证券，与裁决有关的其他裁决或其他财产及其他应付款项，应自动或在参与者或委员会选举时予以递延；（vii）解释、管理、核对与裁决的任何不一致之处，纠正计划中的任何缺陷和/或提供与计划有关的任何文书或协议或根据计划授予的裁决中的任何遗漏；（viii）确立、修改、暂停、或放弃任何规则和条例，并任命委员会认为适当的代理人以适当管理计划；（ix）通过次级计划；（x）作出任何其他决定并采取任何其他行动委员会认为对计划的管理是必要的或可取的。

（c）授权。除适用法律或本公司证券在其上上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和规定所禁止的范围外，委员会可将其全部或任何部分的职责及权力分配予任何一名或多于一名成员，并可将其全部或任何部分的职责及权力转授予由其选择的任何人。任何此类分配或授权均可由委员会随时撤销。在不限制前述规定的一般性的前提下，委员会可将代表委员会就公司的责任所涉及的任何事项、权利、义务或选举采取行动的权力授予公司集团任何成员的一名或多名高级职员，或分配给本委员会的，并可作为法律事项如此授权的，但授予（i）非雇员董事或（ii）受《交易法》第16条约束的人员的奖励除外。

（d）决定的终局性。除非计划中另有明确规定，否则根据计划、任何裁决或任何授予协议或与之有关的所有指定、决定、解释和其他决定，均应由委员会全权酌情决定，可随时做出，且为最终决定，对所有人具有决定性和约束力，包括但不限于公司集团的任何成员，任何奖励的任何参与者，任何持有人或受益人，以及公司的任何股东。

（e）赔偿。董事会、委员会或公司集团任何成员的任何雇员或代理人（每个此类人员，“不受赔偿的人”）应对就本计划或本协议项下的任何裁决采取或不采取的任何行动或作出的任何决定负责（除非构成欺诈或故意的犯罪行为或不作为）。本公司须就每名弥偿人就该弥偿人可能因任何诉讼而招致或招致的任何损失、成本、责任或开支（包括律师费），向该弥偿人作出弥偿，并使该等损失、成本、责任或开支（包括律师费）保持无害，该弥偿人可能是其中一方的诉讼或法律程序，或该弥偿人可能因就本计划或本协议项下的任何裁决采取或不采取的任何行动或作出的任何决定而参与的诉讼或法律程序，以及针对和来自任何以及该弥偿人在公司批准下为清偿该弥偿人而支付的所有款项，或该弥偿人为清偿针对该弥偿人的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决而支付的所有款项，及公司须应书面要求迅速向该弥偿人垫付任何该等开支（该要求须包括该弥偿人作出的承诺，如该等款项最终须按以下规定厘定，则须偿还该等开支），（a）公司有权自行承担任何该等诉讼、诉讼或法律程序的费用，并有权在公司就其承担该等诉讼、诉讼或法律程序的意图发出通知后进行抗辩，本公司应由本公司选择的律师全权控制此种辩护。在对该受损害人具有约束力的最终判决或其他最终裁决（无论在哪种情况下均不受进一步上诉的约束）确定该行为的范围内，上述赔偿权不适用于受损害人，该弥偿人因欺诈或故意的犯罪行为或不行为而导致该弥偿权主张的遗漏或确定，或该弥偿权被法律或公司集团任何成员的组织文件以其他方式禁止。前述弥偿权不排除或以其他方式取代该等弥偿人根据公司集团任何成员的组织文件可能享有的任何其他弥偿权，根据个人赔偿协议或合同或其他方式，或公司可能拥有的任何其他权力，以赔偿这些应受赔偿的人或使这些应受赔偿的人无害。

（f）董事会权力。尽管本计划有任何相反的规定，董事会可自行酌情决定在任何时间及不时就任何奖励授予及管理本计划。董事会的任何此类行动均应遵守普通股上市或报价所依据的证券交易所或交易商间报价系统的适用规则。在任何此种情况下，董事会应拥有根据计划授予委员会的所有权力。

5.授予奖励；受计划约束的股份；限制。

（a）赠款。委员会可不时向一名或多于一名合资格人士授予奖励。根据计划授予的所有奖励应以委员会确定的日期或日期或事件的方式授予并可行使，包括但不限于达到绩效标准。

（b）股份储备和限额。根据本计划授予的奖励应受以下限制:（i）在不违反本计划第13条的前提下，根据本计划授予的奖励不得超过17,850,015股普通股（“绝对股份限制”），如果适用，将根据本协议授予的所有OP单位和LTIP单位转换为普通股；（ii）在遵守本计划第13条的前提下，根据本计划授予的激励股票期权的行使，可累计发行不超过等于绝对股份限制的普通股股数；（iii）在单一财政年度内授予任何非雇员董事的奖励的最高数目的普通股，连同在该财政年度内支付给该非雇员董事的任何现金费用，总价值不得超过$1,000,000（为财务报告目的根据授予日该奖励的公允价值计算任何此类奖励的价值）。

（c）计算份额。除替代奖励外，在奖励期满或被取消、没收或终止时，未向参与者发行与奖励有关的全部普通股，根据该计划，未发行的股票将再次可供授予。如果普通股的公允市场价值等值部分是以现金支付的，则应视为为支付奖励而发行的普通股；前提是，任何股份不得当作已发行以结算特区或受限制股份单位的款项，而该等股份或受限制股份单位只规定以现金结算，并只以现金结算，或就任何以现金为基础的奖励作出结算。在任何情况下，（i）不得因行使期权或其他奖励而投标或扣留股份，以支付行使期权或购买价或预扣税款，（ii）并非在特别行政区结算时发出，而根据授予协议的条款，该等股份将结算为普通股（或可结算为普通股），或（iii）在公开市场上以行使购股权所得的现金购买，根据该计划，也可以获得其他奖项。

（d）股份来源。公司为支付奖励而发行的普通股，可以是授权和未发行的股票、公司库藏的股票、在公开市场上购买或通过私人购买或前述组合购买的股票。

（e）替代裁决。奖励可由委员会全权酌情决定，根据本计划授予，以承担或替代先前由本公司直接或间接收购的实体或与本公司合并的实体授予的杰出奖励（“替代奖励”）。替代奖励不应计入绝对股份限额；前提是，与承担或替代有关的替代奖励，本《守则》第422条所指的旨在符合“激励股票期权”条件的未行使期权，应计入本计划下可用于奖励激励股票期权的普通股总数。根据适用的证券交易所要求，公司直接或间接收购或与公司合并的实体的股东批准的计划下的可用股份（经适当调整以反映收购或合并交易）可用于计划下的奖励且不得减少根据本计划可供发行的普通股数量。

6.资格。参加该计划的人应仅限于符合条件的人。

7.选项。

（a）一般事务。根据本计划授予的每份期权应由授予协议证明，该协议对每个参与者而言不必相同。如此授予的每份期权均应遵守本第7节中规定的条件，以及适用的授予协议中可能反映的与计划不一致的其他条件。根据本计划授予的所有期权均应为不合格的股票期权，除非适用的授予协议明确规定，该期权旨在成为激励性股票期权。激励股票期权只授予作为公司集团成员的雇员的合资格人士，不授予根据《守则》不符合资格获得激励股票期权的合资格人士激励股票期权。除非本计划已获本公司股东以符合守则第422（b）（1）条股东批准规定的方式批准，否则任何期权均不得被视为激励性股票期权；但，任何旨在作为激励性股票期权的期权不应仅因未获得批准而不生效，而是应将该期权视为不合格股票期权，除非且直到获得批准为止。如属激励股票期权，则授予的条款及条件须受本守则第422条所订明的规则规限及遵从。如果出于任何原因，拟作为激励股票期权（或其任何部分）的期权不符合激励股票期权的资格，则在不符合资格的范围内，该期权或其部分应被视为根据本计划适当授予的不合格股票期权。

（b）行使价。除委员会就替代裁决另有规定外，每份期权的普通股每股行权价格（“行权价格”）不得低于该股票的公平市场价值的100%（100%）（自授予日起确定）；前提是，如果是授予员工的激励性股票期权，该员工在授予该期权时拥有的股票占公司集团任何成员所有类别股票的投票权的10%（10%）以上，每股行权价格不得低于授予日每股公允市场价值的百分之一百一十（百分之一百一十）。

（c）归属和到期。

（i）期权须按委员会所决定的日期或日期或事件的方式及行使。

期权应在委员会确定的日期到期，自授予之日起不超过十年（“期权期”）；但条件是，如果期权期（激励股票期权的情况除外）将在公司的内幕交易政策禁止普通股交易时（或公司规定的“禁售期”）到期，然后，期权期限将自动延长至禁令到期后的第三十（30）天。尽管有上述规定，授予激励股票期权的参与者在授予日拥有代表更多股票的，期权期限从授予日起不得超过五年公司集团任何成员的所有类别股票的10%（10%）以上的投票权。

（d）行使方式及付款方式。除非公司收到全部行使期权的价格，且参与者已向公司支付了等于任何联邦，州，地方和非美国收入的金额，否则不得根据期权的任何行使发行普通股，必须预扣的就业税和任何其他适用的税。已可行使的期权，可根据期权的条款连同行使价的支付，借向公司交付书面或电子行使通知（或在委员会提供的范围内的电话指示）而行使。行使价应支付:（i）现金、支票、现金等价物和/或在行使期权时以公允市场价值计价的普通股（包括根据委员会批准的程序），通过证明拥有足够数量的普通股，而不是实际向公司发行普通股）；提供，该等普通股不受任何质押或其他担保权益的约束并已被参与者持有至少六（6）个月（或委员会不时确定的其他期间，以避免适用公认会计原则（“GAAP”）的不利会计处理）；或（ii）委员会允许的其他方法，全权酌情决定，包括但不限于（a）在行使日具有与行使价相等的公平市场价值的其他财产上；（b）如果当时有普通股的公开市场，通过经纪人协助的“无现金交易”，公司被交付（包括在委员会允许的范围内通过电话）一份不可撤销的指示给股票经纪人，以出售在行使期权时以其他方式发行的普通股及迅速向公司交付相等于行使价的金额；或（c）一项“净行使”程序，通过扣留就支付行使价所需的期权可发行的普通股的最低数量。任何零碎的普通股应以现金结算。

（e）在不符合资格处置奖励股票期权时发出通知。根据本计划授予激励股票期权的每个参与者应在参与者对根据该激励股票期权的行使而获得的任何普通股进行不符合资格的处置之日起立即书面通知公司。取消资格的处置是指在（i）激励股票期权授予日期后两（2）年的较晚者之前对此类普通股的任何处置（包括但不限于任何出售），或者（二）激励股票期权行权之日起满一年的日期。公司如经委员会决定，并按照委员会所订的程序，可保留管有权作为适用参与者的代理人，根据激励股票期权的行使而获得的任何普通股，直至前一句所述期间结束，但须遵守该参与者关于出售该普通股的任何指示。

（f）遵守法律等。尽管有上述规定，在任何情况下，都不得允许参与者以委员会认为会违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act）的方式行使期权，该法案可能会不时修订，或证券交易委员会的任何其他适用法律或适用规则和条例，或本公司证券上市或交易的任何证券交易所或交易商间报价系统的适用规则和条例。

8.股票增值权。

（a）一般事务。根据本计划授予的每份特别行政区均须以授予协议为证。如此授予的每份特别行政区均须受制于本第8节所载的条件，以及适用的授予协议中可能反映的与计划不相抵触的其他条件。根据该计划授予的任何期权都可以包括同步SARS。委员会还可将SARS授予独立于任何选择的合资格人士。

（b）执行价格。除委员会就替代奖励另有规定外，每一特别行政区普通股的行使价（“行使价”）不得低于该等股份的公平市价的百分之一（100%）（于授予日期厘定）。尽管有上述规定，与先前授予的期权同时授予（或替代）的特别行政区，其行使价应等于相应期权的行使价。

（c）归属和到期。

（i）与期权有关而授予的特别提款权，须可予行使，并须按照与相应期权相同的归属时间表及届满条文而届满。获授予独立于期权的特别行政区，须按委员会所决定的日期或日期或事件的方式及行使；但即使有任何该等归属日期或事件，委员会可全权酌情决定，在任何时间、任何理由下，加速任何特别行政区的归属。

（ii）特别行政区在委员会决定的日期届满，而该日期由批给日期（“特别行政区期间”）起计不得超过十（10）年；但如属以下情况，如果特别提款期将在公司的内幕交易政策禁止普通股交易时（或公司规定的“禁售期”）到期，则特别提款期应自动延长至该禁令到期后的第三十（30）天。

（d）锻炼方法。已可行使的特别行政区，可根据奖励的条款，借向公司送交书面或电子行使通知而行使，并指明行使的特别行政区数目及获授予该等特别行政区的日期。

（e）付款。行使特别提款权后，本公司须向参与者支付一笔款项，款额相等于行使中受特区规限的股份数目乘以一（1）股普通股于行使日的公平市价较行使价的差额，减等于任何联邦，州，地方和非美国收入，就业和任何其他适用的税收要求预扣的金额。公司应以现金、按公平市场价值估值的普通股或其任何组合支付委员会确定的金额。任何零碎的普通股应以现金结算。

9.限制性股票和限制性股票单位。

（a）一般事务。限制性股票和限制性股票单位的每一次授予均应以授予协议为依据。如此授予的每份限制性股票和限制性股票单位均应遵守本第9节规定的条件，以及适用的奖励协议中可能反映的与计划不一致的其他条件。

（b）股票证书和簿记；代管或类似安排。授予限制性股票后，委员会应安排发行以参与者名义登记的股票证书，或安排以参与者名义登记普通股，并以记账式形式持有，但须遵守公司的指示，如果委员会确定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用的限制解除之前发行给参与者，委员会可要求参与者额外执行并向公司交付（i）委员会满意的托管协议（如适用）；（ii）与该协议所涵盖的限制性股票有关的适当的股票权力（空白背书）。如果参与者未能（以计划第15（a）条允许的方式或委员会另有决定的方式）执行和交付证明授予限制性股票的协议，以及（如适用），在委员会规定的时间内，如果有托管协议和空白股票权力，则裁决无效。在不违反本计划第9节、第15（c）节和适用的奖励协议中规定的限制的情况下，参与者通常应享有股东对限制性股票的权利和特权，包括但不限于对此类限制性股票的投票权。在限制性股票被没收的情况下，向参与人出具的证明该股票的股票证明应退还给公司，而参与者对该等股份及作为该等股份的股东的所有权利，均须终止，而公司无须承担进一步的义务。参与者作为股东对限制性股票单位没有任何权利或特权。

（c）归属。限制性股票和限制性股票单位应以委员会确定的方式和日期，或在委员会确定的事件或事件发生时归属，任何适用的限制性期间均应失效。

（d）限制性股票的发行和限制性股票单位的结算。

（i）在任何受限制股份的受限制期间届满时，除适用的奖励协议另有规定外，适用的奖励协议所载的限制对该等股份并无进一步效力或效力。如果使用了托管安排，则在该期限届满时，公司应免费向参与者或参与者的受益人发行股票证书（或，如果适用，证明记账式记帐方式的通知），证明当时尚未被没收且受限制期间已届满的限制性股票的股份（四舍五入至最接近的全部股份）。委员会可能扣留并归因于任何特定限制性股票的股息（如有的话），应以现金或由委员会全权酌情决定的方式分配给参与者，在具有公平市场价值（在分配日）等于该股息金额的普通股中，在解除对该股票的限制后，如果该股票被没收，参与者无权获得该股息。

（ii）除非委员会在奖励协议中另有规定，否则在任何未行使的受限制股份单位的受限制期间届满时，公司须免费向参与者或参与者的受益人发行，每个此类流通在外的限制性股票单位的一（1）普通股（或其他证券或其他财产，如适用）；但委员会可自行决定，选择（a）支付现金或部分现金和部分普通股，而不是仅就此类限制性股票单位发行普通股；或（b）推迟发行普通股（或现金或部分现金）以及部分普通股（视情况而定）超过限制期，如果根据《守则》第409A条的规定，这种延长不会造成不利的税收后果。如就该等受限制股份单位以现金支付代替发行普通股，支付的金额应等于该限制性股票单位在限制期结束之日的普通股每股公允市场价值。

（e）限制性股票的传说。每份证书（如有的话）或代表根据本计划授予的限制性股票的簿记（如有的话），除公司认为适当的任何其他信息外，还应带有基本上以以下形式出现的图例或簿记符号，在对此类普通股的所有限制失效之前:

根据Preston Hollow Community Capital，Inc.2021年股权激励计划和Preston Hollow Community Capital，Inc.之间的限制性股票奖励协议的条款，本证书和特此代表的股份的转让受到限制。和参与者。此类计划和奖励协议的副本在Preston Hollow Community Capital，Inc.的主要执行办公室存档。

10.其他基于股权的奖励。委员会可根据计划向合资格人士单独或与其他奖励一起授予其他基于股权的奖励，其金额和条件由委员会不时自行决定。根据计划授予的其他股权奖励应以奖励协议为依据，并应受适用的奖励协议中可能反映的与计划不一致的条件的约束。

11.OP单位奖和LTIP单位奖。委员会可授予OP单位奖和LTIP单位奖。本协议项下授予的任何OP单位或LTIP单位均应完全遵守合伙协议的条款，对OP单位或LTIP单位的任何确定均应根据合伙协议的条款进行。

12.现金奖励。委员会可根据本计划向任何合资格人士授予以现金为基础的奖励。根据本计划授予的每项基于现金的激励奖励应以委员会不时确定的形式予以证明。

13.资本结构的变化和类似事件。尽管计划中有任何相反的其他规定，以下规定仍适用于根据本计划授予的所有奖励（基于现金的奖励除外）:

（a）一般事务。（i）任何股息（常规现金股息除外）或其他分配（无论是以现金、普通股、其他证券或其他财产的形式），资本重组，股票分割，反向股票分割，重组，合并，合并，分拆，分拆，分拆，合并，购回或交换本公司之普通股或其他证券，发行认股权证或其他权利以取得本公司之普通股或其他证券，或影响普通股的其他类似公司交易或事件（包括控制权变更）；或（ii）影响公司的异常或非经常性事件，包括委员会全权决定的适用规则，裁决，法规或其他要求的变更，可能导致拟授予或可供参与者使用的权利的实质性稀释或扩大（第（i）或（ii）项中的任何事件，“调整事件”），对于任何此类调整事件，委员会应按比例进行替换或调整（如有），在其认为公平的情况下，（a）绝对股份限制中的任何一项或全部，或根据本计划适用于根据本计划可能授予的奖励数量的任何其他限制；（b）公司普通股或其他证券的数量（或数量）和其他证券或其他财产的种类），可以就奖励或根据计划或任何次级计划授予奖励而发行；（c）任何未偿还奖励的条款，包括但不限于，（i）公司普通股或其他证券的股数（或股数）以及其他证券或其他财产的种类），但须受尚未支付的奖励约束或与未支付的奖励有关；（ii）与任何奖励有关的行使价或执行价；或（iii）任何适用的绩效指标（包括但不限于绩效标准）；前提是，如果发生任何“股权重组”（属于财务会计准则理事会会计准则编纂专题718（或其任何后续声明）的含义），委员会应对未偿赔偿金作出公平或按比例的调整，以反映这种股权重组。

（b）控制权的变更。在不限制前述规定的情况下，对于控制权的任何变更，委员会可自行决定规定以下任何一项或多项:

（i）替代或承担裁决，或在该控制权变更的存续实体（或其附属公司）没有替代或承担裁决的情况下，完全加速任何裁决的归属、可执行性或限制的失效（如适用）；但，就任何已授予业绩的奖励而言，任何此类加速授予、可执行性或限制失效的情况，均应基于截至控制权变更之日的实际表现；和

（ii）取消任何一项或多于一项的未决裁决，并向该等裁决的持有人支付自取消之日起归属的款项（包括但不限于，因该事件发生而归属的任何奖项，但因该取消而归属的，或委员会根据上文第（i）款就该事件加速归属的，该奖项的价值（如有），由委员会确定（如果适用，其价值可能基于公司其他股东在这种情况下收到或将要收到的普通股的每股价格），包括但不限于未行使的期权或特别提款权，金额等于超额部分（如有）的现金，受该期权或特别提款权约束的普通股的公平市场价值（截至委员会指定的日期）超过该期权或特别提款权的总行权价或执行价（据了解，在这种情况下，任何期权或特别行政区，其每股行使价或行使价等于或超过受其约束的普通股的公平市价，均可取消及终止，而无须为此支付任何款项或代价）。

就上文第（i）款而言，如果裁决与原始裁决具有同等价值（与上文第（ii）款一致确定），则该裁决将被视为授予替代裁决，无论是在控制权交易变更的收购人（或其关联公司）的证券中指定，还是在现金或其他财产中指定（包括与控制权交易变更相关的公司其他股东收到的相同对价），并保留适用于原始裁决的归属时间表。

根据上文第（ii）款向持有人支付的款项应以现金支付，或由委员会全权酌情决定，以参与者收取财产、现金所必需的其他对价的形式支付，或该参与者在交易发生时有权获得的证券（或其组合），如果该参与者在紧接该交易之前，当时所授予的普通股票数量的持有者（减去任何适用的行权价或执行价）。

（c）其他要求。在根据本第13条考虑进行任何付款或调整之前，委员会可要求参与者（i）代表和保证对参与者的奖励的未支配所有权；（ii）按比例承担该参与者在任何结算后弥偿义务中的份额，并受制于与其他普通股持有人相同的收盘后购买价格调整，托管条款，抵销权，回售条款，以及类似的条件，遵守《守则》第409A条可能需要的任何限制或削减；以及（iii）按照委员会合理确定的惯例提供移交文件。

（d）零碎股份。根据本第13条规定的任何调整都可以规定消除任何可能会受到奖励的零碎股份。

（e）约束力。委员会根据本第13条采取的任何调整、替换、价值确定或其他行动，均应是决定性的，并对所有目的均具有约束力。

14.修改和终止。

（a）计划的修订和终止。董事会或委员会可随时修改、更改、暂停、中止或终止该计划或其任何部分；但不得对该计划或其任何部分进行修改、更改、暂停，如果（i）为遵守适用于本计划的任何监管要求（包括但不限于此），则在未经股东批准的情况下，应中止或终止该计划，（如有需要，须遵守本公司证券可在其上上市或报价的任何证券交易所或交易商间报价系统的任何规则或规例）或将公认会计原则变更为新会计标准；（ii）将大幅增加根据该计划发行的证券数量（根据该计划第5或13节增加的证券数量除外）；或（iii）将大幅修改参与该计划的要求；前提是，此外，任何该等修订、更改、暂停、中止或终止，如会对任何参与者、任何持有人或受益人的权利造成重大不利影响，则在未经受影响的参与者、持有人或受益人同意的情况下，该等修订、更改、暂停、中止或终止，不得在该范围内有效。尽管有上述规定，未经股东批准，不得对计划第14（c）条进行修改。

（b）修改奖励协议。在与计划条款和任何适用的奖励协议一致的范围内，委员会可以放弃此前授予的任何奖励或相关奖励协议的任何条件或权利，修改或更改、暂停、中止、取消或终止该奖励的任何条款，未来或追溯（包括在参与者终止后）；前提是，除根据第13条外，任何此类放弃，修改，更改，暂停，中止，未经受影响的参与者同意，取消或终止将对任何参与者在此前授予的任何奖励方面的权利产生重大不利影响的，不得在该程度上生效。

（c）没有重新定价。尽管计划中有任何相反的规定，但未经股东批准，除非计划第13条另有允许，（i）任何修订或修改均不得降低任何期权的行使价或任何特别行政区的行使价；（ii）委员会不得取消任何尚未行使的期权或特别行政区，而代之以新的期权或特别行政区（以较低的行使价或行使价），视情况而定）或其他奖励或现金支付大于已取消期权或特区的内在价值（如有的话）；（iii）就任何证券交易所或交易商间报价系统的股东批准规则而言，委员会不得采取任何其他被视为“重新定价”的行动，而该等证券是在该证券交易所或交易商间报价系统上上市或报价的。

15.将军。

（a）奖励协议。本计划项下的每个奖励（基于现金的激励奖励除外）应由奖励协议证明，该协议应交付给授予该奖励的参与者，并应具体说明奖励的条款和条件以及适用于此的任何规则，包括但不限于，参与者的死亡、伤残或终止，或委员会可能确定的其他事件对裁决的影响。就本计划而言，奖励协议可以由委员会确定的任何形式（书面或电子形式）（包括但不限于董事会或委员会决议、雇佣协议、通知、证书或信件），以证明该奖励。委员会无须规定奖励协议须由参与者或公司的正式授权代表签署。

（b）不可转让。

（i）每项奖励只可由在参与者生前获授予该奖励的参与者行使，如适用法律许可，则可由参与者的法定监护人或代表行使。不得转让、让与、抵押、附加任何裁决，由参与人出售或以其他方式转让或担保（除非根据国内关系令或适用法律特别要求转让），但遗嘱或世系和分配法以及任何此种所谓的转让、让与、质押、扣押、出售除外，转让或产权负担对公司集团的任何成员无效且不可执行；但受益人的指定不构成转让、让渡、质押、扣押、出售、转让或产权负担。

（ii）尽管有上述规定，委员会可全权酌情准许参与者转让奖励（奖励股票期权除外）而无须考虑，但须受委员会为维护计划的目的而采用的与任何适用的奖励协议一致的规则规限，（a）任何作为参与者“家庭成员”的人，因为该术语在根据《证券法》制定的表格S-8的指示中使用，或在证券交易委员会颁布的任何后续形式的注册声明中使用（统称为，（b）仅为参与者及其直系亲属的利益而设立的信托；（c）其唯一合伙人或股东为参与者的合伙企业或有限责任公司以及参与者的直系亲属；或（d）受益人，为联邦所得税目的，其捐款有资格被视为“慈善捐款”（上文（a）、（b）、（c）和（d）款所述的每个受让人在下文中称为“允许的受让人”）；前提是，参与者提前向委员会发出书面通知，说明拟议转让的条款和条件，委员会书面通知参与者，这种转让将符合计划的要求。

（iii）按照上文第（ii）款转让的任何授标条款，须适用于获许可受让人，而在计划或任何适用的授标协议中，凡提述参与者，均须当作提述获许可受让人，但（a）被允许的受让人无权转让任何奖励，除了遗嘱或世系法则以外和分配；（b）被允许的受让人无权行使任何被转让的期权，除非委员会决定，实际上应有一份以适当形式提供的登记声明，涵盖根据行使该期权将获得的普通股，与任何适用的授予协议一致的是，这种注册声明是必要的或适当的；（c）委员会和公司均不应被要求向被允许的受让人提供任何通知，根据计划或其他方式是否需要向参与者发出此类通知；（d）参与者根据计划条款终止协议的后果且适用的奖励协议应继续适用于参与者，包括但不限于允许的受让人只能在计划和适用的奖励协议中规定的范围和期限内行使期权。

（c）股息和股息等价物。委员会可全权酌情决定向参与者提供股息、股息等价物或与奖励有关的类似款项，作为奖励的一部分，这些款项应以现金、普通股、其他证券、其他奖励或其他财产的形式按当期或递延方式支付，根据委员会全权酌情决定的条款和条件，包括但不限于直接向参与者支付款项，由公司在授予奖励或再投资于额外普通股的情况下扣留这些款项，限制性股票或其他奖励。在不限制前述内容的前提下，除非授予协议另有规定，就任何受限制股份而须支付的任何股息于支付该等股息时仍受归属条件规限的股份，须由本公司保留，并仍受与该股息有关的限制性股票的归属条件规限。

（d）预扣税款。

（i）参与者须向公司或其一间或多于一间附属公司（如适用）支付一笔相等于任何收入总额的现金（支票或电汇），根据法律规定必须为裁决预扣的就业税和/或其他适用税。或者，公司或其任何子公司可以自行决定，从应付给参与者的任何现金补偿或其他现金金额中预扣该金额，以满足该要求。

（ii）在不限制前述规定的原则下，委员会可（但无义务）自行决定准许或要求参与者支付全部或任何部分的最低入息，（a）交付普通股（不受任何质押或其他担保权益的约束），依法要求就裁决预扣的雇佣税和/或其他适用税都是参与者持有的和既得至少六（6）个月（或其他期限）（委员会为避免适用会计准则下的不利会计处理而不时确定的）总公平市场价值等于法定最低要求的预扣负债（或其部分）；或（b）在奖励的授予、行使、归属或结算（如适用）时，由公司代扣可以其他方式发行或交付予参与者的普通股，或由参与者以其他方式保留的普通股，除下文第（iii）款另有规定外，总公允市场价值等于不超过法定最低要求的预提负债（或其部分）的数额的普通股。

（iii）委员会有充分酌情决定权，容许参与者全部或部分地支付任何额外收入，他们就奖励而须缴付的雇佣及/或其他适用税项，方式是选择由公司从普通股中扣留在授予、行使、归属或结算奖励时可以其他方式发行或交付予参与者或由参与者以其他方式保留的普通股，在适用的情况下，普通股的总公允市场价值大于适用的最低法定预提责任（但在任何情况下，此类预提金额不得超过参与者相关税收管辖区的最高法定预提金额）。

（e）数据保护。通过参与该计划或接受根据该计划授予的任何权利，每位参与者同意收集和处理与参与者有关的个人数据，以便公司及其关联公司能够履行其义务，行使其在计划下的权利，并总体管理和管理计划。这些数据将包括（但可能不限于）有关参与该计划的数据以及发行或接收、购买的股票，或不时根据计划出售，以及有关参与者和参与者参与计划的其他适当财务数据和其他数据（例如授予奖励的日期）。

（f）没有获得赔偿的权利；没有继续就业的权利；弃权。公司集团任何成员的雇员或其他人，不得有任何申索或权利根据本计划获授予奖励，或在获选择授予奖励后，获选择授予任何其他奖励。没有义务统一对待裁决的参与者或持有者或受益人。奖励的条款和条件以及委员会对此作出的决定和解释不必对每个参与者都是相同的，可以在参与者之间有选择地作出，无论这些参与者是否处于类似的位置。本计划或根据本协议采取的任何行动均不得解释为赋予任何参与者任何权利，以保留服务接受者或公司集团任何其他成员的受雇或服务，亦不应解释为给予任何参与者任何继续在董事局服务的权利。除非计划或任何奖励协议中另有明确规定，否则服务接受方或公司集团的任何其他成员可以随时解雇参与者或中断任何咨询关系，而不承担任何责任或根据计划提出任何索赔。参与者根据计划接受奖励，即被视为已放弃任何继续行使或归属奖励的申索，或放弃任何与在计划或任何奖励协议所规定的期间后不继续给予奖励有关的损害赔偿或遣散权的申索，除非服务收件人及/或公司集团任何成员与参与者之间的任何书面雇佣合约或其他协议有任何相反的规定，否则不论该等协议是在授予日期之前、当日或之后签立的。

（g）国际参与者。对于在美利坚合众国境外居住或工作的参加者，委员会可自行决定，修改计划的条款并就该等参与者创建或修订子计划或修改杰出奖项，以使该等条款符合当地法律的要求，或为参与者或公司集团的任何成员获得更优惠的税收或其他待遇。

（h）受益人的指定和变更。每名参与者可向委员会提交书面指定一名或多名人士为受益人（如适用）的文件，该等人士有权在参与者去世时收取根据计划到期的任何奖励（如有的话）的应付款项。未经任何先前受益人同意，参与者可不时向委员会提交新的指定，以撤销或更改参与者的受益人指定。委员会收到的最后一次指定应具有控制性；但除非委员会在参与者死亡前收到指定、更改或撤销，否则任何指定、更改或撤销均不具有效力，并且在任何情况下，该指定、更改或撤销均不得自收到该指定、更改或撤销之日起生效。如果参与者没有提交受益人指定，则受益人应被视为参与者的配偶，或者，如果参与者死亡时未婚，则视为参与者的遗产。

（i）终止。除非授予协议另有规定，除非委员会在此类事件发生后的任何时候另有决定:（i）不得因疾病、休假或请假而暂时失业或服务（包括但不限于，通过预备役部队或国民警卫队征召现役军人服役），或从一名服役人员的工作或服役转为另一名服役人员的工作或服役（或反之亦然），均应视为终止；（ii）如果参与者经历了终止雇佣关系，但该参与者继续以非雇员身份为公司集团提供服务，则就计划而言，这种状态变化不应被视为终止。此外，除非委员会另有决定，否则在任何服务接收方不再是公司集团成员的情况下（由于出售，剥离，分拆或其他类似交易），除非参与者的工作或服务在紧接此类交易之后被转移到将构成服务接收方的另一实体，否则自该交易完成之日起，该参与者应被视为遭受了本协议项下的终止。

（j）没有股东的权利。除计划或任何奖励协议另有具体规定外，在根据本协议授予的普通股股份被发行或交付给该人之前，任何人无权享有对该普通股的所有权特权。

（k）政府条例和其他条例。

（i）本公司就普通股或其他对价的奖励作出结算的义务，须受所有适用的法律、规则及规例所规限，并须获政府机构所规定的批准。即使任何裁决的条款或条件相反，公司亦无义务提出出售或出售，并须被禁止提出出售或出售，根据裁决发行的任何普通股，除非该股票已根据《证券法》在证券交易委员会适当登记出售，或除非公司已收到律师的意见（如果公司已要求提供这种意见），令本公司满意的是，该等股份可根据可获得的豁免而在未经该等注册的情况下发售或出售，而该等豁免的条款及条件已获充分遵守。根据《证券法》，公司没有义务登记出售根据本计划拟发行或出售的任何普通股。委员会有权规定，根据本计划发行的公司集团任何成员的所有普通股或其他证券，应受委员会认为根据本计划可取的停止转让令和其他限制的约束，适用的奖励协议，联邦证券法，或证券交易委员会的规则，条例和其他要求，公司证券上市或报价所依据的任何证券交易所或交易商间报价系统，以及任何其他适用的联邦，州，地方或非美国法律，规则，规定和其他要求，并且在不限制计划第9节的一般性的前提下，委员会可安排将图例或图例放在代表根据计划发行的公司集团任何成员的普通股或其他证券的证书上，以适当参考此类限制或可能导致此类普通股或根据本计划以记账式形式发行的公司集团任何成员的其他证券，应按照公司的指示或适当的停止转移令持有。尽管计划中有任何相反的规定，委员会保留在任何时候将任何额外条款或规定添加到根据计划授予的任何裁决中的权利，委员会可自行决定，为使此种裁决符合裁决受其管辖的任何政府实体的法律要求，认为有必要或可取。

（ii）委员会如全权酌情决定法律或合约上的限制及/或阻塞及/或其他市场考虑会使公司从公开市场购买普通股，则可取消任何判给或其任何部分，公司向参与者发行普通股，参与者从公司购买普通股和/或参与者向公开市场出售普通股，非法，不可行或不可取。如果委员会决定按照前述规定取消奖励的全部或任何部分，则公司应在遵守《守则》第409A条所需的任何限制或减少的情况下，（a）向参与者支付一笔金额，该金额等于（i）受该奖励或其部分被取消的普通股的总公平市场价值的超出部分（在适用的行权日确定），或股份将被归属或发行的日期（如适用）；超过（ii）行使价或行使价（如属期权或特别行政区，分别）或作为发行普通股条件的任何应付金额（在任何其他奖励的情况下）。该金额应在取消该奖励或其部分奖励后，在切实可行的范围内尽快交付给参与者，或者（b）对于限制性股票、限制性股票单位或其他股权奖励，向参与者提供与适用于此类限制性股票，限制性股票单位或其他基于股权的奖励或相关股票的归属限制相一致的现金支付或递延归属和交付的股权。

（l）未经公司同意，不得进行第83（b）条所指的选举。除了OP单位和LTIP单位，除非适用的奖励协议的条款或公司在作出该选择前的书面行动明确许可，否则不得根据《守则》第83（b）条或类似法律条文作出选择。如果明确允许参与者根据计划或其他方式收购普通股、OP单位或LTIP单位的股票，并由参与者进行选择，除根据《守则》第83（b）条或其他适用规定要求提交和通知外，参与者应在向美国国税局或其他政府机构提交选举通知后的十（10）天内将该选举通知公司。

（m）支付给参与者以外的人的款项。如委员会发现任何根据计划须支付任何款额的人，因疾病或意外、未成年或已去世而不能照顾参与者的事务，则如委员会如此指示公司，则应付予该人或参与者的遗产的任何款项（除非已获妥为委任的法律代表就该等款项提出先前申索），可支付予该参与者的配偶、子女、亲属、维持或保管该人的机构，或被委员会视为代表该等有权获得付款的人的适当收款人的任何其他人。任何该等付款须为委员会及公司就该等付款所承担的法律责任的全部解除。

（n）计划的非排他性。委员会通过计划或将计划提交公司股东批准，均不得解释为对委员会或董事会采取其认为适当的其他激励安排的权力造成任何限制，包括但不限于根据计划以外的其他方式授予基于股权的奖励，此类安排可能适用于一般情况，也可能仅适用于特定情况。

（o）没有设立信托或基金。本计划或任何奖励均不得在公司集团的任何成员与参与者或其他人之间创建或解释为创建任何种类的信托或单独基金，或建立任何信托关系。本计划或任何裁决的任何条款均不得要求公司为履行本计划项下的任何义务而购买资产或将任何资产置于向其提供出资的信托或其他实体中，或以其他方式将任何资产分开，本公司亦无义务为该等目的而维持独立的银行账户、簿册、纪录或其他证据，以证明存在一项独立或单独维持或管理的基金。除作为公司的无担保一般债权人外，参与人在本计划下没有任何权利，除非他们可能有权因履行服务而获得额外补偿，否则他们根据普通法应享有与其他服务提供者相同的权利。

（p）对报告的依赖。委员会的每名成员及董事会的每名成员均须完全有理由行事或不行事（视属何情况而定），亦无须就曾如此行事或未能真诚行事而承担法律责任，依赖公司集团任何成员的独立公共会计师所作的任何报告及/或公司或委员会或董事会的任何代理人（本人除外）就该计划提供的任何其他资料。

（q）与其他福利的关系。在确定公司的任何养老金、退休金、利润分成、团体保险或其他福利计划项下的任何福利时，不得考虑根据该计划支付的任何款项，除非该其他计划中另有具体规定或适用法律要求。

（r）适用法律。该计划应受马里兰州内部法律管辖并根据其解释，这些法律适用于完全在马里兰州制定和执行的合同，但不影响其中的法律冲突条款。接受裁决的每个参与者都不可撤销地放弃在由该参与者提起或针对该参与者的任何诉讼，诉讼或其他程序中就该参与者在本协议项下的权利或义务进行陪审团审判的所有权利。

可分割性。如果计划或任何裁决或授予协议的任何条款在任何司法管辖区或对任何人或裁决而言都是无效的，非法的，或不可执行的，或将根据委员会认为适用的任何法律取消该计划或任何裁决的资格，该规定应被解释或视为已修订，以符合适用法律，或如果未经委员会确定，该规定不能被解释或视为已修订，在实质上改变计划或裁决的意图时，该规定应解释为或被视为对该管辖权、个人或裁决有影响，计划的其余部分以及任何此类裁决均应保持充分的效力和效力。

（t）对继承人具有约束力的义务。本公司在本计划下的义务对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织，或对继承本公司几乎所有资产和业务的任何继任公司或组织具有约束力。

（u）守则第409A条。

（i）即使该图则有任何相反的条文，该图则的条文旨在符合《守则》第409A条的规定，并且本计划的所有规定应以符合《守则》第409A条关于避税或处罚的要求的方式进行解释和解释。每个参与者对可能针对该参与者或与该计划有关的所有税收和罚款（包括《守则》第409A条规定的任何税收和罚款）的抵偿负有全部责任和责任，服务接受方和公司集团的任何其他成员均无义务赔偿或以其他方式使该参与者（或任何受益人）免受任何或所有此类税收或罚款。对于任何根据《守则》第409A条被视为“递延补偿”的裁决，计划中提及的“终止雇用”（和实质上类似的短语）应指《守则》第409A条所指的“离职”。就本守则第409A条而言，就根据本计划授予的任何奖励而可能作出的每项付款，均指定为一项单独付款。

（ii）即使计划中有相反规定，如参与者是守则第409A（a）（2）（b）（i）条所指的“指明雇员”，对于任何根据《守则》第409A条属于“递延补偿”的奖励，以及在参与者“离职”（定义见《守则》第409A条）时本应支付的奖励，不得在该日期之前支付给该参与者。即在该参与者“离职”之日起六（6）个月后，或者，如果该参与者死亡的日期更早的话。在任何适用的六（6）个月延迟之后，所有此类延迟付款将在《守则》第409A条允许的最早日期（也是营业日）一次性支付。

（iii）除非委员会在授予协议中另有规定或以其他方式提供，如果在（a）控制权发生变更时，任何裁决的付款时间（否则根据《守则》第409A条将被视为“递延补偿”）将被加快，除非导致控制权变更的事件满足公司所有权或有效控制权变更的定义，否则不允许这种加速，或根据《守则》第409A条对公司大部分资产所有权的变更；或（b）残疾，除非残疾也符合《残疾人法》第409A条对“残疾”的定义，否则不允许这种加速。

收回/偿还。所有裁决均应在必要的范围内予以减少、取消、没收或补偿，以遵守（i）董事会或委员会不时实施的任何追回、没收或其他类似政策；（ii）适用法律。此外，如果参与者因任何原因（包括但不限于由于财务重述、计算错误或其他管理错误）而收到的金额超过了参与者根据奖励条款本应收到的金额，参与者应被要求向公司偿还任何此类超出部分的款项。

（w）抵消权。本公司将有权根据计划或任何奖励协议，抵消其交付普通股（或其他财产或现金）的义务任何未偿还金额（包括但不限于旅行和娱乐或预付款账户余额，贷款，任何奖励下的偿还义务，或参与者随后欠公司集团任何成员的根据均等税，住房，汽车或其他雇员计划应偿还给公司的金额，以及委员会根据任何均等税政策或协议认为适当的任何金额。尽管有上述规定，如果裁决是受《守则》第409A条约束的“递延补偿”，委员会无权抵消其根据计划或任何奖励协议交付普通股（或其他财产或现金）的义务如果这种抵消可以使参与者根据《守则》第409A条就未完成的奖励征收额外的税款。

（十）费用；标题和标题。计划的管理费用由公司集团承担。本计划各部分的标题和标题仅供参考，如有任何冲突，应以本计划的文本而不是此类标题或标题为准。