美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

 

附表14a

根据第14（a）节提交的代理声明

1934年证券交易法

（修订号。)

由注册人提交

由注册人以外的一方提交☐

勾选合适的方框：

 

☐

初步代理声明

 

☐	机密，仅供委员会使用（在规则14a-6（e）（2）允许的情况下）

 

☐

最终代理声明

 

☒

确定的附加材料

 

☐	根据§ 240.14a-12征集材料

.

（注册人的名称如其章程所指明）

（提交代理声明的人的姓名，如非注册人）

备案费的支付（查看所有适用的方框）：

 

☒

无需任何费用

 

☐	之前用前期材料支付的费用

 

☐	根据《交易法》规则14a-6（i）（1）和0-11，项目25（b）要求在展品中的表格上计算的费用

 

Phillips 66发布致股东的信

亮点5月21日投票的关键问题^St年会

Phillips 66敦促股东在白色代理卡上仅投票“支持”Phillips 66的提名人

休斯顿，2025年5月19日– Phillips 66（NYSE：PSX）今天向股东发出一封信，强调了5月21日其年度会议选票上的关键问题。

独立董事致股东信全文如下：

尊敬的各位股东，

作为Phillips 66董事会的独立董事，保护全体股东的权利，监督公司驱动长期股东价值，是我们义不容辞的责任。

作为我们关注长期价值的一部分，我们希望将您的注意力集中在对您在5月21日的投票最重要的三个核心问题上^St年会。这些问题是：

 

1)

我们被提名人的质量

在Phillips 66，我们致力于通过专注的战略、纪律严明的执行和正确的董事会领导来指导我们的转型，从而提供长期价值。我们的四位被提名者提供了深厚的行业专业知识、新鲜的视角和强大的独立监督的正确组合，以领导公司度过下一阶段。需要强调的是，该公司的两名提名人是新的，一名是去年刚刚由Elliott确定的。代理顾问的分析推荐了Elliott的提名人选，但没有考虑公司提名人选的相对实力。虽然代理顾问分享了他们的观点，但最终决定权在你。

那些寻求真正改变的人应该关注候选人的资格——不管是谁提名的。我们的被提名人带来了解决公司最关键优先事项和为所有股东创造可持续价值所需的技能、经验和判断力。

 

•

John Lowe在能源领域拥有30多年的经验，并在上市能源公司的高管和董事会职位上始终发挥着实实在在的价值。

 

•

Robert Pease在Phillips 66的董事会中是一位真正的独立董事。他被艾略特认出了。作为Motiva Enterprises的前任首席执行官和Cenovus能源的美国运营总监，他拥有丰富的炼油和商业经验，这使他成为一名有效、善于发声的董事。我们从根本上不同意这样的建议，即对适用于44%的标普 500家公司的治理实践进行一次投票1应该质疑他的“独立性”。

 

•

股东们应该问一句，如果一位经过仔细评估的董事在其董事会任职仅22天后就能确定以某种方式被“盘踞”，那么新董事行使独立性将有何先例？如果由维权人士任命的独立董事必须严格遵守维权人士的议程，而不是他们自己独立、专业的判断，这将构成一个令人不安的信息。

 

•

我们很高兴A. Nigel Hearne得到了Glass Lewis的支持。奈杰尔拥有丰富的国际上下游运营经验，将提供宝贵的炼油运营专业知识，帮助Phillips 66持续提升炼油运营水平。

 

•

Elliott的核心论点是拆分Phillips 66，这涉及到重大的执行复杂性和考虑因素。很少有在碳氢化合物价值链方面拥有专业知识的人比Howard Ungerleider更能帮助评估这一点，他作为陶氏杜邦的首席财务官监督了近代史上最大、最复杂的合并和分拆交易之一的财务和运营复杂性。

 

-2-

2)	我们对改善炼油业务的承诺

Elliott一直对Phillips 66的炼油业绩持批评态度。然而，埃利奥特和代理咨询公司的大部分公开分析评估了一个五年的时间范围，这在一定程度上早于我们的首席执行官马克·拉希尔（Mark Lashier）的任期，后者于2022年上任。

从那时起，我们采取了决定性的措施来改善炼油业绩——投资于高回报的资本项目，预计税后内部收益率为40%，并周到地使我们的炼油组合合理化。因此，我们降低了炼油调整后的可控成本²从2022年（马克上任前）的每桶6.98美元降至2024年的每桶5.90美元——降幅15%。

别搞错了——我们对现状并不满意。我们知道，我们还有更多的工作要做，以提高我们的运营业绩和盈利能力。这就是为什么我们最近完成了我们公司历史上最大的春季周转计划之一，安全、准时且低于预算。在过去三个季度中，我们创下了公司历史上三个最高的季度清洁产品收益率，这是由我们投资组合的多年投资推动的，其长期结果现在正在取得成果。

随着我们进入第二季度和进入繁忙的夏季驾驶月份，我们处于有利地位，可以在炼油和营销以及特种产品方面获得更多市场。我们的目标还包括到2027年将炼油调整后的可控成本从每桶5.90美元降至每桶5.50美元³，这将比马克担任CEO之前的水平下降21%。股东们应该问的问题是：“炼油业绩是否有所改善，是否有可靠的计划来继续这段旅程？”

分析师们认识到我们最近的改善，以及随着我们继续提升炼油投资组合的上行潜力：

“PSX仍然是大盘股提炼的首选股。PSX的管理团队专注于以有吸引力的回报实现增长，而进一步多元化和改进精炼正常运行时间可能会结合起来，恢复PSX的优质定位。我们给予增持评级。”

富国银行（4/25/2025）

“随着行业炼油利润率在未来几年继续从2022年的峰值周期正常化，我们预计PSX更高的非炼油盈利组合和增长将成为一个更受重视的因素。”

道明高宏集团（4/27/2025）

“管理层强调了其大型扭亏为盈计划的完成，这应该会在今年剩余时间内支持炼油收益的改善。我们注意到，该公司仍然专注于通过增值资本投资来提高其炼油业务的运营执行力和收益率。”

高盛萨克斯（5/1/2025）

 

3)	Phillips 66拆分的风险

艾略特有一篇论文要拆分公司——简单明了。埃利奥特说得很清楚：“公司的中游业务，我们认为可能会获得超过400亿美元的估值，应该出售或分拆。它在欧洲的零售业务，连同它与雪佛龙的合资企业CPChem的权益，也应该被出售。”

 

-3-

尽管有这一分拆论点，代理顾问机构股东服务公司（简称“ISS”）在其报告中选择不对其进行评估，并指出：“重要的是要确定ISS没有对潜在的中游分离的优点发表意见。”

董事会积极而严格地评估公司的投资组合和战略备选方案，以实现股东长期价值最大化为目标——并在与该目标保持一致时采取果断行动。我们最近宣布了一项协议，将剥离在德国和奥地利的Jet零售营销业务的多数股权，这表明我们愿意在具有战略和财务意义的情况下采取行动。我们承诺向股东提供30亿美元的资产出售。自2022年以来，我们目前的资产超过50亿美元，但我们还没有完成，这是我们承诺过度兑现对股东的承诺的基础。

鉴于拟议中的分离我们的中游业务和出售我们在CPChem的权益是Elliott愿景的核心，这是股东在投票时应该仔细评估的问题。埃利奥特的分手计划应该站在这一决定的最前沿。

此时寻求中游分离并出售我们在CPChem的权益将使股东在追求不确定和投机性估值时面临不必要的风险。Elliott的分析忽略了大量的税收泄漏、整合协同效应的丧失以及关键市场周期时机的重要性。此外，它还危及我们在大宗商品周期中向股东提供的持续且不断增长的股息。董事会对分手情景进行了彻底评估，得出了三个结论：

 

1)

艾略特对中游旋转或出售的分析过于简单化，并以投机性估值为支撑。它忽略或严重低估了税收漏损、协同效应减退、潜在买家的购买力以及其他在出售或旋转中需要考虑的极其重要的因素。

 

2)

当前的化学品行业估值使得CPChem的任何货币化都没有吸引力，并且可能对股东造成价值破坏。自2023年11月首次向公司提交报告以来，Elliott对CPChem的隐含估值上涨了50%，达到150亿美元，尽管化工同行的交易价格下跌了19%4在同一时间范围内。

 

3)

打破我们的综合业务模式将使我们持续交付持续增长的红利面临风险。没有中游或化学品的RemainCo将更容易受到大宗商品价格波动和市场波动的影响——我们目前的综合模式使我们与今天隔绝的风险。

基于我们的分析，此时拆分业务会给我们的股东带来不应有的风险，以追求虚幻的估值。那些分析了分手优点的人已经认识到了埃利奥特提议的风险和缺陷⁵:

“PSX Midstream不是Speedway […]目前还不清楚，即使PSX确实出售或分拆了其Midstream业务，其回购路径是否会类似于MPC。”

巴克莱银行（2/11/2025）

“PSX的墨西哥湾沿岸炼油、中游和化学品业务范围从某种程度上到深度整合，这可能会使该公司的任何解体变得复杂。”

富国银行（2/11/2025）

“我们认为，在两个大型项目上线以及接近利润率周期底部之前出售CPChem可能不是一个正确的想法。”

花旗（2/13/2025）

 

-4-

“在约40亿美元的EBITDA数字上，[ a ] 10倍的倍数将使一个规模非常大的实体充其量很难被收购。”

摩根大通（2/11/2025）

需要明确的是：这是我们目前的观点，基于广泛的分析和当时的市场情况。董事会仍致力于随着情况的发展评估所有价值最大化的机会。

你的投票很重要

Phillips 66董事会敦促股东仅使用白色代理卡进行投票：

 

•

“支持”公司提出的所有四名候选人，而不是Elliott的四名提名人；

 

•

“为”管理层关于批准董事会解密的提议；和

 

•

“反对”Elliott提出的通过一项要求年度董事辞职的政策的提议，如果实施该政策将违反特拉华州法律，并使你的董事会面临重大的法律和声誉风险

感谢您一直以来对Phillips 66的支持。

真诚的，

Phillips 66董事会独立董事

关于Phillips 66

Phillips 66（纽约证券交易所代码：PSX）是一家领先的综合下游能源供应商，生产、运输和销售拉动全球经济的产品。该公司的投资组合包括中游、化学品、炼油、营销和特种以及可再生燃料业务。Phillips 66总部位于休斯顿，其员工遍布全球，致力于安全可靠地提供能源并改善生活，同时追求更低碳的未来。欲了解更多信息，请访问phillips66.com或在LinkedIn上关注@ Phillips66Co。

使用非公认会计原则财务信息

这份新闻稿包括“细化调整后的可控成本”，这是一项非公认会计准则财务指标，被纳入其中是为了帮助促进跨期间经营业绩的比较，并帮助促进与我们行业内其他公司的比较。在适用的情况下，本计量不包括未反映我们业务在当期的核心经营业绩或其他调整以反映管理层如何分析业绩的项目。与最具可比性的GAAP财务指标的对账，或进一步讨论，可以在新闻发布材料的末尾找到。

本新闻稿还包括前瞻性的非GAAP财务指标估计，例如但不限于“精炼调整后的可控成本”，正如本文某些地方所使用的那样，这是一种前瞻性的非GAAP财务指标。这一前瞻性目标取决于未来的收入和/或支出水平，包括可能归属于非控股权益或相关合资企业的金额，目前无法合理估计。因此，如果不做出不合理的努力，就无法提供这一前瞻性非GAAP财务指标与最接近的GAAP财务指标的对账。以下是这一非GAAP衡量标准的定义，以及最直接可比的GAAP衡量标准的确定。

炼油调整后的可控成本是我们炼油部门的运营和SG & A费用的总和，加上我们在两个炼油股权关联公司的运营和SG & A费用中的比例份额，这些费用反映在关联公司的股权收益中。每桶的数量是基于总的加工投入，包括我们在相应期间的股权关联公司的加工投入的比例份额。

 

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这一新版本还包括内部收益率（IRR），这是一种通常用于评估投资回报和项目盈利能力的绩效指标。由于某些预测的前瞻性或缺乏历史可比性，因此不提供与最直接可比的GAAP衡量标准的对账，因为它不可行或没有意义。

列报基础的变化——自2024年4月1日起，我们更改了由首席执行官审查的内部财务信息，以评估业绩并将资源分配给我们的经营分部。这包括我们经营分部构成的变化，以及我们经营分部之间某些活动的计量变化。这一调整的主要影响包括建立了可再生燃料经营部门，其中包括我们的炼油、营销和特种（M & S）以及中游部门历来报告的可再生燃料活动和资产；将某些墨西哥湾沿岸馏分油出口活动的结果从我们的M & S部门分配到我们的炼油部门的方法发生变化；将我们的M & S部门和我们的炼油部门之间的某些原油和国际清洁产品贸易活动重新分类；以及将我们对NOVONIX的投资的报告从我们的中游部门更改为公司和其他。因此，为了可比性，对上一期间的结果进行了重新调整。

1.Matthew Tonello，“2023关于董事会领导和Structure的披露实践”，哈佛法学院公司治理论坛，2025年5月12日，https://corpgov.law.harvard.edu/2024/01/18/2023-disclosure-practices-on-board-leadership-and-structure/。

2.不包括调整后的周转费用；非GAAP财务指标。与最接近的GAAP衡量标准的对账可以在此处“投资者介绍”的幻灯片78中找到。为了便于比较，PSX和同行不包括周转费用；但是，公司分配和SG & A等其他项目的同行披露情况各不相同，无法与包含这些项目的PSX方法直接比较。更多详情，请参阅此处的“投资者介绍”第16和17页。

3.不包括调整后的周转费用，洛杉矶炼油厂停止运营后。

4.计算为Elliott的2023年信和Elliott的2025年信之间化学品同行（DOW、LYB、WLK）价格表现的百分比变化的中位数。

5.既未寻求也未获得使用报价的许可。

Jeff Dietert（投资者）

832-765-2297

Jeff.dietert@p66.com

欧文·辛普森（投资者）

832-765-2297

Owen.simpson@p66.com

Al Ortiz（媒体）

855-841-2368

al.s.ortiz@p66.com

 

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视频文字记录

马克·拉希尔：我们的股东需要通过投票来保护我们有纪律的、长期的方式来管理我们的业务，这推动了可持续价值。

 

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视频文字记录

马克·拉希尔：我们的股东需要通过投票来保护我们有纪律的、长期的方式来管理我们的业务，这推动了可持续价值。

 

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视频文字记录

马克·拉希尔：我们的股东需要通过投票来保护我们有纪律的、长期的方式来管理我们的业务，这推动了可持续价值。

 

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前瞻性陈述

本文件包含联邦证券法含义内的与Phillips 66的运营、战略和业绩相关的前瞻性陈述。诸如“预期”、“承诺”、“估计”、“预期”、“计划”、“计划”、“有针对性”、“相信”、“继续”、“打算”、“将”、“将”、“目标”、“目标”、“项目”、“努力”、“战略”等词语以及传达事件或结果的预期性质的类似表述通常表示前瞻性陈述。然而，没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。本文件中包含的前瞻性陈述基于管理层截至作出之日的预期、估计和预测。这些陈述不是对未来事件或业绩的保证，您不应过度依赖它们，因为它们涉及某些难以预测的风险、不确定性和假设。因此，实际结果和结果可能与此类前瞻性陈述中表达或预测的内容存在重大差异。可能导致实际结果或事件与前瞻性陈述中描述的结果或事件存在重大差异的因素包括：与我们的运营相关的政府政策或法律的变化，包括旨在限制或限制炼油、营销和中游运营或监管我们的产品或原料的利润、定价或税收的法规，或其他限制原料进口或产品出口的法规；我们及时获得或维持项目所需许可的能力；NGL、原油、精炼石油、可再生燃料和天然气价格的波动，以及炼油，营销和石化利润；任何广泛的公共卫生危机的影响及其对精炼石油或可再生燃料产品的商业活动和需求的负面影响；与可再生燃料和温室气体排放相关的全球政府政策的变化对包括可再生燃料标准计划、低碳燃料标准和可再生燃料税收抵免在内的计划产生不利影响；未决或未来诉讼的潜在责任；补救行动的责任，包括现有或未来环境法规下的清除和回收义务；建造、改造或运营我们的设施的成本发生意外变化；我们成功完成的能力，或在完成、我们已宣布或可能寻求的任何资产处置、收购、关闭或转换方面的任何重大延迟，包括收到与此相关的任何必要的监管批准或许可；在制造、精炼或运输我们的产品方面出现意外困难；围绕我们的中游资产的钻探和生产量的水平和成功；与精炼石油产品、可再生燃料或特种产品的实际或潜在竞争供应商和运输商的行动有关的风险和不确定性；缺乏或中断，为我们的产品提供充足和可靠的运输；未能按时或在预算范围内完成资本项目的建设；我们遵守政府法规或进行资本支出以保持遵守法律的能力；由于国内或国际金融市场的流动性不足或不确定性，获得资本的机会有限或资本成本显着提高，这也可能影响我们回购股票、宣布和支付股息的能力；由于事故、天气事件（包括气候变化），我们的运营可能受到干扰，恐怖主义行为或网络攻击；一般国内和国际经济和政治事态发展，包括武装敌对行动（如俄乌战争）、资产征用和其他外交事态发展；国际货币条件和外汇管制；用于评估无形资产、商誉以及财产和设备的公允价值的估计或预测的变化和/或与我们的资产组合有关的战略决策导致减值费用；由于环境规则和条例，需要进行投资，或减少对产品的需求；税收变化，环境和其他法律法规（包括替代能源授权）；对气候变化的政治和社会担忧，可能导致我们的业务发生变化或增加支出，包括与诉讼相关的费用；我们不控制的股权关联公司的运营、融资和分配决策；以及我们向证券交易委员会提交的文件中规定的影响Phillips 66业务的其他经济、业务、竞争和/或监管因素。Phillips 66没有义务（并明确表示不承担任何此类义务）更新或更改其前瞻性陈述，无论是由于新的信息， 未来事件或其他。

 

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附加信息

2025年4月8日，Phillips 66向美国证券交易委员会（“SEC”）提交了一份关于附表14A的最终代理声明（“代理声明”）及随附的白色代理卡，内容涉及其2025年年度股东大会（“2025年度会议”）及其为Phillips 66的董事提名人征集代理以及其他有待投票的事项。本通讯不能替代委托书或任何其他文件，Phillips 66已经提交或可能提交给SEC的与Phillips 66的任何招揽有关的文件。强烈鼓励Philipps 66股东阅读代理声明（及其任何修订和补充）以及随附的白代理卡和向SEC提交的任何其他相关征集材料，因为它们包含重要信息。股东可以从SEC网站www.sec.gov免费获得由Phillips 66向SEC提交的委托书副本、对委托书的任何修订或补充以及其他文件（包括白色代理卡）。Phillips 66向SEC提交的文件副本也可在Phillips 66的投资者关系网站https://investor.phillips66.com免费获取，或应书面请求发送至Phillips 66，地址为2331 CityWest Boulevard，Houston，TX77042，收件人：投资者关系部。

关于参与者的某些信息

Phillips 66、其董事、其董事提名人以及其某些执行官和雇员可能被视为与2025年年度会议将审议的事项有关的向Phillips 66股东征集代理的参与者。有关这些人的姓名及其各自在Phillips 66中的权益（通过证券持有或其他方式）的信息，请参阅代理声明，该代理声明于2025年4月8日，包括在标题为“Phillips 66证券的实益所有权”和“附录C：关于征集参与者的补充信息”的章节。如果自委托书披露的适用“截至”日期以来，可能被视为招标参与者的Phillips 66的董事和执行官已经收购或处置了所持证券，则此类交易已经或将反映在向SEC提交的表格4上的证券所有权变更报表或表格3上的证券实益所有权初始报表中。这些文件现在或将在SEC网站www.sec.gov上免费提供。

 

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