于2025年2月21日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-284073

 

美国

证券交易委员会

华盛顿特区20549

 

第1号修正案至

表格F-1

 

根据1933年《证券法》作出的注册声明

 

团车有限公司

（在其章程中指明的注册人的确切名称）

 

开曼群岛		7389		不适用
（国家或其他司法 公司或组织）		（初级标准工业 分类码号）		（I.R.S.雇主 识别号码）

 

羊坊店路21号瑞海大厦玖富

海淀区北京100038

中华人民共和国

电话：（86-10）6398-2942

（注册人主要行政办公室地址（包括邮编）及电话号码（包括区号）

 

Cogency Global Inc。

42街东122号，18楼

纽约，NY 10168

(212) 947-7200

（代办服务人员姓名、地址、电话，包括区号）

 

复制至：

 

Joan Wu，esq。

Hunter Taubman Fisher & Li LLC

第三大道950号，19楼

纽约，NY 10022

电话：（212）530-2208

 

建议向公众出售的大致开始日期：于本协议生效日期后在切实可行范围内尽快。

 

如果根据《证券法》第415条规则延迟或连续发售在此表格上登记的任何证券，请选中以下方框。☒

 

如果提交此表格是为了根据《证券法》第462（b）条为发行注册额外证券，请选中以下方框，列出同一发行的较早有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

 

如果此表格是根据《证券法》第462（c）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

如果此表格是根据《证券法》第462（d）条规则提交的生效后修订，请选中以下方框，列出同一发行的较早生效登记声明的《证券法》登记声明编号。☐

 

用复选标记表明注册人是否为1933年《证券法》第405条所定义的新兴成长型公司。

 

新兴成长型公司☐

 

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制财务报表，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节规定的任何新的或经修订的财务会计准则†。☐

 

†

“新的或修订的财务会计准则”一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

 

注册人特此在可能需要的一个或多个日期修订本注册声明，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步修订，其中明确规定本注册声明此后应根据《证券法》第8（a）节生效，或直至注册声明应在委员会根据上述第8（a）节行事可能确定的日期生效。

 

 

 

本招股说明书中的信息不完整，可能会发生变更。在向证券交易委员会提交的登记声明生效之前，我们或出售股东不得出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在不允许要约或出售的任何州征求购买这些证券的要约。

 

初步前景

待完成

日期：2025年2月21日

 

最多761,719股美国存托股

代表182,812，560股A类普通股

 

团车有限公司

 

本招股章程涉及本招股章程所指的售股股东不时转售最多合共761,719股美国存托股（“发售ADS”），每股美国存托股（“ADS”）代表二百四十（240）股A类普通股，每股面值0.0001美元（“A类普通股”），或合共182,812，560股A类普通股，在行使根据截至2024年10月24日我们与售股股东之间根据认股权证和证券购买协议发行的认股权证时发行或可发行。

 

于2024年10月24日，我们与售股股东订立若干证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意出售（1）241,677份ADS，及（2）若干预先融资认股权证以注册直接发售方式购买最多520,042份ADS（“预先融资认股权证”），以及（3）在同时进行的私募配售中，限制性认股权证可购买合计最多761,719份ADS（“认股权证”）。交易于2024年10月28日结束。

 

我们将不会收到出售股东出售发售的ADS的任何收益。然而，我们将在任何行使认股权证时收到行权价，以现金为基础行使为限。根据本章程须进行转售的ADS所代表的任何A类普通股将已由我们发行，并在根据本招股说明书进行任何此类股份的转售之前由出售股东获得。我们计划将所得款项用于营运资金和一般公司用途。

 

本招股说明书所列的售股股东及其任何质权人、受让人和利益承继人，可以不定期通过公开或非公开交易以现行市场价格、与现行市场价格相关的价格或私下协商的价格要约或转售所发售的ADS。售股股东将承担因出售发售的ADS而产生的所有佣金和折扣（如有）。我们将承担与已发售ADS注册有关的所有成本、开支和费用。有关售股股东可能使用的出售方法的更多信息，请参阅本招募说明书第143页开始的“分配计划”。

 

美国存托凭证在纳斯达克资本市场上市，代码为“TC”。上一次报告的美国存托凭证发售价格是在2025年2月20日，为每份美国存托凭证0.81美元。

 

我们的普通股包括A类普通股和B类普通股（合称“我们的普通股”）。每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权就我公司股东大会须表决的所有事项投十五（15）票。每份B类普通股可根据其持有人的选择随时转换为一股A类普通股，而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。持有人将B类普通股出售、转让、转让或处置给非该持有人关联的任何个人或实体，或将任何B类普通股的最终实益所有权变更给非该持有人关联的任何个人或实体时，每一股该B类普通股应自动立即转换为一股A类普通股。

        

 

我们不是中国的运营公司。团车有限公司，我们最终的开曼群岛控股公司，没有任何实质性的操作。我们通过我们的子公司以及可变利益实体（“VIE”）及其在中国大陆的子公司在中国大陆开展增值电信业务。无论是我们的投资者还是我们自己，都没有对VIE的股权所有权、直接对外投资或通过这种所有权或投资控制VIE。相反，我们通过我们在中国大陆的全资子公司（“WFOE”），与VIE及其各自的股东订立了一系列合同安排。我们和我们的子公司都不拥有VIE的任何份额。由于这些合同安排，出于会计目的，我们是VIE的主要受益者，只有当我们满足美国公认会计原则下的合并条件时，我们才能将VIE的财务业绩与我们的合并。出于会计目的，VIE被合并；但是，我们的开曼群岛控股公司和控股公司的股东都没有对VIE的股权所有权或直接投资。我们的开曼岛控股公司被视为VIE的最终主要受益者，并按照会计准则编纂主题810，合并的要求合并VIE及其子公司。因此，我们将我们的VIE视为我们在美国公认会计原则下的合并实体，我们根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。中国法律法规对外商投资增值电信服务业务进行限制和附加条件。因此，我们通过VIE及其子公司在中国大陆经营我们的增值通信业务，我们可以获得经济权利并对VIE的业务运营施加重大影响，从而通过合同安排将VIE的运营和财务业绩合并到我们的财务报表中，前提是我们满足美国公认会计原则下的合并条件。VIE结构用于复制中国法律限制外商直接投资运营公司的外资对中国公司的投资。然而，我们与VIE的合同安排并不等同于对VIE的投资。VIE结构涉及ADS投资者的独特风险。ADS的投资者购买的是我们最终的开曼群岛控股公司的股本证券，而不是购买VIE的股本证券，ADS的投资者可能永远不会持有VIE的股本权益。本招股章程所用“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”或“团车”指团车有限公司及其附属公司，VIE指团车互联网信息服务（北京）有限公司（“团车互联网”）、深圳驱动新媒体有限公司（“驱动新媒体”）、北京互联网驱动技术有限公司、和/或海纳舒克（北京）科技有限公司（原名：探所集显科技（北京）有限公司）及其各自的附属公司，视文意而定。

 

我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。这些合同安排没有经过法庭的适当测试，中国监管机构可能随时不允许我们的公司结构，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的证券价值可能下降并变得一文不值。由于我们的公司结构，我们的开曼群岛控股公司、WFOE、VIE及其子公司以及我们的投资者在中国法律法规的解释和适用方面面临不确定性，包括但不限于增值电信服务公司的外资所有权限制、公司通过特殊目的载体在中国大陆境外上市的监管审查以及合同协议的有效性和执行。我们亦须面对中国政府在这方面的任何未来行动的不确定性风险。我们的合同协议可能无法有效提供对VIE的控制权。在商业上可行的范围内，并在遵守中国相关法律法规的情况下，我们计划通过我们在中国大陆的子公司开展VIE目前的业务，并在未来三至五年内基本停止VIE的所有运营。如果我们未能遵守其规则和规定，我们还可能受到中国监管机构的制裁，包括中国证券监督管理委员会（“CSRC”）。有关与我们的公司结构相关的风险的详细讨论，请参阅本招募说明书“风险因素-与我们的公司Structure相关的风险。”

 

在我们的公司结构下，我们支付股息以及偿还我们可能产生的任何债务和支付我们的运营费用的能力主要取决于我们在中国大陆的子公司支付的股息。现金通过我们的组织转移的方式如下：（1）我们可能通过我们的香港子公司团车信息有限公司通过额外出资或股东贷款（视情况而定）向我们的WFOE转移资金；（2）我们在中国大陆的子公司可能向VIE提供贷款，受法定限制和限制；（3）VIE可就我们在中国大陆的子公司提供的服务向我们在中国大陆的子公司支付服务费；（4）我们在中国大陆的子公司可就VIE提供的服务向VIE支付服务费；（5）我们在中国大陆的子公司可通过团车信息有限公司向我们进行股息或其他分配。我们没有现金管理政策规定资金如何在整个组织内转移。2023年，我们在中国大陆的子公司从VIE获得的现金为零，用于向VIE及其子公司提供服务。2023年，我们在中国大陆的子公司就VIE及其子公司提供的服务向VIE支付的现金为零。上述现金流量包括截至本招股说明书之日我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司和VIE之间的所有分配和转让。截至本招股章程日期，我们的任何附属公司从未向我们或其各自的控股公司派发任何股息或作出其他分派，我们或我们的任何附属公司亦从未向美国投资者派发股息或作出其他分派。我们目前打算保留所有未来收益，为VIE和我们子公司的运营提供资金，并扩大其业务，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。有关我们的开曼群岛控股公司、我们的子公司和VIE之间的分配和转让的详细信息，请参阅本招股说明书中的“招股说明书摘要-与VIE相关的财务信息”和“招股说明书摘要-通过我们组织的现金流量”。

 

 

我们在我们、我们的子公司和VIE之间转移现金的能力受到限制，并且无法保证中国政府不会对我们、我们的子公司和VIE之间的现金转移进行干预或施加限制。我们在中国大陆的子公司与其他子公司之间转移现金的能力方面可能会遇到困难，这主要是由于中国对外汇施加的各种法律法规。我们的大部分收入以人民币计价，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他付款以履行外币计价义务的能力，如果有的话。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得中国国家外汇管理局的批准。如果人民币兑换成外币并汇出中国以支付资本费用，例如偿还以外币计价的贷款，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府可能会影响经常账户交易的外币准入，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。中国政府实施了一系列行政要求，包括对中国公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还而汇出外汇的更严格的审查程序。它可能会继续加强其资本管制，我们在中国大陆的子公司的股息和其他分配可能会受到更严格的审查，并可能限制我们开曼群岛控股公司的能力，使用我们在中国大陆的子公司的资本，这可能会影响我们满足流动性要求的能力。如果业务中的现金或资产在中国大陆或香港，或在注册地在中国大陆或香港的实体中，并且可能需要用于为中国大陆或香港以外的运营提供资金，则资金和资产可能无法用于为中国大陆或香港以外的运营提供资金或用于政府对我们、我们的子公司或VIE转移现金和资产的能力的某些行政要求的其他用途。有关我们的子公司与VIE之间，以及我们的开曼群岛控股公司与VIE之间转移现金或分配收益的能力的限制和限制的更详细讨论，请参阅“招股说明书摘要-通过我们的组织的现金流量”和“风险因素-与我们的公司结构相关的风险-我们可能依赖我们在中国大陆和香港的子公司支付的股权的股息和其他分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，以及对我们的子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”在本招股说明书中。请参阅“招股说明书摘要-与VIE相关的财务信息”，了解我们开曼群岛控股公司、我们的子公司和VIE的非合并财务信息与我们的简明合并财务报表之间的对账情况。

 

我们和VIE面临与立足于中国大陆并在中国大陆开展重大业务相关的各种法律和运营风险和不确定性。中国政府拥有重要权力，可以对中国公司，例如美国和VIE开展业务、接受外国投资或在美国或其他外国交易所上市的能力施加影响。例如，我们和VIE面临与监管机构批准离岸发行产品相关的风险，以及对网络安全和数据隐私的监督。此类风险可能导致我们的运营和/或ADS价值发生重大变化，或可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供ADS和/或其他证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降。如果香港监管当局采取类似规则和/或监管行动，这些监管风险和不确定性可能会适用于我们的香港子公司。有关在中国大陆开展业务相关风险的详细描述，请参阅本招募说明书“风险因素-与在中国开展业务相关的风险”。

 

 

我们面临与总部设在中国相关的某些法律和运营风险。管理我们当前业务运营的中国法律法规有时含糊不清且不确定，因此这些风险可能导致子公司的运营发生重大变化，代表我们普通股的ADS价值大幅贬值，或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力。近日，中国政府采取了一系列监管行动并发表声明，以规范在中国的业务运营，包括打击证券市场的非法活动，加强对利用可变利益实体结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及扩大反垄断执法力度。截至本招股章程日期，本公司、附属公司并无涉及任何中国监管机构发起的网络安全审查调查，亦无任何附属公司收到任何查询、通知或处分。截至本招股说明书之日，中国目前没有相关法律法规禁止实体权益在中国境内的公司在境外证券交易所上市。然而，由于这些声明和监管行动是新发布的，官方指导意见和相关实施细则并未发布。高度不确定这些修改或新的法律法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资的能力以及我们继续在美国交易所上市的能力产生何种潜在影响。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-中国政府可能随时对我们的经营方式施加实质性干预和影响，我们所遵守的规则和规定，包括其执行方式，可能会迅速变化，几乎不会提前通知我们或我们的股东。中国政府的任何此类行动，包括干预或影响我们在中国大陆的子公司或VIE的运营或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，可能会导致我们对我们在中国大陆的子公司或VIE的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。”及本招募说明书“风险因素-与开展业务中国相关的风险”中披露的其他风险因素。

 

我们是经修订的联邦证券法所定义的“外国私人发行人”，因此受到减少的上市公司报告要求的约束。

 

截至本招股说明书之日，我们尚未被美国证券交易委员会（“SEC”）认定为《控股外国公司责任法》（“HFCA法”）下的佣金认定发行人。如果未来我们连续两年被SEC认定为注册公共会计师事务所被PCAOB认定因中国一个或多个主管部门采取的立场而无法彻底检查或调查的佣金认定发行人，SEC可能会禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或柜台交易市场进行交易。Marcum Asia CPAs LLP作为我们截至2021年12月31日、2022年和2023年财政年度的审计师，是一家在PCAOB注册的公司，受美国法律的约束，根据该法律，PCAOB进行定期检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。Marcum Asia总部位于纽约州纽约市，截至本招股说明书之日，Marcum Asia不在2021年确定名单之列。JWF Assurance PAC（“JWF”）是我们截至2024年12月31日止财政年度的现任审计师，是一家总部位于新加坡的独立注册公共会计师事务所。截至本招股章程日期，JWF不包括在2021年的决定中。因此，在我们提交2024财年表格20-F的年度报告后，我们预计不会根据HFCA法案在截至2024年12月31日的财政年度被确定为“佣金识别发行人”。

 

投资ADS有很高的风险，包括损失全部投资的风险。请参阅本招股说明书第14页开始的“风险因素”，了解您在购买ADS之前应考虑的因素。

 

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券或确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

 

本招募说明书的日期为2025年___日

 

 

目 录

 

	页
关于本招股说明书	二、
招股说明书摘要	1
风险因素	14
关于前瞻性陈述的注意事项	62
所得款项用途	63
股息政策	64
大写	65
稀释	66
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析	67
商业	99
管理	132
售股股东	142
分配计划	143
关联交易	146
股本说明	147
费用	174
法律事项	174
专家	174
民事责任的可执行性	175
在哪里可以找到更多信息	176
财务报表索引	F-1

 

 

关于这个前景

 

这份招股说明书是我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的F-1表格注册声明的一部分。在SEC规则和条例允许的情况下，我们提交的注册声明包含本招股说明书中未包含的其他信息。你可以阅读注册声明和我们在SEC网站上提交给SEC的其他报告，标题如下“在那里你可以找到更多信息”。

 

在本招募说明书中，除文意另有所指外，并就本招募说明书而言，仅：

 

●

“ADRs”是指美国存托凭证，如果发行，将证明ADS；

 

●

“ADS”指美国存托股票，每份代表240股A类普通股；

 

●

“汽车经销商（s）”既指特许经销商，也指二级经销商；

 

●

“CAGR”指复合年增长率；

 

●

“中国”或“中国”指中华人民共和国，仅就本招股章程而言，不包括台湾及香港、澳门特别行政区；

 

●

“专营经销商（s）”是指授权销售单一品牌汽车产品的一级经销商，集销售、零配件、服务、勘察等四大标准汽车相关业务于一体；

 

●

“GMV”指商品总值，反映通过我们市场销售的汽车的总销售美元价值；

 

●

“香港”或“香港”指中国香港特别行政区，就本招股章程而言（公司在香港有业务，与在中国经营相关的法律和经营风险也适用于在香港的经营）；

 

●

“行业客户（s）”指我们向其提供服务的商业客户，包括汽车经销商、汽车制造商、汽车配件制造商、汽车后市场服务提供商和其他汽车相关商品和服务提供商；

 

●

“NEV”指新能源汽车；

 

●

“普通股”或“股份”指我们每股面值0.0001美元的A类和B类普通股；

 

●

“人民币”或“人民币”指中国法定货币；

 

●

“SEC”指美国证券交易委员会；

 

●

“二级经销商（s）”是指没有汽车厂商认证、没有特定销售品牌限制的汽车经销商；

 

●

“美元”、“美元”、“美元”或“美元”是指美利坚合众国的法定货币；

 

●

“VIE”指团车互联网信息服务（北京）有限公司、深圳驱动新媒体有限公司、北京互联网驱动科技有限公司和/或海纳舒克（北京）科技有限公司（原名：探所集显科技（北京）有限公司）及其各自的子公司，视文意而定；和

 

●

“我们”、“我们”、“我们的”、“我们的公司”或“团车”是指团车有限公司及其子公司。

 

凡提及“人民币”或“人民币”，均指中国法定货币；

 

凡提及“美元”、“美元”、“美元”或“美元”，均指美国法定货币；

 

公司还将在其整个备案过程中讨论香港和澳门的任何相应法律法规（如适用），以及与这些法律法规相关的对公司的风险和后果。

 

 

我们的业务由我们的子公司进行，VIE及其在中国的子公司使用人民币，中国的货币。我们的合并财务报表以美元列报。在本招股说明书中，我们以美元为单位提及我们合并财务报表中的资产、义务、承诺和负债。这些美元参考是基于人民币对美元的汇率，在特定日期或特定时期确定。汇率的变化将影响我们的债务金额和以美元计算的资产价值，这可能导致我们的债务金额（以美元表示）和我们的资产价值（包括应收账款（以美元表示））的增加或减少。

 

你应仅依赖于载于本招股章程或以引用方式并入本招股章程的资料。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书所载内容不同或与之不同的信息，或通过引用并入本招股说明书。如果有人向你提供不同或不一致的信息，你不应该依赖它。

 

除本招股章程所提供的证券外，我们并无要约出售或招揽任何证券。此外，如果向任何司法管辖区的人提出此项要约或向该司法管辖区的人征求要约是非法的，我们不会向任何司法管辖区的任何人出售或征求任何证券。本招股说明书所载的信息仅在本招股说明书正面的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何出售我们的证券的时间。自该日期起，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能已发生变化。

 

本招股说明书载有本文所述部分文件所载若干条文的摘要，但须参考实际文件以取得完整资料。所有的摘要都是以实际文件为准的整体限定。本文提及的某些文件的副本已被归档、将被归档或将通过引用并入本文，作为注册声明的证据，您可以获得这些文件的副本，如下文标题为“在哪里可以找到更多信息”部分所述。

 

我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

 

我们没有采取任何行动允许在美国境外公开发行该证券或允许在美国境外拥有或分发本招股说明书。美国境外人士凡拥有本招股章程，须知悉及遵守与证券发售及本招股章程在美国境外的分发有关的任何限制。

 

 

风险因素

 

对我们证券的投资涉及重大风险。在对我们的证券进行投资之前，您应仔细考虑我们在SEC存档的截至2023年12月31日财政年度的20-F表格年度报告中列出的风险因素，该报告以引用方式并入本招股说明书，以及以下风险因素，这些因素增加了我们最近年度报告中列出的风险因素。在做出投资决定之前，您应该仔细考虑这些风险以及我们在本招股说明书中包含或通过引用纳入的其他信息。我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险和不确定性也可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害，并可能导致贵方投资的全部损失。

 

与我们的业务和行业相关的风险

 

我们的净收入和未来增长依赖于中国汽车行业，其前景受制于许多因素，包括政府的相关法规和政策。

 

我们的净收入和未来增长依赖于中国的汽车行业。我们和VIE从过去中国汽车工业的高速增长中受益匪浅。然而，中国汽车行业的前景受制于许多因素，包括与一般经济状况、中国人口的城市化率和汽车成本有关的因素，以及可能对中国汽车行业的增长产生相当大影响的适用的政府政策。例如，为缓解交通拥堵、改善空气质量，中国多个城市出台规定，从2010年起，限制每年新发放的小客车号牌数量。2013年9月，中国政府发布了大气污染防治整治方案，要求大城市进一步限制汽车数量。自2010年起，北京市政府发布暂行条例，并不时进行修订，以控制城市小型客车的数量。根据2021年1月1日起施行的最新《北京市小客车数量调控暂行规定》和《北京市小客车数量调控暂行规定（2020年修订）实施细则》，本市对新车号牌发放实行年度配额。2024年汽车牌照年度配额进一步下调至10万个，低于2017年的15万个。中国其他一些城市，包括天津、杭州和深圳，也实施了某些暂行规定，对城市中的小型汽车数量进行控制。此类监管发展，以及其他因素，可能会影响中国汽车行业的增长前景，进而对消费者对汽车的需求产生不利影响。如果汽车制造商、汽车经销商或汽车服务提供商因此减少营销支出，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们和VIE的业务在很大程度上依赖于我们和VIE与行业客户的合作，包括汽车制造商、汽车经销商和汽车服务提供商，我们和VIE与他们的协议通常不包含长期合同承诺。

 

我们和VIE的业务在很大程度上依赖于与汽车制造商、汽车经销商和汽车服务提供商的合作。我们和VIE通常与他们（1）就特定车展或特别推广活动临时订立合作协议，或（2）最长为一年的规定期限，我们和VIE的协议不规定任何合同义务，要求他们在我们和VIE组织的每次此类活动完成后或超过合同期限后维持与我们或VIE的关系。因此，我们无法保证在活动结束后的未来合作，也无法保证我们和VIE能够与任何此类行业客户保持稳定和长期的业务关系。如果我们和VIE的大量行业客户终止或不与我们或VIE续签协议，而我们和VIE无法及时以商业上合理的条款更换这些业务合作伙伴，或根本无法更换，我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况将受到重大不利影响。

 

 

如果我们和VIE未能吸引和留住汽车消费者，我们和VIE的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

为了保持和加强我们和VIE的领先市场地位，吸引行业客户，我们和VIE必须继续吸引和留住消费者参加我们和VIE的车展和其他线下活动。我们和VIE也要创新，推出改善消费者购买体验的服务和应用。此外，我们和VIE要维护和提升我们和VIE在汽车消费者中的品牌认知度。如果我们和VIE未能增强消费者获得优惠购买价格的能力、提供优越的购买体验或维持和提升我们和VIE的品牌，我们和VIE可能无法吸引和留住汽车消费者，从而无法留住和吸引行业客户，我们和VIE从中获得净收入，我们和VIE的品牌和声誉可能会受到重大不利影响。

 

如果我们和VIE的消费者基础减少，我们和VIE的服务产品对行业客户的吸引力可能会降低。因此，我们和VIE的净收入可能会下降，我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

我们在新能源汽车行业的运营记录有限，这使得我们很难评估我们的业务和增长前景。

 

我们在2021年1月宣布了向新能源汽车行业扩张的计划，我们在新能源汽车行业的运营记录有限，因此在设计、开发、制造、营销和销售新能源汽车方面的经验有限。我们在中国的新能源汽车业务面临多项风险和挑战，包括但不限于我们开发和生产安全、可靠和高质量的新能源汽车的能力、推进我们的技术、扩大我们的销售和服务网络、营销和推广我们的产品和服务、提高我们的运营效率以及吸引、留住和激励我们的员工，特别是我们的研发人员。如果我们未能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到重大不利影响。

 

中国新能源汽车市场或将面临激烈竞争，对新能源汽车的需求可能具有周期性和波动性。

 

中国新能源汽车市场竞争激烈。我们将与本土和国际竞争对手、老牌企业和潜在的新进入者展开竞争。如果我们成功执行向新能源汽车市场扩张的计划，我们将直接与其他新能源汽车公司竞争，这些公司包括电动汽车、插电式混合动力汽车（包括增程式电动汽车）和燃料电池电动汽车，我们还可能面临来自新的和资金充足的进入者的竞争，这将增加我们面临的竞争水平。此外，新能源汽车行业的潜在波动可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。中国新能源汽车销量可能不会以我们预期的速度增长，或者根本不会。对新能源汽车的需求可能会不稳定，这在很大程度上取决于特定市场的总体经济、政治和社会状况以及新汽车和技术的引入。与更成熟的汽车制造商相比，我们拥有更少的财政资源来承受市场的变化和需求的中断。新能源汽车的需求还可能受到直接影响汽车价格或购买和维护汽车成本的因素的影响，例如销售和融资激励措施、原材料和零部件价格、石油和汽油成本以及政府法规，包括关税、进口法规和销售税。鉴于与许多传统汽车制造商相比，我们相对较小的规模和较少的财政资源，这些因素可能对我们的业务产生更明显的影响。

 

 

我们向新能源汽车行业的成功扩张，很大程度上取决于我们按时、大规模地开发、制造和交付高质量、安全、可靠和具有消费者吸引力的新能源汽车的能力。

 

我们向新能源汽车行业的成功扩张，很大程度上取决于我们及时开发、制造和大规模交付高质量、安全、可靠和对消费者有吸引力的新能源汽车的能力。这种能力受到风险的影响，包括：

 

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缺乏必要的资金；

 

●

我们的供应链和生产出现延迟或中断，包括我们采购芯片和电芯等原材料和组件；

 

●

我们车辆所需技术的研发出现延误；

 

●

质量控制方面的缺陷；

 

●

遵守环境和工作场所安全相关法律法规；

 

●

成本超支；和

 

●

有技能和有才华的员工流失。

 

上述任何情况都可能对我们成功扩展到新能源汽车行业的能力产生重大不利影响，进而影响我们的增长前景。

 

我们和VIE过去曾发生净亏损，未来可能再次发生亏损。

 

We and the VIE started business operations in 2010，and only started to generate significant net income from group-purchase facilitation business in 2012。2021年、2022年和2023年，我们的净收入分别为人民币3.576亿元、人民币1.832亿元和人民币1.624亿元（约合2290万美元）。我们和VIE可能无法重新获得可持续的增长率，未来可能会继续降低。我们在2021年、2022年和2023年分别出现归属于我们股东的净亏损人民币1.019亿元、人民币1.665亿元和人民币8300万元（1170万美元）。见本招募说明书“财务资料-A.合并报表及其他财务资料”。

 

我们和VIE实现盈利和正现金流的能力将在很大程度上取决于我们和VIE执行我们和VIE的增长战略以及适当控制我们和VIE的成本和费用的能力。We and the VIE may continue to increase significant losses in the future for a number of reasons，including the other risks described in this prospectus。我们和VIE还可能进一步遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他未知事件。如果我们和VIE未能以我们和VIE预期的速度增加净收入，或者如果我们和VIE的费用增长速度快于我们和VIE的净收入增长速度，我们和VIE可能无法实现盈利。

 

由于我们和VIE无法控制的各种因素，例如宏观经济和监管环境的变化，以及竞争动态，我们和VIE未来也可能继续产生净亏损。我们和VIE无法及时有效地应对这些变化，可能会对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

We and the VIE may face liquidity risks in the operation and expansion of our and the VIE’s business。

 

We and the VIE are faced liquidity risks in the operation of our and the VIE’s businesses。在我们和VIE的车展业务下，我们和VIE在某些情况下允许行业客户在出席我们和VIE组织的线下活动后向我们和VIE付款。我们和VIE在某些情况下还会提前向服务和场地提供商支付费用。随着我们和VIE承诺扩大行业客户群以包括更多汽车制造商，我们和VIE可能会提供延长的付款期限。如果我们和VIE的行业客户未能在预先约定的付款期限内向我们和VIE付款，或者如果我们和VIE在我们和VIE向汽车制造商或特许经销商付款之前或之后不久无法从二级经销商处收取收益，我们和VIE可能会有支出资本，这可能会对我们和VIE的营运资金造成压力。此外，在我们和VIE继续探索发展我们和VIE业务的机会的同时，我们和VIE尚未达到能够产生足够收入水平以实现净利润和经营活动正现金流的业务规模，我们预计经营亏损和经营活动负现金流将在可预见的未来持续。虽然我们相信自本招股章程日期起未来十二个月我们有足够的现金，但如果我们无法在未来发展业务以实现规模经济，我们将更难维持足够的现金来源来支付我们的运营成本。流动性风险可能对我们的业务、我们和VIE的运营结果以及财务状况产生重大不利影响。

 

 

我们已达成合作，未来可能就我们向新能源汽车行业的扩张建立或寻求合作、战略联盟或股权投资，我们可能无法及时实现此类安排的好处。

 

我们可能会不时就我们向新能源汽车行业的扩张建立或寻求合作、战略联盟或股权投资。截至本招股说明书发布之日，我们与中国的新能源汽车技术解决方案提供商和制造商进行了合作，包括阳明股份、S-TECH和IAT。我们在寻求适当的战略合作伙伴方面面临重大竞争，合作、联盟或许可安排的谈判过程可能复杂且耗时。此外，我们为研究、开发和商业化我们的新能源汽车而建立战略伙伴关系或其他替代安排的努力可能不会成功。任何这些关系都可能要求我们产生非经常性费用和其他费用，增加我们的近期和长期支出，发行稀释我们现有股东的证券，或扰乱我们的管理和业务。此外，这种合作还面临许多风险，其中可能包括以下风险：

 

●

这种合作可能无法融入我们目前的产品和服务；

 

	●	合作者在确定他们将应用于合作项目的努力和资源方面拥有很大的自由裁量权；
	●	合作者可能不会追求我们的新能源汽车的研究、开发和商业化，或者由于资金的可用性或其他外部因素，例如转移资源或创造相互竞争的优先事项的业务合并，可能会选择不继续或更新我们的合作；

 

	●	合作者可以独立开发或与第三方开发与我们的新能源汽车产品或候选产品直接或间接竞争的新能源汽车；
	●	我们与合作者之间可能会出现纠纷，导致我们的新能源汽车的研究、开发或商业化延迟或终止，或导致代价高昂的诉讼或仲裁，从而转移管理层的注意力和资源；和/或

 

●

合作可能会被终止，如果终止，可能会导致需要额外的资金来进行进一步的研究、开发或商业化计划。

 

因此，如果我们无法成功推出我们的新能源汽车产品或实现证明此类安排合理的收入或特定净收入，我们可能无法实现与我们向新能源汽车行业扩张相关的当前或未来合作、战略联盟或股权投资的收益。如果我们未能进行合作或没有足够的资金或专业知识来进行必要的研究、开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的新能源汽车产品或将其推向市场并产生预期收入，这将损害我们的业务、经营业绩、财务状况和前景。

 

从历史上看，我们和VIE的业务重点一直在演变，未来可能会继续发生变化，这可能会使我们难以通过比较我们不同时期的运营结果来评估我们和VIE的业务，或者由于我们和VIE的某些业务线的运营历史有限而难以预测其盈利能力。

 

为了在中国不断发展的汽车行业中竞争，我们和VIE过去曾多次扩大和调整业务重点。我们与VIE于2010年开始汽车团购业务，并于2016年第四季度开始车展业务。2017年，我们和VIE将车展扩大到三线及以下城市。We and the VIE began to operate virtual dealership business in Q2 of 2018. We and the VIE began to operate of virtual dealership business in Q2 of 2018. We and the VIE began to operate of virtual dealership business in 2021，and did not income2020年1月，我们完成了对中国汽车行业领先的社交CRM云系统开发商和实施商朗业的收购。展望未来，随着我们和VIE的业务进一步发展以及汽车行业出现新的商机，我们和VIE可能会建立新的业务线或终止现有的业务线。2022年1月21日，我们公布了向新的电动汽车业务拓展和发展的初步计划。因此，很难对我们的经营业绩、流动性状况或财务状况进行同期比较。此外，由于我们和VIE的某些业务线，特别是特别促销活动和在线营销服务的运营历史有限，可能很难预测它们的盈利能力。我们无法向您保证，由于我们和VIE扩大和调整了业务重点，我们和VIE的业务将继续增长，或者我们和VIE试图扩大或调整我们和VIE的业务重点将获得成功。

 

 

我们的股权激励计划和未来基于股权的奖励的授予可能会稀释我们现有的股东，并导致我们产生大量基于股权的薪酬费用。

 

2018年6月，我们的董事批准了2018年股份激励计划（“2018年计划”），据此，我们的员工、董事和顾问最多可获得38,723，321股A类普通股。截至本招股说明书日期，根据2018年计划发行及授予的限制性股票共有38,723，321股。2023年3月，我们的董事批准了2023年股份激励计划（“2023年计划”），根据该计划，169,172，564股A类普通股已预留用于未来向我们的员工、董事和顾问发行，占截至2022年12月31日我们已发行和已发行的A类普通股总数的43.0%。截至本招股章程日期，根据2023年计划发行和授予的限制性A类普通股共有169,172，564股，这可能会进一步显着稀释我们的现有股东。我们可能会采用新的股份激励计划，以允许授予额外的基于股权的奖励，特别是考虑到我们最近努力探索新能源汽车行业。我们认为，基于股权的奖励的授予对于我们吸引、留住和激励员工的能力非常重要。未来任何基于股权的奖励可能会稀释我们现有的股东，并导致他们的投资价值下降。此外，我们可能会因此类赠款而产生大量股份补偿费用，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

我们和VIE可能无法成功运营和扩展社交CRM云服务，这可能会对我们和VIE的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

 

2020年1月，我们完成了对中国汽车行业领先的社交客户关系管理（social customer relationship management，social CRM）云系统开发商和实施商Longye的收购。朗业的主要软件即服务（SaaS）产品——车商通，为中国汽车经销商提供基于系统的社交化CRM云服务，方便汽车经销商和客户之间的信息有效流动。由于运营经验有限以及我们和VIE无法控制的其他原因，我们和VIE可能无法成功地将龙业整合到我们和VIE的业务运营中。我们无法向您保证，车商通将继续在汽车经销商中享有其受欢迎的地位。如果出现任何由此产生的纠纷，或者如果我们和VIE未能将龙业整合到我们和VIE的业务运营中，我们和VIE的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们和VIE的业务受到与整个汽车行业生态系统相关的风险，包括消费者需求、消费习惯、全球供应链挑战和其他宏观经济问题。

 

消费者需求减少可能会对汽车购买市场产生不利影响，从而对我们和VIE的业务产生不利影响。消费者对新旧汽车的购买量在经济衰退期和其他可支配收入受到不利影响的时期通常会下降。购买新车和二手车对消费者来说通常是可自由支配的，并且一直受到并可能继续受到经济负面趋势的影响，包括能源和汽油成本上升、信贷供应有限和成本增加、企业和消费者信心下降、股市波动以及失业率上升。此外，近年来汽车市场经历了技术和消费者需求的快速变化。自动驾驶技术、乘车共享、交通网络以及交通运输领域的其他根本性变化可能会影响消费者购买汽车的需求。消费者购买的汽车数量减少可能会对汽车制造商和汽车经销商产生不利影响，并导致他们在我们和VIE服务上的支出减少。此外，我们和VIE的业务可能会受到整体汽车行业生态系统挑战的负面影响，包括全球供应链挑战以及其他宏观经济问题，例如由于最近的贸易紧张局势，中美之间的贸易政策、条约、政府法规和关税方面的不确定性。具体地说，随着新冠疫情对半导体制造商造成干扰，以及全球在家工作经济对个人电脑的需求增加，全球芯片持续短缺，这将对汽车行业产生重大不利影响，因此我们和VIE的行业客户对我们和VIE的汽车营销和分销服务的需求可能会下降，这可能对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。如果我们启动电动汽车制造业务，全球芯片短缺也可能使我们和VIE难以获得足够的芯片供应。上述任何情况的发生都可能对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

 

如果由于我们和VIE无法控制的因素，我们和VIE未能帮助促进行业客户的营销和销售，我们和VIE的运营和财务业绩可能会受到影响。

 

我们和VIE的行业客户因其营销需求和通过活动向个人消费者销售大量汽车的前景而被我们和VIE的线下活动所吸引。由于我们和VIE无法控制的因素，包括监管环境的变化、汽车行业的低迷或不利发展、整体经济低迷以及由此导致的消费者购买力和意愿下降，以及在活动日期发生的意外事件，如恶劣天气或突发的公共安全措施影响我们和VIE有效举办活动的能力，或根本没有达到我们和VIE的行业客户的预期，我们和VIE的线下活动的营销结果和销量可能无法达到。影响消费者出席我们和VIE线下活动的其他因素也可能影响销量，例如与当地其他活动的冲突、道路交通管制、传染病爆发或感染的可能性，或自然行为，例如地震、风暴、台风。如果我们和VIE未能帮助促进我们和VIE的行业客户的营销和销售，他们可能不太愿意参与我们和VIE的未来活动，这直接影响我们和VIE的业务、运营结果和财务状况。

 

由于恶劣的天气条件，我们和VIE可能会产生额外的成本并减少车展的数量，这可能会对我们的毛利率和整体经营业绩产生负面影响。

 

我们和VIE举办的大部分车展都是在户外举办的。下表列出所示期间的户外车展数量：

 

		截至3个月
		3月31日， 2022				6月30日， 2022				9月30日， 2022				12月31日， 2022				3月31日， 2023				6月30日， 2023				9月30日， 2023				12月31日， 2023
户外车展数量			17				28				28				23				52				77				26				32

 

在2020年、2021年和2022年，由于新冠疫情和相关限制，我们和VIE取消了一定数量的车展。恶劣的天气条件可能会导致我们和VIE的户外车展计划外取消，并降低受影响车展的行业客户出席水平，从而导致我们的净收入减少。比如，2020年，我们和VIE因为天气原因取消了两场车展。此外，为确保这些室外车展的平稳运行，并尽量减少潜在恶劣天气条件对这些室外车展的影响，我们和VIE可能会寻求通过确保备用室内场地或为这些车展设置临时设施来管理此类突发事件。这些应急管理计划可能会导致我们和VIE支出额外的财务资源，这可能会对我们的毛利率和整体经营业绩产生负面影响。

 

我们和VIE未能获得线下活动的必要许可可能会使我们和VIE受到处罚，并对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

根据中国法律法规，在我们和VIE举行线下活动之前，我们和VIE可能需要每次获得某些许可，包括组织大型群众活动的安全许可和临时占用城市道路的许可，这取决于估计的参与者人数和临时占用公共道路的需要。见本招募说明书“业务概览-规范-大型群众性活动及临时占用城市道路安全管理相关规定”。尽管我们和VIE已努力并将继续努力根据我们和VIE对每个特定事件的条件的估计获得所有必要的许可，但我们无法向您保证，我们和VIE已经或将继续完全遵守我们和VIE已经举办或将举办的所有线下活动的许可要求，因为不同地区有关线下活动的监管实践各不相同，并且当地当局在执行许可要求时考虑了多重因素。此外，中国的许可要求也在不断演变，我们和VIE未来可能会受到更严格的监管要求。我们无法向您保证，我们和VIE将能够满足此类监管要求，因此我们和VIE可能无法在未来及时获得我们每一场线下活动的必要许可。如果相关中国政府当局认定我们和VIE在没有适当许可或许可的情况下运营线下活动或对任何线下活动的运营施加额外限制，我们和VIE可能会受到行政处罚，例如罚款、没收收入、额外限制和强制终止线下活动，这可能会对我们和VIE的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。截至本招股章程日期，除上文所披露者外，我们及VIE就举办的线下活动已取得完全符合适用法律法规的必要许可，我们及VIE并无收到任何中国政府机构就线下活动的不合规情况作出的查询或调查。

 

 

政府有关部门可能会因我们和VIE无法控制的各种原因，暂停我们和VIE的线下活动。

 

即使我们和VIE已获得所有先决条件许可，我们和VIE的预定线下活动可能会在某些情况下由于我们和VIE无法控制的各种原因而暂停。比如，2018年4月北京国家体育场一场车展前两周，当地公安机关要求VIE暂停车展一上午，尽管VIE已经拿到了必要的审批。在这种情况下，我们和VIE通常会与行业客户协商重新安排车展。此外，如果参观流量超过规定限制，当地警方安全部门可能会阻止消费者进入我们和VIE的车展，并对我们和VIE进行行政处罚。此类暂停、重新排期和不提前通知的限制可能会对我们和VIE的行业客户的销量产生不利影响，进而可能阻止他们参与我们和VIE的未来活动，并对我们和VIE的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。截至本招股章程日期，除上文所披露者外，我们及VIE就举办的线下活动已取得完全符合适用法律法规的必要许可，我们及VIE并无收到任何中国政府机构就线下活动的不合规情况作出的查询或调查。

 

与第三方合作伙伴建立成功的战略关系对于我们和VIE未来的成功非常重要。

 

我们和VIE与来自各行各业的第三方商业伙伴建立了战略关系。例如，我们和VIE与在我们和VIE线下活动期间提供汽车保险产品的保险公司建立了战略业务关系，我们相信这将增强消费者的端到端购物体验。我们和VIE还与阿里巴巴集团旗下天猫的汽车部门天猫汽车建立了战略合作伙伴关系，我们希望通过该合作进一步探索中国汽车交易价值链上的额外增长机会。此外，我们和VIE与中国领先的电子商务平台之一合作运营我们和VIE的一些车展，我们相信这将提高我们和VIE的车展的影响力。我们预计，我们将继续利用我们与现有第三方业务合作伙伴的战略关系，并可能与更多合作伙伴建立新的关系，以发展我们和VIE的业务，尤其是新能源汽车业务。然而，我们和VIE可能与此类第三方业务合作伙伴存在分歧或争议，或者我们和VIE的利益可能与其利益不一致，这可能会导致此类业务合作中断或终止，并对我们和VIE的声誉、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

我们和VIE的业务运营一直并可能继续受到新冠疫情的重大不利影响。

 

一种新型冠状病毒（新冠病毒）的爆发在中国各地蔓延，并在全球范围内蔓延到其他国家。我们这些VIE，以及我们和VIE的供应商和客户，由于大流行的影响，经历了重大的业务中断。出于对公众健康的担忧，我们和VIE在2020、2021和2022年取消了一定数量的线下活动。自2022年底以来，我们和VIE的运营因员工感染病毒而出现暂时中断，并逐渐恢复正常，我们和VIE见证了车展取消的减少。我们在2023年举办了299场车展。

 

然而，由于新冠疫情和宏观经济环境的影响等各种因素，我们可能会继续经历未来汽车需求的低迷。为应对新冠肺炎大流行的重大影响，我们和VIE实施了调整业务扩张步伐和节约资源的措施，例如休假安排以及在2021年、2022年和2023年缩减招聘预算和员工规模。由于新冠疫情大流行已基本得到控制，我们和VIE的日常运营已基本恢复正常，并采取了必要的防疫措施。然而，任何区域性的新冠疫情爆发仍可能使我们和VIE的业务、经营业绩、财务状况和现金流面临不确定性。如果新冠疫情爆发及其影响持续或升级，我们和VIE可能会采取其他成本削减措施，这可能会导致劳资纠纷，并对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

 

我们和VIE面临各种形式的竞争，如果我们和VIE未能有效竞争，我们和VIE可能会失去市场份额，我们和VIE的业务、前景和经营业绩可能会受到重大不利影响。

 

We and the VIE compete with alternative auto show organizers and other marketing service providers.我们和VIE compete with alternative auto show organizers and other marketing service providers。随着我们和VIE扩大业务运营和服务范围，我们预计会遇到更多来自更多行业和市场以及不同形式竞争的竞争对手。其中一些竞争对手或潜在竞争对手的经营历史可能更长，在资金、管理、技术以及销售和营销方面可能比我们和VIE拥有更好的资源。我们和VIE的竞争对手可能会被能够进一步向我们和VIE的运营领域投入大量资源的所有者收购和整合。如果我们和VIE无法以合理的成本与我们和VIE的现有和未来竞争对手进行有效竞争，我们和VIE的业务、前景和运营结果可能会受到重大不利影响。

 

如果我们和VIE无法有效管理业务增长或执行增长战略，我们和VIE的业务和前景可能会受到重大不利影响。

 

我们和VIE在历史上经历了我们和VIE在全国范围内的车展和其他线下活动的快速增长。我们的净收入从2017年的人民币2.807亿元大幅增长至2018年的人民币6.51亿元，并在2019年保持稳定在人民币6.448亿元。我们的净收入在2020年下降至人民币3.302亿元。由于新冠肺炎的影响导致我们和VIE的大部分车展和线下活动被取消，我们未能在2020年保持这种增长水平。我们的收入在2021年增加到人民币3.576亿元，这主要是由于我们与一家商业银行就我们的推荐服务持续和扩大合作。随后，我们的净收入从2021年的人民币3.576亿元下降至2022年的人民币1.832亿元，下降了48.8%，这主要是由于政府为应对区域新冠疫情爆发而收紧的限制导致线下活动数量减少。随后，我们的净收入从2022年的人民币1.832亿元下降到2023年的人民币1.624亿元（约合2290万美元），下降了11.4%，这主要是由于自2022年4月1日起停止了转介服务。由于若干因素，我们可能无法在未来实现业务和收入增长，包括（其中包括）我们和VIE保留和扩大行业客户群、保持客户满意度、在汽车行业内有效竞争、整合、发展、激励和管理越来越多的员工、控制费用和获得未来增长资源的能力，以及我们和VIE无法控制的宏观经济因素，例如全球芯片短缺。如果我们和VIE的运营能力落后，我们和VIE的服务质量和运营效率可能会受到影响，这可能会损害我们和VIE的品牌、运营结果和整体业务。

 

此外，我们和VIE的预期发展和扩展计划将对我们和VIE的管理、系统和资源造成重大压力。我们的新电动汽车业务的发展和扩张战略将需要大量的管理努力和技能，并产生额外支出，并可能使我们面临新的或增加的风险。此外，我们和VIE的扩张战略可能会产生比产生的净收入更高的成本。我们和VIE未能高效或有效地实施增长战略或管理我们和VIE业务的增长，可能会限制我们和VIE的未来增长，并阻碍我们和VIE的业务战略。

 

以引用方式并入本文的合并财务报表包含与我们持续经营能力相关的披露。

 

本招股说明书所包含的合并财务报表是以持续经营为基础编制的，它假定我们在正常的业务过程中未来将继续经营。我们自成立以来一直出现经常性经营亏损，其中2021年、2022年和2023年分别出现净亏损人民币1.019亿元、人民币1.665亿元和人民币8300万元（合1170万美元）。2021年、2022年和2023年，用于经营活动的现金净额分别为人民币9230万元、人民币1.097亿元和人民币7490万元（合1060万美元）。截至2022年12月31日和2023年12月31日，累计赤字分别为11.501亿元人民币和12.331亿元人民币（1.737亿美元）。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为人民币6990万元和人民币960万元（合130万美元）。这些情况对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。

 

 

我们持续经营的能力取决于我们的管理层是否有能力成功地执行提高员工效率和寻求潜在融资的业务计划，以改善我们来自经营和融资活动的现金流。根据来自经营和融资活动的现金流量预测以及我们目前的现金和现金等价物余额，我们的管理层认为，在成功执行我们的业务计划和融资计划后，我们目前的现金和现金等价物以及预期的经营现金流量将足以满足我们自本招股说明书之日起至少未来12个月的预期经营现金需求和其他承诺。然而，无法保证这些计划将成功实施。未能成功实施计划将对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对我们持续经营的能力产生重大不利影响。

 

我们的独立注册会计师事务所在其关于我们截至2023年12月31日止年度的合并财务报表的报告中包含了一个解释性段落，表达了对我们持续经营能力的重大怀疑。列入持续经营解释性段落可能会对ADS的交易价格产生负面影响，对我们和VIE与我们和VIE开展业务的第三方（包括我们和VIE的客户、供应商和员工）的关系产生不利影响，并可能使我们和VIE难以在需要的范围内筹集额外的债务或股权融资，所有这些都可能对我们和VIE的业务、经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

有关上述会计准则和影响我们持续经营能力的事项的更多信息，请参阅本报告中包含的财务报表附注2以及“B.流动性和资本资源——流动性和资本资源”中包含的讨论。

 

我们和VIE的业务在很大程度上取决于我们和VIE的声誉以及消费者对我们和VIE品牌的看法，任何对我们和VIE品牌的负面宣传或其他损害，或未能维持和提高我们和VIE的品牌认知度，都可能对我们和VIE的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们认为，我们和VIE对我们品牌“团车”的声誉和消费者认知对我们的财务状况和经营业绩至关重要。维持和提高我们和VIE的声誉和品牌认知度，主要取决于我们和VIE的服务质量和一致性，以及我们和VIE的营销和促销努力是否成功。虽然我们和VIE近年来在品牌推广方面投入了大量资源，但我们和VIE正在进行的营销努力可能无法成功地进一步推广我们和VIE的品牌。此外，可能不时有关于我们和VIE、我们和VIE的业务、管理或服务的负面宣传。例如，如果汽车经销商违反与车展期间达成的汽车消费者的合同并提高购买价格，我们和VIE可能会被消费者认定有过错，我们和VIE的声誉可能会受到重大不利影响。由于此类负面宣传，我们和VIE可能会受到诉讼以及政府或监管机构的调查，这可能需要我们和VIE花费大量时间和资源来解决。

 

我们和VIE未能令人满意地处理行业客户和消费者的投诉，也可能损害我们和VIE的声誉，并阻止他们参加我们和VIE未来的线下活动。例如，他们可能会抱怨我们和VIE的车展取消或改期。虽然我们和VIE一直在改进，并将继续提高我们和VIE的客户服务能力，但我们无法向您保证，我们和VIE的员工将满意地解决所有来自行业客户或消费者的投诉。如果我们和VIE未能解决来自行业客户或消费者的特定投诉，无论此类解决方案是否在我们和VIE的控制范围内，我们和VIE的感知声誉以及这些行业客户和消费者对我们和VIE的信任可能会减少，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

收购、战略联盟和投资可能难以整合，扰乱我们和VIE的业务，并降低我们和VIE的运营结果和您的投资价值。

 

作为我们业务战略的一部分，我们定期评估对互补业务、合资企业、服务和技术的投资或收购。例如，2020年1月，我们完成了对社交CRM系统领先的系统开发商和实施者龙业的收购。我们预计，周期性地我们将继续进行这样的投资和收购，并在未来建立这样的战略协作关系。收购、战略联盟和投资涉及众多风险，包括：

 

●

可能无法实现合并或收购的预期收益和协同效应；

 

●

整合运营、技术、服务和人员方面的困难和成本；

 

●

缺乏对新业务的知识和经验；

 

●

无法为投资获得资金；

 

●

收购资产或投资的潜在注销；和

 

●

对我们经营业绩的下行影响。

 

此外，如果我们通过发行股权或可转换债务证券为收购融资，这种安排可能会稀释我们现有的股东，这可能会影响ADS的市场价格。此外，如果我们未能正确评估和执行收购或投资，我们的业务和前景可能会受到严重损害，贵方的投资价值可能会下降。

 

此外，我们可能无法识别或确保合适的收购和业务合作机会，或者我们和VIE的竞争对手可能会在我们这样做之前利用这些机会，这可能会损害我们和VIE与我们和VIE的竞争对手竞争的能力，并对我们和VIE的增长前景和经营业绩产生不利影响。

 

任何金融或经济危机，或感知到的此类危机的威胁，包括消费者信心的显着下降，都可能对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国金融危机的任何实际或感知威胁，特别是信贷和银行危机，都可能对我们和VIE的业务和经营业绩产生间接但重大的不利影响。中国的经济状况对全球经济状况，以及国内经济和政治政策的变化以及预期或感知的中国整体经济增长率具有敏感性。

 

此外，中国经济发展的任何放缓都可能导致信贷市场收紧、市场波动加剧、企业和消费者信心突然下降以及企业和消费者行为发生剧烈变化。例如，新冠疫情导致中国经济在2020年普遍放缓，为应对经济状况的不确定性，消费者可能会推迟、减少或取消购买汽车，因此，我们和VIE的行业客户也可能会推迟、减少或取消购买我们和VIE的服务。此外，如果出现任何区域性的新冠疫情，中国的正常经济活动，包括汽车的生产、运输和销售，可能会受到干扰。新冠疫情在全球的蔓延也对中国汽车行业的供应链，以及该行业主要市场参与者，包括汽车制造商和汽车经销商的业务、经营业绩、财务状况和流动性产生了重大不利影响，我们从中获得了我们净收入的很大一部分。如果中国和全球经济的任何波动显着影响汽车制造商或汽车经销商对我们和VIE的服务的需求或改变汽车消费者的消费习惯，我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。请参阅“-我们和VIE的业务运营一直并可能继续受到新冠疫情的重大不利影响。”

 

此外，经济下滑可能会减少中国汽车制造商和汽车经销商的数量，从而导致对我们和VIE服务的需求减少。从上世纪90年代初开始，许多非汽车企业加入中国汽车行业，开始提供新的汽车线。越来越多的外国品牌主要通过与中国品牌组建合资企业逐渐进入中国市场。不断增长的汽车产能和生产量使汽车经销商数量明显增加。相比之下，负面的经济趋势可能导致汽车制造商和汽车经销商的市场整合，这实际上将减少我们和VIE的客户群，进而减少对我们和VIE服务的需求。因此，我们产生净收入的能力，以及我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况，将受到重大不利影响。

 

 

我们和VIE可能无法成功地将我们和VIE的业务扩展到中国的某些额外地理市场。

 

我们和VIE于2021、2022和2023年在中国142、76和81个城市组织了车展，截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日，我们的销售代表分别位于119、83和79个城市。我们和VIE计划将我们和VIE的业务扩展到中国更多的市县。地域扩张对于我们和VIE获得更多的行业客户尤为重要，他们的业务通常是本地化的，并分布在他们所服务的地区。尽管如此，向新的地理市场的扩张给我们和VIE的销售、营销和一般管理资源带来了额外的负担。由于中国是一个庞大且多样化的市场，商业实践和需求可能因地区而有很大差异，我们和VIE在我们和VIE目前经营所在市场的经验可能不适用于中国其他地区。因此，我们和VIE在进入中国新市场时可能无法利用我们和VIE的经验。如果我们和VIE无法有效管理扩张努力，如果此类扩张努力花费的时间比计划的要长，或者如果这些努力的成本超出预期，我们和VIE的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

如果我们和VIE未能将我们和VIE的场所注册为分支机构，我们和VIE可能会受到行政处罚。

 

根据中国法律法规，公司须在其注册住所以外开展业务的每个场所注册分支机构，无论是以分支机构或中国法律规定的子公司的形式。截至本招股章程日期，我们及VIE已注册若干区域办事处，包括天津、杭州、南京的办事处，作为我们及VIE的分支机构，而我们及VIE尚未收到任何中国政府当局就没有任何注册的查询或调查。然而，我们无法向您保证，由于复杂的程序要求和分支机构不时搬迁，我们和VIE将及时设立所有必要的分支机构，如果中国监管机构确定我们和VIE未能按照适用法律法规的要求及时完成注册，我们和VIE可能会受到处罚，包括罚款、没收收入和暂停运营，这可能会对我们和VIE的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

 

我们和VIE与商业银行的合作可能被视为违反中国相关融资担保规定经营融资性担保业务。

 

2019年10月，我们和VIE与一家商业银行合作，开始了我们和VIE的推荐服务，在那里我们和VIE为银行扩大与我们和VIE的行业客户的合作提供便利，以发展其汽车贷款业务。关于与商业银行的此类合作，我们和VIE被要求在被推荐的客户发生某些违约事件时向银行赔偿此类汽车贷款的未偿还本金贷款金额和利息。转介客户违约的具体事件，包括在一定期限内未及时完成车辆抵押登记或前三期贷款还款成为逾期三十天以上。因此，根据国务院于2017年8月2日颁布并于2017年10月1日生效的《融资性担保公司监督管理条例》（简称“融资性担保条例”）和中国银行保险监督管理委员会（简称“银保监会”）及其他八家中国监管机构颁布并于2019年10月9日生效的《融资性担保公司监督管理补充规定》（简称“融资性担保补充规定”），此类合作可能被视为经营融资性担保业务。

 

 

根据《融资担保条例》，“融资性担保”是指担保人就债务融资（包括但不限于展期贷款或发行债券）向被担保人提供担保的活动，“融资性担保公司”是指依法设立并经营融资性担保业务的公司。根据《融资担保条例》，融资担保公司的设立须经政府主管部门批准，除国家另有规定外，未经批准，任何单位不得经营融资担保业务。任何单位违反本规定，未经批准擅自经营融资性担保业务的，该单位可能会受到各种处罚，包括但不限于暂停经营、没收违法所得、最高人民币1000000元的罚款和经营构成犯罪的刑事责任。

 

除融资担保条例外，融资担保附则进一步明确，机构向各类机构资金合作方提供客户推荐、资信评估等服务，未经必要批准，不得直接或变相提供任何融资担保服务。否则，监管部门可能会对《融资担保条例》规定的处罚作出规定，并妥善解决现有业务。机构拟继续开展融资性担保业务的，按照《融资担保条例》规定设立一定的融资性担保公司。

 

We and the VIE have stopped operating the referral services since April 2022. We and the VIE have stopped operating the referral services。截至本招股说明书之日，我们和VIE没有因我们与商业银行的合作而受到任何罚款或其他处罚。然而，由于缺乏进一步的解释，《融资担保条例》中“经营融资担保业务”或《融资担保补充规定》中“变相提供融资担保服务”的确切定义和范围仍不明确。不确定我们和VIE是否会因为我们和VIE与商业银行的安排而被视为经营融资担保业务或变相提供融资担保服务。

 

尽管如此，我们和VIE一直在采取必要措施，以充分遵守上述关于融资担保业务的法律法规。然而，我们无法向贵方保证，我们不会因过去经营此类业务而受到处罚。如果发生上述任何情况，我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

我们在财务报告内部控制方面的重大缺陷已被发现，如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。

 

我们受《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克资本市场规章制度的报告要求的约束。《萨班斯-奥克斯利法案》除其他外，要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。从我们截至2019年12月31日的财政年度开始，我们必须按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，对我们的财务报告内部控制进行系统和流程评估和测试，以允许管理层在我们该年度的20-F表格备案中报告我们的财务报告内部控制的有效性。

 

我们的管理层得出的结论是，截至2023年12月31日，我们现有的披露控制和程序以及财务报告内部控制是无效的，这是由于两个重大弱点。根据美国公认会计原则和SEC规定的财务报告要求，“重大缺陷”是财务报告内部控制的缺陷，或缺陷的组合，从而有合理的可能性无法及时预防或发现我公司年度或中期合并财务报表的重大错报。这些重大弱点涉及（1）缺乏足够的财务报告和会计人员，特别是那些了解美国公认会计原则的人员；以及（2）缺乏针对某些支出的适当和及时的财务账户结算程序。

 

为了弥补重大缺陷，我们已经开始并将继续（1）增聘具有美国公认会计原则和SEC报告要求的资格和工作经验的财务和会计人员，以正式确定和加强财务报告的关键内部控制，（2）分配足够的资源，根据美国公认会计原则和SEC报告要求编制和审查合并财务报表和相关披露，（3）聘请合格的顾问评估《萨班斯-奥克斯利法案》的合规准备情况，评估我们可以在哪些方面改善我们对财务报告职能的整体内部控制，并在必要时协助我们实施改进，（四）制定适当政策，由经营部门及时向财政部门移交相关文件，及时结账。

 

 

一旦我们不再是《交易法》第12b-2条规则中定义的“非加速申报人”，我们的独立注册公共会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。未来，我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制仍然无效。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制的记录、设计、操作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会出具合格的报告。此外，在可预见的未来，我们的报告义务可能会对我们的管理、运营和财务资源和系统造成重大压力。我们可能无法及时完成我们的评估测试和任何必要的补救措施。

 

我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，只能提供合理的，而不是绝对的，保证控制系统的目标将得到满足。鉴于所有控制系统的固有局限性，任何对控制的评估都不能绝对保证不会发生由于错误或欺诈造成的错报，或所有控制问题和欺诈事件都会被发现。

 

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他弱点和缺陷。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，由于这些标准不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续得出结论，我们根据第404节对财务报告拥有有效的内部控制。一般来说，如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场，损害我们的经营业绩，并导致ADS交易价格下降。此外，对财务报告的内部控制不力可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从我们上市的证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述以前各期的财务报表。

 

我们和VIE未能或被指控未能遵守中国反腐败法律或美国《反海外腐败法》可能会导致处罚，这可能会损害我们和VIE的声誉，并对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

我们和VIE受中国反腐败相关法律法规的约束，这些法规禁止向政府机构、国家或政府拥有或控制的企业或实体、政府官员或为国家或政府拥有的企业或实体工作的官员行贿，以及向非政府实体或个人行贿。我们还受制于美国《反海外腐败法》（“FCPA”），该法一般禁止公司和代表他们行事的任何个人或实体为获得或保持业务的目的向外国官员提供或进行不正当付款或提供利益，以及其他各种反腐败法律。我们和VIE的现有政策禁止任何此类行为，我们和VIE正在实施额外的政策和程序，并提供培训，以确保我们、VIE以及我们和VIE的员工和其他第三方遵守中国反腐败法律法规、FCPA和我们和VIE所遵守的其他反腐败法律。然而，无法保证此类政策或程序将一直有效运作，或保护我们和VIE免受FCPA或其他反腐败法律规定的责任。无法保证我们和VIE的员工及其他第三方将始终遵守我们和VIE的政策和程序。此外，中国反腐败法律的实施也存在不确定性。我们和VIE可能对我们和VIE的雇员和其他第三方就我们和VIE的业务或我们和VIE可能收购的任何业务采取的行动承担责任。截至本招股章程日期，我们和VIE的所有业务基本上都在中国。如果我们或VIE被发现不符合中国反腐败法律、FCPA和其他适用的反腐败法律，我们和VIE可能会受到刑事、行政和民事处罚以及其他补救措施，这可能会对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。美国或外国当局（包括中国当局）对任何可能违反《反腐败公约》或其他反腐败法律的行为进行的任何调查，都可能对我们和VIE的声誉产生不利影响，导致我们和VIE失去客户关系，使我们和VIE受到行政处罚或制裁，并导致对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生其他不利影响。

 

 

如果我们和VIE失去我们和VIE的任何关键执行官、高级管理层或其他关键员工的服务，或者无法保留、招聘和雇用足够合格的员工，我们和VIE有效管理和执行我们和VIE的运营以及实现我们和VIE的战略目标的能力可能会受到损害。

 

我们和VIE未来的成功取决于我们和VIE关键执行官、高级管理层和其他关键员工的持续服务。我们和VIE得益于一支强大的管理团队的领导，他们拥有久经考验的远见、丰富的专业工作经验和对中国汽车行业的广泛了解。我们和VIE还依赖一些关键工作人员来发展和运营我们和VIE的业务。此外，我们和VIE将需要继续为我们和VIE的业务吸引和留住有技能和经验丰富的工作人员，以保持我们的竞争力。

 

如果我们和VIE的一名或多名关键人员不能或不愿意继续担任目前的职务，我们和VIE可能无法轻易或根本无法替换他们，并可能产生额外的费用来招募和培训新的人员。此外，如果我们和VIE的任何执行官、高级管理层或关键员工加入竞争对手或组建竞争公司，我们和VIE可能会在竞争中处于不利地位，并有可能失去我们和VIE的专有技术、商业秘密、供应商和客户。基本上我们和VIE的所有员工，包括我们和VIE的每一位执行官、高级管理层和关键员工，都分别与我们和VIE签订了雇佣协议，其中包含惯常的竞业禁止条款。尽管根据中国法律，竞业禁止条款通常是可以强制执行的，但中国关于此类条款的可执行性的法律实践并不像美国等国家那样发达。因此，如果我们和VIE失去我们和VIE的任何关键执行官、高级管理层或其他关键员工的服务，或者无法保留、招聘和雇用有经验的员工，我们和VIE有效管理和执行我们和VIE的运营以及实现我们和VIE的战略目标的能力可能会受到损害。

 

我们和VIE依赖某些在线广告服务提供商，如果我们和VIE找不到合适的替代者，我们和VIE与这些供应商的关系发生任何重大变化都可能对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

历史上，我们和VIE依赖某些在线广告服务提供商来宣传我们和VIE的服务产品。我们和VIE的两家最大在线广告服务提供商分别占我们2021、2022和2023年在线广告费用总额的约62.2%、38.9%和52.1%。我们和VIE与他们的协议通常不包含长期合同承诺。我们无法向您保证，我们和VIE将能够与这些现有的广告供应商保持业务关系。如果现有的主要在线广告服务提供商终止或拒绝与我们或VIE续签协议，而我们和VIE无法在合理期限内或根本无法找到具有类似或更优惠条款的新提供商，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

如果我们和VIE未能保护我们和VIE的知识产权，我们和VIE的品牌和业务表现可能会受到影响。

 

我们和VIE依靠专利、版权、商标、商业秘密和其他合同限制的组合来保护我们和VIE的知识产权。尽管如此，这些只是提供了有限的保护，我们和VIE为保护我们的知识产权而采取的行动可能还不够。此外，我们和VIE的未决知识产权申请可能会被拒绝。我们和VIE的商业秘密可能会被我们和VIE的竞争对手知晓或独立发现。尽管我们努力保护此类知识产权，例如通过版权、专利和合同限制，但未经授权的各方仍可能试图在未获得我们或VIE同意的情况下复制、复制或以其他方式使用我们的知识产权。监控未经授权使用我们和VIE的知识产权是困难和昂贵的，我们和VIE不能确定我们采取的步骤将有效防止我们和VIE的知识产权被盗用。此外，可能需要诉讼来强制执行我们和VIE的知识产权，保护我们和VIE的商业秘密或确定他人所有权的有效性和范围。这样的诉讼可能代价高昂，并将管理层的注意力从我们的业务上转移开。任何此类诉讼中的不利裁决将损害我们和VIE的知识产权，并可能损害我们和VIE的业务和声誉。如果我们和VIE未能成功保护我们和VIE的知识产权，我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

 

 

第三方可能会声称我们和VIE侵犯了他们的专有知识产权，这可能会导致我们和VIE产生大量法律费用，并阻止我们和VIE推广我们和VIE的服务。

 

互联网、科技和媒体公司因涉嫌侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤等侵犯他方权利的指控而频繁卷入诉讼。我们和VIE过去在这些问题上没有经历过针对我们或VIE的任何实质性索赔，但随着我们和VIE面临日益激烈的竞争，以及在中国解决商业纠纷的诉讼变得越来越普遍，我们和VIE面临成为知识产权侵权索赔主体的更高风险。在我们和VIE的正常业务过程中，我们和VIE可能会不时受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。我们和VIE也可能受到基于我们和VIE网站上显示的内容或通过指向其他网站的链接或第三方提供的我们和VIE网站上的信息从我们和VIE网站访问的内容的索赔。知识产权索赔和诉讼调查和辩护费用昂贵且耗时，可能会转移我们网站运营的资源和管理注意力。此类索赔，即使不会导致责任，也可能会损害我们和VIE的声誉。任何由此产生的责任或费用，或为降低未来责任风险而要求我们和VIE网站进行的更改，都可能对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

我们和VIE可能会因投放含有不当或误导性内容的广告而承担责任。

 

中国法律法规禁止广告公司制作、传播或发布任何内容违反中国法律法规、损害中国民族尊严、涉及国旗、国徽或国歌图案、被视为反动、淫秽、迷信或荒谬、欺诈或贬低同类产品的广告。由于我们和VIE向我们和VIE的行业客户提供广告服务，我们和VIE有义务审查广告商提供的证明文件，核实广告内容，并禁止发布任何与证明文件不一致或缺乏证明文件的广告。此外，如果我们和VIE是广告商，中国法律法规要求我们和VIE确保我们和VIE的广告内容真实，并完全符合适用的法律法规。虽然我们和VIE在发布前已做出重大努力以遵守此类验证要求，但我们无法向您保证广告中包含的所有内容都是广告法律法规要求的真实和准确。如果我们和VIE被发现违反适用的中国广告法律法规，我们和VIE可能会受到处罚，包括罚款、没收我们和VIE的广告收入、命令停止传播广告、命令发布更正误导性信息的公告，以及暂停或终止我们和VIE的广告业务，其中任何一项都可能对我们和VIE的业务和经营业绩产生重大不利影响。见本招募说明书“业务概览-监管-与广告有关的规定”。

 

中国互联网基础设施以及无线和固定电话电信网络的性能和可靠性将影响我们和VIE的运营和增长，包括我们和VIE未来容纳潜在客户的能力。

 

由于我们的主要执行办公室位于中国，我们和VIE对消费者数据进行中央管理，提供数据传输和通信，并监控我们和VIE的整体运营，依赖于中国的无线和固定电话电信网络。中国的国家网络通过中国政府控制的国际网关连接到互联网，这是国内用户连接到互联网的唯一渠道。这些国际网关可能无法支撑中国用户互联网流量持续增长所需的需求。我们无法向您保证，中国信息基础设施的发展将足以支持我们和VIE的运营和增长。此外，如果发生任何基础设施中断或故障，我们和VIE将无法及时获得替代网络和服务，如果有的话，这可能对我们和VIE的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

 

 

消费者信息的意外泄露或隐私泄露可能会对我们和VIE的声誉和业务表现产生重大不利影响。

 

在我们和VIE的日常业务过程中，我们和VIE收集和存储了从我们和VIE的线下活动和我们运营的移动应用程序中收集的大量汽车消费者数据。我们和VIE依靠加密和认证技术来提供安全传输这类数据所必需的安全和认证。然而，我们和VIE的安全控制可能无法阻止消费者数据的不当泄露。任何人都可能绕过我们和VIE的安全措施，盗用专有信息，或导致我们和VIE的运营中断。导致我们和VIE的消费者数据泄露的安全漏洞仍可能损害我们和VIE的声誉。此外，许多司法管辖区已通过法律，规范个人身份或其他机密信息和数据的存储、共享、使用、披露和保护。中国政府制定了一系列有关隐私和个人信息保护的法律法规，要求互联网服务提供商和其他网络运营商明确说明任何信息收集和使用的目的、方式和范围，获得适当的用户同意，并建立具有适当补救措施的用户信息保护制度。见本招募说明书“业务概览-法规-有关互联网信息安全和隐私保护的规定”。然而，中国和其他司法管辖区的隐私保护监管框架正在快速发展，因此，涉及不确定性，在可预见的未来可能会发生变化。我们无法向您保证，根据当前或未来适用的法律法规，我们和VIE现有的隐私和个人信息保护措施将被视为足够。除法律法规和其他适用规则外，行业协会或其他私人方可能会采用不同的隐私保护标准。由于隐私和数据保护法律和隐私保护标准的解释和适用仍不确定，有可能这些法律或隐私标准的解释和适用方式与我们和VIE的做法不一致。我们和VIE实际或被认为未能遵守行业标准、政府监管和其他与用户隐私相关的法律义务可能会损害我们和VIE的业务。我们和VIE可能被要求花费大量资本和其他资源来防止此类安全漏洞或缓解此类漏洞造成的问题。任何情况都可能对我们和VIE的业务和运营结果产生重大不利影响。

 

未能获得、更新或保留许可、许可或批准或未能遵守适用的法律法规可能会影响我们和VIE开展业务的能力。

 

我们和VIE已就我们和VIE的当前运营获得中国监管机构的所有材料许可、许可或批准，但我们和VIE可能需要在我们和VIE举行线下活动之前每次都获得某些许可。请参阅“-我们和VIE未能为我们和VIE的线下活动获得必要的许可可能会使我们和VIE受到处罚，并对我们和VIE的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。”然而，中国的许可要求可能会不时发生变化，我们和VIE可能会因未来相关司法管辖区的变化而受到更严格的监管要求。我们无法向您保证，我们和VIE将能够满足此类监管要求，因此我们和VIE可能无法在未来保留、获得或更新相关许可、许可或批准。如果我们和VIE未能这样做，我们和VIE可能会受到行政处罚或制裁，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，团车互联取得北京市电信管理局互联网内容服务经营的若干增值电信服务许可证有效期至2028年9月，驱动新媒体取得广东省电信管理局互联网内容服务经营的若干增值电信服务许可证有效期至2029年6月，团车互联子公司团车（北京）汽车销售服务有限公司，已取得北京市电信管理局互联网内容服务经营的若干增值电信服务许可证，有效期至2026年1月。然而，由于我们和VIE向移动设备用户提供移动应用程序，因此不确定我们和VIE是否会被要求在增值电信服务许可证之外为我们的移动应用程序获得单独的运营许可证，尽管我们认为不获得这种单独的许可证符合当前的市场惯例。

 

 

我们和VIE可能需要额外的资本，而我们和VIE可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本，或者根本无法获得。

 

我们和VIE可能不时需要额外资本来发展我们和VIE的业务，包括扩展和发展新的电动汽车业务、更好地服务我们和VIE的客户、开发新功能或增强我们和VIE的市场、改善我们和VIE的运营和技术基础设施或进行互补业务和技术的收购。因此，我们和VIE可能需要出售额外的股权或债务证券或获得信贷便利。未来发行股票或股票挂钩证券可能会显着稀释我们现有的股东，我们发行的任何新股票证券都可能拥有优于我们A类普通股持有人的权利、优先权和特权。发生债务融资将导致偿债义务增加，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们和VIE的运营或我们向股东支付股息的能力。

 

我们和VIE获得额外资本的能力受到多种不确定性的影响，包括：我们在汽车行业的市场地位和竞争力；

 

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我们和VIE的未来盈利能力、整体财务状况、经营业绩和现金流；

 

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中国和全球资本筹集活动的一般市场条件；和

 

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中国和全球的经济、政治和其他情况。

 

我们和VIE可能无法及时或以可接受的条件或根本无法获得额外资本，此类融资也可能受到监管要求的约束。2023年2月17日，证监会颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《境外上市试行办法》）及五项相关指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法将全面完善和改革此前中国境内公司证券境外发行和上市的监管制度，并将通过采取备案制监管制度，对中国境内公司证券的直接和间接境外发行和上市进行监管。我司通过未来境外发行证券获得额外融资的能力，以境外上市试行办法为准。请参阅“-与在中国开展业务相关的风险-根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，如果需要，我们无法预测我们是否能够或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。”如果我们和VIE无法以我们和VIE满意的条款获得足够的融资，并且当我们和VIE在未来需要时，我们和VIE继续支持我们和VIE业务增长的能力以及我们持续经营的能力可能会受到重大损害，我们和VIE的业务和前景可能会受到不利影响。

 

未能续签或保留中国提供的任何税收优惠可能会对我们和VIE的经营业绩和财务状况产生不利影响。

 

自2018年12月29日起施行的修订后的《企业所得税法》及其实施细则和条例，一般对所有企业统一征收25%的所得税率，但对高新技术企业（“高新技术企业”）给予优惠，包括15%的优惠企业税率，国家大力支持。此类优惠税率每三年重新申请和续期一次。三年期间，HNTE必须进行年度资格自审，任何不符合相关标准的年份，都将失去15%的优惠费率，并受制于常规的25%费率。团圆、团车互联和驱动新媒体获认可为HNTEs，只要在认可期间的每一年符合HNTE的标准，就有资格享受15%的优惠企业税率。我们无法向您保证，我们的中国子公司或VIE将继续符合相关标准，即使这些实体被认可为HNTE，税务机关也将继续批准15%的优惠税率。而且，修改后的《企业所得税法》及其实施细则和条例，未来如何解读或实施，也不确定。有可能，团圆、团车互联和驱动新媒体目前享有的HTE地位，以及我们的中国子公司或VIE有资格获得的其他所得税豁免，将受到税务机关的质疑并被废除。未来的规章制度实施可能会与目前对修改后的企业所得税的解读有所不同。

 

 

季节性可能导致我们和VIE的运营结果出现波动。

 

我们的季度净收入和其他经营业绩在过去一直存在波动，并且可能会继续波动，这取决于许多因素，其中许多因素超出了我们的控制范围。基于这些原因，将我们的经营业绩逐期进行比较可能没有意义，您不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指示。例如，消费者购买通常在第一季度放缓，然后在每年的后三个季度增加。因此，我们和VIE的车展对展位空间的需求通常是每年第一季度最低的，主要是由于商务活动普遍放缓以及中国春节假期期间工作日减少。然而，由于汽车制造商的设计或制造问题、其营销计划、一般营销条件以及政府的激励或限制等各种因素，此类发布的时间会受到各种不确定性的影响。这些因素可能使我们和VIE的运营结果难以预测，并导致我们的季度运营结果低于预期。

 

我们和VIE可能会因我们和VIE线下活动的个别参与者受伤或我们和VIE线下活动中展示的汽车受损而承担责任，这可能会对我们和VIE的声誉产生不利影响，并对我们和VIE的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

我们和VIE努力确保我们和VIE线下活动期间参与者和展示的汽车的安全。然而，我们不能保证在此类事件期间不会发生任何身体伤害或损害，我们和VIE可能会为此承担责任。例如，根据中国法律法规，群众性活动的承担者因该承担者未履行担保义务而对第三方造成的损害承担侵权责任。第三人的行为在群众性活动中造成他人损害的，未履行安全保障义务的承担人还应承担补充责任。见本招募说明书“业务概览-规范-消费者权益保护及侵权责任相关规定”。

 

此外，我们和VIE有合同义务赔偿活动场地提供者因场地发生的事故和活动参与者的索赔而遭受的任何损害。因此，我们和VIE可能会面临疏忽索赔，指控我们和VIE未能维护我们和VIE的设施或监督我们和VIE的员工。此外，如果我们和VIE线下活动的任何参与者实施暴力行为，我们和VIE也可能面临指控，即我们和VIE未能提供足够的安全或以其他方式对其行为负责。

 

We and the VIE typically require our and the VIE’s event setting service providers to purchase liability insurance。然而，这样的保险可能不足以覆盖我们和VIE的潜在责任，或者可能根本不覆盖我们和VIE。如果我们和VIE对伤害或损害承担责任，我们和VIE可能会受到诉讼，我们和VIE的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们和VIE的线下活动可能被认为是不安全的，这可能会阻止潜在消费者和行业客户参加。这些负面看法也可能对我们和VIE的声誉和运营结果产生不利影响。

 

如果在我们和VIE的活动期间或通过我们和VIE以前的虚拟经销商网络销售的汽车对人员或财产造成损害，我们和VIE可能会受到消费者保护法、产品质量法和侵权责任法的索赔，包括健康和安全索赔和产品责任索赔。

 

在我们和VIE的活动期间或通过我们和VIE的虚拟经销商网络销售的汽车是由第三方设计和制造的，我们不能保证这些汽车都没有设计或制造缺陷。我们和VIE可能会根据适用的消费者保护法、产品质量法和侵权责任法受到索赔，包括健康和安全索赔以及因通过我们和VIE以前的虚拟经销商网络销售的汽车缺陷而对第三方造成的损害的产品责任索赔。尽管如果责任归属于此类制造商或经销商，根据中国法律，我们和VIE将对此类产品的制造商或经销商有法律追索权，但试图对此类制造商或经销商强制执行我们和VIE的权利可能是昂贵、耗时且最终徒劳无功的。见本招募说明书“业务概览-规范-消费者权益保护及侵权责任相关规定”。

 

 

此外，我们、我们的WFOE和VIE目前没有就我们和VIE活动期间销售的大部分汽车投保任何第三方责任险或产品责任险。因此，任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。即使是不成功的索赔，也可能导致资金支出和管理层为其辩护的努力，并可能对我们和VIE的声誉产生负面影响。

 

我们和VIE缺乏保险可能会使我们和VIE面临重大成本和业务中断。

 

中国的保险公司提供有限商业保险产品，据我们和VIE所知，它们在商业责任保险领域并不发达。我们和VIE没有任何商业责任或中断保险来涵盖我们和VIE在中国的运营，根据我们和VIE获得的与中国汽车行业相关的公开信息，这符合中国的行业惯例。我们和VIE已确定，为这些风险投保的成本以及以商业上合理的条款获得此类保险的相关困难使得我们和VIE拥有此类保险是不切实际的。此外，我们和VIE没有维护任何涵盖风险的保险单，包括我们和VIE的服务器或其他技术基础设施的丢失和被盗以及损坏。任何未投保的业务中断、诉讼或自然灾害发生，或对我们和VIE未投保的设备或技术基础设施造成重大损害，都可能导致我们和VIE的大量成本和资源被转移，并可能对我们和VIE的财务状况和经营业绩产生不利影响。

 

任何灾难，包括爆发健康大流行和其他非常事件，都可能对我们和VIE的业务运营产生负面影响。

 

我们和VIE很容易受到自然灾害和其他灾难的影响。火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件可能导致服务器中断、故障、系统故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们和VIE提供我们和VIE服务的能力产生不利影响。

 

我们和VIE的业务也可能受到埃博拉病毒疾病、甲型H1N1流感、H7N9流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症（SARS）、新冠肺炎或其他流行病的不利影响。如果我们和VIE的任何员工被怀疑患有上述任何流行病或其他传染病或状况，我们和VIE的业务运营可能会受到干扰，因为这可能需要我们和VIE的员工进行隔离和/或我们和VIE的办公室进行消毒。此外，我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响，以至于任何这些疫情都会损害中国经济的整体状况。

 

与我公司Structure相关的风险

 

如果中国政府发现建立我们在中国大陆运营部分业务的结构的协议不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，并且我们正在注册的证券可能会贬值或变得一文不值，如果确定、变更，或解释导致我们无法对贵公司中国子公司的资产或进行贵公司全部或基本全部业务的VIE主张合同控制权。

 

如果中国政府发现建立运营我们在中国大陆的部分业务的结构的协议不符合与相关行业相关的中国法规，或者如果这些法规或现有法规的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，并且我们正在注册的证券可能会贬值或变得一文不值，如果确定、变更，或解释导致我们无法对贵公司的中国子公司的资产或进行贵公司全部或基本全部业务的VIE主张合同控制权。包括中国在内的许多法域的法律法规对外商投资、控制、管理、拥有和获得从事若干经营活动的实体许可证的能力作出了限制。外资在华增值电信服务行业受到广泛监管和限制。例如，根据外商投资入境特别管理办法（经修订）（“负面清单”）以及其他适用法律法规，除涉及电子商务业务、境内多方通信服务业务、存储转发业务和呼叫中心业务的某些例外情况外，外国投资者不得拥有增值电信服务提供商50%以上的股权。

 

 

我们是一家开曼群岛公司，我们在中国的全资子公司目前被视为外商投资企业。因此，我们在中国的子公司没有资格在中国提供某些增值电信服务。由于这些限制，我们通过VIE在中国开展增值电信业务。我们透过团圆、三姑茂禄及车马北京与VIE及其各自股东订立一系列合约安排，以（1）对VIE行使重大影响力，（2）获得VIE的实质上全部经济利益，及（3）在中国法律许可时及在中国法律许可的范围内拥有购买VIE全部或部分股权的独家选择权。我们一直并预计将继续依赖VIE来运营我们的增值电信业务。由于这些合同安排，我们对VIE具有重大影响力，并且是VIE的主要受益者，因此可以合并VIE的财务业绩，前提是我们符合美国公认会计原则下的合并条件。

 

我们的中国大律师世辉合伙认为，我们的WFOE和VIE的所有权结构目前没有导致任何违反现行有效的适用的中国法律或法规的行为；我们的WFOE、VIE及其各自股东之间的合同安排受中国法律或法规管辖，目前有效、具有约束力并可根据现行有效的适用的中国法律或法规执行，不会导致任何违反现行有效的适用的中国法律或法规的行为，但该特定股权质押协议项下的股权质押在向政府主管部门登记之前不会被视为有效设定。然而，现行或未来中国法律法规的解释和适用存在重大不确定性，无法保证中国政府最终将采取与我们中国律师的意见一致的观点。

 

特别是，2019年3月，全国人民代表大会（简称“全国人大”）通过了《中国外商投资法》，自2020年1月1日起施行。有关中国外商投资法对我们的影响，请参见“-与我们的公司结构相关的风险-中国外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在不确定性。”

 

如果我们的所有权结构和合同安排被发现违反任何中国法律或法规，或者如果我们或VIE被发现被要求但未能获得我们或VIE增值电信业务的任何许可或批准，包括工业和信息化部（“工信部”）在内的相关中国监管机构将拥有广泛的酌处权，可就此类违规行为对我们和/或VIE处以罚款或行政处罚，包括：

 

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吊销我公司的营业执照、经营许可证；

 

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吊销我们和/或VIE的业务和经营许可证

 

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停止或限制我们与VIE之间的任何交易；

 

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施加罚款和处罚，没收我们或VIE的收入，或对我们或VIE的运营施加我们或VIE可能无法遵守的额外要求；

 

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要求我们重组我们的所有权结构或运营，包括终止合同安排和注销VIE的股权质押，这反过来会影响我们巩固VIE、从中获得经济利益或对VIE施加重大影响的能力；

 

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限制我们或VIE使用境外融资来源为我们或VIE的业务和运营提供资金；和/或

 

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采取其他可能对我们的业务有害的监管或执法行动。

 

2023年2月17日，证监会发布境外上市试行办法及五项配套指引，自2023年3月31日起施行。在同日举行的境外上市试行办法新闻发布会上，证监会官员澄清，对于有合同安排寻求境外上市的企业，证监会可以征求相关监管部门的意见，在适当满足合规要求的情况下，完成此类企业境外上市备案，通过使其能够利用两个市场、两种资源，支持这些企业发展壮大。如果我们、我们的中国子公司和VIE未能及时完成向中国证监会的备案，或根本没有完成任何未来发行或任何其他资本筹集活动，而这些活动受制于海外上市试行办法下的备案，我们筹集或使用资金的能力可能会受到重大不利影响。然而，鉴于海外上市试行办法最近颁布，其解释、适用和执行以及它们将如何影响我们的运营和我们未来的融资，仍然存在很大的不确定性。

 

 

截至本招股说明书之日，许多在海外上市的中国公司，包括多家在美国上市的增值电信公司，都采用了类似的所有权结构和合同安排。据我们所知，以上所列的罚款或处罚均未对任何这些上市公司施加。但是，我们无法向您保证，未来不会对我们、VIE或任何其他公司施加此类罚款或处罚。如果对我们或VIE施加上述任何罚款或处罚，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果这些处罚中的任何一项导致我们无法指导对其经济绩效影响最大的VIE活动，和/或我们未能从VIE中获得经济利益，我们可能无法根据美国公认会计原则将其合并到我们的财务报表中。然而，我们认为此类行动不会导致我们公司、我们的WFOE或VIE或其子公司的清算或解散。在商业上可行的范围内，并在遵守中国相关法律法规的情况下，我们计划通过我们在中国的子公司开展VIE目前的业务，并在未来三至五年内基本停止VIE的所有运营。

 

中国外商投资法的解释和实施以及它可能如何影响我们当前公司结构、公司治理和业务运营的可行性存在不确定性。

 

2019年3月15日，全国人大批准了《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了规范外商在华投资的现行三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和配套规章。2019年12月，国务院颁布《外商投资法实施条例》，进一步明确外商投资法相关规定，自2020年1月1日起施行。《外商投资法》及其实施条例体现了一种预期的中国监管趋势，即根据现行国际惯例和统一外商和国内投资的公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。

 

但由于《外商投资法》及其实施条例较新，在其解释和实施方面仍存在不确定性。例如，根据外商投资法，“外商投资”是指外国个人、企业或其他实体直接或间接在中国境内进行的投资活动。虽然没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但无法保证通过合同安排进行的外国投资在未来不会被视为该定义下的一类间接外国投资活动。此外，定义有包罗万象的规定，包括外国投资者通过法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》（“负面清单（2024年版）”）规定，凡在中国境内从事负面清单禁止经营业务的企业，须经中国境外上市相关主管部门审查并征得其同意，境外投资者不得参与该企业的经营管理，境外投资者在该企业的持股比例比照适用境外投资者在中国境内证券投资的相关管理规定。我们的合同安排是否会被视为违反中国法律法规规定的外商投资市场准入要求尚不确定。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定的条款授权公司就现有合同安排采取进一步行动，我们可能会面临很大的不确定性，我们能否及时完成这些行动，或者根本无法完成。

 

 

我们可能依赖我们在中国和香港的子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们可能有的任何现金和融资需求，而对我们的子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

 

在我们目前的公司结构下，我们支付股息的能力取决于我们香港子公司支付的股息，而这又取决于我们在中国的子公司支付的股息，这进一步取决于根据合同安排从VIE支付的款项。如果业务中的现金或资产在中国大陆或香港或在中国大陆或香港注册的实体，并且可能需要用于为中国大陆或香港以外的运营提供资金，则由于政府干预或对我们、我们的子公司或VIE转移现金和资产的能力施加限制和限制，资金和资产可能无法用于中国大陆或香港以外的运营或其他用途。

 

虽然我们合并了VIE及其子公司的结果，但我们只能通过合同安排获得VIE及其子公司的资产或收益。如果中国当局认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国法规，或者如果现行法规发生变化或未来有不同的解释，我们根据合同安排结算VIE所欠金额的能力可能会受到严重阻碍。此外，如果我们在中国的现有子公司或任何新成立的子公司未来以自己的名义产生债务，管理其债务的工具可能会限制其向我们支付股息的能力。

 

我们的WFOE被允许仅从其留存收益（如有）中向我们支付股息，这是根据中国会计准则和法规确定的。根据中国法律，我们各附属公司、VIE及其在中国的附属公司须每年拨出至少10%的税后利润（如有），以拨付若干法定公积金，直至该等公积金达到其注册资本的50%。此外，我们在中国的全资附属公司VIE及其附属公司在从其税后利润中拨出法定公积金后，可酌情将其基于中国会计准则的税后利润的一部分拨入酌情盈余基金。法定公积金、全权委托基金不作为现金红利分配。

 

我们在我们、我们的子公司和VIE之间转移现金的能力受到限制，并且无法保证中国政府不会对我们、我们的子公司和VIE之间的现金转移进行干预或施加限制。在很大程度上考虑到中国有关外汇的法律法规，我们在中国的子公司与其他子公司之间转移现金的能力可能会遇到困难。我们的大部分收入以人民币计价，外币短缺可能会限制我们支付股息或其他支付以履行外币计价义务的能力，如果有的话。根据中国现行外汇法规，只要满足某些程序要求，就可以使用外币支付经常项目，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，而无需事先获得中国国家外汇管理局的批准。如果人民币兑换成外币并汇出中国，用于支付偿还外币贷款等资本费用，则需要获得相关政府部门的批准。中国政府可能会对经常账户交易的外币准入提出要求，如果未来发生这种情况，我们可能无法以外币向我们的股东支付股息。中国政府实施了一系列外汇措施，包括审查中国公司为海外收购、股息支付和股东贷款偿还而汇出外汇的程序。它可能会继续加强其外汇措施，我们在中国的子公司的股息和其他分配可能会受到更严格的审查，并可能限制我们的开曼群岛控股公司使用我们在中国的子公司的资本的能力，我们满足流动性要求的能力可能会受到影响。

 

我们的香港子公司在税务方面可能被视为非居民企业，因此我们在中国的子公司向我们的香港子公司支付的任何股息可能被视为来自中国的收入，因此可能需要按最高10%的税率缴纳中国预扣税，除非税收协定或类似安排另有规定。如果我们根据中国企业所得税法被要求为我们从中国子公司收到的任何股息缴纳所得税，或者如果我们的香港子公司被中国政府当局确定为由于主要由税收驱动的结构或安排而从所得税税率降低中获得利益，则将对我们可能向我们的股东支付的股息金额（如果有）产生重大不利影响。

 

 

如果中国税务机关出于企业所得税目的确定我们的开曼群岛控股公司为中国居民企业，除非税收协定或类似安排另有规定，我们可能需要从我们支付给非居民企业股东（包括ADS持有人）的股息中预扣10%的税款。此外，包括ADS持有人在内的非居民企业股东可能需要就出售或以其他方式处置ADS或普通股所实现的收益按10%的税率缴纳中国税款，前提是此类收入被视为来自中国境内。此外，如果我们被视为中国居民企业，支付给我们的非中国个人股东（包括ADS持有人）的股息，以及此类股东转让ADS或普通股实现的任何收益，可能需要按20%的税率缴纳中国税款，在股息的情况下，可能会从源头上扣缴。任何此类税收都可能降低您在ADS中的投资回报。

 

如果VIE及其子公司宣布破产或受到解散或清算程序的约束，我们可能会失去使用和享有VIE及其子公司持有的对我们的业务很重要的资产的能力。

 

这些VIE及其子公司持有我们在中国的很大一部分资产。根据我们的合同安排，未经我们事先同意，VIE的股东不得自愿清算VIE或批准他们以任何方式出售、转让、抵押或处置其资产或业务中超过一定门槛的合法或实益权益。然而，如果股东违反这一义务并自愿清算VIE，或VIE宣布破产，或其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，我们可能无法继续我们的部分或全部运营，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，如果VIE或其子公司进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关联的第三方债权人可能会对其部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

如果我们和VIE的控制性无形资产（包括印章和印章）的托管人或授权用户未能履行其责任，或挪用或滥用这些资产，我们和VIE的业务和运营可能会受到重大不利影响。

 

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括我们和VIE业务所依赖的协议和合同，是使用签署实体的印章或印章或由其指定在国家市场监督管理总局相关地方分支机构（“SAMR”）登记和备案的法定代表人签署签署的。我们和VIE一般是通过加盖印章或印章的方式来执行法律文件，而不是让指定的法定代表人在文件上签字。

 

我们和VIE有三大类印章，企业印章、合同印章和财务印章。我们和VIE一般对提交给政府机构的文件使用公司印章，例如变更经营范围、董事或公司名称的申请，以及法律函件。我们和VIE使用合同印章来执行租约和商业合同。我们和VIE一般使用财务印章进行支付和收款，包括开具发票。使用企业印章、合同印章须经我司和VIE法务部门、行政管理部门批准，使用财务印章须经我司财务部门批准。我们子公司的印章和VIE一般由相关实体持有，以便文件可以在当地执行。尽管我们和VIE通常使用印章来执行合同，但我们的子公司和VIE及其子公司的注册法律代表显然有权代表这些实体无印章地签订合同，除非此类合同另有规定。

 

为了维护我们和VIE印章的物理安全，我们和VIE一般将其存放在安全的位置，只有我们和VIE的法律、行政或财务部门指定的关键员工才能进入。我们和VIE指定的法定代表人一般不能接触到印章。尽管我们和VIE有适当的批准程序，并监控我们和VIE的关键员工，包括我们的子公司和VIE及其子公司的指定法定代表人，但这些程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。存在风险，我们和VIE的关键员工或指定的法律代表可能会滥用他们的权力，例如，通过将我们的子公司和VIE及其子公司与违反我们利益的合同绑定，因为如果另一缔约方依据我们和VIE的印章或我们和VIE的法律代表的签名的明显权威而善意行事，我们和VIE将有义务履行这些合同。如果任何指定的法定代表人为了获得对相关实体的控制权而获得对印章的控制权，我们和VIE将需要有股东或董事会决议来指定新的法定代表人并采取法律行动寻求归还印章，向有关当局申请新的印章，或以其他方式为法定代表人的不当行为寻求法律补救。如果任何指定的法律代表出于任何原因获取并滥用或挪用我们和VIE的印章和印章或其他控制性无形资产，我们和VIE可能会遇到我们和VIE的正常业务运营中断。我们和VIE可能不得不采取公司或法律行动，这可能需要大量时间和资源来解决，同时分散管理层对我们和VIE运营的注意力，我们和VIE的业务和运营可能会受到重大不利影响。

 

 

我们的大部分业务运营依赖与VIE及其各自股东的合同安排，这在行使运营影响力方面可能不如直接所有权有效。

 

我们一直依赖并期望继续依赖与VIE及其各自股东的合同安排来经营我们的增值电信业务。有关这些合同安排的说明，请参阅“公司信息-C.组织Structure。”VIE的收入贡献占我们2021年、2022年和2023年净收入的很大一部分。然而，在为我们提供对VIE的重大影响力方面，这些合同安排可能不如直接股权所有权有效。VIE及其各自股东未能履行其在合同安排下的义务将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。例如，如果出现与合同安排有关的任何争议，我们将不得不通过中国法律的运作以及仲裁、诉讼和其他法律程序来执行我们在合同下的权利，因此将受中国法律制度的约束。因此，我们与VIE及其各自股东的合同安排可能无法像直接所有权那样有效地确保我们对业务运营相关部分的重大影响力。

 

此外，我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。作为一家控股公司，我们自己没有实质性业务，我们基本上所有的业务都是通过我们在中国成立的子公司、VIE及其在中国的子公司进行的。我们通过某些合同安排控制和接收VIE及其子公司业务运营的经济利益。在纳斯达克股票市场上市的ADS代表我国境外控股公司的股份，而不是VIE或其在中国的子公司的股份。我们可能无法继续满足有关此类结构的适用要求和规则。如果我们无法满足维持我们上市的纳斯达克股票市场标准，我们的证券可能会被退市。

 

VIE及其各自股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务将对我们的业务产生重大不利影响。

 

如果VIE及其各自的股东未能履行其各自在合同安排下的义务，我们可能不得不承担大量成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能不得不依赖中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履行或禁令救济或损害赔偿，我们无法保证这些措施将是有效的。例如，如果VIE的股东在我们根据合同安排行使购买选择权的情况下拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行为，那么我们可能不得不采取法律行动迫使他们履行其合同义务。此外，如果任何第三方在这些股东的VIE股权中主张任何权益，我们根据合同安排行使股东权利或取消股份质押的能力可能会受到损害。

 

所有合同安排均受中国法律管辖并按中国法律解释，合同安排产生的争议将在中国通过仲裁解决。中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。我们无法向您保证，我们将始终成功地根据中国法律执行这些合同安排。请参阅本年度报告中的“风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律制度的不确定性可能对我们和VIE产生重大不利影响”。同时，对于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体背景下的合同安排，鲜有先例，也很少有正式指导。如果有必要采取法律行动，此类仲裁的最终结果仍存在重大不确定性。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是终局裁决，当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉，如果败诉当事人未能在规定期限内履行仲裁裁决，胜诉当事人只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和时间。如果我们无法执行合同安排，或者如果我们在执行这些合同安排的过程中花费大量时间和成本，我们可能无法对VIE施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。

 

 

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

 

VIE的股东可能与我们存在实际或潜在的利益冲突。这些股东可能拒绝签署或违反，或导致VIE违反，或拒绝续签我们与他们和VIE之间的现有合同安排，这将对我们从中获得经济利益的能力产生重大不利影响。例如，股东可能会导致我们与VIE的协议以对我们不利的方式履行，其中包括未能及时向我们汇出根据合同安排到期的付款。我们无法向您保证，当出现利益冲突时，这些股东中的任何或所有股东将以我们公司的最佳利益行事或此类冲突将以有利于我们的方式解决。目前，我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突，只是我们可以根据与这些股东的排他性期权协议行使我们的购买选择权，要求他们在中国法律允许的范围内将其在可变利益实体中的所有股权转让给我们指定的中国实体或个人。如果我们无法解决我们与这些股东之间的任何利益冲突或纠纷，我们将不得不依赖法律诉讼，这可能会导致我们的业务中断，并使我们对任何此类法律诉讼的结果面临很大的不确定性。

 

出于会计目的，VIE被合并；但是，我们的开曼群岛控股公司和控股公司的股东都没有对VIE的股权所有权或直接投资。我们的开曼岛控股公司被视为VIE的最终主要受益者，并按照会计准则编纂主题810，合并的要求合并VIE及其子公司。因此，我们将我们的VIE视为我们在美国公认会计原则下的合并实体，我们根据美国公认会计原则在我们的合并财务报表中合并VIE的财务业绩。

 

我们的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会认定我们或VIE欠缴额外税款，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生负面影响。

 

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。税务机关发现关联交易不符合公平交易原则的，可以对税收进行合理调整。如果中国税务机关认定我们的合同安排不是在公平基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和条例不允许的税收减少，并以转让定价调整的形式调整VIE的收入，我们和VIE可能会面临重大和不利的税务后果。除其他外，转让定价调整可能会导致VIE为中国税务目的记录的费用扣除减少，这反过来可能会增加其税务负债，而不会减少我们中国子公司的税务费用。此外，如果我们的WFOE要求VIE的股东根据合同安排以名义或无价值转让其股权，这种转让可能被视为赠与，并使我们的WFOE缴纳中国所得税。此外，中国税务机关可能会根据适用法规对VIE征收调整后但未缴纳的税款的滞纳金和其他罚款。如果VIE的税务负债增加或被要求支付滞纳金和其他罚款，我们和VIE的财务状况可能会受到重大不利影响。

 

我们可能会失去使用VIE持有的许可证、批准和资产的能力，或以其他方式从中受益，这可能会严重扰乱我们的业务，使我们无法进行部分或全部业务运营，并限制我们的增长。

 

我们目前通过我们的中国子公司和VIE通过我们与它们及其各自股东的合同安排在中国开展业务。作为这些安排的一部分，对我们和VIE的业务运营具有重要意义的某些资产、许可证和许可证由VIE及其子公司持有，例如增值电信业务许可证。合同安排包含条款，具体规定VIE股东有义务确保VIE的有效存在，并限制VIE的重大资产处置。然而，如果VIE的股东违反合同安排的条款并自愿清算VIE，或任何VIE宣布破产，其全部或部分资产成为第三方债权人的留置权或权利，或在未经我们同意的情况下被以其他方式处置，我们可能无法进行我们和VIE的部分或全部业务运营或以其他方式从VIE持有的资产中受益，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果VIE进行自愿或非自愿清算程序，其股东或不相关的第三方债权人可能会对VIE的部分或全部资产主张权利，从而阻碍我们运营我们和VIE业务的能力，并限制我们的增长。

 

 

某些现有股东对我们公司有实质性影响，他们的利益可能与我们其他股东的利益不一致。

 

截至本招股说明书之日，我们的董事、高级管理人员和主要股东合计实益拥有我们已发行普通股总投票权的24.10%。因此，他们对我们和VIE的业务具有实质性影响，包括合并、合并、选举董事等重大公司行动和其他重大公司行动。

 

他们可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的股东作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这些行动即使遭到我们其他股东的反对，也可能被采取。此外，由于投资者认为可能存在或产生利益冲突，股份所有权的重大集中可能会对ADS的交易价格产生不利影响。

 

与在中国开展业务相关的风险

 

中国不断变化的经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务、经营业绩、财务状况以及我们的证券价值产生重大不利影响。

 

我们基本上所有的业务都在中国开展，我们的资产基本上都在中国。因此，我们的业务、经营业绩和财务状况可能在很大程度上受到中国总体政治和社会状况以及中国经济增长的影响。尽管中国经济在过去几十年中经历了显着增长，但无法保证增长将保持下去，甚至是跨部门增长。此外，中国经济增长速度的任何严重或长期放缓都可能对我们和VIE的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们和VIE的产品和服务的需求减少，并对我们和VIE的竞争地位产生不利影响。中国政府为鼓励经济增长而实施的各种措施可能有利于整体中国经济，但我们无法向您保证这些措施将如何影响我们和VIE。中国政府根据中国相关法律法规对我们和VIE的业务开展具有监督和酌处权，并可能影响我们和VIE的运营。此外，中国政府加强了对在海外进行的发行和/或外资投资于像我们这样的中国发行人的监管，并已实施并可能继续实施相关监管要求。我们和VIE未能满足这些要求可能会严重限制或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。上述任何情况都可能导致我们的业务运营和/或我们的证券价值发生重大不利变化。

 

我们和VIE在中国成功维持或发展业务运营的能力取决于各种因素，这些因素超出了我们和VIE的控制范围。这些因素包括（其中包括）宏观经济和其他市场情况、政治稳定、社会状况、控制通货膨胀或通货紧缩的措施、税率或征税方式的变化、法律、法规和行政指令或其解释的变化以及行业政策的变化。如果我们未能采取及时和适当的措施来适应任何变化或挑战，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。

 

 

中国法律制度方面的不确定性可能对我们和VIE产生重大不利影响。

 

We and the VIE are governed by PRC laws，rules and regulations。中国法律体系是以成文法规为基础的大陆法系。自20世纪70年代末以来，中国政府颁布了涉及对外投资、公司组织和治理、商业税收和贸易等经济事项的法律法规，以期发展全面的商法体系。然而，由于这些法律法规中有许多是相对较新的并在不断演变，这些法律法规的解释和执行都涉及不确定性。因此，监管机构可能要求我们获得或更新许可证、许可证、批准，完成我们提供的产品和服务的额外备案或注册，或修改可能使我们受到各种处罚的商业惯例，包括对个人和实体的刑事处罚。我们无法向您保证，我们和VIE的业务运营不会被视为违反任何现有或未来的中国法律或法规，这反过来可能会对我们和VIE的业务运营产生重大不利影响。此外，新规则、法律和法规的实施可能会对我们和VIE经营所在的行业产生重大影响，这可能会影响我们的证券价值，例如导致我们的证券价值大幅下降或变得一文不值。

 

此外，已公布的法院判决数量有限，除最高人民法院另有规定外，可以引用作为参考，但对后续案件不具有约束力，判例价值有限。中国行政和司法当局在解释、实施或执行法定规则和合同条款方面拥有自由裁量权，可能难以准确预测行政和司法程序的结果。因此，我们可能要到违规之后的某个时间才知道我们违反了这些政策和规则中的任何一项。此外，中国或其他司法管辖区的任何行政和法院诉讼程序都可能旷日持久，导致大量成本以及资源和管理层注意力的转移。因此，我们无法向您保证，您和我们将获得预期的充分法律保护。

 

这些演变和不确定性还可能影响我们为遵守中国法律法规而应采取的政策和行动的决定，并可能影响我们和VIE分别执行我们及其合同权利、财产（包括知识产权）或侵权权利的能力。此外，监管不确定性可能会通过不正当的法律行动或威胁加以利用，试图从我们或VIE那里获得付款或利益。因此，这些不确定性可能会增加我们和VIE的运营费用和成本，并对我们和VIE的业务和运营结果产生重大不利影响。

 

中国政府可能会在任何时候对我们的运营方式施加实质性干预和影响，我们所遵守的规则和规定，包括其执行方式，可能会迅速变化，几乎不会提前通知我们或我们的股东。中国政府的任何此类行动，包括干预或影响我们在中国大陆的子公司或VIE的运营或对在海外进行的任何证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制的任何决定，可能会导致我们对我们在中国大陆的子公司或VIE的运营做出重大改变，可能会限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

 

我们和VIE主要在中国开展业务。根据中国法律法规，中国政府对我们开展业务的行为存在监督。如果我们和VIE未能根据其法律法规的变化及时或完全满足要求，包括与增值电信服务行业、税收、外国投资限制和其他事项有关的变化，我们的子公司和VIE在中国运营的能力可能会受到损害。

 

中国政府可能在任何时候对我们的经营方式施加必要的程序、实质性干预和影响，而我们所遵守的规则和条例，包括它们的执行方式，可能会迅速变化，几乎不会提前通知我们或我们的股东。最近，中国政府发起了一系列监管行动和声明，以规范在中国的业务运营，几乎没有提前通知，包括打击证券市场的非法活动，加强对在海外上市的中国公司的监管，以及采取新措施扩大网络安全审查范围和有关数据安全的新法律法规。中国政府可能会对现有法规实施新的、更严格的法规或解释，这将需要我们方面的额外支出和努力，以确保我们在中国的子公司和VIE遵守此类法规或解释。因此，我们在中国的子公司和VIE可能会受到其经营所在省份的各种政府行为和监管要求的约束。它们可能受到各种政治和监管实体的监管，包括各种地方和市政机构以及政府分支机构。它们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或对任何不遵守的处罚而产生必要的增加成本。

 

 

此外，2023年2月17日，证监会发布《境外上市试行办法》，对中国境内公司直接和间接境外发行证券并上市采取备案监管制度。在同日举行的境外上市试行办法新闻发布会上，证监会官员明确，2023年3月31日或之前已在境外上市的境内企业，视同为存续发行人（“存续发行人”）。现有发行人不需立即完成备案手续，需在后续发行证券等特定后续事项发生时向证监会备案。尽管我们认为，根据现行适用的中国法律、法规和监管规则，我们公司、我们的WFOE、VIE及其子公司无需获得中国证监会的许可以维持我们在美国交易所的上市地位，并且他们均未收到任何中国当局拒绝允许在美国交易所上市的通知，但我们无法向您保证，包括中国证监会在内的相关中国政府机构将得出与我们相同的结论。如果中国证监会或任何其他中国监管机构未来确定我们需要向中国证监会备案或获得中国证监会的批准以维持我们在美国交易所的上市地位，或者如果中国证监会或任何其他中国政府部门颁布任何解释或实施规则，要求我们就任何此类上市地位向中国证监会或其他政府机构备案或获得其批准，并且如果我们未能遵守此类要求，我们可能会面临可能对我们的业务、声誉产生重大不利影响的不利行动，财务状况、经营业绩、前景，以及ADS的交易价格。

 

因此，未来的政府行为可能随时干预或影响我们在中国的子公司或VIE的运营，或对在海外进行的证券发行和/或对中国发行人的外国投资施加控制，这可能导致我们对我们在中国的子公司或VIE的运营做出重大改变，可能限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，和/或可能导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。截至本招股说明书之日，我们或VIE尚未收到来自中国证券监督管理委员会、CAC或任何其他中国政府机构有关我们的公司结构、合同安排和VIE运营的任何询问、通知、警告或制裁。

 

根据中国法律，就我们未来的离岸发行而言，应履行向中国证监会提交的备案程序，并可能需要其他中国政府机构的批准，并且，我们无法预测我们是否或在多长时间内能够完成向中国证监会提交的备案程序并获得此类批准或完成此类备案（如果需要）。

 

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。这些意见和任何即将颁布的相关实施规则可能会使我们在未来受到额外的合规要求。由于这些意见是最近发布的，因此目前仍不清楚采取行动的官方指导意见及其解释。我们不能保证，我们将继续完全遵守这些意见的所有新的监管要求或任何未来的实施规则及时，或根本。

 

2023年2月17日，证监会颁布《境外上市试行办法》及五项相关指引，自2023年3月31日起施行。根据境外上市试行办法，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场进行证券发售和上市，须履行向中国证监会的备案程序，并报告相关信息。境外上市试行办法规定，境外上市、发行，有下列情形之一的，明令禁止：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行、上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行、上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行、上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污、最近三年挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序；（四）拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规正在接受调查，尚未作出结论；或者（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷。

 

 

境外上市试行办法还规定，如果发行人同时满足以下条件，该发行人进行的境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的任何营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人的主要经营活动在中国境内进行，或其主要营业地位于中国境内，或负责其业务运营和管理的大部分高级管理人员为中国公民或其通常居住地（s）位于中国。发行人向境外主管监管机构提交首次公开发行股票申请的，发行人必须在提交申请后三个营业日内向中国证监会备案。此外，《境外上市试行办法》规定，境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或其他交易安排直接或间接境外上市，按照《境外上市试行办法》规定办理备案手续。境外上市试行办法还要求就重大事件向证监会提交后续报告，如已完成境外发行上市的发行人发生控制权变更或主动或强制退市等。

 

在为这些新规举行的新闻发布会（“发布会”）上，证监会官员明确，2023年3月31日或之前已在境外上市的境内企业，视同为存续发行人（“存续发行人”）。现有发行人不需立即办理填权手续，发生证券后续发行等特定后续事项时，需向证监会备案。根据境外上市试行办法和新闻发布会，2023年3月31日前已完成境外发行上市的现有境内企业，如美国等，无须对已完成的境外证券发行上市履行备案手续。但自该规定生效之日起，我司任何后续在同一境外市场的证券发行或后续在其他境外市场的证券发行上市，分别在发行完成后三个工作日内或向境外有关部门提交相关申请后三个工作日内向中国证监会备案要求。如果确定任何未来的发售或上市需要其他中国政府机构的任何批准、备案或其他行政程序，尽管我们已根据海外上市试行办法提交了与本次发售有关的备案，我们无法向您保证，我们、我们的WFOE和VIE能够及时或根本获得所需的批准或完成所需的备案或其他监管程序。如果我、我的WFOE或VIE未履行《试行办法》规定的备案程序或违反《试行办法》在境外市场发行上市证券，证监会可以责令整改，对我、我的WFOE和VIE给予警告，并处以人民币1,000，000元至10,000，000元的罚款。对不履行责任的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并各处以50万元以上500万元以下的罚款。对我们的控股股东和实际控制人、我们的WFOE和组织或指示此类违规行为的VIE处以1,000，000元和10,000，000元的罚款。

 

如果我们未能获得相关批准或完成备案和其他相关监管程序，我们、我们的WFOE和VIE可能会面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁。在任何此类情况下，这些监管机构可能会对我们在中国的业务施加罚款和处罚，延迟或限制将境外筹资活动的收益汇回中国或采取可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、声誉和前景以及ADS的交易价格产生重大不利影响的其他行动。

 

2024年9月6日，发改委、商务部联合发布《负面清单（2024年版）》，自2024年11月1日起施行。根据负面清单（2024年版），在中国境内从事负面清单（2024年版）规定的禁止经营业务的公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。发行人境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资的有关规定。由于2024年负面清单相对较新，对这些新要求的解释和实施仍存在不确定性，我们可能难以理解或预测像我们这样的上市公司是否以及在多大程度上会受到这些新要求的约束。如果我们和VIE被要求遵守这些要求而未能及时这样做，如果有的话，我们和VIE的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和重大影响。

 

 

2023年2月24日，证监会公布《关于加强境内企业境外发行证券并上市相关保密和档案管理的规定》（《保密和档案管理规定》），自2023年3月31日起施行。保密和档案管理规定要求，境内主体在境外发行证券、上市过程中，提供相关证券服务的境内主体和证券公司、证券服务机构应当严格执行相关法律法规的规定和本规定的要求，建立健全保密和档案管理规则。境内主体向有关证券公司、证券服务机构、境外监管部门或者其他主体或者个人提供或者公开披露与国家秘密、政府工作秘密有关的文件、资料或者其他事项的，公司应当依法向有权审批的主管部门申请批准，并将该事项报同级保密行政部门备案。涉及的材料是否涉及国家秘密，有不明确或者争议的，应当将材料报请有关保密行政部门认定。

 

我们无法向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们和VIE提出额外要求。如果未来确定我们的上市地位或未来离岸发行需要获得中国证监会或其他监管部门的批准和备案或其他程序，包括《网络安全审查办法》下的网络安全审查和《互联网数据安全管理办法（征求意见稿）》下的年度数据安全审查，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，并且任何此类批准或备案可能会被撤销或拒绝。有关详细信息，请参阅“-未能遵守有关数据保护和网络安全的政府法规和其他法律义务可能会对我们和VIE的业务产生重大不利影响。”

 

如果出于中国企业所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和ADS持有人造成不利的税务后果。

 

中国企业所得税法及其实施细则规定，在中国境外设立的“事实上的管理机构”位于中国境内的企业，在中国税法下被视为“居民企业”。实施细则将“事实上的管理机构”定义为实质上管理或控制企业的业务、人员、财务和资产的管理机构。2009年4月，国家税务总局（简称“SAT”）发布《关于根据事实管理机构认定中国控股境外注册企业为中国税务居民企业的通知》（简称“SAT 82号文”），其中规定，一家中国公司或一组中国公司控制的外国企业，在满足以下所有要求的情况下，其“事实上的管理机构”位于中国境内，将被归类为“居民企业”：（1）负责其日常经营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国境内；（2）其财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准；（3）其主要资产、会计账簿、公司印章、以及其董事会和股东大会的会议记录和档案位于或保存在中国；以及（4）至少有一半的企业有表决权的董事或高级管理人员居住在中国。国家税务总局于2011年8月发布公告，为落实国家税务总局82号文提供更多指导。公报明确了有关居民身份认定、认定后管理和主管税务机关的若干事项。尽管通函和公告均仅适用于中国企业控制的离岸企业，而不适用于中国个人控制的离岸企业，但公告中的通函和行政澄清中规定的确定标准可能反映了国家税务总局关于在确定离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试以及应如何实施管理措施的一般立场，无论这些企业是由中国企业还是中国个人控制。

 

此外，国家税务总局于2014年1月发布公告，为国家税务总局82号文的实施提供更多指导。这份公报进一步规定，除其他事项外，根据通告被划为“居民企业”的主体，应当向其主要境内投资者注册地当地税务机关提出居民企业身份分类申请。自企业被确定为“居民企业”当年起，任何股息、利润和其他股权投资收益，按照企业所得税法及其实施细则的规定征税。

 

 

由于企业的税务居民身份取决于中国税务机关的确定，如果我们被视为中国“居民企业”，我们将按25.0%的统一税率就我们的全球收入缴纳中国企业所得税，尽管由于我们的中国“居民收款人”身份，我们现有的中国子公司和我们可能不时设立的任何其他中国子公司向我们分配的股息可以免征中国股息预扣税。这可能对我们的整体有效税率、我们的所得税费用和我们的净收入产生重大不利影响。此外，由于可分配利润的减少，支付给我们的股东和ADS持有人的股息（如果有的话）可能会减少。此外，如果我们被视为中国“居民企业”，我们就ADS或普通股支付的股息以及从转让ADS或普通股中实现的收益可能被视为来自中国境内的收入，并需缴纳中国预扣税，这可能对贵公司在我们的投资价值和ADS价格产生重大不利影响。

 

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会延迟或阻止我们使用我们发行证券的收益向我们的中国子公司和VIE提供贷款或向其提供额外出资，这可能会对我们的流动性以及我们为我们和VIE的业务提供资金和扩大业务的能力产生重大不利影响。

 

作为我们中国子公司的境外控股公司，我们可能会向我们的中国子公司和VIE提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的出资。向我们的中国子公司或在中国的VIE提供的此类贷款和出资受中国法规和批准的约束。例如，我们向中国子公司和VIE提供的贷款不能超过法定限额，必须通过外管局的官方在线系统向国家外汇管理局（“外管局”）备案。除了外管局备案，这类贷款可能还需要向发改委或其当地分支机构备案。此外，外币兑换成人民币和所得款项的使用也可能受中国法规的约束。2015年3月，外管局颁布外管局19号文，自2015年6月起生效并取代此前的若干外管局规定。外管局进一步颁布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目结汇管理规定的通知》（“外管局16号文”），自2016年6月起施行，其中对外管局19号文的部分规定进行了修订。根据外管局19号文和外管局16号文，对外商投资公司外币计价注册资本转换成的人民币资本的流动和使用进行规范，规定人民币资本不得用于超出其经营范围的业务或者向关联企业以外的其他人员提供贷款，除非其经营范围另有许可。2019年10月，外管局颁布《关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通告》（“外管局28号文”），并于2023年12月进一步修订，据此，所有外商投资企业均可依法以资本金在中国进行股权投资。中国人民银行（简称“人行”）、发改委、商务部、国务院国资委、银保监会、外管局于2020年12月31日联合颁布并于2021年2月4日起施行的《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通知》，允许非投资性外商投资企业在符合现行规定、在中国境内投资的项目真实合规的前提下，依法以人民币计价的资本进行境内再投资。

 

违反适用的通告和规则可能会导致严厉的处罚，包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。如果VIE未来需要我们或我们的全资子公司提供财务支持，并且我们认为有必要使用外币计价的资本来提供此类财务支持，我们为VIE的运营提供资金的能力应符合法定要求，包括上述要求。

 

适用的外汇通函和规则可能会限制我们转换、转让和使用我们的海外发行或在中国发行任何额外股本证券的净收益的能力，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。由于外汇相关监管制度和做法复杂且仍在不断变化，并涉及许多不确定性，我们无法向贵方保证，我们已遵守或将能够遵守所有适用的外汇通告和规则，或者我们将能够及时完成必要的政府登记或备案，如果有的话，就我们未来向中国子公司提供的贷款或就我们未来向中国子公司提供的出资而言。如果我们未能完成此类注册或备案，我们为我们和VIE的中国业务提供额外资金的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为我们和VIE的业务提供资金和扩大业务的能力产生不利和重大影响。

 

 

我们的中国子公司就我们的中国子公司根据中国企业所得税法向我们的境外子公司支付的股息所享有的与预扣税负债有关的某些条约利益存在重大不确定性。

 

根据中国企业所得税及其实施细则，外商投资企业通过经营产生的利润，分配给其在中国境外的直接控股公司，将被征收10.0%的预提税率。根据香港与中国之间的特别安排，如果香港居民企业拥有中国公司至少25.0%的股权并满足特别税务安排规定的其他条件，则该税率可降至5.0%。我们目前的中国子公司由我们的香港子公司全资拥有。

 

而且，根据2009年2月颁布的《国家税务总局关于税收协定红利条款管理有关问题的通知》，作为税收协定另一缔约方的税收居民，同时也是相关红利的受益所有人的纳税人，需要满足一定的条件才能享受税收协定项下的利益。这些条件包括：（1）纳税人应为税收协定规定的公司，（2）纳税人必须直接拥有规定比例的中国子公司股权和表决权，（3）从中国子公司获得股息的法人股东必须在收到股息前的连续12个月内连续达到直接拥有门槛。此外，国家税务总局于2018年2月颁布了《关于税务条约中“受益所有人”相关问题的通知》，其中要求“受益所有人”拥有所有权和处分收益或产生收益的权利和财产的权利和权利，一般从事实质性经营活动，并对确定“受益所有人”地位提出了某些详细因素。国家税务总局于2012年6月29日颁布了《税务条约如何认定“受益所有人”的公告》，进一步明确和补充了《税务条约如何理解和认定“受益所有人”的通知》的适用。此外，国家税务总局于2018年2月3日发布《国家税务总局关于税务条约“受益所有人”有关问题的公告》（“9号文”），于2018年4月1日生效，取代了《关于税务条约“受益所有人”如何理解和认定的通知》和《关于税务条约“受益所有人”如何认定的公告》，为确定缔约方的居民是否为中国税务条约和税务安排项收入的“受益所有人”提供了指导。

 

根据9号文，在确定申请人在税务协定中与股息、利息或特许权使用费有关的税务处理的“受益所有人”身份时，需要考虑几个因素，包括但不限于，申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付超过其12个月收入的50%，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税务协定的对应国或地区是否不对相关收入征收任何税款或给予免税或以极低的税率征税，将根据具体情况予以考虑和分析。9号文进一步规定，拟证明“受益所有人”身份的申请人，应根据《非居民企业享受税务条约待遇管理办法》向税务局提交相关文件。根据中国中央政府与其他国家或地区政府之间的税收协定或安排，对股息红利享有较低税率的权利，须经相关税务机关检查或批准。因此，我们无法向您保证，我们将有权根据税收协定就从我们的中国子公司收到的股息享受任何优惠的预扣税率。

 

 

我们面临有关其非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

 

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公示》（“SAT Bulletin 7”）。SAT Bulletin 7将其税务管辖范围扩大到涉及通过外国中间控股公司的离岸转让转让应税资产的交易。此外，SAT Bulletin 7引入了通过公开证券市场买卖股权的安全港。SAT Bulletin 7也给应税资产的外国转让方和受让人（或其他有义务为转让付款的人）带来了挑战。

 

2017年10月，国家税务总局发布《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》（“国家税务总局37号公告”），自2017年12月起施行。SAT公报37进一步明确了非居民企业所得税代扣代缴的做法和程序。

 

非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应税资产，属于间接转让的，非居民企业作为转让方或者受让方，或者直接拥有应税资产的中国主体，可以向有关税务机关报告该间接转让情况。中国税务机关采用“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避免或递延中国税款而设立的，则可以无视该公司的存在。因此，此类间接转让产生的收益可能需要缴纳中国企业所得税，受让人或其他有义务支付转让款项的人有义务代扣适用的税款，目前对于转让中国居民企业股权的税率为10%。如果受让人未预扣税款且转让人未缴纳税款，转让人和受让方都可能受到中国税法的处罚。

 

我们在涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响方面面临不确定性，例如离岸重组、出售我们海外子公司的股份和投资。根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会被征收备案义务或税款，如果我公司是此类交易的受让方，则可能会被征收预扣税义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司的股份，我们的中国子公司可能会被要求协助根据SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源以遵守SAT Bulletin 7和/或SAT Bulletin 37或要求我们向其购买应税资产的相关转让方遵守这些通知，或确定我们公司不应根据这些通知被征税，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

对货币兑换的限制可能会限制我们有效接收和使用净收入的能力。

 

我们几乎所有的净收入都是以人民币计价的。因此，对货币兑换的限制可能会限制我们使用以人民币产生的净收入为我们未来在中国境外可能进行的任何业务活动提供资金或以美元向我们的股东和ADS持有人支付股息的能力。根据中国现行法律法规，人民币可自由兑换经常账户项目，例如与贸易和服务相关的外汇交易和股息分配。然而，人民币不得自由兑换用于直接投资或在中国境外的贷款或证券投资，除非此类用途获得外管局批准。例如，我们子公司资本账户下的外汇交易，包括外币计价债务的本金支付，仍然受到重大外汇管制和外管局的批准要求。这些限制可能会影响我们获得外汇用于资本支出的能力。

 

我们的中国子公司被允许向持有其股权的我们的境外子公司宣派股息，将股息兑换成外币并汇给其在中国境外的股东。此外，如果我们的中国子公司清算，清算所得可能会兑换成外币并在中国境外分配给我们持有其股权的海外子公司。

 

除上述由我们的中国子公司或通过我们的中国子公司进行的分配被允许在无需获得进一步批准的情况下进行外，VIE为直接投资、贷款或在中国境外投资证券而产生的以人民币计价的净收入的任何转换将受到上述限制。如果我们需要转换和使用未支付给我们中国子公司的VIE产生的任何以人民币计价的净收入，以及我们中国子公司产生的未作为股息宣布和支付的净收入，上述限制将限制这些净收入的可兑换性，以及我们直接接收和使用这些净收入的能力。因此，我们和VIE的业务和财务状况可能会受到不利影响。此外，我们无法向您保证，中国监管当局未来不会对人民币的可兑换施加更多限制，尤其是在外汇交易方面。

 

 

我们在中国的子公司和VIE在向我们支付股息和其他款项方面受到限制。

 

我们是一家控股公司，主要依靠我们在中国的子公司支付的股息来满足我们的现金需求，包括在我们选择的范围内向我们的股东支付股息和其他现金分配，偿还我们可能产生的任何债务并支付我们的运营费用。我们中国子公司的收入，尤其是我们的WFOE，反过来取决于VIE支付的服务费。中国现行法规允许我们在中国的子公司仅从其根据中国会计准则和法规确定的累积利润（如有）中向我们支付股息。根据中国法律的适用要求，我们的中国子公司只有在备抵某些法定准备金后才能分配股息。这些准备金不作为现金股利进行分配。此外，如果我们在中国的子公司或VIE未来代表他们自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他付款的能力。任何此类限制可能会严重影响这些实体向我们支付股息或支付服务费或其他款项的能力，这可能会对我们和VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。

 

人民币兑换成包括美元在内的外币，是根据中国人民银行规定的汇率进行的。人民币兑美元和其他货币波动，有时显著且不可预测。人民币兑美元和其他货币的币值受中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等影响。我们无法向你保证，未来人民币对美元和其他货币不会大幅升值或贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会对人民币和美元的汇率产生怎样的影响。

 

人民币的任何大幅升值或重估都可能对以外币计算的ADS的价值以及任何应付的股息产生重大不利影响。更具体地说，如果我们决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币升值将对我们可获得的美元金额产生负面影响。如果我们需要将我们从发行证券中获得的美元兑换成人民币，用于我们和VIE的运营，人民币兑美元升值将对我们将从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。此外，人民币对美元汇率的升值或贬值可能对以美元计价的ADS价格产生重大不利影响，而不会对我们和VIE的业务或经营业绩产生任何潜在变化。

 

中国的某些法规，包括并购规则和国家安全法规，可能需要全面的审查和批准程序，这可能会使我们更难通过在中国的收购来追求增长。

 

并购规则规定了额外的程序和要求，这可能会使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂。例如，在外国投资者取得中国境内企业控制权的情况下，必须通知商务部。此外，离岸公司对境内公司的某些与境内公司的同一实体或个人有关联或关联的收购，须经反垄断执法机构批准。此外，商务部2011年8月发布的《境内企业境外投资者并购安全审查实施细则》要求，境外投资者在“任何涉及国家安全的行业”进行的并购，均需接受商务部的国家安全审查。此外，严格禁止任何试图规避此类审查程序的活动，包括通过代理或合同控制安排安排交易结构。此外，2020年12月，发改委、商务部颁布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。根据《外商投资安全审查办法》，在取得对所投资企业的实际控制权的同时，进行属于重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务、重要金融服务、关键技术等关系国家安全的重要领域范围的外商投资活动，外国投资者或者中国境内有关当事人应当在进行投资前主动向工作机制办公室进行申报。见本招募说明书“业务概览-监管-外商投资增值电信公司有关规定”。

 

这些与中国境内并购活动有关的法规的解释和实施存在不确定性。此外，遵守这些要求可能会耗费时间，所需的通知、审查或批准过程可能会严重延迟或影响我们在中国完成并购交易的能力。因此，我们通过收购寻求增长的能力可能会受到重大不利影响。

 

 

海外监管机构可能很难在中国境内开展调查或收集证据。

 

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国一般很难作为法律或实践问题进行追究。例如，在中国，为在中国境外发起的监管调查或诉讼提供所需信息存在重大法律和其他障碍。尽管中国当局可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，以实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的这种合作可能并不高效。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，外国证券监管机构不得在中国境内直接开展调查或取证活动。虽然第177条下的详细解释或实施细则尚待出台，但外国证券监管机构无法在中国境内直接开展调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

 

身为中国居民的我们股份的实益拥有人未能遵守某些中国外汇法规可能会限制我们分配利润的能力，限制我们的海外和跨境投资活动，并使我们承担中国法律规定的责任。

 

外管局已颁布规定，包括2014年7月生效的《关于境内居民投融资和通过特殊目的载体进行往返投资的外汇管制有关问题的通知》（“外管局37号文”）及其附件，要求中国居民，包括中国机构和个人，就其直接设立或间接控制境外实体，以境外投融资为目的，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，向外管局当地分支机构进行登记，外管局37号文中称为“特殊目的载体”。外管局37号文“控制权”一词广义定义为中国居民通过收购、信托、代理、表决权、回购、可转债或其他安排等方式在境外特殊目的载体上取得的运营权、受益权或决策权。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。在持有特定目的载体权益的中国股东未履行规定的外管局登记的情况下，该特定目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，并且该特定目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能会导致中国法律规定的逃避外汇责任。

 

本条例适用于身为中国居民的我们的直接和间接股东，如果我们的股票发行给中国居民，则可能适用于我们未来进行的任何境外收购或股份转让。但在实践中，不同的地方外管局分支机构对外管局条例的适用和实施可能会有不同的看法和程序。截至本招股说明书之日，我们认识的目前在我公司直接或间接持有权益的所有中国居民均已按照外管局37号文的要求完成了在外管局的必要登记。然而，我们可能不会被告知在我们公司直接或间接持有权益的所有中国居民或实体的身份，我们也无法强制我们的受益所有人遵守外管局37号文的要求。因此，我们无法向您保证，这些个人或作为中国居民的我们公司的任何其他直接或间接股东或实益拥有人将能够在未来按要求成功完成其直接和间接股权的登记或更新登记。如果他们未能进行或更新注册，我们的中国子公司可能会受到罚款和法律处罚，而外管局可能会限制我们的跨境投资活动和我们的外汇活动，包括限制我们的中国子公司向我们公司分配股息或从我们公司获得外币计价贷款的能力，或阻止我们向我们的中国子公司提供额外资本。因此，我们和VIE的业务运营以及我们向您进行分配的能力可能会受到重大不利影响。

 

 

未能遵守有关数据保护和网络安全的政府法规和其他法律义务可能会对我们和VIE的业务产生重大不利影响。

 

我们的中国法律顾问世辉合伙人认为，我们和VIE受中国法律法规的约束，这些法律法规规范互联网和移动平台上数据的收集、存储、共享、使用、处理、披露和保护以及网络安全。包括工信部和CAC在内的中国监管机构越来越侧重于网络安全和数据保护领域的监管以及政府主管部门颁布了一系列法律法规以加强对隐私和数据的保护，这些法律法规要求用户在收集、使用或披露其个人数据之前获得一定的授权或同意，同时也要保护此类用户的个人数据安全。工信部于2013年7月16日发布《电信和互联网用户个人信息保护令》，要求互联网服务提供者建立并发布与收集或使用个人信息有关的协议，对收集到的任何信息严格保密并采取技术等措施维护此类信息的安全。禁止机构及其从业人员出售或者以其他方式非法披露在履行职责或者提供服务过程中获取的个人信息。根据《中国网络安全法》，自2017年6月1日起生效，网络运营者必须履行一定的义务，维护网络安全，加强网络信息管理。见本招募说明书“业务概况-法规-有关互联网信息安全和隐私保护的规定”。

 

此外，现有的中国隐私、网络安全和数据保护相关法律法规正在不断演变，并可能受到不同的解释，不同的立法和监管机构可能会扩大现有的或颁布有关隐私、网络安全和数据保护相关事项的新法律法规。这些发展可能会对我们和VIE的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。我们或VIE未能或被认为未能遵守新的或现有的中国隐私、网络安全或数据保护法律、法规、政策、行业标准或法律义务，或导致未经授权访问、获取、发布或转移与客户或个人有关的个人身份信息或其他数据的任何系统故障或安全事件，可能会导致政府调查、查询、执法行动和起诉、私人索赔和诉讼、罚款和处罚、负面宣传或潜在的业务损失。例如，2021年6月10日，全国人民代表大会常务委员会（简称“全国人大常委会”）颁布了《中国数据安全法》，该法于2021年9月生效。中国数据安全法对开展数据活动的实体和个人规定了数据安全义务。中国数据安全法还对那些可能影响国家安全的数据活动引入了国家安全审查程序，并对某些数据信息施加了出口限制。此外，随着《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》的出台，在境外上市的中国公司在遵守数据安全、跨境数据流动和中国监管机构机密信息管理方面的法律法规方面正经历着更严格的审查。

 

2021年8月20日，全国人大常委会发布了《个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行，重申了个人信息处理者可以处理个人信息的情形以及这类情形的要求。个人信息保护法明确了适用范围、个人信息和个人敏感信息的定义、个人信息处理的法律依据和通知同意的基本要求。

 

 

2021年10月29日，CAC就《数据跨境转移安全评估办法（征求意见稿）》公开征求意见，其中要求，任何数据处理者向境外接收方提供在中国境内作业过程中收集、产生的重要数据或者应当进行安全评估的个人信息的，应当进行安全评估。《数据跨境转移安全评估办法》于2022年7月7日通过，自2022年9月1日起施行。

 

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》或《意见》。《意见》强调，要加强对非法证券活动的管理，要加强对中国企业境外上市的监管。采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中国概念境外上市公司风险和事件、网络安全和数据隐私保护要求等类似事项。该《意见》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来受到合规要求的约束。鉴于中国当前的监管环境，我们仍然受到对中国规则和法规的不同解释和执行对我们不利的不确定性的影响，这可能会在几乎没有提前通知的情况下迅速发生。

 

2021年12月28日，CAC公布了CAC修订办法，进一步重述并扩大了网络安全审查的适用范围。CAC修订办法自2022年2月15日起施行。根据《CAC修订办法》，持有超百万用户个人信息的网络平台经营者寻求“境外”挂牌的，必须申请网络安全审查。此外，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营者，也有义务为此类购买活动申请网络安全审查。尽管CAC修订办法没有对“网络平台经营者”和“境外”上市的范围做出进一步解释，但考虑到（i）我们并不是持有超百万用户的个人信息，而且我们在近期达到该门槛的可能性也很小；（ii）在2月15日生效的CAC修订办法之前，我们已经是一家在纳斯达克上市的公众公司，我们认为我们没有义务根据CAC修订办法申请网络安全审查，2022年度；（iii）截至本招股章程日期，我们没有收到适用的中国政府当局将中国经营实体、VIE或任何VIE的附属公司确定为关键信息基础设施运营商的任何通知或认定。

 

2022年7月7日，CAC公布了《数据导出安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。此类关于数据导出安全评估的措施要求数据处理者申请对数据导出进行安全评估。2023年2月24日，中国证监会、财政部、国家秘密保护局、国家档案局发布《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的修订规定》或《关于保密的规定》，自2023年3月31日起施行。

 

 

2024年9月24日，国务院发布《网络数据安全管理条例》（《网络数据安全条例》），自2025年1月1日起施行。《网络数据安全条例》对网络数据处理活动、网络数据的安全与保护、网络数据的合理有效使用等方面规定了一定的要求，进一步阐明了个人信息保护、重要数据安全、网络数据跨境安全管理和网络平台服务商义务等方面的问题。网络数据处理者进行的网络数据处理活动影响或可能影响国家安全的，除其他外，《网络数据安全条例》要求的国家安全审查应按照中国相关规定进行。然而，由于《网络数据安全条例》没有对“影响或可能影响国家安全”作出进一步的解释或解释，如果我们被视为进行了我们的任何“影响或可能影响国家安全”的网络数据处理活动，我们可能会根据《网络数据安全条例》第13条受到国家安全审查，否则可能会使我们受到罚款、处罚、暂停相关业务和吊销相关业务许可，因此我们的业务运营可能会受到不利影响。

 

遵守这些有关数据保护和网络安全的义务可能会导致我们和VIE产生大量成本。由于中国网络安全法律、法规和标准的解释和应用仍存在不确定性和演变，我们和VIE可能需要对我们和VIE的业务实践进行进一步调整，以遵守已颁布的法律形式，这可能会增加我们和VIE的合规成本，并对我们的业务表现产生不利影响。我们预计，中国将继续有关于隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、自律机构规则、法规和行业标准，我们尚无法确定这些未来法律、规则、法规和标准可能对我们和VIE的业务产生的影响。

 

此外，我们和VIE不得出于（其中包括）维护国家安全、调查犯罪、调查侵犯信息网络通信权或配合电信监管部门监督检查等目的，披露任何个人数据或信息，除非中国主管部门通过法律规定的某些程序提出要求。不遵守这些要求可能会使我们和VIE受到罚款和处罚。

 

我们在中国面临监管不确定性，这可能会限制我们向身为中国公民的员工或顾问授予股份激励奖励的能力。

 

根据外管局37号文，参与境外非公开上市公司股票激励计划的中国居民，可向外管局或其当地分支机构提交离岸特殊目的载体外汇登记申请。同时，根据外管局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划的外汇管理有关问题的通知》（“外管局7号文”），合格的中国代理人（可能是境外上市公司的中国子公司）须代表“境内个人”（包括在中国境内连续居住不少于一年的中国居民和非中国居民）进行备案，不包括外国外交人员和国际组织代表）根据境外上市公司股权激励计划获授股份或购股权的，向外管局申请就该股权激励计划进行外管局登记，并获得与购股或购股权行使有关的购汇年度津贴批准。此类中国个人因出售境外上市公司所分配的股份和股息而获得的外汇收入及任何其他收入，应全额汇入中国境内的集合外币账户，该账户由中国境内代理人开立并管理后再分配给此类个人。此外，这类境内个人还必须保留境外受托机构，以处理其行使购股权及买卖股份的相关事宜。中国境内代理人还需在境外上市公司实质性变更股份激励计划或作出任何新的股份激励计划后三个月内向外管局更新登记。

 

我们及我们的董事、行政人员及其他身为中国公民或在中国连续居住不少于一年且获授予股票期权的雇员均受本规例规限。未能完成外管局注册可能会使他们受到罚款和法律制裁，还可能限制我们向中国子公司贡献额外资本的能力，并限制我们中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管不确定性，这可能会限制我们为董事、执行官和员工采取额外激励计划的能力，这受中国法律的约束。见本招募说明书“业务概览-监管-外币兑换相关规定-购股权规则”。

 

 

中国的劳动合同法可能会对我们和VIE的运营结果产生不利影响。

 

现行中国劳动合同法对雇主规定了相当大的责任，并显著影响雇主决定减少劳动力的成本。此外，它要求某些终止以强制退休年龄为基础。如果我们和VIE决定以对我们和VIE的业务最有利的方式或以及时和具有成本效益的方式大幅改变或减少我们和VIE的劳动力，我们和VIE制定此类改变的能力应符合《劳动合同法》，从而对我们和VIE的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

中国劳动力成本和员工福利的增加可能会对我们和VIE的业务和盈利能力产生不利影响。

 

中国经济一直在经历显着增长，导致通货膨胀和劳动力成本增加。中国整体经济和中国平均工资预计将继续增长。此外，中国法律法规要求我们为我们和VIE的员工向指定的政府机构支付各种法定员工福利，包括养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。这取决于相关政府机构是否确定雇主是否已充分支付必要的法定雇员福利，未能充分支付的雇主可能会受到滞纳金、罚款和/或其他处罚。未来中国通货膨胀的增加以及劳动力成本和员工福利的实质性增加可能会对我们和VIE的盈利能力和经营业绩产生重大不利影响。如果我们和VIE因少付员工福利而受到滞纳金或罚款，我们和VIE的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

 

未能按照中国法规的要求为各种强制性社会保障计划提供足够的缴款和代扣个人所得税，可能会使我们和VIE受到处罚。

 

中国法律法规要求我们和VIE为我们和VIE的员工支付若干法定社会福利（如适用），包括养老金、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险和住房公积金缴款。地方政府考虑到不同地区经济发展的差异，通常会对强制性社会保障计划实施属地化要求。中国法律法规还要求我们和VIE在支付时根据每位员工的实际工资为员工的工资代扣个人所得税。我们和VIE未能向各种强制性社会保障计划缴款、代扣个人所得税以及未遵守适用的中国劳工相关法律，可能会使我们和VIE受到迟缴罚款。对于少缴的法定社会福利福利，我们和VIE可能会被要求补缴这些计划的供款以及支付滞纳金和罚款；对于少扣的个人所得税，我们和VIE可能会被要求补足代扣代缴和支付滞纳金和罚款。如果我们和VIE因未能缴纳各项强制性社会保障或代扣个人所得税而被征收滞纳金或罚款，我们和VIE的财务状况和经营业绩可能会受到影响。

 

 

如果SEC随后确定我们的审计工作是由PCAOB无法完全检查或调查的审计师执行的，并且因此美国国家证券交易所，例如纳斯达克，可能会决定将我们的证券摘牌，并且我们的证券可能会被禁止在柜台交易，则我们在任何美国证券交易所和美国场外市场的证券交易可能会被HFCA法案或《加速追究外国公司责任法》禁止。

 

HFCA法案于2020年12月18日颁布。如果PCAOB确定连续两年无法检查或彻底调查我们的审计师，我们在美国市场（包括场外交易市场）的证券交易可能会根据HFCA法案被禁止。

 

2021年3月24日，SEC通过了有关实施HFCA法案的某些披露和文件要求的临时最终规则。2021年9月22日，PCAOB通过了一项实施HFCA法案的最终规则，该规则为PCAOB提供了一个框架，以确定根据HFCA法案的设想，PCAOB是否因为一个或多个当局在该司法管辖区采取的立场而无法检查或调查位于该外国司法管辖区的完全注册的公共会计师事务所。2021年12月2日，SEC通过了修订，以最终确定实施披露和文件措施，这要求我们在20-F表格的年度报告中确定，（1）对年度报告中提出的财务报表提供意见的审计师，（2）审计报告的出具地点，以及（3）执行审计工作的审计公司或分支机构的PCAOB ID号。

 

2021年12月16日，PCAOB发布HFCA法案认定报告，通知SEC其关于PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所的认定（“2021年认定”）。2022年8月26日，财联社与中国证监会、财政部签署了《议定书声明》（简称“议定书”），迈出了财联社对总部位于中国大陆和香港的注册会计师事务所进行检查和调查开放准入的第一步。该议定书规定，除其他条款外，（1）PCAOB拥有选择任何发行人审计进行检查或调查的独立酌处权，（2）PCAOB可以直接访问其发行人业务正在接受检查或调查的审计公司的所有人员的采访或获取证词，（3）PCAOB拥有根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》向SEC转移信息的不受约束的能力，以及（4）PCAOB检查员可以在没有删节的情况下查看审计工作文件。2022年12月15日，会计准则委员会宣布，能够在2022年对总部位于中国大陆和香港的会计准则委员会注册的公共会计师事务所进行完整的检查和调查。PCAOB相应撤销了此前的2021年决定。然而，会计监督委员会是否会继续对总部位于中国大陆和香港的会计监督委员会注册的公共会计师事务所进行完全令其满意的检查和调查，这存在不确定性，并取决于我们以及我们的审计师控制之外的若干因素。预计PCAOB未来将继续要求对总部位于中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查。根据HFCA法案，PCAOB必须每年就其检查和调查完全位于中国大陆和香港的会计师事务所的能力作出决定。作为“佣金认定发行人”的可能性和退市风险可能会继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB再次因任一司法管辖区的任何当局采取的立场而在中国大陆或香港遇到检查和调查的障碍，PCAOB将酌情根据HFCA法案作出决定。

 

我们的现任审计师JWF Assurance PAC（“JWF”）是一家独立的注册公共会计师事务所，总部位于新加坡。我们先前的核数师Marcum Asia CPAs LLP（“Marcum Asia”），即出具本招股说明书所载审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国公开交易的公司的核数师和在美国会计监督委员会注册的事务所，受美国法律的约束，据此，美国会计监督委员会定期进行检查，以评估其遵守适用的专业标准的情况。Marcum Asia总部位于纽约州纽约市，截至本招股说明书之日，Marcum Asia不在2021年确定名单之列。因此，在我们提交2024财年20-F表格年度报告后，我们预计不会根据HFCA法案在截至2024年12月31日的财政年度被确定为“佣金识别发行人”。

 

 

尽管有上述规定，我们能否保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作文件，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。如果未来我们连续两年被SEC认定为“佣金认定发行人”，其注册会计师事务所被PCAOB认定因中国一个或多个主管部门采取的立场而无法彻底检查或调查，SEC可能会禁止我们的股票或ADS在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。此外，目前尚不清楚SEC与上述规则相关的实施过程将需要什么，也不清楚SEC、PCAOB或纳斯达克将采取哪些进一步行动来解决这些问题，以及这些行动将对在中国有重要业务并在美国证券交易所（包括全国性证券交易所或场外股票市场）上市的公司产生何种影响。我们无法向您保证，在考虑了我们的审计师的审计程序和质量控制程序的有效性、人员和培训的充足性，或与我们的财务报表审计相关的资源充足、地理覆盖范围或经验后，监管机构是否会对我们适用额外和更严格的标准。如果我们未能达到HFCA法案规定的新上市标准，我们可能会面临从纳斯达克股票市场退市、停止场外交易市场交易、从SEC注销注册和/或其他风险，这可能会对ADS的交易价格产生重大不利影响或终止ADS在美国的交易。此类禁令将在很大程度上削弱您在希望出售或购买ADS时的能力，与退市相关的风险和不确定性将对ADS的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，或者根本不影响，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

 

对中国互联网传播信息的监管和审查可能会对我们和VIE的业务和声誉产生不利影响，并使我们和VIE对我们和VIE网站上显示的信息承担责任。

 

中国政府通过了有关互联网接入以及通过互联网传播新闻和其他信息的法规。根据这些规定，禁止互联网内容提供者和互联网出版商通过互联网发布或展示违反中国法律法规、损害中国国家尊严或具有反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤性等内容。不遵守这些要求可能会导致提供互联网内容的许可证和其他许可证被吊销，相关网站被关闭。网站经营者还可能对网站上显示或链接的此类被审查信息承担责任。如果我们和VIE的网站被发现违反任何此类要求，我们和VIE可能会受到相关当局的处罚，我们和VIE的运营或声誉可能会受到不利影响。

 

在对我们、我们的管理层或我们的资产在开曼群岛或中国提起诉讼和执行外国判决方面，您可能会遇到困难。

 

我们在开曼群岛注册成立，但我们、我们的子公司和VIE的大部分业务都在中国进行，我们、我们的子公司和VIE的大部分资产都位于中国。此外，我们的大多数董事和高级管理人员是中国国民和/或居民，他们的全部或大部分资产位于中国。因此，如果您认为我们侵犯了您的权利或根据美国联邦或州证券法或其他方式对我们提出索赔，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使你成功提起这类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能不允许你对我们的资产或我们的董事和高级职员的资产执行判决。

 

我们的所有高级职员和董事，包括我们的联席首席执行官兼董事长温伟、联席首席执行官兼董事Guangsheng Liu、我们的李炳荣首席财务官、我们的丨首席财务官TERM2、我们的独立董事Taolin Lin Wenao Deng Yicheng Yang以及我们的首席运营官Hui Yuan，都是中国或美国以外其他地方的居民，而我们的大部分资产以及这些人的资产都位于美国境外。

 

我们的股东也可能很难对我们或中国境内的那些人实施程序送达。正如我们的中国法律顾问所告知的，中国目前没有与开曼群岛、美国和许多其他国家和地区签订条约，规定相互承认和执行法院判决。因此，对于不受具有约束力的仲裁条款约束的事项，可能难以或不可能在中国法院承认和执行任何这些非中国司法管辖区的判决。

 

 

与我们证券相关的风险，包括美国存托股

 

美国存托凭证的交易价格很可能会波动，这可能会给投资者带来巨大损失。

 

ADS的交易价格很可能会波动，并可能由于我们无法控制的因素而出现宽幅波动。这可能是因为广阔的市场和行业因素，类似于其他主要在中国开展业务并在美国上市其证券的公司的表现和市场价格波动。多家中国企业已在美股上市或正在进行证券上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与首次公开发行相关的价格下跌。这些中国公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的普遍看法和态度，因此可能会影响ADS的交易表现，无论我们的实际经营表现如何。

 

除了市场和行业因素外，ADS的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，其中包括：

 

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影响我们和VIE或我们行业的监管发展，以及我们和VIE在线平台的用户；

 

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我们季度经营业绩的实际或预期波动以及我们预期业绩的变化或修正；

 

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汽车行业市场状况、市场潜力和竞争变化；

 

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我们、VIE或我们与VIE的新汽车服务、扩张、投资、收购、战略合作伙伴关系或合资企业的竞争对手的公告；

 

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全球和中国经济的波动；

 

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证券分析师财务预估变动；

 

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关于我们和VIE的负面宣传；

 

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我们和VIE的关键人员和高级管理人员的新增或离职；

 

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解除对我们已发行股本证券的锁定或其他转让限制或出售额外股本证券；

 

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潜在的诉讼或监管调查；和

 

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出售或认为可能出售额外的A类普通股、美国存托股和行使认股权证时可发行的美国存托股。

  

这些因素中的任何一个都可能导致ADS交易的数量和价格发生巨大而突然的变化。

 

过去，公众公司的股东经常在其证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，这可能会转移我们管理层对我们业务和运营的大量注意力和其他资源，并要求我们为诉讼辩护而承担大量费用，这可能会损害我们和VIE的运营结果。任何此类集体诉讼，无论是否成功，都可能损害我们和VIE的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果对我们的索赔成功，我们可能需要支付重大损害赔偿，这可能对我们和VIE的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

如果不满足在纳斯达克股票市场继续上市的要求，ADS可能会被暂停上市或从纳斯达克退市。

 

美国存托凭证目前已在纳斯达克资本市场上市。《纳斯达克上市规则》对公司在纳斯达克资本市场持续上市必须满足的最低要求进行了规定。这些要求包括在连续30个交易日内维持最低收盘价每份ADS为1.00美元。2023年2月17日，我们收到了纳斯达克的通知，由于每ADS的收盘价已连续30个工作日低于1.00美元，我们未能遵守《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条规定的最低收盘价要求。纳斯达克的通知函并不导致我们的证券立即退市。根据《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（a）条，我们有180个日历日的合规期，或者直到2023年8月16日才能重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。于2024年2月9日，我们收到了来自纳斯达克股票市场公司（“纳斯达克”）上市资格部的通知函（“合规通知”），通知我们在2024年1月26日至2月8日期间，ADS的收盘价已连续10个工作日处于每ADS 1.00美元或以上，因此，我们重新遵守了《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条。

 

我们无法向您保证，我们将能够继续满足符合继续上市资格的财务和公司治理要求，包括根据《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条规定的每ADS至少1.00美元的最低投标价格要求。未来任何证券的发行和出售可能会稀释我们现有的股东，并可能导致ADS的价格下降。我们增发股票具有降低ADS交易价格的效果，这也可能使我们无法保持对纳斯达克上市规则第5550（a）（2）条的最低投标价格要求的遵守，这可能导致ADS被暂停发行或从纳斯达克资本市场退市。如果ADS发生暂停或退市，则暂停或退市的ADS的流动性将明显减少。此外，我们通过股权或债务融资筹集额外资本的能力将大大受损。

 

我们拥有不同投票权的双重股权结构将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们的A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

 

截至本招股章程日期，温伟先生实益拥有我公司总投票权的23.55%。见“管理-E.股份所有权。”由于双重股权结构和所有权集中的原因，温伟先生对有关合并、合并、出售我们全部或几乎全部资产、选举董事和其他重大公司行为的决策等事项具有相当大的影响力。他可能会采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻止、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会导致我们的其他股东失去作为出售我们公司的一部分而获得其股份溢价的机会，并可能降低ADS的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行A类普通股和ADS持有人可能认为有益的任何潜在合并、收购或其他控制权变更交易。

 

美国存托股在公开市场的大量未来销售或预期潜在销售可能导致美国存托股价格下降。

 

在公开市场出售大量美国存托股，或认为这些出售可能发生，可能会对美国存托股的市场价格产生不利影响。所有未偿还的ADS均可自由转让，无需根据《证券法》进行限制或额外登记，但须受到一定限制。向市场出售这些股票可能会导致ADS的市场价格下降。出售在行使认股权证工具时发行的ADS可能会进一步稀释我们当时现有股东的持股。

 

如果证券或行业分析师没有发表研究报告或发表关于我们和VIE业务的不准确或不利的研究报告，ADS的市场价格和交易量可能会下降。

 

ADS的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们、VIE或我们和VIE业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果覆盖美国的一名或多名分析师下调ADS评级或发布关于我们和VIE业务的不准确或不利的研究，ADS的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布关于我们的报告，我们可能会在金融市场上失去知名度，这反过来可能会导致ADS的市场价格或交易量下降。

 

 

涉及我们不时宣布的某些拟议交易的不确定性可能会对我们的业务和ADS的市场价格产生不利影响。

 

我们的董事会于2021年1月21日收到了我们的董事长兼首席执行官温伟先生提交的初步非约束性提案信函，其中提议进行“私有化”交易。2021年11月12日，温伟先生撤回了不具约束力的私有化提案，以便为我司开辟更多机会。

 

我们无法向您保证，温伟先生或我们高级管理团队的其他成员未来不会提出类似的私有化交易并寻求收购我公司所有已发行在外的普通股。这种交易，无论是否完成，都可能从其他战略机会和运营事项中转移管理层的注意力、员工的注意力和资源。我们公司未来走向的不确定性可能会抑制投资者购买美国存托凭证，这可能会降低美国存托凭证市场的流动性。

 

卖空者采用的技术可能会压低ADS的市场价格。

 

卖空是卖出卖方并不拥有但已向第三方借入的证券，意图在日后买回相同的证券以归还出借人的做法。卖空者希望从出售借入证券和购买替换股份之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在该购买中支付的金额将低于其在出售中获得的金额。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布关于相关发行人及其业务前景的负面意见，以便在卖空证券后制造负面的市场势头并为自己创造利润。这些空头攻击在过去曾导致市场抛售股票。

 

几乎所有业务都在中国的上市公司一直是卖空的对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效内部控制导致财务和会计违规和错误、公司治理政策不充分或缺乏遵守这些政策的指控，在许多情况下还涉及欺诈指控。因此，这些公司中的许多公司现在正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东诉讼和/或SEC执法行动的影响。

 

目前尚不清楚这种负面宣传会对我们产生什么影响。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真实的还是不真实的，我们可能不得不花费大量资源来调查这些指控和/或为自己辩护。虽然我们会强烈防御任何此类卖空者的攻击，但我们可能会受到言论自由原则、适用的州法律或商业保密问题的限制，无法对相关卖空者采取行动。这样的情况可能代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层对发展业务的注意力。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，针对我们的指控可能会严重影响我们和VIE的业务运营，对ADS的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

 

我们不打算申请就我们2022年11月发售而发行的认股权证工具在任何交易所或国家认可的交易系统上市，我们预计此类认股权证不会发展市场。

 

于2022年11月25日，我们根据日期为2022年11月21日的证券购买协议（“2022年11月发行”）完成了向投资者购买和出售（1）3,654，546份ADS、（2）某些预先融资认股权证以购买1,800，000份ADS以代替所发售的ADS以及（3）某些认股权证以购买最多5,454，546份ADS的注册直接发行。我们不打算申请该认股权证或预资权证在纳斯达克股票市场或任何其他证券交易所或国家认可的交易系统上市，并且我们预计该认股权证或预资权证也不会发展市场。没有活跃的市场，权证和预资权证的流动性将受到限制。此外，认股权证和预融资认股权证的存在可能会起到降低ADS交易量和交易价格的作用。

 

 

认股权证本质上是投机性的。

 

自发行之日起为期五年，2022年11月发行中购买的认股权证持有人可行使其以每股2.75美元的行权价收购ADS的权利。不能保证ADS的市场价格将永远等于或超过认股权证的行使价，因此，认股权证持有人行使这些权利是否将永远有利可图。

 

除认股权证或预筹认股权证另有规定外，在2022年11月发售中购买的认股权证持有人作为我们的股东将没有任何权利。

 

2022年11月发售的认股权证和预融资认股权证不向其持有人授予作为我公司股东的任何权利，例如投票权或获得股息的权利，而仅代表在有限的时间内以固定价格获得ADS的权利。具体地说，认股权证持有人可在原始发行日期的5周年之前行使权利，以相当于每份ADS 2.75美元的行权价获得一份ADS，在该日期任何未行使的认股权证将到期且没有进一步的价值。预融资认股权证的持有人可以随时行使获得一份ADS并支付名义行权价的权利。在行使认股权证时，其持有人将有权仅就记录日期发生在行使日期之后的事项行使ADS持有人的权利。ADS持有人只能根据存款协议的规定行使其对基础A类普通股的投票权。

 

因为我们预计在可预见的未来不会分红，你必须依靠ADS的价格升值来获得投资回报。

 

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，为我们和VIE业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会派发任何现金股息。因此，你不应该依赖对ADS的投资作为未来任何股息收入的来源。

 

我们的董事会对是否分配股息拥有完全的酌处权，但须遵守适用的法律。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式（如果有的话）将取决于（其中包括）我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本需求和盈余、我们从子公司收到的分配金额（如果有的话）、我们的财务状况、合同限制以及我们董事会认为相关的其他因素。因此，您对ADS的投资回报将可能完全取决于ADS未来的任何价格升值。我们不能保证ADS会升值，甚至维持你购买ADS时的价格。你可能无法实现对ADS的投资回报，甚至可能失去对ADS的全部投资。

 

作为纳斯达克股票市场规则下的“受控公司”，我们可能会被豁免遵守某些可能对我们的公众股东产生不利影响的公司治理要求。

 

由于我们的董事会主席兼首席执行官温伟先生是我们已发行流通股本的多数投票权的实益拥有人，因此我们符合纳斯达克股票市场规则下的“受控公司”条件。根据本规则，一家由个人、集团或其他公司持有50%以上投票权的公司属于受控公司，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括不遵守某些公司治理要求，包括《纳斯达克股票市场规则》中定义的我们的大多数董事必须独立的要求，以及我们的薪酬和提名委员会以及公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。虽然我们不打算依赖任何此类豁免，但我们可以选择在未来依赖任何或所有这些豁免。如果我们选择这样做，只要我们仍然是一家依赖任何此类豁免的受控公司，并且在我们不再是一家受控公司之后的任何过渡期内，您将无法为受制于所有纳斯达克公司治理要求的公司股东提供相同的保护。

 

 

出于美国联邦所得税目的，我们可能被归类为被动外国投资公司，这可能会对美国ADS或普通股的美国投资者造成不利的美国联邦所得税后果。

 

我们将被归类为“被动外国投资公司”或PFIC，如果在任何特定财政年度的情况下，（1）我们在该年度的总收入的75.0%或更多由某些类型的被动收入组成，或（2）我们在该年度资产的平均季度价值的50.0%或更多产生或被持有用于产生被动收入。尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE视为由我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营施加了重大影响，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的财务报表中。假设我们是美国联邦所得税目的VIE的所有者，并根据我们的历史和当前收入和资产，我们不认为我们在截至2023年12月31日的财政年度被归类为PFIC，我们预计在本财政年度也不会被归类为PFIC。

 

我们是否或将成为PFIC的决定将取决于我们的收入（可能与我们的历史结果和当前预测不同）和资产的构成以及我们不时的资产价值，尤其包括我们的商誉和其他未入账无形资产的价值（可能取决于ADS或普通股的市场价值，并且可能会不时波动）。除其他事项外，如果我们的市值下降，我们可能会被归类为当前财年或未来财年的PFIC。美国国税局也有可能对我们对商誉和其他未入账无形资产的分类或估值提出质疑，这可能导致我们公司在当前财政年度或未来财政年度被归类为或被归类为PFIC。

 

虽然我们预计不会在本财年成为PFIC，但我们是否会成为或成为PFIC的决定也可能部分取决于我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和现金。在我们保留大量流动资产的情况下，或者如果出于美国联邦所得税目的，VIE未被视为由我们拥有，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，且PFIC状态是每年在每个财政年度结束后做出的事实确定，我们无法向您保证我们不会成为当前财政年度或任何未来财政年度的PFIC。

 

如果我们在任何财政年度被归类为PFIC，美国持有人（定义见“税收-美国联邦所得税”）可能会因出售或以其他方式处置美国存托凭证、普通股、认股权证或预融资认股权证以及收到美国存托凭证或普通股（如适用，认股权证或预融资认股权证）的分配确认的收益而产生显着增加的美国联邦所得税，但根据美国联邦所得税规则，此类收益或分配被视为“超额分配”，这类持有人可能会受到繁重的报告要求。此外，如果我们在美国持有人持有ADS、普通股、认股权证或预融资认股权证的任何一年被归类为PFIC，我们通常将在该美国持有人持有ADS、普通股、认股权证或预融资认股权证的所有后续年份继续被视为PFIC。欲了解更多信息，请参阅“税收-美国联邦所得税。”

 

我们的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，这些条款可能对我们的A类普通股和ADS持有人的权利产生重大不利影响。

 

我们的组织章程大纲和章程细则包含限制他人取得我们公司控制权或导致我们进行控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会通过阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于现行市场价格的价格出售其股份的机会。例如，根据股东的任何相反决议，我们的董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其指定、权力、优先权、特权、相关参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能高于与我们的A类普通股相关的权利，由ADS或其他方式代表。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使解除管理层变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，ADS的价格可能会下跌，我们的A类普通股和ADS持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。然而，根据开曼群岛法律，我们的董事会只能出于适当的目的和出于他们认为最符合我们公司最佳利益的善意，行使根据我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

 

 

由于我们是根据开曼群岛法律注册成立的，并且主要在新兴市场开展业务，您在保护您的利益方面可能会面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制

 

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。除其他外，我们的公司事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法（修订版）》（“《公司法》”）和《开曼群岛普通法》的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动以及我们的董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，其法院的裁决在开曼群岛的法院具有说服力，但不具有约束力。根据开曼群岛法律，我们的股东的权利和董事的信托责任并没有像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛更充分地发展和司法解释了公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院发起股东派生诉讼。

 

开曼群岛法院不太可能（1）承认或执行基于美国证券法民事责任条款的美国法院对我们或我们的董事或高级职员的判决，或（2）在开曼群岛提起的最初诉讼中，对我们或我们的董事或高级职员施加基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的责任，只要这些条款施加的责任具有刑事性质。

 

尽管在开曼群岛没有法定强制执行在美国联邦或州法院获得的判决，但根据普通法，开曼群岛法院将根据以下原则，即在满足某些条件的情况下，有管辖权的外国法院的判决对判决债务人施加支付已作出判决的清算金额的义务，从而承认和强制执行具有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需重新审理基础争议的是非曲直。要在开曼群岛执行这种外国判决，这种判决必须是终局的和决定性的，并且是针对清算金额的，并且不得涉及税收或罚款或处罚，不得与开曼群岛就同一事项作出的判决不矛盾，不得以欺诈为由进行弹劾，且不是以某种方式获得的，也不属于强制执行的一种，违反自然正义或开曼群岛的公共政策（惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被认为违反公共政策）。然而，如果开曼群岛法院判定根据美国联邦证券法的民事责任条款从美国法院获得的判决导致支付具有刑事或惩罚性性质的义务，开曼群岛法院不太可能执行该判决。如果在别处提起并行诉讼，开曼群岛法院可以中止执行程序。

 

此外，我们在包括中国在内的新兴市场开展了几乎所有的业务运营，我们的董事和高级管理层基本上都在中国。SEC、美国司法部和其他当局在包括中国在内的某些新兴市场对非美国公司和非美国人士，包括公司董事和高级管理人员提起诉讼和执行诉讼时，往往会遇到很大困难。此外，我们的公众股东在我们经营所在的新兴市场可能拥有有限的权利和很少的实际补救措施，因为在美国常见的股东索赔，包括集体诉讼证券法和欺诈索赔，在包括中国在内的许多新兴市场通常很难或不可能作为法律或实际问题进行追究。例如，在中国，SEC、DOJ和其他美国当局有重要的法律和其他程序来获取股东调查或诉讼所需的信息。虽然中国的主管部门可能会与另一国家或地区的证券监管部门建立监管合作机制，实施跨境监管，但在缺乏相互务实合作机制的情况下，与美国证券监管部门的监管合作一直没有效率。在中国，未经中国主管证券监管机构和有关部门同意，任何组织和个人不得向外国证券监管机构提供与证券业务活动有关的文件和资料。

 

由于上述所有情况，面对管理层、董事会成员或大股东采取的行动，我们的公众股东可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难以保护他们的利益。

 

 

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

 

由于我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和条例的某些条款的约束，包括：

 

●

《交易法》规定的要求向SEC提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则

 

●

《交易法》中关于根据《交易法》注册的证券的代理、同意或授权征集的条款；

 

●

《交易法》中要求内部人公开报告其股票所有权和交易活动以及从短时间内进行的交易中获利的内部人的责任的条款；以及

 

●

FD条例下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。

 

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内以表格20-F提交年度报告。此外，我们打算每季度通过新闻稿发布我们的业绩，这些业绩是根据纳斯达克股票市场规则分发的。与财务业绩和重大事件相关的新闻稿也将通过6-K表格提交给SEC。然而，与美国国内发行人要求向SEC提交的信息相比，我们被要求向SEC提交或提供的信息将不那么广泛，也不那么及时。因此，如果您投资于美国国内发行人，您可能无法获得相同的保护或信息，这些保护或信息将提供给您。

 

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们被允许在与公司治理事项有关的方面采用某些母国做法，这些做法与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异；这些做法可能为股东提供的保护少于如果我们完全遵守纳斯达克公司治理上市标准将享有的保护。

 

作为一家在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司，我们受制于纳斯达克公司治理上市标准。但是，纳斯达克股票市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其本国的公司治理实践。作为我国的开曼群岛的某些公司治理实践可能与纳斯达克公司治理上市标准存在显着差异。例如，我们没有被要求：（1）拥有董事会多数席位是独立的；（2）拥有薪酬委员会或完全由独立董事组成的提名和公司治理委员会；或（3）每年定期安排只有独立董事的执行会议。我们打算依赖其中一些豁免。因此，您可能无法获得纳斯达克资本市场某些公司治理要求的福利。

 

作为我国母国的开曼群岛的某些公司治理实践与对在美国等其他司法管辖区注册成立的公司的要求有很大不同。如果我们在公司治理事项方面选择遵循母国惯例，我们的股东可能会比适用于美国国内发行人的规则和条例中的其他情况下得到的保护更少。

 

ADS持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使您的ADS所代表的A类普通股的投票权。

 

作为ADS的持有人，您将只能根据存款协议的规定，就您的ADS所代表的A类普通股行使投票权。根据存款协议，您只能通过及时向保存人发出投票指示进行投票。在收到贵方及时的投票指示后，存托人将根据这些指示对贵方ADS所代表的A类普通股进行投票。除非您撤回此类股份，否则您将无法直接就您的ADS所代表的A类普通股行使投票权。根据我们的组织章程大纲及章程细则，召开股东大会所需的最短通知期为七个日历日。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的提前通知，以撤回您的ADS所代表的A类普通股，以允许您就任何特定事项进行投票。如果我们请求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并将安排向您交付我们的投票材料。我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行投票指示或其执行你的投票指示的方式负责。这意味着，如果您的ADS所代表的A类普通股未按您的要求进行投票，您可能无法行使您的投票权，并且您可能没有法律补救措施。

 

 

如果您未及时向存托人提供投票指示以在股东大会上对A类普通股进行投票，则存款协议的条款为我们提供了一个全权委托代理，以对您的ADS所代表的A类普通股进行投票，除非在有限的情况下，这可能会对您的利益产生不利影响。

 

根据ADS的存托协议，如果您未向存托人提供及时的投票指示，存托人将向我们提供全权委托代理，在以下情况下在股东大会上对您的ADS所代表的A类普通股进行投票：

 

●

我们已及时向保存人提供会议通知及相关表决资料；

 

●

我们已指示存托人，我们希望接收一名代理人，以投票表决未获指示的股份；

 

●

我们已通知保存人，我们合理地不知道有任何实质性反对意见将在会议上表决的事项；和

 

●

我们已通知保存人，将在会议上表决的该事项不会对股东的利益产生重大不利影响。

 

由于无法参与供股，你可能会遇到持股被稀释的情况。

 

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括获得证券的权利。根据存款协议，存托人不会向ADS持有人分配权利，除非权利的分配和出售以及这些权利所涉及的证券根据《证券法》对所有ADS持有人免于登记，或者根据《证券法》的规定进行登记。保存人可以，但不被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可能允许这些权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立注册豁免，我们没有义务就这些权利或基础证券提交注册声明或努力宣布注册声明生效。因此，ADS持有人可能无法参与我们的配股发行，并可能因此而遭遇持股稀释。

 

您可能会受到转让您的ADS的限制。

 

你的ADS可以在存托人的账簿上转让。然而，保存人可在其认为与履行其职责有关的合宜情况下随时或不时结账。存托人一般可在我们的股份登记册或存托人的账簿关闭时拒绝交付、转让或登记转让ADS，或在我们或存托人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据存款协议的任何规定，或出于任何其他原因而这样做是可取的任何时候。此外，ADS持有人在拖欠费用、税款和类似费用时，可能无法注销其ADS并提取A类普通股。

 

我们尚未确定2024年10月发行的部分净收益的具体用途，我们可能会以您可能不同意的方式使用这些收益。

 

我们尚未确定10月份发售部分所得款项净额的具体用途，我们的管理层将拥有相当大的酌处权来决定如何应用这些所得款项。在做出投资决定之前，您将没有机会评估收益是否被适当使用。你们必须依赖我们管理层关于2024年10月发售所得款项净额应用的判断。我们无法向贵方保证，所得款项净额将以改善我们的经营业绩或提高ADS价格的方式使用，也无法保证这些所得款项净额将仅用于产生收入或增值的投资。

 

 

关于前瞻性陈述的警示性说明

 

本招股说明书包含前瞻性陈述，反映了我们目前的预期和对未来事件的看法，所有这些都受到风险和不确定性的影响。前瞻性陈述给出了我们目前的预期或对未来事件的预测。您可以通过以下事实来识别这些陈述：它们与历史或当前事实并不严格相关。通过使用“近似”、“相信”、“希望”、“预期”、“预期”、“估计”、“项目”、“打算”、“计划”、“将”、“将”、“应该”、“可能”、“可能”或本招股说明书中的其他类似表述，你可以找到很多（但不是全部）这些陈述。这些声明很可能涉及我们的增长战略、财务业绩以及产品和开发计划。您必须仔细考虑任何此类陈述，并且应该了解许多因素可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些不知道的。任何前瞻性陈述都无法得到保证，未来的实际结果可能会有很大差异。可能导致实际结果与前瞻性陈述中讨论的结果不同的因素包括但不限于：

 

关于我们未来财务和经营成果的假设，包括收入、收入、支出、现金余额和其他财务项目；

 

	●	我们执行增长的能力，以及扩张的能力，包括我们实现目标的能力；
	●	当前和未来的经济和政治状况；
	●	我们的资本要求以及我们筹集我们可能需要的任何额外融资的能力；
	●	新冠疫情对我们业务、经营业绩、财务状况和现金流的影响；
	●	我们雇用和留住合格管理人员和关键员工的能力，以使我们能够发展我们的业务；和
	●	本招股说明书中描述的任何前瞻性陈述的基础或与之相关的其他假设。

 

我们在“风险因素”下描述了可能影响我们业务的某些重大风险、不确定性和假设，包括我们的财务状况和经营业绩。我们的前瞻性陈述基于管理层的信念和假设，这些信念和假设基于做出陈述时管理层可以获得的信息。我们提醒您，实际结果和结果可能而且很可能与我们的前瞻性陈述所表达、暗示或预测的内容存在重大差异。因此，你应该小心依赖任何前瞻性陈述。除联邦证券法要求外，我们没有任何意图或义务在本招股说明书分发后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设变化或其他原因。

 

 

收益用途

 

售股股东根据本招股章程将出售的所有A类普通股（包括ADS所代表的A类普通股）将由售股股东为其自己的账户发售和出售。我们将不会收到此类销售的任何收益。

 

 

股息政策

 

我们没有宣布或支付任何股息。我们目前没有任何计划在可预见的未来就我们的普通股或ADS支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩展我们的业务。

 

我们的董事会在决定支付任何未来股息方面拥有完全的酌处权，但须遵守适用的法律。此外，我们的股东可以普通决议宣派股息，但股息不得超过我们董事会建议的金额。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可从其已实现或未实现的利润中，或从其董事认为不再需要的利润中或从股份溢价账户中拨出的任何储备中，为其股份支付股息，但在任何情况下，如果这将导致公司无法支付其在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们董事会建议的金额。股息的宣布和支付将取决于（其中包括）我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、我们的财务状况、合同限制、一般业务状况以及我们董事会可能认为相关的其他因素。

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的控股公司。我们可能依赖我们在中国的子公司的股息来满足我们的现金需求，包括向我们的股东支付任何股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们的子公司和中国的VIE在向我们支付股息和其他款项方面受到限制。”

 

如果我们支付任何股息，我们将向作为此类A类普通股的登记持有人的存托人支付就ADS基础A类普通股应支付的股息，然后存托人将根据存款协议的条款，按该ADS持有人持有的ADS基础A类普通股的比例向ADS持有人支付净现金分配金额，包括扣除根据该协议应付的费用和开支。我们A类普通股的现金股息，如果有的话，将以美元支付。

 

 

资本化

 

下表列出了我们截至2024年6月30日的资本化情况：

 

	●	在实际基础上；
	●	在经调整后的备考基础上，进一步落实（1）以每份ADS 1.4 494美元的购买价格发行和出售241,677份ADS，（2）以每份ADS 1.4 484美元的价格购买520,042份ADS的预融资认股权证；以及（3）以每份ADS 1.4 494美元的价格购买761,719份ADS的同期私募认股权证，假设认股权证没有被行使，并在扣除配售代理费用和开支以及我们应付的估计发行费用后。

 

您应该结合我们的财务报表阅读下表，这些报表包含在本招股说明书中：

 

		截至2024年6月30日
						经调整的备考
		实际				（未经审计）
		美元				美元
现金及现金等价物			689				1,458
受限制现金			597				597
短期借款			1,789				1,789
长期借款			1,775				1,775
借款总额			3,564				3,564
股东权益：
A类普通股			32				50
B类普通股			5				5
库存股票			(5,446	)			(5,446	)
额外实收资本			181,045				181,993
累计赤字			(175,278	)			(175,475	))
累计其他综合损失			(1,145	)			(1,145	)
股东权益合计			(787	)			(18	)
资本化总额			2,777				3,546

 

 

稀释

 

如果您投资于ADS和预融资认股权证，您的利息将被稀释至购买价格每ADS 1.4 494美元（或每预融资认股权证1.4 484美元）与我们在此次发行后每ADS的有形账面净值负2.40美元之间的差额。

 

截至2024年6月30日，我们的有形账面净值约为负710万美元，即每股普通股负0.01美元，每股ADS负2.40美元。稀释是通过在我们将从此次发行中获得的额外收益生效后，从每股普通股的发行价格中减去调整后的每股普通股有形账面净值来确定的。在以每份ADS 1.4 494美元的价格发行和出售241,677份ADS以及以每份ADS 1.4 484美元的价格购买520,042份ADS代替ADS的预融资认股权证生效后，假设未行使预融资认股权证，在扣除配售代理费用和开支以及我们应付的估计发行费用后，我们截至2024年6月30日的备考调整后有形账面净值约为负630万美元，或约为每份ADS负2.40美元。这意味着我们现有股东每ADS的有形账面净值没有变化，参与此次发行的投资者每ADS的有形账面净值立即减少了3.85美元。上面讨论的as调整信息仅供说明。下表说明了按每股计算的这种稀释：

 

		每普通 分享 （或预先出资 认股权证）				每ADS （或预资权证）
发行价格		美元	0.01			美元	1.4494
截至2024年6月30日的有形账面净值		美元	(0.01	)		美元	(2.40	)
备考为本次发行生效后调整后的有形账面净值		美元	(0.01	)		美元	(2.40	)
归属于现有股东的有形账面净值增加			-				-
对新投资者的有形账面净值稀释		美元	0.02			美元	3.85

 

上表中的流通股信息基于截至2024年6月30日已发行和流通的524,647，963股A类普通股和55,260，580股B类普通股。

 

下表汇总了截至2024年6月30日经备考调整后的现有股东与新投资者在本次发行中向我们购买的A类普通股（以ADS为代表）的数量、支付的总对价以及在扣除配售代理费和我们应付的估计发行费用之前按购买价格每ADS 1.4 494美元支付的每股普通股和每股ADS的平均价格方面的差异。

 

		普通股 已购买								总对价								每普通平均价格				平均 价格每
		数				百分比				金额				百分比				分享				ADS
		（单位：千美元，百分比除外）
普通股现有股东			579,908,543				76.0	%			158,760				99.3	%			0.27				64.80
新投资者			182,812,560				24.0	%			1,104				0.7	%			0.01				1.45
合计			762,721,103				100.0	%			159,864				100.0	%			0.21				50.40

 

上述讨论和表格假设本次发行中将发行的认股权证和预融资认股权证均不行使。本次发行拟发行的任何认股权证及预融资认股权证如获行使，将进一步稀释新投资者。

 

 

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

 

以下对我们的经营业绩和财务状况的讨论和分析应与我们未经审计的简明综合财务报表及其附注和其他财务信息一起阅读，这些信息包含在本招股说明书的其他部分。我们的财务报表是根据美国公认会计原则（“美国公认会计原则”）编制的。此外，我们的财务报表和本招股说明书中包含的财务信息反映了我们的组织交易，并且编制得就像我们当前的公司结构在相关期间一直存在一样。

 

本节包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受到各种因素、风险和不确定性的影响，这些因素、风险和不确定性可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的结果存在重大差异。此外，由于这些因素、风险和不确定性，前瞻性事件可能不会发生。相关因素、风险及不确定因素包括但不限于本招募说明书中题为“业务”、“风险因素”及其他部分讨论的因素、风险及不确定因素。请读者注意不要过分依赖前瞻性陈述，这些陈述反映了管理层截至本招股说明书日期的信念和意见，并经修订。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。见“关于前瞻性陈述的注意事项。”

 

截至2024年6月30日及2023年6月30日止六个月

 

概述

 

我们相信，与VIE一起，我们是中国领先的全渠道汽车市场。我们与VIE一起，为汽车营销和分销提供可扩展的全渠道汽车市场方法。We and the VIE provide marketing solutions by integrating online platform and offline sales events。截至2023年6月30日和2024年6月30日止六个月，我们和VIE分别在中国大陆80个和47个城市举办了183场和63场车展。我们和VIE的车展在截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月中分别提供了总计4,301个和1,084个展位。截至2023年6月30日和2024年6月30日止六个月，我们与VIE促成的汽车销售交易总数分别为44,891辆和10,460辆，同期商品总值分别约为人民币72亿元和人民币17亿元（合2亿美元）。

 

从历史上看，我们的净收入主要是通过我们和VIE的线下活动产生的。截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月，我们的净收入分别为人民币9220万元和人民币3230万元（约合440万美元）。截至2023年6月30日和2024年6月30日止六个月，我们的净亏损分别为人民币3070万元和人民币4070万元（约合560万美元）。截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月，我们的调整后EBITDA分别为亏损人民币3680万元和亏损人民币2720万元（约合370万美元）。截至2023年6月30日和2024年6月30日止六个月，我们分别录得调整后净亏损人民币3670万元和人民币2680万元（约合370万美元）。有关我们的非GAAP措施的详细描述，请参阅“-非GAAP财务措施。”

 

 

经营成果

 

下表列出了我们在所示期间的未经审计的简明综合经营报表和综合亏损的绝对金额摘要。这些信息源自我们未经审计的简明综合财务报表，应与之一并阅读。任何时期的业务结果并不一定表明未来任何时期可能预期的结果。

 

		截至6月30日的六个月，
		2023				2024
		人民币				人民币				美元
		（单位：千，份额和每股数据除外）
简明综合经营报表及综合亏损摘要
净收入			92,152				32,305				4,446
收入成本			(33,726	)			(9,951	)			(1,369	)
毛利			58,426				22,354				3,077
总营业费用			(113,582	)			(69,808	)			(9,606	)
其他收益			24,458				6,779				933
归属于团车有限股东的净亏损			(30,698	)			(40,675	)			(5,596	)
归属于团车有限普通股股东的每股净亏损
基本和稀释			(0.08	)			(0.10	)			(0.01	)
普通股加权平均数
基本和稀释			399,544,700				421,273,519				421,273,519
非美国通用会计准则财务数据（1）
经调整EBITDA			(36,796	)			(26,766	)			(3,683	)
调整后净亏损			(36,727	)			(27,208	)			(3,744	)

 

(1)

见“-非公认会计准则财务指标。”

 

非GAAP财务指标

 

为了补充我们按照美国公认会计原则列报的未经审计的简明合并财务报表，我们还使用调整后的EBITDA和调整后的净亏损作为额外的非公认会计原则财务指标。我们提出这些非公认会计准则财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩。我们还认为，这些非公认会计准则财务指标为投资者和其他人以与我们管理层相同的方式理解和评估我们未经审计的综合经营业绩以及比较各会计期间的财务业绩和我们的同行公司的财务业绩提供了有用的信息。

 

我们将调整后EBITDA定义为不包括折旧和摊销、利息收入、净额、股权激励费用、长期资产减值和权证负债公允价值变动的净亏损。我们将调整后的净亏损定义为不包括股权激励费用、长期资产减值和权证负债公允价值变动的净亏损。我们认为，调整后的EBITDA和调整后的净亏损为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。这些非公认会计准则财务指标针对我们认为不代表我们业务运营绩效的项目的影响进行了调整，不应孤立地考虑或被视为净亏损或任何其他绩效衡量指标的替代方案或作为我们运营绩效的指标。鼓励投资者将历史非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行比较。此处呈现的调整后EBITDA和调整后净亏损可能无法与其他公司呈现的类似标题的衡量标准进行比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准，从而限制了它们作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务指标。

 

 

下表列出了所示期间我们调整后EBITDA和调整后净亏损与净亏损的对账。

 

		截至6月30日的六个月，
		2023				2024
		人民币				人民币				美元
		（单位：千，份额和每股数据除外）
净亏损			(30,698	)			(40,675	)			(5,596	)
加：
折旧及摊销			-
减去：
利息收入，净额			69				(442	)			(61	)
EBITDA			(30,767	)			(40,233	)			(5,535	)
加：
股份补偿费用			4,007				15,505				2,133
认股权证负债公允价值变动			(11,551	)			(2,338	)			(322	)
长期资产减值			1,515				300				41
经调整EBITDA			(36,796	)			(26,766	)			(3,683	)

 

		截至6月30日的六个月，
		2023				2024
		人民币				人民币				美元
		（单位：千，份额和每股数据除外）
净亏损			(30,698	)			(40,675	)			(5,596	)
加：
股份补偿费用			4,007				15,505				2,133
认股权证负债公允价值变动			(11,551	)			(2,338	)			(322	)
长期资产减值			1,515				300				41
调整后净亏损			(36,727	)			(27,208	)			(3,744	)

 

截至2024年6月30日止六个月对比截至2023年6月30日止六个月

 

净收入

 

我们的净收入从截至2023年6月30日止六个月的人民币9220万元下降64.9%至截至2024年6月30日止六个月的人民币3230万元（440万美元）。

 

●

车展服务净收入从截至2023年6月30日止六个月的人民币6930万元下降71.2%至截至2024年6月30日止六个月的人民币1990万元（约合270万美元），主要是由于客户营销预算减少导致线下活动数量减少。在截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月中，我们和VIE在80个和47个城市举办了183场和63场车展，分别提供总计4,301个和1,084个展位。

 

●

特别促销活动服务的净收入从截至2023年6月30日止六个月的人民币0.6百万元下降62.0%至截至2024年6月30日止六个月的人民币0.2百万元（3.1万美元），主要是由于关键客户的变化导致未能继续合作导致活动数量减少。

 

●

一家商业银行的转介服务净收入从截至2023年6月30日止六个月的人民币260万元下降100.0%至截至2024年6月30日止六个月的零，主要是由于我们和VIE自2022年4月1日起停止运营转介服务。

 

●

我们的在线营销服务净收入从截至2023年6月30日止六个月的人民币880万元下降70.7%至截至2024年6月30日止六个月的人民币260万元（合0.4百万美元），主要是由于公司举办的直播活动减少，因为关键客户的变化导致未能继续合作。

 

●

来自其他服务的净收入从截至2023年6月30日止六个月的人民币11.0百万元下降12.7%至截至2024年6月30日止六个月的人民币960万元（合130万美元），主要是由于转介服务减少。

 

 

收入成本

 

我们的收入成本从截至2023年6月30日止六个月的人民币33.7百万元下降70.5%至截至2024年6月30日止六个月的人民币10.0百万元（约合140万美元），主要是由于以下原因。

 

●

我们的场地设置成本从截至2023年6月30日止六个月的人民币8.8百万元下降77.9%至截至2024年6月30日止六个月的人民币1.9百万元（约合0.3百万美元），与车展服务净收入的下降基本一致。

 

●

我们的场地租赁成本从截至2023年6月30日止六个月的人民币1,070万元下降78.1%至截至2024年6月30日止六个月的人民币230万元（约合30万美元）。两者主要是由于我们组织和设立的车展数量从截至2023年6月30日止六个月的183场减少至截至2024年6月30日止六个月的63场。

 

●

我们的其他直接成本从截至2023年6月30日止六个月的人民币1430万元减少60.2%至截至2024年6月30日止六个月的人民币570万元（合0.8百万美元），主要是由于与我们和VIE的在线营销服务相关的信息获取成本减少。

 

毛利

 

由于上述原因，我们的毛利由截至2023年6月30日止六个月的人民币58.4百万元减少61.7%至截至2024年6月30日止六个月的人民币22.4百万元（310万美元）。

 

营业费用

 

2024年上半年，我们的总运营费用从上年同期的人民币1.136亿元下降38.5%至人民币6980万元（约合960万美元）。

 

●

我们的销售和营销费用从上年同期的人民币8,070万元下降54.7%至2024年上半年的人民币3,650万元（约合500万美元），主要是由于线下活动数量减少导致促销费用减少。

 

●

2024年上半年，我们的一般和行政费用从上年同期的人民币2,370万元增加2.6%至人民币2,430万元（约合330万美元），主要是由于一般和行政工作人员薪酬费用的增加，部分抵消了呆账准备金的减少。

 

●

我们的研发费用从上年同期的人民币770万元增长13.4%至2024年上半年的人民币870万元（约合120万美元），主要是由于研发人员薪酬支出增加。

 

●

长期资产减值从上年同期的人民币150万元下降80.2%至2024年上半年的人民币30万元（约合4.1万美元），主要是由于与使用权资产相关的减值减少。

 

经营亏损

 

由于上述原因，我们的经营亏损从截至2023年6月30日止六个月的人民币55.2百万元减少14.0%至截至2024年6月30日止六个月的人民币47.5百万元（650万美元）。

 

 

净亏损

 

由于上述原因，我们在截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月中分别净亏损人民币3070万元和人民币4070万元（约合560万美元）。

 

流动性和资本资源

 

我们流动性的主要来源是运营产生的现金、首次公开发行的收益和银行贷款。

 

截至2024年6月30日，我们拥有人民币500万元（约合70万美元）的现金和现金等价物，以及人民币430万元（约合60万美元）的限制性现金。截至同日，我们持有以人民币计价的现金余额为人民币490万元（约合0.7百万美元），占我们现金、现金等价物和限制性现金总额的97.6%。

 

我们自成立以来一直出现经常性经营亏损，包括截至2023年6月30日和2024年6月30日止六个月的净亏损分别为人民币3,070万元和人民币4,070万元（约合560万美元）。截至2023年6月30日和2024年6月30日止六个月，经营活动使用的现金净额分别为人民币5240万元和人民币1110万元（合150万美元）。截至2024年6月30日，累计赤字为人民币12.738亿元（约合1.753亿美元）。截至2024年6月30日，我们的流动负债净额为人民币43.0百万元（约合590万美元）。公司业务遇到一些困难，包括中国经济增长疲弱及员工辞职，对集团截至2024年6月30日止六个月的业务营运造成负面影响，并持续影响集团的财务状况、经营业绩及现金流量。这些情况令人对集团持续经营的能力产生重大怀疑。

 

从历史上看，我们主要依靠来自经营活动的现金、来自投资者的非经营性融资来源为我们的运营和业务发展提供资金。我们持续经营的能力取决于我们的管理层成功执行业务计划的能力，其中包括严格执行费用、加速收回应收账款和增加客户的预付款比例、寻求潜在融资以改善我们的经营和融资活动现金流。根据来自经营和融资活动的现金流量预测、我们目前的经营活动现金和现金等价物余额，我们的管理层认为，在成功执行我们的业务计划后，我们目前的现金和现金等价物以及预期的经营活动现金流量将足以满足我们自本中期报告之日起至少未来12个月的预期经营活动现金需求和其他承诺。然而，无法保证这些计划将成功实施。未能成功实施该计划将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对我们持续经营的能力产生重大不利影响。

 

我们尚未实现能够产生足够收入水平的业务规模，以实现净利润和经营活动产生的正现金流，我们预计经营亏损和经营活动产生的负现金流在可预见的未来仍将持续。虽然我们认为，我们目前的现金和现金等价物以及其他流动资产足以满足为自本中期报告之日起至少未来12个月的计划运营和其他承诺提供资金的现金需求，但如果我们未能以产生足够回报的方式发展我们的业务，我们可能需要额外的融资来执行我们的业务计划。如果需要额外融资，我们无法预测这笔额外融资将以股权、债务或其他形式进行，我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法获得必要的额外资本。如果无法获得融资来源，或者如果我们未能成功提高毛利率和减少经营亏损，我们可能无法实施我们目前的扩张计划、偿还债务或与其他市场参与者有效竞争，其中任何一项都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并将对我们持续经营的能力产生重大不利影响。

 

我们未经审核的简明综合财务报表乃按持续经营基准编制，预期在正常业务过程中变现资产及清理负债。未经审计的简明综合财务报表不包括上述不确定性结果可能导致的任何调整。

 

 

下表列出了我们在所示期间的现金流量摘要。

 

		截至6月30日的六个月，
		2023				2024
		人民币				人民币				美元
		（单位：千，份额和每股数据除外）
经营活动使用的现金净额			(52,408	)			(11,088	)			(1,527	)
投资活动所用现金净额			-				(7	)			(1	)
筹资活动产生的现金净额			3,435				7,213				993
汇率对现金及现金等价物的影响			791				(2,763	)			(380	)
现金、现金等价物和限制性现金净减少额			(48,182	)			(6,645	)			(915	)
现金及现金等价物、期初受限制现金			76,843				15,993				2,201
现金及现金等价物、期末受限制现金			28,661				(2,763	)			(380	)

 

经营活动

 

截至2024年6月30日的六个月，用于经营活动的现金为人民币1,110万元（约合150万美元）。在截至2024年6月30日的六个月中，我们用于经营活动的现金与净亏损人民币4070万元（560万美元）之间的差额主要是由于（1）以股份为基础的薪酬为人民币1550万元（210万美元），（2）应收账款减少人民币1420万元（200万美元），（3）预付款和其他流动资产增加人民币1070万元（150万美元），以及（4）其他流动负债增加人民币170万元（20万美元），部分被（1）应付工资和福利福利减少人民币560万元（80万美元）所抵消，（2）认股权证负债公允价值变动收益人民币230万元（0.3百万美元），（3）未缴税款冲回的其他收入人民币210万元（0.3百万美元），（4）呆账冲回备抵人民币160万元（0.2百万美元），以及（5）其他应付税款减少人民币160万元（0.2百万美元）。

 

截至2023年6月30日止六个月，经营活动所用现金为人民币5240万元。截至2023年6月30日止六个月，我们用于经营活动的现金与净亏损人民币3,070万元之间的差额主要是由于（1）应收账款减少人民币1,040万元，（2）呆账准备人民币520万元，（3）客户预付款增加人民币420万元，（4）股份补偿人民币400万元和（5）长期资产减值准备人民币150万元，部分被（1）预付款和其他流动资产减少人民币1,240万元，（2）认股权证负债公允价值变动收益人民币1,160万元，（3）冲销未缴税款的其他收入人民币880万元，（4）应付账款减少人民币440万元，（5）其他流动负债减少人民币430万元及（6）应付薪金及福利福利减少人民币430万元。

 

投资活动

 

截至2024年6月30日止六个月，投资活动使用的现金净额为人民币6.7千元，原因是购买物业、设备和软件。

 

截至2023年6月30日止六个月，用于投资活动的现金净额为零。

 

融资活动

 

截至2024年6月30日的六个月，融资活动产生的现金净额为人民币720万元（合1.0百万美元），主要是由于从借款中收到的人民币18.0百万元（合2.5百万美元），部分被偿还借款人民币10.8百万元（合1.5百万美元）所抵消。

 

截至2023年6月30日止六个月，融资活动产生的现金净额为人民币340万元，主要由于从短期借款收到人民币710万元，部分被偿还短期借款人民币370万元抵销。

 

负债

 

截至2024年6月30日，集团的借款为人民币25.9百万元。利息前三期按月支付，第四期起按月等额本息支付。

 

 

资本支出

 

截至2023年6月30日和2024年6月30日止六个月，我们分别发生了零和人民币6.7千元的资本支出，主要与购买物业、设备和软件有关。我们打算用我们现有的现金余额、债务或股权融资的收益以及其他融资选择为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续产生资本支出以支持我们业务的增长。

 

与VIE相关的财务信息

 

下表列示截至2024年6月30日有关团车有限公司（“母公司”）、VIE和非可变利益实体的未经审核简明综合资产负债表信息。

 

		截至2024年6月30日
										非VIE
						VIE								其他				公司间				集团
		家长				合并				WFOE				子公司				消除				合并
现金、现金等价物和限制性现金			115				3,532				5,689				12				-				9,348
应收本集团附属公司款项			135,961				125,964				146,119				16,414				(424,458	)			-
其他流动资产			235				11,233				13,182				73				-				24,723
流动资产总额			136,311				140,729				164,990				16,499				(424,458	)			34,071
长期投资			-				5,991				-				-				-				5,991
对子公司、VIE和VIE子公司的投资			(130,047	)			-				-				744,611				(614,564	)			-
经营租赁使用权资产净额			-				53				4,748				-				-				4,801
商誉			-				-				45,561				-				-				45,561
其他非流动资产			-				-				522				-				-				522
非流动资产合计			(130,047	)			6,044				50,831				744,611				(614,564	)			56,875
总资产			6,264				146,773				215,821				761,110				(1,039,022	)			90,946
应付账款			-				3,387				7,340				-				-				10,727
应付集团附属公司款项			2,750				248,791				147,471				18,844				(417,856	)			-
短期借款			-				11,000				2,000				-				-				13,000
短期经营租赁负债			-				375				3,636				-				-				4,011
其他流动负债			7,596				21,299				18,948				1,442				-				49,285
流动负债合计			10,346				284,852				179,395				20,286				(417,856	)			77,023
长期贷款			-				12,900				-				-				-				12,900
认股权证责任			1,632				-				-				-				-				1,632
租赁负债，非流动			-				22				5,071				-				-				5,093
其他非流动负债			-				11				-				-				-				11
非流动负债合计			1,632				12,933				5,071				-				-				19,636
负债总额			11,978				297,785				184,466				20,286				(417,856	)			96,659
总权益/（赤字）			(5,714	)			(151,012	)			31,355				740,824				(621,166	)			(5,713	)

 

 

下表列示截至2023年6月30日和2024年6月30日止六个月与母公司、VIE和非可变利益实体相关的未经审计简明综合经营报表和综合亏损及现金流量表。

 

未经审计的简明经营报表和综合损失数据

 

		截至2024年6月30日止六个月
										非VIE
						VIE								其他				公司间				集团
		家长				合并				WFOE				子公司				消除				合并
净收入			-				15,360				18,277				-				(1,332	)			32,305
收入成本			-				(2,042	)			(7,909	)			-				-				(9,951	)
营业费用			(18,456	)			(30,394	)			(20,845	)			(1,445	)			1,332				(69,808	)
经营亏损			(18,456	)			(17,076	)			(10,477	)			(1,445	)			-				(47,454	)
子公司、VIE和VIE子公司亏损中的权益			(24,559	)			-				-				-				24,559				-
其他收入，净额			2,340				1,826				2,613				-				-				6,779
净亏损			(40,675	)			(15,250	)			(7,864	)			(1,445	)			24,559				(40,675	)

 

		截至2023年6月30日止六个月
										非VIE
						VIE								其他				公司间				集团
		家长				合并				WFOE				子公司				消除				合并
净收入			-				34,220				60,399				-				(2,467	)			92,152
收入成本			-				(9,448	)			(24,278	)			-				-				(33,726	)
营业费用			(7,996	)			(31,700	)			(76,317	)			(36	)			2,467				(113,582	)
经营亏损			(7,996	)			(6,928	)			(40,196	)			(36	)			-				(55,156	)
子公司、VIE和VIE子公司亏损中的权益			(34,675	)			-				-				-				34,675				-
其他收入，净额			11,973				11,501				984				-				-				24,458
净（亏损）/收入			(30,698	)			4,573				(39,212	)			(36	)			34,675				(30,698	)

 

未经审计的合并现金流量信息

 

		截至2024年6月30日止六个月
										非VIE
						VIE								其他				公司间				集团
		家长				合并				WFOE				子公司				消除				合并
经营活动（使用）/产生的现金净额			(2,926	)			(6,868	)			(1,295	)			1				-				(11,088	)
投资活动所用现金净额			-				-				(7	)			-				-				(7	)
筹资活动产生的现金净额			-				6,413				800				-				-				7,213
汇率变动的影响			37				-				(2,800	)			-				-				(2,763	)
现金、现金等价物和受限制现金净（减少）/增加			(2,889	)			(455	)			(3,302	)			1				-				(6,645	)

 

 

		截至2023年6月30日止六个月
										非VIE
						VIE								其他				公司间				集团
		家长				合并				WFOE				子公司				消除				合并
经营活动产生/（使用）的现金净额			13,041				(6,083	)			(59,340	)			(26	)			-				(52,408	)
投资活动所用现金净额			(58,274	)			-				-				(56,565	)			114,839				-
筹资活动产生的现金净额			-				4,235				57,474				56,565				(114,839	)			3,435
汇率变动的影响			1,790				-				(999	)			-				-				791
现金、现金等价物和限制性现金净减少额			(43,443	)			(1,848	)			(2,865	)			(26	)			-				(48,182	)

 

表外安排

 

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们未经审计的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给作为信贷、流动性或市场风险支持的未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益。我们在任何向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的未合并实体中没有任何可变权益。

 

关于前瞻性陈述的警示性声明

 

我们在本报告中做出了构成前瞻性陈述的陈述。前瞻性陈述涉及风险和不确定性，例如关于我们的计划、目标、期望、假设或未来事件的陈述。在某些情况下，您可以通过“预期”、“估计”、“计划”、“项目”、“继续”、“进行中”、“预期”、“我们相信”、“我们打算”、“可能”、“应该”、“可以”和类似表达等术语来识别前瞻性陈述。这些陈述涉及估计、假设、已知和未知风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致实际结果与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就存在重大差异。

 

这些前瞻性陈述包括有关以下方面的陈述：

 

这些前瞻性陈述的最终正确性取决于一系列已知和未知的风险和事件。许多因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的结果存在重大差异。因此，你不应该过分依赖这些前瞻性陈述。

 

 

前瞻性陈述仅在作出之日起生效；除法律要求外，我们不承担更新任何前瞻性陈述以反映作出陈述之日之后的事件或情况或反映意外事件发生的义务。

 

此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，也无法评估任何因素或因素组合在多大程度上可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异。

 

●

中国大陆汽车行业持续增长；

 

●

Our and the VIE’s ability to manage the expansion of our and the VIE’s business and implement business strategies；

 

●

Our and the VIE’s ability to maintain and develop good relationships with industry customers；

 

●

Our and the VIE’s ability to attract and retain auto consumers；

 

●

我们和VIE有效竞争的能力；以及

 

●

政府有关本行业的相关政策法规。

 

读者被告诫不要过分依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅在本文发布之日起生效。我们不承担更新这些前瞻性信息的义务。尽管如此，我们保留不定期以新闻稿、定期报告或其他公开披露方式进行此类更新的权利，而无需具体提及本临时报告。任何此类更新均不应被视为表明此类更新未涉及的其他陈述保持正确或产生提供任何其他更新的义务。

 

截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度

 

A.经营成果

 

概述

 

我们相信我们是中国领先的全渠道汽车市场。我们为汽车营销和分销提供可扩展的全渠道汽车市场方法。我们通过整合我们的线上平台和线下销售活动来提供营销解决方案。2021年、2022年和2023年，我们分别在中国142个、76个和81个城市举办了450场、150场和299场车展。我们的车展在2021年、2022年和2023年分别提供了总计12,372个、2,868个和7,144个展位。我们通过车展促成的汽车销售交易总数在2022年和2023年分别为22,176辆和61,0 20辆，同年总GMV分别约为人民币34亿元和人民币97亿元（14亿美元）。

 

从历史上看，我们的净收入主要是通过线下活动产生的。2021年、2022年和2023年，我们的净收入分别为人民币3.576亿元、人民币1.832亿元和人民币1.624亿元（约合2290万美元）。我们在2021年、2022年和2023年的净亏损分别为人民币1.019亿元、人民币1.665亿元和人民币8300万元（约合1170万美元）。我们在2021年、2022年和2023年的调整后EBITDA分别为人民币（82.9）百万元、人民币（73.4）百万元和人民币（92.5）百万元（美元（13.0）百万元）。我们在2021年、2022年和2023年分别录得调整后净亏损人民币90.0百万元、人民币77.8百万元和人民币92.6百万元（合13.0百万美元）。有关我们的非GAAP措施的详细描述，请参阅“-非GAAP财务措施。”

 

 

影响我们经营业绩的一般因素

 

我们与VIE一起在中国汽车行业运营，我们的运营结果和财务状况受到驱动该行业的一般因素的显着影响。随着汽车消费者可支配收入的增加，特别是在低线城市，以及汽车价格的下降，汽车对中国消费者来说变得更加实惠。中国人口的城市化带动了基础设施的发展，这使得汽车成为短途出行更可取的解决方案。艾瑞咨询报告称，特别是三线及以下城市，在汽车新车销量方面，正在经历并预计将继续经历比一、二线城市更快的增速。

 

自2020年以来，我们和VIE面临持续的宏观经济和全行业逆风，例如新冠疫情的影响以及全球芯片短缺导致的车辆供应短缺。由于政府强制实施隔离措施以遏制新冠疫情传播，我们和VIE在2020、2021和2022年取消了一定数量的线下活动，。由于中国政府自2022年底以来因新冠疫情而放宽隔离措施和旅行限制及其他限制性措施，我们和VIE的运营因员工感染病毒而出现暂时中断并逐渐恢复正常，我们和VIE的车展取消有所减少。我们在2023年举办了299场车展。为应对新冠肺炎大流行的重大影响，我们和VIE在招聘、销售和营销以及业务扩张方面采取了更谨慎的策略，目的是优化我们和VIE的地理覆盖效率，并在预期近期整体市场停滞的情况下完善成本结构。例如，我们和VIE在2021年、2022年和2023年实施了调整业务扩张步伐和节约资源的措施，例如休假安排和缩减招聘预算和员工规模。有关更多详细信息，请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务运营一直并可能继续受到新冠疫情的重大不利影响。”

 

除了一般经济状况和行业因素外，我们认为以下公司特有因素已经并将继续对我们的经营业绩产生重大影响。

 

影响我们经营业绩的具体因素

 

虽然我们的业务受到影响中国汽车行业的一般因素的影响，但我们认为我们的经营业绩更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下方面：

 

Our and the VIE’s business scale

 

我们和VIE的业务规模，包括我们和VIE组织的线下活动的数量，我们和VIE经营的城市数量，我们和VIE促成的汽车销售交易数量，以及我们和VIE服务的行业客户数量，对我们的经营业绩有重大影响。2021年、2022年和2023年，我们和VIE分别组织了450场、150场和299场车展。我们和VIE促成的汽车销售交易总数从2021年的104,689起减少到2022年的22,176起，并在2023年增加到61,020起。我们和VIE通过我们和VIE的各种服务产品服务的行业客户总数从2021年的6,097个减少到2022年的3,112个和2023年的3,443个。截至2021年、2022年和2023年12月31日，我们和VIE的销售业务分别覆盖中国119个、83个和79个城市。我们和VIE在行业客户规模、我们主办的车展数量、我们和VIE运营的城市数量以及在我们和VIE线下活动期间售出的汽车数量方面的规模，使我们和VIE产生了大量的净收入，并降低了销售和行政管理费用等平均固定成本。我们和VIE的规模也使我们和VIE建立了广泛的行业客户网络，这对于我们和VIE扩大我们和VIE提供的服务种类并巩固我们和VIE的市场领导地位的能力至关重要。

 

 

定价

 

我们和VIE维持或潜在提高我们和VIE向行业客户收取的服务费的能力直接影响我们和VIE的运营结果。我们通过向参与的行业客户收取展位空间的费用，从我们和VIE的线下活动中获得净收入。我们和VIE的车展业务净收入是我们和VIE为每次车展吸引的付费行业客户数量、我们和VIE向每个行业客户收取的金额以及我们和VIE主办的车展数量的乘积，而我们和VIE的特别推广活动服务的净收入取决于我们和VIE促成的特别推广活动的数量以及我们和VIE向行业客户收取的每次活动的金额。虽然我们对我们和VIE的大部分线下活动的定价不是基于成功交易的数量，但我们相信我们和VIE带来源源不断的采购订单的能力增加了行业客户的粘性和继续使用我们和VIE服务的倾向，这对于我们和VIE在我们和VIE增加我们和VIE在全国范围内的线下活动规模时保持和提高整体展位空间价格同时留住行业客户的能力至关重要。从长远来看，我们和VIE期望在我们和VIE组织车展的所有城市维持和提高我们和VIE在我们和VIE的车展展位空间的价格。然而，随着我们和VIE扩展到越来越多的展位空间价格水平普遍低于一线和二线城市的三线及以下城市，我们和VIE在我们和VIE的车展上可能会遇到每个展位的整体价格下降。

 

2020年1月，我们完成了对龙业的收购，其旗舰软件产品车商通将提高我们和VIE的客户在消费者获取和管理方面的能力，我们认为这将提高他们对我们和VIE的服务的依赖和粘性。

 

运营效率

 

我们和VIE为我们和VIE的线下活动维持和提高运营效率的能力直接影响我们的运营结果。我们依赖于我们和VIE的标准化活动策划和操作程序，并依靠我们和VIE员工的技能和专门知识，根据不同的当地条件执行这些程序。随着我们和VIE扩大我们和VIE线下活动的规模并利用新的服务产品和区域，我们和VIE通过改进标准化运营程序来提高运营效率的能力对于控制我们的销售成本和提高我们的毛利率至关重要，而我们和VIE精简公司职能和提高我们和VIE行政效率的能力将导致我们的运营费用增长率低于我们的净收入增长率。

 

消费者获取

 

消费者获取从两方面影响我们的经营业绩。一方面，庞大、高质量、参与度高的消费群对我们和VIE寻求销售汽车和相关汽车服务的行业客户具有吸引力。另一方面，较高的消费者获取效率使我们和VIE能够控制销售和营销费用，主要包括活动推广费用和销售员工薪酬。随着我们和VIE的业务规模扩大，随着我们和VIE的声誉增长，我们期望通过增加口碑推荐和与我们和VIE的各种线上和线下渠道谈判更优惠的条款，继续提高我们和VIE的消费者获取效率。

 

季节性

 

我们和VIE一般经历季节性的影响，主要是由于中国汽车消费者的消费习惯。例如，由于中国春节假期的影响，消费者倾向于留在家中与家人团聚，我们和VIE在每年第一季度组织的线下活动通常比其他三个季度中的任何一个季度都要少，产生的净收入也要少。相比之下，当消费者为准备即将到来的假日季节而增加购买活动时，我们和VIE在每年最后一个季度的净收入增长可能高于其他三个季度中的任何一个季度，这受到我们和VIE无法控制的全行业和宏观经济不确定性的影响，例如一般的营销条件和政府的激励措施或限制。

 

 

非商业或有事项

 

由于我们和VIE的业务性质，某些意外情况和非商业因素，例如天气状况和特定时期的周末数量，也可能影响我们的经营业绩。我们和VIE全年都会在户外举办很多线下活动。恶劣的天气条件可能迫使我们和VIE取消预先安排的户外活动，并降低受影响活动的行业客户出席水平，从而对我们的净收入产生负面影响。此外，我们和VIE努力管理此类天气突发事件，例如确保备用室内场地或设置临时设施，将导致设置和场地租赁成本增加，这可能会对我们的毛利和整体运营业绩产生负面影响。

 

因为我们和VIE一般会在周末组织线下活动，以最大限度地提高消费者的上座率，因此特定时期的周末数量可能会影响该时期的净收入和我们的整体运营业绩。例如，由于2022年10月8日和9日被监管转换为工作日，因此在截至2022年12月31日的六个月中，与前半年相比，周末减少了一个，这对我们主办的车展数量和我们产生的净收入产生了负面影响。

 

我们和VIE的线下活动也可能因任何公共卫生危机而停止。有关更多信息，请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们和VIE的业务运营一直并可能继续受到新冠疫情的重大不利影响。”

 

非GAAP财务指标

 

为了补充我们按照美国公认会计原则列报的合并财务报表，我们还使用调整后的EBITDA和调整后的净亏损作为额外的非公认会计原则财务指标。我们提出这些非公认会计准则财务指标是因为我们的管理层使用它们来评估我们的经营业绩。我们还认为，这些非公认会计准则财务指标为投资者和其他人提供了有用的信息，以与我们的管理层相同的方式理解和评估我们的综合经营业绩，并在比较各个会计期间的财务业绩以及与我们的同行公司的财务业绩方面。

 

我们将调整后EBITDA定义为不计折旧和摊销的净亏损、利息收入/支出、净额、担保负债变动、股份补偿费用、长期投资减值、长期资产和商誉以及权证负债的公允价值变动。我们将调整后净亏损定义为不包括担保责任变动、股份补偿费用、长期投资减值、长期资产和商誉以及权证负债公允价值变动的净亏损。我们认为，调整后的EBITDA和调整后的净亏损为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息。这些非公认会计准则财务指标针对我们认为不代表我们业务运营业绩的项目的影响进行了调整，不应孤立地考虑或被视为净亏损或任何其他业绩衡量指标的替代方案或作为我们运营业绩的指标。鼓励投资者将历史非GAAP财务指标与最直接可比的GAAP指标进行比较。此处呈现的调整后EBITDA和调整后净亏损可能无法与其他公司呈现的类似标题的衡量标准进行比较。其他公司可能会以不同的方式计算类似标题的衡量标准，从而限制了它们作为我们数据的比较衡量标准的有用性。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务指标。

 

 

下表列出了我们所示年份的调整后EBITDA和调整后净亏损与净亏损的对账。

 

		截至12月31日止年度，
		2021				2022				2023
		人民币				人民币				人民币				美元
		（单位：千）
净亏损			(101,945	)			(166,490	)			(82,971	)			(11,687	)
加：
折旧及摊销			7,668				4,237				-				-
减去：
利息收入/（费用），净额			625				(174	)			(143	)			(20	)
EBITDA			(94,902	)			(162,079	)			(82,828	)			(11,667	)
加：
股份补偿费用			9,796				10,282				9,546				1,345
担保责任变更			1,542				-				-				-
长期投资减值			700				-				-				-
认股权证负债公允价值变动			-				(11,219	)			(20,732	)			(2,920	)
长期资产减值			-				19,743				1,515				213
商誉减值			-				69,853				-				-
经调整EBITDA			(82,864	)			(73,420	)			(92,499	)			(13,029	)

 

		截至12月31日止年度，
		2021				2022				2023
		人民币				人民币				人民币				美元
净亏损			(101,945	)			(166,490	)			(82,971	)			(11,687	)
加：
股份补偿费用			9,796				10,282				9,546				1,345
担保责任变更			1,542				-				-				-
长期投资减值			700				-				-				-
认股权证负债公允价值变动			-				(11,219	)			(20,732	)			(2,920	)
长期资产减值			-				19,743				1,515				213
商誉减值			-				69,853				-				-
调整后净亏损			(89,907	)			(77,831	)			(92,642	)			(13,049	)

 

 

运营结果的关键组成部分

 

净收入

 

我们的净收入主要来自线下营销服务、商业银行的推荐服务、在线营销服务和其他服务。历史上，我们还从一家商业银行的推荐服务中获得了净收入。2021年、2022年和2023年，我们的净收入分别为人民币3.576亿元、人民币1.832亿元和人民币1.624亿元（约合2290万美元）。下表列出了所示年份我们的总净收入的细分，包括绝对金额和占总净收入的百分比。

 

		截至12月31日止年度，
		2021								2022								2023
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		（以千为单位，百分比除外）
净收入：
线下营销服务
车展			242,860				67.9				53,962				29.5				111,349				15,683				68.6
特别推广活动			3,994				1.1				1,609				0.9				3,166				446				1.9
商业银行转介服务			67,010				18.8				44,202				24.1				2,572				362				1.6
线上营销服务			14,489				4.1				50,757				27.7				23,411				3,297				14.4
其他服务			29,199				8.1				32,658				17.8				21,869				3,080				13.5
净收入总额			357,552				100.0				183,188				100.0				162,367				22,868				100.0

 

线下营销服务收入

 

我们的线下营销服务收入主要包括车展和特别促销活动的收入。

 

车展

 

我们通常从行业客户那里获得净收入，这些客户为我们和VIE车展的展位空间付费。2021年、2022年和2023年，我们的车展产生的净收入分别为人民币2.429亿元、人民币54.0百万元和人民币1.113亿元（1570万美元），分别占我们同期净收入的67.9%、29.5%和68.6%。

 

特别推广活动服务

 

我和VIE于2019年1月开始为行业客户提供专项推广活动服务，更好地支持他们组织开展专项推广活动。我们和VIE主要提供一系列综合服务，如活动策划和执行、营销培训和现场辅导。在2021年、2022年和2023年，我们分别通过我们和VIE的服务促成了158场、90场和750场特别促销活动。我们通常通过向行业客户收取每个活动的固定服务费来产生净收入。2021年、2022年和2023年，特别促销活动的净收入分别为人民币4.0百万元、人民币1.6百万元和人民币3.2百万元（约合0.4百万美元），分别占我们净收入的1.1%、0.9%和1.9%。

 

商业银行转介服务

 

2019年10月，我们与一家商业银行合作开始了我们的推荐服务，我们和VIE为银行扩大与我们和VIE的行业客户的合作提供便利，以发展其汽车贷款业务。我们通过对批准的贷款申请收取银行服务费产生收入。于2021年度、2022年度及2023年度，该商业银行的转介服务产生的净收入分别为人民币6,700万元、人民币4,420万元及人民币260万元（合0.4百万美元），分别占我们同期净收入的18.8%、24.1%及1.6%。自2022年4月1日起，我们停止了转介服务的运营。

 

 

线上营销服务

 

We and the VIE started live streaming promotion events services in the first quarter of 2020。对于直播推广活动服务，我们与VIE在浙江天猫科技有限公司（“天猫”）的直播平台上举办推广活动，以促进消费者与我们及VIE的行业客户之间的交易。我们和VIE就我们的直播推广活动服务向行业客户收取每个活动的固定入场费。我们在2021、2022和2023年的在线营销服务净收入分别约为人民币1450万元、人民币5080万元和人民币2340万元（330万美元），分别占同期净收入的4.1%、27.7%和14.4%。

 

其他服务

 

其他服务主要包括（1）客户推荐服务，我们和VIE通过推荐我们和VIE的行业客户购买平台会员资格，从汽车内容分发平台收取固定费率佣金；（2）营销信息服务，我们和VIE根据传递的消费者需求信息的数量收取服务费；（3）售后推广服务，我们提供售后推广服务，支持汽车经销商在一段时间内的售后推广活动；（4）我们和VIE的社交CRM云服务的订阅服务。我们在2021、2022和2023年的其他服务净收入分别约为人民币2920万元、人民币3270万元和人民币2190万元（310万美元），分别占同期净收入的8.1%、17.8%和13.5%。

 

收入成本

 

我们的收入成本包括（1）场地设置成本，（2）场地租赁成本，以及（3）其他直接成本。下表列出了所示年份的收入成本的构成部分，包括绝对金额和占净收入的百分比。

 

		截至12月31日止年度，
		2021								2022								2023
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		（以千为单位，百分比除外）
净收入			357,552				100.0				183,188				100.0				162,367				22,868				100.0
收入成本：
场地设置费用			24,119				6.7				6,505				3.6				14,391				2,027				8.9
场地租赁费用			33,304				9.4				9,522				5.2				20,605				2,902				12.7
其他直接费用			27,867				7.8				54,510				29.7				33,946				4,781				20.9
总收入成本			85,290				23.9				70,537				38.5				68,942				9,710				42.5

 

场地设置费用

 

我们和VIE聘请第三方服务商组装展位，并与参与的行业客户协调维护问题。作为交换，我们和VIE向这些服务提供商支付服务费，我们在提供相关服务后确认为场地设置成本。2021年、2022年和2023年，我们的场地设置成本分别为人民币2410万元、人民币650万元和人民币1440万元（200万美元）。

 

场地租赁费用

 

我们和VIE将第三方业主拥有的场地用于我们和VIE的车展，并在租赁期结束时向这些业主支付我们确认为场地租赁成本的租赁费用。租金的多少主要取决于场地的位置和面积。2021年、2022年和2023年，我们的场地租赁成本分别为人民币3330万元、人民币950万元和人民币2060万元（约合290万美元）。

 

 

其他直接费用

 

其他直接成本主要包括与我们和VIE的线下和线上活动的策划和组织相关的成本，例如安全成本、直接人工成本和信息获取成本。信息获取成本主要与获取车辆销售线索所产生的成本有关。在2021年、2022年和2023年，我们的其他成本分别为人民币2790万元、人民币5450万元和人民币3390万元（480万美元）。

 

毛利

 

由于上述原因，我们在2021、2022和2023年的毛利分别为人民币2.723亿元、人民币1.127亿元和人民币9340万元（1320万美元），我们在2021、2022和2023年的毛利率分别为76.1%、61.5%和57.5%。

 

营业费用

 

我们的运营费用包括销售和营销费用、一般和管理费用以及研发费用。下表列出了所示年份的营业费用构成部分，以绝对额和净收入百分比表示。

 

		截至12月31日止年度，
		2021								2022								2023
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		（以千为单位，百分比除外）
净收入			357,552				100.0				183,188				100.0				162,367				22,868				100.0
营业费用：
销售和营销费用			274,670				76.8				127,696				69.7				157,004				22,114				96.7
一般和行政费用			72,788				20.4				64,708				35.3				44,666				6,291				27.5
研发费用			35,651				9.9				19,799				10.8				11,267				1,587				6.9
长期资产减值			-				-				19,743				10.8				1,515				213				0.9
总营业费用			383,109				107.1				231,946				126.6				214,452				30,205				132.0

 

销售和营销费用

 

我们的销售和营销费用主要包括（1）广告和促销费用，这包括与我们和VIE的业务的线上和线下推广相关的支出，（2）销售人员薪酬，（3）其他，包括我们和VIE的销售人员产生的运输费用，现场销售办公室租金费用和呼叫中心费用。我们预计，随着我们和VIE进一步扩展到新的市场和服务产品，以及随着我们和VIE提高我们和VIE的品牌认知度，我们的销售和营销费用将继续增加。下表列出了所示年份我们的销售和营销费用的构成部分，以绝对金额和占净收入的百分比表示。

 

		截至12月31日止年度，
		2021								2022								2023
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		（以千为单位，百分比除外）
净收入			357,552				100.0				183,188				100.0				162,367				22,868				100.0
销售和营销费用：
广告和促销费用			140,088				39.2				57,562				31.4				98,490				13,872				60.7
销售人员薪酬			110,680				31.0				59,667				32.6				43,964				6,192				27.1
其他			23,902				6.6				10,467				5.7				14,550				2,050				8.9
销售和营销费用总额			274,670				76.8				127,696				69.7				157,004				22,114				96.7

 

 

一般和行政费用

 

一般及行政开支主要包括（1）行政人员薪酬，（2）专业服务开支，（3）办公开支，及（4）其他，包括呆账备抵及保险费用。下表列出了所示年份的一般和行政费用的构成部分，以绝对额和净收入的百分比表示。

 

		截至12月31日止年度，
		2021								2022								2023
		人民币				%				人民币				%				人民币				美元				%
		（以千为单位，百分比除外）
净收入			357,552				100.0				183,188				100.0				162,367				22,868				100.0
一般及行政开支：
行政工作人员薪酬			22,520				6.3				17,741				9.7				16,688				2,350				10.3
专业服务费用			11,172				3.1				24,111				13.2				16,517				2,326				10.2
办公费用			12,765				3.6				9,500				5.2				4,279				603				2.6
其他			26,331				7.4				13,356				7.2				7,182				1,012				4.4
一般和行政费用共计			72,788				20.4				64,708				35.3				44,666				6,291				27.5

 

研发费用

 

研发费用主要由研发人员报酬构成。我们在2021年、2022年和2023年分别录得研发费用人民币3570万元、人民币1980万元和人民币1130万元（约合160万美元），分别占同期净收入的9.9%、10.8%和6.9%。

 

长期资产减值

 

长期资产减值涉及财产、设备和软件、无形资产和使用权资产。我们在2021、2022和2023年分别录得长期资产减值为零、人民币1970万元和人民币150万元（约合0.2百万美元），分别占同期净收入的零、10.8%和0.9%。

 

税收

 

开曼群岛

 

我们在开曼群岛注册成立。根据开曼群岛现行法律，我们无需缴纳所得税或资本利得税。此外，股息支付在开曼群岛无需缴纳预扣税。

 

香港

 

自2018/2019课税年度起，集团于香港注册成立的附属公司所赚取的首期利润2.0百万港元将按现行税率的一半（即8.25%）课税，而余下的利润将继续按现行16.5%的税率课税。附属公司向公司支付的股息在香港无须缴付预扣税。

 

 

中国

 

我们的子公司和VIE是根据中国法律注册成立的，因此，根据相关的中国所得税法，就其应纳税所得额缴纳中国企业所得税。根据修改后的《中国企业所得税法》，除适用特殊优惠税率外，外商投资企业和境内企业一般适用25%的统一企业所得税税率。企业所得税根据中国税法和会计准则确定的实体全球收入计算。对符合高新技术企业（“HNTE”）资格的企业给予税收优惠待遇。2018年，我们的子公司团圆和VIE团车互联被认定为HNTEs，并于2021年将其HNTE资格续期三年，这使他们有权在2021-2023年期间享受15%的优惠企业所得税税率，如果团圆和团车互联每年成功达到HNTE的标准。2019年，VIE驱动新媒体获得HNTE认证，并于2022年将其资格续期三年，其中有权在2022年至2024年期间，驱动新媒体获得15%的优惠企业所得税税率，前提是驱动新媒体每年成功达到HNTE的标准。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-未能续签或保留中国提供的任何税收优惠可能会对我们和VIE的经营业绩和财务状况产生不利影响。”

 

我们的子公司和VIE对其提供的服务按6%的税率征收增值税，减去其已经缴纳或承担的任何可抵扣的增值税。我们的子公司和VIE还须根据中国法律缴纳增值税附加税。

 

作为一家开曼群岛控股公司，我们可能会从我们的中国子公司获得股息。中国企业所得税法及其实施细则规定，中国实体为所得税目的向非居民企业支付的股息，须按10%的税率缴纳中国预扣税，但须根据与中国签订的适用税收协定予以减免。根据中国大陆与香港特别行政区关于避免收入重复征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，则中国企业向香港企业支付股息的预扣税率可从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局关于税务协议红利条款适用问题的通知（“SAT81号文”），香港居民企业须满足以下条件，其中，为适用降低后的预提税率：（1）必须是税收协定规定的公司；（2）必须直接拥有中国居民企业规定百分比的股权和投票权；（3）必须在收到股息之前的整个12个月内直接拥有中国居民企业规定百分比的股权和投票权。2015年8月，国家税务总局颁布《非居民纳税人享受税务条约待遇管理办法》（“国家税务总局60号文”），自2015年11月起施行。SAT 60号文规定，非居民企业享受减免的预扣税，无需取得相关税务机关的前置审批。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，经确认符合享受税收协定优惠的规定标准，直接适用减征后的代扣代缴税率，并在办理纳税申报时备案必要的表格和证明文件，由相关税务机关进行税后申报审查。2019年10月，国家税务总局颁布《非居民纳税人享受税务条约待遇管理办法》（“SAT 35号文”）。SAT 35号文于2020年1月1日生效，并于同日取代SAT 60号文。与SAT 60号文相比，SAT 35号文规定，非居民企业及其扣缴义务人在进行纳税申报时，无需提交税收协定优惠的证明文件。非居民企业及其扣缴义务人可以自行保留这类证明文件，用于相关税务机关的税后备案审查。据此，我们的香港子公司团车信息有限公司和龙烨信息技术有限公司可能能够就其从我们的中国子公司收到的股息享受5%的预提税率，前提是其满足SAT81号文和其他相关税务规则和法规规定的条件。但根据SAT 81号文和SAT 35号文，如果相关税务机关认为我们进行的交易或安排是出于享受优惠税务待遇的首要目的，相关税务机关可能会在未来调整优惠的预扣税。如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何子公司被视为中国企业所得税法下的“居民企业”，则将按25%的税率对其全球收入征收企业所得税，这可能对我们和我们的非中国股东造成不利的税务后果。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果出于中国企业所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和ADS持有人造成不利的税务后果。”

 

 

经营成果

 

下表列出了我们在所示年度的综合经营业绩摘要。您应该与我们的合并财务报表和本招股说明书其他地方包含的相关说明一起阅读这些信息。任何时期的业务结果并不一定表明未来任何年度或期间可能预期的结果。

 

		截至12月31日止年度，
		2021				2022				2023
		人民币				人民币				人民币				美元
		（单位：千，份额和每股数据除外）
综合经营报表和综合亏损摘要
净收入			357,552				183,188				162,367				22,868
收入成本			(85,290	)			(70,537	)			(68,942	)			(9,710	)
毛利			272,262				112,651				93,425				13,158
总营业费用			(383,109	)			(231,946	)			(214,452	)			(30,205	)
净亏损			(101,945	)			(166,490	)			(82,971	)			(11,687	)
归属于团车有限普通股股东的每股净亏损			-				-				-				-
基本和稀释			(0.33	)			(0.52	)			(0.20	)			(0.03	)
普通股加权平均数
基本和稀释			306,792,324				319,539,180				406,802,365				406,802,365
非美国通用会计准则财务数据（1）
经调整EBITDA			(82,864	)			(73,420	)			(92,499	)			(13,029	)
调整后净亏损			(89,907	)			(77,831	)			(92,642	)			(13,049	)

 

(1)

见“-非公认会计准则财务指标。”

 

 

截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度比较

 

净收入

 

我们的净收入从2022年的人民币1.832亿元下降9.3%至2023年的人民币1.624亿元（约合2290万美元），主要是来自一家商业银行的推荐服务和在线营销服务的净收入减少，部分被车展服务净收入的增加所抵消。

 

●

车展服务净收入从2022年的人民币54.0百万元大幅增长至2023年的人民币1.113亿元（合1570万美元），这主要是由于疫情限制解除导致线下活动数量增加。2022年和2023年，我们分别在76个和81个城市组织了150场和299场车展，分别提供了2868个和7144个展位。

 

●

特别促销活动服务的净收入从2022年的人民币160万元增长到2023年的人民币320万元（约合0.4百万美元），增长了96.8%，这主要是由于疫情限制解除导致特别促销活动数量增加。2022年和2023年，我们分别为行业客户促成了90场和750场特别促销活动。

 

●

一家商业银行的转介服务净收入从2022年的人民币4420万元下降到2023年的人民币260万元（合0.4百万美元），下降了94.2%，这主要是因为我们自2022年4月1日起停止了转介服务的运营。

 

●

我们在线营销服务的净收入从2022年的约人民币5,080万元下降到2023年的人民币2,340万元（约合330万美元），下降了53.9%，这主要是由于我们和VIE就未来合作计划与主要客户重新谈判时，我们和VIE举办的直播活动减少，并且在这种重新谈判过程中，我们和VIE的直播活动的业务量减少。

 

●

来自其他服务的净收入从2022年的约人民币3270万元下降33.0%至2023年的人民币2190万元（310万美元），主要是由于2023年停止了售后市场推广服务。

 

收入成本

 

我们的收入成本从2022年的人民币7050万元下降2.3%至人民币6890万元（约合970万美元），主要是由于以下原因。

 

●

我们的其他直接成本从2022年的人民币5450万元下降到2023年的人民币3390万元（480万美元），下降了37.7%，这主要是由于与我们和VIE的在线营销服务相关的信息获取成本下降。

 

●

我们的场馆设置成本从2022年的人民币650万元大幅增加至2023年的人民币1440万元（约合200万美元），与车展服务和特别促销活动服务净收入的增长大体一致。

 

●

我们的场馆租赁成本从2022年的人民币950万元大幅增加至2023年的人民币2060万元（约合290万美元），这主要是由于我们组织和设立的车展数量从2022年的150场增加到2023年的299场。

 

毛利

 

由于上述原因，我们的毛利从2022年的人民币1.127亿元下降17.1%至2023年的人民币9340万元（1320万美元）。

 

 

营业费用

 

销售和营销费用

 

我们的销售和营销费用从2022年的人民币1.277亿元增长23.0%至2023年的人民币1.570亿元（约合2210万美元），主要是由于线下活动数量增加导致促销费用增加。

 

我们的广告和促销费用从2022年的人民币5760万元增加到2023年的人民币9850万元（1390万美元），增长了71.1%，这主要是由于线下活动的数量增加。举办的车展数量从2022年的150场增加到2023年的299场。

 

我们的销售人员薪酬支出从2022年的人民币59.7百万元下降26.3%至2023年的人民币44.0百万元（约合620万美元），这主要是由于员工人数减少和劳动力结构改善。

 

我们的销售和营销费用占总净收入的百分比从2022年的69.7%增加到2023年的94.4%，因为我们的销售和营销费用的增长超过了我们净收入的增长，这主要是由于我们和VIE举办的线下活动数量增加导致促销费用增加。

 

一般和行政费用

 

我们的一般及行政开支由2022年的人民币6,470万元减少31.0%至2023年的人民币4,470万元（630万美元），主要是由于（1）行政人员薪酬开支减少，原因是员工人数减少和劳动力结构改善，（2）呆账备抵减少，原因是应收账款的催收工作加强，以及（3）与2022年11月发售相关的专业服务开支减少。一般和行政费用占总净收入的百分比从2022年的35.3%下降到2023年的27.5%，主要是由于一般和行政费用的减少。

 

研发费用

 

我们的研发费用从2022年的人民币1,980万元下降到2023年的人民币1,130万元（约合160万美元），下降了43.1%，这主要是由于员工人数减少和劳动力结构改善导致的员工薪酬支出减少。

 

长期资产减值

 

长期资产减值从2022年的人民币1970万元减少至2023年的人民币150万元（0.2百万美元），主要是由于（1）与财产、设备和软件相关的减值损失减少人民币110万元，（2）与使用权资产相关的减值损失减少人民币150万元，以及（3）与无形资产相关的减值损失减少人民币1560万元。

 

经营亏损

 

由于上述原因，我们的经营亏损保持相对稳定，2022年为人民币1.193亿元，2023年为人民币1.210亿元（约合17.0百万美元）。

 

其他收入/（费用）主要包括政府补助和增值税退税、权证负债公允价值变动。

 

净亏损

 

由于上述原因，我们在2022年和2023年的净亏损分别为人民币1.665亿元和人民币8040万元（合1130万美元）。

 

 

截至2022年12月31日止年度与截至2021年12月31日止年度比较

 

净收入

 

我们的净收入从2021年的人民币3.576亿元下降48.8%至2022年的人民币1.832亿元，主要是来自一家商业银行的线下营销服务和推荐服务的净收入减少。

 

●

车展服务净收入从2021年的人民币2.429亿元下降77.8%至2022年的人民币54.0百万元，这主要是由于政府为应对区域性的新冠疫情而收紧限制，导致我们和VIE举办的车展数量减少。2021年和2022年，我们分别在142个和76个城市组织了450场和150场车展，分别提供总计12372个和7144个展位。

 

●

特别促销活动服务的净收入从2021年的人民币400万元下降至2022年的人民币160万元，下降了59.7%，这主要是由于政府为应对区域性的新冠肺炎疫情而收紧的限制措施导致我们和VIE举办的特别促销活动数量减少。2021年和2022年，我们分别为行业客户促成了158场和90场特别促销活动。

 

●

一家商业银行的推荐服务净收入从2021年的人民币67.0百万元下降34.0%至2022年的人民币44.2百万元，主要是由于我们自2022年4月1日起停止运营推荐服务。

 

●

我们在线营销服务的净收入从2021年的约人民币1450万元大幅增加至人民币5080万元，这主要是由于我们和VIE举办的直播活动数量增加以及新推出的在线推广服务。

 

●

来自其他服务的净收入从2021年的约人民币2920万元增长11.8%至人民币3270万元，这主要是由于我们和VIE的售后市场推广服务的大幅扩展。

 

收入成本

 

我们的收入成本从2021年的人民币8,530万元下降17.3%至人民币7,050万元，主要是由于以下原因。

 

●

我们的场馆设置成本从2021年的人民币2,410万元下降至2022年的人民币650万元，下降了73.0%，与车展服务和特别促销活动服务的净收入下降大体一致。

 

●

我们的场地租赁成本从2021年的人民币33.3百万元下降71.4%至2022年的人民币9.5百万元，大致与车展服务和特别促销活动服务的净收入下降一致。

 

●

我们的其他直接成本从2021年的人民币2790万元增加到2022年的人民币5450万元，增加了95.6%，这主要是由于与我们和VIE的在线营销服务相关的信息获取成本增加。

 

毛利

 

由于上述原因，我们的毛利由2021年的人民币2.723亿元减少58.6%至2022年的人民币1.127亿元。

 

营业费用

 

销售和营销费用

 

我们的销售和营销费用从2021年的人民币2.747亿元下降53.5%至2022年的人民币1.277亿元，主要是由于我们和VIE举办的线下活动数量减少以及我们和VIE的员工队伍结构调整导致广告和促销费用以及销售人员薪酬费用减少。

 

 

我们的广告和促销费用从2021年的人民币1.401亿元减少58.9%至2022年的人民币5,760万元，主要是由于我们和VIE在2022年举办的线下活动数量减少。我们建立销售业务的城市数量从截至2021年12月31日的119个减少到截至2022年12月31日的83个。

 

我们的销售人员薪酬支出从2021年的人民币1.107亿元下降46.1%至2022年的人民币5,970万元，这主要是由于我们举办的线下活动数量减少以及我们和VIE员工队伍结构的相应调整。

 

我们的销售和营销费用占总净收入的百分比从2021年的76.8%下降到2022年的69.7%，这主要是因为我们的销售和营销费用下降的幅度比我们的收入下降的幅度更大。

 

一般和行政费用

 

我们的一般及行政开支由2021年的人民币72.8百万元减少11.1%至2022年的人民币64.7百万元，主要是由于（1）由于我们和VIE的劳动力结构调整导致行政人员薪酬开支减少，以及（2）由于加强应收账款的催收工作导致呆账备抵减少，部分被与2022年11月发售相关的专业服务开支增加所抵消。一般和管理费用占总净收入的百分比从2021年的20.4%增加到2022年的35.3%，这主要是由于我们的净收入减少。

 

研发费用

 

我们的研发费用从2021年的人民币3,570万元减少44.5%至2022年的人民币1,980万元，主要是由于我们和VIE员工队伍结构调整导致员工薪酬费用减少。

 

长期资产减值

 

长期资产减值从2021年的零增加到2022年的人民币1,970万元，主要是由于与财产、设备和软件、无形资产和使用权资产相关的减值。

 

经营亏损

 

由于上述原因，我们的经营亏损由2021年的人民币1.108亿元增加7.6%至2022年的人民币1.193亿元。

 

其他，净计入其他收入/（费用）主要包括政府补助和增值税退税、权证负债公允价值变动，部分被商誉减值抵消。

 

净亏损

 

由于上述原因，我们在2021年和2022年分别净亏损人民币1.019亿元和人民币1.665亿元。

 

B.流动性和资本资源

 

流动性和资本资源

 

我们流动性的主要来源是运营产生的现金、首次公开募股的收益、2022年11月的发行和银行贷款。

 

截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们的现金和现金等价物分别为人民币6990万元和人民币960万元（合130万美元）。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们分别持有以美元计价的现金余额人民币6110万元和人民币300万元（合0.4百万美元）。截至同日，我们持有以人民币计价的现金余额分别为人民币880万元和人民币660万元（合0.9百万美元），分别占我们现金及现金等价物总额的12.6%和68.5%。截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们分别没有定期存款。

 

 

我们自成立以来一直出现经常性经营亏损，其中2021年、2022年和2023年分别出现净亏损人民币1.019亿元、人民币1.665亿元和人民币8300万元（约合1170万美元）。2021年、2022年和2023年用于经营活动的现金净额分别为人民币9230万元、人民币1.097亿元和人民币7490万元（约合1060万美元）。截至2023年12月31日，累计赤字为12.331亿元人民币（1.737亿美元）。截至2023年12月31日，我们的流动负债净额为人民币2480万元（合350万美元）。新冠疫情，尤其是导致预定线下车展的高取消率，对我们2021年和2022年的业务运营产生了负面影响。目前，尽管与新冠疫情相关的限制性措施已经解除，但我们的财务状况在过去两年受到了新冠疫情的重大不利影响，我们需要通过实施我们的管理计划来逐步改善我们的运营和财务业绩。这些情况使人们对我们持续经营的能力产生了重大怀疑。

 

从历史上看，我们主要依靠来自经营活动的现金、非经营性的股权和债务融资来源为我们的运营和业务发展提供资金。我们持续经营的能力取决于我们的管理层是否有能力成功地执行提高员工效率的业务计划，寻求电动汽车行业的合作机会，以及寻求潜在融资以改善我们的经营和融资活动的现金流。根据来自经营和融资活动的现金流量预测、我们目前的现金和现金等价物余额以及新冠疫情对我们运营的影响，我们的管理层认为，我们当前的现金和现金等价物、定期存款以及成功执行我们的业务计划和融资计划后的预期运营现金流量将足以满足我们自本招股说明书之日起至少未来12个月的预期运营现金需求和其他承诺。然而，无法保证这些计划将成功实施。未能成功实施计划将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响，并可能对我们持续经营的能力产生重大不利影响。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-此处包含的合并财务报表包含对我们持续经营能力表示重大怀疑的披露。”

 

我们尚未实现能够产生足够收入水平的业务规模来实现净利润和经营活动产生的正现金流，我们预计经营亏损和经营活动产生的负现金流在可预见的未来仍将持续。虽然我们认为我们目前的现金和现金等价物以及其他流动资产足以满足现金需求，为自本招募说明书之日起至少未来12个月的计划运营和其他承诺提供资金，但如果我们未能以产生足够回报的方式发展我们的业务，我们可能需要额外的融资来执行我们的业务计划。如果需要额外融资，我们无法预测这笔额外融资是以股权、债务或其他形式，我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法获得必要的额外资本。请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们可能需要额外的资本，我们可能无法及时或以可接受的条件获得这些资本，或者根本无法获得。”如果无法获得融资来源，或者如果我们未能成功提高毛利率和减少经营亏损，我们可能无法实施我们目前的扩张计划、偿还债务或与其他市场参与者有效竞争，其中任何一项都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并将对我们持续经营的能力产生重大不利影响。

 

我们的合并财务报表是以持续经营为基础编制的，在正常经营过程中考虑了资产变现和负债清算。合并财务报表不包括可能因上述不确定因素的结果而导致的任何调整。

 

 

下表列出了我们在所示年份的现金流量摘要。

 

		截至本年度
		12月31日，
		2021				2022				2023
		人民币				人民币				人民币				美元
		（单位：千）
经营活动使用的现金净额			(92,255	)			(109,679	)			(74,892	)			(10,550	)
投资活动产生/（用于）投资活动的现金净额			47,856				(212	)			-				-
筹资活动产生的现金净额			7,000				91,241				13,972				1,968
汇率影响对现金及现金等价物的影响			(5,048	)			(1,805	)			70				10
现金、现金等价物和限制性现金净减少额			(42,447	)			(20,455	)			(60,850	)			(8,572	)
现金及现金等价物、期初受限制现金			139,745				97,298				76,843				10,824
现金及现金等价物、期末受限制现金			97,298				76,843				15,993				2,252

 

经营活动

 

2023年用于经营活动的现金为人民币7490万元（约合1060万美元）。2023年，我们用于经营活动的现金与净亏损人民币8300万元（1170万美元）之间的差异主要是由于（1）预付款和其他流动资产减少人民币2680万元（380万美元），（2）应收账款和票据减少人民币2040万元（290万美元），（3）股份补偿人民币950万元（130万美元），（4）呆账准备人民币480万元（70万美元），以及（5）长期资产减值人民币150万元（20万美元），部分被（1）认股权证负债的公允价值变动人民币2070万元（290万美元）所抵消，（2）应付薪金和福利福利减少人民币1590万元（220万美元），（3）未缴税款冲回的其他收入人民币880万元（120万美元），（4）其他应付税款减少人民币370万元（50万美元），（5）应付账款减少人民币330万元（50万美元），（6）其他流动负债减少人民币300万元（40万美元）。

 

2022年经营活动使用的现金为人民币1.097亿元。2022年，我们用于经营活动的现金与净亏损人民币1.665亿元之间的差异主要是由于（1）商誉减值准备人民币6,990万元，（2）长期资产减值准备人民币1,970万元，（3）股份补偿人民币1,030万元，（4）呆账准备人民币810万元，以及（5）预付款项和其他流动资产减少人民币520万元，部分被（1）应付账款减少人民币1,590万元，（2）客户预付款减少人民币1,170万元，（3）公允价值变动收益人民币1,120万元，（4）其他流动负债减少人民币8.0百万元及（5）应付薪金及福利福利减少人民币6.9百万元。

 

2021年经营活动使用的现金为人民币9230万元。2021年，我们用于经营活动的现金与净亏损人民币1.019亿元之间的差异主要是由于（1）呆账备抵人民币1780万元，（2）股份补偿人民币980万元，（3）应付账款增加人民币780万元，（4）应收账款减少人民币650万元，以及（5）无形资产摊销人民币410万元，部分被（1）其他流动负债减少人民币1730万元，（2）应付工资和福利福利减少人民币1300万元所抵消，（3）预收客户款项减少610万元及（4）预付款项及其他流动资产增加420万元。

 

投资活动

 

2023年投资活动使用和产生的现金净额为零。

 

2022年用于投资活动的现金净额为人民币0.2百万元，为购买物业、设备及软件。

 

2021年投资活动产生的现金净额为人民币4,790万元，主要由于（1）定期存款到期收到的现金人民币4,570万元和（2）处置长期投资收到的现金人民币540万元，部分被（1）长期投资支付的现金人民币230万元和（2）购买物业、设备和软件以及其他非流动资产人民币100万元抵销。

 

 

融资活动

 

2023年融资活动产生的现金净额为人民币14.0百万元（2.0百万美元），主要是借款收益人民币20.4百万元（2.9百万美元），部分被借款现金偿还人民币6.4百万元（0.9百万美元）所抵消。

 

2022年融资活动产生的现金净额为人民币9120万元，主要由于（1）扣除2022年11月发售的配售代理费及发售费用后的所得款项净额约人民币9350万元及（2）借款所得款项人民币620万元，部分由短期借款的现金偿还人民币850万元抵销。

 

2021年筹资活动产生的现金净额为人民币7.0百万元，主要是短期借款收到的现金人民币10.0百万元，部分被偿还短期借款的现金人民币3.0百万元抵销。

 

负债

 

有关我们截至2022年12月31日及2023年12月31日的未偿还借款详情，请参阅本招股章程所载综合财务报表附注13及15。

 

资本支出

 

我们在2021年、2022年和2023年分别发生了人民币1.0百万元、0.2百万元和零的资本支出，主要与购买物业、设备和软件以及我们和VIE的办公室翻新有关。我们打算用我们现有的现金余额、债务或股权融资的收益以及其他融资选择为我们未来的资本支出提供资金。我们将继续产生资本支出以支持我们业务的增长。

 

表外安排

 

我们没有订立任何财务担保或其他承诺，以保证任何第三方的付款义务。我们没有订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合约。此外，我们在转让给未合并实体的资产中没有任何保留或或有权益，作为对该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中没有任何可变权益。

 

合同义务

 

我们根据不可撤销的经营租赁协议租赁办公空间和车展场地，这些协议在不同日期到期，直至2027年2月。截至2023年12月31日，不可撤销经营租赁协议项下的未来最低付款如下：

 

各期到期付款

合计

不到1年

1-3年

3年以上

（人民币千元）

车展办公场所及场馆（一）

11,381

4,735

6,646

-

 

(1)

代表与我们的办公空间和车展场地相关的不可撤销经营租赁协议项下的最低付款。

 

C.研发、专利和许可等。

 

参见“业务概览-技术”和“业务概览-知识产权”。

 

 

D.趋势信息

 

除本招股章程其他地方所披露的情况外，我们并不知悉任何合理可能对我们的净收入、收入、盈利能力、流动性或资本资源产生重大不利影响的2023年趋势、不确定性、要求、承诺或事件，或导致所披露的财务信息不一定代表未来的经营业绩或财务状况。

 

E.关键会计估计

 

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响我们的资产和负债的报告金额，以及在每个财政期间结束时披露我们的或有资产和负债以及在每个财政期间报告的收入和支出金额。我们不断评估这些判断和估计基于我们自己的历史经验、对当前业务和其他条件的了解和评估，我们基于现有信息和我们认为合理的假设对未来的预期，它们共同构成了我们对从其他来源不易看出的事项作出判断的基础。由于使用估计数是财务报告过程的一个组成部分，我们的实际结果可能与这些估计数不同。我们的一些会计政策在应用中需要比其他会计政策更高的判断力。

 

关键会计政策的选择、影响这些政策应用的判断和其他不确定性以及报告结果对条件和假设变化的敏感性是审查我们的财务报表时应考虑的因素。我们的关键会计政策和做法包括：（i）收入确认；（ii）信用损失准备金；（iii）商誉；（iv）长期资产减值；（v）认股权证负债。有关这些会计政策的披露，请参阅我们合并财务报表的附注3-重要会计政策。我们认为，以下会计估计涉及编制我们的财务报表时使用的最重要的判断。

 

收入确认

 

我们确认收入是为了描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了实体使用ASC主题606中定义的五个步骤以换取这些商品或服务而预期获得的对价。

 

我们通过以下步骤确定收入确认：

 

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识别与客户的合同或合同；

 

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合同中履约义务的认定；

 

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交易价格的确定；

 

●

将交易价款分配给合同中的履约义务；及

 

●

在我们履行履约义务时或当我们履行履约义务时确认收入。

 

收入于承诺商品或服务的控制权转让予客户时确认。

 

收入在扣除增值税（“增值税”）和向客户收取的相关附加费后入账，这些附加费随后汇给政府当局。

 

 

线下营销服务收入

 

车展收入

 

我们和VIE的在线网站和线下基础设施允许我们和VIE组织车展，旨在促进消费者和行业客户之间的交易，其中包括汽车经销商、汽车制造商和汽车服务提供商。我们和VIE向行业客户收取每个车展活动的固定入场费，用于安排、装饰和提供车展展位空间。我们为交易确定了一项履约义务，即为汽车经销商、汽车制造商和汽车服务提供商提供装饰场地，因为车展合同中承诺的个别服务并没有单独区分。由于我们对车展服务拥有控制权，并在确定向汽车经销商、汽车制造商和其他汽车服务提供商收取车展入场费的价格方面拥有酌处权，因此根据ASC 606，我们被视为委托人。车展收入在提供服务的合同期内按直线法确认，通常为两天至四天。

 

特价促销活动服务收入

 

我们和VIE提供一体化服务，支持行业客户在特定时期的特别推广活动，包括活动策划和执行、营销培训和现场辅导。We and the VIE are charging a fixed service fee per special promotion event。我们确定了一项履约义务，因为服务合同中承诺的个别服务不是单独可区分的。由于我们对特价促销活动服务拥有控制权，并在确定向行业客户收取服务费的价格方面拥有酌处权，因此根据ASC 606，我们被视为委托人。特别促销活动服务产生的收入在提供服务的合同期内按直线法确认，合同期通常为一周。

 

商业银行转介服务收入

 

2019年10月，我们和VIE与一家商业银行合作，开始了我们的汽车贷款转介服务。向银行提供的转介服务包括（1）转介服务和（2）以下时间段的定期担保：（a）自商业银行向消费者发放贷款之日起至消费者车辆抵押登记完成之日止（办理手续应在贷款发放后120天内完成）和（b）前三个月还款中的任何一笔均未逾期超过30天。转介服务和定期担保是两项单独的履约义务，满足被视为不同的标准，其中，转介服务收入在服务交付时的某个时点确认，担保负债在贷款开始时按公允价值入账。定期担保收入在保证期内采用系统合理的摊销法确认。We and the VIE have stopped operating the referration services since April 2022. We and the VIE have stopped operation the referration services。

 

线上营销服务收入

 

我们和VIE的在线营销服务收入主要包括（i）直播推广活动服务、（ii）客户推荐服务、（iii）营销信息服务和（iv）需求方平台服务。

 

We and the VIE started live streaming promotion events services from the first quarter of 2020，holding promotion events on the live streaming platform of tmall，which aims to facilitate consumers and industry customers，including auto dealers，automakers and automotive service provid我们只确定了一项履约义务，即为行业客户提供服务，为直播节目安排、装修和提供平台。我们向行业客户收取每场直播带货推广活动的固定入场费。由于我们在确定向汽车经销商、汽车制造商和其他汽车服务商的直播促销入场费价格方面拥有对服务的控制权和酌处权，因此根据ASC 606被视为本金。直播推广活动收入在提供服务的合同期内按直线法确认，通常为一周。

 

 

其他收入

 

我们和VIE还从2020年第一季度开始提供客户推荐服务，将行业客户推荐给百度，以使用百度的汽车内容分发平台的会员服务。我们仅确定了一项履约义务，即向百度提供推荐服务。我们根据所提供服务的会员费金额向百度收取固定费率的佣金费用。当行业客户成功注册成为百度汽车内容分发平台会员时，将在时间点确认收入。

 

对于营销信息服务，我们和VIE通过线上渠道生成消费者的需求信息，经消费者同意后提供给行业客户。我们只确定了一项履约义务，为行业客户提供有关消费者需求的信息。营销信息服务费根据消费者的需求信息传递数量收取。收入在此类消费者的需求信息交付时的某个时点确认。

 

需求方平台服务通过（1）在线广告服务和（2）广告位转售服务产生收入。对于广告服务，我们仅确定了一项履约义务，即在网站上向客户提供广告位，我们将收到的服务费在服务期内按直线法确认为收入。在广告位转售服务下，我们仅确定了一项履约义务，即根据客户需求从搜索引擎等供应商和其他在线广告渠道提供广告位。顾客向我们支付会员费才能进入这些空间。我们在会员期内按直线法确认会员费，通常为一年。

 

2020年1月13日，我们完成了对软件即服务公司Longye的收购，该公司主要向行业客户提供订阅和支持服务，包括汽车经销商、汽车制造商和汽车服务提供商，在安排期限内可以获得云服务、软件许可以及相关支持和更新。云服务允许行业客户使用我们的多租户软件，而无需占有该软件。我们仅确定了一项向行业客户提供整合云服务的履约义务。我们最初在接收时将订阅和支持服务费记录为递延收入，然后在服务期内按直线法确认收入，通常为一年到五年。订阅和支持服务收入在提供服务的合同期内按直线法确认。

 

从2021年8月开始，我们和VIE提供后市场推广服务，在一段时间内支持汽车经销商的后市场推广活动。我们确定了一项履约义务，即向行业客户提供推广支持服务。推广支持服务收入在提供服务时的合同期内确认。

 

信贷损失备抵

 

应收账款的账面价值减少了一项备抵，该备抵反映了我们对将无法收回的金额的最佳估计。根据对表明不太可能收款的具体证据、历史坏账率、账户账龄、客户的财务状况和行业趋势的评估，在很可能发生损失的期间记录信用损失准备金。为估计预期信用损失，我们确定了应收款的相关风险特征，包括规模和性质。具有类似风险特征的应收款项已归入资金池。对于每个池子，我们考虑过去的收集经验、当前的经济状况和未来的经济状况（外部数据和宏观经济因素）。这是根据具体事实和情况在每个季度进行评估的。自采用以来，这些假设没有发生重大变化。应收账款余额在确定无法收回时从备抵中核销。应收票据是指由信誉良好的金融机构发行的应收票据，使我们有权在到期时从金融机构获得全额面值。

 

使用的假设。我们的信用损失准备金是基于其关于违约概率的假设。预期的支付概率和违约时间，其中包括对宏观经济因素和近期表现的假设。我们在截至2021年12月31日和2023年12月31日止年度分别确认了人民币1170万元和人民币140万元的应收账款信用损失准备金，并在截至2022年12月31日止年度冲回了人民币90万元的应收账款信用损失准备金。

 

 

商誉

 

商誉是指购买价格超过分配给所收购资产的公允价值和所收购业务承担的负债的金额的部分。我们截至2022年12月31日和2023年12月31日的商誉与其于2020年1月收购龙业有关。根据ASC 350，商誉和其他无形资产，记录的商誉金额不进行摊销，而是在存在减值迹象的情况下每年或更频繁地进行减值测试。

 

商誉在报告单位一级按年度进行减值测试，如果发生的事件或情况变化很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值，则在年度测试之间进行减值测试。这些事件或情况包括股票价格、商业环境、法律因素、财务业绩、竞争或影响报告单位的事件的重大变化。商誉减值测试的应用需要判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位、确定每个报告单位的公允价值。使用贴现现金流量方法估计报告单位的公允价值也需要作出重大判断，包括估计未来现金流量，这取决于内部预测、估计我们业务的长期增长率、估计将产生现金流量的使用寿命以及确定我们的加权平均资本成本。用于计算报告单位公允价值的估计根据经营业绩和市场情况逐年变化。这些估计和假设的变化可能会对报告单位的公允价值和商誉减值的确定产生重大影响。

 

管理层已确定，我们在实体内有一个报告单位，出于内部管理目的对商誉进行监测。报告单位的账面价值超过其公允价值的，应当按照超过部分的金额确认减值损失。管理层在报告单位层面使用定量减值测试方法之前，通过进行定性评估来评估商誉的可收回性。根据对定性因素的评估，管理层确定报告单位的公允价值很可能低于其截至2022年12月31日和2023年12月31日的账面金额。因此，管理层进行量化评估，于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分别确认减值亏损为零、人民币6,990万元及零。

 

如果我们以改变报告单位构成的方式重组我们的报告结构，商誉将根据每个受影响报告单位的相对公允价值重新分配。

 

长期资产减值

 

长期资产或资产组，包括使用寿命有限的无形资产，每当有事件或情况变化（例如市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法完全收回或使用寿命比我们最初估计的要短时，就会对其进行减值评估。

 

我们在评估减值时主要考虑以下因素：

 

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相对于预计的经营业绩表现明显落后；

 

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总体经营战略发生重大变化；

 

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法律或商业环境的重大不利变化；和

 

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重大竞争、不利行业趋势或经济前景。

 

 

当这些事件发生时，我们通过将资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未折现现金流量的估计进行比较来评估长期资产的减值。如果预期未来未折现现金流量之和低于资产的账面价值，我们根据资产的账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。我们在2021、2022和2023年分别确认了与长期资产相关的减值损失为零、人民币1970万元和人民币150万元（约合0.2百万美元）。具体而言，2022年与物业、设备和软件、使用权资产和无形资产相关的减值损失分别为人民币110万元、人民币300万元和人民币1560万元，2023年与使用权资产相关的减值损失为人民币150万元（0.2百万美元）。

 

未来现金流假设。我们根据ASC 360-10-35-21对是否存在减值指标进行了定性分析，得出结论：有迹象表明资产组可能发生减值，主要是由于截至2023年12月31日止年度的经常性净亏损和经营现金流出。因此，我们通过计算未折现现金流进行量化资产组减值测试，以测试可收回性。如果预期未来未折现现金流量之和低于资产的账面价值，我们根据资产的账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。

 

认股权证责任

 

我们发行认股权证购买普通股。我们在ASC 815-40、衍生品和套期保值-实体自身权益下评估权证。记录为负债的认股权证按其公允价值入账，并于每个报告日因综合经营及综合亏损报表中认股权证负债的估计公允价值变动而重新计量。

 

采用Black Scholes期权定价模型对权证负债的公允价值进行估值，其中（1）无风险利率，（2）预期权证寿命，（3）权证行权价格，（4）股票价格，（5）股票价值的标准推导，（6）预期股息率。

 

截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们的认股权证负债分别为人民币243.76亿元和人民币4.0百万元（约合0.6百万美元）。我们在2021年、2022年和2023年分别确认认股权证负债公允价值收益为零、人民币1,120万元和人民币2,070万元（290万美元）。

 

 

业务概览

 

A.公司的历史与发展

 

我们是一家在开曼群岛注册成立的获豁免有限责任公司。我们在2010年开始了我们的汽车团购便利化业务。我们于2016年第四季度开始开展车展业务，并于2017年将车展拓展至三线及以下城市。

 

我们通过我们的子公司和中国的VIE开展业务。过去几年，我们经历了一系列重组。特别是：

 

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上市实体的合并.2012年9月，我们在开曼群岛注册成立了团车有限公司作为控股公司和拟议上市实体。

 

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成立香港及中国附属公司.2012年10月，我们在香港成立了全资子公司——团车信息有限公司。2013年1月，我们还在中国成立了全资子公司团圆互联网科技（北京）有限公司（“团圆”），通过该子公司，我们基于一系列合同安排，获得了对团车互联网信息服务（北京）有限公司（“团车互联网”）的控制权。

 

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订约安排.由于中国对增值电信服务的外资所有权的法律限制，我们通过VIE及其子公司在中国开展业务。2013年3月，我们通过团圆与（1）团车互联、（2）团车互联股东订立一系列合约安排，以取得对团车互联及其附属公司的有效控制权。这些不时修订的合同安排，最近一次是在2023年2月修订的。2018年6月，我们通过Chema Beijing与（1）TansuoJixian Beijing（目前以海南舒克运营），以及（2）TansuoJixian Beijing的股东订立了一系列合同安排，以获得对TansuoJixian Beijing及其附属公司的有效控制权。2020年1月，就我们收购龙业而言，我们透过中国全资附属公司三谷茂禄与（1）驱动新媒体及互联网驱动技术，及（2）其各自股东订立一系列合约安排，以取得驱动新媒体及互联网驱动技术及其各自附属公司的有效控制权。

 

自2012年成立团车有限公司以来，我们已从我们专门的投资者群体筹集了约1.468亿美元的股权融资：

 

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A轮融资.2013年3月，我们分别向K2 Evergreen Partners L.P.和K2 Partners II L.P.发行2,828，393股和16,970，357股A系列优先股，共筹集了70万美元。

 

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B轮融资.2013年9月，我们分别向K2 Evergreen Partners L.P.和K2 Partners II L.P.发行4,142，781股和8,285，562股B-1系列优先股，以及分别向BAI GmbH和K2 Partners II L.P.发行18,193，772股和4,548，443股B-2系列优先股，共筹集资金5,564，856美元。

 

 

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C轮融资.2014年8月，我们通过向BAI GmbH发行3,427，812股C-1系列优先股、5,643，437股C-2系列优先股、向Highland 9-LUX S. à.r.l.发行27,765，278股C-2系列优先股，共筹集了23,658，593美元。2015年9月，Highland 9-LUX S. à.r.l.将此类C-2系列优先股转让给HIGHLAND CAPITAL Partners 9有限合伙企业、HIGHLAND CAPITAL Partners 9-B有限合伙企业、Highland Entrepreneurs’Fund 9有限合伙企业，并将483,702系列C-2优先股转让给China Equities HK Limited。

 

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C +轮融资.2017年6月，我们向HIGHLAND CAPITAL Partners 9有限合伙企业、HIGHLAND CAPITAL Partners 9-B有限合伙企业、Highland Entrepreneurs’Fund 9有限合伙企业、K2 Partners III Limited、K2 Family Partners Limited、BAI GmbH、AlphaX Partners Fund I，L.P.发行总计12,593，555股C +系列优先股，共筹集资金8,682，770美元。于2015年12月21日，我们与Lanxi Puhua Juli Equity Investment L.P.（“Lanxi Puhua”）订立可转换贷款协议，金额为人民币3,000万元。2017年8月18日，我们根据贷款协议和日期为2017年6月16日的股份购买协议，按面值向Lanxi Puhua指定的公司Puhua Group Ltd发行了6,261，743股C +系列优先股。

 

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可转换票据融资.2017年8月，我们通过根据某些可转换票据购买协议向AlphaX Partners Fund I，L.P.、K2 Partners III Limited和K2 Family Partners Limited以及Hongtao Investment-I Ltd（前称Eager Info Investments Limited）发行票据筹集本金总额6,300，000美元。2018年6月，可转换票据分别转换为合计3,965，043股、1,201，528股和2,403，057股C-4系列优先股，转换价格均为每股0.83 22734美元。

 

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D-1系列融资.2018年6月，我们分别向ACEE Capital Ltd.和Honour Depot Limited发行了3,592，664股和6,453，887股D-1系列优先股，共筹集了23,350，000美元。

 

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D-2系列融资.2018年9月，我们通过向北京Z-Park基金投资中心（有限合伙人）发行20,630，925股D-2系列优先股筹集了50,000，000美元。2018年10月，我们通过向北京盛景丰台创新投资中心（有限合伙人）发行949,023股D-2系列优先股筹集了2,300，000美元。

 

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首次公开发行.2018年11月，我们完成了2,600，000股ADS的首次公开发行，在扣除承销佣金和我们应付的发行费用后，筹集了约1,500万美元的净收益。

 

●

2022年11月发售.于2022年11月25日，我们根据日期为2022年11月21日的证券购买协议向若干机构投资者完成了购买和出售（1）3,654，546股ADS、（2）购买1,800，000股ADS的若干预融资认股权证（“预融资认股权证”）以代替所发售的ADS、以及（3）购买最多5,454，546股ADS的若干认股权证（“认股权证”）的注册直接发行，在扣除配售代理费和我们应付的发行费用后筹集了约1,360万美元。

 

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自2024年1月26日起，我们将ADS与A类普通股的比率从当时的1 ADS与16（16）A类普通股的ADS比率改为1 ADS代表240（240）A类普通股的新ADS比率

 

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2024年10月交易。2024年10月24日，我们与某些非关联机构投资者订立了某些证券购买协议（据此，公司同意出售（1）241,677份ADS，以及（2）某些预先融资的认股权证，以在注册直接发行中购买最多520,042份ADS，以及（3）在同时进行的私募中，限制性认股权证可购买总计最多761,719份ADS（，总收益约为110万美元。

 

 

中国法律法规对外商投资增值电信服务业务作出一定限制。我们通过我们的子公司和VIE及其子公司在中国开展业务。我们通过我们的WFOE、VIE及其各自股东之间的一系列合同安排，对VIE施加重大影响。

 

如下文更详细描述的合同安排，共同允许我们：

 

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对各VIE及其各自子公司施加重大影响；

 

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获得VIE的几乎所有经济利益；和

 

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拥有独家认购期权，可在中国法律允许的时间和范围内购买每个VIE的全部或部分股权和/或资产。

 

由于这些合同安排，我们是VIE及其各自子公司的主要受益者，因此，只要我们符合美国公认会计原则下的合并条件，我们就将VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

 

我们于2018年11月20日在纳斯达克资本市场以“TC”为代码上市的ADS，于2018年11月23日完成了2,600，000股ADS的首次公开发行，在扣除承销佣金和我们应付的发行费用后筹集了约1,500万美元的净收益。2022年11月25日，我们根据日期为2022年11月21日的证券购买协议，完成了向投资者购买和出售（1）3,654，546份ADS、（2）代替所发售ADS的预融资认股权证以及（3）认股权证的注册直接发行，在扣除配售代理费和我们应付的发行费用后，筹集了约1,360万美元。

 

2021年1月21日，我司董事会收到我司董事长兼首席执行官温伟先生提交的初步非约束性提案信，信中提议进行“私有化”交易。2021年11月12日，温伟先生撤回了不具约束力的私有化提案。2022年1月21日，我们公布了进入电动汽车制造业务的初步计划。

 

我司主要行政办公室位于中华人民共和国北京市海淀区羊坊店路21号瑞海大厦玖富 100038。我们在开曼群岛的注册办事处位于Osiris International Cayman Limited，Suite # 4-210，Governors Square，23 Lime Tree Bay Avenue，PO Box 32311，Grand Cayman KY1-1209，Cayman Islands的办事处。我们各主要行政办公室的电话号码是（+ 86-10）6399-8902。投资者如有任何查询，请通过我们主要执行办公室的地址和电话与我们联系。我们在美国的process服务代理是Cogency Global Inc.，地址为10 E. 40th Street，10th Floor，New York，N.Y. 10016，United States。我们的主要网站是团车网。

 

 

有关我们的主要资本支出的信息，请参见“B.流动性和资本资源-流动性和资本资源。”

 

SEC维护着一个互联网站点，http://www.sec/gov，其中包含报告、代理和信息声明，以及与我们有关的其他信息。我们还维护一个互联网站，http://ir.tuanche.com/，供投资者参考。

 

纳斯达克上市标准合规性

 

于2023年2月17日，我们接获纳斯达克的通知，我们未能遵守《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条规定的最低收盘买入价要求。纳斯达克的通知函并不导致我们的证券立即退市。根据《纳斯达克上市规则》第5810（c）（3）（a）条，我们有180个日历日的合规期，或至2023年8月16日，以重新遵守纳斯达克的最低投标价格要求。2024年2月9日，我们收到了来自纳斯达克上市资格部的通知函（“合规通知”），通知我们在2024年1月26日至2月8日期间，ADS的收盘价已连续10个工作日处于每ADS 1.00美元或以上，因此，我们重新遵守了《纳斯达克上市规则》第5550（a）（2）条。

 

B.业务概况

 

我们经营以下业务：

 

线下营销解决方案。我们和VIE通过我们的车展，把个别的、孤立的购车交易变成大规模的集体购买活动。通过吸引大量消费者，这些活动成为面向行业客户的整合营销解决方案，这些客户包括汽车制造商、特许经销商、二级经销商和汽车服务提供商。我们和VIE使潜在交易双方的大量参与者能够互动，在短时间内创造“多对多”的环境，从而提升我们和VIE为我们线下活动的消费者和行业客户参与者提供的价值。我们和VIE组织车展，向行业客户收取车展展位费用。此外，我们和VIE还开发了专项推广活动服务，通过各种综合服务，包括活动策划和执行、营销培训和现场辅导，更好地支持行业客户组织其专项推广活动。我们和VIE对特价促销活动服务收取固定服务费。

 

线上营销服务。我们和VIE为我们的行业客户提供在线营销服务，以提高他们的营销活动的效率和效果。

 

商业银行转介服务。我们和VIE与一家商业银行合作并为其提供便利，以扩大其与我们和VIE的行业客户的合作，以发展其汽车贷款业务。我们和VIE对批准的贷款申请收取银行服务费。We and the VIE stopped operating the referral services in 2022。

 

Our and the VIE’s business model features the integration of two complementary elements：our and the VIE’s online platform and offline events。在线平台由我们和VIE的网站、团车网、官方微信账号、微信小程序和移动应用程序组成。这些渠道一起推动我们和VIE的线下活动，作为线下活动的消费者获取工具。我们和VIE的线下活动为消费者提供了广泛选择的汽车的物理访问权限，并作为访问之前未在我们和VIE的在线平台上输入其信息的消费者参与者的有用数据的门户。凭借我们和VIE的数据分析能力，这些数据增强了我们和VIE对各地汽车需求的了解，不断提升我们和VIE活动策划的有效性。

 

 

我们与VIE一起，通过与中国汽车行业的服务和产品提供商，例如后市场服务提供商、金融机构和保险公司合作，来补充我们和VIE的服务产品。通过将我们和VIE的服务扩展到汽车购买之外，我们与VIE一起为消费者提供一站式的端到端购物体验，与消费者建立持续的关系，并吸引正在考虑购买汽车的新消费者。随着我们和VIE的消费者基础增加，我们相信更多的汽车制造商和汽车经销商被激励成为我们和VIE的行业客户，这导致我们和VIE的消费者有更广泛的汽车选择和更优惠的定价条件，推动自我强化的良性循环。

 

我们于2021年1月宣布了向新能源汽车行业扩张的计划，我们于近期宣布了与阳明新能源科技（“阳明”）、北京思特奇科技（“思特奇”）和IAT汽车科技股份有限公司（深交所代码：300825）（“IAT”）的战略合作，以探索新能源汽车行业的机会并加强我们在新能源汽车行业的能力。根据合作协议，我们将与YANGMing合作研究EV电池并加强我们的供应链能力，与S-TECH合作利用其技术进行我们的车型开发，与IAT合作（其中包括）车辆和零部件研发、制造和软件开发。

 

我们与VIE一起，在中国汽车行业有着悠久的经营历史，自2010年成立以来，实现了高速增长。2010年，我们和VIE开始了团购便利化服务，我们和VIE通过我们的线上渠道，聚集有兴趣购买相同品牌和型号的消费者，并组织线下门店走访携带这些品牌和型号的特许经销店。凭借我们与VIE通过团购便利化服务搭建的特许经销店网络，以及我们与VIE通过组织线下活动积累的运营能力，我们与VIE一起在2016年最后一个季度开展了车展业务。2021年、2022年和2023年，我们和VIE分别组织了450场、150场和299场车展。2021年、2022年和2023年，我们和通过车展促成的VIE汽车销售交易总量分别为104,689辆、22,176辆和61,0 20辆。我们和VIE促成的所有汽车销售交易的总GMV在2022年和2023年分别约为人民币34亿元和人民币97亿元（14亿美元）。2019年1月，我们与VIE一起开始了特别推广活动服务，通过一系列综合服务产品，包括活动策划和执行、营销培训和现场辅导，更好地支持我们和VIE的行业客户组织他们的特别推广活动。我们和VIE在2023年通过我们和VIE的服务促成了750场特别推广活动。

 

从历史上看，我们主要通过线下活动产生净收入。我们在推荐服务、在线营销服务和其他方面产生的净收入，在2021年、2022年和2023年分别为人民币1.107亿元、人民币1.276亿元和人民币4790万元（约合670万美元），分别占同期净收入的31.0%、69.7%和29.5%。2021年，我们停止了虚拟经销商业务的运营，也没有从中产生任何收入。2022年，我们和VIE停止运营一家商业银行的转介服务。有关我们净收入的详细细分，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-A.经营成果-经营成果的关键组成部分-净收入。”

 

2021年、2022年和2023年，我们的净收入分别为人民币3.576亿元、人民币1.832亿元和人民币1.624亿元（约合2290万美元）。我们在2021年、2022年和2023年的净亏损分别为人民币1.019亿元、人民币1.665亿元和人民币8300万元（约合1170万美元）。我们在2021年、2022年和2023年的调整后EBITDA分别为人民币（82.9）百万元、人民币（73.4）百万元和人民币（92.5）百万元（13.0百万美元）。我们在2021年、2022年和2023年分别录得调整后净亏损人民币90.0百万元、人民币77.8百万元和人民币92.6百万元（合13.0百万美元）。有关我们非公认会计准则计量的详细说明，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-A.经营成果-非公认会计准则财务计量。”我们2021-2022年调整后净亏损的减少主要是由于（1）由于政府为应对区域性的新冠疫情而收紧限制，我们和VIE举办的车展数量减少，（2）促销活动支出减少，以及（3）员工成本下降。2022-2023年我们调整后净亏损的增加主要是由于（1）自2022年4月以来我们和VIE的推荐服务停止，以及（2）与在线营销服务相关的信息获取成本增加。见“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析-A.经营成果-截至2023年12月31日止年度与截至2022年12月31日止年度的比较。”

 

 

我们和VIE的商业模式

 

艾瑞咨询报告称，我们与VIE一起，是中国第一家为汽车营销和分销提供可扩展的全渠道汽车市场方法的公司。这种商业模式的特点是高销售转化效率和效率，相对于我们和VIE的行业客户的整体营销支出而言，为他们带来了高且可衡量的投资回报。我们与VIE一起，通过整合我们的线上平台和线下销售活动，提供营销解决方案。我们的线上平台，由我们的团车网网站、APP、官方微信账号、微信小程序、车商通等移动网点组成，作为消费者获取和管理的平台。我们和VIE的线下活动将消费者、汽车经销商、汽车制造商和汽车服务提供商聚集在一起，促进面对面的互动，并在广泛的车辆选择和相关服务产品中进行直接比较。这两个组成部分的整合对于我们和VIE为所有参与者，包括消费者、汽车制造商、汽车经销商和汽车服务提供商提供全面、高效的汽车交易体验的能力至关重要。下面的图表说明了我们整合营销解决方案的商业模式：

 

 

我们和VIE的消费者

 

我们和VIE们一起，利用线上线下两种渠道，有效吸引汽车消费者参加车展。

 

在线。我们和VIE自己的线上渠道包括团车网网站、我们和VIE的手机APP、我们和VIE的官方微信账号和微信小程序。截至2023年12月31日，我们为中国各地超过331个城市创建了定制的城市主页，每个城市都以当地消费者为目标。从2016年1月1日至2023年12月31日，超过320万名消费者在我们和VIE的在线平台上输入了他们的信息。2021年、2022年和2023年，我们线上平台的月均独立访问量分别为310万、150万和120万。当用户在他们的桌面或移动设备上访问我们的网站，或者当他们打开我们和VIE的移动应用程序或订阅我们和VIE的官方微信账号时，他们会发现中国各地即将举行的车展的信息。用户被提示输入姓名和手机号码，以获得免费入场机会，并有机会在我们和VIE的线下活动中赢得奖品。用户还可以注明他们喜欢的品牌和型号，这有助于我们和VIE更好地了解我们和VIE线下活动的消费者参与者的潜在需求。

 

我们和VIE还利用他人拥有的线上渠道，吸引潜在的消费者参与者参加我们和VIE的线下销售活动，例如搜索引擎、社交媒体、newsfeed应用程序和线上内容聚合器。最近，随着短视频APP的快速发展，我们开始打造短视频内容，宣传我们和VIE的线下活动。

 

在2021年、2022年和2023年，我们连同VIE分别通过我们和VIE的线上渠道吸引了约300万、400万和310万消费者报名参加我们和VIE的线下活动。

 

 

离线。我们和VIE与各种线下合作伙伴合作，吸引参与者参加我们和VIE的线下活动，例如传统的平面媒体、电视、广播，以及街道和地铁站的广告牌。我们和VIE还依赖过去参加过我们和VIE的活动的消费者的口碑推荐。

 

我们和VIE继续根据不同地点的需要发展营销策略。例如，在低线城市，我们和VIE历来在线下消费者获取渠道上花费更多。然而，随着智能手机在那些较小城市的日益普及，我们和VIE能够并将继续通过鼓励我们和VIE在三级及以下城市线下活动的参与者扫描我们和VIE的二维码并表明他们的汽车购买计划或偏好，将线下流量转化为线上数据。利用我们和VIE的大数据技术，我们和VIE能够分析数据并更好地了解特定区域用户的兴趣，这使我们和VIE能够相应地调整销售和营销计划，最大限度地提高我们和VIE线下活动期间的销售转化率。

 

我们和VIE的行业客户

 

我们和VIE的行业客户包括中国汽车行业内的各种业务，包括汽车制造商、特许经销商、二级经销商、后市场服务提供商和其他提供汽车服务的公司，例如保险公司和金融机构。我们的净收入主要来自我们和VIE的行业客户，这些客户为车展的展位空间付费。我们和VIE主要根据展览展位的位置和规模来确定我们和VIE的收费金额。

 

截至2023年12月31日，我和VIE在中国累计服务行业客户超3440家，覆盖国内国际汽车品牌超110个。我们和VIE在2023年为我们和VIE的行业客户促成了82,364辆汽车的销售，GMV约为人民币135亿元（19亿美元）。2021年，我们的前20大行业客户合计贡献了我们总净营收的约11.3%，其中最大客户占比约为2.7%。2022年，我们和VIE的前20大行业客户合计贡献了我们总净收入的约55.3%，其中最大客户占比约24.1%。2023年，我们和VIE的前20大行业客户合计贡献了我们总净收入的约43.7%，其中最大客户占比约16.1%。

 

我们和VIE的服务

 

线下营销解决方案

 

车展

 

我们与VIE一起组织车展，为未来的当地消费者创造多对多的消费环境。我们和VIE的以销售为导向的车展旨在以高效率和有效的方式促进成功的交易。我们与VIE一起，使行业客户能够在短时间内以相当低的成本向原本分散的消费群展示大量产品。我们和VIE向参与的行业客户收取展位空间，金额由其要求的展览展位的位置和大小决定。通常行业客户希望占据的面积越大，位置离主入口越近，我们和VIE的收费就越多。

 

传统上，由于信息获取不充分，个人汽车消费者往往会遇到讨价还价的麻烦，很少确信自己获得了最优价格。为了解决这个问题，每次车展前，我们和VIE都会与当地的参展经销商和汽车制造商进行价格预谈，然后这些经销商和汽车制造商一般会给在我们和VIE的车展期间购买汽车的消费者提供优惠的价格。我们和VIE的行业客户通常会向特定车展上购买相同品牌和型号的每位消费者提供相同的价格，从而为消费者提供透明的定价。此外，我们和VIE还邀请汽车经销商和汽车制造商以外的行业客户，以便为消费者提供增值服务和产品，如保险产品、汽车配件、售后市场服务等。

 

我们和VIE组织车展涉及四个阶段：（1）年度策划，（2）活动请求发起，（3）活动策划，（4）活动执行。

 

 

年度规划。每年年初，我们和VIE都会规划我们和VIE在每个区域组织的目标车展数量，以及我们和VIE计划重游和拓展的城市。我们和VIE还为每个地区分配预算，作为具体活动请求和行动计划的指导方针。

 

事件请求发起。每个车展开始时，我们和VIE的现场员工都会填写一份活动请求。这些请求概述了车展的基本信息和预算细目。这些请求首先由区域主管审查，他们必须批准计划，然后再将其提交给我们和VIE公司总部的运营主管。我们和VIE涉及区域主管，因为他们熟悉当地情况，可以确保该请求适合该特定地区。我们和VIE最终需要我们和VIE运营负责人的批准，以确保我们和VIE在全国范围内的活动组织有序、协调一致，并符合我们和VIE的整体企业预算和战略运营计划。

 

活动策划。活动请求通过两层审批系统后，现场员工必须提交具体的行动计划，涵盖我们和VIE与场地、材料和服务提供商、行业客户和公安机关的协调计划。我们和VIE的现场员工还必须在行动计划中注明他们需要的商品和服务类型，通常包括展览展位和用品、活动设置服务和活动推广服务。这些行动计划还应包括有关向这些商品和服务的供应商支付的预期费用的信息。每个行动计划通常都允许分配给活动日突发事件的杂项支出。

 

事件执行。行动计划审查通过后，开始执行阶段，我们和VIE的现场员工开始协调过程。我们和VIE与场地供应商接触并达成适当的租赁安排。我们和VIE聘请活动设置服务商，根据我们和VIE征集到的行业客户数量，设计我们和VIE的车展布局和设置程序。一般我们和VIE都要求我们和VIE的活动设置服务商购买保险，以保障车展期间的意外事故。我们和VIE对展台材料、水、食品、横幅等参展相关物资下单采购。同时，我们和VIE与各种线上线下渠道合作，推广我们和VIE的活动，最大限度地提高消费者出席人数。

 

我们和VIE还同时与我们和VIE的行业客户进行协调。一般来说，我们和VIE在每届车展前30天开始联系行业客户，让他们有充足的时间安排活动日物流，因为他们负责将自己的车辆或其他商品和材料运送到车展场馆。2016年，我们和VIE一起推出了“团车嘉年华”车展模式，我们和VIE邀请了除汽车制造商和汽车经销商之外的金融机构、保险公司、汽车服务提供商、汽车配件制造商和其他家庭用品和服务提供商，努力为我们的消费者参与者创造一站式购物体验。我们和VIE还邀请了省级电视和无线电广播媒体，以便在当地社区获得最大的曝光率。

 

我们和VIE还与当地公共安全官员合作，通过第三方安全服务提供商聘请安保人员，以确保我们和VIE遵守关于公众集会的相关规定，并防止任何与公共安全相关的问题。

 

 

2021年、2022年和2023年，我们分别在中国142个、76个和81个城市举办了450场、150场和299场车展。下图显示了截至2023年12月31日我们至少组织了一场车展的城市。

 

 

下表列出了我们和VIE在所示期间按城市层级组织车展的城市数量细分：

 

		截至12月31日止年度，												六个月 已结束 6月30日
		2021				2022				2023				2024
一线城市			4				-				1				1
二线城市			36				15				21				13
三线及以下城市			102				61				59				33
合计			142				76				81				47

 

下表列出了我们和VIE在所示期间按城市层级建立运营的城市数量细分：

 

		截至12月31日止年度，												六个月 已结束 6月30日
		2021				2022				2023				2024
一线城市			4				2				1				1
二线城市			30				22				19				13
三线及以下城市			85				59				59				33
合计			119				83				79				47

 

 

特别推广活动服务

 

我们与VIE于2019年1月开始为我们和VIE的行业客户提供特别推广活动服务，以更好地支持我们的行业客户组织他们的特别推广活动。我们和VIE主要提供一系列一体化服务，如活动策划和执行、营销培训和现场辅导，以支持我们和VIE的行业客户的特别推广活动。在2021年、2022年和2023年，我们分别通过我们的服务促成了158场、90场和750场特别促销活动。我们和VIE通常通过对每个活动收取固定服务费从行业客户那里获得净收入。

 

商业银行转介服务

 

2019年10月，我们与VIE合作，与一家商业银行合作，开始了我们和VIE的推荐服务，我们和VIE在这方面为银行扩大与行业客户的合作提供便利，以发展其汽车贷款业务。我们和VIE通过对批准的贷款申请收取银行服务费产生收入。2022年，我们和VIE停止运营转介服务。

 

线上营销服务

 

自2018年以来，我们和VIE开发了我们和VIE的在线营销服务，以满足汽车制造商和汽车经销商的销售和营销需求。我们和VIE与线上线下媒体的庞大网络紧密合作，由于我们和VIE的社交媒体资源，可以获得丰富的信息流。借助我们和VIE的先进搜索引擎、我们和VIE的专有数据分析模型和先进的数字营销系统，我们和VIE帮助行业客户以高效、精确和低成本的方式锁定消费者，最大限度地提高他们获取消费者和进行销售的能力。我们和VIE的在线营销服务主要包括（1）需求方平台服务，即我们和VIE要么在我们和VIE的网站上提供在线广告服务，要么与第三方（例如搜索引擎和其他在线广告渠道）合作提供广告位转售服务，以及（2）营销信息服务，通过该服务，我们和VIE向行业客户提供个人消费者的需求信息，有关他们在消费者同意后通过我们和VIE的在线渠道产生的汽车购买偏好。

 

其他服务

 

社交CRM云服务

 

2020年1月，我们收购了领先的系统开发商Longye International Limited，该公司开发和实施社交客户关系管理云系统（“社交CRM云系统”），为中国汽车行业提供社交CRM服务。截至本招股说明书日期，我们的核心社交CRM服务——车商通社交CRM云系统已服务超过20,000名客户。

 

售后市场推广服务

 

2021年8月起，我们提供售后促销服务，支持汽车经销商在一段时期内的售后促销活动。

 

销售与市场营销

 

我们相信，由于我们和VIE的销售和营销团队的专注服务，我们和VIE的品牌名称在中国汽车行业得到了广泛认可。我们和VIE的全国内部销售团队主要负责吸引汽车制造商和汽车经销商出席我们和VIE的线下活动。截至2023年12月31日，我们已与中国各地超过3,440家行业客户建立了合作关系。我们和VIE在北京的总售楼处负责销售管理、运营管理和战略决策。我们和VIE也有专门的营销团队，负责线上和线下的消费者获取。

 

 

截至2023年12月31日，我们在中国各地拥有252名销售和营销人员。根据活动规模的不同，我们和VIE会指派两到五名销售人员来组织和监督特定的车展。我们和VIE的销售和营销团队还与行业领先的电子商务平台和各地方政府一起组织事件驱动的营销活动。

 

技术

 

我们和VIE依靠我们和VIE的技术和IT基础设施来实现我们的运营目标。我们和VIE的技术发展战略侧重于优化用户体验，最大限度地提高他们参与我们和VIE线下活动的意愿。我们和VIE的大数据分析技术处理数据并提供精确和有针对性的行业分析和预测。特别是，我们和VIE的大数据分析技术能够确定哪些品牌和型号在特定城市或特定消费者收入水平中更受欢迎。然后我们和VIE将信息提供给我们和VIE的行业客户，以更好地方便他们了解当地市场，并帮助他们调整营销力度。我们和VIE还为我们和VIE的行业客户管理采购订单和其他运营信息提供技术支持，以提高其运营效率。

 

知识产权

 

我们和VIE的知识产权包括商标、与我们和VIE的品牌相关的商标申请以及软件著作权。我们和VIE寻求通过结合中国和其他司法管辖区的商标和版权保护法，以及通过保密协议和其他措施来保护我们和VIE的知识产权。

 

截至本招股说明书日期，我们连同VIE在中国持有168项注册商标，包括“团车”商标。截至同日，我们连同VIE共拥有113个注册域名，包括我们的主要网站域名tuanche.com，以及中国境内的28个艺术品版权和119个软件版权。

 

设施

 

我们和VIE的公司总部位于中国北京，我们与VIE一起租赁截至2023年12月31日面积约为4,012.0平方米的办公空间。此外，截至2023年12月31日，我们和VIE已在七个城市战略性地建立了外地销售办事处，作为我们和VIE在附近区域的车展的支持和当地指挥中心。我们认为，我们和VIE的现有设施总体上足以满足我们和VIE目前的需求，但我们和VIE预计将根据需要寻求额外的空间，以适应未来的增长。

 

我们和VIE的服务器主要托管在国内主要互联网数据中心提供商拥有的互联网数据中心。托管服务协议通常有一年的期限。我们相信，我们和VIE目前的设施是足够的，我们和VIE将能够获得额外的设施，主要是通过租赁，以适应未来的任何扩张计划。

 

 

竞争

 

我们相信，与VIE一起，我们是中国领先的全渠道汽车市场。虽然我们和VIE的商业模式既是颠覆性的也是独一无二的，但我们和VIE可以被认为是为了与汽车之家、易车以及各种地方车展和汽车相关活动组织者竞争。我们认为，我们和VIE与我们和VIE的竞争对手的差异化主要有两个原因：（1）我们和VIE的活动更多是以销售为导向，而不是以信息为导向；（2）我们和VIE的商业模式将我们和VIE的线上平台与线下活动相结合。

 

员工

 

截至本招股说明书，我们有116名全职员工。下表列出截至所示日期按职能划分的全职雇员人数。

 

功能区		雇员人数
销售与市场营销			70
一般和行政			37
研究与开发			9
合计			116

 

我们和VIE的成功取决于我们和VIE吸引、留住和激励合格员工的能力。我们认为，我们以及VIE与我们和VIE的员工保持着良好的工作关系，截至本招股说明书之日，我们和VIE没有发生任何重大劳资纠纷。我们和VIE的员工都没有工会代表。

 

为应对新冠肺炎大流行的重大影响，我们和VIE在2021年、2022年和2023年实施了调整我们和VIE业务扩张步伐和节约资源的措施，例如休假安排和缩减招聘预算和员工规模。如果新冠疫情的爆发及其影响持续或升级，我们可能会采取其他削减成本的措施。有关更多详情，请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务运营一直并可能继续受到新冠疫情的重大不利影响。”

 

法律程序

 

我们和VIE可能会不时受到在我们和VIE的正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼。我们和VIE的管理层认为，我们和VIE的管理层目前均未受到任何可能对我们和VIE的业务、经营业绩或财务状况产生重大不利影响的威胁或正在进行的法律诉讼。

 

 

监管

 

增值电信服务有关条例

 

国务院分别于2000年9月颁布并于2014年7月和2016年2月修订的《中国电信条例》及其相关实施细则，包括工信部发布的《电信业务分类目录》，将各类电信和电信相关活动划分为基础电信服务或增值电信服务。工信部于2009年3月颁布、最近于2017年7月修订的《电信业务经营管理办法》，对经营增值电信业务所需的许可证种类、取得此类许可证的资格和程序以及此类许可证的管理和监督作出了较为具体的规定。根据本规定，增值电信服务商业经营者必须首先取得工信部或省级对口单位的增值电信业务许可证，即增值电信服务许可证。

 

2000年9月，国务院公布了《互联网信息服务管理办法》（简称“互联网内容办法”），并于2011年1月进行了修订。互联网内容办法规定，商业性互联网信息服务经营者应当取得增值电信业务许可证。互联网内容办法还对提供互联网信息服务规定了一定的限制条件。比如，禁止互联网信息提供者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵犯他人合法权益的信息。此外，通过2016年6月发布、2016年8月生效、2022年6月修订的《移动互联网应用程序信息服务管理条例》（“MIAIS条例”），加强移动互联网应用程序信息服务管理。MIAIS条例的颁布旨在规范移动应用程序信息服务（“App”）、App提供商（包括App所有者或运营商）和在线应用程序商店。App服务商须根据中国法律法规取得相关资质。

 

外商投资增值电信企业有关规定

 

中国外商投资法

 

2019年3月15日，全国人大批准了《外商投资法》，该法自2020年1月1日起施行，取代了规范外商在华投资的现行法律三部，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营合资经营企业法》和《外商独资企业法》。更多详情，请参阅“与我们的公司Structure相关的风险-中国外商投资法的解释和实施以及它如何可能影响我们当前公司结构的可行性、公司治理和业务运营仍在演变中。”

 

2019年12月26日，国务院发布《外商投资法实施条例》，自2020年1月1日起施行，《外商投资法实施条例》进一步明确了《外商投资法》的相关规定。比如，其中规定，《外商投资法》生效前已设立的现有外商投资企业，可以在2025年1月1日前变更组织形式、组织结构等并按照《外商投资法》等相关法律法规办理变更登记手续，此后，国家市场监督管理总局（“市场监管总局”）所在地分支机构应当停止办理上述企业的新增登记申请，并披露这类企业的相关信息。

 

2019年12月，商务部、市场监督管理总局联合发布《外商投资信息报告办法》（简称《外商投资信息办法》），自2020年1月1日起施行，《外商投资企业设立变更备案暂行管理办法》同日暂停实施。根据《外商投资信息办法》，自2020年1月1日起，直接或间接在中国境内开展投资活动的外国投资者和相关外商投资企业，应当通过企业登记系统和市场监督管理总局运行的国家企业信用信息公示系统，通过提交设立、变更和注销相关报告及其年度报告等各类报告，向主管部门披露投资信息。

 

 

2020年12月，发改委、商务部颁布《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。下设外商投资安全审查机制（简称“安全审查机制”），负责组织、协调和指导外商投资安全审查工作。在发改委下设立工作机制办公室，由发改委、商务部牵头，承担外商投资安全审查的日常工作。根据安全审查机制，在取得对所投资企业的实际控制权的同时，属于重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品和服务、重要金融服务、关键技术等关系国家安全的重要领域的外商投资活动，外国投资者或者中国境内有关当事人应当在进行投资前主动向工作机制办公室进行申报。

 

外商投资增值电信企业

 

根据国务院2001年12月发布、2008年9月和2016年2月分别修订的《外商投资电信企业管理规定》，外商投资增值电信企业必须采取中外合资经营的形式。该规定将外商投资增值电信企业境外投资者持有的最终出资比例限制在50%或以下，并要求外商投资增值电信企业的第一境外投资者必须具有增值电信行业良好的业绩记录和运营经验。根据国务院2022年3月发布的最新修订《外商投资电信企业管理规定》，自2022年5月1日起施行，删除了要求外商投资增值电信企业第一境外投资者必须具有行业良好盈利记录和经营经验等多项规定。尽管如此，工信部于2015年6月颁布的《工业和信息化部关于放开线上数据处理和交易处理业务（经营性电子商务业务）外资股比限制的通知》，取消了“线上数据处理和交易处理业务（经营性电子商务业务）外资股比限制。

 

2006年7月，信息产业部（于2008年3月与其他政府部门并入工信部），发布了《信息产业部关于加强外商投资增值电信业务经营管理的通知》（“工信部通知”）。根据工信部通知，电信服务业外商投资者必须设立外商投资企业并申请电信服务许可证。工信部通知还要求：（1）中国境内电信企业不得通过任何形式向外国投资者出租、转让、出售电信服务许可证，不得提供资源、办公场所和工作场所，支持外国投资者非法经营电信服务的设施或其他协助；（2）增值电信企业或其股东必须直接拥有该等企业在提供增值电信服务时使用的域名和商标；（3）每个增值电信企业必须拥有经批准的业务经营所必需的设施，并仅在其许可覆盖的区域内维护该等设施；（4）所有增值电信企业必须按照中国相关法规规定的标准维护网络和互联网安全。如果许可证持有人未遵守工信部通知中的这些要求并纠正任何不合规行为，信息产业部或其地方对应机构有权酌情对该许可证持有人采取措施，包括吊销其增值电信服务许可证。

 

 

此外，《外商投资目录》（经修订）将其中所列行业分为两部分：鼓励类、外商投资进入特别管理措施适用的类别（“负面清单”），又分为限制类和禁止类。未列入《外商投资目录》（经修订）的行业一般被视为属于第四类“允许”类别，除非中国其他法规有具体限制，否则一般对外商投资开放。负面清单，统一列出外商投资进入的限制措施。例如，一些受限制的行业必须以中外合资和/或合作合资的形式经营，而对于一些受限制的行业，则要求中方合作伙伴持有这类合资企业的多数权益。此外，限制类项目须经上级政府批准。此外，境外投资者不得投资列入禁止类行业的公司。对未列入负面清单的行业，原则上不适用外商投资进入限制性措施，一般允许在这类行业设立外商独资企业。最新更新的负面清单（“负面清单（2024年版）”），由商务部、发改委于2024年9月颁布，2024年11月生效。负面清单（2024版）通过减少仍存在持股比例限制或董事会或高级管理人员组成要求的属于负面清单的行业数量，扩大外商投资许可行业范围。负面清单（2024版）规定，除电子商务业务、境内多方通信服务业务、存储转发业务和呼叫中心业务外，增值电信服务提供商的最终外资持股比例不得超过50%，外资可100%持股。

 

我司业务属于增值电信服务，属于《外商投资目录（经修订）》“限制类”。

 

大型群众性活动安全管理和临时占用城市道路有关规定

 

根据2007年10月起施行的国务院2007年9月颁布的《大型群众性活动安全管理条例》，该条例所称大型群众性活动，是指法人或者其他组织为社会公众举办的任何一届预计参加人数达到1000人以上的下列活动：体育竞赛、音乐会、音乐会等艺术表演、展览、现场销售等。大型群众性活动的承办单位（“承办单位”），对活动安保负责，承办单位负责人担任大型群众性活动安保负责人。承办单位须在活动举办之日前至少20日向主管公安局申请办理大型群众性活动安全许可。预计参加人数大于1000人但低于5000人的大型群众性活动，由县级人民政府所在地公安局颁发安保许可证；预计参加人数超过5000人的大型群众性活动，由设区市的市级人民政府所在地公安局颁发安保许可证；大规模群众性活动跨越省、自治区、直辖市的，保安许可证由国务院公安部门核发。承办单位不得擅自变更已取得安全许可的大型群众性活动的时间、地点、内容或者扩大其规模。此外，进入活动场所人数达到核定限额的，承办单位应当立即停止收人。大规模群众性活动过程中发生治安事故、安全案件的，承办单位负责人应当立即启动应急预案，并向公安部门报告。任何违反上述规定的行为都可能导致处罚，包括但不限于禁止此类活动、罚款、没收违法所得或承担刑事责任。

 

此外，根据1996年6月颁布、最近一次由国务院于2019年3月修订的《城市道路管理条例》，因特殊情况临时占用使用城市道路，由市政工程行政主管部门和公安交通行政主管部门批准。这种经批准的临时占用和使用，应当按照批准的位置、面积和时限进行，不损害城市道路，经批准的占用和使用期限届满，道路应当恢复原状。1992年6月颁布、最近一次由国务院于2017年3月修订的《城市市容环境卫生管理条例》也规定，除其他外，因特殊情况而建造非永久性结构或者临时保存材料的，由市容环境卫生行政主管部门批准。任何违反上述规定的行为，可能导致（其中包括）更正令、罚款或损害赔偿责任。

 

 

与汽车销售有关的条例

 

在中国境内销售新汽车主要受商务部于2017年4月颁布的《汽车销售管理办法》（“汽车销售办法”）管辖，该办法于2017年7月生效。按照《汽车销售办法》，汽车经销商应当在成立后90日内将基本信息报送商务部全国汽车流通信息管理系统备案，在其备案信息发生变更后30日内通过系统更新备案，并通过该系统及时报送销售的汽车数量、种类等信息。《汽车销售办法》进一步规定，除其他外，（1）汽车供应商、经销商销售汽车、零配件等相关产品，应当符合相关规定和标准，不得销售适用法律法规禁止销售的产品，（2）汽车经销商应当以适当方式明示汽车、零配件等相关产品的价格以及经营场所内各类服务的费率，不得在明示价格之外另行收取费用，（三）汽车经销商应当在经营场所明示客户应当知晓的质量保证、保修服务等售后服务政策，（四）销售家用汽车的汽车经销商应当在经营场所明示适用于家用汽车的赔偿、更换、退货政策信息；（五）汽车经销商应当保持与所售汽车有关的信息更新、准确记录，记录期不少于10年。任何被发现不遵守这些要求的经销商都可能受到更正令、警告和/或罚款。

 

与广告有关的规例

 

根据中国法律法规，从事广告活动的公司必须从国家工商行政管理总局（已于2018年3月与其他政府部门合并纳入国家市场监督管理总局）（“国家工商总局”）或其当地分支机构取得营业执照，其中具体包括在其经营范围内经营广告业务。广告公司的营业执照在存续期间有效，因违反任何相关法律法规被吊销、吊销许可证的除外。中国法律法规对在中国的广告规定了某些内容要求，其中包括禁止虚假或误导性内容、最高级的措辞、破坏社会稳定的内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。中国法律法规要求广告商、广告代理商和广告分销商确保其制作或分发的广告内容真实且完全符合适用法律。广告代理机构和广告分销商在提供广告服务时，必须审查广告主为广告提供的证明文件，并在发布前对照这些证明文件核实广告内容。

 

2023年2月，国家市场监督管理总局发布《互联网广告管理办法》（“《互联网广告办法》”），自2023年5月1日起施行。根据《互联网广告办法》，互联网广告是指通过网站、网页、互联网应用程序或其他互联网媒体，以文字、图像、音频、视频或其他方式直接或间接营销商品或服务的商业广告。《互联网广告办法》具体规定了以下要求：（1）广告在消费者能够与非广告信息区分的范围内，必须具有可识别性，并标有“广告”字样；（2）必须将赞助搜索结果与自然搜索结果明确区分；（3）禁止未经收件人许可，以电子邮件等即时消息方式发送广告或广告链接，或以欺骗方式诱导互联网用户点击广告；（4）弹窗广告必须清楚显示关闭键，以便互联网用户可一键关闭广告；（五）互联网信息服务提供者不参与互联网广告的经营活动而仅为互联网广告提供互联网信息服务的，明知或者应当知道通过其服务发布的广告违法的，也被要求停止发布违法广告。

 

违反这些法律法规，可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布纠正误导信息的广告。涉及严重违规情形的，国家市场监督管理总局或其属地分支机构可以吊销违规者的广告业务经营许可或者许可。此外，广告主、广告代理商和广告分销商侵害第三方合法权益的，可能要承担民事责任。

 

 

互联网信息安全和隐私保护有关规定

 

中国的互联网信息是从国家安全的角度进行监管的。《维护互联网安全决定》由全国人大于2000年12月制定，并于2009年8月进行了修订。该决定规定，在中国，违反者可能因以下任何行为而受到刑事处罚：（1）不当进入具有战略意义的计算机或系统；（2）传播具有政治破坏性的信息；（3）泄露国家机密；（4）传播虚假商业信息；或（5）侵犯知识产权。中国公安部（“公安部”）已颁布措施，禁止以导致国家机密泄露或传播破坏社会稳定内容等方式使用互联网。互联网信息服务提供者违反本办法的，公安部及其地方分支机构可以吊销经营许可证，关闭网站。

 

近年来，中国政府当局颁布了有关互联网使用的法律法规，以保护个人信息不被任何未经授权的披露。根据工信部2011年12月发布、2012年3月起施行的《关于规范互联网信息服务市场秩序的若干规定》，互联网信息服务提供者未经用户同意，不得收集任何用户个人信息或者向第三方提供该等信息。互联网信息服务提供者必须明确告知用户收集和处理该用户个人信息的方式、内容和目的，并且只能收集为提供其服务所必需的该等信息。还要求互联网信息服务提供者妥善维护用户个人信息，一旦发生泄露或可能泄露用户个人信息的情况，互联网信息服务提供者必须立即采取补救措施，严重时立即向电信主管部门报告。此外，根据2012年12月全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》，2013年7月工信部发布并于2013年9月生效的《电信和互联网用户个人信息保护令》，任何收集和使用用户个人信息的行为，必须征得用户同意，遵守合法性、合理性、必要性原则，并在规定的目的、方式和范围内。互联网信息服务提供者还必须对此类信息严格保密，进一步禁止泄露、篡改、销毁任何此类信息，或向其他方出售、提供此类信息。要求互联网信息服务提供者采取技术和其他措施，防止收集的个人信息发生任何未经授权的泄露、损坏或丢失。违反本法律法规的，可对互联网信息服务提供者处以警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站甚至追究刑事责任。

 

而且，根据2015年11月起施行的全国人大常委会2015年8月发布的《刑法第九修正案》，互联网服务提供者未按适用法律要求履行互联网信息安全管理相关义务，拒不奉令整改的，因（一）大规模传播违法信息；（二）因当事人信息泄露造成严重影响；（三）犯罪证据严重丢失；或者（四）其他严重情形的，处以刑事处罚。任何个人或者单位（一）以违反适用法律的方式向他人出售或者提供个人信息，或者（二）窃取或者非法获取个人信息的，情节严重的，处以刑事处罚。此外，2017年5月发布、2017年6月生效的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵害个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》，明确了侵害个人信息犯罪人员的定罪量刑的若干标准。此外，2017年3月颁布并于2017年10月生效的《中国民法总则》要求保护个人的个人信息。

 

2016年11月，全国人大常委会发布《互联网安全法》，自2017年6月起施行。互联网安全法重申了有关收集和使用个人信息的要求，其中包括：（一）网络运营者在收集、使用个人信息时，应当明确说明信息收集的目的、方式和范围、信息收集的使用情况，并征得信息收集对象的同意；（二）网络运营者应当严格保护其收集的用户信息的隐私，建立并维护保护用户隐私的制度。互联网安全法进一步要求网络运营者履行与互联网安全保护和加强网络信息管理有关的某些职能。例如，根据《互联网安全法》，关键信息基础设施的网络运营者在中国境内运营期间，一般应当存储在中国境内收集制作的个人信息和重要数据。

 

 

2024年9月，国务院发布《网络数据安全管理条例》（《网络数据安全条例》），自2025年1月1日起施行。《网络数据安全条例》对网络数据处理活动、网络数据的安全与保护、网络数据的合理有效使用等方面规定了一定的要求，进一步阐明了个人信息保护、重要数据安全、网络数据跨境安全管理和网络平台服务商义务等方面的问题。网络数据处理者进行的网络数据处理活动影响或可能影响国家安全的，除其他外，《网络数据安全条例》要求的国家安全审查应按照中国相关规定进行。然而，由于《网络数据安全条例》没有对“影响或可能影响国家安全”作出进一步的解释或解释，如果我们被视为进行了我们的任何“影响或可能影响国家安全”的网络数据处理活动，我们可能会根据《网络数据安全条例》第13条受到国家安全审查，否则可能会使我们受到罚款、处罚、暂停相关业务和撤销相关业务许可，因此我们的业务运营可能会受到不利影响。

 

2021年7月，中国若干监管部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》，其中除其他外，对加强数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等方面的相关法律法规作出了规定。这些意见规定，将努力修订关于加强证券境外发行上市有关保密和档案管理的规定，追究境外上市公司信息安全责任，加强跨境信息提供机制和程序的规范管理。

 

2021年7月，国务院发布了《关键信息基础设施保护条例》（简称“CIIP条例”），《关键信息基础设施保护条例》（以下简称“《条例》”），《条例》规定，《条例》规定，《条例》规定，《条例》规定，《条例》规定，《条例》规定，《条例》规定，《条例》规定，《条例》规定，《条例》规定，《条例》规定，《条例》规定，《条例》规定，《条例》规定，《条例》规定，《条例》规定，《条例》规定，《条例》规定，《条例》根据进博会条例，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、节水、金融、公共服务、电子政务和国防科学等重点行业或部门的重要网络设施或信息系统，以及在发生损坏、故障或数据泄露时可能危及国家安全、民生和公共利益的重要网络设施或信息系统。CIIP条例规定，任何个人和组织不得实施侵入、干扰、破坏任何关键信息基础设施的非法活动，不得危害任何关键信息基础设施的安全。进博会条例还要求，关键信息基础设施运营者应当建立网络安全保护制度和责任追究制度，关键信息基础设施运营者的主要责任人对此类关键信息基础设施的安全保护负全责。此外，各重要行业和部门的相关管理部门负责制定适用于各自行业或部门的关键信息基础设施认定规则，确定所在行业或部门的关键信息基础设施运营者。

 

2022年7月，CAC发布了《出境数据传输安全评估办法》，该办法自2022年9月1日起生效，其中规定，拟将在中国境内运营过程中收集和生成的重要数据和个人信息提供给境外的数据处理者，应当与CAC一起接受安全评估。现行出境数据转移安全评估办法规定，一个单位处理个人信息超百万条、进行个人信息出境转移的，或者自上一年1月1日以来累计向境外转移个人信息10万条以上或者个人敏感信息1万条以上的，必须申请进行CAC安全评估。此外，任何单位如计划在中国境外转移重要数据，均应申请进行CAC安全评估。此外，《外发数据传输安全评估办法》规定了6个月的宽限期，任何单位或数据控制者均可在2023年2月28日起的6个月内，采取纠正措施并申请进行CAC安全评估。

 

 

2019年1月，中央网信办、工信部、公安部、市场监管总局联合发布打击APP非法收集使用个人信息专项打击行动公告，开展打击手机APP违反适用法律法规收集使用个人信息专项行动，其中禁止经营者收集与其服务无关的个人信息，或变相强制用户给予授权。2019年11月，CAC秘书局、工信部、公安部和国家税务总局颁布了《App非法收集使用个人信息认定方法》，为监管部门识别通过手机APP非法收集使用个人信息的行为、为App运营者自查自纠、为其他参与者自愿监测合规提供了指导。

 

2019年12月15日，《网络信息内容生态治理规定》由CAC发布，自2020年3月1日起施行。这些规定要求网络信息内容服务平台履行信息内容管理者职责，加强自身平台网络信息内容生态治理，培育积极向上、健康向上、和睦相处的网络文化。

 

工信部于2020年7月发布《关于进一步开展侵害用户个人权益APP专项整治工作的通知》，要求对APP服务商的某些行为进行检查，其中包括：（一）未经用户同意擅自收集个人信息，收集、使用超出提供服务必要范围的个人信息，强迫用户接收广告；（二）强制频繁请求用户许可，或频繁推出第三方APP；（三）欺骗、误导用户下载APP或提供个人信息。通知还规定，对APP进行监管专项检查的期限和工信部将责令不合规主体在五个工作日内修改业务，或以其他方式公告将APP下架应用商店并进行其他行政处罚。

 

2020年5月全国人大公布、2021年1月生效的《中国民法典》规定：（一）自然人的个人信息受法律保护；（二）个人信息的处理，包括个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露，应当遵循合法、适当、必要的原则，不得过度处理，除《中华民法典》规定的其他条件外；（三）信息处理者不得泄露、篡改其收集、存储的个人信息；未经自然人同意，信息处理者不得向他人非法提供该自然人的个人信息，但经处理后变得无法恢复且无法从中识别特定个人的信息除外。而且，信息处理者应当采取技术措施和其他必要措施，确保其收集、存储的个人信息安全，防止信息被泄露、篡改或者丢失；已经或者可能被泄露、篡改或者丢失的个人信息，信息处理者应当及时采取补救措施，按照有关规定告知有关自然人，并向有关主管部门报告情况。

 

2021年8月，全国人大常委会颁布《个人信息保护法》，自2021年11月起施行。个人信息保护法要求，除其他外，（1）个人信息的处理应当具有与处理直接相关的明确、合理的目的，应当以对个人权益影响最小的方式进行；（2）个人信息的收集应当限定在必要的最小范围内，以达到处理目的，避免过度收集个人信息。个人信息处理者应当采取必要措施，保障其经办的个人信息安全。违法主体可被责令改正，或暂停、终止提供服务，面临没收违法所得、罚款或其他处罚。

 

消费者权益保护和侵权责任相关规定

 

根据最近于2013年10月修订的《中国消费者权益保护法》，如果商品销售者或服务提供者在交易会上侵犯了消费者的合法权益，该客户可以要求侵权的销售者或服务提供者进行赔偿。订货会结束的，客户还可以要求该订货会的承办人赔偿，在这种情况下，承办人有权事后向侵权的销售者或者服务提供者追偿。

 

 

《中国人民银行金融消费者权益保护实施办法》（《金融消费者保护办法》），由中国人民银行于2020年9月发布，自2020年11月起施行。《金融消费者保护办法》规定，银行和支付机构应当遵循自愿、平等、公平、诚信的原则，认真承担保护金融消费者合法权益的首要责任，履行金融消费者保护的法定义务。应当建立健全金融消费者保护内部控制制度。银行、支付机构办理消费者金融信息，应当遵循合法、正当、必要的原则，取得金融消费者或者其监护人的明确同意。金融消费者保护办法还要求银行和支付机构保护消费者的个人金融信息，包括个人身份信息、财产信息、账户信息、信用信息、金融交易信息等反映特定个人情况的信息。

 

关于互联网平台公司相关反垄断事项的规定

 

中国《反垄断法》于2008年颁布，最近一次修订是在2022年，该法禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位、进行可能具有消除或限制竞争效果的集中等垄断行为。2021年2月7日，国务院反垄断委员会正式颁布《互联网平台反垄断指南》。该指引禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争、维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益，包括但不限于禁止具有支配地位的平台滥用其市场支配地位（如利用大数据和分析在定价和其他交易条件方面歧视客户、胁迫交易对手作出排他性安排、利用技术手段屏蔽竞争对手的接口、搭售或附加不合理的交易条件、强制收集不必要的用户数据）。此外，指引还强化互联网平台关联交易反垄断并购审查要求，保障市场竞争。

 

与融资租赁有关的监管

 

根据2013年10月1日起施行的商务部制定的《融资租赁企业监管管理办法》（《管理办法》），融资租赁企业未经有关部门许可，不得从事存款、贷款、委托贷款或同业借款、股权投资等业务。管理办法还包含专门针对售后回租交易的监管规定。售后回租交易中的租赁资产必须是具有经济功能并产生持续经济效益的物业。融资租赁企业应当充分考虑并客观评估租回的资产，参照符合会计原则的合理定价依据对其标的设定采购价格，不得以超过其价值的价格收购任何标的。

 

2018年4月，商务部将出台融资租赁企业经营监管规章制度的职责移交给新成立的银保监会。权限的变更是否可能导致现有管理办法的解释和适用发生变化，或任何此类变化可能对融资租赁企业产生何种影响，尚不确定。2020年5月，银保监会发布《中国银保监会关于公布《融资租赁公司监督管理暂行办法》（《融资租赁公司暂行办法》）的通知。根据《融资租赁公司暂行办法》，融资租赁业务是指出租人按照出卖人和租赁物上承租人的选择，向出卖人购买租赁物并提供租赁物供承租人使用，出租人支付租金的交易活动，省级地方金融监管部门具体负责各自管辖范围内融资租赁公司的监督管理。

 

 

融资担保相关规定

 

2017年8月，国务院公布《融资担保公司监督管理条例》（简称《融资担保条例》），自2017年10月1日起施行。《融资担保条例》将“融资性担保”定义为为债务融资（包括但不限于贷款展期或发行债券）提供的担保，并规定未经批准设立融资性担保公司或从事融资性担保业务，可能导致若干处罚，包括但不限于取缔、责令停止经营、没收违法所得、最高100万元罚款和刑事责任。融资担保条例还规定，融资担保公司未清偿的担保责任不得超过其净资产的十倍，融资担保公司相对于同一被担保人的未清偿担保责任不得超过融资担保公司净资产的10%，而融资担保公司相对于同一被担保人及其关联方的未清偿担保责任不得超过其净资产的15%。

 

2018年4月，中国银监会、国家发改委、工信部等七家中国监管机构联合发布《融资性担保业务许可管理办法》、《未偿融资担保负债计算办法》、《融资性担保公司资产负债率管理办法》、《银行业金融机构与融资性担保公司合作及相互之间合作指引》等四个配套文件（“银保监会1号文”），对《融资性担保条例》的实施办法进行了规定。这些措施涵盖了融资性担保公司业务经营的各个方面，包括对未偿担保负债和负债资产比有一定的限制，以及对与银行业金融机构合作模式的要求。

 

2019年10月，中国银监会等八家中国监管机构颁布了《融资性担保公司监督管理补充规定》（“融资性担保补充规定”）。融资担保附则规定，除其他外，向各类机构资金合作方提供客户推荐、资信评估等服务的机构，未经必要批准，不得直接或变相提供任何融资担保服务。

 

2020年7月，银保监会实施《商业银行网络借贷办法》，制定商业银行开展网络借贷业务监管制度。例如，《商业银行网贷办法》对商业银行与外部机构开展网络借贷协作设置了若干规则，包括：（一）商业银行应当对合作的外部机构进行准入前评估，并对此类外部机构进行名单制管理；（二）商业银行不得直接或变相接受无担保资质的第三方提供的任何增信服务，信用保险或保证保险；（三）合作的外部机构（除保险公司或具有担保资质的机构外）不得以任何形式向借款人收取任何利息或费用；（四）商业银行应独立开展授信审批、合同执行等核心风控业务；（五）商业银行与合作的外部机构的合作协议应以书面形式签署，并明确合作范围、数据保密、合作事项变更或终止的过渡安排，以及外部机构对配合商业银行接受银行监管部门检查的承诺；（六）商业银行应当在相关页面显著处充分披露合作外部机构信息、合作产品信息以及商业银行和合作外部机构的权利和责任。商业银行网络借贷办法对本办法规定了过渡期，自商业银行网络借贷办法实施之日起两年。过渡期内新增加的业务，应当符合其中要求，并在该过渡期内制定网络借贷业务整改方案，自实施之日起一个月内报送银行业监督管理机构。

 

2021年2月，银保监会颁布24号文，对商业银行网络借贷业务提出了若干要求，包括：（一）商业银行独立开展风险控制措施，核心信用评估和风控业务禁止外包；（二）除商业银行无实际经营场所、主要开展线上业务且符合银保监会规定的其他要求外，地方商业银行应当在该等商业银行注册地辖区内开展网络借贷；（三）与第三方机构合作开展的网络贷款业务，合作机构在单笔贷款中的出资比例不低于30%。

 

 

与知识产权有关的条例

 

中国已通过有关知识产权的综合立法，包括版权、专利、商标和域名。

 

版权所有。中国境内的版权，包括受版权保护的软件，主要受2020年11月最新修订并于2021年6月生效的《中国版权法》（“版权法”）及相关规则和条例的保护。根据版权法，受版权保护的软件的保护期为50年。

 

专利。最近于2020年10月修订并于2021年6月生效的《中国专利法》（“专利法”）对可专利的发明、实用新型和外观设计作出了规定。可以授予专利的发明或者实用新型，应当具有新颖性、创造性和实际适用性。国家知识产权局负责专利申请的审批工作。

 

商标。最新于2019年4月修订并于2019年11月生效的《中国商标法》（《商标法》），其实施细则对注册商标进行保护。中国商标局负责商标在中国各地的注册和管理。商标法对商标注册采取“先备案”原则。此外，2023年1月13日，中国商标局发布《中华人民共和国商标法修订草案》（简称“《商标法草案》”），公开征求意见。商标法草案规定：（一）申请注册的，不得与申请人在申请之日前一年内已申请、已注册或者已被撤销注册、撤销或者公告无效的同一商品的在先商标相同；（二）申请人不得恶意申请商标注册；（三）商标注册人应当自商标注册批准之日起每五年期满之日起十二个月内，向CNIPA说明在批准的商品上使用该商标的情况或不使用该商标的正当理由。

 

域名。域名受工信部2017年8月颁布的《互联网域名管理办法》保护，该办法于2017年11月生效（《域名办法》）。工信部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构。域名办法对域名注册采取“先备案”原则。

 

与税务有关的条例

 

企业所得税

 

中国企业所得税按应纳税所得额计算，是根据（1）2008年1月全国人大颁布实施并于2018年12月修正的《中国企业所得税法》（“企业所得税法”），以及（2）2008年1月国务院颁布并于2019年4月修正的《企业所得税法实施细则》确定的。企业所得税法对中国所有居民企业，包括外商投资企业和国内企业，征收25%的统一企业所得税税率，除非符合某些例外情况。根据企业所得税法及其实施细则，被确定为高新技术企业的企业，所得税税率可降至15%。

 

 

此外，根据《企业所得税法》，在中国境外国家或地区注册但其“事实上的管理机构”位于中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此须按其全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。尽管企业所得税法实施细则将“事实上的管理机构”定义为“对企业的生产制造和经营活动、人员、会计核算、财产等进行实质性、全局性管理和控制的机构”，关于“事实管理机构”的定义以及离岸注册企业税务居民身份的确定和管理，目前唯一可获得的详细指导意见，载于国家税务总局2009年4月颁布的《关于根据事实管理机构认定中国控股境外注册企业为中国税务居民企业的通知》（“国家税务总局82号文”）、国家税务总局2011年7月发布的《中国控股境外注册居民企业企业所得税管理办法（试行版）》（“国家税务总局45号公报”），以及国家税务总局于2014年1月发布的《关于实施以事实管理机构为依据确定税务居民企业有关问题的通知》（“国家税务总局第9号公告”），均对中国控股的境外注册企业（定义为根据外国或领土法律注册成立并以中国公司或中国企业集团为其主要控股股东的企业）的行政管理以及税务居民身份的确定提供指导。

 

根据SAT 82号文，中国控股的离岸注册企业将因其在中国拥有“事实上的管理机构”而被视为中国居民企业，只有在满足以下所有条件的情况下，才会对其全球收入征收中国企业所得税：

 

●

负责企业日常运营职能的高级管理层和核心管理部门主要在中国；

 

●

企业的财务和人力资源决策须经中国境内的个人或机构确定或批准；

 

●

企业的主要资产、会计账簿、公司印章、其董事会和股东大会会议记录和档案均位于或保存在中国境内；以及

 

●

企业有表决权的董事或高级管理人员的50%或以上习惯性地居住在中国。

 

SAT第45号公报进一步明确了税务居民身份认定和主管税务机关相关的若干问题。它还规定，当向居民中方控制的离岸注册企业提供居民身份确认副本时，付款人在向此类中方控制的离岸注册企业支付股息、利息和特许权使用费等某些来自中国的收入时，无需代扣所得税。

 

SAT第9号公告进一步规定，除其他事项外，根据SAT 82号文被归类为“中国居民企业”的实体，应向其主要境内投资者注册地当地税务机关提交其居民企业身份分类申请。自该实体被确定为“中国居民企业”当年起，任何股息、利润和其他股权投资收益均应按照企业所得税法及其实施细则征税。

 

 

如果根据企业所得税法，团车有限公司或我们在中国境外的任何子公司被视为中国“居民企业”，我们将按25.0%的统一税率就我们的全球收入缴纳中国企业所得税。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-如果出于中国企业所得税目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们以及我们的非中国股东和ADS持有人造成不利的税务后果。”

 

股份转让所得税

 

根据国家税务总局2015年2月颁布的《关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公示》（“SAT Bulletin 7”），非居民企业无合理商业目的以转让境外控股公司股权的方式间接转让中国居民企业股权（中国居民企业在公开证券市场发行的股份买卖除外）的，中国税务机关有权重新评估交易性质，间接股权转让将作为直接转让处理。因此，此类转让产生的收益，即股权转让价格减去股权成本，将按最高10%的税率缴纳中国预扣税。根据SAT Bulletin 7的条款，符合以下所有情况的转让应被直接视为没有合理的商业目的：（1）离岸控股公司股权价值的75%以上直接或间接来源于中国应税财产；（2）在间接转让前一年的任何时间，离岸控股公司全部财产的90%以上为在中国境内的投资，或在间接转让前一年，离岸控股公司超过90%的收入直接或间接来自中国境内；（3）离岸控股公司履行的职能和承担的风险不足以证明其公司存在；或（4）间接转让所征收的外国所得税低于直接转让中国应税财产所征收的中国税款。2017年10月，SAT发布了《国家税务总局关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》（“SAT公报37”），其中除其他外，废止了SAT公报7中规定的某些规则，并于2017年12月1日生效。SAT公报37进一步细化和明确了非居民企业收入的扣缴方式。

 

SAT Bulletin 7的应用存在不确定性。SAT Bulletin 7可能会被中国税务机关确定为适用于我们之前涉及非居民投资者的私募股权融资交易，如果任何此类交易被税务机关确定为缺乏合理的商业目的。因此，我们和我们的非居民投资者在此类交易中可能会面临根据SAT Bulletin 7被征税的风险，我们可能会被要求花费宝贵的资源来遵守SAT Bulletin 7或确定我们不应根据EIT法的一般反避税规则被征税，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

 

 

股息预扣税

 

根据企业所得税法及其实施细则，非居民企业未在中国境内设立组织或机构，或已设立组织或机构但所得收入与该组织或机构无实际关联的，对其来源于中国的收入按10%的税率征收预扣税。根据中国大陆与香港特别行政区关于避免收入重复征税和逃税的安排，中国企业向香港企业支付股息的预扣税率，如果香港企业直接持有该中国企业至少25%的股份，则从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局2009年2月颁布的《国家税务总局关于税务协议股息条款适用问题的通知》（“国家税务总局81号文”），香港居民企业必须满足以下条件，其中，为了享受减少的预扣税：（1）它应该是税收协定规定的公司；（2）它必须直接拥有规定百分比的中国居民企业的股权和投票权；（3）它必须在收到股息之前的整个12个月内直接拥有该百分比的中国居民企业。2015年8月，国家税务总局颁布了《非居民纳税人享受税务条约待遇管理办法》（“国家税务总局60号文”），该办法于2015年11月生效，于2020年1月废止。SAT 60号文规定，非居民企业享受降低的预扣税税率，无需取得相关税务机关的前置审批。非居民企业及其扣缴义务人可以自行评估，经确认符合享受税收协定优惠的规定标准，直接适用减征后的代扣代缴税率，并在办理报税时备案必要的表格和证明文件，由相关税务机关进行税后备案审查。2018年2月，国家税务总局颁布了《关于税务条约中“受益所有人”相关问题的通知》，根据该通知，在确定申请人在税务条约中与股息有关的税务处理方面的“受益所有人”地位时，需要考虑几个因素，包括但不限于申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付其十二个月内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予免税或以极低税率征税，将予以考虑，并根据具体案例的实际情况进行分析。2019年10月，国家税务总局颁布《非居民纳税人享受税务条约待遇管理办法》（“SAT 35号文”）。SAT 35号文于2020年1月1日生效，并于同日取代SAT 60号文。相比SAT 60号文，SAT 35号文规定，非居民企业及其扣缴义务人在进行纳税申报时，无需提交税收协定优惠的证明文件。非居民企业及其扣缴义务人可以自行保留此类证明文件，供相关税务机关税后备案审查使用。根据国家税务总局于2018年2月发布的《关于税务条约中“受益所有人”若干问题的通告》（“9号文”），自2018年4月1日起生效，在确定申请人在税务条约中与股息、利息或特许权使用费有关的税务处理方面的“受益所有人”地位时，几个因素，包括但不限于申请人是否有义务向第三国或地区的居民支付其十二个月内收入的50%以上，申请人经营的业务是否构成实际经营活动，以及税收协定的对应国或地区是否对相关收入不征税或给予免税或以极低税率征税，将根据具体情况予以考虑和分析。本通告进一步规定，拟证明其“受益所有人”身份的申请人，根据《非居民企业享受税务条约待遇管理办法》向相关税务局提交相关文件。如果我们的香港子公司满足税务安排下的所有要求并获得相关税务机关的批准， 支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率缴纳预扣税。请参阅“风险因素-与在中国开展业务相关的风险-我们的中国子公司就我们的中国子公司根据中国企业所得税法向我们的境外子公司支付的股息所享有的某些条约利益存在与预扣税负债相关的重大不确定性。”

 

有关外币兑换的规定

 

外币兑换

 

中国外汇兑换的主要法规是《中华人民共和国外汇管理条例》，由国务院颁布，于2008年8月修订。根据这些规定，人民币可自由兑换经常项目，包括与贸易和服务有关的外汇交易和其他经常兑换交易，但不得兑换资本项目，如直接投资、贷款、投资汇回和证券投资，除非事先获得外管局批准并在外管局进行事先登记。

 

 

2008年8月，国家外汇管理局综合司《关于完善外商投资企业外币资本金支付结算管理有关操作问题的通知》（“外管局142号文”）由外管局综合司颁布，通过限制兑换后的人民币的使用方式，对外商投资企业将外币资本金兑换成人民币进行了规范。外管局142号文要求，外商投资企业外币计价资本折算的人民币，只能用于相关政府主管部门批准的经营范围内的用途，不得用于在中国境内进行股权投资，但另有特别规定的除外。外管局进一步加强对外商投资企业外币计价资本折算人民币资金流向和使用情况的监管。未经外管局批准，不得改变该等人民币的用途，尚未使用该等贷款收益的，不得用于偿还人民币贷款。任何违反外管局142号文的行为都可能导致严厉处罚，包括巨额罚款。

 

《国家外汇管理局关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》于2012年11月由外管局颁布，最近一次修订于2019年12月，对外汇手续进行了实质性修订和简化。根据该通知，开立设立前费用账户、外汇资金账户和担保账户等各类特殊目的外汇账户、境外投资者将人民币收益再投资于中国境内、外商投资企业将外汇利润和红利汇给其境外股东不再需要外管局审批或核查，同一主体可在不同省份开立多个资金账户，这在此前是不可能的。此外，根据国家外汇管理局关于发布《外国投资者境内直接投资外汇管理规定》的通知及外管局于2013年5月颁布、最近于2019年12月修订的配套文件，外管局或其当地分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理以登记方式进行，银行应根据外管局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。

 

2014年7月，外管局为满足和便利外商投资主体的业务和资本运作，进一步改革外汇管理体制，发布《国家外汇管理局关于在部分领域开展外商投资企业外汇资本金结汇管理办法改革试点的通知》（“外管局36号文”）。本通知暂停外管局142号文在部分领域的适用，允许在该等领域注册的外商投资企业在经批准的外商投资企业主营业务包括投资或符合某些外汇手续的情况下，使用外币注册资本转换而成的人民币资本在中国境内进行股权投资。

 

2015年3月，外管局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外汇资本金结汇管理办法的通知》（“外管局19号文”），自2015年6月起施行，2019年12月修订，对外商投资企业外汇资本金结汇的部分监管要求进行了一定调整，取消了外管局142号文下的部分外汇限制，废止了外管局142号文和外管局36号文。不过，外管局19号文继续规定，除其他事项外，禁止外商投资企业使用其外汇资本金折算的人民币资金进行超出经营范围的支出，提供委托贷款或偿还非金融企业之间的贷款。

 

2016年6月，外管局发布《国家外汇管理局关于改革规范资本项目结汇管理规定的通知》（“外管局16号文”），同日生效，2023年12月进一步修订。相比外管局19号文，外管局16号文规定，除外汇资本金外，外债资金和境外上市汇出收益也应酌情结汇。此外，还取消了限制，资本项目下的外汇资本金及结汇取得的相应人民币资本金不得用于偿还企业间借款（含第三方垫款）或偿还已转贷给第三方的人民币银行贷款。

 

 

2017年1月，外管局颁布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》（“外管局3号文”），对境内主体向境外主体利润汇出的若干资本管制措施作出规定，包括（1）在真实交易原则下，银行对有关利润分配的董事会决议、报税记录原件和经审计的财务报表进行核查；（2）境内主体在汇出利润前应持有收入核算以前年度亏损。此外，根据外管局3号文，境内主体在办理与对外投资有关的登记手续时，应当对资金来源和使用安排作出详细说明，并提供董事会决议、合同等证明。

 

2020年4月，外管局颁布了《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》（“外管局8号文”），在全国范围内推进了便利资本项下收入支付改革。按照外管局8号文规定，在确保资金用途真实合规、符合现行资本项目收益使用管理规定的前提下，允许符合标准的企业将资本项下收益，如资本金、外债和境外上市等用于境内支付，无需为每笔交易事前向银行提供真实性证明材料。

 

中国居民境外投资外汇登记

 

2014年7月，外管局颁布了《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司进行境外投融资和往返投资涉及外汇管理的通知》（“外管局37号文”），取代了此前外管局于2005年10月颁布的通称外管局75号文的通知。外管局37号文要求中国居民以境外投融资为目的，就其直接设立或间接控制境外实体，以该等中国居民合法拥有的境内企业资产或股权或境外资产或权益，在外管局37号文中称为“特殊目的载体”，向外管局当地分支机构进行登记。外管局37号文进一步要求，在特殊目的载体发生任何重大变化的情况下，如中国个人出资增加或减少、股份转让或交换、合并、分立或其他重大事件时，对登记进行修订。在持有特殊目的载体权益的中国股东未能履行规定的外管局登记的情况下，该特殊目的载体的中国子公司可能被禁止向境外母公司进行利润分配和开展后续跨境外汇活动，特殊目的载体向其中国子公司追加出资的能力可能受到限制。此外，未能遵守上述各项外管局登记要求可能导致根据中国法律对逃避外汇管制承担责任。

 

2015年2月，外管局发布《国家外汇管理局关于进一步简化和完善适用于直接投资的外汇管理政策的通知》（“外管局13号文”），对外管局37号文进行了修订，要求中国居民或实体在符合条件的银行而非外管局或其当地分支机构注册，以建立或控制特殊目的载体。然而，此前未遵守外管局37号文的中国居民提出的补救性登记申请继续属于外管局相关地方分支机构的管辖范围。

 

 

购股权规则

 

根据外管局37号文，参与境外非公开上市公司股权激励计划的中国居民，可向外管局或其当地分支机构提交关于境外特殊目的公司的外汇登记申请。此外，根据外管局2012年2月发布的《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关外汇管理问题的通知》（“外管局7号文”），根据股权激励计划获得境外证券交易所上市公司股票或股票期权的中国居民，需（1）向外管局或其当地分支机构注册，（2）保留一名合格的中国代理人，该代理人可为境外上市公司的中国子公司或中国子公司选定的其他合格机构，代表参与人就股份激励计划办理外管局登记等手续，（三）聘请境外机构办理其行使购股权、买卖股份或权益、资金划转等事宜。此外，如股份激励计划、中国代理人或境外委托机构发生任何重大变化或其他重大变化，则中国代理人须修改与股票激励计划有关的外管局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民，就中国居民行使员工购股权向外管局或其当地分支机构申请支付外币的年度额度。中国居民根据授予的股票激励计划出售股份所获得的外汇收益以及境外上市公司分配的股息，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户，然后再分配给这些中国居民。

 

有关股利分配的规定

 

根据我们目前的公司结构，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国子公司的股息支付，该子公司是一家在中国注册成立的外商独资企业，为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金。根据中国法律法规，在中国的外商独资企业在每年至少提取累计税后利润的10%作为法定公积金（如有）后，只能从累计利润中支付股息，除非这些准备金已达到企业注册资本的50%。外商独资企业可酌情将税后利润的一部分划入任意盈余基金。这些法定公积金和任意盈余资金不得作为现金红利进行分配。外商独资企业的利润在其以前会计年度亏损未弥补前，不得进行分配。以前会计年度留存的利润可以与本会计年度的可分配利润一起分配。

 

并购及海外上市相关规定

 

中国证监会等六家监管机构联合通过了《外国投资者并购境内企业规定》，该规定于2006年9月生效，并于2009年6月进行了修订（“并购规则”）。外国投资者购买境内公司股权或者认购境内公司增资，从而将境内公司性质变更为外商投资企业的，或者外国投资者在中国境内设立外商投资企业并通过该企业购买境内公司的任何资产并经营该资产的，或者外国投资者购买境内公司资产、通过注入该资产设立外商投资企业并经营该资产的，应当遵守《并购规则》的规定。除其他事项外，《并购规则》要求通过收购中国境内公司并由中国公司或个人控制的、为境外上市目的而成立的境外特殊目的载体，在其证券在境外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。

 

2021年7月，中国政府有关部门发布了关于依法严厉打击非法证券活动的意见。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推动相关监管制度建设，应对中资境外上市公司面临的风险和事件。

 

2024年9月，发改委、商务部联合发布《负面清单（2024年版）》，自2024年11月1日起施行。根据负面清单（2024年版），从事负面清单（2024年版）规定的禁止经营业务的境内公司寻求境外发行上市的，应当取得政府主管部门的批准。此外，该公司境外投资者不得参与公司经营管理，其持股比例比照适用境外投资者境内证券投资的有关规定。

 

 

2023年2月，经国务院批准，证监会发布境内公司境外发行证券并上市备案管理新规。该规定自2023年3月31日起施行，其中包括《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（《试行办法》）、五项配套指引。试行办法规定，直接和间接境外发行上市活动均受监管，并明确界定适用境内企业直接和间接境外发行上市规定的情形。具体而言，境内公司寻求在境外市场间接发行证券并上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，该主体作为境内责任主体向中国证监会备案。发行人同时满足以下条件的境外发行上市，将被确定为间接发行：（1）发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表所记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产的50%或以上由境内公司核算；（2）发行人的主要部分经营活动在中国境内进行，或其主要营业地点位于中国境内，或负责其业务经营管理的高级管理人员多为中国公民或住所在中国。境内企业境外发行上市是否间接的认定，应当在实质重于形式的基础上进行。根据《轨迹办法》，有下列情形之一的，不得境外发行上市：（一）法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行上市；（二）经国务院有权机关依法审查认定的证券发行上市可能危及国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人有贪污、贿赂、贪污等犯罪行为的，最近三年内侵占财产或者破坏社会主义市场经济秩序的；（四）拟进行证券发行上市的境内公司涉嫌犯罪或者重大违法违规，正在依法接受调查，尚未作出结论的；（五）该境内公司控股股东或者控股股东和/或实际控制人控制的其他股东所持股权存在重大权属纠纷的。

 

根据《试行办法》，发行人首次公开发行股票或者在境外市场上市，或者发行人在其已发行上市地以外的其他境外市场后续证券发行上市的，应当自相关申请在境外提交后三个工作日内向中国证监会备案。发行人在此前已发行上市证券的同一境外市场的后续证券发行，应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。境内公司寻求通过单次或多次收购、换股、转让股份或其他方式将境内资产在境外市场直接或间接上市的，应当在境外提交相关申请或者上市公司首次公开披露交易具体情况的三个工作日内向中国证监会履行备案程序。境内公司未履行《试行办法》规定的备案程序或者违反《试行办法》在境外市场要约上市证券的，由中国证监会责令整改，对该境内公司给予警告，并处以1,000，000元以上10,000，000元以下罚款。对直接负责的主管人员和其他责任人给予警告，并各处以50万元以上500万元以下的罚款。组织、指使违规的内资公司控股股东、实际控制人，处以1,000，000元以上10,000，000元以下罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员各处以50万元以上500万元以下的罚款。

 

为支持境内公司依法依规在境外发行证券并上市，作为《试行办法》的补充，中国证监会、中国财政部、国家保密和国家档案局联合修订了《境外证券发行上市加强保密和档案管理规定》（以下简称“修订规定”）。修订后的规定自2023年3月31日起随试行办法施行。修订后的规定扩大适用范围，涵盖直接和间接境外发行上市，并要求境内公司拟直接或通过其境外上市主体，向包括证券公司、证券服务提供者和境外监管机构在内的相关个人或实体公开披露或提供（一）含有国家秘密或者政府机构工作秘密的任何文件、资料，应当首先依法取得有权机关的批准，并向同级保密行政部门备案；或者（二）如泄露，将损害国家安全或公共利益的，应当严格履行国家适用法规规定的相关程序。此外，境内公司、证券公司和证券服务提供者在配合境外证券监管机构或境外主管机构的检查调查，或提供检查调查中要求的文件和资料前，应先取得中国证监会或其他中国主管部门的批准。

 

 

与就业有关的条例

 

根据1994年7月全国人大常委会公布并于2018年12月修正的《中国劳动法》（《劳动法》）和2007年6月全国人大常委会公布并于2012年12月修正的《中国劳动合同法》（《劳动合同法》），雇主必须与全职雇员签订书面雇佣合同。用人单位自确立雇佣关系之日起一个月以上不满一年未与劳动者订立书面雇佣合同的，用人单位必须通过与劳动者订立书面雇佣合同的方式进行整改，并向劳动者支付自确立雇佣关系之日起一个月后的次日至书面雇佣合同执行的前一天期间内劳动者工资的两倍。用人单位自聘用劳动者之日起一年内未与劳动者订立书面劳动合同的，视为与劳动者订立无固定期限劳动合同。所有雇主必须向其雇员补偿至少相当于当地最低工资的工资。违反《劳动法》、《劳动合同法》的，可处以罚款等行政处罚，严重违反可追究刑事责任。

 

中国企业根据2010年10月全国人大常委会颁布并于2011年7月生效、2018年修订的《中国社会保险法》（《社会保险法》）、2002年3月国务院发布并于2019年3月修订的《住房公积金管理条例》及其他相关规章制度的规定，参加部分职工福利计划，包括社会保险基金，即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划，和一笔住房公积金，并按当地政府规定的职工工资包括奖金、津贴等一定比例的数额向计划或基金缴款。未能为各种员工福利计划提供足够的供款，可能会受到罚款和其他行政处罚。根据《社会保险法》，未缴纳社会保险缴费的用人单位，可以责令其整改不符合规定的，在规定期限内缴纳规定的缴费，并视情况征收0.05%/天的滞纳金。用人单位逾期仍未整改未缴纳社会保险费的，可处逾期一倍以上三倍以下的罚款。根据《住房基金管理条例》，未缴纳住房基金出资的企业，可以责令整改不符合规定的，在规定期限内缴纳规定的出资；否则，可以向当地法院申请强制执行。

 

 

C.组织Structure

 

以下图表说明截至本招股章程日期我们的公司架构，包括我们的主要附属公司及VIE：

 

 

 

下表列出了我们的子公司、VIE和VIE持有的对我们具有重要意义的子公司的详细信息。

 

子公司		公司注册地		所有权权益
团车信息有限公司（“团车信息”）		香港			100	%
团圆网络科技（北京）有限公司（“团圆”）		中国			100	%
龙业国际有限公司		开曼群岛			100	%
龙烨信息科技有限公司		香港			100	%
北京三谷茂路信息技术有限公司（“三谷茂路”）		中国			100	%
Chema科技（北京）有限公司（“Chema北京”）		中国			100	%

 

				直接或
				间接
		地点		经济
主要VIE		注册成立		所有权
团车互联网信息服务（北京）有限公司（“团车互联”）		中国			100	%
深圳驱动新媒体有限公司（“驱动新媒体”）		中国			100	%
北京互联网驱动科技有限公司（“互联网驱动科技”）		中国			100	%
海纳舒克（北京）科技有限公司（简称“海纳舒克”）（原名：探所集显科技（北京）有限公司）		中国			100	%

 

				直接或
				间接
		地点		经济
VIE主要子公司		注册成立		所有权
团车（北京）汽车销售服务有限公司（“团车汽车”）		中国			100	%
爱科思波展览展示（天津）有限公司		中国			100	%

 

我们的合约安排

 

中国法律法规对外商投资增值电信服务业务作出一定限制。我们主要通过我们的中国子公司、VIE及其子公司在中国开展业务。我们通过我们的WFOE分别与每个VIE及其各自的股东订立了一系列合同安排，这使我们能够：

 

●

对每个VIE施加重大影响；

 

●

获得VIE的几乎所有经济利益；和

 

●

拥有独家认购期权，可在中国法律允许的时间和范围内购买每个VIE的全部或部分股权和/或资产。

 

由于这些合同安排，我们是VIE及其各自子公司的主要受益者，因此，只要我们符合美国公认会计原则下的合并条件，我们就将VIE的财务业绩合并到我们的合并财务报表中。

 

以下是我们的WFOE、VIE及其各自股东目前有效的合同安排的摘要。

 

 

独家业务合作协议

 

根据各VIE与适用的WFOE之间的独家业务合作协议，各自的WFOE拥有向（其中包括）VIE提供全面业务支持、技术支持和咨询服务的独家权利，或指定任何第三方。作为交换，VIE向各自的WFOE支付服务费，金额由此类WFOE酌情决定。未经适用的WFOE事先书面同意，VIE不能接受任何第三方提供的任何咨询和/或服务或与任何第三方建立类似的合作关系。此类WFOE拥有因履行本协议而创建的独家知识产权。除非此类WFOE以书面通知或根据协议的其他条款单方面终止，否则协议应保持有效，而VIE没有任何权利单方面终止独家业务合作协议。

 

独家认购期权协议

 

根据适用的WFOE、每个VIE及其各自股东之间的独家看涨期权协议，VIE的每个股东不可撤销地授予该WFOE以在中国法律允许的范围内由该WFOE单独和绝对酌处权以相当于当时适用的中国法律法规允许的最低价格的购买价格购买或指定第三方购买其在VIE中的全部或任何部分股权的权利。VIE的股东应立即将他们从行使期权中获得的所有考虑提供给我们的WFOE（如适用）。未经适用的WFOE事先书面同意，VIE及其各自股东不得订立任何重大合同，但在日常业务运营中订立的合同除外。未经适用的WFOE事先书面同意，VIE及其各自股东不得出售、转让、许可或以其他方式处置VIE的任何资产，或允许对任何资产进行任何设押。未经适用的WFOE书面同意，不得解散或清算VIE。本协议继续有效，VIE没有任何权利单方面终止独家看涨期权协议。

 

股权质押协议

 

根据适用的WFOE、各VIE及其各自股东之间的股权质押协议，VIE的股东将其持有的VIE的全部股权质押给WFOE，作为履行VIE及其各自股东在独家看涨期权协议、独家业务合作协议和授权书项下义务的担保，但该特定股权质押协议项下的股权质押在获得政府主管部门登记之前不会被视为有效设定。如发生任何特定违约事件，相关WFOE可立即行使质押强制执行权。该等WFOE可随时将其在股权质押协议下的全部或任何权利和义务转让给其指定人。股权质押协议对VIE的股东及其继任者具有约束力。股权质押协议继续有效，VIE没有任何权利单方面终止股权质押协议。

 

授权书

 

根据VIE股东签署的授权书，他们各自不可撤销地授权适用的WFOE作为独家代理人和代理人代表他们各自行事，涉及他们各自在VIE中持有的所有股权的股东的所有权利，包括但不限于代表该股东出席股东大会的权利、行使所有股东权利的权利和投票权（包括出售、转让、该股东所持全部或部分股权质押及处分），并有权委派法定代表人、董事、监事和首席执行官等高级管理人员。

 

配偶同意书

 

根据配偶同意书，VIE个人股东的每一位配偶无条件且不可撤销地同意，其各自配偶持有并登记在其名下的VIE股权将根据相关股权质押协议、独家看涨期权协议和授权书进行处置。此外，他们各自同意不对其各自配偶持有的VIE股权主张任何权利。此外，如果他们中的任何一方因任何原因获得其各自配偶所持有的VIE的任何股权，该配偶同意受类似义务的约束，并同意订立类似的合同安排。

 

我们的中国法律顾问世辉合伙认为，WFOE、VIE及其各自股东之间的合同安排根据现行有效的适用中国法律是有效、具有约束力和可强制执行的，但该特定股权质押协议项下的股权质押在向主管政府当局登记之前不会被视为有效设定。然而，世辉合伙也告知我们，当前或未来中国法律法规的解释和适用仍在不断发展，无法保证中国政府最终将采取与我们的中国法律顾问的意见一致的观点。有关我们公司结构相关风险的描述，请参见“风险因素-与我们公司Structure相关的风险。”

 

D.财产、厂房和设备

 

参见“业务概览-设施。”

 

  

管理

 

A.董事和高级管理人员

 

下表列出截至本招股章程日期有关我们的董事及高级管理层的资料：

 

董事和执行官		年龄			职位/职称
温伟		48			联席首席执行官兼董事长
刘广生		40			联席首席执行官兼董事
李炳荣		40			首席财务官
林锦涛		36			独立董事
邓文涛		36			独立董事
Yicheng Yang		31			独立董事
Hui Yuan		47			首席运营官

 

温伟是我们的联合创始人，自成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官，并自2023年2月起担任我们的代理首席财务官。温总监督我们的整体战略和业务运营。在创立团车之前，温先生在信息技术和汽车行业拥有超过十年的创业经验。他于2000年创立了通信服务提供商光明阳光科技有限公司，该公司成立了中国最早的叫车平台之一；2002年创立了企业培训公司北京普华恒芯咨询有限公司；2003年创立了通信服务提供商北京亿阳在线互联网服务中心；2006年创立了电子设备公司北京国源创新科技有限公司。在创办自己的公司之前，温先生是三菱电机上海公司的一名渠道经理。温先生获得北京交通大学工业外贸学士学位。

 

刘广生自2015年12月起担任京东医药高级合伙人。2013年12月至2015年12月，任北京梦幻城堡信息技术有限公司首席技术官。邓先生还于2008年7月至2013年12月担任北京北盛天地石油科技发展有限公司首席技术官。刘先生就读于内蒙古财经大学，并于2008年获得计算机科学与技术学士学位。

 

李炳荣在投资和公司融资方面拥有丰富的经验。在加入公司之前，李先生于2020年6月至2023年5月担任鸿门阁（北京）私募股权管理有限公司合伙人，领导其融资和投资组合管理业务条线。在此之前，李先生是长安蔚来新能源汽车技术有限公司（现AVATR技术（重庆）有限公司）资本市场部总经理，该公司是长安汽车和蔚来汽车组建的合资企业。李先生作为创始合伙人之一，曾于2014年4月至2019年8月在以太资本担任董事总经理、基金风控负责人。李先生于2012年4月至2014年3月在神州数码担任投资经理，并于2009年9月至2012年4月在毕马威咨询（中国）有限公司担任交易和重组部门的协理经理。李先生于2007年获得北京工商大学国际经济与贸易学士学位，并获得宾夕法尼亚大学定量与应用统计领域理学硕士学位。李先生目前在清华大学攻读高级管理人员工商管理硕士学位。

 

林金涛现任蓝石经济公司首席理财师，从事财务管理和规划，优化财务结构，设法增值到投资价值。2014年8月至2016年8月在中泰国际公司担任首席高级经济师，负责制定企业战略、管理团队发展并协调风险评估体系。林先生于2011年9月至2014年6月就读于华南师范大学，并获得金融学学士学位。

 

邓文涛自2016年6月起担任深圳市育才咨询管理有限公司创始人。2015年10月至2016年5月，邓先生担任晓客互联金融服务有限公司的首席财务官。邓先生就读于江南大学，并于2014年获得会计学学士学位。

 

杨一成，2018年6月至2020年4月任暗池资管副经理，维护股权质押，督导资管。2017年11月至2016年2月，任Bluestone Securities（New Zealand）Limited证券部总监，管理销售团队，开发和协调合规、风控、结算和客户服务的完整闭环流程。杨先生就读于江苏科技大学，获得机械设计、制造和自动化学士学位。曾就读于新加坡管理大学，获国际贸易理学硕士学位。

 

Hui Yuan自2019年5月起担任我们的首席运营官。袁先生在中国汽车行业拥有超过20年的经验，在产品开发、运营、销售、营销管理方面具有专长。在加入团车之前，袁先生与他人共同创立了XiongmaoCar，并曾担任北京易车互联信息技术有限公司（NYSE：BITA）的副总裁。在投身汽车行业之前，袁先生还曾在当当网等多家中国互联网公司担任产品研发职务。

 

 

B.赔偿

 

董事及执行人员的薪酬

 

2023年，董事和执行官的现金薪酬总额约为人民币240万元（约合30万美元）。这一数额仅包括现金，不包括任何以股份为基础的薪酬或实物福利。我们的每一位董事和高级管理人员有权获得在受雇或服务过程中适当发生的所有必要和合理的费用的报销。我们的董事和高级管理人员参与我们的股票激励计划。见“-股权激励计划。”我们不为董事和高级职员支付或预留任何金额的养老金、退休金或其他福利，但我们代表位于中国的高级职员向政府规定的多雇主固定缴款计划作出的缴款除外。

 

股份激励计划

 

2018年股票激励计划

 

自2012年7月至2018年6月，我们向董事、高级职员、其他雇员及顾问授出合共23,157，017份购股权，以及截至2018年6月15日尚未行使的15,473，653份购股权，被我们于2018年6月采纳的股份激励计划（“2018年计划”）授予的13,740，480股受限制股份所取代。2012年7月至2018年6月授予的期权奖励通常安排在四年期间归属。截至2016年12月31日和2017年12月31日，该等未行使期权奖励的加权平均行使价分别为0.43美元和0.37美元。

 

我们采纳了2018年计划，以吸引和留住最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。根据2018年计划，根据所有奖励（包括激励购股权）可发行的最高股份总数为38,723，321股，占截至计划通过之日经转换基准的我公司已发行股份总数的15%。截至2023年12月31日，根据2018年计划，可供授予的A类普通股为6,327，321股，已发行的限制性股票为3,640，000股。

 

以下段落描述了2018年计划的主要条款：

 

奖项类型。2018年计划允许授予期权、受限制股份或受限制股份单位。

 

计划管理。我们的董事会或由一名或多名董事会成员组成的委员会将管理2018年计划。委员会或全体董事会（如适用）将确定获得奖励的参与者、将授予每位参与者的奖励类型和数量，以及每项奖励授予的条款和条件。

 

授标协议。根据2018年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励的期限、在承授人受雇或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

 

资格。我们可能会根据计划管理人的决定，向我们的员工、我们公司的董事和顾问以及其他个人授予奖励。然而，我们可能只向我们的雇员以及我们的母公司和子公司的雇员授予旨在符合激励购股权条件的期权。

 

归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中有明确规定。

 

限制性股票。限制性股票受到委员会可能施加的可转让性限制和其他限制。

 

行使期权。委员会确定每份期权的行权价格，该价格在授予协议中规定。该委员会还确定了每份期权的行使时间和条件，前提是最长可行使期限为10年，无需修改或修改。

 

 

转让限制。除非计划管理人另有规定，否则受赠人不得以任何方式转让奖励，除非在有限的情况下，包括通过遗嘱或世系和分配法律。

 

计划的终止及修订。经董事会事先批准，委员会可终止、修订或修改2018年计划，但须遵守某些限制。

 

2023年股票激励计划

 

于2023年3月13日，我们采纳了我们的2023年股份激励计划（“2023年计划”），以吸引和留住最佳可用人员，为员工、董事和顾问提供额外激励，并促进我们业务的成功。我们可能会根据2023年计划向我们的员工、董事和顾问授予期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股权的奖励。根据2023年度计划，初步预留发行的A类普通股总数为169,172，564股。截至本招股说明书日期，根据2023年计划发行及授予的限制性股票共有169,172，564股。

 

以下段落描述了2023年计划的主要条款：

 

奖项类型。2023年计划允许授予期权、限制性股票或限制性股票单位。

 

计划管理。2023年计划应由董事会或由董事会一名或多名成员组成的委员会管理，董事会应将授予或修订奖励的权力授予除任何委员会成员之外的参与者。然后，向任何委员会成员授予或修改奖励将需要非委员会成员的董事会成员过半数的赞成票。

 

授标协议。根据2023年计划授予的奖励由一份奖励协议证明，该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制，其中可能包括奖励期限、在承授人受雇或服务终止的情况下适用的规定，以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。

 

资格。我们可能会根据计划管理人的决定，向我们的员工、我们公司的董事和顾问以及其他个人授予奖励。然而，我们可能只向我们的雇员以及我们的母公司和子公司的雇员授予旨在符合激励购股权条件的期权。

 

归属时间表。一般来说，计划管理人确定归属时间表，这在相关授予协议中有明确规定。

 

限制性股票。限制性股票受到委员会可能施加的可转让性限制和其他限制。

 

行使期权。委员会确定每份期权的行权价格，该价格在授予协议中规定。该委员会还确定了每份期权的行使时间和条件，前提是最长可行使期限为10年，无需修改或修改。

 

转让限制。除非计划管理人另有规定，否则受赠人不得以任何方式转让奖励，除非在有限的情况下，包括通过遗嘱或世系和分配法律。

 

计划的终止及修订。经董事会事先批准，委员会可终止、修订或修改2023年计划，但须遵守某些限制。

 

 

下表列出了截至2025年2月21日我们根据2018年计划和2023年计划已授予或已同意授予的限制性股票的信息。

 

		数量
		受限
		股份
		获奖(1)				授予日期
董事和执行官
						2018年6月15日
温伟			*			2018年7月1日
李炳荣			*			2023年6月15日
						2018年6月15日
孙建臣			*			2018年7月1日
						2019年7月1日
Hui Yuan			5,000,000			2020年7月1日
Zijing Zhou			*			2018年6月15日
						2018年11月20日
						2019年11月20日
						2020年11月20日
						2021年11月20日
Wendy Hayes			*			2022年11月20日
Tong Zhang			-			-
合计			14,547,904

 

*	按转换后基准计算，不到我们已发行股份总数的1%。

 

(1)

根据该计划授予的限制性股票由我们股权激励信托的代名人Best Cars Limited持有。参见“-股权激励信托。”

 

股权激励信托

 

一项股权激励信托根据日期为2018年6月13日的契据成立，由我们、The Core Trust Company Limited（作为受托人）及Best Cars Limited（作为代名人）签署。Best Cars Limited是一家根据英属维尔京群岛法律组建和存在的公司，由在香港成立的信托公司The Core Trust Company Limited全资拥有。Best Cars Limited的注册办事处为Vistra企业服务中心，Wickhams Cay II，Road Town，Tortola，VG1110，British Virgin Islands。通过股权激励信托，我们根据2018年计划授予的A类普通股基础股权奖励可能会提供给此类股权奖励的某些接受者。截至2024年3月20日，根据我们的2018年计划，Best Cars Limited持有6,663，321股A类普通股。在满足归属条件并由授予者行使时，受托人将向该授予者转让相关股权奖励的基础A类普通股。

 

在2018年计划和适用法律法规允许的范围内，受托人应遵循董事会或由董事会一名或多名成员组成的董事会委员会就Best Cars Limited持有的A类普通股行使投票权（如有）和权力的指示，直至这些股份已在信托和/或代名人之外转移至相关赠款接受者的个人账户。

 

 

C.董事会惯例

 

董事会

 

我们的董事会由五名董事组成。董事任职资格不要求持有我公司任何股份，可以是个人，也可以是公司。董事可就其拥有重大权益的任何合约、建议合约或安排投票，但条件是（1）该董事如在该合约或安排中拥有重大权益，已在其切实可行的最早董事会会议上（具体地或通过一般通知的方式）宣布其权益的性质，以及（2）如该合约或安排是与关联方的交易，则该交易已获审核委员会批准。董事可行使公司的所有权力，借入款项、抵押或押记其承诺、财产和资产（现在和将来）以及未收回的资本或其任何部分，以发行债权证、债权证股票、债券和其他证券，不论是直接或作为公司或任何第三方的任何义务的抵押担保。

 

董事会多元化

 

以下的董事会多元化矩阵列出了根据《纳斯达克上市规则》第5606条，由其成员自行识别的有关截至本招股章程日期我们董事会的性别、人口背景和某些其他特征的信息。

 

主要执行办公室所在国家		中华人民共和国
外国私人发行人		有
母国法律禁止披露		无
董事总数		5
								没有
								披露
		女		男		非二进制		性别
第一部分：性别认同
董事		0		5		0		0
第二部分：人口背景
母国司法管辖区任职人数不足的个人						0
LGBTQ +						0
未披露人口背景						0

 

董事会各委员会

 

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名与公司治理委员会，并通过了三个委员会各自的章程。每个委员会的成员和职能介绍如下。

 

审计委员会。我们的审计委员会由杨一成先生、林锦涛先生和邓文涛先生组成，并由林锦涛先生担任主席。审计委员会的每位成员均满足《纳斯达克股票市场规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求，并符合《交易法》第10A-3条规定的独立性标准。我们确定Wendy Hayes女士具备“审计委员会财务专家”的资格。

 

审计委员会将监督我们的会计和财务报告流程以及对我们公司财务报表的审计。审计委员会将负责（其中包括）：

 

●

选定独立注册会计师事务所并预先批准独立注册会计师事务所允许从事的所有审计和非审计业务；

 

 

●

根据《证券法》S-K条例第404项的定义，审查和批准所有拟议的关联方交易；

 

●

与管理层和独立注册会计师事务所讨论年度经审计财务报表；

 

●

审查有关我们内部控制是否充分的重大问题以及根据材料控制缺陷采取的任何特殊审计步骤；

 

●

每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

 

●

与管理层和独立注册会计师事务所分别定期开会；

 

●

监督遵守我们的商业行为和道德准则，包括审查我们的程序的充分性和有效性，以确保适当遵守；和

 

●

定期向董事会报告。

 

薪酬委员会。我司薪酬委员会由温伟先生、林锦涛先生和邓文涛先生组成，由温伟先生担任主席。邓文涛先生和林锦涛先生满足纳斯达克股票市场规则第5605（a）（2）条的“独立性”要求。作为一家外国私人发行人，我们选择不让我们的薪酬委员会由完全独立的董事组成。薪酬委员会将评估或建议董事会采取行动所有与公司年度薪酬和/或奖金计划、股权激励计划以及其他与员工相关的薪酬事项相关的事项，还将批准所有管理层薪酬水平和安排。薪酬委员会将负责（其中包括）：

 

●

审查和批准，或建议董事会批准我们的首席执行官和其他执行官的总薪酬方案；

 

●

审查并建议董事会确定我们的非雇员董事的薪酬；

 

●

定期审查并批准任何激励薪酬或股权计划、方案或类似安排；和

 

●

只有在考虑到与该人独立于管理层有关的所有因素后，才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。

 

提名和公司治理委员会。我们的提名和公司治理委员会由杨一成先生和邓文涛先生组成，并由邓文涛先生担任主席。邓文涛先生和Yicheng Yang先生满足《纳斯达克股票市场规则》第5605（a）（2）条的“独立性”要求。作为一家外国私人发行人，我们选择不让我们的提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。提名和公司治理委员会将协助董事会挑选有资格成为我们董事的个人，并确定董事会及其委员会的组成。提名和公司治理委员会将负责（其中包括）：

 

●

向董事会推荐被提名人以供选举或重新选举董事会成员，或获委任以填补董事会的任何空缺；

 

●

每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、年龄、技能、经验和向我们提供服务的能力等特点；

 

●

选择并向董事会推荐担任审计委员会和薪酬委员会成员以及提名和公司治理委员会本身的董事名单；

 

 

●

制定和审查董事会采纳的公司治理原则，并就公司治理的法律和实践的重大发展以及我们遵守这些法律和实践向董事会提供建议；和

 

●

从整体上评估董事会的绩效和有效性。

 

董事的职责

 

根据开曼群岛法律，我们的董事对我们负有受托责任，包括忠诚义务、诚实行事的义务以及以他们认为符合我们最佳利益的方式行事的义务。我们的董事也必须只为适当的目的行使他们的权力。我们的董事也有责任行使他们实际拥有的技能，以及一个合理谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎和勤奋。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。如果我们的董事所欠的义务被违反，我们公司可能有权要求损害赔偿。

 

董事及高级人员的任期

 

根据经修订及重列的组织章程大纲及章程细则，我们的高级职员由董事会选举产生，并由董事会酌情决定任职。任何董事的委任，可按该董事须于下届或其后的股东周年大会上自动退任（除非他已提早退任）的条款，或在任何特定事件时或在我公司与该董事（如有）订立的书面协议（如有）的任何特定期间后自动退任，但在无明文规定的情况下，不得默示该条款。每名任期届满的董事均有资格在股东大会上连选连任或由我局董事会续聘。如董事（1）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（2）死亡或被发现精神不健全或变得不健全；（3）以书面通知公司方式辞职；（4）未经董事会特别请假，连续三次缺席董事会会议且董事会决议其职务出缺；或（5）根据经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何其他条文被免职。

 

就业协议

 

我们已经与我们的执行官签订了雇佣协议。我们的每一位执行官都受雇于特定的时间段，该时间段将自动延长连续一年的任期，除非任何一方提前向另一方发出终止雇佣的书面通知。我们可以随时因执行人员的某些行为，包括对重罪、欺诈、挪用或挪用公款的定罪或认罪；对我们不利的疏忽或不诚实行为；行为失检或未能履行其职责；残疾；或死亡，因故终止雇用。如行政人员的现有权力和责任有重大和实质性减少，或如终止经我们的董事会批准，可随时提前一个月书面通知终止其雇用。

 

每位执行官都同意在雇佣协议到期期间和之后严格保密地持有任何机密信息，并且未经书面同意不得使用或向任何人、公司或其他实体披露任何机密信息。每位执行官还同意将他或她的所有发明、改进、设计、作者的原创作品、公式、过程、物质的成分、计算机软件程序、数据库、面具作品和商业秘密转让给我们。

 

 

D.雇员

 

截至2021年、2022年和2023年12月31日，我们分别有621名、431名和324名全职员工。下表列出截至所示日期按职能划分的我们和VIE的全职雇员人数。

 

		截至12月31日，
		2021				2022				2023
销售与市场营销			488				329				252
一般和行政			73				58				44
研究与开发			60				44				28
合计			621				431				324

 

根据中国法律法规的要求，我们参与了由中国当地政府管理的我们和VIE员工的各种员工社会保障计划，包括住房、养老金、医疗保险和失业保险。我们用基本工资和绩效奖金补偿员工。我们和VIE的员工都没有任何集体谈判安排的代表。我们的成功取决于我们和VIE吸引、留住和激励合格员工的能力。我们认为，我们与我们和VIE的员工保持着良好的工作关系，截至本招股说明书发布之日，我们没有经历任何重大劳资纠纷。我们和VIE的员工都没有工会代表。

 

由于新冠疫情爆发，我们和VIE在2021年、2022年和2023年实施了调整业务扩张步伐和节约资源的措施，例如休假安排和缩减招聘预算和员工规模。有关更多详情，请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务运营一直并可能继续受到新冠疫情的重大不利影响。”

 

E.股份所有权

 

下表列出有关截至2025年2月21日我们普通股的实益所有权的资料，详情如下：

 

●

我们的每一位董事和执行官；和

 

●

我们认识的每个人实益拥有我们5.0%或更多的普通股。

 

下表的计算基于截至2025年2月21日已发行的A类普通股为705,829，791股，B类普通股为55,260，580股。

 

 

实益所有权是根据SEC的规则和规定确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们将该人有权在60天内获得的股份包括在内，包括通过行使任何期权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券。然而，这些股份不包括在计算任何其他人的所有权百分比中。

 

		实益拥有的普通股												实益拥有的投票权
		A类普通股				B类普通股				% †				% ††
董事和执行官**
温伟（1）			4,687,164				55,260,580				2.17	%			23.55	%
孙建臣（2）			14,130,672				-				*				*
Wendy Hayes			*				-				*				*
Zijing Zhou			*				-				*				*
Hui Yuan			*				-				*				*
Tong Zhang			-				-				-				-
李炳荣			*				-				-				-
董事和执行官作为一个整体			23,867,836				55,260,580				2.86	%			24.10	%
主要股东
WW隆限（3）			2,188,160				55,260,580				2.08	%			23.48	%
Sabby波动权证主基金有限公司（4）			2,026,492,080				-				73.28	%			57.26	%

 

*	截至2025年2月21日，不到我们已发行股票总数的1%。

 

**	我公司董事、高级管理人员营业地址为中华人民共和国北京市海淀区羊坊店路21号瑞海大厦玖富 100038。

 

每位董事或高管的总投票权百分比的计算未考虑该人截至2024年3月20日仍由我们股权激励信托的代名人Best Cars Limited持有的未归属限制性股票，其投票权仍归属受托人，而受托人须就行使该等权力遵从董事会或由董事会一名或多于一名成员组成的董事会委员会的指示，直至该等已归属的受限制股份已在信托和/或代名人之外转移至相关授予者的个人账户。每位董事或高管的实益拥有权的计算并未考虑到Best Cars Limited仍持有且不会在2025年2月21日后60天内归属的该人的限制性股票。

 

†	对于本栏所列的每个人和团体，百分比所有权的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的股份数量除以已发行股份总数和该个人或团体在2025年2月21日后60天内行使期权、认股权证或其他权利时有权获得的股份数量之和。

 

††	对于本栏中包含的每个人和团体，投票权百分比的计算方法是，将该个人或团体实益拥有的投票权除以我们作为单一类别的所有A类和B类普通股的投票权。A类普通股的每位持有人每股有权投一票，我们B类的每位持有人在提交给他们投票的所有事项上，每股有权投15票。我们的B类普通股可由其持有人在任何时候以一对一的方式转换为A类普通股。

 

(1)

代表（i）Best Cars Limited以温伟先生名义持有的2,498，784股A类普通股，代表截至2024年3月20日已归属于温伟先生的已授予限制性股票的数量，（ii）由WW Long Limited代表的ADS所代表的2,188，160股A类普通股，以及（iii）由WW Long Limited直接持有的55,260，580股B类普通股，该公司是一家根据英属维尔京群岛法律组建和存在的公司，由温伟先生全资拥有。WW Long Limited的注册办事处为Start Chambers，Wickham’s Cay II，P.O. Box 2221，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

 

 

(2)	代表（i）以ADS为代表的2,810，672股A类普通股，代表已在2024年3月20日后60天内归属或将在2024年3月20日后60天内归属的授予孙建臣先生的限制性股票数量，以及（ii）由SunZhiyuan Limited直接持有的11,320，000股A类普通股，该公司是一家根据英属维尔京群岛法律组建和存在的公司，由孙建臣先生全资拥有。SunZhiyuan Limited的注册办事处为Start Chambers，Wickham’s Cay II，P.O. Box 2221，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

 

(3)

WW Long Limited是一家英属维尔京群岛公司，由温伟先生全资拥有。WW Long Limited的注册办事处为Start Chambers，Wickham’s Cay II，P.O. Box 2221，Road Town，Tortola，British Virgin Islands。

 

(4)

代表22,236，240股A类普通股，代表92,651股ADS，购买2024年10月28日发行的最多761,719股ADS的ADS认股权证，以及购买2022年11月23日发行的最多7,589，347股ADS的ADS认股权证，由Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.持有，截至本招股说明书之日。Sabby Management，LLC是Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.的投资经理，并以此身份分享对这些股份的投票权和投资权。作为Sabby Management，LLC的管理人，Hal Mintz还代表Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.分享投票权和投资权。Sabby Management，LLC和Hal Mintz各自放弃对所列证券的实益所有权，除非他们在其中的金钱利益范围内。

 

截至2024年12月26日，美国四位记录持有人共持有625,379，977股A类普通股，其中包括ADS计划的存托人纽约梅隆银行，占我们已发行股份总数的78.3%。我们的已发行B类普通股没有一股由美国的记录持有人持有。我们并不知悉有任何安排可能在随后的日期导致我们公司的控制权发生变更。

 

有关我们股票期权的信息，请参见“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析-A.经营成果-关键会计政策-以股份为基础的薪酬。”

 

F.披露注册人为追回错误授予的赔偿而采取的行动

 

不适用。

 

 

卖出股东

 

本招股章程涉及售股股东不时要约及出售最多761,719股ADS，相当于182,812，560股A类普通股，可于行使认股权证时向售股股东发行。当我们在本招股说明书中提及“售股股东”时，我们指的是下表所列的人，以及在文意允许的情况下，质权人、受赠人、受让人、受让人、继承人、指定人和后来来持有售股股东在A类普通股或ADS中的任何权益而不是通过公开发售的其他人。

 

根据我们与售股股东于2024年10月24日订立的购买协议的条款，认股权证已于2024年10月28日向售股股东发行。每份限制性认股权证自发行之日起可立即行使，行权价为每份ADS 1.4 494美元，自发行之日起五年后到期。

 

我们未获悉售股股东有关行使认股权证的计划。截至本招股章程日期，并无行使任何认股权证，而售股股东持有92,651股ADS、购买2024年10月28日发行的761,719股ADS的认股权证，以及购买2022年11月23日发行的7,589，347股ADS的认股权证。售股股东可不时以现行市场价格或私下协商的价格，或通过题为“分配计划”一节或本招股说明书补充文件中所述的其他方式，通过公开或私下交易，或通过其他方式，发售和出售其收到的全部或部分A类普通股或ADS。售股股东可通过其选定的代理商或通过其选定的承销商和交易商出售A类普通股或ADS。售股股东也可以直接向投资者出售A类普通股或ADS。如果出售股东使用代理、承销商或交易商出售普通股或ADS，我们将在招股书补充文件中点名并描述他们的补偿。

 

下表列出了我们根据本招股章程登记的A类普通股的数量，即出售股东在行使认股权证时可能收到的A类普通股的最大数量。我们还假设出售股东将出售根据认股权证应收的所有A类普通股。A类普通股的登记并不一定意味着出售股东将行使任何认股权证或将发售或出售任何A类普通股或ADS。

 

售股股东名称		ADS 有利 拥有 之前 提供				最大值 数量 ADS将 已售 根据 公众 提供 招股说明书				数量 ADS 拥有后 提供				百分比 所有权 后 提供
Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd			8,443,717				761,719				7,681,998				66.67	%

 

*

代表22,236，240股A类普通股，代表92,651股ADS，购买2024年10月28日发行的最多761,719股ADS的ADS认股权证，以及购买2022年11月23日发行的最多7,589，347股ADS的ADS认股权证，由Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.持有，截至本招股说明书之日。Sabby Management，LLC是Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.的投资经理，并以此身份分享对这些股份的投票权和投资权。作为Sabby Management，LLC的管理人，Hal Mintz还代表Sabby Volatility Warrant Master Fund，Ltd.分享投票权和投资权。Sabby Management，LLC和Hal Mintz各自放弃对所列证券的实益所有权，除非他们在其中的金钱利益范围内。

 

注：实益所有权是根据SEC的规则和条例确定的。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，目前可转换或可行使为代表我们普通股的ADS，或在本协议日期后60天内可转换或可行使为代表我们普通股的ADS的证券被视为未发行。然而，就计算任何其他人的所有权百分比而言，此类股份不被视为已发行。除表格脚注所示外，表格中列出的每个股东对该股东名称对面所列的股份拥有唯一的投票权和投资权。

 

 

分配计划

 

售股股东可不时提供最多761,719股ADS，代表182,812，560股A类普通股。售股股东为我们与售股股东于2024年10月24日订立的购买协议的订约方。认股权证已于2024年10月28日根据购买协议根据售股股东发行。然而，本招股说明书所涵盖的此类A类普通股的注册并不意味着任何或所有此类A类普通股或代表此类A类普通股的ADS一定会被发售或出售。

 

出售股东及其继任者，包括其各自的质权人、受赠人、受让人、受让人、继承人、指定人，可以直接向购买者或通过承销商、经纪自营商或代理人发售和出售我们的全部或部分A类普通股或ADS，他们可以从出售股东或我们的A类普通股或ADS的购买者那里获得折扣、优惠或佣金的形式的补偿。对任何特定承销商、经纪自营商或代理商的这些折扣、优惠或佣金可能超过所涉交易类型的惯例。

 

我们的A类普通股或ADS可以在出售时我们的A类普通股或ADS可能在其上上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务的一项或多项交易中出售，在场外市场或在这些交易所或系统以外的交易中或在场外市场，以及在一项或多项交易中以固定价格、出售时的现行市场价格、出售时确定的不同价格或协商价格出售。这些销售可能在交易中实现，可能涉及交叉或大宗交易。此外，售股股东可能与第三方进行衍生交易，或在私下协商交易中向第三方出售本募集说明书未涵盖的证券。出售股东在出售我们的A类普通股或ADS时，可以使用以下任何一种或多种方法：

 

●

在我们的A类普通股或ADS可能在出售时上市或报价的任何国家证券交易所或报价服务上，包括纳斯达克；

 

●

在场外交易市场；

 

●

在这些交易所或服务以外的交易中或在场外交易市场；

 

●

通过期权的书写或结算或其他套期保值交易，期权是否在期权交易所上市或以其他方式上市；

 

●

普通经纪交易和经纪自营商招揽购买者的交易；

 

●

大宗交易，其中经纪自营商将试图以代理身份出售我们的A类普通股或ADS，但可能将部分大宗资产作为本金定位和转售以促进交易；

 

●

由经纪自营商作为本金购买并由经纪自营商为其账户转售；

 

●

根据适用的交易所规则进行的交易所分配；

 

●

以债换股；

 

●

私下协商交易；

 

●

在本招股章程构成部分的登记声明生效日期后订立的卖空交易的结算；

 

●

经纪自营商可与售股股东达成协议，以规定的每股价格出售特定数量的此类普通股或ADS；

 

●

任何此类销售方法的组合；和

 

●

适用法律允许的任何其他方法。

 

 

此外，售股股东可通过定向广告、定向电话或通过网站或应用程序推送信息等定向招揽，提出出售A类普通股或ADS，以换取某些其他资产，例如通过我们的平台促成的贷款，售股股东将根据服务协议向我们提供用户管理和咨询服务。除（i）根据服务协议向售股股东提供若干用户及其他资料，（ii）在我们的日常经纪业务过程中提供账户管理和贸易处理服务，或（iii）批准并实现将认股权证行使为待转售的A类普通股外，我们将不会参与此类转售努力。此外，我们将不会从售股股东的任何转售中获得任何收益。

 

售股股东可以通过由主承销商代表的承销团或通过没有承销团的承销商向公众发售我们的A类普通股或ADS。如果承销商被用于出售我们的A类普通股或ADS，这些证券将由承销商为自己的账户获得。承销商可以在一项或多项交易中转售我们的A类普通股或ADS，包括以固定的公开发行价格或在出售时确定的不同价格进行的协商交易。就我们的A类普通股或ADS的任何此类承销销售而言，承销商可能会以折扣、优惠或佣金的形式从销售股东那里获得补偿，他们可能会为其担任代理人。承销商可以向交易商或通过交易商出售我们的A类普通股或ADS，交易商可以从承销商处获得折扣、优惠或佣金或从他们可能代理的购买者处获得佣金等形式的补偿。这种补偿可能超过惯常的折扣、优惠或佣金。

 

如果承销商被用于出售我们的A类普通股或ADS，在法律要求的范围内，承销商的名称将在承销商用于出售这些证券的招股说明书或招股说明书补充文件中列出。售股股东可以使用与我们或售股股东有重大关系的承销商。我们将在指定承销商或承销商的任何适用的招股说明书补充文件中描述这种关系的性质。

 

如果承销商被用于出售我们的A类普通股或ADS，除非在与我们的A类普通股或ADS的特定发行有关的招股说明书或招股说明书补充文件中另有说明，任何承销商购买证券的义务将受惯例先决条件的约束，如果购买了任何证券，承销商将有义务购买所有所提供的证券。

 

如果承销商被用于出售我们的A类普通股或ADS，就此类发行而言，承销商可能会告知我们，他们可能会从事稳定交易，这包括在公开市场上进行投标、购买和出售ADS，目的是在此次发行进行时防止或阻止ADS的市场价格下跌。这些稳定价格的交易可能包括卖空美国存托凭证，这涉及承销商出售的美国存托凭证数量超过他们在此次发行中需要购买的数量，以及在公开市场上购买美国存托凭证以弥补卖空产生的头寸。卖空可能是“备兑”空头，即金额不超过上述承销商购买额外ADS的选择权的空头头寸，也可能是“裸”空头，即超过该金额的空头头寸。承销商可以通过行使购买全部或部分额外ADS的选择权，或通过在公开市场购买ADS来平仓任何备兑空头头寸。在作出这一决定时，除其他事项外，承销商将考虑公开市场上可供购买的ADS的价格与承销商可能通过购买额外ADS的选择权购买ADS的价格相比。如果承销商担心公开市场ADS价格可能存在下行压力，可能对在此次发行中购买的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。若承销商建立裸空仓，则在公开市场购买ADS进行补仓。

 

《交易法》M条例的反操纵规则可能适用于根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件出售ADS以及出售股东的活动。此外，为满足《证券法》的招股说明书交付要求，我们将向售股股东提供本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件的副本。在适用的范围内，M条例还可能限制任何从事ADS分销的人从事与普通股相关的做市活动的能力。上述所有情况都可能影响ADS的适销性以及任何个人或实体参与ADS做市活动的能力。

 

此外，根据《证券法》第144条或第S条或《证券法》第4（1）条，符合出售条件的任何证券可根据此类规则而不是根据本招股说明书或招股说明书补充文件出售。出售股东可能会与经纪自营商进行对冲交易，而经纪自营商可能会在他们承担的头寸对冲过程中从事卖空我们的A类普通股或ADS。出售股东还可以卖空我们的A类普通股或ADS，并交付我们的A类普通股或ADS以平仓空头头寸，或将我们的A类普通股或ADS出借或质押给经纪自营商，而经纪自营商又可以出售这些A类普通股或ADS。售股股东还可与经纪自营商或其他金融机构进行期权或其他交易，或创建一种或多种衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件提供的我们的A类普通股或ADS，我们的A类普通股或ADS该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件转售。出售股东还可以在其他情况下转让和捐赠我们的A类普通股或ADS，在这种情况下，受让人、受赠人、质权人或其他利益继承人将是本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中的出售受益所有人。

 

出售我们的A类普通股或ADS给出售股东的总收益将是我们的A类普通股或ADS的购买价格减去折扣和佣金（如果有的话）。

 

在提供本招股章程及任何适用的招股章程补充文件所涵盖的我们的A类普通股或ADS时，售股股东及为售股股东执行销售的任何经纪自营商可被视为《证券法》第2（a）（11）节所指的与此类销售有关的“承销商”。售股股东实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿，均可被视为包销折扣和佣金。售股股东，如被视为《证券法》第2（a）（11）条所指的“承销商”，将受《证券法》招股说明书交付要求的约束，并可能承担某些法定和监管责任，包括根据《证券法》第11、12和17条以及《交易法》第10b-5条规定的责任。

 

为遵守某些州的证券法，如适用，我们的A类普通股或ADS必须仅通过注册或持牌经纪人或交易商在这些司法管辖区出售。此外，在某些州，我们的A类普通股或ADS不得出售，除非A类普通股或ADS在适用的州注册或有资格出售，或者可以获得注册或资格要求的豁免并得到遵守。

 

无法保证售股股东将出售根据本招股说明书构成部分的登记声明登记的任何或全部我们的A类普通股或ADS。

 

在进行我们的A类普通股或ADS的特定发售时，如有要求，将分发一份招股说明书补充文件，其中将载列出售股东的名称、出售股东发售的我们的A类普通股或ADS的总额以及发售条款，在要求的范围内，包括（1）任何承销商、经纪自营商或代理人的名称，（2）构成出售股东补偿的任何折扣、佣金和其他条款，以及（3）任何折扣，允许或重新允许支付给经纪自营商的佣金或优惠。

 

代理和承销商及其各自的关联机构可能会在A类普通业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，他们可能会因此获得惯常的费用和费用报销。

 

售股股东应付的估计发售费用，以及售股股东将支付的任何包销折扣和佣金，将在任何适用的招股章程补充文件中说明。

 

 

关联方交易

 

与VIE及其各自股东的合约安排

 

我们通过我们的WFOE与VIE及其各自的股东订立了一系列合同安排，这些安排共同允许我们（1）对每个VIE行使重大影响；（2）获得VIE的几乎所有经济利益；（3）在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内拥有购买每个VIE的全部或部分股权和/或资产的独家看涨期权。有关这些合同安排的描述，请参见“业务概览-C.组织结构-我们的合同安排。”

 

与STDC的外包协议

 

于2021年、2022年及2023年，我们与上海三驾文化传媒有限公司（“STDC”）订立外包服务协议，我们拥有其中49%的股权。STDC为我们提供的外包服务开支，截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分别为人民币270万元、人民币150万元及人民币400万元。于2022年及2023年，我们与STDC订立推广服务协议，根据该协议，截至2022年及2023年12月31日止年度，我们为STDC提供的推广服务开支分别为人民币140万元及人民币100万元。截至2022年12月31日及2023年12月31日，预付款项余额分别为人民币248元及人民币1,125元。

 

STDC为公司提供的外包服务开支截至2024年6月30日止六个月为人民币2,760元。公司与STDC订立推广服务协议，据此，截至2024年6月30日止六个月，公司为STDC提供的推广服务费用为零。截至2024年6月30日，预付款项余额为人民币314元。

 

与温伟先生的交易

 

2022年度和2023年度，我司分别向我公司董事长兼首席执行官温伟先生提供资金1,360万元和1,260万元，后者使用该资金代表我公司协助与第三方的业务发展，而温伟先生于2022年度向我们偿还了人民币1,370万元，并于2023年度向我们偿还了人民币1,250万元。应付温伟先生的其他款项截至2022年12月31日和2023年12月31日分别为人民币10万元和零。

 

截至2024年6月30日止六个月，公司收到首席执行官温先生支付的人民币4,510元。截至2024年6月30日，应付CEO的其他流动负债余额为人民币4070元。

 

与Hui Yuan先生的往来款

 

2023年11月22日收到我公司首席运营官Hui Yuan先生配偶借款人民币150万元。应付Hui Yuan先生配偶的借款余额于2022年12月31日和2023年12月31日分别为零和人民币150万元。

 

截至2024年6月30日，应付Hui Yuan先生配偶的借款余额为人民币1500元。

 

私募

 

见“公司历史与发展。”

 

股东协议

 

见“公司历史与发展。”

 

就业协议

 

见“管理层-C.董事会实践-雇佣协议。”

 

股份激励计划

 

见“管理层-B.薪酬-股份激励计划。”

 

 

股本说明

 

我们是一家注册成立的开曼群岛豁免有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲和章程细则、《开曼群岛公司法（经修订）》（以下我们称之为《公司法》）和《开曼群岛普通法》管辖。

 

截至本招股章程日期，我们的法定股本为100,000美元，分为1,000，000,000股，包括（i）800,000，000股每股面值0.0001美元的A类普通股，（ii）60,000，000股每股面值0.0001美元的B类普通股，及（iii）140,000，000股每股面值0.0001美元的股份，由董事会根据我们的组织章程大纲及章程细则厘定。截至本招股章程日期，共有（i）705,829，791股A类普通股，及（ii）55,260，580股已发行及流通在外的B类普通股。

 

我们的组织章程大纲及章程细则

 

A类普通股的说明

 

以下是我们目前有效的第七次修订和重述的组织章程大纲和章程细则（“组织章程大纲和章程细则”）以及开曼群岛《公司法》（经修订）（“公司法”）中与我们普通股的重要条款相关的重要条款的摘要。尽管如此，因为它是一个摘要，它可能并不包含所有你可能认为重要的信息。如需更完整的信息，您应该阅读整个组织章程大纲和章程，该章程大纲和章程大纲已作为F-1表格上我们注册声明的附件提交给SEC（文件编号：333-227940）。

 

证券的种类和类别

 

A类普通股的面值为每股0.0001美元。截至最近一个财政年度结束时已发行的A类普通股的数量在最近一个财政年度的20-F表格年度报告封面上提供。代表普通股的证书以记名形式发行。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其普通股并投票。

 

优先购买权

 

我们的股东没有优先购买权。

 

限制或资格

 

我们拥有双重类别的投票结构，因此我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。每股A类普通股赋予其持有人对我公司股东大会所有表决事项的一票表决权，每股B类普通股赋予其持有人对我公司股东大会所有表决事项的十五（15）票表决权。由于授予B类普通股股东的超级投票权，我们A类普通股股东的投票权可能会受到实质性限制。

 

其他类型证券的权利

 

不适用。

 

A类普通股的权利

 

普通股类别

 

我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们的A类普通股和B类普通股的持有人将拥有除投票权和转换权之外的相同权利。我们的普通股以记名形式发行，并在我们的股东名册登记时发行。我们不得向不记名股东发行股票。非开曼群岛居民的我国股东可自由持有其股份并进行投票。

 

 

转换

 

每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。一旦任何B类普通股的持有人将任何B类普通股出售、转让、转让或处置给任何非该持有人的联属公司（定义见我们的组织章程大纲及章程细则）的人，或任何B类普通股的最终实益拥有权变更给任何非该股份登记持有人的联属公司的人或实体，该B类普通股将自动立即转换为同等数量的A类普通股。

 

股息

 

我们的普通股股东有权获得我们的董事会可能宣布的股息，但须遵守我们的组织章程大纲和章程细则。此外，我们的股东可以通过普通决议宣派股息，但任何股息不得超过我们的董事建议的金额。我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们的董事可在建议或宣布任何股息前，从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的款项，作为储备金或储备金，而储备金或储备金将由我们的董事绝对酌情决定，适用于应付或有事项或平衡股息，或用于这些资金可适当用于的任何其他目的。根据开曼群岛法律，我公司可以从我们的利润或股份溢价账户中支付股息，但在任何情况下都不得支付股息，如果在此支付后立即导致我公司无法在正常业务过程中支付到期债务。

 

投票权

 

A类普通股和B类普通股的持有人作为单一类别对我们的股东提交表决的所有事项共同投票，除非法律另有规定或我们的组织章程大纲和章程细则另有规定。就需要股东投票的事项而言，每一A类普通股赋予其持有人一票的权利，每一B类普通股赋予其持有人15票的权利。除非（在宣布举手表决结果之前或之前）要求进行投票表决，否则任何股东大会的投票均采用举手表决方式。该等会议的主席或任何亲自出席或委托代理人出席会议的股东可要求以投票表决。

 

股东在会议上通过的普通决议需要亲自或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投普通股所附表决票数的简单多数的赞成票，而特别决议则需要出席或委托代理人出席股东大会的有表决权股东所投已发行普通股所附表决票数的不少于三分之二的赞成票。普通决议和特别决议也可以在《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则允许的情况下，由我公司全体股东签署一致的书面决议通过。如更改名称或更改我们的组织章程大纲及章程细则等重要事项，将须作出特别决议。除其他事项外，我们可能会以普通决议细分或合并我们的股份。

 

 

股东大会。

 

作为一家开曼群岛豁免公司，根据《公司法》，我们没有义务召开股东年度大会。我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们可以（但没有义务）在每一年举行一次股东大会，作为我们的年度股东大会，在这种情况下，我们将在召集该会议的通知中指明该会议本身，而年度股东大会应在我们的董事可能决定的时间和地点举行。

 

股东大会可以由我们的董事会主席召集，也可以由我们的董事会过半数召集。召开我们的年度股东大会（如有）和我们的任何其他股东大会需要至少七（7）个日历日的提前通知。任何股东大会所需的法定人数由一名或多名股东出席或委托代理人组成，如为法团或由其正式授权代表的其他非自然人，则代表不少于有权在股东大会上投票的我公司已发行及已发行股份所附全部票数的三分之一。

 

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲及章程细则订明，如股东要求合计代表不少于于存放要求书之日有权在股东大会上投票的我公司已发行及已发行股份的所有投票总数的三分之一（1/3），我们的董事会有义务召开股东特别大会，并在该会议上将如此要求的决议付诸表决。然而，我们的组织章程大纲及章程细则并没有规定我们的股东有权在股东周年大会或非该等股东召集的股东特别大会上提出任何建议。

 

普通股转让

 

根据下文所载的本组织章程大纲及章程细则的限制，本公司的任何股东可透过通常或共同形式的转让文书或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

 

我们的董事会可全权酌情拒绝登记任何未缴足或我们拥有留置权的股份的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何股份的任何转让，除非：

 

●

向我们提交转让文书，并附上与之相关的股份的证明和我们的董事会可能合理要求的其他证据，以表明转让人进行转让的权利；

 

●

转让文书仅就一类股份而言；

 

●

如有需要，转让文书已正确盖章；

 

●

向共同持有人转让的，拟向其转让份额的共同持有人不超过四名；及

 

●

就此向我们支付NASDAQ可能决定支付的最高金额或我们的董事可能不时要求的较少金额的费用。

 

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在向我们提出转让之日后的三个日历月内，向每个转让人和受让人发送拒绝登记的通知。

 

在符合纳斯达克的任何通知规定后，可暂停转让登记，并在我们的董事会不时决定的时间和期间关闭登记册，但条件是不得暂停转让登记，也不得在我们的董事会决定的任何日历年内暂停登记超过30个日历日的登记册。

 

 

清算

 

在本公司归还资本或清盘时，如果我们的股东之间可供分配的资产足以在清盘开始时偿还全部股本，则盈余应在我们的股东之间按其在清盘开始时所持有的股份面值的比例分配，但须从有应付款项的股份中扣除应付给我公司的所有未付催缴款项或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本，则进行资产分配，使亏损由我们的股东按其所持股份面值的比例承担。

 

追讨股份及没收股份

 

我们的董事会可不时在规定的付款时间和地点至少14个日历日前向该等股东送达的通知中就其股份的任何未付款项向股东发出催缴通知。已被要求赎回且仍未支付的股份将被没收。

 

赎回、回购及交出股份

 

我们可以根据我们的选择或这些股份持有人的选择，根据我们的董事会或股东通过特别决议确定的条款和方式，根据这些股份可被赎回的条款发行股份。我公司亦可按董事会或股东普通决议批准的条款及方式回购我们的任何股份（包括任何可赎回股份）。根据《公司法》，任何股份的赎回或回购可以从我公司的利润中或从为该赎回或回购目的而发行的新股份的收益中支付，如果我公司能够在支付后立即在正常业务过程中支付到期债务，则可以从资本（包括股份溢价账户和资本赎回储备）中支付。此外，根据《公司法》，不得赎回或回购此类股份（a）除非已全额缴清，（b）如果此类赎回或回购将导致没有流通在外的股份，或（c）如果我们公司已开始清算。此外，我公司可能会接受无偿放弃任何已缴足股份。

 

查阅簿册及纪录

 

根据开曼群岛法律，我们的普通股持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本（除了我们的备忘录和章程、股东特别决议以及我们的抵押和费用登记册）。请参阅“在哪里可以找到更多信息。”

 

A类普通股持有人权利变更要求

 

股份的权利变动

 

如果在任何时候，我们的股本被划分为不同类别的股份，则任何类别的股份所附带的权利，在符合当时任何类别所附带的任何权利或限制的情况下，经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别或系列股份持有人单独会议通过的特别决议批准，可作出重大不利的更改。以优先或其他权利发行的任何类别的股份持有人所获授予的权利，除其他外，不得被视为因与该类别的股份相关的设定、配发或发行与其同等或之后的进一步股份或由我公司赎回或购买任何类别的任何股份而产生重大不利变动，但须受限于该类别的股份当时所附带的任何权利或限制。股份持有人的权利不应被视为因产生或发行具有优先或其他权利的股份而产生重大不利变化，包括但不限于产生具有增强或加权投票权的股份。

 

对拥有A类普通股的权利的限制

 

根据开曼群岛法律或组织章程大纲及章程细则，并无限制非居民或外国拥有人持有或投票A类普通股的权利，但组织章程大纲及章程细则所载的反收购条款可能限制他人取得我公司控制权的能力或导致我公司进行控制权变更交易的反收购条款除外。

 

 

影响任何控制权变更的条文

 

反收购条文

 

我们的组织章程大纲和章程的某些条款可能会阻止、延迟或阻止股东可能认为有利的我们公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

 

●

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优惠、特权和限制，而无需我们的股东进一步投票或采取行动；和

 

●

限制股东要求召开股东大会的能力。

 

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于适当的目的和他们认为善意符合我们公司最佳利益的目的，行使我们的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

 

所有权门槛

 

根据适用于本公司的开曼群岛法律，或根据组织章程大纲及章程细则，本公司并无规定披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

 

不同法域的法律差异

 

《公司法》在很大程度上源自英国较早的《公司法》，但并未遵循最近的英国法定法规，因此《公司法》与现行的《英格兰公司法》存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。下文概述了适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的某些重大差异。

 

合并及类似安排

 

《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。出于这些目的，（1）“合并”是指两个或多个组成公司合并，并将其承诺、财产和负债归属于作为存续公司的其中一家公司，（2）“合并”是指两个或多个组成公司合并为一个合并公司，并将这些公司的承诺、财产和负债归属于合并公司。为实现此种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准合并或合并的书面计划，然后必须获得（a）每个组成公司的股东的特别决议授权，以及（b）该组成公司的组织章程中可能规定的任何其他授权（如有）。该计划必须连同一份关于合并或存续公司的偿付能力的声明、一份关于每个组成公司的资产和负债的声明以及一份关于将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本以及合并或合并通知将在《开曼群岛公报》上公布的承诺一起提交给开曼群岛公司注册处处长。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

 

如果向拟合并的开曼子公司的每个成员提供合并计划副本，则开曼母公司与其开曼子公司或多个子公司之间的合并不需要该开曼子公司的股东的决议授权，除非该成员另有约定。为此目的，如果一家公司持有的已发行股份在该子公司的股东大会上合计至少代表90%的投票，则该公司是该子公司的“母公司”。

 

 

除非开曼群岛的法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司的固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

 

除某些有限情况外，对合并或合并持异议的开曼成分公司的股东有权在对合并或合并持异议时获得其股份公允价值的付款（如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定），前提是异议股东严格遵守《公司法》规定的程序。异议人权利的行使将排除异议股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

 

除了与合并和合并有关的法定条款外，《公司法》还载有便利通过安排计划对公司进行重组和合并的法定条款，前提是该安排获得批准（a）每一类股东价值至少四分之三的持有人；或（b）每一类债权人的多数人数，他们还必须代表每一类股东或债权人价值的四分之三（视情况而定），在为此目的召开的一次或多次会议上亲自或委托代理人出席并参加表决的拟作出安排的人。会议的召开以及随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然异议股东有权向法院表达交易不应获得批准的观点，但如果开曼群岛大法院确定：

 

●

关于法定多数票的法定规定已得到满足；

 

●

股东已在有关会议上获得公平代表，法定多数是善意行事，没有强迫少数人促进与该类别不利的利益；

 

●

该安排是这样的，可以由该类别的聪明和诚实的人就其利益行事而合理地批准；和

 

●

根据《公司法》的其他一些条款，这种安排不会受到更适当的制裁。

 

《公司法》还包含一项法定的强制收购权，这可能有助于在要约收购时“挤出”持不同意见的小股东。当要约收购在四个月内被受影响的90%股份持有人提出并接受时，要约人可在自该四个月期限届满之日起的两个月期限内，要求剩余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可以向开曼群岛大法院提出异议，但在已如此批准的要约的情况下，这不太可能成功，除非有欺诈、恶意或串通的证据。

 

如果一项安排和重建因此获得批准，或者如果一项要约收购被提出并被接受，异议股东将没有类似于评估权的权利，否则这些权利通常可提供给特拉华州公司的异议股东，提供以现金收取司法确定的股份价值付款的权利。

 

股东诉讼

 

原则上，我们通常会作为适当的原告就对我们作为一家公司所做的错误提起诉讼，并且作为一般规则，小股东可能不会提起派生诉讼。然而，基于英国当局，这很可能在开曼群岛具有说服力的权威，可以预期开曼群岛法院将遵循和适用普通法原则（即Foss诉Harbottle案中的规则及其例外情况），允许少数股东以我公司的名义发起针对或派生诉讼的集体诉讼，以质疑以下情况的诉讼：

 

●

公司行为或者提议违法或者越权，因此不能得到股东的追认；

 

●

被投诉的行为，虽然不是越权行为，但只有在获得未获得的超过简单多数票授权的情况下才能正式生效；和

 

●

那些控制我们公司的人正在实施“对少数人的欺诈”。

 

 

董事及执行人员的赔偿及责任限制

 

开曼群岛法律没有限制公司的组织章程大纲和章程细则可能规定对高级职员和董事进行赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿的情况除外。我们的组织章程大纲及章程细则规定，我们须就该等董事或高级人员招致或承受的一切行动、程序、成本、费用、费用、开支、损失、损害或法律责任，向我们的高级人员及董事作出赔偿，但由于该等人的不诚实、故意失责或欺诈，在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何错误的判断）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权（包括在不损害前述一般性的情况下，任何成本、开支，该董事或高级管理人员在开曼群岛或其他地方的任何法院为有关我们公司或其事务的任何民事诉讼进行辩护（无论是否成功）而招致的损失或责任。这种行为标准通常与特拉华州一般公司法允许的特拉华州公司相同。

 

此外，我们与我们的董事和执行官订立了赔偿协议，为这些人提供超出我们的组织章程大纲和章程细则规定的额外赔偿。

 

就根据上述条款可能允许我们的董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

董事的受托责任

 

根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这项义务有两个组成部分：注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事诚信行事，具有通常审慎的人在类似情况下会行使的注意。根据这项职责，董事必须告知自己，并向股东披露合理获得的有关重大交易的所有重大信息。忠诚义务要求董事以他合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用公司职务谋取私利或利益。这一职责禁止董事自行交易，并规定公司及其股东的最佳利益优先于董事、高级管理人员或控股股东所拥有的、并非由股东普遍分享的任何利益。一般而言，董事的行动被推定为在知情的基础上、出于善意并诚实地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会被违反其中一项受托责任的证据所反驳。如果董事就某项交易提出此类证据，该董事必须证明该交易的程序公正性，并且该交易对公司具有公允价值。

 

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事就我公司而言处于受托人的地位，因此认为他对我公司负有以下义务，包括为我公司的最佳利益善意行事的义务、不因其董事地位而获利的义务（除非我公司允许他这样做），不将自己置于我公司利益与其个人利益或其对第三方的责任相冲突的地位的义务，以及为该等权力的本意行使权力的义务。一位开曼群岛公司的董事对我们公司负有以技巧和谨慎行事的义务。此前曾认为，董事在履行职责时不必表现出比其知识和经验的人可能合理预期的更大程度的技能。然而，英格兰和英联邦法院在所需技能和护理方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能会遵循这些权威。

 

 

书面同意的股东诉讼

 

根据《特拉华州一般公司法》，公司可以通过修改其公司注册证书，取消股东通过书面同意采取行动的权利。《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则规定，我们的股东可以通过由本应有权在股东大会上就该事项进行投票而无需召开会议的每个股东签署或代表其签署的一致书面决议的方式批准公司事项。

 

股东提案

 

根据特拉华州一般公司法，股东有权将任何提案提交年度股东大会，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东可不得召开特别会议。

 

《公司法》只为股东提供了要求召开股东大会的有限权利，并没有为股东提供将任何提案提交股东大会的任何权利。但是，这些权利可以在公司章程中规定。我们的组织章程大纲和章程细则允许我们的股东合计持有不少于我们公司有权在股东大会上投票的已发行和已发行股份所附全部投票权的三分之一，以要求召开我们的股东特别大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开一次特别股东大会，并在该次会议上将如此要求的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲及章程细则并无向我们的股东提供任何其他权利，以在股东周年大会或股东特别大会上提出提案。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们可以但没有法律义务召集股东周年大会。

 

累积累积投票

 

根据特拉华州一般公司法，除非公司的公司注册证书有具体规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票可能有助于少数股东在董事会中的代表权，因为它允许少数股东将股东有权获得的所有选票投给单一董事，这增加了股东在选举该董事方面的投票权。根据开曼群岛的法律，没有关于累积投票的禁令，但我们的组织章程大纲和章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

 

罢免董事

 

根据《特拉华州一般公司法》，拥有分类董事会的公司的董事只有在有权投票的已发行股份的多数同意的情况下才能因故被免职，除非公司注册证书另有规定。根据我们的组织章程大纲和章程细则，董事可能会被罢免，无论是否有因由，由我们的股东通过普通决议。任何董事的委任，可根据公司与董事（如有的话）订立的书面协议中的条款，即该董事须在下一次或其后的股东周年大会上或在任何指明事件时或在任何指明期间后自动退任（除非他已提前退任）；但在没有明文规定的情况下，不得默示该条款。每名任期届满的董事均有资格在股东大会上连选连任或由董事会续聘。此外，如董事（1）破产或与其债权人作出任何安排或组成；（2）死亡或被发现精神不健全或变得精神不健全；（3）以书面通知我公司辞职；（4）未经我公司董事会特别许可，连续缺席三次董事会会议且董事会决议其职位空缺；或（5）根据我公司组织章程大纲和章程细则的任何其他规定被免职。

 

 

与有关股东的交易

 

特拉华州一般公司法载有适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止与“相关股东”在该人成为相关股东之日起三年内从事某些业务合并。利害关系股东一般是指在过去三年内拥有或拥有标的已发行在外有表决权股份15%或以上的个人或集团。这具有限制潜在收购者对目标进行两级出价的能力的效果，在这种出价中，所有股东将不会受到平等对待。如果（其中包括）在该股东成为利害关系股东之日之前，董事会批准企业合并或导致该人成为利害关系股东的交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会就任何收购交易的条款进行谈判。

 

开曼群岛法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律并未对公司与其重要股东之间的交易进行监管，但公司董事必须遵守他们根据开曼群岛法律对我公司负有的受托责任，包括确保他们认为任何此类交易都是善意的，符合我公司的最佳利益，并且是出于适当的公司目的而不是对少数股东构成欺诈的效果。

 

解散；清盘

 

根据特拉华州一般公司法，除非董事会批准解散提案，解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能以公司已发行股份的简单多数通过。特拉华州法律允许特拉华州公司在其公司注册证书中包含与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

 

根据开曼群岛法律，一家公司可能会被开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议清盘，或者，如果我公司无法在债务到期时支付其债务，则由其成员的普通决议清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括在法院认为这样做是公正和公平的情况下。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的公司可能会由我们的股东以特别决议解散、清算或清盘。

 

股份变动权

 

根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可以在获得该类别已发行股份的多数同意后变更该类别股份的权利。根据开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则，如果我们的股本被划分为一个以上类别的股份，我们可能会在获得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意或在该类别股份持有人单独会议上通过的普通特别决议的批准下，对任何类别所附带的权利进行重大不利的变更。

 

管理文件的修订

 

根据《特拉华州一般公司法》，公司的管理文件可以在有权投票的已发行股份的大多数同意下进行修订，除非公司注册证书另有规定。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能通过我们的股东的特别决议进行修改。

 

非居民或外国股东的权利

 

我们的组织章程大纲和章程对非居民或外国股东持有或行使我们股份投票权的权利没有任何限制。此外，我们的组织章程大纲和章程细则中没有规定要求公司披露高于任何特定所有权门槛的股东所有权。

 

 

资本变动

 

我们的股东可不时以普通决议：

 

●

按决议规定的类别和数额增加我们的股本；

 

●

合并并将我们的全部或任何股本分割成比我们现有股份更大数额的股份；

 

●

将我们现有的股份，或其中的任何股份，细分为根据组织章程大纲及章程细则订定的金额较少的股份，但在细分中，就每一减少的股份所支付的金额与未支付的金额（如有的话）之间的比例，须与就减少的股份所衍生的股份的情况相同；或

 

●

注销于决议通过之日尚未由任何人采取或同意由任何人采取的任何股份，并按如此注销的股份数额减少我们的股本数额。

 

我们的股东可以通过特别决议以法律允许的任何方式减少我们的股本或任何资本赎回储备。

 

债务证券

 

不适用。

 

认股权证及权利

 

2022年11月25日，我们根据日期为2022年11月21日的证券购买协议，完成了向投资者购买和出售（1）3,654，546份ADS、（2）某些预先融资认股权证以购买1,800，000份ADS以代替所发售的ADS以及（3）某些认股权证以购买最多5,454，546份ADS的注册直接发行。

 

于2024年10月24日，我们与若干非关联机构投资者（“买方”）订立若干证券购买协议（“购买协议”），据此，公司同意出售（1）241,677份ADS，以及（2）若干预先融资认股权证，以注册直接发售方式购买最多520,042份ADS（“预先融资认股权证”），以及（3）在同时进行的私募配售中，购买合计最多761,719份ADS（“认股权证”）的限制性认股权证，总收益约为110万美元。

 

认股权证

 

以下对兹提呈发售的认股权证的若干条款及条文的摘要并不完整，并须受制于并在整体上受限于以参考方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的认股权证的条文。您应该仔细查看认股权证的条款和规定，以获得对认股权证条款和条件的完整描述。

 

认股权证的行使价及期限。每份ADS，代表基础A类普通股，可根据认股权证行使，每ADS的行权价为1.4 494美元。认股权证可于发行时立即行使，并可于其后直至发行日期满五周年的任何时间行使。如果发生某些股票股息和拆分、随后的股权出售、随后的供股、分配、基本交易或类似事件影响我们的A类普通股，以及向我们的股东分配任何资产（包括现金、股票或其他财产），行权价将进行适当调整。认股权证获行使后将不会发行零碎股份。认股权证持有人只可就整数股行使其认股权证。

 

 

可操性。认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方式是向我们交付一份正式签署的行使通知，并在任何时候根据《证券法》登记发行认股权证基础的A类普通股的登记声明有效并可用于发行此类股份，或可根据《证券法》豁免登记以发行此类股份，方式是全额支付在此类行使时购买的ADS所代表的A类普通股数量的即时可用资金。

 

无现金运动。如果在行使时没有有效的登记声明登记，或其中所载的招股说明书无法用于转售认股权证所依据的ADS所代表的A类普通股，则认股权证也可以在此时通过无现金行使的方式全部或部分行使，在这种情况下，持有人将在行使时收到根据认股权证中规定的公式确定的ADS所代表的A类普通股的净数量。认股权证在发行日满五周年时，将通过无现金行权机制自动行权。

 

行使限制。如果持有人（连同其关联公司）在行使生效后立即实益拥有超过4.99%（或根据持有人的选择，拥有9.99%）的已发行A类普通股数量，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据认股权证的条款确定的。然而，任何持有人可增加或减少该百分比，但条件是任何增加将在该选举后的第61天生效。

 

可转移性。在符合适用法律的情况下，在向我们或我们的指定代理人交出认股权证时，可由持有人选择全部或部分转让认股权证，连同适当的转让文书。

 

交易市场。本次发行中正在发行的认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请认股权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

 

基本交易。如果发生了基本交易，那么该继承实体将继承并取代我们，并可能行使我们可能行使的每一项权利和权力，并将承担我们在认股权证下的所有义务，其效力与该继承实体已在认股权证文件本身中被点名的效力相同。如果我们的A类普通股持有人被赋予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的选择权，那么，持有人应被赋予与其在该基本交易后行使任何认股权证时收到的对价相同的选择权。此外，在某些情况下，在发生基本交易时，持有人将有权要求我们使用Black Scholes期权定价公式以其公允价值回购其认股权证；但前提是，如果基本交易不在我们的控制范围内，包括未经我们的董事会批准，那么持有人将仅有权以未行使部分认股权证的Black Scholes价值收取相同类型或形式的对价（且比例相同），就基本交易向我们的A类普通股持有人提供和支付。

 

作为股东的权利。除认股权证另有规定或凭藉该持有人对我们A类普通股的所有权外，认股权证持有人在持有人行使认股权证之前不享有我们A类普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

 

修正和放弃。经我公司和持有人一方面书面同意，可以修改或修改认股权证或放弃其条款。

 

 

预先注资认股权证

 

以下有关现正提呈发售的预融资认股权证的若干条款及条文的摘要并不完整，并须受制于并受其整体限定于以参考方式并入本招股章程补充文件及随附的招股章程的预融资认股权证的条文。您应该仔细查看预资权证的条款和规定，以获得对预资权证条款和条件的完整描述。

 

“预融资”一词指的是，此次发行的ADS购买价格几乎包括根据预融资认股权证将支付的全部行权价，但每ADS 0.00 1美元的名义剩余行权价除外。预融资认股权证的目的是通过接收预融资认股权证来代替ADS，从而使可能拥有超过4.99%（或9.99%）已发行普通股的此类所有权的投资者能够在本次发行完成后实益拥有超过4.99%（或经持有人选择后为9.99%）的已发行A类普通股的能力受到限制，从而有机会在不触发其所有权限制的情况下对我们公司进行投资，并获得在稍后日期行使其选择权以该等名义价格购买预融资认股权证的相关股份的能力。

 

期限和行权价格。特此发售的每份预融资认股权证的初始行权价为0.00 1美元。预先注资认股权证可即时行使，并可随时行使，直至预先注资认股权证悉数行使为止。行使时可发行的ADS的行权价和数量，代表基础A类普通股，在发生股票股息和拆分、随后的股权出售、随后的供股、分配、基本交易或影响ADS和行权价的类似事件时，将进行适当调整。

 

可操性。预融资认股权证可由每个持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，并随同全额支付在该行使时购买的ADS数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。本次发行中的预融资认股权证的买方可选择在发行定价之后和收盘时发行预融资认股权证之前交付其行权通知，以使其预融资认股权证在发行时立即行权，并在本次发行结束时接收预融资认股权证的基础ADS。持有人（连同其关联公司）不得在持有人将拥有超过4.99%（或经持有人选择后，为9.99%）的已发行普通股的范围内行使预融资认股权证的任何部分。将不会因行使预先注资认股权证而发行零碎ADS。代替零碎股份，我们将四舍五入到下一整股。

 

无现金运动。持有人可选择在行使预融资认股权证时（全部或部分）收取根据预融资认股权证中规定的公式确定的ADS净数量，而不是在行使预融资认股权证时以其他方式预期向我们支付的现金款项，以支付总行使价。

 

可转移性。在符合适用法律的情况下，持有人可在向我们或我们的指定代理人交出预融资认股权证时选择全部或部分转让预融资认股权证，连同适当的转让文书。

 

交易市场。本次发行正在发行的预资权证没有成熟的公开交易市场，我们预计不会有市场发展。我们不打算申请预资权证在任何证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。没有活跃的交易市场，预资权证的流动性将受到限制。

 

其他证券

 

不适用。

 

 

美国存托股说明

 

此次ADS由纽约梅隆银行作为存托人进行登记交割。每份ADS代表240股A类普通股，存放于香港上海汇丰银行有限公司，作为香港存托人的托管人。每份ADS还将代表存托人可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。经存放的A类普通股连同存托人持有的任何其他证券、现金或其他财产被称为经存放的证券。存托人管理ADS的主要执行办公室位于240 Greenwich Street，New York，New York 10286。

 

您可以（a）直接（i）通过以您的名义注册的美国存托凭证（ADR）持有ADS，ADR是证明特定数量ADS的凭证，或（ii）通过以您的名义注册的未经证明的ADS，或（b）通过您的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构（也称为DTC）持有ADS中的证券权利而间接持有ADS。如果直接持有ADS，则为注册ADS持有人，也称为ADS持有人。此描述假定您是ADS持有者。如果您间接持有ADS，您必须依赖您的经纪人或其他金融机构的程序来主张本节中描述的ADS持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，了解这些程序是什么。

 

未认证ADS的注册持有人将收到存托人的声明，确认他们的持有量。

 

作为ADS持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您不会拥有股东权利。开曼群岛的法律管辖股东权利。存托人将是您的ADS基础的A类普通股的持有人。作为ADS的注册持有人，您将拥有ADS持有人权利。我们、存托人、ADS持有人和间接或实益持有ADS的所有其他人之间的存款协议规定了ADS持有人的权利以及存托人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和ADS。

 

以下是存款协议的重要条款摘要。有关更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和ADR表格，其中包含您的ADS条款。该存款协议已作为我公司F-6表格（文件编号：333-227940）上的注册声明的证据提交给SEC。ADR表格已在SEC备案（作为招股说明书），于2018年10月23日提交。

 

股息及其他分派

 

您将如何获得A类普通股的股息和其他分配？

 

存托人已同意在支付或扣除其费用和开支后，向ADS持有人支付或分配其或托管人就A类普通股或其他存入证券收到的现金股息或其他分配。您将按照您的ADS所代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。

 

●

现金.存托人将把我们就A类普通股支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，如果它能够在合理的基础上这样做并且可以将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要并且无法获得任何政府批准，则存款协议允许存托人仅将外币分配给那些有可能这样做的ADS持有人。它将为未付款的ADS持有者的账户持有其无法兑换的外币。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

 

在进行分配之前，将扣除任何必须支付的预扣税，或其他政府收费。见“税收”。存托人将只派发整美元和美分，并将零碎美分四舍五入到最接近的整美分。如果在保存人无法兑换外币的时间内汇率波动，您可能会损失一些分配的价值。

 

 

●

A类普通股.存托人可以派发代表我们作为股息或免费分配的任何A类普通股的额外ADS。存托人将只分发完整的ADS。它将出售A类普通股，这将要求它交付ADS（或代表这些A类普通股的ADS）的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果存托人不分配额外的ADS，则已发行的ADS也将代表新的A类普通股。存托人可以出售部分已分配的A类普通股（或代表这些A类普通股的ADS），足以支付其与该分配有关的费用和开支。

 

●

权利购买额外股份.如果我们向我们证券的持有人提供任何认购额外股份的权利或任何其他权利，存托人可以（1）代表ADS持有人行使这些权利，（2）将这些权利分配给ADS持有人，或（3）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人，在每种情况下，在扣除或支付其费用和开支后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，你将不会为他们获得任何价值。保存人只有在我们要求其行使或分配权利并向保存人提供令人满意的保证，即这样做是合法的情况下，才会行使或分配权利。如果存托人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或在A类普通股的情况下，将代表新的A类普通股的新ADS分配给认购的ADS持有人，但前提是ADS持有人已向存托人支付了行使价。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配权利或行使权利时发行的ADS或其他证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

 

●

其他分配.存托人将以其认为合法、公平和实用的任何方式向ADS持有人发送我们在已存入证券上分发的任何其他信息。如果它不能以这种方式进行分配，保存人有一个选择。它可能会决定出售我们分配的东西并分配净收益，就像用现金一样。或者，它可能决定持有我们分配的东西，在这种情况下，ADS也将代表新分配的财产。然而，存托人不需要向ADS持有人分配任何证券（ADS除外），除非它收到我们提供的令人满意的证据，证明进行这种分配是合法的。存托人可以出售已分配证券或财产的一部分，足以支付其与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制存托人向所有或某些ADS持有人分配证券的能力，所分配的证券可能会受到转让限制。

 

如果保存人认为向任何ADS持有人提供分配是非法的或不切实际的，则不承担责任。我们没有义务根据《证券法》注册ADS、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADS持有人分配ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们向您提供这些分配是非法的或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的A类普通股进行的分配或它们的任何价值。

 

存款、取款和注销

 

ADS是如何发行的？

 

如果您或您的经纪人向托管人存入A类普通股或收取A类普通股的权利证据，则存托人将交付ADS。在支付其费用和开支以及任何税款或收费（例如印花税或股票转让税或费用）后，存托人将在您要求的名称中登记适当数量的ADS，并将向或根据存款的人的命令交付ADS。

 

ADS持有人如何提取存入的证券？

 

你可以为了提款的目的，把你的ADS交给存托人。在支付其费用和开支以及印花税或股票转让税或费用等任何税款或收费后，存托人将向ADS持有人或ADS持有人在托管人办事处指定的人交付A类普通股和ADS基础的任何其他已存入证券。或者，在您的要求下，风险和费用，如果可行，存托人将在其办公室交付已存入的证券。然而，存托人不需要接受交出ADS，只要它需要交付已存入份额或其他证券的一小部分。存托人可能会向您收取一笔费用及其费用，用于就交存证券向托管人发出指示。

 

ADS持有人如何在有证ADS和无证ADS之间互换？

 

您可以将您的ADR交给存托人，目的是将您的ADR交换为未认证的ADS。存托人将取消该ADR，并向ADS持有人发送一份声明，确认ADS持有人是未认证ADS的注册持有人。在存托人收到来自未认证ADS的注册持有人要求将未认证ADS交换为已认证ADS的适当指示后，存托人将执行并向ADS持有人交付一份证明这些ADS的ADR。

 

 

投票权

 

怎么投票？

 

ADS持有人可以指示存托人如何对其ADS所代表的已存入A类普通股的数量进行投票。如果我们要求保存人征求您的投票指示（我们没有被要求这样做），保存人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述将要投票的事项，并解释ADS持有人如何指示存托人如何投票。为了使指示有效，这些指示必须在保存人设定的日期之前送达保存人。存托人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛法律和我们的组织章程或类似文件的规定，尝试投票或让其代理人按照ADS持有人的指示对A类普通股或其他存入证券进行投票。如果我们不要求保存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，保存人可以尝试按照您的指示进行投票，但不需要这样做。

 

除非如上文所述指示存托人，否则除非您交出ADS并撤回A类普通股，否则您将无法行使投票权。不过，你可能不会提前足够了解会议，以撤回A类普通股。无论如何，存托人将不会在投票存入证券方面行使任何酌处权，它只会按指示投票或试图投票。

 

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示存托人对您的ADS所代表的股份进行投票。此外，保存人及其代理人不对未执行表决指示或执行表决指示的方式负责。这意味着你可能无法行使投票权，如果ADS所代表的我们的普通股股份没有按照你的要求进行投票，你可能无能为力。

 

如果我们要求保存人至少在会议日期前30天征求贵方的指示，但保存人未在指定日期收到贵方的投票指示，我们向保存人确认：

 

●

我们希望收到一名代理人，以投票表决未获指示的股份；

 

●

我们合理地不知道有任何主要股东反对某一特定问题；和

 

●

这个特定问题并没有对股东的利益产生重大不利影响，

 

存托人将认为您已授权并指示其向我们指定的人提供全权委托代理，以就该问题对您的ADS所代表的已存入证券的数量进行投票。

 

为了给您一个合理的机会，就与已交存的A类普通股有关的表决权的行使向存托人发出指示，如果我们要求存托人传播通知，我们将在会议日期前不少于30天向存托人发出会议通知、有关待表决事项的详细信息以及将向ADS持有人提供的与会议有关的材料副本。

 

 

费用及开支

 

存取A类普通股或ADS持有人必须支付：		为：
每100份ADS（或100份ADS的一部分）5.00美元（或更少）		发行ADS，包括因分配A类普通股或权利或其他财产而产生的发行
		以提款为目的注销ADS，包括如果存款协议终止
每份ADS 0.05美元（或更低）		向ADS持有人的任何现金分配
相当于如果向您分配的证券为A类普通股且A类普通股已存入用于发行ADS时应支付的费用的费用		分配给存管证券持有人的证券分配（包括权利）由存管人分配给ADS持有人
每个日历年每份ADS 0.05美元（或更少）		存管服务

 

注册或转让费用		当您存入或提取A类普通股时，将A类普通股在我们的股份登记册上转让或登记至存托人或其代理人的名下
保存人的开支		电缆（包括SWIFT）和传真传输（在存款协议中明确规定的情况下）
		外币兑换美元
存托人或托管人必须为任何ADS或ADS基础的A类普通股支付的税款和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税		视需要
存托人或其代理人因服务已存入证券而招致的任何费用		视需要

 

存托人直接向存入A类普通股或为提现目的交出ADS的投资者或向为其代理的中介机构收取其交付和交出ADS的费用。存托人通过从分配的金额中扣除这些费用或通过出售部分可分配财产来支付费用来收取向投资者进行分配的费用。存托人可以通过现金分配中扣除或者直接向投资者开单或者向代其行事的参与者记账式系统账户收费的方式收取其存托人服务年费。存托人可以通过从任何应付现金分配（或通过出售部分证券或其他可分配财产）中扣除的方式向有义务支付这些费用的ADS持有人收取其任何费用。保存人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到其对这些服务的费用得到支付。

 

 

存托人可能会不时向我们付款，以补偿我们通常因建立和维护ADS计划而产生的成本和费用，免除存托人向我们提供服务的费用和开支，或从向ADS持有人收取的费用中分享收益。存托人在履行其在存款协议下的职责时，可以使用由存托人拥有或附属的经纪人、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些服务提供商可能赚取或分享费用、价差或佣金。

 

存托人可以自己或通过其任何关联机构兑换货币，在这些情况下，作为其自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于其将为自己账户保留的交易价差。收益基于（其中包括）根据存款协议进行的货币兑换所分配的汇率与存托人或其关联机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。存托人不表示根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠的汇率，或确定该汇率的方法将对ADS持有人最有利，但须遵守存托人在存款协议下的义务。存托人提出的用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。

 

缴税

 

您将负责支付您的ADS或您的任何ADS所代表的存款证券的任何税款或其他政府费用。存托人可拒绝登记贵方ADS的任何转让或允许贵方提取贵方ADS所代表的已存入证券，直至这些税款或其他费用得到支付。它可能会应用拖欠您的款项或出售您的ADS所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您将继续对任何不足承担责任。如果存托人出售已存入的证券，它将酌情减少ADS的数量，以反映出售情况，并向ADS持有人支付任何收益，或向ADS持有人发送任何财产，在其缴纳税款后剩余。

 

招标及交换要约；赎回、置换或注销已存入证券

 

存托人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存入的证券，除非交回ADS的ADS持有人指示这样做，并且须遵守存托人可能确立的任何条件或程序。

 

如果在作为已存入证券持有人的存托人必须进行的交易中，已存入证券被赎回为现金，存托人将要求交出相应数量的ADS，并在交出这些ADS时将净赎回资金分配给已赎回ADS的持有人。

 

如存托人收到新的证券以换取或代替旧的存管证券，则存托人将根据存管协议将该等替换证券作为存管证券持有，如存管证券发生细分、合并或其他重新分类等变更，或任何合并、合并、资本重组或重组影响存管证券的发行人。然而，如果存托人认为持有替代证券是不合法和实际的，因为这些证券无法分配给ADS持有人或出于任何其他原因，存托人可以转而出售替代证券，并在交出ADS时分配净收益。

 

如果有已存入证券的替换，而存托人将继续持有替换证券，存托人可以派发代表新的已存入证券的新ADS或要求您交出未偿还的ADS，以换取识别新的已存入证券的新ADS。

 

如果没有存托证券基础ADS，包括如果存托证券被注销，或者如果存托证券基础ADS已明显变得毫无价值，存托人可以在通知ADS持有人后要求交出这些ADS或注销这些ADS。

 

 

修订及终止

 

存款协议可能如何修改？

 

我们可能会与存托人达成一致，以任何理由修改存管协议和ADR，而无需您的同意。如果一项修正增加或增加了费用或收费，但税收和其他政府收费或存托人的注册费、传真费、送货费或类似项目的开支除外，或损害ADS持有人的实质性权利，则该修正将在存托人将修正通知ADS持有人后30天后才对未偿还的ADS生效。当一项修订生效时，透过继续持有你的ADS，你会被视为同意该修订，并受经修订的ADR及存款协议的约束。

 

存款协议怎么可能终止？

 

如果我们指示保存人这样做，保存人将启动终止存款协议。保存人可在以下情况下启动终止存款协议

 

●

自保存人告诉我们想辞职但未任命继任保存人并接受其任命以来，已经过去了60天；

 

●

我们将我们的股票从其上市的交易所退市，并且不将股票在另一交易所上市；

 

●

我们似乎资不抵债或进入破产程序；

 

●

已存入证券的全部或几乎全部价值已以现金或证券形式分配；

 

●

ADS的基础没有存款证券或基础存款证券已变得明显不值钱；或者

 

●

已有存款证券被替换。

 

如果存款协议将终止，存托人将至少在终止日期前90天通知ADS持有人。在终止日期后的任何时间，存托人可以出售已存入的证券。此后，存托人将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不分离且不承担利息责任，为未交出ADS的ADS持有人按比例受益。通常情况下，存托人将在终止日期后尽快出售。

 

在终止日期之后和存托人出售之前，ADS持有人仍然可以交出其ADS并接收已存入证券的交付，但存托人可以拒绝接受以提取已存入证券为目的的放弃，或者如果会干扰出售过程，则可以拒绝接受先前接受的此类放弃。存托人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退保，直到所有已存入的证券被出售为止。存托人将继续收取已存入证券的分配，但在终止日期之后，存托人无需登记任何ADS转让或向ADS持有人分配任何已存入证券的股息或其他分配（直到他们交出其ADS）或发出任何通知或履行存款协议项下的任何其他职责，本段所述除外。

 

对义务和责任的限制

 

对我们的义务和存托人的义务的限制；对ADS持有人的责任限制

 

存款协议明确限制了我们的义务和保存人的义务。它还限制了我们的责任和保存人的责任。我们和保存人：

 

●

仅有义务采取存款协议中明确规定的行动，不得有疏忽或恶意，存托人将不是受托人或对ADS持有人有任何受托责任；

 

●

如果我们正在或被法律或超出我们或其能力范围的事件或情况阻止或延迟，以合理的谨慎或努力阻止或反击我们或其在存款协议下的义务，则不承担责任；

 

 

●

如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；

 

●

不对任何ADS持有人无法从根据存款协议条款未提供给ADS持有人的任何存款证券分配中受益，或对任何违反存款协议条款的行为承担任何特殊、间接或惩罚性损害赔偿责任；

 

●

没有义务代表您或代表任何其他人卷入与ADS或存款协议有关的诉讼或其他程序；

 

●

可能依赖于我们认为或它真诚相信的任何文件是真实的，并且已经由适当的人签署或出示；

 

●

对任何证券存管机构、结算机构或结算系统的作为或不作为不承担责任；及

 

●

存托人没有义务就我们的税务状况作出任何确定或提供任何信息，也没有义务对ADS持有人可能因拥有或持有ADS而招致的任何税务后果承担任何责任，也没有义务对ADS持有人无法或未能获得外国税收抵免的好处、减少的预扣税率或退还与税收或任何其他税收优惠有关的预扣金额承担任何责任。

 

在存款协议中，我们和存托人同意在特定情况下相互赔偿。

 

保存行动的要求

 

在存托人交付或登记ADS转让、在ADS上进行分配或允许撤回A类普通股之前，存托人可要求：

 

●

支付股票转让或其他税款或其他政府收费以及第三方就任何A类普通股或其他存款证券的转让收取的转让或登记费用；

 

●

满意地证明其认为必要的任何签字或其他信息的身份和真实性；和

 

●

遵守其可能不时建立的与存款协议一致的规定，包括出示转移文件。

 

在存托人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时或在存托人或我们认为可取的任何时间，存托人可以拒绝交付ADS或登记ADS的转让。

 

您获得ADS基础A类普通股的权利

 

ADS持有人有权随时注销其ADS并撤回基础A类普通股，但以下情况除外：

 

●

当出现临时延迟是因为：（1）存托人已关闭其转让账簿或我们已关闭我们的转让账簿；（2）A类普通股的转让被阻止以允许在股东大会上投票；或（3）我们正在支付我们的A类普通股的股息；

 

●

当你欠钱支付费用、税款和类似的费用时；或者

 

●

为遵守适用于ADS或A类普通股或其他存款证券的退出的任何法律或政府法规，有必要禁止提款时。

 

这种提款权可能不受存款协议任何其他条款的限制。

 

 

直接登记制度

 

在存款协议中，存款协议的所有各方都承认，直接注册系统（也称为DRS）和Profile Modification System（也称为Profile）将适用于ADS。DRS是一个由DTC管理的系统，可促进注册持有未经认证的ADS与通过DTC和DTC参与者在ADS中持有证券权利之间的互换。Profile是DRS的一项功能，它允许DTC参与者声称代表未认证ADS的注册持有人行事，指示存托人登记将这些ADS转让给DTC或其代名人，并将这些ADS交付给该DTC参与者的DTC账户，而无需存托人收到ADS持有人登记该转让的事先授权。

 

关于并根据与DRS/Profile相关的安排和程序，订金协议各方理解，存托人将无法确定声称代表ADS持有人请求登记转让和交付的DTC参与者是否具有代表ADS持有人行事的实际权力（尽管《统一商法典》有任何要求）。在存管协议中，各方同意，存管人依赖并遵守存管人通过DRS/Profile系统收到的指示并根据存管协议，不构成存管人的疏忽或恶意。

 

股东通讯；查阅ADS持有人名册

 

存托人将在其办公室提供其作为已存入证券持有人从我们收到的所有通讯，我们通常向已存入证券的持有人提供这些通讯，供您查阅。如果我们要求，保存人将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅ADS持有人名册，但不是为了就与我们的业务或ADS无关的事项与这些持有人联系。

 

陪审团审判豁免

 

存款协议规定，在法律允许的范围内，ADS持有人放弃对他们可能因我们的股票、ADS或存款协议而产生或与之相关的对我们或存托人的任何索赔进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保存人基于弃权对陪审团审判要求提出异议，法院将根据适用的判例法确定该弃权在该案件的事实和情况下是否可强制执行。通过同意存款协议的条款，您将不会被视为放弃我们或存托人遵守美国联邦证券法或根据其颁布的规则和条例。

 

仲裁条款

 

该存款协议赋予对我们提出索赔的存托人或ADS持有人要求我们根据美国仲裁协会国际仲裁规则在纽约将该索赔提交具有约束力的仲裁的权利，包括任何证券法索赔。然而，索赔人也可以选择不将其证券法索赔提交仲裁，而是向对其有管辖权的任何法院提出此类索赔。存款协议并未赋予我们要求任何人将此类索赔提交仲裁的权利。

 

 

税收

 

以下关于投资ADS或A类普通股的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的讨论基于截至本招股说明书之日有效的法律及其相关解释，所有这些都可能发生变化。本讨论不涉及与ADS或A类普通股投资相关的所有可能的税务后果，例如州、地方和其他税法规定的税务后果。

 

开曼群岛税务

 

开曼群岛目前不对基于利润、收入、收益或增值的个人或公司征税，也不存在遗产税或遗产税性质的税收。除可能适用于在开曼群岛管辖范围内或在开曼群岛管辖范围内执行后执行的文书的印花税外，开曼群岛政府没有征收可能对我们具有重大意义的其他税款。开曼群岛不是适用于向我公司付款或由我公司付款的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。

 

就股份支付股息和资本将不在开曼群岛征税，向我们股份的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣税款，处置股份所得收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或公司税。

 

中国税务

 

见“业务概览-监管-与税收有关的法规。”

 

美国联邦所得税

 

以下讨论是根据经修订的1986年《美国国内税收法》（“法典”），将ADS、普通股、认股权证或预融资认股权证作为“资本资产”（一般是为投资而持有的财产）持有的美国持有人对ADS、普通股、认股权证或预融资认股权证的所有权和处置相关的重大美国联邦所得税考虑的摘要。本次讨论基于截至本招股说明书之日的现行美国联邦所得税法，可能会有不同的解释或变更，可能具有追溯效力。没有就下文所述的任何美国联邦所得税后果寻求美国国税局（“IRS”）的裁决，也无法保证IRS或法院不会采取相反的立场。本讨论并未涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面根据特定投资者的个人情况可能对其很重要，包括受特殊税收规则约束的投资者（例如，金融机构、保险公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、经纪自营商、选择按市值计价待遇的证券交易商、合伙企业或其他传递实体及其合伙人或投资者、免税组织（包括私人基金会））、根据《守则》第451（b）节受特殊税收会计规则约束的投资者、非美国持有者的投资者、拥有（直接、间接，或建设性地）代表我们股票10%或更多的ADS、普通股、认股权证或预融资认股权证（通过投票或价值），作为跨式、对冲、转换、建设性出售或其他综合交易的一部分持有其ADS、普通股、认股权证或预融资认股权证的投资者，或拥有美元以外功能货币的投资者，根据行使任何雇员购股权或以其他方式作为补偿而获得ADS、普通股、认股权证或预融资认股权证的人，或美国的某些前公民或长期居民，所有这些人都可能受到与下文概述的税收规则大不相同的税收规则的约束。此外，本次讨论不涉及任何美国联邦非收入、州或地方、或非美国税收考虑、替代最低税或净投资收入的医疗保险缴款税。我们敦促每个潜在投资者就美国联邦、州或地方和非美国收入以及对ADS、普通股、认股权证或预融资认股权证的投资的其他税务考虑咨询其税务顾问。

 

一般

 

就本讨论而言，“美国持有人”是ADS、普通股、认股权证或预融资认股权证的受益所有人，即，就美国联邦所得税而言，（1）是美国公民或居民的个人，（2）在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中创建或根据其法律组建的公司（或其他实体），（3）就美国联邦所得税目的而言，其收入包括在毛收入中的遗产，而不论其来源为何，或（4）信托（a）其管理受美国法院的主要监督，且有一名或多名美国人有权控制信托的所有重大决定，或（b）以其他方式选择根据《守则》被视为美国人。

 

 

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）是ADS、普通股、认股权证或预融资认股权证的实益拥有人，合伙企业中合伙人的税务待遇将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。敦促持有ADS、普通股、认股权证或预融资认股权证的合伙企业和合伙企业的合伙人就对ADS、普通股、认股权证或预融资认股权证的投资咨询其税务顾问。

 

下文的讨论假定存款协议和任何相关协议将根据其条款得到遵守。

 

就美国联邦所得税而言，ADS的美国持有人一般将被视为ADS所代表的基础股份的受益所有人。因此，将普通股换成ADS一般不需要缴纳美国联邦所得税。

 

被动对外投资公司考虑

 

一家非美国公司，例如我们公司，将被归类为“被动外国投资公司”或PFIC，就美国联邦所得税而言，如果在任何特定财政年度的情况下，（1）其该年度总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入组成，或（2）其在该年度的平均季度资产的50%或以上可归属于产生或为产生被动收入而持有的资产。为此目的，现金被归类为被动资产，公司与活跃业务活动相关的未入账无形资产通常可以归类为主动资产。被动收入通常包括，除其他外，股息、利息、租金、特许权使用费以及被动资产处置的收益。我们将被视为拥有我们在资产中的比例份额，并在我们直接或间接拥有超过25%（按价值计算）股票的任何其他非美国公司的收入中赚取我们的比例份额。

 

我们是否将成为或成为PFIC的决定将取决于我们的收入（可能与我们的历史结果和当前预测不同）和资产的构成以及我们不时的资产价值，尤其包括我们的商誉和其他未入账的无形资产的价值（可能取决于ADS或普通股的市场价值，并且可能会不时波动）。此外，尽管这方面的法律不明确，但出于美国联邦所得税目的，我们将VIE视为我们拥有，这不仅是因为我们对这些实体的运营行使有效控制，还因为我们有权获得它们几乎所有的经济利益，因此，我们将它们的经营业绩合并合并到我们的合并财务报表中。假设我们是美国联邦所得税目的VIE的所有者，基于我们资产的历史和当前价值、我们的收入和资产构成以及ADS和普通股的价值，我们认为我们在截至2023年12月31日的财政年度没有被归类为PFIC，我们预计在本财政年度也不会被归类为PFIC。除其他事项外，如果我们的市值下降，我们可能会被归类为当前财年或未来财年的PFIC。美国国税局也有可能质疑我们对商誉和其他未入账无形资产的分类或估值，这可能导致我们的公司在当前财政年度或一个或多个未来财政年度被归类为PFIC，或被归类为PFIC。

 

我们是否会成为或成为PFIC的决定也可能部分取决于我们如何以及以多快的速度使用我们的流动资产和现金。在我们保留大量流动资产的情况下，或者如果出于美国联邦所得税目的，VIE未被视为我们拥有，我们被归类为PFIC的风险可能会大幅增加。由于相关规则的适用存在不确定性，且PFIC状态是每年在每个财政年度结束后做出的事实确定，因此无法保证我们在截至2023年12月31日的财政年度或任何未来财政年度不会成为PFIC或IRS不会采取相反的立场。如果我们在美国持有人持有ADS或普通股的任何一年被归类为PFIC，我们通常会在该美国持有人持有ADS或普通股的所有后续年份继续被视为PFIC。

 

下文“对ADS和普通股的分配征税”和“出售或以其他方式处置ADS或普通股”下的讨论是基于我们不会被归类为美国联邦所得税目的的PFIC。

 

如果我们在当前财政年度或随后的任何财政年度被归类为PFIC，那么适用的美国联邦所得税规则将在“被动外国投资公司规则”下讨论。

 

 

对ADS和普通股的分配征税

 

根据下文所述的PFIC规则，根据美国联邦所得税原则确定的从我们当前或累计收益和利润中就ADS或普通股支付的任何现金分配（包括任何中国预扣税款的金额），通常将作为美国持有人实际或推定收到的当日股息收入计入美国持有人的毛收入，如果是普通股，则作为股息收入计入美国持有人的毛收入，如果是ADS，则作为存托银行的毛收入计入。因为我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收益和利润，任何分配通常会被视为美国联邦所得税目的的“股息”。根据现行法律，如果满足一定的持有期和其他要求，股息收入的非公司接受者一般将按适用于“合格股息收入”的较低税率而不是一般适用于普通收入的边际税率对来自“合格外国公司”的股息收入征税。

 

非美国公司（在支付股息的财政年度或上一个财政年度被归类为PFIC的公司除外）一般将被视为合格的外国公司（1），如果它有资格享受与美国的全面税收条约的好处，而美国财政部长认为该条约对本条款而言是令人满意的，并且其中包括信息交流计划，或（2）就其就在美国已建立的证券市场上易于交易的股票（或与该股票有关的ADS）支付的任何股息而言。美国存托股在纳斯达克上市。我们相信，但不能向您保证，美国存托凭证将在美国成熟的证券市场上易于交易，并且我们将是一家合格的外国公司，就美国存托凭证支付的股息而言。由于我们预计我们的普通股不会在成熟的证券市场上市，目前尚不清楚我们为没有ADS支持的普通股支付的股息是否符合降低税率所要求的条件。无法保证美国存托凭证在以后几年将继续被视为在成熟的证券市场上易于交易。如果我们根据《企业所得税法》（见“-中国税务”）被视为中国居民企业，我们可能有资格享受美利坚合众国政府和中华人民共和国政府关于避免双重征税和防止逃税的协议中关于收入征税的好处，或美国-中国所得税条约（美国财政部长已为此目的确定为令人满意的），在这种情况下，就我们的普通股（无论这些股票是否有ADS支持）或ADS支付的股息而言，我们将被视为合格的外国公司。敦促美国持有者就其特定情况下股息税率降低的可获得性咨询其税务顾问。ADS或普通股收到的股息将不符合《守则》允许符合条件的公司扣除的股息。

 

出于美国外国税收抵免的目的，在ADS或普通股上支付的股息通常将被视为来自外国来源的收入，并且通常将构成被动类别收入。如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业，美国持有人可能需要就ADS或普通股支付的股息（如有）缴纳中国预扣税。美国持有人可能有资格根据一些复杂的限制，就对ADS或普通股收到的股息征收的任何外国预扣税申请外国税收抵免。美国持有人如果不选择就预扣的外国税款申请外国税收抵免，则可以就此种预扣为美国联邦所得税目的申请扣除，但仅限于该持有人选择为所有可抵扣的外国所得税申请扣除的一年。管理外国税收抵免的规则很复杂。敦促美国持有者就其特定情况下外国税收抵免的可获得性咨询其税务顾问。

 

ADS或普通股的出售或其他处置

 

根据下文讨论的PFIC规则，美国持有人一般会在出售或以其他方式处置ADS或普通股时确认资本收益或损失（如果有的话），金额等于处置时实现的金额与持有人在此类ADS或普通股中调整后的计税基础之间的差额。任何资本收益或损失将是长期资本收益或损失，如果ADS或普通股已持有超过一年，一般将是美国来源的收益或损失，用于美国外国税收抵免目的。非公司美国持有者的长期资本收益目前有资格获得降低的税率。如果我们根据企业所得税法被视为中国居民企业，而处置ADS或普通股的收益在中国须缴税（见“-中国税务”），则根据美国-中国所得税条约，此类收益可能被视为外国税收抵免目的的中国来源收益。资本损失的扣除可能会受到限制。如果对ADS或普通股的处置征收外国税款，包括在其特定情况下可获得外国税收抵免，我们敦促美国持有人就税务后果咨询其税务顾问。

 

 

被动外资公司规则

 

如果我们在美国持有人持有ADS或普通股的任何财政年度被归类为PFIC，除非美国持有人做出某些选举中的一项（如下文所述），除下文讨论的情况外，美国持有人将受到具有惩罚效果的特殊税收规则的约束，无论我们是否仍然是PFIC，关于（1）我们向美国持有人进行的任何超额分配（这通常是指在一个财政年度内支付给美国持有人的任何分配，超过前三个财政年度支付的平均年度分配的125%，或者，如果更短，则超过美国持有人对ADS或普通股的持有期），以及（2）出售或其他处置实现的任何收益，包括在某些情况下质押ADS或普通股。根据PFIC规则：

 

●

超额分配和/或收益将在美国持有人的ADS或普通股持有期内按比例分配；

 

●

分配给分配或收益的财政年度以及在我们被归类为PFIC的第一个财政年度（每个此类财政年度，PFIC前年度）之前的美国持有人持有期的任何财政年度的超额分配或收益的金额将作为普通收入征税；和

 

●

分配给每个上一个财政年度的超额分配或收益的金额，不包括当前的分配或收益财政年度或PFIC前年度，将按适用于该其他财政年度的个人或公司（视情况而定）的最高有效税率征税，并将增加相当于每一个此类其他财政年度被视为递延的所产生的税款的利息的额外税款。

 

如果我们是任何财政年度的PFIC，在此期间，美国持有人持有ADS或普通股，而我们的任何非美国子公司或我们拥有股权的其他公司实体也是PFIC，则为适用这些规则的目的，该美国持有人将被视为拥有较低层PFIC股份的按比例数量（按价值计算）。建议每个美国持有人就PFIC规则适用于我们任何较低级别的PFIC咨询其税务顾问。

 

如果我们是美国持有人持有ADS或普通股的任何财政年度的PFIC，我们将继续被视为美国持有人持有ADS或普通股的所有后续年度的PFIC，除非我们不再是PFIC，并且美国持有人就ADS或普通股作出“视同出售”选择。如果做出这样的选择，美国持有人将被视为已按其公平市场价值出售其持有的ADS或普通股，此类视为出售的任何收益将受前两段所述规则的约束。在视同出售选择后，只要我们在下一个财政年度没有成为PFIC，作出该选择的ADS或普通股将不会被视为PFIC的股份，因此，美国持有人将不受上述关于美国持有人从我们收到的任何“超额分配”或实际出售或以其他方式处置ADS或普通股的任何收益的规则的约束。我们强烈敦促每个美国持有人咨询其税务顾问，了解如果我们是，然后不再是PFIC并且美国持有人可以进行此类选举，则进行视同出售选举的可能性和后果。

 

作为上述规则的替代方案，PFIC中“可上市股票”的美国持有人可以就ADS进行按市值计价的选择，前提是ADS在纳斯达克“定期交易”（特别定义），纳斯达克是这些目的的合格交易所或其他市场。不得就ADS是否符合或将继续符合在这方面定期交易的资格作出任何保证。如果进行按市值计价的选择，美国持有人一般会（1）将在财政年度结束时持有的ADS的公允市场价值超过美国持有人在此类ADS中调整后的税基的部分（如果有的话）作为普通收入，以及（2）将美国持有人在ADS中调整后的税基超过该财政年度结束时持有的此类ADS的公允市场价值的部分（如果有的话）作为普通损失扣除，但仅限于之前因按市值计价选举而计入收入的净额。美国持有人在ADS中的调整后税基将进行调整，以反映按市值计价选举产生的任何收入或损失。如果美国持有人做出有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的每一年，在出售或以其他方式处置ADS时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通损失，但仅限于先前因按市值计价选择而计入收入的净额。由于我们的普通股、认股权证和预融资认股权证不在证券交易所上市，美国持有人将无法对我们的普通股、认股权证和预融资认股权证进行按市值计价的选择。

 

 

如果美国持有人对被归类为PFIC的公司进行按市值计价的选择，而该公司不再被归类为PFIC，则在该公司未被归类为PFIC的任何期间，美国持有人将无需考虑上述按市值计价的收益或损失。

 

由于无法对PFIC可能拥有的任何较低级别的PFIC进行按市值计价的选择，就ADS进行按市值计价选择的美国持有人可能会继续受制于关于该美国持有人在我们的任何非美国子公司或我们拥有被归类为PFIC的股权的其他公司实体中的间接权益的一般PFIC规则。

 

我们不打算提供美国持有者进行合格选举基金选举所需的信息，如果有这些信息，将导致与上述PFIC的一般税收待遇不同的税收待遇。

 

正如上文在“ADS和普通股分配的税收”中所讨论的，如果我们在支付股息的财政年度或上一个财政年度被归类为PFIC，我们在ADS或普通股上支付的股息将没有资格获得适用于合格股息收入的降低税率。此外，如果美国持有人在我们是PFIC的任何财政年度拥有ADS或普通股，该持有人必须向IRS提交年度信息申报表。我们敦促每个美国持有人就购买、持有和处置ADS或普通股（如果我们是或成为PFIC）的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括可能进行按市值计价的选举和无法获得合格的选举基金选举。

 

预融资认股权证的税务

 

尽管这方面的法律尚未完全解决，但预融资认股权证通常预计将被视为美国联邦所得税目的的流通股。因此，在行使时，不应在行使预融资认股权证时确认任何收入、收益或损失，预融资认股权证的持有期应结转至收到的ADS。预融资认股权证的计税基础应结转为行权时收到的ADS增加行权价。考虑收购预融资认股权证的美国持有人应与其个人税务顾问讨论购买、拥有和处置预融资认股权证的后果，以及对预融资认股权证的行使、某些调整和任何付款（包括潜在的替代特征）。

 

分配

 

就预融资认股权证收到的分配征税尚不清楚。这种分配有可能被视为上文“-对ADS和普通股的分配征税”和“-被动外国投资公司规则”中所述的分配，尽管也可能有其他处理方式。尽管有上述规定，我们不认为预融资认股权证将在美国的成熟证券市场上易于交易，因此我们将不是就预融资认股权证支付的分配（如果有）而言的合格外国公司。美国持有人应就预融资认股权证的任何付款的适当处理方式咨询其税务顾问。

 

 

预融资认股权证的强麦或其他应税处置

 

在预融资认股权证出售、交换或其他应税处置时，一般来说，美国持有人将确认以（1）现金金额与在此类应税处置时收到的任何财产的公平市场价值之间的差额（如果有的话）计量的应税收益或损失，以及（2）该美国持有人在预融资认股权证中的调整税基。此类收益或损失一般将按上文“-出售或以其他方式处置ADS或普通股”中所述的方式征税。目前尚不完全清楚“-被动外国投资公司规则”中上述规则的各个方面将如何适用于预融资认股权证的销售，包括美国持有人是否能够就其预融资认股权证进行按市值计价的选择或合格的选择基金选择。美国持有人应就PFIC规则对其预融资认股权证所有权的适用问题咨询其税务顾问。

 

行使预先注资认股权证

 

如果我们是美国持有人持有预融资认股权证的任何财政年度的PFIC，我们将继续被视为该美国持有人在行使预融资认股权证时收到的预融资认股权证或ADS的所有后续年度的PFIC。美国持有人应就PFIC规则对其预融资认股权证所有权的适用问题咨询其税务顾问。

 

预先注资认股权证的若干调整

 

根据《守则》第305条，对行使预融资认股权证时将发行的ADS数量的调整，或对预融资认股权证的行使价格的调整，可被视为对美国持有人的建设性分配，前提是此类调整具有增加美国持有人在我们的收益和利润或资产中的比例权益的效果，具体取决于此类调整的情况（例如，如果此类调整是为了补偿向我们的股东分配的现金或其他财产）。无论是否实际分配现金或其他财产，任何此类建设性分配都将被征税。见上文“-对ADS和普通股的分配征税”、“-被动外国投资公司规则”和“-对预融资认股权证征税-分配”。

 

认股权证的税务

 

认股权证的出售或其他应课税处置

 

在认股权证出售、交换或其他应税处置时，一般来说，美国持有人将确认以（1）现金金额与在此类应税处置时收到的任何财产的公平市场价值之间的差额（如有）计量的应税收益或损失，以及（2）该美国持有人在认股权证中的调整后计税基础。此类收益或损失一般将按上文“-出售或以其他方式处置ADS或普通股”中所述的方式征税。目前尚不完全清楚“-被动外国投资公司规则”中上述规则的各个方面将如何适用于认股权证的出售。然而，美国持有人不得就其认股权证作出按市值计价的选择或合格的选择基金选择。因此，如果美国持有人出售或以其他方式处置认股权证，而我们在美国持有人持有此类认股权证期间的任何时间都是PFIC，则通常确认的任何收益将被视为超额分配，按上述方式征税。美国持有人应就PFIC规则适用于其认股权证所有权的问题咨询其税务顾问。

 

行使认股权证

 

在行使认股权证换现金时，一般来说，美国持有人不会为美国联邦所得税目的确认收益或损失。美国持有人在收到的ADS中的初始税基将等于该美国持有人在行权的认股权证中调整后的税基由行权价格增加。目前尚不清楚美国持有人对行权时收到的ADS的持有期是从行权日开始还是从翌日开始；但无论哪种情况，持有期都不包括认股权证的持有期。如果我们是美国持有人持有认股权证的任何财政年度的PFIC，我们将继续被视为该美国持有人在行使认股权证时收到的认股权证或ADS的所有后续年度的PFIC。美国持有人应就PFIC规则适用于其认股权证所有权的问题咨询其税务顾问。

 

 

认股权证到期

 

允许认股权证到期的美国持有人一般会为美国联邦所得税目的确认与认股权证调整后税基相等的损失。一般来说，这样的损失将是一种资本损失，并将根据持有人对认股权证的持有期限而成为短期或长期的资本损失。

 

认股权证的若干调整

 

根据《守则》第305节，对认股权证行使时将发行的ADS数量的调整，或对认股权证行使价格的调整，可被视为对美国持有人的建设性分配，前提是此类调整具有增加美国持有人在我们的收益和利润或资产中的比例权益的效果，具体取决于此类调整的情况（例如，如果此类调整是为了补偿向我们的股东分配的现金或其他财产）。根据具有防止稀释认股权证持有人权益效果的善意合理调整公式对认股权证的行权价格进行的调整一般不应被视为导致建设性分配。无论是否实际分配现金或其他财产，任何此类建设性分配都将被征税。见上文“-对ADS和普通股的分配征税”和“-被动外国投资公司规则”。

 

信息报告和备份预扣

 

某些美国持有人被要求在所有特定外国金融资产的总价值超过50,000美元（或IRS规定的更高美元金额）的任何年份向IRS报告与“特定外国金融资产”（定义见《守则》）的权益相关的信息，包括非美国公司发行的股票，但某些例外情况除外（包括在美国金融机构保管的托管账户中持有的股票的例外情况）。如果美国持有者被要求向美国国税局提交此类信息但未能这样做，这些规则还会施加处罚。

 

此外，美国持有人可能需要就出售ADS、普通股、认股权证或预融资认股权证的股息和收益向美国国税局报告信息和备用预扣税。信息报告将适用于美国境内支付代理向美国持有人出售ADS、普通股、认股权证或预融资认股权证的股息支付，以及出售或以其他方式处置的收益，但豁免信息报告并适当证明其豁免的美国持有人除外。如果持有人未能提供其正确的纳税人识别号或以其他方式未能遵守适用的备用预扣税要求，则美国境内的付款代理人将被要求按适用的法定税率（目前为24%）扣留美国境内向美国持有人（不包括免于备用预扣税并适当证明其豁免的美国持有人）支付的任何股息以及处置ADS、普通股、认股权证或预融资认股权证的收益。被要求确定其豁免身份的美国持有人通常必须提供一份正确填写的IRS表格W-9。备用预扣税不是附加税。作为备用预扣税预扣的金额可能会从美国持有人的美国联邦所得税负债中贷记。美国持有人通常可以通过及时向IRS提出适当的退款索赔并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则扣留的任何金额的退款。建议每个美国持有人就美国信息报告规则适用于其特定情况咨询其税务顾问。

 

 

费用

 

下文列出的是我们预计将因要约和出售证券而产生的总费用的分项。除SEC注册费外，所有金额均为估算值：

 

SEC注册费		$	111
打印机费用及开支		$	5,000
法律费用和开支		$	17,000
会计和专业费用和开支		$	15,000
杂项		$	509
合计		$	37,620

 

法律事项

 

我们由Hunter Taubman Fischer & Li LLC代理美国联邦证券和纽约州法律的某些法律事务。ADS所代表的A类普通股的有效性以及与开曼群岛法律有关的法律事项将由Maples and Calder（Hong Kong）LLP为我们传递。有关中国法律的某些法律事项将由世辉合伙公司为我们转交。Hunter Taubman Fischer & Li LLC可就受开曼群岛法律管辖的事项依赖Maples and Calder（Hong Kong）LLP，就受中国法律管辖的事项依赖Shihui Partners。

 

专家

 

截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的本招股说明书所载财务报表已由独立注册公共会计师事务所Marcum Asia CPAs LLP审计，并依据该事务所作为审计和会计专家的授权提供的此类报告列入。

 

Marcum Asia CPAs LLP注册营业地址为7 Penn Plaza，Suite 830，New York，NY 10001。

 

 

民事责任的可执行性

 

我们的所有高级职员和董事，包括担任联席首席执行官兼董事长的温伟、担任联席首席执行官兼董事的Guangsheng Liu、担任首席财务官的李炳荣TERM1、担任TERM2的TERM2的Hui Yuan的TERM3的TERM3，均为中国或美国以外的其他地方的居民，我们的大部分资产以及这些人的资产均位于美国境外。因此，美国境内的投资者可能难以在美国境内向非美国居民的此类董事、高级管理人员和专家代表送达诉讼程序，或对其执行美国法院仅基于美国联邦证券法或美国境内任何州证券法规定的民事责任的判决。

 

我们的大部分业务和记录位于美国境外并驻留在美国境外。我们的股东在针对我们和我们的委托人的诉讼中主张和收取索赔的能力有限。此外，公司组织和结构可能会进一步阻碍个人证明对公司的索赔或对判决进行催收的能力。最后，中国有非常严格的保密法，禁止在没有中国政府批准的情况下，将位于中国的企业维护的许多财务记录交付给第三方。由于发现是在诉讼中证明索赔的重要部分，并且由于公司的大多数（如果不是全部）记录都在中国，中国的保密法可能会阻碍证明针对公司或其管理层的索赔的努力。为了在美国对诸如高级职员或董事之类的个人提起诉讼，必须向该个人提供服务。虽然特拉华州公司的董事和高级管理人员通常是为了在特拉华州因违反信托义务而对他们提起诉讼的目的而被送达的，并且有在其他诉讼中为居住在美国境外的个人提供服务的手段，但一般来说，送达需要被告居住国的合作。中国在向在华中国公民提供此类服务的努力方面一直未能合作。这些和其他类似的中国法律法规可能会严重损害我们的股东调查和起诉针对我们公司、我们的高级职员和我们的董事的索赔的能力。

 

 

在哪里可以找到更多信息

 

我们已根据《证券法》向美国证券交易委员会提交了一份F-1表格的登记声明，该声明与此次发行我们的普通股有关。本招股说明书并未包含注册声明中包含的所有信息。SEC的规则和规定允许我们从这份招股说明书中省略包含在注册声明中的某些信息。在本招股说明书中就任何合同、协议或其他文件的内容所作的陈述是对所概述的有关文件的所有重要信息的摘要，但并非对这些文件的所有条款的完整描述。如果我们将这些文件中的任何一份作为注册声明的证据提交，您可以阅读文件本身以获得对其条款的完整描述。SEC维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向SEC提交文件的发行人的报告和其他信息。我们向SEC提交的文件也可通过SEC网站www.sec.gov向公众提供。

 

我们受《交易法》适用于外国私人发行人的信息报告要求的约束，并根据这些要求向SEC提交报告。这些其他报告或其他信息可能会在上述地点免费检查。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关提供代理声明和内容的规则的约束，我们的高级职员、董事和主要股东不受《交易法》第16条中包含的报告和短期利润回收条款的约束。此外，根据《交易法》，我们不需要像根据《交易法》注册证券的美国公司那样频繁或迅速地向SEC提交年度、季度和当前报告和财务报表。然而，我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内，或在SEC要求的适用时间内，向SEC提交一份包含由独立注册公共会计师事务所审计的财务报表的20-F表格年度报告，并将以6-K表格向SEC提交未经审计的中期财务信息。

 

我们的网站在http://ir.tuanche.com/。本网站所载或可透过本网站查阅的资料并不构成本招股章程的一部分。我们已将我们的网站地址列入本招股说明书，仅作为非活动的文字参考。我们将在我们的网站上发布根据适用的公司或证券法律法规要求在该网站上如此发布的任何材料，包括发布需要向SEC提交的任何XBRL交互式财务数据以及我们股东大会的任何通知。

 

   

TUANCHE LIMITE及其子公司

 

经审计合并财务报表指数

 

	页
独立注册会计师事务所的报告	F-2
截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表	F-3
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的综合经营报表及综合亏损	F-4
截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度的综合权益变动表	F-5
截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的合并现金流量表	F-6
综合财务报表附注	F-7-F-40

 

与未经审计的简明合并财务报表的指数

 

	页
截至2023年12月31日和2024年6月30日的简明合并资产负债表（未经审计）	F-41
截至2023年6月30日及2024年6月30日止六个月未经审核简明综合经营报表及综合亏损	F-42
截至2023年6月30日及2024年6月30日止六个月未经审核简明综合权益变动表	F-43
截至2023年6月30日及2024年6月30日止六个月未经审核简明综合现金流量表	F-44
未经审核简明综合财务报表附注	F-45-F-61

 

 

独立注册会计师事务所报告（PCAOB ID5395）

 

致团车有限公司股东及董事会：

 

对财务报表的意见

 

我们审计了随附的团车有限公司（“公司”）截至2022年12月31日和2023年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止三个年度的相关合并经营和综合亏损报表、权益变动和现金流量变动报表以及相关附注（统称“财务报表”）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允反映了公司截至2022年12月31日和2023年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日止三年期间每年的经营业绩和现金流量。

 

解释性段落-持续经营

 

随附的合并财务报表是在假设公司持续经营的情况下编制的。如附注2更全面地描述，公司产生了重大的经常性亏损和经营活动产生的负现金流，截至2023年12月31日存在负的营运资金余额和有限的现金余额。这些情况对公司的持续经营能力提出了重大质疑。管理层有关这些事项的计划也在附注2中说明。合并财务报表不包括这种不确定性结果可能导致的任何调整。

 

意见依据

 

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是在我们审计的基础上对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们被要求对公司具有独立性。

 

我们按照PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以就财务报表是否不存在重大错报获取合理保证，无论是由于错误还是欺诈。公司没有被要求，我们也没有受聘执行对其财务报告内部控制的审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表示这种意见。

 

我们的审计包括执行程序以评估财务报表的重大错报风险，无论是由于错误还是欺诈，并执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查有关财务报表中的数额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们发表意见提供了合理的依据。

 

关键审计事项

 

关键审计事项是指财务报表当期审计中产生的、已传达或要求传达给审计委员会的事项，并且：（1）涉及对财务报表具有重要意义的账目或披露，以及（2）涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂的判断。我们确定不存在关键审计事项。

 

/s/Marcum Asia CPAs LLP

 

我们曾于2021年至2024年担任公司的核数师。

 

纽约州纽约市

 

2024年3月28日，

 

 

团车有限公司

合并资产负债表

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

		注意事项		12月31日， 2022				12月31日， 2023
												美元
				人民币				人民币				附注3（f）
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物					69,895				9,564				1,347
受限制现金					6,948				6,429				905
应收账款和票据，净额		5			49,969				28,891				4,069
预付款项和其他流动资产，净额		6			46,608				15,986				2,251
预付关联方款项		21			248				1,125				158
流动资产总额					173,668				61,995				8,730
非流动资产：
经营租赁使用权资产		12			10,135				5,706				804
长期投资		9			5,383				5,564				784
商誉		4			45,561				45,561				6,417
其他非流动资产					522				522				73
非流动资产合计					61,601				57,353				8,078
总资产					235,269				119,348				16,808
负债和权益
流动负债：
应付账款					13,658				10,406				1,466
来自客户的预付款					3,695				4,166				587
应付薪金及福利津贴					32,944				17,030				2,399
短期借款		13			3,169				15,687				2,209
其他应交税费		11			24,727				12,203				1,719
递延收入的当期部分					1,345				1,216				171
短期经营租赁负债		12			5,200				4,090				576
应付关联方款项		21			130				1,500				211
其他流动负债		14			23,691				20,466				2,879
流动负债合计					108,559				86,764				12,217
长期借款		15			1,546				3,000				423
递延收入的非流动部分					18				49				7
长期经营租赁负债		12			7,494				6,099				859
认股权证责任		22			24,376				3,952				557
其他非流动负债					492				-				-
非流动负债合计					33,926				13,100				1,846
负债总额（包括不求助于主要受益人的合并VIE的金额。见注1）					142,485				99,864				14,063
承诺与或有事项		20
股东权益：
A类普通股：美元 0.0001 面值； 800,000,000 股授权； 339,475,403 已发行股份及 327,422,449 截至2022年12月31日的流通股；美元 0.0001 面值； 800,000,000 股授权； 357,075,403 已发行股份及 348,016,199 截至2023年12月31日已发行股份					235				236				33
B类普通股：美元 0.0001 面值； 60,000,000 股授权， 55,260,580 截至2022年12月31日和2023年12月31日已发行和未偿还					35				35				5
库存股票（ 14,907,047 和 14,907,047 分别截至2022年12月31日和2023年12月31日的库存股）					( 45,886	)			( 45,886	)			( 6,463	)
额外实收资本					1,296,951				1,306,496				184,016
累计赤字					( 1,150,135	)			( 1,233,106	)			( 173,679	)
累计其他综合损失					( 8,416	)			( 8,291	)			( 1,167	)
团车有限股东权益合计					92,784				19,484				2,745
非控股权益					-				-				-
股东权益合计					92,784				19,484				2,745
负债总额和权益					235,269				119,348				16,808

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

团车有限公司

合并经营报表和综合亏损

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

				截至12月31日止年度，
		注意事项		2021				2022				2023
																美元
				人民币				人民币				人民币				附注3（f）
净收入
线下营销服务：
车展					242,860				53,962				111,349				15,683
特别推广活动					3,994				1,609				3,166				446
商业银行转介服务					67,010				44,202				2,572				362
线上营销					14,489				50,757				23,411				3,297
其他					29,199				32,658				21,869				3,080
净收入总额					357,552				183,188				162,367				22,868
收入成本					( 85,290	)			( 70,537	)			( 68,942	)			( 9,710	)
毛利					272,262				112,651				93,425				13,158
营业费用：
销售和营销费用					( 274,670	)			( 127,696	)			( 157,004	)			( 22,114	)
一般和行政费用					( 72,788	)			( 64,708	)			( 44,666	)			( 6,291	)
研发费用					( 35,651	)			( 19,799	)			( 11,267	)			( 1,587	)
长期资产减值					-				( 19,743	)			( 1,515	)			( 213	)
总营业费用					( 383,109	)			( 231,946	)			( 214,452	)			( 30,205	)
经营亏损					( 110,847	)			( 119,295	)			( 121,027	)			( 17,047	)
其他收入/（支出）：
利息收入/（费用），净额					625				( 174	)			( 143	)			( 20	)
汇兑（亏损）/收益					( 149	)			444				( 259	)			( 37	)
权益法投资收益					258				26				181				26
长期投资减值					( 700	)			-				-				-
商誉减值					-				( 69,853	)			-				-
认股权证负债公允价值变动					-				11,219				20,732				2,920
其他收入，净额					8,868				5,692				17,545				2,471
所得税前亏损					( 101,945	)			( 171,941	)			( 82,971	)			( 11,687	)
所得税优惠					-				5,451				-				-
净亏损					( 101,945	)			( 166,490	)			( 82,971	)			( 11,687	)
其他综合（亏损）收益：
外币换算调整					( 1,603	)			( 1,008	)			125				18
其他综合（亏损）收益合计					( 1,603	)			( 1,008	)			125				18
综合亏损总额					( 103,548	)			( 167,498	)			( 82,846	)			( 11,669	)
归属于团车有限普通股股东的每股净亏损
基本和稀释		19			( 0.33	)			( 0.52	)			( 0.20	)			( 0.03	)
普通股加权平均数
基本和稀释		19			306,792,324				319,539,180				406,802,365				406,802,365
以股份为基础的补偿费用包括在：
销售和营销费用					2,123				1,556				74				10
一般和行政费用					3,928				4,868				7,720				1,087
研发费用					3,746				3,858				1,752				247

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

团车有限公司

合并权益变动表

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

		普通股																库存股票
		数量								数量																								累计				团车
		A类								乙类																额外								其他				有限				非-
		普通								普通																实缴				累计				综合				股东’				控制				合计
		股份				金额				股份				金额				股份				金额				资本				赤字				损失				股权				利益				股权
						人民币								人民币								人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
2020年12月31日余额			265,384,415				181				55,260,580				35				( 14,907,047	)			( 45,886	)			1,221,339				( 881,700	)			( 5,805	)			288,164				( 1,103	)			287,061
已归属受限制股份的股份发行			2,023,845				1				-				-				-				-				( 1	)			-				-				-				-				-
股份补偿			-				-				-				-				-				-				9,797				-				-				9,797				-				9,797
净亏损			-				-				-				-				-				-				-				( 101,945	)			-				( 101,945	)			-				( 101,945	)
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				-				-				( 1,603	)			( 1,603	)			-				( 1,603	)
2021年12月31日余额			267,408,260				182				55,260,580				35				( 14,907,047	)			( 45,886	)			1,231,135				( 983,645	)			( 7,408	)			194,413				( 1,103	)			193,310
已归属受限制股份的股份发行			3,648,500				2				-				-				-				-				( 2	)			-				-				-				-				-
股份补偿			-				-				-				-				-				-				10,282				-				-				10,282				-				10,282
收购非控股权益			-				-				-				-				-				-				( 1,103	)			-				-				( 1,103	)			1,103				-
发行普通股和预融资认股权证，扣除发行费用			71,272,736				51				-				-				-				-				56,639				-				-				56,690				-				56,690
净亏损			-				-				-				-				-				-				-				( 166,490	)			-				( 166,490	)			-				( 166,490	)
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				-				-				( 1,008	)			( 1,008	)			-				( 1,008	)
2022年12月31日余额			342,329,496				235				55,260,580				35				( 14,907,047	)			( 45,886	)			1,296,951				( 1,150,135	)			( 8,416	)			92,784				-				92,784
已归属受限制股份的股份发行			20,593,750				1				-				-				-				-				( 1	)			-				-				-				-				-
股份补偿			-				-				-				-				-				-				9,546				-				-				9,546				-				9,546
净亏损			-				-				-				-				-				-				-				( 82,971	)			-				( 82,971	)			-				( 82,971	)
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				-				-				125				125				-				125
2023年12月31日余额			362,923,246				236				55,260,580				35				( 14,907,047	)			( 45,886	)			1,306,496				( 1,233,106	)			( 8,291	)			19,484				-				19,484

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

团车有限公司

合并现金流量表

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

		截至12月31日止年度，
		2021				2022				2023
														美元
		人民币				人民币				人民币				附注3（f）
经营活动产生的现金流量：
净亏损			( 101,945	)			( 166,490	)			( 82,971	)			( 11,687	)
调整净亏损与经营活动使用的现金净额：
长期投资减值			700				-				-				-
长期资产减值			-				19,743				1,515				213
商誉减值			-				69,853				-				-
财产、设备和软件折旧			3,298				2,140				-				-
无形资产摊销			4,110				2,097				-				-
股份补偿			9,797				10,282				9,546				1,345
呆账备抵			17,796				8,143				4,768				672
长期投资收益			( 258	)			( 26	)			( 181	)			( 26	)
处置财产设备损失，子公司			429				218				-				-
确认递延收入			( 513	)			( 513	)			-				-
外汇（收益）/亏损			149				( 444	)			259				37
担保负债变动损失			1,542				-				-				-
递延所得税			-				( 5,451	)			-				-
认股权证负债公允价值变动			-				( 11,219	)			( 20,732	)			( 2,920	)
其他收入，净额			-				-				( 8,782	)			( 1,237	)
经营性资产负债变动情况：
应收账款和票据			6,504				( 1,127	)			20,439				2,879
预付款项及其他流动资产			( 4,177	)			5,151				26,792				3,774
应付账款			7,782				( 15,919	)			( 3,253	)			( 458	)
来自客户的预付款			( 6,065	)			( 11,706	)			471				66
应付薪金及福利津贴			( 12,977	)			( 6,926	)			( 15,914	)			( 2,241	)
递延收入			-				( 2,361	)			( 97	)			( 14	)
其他应交税费			( 1,170	)			2,905				( 3,742	)			( 527	)
其他流动负债			( 17,257	)			( 8,029	)			( 3,010	)			( 426	)
经营活动使用的现金净额			( 92,255	)			( 109,679	)			( 74,892	)			( 10,550	)
投资活动产生的现金流量：
购买物业、设备及软件、其他非流动资产			( 968	)			( 212	)			-				-
长期投资支付的现金			( 2,250	)			-				-				-
定期存款到期收到的现金			45,674				-				-				-
处置长期投资收到的现金			5,400				-				-				-
投资活动产生/（用于）投资活动的现金净额			47,856				( 212	)			-				-
筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金			10,000				6,169				20,400				2,873
短期借款的现金偿还			( 3,000	)			( 8,454	)			( 6,428	)			( 905	)
发售所得款项，扣除上市费用			-				93,526				-				-
筹资活动产生的现金净额			7,000				91,241				13,972				1,968
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			( 5,048	)			( 1,805	)			70				10
现金、现金等价物和限制性现金净减少额			( 42,447	)			( 20,455	)			( 60,850	)			( 8,572	)
年初现金、现金等价物和限制性现金			139,745				97,298				76,843				10,824
包括：
年初现金及现金等价物			109,916				63,461				69,895				9,845
年初受限制现金			29,829				33,837				6,948				979
年末现金、现金等价物和受限制现金			97,298				76,843				15,993				2,252
包括：
年末现金及现金等价物			63,461				69,895				9,564				1,347
年底受限制现金			33,837				6,948				6,429				905
补充披露现金流信息：
利息支出支付的现金			( 182	)			( 214	)			( 337	)			( 47	)
非现金投融资活动补充日程表：
以新的经营租赁负债换取的使用权资产			-				13,152				2,813				396

 

随附的附注是这些综合财务报表的组成部分。

 

 

1.组织与重组

 

团车有限公司（“公司”）于2012年9月28日在开曼群岛注册成立。公司是一家控股公司，主要通过其子公司、可变利益实体（“VIE”）和VIE的子公司（统称“集团”）开展业务。集团透过若干中国公民于2012年5月成立的中国公司团车互联开始营运。团车互联持有互联网内容提供商（“ICP”）牌照，经营向汽车制造商、汽车经销商和消费者提供互联网信息服务的团车网。

 

集团主要于中华人民共和国（「中国」或「中国」）从事经营提供车展、特别推广活动服务、商业银行转介服务、网上营销服务及其他相关业务。集团从2016年第四季度开始开展车展业务。2018年6月，集团开展虚拟经销商业务、营销信息服务及需求方平台服务。于2019年1月，集团开始其特别推广活动业务。2019年10月，集团与一家商业银行合作开展转介服务。于2020年第一季度，集团收购了Longye International Limited（“Longye”）并开始了订阅和支持服务，同时还开始了其直播推广活动服务和客户推荐服务。

 

截至2023年12月31日，公司主要子公司、主要VIE及VIE主要子公司情况如下：

 

		地点和		百分比
		年		直接或间接
主要子公司		合并		经济所有权		主要活动
团车信息有限公司（“团车信息”）		中国香港2012		100		投资控股
团圆网络科技（北京）有限公司（“团圆”）		中国北京2013		100		技术支持与咨询服务、车展、专场促销活动、线上营销服务
龙业国际有限公司（“龙业”）		开曼群岛2018		100		投资控股
龙烨信息科技有限公司		中国香港2018		100		投资控股
北京三谷茂路信息技术有限公司（“三谷茂路”）		中国北京2019		100		技术支持和咨询服务
Chema科技（北京）有限公司（“Chema”）		中国北京2018		100		技术支持和咨询服务

 

		地点和		百分比
		年		直接或间接
主要VIE		合并		经济所有权		主要活动
团车互联网信息服务（北京）有限公司（“团车互联”）		中国北京2012		100		车展、专场促销活动、线上营销服务
深圳驱动新媒体有限公司（“驱动新媒体”）		中国深圳2013		100		订阅和支持服务
北京互联网驱动科技有限公司（“互联网驱动科技”）		中国北京2018		100		技术支持和咨询服务
海纳舒克（北京）科技有限公司（“海纳舒克”）		中国北京2018		100		技术支持和咨询服务

 

 

1.组织重组（续）

 

		地点和		百分比
		年		直接或间接
VIE主要子公司		合并		经济所有权		主要活动
团车（北京）汽车销售服务有限公司（“团车汽车”）		中国北京2015年		100		保持休眠状态
爱科思波展览展示（天津）有限公司		中国天津2017		100		车展

 

与VIE的订约安排

 

中国法律法规对外商投资增值电信服务业务作出一定限制。集团在中国部分通过团车互联、驱动新媒体、驱动新科技及海纳舒克（可变利益实体或VIE）及其附属公司（统称为合并关联实体）开展业务。集团已透过团圆、三姑茂禄及车马或其WFOE，分别与其各自的VIE及其各自股东订立一系列合约安排。

 

如下文更详细描述的合同安排共同允许集团：

 

●

对合并后的各关联实体实施有效控制；

 

●

获得合并关联实体的几乎所有经济利益；和

 

●

拥有独家认购期权，可在中国法律允许的情况下并在中国法律允许的范围内购买每个VIE的全部或部分股权和/或资产。

 

由于这些合同安排，公司是VIE和VIE的子公司的主要受益人，因此，根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”），将VIE和VIE的子公司的财务业绩合并到其合并财务报表中。

 

以下是VIE、WFOE及其各自股东目前有效的合同安排的摘要。

 

独家业务合作协议

 

根据其每个VIE与适用的WFOE之间的独家业务合作协议，各自的WFOE拥有向（其中包括）VIE提供全面业务支持、技术支持和咨询服务的独家权利，或指定任何第三方。作为交换，VIE向各自的WFOE支付服务费，金额由此类WFOE酌情决定。未经适用的WFOE事先书面同意，VIE不能接受任何第三方提供的任何咨询和/或服务或与其建立类似的合作关系。此类WFOE拥有因履行本协议而创建的独家知识产权。除非此类WFOE以书面通知或根据协议的其他条款单方面终止，否则协议应保持有效，而VIE没有任何权利单方面终止独家业务合作协议。

 

 

1.组织重组（续）

 

与VIE的合同安排（续）

 

独家认购期权协议

 

根据适用的WFOE、其每一VIE及其各自股东之间的独家看涨期权协议，VIE的每一股东不可撤销地授予该WFOE以在中国法律允许的范围内由该WFOE单独和绝对酌情权以等于当时适用的中国法律法规允许的最低价格的购买价格购买或指定第三方购买其在VIE中的全部或任何部分股权的权利。VIE的股东应及时将其从行使期权中获得的所有对价提供给WFOE（如适用）。未经适用的WFOE事先书面同意，VIE及其各自股东不得订立任何重大合同，但在日常业务运营中订立的合同除外。未经适用的WFOE事先书面同意，VIE及其各自股东不得出售、转让、许可或以其他方式处置VIE的任何资产，或允许对任何资产进行任何设押。未经适用的WFOE书面同意，不得解散或清算VIE。本协议继续有效，VIE没有任何权利单方面终止独家看涨期权协议。

 

股权质押协议

 

根据适用的WFOE、VIE各自及其各自股东之间的股权质押协议，VIE的股东将其持有的VIE的全部股权质押给WFOE，作为履行VIE及其各自股东在独家看涨期权协议、独家业务合作协议和授权委托书项下义务的担保。如发生任何特定违约事件，相关WFOE可立即行使质押强制执行权。该等WFOE可随时将其在股权质押协议下的全部或任何权利和义务转让给其指定人。股权质押协议对VIE的股东及其继任者具有约束力。股权质押协议继续有效，VIE没有任何权利单方面终止股权质押协议。

 

授权书

 

根据VIE股东签署的授权书，他们各自不可撤销地授权适用的WFOE作为独家代理人和代理人代表各自行事，涉及他们各自在VIE中持有的所有股权的股东的所有权利，包括但不限于代表该股东出席股东大会的权利、行使所有股东权利的权利和表决权（包括出售、转让、质押和处分该股东所持有的全部或部分股权的权利），并有权委派法定代表人、董事、监事和首席执行官及其他高级管理人员。

 

配偶同意书

 

根据配偶同意书，VIE个别股东的每一位配偶无条件且不可撤销地同意，由其各自配偶持有并登记在其名下的VIE股权将根据相关股权质押协议、独家看涨期权协议和授权书处置。此外，他们各自同意不对其各自配偶持有的VIE股权主张任何权利。此外，如果他们中的任何人因任何原因获得其各自配偶持有的VIE的任何股权，该配偶同意受类似义务的约束，并同意订立类似的合同安排。

 

 

1.组织重组（续）

 

与VIE结构相关的风险

 

公司很大一部分业务是通过集团的VIE进行的，公司是其中的最终主要受益人。管理层认为，与VIE和代名人股东的合同安排符合中国法律法规，具有法律约束力和可执行性。代名人股东亦为集团股东，并已表示不会违反合约安排行事。然而，中国法律法规（包括管辖合同安排的法律法规）的解释和适用存在不确定性，这可能会限制集团执行这些合同安排的能力，并且如果VIE的名义股东要减少他们在集团的权益，他们的利益可能会与集团的利益产生分歧，并可能潜在地增加他们寻求违反合同安排行事的风险。

 

公司对VIE的控制能力还取决于股东对VIE中所有需要股东批准的事项进行投票的授权书。如上所述，公司认为这些授权书在法律上是可强制执行的，但可能不如直接股权所有权有效。

 

此外，如果集团的公司结构或与VIE的合同安排被发现违反任何现行或未来的中国法律法规，中国监管机构可在其各自的管辖范围内：

 

●

吊销集团的业务及经营许可证

 

●

要求集团停止或限制其业务；

 

●

限制集团的征收权；

 

●

封锁集团网站；

 

●

要求集团重组业务、重新申请必要的牌照或搬迁集团的业务、员工和资产；

 

●

施加集团可能无法遵守的额外条件或要求；或

 

●

对集团采取可能对集团业务有害的其他监管或执法行动。

 

 

1.组织重组（续）

 

与VIE结构相关的风险（续）

 

实施任何这些限制或行动都可能对集团开展业务的能力造成重大不利影响。在这种情况下，集团可能无法经营或控制VIE，这可能导致VIE在集团的综合财务报表中被取消合并。公司管理层认为，根据目前的事实和情况，集团丧失这种能力的可能性微乎其微。集团认为，各VIE、其各自股东及相关外商独资企业之间的合约安排符合中国法律，并具有法律可执行性。集团的营运有赖于VIE履行其与集团的合约安排。这些合同安排受中国法律管辖，由这些协议引起的争议预计将在中国通过仲裁作出裁决。管理层认为，根据中国法律，每一项合同安排构成此类合同安排的每一方的有效且具有法律约束力的义务。然而，法律法规在中国的解释和实施及其在合同的合法性、约束力和可执行性方面的适用受中国主管机构的酌处权，因此，无法保证中国相关机构将在每项合同安排的合法性、约束力和可执行性方面采取与本集团相同的立场。同时，由于中国法律制度不断发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制集团在VIE或VIE的名义股东未能履行其在这些安排下的义务时可用于执行合同安排的法律保护。

 

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会（“证监会”）颁布《境内公司境外发行证券并上市试行管理办法》（“境外上市试行办法”）及五项相关指引，自2023年3月31日起施行。在同日举行的境外上市试行办法新闻发布会上，证监会官员澄清，对于有合同安排寻求境外上市的企业，证监会将征求相关监管部门的意见，在适当满足合规要求的情况下，完成此类企业境外上市备案，通过使其能够利用两个市场、两种资源，支持这些企业发展壮大。倘集团的中国附属公司及VIE未能及时完成向证监会提交的备案，或根本未能完成任何未来发售或任何其他资本筹集活动，而这些活动须根据境外上市试行办法进行备案，则由于集团的合约安排，集团筹集或使用资金的能力可能会受到重大不利影响，集团甚至可能需要解除合约安排或重组业务运营以纠正未能完成备案的情况。然而，鉴于境外上市试行办法于近期颁布，其解释、适用、强制执行以及对集团的经营和未来融资有何影响仍存在不确定性。

 

 

1.组织重组（续）

 

与VIE结构相关的风险（续）

 

下列集团VIE截至2022年12月31日和2023年12月31日及截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的合并财务资料载入随附的集团综合财务报表如下：

 

		截至12月31日，
		2022				2023
		人民币				人民币
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物			6,172				3,987
应收本集团附属公司款项			117,489				123,349
其他流动资产			51,126				30,622
流动资产总额			174,787				157,958
非流动资产：
长期投资			5,383				5,564
经营租赁使用权资产净额			1,045				267
非流动资产合计			6,428				5,831
总资产			181,215				163,789
流动负债：
短期借款			1,169				14,487
应付账款			818				838
来自客户的预付款			2,986				3,921
应付薪金及福利津贴			21,803				15,017
其他应交税费			15,119				3,851
短期经营租赁负债			652				659
递延收入的当期部分			1,345				1,216
其他流动负债			2,508				4,654
应付本集团附属公司款项			266,679				250,341
流动负债合计			313,079				294,984
长期借款			1,546				3,000
长期经营租赁负债			605				-
递延收入的非流动部分			18				49
非流动负债合计			2,169				3,049
负债总额			315,248				298,033

 

		截至本年度
		12月31日，				12月31日，				12月31日，
		2021				2022				2023
		人民币				人民币				人民币
净收入			93,975				95,382				68,167
净（亏损）/收入			( 30,565	)			19,775				( 418	)

 

		截至本年度
		12月31日，				12月31日，				12月31日，
		2021				2022				2023
		人民币				人民币				人民币
经营活动（使用）/产生的现金净额			( 22,124	)			2,483				( 15,357	)
投资活动产生的现金净额			2,920				-				-
融资活动产生/（用于）的现金净额			4,000				( 1,285	)			13,172
现金、现金等价物和受限制现金净（减少）/增加			( 15,204	)			1,198				( 2,185	)

 

 

1.组织重组（续）

 

与VIE结构相关的风险（续）

 

根据各种合同协议，公司有权指导VIE和VIE子公司的活动，并可以将资产转出VIE。因此，公司认为，除截至2022年12月31日及2023年12月31日各VIE的注册资本分别约为人民币4,010万元及人民币4,010万元外，各VIE中并无资产可仅用于清偿各VIE的债务。由于有关VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司，债权人对有关VIE的负债没有追索权公司的一般信贷。目前没有需要公司向VIE提供额外财务支持的合同安排。由于集团正透过VIE在中国开展若干业务，集团未来可能会酌情提供额外财务支持，这可能会使集团蒙受损失。

 

本集团不存在公司或任何附属公司拥有可变权益但并非主要受益人的VIE。

 

2.持续经营和新冠疫情的影响

 

集团自成立以来已产生经常性经营亏损，包括截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的净亏损分别为人民币1.019亿元、人民币1.665亿元及人民币83.0百万元。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，经营活动所用现金净额分别为人民币9230万元、人民币1.097亿元及人民币7490万元。截至2023年12月31日，累计赤字为12.331亿元人民币。截至2023年12月31日，公司现金及现金等价物为人民币960万元，资本赤字为人民币2480万元。

 

新冠肺炎疫情，特别是因新冠疫情而导致计划线下车展的高取消率，对集团截至二零二一年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日止年度的业务营运产生负面影响。截至2023年12月31日止年度，虽然中国大陆取消了对新冠疫情的限制规定，但公司在前几年已受到新冠疫情的重大不利影响。公司要通过实施管理计划，逐步恢复业务。这些情况令人对集团持续经营的能力产生重大怀疑。

 

从历史上看，集团主要依靠经营性现金来源和非经营性股权和债务融资来源为其运营和业务发展提供资金。集团持续经营的能力取决于管理层成功执行其业务计划的能力，其中包括提高现有员工的利用率以及来自公开市场或私募的潜在融资。

 

倘集团未能实现目标，集团可能需要额外融资以执行其业务计划。如果需要额外融资，集团无法预测这笔额外融资将以股权、债务或其他形式进行，集团可能无法及时、以可接受的条款或根本无法获得必要的额外资本。在无法获得融资来源的情况下，或集团未能成功提高毛利率和减少经营亏损的情况下，集团可能无法实施其当前的扩张计划、偿还债务或应对竞争压力，其中任何一项都将对集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并将对其持续经营的能力产生重大不利影响。

 

本集团的合并财务报表以持续经营为基础编制，预期在正常经营过程中变现资产和清算负债。合并财务报表不包括此类不确定性结果可能导致的任何调整。

 

 

3.重要会计政策

 

a）列报依据

 

本集团的合并财务报表已按照美国公认会计原则编制。集团在编制所附综合财务报表时所遵循的重要会计政策概述如下。

 

b）重新分类

 

公司对合并资产负债表内预付款项和其他流动资产、净额和其他流动负债的列报方式进行了追溯变更。在预付款项和其他流动资产、净额和其他流动负债中分别列报关联方余额。比较以往各期的数额已重新分类，以符合本期的列报方式。这些重新分类对以前报告的资产负债表没有影响，也不代表对以前报告的任何财务结果的重述。

 

c）合并原则

 

合并财务报表包括本公司、其附属公司、VIE及本公司为主要受益人的VIE附属公司的财务报表。

 

子公司是指公司直接或间接控制半数以上表决权、有权任免董事会过半数成员、或在董事会会议上投过半数票的实体，或有权根据股东或权益持有人之间的法规或协议对被投资方的财务和经营政策进行管理的实体。

 

合并VIE是指公司或其子公司通过合同安排有权指导对实体经济绩效影响最大的活动、承担通常与实体所有权相关的风险并享有报酬的实体，因此公司或其子公司是实体的主要受益人。

 

本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司之间的所有交易及结余已于合并时消除。

 

d）估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制集团合并财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的报告金额、在资产负债表日披露或有负债以及在合并财务报表和附注中报告期间报告的收入和支出。重大会计估计包括但不限于确定应收账款、预付款项和其他流动资产的拨备、递延所得税资产的评估备抵、股份补偿费用的估值和确认、商誉和长期资产的减值评估、长期投资和权证负债的公允价值估值。

 

e）功能货币和外币折算

 

本集团以人民币（“人民币”）为报告货币。本公司及其于开曼群岛及香港注册成立的海外附属公司的功能货币为美元（「美元」）。集团中国实体的功能货币为人民币。

 

在综合财务报表中，公司及位于中国境外的其他实体的财务资料已换算成人民币。资产负债按资产负债表日汇率折算，权益金额按历史汇率折算，收入、费用、损益按当年平均汇率折算。换算调整作为外币换算调整列报，并在综合经营报表和综合亏损中作为其他综合收益/（亏损）的组成部分列示。

 

 

3.重要会计政策（续）

 

e）功能货币和外币折算（续）

 

以记账本位币以外货币计值的外币交易，采用交易发生日通行汇率折算为记账本位币。外币货币性资产和负债，采用资产负债表日适用的汇率折算为记账本位币。外汇交易产生的净损益在综合经营报表和综合损失中计入汇兑损失。

 

f）便民翻译

 

将截至2023年12月31日止年度的综合资产负债表、综合经营报表及综合亏损报表及综合现金流量表中的余额从人民币转换为美元，仅为方便读者，按1.00美元= 7.0 999元人民币的汇率计算，该汇率代表2023年12月29日纽约联邦储备银行为海关目的认证的人民币电汇在纽约市的中午买入汇率。不表示人民币金额代表或可能已经或可能在2023年12月31日按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

 

g）公允价值计量

 

会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。

 

会计指引建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。会计指引确立了可用于计量公允价值的三个输入水平：

 

●

第1级适用于相同资产或负债在活跃市场中有报价的资产或负债。

 

●

第2级适用于存在除第1级所列报价以外的对资产或负债可观察到的输入值的资产或负债，例如类似资产或负债在活跃市场中的报价；相同资产或负债在交易量不足或交易不频繁的市场（不太活跃的市场）中的报价；或模型派生的估值，其中可观察到或主要可从可观察市场数据中得出或得到证实的重要输入值。

 

●

第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的不可观察输入值的资产或负债。

本集团的金融工具包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款及票据、预付款及其他流动资产、长期投资、短期借款、应付账款、其他应付款、担保负债及其他负债，由于其短期性质和其他负债，其账面价值与其公允价值相近。

 

认股权证负债的公允价值采用Black Scholes模型确定，采用第3级输入值（注22）。

 

 

3.重要会计政策（续）

 

h）现金、现金等价物和受限制现金

 

现金及现金等价物主要指库存现金、存放于美国或中国信誉良好的大型银行的活期存款，以及期限为三个月或更短、易于转换为已知金额现金且自购买之日起原始到期的高流动性投资。截至2022年12月31日及2023年12月31日，以美元计价的原期限少于三个月的银行现金及活期存款分别约为880万美元及0.4百万美元（分别相当于约人民币6110万元及人民币3.0百万元）。

 

截至2022年12月31日及2023年12月31日，集团分别由中国附属公司、VIE及VIE附属公司持有现金及现金等价物约人民币12.7百万元及人民币6.6百万元，分别占集团现金及现金等价物总额的18.2%及68.5%。

 

截至2022年12月31日及2023年12月31日，公司的受限制现金余额分别约为人民币690万元及人民币640万元，为与商业银行合作的转介服务及辅助服务的保证金。

 

i）应收账款和票据，净额

 

应收账款的账面价值减少了一项备抵，该备抵反映了集团对将无法收回的金额的最佳估计。呆账备抵是根据对表明不太可能收款的具体证据、历史坏账率、账户账龄、客户的财务状况和行业趋势的评估，在很可能发生损失的期间入账。本集团的应收账款和其他应收款属于ASC主题326的范围。为估计预期信贷损失，集团已识别应收款项的相关风险特征，包括规模和性质。具有类似风险特征的应收款项已归入资金池。对于每个集合，集团考虑了过去的收集经验、当前的经济状况和未来的经济状况（外部数据和宏观经济因素）。这是根据集团的具体事实和情况在每个季度进行评估的。自采用以来，这些假设没有发生重大变化。应收账款余额在确定无法收回时从备抵中核销。应收票据指由信誉良好的金融机构发行的应收票据，使本集团有权在到期时从金融机构获得全额面值。

 

j）财产、设备和软件，净额

 

物业、设备及软件按成本减累计折旧及减值（如有）列账。折旧按以下估计可使用年限以直线法计算：

 

类别		预计使用寿命
家具和电子设备		3 年
车辆		10 年
Software		5 年
租赁权改善		租赁物预期寿命较短者 改善和租期

 

维护和维修支出在发生时计入费用。出售物业、设备及软件的收益或亏损为出售所得款项净额与相关资产账面值的差额，并于综合经营及综合亏损报表中确认。

 

 

3.重要会计政策（续）

 

k）无形资产，净值

 

无形资产按成本减累计摊销及任何已记录减值列账。企业合并中取得的无形资产初始按取得日的公允价值确认。使用寿命有限的无形资产采用反映该无形资产的经济利益将被消耗的估计模式的直线法摊销。该无形资产的预计使用寿命如下：

 

类别		预计使用寿命
客户关系		3 年
商品名称		10 年
发达技术		7 年

 

l）长期投资

 

对公司不具有重大影响、公允价值不易确定的股权投资，采用成本减减值会计处理（“计量备选”）。收益或损失在出售此类投资或宣布股息或收到付款时实现。

 

对公司可以行使重大影响但不拥有多数股权或控制权的实体的投资，按照ASC主题323投资-权益法和合资企业，采用权益会计法核算。公司对其应占被投资单位的收益或损失调整权益法投资的账面金额，并将确认的收益或损失在合并经营报表和综合损失表中列报。公司对被投资单位的收益或损失的份额以公司持有的普通股和实质普通股的份额为基础。

 

公司在每个报告日对其股权投资进行减值评估，如果事件或情况变化表明投资的账面值可能无法收回，则更频繁地进行减值评估。公司在确定一项投资是否发生非临时性减值时考虑的因素包括但不限于市场价值低于成本的时间长度和程度、被投资方的财务状况和近期前景，以及公司保留该投资直至收回其成本的意图和能力。

 

m）商誉

 

商誉是指购买价格超过分配给所收购资产的公允价值和所收购业务承担的负债的金额的部分。集团于2022年12月31日及2023年12月31日的商誉与其于2020年1月收购龙业有关。根据ASC 350，商誉和其他无形资产，记录的商誉金额不进行摊销，而是在存在减值迹象的情况下每年或更频繁地进行减值测试。

 

商誉在报告单位层面按年度（本集团12月31日）和年度测试之间进行减值测试，如果发生的事件或情况变化很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值。这些事件或情况包括股票价格、商业环境、法律因素、财务业绩、竞争或影响报告单位的事件的重大变化。商誉减值测试的应用需要判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位、确定每个报告单位的公允价值。使用贴现现金流量方法估计报告单位的公允价值也需要作出重大判断，包括估计未来现金流量，这取决于内部预测、估计集团业务的长期增长率、估计将产生现金流量的使用寿命以及确定集团的加权平均资本成本。用于计算报告单位公允价值的估计根据经营业绩和市场情况逐年变化。这些估计和假设的变化可能会对报告单位的公允价值和商誉减值的确定产生重大影响。

 

 

3.重要会计政策（续）

 

m）商誉（续）

 

管理层已确定，集团在实体内有一个报告单位，为内部管理目的监测商誉。报告单位的账面价值超过其公允价值的，应当按照超过部分的金额确认减值损失。管理层在报告单位层面使用定量减值测试方法之前，通过进行定性评估来评估商誉的可收回性。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分别确认减值亏损为零、人民币6,990万元及零。

 

如果集团以改变其报告单位构成的方式重组其报告结构，商誉将根据每个受影响报告单位的相对公允价值重新分配。

 

n）长期资产减值

 

长期资产或资产组，包括使用寿命有限的无形资产，每当有事件或情况变化（例如市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法完全收回或使用寿命比本集团最初估计的要短时，就进行减值评估。当这些事件发生时，本集团通过将资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未折现现金流量的估计进行比较来评估长期资产的减值。预期未来未折现现金流量之和低于资产账面价值的，本集团按照资产账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。集团于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分别确认与长期资产相关的减值费用为零、人民币19.7百万元及人民币1.5百万元。

 

o）收入确认

 

集团确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了该实体使用ASC主题606下定义的五个步骤以换取这些商品或服务而预期获得的对价。

 

本集团通过以下步骤确定收入确认：

 

●

识别与客户的合同或合同；

 

●

合同中履约义务的认定；

 

●

交易价格的确定；

 

●

将交易价款分配给合同中的履约义务；及

 

●

当集团履行履约义务时或当集团履行履约义务时确认收入

 

收入于承诺商品或服务的控制权转让予客户时确认。

 

收入在扣除增值税（“增值税”）和向客户收取的相关附加费后入账，这些费用随后汇给政府当局。

 

 

3.重要会计政策（续）

 

o）收入确认（续）

 

线下营销服务收入

 

汽车展收入

 

该集团的线上网站和线下基础设施使他们能够组织车展，旨在促进消费者与包括汽车经销商、汽车制造商和汽车服务提供商在内的行业客户之间的交易。集团就安排、装修及提供车展展位空间向行业客户收取每次车展活动的固定入场费。集团已就交易确定一项履约义务-为汽车经销商、汽车制造商和汽车服务提供商提供装饰场地，因为车展合同中承诺的个别服务并非个别可区分。由于集团对车展服务拥有控制权，并可酌情厘定向汽车经销商、汽车制造商及其他汽车服务供应商收取车展入场费的价格，故根据ASC 606，其被视为委托人。车展收入在提供服务的合同期内按直线法确认，通常为两天至四天。

 

特别推广活动收入

 

集团提供综合服务，以支持汽车经销商在特定时期的自身特别促销活动。服务包括活动策划和执行、市场营销、培训和现场辅导等。集团对每场特别推广活动收取固定服务费。集团已将一项履约义务确定为服务合同中承诺的个别服务并非个别可区分。由于集团对确定向汽车经销商收取费用的价格的服务和酌情权拥有控制权，因此根据ASC 606，该集团被视为委托人。特别推广活动收入在提供服务的合同推广期内按直线法确认，推广期通常为一周。

 

商业银行收入的转介服务

 

2019年10月，集团与一家商业银行合作开展汽车贷款转介服务。向银行提供的转介服务包括（i）转介服务和（ii）以下时间段的定期担保：（a）自商业银行向消费者发放贷款之日起至消费者车辆抵押登记完成之日止（抵押登记手续应在贷款发放后120天内完成）和（b）前3个月还款中的任何一笔均未逾期超过30天。转介服务和定期担保是两项单独的履约义务，满足被视为不同的标准，其中，转介服务收入在服务交付时的某个时点确认，担保负债在贷款开始时按公允价值入账。定期担保收入在保证期内采用系统合理的摊销法确认。公司自2022年4月起停止合作。

 

交易价格的一个组成部分是以汽车贷款发放后12个月的贷款绩效为基础，在贷款绩效达到特定标准时有权收取交易价格。集团将一个组成部分确定为可变对价，而集团在与可变对价相关的不确定性随后得到解决时确认的累计收入金额很可能不会发生重大转回时确认收入。

 

 

3.重要会计政策（续）

 

o）收入确认（续）

 

线上营销服务收入

 

集团的线上营销服务收入主要包括（i）直播推广活动服务、（ii）客户推荐服务、（iii）营销信息服务及（iv）需求方平台服务。

 

集团从2020年第一季度开始提供直播促销活动服务，在浙江天猫技术有限公司（“天猫”）的直播平台上举办促销活动，旨在促进消费者与行业客户之间的交易，其中包括汽车经销商、汽车制造商和汽车服务提供商。集团只确定了一项履约义务，即为行业客户提供布置、装修和提供现场表演的平台。集团向其行业客户收取每次直播推广活动的固定入场费。由于集团在确定向汽车经销商、汽车制造商和其他汽车服务提供商的直播促销入场费价格方面拥有对服务的控制权和酌情权，因此根据ASC 606，其被视为委托人。直播推广活动服务收入在提供服务的合同推广期内按直线法确认，推广期通常为一周。

 

其他收入

 

集团亦自2020年第一季度开始提供客户推荐服务，将其行业客户推荐给北京百度网讯科技有限公司（“百度”），以使用百度的汽车内容分发平台的会员服务。集团仅确定了一项履约义务，即向百度提供推荐服务。集团就所提供的服务按会员费金额向百度收取固定费率佣金。收入在行业客户成功注册成为百度汽车内容分发平台会员时的时间点确认。

 

就营销信息服务而言，集团透过其线上渠道生成消费者的需求信息，并在消费者同意后向行业客户提供。集团只确定了一项履约义务，即向行业客户提供消费者的需求信息。营销信息服务费根据消费者的需求信息传递数量收取。收入在此类消费者的需求信息交付时的某个时点确认。

 

于2020年1月13日，公司完成了对软件即服务（“SaaS”）公司Longye的收购，该公司主要向行业客户（包括汽车经销商、汽车制造商和汽车服务提供商）提供订阅和支持服务，在安排期限内可获得云服务、软件许可以及相关支持和更新。云服务允许行业客户使用集团的多租户软件，而无需占有该软件。集团确定了唯一的一项履约义务，即向行业客户提供整合云服务。本集团在收到时将订阅及支持服务费初始记录为递延收入，然后在服务期内按直线法确认收入，服务期通常为一年至五年。订阅和支持服务收入在提供服务的合同期内按直线法确认。

 

 

3.重要会计政策（续）

 

o）收入确认（续）

 

合同余额

 

合同负债主要产生于集团履行履约义务与客户付款之间的时间差异。几乎所有车展收入和SaaS收入在截至2021年12月31日、2022年和2023年的年度内随着时间的推移而确认。集团综合资产负债表中预收客户款项及递延收入中包含的合同负债。截至二零二二年十二月三十一日及二零二三年十二月三十一日止，集团的未实现收益总额分别为人民币5.1百万元及人民币5.4百万元。于截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度，集团分别于二零二一年一月一日、二零二二年及二零二三年一月一日确认已计入客户垫款余额及递延收入的收入为人民币23.7百万元、人民币14.9百万元及人民币5.0百万元。

 

收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款是指在本集团履行了本集团的履约义务并拥有无条件受付权时开票金额和开票前确认的收入。

 

当摊销期本应为一年或一年以下时，集团对与客户取得合同的成本所产生的费用适用了一种实际的权宜之计。本集团并无与客户取得合约的重大增量成本，而本集团预期该等成本的收益将超过一年而须确认为资产。

 

p）收入成本

 

收入成本，主要包括车展场馆的租赁成本、场馆设置成本、安保成本和其他直接成本。收入成本还包括在线营销服务的销售线索信息获取成本。

 

q）研发费用

 

研发费用主要包括为开发和增强集团网站和应用程序平台的员工所产生的与工资有关的费用。本集团在发生时确认这些费用，除非它们符合作为软件开发成本资本化的条件。

 

r）销售和营销费用

 

销售及营销开支主要包括广告及促销开支、薪酬及集团销售及营销人员的其他薪酬相关开支。广告和促销费用主要包括企业形象宣传、线上和线下活动的费用。集团将所有广告及促销开支作为已发生的开支，并将其分类于销售及营销开支项下。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，广告及促销开支分别为人民币1.401亿元、人民币57.6百万元及人民币98.5百万元。

 

 

3.重要会计政策（续）

 

s）租赁

 

本集团根据ASC 842对租赁进行会计处理，并已选择使用短期租赁确认豁免。对于租赁期为12个月或以下的租赁，本集团未确认经营租赁使用权（“ROU”）资产或经营租赁负债。

 

集团确定一项安排是否为租赁，并在开始时确定租赁的分类，即经营或融资。集团于2022年12月31日及2023年12月31日有经营租赁办公空间及车展场地，并无融资租赁。经营租赁ROU资产和经营租赁负债按租赁期内租赁款在开始日的现值确认。

 

由于本集团的租赁不提供隐含费率，因此根据开始日可获得的信息采用增量借款利率，以确定租赁付款的现值。增量借款利率近似于本集团在租赁加权平均年限内以租赁付款货币支付的借款利率。

 

经营租赁ROU资产还包括在租赁开始前支付的任何租赁付款，不包括租赁奖励和产生的初始直接成本（如有）。租赁条款可能包括在合理确定集团将行使该选择权时延长或终止租赁的选择权。最低租赁付款额的租赁费用在租赁期内按直线法确认。

 

存在同时包含租赁和非租赁部分的租赁协议的，按其相对独立价格分别核算。

 

t）股份补偿

 

以股份为基础的补偿费用产生于以股份为基础的奖励，包括购买普通股和限制性股票的购股权。公司按照ASC 718薪酬-股票薪酬对授予员工和非员工的股份奖励进行会计处理。对于购买被确定为股权分类奖励的授予员工的普通股的购股权，相关的股份补偿费用根据其授予日公允价值在综合财务报表中确认，该公允价值使用二项期权定价模型计算。公允价值的确定受到股价以及有关若干复杂和主观变量的假设的影响，这些变量包括预期股价波动、实际和预计的员工购股权行使行为、无风险利率和预期股息。普通股的公允价值采用收益法/折现现金流量法进行评估，鉴于奖励的相关股份在授予时并未公开交易，因此由于缺乏适销性而进行了折现。自2018年11月21日公司普通股公开交易时起，普通股的公允价值按授予日的股票收盘价确定。以股份为基础的补偿费用在服务期要求期间使用直线法扣除实际没收后入账，这样仅就预期最终归属的以股份为基础的奖励记录费用。

 

若以股份为基础的奖励在授予日后发生修改，本集团根据ASC 718补偿-股票补偿对该等修改进行评估，则按经修改权益工具的公允价值超过紧接修改前原权益工具公允价值的部分确认额外补偿费用。额外的补偿费用在修改之日或在剩余的必要服务期内立即确认，具体取决于裁决的归属状态。

 

 

3.重要会计政策（续）

 

u）雇主界定缴款

 

公司的子公司、VIE和在中国注册成立的VIE的子公司参与政府授权的多雇主固定缴款计划，根据该计划，向员工提供某些退休、医疗、住房和其他福利福利。中国劳动法规要求公司的中国子公司、VIE和VIE的子公司根据合格员工的每月基本薪酬，按规定的缴款率向当地劳动局支付每月缴款。有关地方劳工局负责履行所有退休福利义务；因此，集团除每月缴款外并无其他承诺。

 

五）税收

 

所得税

 

为财务报告目的，当期所得税是根据收入/（损失）提供的，并根据相关税务管辖区的规定，就不应课税或不可为所得税目的扣除的收入和费用项目进行调整。递延所得税资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的暂时性差异以及任何税收亏损和税收抵免结转产生的未来税收后果。递延所得税资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率或税法变化对递延所得税资产和负债的影响在税率或税法变化颁布期间在综合经营报表和综合亏损中确认。如果认为递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，则提供估值备抵以减少递延所得税资产的金额。

 

不确定的税务状况

 

为评估不确定的税务状况，集团对税务状况计量和财务报表确认采用更可能的阈值和两步法。在两步法下，第一步是通过确定现有证据的权重是否表明更有可能维持该地位来评估确认的税务状况，包括解决相关上诉或诉讼程序（如果有的话）。第二步，将税收优惠衡量为结算时实现的可能性超过50%的最大金额。本集团在其综合资产负债表的应计费用和其他流动负债项下以及在其综合经营和综合亏损报表的其他费用项下确认利息和罚款（如有）。截至2022年12月31日及2023年12月31日，集团并无任何重大未确认的不确定税务状况。

 

w）每股净亏损

 

每股基本和摊薄净亏损的计算方法是，将归属于普通股股东的亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。

 

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，集团有6,034，250股、3,573，750股及3,880，000股普通股可于归属受限制股份时作为潜在摊薄普通股发行，并因其影响将具有反摊薄作用而被排除在三年的计算之外。

 

x）综合损失

 

综合亏损的定义包括集团在一段时期内因交易和其他事件和情况而产生的所有权益变动，不包括股东投资和向股东分配产生的交易。综合资产负债表中列报的其他综合（亏损）/收入仅包括累计外币折算调整。

 

 

3.重要会计政策（续）

 

y）非控制性权益

 

非控制性权益的确认，以反映拥有多数股权的子公司的权益中不直接或间接归属于控股股东的部分。非控制性权益在集团综合资产负债表的权益部分被分类为单独的项目，并已在集团的综合经营和综合亏损报表中单独披露，以区分权益与公司的权益。

 

于2022年3月1日，集团向一间附属公司的非控股股东收购余下全部45%股权。收购全部非控股权益作为股权交易入账。

 

z）库存股

 

公司采用成本法核算库存股。在这种方法下，购买股票所产生的成本记录在合并资产负债表的库存股账户中。在库存股退休时，普通股账户仅按股份的总面值收取费用。库存股收购成本超过总面值的部分在额外实收资本（不超过原始发行股票时计入额外实收资本的金额）和留存收益之间分配。

 

aa）分部报告

 

集团在确定可报告经营分部时采用管理方法。管理方法将被确定为首席执行官的集团首席运营决策者用于作出运营决策、分配资源和评估业绩的内部组织和报告视为确定集团可报告分部的来源。集团的主要经营决策者在综合层面审查包括收入和营业收入在内的综合业绩。这导致本集团仅有一个经营和可报告分部。

 

bb）权证责任

 

就发行普通股而言，集团发行认股权证以购买普通股。集团根据会计准则编纂（“ASC”）815-40、衍生工具和套期保值-实体自身权益中的合同对认股权证进行评估。记录为负债的认股权证按其公允价值入账，并于每个报告日因综合经营及综合亏损报表中认股权证负债的估计公允价值变动而重新计量。

 

CC）集中度和风险

 

广告和促销服务提供商

 

集团于截至二零二一年、二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度依赖广告及促销服务供应商及其联属公司提供广告及促销服务，以支持其营运。截至二零二一年十二月三十一日止年度，占比超过10%的广告及促销服务供应商总数分别为三家、两家及两家。

 

信用风险

 

可能使本集团面临集中信用风险的金融工具包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款和预付款及其他流动资产。截至2022年12月31日及2023年12月31日，集团所有现金及现金等价物、受限制现金均存放于位于美国或中国的知名大型金融机构，管理层认为这些机构具有较高的信用质量。应收账款通常是无抵押的，来自公司业务赚取的收入。

 

 

3.重要会计政策（续）

 

CC）集中度与风险（续）

 

主要客户

 

应收款项余额超过本集团2022年12月31日和2023年12月31日应收款项余额总额10%的客户分别为3家和2家。

 

有一名客户的收益占集团截至二零二一年十二月三十一日止年度收益总额的18.7%。有两名客户的收益分别占集团截至2022年12月31日止年度总收益的24.1%及17.9%。有一名客户的收入占集团截至2023年12月31日止年度总收入的16.1%。

 

dd）近期发布的会计公告

 

根据经修订的2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act，本集团有资格成为“新兴成长型公司”或“EGC”。作为EGC，集团无须遵守任何新的或经修订的财务会计准则，直至私营公司须遵守该等新的或经修订的会计准则的日期。

 

最近通过的会计公告

 

2023年11月，FASB发布ASU 2023-07，修改了可报告分部的披露和列报要求。新指引要求披露定期向主要经营决策者（“CODM”）提供并包含在每项报告的分部损益计量中的重大分部费用。此外，新指引增强了中期披露要求，明确了一个实体可以披露多个分部损益计量的情况，为具有单一可报告分部的实体提供了新的分部披露要求，并包含其他披露要求。该更新对2023年12月15日之后开始的年度期间和2024年12月15日之后开始的财政年度内的中期有效，允许提前采用。集团预计ASU2023-07的采用不会对其合并财务报表披露产生重大影响。

 

2023年12月，FASB发布ASU 2023-09，以改进其所得税披露要求。根据新的指导方针，公共企业实体必须每年在费率调节中披露特定类别，并为达到量化门槛的调节项目提供额外信息（如果这些调节项目的影响等于或大于税前收入（损失）乘以适用的法定所得税率计算的金额的5%）。新标准在2024年12月15日之后开始的财政年度生效。集团正在评估采用这一新指引对我们合并财务报表披露的影响。

 

 

4.商誉

 

下表列示集团截至各资产负债表日的商誉情况：

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2023
		人民币				人民币
商誉			115,414				115,414
减：减值			( 69,853	)			( 69,853	)
商誉，净额			45,561				45,561

 

由于报告单位的账面价值超过其截至2023年12月31日止年度的公允价值，集团于2021年度、2022年度及2023年度分别确认零、人民币6,990万元及零减值亏损。

 

5.应收账款和票据，净额

 

应收账款和应收票据包括以下各项：

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2023
		人民币				人民币
应收票据			505				242
应收账款			80,845				60,668
减：呆账备抵			( 31,381	)			( 32,019	)
应收账款，净额			49,969				28,891

 

下表列出截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度的呆账准备变动情况：

 

		12月31日， 2021				12月31日， 2022				12月31日， 2023
		人民币				人民币				人民币
年初余额			23,298				34,969				31,381
新增/（反转）			11,671				( 892	)			1,408
核销			-				( 2,696	)			( 770	)
年末余额			34,969				31,381				32,019

 

6.预付款项和其他流动资产，净额

 

以下为预付款项及其他流动资产概要：

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2023
		人民币				人民币
可抵扣增值税			1,625				382
存款			7,984				6,592
应收第三方网上支付平台款项			1,197				640
工作人员预付款			1,336				1,111
预付推广费用			40,295				-
应收借款人支付给商业银行的担保款项			14,857				18,218
其他			11,047				12,318
减：预付款项及其他流动资产准备			( 31,733	)			( 23,275	)
预付款项和其他流动资产合计，净额			46,608				15,986

 

集团于2021年度、2022年度及2023年度分别确认预付款项及其他流动资产拨备人民币6,125元、人民币9,035元及人民币3,360元。集团于2021年度、2022年度及2023年度分别转回预付款项及其他流动资产拨备为零、零及人民币11,818元。

 

 

7.财产、设备和软件，净额

 

以下是财产、设备和软件、网的汇总：

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2023
		人民币				人民币
家具和电子设备			5,617				5,531
车辆			222				222
Software			1,466				1,466
租赁权改善			4,669				4,669
财产、设备和软件共计			11,974				11,888
减：累计折旧摊销			( 10,862	)			( 10,776	)
减值			( 1,112	)			( 1,112	)
财产、设备和软件，净额			-				-

 

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，物业、设备及软件折旧开支分别为人民币3,317元、人民币2,140元及零。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，物业、设备和软件减值分别为零、1112元和零。

 

8.无形资产，净值

 

下表列示截至各资产负债表日，本集团具有确定使用寿命的无形资产：

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2023
		人民币				人民币
客户关系			3,300				3,300
商品名称			4,822				4,822
发达技术			17,833				17,833
无形资产合计			25,955				25,955
减：累计摊销			( 10,341	)			( 10,341	)
减值			( 15,614	)			( 15,614	)
无形资产，净值			-				-

 

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的摊销费用分别为人民币4,128元、人民币2,097元及零。截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度，无形资产减值分别为零、人民币15,614元和零。

 

 

9.长期投资

 

截至2022年12月31日和2023年12月31日，长期投资包括对私人持股公司的股权投资。下表列示了本集团截至各资产负债表日的长期投资情况：

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2023
		人民币				人民币
权益法投资：
上海三驾文化传媒有限公司（“STDC”）(1)			5,383				5,564
合计			5,383				5,564

 

注意事项：

 

（1）2018年9月3日，团车互联以现金4000元投资经营汽车媒体业务的STDC公司40%股权。于2021年6月30日，集团追加投资人民币2250元，STDC的所有权增加至49%。集团对STDC的投资采用权益会计法，对其有重大影响但不拥有多数股权或以其他方式控制。截至2022年12月31日及2023年12月31日，采用权益法的股权投资账面价值分别为人民币5,383元及人民币5,564元。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，采用权益法的股权投资损益变动分别为盈利人民币258元、人民币26元及人民币181元。

 

10.税收

 

a）所得税

 

开曼群岛

 

根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，一旦公司在开曼群岛向其股东支付股息，将不征收开曼群岛预扣税。

 

香港

 

自2018/2019课税年度起，集团于香港注册成立的附属公司所赚取的首期2.0百万港元的利润将按现行税率的一半（即8.25%）课税，而余下的利润将继续按现行16.5%的税率课税。附属公司向公司支付的股息在香港无须缴付预扣税。该条例仅允许一组“关联实体”中的一个实体有资格获得两级税率优惠。根据该条例，是由一个实体选择提名一个实体，而该实体将在其利得税申报表上受两级利得税税率所规限。选举是不可撤销的。团车信息选择了2022和2023纳税年度的两级利得税率。团车信息对当期收益和递延所得税的计提适用两级利得税率。公司其他香港子公司选择16.5%的税率。

 

中国

 

自2008年1月1日起，中国的法定所得税率为25%。公司中国子公司除团车互联、团圆和驱动新媒体外，均按25%的法定税率缴纳所得税。团车互联、团圆续订为2021年“高新技术企业”（“HNTE”），期限3年，自2021年至2023年适用15%的所得税优惠税率。驱动新媒体，已被确认为2019年“高新技术企业”（“HNTE”），为期3年，于2022年续展，自2019年至2024年适用15%的优惠所得税率。

 

所得税拨备前亏损可归因于以下地理位置：

 

		截至本年度
		12月31日，
		2022				2023
中国			( 163,018	)			( 79,805	)
国外			( 8,923	)			( 3,166	)
所得税前亏损总额			( 171,941	)			( 82,971	)

 

 

10.税务（续）

 

a）所得税（续）

 

所得税（福利）费用包括以下内容：

 

		截至本年度
		12月31日，
		2021				2022				2023
当期所得税费用			-				-				-
递延所得税优惠			-				( 5,451	)			-
合计			-				( 5,451	)			-

 

下表列示截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度法定所得税率与公司实际所得税率差异的调节情况：

 

		截至本年度
		12月31日，
		2021				2022				2023
		%				%				%
中国法定所得税率			25.0				25.0				25.0
永久差异*			2.6				( 12.1	)			1.2
估值备抵变动			( 18.0	)			( 10.1	)			( 19.8	)
优惠税率的影响			( 8.2	)			( 1.5	)			( 5.5	)
其他法域不同税率的影响（离岸实体）			( 1.4	)			( 1.3	)			( 0.9	)
无形资产减值变动			-				( 3.2	)			-
其他			-				-				-
有效所得税率			-				( 3.2	)			-

 

*

2022年的永久差异主要是由于不可扣除的减值费用。

 

b）递延税项资产和负债

 

下表列示了产生于2022年12月31日和2023年12月31日递延所得税资产的重大暂时性差异的税务影响。

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2023
		人民币				人民币
递延所得税资产：
超过扣除限额的广告费用			58,723				64,678
应计费用和其他应付款			4,101				3,257
呆账备抵			9,541				10,039
净经营税亏损结转			73,423				81,539
递延所得税资产总额			145,788				159,513
减：估值备抵			( 145,788	)			( 159,513	)
递延所得税资产净额			-				-

 

 

10.税务（续）

 

b）递延所得税资产和负债（续）

 

本集团认为，并不存在足够的正面证据，以得出本集团所有实体的上述递延税项资产的可收回性更有可能实现的结论。集团考虑正面和负面证据，以确定递延税项资产的部分或全部变现的可能性是否更大。该评估考虑（其中包括）近期亏损的性质、频率和严重程度、对未来盈利能力的预测、法定结转期的持续时间、集团对到期未使用的税务属性的经验以及税务规划备选方案。已根据可能性更大的阈值为递延税项资产建立了估值减免。根据适用的会计准则，管理层考虑了集团的亏损历史，并得出结论认为，在大部分净经营亏损到期之前，集团很可能不会产生未来的应课税收入。据此，截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日，估值备抵分别为人民币134,534元、人民币145,788元及人民币159,513元。因此，集团已就相关递延税项资产提供全额估值备抵。

 

估值备抵的变动情况如下：

 

		12月31日， 2021				12月31日， 2022				12月31日， 2023
		人民币				人民币				人民币
递延税项资产估值备抵变动：
年初余额			120,703				134,534				145,788
年内作出的津贴			18,271				16,910				16,392
由于未实现NOL和调整而减少			-				( 5,656	)			( 2,667	)
处置子公司减少			( 4,440	)			-				-
年末余额			134,534				145,788				159,513

 

截至2022年12月31日及2023年12月31日，集团若干实体的中国经营税亏损结转净额分别为人民币333,677元及人民币369,363元。截至2022年12月31日、2023年12月31日，公司在港亏损分别为人民币327元、人民币330元。

 

截至2023年12月31日，中国经营税亏损结转净额预计将到期如下：

 

		人民币
2024年到期的亏损			29,847
2025年到期的亏损			33,277
亏损将于2026年到期			46,188
亏损将于2027年到期			73,089
亏损将于2028年到期			30,894
亏损将于2029年到期			32,922
2030年到期的亏损			39,553
2031年到期的亏损			53,947
2032年到期的亏损			24,256
2033年及之后到期的亏损			5,390
			369,363

 

根据中国税务规定，中国企业净经营亏损一般可结转不超过五年，而HNTE的净经营亏损可结转不超过10年，从发生亏损当年的下一年开始算起。不得结转亏损。集团将于先前证书于可见未来届满时重新申请HNTE证书。中国累计净经营税亏损人民币369,363元，可结转五至十年，以抵销未来净利润，作所得税用途。如果不使用，净经营税亏损将从2024年开始到期。香港地区经营税亏损人民币330元，可结转，不设到期日。

 

 

10.税务（续）

 

c）预提所得税

 

《企业所得税（“EIT”）法》还对外商投资实体（“FIE”）向其在中国境外的直接控股公司分配的股息征收10%的预提所得税，如果该直接控股公司被视为在中国境内无任何设立或场所的非居民企业，或者所收到的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所没有任何关联，除非该直接控股公司的注册地与中国有税收协定，规定了不同的预提安排。本公司注册成立的开曼群岛与中国并无此种税务协定。根据中国内地与香港特别行政区2006年8月关于避免双重征税和防止逃税的安排，中国境内的FIE向其在香港的直接控股公司支付的股息将被征收预扣税，税率可下调至5%（如果外国投资者直接拥有FIE至少25%的股份）。国家税务总局（“SAT”）于2009年10月27日进一步颁布了601号文，其中规定，对没有经营实质的“管道”或空壳公司，将拒绝给予税收协定优惠，并根据“实质重于形式”的原则，通过实益所有权分析确定是否给予税收协定优惠。此外，国家税务总局于2018年2月颁布了《关于税务条约中“受益所有人”相关问题的通知》，其中要求“受益所有人”拥有所有权和处置收益或产生收益的权利和财产的权利和权利，一般从事实质性经营活动，并对确定“受益所有人”地位提出了某些详细因素。

 

截至2022年12月31日及2023年12月31日，公司并无就其附属公司、VIE及VIE在中国的附属公司录得任何该等预扣税，因为它们仍处于累计亏损状况。

 

公司于中国的营运附属公司须接受有关税务机关的审核。根据《中国税务管理征收法》，因纳税人或扣缴义务人计算错误少缴税款的，诉讼时效为三年。在特殊情况下，少缴税款超过10万元人民币（15,488美元），诉讼时效延长至5年。对于转让定价问题，诉讼时效为十年。偷税漏税不存在诉讼时效。

 

d）不确定的税收状况

 

集团根据技术优势评估每个不确定的税务状况（包括潜在的利息和罚款应用），并衡量与税务状况相关的未确认利益。截至2022年12月31日及2023年12月31日，集团并无任何未确认的不确定税务状况，且集团认为其未确认的税务优惠不会在未来十二个月内发生变化。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，公司并无因潜在少缴所得税开支而产生任何利息及罚款。

 

截至2023年12月31日，集团于中国的附属公司及VIE截至2018年12月31日至2022年的纳税年度一般须经中国税务机关审查。集团在香港的附属公司截至2017年12月31日至2022年的纳税年度一般须经香港税务机关审查。

 

11.其他应交税费

 

以下为截至2022年12月31日及2023年12月31日其他应缴税款汇总：

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2023
		人民币				人民币
为职工代扣代缴个人所得税			8,593				6,999
应付增值税			15,512				5,186
其他			622				18
合计			24,727				12,203

 

 

12.租约

 

集团根据租赁安排使用的办公空间和车展场地的经营租赁。截至2023年12月31日，本集团在合并资产负债表中确认了以下与经营租赁相关的项目。

 

		12月31日，				12月31日，
		2023				2023
		人民币				美元
物业、厂房及设备
经营租赁使用权资产			10,238				1,442
减：减值			( 4,532	)			( 638	)
经营租赁使用权资产净额			5,706				804
负债
短期经营租赁负债			( 4,090	)			( 576	)
长期经营租赁负债			( 6,099	)			( 859	)

 

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的租赁开支分别为人民币41,377元、人民币16,677元及人民币25,139元，已计入汽车场地租赁及营运开支的收益成本。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，就长期经营租赁支付的现金分别为人民币6,007元、人民币5,569元及人民币4,498元。经营租赁使用权资产的减值损失为零，截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日止年度分别为人民币3,017元和人民币1,515元。

 

截至2023年12月31日，集团办公场所及车展场馆不可撤销经营租赁项下经营租赁负债到期情况汇总如下：

 

		12月31日，				12月31日，
		2023				2023
		人民币				美元
2024			4,447				626
2025			3,179				448
2026			3,179				448
2027			-				-
2028			-				-
租赁付款总额			10,805				1,522
减：推算利息			( 616	)			( 87	)
合计			10,189				1,435
当前部分			( 4,090	)			( 576	)
非流动部分			( 6,099	)			( 859	)

 

截至2023年12月31日，本集团的加权平均剩余租期为2.88年，加权平均贴现率为4.75%。

 

截至2023年12月31日，本集团并无任何尚未开始的重大经营或融资租赁。集团的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

 

 

13.短期借款

 

截至2022年12月31日，集团于2022年取得的短期借款为人民币320万元。截至2022年12月31日的借款已于2023年全部偿还。截至2023年12月31日，集团短期借款人民币15.7百万元，其中人民币15.2百万元于2023年取得。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的利息支出分别为人民币182元、162元及313元。利息按月或按季支付，本金到期，具体如下：

 

定期贷款		到期日		本金金额				年利率				银行名称
贷款1		2024-04-17			1,200				3.00	%		中国工商银行（“工行”）
贷款2		2024-05-08			1,000				2.80	%		中国工商银行（“工行”）
贷款3		2024-06-12			3,000				4.05	%		中信银行
贷款4		2024-06-15			2,000				4.02	%		北京银行中关村分行
贷款5		2024-06-12			2,000				4.25	%		北京银行中关村分行
贷款6		2024-09-07			2,000				4.40	%		江苏银行股份有限公司北京分行
贷款7		2024-10-27			3,000				4.00	%		中国民生银行股份有限公司北京分行
贷款8		2024-06-21			487				5.40	%		深圳前海微众银行股份有限公司
贷款9		2024-07-07			1,000				3.70	%		中国工商银行股份有限公司深圳福田支行
合计					15,687

 

截至2023年12月31日，贷款1和2由两个第三方提供担保，贷款5和6由首席执行官温先生提供担保。

 

14.其他流动负债

 

以下为截至2022年12月31日及2023年12月31日的其他流动负债概要：

 

		12月31日， 2022				12月31日， 2023
		人民币				人民币
专业服务费			9,391				6,319
应付广告费			5,893				2,703
促销费用应付款			1,099				5,862
其他			7,308				5,582
合计			23,691				20,466

 

 

15.长期借款

 

截至2023年12月31日，本集团长期借款为人民币300万元。利息按月支付，本金到期。截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度的利息开支分别为零、人民币52元及人民币24元，详情如下：

 

定期贷款

到期日

本金金额

年利率

银行名称

贷款1

2025-09-27

3,000

3.45

%

中国银行股份有限公司北京宣武分行

合计

3,000

 

截至2023年12月31日，贷款1由第三方提供担保。

 

16.员工福利

 

下表列示集团截至2021年12月31日、2022年及2023年12月31日止年度的雇员福利开支：

 

		截至本年度
		12月31日，
		2021				2022				2023
		人民币				人民币				人民币
医疗及福利定额供款计划			21,075				16,172				11,688
其他员工福利			915				87				45
合计			21,990				16,259				11,733

 

17.股份补偿

 

股票期权计划及股份期权置换的说明

 

于2012年7月，集团准许向公司相关董事、高级人员、其他雇员及顾问授予公司的期权。期权奖励的授予价格由董事会确定。这些期权奖励的授予期限通常为四年。

 

集团在综合经营报表中确认以股份为基础的补偿费用，并在考虑实际没收后根据最终预期归属的奖励确认综合亏损。

 

公司已于2018年6月15日将该等购股权置换为所有雇员及非雇员的受限制股份。

 

2018年6月，公司董事（“董事”）批准了团车有限股份激励计划（“股份激励计划”）。根据股份激励计划，向美好汽车发行38,723，321股普通股，用于限制性股份奖励，代价为零。同时，公司员工及非员工获授的激励购股权被限制性股票置换。由于股份激励计划，于2018年6月15日，公司合计15,473，653份购股权被13,740，480股限制性股票所取代。受限制股份奖励受所取代购股权的原归属时间表所规限。公司已就该等已归属购股权即时确认增量开支，未归属部分将于余下归属期确认为开支。

 

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，公司已向其雇员授出1,390，000股、1,500，000股及20,900，000股受限制股份。获授受限制股份的公允价值总额人民币140万元、人民币220万元及人民币540万元将于归属期零至4年内确认为开支。

 

 

17.股份补偿（续）

 

股票期权计划及股票期权置换说明（续）

 

受限制股份活动概要如下：

 

		数量 受限 股份				加权- 平均 授予日期 公允价值
						美元
截至2021年12月31日未偿还			6,034,250				0.527
已获批			1,500,000				0.209
没收			( 312,000	)			0.431
既得			( 3,648,500	)			0.474
截至2022年12月31日			3,573,750				0.457
已获批			20,900,000				0.037
既得			( 20,593,750	)			0.087
截至2023年12月31日			3,880,000				0.155

 

截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，集团就授出的受限制股份确认的股份补偿开支总额分别为人民币980万元、人民币1030万元及人民币950万元。

 

截至2023年12月31日，与授予的限制性股票相关的未确认股份补偿费用为人民币230万元。该费用预计将在1.21年的加权平均期间内确认。

 

18.股权

 

普通股及预筹认股权证

 

2022年11月23日，公司发行了58,472，736股普通股，注册直接发行约1500万美元。该公司从此次发行中获得的总收益，扣除佣金和其他发行费用后，为1370万美元。此次发行包括（1）3,654，546份ADS和1,800，000份购买ADS的预融资认股权证（“预融资认股权证”）和（2）5,454，546份购买ADS的ADS认股权证（“认股权证”）。每份认股权证可行使以2.75美元购买一份ADS，每份预融资认股权证可行使以0.00 1美元购买一份ADS。每份ADS代表公司十六（16）股A类普通股。预先出资认股权证于发行时立即可行权，并可随时行权，直至全部预先出资认股权证全额行权为止。认股权证的期限为自发行之日起五年。于2022年11月25日，800,000份预先注资认股权证已获行使，12,800，000股普通股于该等行使后发行。

 

公司认定预资权证符合权益分类要求。预先注资认股权证按发行日的公允价值入账，作为总股本的组成部分。此外，由于这些预先注资的认股权证可按名义金额行使，它们在发行时已显示为已行使，并在综合财务报表和每股收益计算中显示为已发行普通股。1,000，000份预融资认股权证已于2024年1月30日行使。

 

认股权证

 

于2022年11月23日，认股权证分类为负债，分配予认股权证的公允价值为人民币3,680万元。认股权证负债将在每个报告期重新计量，直至认股权证被行使或到期，任何变动将在运营和综合损失报表中确认。认股权证公允价值为人民币4.0百万元，截至2023年12月31日并无认股权证获行使。

 

 

19.每股净亏损

 

由于集团于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度产生亏损，包括未归属受限制股份6,034，250股、3,573，750股及3,880，000股的潜在普通股具有反稀释性，并不包括在公司每股摊薄净亏损的计算范围内。

 

自2024年1月26日起，公司将ADS与A类普通股的比率从当时的1 ADS与16（16）股A类普通股的ADS比率改为1 ADS代表240（240）股A类普通股的新ADS比率。

 

下表列出截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度每股基本及摊薄净亏损的计算：

 

		截至12月31日止年度
		2021				2022				2023
分子：
归属于团车有限股东的净亏损			( 101,945	)			( 166,490	)			( 82,971	)
分母：
已发行普通股加权平均数，基本和稀释			306,792,324				319,539,180				406,802,365
归属于团车有限股东的基本及摊薄每股净亏损			( 0.33	)			( 0.52	)			( 0.20	)

 

20.承诺与或有事项

 

诉讼

 

集团不时涉及于日常业务过程中产生的索偿及法律程序。根据目前可获得的信息，管理层认为，任何未解决事项的最终结果，无论是个别的还是总体的，都不合理地可能对集团的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。然而，诉讼受制于固有的不确定因素，集团对这些事项的看法可能在未来发生变化。本集团在既有可能发生负债又能合理估计损失金额的情况下记录负债。专家组定期审查任何此类负债的必要性。截至2022年12月31日和2023年12月31日，本集团在这方面没有记录任何重大负债。

 

21.关联交易及余额

 

于2021年、2022年及2023年，公司与STDC订立外包服务协议。STDC为公司提供的外包服务开支截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度分别为人民币2,721元、人民币1,526元及人民币3,974元。于2022年及2023年，公司与STDC订立推广服务协议，据此，截至2022年及2023年12月31日止年度，公司为STDC提供的推广服务开支分别为人民币1,415元及人民币963元。截至2022年12月31日及2023年12月31日，预付款项余额为人民币248元及人民币1,125元。

 

于2023年，公司向首席执行官温先生提供人民币12,591元，后者代表集团协助与第三方的业务发展，并已于2023年内由首席执行官偿还人民币12,461元。截至2022年12月31日和2023年12月31日，应付CEO的其他应付款余额分别为人民币130元和零。

 

公司于2023年11月22日收到COO Hui Yuan先生配偶借款人民币1500元，利率为3.45%，期限一年。应付Hui Yuan先生配偶的借款余额于2022年12月31日、2023年12月31日分别为0、1500元。

 

 

22.公允价值计量

 

非经常性以公允价值计量的资产

 

每当有事件或情况变化表明账面价值可能不再可收回时，公司以非经常性基础以公允价值计量其财产、设备和软件、股权投资、无形资产和商誉。

 

经常性以公允价值计量的资产和负债

 

公司以经常性的公允价值计量其认股权证。由于公司的认股权证并非在价格易于观察的活跃市场上交易，公司采用重大的不可观察输入值来计量认股权证的公允价值。本工具根据不可观察因素在整体公允价值计量中的显著性，划分为第三级估值层次。截至2023年12月31日止年度，公司未将任何资产或负债转入或转出第3级。

 

下表列出截至2022年12月31日和2023年12月31日以公允价值计量和入账的集团负债的公允价值等级：

 

截至12月31日止年度，

2022

2023

1级 输入

2级 输入

3级 输入

1级 输入

2级 输入

3级 输入

余额 公允价值

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

人民币

美元

认股权证责任

-

-

24,376

-

-

3,952

557

 

公司采用Black Scholes模型评估认股权证的公允价值。管理层负责确定公允价值并评估多项因素。估值涉及复杂、主观的判断以及公司在估值日的最佳估计。有关认股权证公允价值估值的Black Scholes模型的关键输入值如下：

 

		截至 11月23日， 2022				截至 12月31日， 2022				截至 12月31日， 2023
权证到期（年）			5				4.9				3.9
每股公允市值（美元）			1.17				0.84				0.20
行权价格（美元）			2.75				2.75				2.75
无风险费率			3.96	%			4.05	%			3.92	%
股息收益率			-				-				-
股票价值中的标准推导			132.3	%			131.2	%			132.8	%

 

下表汇总了与认股权证公允价值相关的活动：

 

		截至本年度 12月31日，
		2022				2023
		人民币				人民币
年初认股权证公允价值（第3级）			-				24,376
发行情况			36,838				-
公允价值变动			( 11,219	)			( 20,732	)
汇率变动的影响			( 1,243	)			308
年末权证公允价值（第3级）			24,376				3,952

 

 

23.受限净资产

 

中国相关法律法规允许中国公司仅从根据中国会计准则和法规确定的留存收益（如有）中支付股息。此外，公司的中国附属公司、VIE及VIE的附属公司须分别满足中国拨付一般公积金及法定盈余基金的规定后，方可在股东批准后派发股息。普通公积金和法定盈余基金要求，在支付任何股息之前，每年应拨出税后净收入的10%。由于中国法律法规的这些和其他限制，中国子公司、VIE和VIE的子公司以股息、贷款或垫款的形式向公司转让部分净资产的能力受到限制，截至2023年12月31日，受限制部分金额约为人民币6,743元，包括公司中国子公司、VIE和VIE的子公司的实收资本、额外实收资本和法定准备金。即使公司现时并无要求中国附属公司、VIE及VIE的附属公司提供任何该等股息、贷款或垫款作营运资金及其他资金用途，公司未来可能会因业务状况的变化而要求其中国附属公司、VIE及VIE的附属公司提供额外现金资源，以资助未来的收购及发展，或仅向公司股东宣派及支付股息或分派。

 

24.附加资料-母公司简明财务资料

 

经营及综合亏损简明报表：

 

		截至12月31日止年度，
		2021				2022				2023
		人民币				人民币				人民币				美元
营业费用：
销售和营销费用			( 9	)			-				-				-
一般和行政费用			( 6,701	)			( 20,637	)			( 24,540	)			( 3,456	)
总营业费用			( 6,710	)			( 20,637	)			( 24,540	)			( 3,456	)
利息收入/（费用），净额			311				( 20	)			146				21
认股权证负债公允价值变动			-				11,219				20,732				2,920
子公司、VIE和VIE子公司亏损中的权益			( 96,058	)			( 157,586	)			( 77,289	)			( 11,242	)
其他，净额			512				534				502				70
净亏损			( 101,945	)			( 166,490	)			( 80,449	)			( 11,687	)
其他综合（亏损）/收益：
外币换算调整			( 1,603	)			( 1,008	)			125				18
团车有限公司普通股股东应占全面亏损总额			( 103,548	)			( 167,498	)			( 80,324	)			( 11,669	)

 

 

24.附加资料-母公司简明财务资料（续）

 

简明资产负债表：

 

		截至12月31日
		2022				2023
		人民币				人民币				美元
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物			57,168				3,004				423
预付款项及其他流动资产			5,712				9,797				1,380
应收附属公司、VIE及VIE附属公司款项			121,957				135,144				19,035
流动资产总额			184,837				147,945				20,838
非流动资产：
对子公司、VIE和VIE子公司的投资			( 53,080	)			( 113,494	)			( 15,985	)
非流动资产合计			( 53,080	)			( 113,494	)			( 15,985	)
总资产			131,757				34,451				4,853
负债和股东权益
流动负债：
其他应交税费			6,643				6,755				951
其他流动负债			4,752				1,519				214
应付附属公司、VIE及VIE附属公司款项			2,710				2,741				386
流动负债合计			14,105				11,015				1,551
非流动负债：
认股权证责任			24,376				3,952				557
其他非流动负债			492				-				-
非流动负债合计			24,868				3,952				557
负债总额			38,973				14,967				2,108
股东权益
A类普通股			235				236				33
B类普通股			35				35				5
库存股票			( 45,886	)			( 45,886	)			( 6,463	)
额外实收资本			1,296,951				1,306,496				184,016
累计亏损			( 1,150,135	)			( 1,233,106	)			( 173,679	)
累计其他综合损失			( 8,416	)			( 8,291	)			( 1,167	)
总股东权益			92,784				19,484				2,745
负债总额和股东权益			131,757				34,451				4,853

 

 

24.附加资料-母公司简明财务资料（续）

 

简明现金流量表：

 

		截至12月31日止年度，
		2021				2022				2023
		人民币				人民币				人民币				美元
经营活动（使用）/产生的现金净额			( 10,358	)			( 22,570	)			4,075				574
投资活动产生的现金流量：
对子公司、VIE及VIE子公司投资支付的现金			( 38,387	)			( 56,566	)			( 59,263	)			( 8,347	)
定期存款到期收到的现金			45,674				-				-				-
投资活动产生/（用于）投资活动的现金净额			7,287				( 56,566	)			( 59,263	)			( 8,347	)
筹资活动产生的现金流量：
发行所得款项，扣除发行费用			-				93,526				-				-
筹资活动产生的现金净额			-				93,526				-				-
汇率变动对现金及现金等价物的影响			( 1,619	)			967				1,024				144
现金及现金等价物净（减少）/增加			( 4,690	)			15,357				( 54,164	)			( 7,629	)
年初现金及现金等价物			46,501				41,811				57,168				8,052
年末现金及现金等价物			41,811				57,168				3,004				423

 

列报依据

 

公司的会计政策与集团的会计政策相同，但对子公司、VIE和VIE的子公司投资的会计处理除外。

 

对于公司仅有简明的财务信息，公司按照ASC 323、投资-权益法和合资企业的规定，按照权益会计法记录其对子公司、VIE和VIE的子公司的投资。此类投资在简明资产负债表中列报为“对子公司、VIE和VIE的子公司的投资”，而对子公司、VIE和VIE的子公司的亏损份额在简明经营和综合亏损报表中列报为“对子公司、VIE和VIE的子公司的亏损权益”。母公司仅简明财务资料应与集团综合财务报表一并阅读。

 

25.后续事件

 

本集团评估了截至2024年3月28日的后续事件，即综合财务报表发布之日，本集团未发现任何需要在综合财务报表中确认和披露的后续事件。

 

 

团车有限公司

简明合并资产负债表

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

		注意事项		12月31日， 2023				6月30日， 2024
				人民币				人民币				美元
								（未经审计）				附注3（d）
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物					9,564				5,009				689
受限制现金					6,429				4,339				597
应收账款和票据，净额		5			28,891				16,312				2,245
预付款项和其他流动资产，净额		6			15,986				8,097				1,114
预付关联方款项					1,125				314				43
流动资产总额					61,995				34,071				4,688
非流动资产：
经营租赁使用权资产					5,706				4,801				661
长期投资					5,564				5,991				824
商誉		4			45,561				45,561				6,269
其他非流动资产					522				522				72
非流动资产合计					57,353				56,875				7,826
总资产					119,348				90,946				12,514
负债和股东权益
流动负债：
应付账款					10,406				10,727				1,476
来自客户的预付款					4,166				4,821				663
应付薪金及福利津贴					17,030				11,396				1,568
短期借款		8			15,687				13,000				1,789
其他应交税费					12,203				8,481				1,167
递延收入的当期部分					1,216				1,213				167
短期经营租赁负债					4,090				4,011				552
应付关联方款项					1,500				6,010				827
其他流动负债		9			20,466				17,364				2,389
流动负债合计					86,764				77,023				10,598
长期借款		10			3,000				12,900				1,775
递延收入的非流动部分					49				11				2
长期经营租赁负债					6,099				5,093				701
认股权证责任		15			3,952				1,632				225
非流动负债合计					13,100				19,636				2,703
负债总额					99,864				96,659				13,301
承诺与或有事项		14
股东权益：
A类普通股：美元 0.0001 面值； 800,000,000 股授权； 357,075,403 已发行股份及 348,016,199 截至2023年12月31日已发行股份；美元 0.0001 面值； 800,000,000 股授权； 524,647,963 已发行股份及 366,200,519 截至2024年6月30日的流通股					236				237				32
B类普通股：美元 0.0001 面值； 60,000,000 授权的股份，以及 55,260,580 截至2023年12月31日和2024年6月30日已发行和未偿还					35				35				5
库存股票（ 14,907,047 和 13,715,549 分别截至2023年12月31日和2024年6月30日的库存存量）					( 45,886	)			( 39,578	)			( 5,446	)
额外实收资本					1,306,496				1,315,692				181,045
累计赤字					( 1,233,106	)			( 1,273,781	)			( 175,278	)
累计其他综合损失					( 8,291	)			( 8,318	)			( 1,145	)
团车有限股东权益合计					19,484				( 5,713	)			( 787	)
股东权益合计					19,484				( 5,713	)			( 787	)
负债总额和权益					119,348				90,946				12,514

 

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

 

团车有限公司

未经审计的简明合并经营报表和综合亏损

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

		注意事项		截至6月30日止六个月，
				2023				2024
				人民币				人民币				美元
												附注3（d）
净收入
线下营销服务：
车展					69,286				19,948				2,745
特别推广活动					589				224				31
商业银行转介服务					2,572				-				-
线上营销					8,753				2,569				354
其他					10,952				9,564				1,316
净收入总额					92,152				32,305				4,446
收入成本					( 33,726	)			( 9,951	)			( 1,369	)
毛利					58,426				22,354				3,077
营业费用：
销售和营销费用					( 80,742	)			( 36,529	)			( 5,027	)
一般和行政费用					( 23,654	)			( 24,279	)			( 3,341	)
研发费用					( 7,671	)			( 8,700	)			( 1,197	)
长期资产减值					( 1,515	)			( 300	)			( 41	)
总营业费用					( 113,582	)			( 69,808	)			( 9,606	)
经营亏损					( 55,156	)			( 47,454	)			( 6,529	)
其他收入/（支出）：
利息收入/（费用），净额					69				( 442	)			( 61	)
汇兑损失					( 259	)			-				-
权益法投资收益					95				427				59
认股权证负债公允价值变动					11,551				2,338				322
其他收入，净额					13,002				4,456				613
所得税前亏损					( 30,698	)			( 40,675	)			( 5,596	)
所得税优惠					-				-				-
净亏损					( 30,698	)			( 40,675	)			( 5,596	)
归属于团车有限普通股股东的净亏损					( 30,698	)			( 40,675	)			( 5,596	)
净亏损					( 30,698	)			( 40,675	)			( 5,596	)
其他综合损失：
外币换算调整					( 34	)			( 27	)			( 4	)
其他综合损失合计					( 34	)			( 27	)			( 4	)
综合亏损总额					( 30,732	)			( 40,702	)			( 5,600	)
综合亏损归因于：
团车有限公司的股东					( 30,732	)			( 40,702	)			( 5,600	)
归属于团车有限普通股股东的每股净亏损
基本和稀释		13			( 0.08	)			( 0.10	)			( 0.01	)
普通股加权平均数
基本和稀释		13			399,544,700				421,273,519				421,273,519

 

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

 

团车有限公司

未经审计简明合并权益变动表

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

		普通股																库存股票
		数量 A类 普通								数量 乙类 普通																额外 实缴				累计				累计 其他 综合				团车有限公司 股东’				合计
		股份				金额				股份				金额				股份				金额				资本				赤字				损失				股权				股权
						人民币								人民币								人民币				人民币				人民币				人民币				人民币				人民币
2022年12月31日余额			342,329,496				235				55,260,580				35				( 14,907,047	)			( 45,886	)			1,296,951				( 1,150,135	)			( 8,416	)			92,784				92,784
已归属受限制股份的股份发行			3,712,500				-				-				-				-				-				-				-				-				-				-
股份补偿			-				-				-				-				-				-				4,007				-				-				4,007				4,007
净亏损			-				-				-				-				-				-				-				( 30,698	)			-				( 30,698	)			( 30,698	)
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				-				-				( 34	)			( 34	)			( 34	)
2023年6月30日余额			346,041,996				235				55,260,580				35				( 14,907,047	)			( 45,886	)			1,300,958				( 1,180,833	)			( 8,450	)			66,059				66,059
2023年12月31日余额			362,923,246				236				55,260,580				35				( 14,907,047	)			( 45,886	)			1,306,496				( 1,233,106	)			( 8,291	)			19,484				19,484
已归属受限制股份的股份发行			2,184,240				1				-				-				-				-				( 1	)			-				-				-				-
股份补偿			-				-				-				-				1,191,498				6,308				9,197				-				-				15,505				15,505
净亏损			-				-				-				-				-				-				-				( 40,675	)			-				( 40,675	)			( 40,675	)
外币折算调整			-				-				-				-				-				-				-				-				( 27	)			( 27	)			( 27	)
2024年6月30日余额			365,107,486				237				55,260,580				35				( 13,715,549	)			( 39,578	)			1,315,692				( 1,273,781	)			( 8,318	)			( 5,713	)			( 5,713	)

 

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

 

团车有限公司

未经审计的现金流量简明合并报表

（所有金额以千为单位，除份额和每股数据外，除非另有说明）

 

		截至6月30日止六个月，
		2023				2024
		人民币				人民币				美元
										附注3（d）
经营活动使用的现金净额			( 52,408	)			( 11,088	)			( 1,527	)
投资活动产生的现金流量：
购买物业、设备及软件、其他非流动资产			-				( 7	)			( 1	)
用于投资活动的现金净额			-				( 7	)			( 1	)
筹资活动产生的现金流量：
取得借款收到的现金			7,120				18,000				2,477
偿还短期借款			( 3,685	)			( 10,787	)			( 1,484	)
筹资活动产生的现金净额			3,435				7,213				993
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响			791				( 2,763	)			( 380	)
现金、现金等价物和限制性现金净减少额			( 48,182	)			( 6,645	)			( 915	)
期初现金、现金等价物和限制性现金			76,843				15,993				2,201
包括：
期初现金及现金等价物			69,895				9,564				1,316
期初受限制现金			6,948				6,429				885
期末现金、现金等价物和受限制现金			28,661				9,348				1,286
包括：
期末现金及现金等价物			21,941				5,009				689
期末受限制现金			6,720				4,339				597
补充披露现金流信息：
利息支出支付的现金			( 84	)			( 465	)			( 64	)
非现金投融资活动补充日程表：
以新的经营租赁负债换取的使用权资产			2,813				191				26

 

随附的附注是这些简明综合财务报表的组成部分。

 

 

1.组织与重组

 

团车有限公司（“公司”）于2012年9月28日在开曼群岛注册成立。公司是一家控股公司，主要通过其子公司、可变利益实体（“VIE”）和VIE的子公司（统称“集团”）开展业务。集团透过若干中国公民于2012年5月成立的中国公司团车互联开始营运。团车互联持有互联网内容提供商（“ICP”）牌照，经营向汽车制造商、汽车经销商和消费者提供互联网信息服务的团车网。

 

集团主要于中华人民共和国（「中国」或「中国」）从事经营提供车展、特别推广活动服务、商业银行转介服务、网上营销服务、订阅及支持服务、售后市场推广服务、客户转介服务及其他相关业务。

 

与VIE的订约安排

 

中国法律法规对外商投资增值电信服务业务作出一定限制。集团在中国部分通过团车互联、驱动新媒体、驱动新科技及海纳舒克（可变利益实体或VIE）及其附属公司（统称为合并关联实体）开展业务。集团已透过团圆、三谷茂禄及Chema或其WFOE，分别与其各自的VIE及其各自股东订立一系列合约安排。该系列合同安排包括独家业务合作协议、独家看涨期权协议、股权质押协议、授权委托书和配偶同意书。

 

集团认为，这些合约安排使公司能够（1）有权指挥对VIE的经济表现影响最大的活动，以及（2）获得VIE可能对VIE具有重大意义的经济利益。因此，公司被视为VIE的主要受益者，并能够合并VIE和VIE的子公司。

 

与VIE结构相关的风险

 

公司很大一部分业务是通过集团的VIE进行的，公司是其中的最终主要受益人。管理层认为，与VIE和代名人股东的合同安排符合中国法律法规，具有法律约束力和可执行性。代名人股东亦为集团股东，并已表示不会违反合约安排行事。然而，中国法律法规（包括管辖合同安排的法律法规）的解释和适用存在不确定性，这可能会限制集团执行这些合同安排的能力，并且如果VIE的名义股东要减少他们在集团的权益，他们的利益可能会与集团的利益产生分歧，并可能潜在地增加他们寻求违反合同安排行事的风险。

 

公司对VIE的控制能力还取决于股东对VIE中所有需要股东批准的事项进行投票的授权书。如上所述，公司认为这些授权书在法律上是可强制执行的，但可能不如直接股权所有权有效。

 

 

1.组织重组（续）

 

与VIE结构相关的风险（续）

 

此外，如果集团的公司结构或与VIE的合同安排被发现违反任何现行或未来的中国法律法规，中国监管机构可在其各自的管辖范围内：

 

●

吊销集团的业务及经营许可证

 

●

要求集团停止或限制其业务；

 

●

限制集团的征收权；

 

●

封锁集团网站；

 

●

要求集团重组业务、重新申请必要的牌照或搬迁集团的业务、员工和资产；

 

●

施加集团可能无法遵守的额外条件或要求；或

 

●

对集团采取可能对集团业务有害的其他监管或执法行动。

 

实施任何这些限制或行动都可能对集团开展业务的能力造成重大不利影响。在这种情况下，集团可能无法经营或控制VIE，这可能导致VIE在集团的综合财务报表中被取消合并。公司管理层认为，根据目前的事实和情况，集团丧失这种能力的可能性微乎其微。集团认为，各VIE、其各自股东及相关外商独资企业之间的合约安排符合中国法律，并具有法律可执行性。集团的营运有赖于VIE履行其与集团的合约安排。这些合同安排受中国法律管辖，由这些协议引起的争议预计将在中国通过仲裁作出裁决。管理层认为，根据中国法律，每一项合同安排构成此类合同安排的每一方的有效且具有法律约束力的义务。然而，法律法规在中国的解释和实施及其在合同的合法性、约束力和可执行性方面的适用受中国主管机构的酌处权，因此，无法保证中国相关机构将在每项合同安排的合法性、约束力和可执行性方面采取与本集团相同的立场。同时，由于中国法律制度不断发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行涉及不确定性，这可能会限制集团在VIE或VIE的名义股东未能履行其在这些安排下的义务时可用于执行合同安排的法律保护。

 

 

1.组织重组（续）

 

与VIE结构相关的风险（续）

 

下列集团VIE截至2023年12月31日及2024年6月30日及截至2023年6月30日及2024年6月30日止六个月的合并财务资料载入随附的集团简明综合财务报表如下：

 

		截至 12月31日，				截至 6月30日，
		2023				2024
		人民币				人民币
						（未经审计）
物业、厂房及设备
当前资产：
现金及现金等价物			3,987				3,532
应收本集团附属公司款项			123,349				125,964
其他流动资产			30,622				11,233
流动资产总额			157,958				140,729
非流动资产：
长期投资			5,564				5,991
经营租赁使用权资产			267				53
非流动资产合计			5,831				6,044
总资产			163,789				146,773
流动负债：
短期借款			14,487				11,000
应付账款			838				3,387
来自客户的预付款			3,921				3,582
应付薪金及福利津贴			15,017				8,362
其他应交税费			3,851				721
短期经营租赁负债			659				375
递延收入的当期部分			1,216				1,213
其他流动负债			4,654				7,421
应付本集团附属公司款项			250,341				248,791
流动负债合计			294,984				284,852
长期借款			3,000				12,900
长期经营租赁负债			-				22
递延收入的非流动部分			49				11
非流动负债合计			3,049				12,933
负债总额			298,033				297,785

 

		截至六个月 6月30日，
		2023				2024
		人民币				人民币
净收入			34,220				15,360
净收入/（亏损）			4,573				( 15,250	)

 

		截至六个月 6月30日，
		2023				2024
		人民币				人民币
经营活动使用的现金净额			( 6,083	)			( 6,868	)
投资活动产生的现金净额			-				-
筹资活动产生的现金净额			4,235				6,413
现金、现金等价物和受限制现金净减少额			( 1,848	)			( 455	)

 

 

1.组织重组（续）

 

与VIE结构相关的风险（续）

 

根据各种合同协议，公司有权指导VIE和VIE子公司的活动，并可以将资产转出VIE。因此，公司认为，除截至2023年12月31日及2024年6月30日各VIE的注册资本分别约为人民币4,010万元及人民币4,010万元外，各VIE中并无仅可用于清偿各VIE的债务的资产。由于有关VIE根据中国公司法注册成立为有限责任公司，债权人对有关VIE的负债没有追索权公司的一般信贷。目前没有需要公司向VIE提供额外财务支持的合同安排。由于集团正透过VIE在中国开展若干业务，集团未来可能会酌情提供额外财务支持，这可能会使集团蒙受损失。

 

本集团不存在公司或任何附属公司拥有可变权益但并非主要受益人的VIE。

 

2.持续经营

 

集团自成立以来一直产生经常性经营亏损，包括截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度的净亏损分别为人民币1.665亿元及人民币83.0百万元，以及截至2024年6月30日止六个月的净亏损为人民币41.0百万元。截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度经营活动所用现金净额分别为人民币1.097亿元及人民币7490万元，截至2024年6月30日止六个月经营活动所用现金为人民币1110万元。截至2024年6月30日，累计赤字为人民币12.738亿元。截至2024年6月30日，公司拥有现金及现金等价物人民币500万元。公司业务遇到一些困难，包括中国经济增长疲弱及员工辞职，对集团截至2024年6月30日止六个月的业务营运造成负面影响，并持续影响集团的财务状况、经营业绩及现金流量。这些情况令人对集团持续经营的能力产生重大怀疑。

 

从历史上看，集团主要依靠来自投资者的经营性现金来源和非经营性融资来源为其运营和业务发展提供资金。集团持续经营的能力取决于管理层成功执行业务计划的能力，其中包括严格执行费用、加速收回应收账款和增加客户预付款比例、寻求电动汽车行业的合作机会和潜在融资，以改善集团的运营和融资现金流。

 

如果集团未能实现这些目标，集团可能需要额外融资来执行其业务计划。如果需要额外融资，集团无法预测这笔额外融资将以股权、债务或其他形式进行，集团可能无法及时、以可接受的条件或根本无法获得必要的额外资本。在无法获得融资来源的情况下，或集团未能成功提高毛利率和减少经营亏损的情况下，集团可能无法实施其当前的扩张计划、偿还债务或应对竞争压力，其中任何一项都将对集团的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并将对其持续经营的能力产生重大不利影响。

 

集团的简明综合财务报表乃按持续经营基准编制，预期在正常业务过程中变现资产及清理负债。简明综合财务报表不包括此类不确定性结果可能导致的任何调整。

 

 

3.重要会计政策

 

a）列报依据

 

本集团的合并财务报表已按照美国公认会计原则编制。集团在编制所附综合财务报表时所遵循的重要会计政策概述如下。

 

b）合并原则

 

简明综合财务报表包括本公司、其附属公司、VIE及本公司为主要受益人的VIE附属公司的财务报表。

 

子公司是指公司直接或间接控制半数以上表决权、有权任免董事会过半数成员、或在董事会会议上投过半数票的实体，或有权根据股东或权益持有人之间的法规或协议对被投资方的财务和经营政策进行管理的实体。

 

合并VIE是指公司或其子公司通过合同安排有权指导对实体经济绩效影响最大的活动、承担通常与实体所有权相关的风险并享有报酬的实体，因此公司或其子公司是实体的主要受益人。

 

本公司、其附属公司、VIE及VIE的附属公司之间的所有交易及结余已于合并时消除。

 

c）估计数的使用

 

按照美国公认会计原则编制集团的简明综合财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产和负债的呈报金额、在资产负债表日披露或有负债以及在简明综合财务报表和附注中呈报的报告期内的收入和支出。重大会计估计包括但不限于确定应收账款、预付款项和其他流动资产的计提、递延所得税资产的评估备抵、股份补偿费用的估值和确认、商誉和长期资产的减值评估、长期投资、权证负债的估值。

 

d）便民翻译

 

截至2024年6月30日止六个月的简明综合资产负债表、简明综合经营报表及综合亏损及简明综合现金流量表的余额由人民币换算为美元，仅为方便读者，按1.00美元=人民币7.2672元的汇率计算，该汇率代表2024年6月28日纽约联邦储备银行为海关目的认证的人民币电汇在纽约市的中午买入汇率。不代表人民币金额代表或可能已经或可能在2024年6月30日按该汇率或任何其他汇率兑换、变现或结算为美元。

 

 

3.重要会计政策（续）

 

e）公允价值计量

 

会计准则将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中出售资产所获得的价格或转移负债所支付的价格。在确定要求或允许以公允价值入账的资产和负债的公允价值计量时，本集团考虑其将进行交易的主要市场或最有利的市场，并考虑市场参与者在对资产或负债定价时将使用的假设。

 

会计指引建立了公允价值层次结构，要求主体在计量公允价值时最大限度地使用可观察输入值并尽量减少使用不可观察输入值。金融工具在公允价值层次结构中的分类是基于对公允价值计量具有重要意义的最低输入水平。会计指引确立了可用于计量公允价值的三个输入水平：

 

●

第1级适用于相同资产或负债在活跃市场中有报价的资产或负债。

 

●

第2级适用于存在除第1级所列报价以外的对资产或负债可观察到的输入值的资产或负债，例如类似资产或负债在活跃市场中的报价；相同资产或负债在交易量不足或交易不频繁的市场（不太活跃的市场）中的报价；或模型派生的估值，其中可观察到或主要可从可观察市场数据中得出或得到证实的重要输入值。

 

●

第3级适用于估值方法中存在对资产或负债的公允价值计量具有重要意义的不可观察输入值的资产或负债。

 

本集团的金融工具包括现金及现金等价物、受限制现金、应收账款及票据、预付款及其他流动资产、长期投资、短期借款、应付账款、其他应付款及其他负债，其账面价值因其短期性质而与其公允价值相近，以及其他负债。

 

认股权证负债的公允价值采用Black Scholes模型确定，采用第3级输入（注15）。

 

f）应收账款和票据，净额

 

应收账款的账面价值减少了一项备抵，该备抵反映了集团对将无法收回的金额的最佳估计。呆账备抵是根据对表明不太可能收款的具体证据、历史坏账率、账户账龄、客户的财务状况和行业趋势的评估，在很可能发生损失的期间入账。自2021年1月1日起，本集团采用ASU第2016-13号，“金融工具-信用损失（主题326）：金融工具信用损失的计量”（“ASC主题326”）。本集团的应收账款和其他应收款属于ASC主题326的范围。为估计预期信贷损失，集团已识别应收款项的相关风险特征，包括规模和性质。具有类似风险特征的应收款项已归入资金池。对于每个集合，集团考虑了过去的收集经验、当前的经济状况和未来的经济状况（外部数据和宏观经济因素）。这是根据集团的具体事实和情况在每个季度进行评估的。自采用以来，这些假设没有发生重大变化。应收账款余额在确定无法收回时从备抵中核销。应收票据指由信誉良好的金融机构发行的应收票据，使本集团有权在到期时从金融机构获得全额面值。详见附注5。

 

 

3.重要会计政策（续）

 

g）商誉

 

商誉是指购买价格超过分配给所收购资产的公允价值和所收购业务承担的负债的金额的部分。集团于2023年12月31日及2024年6月30日的商誉与其于2020年1月收购龙业有关。根据ASC 350，商誉和其他无形资产，记录的商誉金额不进行摊销，而是在存在减值迹象的情况下每年或更频繁地进行减值测试。

 

商誉在报告单位层面按年度（本集团12月31日）和年度测试之间进行减值测试，如果发生的事件或情况变化很可能会使报告单位的公允价值低于其账面价值。这些事件或情况包括股票价格、商业环境、法律因素、财务业绩、竞争或影响报告单位的事件的重大变化。商誉减值测试的应用需要判断，包括确定报告单位、将资产和负债分配给报告单位、将商誉分配给报告单位、确定每个报告单位的公允价值。使用贴现现金流量方法估计报告单位的公允价值也需要作出重大判断，包括估计未来现金流量，这取决于内部预测、估计集团业务的长期增长率、估计将产生现金流量的使用寿命以及确定集团的加权平均资本成本。用于计算报告单位公允价值的估计根据经营业绩和市场情况逐年变化。这些估计和假设的变化可能会对报告单位的公允价值和商誉减值的确定产生重大影响。

 

管理层已确定，集团在实体内有一个报告单位，为内部管理目的监测商誉。自2020年1月1日起，集团采用ASU2017-04，通过将Step 2从商誉减值测试中剔除，简化了商誉减值的会计处理。如果报告单位的账面值超过其公允价值，则应以等于该超出部分的金额确认减值损失，而不是在计量减值损失的步骤2中确定隐含的公允价值。管理层在报告单位层面使用定量减值测试方法之前，通过进行定性评估来评估商誉的可收回性。根据对定性因素的评估，管理层确定报告单位的公允价值很可能超过其截至2023年6月30日和2024年6月30日的账面价值。因此，管理层进行量化评估，分别于截至2023年6月30日及2024年6月30日止六个月确认零及零减值亏损。

 

如果集团以改变其报告单位构成的方式重组其报告结构，商誉将根据每个受影响报告单位的相对公允价值重新分配。

 

h）长期资产减值

 

长期资产或资产组，包括使用寿命有限的无形资产，每当有事件或情况变化（例如市场条件的重大不利变化将影响资产的未来使用）表明资产的账面价值可能无法完全收回或使用寿命比本集团最初估计的要短时，就进行减值评估。当这些事件发生时，本集团通过将资产的账面价值与预期使用资产及其最终处置产生的未来未折现现金流量的估计进行比较来评估长期资产的减值。预期未来未折现现金流量之和低于资产账面价值的，本集团按照资产账面价值超过资产公允价值的部分确认减值损失。集团于截至2023年6月30日及2024年6月30日止六个月分别确认与长期资产相关的减值开支人民币150万元及人民币30万元。

 

 

3.重要会计政策（续）

 

i）收入确认

 

集团确认收入以描述向客户转让承诺的商品或服务的金额，该金额反映了该实体使用ASC主题606下定义的五个步骤以换取这些商品或服务而预期获得的对价。

 

本集团通过以下步骤确定收入确认：

 

●

识别与客户的合同或合同；

 

●

合同中履约义务的认定；

 

●

交易价格的确定；

 

●

将交易价款分配给合同中的履约义务；及

 

●

当集团履行履约义务时或当集团履行履约义务时确认收入

 

收入于承诺商品或服务的控制权转让予客户时确认。

 

收入在扣除增值税（“增值税”）和向客户收取的相关附加费后入账，这些费用随后汇给政府当局。

 

线下营销服务收入

 

汽车展收入

 

该集团的线上网站和线下基础设施使他们能够组织车展，旨在促进消费者与包括汽车经销商、汽车制造商和汽车服务提供商在内的行业客户之间的交易。集团就安排、装修及提供车展展位空间向行业客户收取每次车展活动的固定入场费。集团已就交易确定一项履约义务-为汽车经销商、汽车制造商和汽车服务提供商提供装饰场地，因为车展合同中承诺的个别服务并非个别可区分。由于集团对车展服务拥有控制权，并可酌情厘定向汽车经销商、汽车制造商及其他汽车服务供应商收取车展入场费的价格，故根据ASC 606，其被视为委托人。车展收入在提供服务的合同期内按直线法确认，通常为两天至四天。

 

特别推广活动收入

 

集团提供综合服务，以支持汽车经销商在特定时期的自身特别促销活动。服务包括活动策划和执行、市场营销、培训和现场辅导等。集团对每场特别推广活动收取固定服务费。集团已将一项履约义务确定为服务合同中承诺的个别服务并非个别可区分。由于集团对确定向汽车经销商收取费用的价格的服务和酌情权拥有控制权，因此根据ASC 606，该集团被视为委托人。特别推广活动收入在提供服务的合同推广期内按直线法确认，推广期通常为一周。

 

 

3.重要会计政策（续）

 

i）收入确认（续）

 

商业银行收入的转介服务

 

2019年10月，集团与一家商业银行合作开展汽车贷款转介服务。向银行提供的转介服务包括（i）转介服务和（ii）以下时间段的定期担保：（a）自商业银行向消费者发放贷款之日起至消费者车辆抵押登记完成之日止（抵押登记手续应在贷款发放后120天内完成）和（b）前3个月还款中的任何一笔均未逾期超过30天。转介服务和定期担保是两项单独的履约义务，满足被视为不同的标准，其中，转介服务收入在服务交付时的某个时点确认，担保负债在贷款开始时按公允价值入账。定期担保收入在保证期内采用系统合理的摊销法确认。公司自2022年4月起停止合作。

 

线上营销服务收入

 

集团的线上营销服务收入主要包括（i）直播推广活动服务、（ii）客户推荐服务、（iii）营销信息服务及（iv）需求方平台服务。

 

集团从2020年第一季度开始提供直播促销活动服务，在浙江天猫技术有限公司（“天猫”）的直播平台上举办促销活动，旨在促进消费者与行业客户之间的交易，其中包括汽车经销商、汽车制造商和汽车服务提供商。集团只确定了一项履约义务，即为行业客户提供布置、装修和提供现场表演的平台。集团向其行业客户收取每次直播推广活动的固定入场费。由于集团在确定向汽车经销商、汽车制造商和其他汽车服务提供商的直播促销入场费价格方面拥有对服务的控制权和酌情权，因此根据ASC 606，其被视为委托人。直播推广活动服务收入在提供服务的合同推广期内按直线法确认，推广期通常为一周。

 

其他收入

 

集团亦自2020年第一季度开始提供客户推荐服务，将其行业客户推荐给北京百度网讯科技有限公司（“百度”），以使用百度的汽车内容分发平台的会员服务。集团仅确定了一项履约义务，即向百度提供推荐服务。集团就所提供的服务按会员费金额向百度收取固定费率佣金。收入在行业客户成功注册成为百度汽车内容分发平台会员时的时间点确认。

 

就营销信息服务而言，集团透过其线上渠道生成消费者的需求信息，并在消费者同意后向行业客户提供。集团只确定了一项履约义务，即向行业客户提供消费者的需求信息。营销信息服务费根据消费者的需求信息传递数量收取。收入在此类消费者的需求信息交付时的某个时点确认。

 

于2020年1月13日，公司完成了对软件即服务（“SaaS”）公司Longye的收购，该公司主要向行业客户（包括汽车经销商、汽车制造商和汽车服务提供商）提供订阅和支持服务，可在安排期限内获得云服务、软件许可以及相关支持和更新。云服务允许行业客户使用集团的多租户软件，而无需占有该软件。集团确定了唯一的一项履约义务，即向行业客户提供整合云服务。本集团在收到时将订阅及支持服务费初始记录为递延收入，然后在服务期内按直线法确认收入，服务期通常为一年至五年。订阅和支持服务收入在提供服务的合同期内按直线法确认。

 

 

3.重要会计政策（续）

 

i）收入确认（续）

 

合同余额

 

合同负债主要产生于集团履行履约义务与客户付款之间的时间差异。商业银行收入和SaaS收入的大部分车展收入和转介服务在截至2023年6月30日和2024年6月30日的六个月内按时间确认。

 

收入确认的时间可能与向客户开具发票的时间不同。应收账款是指在本集团履行了本集团的履约义务并拥有无条件受付权时开票金额和开票前确认的收入。

 

当摊销期本应为一年或一年以下时，集团对与客户取得合同的成本所产生的费用适用了一种实际的权宜之计。本集团并无与客户取得合约的重大增量成本，而本集团预期该等成本的收益将超过一年而须确认为资产。

 

j）税收

 

所得税

 

为财务报告目的，当期所得税是根据收入/（损失）提供的，并根据相关税务管辖区的规定，就不应课税或不可为所得税目的扣除的收入和费用项目进行调整。递延所得税资产和负债确认为现有资产和负债的财务报表账面值与其各自计税基础之间的暂时性差异以及任何税收亏损和税收抵免结转产生的未来税收后果。递延所得税资产和负债采用预期将在该等暂时性差异预计可收回或结算的年度适用于应课税收入的已颁布税率计量。税率或税法变化对递延所得税资产和负债的影响在税率或税法变化颁布期间在综合经营报表和综合亏损中确认。如果认为递延所得税资产的部分或全部很可能无法实现，则提供估值备抵以减少递延所得税资产的金额。

 

不确定的税务状况

 

为评估不确定的税务状况，集团对税务状况计量和财务报表确认采用更可能的阈值和两步法。在两步法下，第一步是通过确定现有证据的权重是否表明更有可能维持该职位，包括解决相关上诉或诉讼程序（如果有的话），来评估确认的税务状况。第二步，将税收优惠衡量为结算时实现的可能性超过50%的最大金额。本集团在其综合资产负债表的应计费用和其他流动负债项下以及在其综合经营和综合亏损报表的其他费用项下确认利息和罚款（如有）。截至2023年12月31日及2024年6月30日，集团并无任何重大未确认的不确定税务状况。

 

 

3.重要会计政策（续）

 

k）权证责任

 

就发行普通股而言，集团于2022年11月23日发行认股权证购买普通股。集团根据会计准则编纂（“ASC”）815-40、衍生工具和套期保值-实体自身权益中的合同对认股权证进行评估。记录为负债的认股权证按其公允价值入账，并于每个报告日随着简明综合经营及综合亏损报表中认股权证负债的估计公允价值变动而重新计量。

 

l）集中度和风险

 

广告和促销服务提供商

 

集团依赖广告及促销服务供应商及其联属公司提供广告及促销服务，以支持其于截至2023年6月30日及2024年6月30日止六个月的营运。占比超过10%的广告及促销服务供应商总数，截至2023年6月30日止六个月及2024年止六个月分别为1家及4家。

 

信用风险

 

可能使本集团面临集中信用风险的金融工具包括现金及现金等价物、受限制现金及应收账款和票据。截至2023年12月31日及2024年6月30日，集团的所有现金及现金等价物及受限制现金均存放于位于美利坚合众国或中国的大型信誉良好的金融机构，管理层认为这些机构具有较高的信用质量。应收账款通常是无抵押的，来自公司业务赚取的收入。

 

主要客户

 

截至2023年12月31日和2024年6月30日，应收款项余额超过本集团应收账款余额总额10%的客户分别为2家和1家。

 

截至2023年6月30日止六个月，没有任何客户的收入超过集团总收入的10%。有一名客户的收益占集团截至2024年6月30日止六个月总收益的11.5%。

 

4.商誉

 

下表列示集团截至各资产负债表日的商誉情况：

 

		12月31日， 2023				6月30日， 2024
		人民币				人民币
						（未经审计）
商誉			115,414				115,414
减：减值			( 69,853	)			( 69,853	)
商誉，净额			45,561				45,561

 

 

5.应收账款和票据，净额

 

应收账款和票据包括以下内容：

 

		12月31日， 2023				6月30日， 2024
		人民币				人民币
						（未经审计）
应收票据			242				1,109
应收账款			60,668				45,619
减：呆账备抵			( 32,019	)			( 30,416	)
应收账款，净额			28,891				16,312

 

集团于截至2023年6月30日及2024年6月30日止六个月分别确认呆账备抵人民币1,840元及转回呆账备抵人民币1,603元。集团于截至2023年6月30日及2024年6月30日止六个月分别确认呆账核销人民币770元及零。

 

6.预付款项和其他流动资产，净额

 

以下为预付款项及其他流动资产概要：

 

		12月31日， 2023				6月30日， 2024
		人民币				人民币
						（未经审计）
可抵扣增值税			382				355
存款			6,592				4,504
应收第三方网上支付平台款项			640				844
工作人员预付款			1,111				195
应收借款人支付给商业银行的担保款项			18,218				18,212
其他			12,318				2,199
减：预付款项及其他流动资产准备			( 23,275	)			( 18,212	)
预付款项和其他流动资产合计，净额			15,986				8,097

 

集团于截至2023年6月30日及2024年6月30日止六个月分别确认预付款项及其他流动资产拨备人民币3360元及零。集团分别于截至2023年6月30日及2024年6月30日止六个月拨回预付款项及其他流动资产拨备为零及人民币6元。

 

 

7.税收

 

a）所得税

 

开曼群岛

 

根据开曼群岛现行法律，公司无需就收入或资本收益缴税。此外，一旦公司在开曼群岛向其股东支付股息，将不征收开曼群岛预扣税。

 

香港

 

自2018/2019课税年度起，集团于香港注册成立的附属公司所赚取的首期利润2.0百万港元将按现行税率的一半（即8.25%）课税，而余下的利润将继续按现行16.5%的税率课税。附属公司向公司支付的股息在香港无须缴付预扣税。

 

中国

 

自2008年1月1日起生效，中国的法定所得税率为25%。公司中国子公司按25%的法定税率缴纳所得税，但团车互联、团圆和驱动新媒体、团车互联和团圆已于2018年重新确认为“高新技术企业”（“HNTE”），期限为3年，并于2021年续期，自2018年至2024年10月适用15%的优惠所得税率。驱动新媒体，已被确认为2019年“高新技术企业”（“HNTE”），为期3年，于2022年续展，自2019年至2024年适用15%的优惠所得税率。

 

下表列示截至2023年6月30日及2024年6月30日止六个月的法定所得税率与公司实际所得税率之间的差异的未经审核对账：

 

		截至六个月
		6月30日，
		2023				2024
		%				%
中国法定所得税率			25.0				25.0
永久差异			( 1.1	)			( 4.5	)
估值备抵变动			( 24.5	)			( 12.5	)
优惠税率的影响			( 3.5	)			( 2.6	)
其他			4.1				( 5.4	)
有效所得税率			-				-

 

8.短期借款

 

截至2024年6月30日止六个月，集团已偿还借款人民币10,687元，取得借款人民币8,000元。利息按月或按季支付，本金到期或分期到期，具体如下：

 

定期贷款		到期日		本金金额				年利率				银行名称
贷款1		2024-09-08			2,000				4.40	%		江苏银行
贷款2		2024-10-30			3,000				4.00	%		民生银行
贷款3		2024-07-07			1,000				3.70	%		中国银行
贷款4		2025-06-14			2,000				4.15	%		北京银行
贷款5		2025-06-14			5,000				3.45	%		中国工商银行
合计					13,000

 

截至2024年6月30日，贷款5由第三方提供担保。

 

 

9.其他流动负债

 

以下为截至2023年12月31日及2024年6月30日的其他流动负债概要：

 

		12月31日， 2023				6月30日， 2024
		人民币				人民币
						（未经审计）
专业服务费			6,319				1,235
应付广告费			2,703				5,369
促销费用应付款			5,862				4,639
其他			5,582				6,121
合计			20,466				17,364

 

10.长期借款

 

截至2024年6月30日止六个月，集团已偿还长期借款人民币100元。利息按月支付，本金到期，具体如下：

 

定期贷款		到期日		本金金额				年利率				银行名称
贷款1		2025-09-28			2,900				3.45	%		中国银行股份有限公司北京宣武分行
贷款2		2027-04-02			10,000				3.95	%		中国建设银行股份有限公司北京朝阳支行
合计					12,900

 

截至2024年6月30日，贷款1由第三方提供担保。

 

11.股份补偿

 

股票期权计划及股份期权置换的说明

 

2018年6月，公司董事（“董事”）批准了团车有限股份激励计划（“股份激励计划”）。根据股份激励计划，向美好汽车发行38,723，321股普通股，用于限制性股份奖励，代价为零。同时，公司员工及非员工获授的激励购股权被限制性股票置换。由于股份激励计划，于2018年6月15日，公司合计15,473，653份购股权被13,740，480股限制性股票所取代。受限制股份奖励受所取代购股权的原归属时间表所规限。公司已就该等已归属购股权即时确认增量开支，未归属部分将于余下归属期确认为开支。

 

 

11.股份补偿（续）

 

股票期权计划及股票期权置换说明（续）

 

2023年5月4日，公司董事（“董事”）批准了2023年股份激励计划（“2023年计划”）。根据2023年计划，集团获授权向雇员发行合共169,172，564股普通股。

 

截至2024年6月30日止六个月，公司已向其雇员授出3,000，000股受限制股份。该等获授受限制股份的公允价值总额人民币130万元将于归属期零至4年内确认为开支。

 

受限制股份活动概要如下：

 

		数量				加权- 平均
		受限 股份				授予日期 公允价值
						美元
截至2023年12月31日			3,880,000				0.155
已获批			3,000,000				0.293
没收			-				-
既得			( 1,625,000	)			0.076
截至2024年6月30日未偿还（未经审计）			5,255,000				0.259

 

截至2023年及2024年6月30日止六个月，集团就授出的受限制股份确认的股份补偿开支总额分别为人民币4.0百万元及人民币15.5百万元。

 

截至2024年6月30日，与授予的限制性股票相关的未确认股份补偿费用为人民币130万元。该费用预计将在1.9年的加权平均期间内确认。

 

12.股权

 

普通股及预筹认股权证

 

2022年11月23日，公司发行了58,472，736股普通股，注册直接发行约1500万美元。该公司从此次发行中获得的总收益，扣除佣金和其他发行费用后，为1370万美元。此次发行包括（1）3,654，546份ADS和1,800，000份购买ADS的预融资认股权证（“预融资认股权证”）和（2）5,454，546份购买ADS的ADS认股权证（“认股权证”）。每份认股权证可行使以2.75美元购买一份ADS，每份预融资认股权证可行使以0.00 1美元购买一份ADS。每份ADS代表公司十六（16）股A类普通股。预先出资认股权证于发行时立即可行权，并可随时行权，直至全部预先出资认股权证全额行权为止。认股权证的期限为自发行之日起五年。于2022年11月25日，800,000份预先注资认股权证已获行使，12,800，000股普通股于该等行使后发行。

 

公司认定预资权证符合权益分类要求。预先注资认股权证按发行日的公允价值入账，作为总股本的组成部分。此外，由于这些预先注资的认股权证可按名义金额行使，它们在发行时已显示为已行使，并在综合财务报表和每股收益计算中显示为已发行普通股。1,000，000份预融资认股权证已于2024年1月30日行使。

 

认股权证

 

于2022年11月23日，认股权证分类为负债，分配予认股权证的公允价值为人民币3,680万元。认股权证负债将在每个报告期重新计量，直至认股权证被行使或到期，任何变动将在运营和综合损失报表中确认。截至2023年12月31日及2024年6月30日，认股权证的公允价值分别为人民币4.0百万元及人民币1.6百万元。截至2024年6月30日，没有认股权证被行使。

 

 

13.每股净亏损

 

由于集团于截至2023年6月30日及2024年6月30日止六个月录得亏损，故授出的潜在及受限制股份具有反摊薄作用，并不包括在公司每股摊薄净亏损的计算范围内。

 

下表列出了截至2023年6月30日和2024年6月30日止六个月未经审计的每股基本和摊薄净亏损的计算：

 

		截至六个月 6月30日，
		2023				2024
分子：
归属于团车有限股东的净亏损			( 30,698	)			( 40,675	)
分母：
已发行普通股加权平均数，基本和稀释			399,544,700				421,273,519
归属于团车有限股东的基本及摊薄每股净亏损			( 0.08	)			( 0.10	)

 

14.承诺与或有事项

 

诉讼

 

集团不时涉及于日常业务过程中产生的索偿及法律程序。根据目前可获得的信息，管理层认为，任何未解决事项的最终结果，无论是个别的还是总体的，都不合理地可能对集团的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。然而，诉讼受制于固有的不确定因素，集团对这些事项的看法可能在未来发生变化。本集团在既很可能发生负债又能合理估计损失金额的情况下记录负债。专家组定期审查任何此类负债的必要性。截至2023年12月31日及2024年6月30日，集团并无录得这方面的任何重大负债。

 

15.公允价值计量

 

		截至本年度				截至六个月
		12月31日， 2023				6月30日， 2024
		人民币				人民币				美元
认股权证责任：
1级输入			-				-				-
2级输入			-				-				-
3级输入			3,952				1,632				225
按公允价值计算的余额			3,952				1,632				225

 

		截至 12月31日， 2023				截至 6月30日， 2024
权证到期（年）			3.9				3.4
每股公允市值（美元）*			3.00				1.79
行权价格（美元）*			41.25				41.25
无风险费率			3.92	%			4.48	%
股息收益率			-				-
股票价值中的标准推导			132.8	%			132.0	%

 

*	自2024年1月26日起生效，集团将ADS与A类普通股的比率由当时的1份ADS的ADS比率改为16份（ 16 ）A类普通股与新ADS比率一ADS代表二百四十（ 240 ）A类普通股。 截至2023年12月31日的每股公平市值和行权价格已追溯调整，以反映所有呈报期间的比率变化。

 

 

15.公允价值计量（续）

 

		为六 月结束 6月30日， 2024
		人民币
权证期初公允价值（第3级）			3,952
发行情况			-
公允价值变动			( 2,338	)
汇率变动的影响			18
权证期末公允价值（第3级）			1,632

 

16.关联交易及余额

 

公司与上海三驾文化传媒有限公司（“STDC”）订立外包服务协议。STDC为公司提供的外包服务开支截至2023年6月30日及2024年6月30日止六个月分别为人民币1,286元及人民币2,760元。公司与STDC订立推广服务协议，据此，公司为STDC提供的推广服务开支截至2023年6月30日及2024年6月30日止六个月分别为人民币565元及人民币0元。截至2023年12月31日和2024年6月30日，预付款项余额分别为1125元和314元。

 

截至2024年6月30日止六个月，公司收到首席执行官温先生提供的人民币4,510元。截至2023年12月31日和2024年6月30日，应付CEO的其他流动负债余额分别为0和人民币4070元。

 

公司于2023年11月22日收到COO Hui Yuan先生的配偶借款人民币1500元，利率为3.45%，期限一年。应付Hui Yuan先生配偶的借款余额截至2023年12月31日、2024年6月30日分别为1500元、1500元。

 

17.后续事件

 

本集团对截至财务报表发布之日的后续事项进行了评估，并确定不存在需要在财务报表中进行调整或披露的事项。

  

 

 

 

最多761,719股美国存托股

代表182,812，560股A类普通股

 

 

 

团车有限公司

 

 

 

前景

 

 

 

___, 2025

 

 

 

 

第二部分

 

Prospectus中不需要的信息

 

项目6。董事、高级人员及雇员的赔偿

 

赔偿

 

英属维尔京群岛法案限制了公司章程可以规定对任何人进行赔偿的程度，这种赔偿只有在董事诚实和善意行事并以他认为符合公司最佳利益的情况下才被允许，并且在刑事诉讼赔偿的情况下，该人没有合理的理由相信该行为是非法的。此外，根据普通法，如果英属维尔京群岛法院认为赔偿条款违反公共政策，例如针对民事欺诈或犯罪后果提供赔偿，则赔偿条款可能无效。

 

我们目前有效的组织章程大纲及章程细则规定，除因该获弥偿人本身的不诚实、故意失责或欺诈，在进行我们公司的业务或事务（包括由于任何判断错误）或在执行或履行其职责、权力、授权或酌情权方面，包括在不损害前述的一般性的情况下，我们须就所有开支，向我们的董事作出弥偿，该等获弥偿人因在英属维尔京群岛或其他地方的任何法院就有关本公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩（不论成功与否）而招致的损失或责任。

 

就根据上述规定可能允许董事、高级职员或控制我们的人就《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们已获悉，SEC认为，此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。

 

  

项目7。近期出售未登记证券

 

自2021年1月1日起，截至本招股说明书日期，我们发行了以下未根据《证券法》注册的证券。我们认为，根据《证券法》条例D或根据《证券法》关于不涉及公开发行的交易的第4（2）节，或根据《证券法》关于发行人在离岸交易中的销售的条例S，以下每项发行均免于根据《证券法》进行登记。本次证券发行未涉及配售代理。

 

近期出售未登记证券

 

我们在过去三年中发行和出售了以下证券。

 

●

2024年10月28日，在同时进行的注册直接发行的私募中，该公司向投资者发行认股权证，以购买最多761,719份ADS，行使价为每份ADS 1.4 494美元。

 

 

项目8。展品和财务报表附表

 

a）展品

 

请参阅本注册声明的附件索引。

 

（b）财务报表附表

 

附表被省略，因为其中要求列出的信息不适用或在综合财务报表或其附注中显示。

 

附件 数		文件说明
1.1**		经第七次修订及重述的注册人公司章程（透过参考我们于2018年10月23日于美国证券交易委员会提交的表格F-1（档案编号：333-227940）的注册声明的附件 3.2而纳入）（经于2019年11月15日股东周年大会期间通过的特别决议案及于2021年11月17日股东周年大会期间通过的特别决议案修订）。
1.2**		于2019年11月15日获股东批准及采纳的对注册人第七条经修订及重述的公司章程的修订（通过参考我们于2021年5月14日向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告（档案编号001-38737）的附件 1.2纳入）。
1.3**		于2021年11月17日获股东批准及采纳的对注册人第七条经修订及重述的公司章程的修订（通过参考我们于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交的表格20-F的年度报告（档案编号001-38737）的附件 1.3纳入）。
1.4**		第八届经修订及重订的注册人组织章程大纲及细则（通过参考我们于2025年2月10日向美国证券交易委员会提交的关于表格6-K的报告的附件 99.1并入）
2.1**		注册人的普通股样本证书（通过参考我们于2018年10月23日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-227940）的附件 4.2并入）。
2.2**		注册人、存托人以及美国存托股份的所有者和持有人之间的存托协议表格（通过参考我们于2018年10月23日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-227940）的附件 4.3并入）。
4.1**		公司与售股股东之间的证券购买协议表格（通过参考我们于2024年10月30日向美国证券交易委员会提交的关于表格6-K的报告的附件 99.1并入）
4.2**		向售股股东发出的认股权证表格（通过参考我们于2024年10月30日向美国证券交易委员会提交的关于表格6-K的报告的附件 99.3并入）
4.3**		向售股股东发行的预融资认股权证表格（通过参考我们于2024年10月30日向美国证券交易委员会提交的关于表格6-K的报告的附件 99.2并入）
5.1**		Maples and Calder（Hong Kong）LLP观点
15.1*		Marcum Asia CPAs LLP的同意
23.3**		Maples and Calder（Hong Kong）LLP的同意书（包含在附件 5.1中）
23.4**		北京大成律师事务所，LLP（福州）同意书（包含在附件 99.2中）
24.1*		授权书（包括在F-1表格登记声明的签字页）
99.1**		商业行为和道德准则（通过引用我们于2018年10月23日向美国证券交易委员会提交的F-1表格注册声明（文件编号：333-227940）的附件 99.1并入）。
99.2**		世辉合伙人关于若干中国法律事项的意见
107**		填充费表

 

*	随此归档
**	先前提交

 

 

项目9。事业

 

就根据第6项所述条款或其他条款可能允许注册人的董事、高级管理人员和控制人就《证券法》下产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，SEC认为此类赔偿违反了《证券法》中所述的公共政策，因此不可执行。如针对该等法律责任提出的赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级人员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而招致或支付的费用除外）由该董事、高级人员或控制人就正在登记的证券提出，则除非注册人的大律师认为该事项已通过控制先例解决，向具有适当管辖权的法院提交其作出的此类赔偿是否违反《证券法》中所述的公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

 

以下签名的注册人在此承诺：

 

	(1)	为确定《证券法》规定的任何责任，根据第430A条规则作为本登记声明的一部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424（b）（1）或（4）或497（h）条规则提交的招股说明书表格中包含的信息，自宣布生效时起，应被视为本登记声明的一部分。
	(2)	为确定《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，届时发行此类证券应被视为其首次善意发行。

 

以下签名的注册人在此承诺提交注册声明的生效后修订，以在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间包括表格20-F第8.A项要求的任何财务报表。

 

为确定注册人根据1933年《证券法》在证券的初始分配中对任何买方的责任，以下签名的注册人承诺，在根据本登记声明对以下签名的注册人进行的证券的首次发售中，无论向买方出售证券所采用的承销方式如何，如果通过以下任何通信方式向该买方发售或出售证券，则以下签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向该买方发售或出售该等证券：

 

	(1)	由或代表以下签署的注册人编制或由以下签署的注册人使用或提及的与发售有关的任何免费书面招股章程；
	(2)	任何其他与发售有关的免费书面招股章程中载有有关以下署名注册人或其证券的重要资料的部分，由以下署名注册人或其代表提供；及
	(3)	由以下签署的注册人向买方作出的任何其他属于要约中的要约的通讯。

 

 

签名

 

根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在F-1表格上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2025年2月21日在中国北京签署F-1表格上的这份登记声明，并因此获得正式授权。

 

团车有限公司
签名：	/s/温伟
姓名：	温伟
职位：	董事长兼首席执行官

 

根据1933年《证券法》的要求，F-1表格上的这份登记声明已由以下身份人员于2025年2月21日签署。

 

签名		标题		日期
/s/温伟		董事长兼首席执行官
姓名：温伟		（首席执行官）		2025年2月21日
*		首席财务官
姓名：李炳荣		（首席财务官和首席会计官）		2025年2月21日
*		董事
姓名：Guangsheng Liu				2025年2月21日
*		董事
姓名：金桃林				2025年2月21日
*		董事
姓名：邓文涛				2025年2月21日
*		董事
姓名：Yicheng Yang				2025年2月21日

 

*签名：	/s/温伟
姓名：	温伟
	律师----事实

 

  

驻美国授权代表签字

 

根据经修订的1933年《证券法》，下列签署人，即美利坚合众国的正式授权代表，已于2025年2月21日在纽约签署本登记声明。

 

授权美国代表

 

Cogency Global Inc。

 

签名：	/s/科琳·A·德弗里斯
姓名：	科琳·A·德弗里斯
职位：	高级副总裁