附件 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（本“协议”）的日期为2026年3月26日，由开曼群岛豁免公司HUHUTECH International Group Inc.（“公司”）与本协议签字页上确定的每一买方（每一方，包括其继任者和受让人，一名“买方”，统称为“买方”）签署。

然而，根据本协议规定的条款和条件，并根据《证券法》（定义见下文）下关于股份、预融资认股权证和预融资认股权证股份的有效登记声明，公司希望向每个买方发行和出售，而每个买方分别而非共同希望向公司购买本协议中更全面描述的公司证券。

现据此，考虑到本协议所载的相互契诺，并就其他已收到及充分性确认的良好及有价值的代价，公司与各买方同意如下：

第一条。

定义

1.1定义。除本协定其他地方定义的术语外，就本协定的所有目的而言，以下术语具有本节1.1中规定的含义：

“收购人”应具有第4.5节中赋予该术语的含义。

“行动”应具有第3.1（j）节中赋予该术语的含义。

“关联”是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或由某人控制或与某人处于共同控制之下的任何人，因为这些术语在《证券法》第405条规则中使用和解释。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指除周六、周日或法律授权或要求纽约市商业银行保持关闭的其他日子以外的任何一天；但为澄清起见，商业银行不得被视为因“待在家中”、“就地避难”而被授权或被法律要求保持关闭，“非必要雇员”或任何其他类似命令或限制，或在任何政府当局的指示下关闭任何实体分支机构，只要纽约市商业银行的电子资金转账系统（包括电汇）在该日一般开放供客户使用。

“Company Cayman Counsel”指Mourant Ozannes（Cayman）LLP，办公地点为94 Solaris Avenue，Camana Bay，PO Box 1348，Grand Cayman KY1-1108，Cayman Islands。

“平仓”是指根据第2.1节的规定完成证券的买卖。

“交割日”指所有交易文件均已由其适用方签立并交付的交易日，以及（i）买方在交割时支付认购金额的义务和（ii）公司在交割时交付证券的义务（在每种情况下均已满足或豁免）的所有先决条件，但在任何情况下均不得迟于本协议日期之后的交易日（或本协议日期之后的第二个（第2个）交易日，如果本协议是在非交易日当天签署的或在交易日下午4：00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的）。

“佣金”是指美国证券交易委员会。

“公司法律顾问”指Ortoli Rosenstadt LLP，办公室位于麦迪逊大道366号，3^rd楼层，纽约，NY 10017。

“披露时间”是指（i）如果本协议是在非交易日当天或在任何交易日的上午9：00（纽约市时间）之后和午夜（纽约市时间）之前签署的，则在紧接本协议日期之后的交易日的上午9：01（纽约市时间）和（ii）如果本协议是在任何交易日的午夜（纽约市时间）至上午9：00（纽约市时间）之间签署的，则不迟于本协议日期的上午9：01（纽约市时间）。

“评估日期”应具有第3.1节（s）中赋予该术语的含义。

“交易法”是指经修订的1934年《证券交易法》及其下颁布的规则和条例。

“反海外腐败法”是指经修订的1977年《反海外腐败法》。

“GAAP”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“负债”应具有第3.1（aa）节中赋予该术语的含义。

“知识产权”应具有第3.1节（p）中赋予该术语的含义。

“留置权”是指留置权、押记、质押、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制。

「公司中国法律顾问」指江苏君金律师事务所，其办公室位于中国江苏无锡滨湖区徐天TCE-Park 36号楼5F。

“重大不利影响”应具有第3.1（b）节赋予该术语的含义。

“材料许可”应具有第3.1（n）节中赋予该术语的含义。

“普通股”指公司的普通股，每股面值0.0000025美元，以及该等证券以后可能被重新分类或变更为的任何其他类别的证券。

“普通股等价物”是指公司或其任何子公司的任何证券，其持有人将有权在任何时候获得普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可随时转换为或可行使或可交换的工具，或以其他方式使其持有人有权获得普通股。

“普通股购买价格”等于每股普通股1.50美元，可根据本协议日期之后发生的股份分割、股份股息、股份组合和普通股的其他类似交易进行调整。

“人”是指个人或公司、合伙企业、信托、法人或非法人协会、合营企业、有限责任公司、股份有限公司、政府（或其机构或细分机构）或其他任何种类的实体。

“预融资认股权证购买价格”相当于每份预融资认股权证1.50美元，可根据本协议日期之后发生的股份分割、股份股息、股份组合和普通股的其他类似交易进行调整。

“预融资认股权证”是指根据本协议第2.2（a）节在收盘时交付给买方的预融资普通股认股权证的统称，该预融资认股权证应根据登记声明发行，可立即以每股普通股0.0000025美元的行使价行使，但可在其中进行调整，并在全额行使时到期，其形式为本协议所附的附件 A。

“预融资认股权证股份”是指预融资认股权证行使时可发行的普通股。

“诉讼程序”是指诉讼、索赔、诉讼、调查或程序（包括但不限于非正式调查或部分程序，如证词），无论是否已开始或威胁。

“产品”具有第3.1节（ii）中赋予该术语的含义。

「招股章程」指根据注册声明提交的最终基准招股章程，并由招股章程补充文件补充。

“招股章程补充文件”指根据登记声明提交的招股章程补充文件，涉及根据本协议发行证券。

“买方”应具有第4.8节中赋予该术语的含义。

「登记声明」指公司于F-3表格（档案编号：333-291647）上的有效登记声明，该表格登记出售股份、预融资认股权证及预融资认股权证股份。

“必要的批准”应具有第3.1（e）节中该术语所赋予的含义。

“第144条”是指委员会根据《证券法》颁布的第144条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“第424条”是指委员会根据《证券法》颁布的第424条规则，因为该规则可能会不时修订或解释，或委员会此后通过的任何类似规则或条例，其目的和效力与该规则基本相同。

“SEC报告”应具有第3.1（h）节中赋予该术语的含义。

“证券”是指股份、预融资认股权证和预融资认股权证股份。

“证券法”是指经修订的1933年《证券法》及其下颁布的规则和条例。

“股份”指根据本协议向各买方发行或可发行的普通股。

“卖空”是指《交易法》下SHO条例第200条所定义的所有“卖空”（但不应被视为包括定位和/或借入普通股股份）。

“认购金额”是指，就每一买方而言，在本协议签字页上该买方的名称下方和“认购金额”标题旁边指定的根据本协议购买的证券需支付的总金额，以美元和立即可用的资金为单位。

「附属公司」指公司的任何附属公司，并须（如适用）亦包括于本协议日期后成立或收购的公司的任何直接或间接附属公司。

“交易日”是指主要交易市场开放交易的一天。

“交易市场”是指普通股在有关日期上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国分部、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场和纽约证券交易所（或上述任何一项的任何继承者）。

“交易文件”是指本协议和预融资认股权证及其所有证物和附表以及本协议和与本协议项下拟进行的交易有关的任何其他文件或协议。

“转让代理”指Transhare Corporation，该公司目前的转让代理，邮寄地址为17755 US Highway 19 N. Suite 140。Clearwater FL 33764，以及公司的任何后续转让代理。

“VWAP”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一项确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则该普通股随后在该交易市场上市或报价的该日期（或最接近的前一个日期）的普通股每日成交量加权平均价格由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，普通股在该日期（或最接近的先前日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）的成交量加权平均价格，（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的普通股的最近每股投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行证券权益多数且公司合理接受的买方善意选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

第二条。

买卖

2.1收盘。在截止日期，根据此处规定的条款和条件，公司同意出售，而买方分别而非共同同意购买，合计2,666，667股股份；但前提是，在买方全权酌情确定该买方（连同该买方的关联公司）将实益拥有超过实益所有权限制的股份，或该买方可能另行选择的情况下，代替购买股份，该买方可选择购买预融资认股权证代替股份。“实益所有权限制”应为紧接于截止日证券发行生效后已发行和流通在外的普通股数量的4.99%。由该买方签署的本协议签字页所载的每一买方的认购金额，应可供与公司或其指定人进行“交付与付款”结算。公司应向每个买方交付其各自的股份和/或根据第2.2（a）节确定的预融资认股权证（如适用于该买方），公司和每个买方应在收盘时交付第2.2节中规定的可交付的其他物品。在达成第2.2及2.3条所载的契诺及条件后，结业须在双方相互议定的地点进行。股份的交收应通过“交割对付款”（“DVP”）进行（即，在交割日，公司应将登记在买方名下和地址并由转让代理解除的股份直接发行到各买方确定的账户，并由各买方以电汇方式向公司支付）。尽管有上述规定，就在截止日期前的交易日下午4时正（纽约市时间）或之前交付的任何行使通知（定义见预融资认股权证）而言，可在本协议执行时间后的任何时间交付，公司同意在截止日期下午4时正（纽约市时间）之前交付受该等通知规限的适用的预融资认股权证股份，而截止日期为本协议项下的认股权证股份交付日期（定义见预融资认股权证）。

2.2交付。

（a）在截止日期当日或之前，公司须向每名买方交付或安排交付以下物品：

（i）公司妥为签立的本协议；

（ii）向转让代理人发出的不可撤销指示的副本，指示转让代理人通过存托信托公司在托管人系统存款或提款（“DWAC”）加急交付等于该买方认购金额除以普通股购买价格的股份，并登记在该买方名下；

（iii）就根据第2.1节预融资认股权证的每名买方而言，以该买方的名义登记的预融资认股权证，可购买最多相当于适用于预融资认股权证的该买方认购金额的部分除以预融资认股权证购买价格的若干普通股，行使价等于每股普通股0.0000025美元，但可在其中作出调整；和

（iv）招股章程及招股章程补充文件（可根据《证券法》第172条规则交付）。

（b）在截止日期当日或之前，每名买方须向公司交付或安排交付下列物品：

（i）该买方妥为签立的本协议；及

（ii）该买方的认购金额（如适用，减去该买方的预融资认股权证的总行使价，该金额应在该等预融资认股权证以现金行使时支付），该金额应可用于与公司或其指定人进行“交付或付款”结算。

2.3关闭条件。

（a）公司根据本协议承担的与交割有关的义务须满足以下条件：

（i）所有重要方面的准确性（或，在申述或保证因重要性或重大不利影响而有限定的范围内，在所有方面）在作出时以及在本文件所载买方的申述和保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）；

（ii）每名买方须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议，均须已获履行；及

（iii）每名买方交付本协议第2.2（b）节所列物品。

（b）买方根据本协议承担的与交割有关的各自义务须满足以下条件：

（i）所有重要方面的准确性（或在申述或保证因重要性或重大不利影响而受限定的范围内，在所有方面）作出时及在本文件所载公司的申述及保证的截止日期（除非截至其中的特定日期，在该情况下，该等申述及保证于该日期为准确的）；

（ii）公司须于截止日期或之前履行的所有义务、契诺及协议均已履行；

（iii）公司交付本协议第2.2（a）条所列物品；

（iv）自本协议日期起，对公司并无任何重大不利影响；

（v）自本协议日期起至收市日期，普通股的交易不得被证监会或公司的主要交易市场暂停，而在收市日期前的任何时间，一般由Bloomberg L.P.报告的证券的交易不得被暂停或限制，或不得对其交易由该服务报告的证券或任何交易市场确定最低价格，美国或纽约州当局也不应宣布暂停银行业务，也不应发生任何实质性爆发或敌对行动升级或对任何金融市场产生如此严重影响的其他国家或国际灾难或任何重大不利变化，而在每种情况下，根据该买方的合理判断，使得在收盘时购买证券变得不可行或不可取。

第三条。

代表和授权书

3.1公司的陈述和保证。本公司特此向各买方作出以下陈述和保证：

（a）子公司。本公司所有附属公司及其各自的注册成立或组织的司法管辖区，截至最后一个完成的财政年度，如注册说明书及招股章程所披露，本公司直接或间接拥有各附属公司的全部股本或其他股本权益，且不存在任何留置权，而各附属公司的所有已发行及流通股本或其他股本权益均为有效发行且已缴足、不可评估且不存在优先认购或购买证券的类似权利。

（b）组织和资格。本公司及各附属公司均为根据其成立或组织的司法管辖区的法律正式成立或以其他方式组织、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有必要的权力和权力来拥有和使用其财产和资产，并按目前的方式开展其业务。本公司或其任何附属公司均不存在违反或违反本公司章程细则、组织章程大纲、公司章程细则、公司注册证书、章程或其他组织或章程文件的任何规定的情况。本公司及其各附属公司均具备开展业务的适当资格，并在其所拥有的业务或财产的性质使该资格成为必要的每个司法管辖区作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，除非未能具有如此资格或信誉良好（视情况而定）无法或合理地预期会导致：（i）对任何交易文件的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响，（ii）对经营、资产、业务的结果产生重大不利影响，公司及其附属公司的前景或条件（财务或其他方面），或（iii）对公司在任何重大方面及时履行其在任何交易文件下的义务（（i）、（ii）或（iii）中的任何一项，“重大不利影响”）的能力产生重大不利影响，并且没有在任何此类司法管辖区提起撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权限或资格的程序。

（c）授权；强制执行。公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议和其他每一份交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和在本协议项下的义务。本公司签立和交付本协议及每一份其他交易文件，以及由本公司完成本协议所设想的交易，因此已获得本公司方面所有必要行动的正式授权，本公司、董事会或本公司股东无需就本协议或本协议或本协议采取进一步行动，但与所需批准有关的行动除外。本协议及其作为一方当事人的相互交易文件已（或在交付时将）由公司正式签署，并且在按照本协议及其条款交付时，将构成公司根据其条款可对公司强制执行的有效且具有约束力的义务，但（i）受一般衡平法原则和适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行和其他一般适用的法律限制，影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律限制，强制性救济或其他衡平法补救和（iii）赔偿和分担条款可能受到适用法律的限制。

（d）没有冲突。本公司签立、交付及履行本协议及其作为一方的其他交易文件、发行及出售证券以及由本公司完成本协议所设想的交易，因而不会亦不会（i）与或违反本公司或其任何附属公司的组织章程、组织章程大纲、公司章程、公司注册证书或章程或其他组织文件的任何条文，或（ii）与，或构成违约（或随着通知或时间的推移或两者都将成为违约的事件），导致对公司或其任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人任何终止、修订、反稀释或类似调整、加速或取消（无论是否通知、时间的推移或两者兼而有之）的权利，公司或其任何附属公司作为一方或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响的债务或其他文书（证明公司或其任何附属公司的债务或其他）或其他谅解，或（iii）受所需批准的约束，与公司或其任何附属公司所受的任何法院或政府当局的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制（包括联邦和州证券法律法规）相冲突或导致违反，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束或影响；除第（ii）条的情况外，例如不可能产生或合理地预期会导致重大不利影响。

（e）备案、同意和批准。与公司执行、交付和履行交易文件有关的任何法院或其他联邦、州、地方、外国（包括开曼群岛和中国）或其他政府机构或其他人，公司无须获得任何同意、放弃、授权或命令、向其发出任何通知或作出任何备案或登记，但以下情况除外：（i）根据本协议第4.4节要求的备案，（ii）向监察委员会提交招股章程及（iii）按规定的时间及方式向各适用交易市场申请股份及预融资认股权证股份上市交易（统称“所需批准”）。

（f）证券的发行；登记。股份获正式授权，并于根据适用的交易文件发行及支付时，将获正式有效发行、全额支付及不可评估、免于及免除公司施加的所有留置权。预融资认股权证股份，于根据预融资认股权证的条款发行时，将有效发行、缴足股款且不可评估、免于及免除公司施加的所有留置权。公司已从其正式授权股本中预留根据本协议和预融资认股权证可发行的普通股的最大数量。公司已根据《证券法》的要求编制并提交注册声明，该《证券法》已于2025年12月18日（“生效日期”）由委员会宣布生效，包括招股章程和招股章程补充文件，以及截至本协议日期可能需要的修订和补充文件。注册声明根据《证券法》有效，委员会并无发出阻止或暂停注册声明效力或暂停或阻止使用招股章程的停止令，亦无为此目的提起任何程序，或据公司所知，该委员会威胁。公司应根据第424（b）条向监察委员会提交招股章程。在登记声明及其任何修订生效时、在本协议日期和截止日期，注册声明及其任何修订在所有重大方面均符合并将符合《证券法》的要求，没有也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的任何重大事实；以及招股说明书及其任何修订或补充在招股说明书或其任何此类修订或补充发布时以及在截止日期，符合并将在所有重大方面符合《证券法》的要求，没有也不会包含对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，而不是误导。根据《证券法》C条例第405条和《交易法》第3b-4条的定义，该公司是一家外国私人发行人。

（g）资本化。截至2025年12月31日，公司的资本情况如注册说明书、招股说明书和招股说明书补充文件中所述，公司自最近根据《交易法》提交定期报告以来没有发行任何股本。任何人对交易文件拟进行的交易均不享有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的参与权。除注册声明、招股章程及招股章程补充文件所载明的情况外，由于买卖证券，概无尚未行使的期权、认股权证、可认购任何性质的以股代息权利、认购或承诺，或可转换为或可行使或交换的证券、权利或义务，或赋予任何人任何权利认购或收购任何普通股，或公司受约束或可能受约束发行额外普通股或普通股等价物的合同、承诺、谅解或安排。除登记声明、招股章程及招股章程补充文件所述外，证券的发行及出售不会令公司或其任何附属公司有义务向任何人（买方除外）发行普通股或其他证券，亦不会导致公司证券的任何持有人有权根据任何该等证券调整行使、转换、交换或重置价格。除注册说明书、招股章程及招股章程补充文件所载明外，概无载有任何赎回或类似条文的公司未偿还证券或票据，亦概无任何合约、承诺、谅解或安排可使公司或其任何附属公司受或可能成为受约束以赎回公司或其任何附属公司的证券。公司不存在任何股票增值权或“幻影股”计划或协议或任何类似计划或协议。公司所有已发行和流通的股份均获得正式授权、有效发行、全额缴款且不可评估，已按照所有联邦和州证券法发行，且这些已发行和流通的股份均未违反任何优先认购权或类似的认购或购买证券的权利。证券的发行和出售无需任何股东、董事会或其他人的进一步批准或授权。不存在任何股东协议、投票协议或其他与公司股本相关的类似协议，而公司为其一方，或据公司所知，公司的任何股东之间或之间不存在任何股东协议、投票协议或其他类似协议。

（h）SEC报告；财务报表。公司已在本协议日期前一年（或法律或法规要求公司提交此类材料的较短期限）提交了公司根据《证券法》和《交易法》要求提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，包括根据其中第13（a）或15（d）条提交的所有报告、附表、表格、报表和其他文件，连同注册声明、招股说明书和招股说明书补充文件，在此统称为“SEC报告”）及时或已收到此类提交时间的有效延期，并已在任何此类延期到期之前提交了任何此类SEC报告。截至各自日期，SEC报告在所有重大方面均符合《证券法》和《交易法》的要求（如适用），且SEC报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，未说明其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重要事实，而不是误导。注册报表及招股章程所载公司的财务报表在所有重大方面均符合适用的会计规定及监察委员会在提交申请时有效的有关规则及规例。条例S-X没有要求在注册声明或招股说明书中描述或包含其他财务报表或配套附表或展品。注册报表和招股说明书中包含的任何备考、经调整的备考和/或经调整的财务信息均已根据《证券法》和《交易法》的适用要求进行了适当的编制和编制，并公平地呈现了其中显示的信息，编制过程中使用的假设是合理的，其中使用的调整是适当的，以使其中提及的交易和情况生效。此类财务报表是根据在所涉期间一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制的，除非在此类财务报表或其附注中另有规定，并且未经审计的财务报表可能不包含GAAP要求的所有脚注，并在所有重大方面公允列报公司及其合并子公司截至该日期的财务状况以及该日终了期间的经营业绩和现金流量，但以未经审计的报表为前提，对正常、非实质性的年终审计调整。注册声明或招股说明书中包含的、或通过引用并入或被视为通过引用并入其中的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露（如有）在适用的范围内符合《交易法》G条例和《证券法》S-K条例第10项。注册声明和招股说明书中的每一份都披露了公司与未合并实体或其他人的所有重大表外交易、安排、义务（包括或有义务）以及其他关系，这些关系可能对公司的财务状况、财务状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入或支出的重要组成部分产生重大的当前或未来影响。除注册声明及招股章程所披露者外，自公司最近一期经审核财务报表之日起（i）公司或其任何直接及间接附属公司，包括注册声明及招股章程所披露或描述为公司附属公司的每一实体，均未发生任何直接或或或有的重大负债或义务，或订立任何非在日常业务过程中的重大交易，（ii）公司并无就其股本宣派或派付任何股息或作出任何种类的分派，（iii）公司或其任何附属公司的股本并无任何变动，但在业务过程中或根据任何股份补偿计划的任何授出除外，及（iv）公司的长期或短期债务并无任何重大不利变动。

（i）重大变化；未披露的事件、负债或事态发展。自注册说明书及招股章程所载最近一期经审核财务报表日期起，除注册说明书及招股章程所述者外，（i）并无任何已产生或可合理预期会导致重大不利影响的事件、发生或发展，（ii）公司并无招致任何负债（或有负债或其他负债），但（a）根据以往惯例在正常业务过程中招致的贸易应付款项和应计费用，及（b）根据公认会计原则无须在公司财务报表中反映或在提交证监会的文件中披露的负债，（iii）公司并无改变其会计方法，（iv）公司并无向其股东宣派或作出任何股息或派发现金或其他财产或购买，赎回或订立任何协议以购买或赎回其任何股份，及（v）公司并无向任何高级人员、董事或联属公司发行任何股本证券，但根据现有公司股权补偿计划除外。公司在委员会面前没有任何对信息进行保密处理的请求。除本协议所设想的证券发行外，本公司、其附属公司或其各自的任何业务、前景、财产、经营、资产或财务状况方面均未发生或存在或合理预期将发生或存在的任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，而该等事件、责任、情况、发生或发展将由公司根据适用的证券法在作出本陈述时或被视为作出时予以披露，但在作出本陈述之日前至少1个交易日尚未公开披露。

（j）诉讼。除注册声明及招股章程所述外，概无任何诉讼、诉讼、研讯、违规通知、程序或调查待决，或据公司所知，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（联邦、州、县、地方或外国，包括但不限于开曼群岛和中国）面前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构（统称为“诉讼”）威胁或影响公司、其任何附属公司或其各自的任何财产（统称为“诉讼”）。任何诉讼（i）均不会对任何交易文件或证券的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑，或（ii）如出现不利的决定，均不会产生或合理地预期会导致重大不利影响。公司、其任何子公司或其各自的任何董事或高级管理人员均不是或一直是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反信托义务的索赔的任何诉讼的对象。委员会并无任何涉及公司或公司任何现任或前任董事或高级人员的调查，且据公司所知，并无任何待决或拟进行的调查。欧盟委员会没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何登记声明的有效性。

（k）劳动关系。本公司或其任何附属公司的任何雇员不存在可合理预期会导致重大不利影响的劳资纠纷，或据本公司所知是迫在眉睫的劳资纠纷。本公司或其任何附属公司的雇员均不是与该雇员与本公司或该附属公司的关系有关的工会成员，本公司或其任何附属公司均不是集体谈判协议的一方，而本公司认为与其雇员及附属公司的雇员的关系良好。据公司所知，公司或其任何附属公司的任何执行人员目前或现在预计将违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或竞业禁止协议的任何重要条款，或任何其他有利于任何第三方的合同或协议或任何限制性契约，且每名该等执行人员的继续受雇不会使公司或其任何附属公司就上述任何事项承担任何责任。公司及其各附属公司均遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规（包括但不限于开曼群岛和中国的法律法规），除非未能遵守无法单独或总体合理预期会产生重大不利影响。

（l）遵守情况。除注册声明及招股章程所列情况外，公司或其任何附属公司均未：（i）未根据或违反（且并无发生任何未获豁免而因通知或时间推移或两者兼而有之将导致公司或该附属公司根据）而导致的违约的事件，公司或其任何附属公司亦未收到有关其根据或违反任何契约而违约的申索的通知，贷款或信贷协议或它作为一方或它或它的任何财产受其约束的任何其他协议或文书（无论此种违约或违规行为是否已被放弃），（ii）违反任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或（iii）违反或已经违反任何政府当局的任何法规、规则、条例或条例，包括但不限于与税收、环境保护、职业健康和安全有关的所有外国、联邦、州和地方法律，产品质量和安全以及就业和劳动事项，除非在每种情况下不能产生或合理预期会导致重大不利影响。

（m）环境法。公司及其各附属公司（i）遵守与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表或地下地层）有关的所有联邦、州、地方和外国法律（包括但不限于开曼群岛和中国的法律），包括与化学品、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物（统称“危险材料”）向环境中的排放、排放、释放或威胁释放有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的其他法律，以及所有授权、守则、法令、要求或要求函件、禁制令、判决、许可、通知或通知函件、命令、许可、计划或条例，根据其发布、进入、颁布或批准（“环境法”）；（ii）已收到根据适用环境法开展业务所需的所有许可许可许可或其他批准；（iii）遵守任何此类许可、许可或批准的所有条款和条件，除非在每一条款（i）、（ii）和（iii）中，无法合理地预期未能遵守这些规定会单独或总体产生重大不利影响。

（n）监管许可。公司及其各附属公司拥有适当的联邦、州、地方或外国监管机构（包括但不限于开曼群岛和中国的监管机构）为开展注册声明和招股说明书中所述的业务所必需的所有证书、授权和许可，除非无法合理地预期未能拥有此类许可将导致重大不利影响（“重大许可”），并且公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何重大许可有关的程序通知。

（o）资产所有权。除登记说明和招股说明书中规定的情况外，公司及其各子公司对其拥有的所有不动产均享有收费简单的良好和可销售的所有权，对公司及该子公司的业务具有重要意义的对其拥有的所有个人财产均享有良好和可销售的所有权，在每种情况下均免于所有留置权，除（i）不会实质上影响该等财产价值的留置权，且不会实质上干扰公司或该附属公司对该等财产作出和拟作出的使用，以及（ii）支付联邦、州或其他税款的留置权外，已根据公认会计原则为此作出适当准备金，且支付既不拖欠也不受处罚。除注册说明书及招股章程所载明的情况外，公司或其任何附属公司根据租赁而持有的任何不动产及设施均由公司根据公司或该附属公司所遵守的有效、存续及可执行的租赁而持有。

（p）知识产权。公司及其各附属公司拥有或有权使用所有专利、专利申请、商标、商标申请、服务标记、商号、商业秘密、发明、版权、许可和其他知识产权以及与注册声明和招股说明书中所述的与其业务相关的使用所必需或要求的类似权利，如果未能这样做可能会产生重大不利影响（统称“知识产权”）。本公司或其任何附属公司均未于本协议日期起计两（2）年内收到任何（书面或其他）通知，其中任何一项知识产权已届满、终止或放弃，或预期将届满或终止或放弃。本公司或其任何附属公司自注册报表及招股章程所载的最近一期经审核财务报表日期起，均未收到有关申索的书面通知，或知悉有关知识产权侵犯或侵犯任何人的权利，除非不会或合理地预期会产生重大不利影响。据公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且不存在另一人侵犯任何该等知识产权的现有情况。公司及其各附属公司已采取合理的安全措施，以保护其所有知识产权的保密性、机密性和价值，除非未能这样做无法单独或总体上合理地预期会产生重大不利影响。

（q）保险。本公司及其各附属公司均由承担公认财务责任的保险人就本公司或该附属公司所从事业务中审慎及惯常的该等损失及风险投保，包括但不限于董事及高级人员的保险范围至少相当于总认购金额。公司没有理由相信其或其任何附属公司将无法在该等保险范围到期时续保其现有保险范围或在不显着增加成本的情况下获得继续开展业务可能需要的类似保险公司的类似保险范围。

（r）与关联公司和员工的交易。除注册说明书及招股章程所列情况外，公司或其任何附属公司的高级人员或董事，以及据公司所知，公司或其任何附属公司的任何雇员，目前均不是与公司或其任何附属公司的任何交易（作为雇员、高级人员和董事的服务除外）的一方，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或通过提供服务，规定向或通过出租不动产或个人财产，就向任何高级职员、董事或该等雇员或据公司所知任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级职员、董事、受托人、股东、成员或合伙人的任何实体借款或出借款项或以其他方式要求向其付款作出规定，在每种情况下均超过120,000美元，但（i）支付所提供服务的工资或咨询费，（ii）偿还代表公司或其任何子公司发生的费用，以及（iii）其他雇员福利，包括公司任何股票期权计划下的股票期权协议。

（s）Sarbanes-Oxley；内部会计控制。公司遵守自本协议之日起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何和所有适用要求，以及委员会根据该法案颁布的自本协议之日起生效并自截止日期起生效的任何和所有适用规则和条例。除注册声明和招股说明书中规定的情况外，公司维持的内部会计控制系统足以提供合理保证：（i）交易按照管理层的一般或特定授权执行，（ii）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持资产问责制，（iii）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产，（iv）以合理的间隔将资产的记录责任与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。除注册声明和招股说明书中规定的情况外，公司为公司建立了披露控制和程序（定义见《交易法》规则13a-15（e）和15d-15（e）），并设计了此类披露控制和程序，以确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。

（t）某些费用。本公司无须或将须就交易文件所拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发现者、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付经纪或发现者的费用或佣金。买方对与交易文件所设想的交易可能到期的任何费用或由其他人或代表其他人就本条所设想的某类费用提出的任何索赔不承担任何义务。

（u）投资公司。该公司不是、也不是其关联公司，并且在收到证券付款后立即不会成为或成为经修订的1940年《投资公司法》所指的“投资公司”的关联公司。公司开展业务的方式应使其不会成为根据经修订的1940年《投资公司法》进行登记的“投资公司”。

（五）登记权。除登记声明及招股章程所列情况外，任何人均无权促使公司根据《证券法》对公司或其任何附属公司的任何证券进行登记。

（w）列名和维护要求。普通股是根据《交易法》第12（b）或12（g）条进行登记的，公司没有采取任何旨在或据其所知可能具有终止《交易法》下普通股登记效力的行动，公司也没有收到任何通知，表明委员会正在考虑终止此类登记。本公司于本公告日期前12个月内，并无收到任何普通股正在或已经上市或报价的交易市场的通知，大意为本公司不符合该交易市场的上市或维持规定。除注册说明书及招股章程所述情况外，公司没有理由相信在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维持规定。普通股目前有资格通过存托信托公司或其他已成立的结算公司进行电子转让，而公司目前正在就此类电子转让向存托信托公司（或此类其他已成立的结算公司）支付费用。

（x）接管保护的适用。公司及董事会已采取一切必要行动（如有），以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议项下的任何分配）或公司组织章程大纲及章程细则（或类似章程文件）下的其他类似反收购规定或因买方及公司履行其在交易文件项下的义务或行使其权利而对买方适用或可能变得适用的公司组织状态法律不适用，包括但不限于由于公司发行证券和买方对证券的所有权。

（y）披露。除交易文件所设想的交易的重大条款和条件外，公司确认，公司或代表公司行事的任何其他人均未向任何买方或其代理人或法律顾问提供其认为构成或可能构成未在注册声明和招股说明书中另行披露的重大非公开信息的任何信息。本公司理解并确认，买方在进行本公司证券交易时将依赖上述陈述。由本公司或代表本公司向买方提供的有关本公司、其业务及在此拟进行的交易的所有披露均属真实及正确，并不包含任何有关重大事实的不真实陈述，或根据作出该等陈述的情况而遗漏陈述作出该等陈述所必需的任何重大事实，而非误导。本公司于本协议日期前12个月内所传播的新闻稿整体上不包含任何对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况和作出这些陈述时没有遗漏陈述其中要求陈述或作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。本公司承认并同意，除本协议第3.2节具体规定的交易外，没有买方就本协议所设想的交易作出或已经作出任何陈述或保证。

（z）不进行综合发售。假定第3.2节中规定的买方陈述和保证的准确性，公司、其任何子公司或关联公司，或代表其或其行事的任何人，均未直接或间接提出任何证券的要约或出售，或征求任何购买任何证券的要约，在可能导致本次证券发行与公司为（i）《证券法》的目的而进行的先前发行相结合的情况下，或（ii）公司任何证券上市或指定的任何交易市场的任何适用股东批准条文。

（aa）偿债能力。基于公司截至结算日的综合财务状况，在公司收到根据本协议出售证券的收益后，（i）公司资产的公平可售货值超过公司现有债务和其他负债（包括已知或有负债）到期时将需要支付或就其支付的金额，（ii）公司的资产并不构成不合理的小额资本，以开展目前进行的业务，并如注册说明书和将进行的招股章程所述，包括其资本需求，同时考虑到公司所进行的业务的特定资本要求、综合和预计的资本要求及其资本可用性，以及（iii）公司的当前现金流量，连同公司将获得的收益，如果它在考虑到现金的所有预期用途后按公平市场价值清算其所有资产，将足以在需要支付此类金额时支付其负债或与其相关的所有金额。公司不打算在债务到期时产生超出其支付能力的债务（考虑到就其债务或就其债务应付的现金的时间和金额）。公司并不知悉除注册说明书及招股章程所述以外的任何事实或情况，导致其相信将在截止日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产或重组法律申请重组或清算。登记声明及招股章程载列公司及其附属公司或公司或其任何附属公司有承诺的所有未偿还有担保及无担保债务。就本协议而言，“负债”是指（x）借款或所欠金额超过50,000美元的任何负债（正常经营过程中发生的贸易应付账款除外），（y）与他人负债有关的所有担保、背书和其他或有债务，无论这些是否已反映或应反映在公司的综合资产负债表（或其附注）中，除以可转让票据背书作担保作保证金或收款或在正常业务过程中进行类似交易外；（z）根据公认会计原则需要资本化的租赁项下到期的超过50,000美元的任何租赁付款的现值。本公司或其任何附属公司均不存在任何债务违约情况。

（BB）税务状况。除不会单独或合计产生或合理预期会导致重大不利影响的事项外，公司及其子公司各自（i）已作出或提交其所受任何司法管辖区要求的所有美国联邦、州和地方收入以及所有外国（包括但不限于开曼群岛和中国）收入和特许经营纳税申报表、报告和申报，（ii）已支付所有金额重大、显示或确定应在此类申报表上到期的税款和其他政府评估和收费，报告和申报，以及（iii）已在其账簿上预留合理充足的条款，用于支付此类申报、报告或申报适用期间之后的期间的所有重大税款。没有任何司法管辖区的税务机关声称应支付的任何重大金额的未缴税款，公司高级职员知道任何此类索赔没有任何依据。

（CC）涉外腐败行为。本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，任何代理人或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，均没有（i）直接或间接地将任何资金用于与外国或国内政治活动有关的非法捐款、馈赠、娱乐或其他非法开支，（ii）从公司资金中向外国或国内政府官员或雇员或向任何外国或国内政党或竞选活动进行任何非法付款，（iii）未能充分披露公司或任何附属公司（或由公司知悉的任何代表其行事的人）作出的任何违反法律的贡献，或（iv）在任何重大方面违反FCPA的任何规定。

（dd）会计师。公司独立注册会计师事务所为Wei，Wei & Co.，LLP。据公司所知及所信，该会计师事务所（i）为《交易法》规定的注册公共会计师事务所，且（ii）应就将列入公司截至2025年12月31日止财政年度的20-F表格年度报告的财务报表发表意见。

（ee）关于买方购买证券的致谢。公司承认并同意，就交易文件及其所设想的交易而言，每一买方仅以公平买方的身份行事。公司进一步承认，任何买方均未就交易文件及其所设想的交易担任公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），任何买方或其各自的任何代表或代理人就交易文件及其所设想的交易提供的任何建议仅是买方购买证券的附带情况。本公司进一步向各买方声明，本公司订立本协议及其他交易文件的决定完全基于本公司及其代表对本协议所设想的交易的独立评估。

（ff）关于买方交易活动的致谢。尽管本协议或本协议其他条款中有任何相反的规定（本协议第3.2（f）和4.14条除外），公司理解并承认：（i）公司未要求买方同意，也没有任何买方同意停止购买或出售公司的证券、多头和/或空头，或基于公司发行的证券的“衍生”证券，或在任何特定期限内持有证券；（ii）任何买方过去或未来的公开市场或其他交易，具体包括但不限于卖空或“衍生”交易，在本次或未来定向增发交易结束之前或之后，可能会对公司公开交易证券的市场价格产生负面影响；（iii）任何买方以及任何此类买方作为一方的“衍生”交易的对手方目前可能直接或间接持有普通股的“空头”头寸，以及（iv）各买方不得被视为与任何“衍生”交易中的任何公平交易对手方有任何关联或控制。公司进一步理解并承认，（y）一名或多名买方可能在证券未偿还期间的不同时间从事对冲活动，包括但不限于在确定预先出资的认股权证股份价值期间，以及（z）此类对冲活动（如有）可能会在进行对冲活动时及之后降低公司现有股东的股权价值。公司承认，上述对冲活动不构成违反任何交易文件。尽管有上述规定，本条第3.1（ff）款的任何规定均不得视为公司同意或承认任何该等交易或对冲活动是适当或可取的，或对公司就违反适用法律或本协议进行的任何活动放弃任何权利。

（gg）条例m遵守情况。公司没有，而且据其所知，没有任何代表公司行事的人（i）直接或间接采取任何旨在导致或导致公司任何证券的价格稳定或操纵的行动，以促进任何证券的出售或转售，（ii）出售、投标、购买或支付因招揽购买任何证券而产生的任何补偿，或（iii）支付或同意向任何人支付因招揽他人购买公司任何其他证券而产生的任何补偿。

（hh）无豁免。根据开曼群岛、中国或纽约州的法律，本公司或其附属公司或其各自的任何财产、资产或收入均无权豁免任何法律诉讼、诉讼或程序、在任何该等法律诉讼、诉讼或程序中给予任何救济、抵销或反索赔、任何开曼群岛、中国、纽约或美国联邦法院的司法管辖权、送达诉讼程序、在判决时或判决前扣押、或为协助执行判决而扣押，或执行判决，或在任何该等法院就其根据本协议及交易文件所承担或产生或与之有关的义务、法律责任或任何其他事项进行的给予任何救济或执行判决的其他法律程序或程序；以及，在公司或其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或收入可能拥有或以后可能有权在任何该等法院享有任何该等豁免的范围内，而该等法院可在任何时间展开程序，公司及其子公司各自在法律允许的范围内放弃或将放弃该权利，并已同意本协议规定的救济和强制执行。

（二）[保留]

（jj）网络安全。除非个别或总体上不会产生重大不利影响：（i）（x）公司或任何附属公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据以及由其维护或代表其维护的任何第三方数据）、设备或技术（统称“IT系统和数据”）和（y）公司和附属公司没有被告知任何安全漏洞或其他损害，并且不知道合理预期会导致的任何事件或条件、任何安全漏洞或对其IT系统和数据的其他损害；（ii）公司和子公司目前遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、内部政策和与IT系统和数据的隐私和安全相关的合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改的合同义务，除非不会，个别或整体而言，具有重大不利影响；（iii）公司及附属公司已实施及维持商业上合理的保障措施，以维持及保护其重大机密资料及所有IT系统及数据的完整性、持续运作、冗余及安全性；及（iv）公司及附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾后恢复技术。

（KK）股票期权计划。公司根据公司股票期权计划授予的每份股票期权（i）根据公司股票期权计划的条款授予，以及（ii）行权价格至少等于根据公认会计原则和适用法律将被视为授予该股票期权之日普通股的公允市场价值。公司股票期权计划授予的股票期权未发生回溯。公司并无明知故授，亦无亦无公司政策或惯例在有关公司或其附属公司或其财务业绩或前景的重大资料发布或以其他方式明知故犯协调授出股票期权之前或以其他方式明知故犯。

（ll）外国资产管制办公室。公司或其任何附属公司，或据公司所知，公司或其任何附属公司的任何董事、高级职员、代理人、雇员或关联公司目前均不受美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）实施的任何美国制裁。

（mm）美国不动产控股公司。公司或其任何子公司都不是或曾经是经修订的1986年《国内税收法》第897条所指的美国不动产持有公司，公司应根据买方的要求进行证明。

（nn）《银行控股公司法》。公司或其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》（“BHCA”）和联邦储备系统理事会（“美联储”）监管的约束。本公司或其任何附属公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别的有投票权证券的百分之五（5%）或以上的已发行股份或受BHCA和美联储监管的银行或任何实体的总股本的百分之二十五或以上。公司或其任何子公司或关联公司均不对银行或受BHCA和美联储监管的任何实体的管理或政策行使控制性影响。

（oo）洗钱。公司及其每个子公司的运营一直都在遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》的适用财务记录和报告要求、适用的洗钱法规及其下的适用规则和条例（统称为“反洗钱法”），并且没有任何涉及公司或其任何子公司的任何法院或政府机构、当局或机构或任何仲裁员就反洗钱法提出的诉讼或程序待决或据公司所知受到威胁。

（pp）FINRA附属机构。任何高级职员、董事或公司普通股或普通股等价物10%或以上的任何实益拥有人与参与此次发行的金融业监管局（“FINRA”）的任何成员（根据FINRA的规则和条例确定）没有任何直接或间接的从属关系或关联。除在公开市场上购买的证券外，没有任何公司关联公司是FINRA任何成员的股票或其他证券的所有者。没有公司附属机构向FINRA的任何成员提供次级贷款。

（qq）军官证书。任何由公司任何获正式授权人员签署并交付予买方的证明书，须视为公司就该等证明书所涵盖的事宜向买方作出的陈述及保证。

3.2买方的陈述和保证。每名买方为其本身而非任何其他买方，特此向本公司声明和保证截至本协议日期和截止日期如下（除非截至其中的特定日期，在这种情况下，它们应在该日期是准确的）：

（a）组织；权威。此类买方要么是个人，要么是根据其成立或组建的司法管辖区的法律正式成立或组建、有效存在并具有良好信誉的实体，拥有完全权利、公司、合伙、有限责任公司或类似权力和授权，以订立和完成交易文件所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下和本协议项下的义务。该买方作为一方当事人的交易文件的签署和交付以及该买方履行该交易文件所设想的交易均已获得该买方方面所有必要的公司、合伙企业、有限责任公司或适用的类似行动的正式授权。其作为一方当事人的每一份交易文件均已由该买方正式签署，并在该买方按照本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但以下情况除外：（i）受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂停执行和其他普遍适用的法律的限制，这些法律一般会影响债权人权利的强制执行，（ii）受与特定履约的可获得性相关的法律的限制，强制性救济或其他衡平法补救办法和（iii）就赔偿和分担条款而言，可受适用法律的限制。

（b）谅解或安排。该买方是为自己的账户作为委托人购买证券，与任何其他人没有直接或间接的分配或关于分配该证券的安排或谅解（此陈述和保证不限制该买方根据注册声明或以其他方式遵守适用的联邦和州证券法出售证券的权利）。该买方是在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

（c）买方地位。在向该买方提供证券时，它是，并且截至本文件发布之日，它要么是：（i）《证券法》第501（a）（1）、（a）（2）、（a）（3）、（a）（7）（a）（8）、（a）（9）、（a）（12）或（a）（13）条所定义的“合格机构买方”，要么是《证券法》第144A（a）条所定义的“合格机构买方”。

（d）这种买方的经验。该等买方，或单独或与其代表一起，在业务和财务事项方面具有如此知识、复杂程度和经验，以便能够评估证券预期投资的优点和风险，并已如此评估该投资的优点和风险。此类买方有能力承担证券投资的经济风险，目前有能力承担此类投资的全部损失。

（e）获取信息。该买方承认，其已有机会审阅交易文件（包括所有证物及其附表）、登记声明和招股说明书，并已获得：（i）有机会就证券发售的条款和条件以及投资于证券的优点和风险向公司代表提出其认为必要的问题并获得其答复；（ii）获得有关公司及其财务状况、经营业绩、业务、物业的信息，管理层和前景足以使其能够评估其投资；（iii）有机会获得公司拥有或可以获得的额外信息，而无需做出与投资相关的知情投资决策所必需的不合理努力或费用。

（f）某些交易和保密。除完成本协议项下拟进行的交易外，该买方在自本次发售的最终定价条款确定之时起至紧接本协议执行之前结束的期间内，没有直接或间接执行任何购买或出售公司证券的交易，包括卖空交易，也没有任何代表或根据与该买方的任何谅解行事的人。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述表述仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。除本协议其他缔约方或该买方的代表，包括但不限于其高级职员、董事、合伙人、法律和其他顾问、雇员、代理人和关联公司外，该买方对就本次交易向其作出的所有披露（包括本次交易的存在和条款）进行保密。尽管有上述规定，为免生疑问，此处所载的任何内容均不得构成关于定位或借入股份以在未来进行卖空或类似交易的陈述或保证，或排除任何行动。

本公司承认并同意，本第3.2节所载的陈述不得修改、修订或影响该买方依赖本协议所载的本公司的陈述和保证或任何其他交易文件或与本协议或本协议所设想的交易的完成有关而签立和/或交付的任何其他文件或文书所载的任何陈述和保证的权利。

第四条。

缔约方的其他协议

4.1没有传奇

（a）证券的发行应不附带任何传说。

4.2提供信息。在没有买方拥有证券之前，公司承诺及时提交（或就此获得延期并在适用的宽限期内提交）公司根据《交易法》在本协议日期之后要求提交的所有报告，即使公司当时不受《交易法》报告要求的约束。

4.3一体化。公司不得出售、要约出售或征求购买要约或以其他方式就任何证券（定义见《证券法》第2节）进行谈判，这些证券将为任何交易市场的规则和条例的目的而与证券的要约或出售相结合，从而需要在该其他交易结束前获得股东批准，除非在该后续交易结束前获得股东批准。

4.4证券法披露；公示。公司应（a）在披露时间之前发布新闻稿，披露在此拟进行的交易的重要条款，以及（b）在《交易法》要求的时间内向委员会提交一份表格6-K的报告，包括作为其证据的交易文件。自该新闻稿发布之日起及之后，公司向买方声明，其应已公开披露公司或其任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司或代理人就交易文件所设想的交易向任何买方交付的所有重大、非公开信息。此外，自发布该新闻稿时起生效，公司承认并同意，公司、其任何子公司或其各自的高级职员、董事、代理人、雇员、关联公司或代理人，以及任何买方或其任何关联公司之间就本协议所设想的交易订立的任何书面或口头协议项下的任何和所有保密或类似义务，均应终止，且不再具有效力或效力。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖上述契诺。公司及各买方在就本协议拟进行的交易发布任何其他新闻稿时，须互相谘询，而未经公司事先同意，公司或任何买方均不得就任何买方的任何新闻稿发布任何该等新闻稿或以其他方式作出任何该等公开声明，或未经各买方事先同意，就公司的任何新闻稿作出任何该等公开声明，而该同意不得无理地被拒绝或延迟，除非法律要求披露，在这种情况下，披露方应及时向另一方提供此类公开声明或通信的事先通知。尽管有上述规定，未经买方事先书面同意，公司不得公开披露任何买方的名称，或在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中包括任何买方的名称，除非（a）联邦证券法要求向委员会提交最终交易文件，以及（b）在法律或交易市场法规要求此类披露的范围内，在这种情况下，公司应向买方提供本（b）条允许的此类披露的事先通知，并就此类披露与该买方进行合理合作。

4.5股东权利计划。本公司或经本公司同意，任何其他人士将不会提出或强制执行任何买方为本公司现行或其后采纳的任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括权利协议项下的任何分配）或类似反收购计划或安排下的“收购人”的主张，或任何买方可因根据交易文件或本公司与买方之间的任何其他与此有关的协议收取证券而被视为触发任何该等计划或安排的规定。

4.6非公开信息。除交易文件所设想的交易的重要条款和条件（应根据第4.4节披露）外，公司承诺并同意，其或代表其行事的任何其他人均不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供构成或公司合理地认为构成重大非公开信息的任何信息，除非在此之前该买方应已书面同意接收该信息并与公司书面同意对该信息保密。本公司理解并确认，各买方在进行本公司证券交易时须依赖前述契诺。凡公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、代理人、雇员或关联公司在未经买方同意的情况下将任何材料、非公开信息交付给买方，公司在此承诺并同意，该买方对公司、其任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、关联公司或代理人不承担任何保密义务，或对公司、其任何子公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、关联公司或代理人承担不以该等材料为基础进行交易的义务，非公开信息，但买方仍须遵守适用法律。凡依据任何交易文件提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司须在交付该通知的同时，根据表格6-K的报告向监察委员会提交该通知。公司理解并确认，各买方在进行公司证券交易时须依赖上述契诺。

4.7收益用途。除注册声明、招股章程及招股章程补充文件中规定的情况外，公司应将根据本协议出售证券的所得款项净额用于营运资金用途，且不得将该等所得款项用于：（a）用于清偿公司债务的任何部分（公司正常业务过程中支付贸易应付款项和先前惯例除外），（b）用于赎回任何普通股或普通股等价物，（c）用于解决任何未决诉讼或（d）违反FCPA或OFAC规定。

4.8对购买者的赔偿。在符合本第4.8节规定的情况下，公司将赔偿并持有每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、雇员和代理人（以及任何其他具有与持有此类头衔的人在功能上同等作用的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔）、控制此类买方的每个人（在《证券法》第15条和《交易法》第20条的含义内），以及董事、高级职员、股东、代理人、成员，此类控制人（各自为“买方一方”）的合伙人或雇员（以及在功能上与持有此类所有权的人具有同等作用的任何其他人，尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权）不受任何和所有损失、责任、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、成本和开支的损害，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及任何此类买方一方可能因（a）任何违反任何陈述、保证而遭受或招致的调查费用，公司在本协议或其他交易文件中订立的契诺或协议，或（b）非该买方一方的任何公司股东以任何身份对买方一方或其中任何一方或其各自的关联公司提起的针对交易文件所设想的任何交易的任何诉讼（除非该诉讼仅基于对该买方一方的陈述的重大违反，交易文件项下的保证或契诺，或该买方方可能与任何该等股东订立的任何协议或谅解，或该买方方违反州或联邦证券法的任何行为，或该买方方最终被司法认定构成欺诈、重大过失、故意不当行为或渎职的任何行为）。如根据本协议对可能要求赔偿的任何买方方提起任何诉讼，该买方方应及时以书面通知公司，公司有权与买方方合理接受的其自己选择的律师承担抗辩。任何买方一方均有权在任何该等诉讼中聘请一名单独的律师并参与其辩护，但该等律师的费用和开支须由该买方一方承担，除非（x）该等律师的聘用已获公司书面特别授权，（y）公司在合理期限后未能承担该等辩护并聘请该等律师，或（z）在该等诉讼中，大律师合理地认为，公司的立场与该买方的立场在任何重大问题上发生重大冲突，在这种情况下，公司应负责支付不超过一名该等独立律师的合理费用和开支。本公司将不对本协议项下的任何买方方承担责任（1）买方方未经公司事先书面同意而进行的任何结算，不得无理拒绝或延迟；或（2）但仅限于损失、索赔、损害或责任可归因于任何买方方违反该买方方在本协议或其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议。本条第4.8款要求的赔偿，应在调查或辩护过程中，在收到或发生账单时，通过定期支付其金额的方式进行；但如任何买方方最终被司法裁定无权根据本条第4.8款获得赔偿或付款，则该买方方应立即向公司偿还根据本句预付的任何款项。本协议所载的赔偿协议应不包括任何买方一方针对公司或其他人的任何诉讼因由或类似权利以及公司可能依法承担的任何责任。

4.9普通股的保留。截至本协议日期，本公司已预留及本公司将继续预留及随时备存足够数量的普通股，以使本公司能够根据本协议发行股份及根据任何行使预融资认股权证而发行预融资认股权证股份。

4.10普通股上市。公司在此同意尽最大努力维持其目前上市的交易市场的普通股上市或报价，并在收盘前，公司应已申请在该交易市场上市或报价所有股份及预融资认股权证股份。公司进一步同意，如公司申请让普通股在任何其他交易市场交易，则将在该申请中包括所有股份及预融资认股权证股份，并将采取必要的其他行动，以促使所有股份及预融资认股权证股份尽快在该其他交易市场上市或报价。公司随后将采取一切合理必要的行动，继续在交易市场上市交易其普通股，并将在所有方面遵守公司在交易市场章程或规则下的报告、备案和其他义务。本公司同意维持普通股通过存托信托公司或其他已成立结算公司进行电子转让的资格，包括但不限于通过及时向存托信托公司或此类其他已成立结算公司支付与此类电子转让有关的费用。

4.11 [保留]。

4.12平等对待购买者。不得向任何人提供或支付任何代价（包括对本协议或预融资认股权证的任何修改）以修订或同意放弃或修改本协议的任何条款或预融资认股权证，除非同样的代价亦向本协议的所有各方或预融资认股权证（如适用）提供。为澄清目的，本条文构成公司授予各买方并由各买方分别协商的单独权利，旨在公司将买方视为一个类别，不得以任何方式被解释为买方就证券的购买、处置或投票或其他方面一致行动或作为一个集团。

4.13某些交易和保密。每名买方（单独而非与其他买方共同）承诺，其或代表其行事的任何关联公司或根据与其达成的任何谅解，均不会在本协议执行开始至本协议预期的交易根据第4.4节所述的初始新闻稿首次公开宣布的时间内执行任何购买或销售，包括卖空公司的任何证券。每一买方（单独而非与其他买方共同）承诺，在本协议所设想的交易由公司根据第4.4节所述的初始新闻稿公开披露之前，该买方将对此交易的存在和条款保持保密。尽管有上述规定，且尽管本协议中有任何相反的规定，公司明确承认并同意（i）任何买方在此作出任何陈述、保证或契诺，表示其将不会在本协议所设想的交易根据第4.4节所述的初步新闻稿首次公开宣布之后从事公司任何证券的交易，（ii）自根据第4.4节所述的首次新闻稿首次公开宣布本协议所设想的交易之时起及之后，任何买方均不得根据适用的证券法限制或禁止进行公司任何证券的任何交易，及（iii）任何买方均不得有任何保密义务或义务不向公司的任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、雇员、关联公司交易公司的证券，或代理在第4.4节所述的初始新闻稿发布后。尽管有上述规定，如果买方是多元管理的投资工具，由单独的投资组合管理人管理该买方资产的不同部分，而投资组合管理人不直接了解管理该买方资产其他部分的投资组合管理人作出的投资决定，则上述约定仅适用于作出购买本协议所涵盖证券的投资决定的投资组合管理人所管理的资产部分。

4.14行使程序。预融资认股权证中包含的行权通知表格列出了买方为行使预融资认股权证所需的全部程序。不得要求买方行使预资权证另有法律意见、其他信息或指示。在不限制前几句的情况下，不得要求任何墨迹原始的行权通知，也不得要求任何行权通知形式的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证），以便行使预先出资的认股权证。公司应兑现预融资认股权证的行权，并应按照交易文件中规定的条款、条件和时间段交付预融资认股权证份额。

第五条。
杂项

5.1终止。本协议可由任何买方以书面通知其他各方的方式终止，如果在第五次或之前尚未完成交割，则该买方仅就本协议项下的义务而对公司与其他买方之间的义务没有任何影响（5^第）本协议日期后的交易日；但前提是此类终止不会影响任何一方就任何其他方（或多方）的任何违约行为提起诉讼的权利。

5.2费用支出。除交易文件中明确规定相反的情况外，各方应支付其顾问、大律师、会计师和其他专家（如有）的费用和开支，以及该方因该事件而对本协议的谈判、准备、执行、交付和履行产生的所有其他费用。公司应支付所有转让代理费（包括但不限于当日处理公司交付的任何指示信函和买方交付的任何行权通知所需的任何费用）、印花税以及与向买方交付任何证券有关的其他税费。

5.3全部协议。交易文件连同其证物和附表、登记声明和招股说明书，包含各方对本协议及其标的事项的全部理解，并取代各方承认已并入此类文件、证物和附表的所有先前关于此类事项的口头或书面协议和谅解。

5.4通知。根据本协议要求或允许提供的任何和所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应被视为在以下最早时间发出和生效：（a）传送时间，如果此类通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）或之前通过传真号码或电子邮件附件在本协议所附签名页所载的电子邮件地址送达的，（b）传送日期后的下一个交易日，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以传真号码或电子邮件附件在本协议所附签署页所载的电子邮件地址以传真方式送达，（c）第二（2^nd）邮寄之日后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送或（d）在被要求发出此类通知的当事人实际收到时发送。此种通知和通信的地址应按本协议所附签字页所列。如根据任何交易文件提供的任何通知构成或载有有关公司的重大非公开信息，公司应同时根据表格6-K的报告向委员会提交该通知。

5.5修正；豁免。本协议的任何条款不得被放弃、修改、补充或修正，除非在作出修正的情况下，由公司和买方根据本协议项下的初始认购金额购买至少50.1%的股份权益和预融资认股权证（或在交割前，由公司和各买方）签署书面文书，或在作出放弃的情况下，由寻求强制执行任何该等放弃条款的当事人签署书面文书，前提是，如果任何修改、修改或豁免不成比例地对买方（或买方集团）产生不利影响，还应要求这类受到不成比例影响的买方（或一组买方）的至少50.1%的利益同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的放弃不应被视为未来的持续放弃或对任何后续违约的放弃或对本协议任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方以任何方式行使本协议项下任何权利的任何延迟或不作为也不应损害任何此类权利的行使。与其他买方的可比权利和义务相比，任何对任何买方的权利和义务产生不成比例、实质性和不利影响的任何拟议修订或放弃应要求该受不利影响的买方事先书面同意。根据本条第5.5款实施的任何修订，对证券的每一买方和持有人以及公司均具有约束力。

5.6标题。此处的标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何规定。

5.7继任者和受让人。本协议对当事人及其各自的继承人和许可受让人具有约束力，并符合其利益。未经各买方事先书面同意（合并方式除外），公司不得转让本协议或本协议项下的任何权利或义务。未经公司事先书面同意，任何买方不得转让本协议或本协议项下的任何权利；但条件是，买方可以将本协议全部或部分转让给关联公司或由该买方控制或与该买方共同控制的证券的受让人，在每种情况下，只有在该受让人书面同意就所转让的证券受交易文件的适用条款约束的情况下。

5.8第三方受益人。本协议旨在为双方及其各自的继承人和许可转让人的利益服务，不为任何其他人的利益服务，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何规定，除非第4.8节或本5.8节另有规定。

5.9争议解决；管辖法律。有关交易单证的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并按其解释，不考虑法律冲突原则。因本协议、任何其他交易文件或本协议所设想的交易或由此产生或与之有关的任何争议、索赔或争议，应根据其《商事仲裁规则》，由美国仲裁协会在纽约州纽约县进行的保密、有约束力的仲裁解决，由在复杂商业和证券事项方面经验丰富的单一仲裁员进行。对仲裁员作出的裁决，可以在具有管辖权的任何法院作出判决。本条款的任何规定均不得阻止任何一方在位于纽约州纽约县的有管辖权的法院寻求临时、初步或永久禁令救济、具体履行或执行仲裁裁决。在法律允许的最大范围内，当事人明知而不可撤销地放弃与任何此类法庭程序有关的任何由陪审团审判的权利。如果任何一方当事人应启动一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，则该诉讼或程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。

5.10生存。此处包含的陈述和保证应在证券交割和交割后继续有效。

5.11执行。本协议可以在两个或两个以上的对应方中执行，所有这些合并在一起时应被视为同一协议，并应在对应方已由各方签署并交付给对方时生效，据了解，各方不必签署同一对应方。如任何签字以传真传送或以电子邮件传送“.pdf”格式数据文件的方式送达，则该签字应被视为已妥为有效地送达，并应产生签字方（或代表其签字方）的有效和具有约束力的义务，其效力和效力与该传真或“.pdf”签字页为其原件的效力和效力相同。

5.12可分割性。如本协议的任何条款、规定、契诺或限制被有管辖权的法院裁定为无效、非法、无效或不可执行，则本协议所载的其余条款、规定、契诺和限制应保持完全有效，且绝不应受到影响、损害或无效，且本协议各方应利用其商业上合理的努力寻找并采用替代手段，以实现与该条款、规定、契诺或限制所设想的相同或基本相同的结果。特此规定并声明为双方的意图，即他们将执行剩余的条款、规定、契诺和限制，而不包括任何可能在下文被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契诺和限制。

5.13撤销和撤回权。尽管任何其他交易文件中有任何相反的规定（且在不限制任何类似规定的情况下），每当任何买方根据交易文件行使一项权利、选择、要求或选择权，而公司未在其中规定的期间内及时履行其相关义务时，该买方可在向公司发出书面通知后不时全权酌情撤销或撤回任何相关通知、要求或选择的全部或部分，但不损害其未来的行动和权利；但前提是，在预先出资认股权证的行使被撤销的情况下，买方须在向该买方返还就该等股份向公司支付的合计行使价及恢复该买方根据该买方的预先出资认股权证取得该等股份的权利（包括签发证明该已恢复权利的替代认股权证证书）的同时，退还任何受任何该等已撤销行使通知规限的普通股。

5.14更换证券。如任何证明任何证券的证书或文书被毁损、遗失、被盗或毁损，公司须发出或安排发出新的证书或文书，以交换和替代该等证券或文书并在其注销时（如属毁损），或代替和替代该等证券或文书，但须在收到公司合理满意的有关该等遗失、失窃或毁损的证据后，方可发出或安排发出。在这种情况下申请新的证书或票据的人还应支付与发行此类替代证券相关的任何合理的第三方费用（包括惯常赔偿）。

5.15补救办法。除了有权行使本协议规定或法律授予的所有权利，包括追偿损害赔偿外，买方和公司各自将有权根据交易文件具体履行。双方当事人同意，金钱损失可能不是对因违反交易文件所载义务而招致的任何损失的充分补偿，并在此同意放弃且不在针对具体履行任何此类义务的任何诉讼中主张法律上的补救措施将是充分的抗辩。

5.16暂不付款。凡公司根据任何交易文件向任何买方作出一笔或多笔付款，或买方强制执行或行使其在该文件下的权利，而该等付款或付款或该等强制执行或行使的收益或其任何部分随后被作废、被宣布为欺诈或优惠、被作废、从公司、受托人、接管人或根据任何法律（包括但不限于任何破产法、州或联邦法律，普通法或衡平法诉讼因由），则在任何此类恢复的范围内，原打算履行的义务或其部分应恢复并继续具有充分的效力和效力，如同未支付此类款项或未发生此类强制执行或抵销一样。

5.17买方义务和权利的独立性质。每一买方在任何交易文件下的义务是若干项，不与任何其他买方的义务共同承担，任何买方不得以任何方式对任何其他买方在任何交易文件下的义务的履行或不履行负责。本协议或任何其他交易文件中所载的任何内容，以及任何买方根据本协议或本协议所采取的任何行动，均不得被视为构成买方作为合伙企业、协会、合资企业或任何其他种类的实体，或产生假设，即买方在此类义务或交易文件所设想的交易方面以任何方式一致行动或作为一个集团。每一买方应有权独立保护和执行其权利，包括但不限于因本协议或其他交易文件而产生的权利，任何其他买方无需为此目的在任何程序中作为额外的一方加入。各买方均由其各自独立的法律顾问代表其对交易文件的审查和谈判。公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件是为了方便公司，而不是因为任何买方要求或要求这样做。经明确理解并同意，本协议及彼此交易文件所载的每项条款均为公司与买方之间的单独交易，而非公司与买方之间的集体交易，亦非买方之间的交易。

5.18违约金。公司根据交易文件支付任何部分违约金或所欠其他款项的义务是公司的一项持续义务，并且在所有未支付的部分违约金和其他款项均已支付完毕之前不得终止，尽管该部分违约金或其他款项所依据的票据或担保到期和应付的事实已被取消。

5.19周六、周日、节假日等如果采取任何行动的最后一天或指定日期或本协议要求或授予的任何权利到期日不是营业日，则可在下一个营业日采取该行动或行使该权利。

5.20建设。各方同意，他们各自和/或其各自的律师已审查并有机会修订交易文件，因此，在对交易文件的解释或对其的任何修订中不应采用大意为解决任何不明确之处的正常解释规则。此外，任何交易文件中对股价和普通股的每一处提及，均须根据本协议日期之后发生的股份分割、股份股息、股份组合和普通股的其他类似交易进行调整。

5.21预结算期内销售。尽管在此有任何相反的规定，如果在公司与适用的买方签立本协议之时或之后的任何时间，通过并包括紧接交割前的时间（“预交收期”），该买方在交割时向任何人出售根据本协议将向该买方发行的任何普通股的全部或任何部分（统称“预交收股份”），则该买方应根据本协议自动被视为无条件有义务购买（无需该买方或公司采取任何额外的必要行动），且公司应被视为无条件有义务在收盘时向该买方出售该等预结算股份；但，公司无须在公司收到本协议项下该等预结算股份的购买价之前向该买方交付任何预结算股份；并进一步规定，公司在此承认并同意，该放弃不构成该买方就该买方是否应在预结算期内向任何人出售任何普通股的陈述或契诺，且该买方出售任何普通股的任何该等决定仅应在该买方选择进行任何该等出售时作出，如果有的话。

5.22放弃陪审团审判。根据第5.9条，在最充分的情况下，任何法院程序都是允许的，因此每一方当事人在知情、自愿和不可撤销的情况下放弃任何由陪审团审判的权利。

（签名页关注）

作为证明，本协议各方已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

附一份送达（不构成通知）：

Ortoli Rosenstadt LLP

麦迪逊大道366号，3楼

纽约，NY 10017

电话：（212）588-0022

关注：William S. Rosenstadt，ESQ。
邮箱：wsr @ orllp.legal

[页面剩余部分故意留空
购买者的签名页面如下]

[ HUHUTECH International GROUP INC.的购买者签名页面。证券购买协议】

作为证明，以下签署人已促使本证券购买协议由其各自的授权签署人于上述首次指明的日期正式签署。

买方名称：买方授权签字人签名：授权签字人姓名：授权签字人名称：

[签名页继续]

附件 A

预先出资认股权证的形式

预筹普通股购买权证

胡特科技国际集团有限公司。

认股权证股份：[ _______ ]

首次行使日期：2026年3月26日

本预筹普通股购买认股权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，__________或其受让人（“持有人”）有权在本协议日期（“首次行权日”）或之后的任何时间，直至本认股权证全额行使（“终止日”）（但不是其后），根据条款并在以下所列行使限制和条件的限制下，向开曼群岛豁免公司HuHUHUTECH International Group Inc.（“公司”）认购和购买最多______普通股（根据本协议进行调整，“认股权证股份”）。根据本认股权证购买一股普通股的价格应等于第2（b）节定义的行权价。

第1节。定义。此处使用且未另行定义的大写术语应具有公司与其签署人于2026年3月26日签署的该特定证券购买协议（“购买协议”）中所述的含义。除本认股权证其他地方定义的术语外，以下术语具有本节1中所述的含义：

“买入价”是指，在任何日期，由以下适用条款中的第一条确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或报价，则相关时间（或最接近的前一个日期）的普通股在交易市场上的买入价，该交易市场随后由Bloomberg L.P.报告（基于上午9：30（纽约市时间）至下午4：02（纽约市时间）的交易日），（b）如果OTCQB或OTCQX不是交易市场，该日期（或最接近的前一个日期）在OTCQB或OTCQX（如适用）的普通股成交量加权平均价格，（c）如果普通股随后未在OTCQB或OTCQX上市或报价交易，并且如果普通股的价格随后在粉红公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）报告，则如此报告的普通股的最近每股投标价格，或（d）在所有其他情况下，由当时已发行且公司合理接受的认股权证权益多数持有人善意选择的独立评估师确定的普通股的公允市场价值，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证”指本公司于本协议日期或前后根据登记声明、招股章程补充文件及购买协议发行的本认股权证及其他预融资认股权证。

第2节。运动。

a）行使认股权证。在符合本文第2（e）节规定的情况下，本认股权证所代表的购买权的行使可在初始行使日或之后的任何时间或时间，以及在终止日期或之前的任何时间或时间，通过向公司交付以电子邮件（或电子邮件附件）方式提交的正式签署的PDF副本，其格式为本协议所附表格的行使通知（“行使通知”）。在（i）一（1）个交易日和（ii）上述行权日期后构成标准结算期（定义见本条例第2（d）（i）节）的交易日中较早者内，持有人应以美元电汇交付适用的行权通知中规定的股份的合计行权价格，除非适用的行权通知中规定了下文第2（c）节中规定的无现金行权程序。不得要求任何行使通知的油墨原件，也不得要求任何行使通知的任何纪念章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管本协议另有相反规定，在持有人购买了本协议项下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，持有人无需向公司实际交出本认股权证。在此情况下，持有人应在最终行权通知送达公司之日起三（3）个交易日内将本认股权证交给公司注销。本认股权证的部分行使导致购买本协议项下可用的认股权证股份总数的一部分，应降低本协议项下可购买的认股权证股份的未偿还数量，金额等于所购买的认股权证股份的适用数量。持有人和公司应保持记录，显示购买的认股权证股份数量和购买日期。公司应在收到任何行权通知的一（1）个营业日内交付对该通知的任何异议。持有人和任何受让人通过接受本权证，承认并同意，由于本款的规定，在购买本协议项下的部分权证股份后，在任何特定时间本协议项下可供购买的权证股份的数量可能少于本协议表面所述的数量。

b）行权价格。除每股认股权证股份0.0000025美元的名义行使价外，本认股权证的总行使价已于首个行使日或之前预先拨付予公司，因此，持有人无须向任何人支付额外代价（每股认股权证股份0.0000025美元的名义行使价除外）以行使本认股权证。在任何情况下或出于任何理由，包括在本认股权证在终止日期之前未被行使的情况下，持有人均无权要求返还或退还全部或任何部分该等已预付的总行使价。根据本认股权证，每份认股权证股份的剩余未付行使价应为0.0000025美元，可根据本协议进行调整（“行权价”）。

c）无现金活动。如果在本协议行使时，没有登记认股权证股份的有效登记声明或其中所载的招股说明书无法向持有人发行认股权证股份，则本认股权证可通过“无现金行使”的方式全部或部分行使，其中持有人有权获得等于[（A-B）（X）]除以（A）所得的商数的认股权证股份，其中：

（a）=（如适用）：（i）在紧接适用的行权通知日期之前的交易日的VWAP，如果该行权通知（1）在非交易日的一天根据本协议第2（a）条执行和交付，或（2）在该交易日的“正常交易时间”（定义见根据联邦证券法颁布的监管NMS规则第600（b）（68）条）开始之前的交易日同时根据本协议第2（a）条执行和交付，（ii）由持有人选择，（y）紧接适用的行权通知日期前一个交易日的VWAP或（z）Bloomberg L.P.截至持有人执行适用的行权通知时报告的主要交易市场普通股的买入价如该等行权通知在交易日的“正常交易时间”内签立，并于其后两（2）小时内（包括直至交易日的“正常交易时间”收市后两（2）小时内）根据本条例第2（a）条送达，或（iii）如该等行权通知的日期为交易日，且该行权通知均在该交易日的“正常交易时间”收市后根据本条例第2（a）条签立和送达；

（b）=本权证的行权价格，按本协议调整；及

（x）=根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份的数目，如果该等行使是以现金行使而非无现金行使的方式。

如果认股权证股份是在这种无现金行使中发行的，各方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）节，认股权证股份应具有正在行使的认股权证的登记特征。本公司同意不采取任何违反本第2（c）条的立场。

d）运动力学。

i.于行使时交付认股权证股份。公司应促使转让代理人将根据本协议购买的认股权证股份传送给持有人，方式为将持有人或其指定人的余额账户通过其在托管系统的存款或提款（“DWAC”）记入存托信托公司的账户，前提是公司当时是该系统的参与者，且（a）存在允许向持有人发行认股权证股份或由持有人转售认股权证股份的有效登记声明，或（b）本认股权证正在通过无现金行使方式行使，否则通过实物交付凭证的方式，以持有人或其指定人的名义在公司股份名册登记的认股权证股份的数目，由（i）于向公司交付行使通知后一（1）个交易日最早的日期，按持有人根据该等行使而有权获得的认股权证股份的数目，（ii）向公司交付合计行使价后的一（1）个交易日及（iii）向公司交付行使通知后的标准结算期（该日期，“认股权证股份交割日”）的交易日数目。于行权通知送达后，持有人就所有公司目的而言，须被视为已成为本认股权证已获行使的认股权证股份的记录持有人，而不论该认股权证股份的交付日期为何，但须于（i）一（1）个交易日内及（ii）在交付行权通知后的标准结算期所组成的交易日数目中较早者收取总行权价（无现金行使情况除外）的付款。如公司因任何理由未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知规限的认股权证股份，公司须就每1,000美元受行使规限的认股权证股份（基于适用的行使通知日期的普通股的VWAP）以现金方式向持有人支付，作为违约金而非罚款，在该等认股权证股份交割日后的每个交易日，每个交易日10美元（在认股权证股份交割日后的第三个交易日增加至20美元），直至该等认股权证股份交割或持有人撤销该行使。只要本认股权证仍未到期且可行使，公司同意维持作为FAST计划参与者的转让代理。如本文所用，“标准结算期”是指在公司的一级交易市场上就行使通知交付之日起生效的普通股的标准结算期，以若干交易日表示。尽管有上述规定，就于首次行使日下午12时（纽约市时间）或之前交付的任何可于购买协议签署后的任何时间交付的任何行使通知而言，公司同意于首次行使日下午4时（纽约市时间）交付受该等通知规限的认股权证股份，而首次行使日即为本协议项下的认股权证股份交付日期。

ii.行使时交付新认股权证。如本认股权证应已部分行使，公司须应持有人的要求，并在交出本认股权证证书后，于交付认股权证股份时，向持有人交付一份新的认股权证，以证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证股份，该新认股权证在所有其他方面应与本认股权证相同。

iii.撤销权。倘公司未能促使转让代理人在认股权证股份交割日之前根据第2（d）（i）条将认股权证股份转送持有人，则持有人将有权撤销该等行使。

iv.[保留]。

v.没有零碎股份或以股代息。本认股权证行使时不得发行零碎股份或代表零碎股份的以股代息。至于持有人在该等行使时原本有权购买的任何零碎股份，公司须经其选择，就该等最终零碎股份支付现金调整，金额等于该零碎股份乘以行使价，或四舍五入至下一整股。

vi.收费、税收和开支。发行认股权证股份，须向持有人免费收取与发行该等认股权证股份有关的任何发行或转让税或其他附带费用，所有该等税项及开支均须由公司支付，而该等认股权证股份须以持有人的名义或以持有人可能指示的一个或多个名称发行；但如认股权证股份将以持有人名称以外的名称发行，本认股权证在交还行使时，须附有持有人妥为签立的随附转让表格，而公司可要求（作为条件）支付一笔足以偿付其附带的任何转让税款的款项。本公司须向存托信托公司（或履行类似职能的其他已成立清算公司）支付任何行权通知的当日处理所需的所有转让代理费用，以及权证股份的当日电子交付所需的所有费用。

vii.结账。根据本协议的条款，公司将不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

e）持有人的行权限制。公司不得行使本权证的任何权利，而持有人亦无权依据第2条或其他规定行使本权证的任何部分，但在适用的行使通知所载的行使后的发行生效后，持有人（连同持有人的附属公司，以及与持有人或持有人的任何关联公司一起作为一个集团行事的任何其他人，以及为《交易法》第13（d）条的目的而对普通股的实益所有权将或可能与持有人的实益所有权合并的任何其他人（这些人，“归属方”），将实益拥有超过实益所有权限制（定义见下文）。就前述句子而言，由持有人及其关联公司和归属方实益拥有的普通股数量应包括在行使本认股权证时可发行且正在就其作出此类确定的普通股数量，但应不包括在（i）行使剩余部分时可发行的普通股数量，由持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本认股权证的未行使部分，以及（ii）行使或转换公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未行使或未转换部分，但须遵守转换限制或行使类似于持有人或其任何关联公司或归属方实益拥有的本文件所载限制的限制。就本第2（e）节而言，实益所有权应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例计算，持有人承认，公司并不向持有人声明此类计算符合《交易法》第13（d）条的规定，并且持有人对根据该规定需要提交的任何时间表承担全部责任。在适用本条第2（e）款所载限制的范围内，确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，应由持有人全权酌情决定，且提交行权通知应被视为持有人确定本权证是否可行使（就持有人连同任何关联公司和归属方拥有的其他证券而言）以及本权证的哪一部分可行使，在每种情况下均受受益权限制的约束，公司没有义务核实或确认该确定的准确性，提交行权通知应被视为持有人对上述确定的陈述和保证。此外，应根据《交易法》第13（d）节及其下颁布的规则和条例确定上述任何集团地位的确定。就本第2（e）节而言，在确定已发行普通股的数量时，持有人可以依赖（a）公司最近向委员会提交的定期报告或年度报告（视情况而定）中所反映的已发行普通股的数量，（b）公司最近的公开公告或（c）公司或转让代理人最近的书面通知，其中载明已发行普通股的数量。根据持有人的书面或口头请求，公司应在一个交易日内向持有人口头和书面确认当时已发行的普通股数量。在任何情况下，已发行的普通股数量应在持有人或其关联公司或归属方自报告该已发行普通股数量之日起转换或行使公司证券（包括本认股权证）后确定。“实益所有权限制”应为紧接本认股权证行使时可发行的普通股发行生效后已发行普通股数量的4.99%。持有人不得将实益所有权限制增加到4.99%以上。本款规定的解释和实施方式应与预期的4.99%实益所有权限制相一致，并在必要时予以解释或补充，使该限制适当生效。本款所载的限制适用于本权证的继承持有人。

第3节。某些调整。

a）股份分红和分红。如果公司在本认股权证尚未发行期间的任何时间：（i）支付股份股息或以其他方式就其普通股或任何其他以普通股支付的股本或股本等值证券作出分派或分派（为免生疑问，该等证券不包括公司在行使本认股权证时发行的任何普通股），（ii）将已发行普通股细分为更大数量的股份，（iii）将已发行普通股和已发行普通股合并（包括通过反向股票分割的方式）为更小数量的股份，或（iv）以普通股重新分类方式发行公司股本的任何股份，则在每种情况下，行使价应乘以分子应为紧接该事件前已发行在外的普通股（不包括库存股，如有）的数量且其分母应为紧接该事件后已发行在外的普通股的数量的一个零头，并应按比例调整行使本认股权证时可发行的股份数量，以使本认股权证的合计行使价保持不变。根据本条第3（a）款作出的任何调整，须在确定有权收取该等股息或分派的股东的记录日期后立即生效，并须在细分、合并或重新分类的情况下于生效日期后立即生效。

b）后续供股。除根据上述第3（a）节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何类别普通股的记录持有人按比例授予、发行或出售任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利（“购买权”），则持有人将有权根据适用于此类购买权的条款获得，如果持有人在紧接授出、发行或出售该等购买权的记录日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量（不考虑对行使本协议的任何限制，包括但不限于实益所有权限制），持有人本可获得的合计购买权，或者，如果未取得该等记录，则在为授予、发行或出售该等购买权而确定普通股记录持有人的日期（但前提是，如果持有人参与任何此类购买权的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类购买权的程度（或由于此类购买权而导致此类普通股的受益所有权达到该程度），并且此类购买权的程度应为持有人暂时搁置，直至其权利不会导致持有人超过受益所有权限制的时间（如果有的话）。

c）按比例分配。在本认股权证尚未发行期间，如公司须在本认股权证发行后的任何时间，以返还资本或其他方式（包括但不限于以股息、分拆、重新分类、公司重组、安排计划或其他类似交易的方式分配现金、股票或其他证券、财产或期权）宣派或作出其资产的任何股息或其他分配（或收购其资产的权利），则，在每一种此类情况下，持有人有权参与此类分配，其程度与如果持有人在紧接为此类分配作出记录的日期之前持有在完全行使本认股权证时可获得的普通股数量（不考虑对行使本认股权证的任何限制，包括但不限于实益所有权限制）持有人本应参与的程度相同，或者，如果没有作出此类记录，则为参与此类分配确定普通股记录持有人的日期（前提是，但是，如果持有人参与任何此类分配的权利将导致持有人超过受益所有权限制，则持有人无权参与此类分配的程度（或由于此类分配而导致的任何普通股的受益所有权的程度），并且此类分配的部分应为持有人的利益而被搁置，直到其对此项权利不会导致持有人超过受益所有权限制的时间（如果有的话）。

d）基本交易。如在本认股权证尚未行使期间的任何时间，（i）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响公司与另一人或与另一人合并或合并，（ii）公司（及其所有附属公司，作为一个整体）直接或间接影响在一项或一系列相关交易中对其全部或几乎全部资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或以其他方式处置，（iii）任何直接或间接的购买要约，要约收购或交换要约（不论是由公司或其他人士）完成，据此，普通股持有人获准出售、投标或交换其股份以换取其他证券、现金或财产，并已获已发行普通股50%或以上的持有人接受，（iv）公司在一项或多项相关交易中直接或间接影响普通股的任何重新分类、重组或资本重组或任何强制股份交换，据此普通股可有效转换为或交换为其他证券、现金或财产，或（v）公司在一项或多项相关交易中直接或间接与另一人或一群人完成股票或股份购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆、合并或安排计划），据此该另一人或一群人获得超过50%的已发行普通股（不包括由另一人或其他作出或作为其一方的人持有的任何普通股，或与作出或作为其一方的其他人或与之有关联或有关联的其他人持有的任何普通股，该等股票或股份购买协议或其他业务合并）（每一项均为“基本交易”），则在随后行使本认股权证时，持有人有权根据持有人的选择（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制），就紧接本基本交易发生前在该行使时本可发行的每份认股权证股份收取继承者或收购公司或公司的普通股数量，如果该公司是存续公司，以及紧接该基本交易前可行使本认股权证的普通股数量的持有人因该基本交易而应收的任何额外对价（“替代对价”）（不考虑第2（e）节中关于行使本认股权证的任何限制）。就任何该等行使而言，行使价的厘定须适当调整，以适用于该等基本交易中可就一股普通股发行的替代对价金额，而公司须以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值的合理方式在替代对价中分摊行使价。如果普通股持有人被给予在基本交易中将收到的证券、现金或财产的任何选择，则持有人应被给予与其在该基本交易后行使本认股权证时收到的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是存续人的基本交易中的任何继承实体（“继承实体”）根据本条第3（d）款的规定，依据持有人合理满意并经持有认股权证的持有人批准的形式和实质书面协议，以书面形式承担公司在本认股权证项下的所有义务，以在该基本交易之前购买当时尚未发行的认股权证所依据的至少大多数普通股（不得无理拖延），并应根据持有人的选择，向持有人交付一份由形式和实质与本认股权证基本相似的书面文书证明的继承实体的证券以换取本认股权证，该书面文书可对该继承实体（或其母实体）的相应数量的股份行使相当于在该基本交易之前行使本认股权证时可获得和应收的普通股（不考虑行使本认股权证的任何限制），并附有将本协议项下的行使价适用于该等股份的行使价（但考虑到根据该等基本交易的普通股的相对价值及该等股份的价值，该等股份数目及该等行使价是为了在紧接该等基本交易完成前保护本认股权证的经济价值）， 并在形式和实质上合理上令持有认股权证的持有人满意，以购买当时已发行认股权证的至少大部分普通股。在任何该等基本交易发生时，继承实体应继承并被取代（以便自该等基本交易发生之日起及之后，本权证中提及“公司”的规定应代之以继承实体），并可行使公司的每一项权利和权力，并应承担公司在本权证项下的所有义务，其效力与该继承实体在本协议中被命名为公司的效力相同。

e）计算。根据本条第3款作出的所有计算，须按最接近的一分或最接近的股份的1/100（视属何情况而定）进行。就本第3条而言，截至某一特定日期被视为已发行和尚未发行的普通股的数量，应为已发行和尚未发行的普通股（如有的话，不包括库存股）数量之和。

f）通知持有人。

一、行权价格调整。每当行使价依据本第3条的任何条文作出调整时，公司须迅速以传真或电邮方式向持有人交付一份通知，列明经该调整后的行使价及由此产生的对认股权证股份数目的任何调整，并就需要作出该调整的事实作出简短陈述。

ii.允许持有人行使的通知。如（a）公司应就普通股宣布分派，（b）公司应就普通股宣布特别非经常性现金股息或赎回，（c）公司应授权授予普通股权利或认股权证的所有持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股份，（d）就普通股的任何重新分类、公司（及其附属公司，整体而言）是一方，任何出售或转让公司全部或实质上全部资产，或任何将普通股转换为其他证券、现金或财产的强制股份交换，或（e）公司须授权自愿或非自愿解散、清算或清盘公司事务，然后，在每宗个案中，公司须安排以传真或电邮方式向持有人送达其于公司认股权证名册上的最后传真号码或电邮地址，至少在下文指明的适用记录或生效日期前10个交易日，一份通知述明（x）将为该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的目的作出记录的日期，或如不作记录，则将确定有权获得该等股息、分派、赎回、权利或认股权证的记录普通股持有人的日期，或（y）预期该等重新分类、合并、合并、出售、转让或换股生效或结束的日期，以及预期在记录中的普通股持有人有权将其普通股交换为可在此类重新分类、合并、合并、出售、转让或换股时交付的证券、现金或其他财产的日期；但未能交付该通知或其中的任何缺陷或交付该通知中的任何缺陷不应影响该通知要求指明的公司行动的有效性。凡本认股权证所提供的任何通知构成或载有有关公司或任何附属公司的重大非公开信息，公司须同时根据表格6-K的报告向监察委员会提交该通知。持有人仍有权在自该通知发出之日起至触发该通知的事件生效日期的期间内行使本认股权证，除非本协议另有明确规定。

第4节。转让认股权证。

a）可转移性。本权证及本协议项下的所有权利可在本公司或其指定代理人的主要办事处交出本权证后全部或部分转让，连同由持有人或其代理人或律师正式签立的基本采用本协议所附格式的本权证的书面转让以及足以支付作出该转让时应支付的任何转让税的资金。在该等交回及（如有需要）该等付款后，公司须以受让人或受让人的名义（如适用）及以该转让文书所指明的面额或面额签立及交付新的认股权证或认股权证，并须向转让人发出新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即注销。尽管本文另有相反规定，除非持有人已全数转让本认股权证，否则不须要求持有人将本认股权证实际交还公司，在此情况下，持有人须在持有人向全数转让本认股权证的公司交付转让表格之日起三（3）个交易日内将本认股权证交还公司。本认股权证，如按照本协议适当转让，可由新持有人行使购买认股权证股份，而无需发行新的认股权证。

b）新认股权证。本认股权证可与其他认股权证在本公司上述办公场所出示本认股权证后，连同一份书面通知，指明新认股权证的发行名称和面额，并由持有人或其代理人或代理人签署。在符合第4（a）条的规定下，就可能涉及该等分立或合并的任何转让而言，公司须签立及交付一份或多于一份新的认股权证，以换取该等认股权证或认股权证按照该通知进行分立或合并。所有在转让或交易所发行的认股权证的日期应为本认股权证的首次发行日期，并应与本认股权证相同，但依据此认股权证可发行的认股权证股份数量除外。

c）认股权证登记册。本公司须根据本公司为此目的而备存的记录（“认股权证登记册”），不时将本认股权证登记在本协议记录持有人的名下。本公司可将本认股权证的注册持有人视为并将其视为本协议的绝对拥有人，以进行本协议的任何行使或向持有人的任何分配，以及为所有其他目的。

第5节。杂项。

a）在行使前不享有作为股东的权利；不以现金结算。除第3条明文规定的情况外，本认股权证不赋予持有人在行使第2（d）（i）条规定的本公司股东之前的任何表决权、股息或其他权利。在不限制持有人根据本条例第2（c）条在“无现金行使”中收取认股权证股份或根据本条例第2（d）（i）条及第2（d）（iv）条收取现金付款的任何权利的情况下，在任何情况下，公司均无须以净现金结算行使本认股权证。

b）权证遗失、失窃、毁损或毁损。公司承诺，一旦公司收到其合理信纳的损失誓章，内容有关本认股权证或与认股权证股份有关的任何股份证书的遗失、失窃、毁坏或毁损，以及如发生遗失、失窃或毁损，其合理信纳的弥偿或担保（就认股权证而言，该等担保不包括任何债券的过帐），以及在交出及注销该认股权证或股份证书时，如毁损，公司将作出及交付一份新的认股权证或股份证书，其日期与注销日期相同，以代替该认股权证或股份证书。

c）周六、周日、节假日等。如果采取任何行动的最后一天或指定的一天或本协议要求或授予的任何权利到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取该行动或行使该权利。

d）授权股份。

公司承诺，在认股权证未行使期间，将从其授权及未发行普通股中预留足够数量的股份，以在行使本认股权证项下的任何购买权时提供认股权证股份的发行。公司进一步承诺，其发行本认股权证将构成对其负责在行使本认股权证项下购买权时发行必要认股权证股份的高级职员的全权授权。本公司将采取一切可能需要的合理行动，以确保该等认股权证股份可在不违反任何适用法律或法规或普通股可能上市的交易市场的任何要求的情况下按本协议的规定发行。本公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股份，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付该等认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付和不可评估，并且免于公司就发行该认股权证而产生的所有税款、留置权和费用（与该发行同时发生的任何转让的税款除外）。

除并在持有人放弃或同意的范围内，公司不得通过任何行动，包括但不限于修订公司章程或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，避免或寻求避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将在任何时候以诚意协助执行所有该等条款及采取所有可能必要或适当的行动，以保护本认股权证所载的持有人权利不受损害。在不限制前述一般性的情况下，公司将（i）不会在紧接面值增加前的该等行使时将任何认股权证股份的面值增加至超过应付金额，（ii）采取一切可能必要或适当的行动，以便公司可在行使本认股权证时有效和合法地发行缴足股款且不可评估的认股权证股份，以及（iii）使用商业上合理的努力从任何具有其管辖权的公共监管机构（视情况而定）获得所有该等授权、豁免或同意，为使公司能够履行本认股权证项下的义务所必需。

在采取任何将导致本认股权证可行使的认股权证股份数目或行使价格发生调整的行动前，公司应从任何具有管辖权的公共监管机构或机构获得所有必要的授权或豁免，或同意。

e）管辖法律；争议解决。关于本权证的构造、有效性、执行和解释的所有问题均应受纽约州国内法管辖并根据其解释，而不考虑法律冲突原则。因本认股权证或在此设想的交易而引起或与之有关的任何争议、索赔或争议，应根据其《商事仲裁规则》，由纽约州纽约县的美国仲裁协会在一名具有复杂商业和证券事项经验的单一仲裁员之前，通过保密的、有约束力的仲裁解决。对仲裁员作出的裁决，可以在具有管辖权的任何法院作出判决。本条款的任何规定均不得阻止任何一方在位于纽约州纽约县的有管辖权的法院寻求临时、初步或永久禁令救济、具体履行或执行仲裁裁决。如任何一方应启动一项诉讼或程序以强制执行交易文件的任何规定，则该诉讼或程序的胜诉方应由非胜诉方偿还其合理的律师费以及因调查、准备和起诉该诉讼或程序而产生的其他成本和费用。与任何此类法院程序有关，每一方当事人在知情、自愿和不可撤销的情况下放弃任何由陪审团进行审判的权利。

f）限制。持有人承认，在行使本认股权证时获得的认股权证股份，如果没有登记，且持有人没有使用无现金行使，将受到州和联邦证券法对转售的限制。

g）不豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利，均不得作为放弃该权利或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证的任何其他规定的情况下，如果公司故意和明知而不遵守本认股权证的任何规定，从而导致持有人受到任何实质性损害，公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取依据本协议应支付的任何款项或在以其他方式执行其根据本协议应享有的任何权利、权力或补救措施时所招致的合理律师费，包括上诉程序的费用和开支。

h）通知。持有人根据本协议须提供的任何及所有通知或其他通信或交付，包括但不限于任何行使通知，须以书面形式亲自送达、以传真或电子邮件方式送达，或由国家认可的隔夜快递服务发送，地址为中国江苏省无锡市新吴区灵湖路228号3-1208天安智汇大院，地址为214135，中国收件人：YUJXiao，首席执行官电子邮件地址：yjxiao@huhutech.com.cn，或公司为此目的通过通知持有人而指明的其他传真号码、电子邮件地址或地址。公司根据本协议提供的任何和所有通知或其他通信或交付，均应以书面形式亲自送达、以传真或电子邮件方式送达，或由国家认可的隔夜快递服务按公司账簿上出现的该持有人的传真号码、电子邮件地址或地址发送给每一持有人。本协议项下的任何通知或其他通信或交付，如该通知或通信是在交易日下午5：30（纽约市时间）之前通过传真号码或通过电子邮件在本节所列电子邮件地址送达的，（ii）在传送时间之后的下一个交易日，则应视为在（i）传送时间的最早时间发出并生效，如该等通知或通讯是在非交易日的一天或晚于任何交易日下午5时30分（纽约市时间）以传真号码或以电子邮件方式在本条所列电子邮件地址送达，（iii）邮寄日期后的第二个交易日（如由美国国家认可的隔夜快递服务发出），或（iv）在要求发出该通知的当事人实际收到后。在根据本协议提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息的范围内，公司应同时根据表格6-K上的报告向委员会提交该通知。

i）责任限制。本协议的任何规定，在持有人没有采取任何肯定行动以行使本认股权证以购买认股权证股份的情况下，且本协议没有列举持有人的权利或特权，均不应导致持有人对任何普通股的购买价格或作为公司的股东承担任何责任，无论该责任是由公司主张的还是由公司的债权人主张的。

j）补救办法。持有人除了有权行使法律赋予的一切权利，包括赔偿损失，还将有权具体履行其在本权证项下的权利。公司同意，金钱损失将不足以补偿因其违反本权证条款而招致的任何损失，并在此同意放弃且不在任何针对具体履行的诉讼中主张抗辩，即法律上的补救措施将是充分的。

k）继任者和受让人。在适用的证券法的规限下，本权证及在此证明的权利和义务应对公司的继承人和许可受让人以及持有人的继承人和许可受让人有利，并对其具有约束力。本认股权证的条文旨在不时为本认股权证的任何持有人的利益，并可由认股权证股份的持有人或持有人强制执行。

l）修正；放弃。本认股权证可以修改或修正（或经公司和持有人书面同意而放弃本认股权证的规定）。

m）可分割性。在可能的情况下，应以适用法律规定的有效和有效方式解释本权证的每一项规定，但如果本权证的任何规定应被适用法律禁止或无效，则该规定应在该禁止或无效的范围内无效，而不会使该等规定的其余部分或本权证的其余规定无效。

n）标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，不得出于任何目的被视为本认股权证的一部分。

********************

（签名页如下）

作为证明，本公司已安排本授权书由其获正式授权的高级人员于上述第一个日期签立。

行使通知

致：胡特科技国际集团有限公司。

（1）下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的________认股权证股份（仅在全额行使的情况下），并在此提交全额支付行权价，连同所有适用的转让税（如有）。

（2）付款应采取以下形式（勾选适用方框）：

美国合法资金的☐电汇；或者

☐如获许可，则根据第2（c）款所载公式注销所需数目的认股权证股份，以就根据第2（c）款所载无现金行使程序可购买的认股权证股份的最高数目行使本认股权证。

（3）请以下列签署人的名义或以下列明的其他名义发行上述认股权证股份：

_______________________________

认股权证份额应交付至以下DWAC账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

【持有人签署】

投资主体名称：

________________________________________________________________________

投资主体授权签字人签字：

_________________________________________________

授权签字人姓名：

___________________________________________________________________

获授权签字人的名称：

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日期：

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分配表格

（要转让上述认股权证，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股份。）

所收到的价值，兹将前述认股权证及其所证明的一切权利转让给