174382087已发布的交易CUSIP编号：86613EAD9已发布的循环信贷安排CUSIP编号：86613EAE7已发布的定期贷款安排CUSIP编号：86613EAF43 CREDIT Agreement Dated as September 15,2023 among SUMMIT JV MR 1，LLC，as Borrower，SUMMIT HOSPITALITY JV，LP as Parent，CERTAIN SUBSIDIARIES OF SUMMIT JV MR 1，LLC FROM TIME TIME PARTY HERETO，as Guarantors，THE INITIAL LENDERS NAMED HEREIN，as Initial Lenders，BANK OF AMERICA，N.A. as Administ
i T A B L E O F C O N T E N T S部分页第一条定义和会计术语第1.01节。某些定义的术语................................................................................................1第1.02条。时限的计算；其他定义规定..................................39第1.03条。会计术语....................................................................................................39第1.04条。四舍五入...................................................................................................40第1.05条。一天中的时间....................................................................................................40第1.06条。利率....................................................................................................40第1.07条。其他解释性规定.......................................................................................40第二条预付款第2.01款的数额和条款。进展情况...................................................................................................41第2.02节。借款、转换和延续...................................................................42第2.03条。[故意省略].....................................................................................................43第2.04条。预付款的偿还...................................................................................................43第2.05条。终止或减少承诺.............................................................................44第2.06条。预付款项......................................................................................................44第2.07条。利息...................................................................................................................45第2.08条。费用...................................................................................................................45第2.09条。无法确定利率；替换任期SOFR和/或继任利率.....。46第2.10节。增加的费用；非法性；缓解义务.....................................................48节2.11。付款和计算.............................................................................................................50第2.12节。税收............................................................................................................................51第2.13节。付款分担等..................................................................................................54第2.14条。收益的使用................................................................................................................54第2.15条。债务证据......................................................................................................55第2.16节。终止日期的延长.....................................................................................................55第2.17条。承付款项总额增加...................................................................................56第2.18节。借款基础资产规定.....................................................................................59第2.19节。61第三条贷款条件第3.01款。生效的先决条件................................................................................61第3.02条。每笔借款的先决条件.........................................................................................65第3.03条。第3.01和3.02节下的裁定...................................................................65第四条代表和授权第4.01节。贷款方的陈述和保证......................................................................66
二、《贷款方公约》第五条第5.01款。肯定性公约................................................................................................................71第5.02条。消极盟约...................................................................................................75第5.03条。报告要求...................................................................................................82第5.04条。财务契约....................................................................................................85第六条违约第6.01节的事件。违约事件......................................................................................................................86第6.02条。违约时的补救.................................................................................................88第6.03条。资金的运用.................................................................................................88第七条保证第7.01款。担保；责任限制.....................................................................................89第7.02条。绝对担保...................................................................................................89第7.03条。豁免和承认.................................................................................................91第7.04条。代位权....................................................................................................91第7.05条。担保补充................................................................................................92第7.06条。保证人的赔偿.................................................................................................92第7.07条。从属地位................................................................................................92第7.08条。持续担保......................................................................................................93第7.09条。Keepwell...................................................................................................93第八条行政代理第8.01款。委任及授权.............................................................................................................93第8.02条。作为贷款人的权利....................................................................................................94第8.03条。免责条款.....................................................................................................94第8.04条。行政代理人的信赖....................................................................................95第8.05条。贷款人的赔偿....................................................................................................95第8.06条。职责的下放.................................................................................................................95第8.07条。行政代理人的辞职.............................................................................................96第8.08条。不依赖行政代理人、安排人和其他放款人.....................96第8.09条。无其他职责等.................................................................................................................97第8.10条。行政代理人可以提交索赔证明.................................................................97第8.11条。担保和抵押事项.....................................................................................98第8.12条。担保对冲协议......................................................................................................98第8.13条。追回误付款项.....................................................................................99第九条杂项第9.01款。修正案等......................................................................................................99第9.02条。公告等............................................................................................................................第9.03条。不放弃；补救办法............................................................................................................ 104第9.04条。费用和开支；赔偿............................................................................................ 104第9.05条。抵销权............................................................................................................................ 10 6
三.第9.06条。继承人和分配人..................................................................................................1 6第9.07条。转让和某些其他文件的电子执行.................................109第9.08条。对应方执行；效力....................................................................................110第9.09条。一体化.....................................................................................................11 1第9.10节。违约贷款人.....................................................................................................................11 1节9.11。保密性................................................................................................1 12第9.12节。ERISA的某些事项.................................................................................................11 3第9.13条。爱国者法案通知...................................................................................................1 14第9.14条。司法管辖权等......................................................................................................11 4第9.15条。管辖法律.............................................................................................................11 4第9.16节。审判的放弃...................................................................................................1 15第9.17条。对受影响金融机构保释的确认和同意1 15第9.18条。关于任何受支持的质量保证基金的致谢.....................................................11 5第9.19条。抵押品和担保人解除担保权..................................................................................1 16第9.20条。申述及保证的存续...................................................................1 16第9.21条。没有受托责任......................................................................................................1 17附表一-承诺附表二认可经理人附表4.01（b）-附属公司附表4.01（p）-不动产第一部分-自有资产第二部分-租赁资产第三部分-管理协议第四部分-特许经营协议附表4.01（q）-环境问题附表4.01（w）-计划及福利计划附表5.02（b）截止日期负债附表5.02（b）截止日期投资附表9.02行政代理办事处；通知的若干地址EXHIBITS 附件 A-1-循环票据附件 A-2-定期票据附件 A-3增量定期票据附件 B-借款通知书C-合规证明书附件 D-担保补充附件 E-1-转让表格和验收附件 E-2表格行政调查问卷附件 F-1-美国税务合规证书表格附件 F-2-美国税务合规证书表格附件 F-3-美国税务合规证书表格附件 F-4-美国税务合规证书表格附件 G贷款提前还款通知表格
1截至2023年9月15日，特拉华州有限责任公司SUMMIT JV MR 1，LLC（“借款人”）、Summit Hospitality JV，LP、不时作为担保人的某些子公司、作为初始贷款人（“初始贷款人”）在本协议签字页上列出的银行、金融机构和其他机构贷款人、作为联合文件代理人的CAPITAL ONE、NATIONAL ASSOCIATION和WELLS FARGO BANK，N.A.，以及作为行政代理人的BANK OF AMERICA，N.A.（连同根据第八条指定的任何继任行政代理人，“行政代理人”）代表出借人（定义如下）。鉴于借款人、担保人、行政代理人和某些其他当事人是日期为2019年10月8日的某项信贷协议（在截止日期之前经修订、补充或以其他方式修改，称为“现有信贷协议”）的当事方；鉴于此，借款人已要求贷款人按照本协议的条款和条件向借款人提供且贷款人已同意提供循环信贷和定期贷款便利，以便为根据现有信贷协议向借款人提供的循环信贷和定期贷款便利进行再融资。因此，考虑到本协议所载的共同契约和协议，双方同意如下：第一条定义和会计术语第1.01节。某些定义的术语。本协议中使用的下列术语应具有以下含义（这些含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式）：“接受贷款人”具有第2.17（d）节规定的含义。就借款人或借款人的任何附属公司而言，“可接受的优先权益”是指由该人（a）发行的任何无表决权的股权，这些股权有权优先于该人在分配其财产和资产时（无论是通过股息还是在清算时）发行的任何其他股权，（b）其中借款人或该附属公司（如适用）发行的股份不超过125股，不包括母公司、借款人或作为担保人的借款人的附属公司持有的任何此类股份，（c）最高面值为1000美元的股份，（d）对借款人或适用的附属公司的清算优惠总额不超过125000美元（如该等股份在发行后的头两个历年被赎回，则加上每单位赎回溢价100美元），但不包括父母、借款人或作为担保人的借款人的附属公司持有的任何该等股份，（e）由母方房地产投资信托基金或其任何附属公司以外的人持有，以及（f）可由借款人或该附属公司（如适用的话）在其清算优先权下全权酌情赎回。“加入协议”具有第2.17（d）（i）节中规定的含义。“附加担保人”具有第7.05条中规定的含义。“调整后合并EBITDA”指的是，在任何确定日期，合并EBITDA减去所有合并资产的视同FF & E准备金总额
2个为母公司及其合并子公司所有，每一次为母公司当时最近结束的连续四个财政季度，而根据第5.03（b）或（c）节的规定，财务报表必须提交给行政代理人和贷款人（视情况而定）。“调整后净营业收入”或“调整后NOI”是指，在任何确定借款基础资产的日期，（a）可归属于该借款基础资产的净营业收入减去（b）该借款基础资产的视为FF & E准备金，减去（c）（不重复）该借款基础资产的视为管理费，在每种情况下，根据第5.03（b）或（c）节（视情况而定）要求向行政代理人和贷款人提交财务报表的最后一个连续四个财政季度期间。“行政代理人”具有本协议第一段规定的含义。“行政代理人办公室”是指行政代理人的地址，并酌情包括附表9.02所列的帐户，或行政代理人可能不时通知借款人和贷款人的其他地址或帐户。行政调查表是指行政调查表，基本上是附件 E-2或行政代理人批准的任何其他形式。“垫款”是指循环信贷垫款、定期贷款垫款或增量定期垫款。“受影响金融机构”是指（a）任何欧洲经济区金融机构或（b）任何英国金融机构。就任何人而言，“关联”指直接或间接控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，或该人的董事或高级管理人员。就本定义而言，“控制”一词（包括“控制”、“受控制”和“受共同控制”等术语）是指直接或间接拥有对该人35%或以上的投票权的投票权，或通过对投票权的所有权、合同或其他方式，指示或促使该人的管理和政策的方向。“借款基础资产总值”是指，在任何确定日期，所有借款基础资产在该时间的借款基础资产总值；前提是（一）单个借款基础资产的借款基础资产总值不得超过借款基础资产总值的百分之三十五（35%），超过该限额的部分不得计入该期间的借款基础资产总值，（二）位于任何一个都市统计区的借款基础资产的借款基础资产总值不得超过借款基础资产总值的百分之三十（30%），但是，如果超过这一限额的任何部分被排除在这一期间的借款基础资产总值之外，则只要（x）至少有七（7）项酒店资产符合借款基础资产的条件，而且（y）在截止日期之后，不在借款基础池中增加位于波特兰MSA的借款基础资产，则波特兰大都会统计区（“MSA”）应不受这一限制的限制，但前提是，如果上述条件中的任何一项不再得到满足，位于波特兰MSA的借款基础资产，不得超过借款基础资产总值的百分之三十（30%）；任何时期的借款基础资产总值的百分之三十（30%），不得超过合格地租的借款基础资产，超过上述限额的部分，不得计入该时期的借款基础资产总值；任何时期的借款基础资产总值不得超过借款基础资产总值的百分之二十（20%），不得超过借款基础资产总值的百分之二十（20%）
3基础资产不是以国家认可的品牌经营的，但须遵守与经批准的特许经营人签订的特许经营协议，超过上述限额的部分不计入该期间的借款基础资产总值；（v）不少于六（6）酒店资产在任何时候都必须符合借款基础资产的条件，或借款基础资产总值应视为零。“融资总额”是指在任何确定日期，（i）当时的循环信贷融资加上（ii）当时的定期贷款融资加上（iii）当时的所有增量定期贷款融资的总和。“协议”具有本协议第一段中规定的含义。“反腐败法”是指适用于母公司或其任何子公司的所有法律、规则和条例，涉及或涉及贿赂、腐败或洗钱，包括但不限于2010年《联合王国反贿赂法》和经修订的1977年《美国反海外腐败法》。对任何人而言，“适用法律”是指对该人具有约束力或受其约束的所有适用法律。“适用保证金”是指，在任何确定日期，（a）（i）循环信贷垫款，定期SOFR垫款和每日SOFR垫款的年利率为2.15%，基本利率垫款的年利率为1.15%；（ii）定期贷款垫款，定期SOFR垫款和每日SOFR垫款的年利率为2.10%，基本利率垫款的年利率为1.10%；（b）任何类型的增量定期垫款的年利率为适用的增量定期贷款融资修正案中规定的年利率。“评估”是指行政代理人在形式和内容上合理满意、并由独立评估公司编制的、行政代理人合理接受的资产评估报告，其中列出资产的估计“原样”持续经营价值。就任何酒店资产而言，“经批准的特许经营人”是指已签订书面特许经营协议的国家认可的酒店品牌特许经营人（i）基本上采用该特许经营人当时惯常使用的形式，或（ii）其形式和内容合理地令行政代理人满意。行政代理人确认本协议附表4.01（p）第四部所列的每一名特许人均令行政代理人满意，并须视为认可特许人。“核定基金”是指由（a）贷款人、（b）贷款人的附属机构或（c）管理或管理贷款人的实体或实体的附属机构管理或管理的任何基金。“认可经理”指国家认可的酒店经理（a）在有限服务、精选服务和全面服务酒店的管理方面拥有至少十年的经验（或由一人或多人控制），这些酒店被Smith Travel Research评为“高档”、“中高档”或“中档”或更好；（b）根据书面管理协议聘用，其形式和内容令行政代理人合理满意。行政代理人确认本协议附表二所列的每一名经理均令行政代理人满意，并应视为认可经理。为本定义的目的，“控制”一词（包括“控制”一词）是指直接或间接拥有权力，以指示或促使指示该人的管理和政策，不论是通过对表决权的所有权，还是通过合同或其他方式。
4“安排人”是指作为独家牵头安排人和独家账簿管理人的美国银行证券公司。“资产”统称为酒店资产、开发资产和合资资产。“转让和接受”是指贷款人和合格受让人（在第9.07条要求其同意的任何一方同意的情况下）订立的转让和接受，并由行政代理人根据第9.07条基本上以本协议附件 E-1或行政代理人批准的任何其他形式（包括使用电子平台生成的电子文件）接受。“假定无担保利息费用”是指在任何日期，（a）借款人及其合并子公司无担保债务的实际利息费用和（b）借款人及其合并子公司所有无担保债务的未偿本金余额中的较大者，乘以（i）在最近一个财政季度的最后一天生效的一个月的利息期内，利率等于期限SOFR加上适用保证金和（ii）6.00%的较大者，在每种情况下，根据第5.03（b）或（c）节的规定，必须向行政代理人和贷款人（视情况而定）提交财务报表的母公司当时最近结束的连续四个财政季度期间。“应占债务”是指，在任何日期，（a）就任何人的任何资本化租赁而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上的资本化金额，以及（b）就任何合成租赁债务而言，将出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上的相关租赁下剩余租赁付款的资本化金额，如果该租赁作为资本化租赁入账，则该余额将出现在该人根据公认会计原则编制的资产负债表上。“可用性”是指，在任何确定日期，（i）（x）融资总额中的最低值，（y）当时的借款基础资产总值乘以55%，以及（z）在融资基础资产项下未偿付时将导致借款基础覆盖率的本金金额（根据下文例中所述确定日期的适当期间计算，并在该日期按形式确定）至少等于2.00：1.00，减去（ii）当时所有未偿付预付款的本金总额。“保释行动”是指适用的受影响处置当局就受影响金融机构的任何债务行使任何减记和转换权。“纾困立法”是指：（a）对于执行欧洲议会和欧洲联盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟纾困立法附表中不时描述的对这些欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求，以及（b）对于联合王国而言，2009年《联合王国银行法》第一部分（不时修订）和在联合王国适用的与解决不健全或破产银行有关的任何其他法律、条例或规则，投资公司或其他金融机构或其附属机构（通过清算、管理或其他破产程序除外）。“美国银行”指的是美国银行及其后继者。“破产法”是指适用于美国法典第6.01（f）条或第11条所述类型的程序的任何适用法律，或任何类似的外国、联邦或州的债务人救济法律。“基准利率”是指任何一天的浮动年利率，等于（a）联邦基金利率加上1%的1/2，（b）公开宣布的某一天的有效利率中的最高值
美国银行不时将5作为其“最优惠利率”，以及（c）相当于期限为一个月的定期SOFR屏幕利率加上1.00%和（d）1.00%的利率；前提是在任何情况下，基准利率都不会低于零。“最优惠利率”是美国银行根据各种因素制定的利率，包括美国银行的成本和期望回报、总体经济状况和其他因素，并被用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能高于或低于公布的利率。美国银行宣布的上述最优惠利率的任何变动，应在该变动的公告所指明的日期营业时生效。如果根据本条例第2.09条使用基本利率作为替代利率，则基本利率应为上文（a）、（b）和（d）条中最高者，并应在不提及上文（c）条的情况下确定。“基准利率预付款”是指按基准利率计息的预付款。“实益所有权证明”是指，如果借款人符合《实益所有权条例》所指的“法律实体客户”的条件，则为《实益所有权条例》所要求的实益所有权证明。“实益所有权监管”是指经修订的31 C.F.R. § 1010.230。“福利计划”是指（a）受ERISA第一章约束的“雇员福利计划”（如ERISA所定义），（b）《守则》第4975节所定义的“计划”，或（c）其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”资产的人（就ERISA第3（42）节而言，或就ERISA第一章或《守则》第4975节而言）。“借款人”具有本协议第一段中规定的含义。“借款人材料”具有第9.11条规定的含义。“借款”是指由贷款人同时进行的同一类型的循环信贷垫款、相同类型的定期贷款垫款或相同类型的增量定期垫款组成的借款。“借款基础调整后的NOI”是指所有借款基础资产的合计调整后的NOI。“借款基础资产”是指借款人提议指定为借款基础资产的合格资产，该指定已得到所需贷款人的合理酌处权批准。为免生疑问，任何不是或在任何时候不再是合格资产的资产都不是借款基础资产。“借款基础资产指定包”是指拟将任何合格资产指定为借款基础资产的下列项目，每一项目的形式和实质均令行政代理人满意，并为每一贷款人提供足够的副本：（a）行政代理人满意的有关该资产的详细说明；（b）该资产的预计现金流量分析；（c）该资产在紧接前的连续36个历月或该资产已开始营业的较短期间的营业费用和营业收入报表，（d）该资产未来连续12个月的营运开支、营运收入及资本开支预算；（e）如该资产当时是一项收购交易的标的，则提供一份与该资产有关的购买协议副本，以及一份有关该交易的拟议资金来源及用途的附表；及（f）行政代理人合理要求的其他资料。
6“借款基础资产价值”是指在任何确定日期，就任何借款基础资产而言，下列各项：（a）对于属于新财产的每项借款基础资产而言，数额相当于（i）母公司或其任何合并子公司向非关联公司支付的此类借款基础资产的购置价和（ii）当期评估中反映的此类借款基础资产的“按原样”评估的价值，以及（b）对于属于过期财产的每项借款基础资产而言，当前评估中反映的借款基础资产的评估“原样”价值。为免生疑问，任何不是或在任何时候不再是合格资产的资产的借款基础资产价值为零。“借款基础覆盖率”是指在任何确定日期，借款基础调整后NOI与假定无担保利息支出的比率。“借款基础资产池”是指在任何时候，对借款基础资产的统称，这些资产包括在此时进行的借款基础资产总值计算中。“营业日”是指除周六、周日或其他任何一天以外的任何一天，商业银行根据行政代理办公室所在州的法律有权关闭，或者实际上是在该日关闭。“资本化租赁”是指所有已经或应该按照公认会计原则记为资本化租赁的租赁。“现金等价物”是指下列任何一项，以适用的贷款方或其任何附属机构拥有的为限，不附带任何留置权，期限自发放之日起不超过90天：（a）美国政府或其任何机构或工具的可随时出售的直接债务，或由美国政府完全信任和信用无条件担保的债务，（b）作为贷款人或联邦储备系统成员的任何商业银行的存款证或定期存款，而该等商业银行发行（或其母公司发行）按以下（c）条所述评级的商业票据，是根据美国或美国任何州的法律组织的，其资本和盈余合计至少为1,000，000,000美元，或（c）商业票据的总额在任何时候均不超过50,000，000美元，由根据美国任何州的法律组建的任何公司发行，至少被穆迪评为“Prime-1”（或当时的等级级）或被标普评为“A-1”（或当时的等级级）。“CERCLA”指的是经不时修订的1980年《综合环境应对、赔偿和责任法》。“CERCLIS”是指由美国环境保护局维护的综合环境响应、赔偿和责任信息系统。“法律变更”是指在本协定日期之后发生下列任何情况：（a）任何法律、规则、条例或条约的通过或生效，（b）任何政府机构对任何法律、规则、条例或条约或对其管理、解释、执行或适用的任何变更，或（c）任何政府机构提出或发布任何请求、规则、准则或指令（无论是否具有法律效力），但即使本协定另有规定，（x）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》以及根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》提出的所有请求、规则、指导方针或指令，或与之相关或在其实施过程中提出的所有请求、规则、指导方针或指令，以及（y）国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会（或任何继承或类似机构）或美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》提出的所有请求、规则、指导方针或指令，在每种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过、发布或实施的日期如何。
7“控制权变更”系指发生下列任何一种情况：（a）任何人或两个或两个以上一致行动人应已直接或间接获得并应在本协议生效之日后继续拥有实益所有权（根据1934年《证券交易法》规定的证券交易委员会第13d-3条的含义），母房地产投资信托基金的投票权（或其他可转换为此类投票权的证券）占母房地产投资信托基金所有投票权的合并投票权的35%或以上；或（b）母房地产投资信托基金董事会的组成在连续24个月（或更短）期间发生变化，导致董事会成员的多数（四舍五入到最接近的整数）因一次或多次选举董事会成员的代理竞争而终止，由以下人士组成：（i）自上述期间开始后一直担任董事会成员，或（ii）在上述期间内，经第（i）条所述董事会成员的至少过半数选出或提名当选为董事会成员，而在上述选举或提名获董事会批准时，该等成员仍在任；或（c）任何人士或两名或两名以上一致行动人士，须在本协议的日期后，以合约或其他方式取得并继续拥有，或已订立一项合约或安排，而该等合约或安排在完成后将会导致其或其取得直接或间接指导母方REIT的管理或政策的权力；或（d）母方REIT不再是Summit Hotel GP、LLC及/或Summit Hotel GP所有有限责任公司权益的唯一成员及直接法定及实益拥有人（不受任何留置权限制），有限责任公司不再是Summit Hotel OP，LP所有普通合伙权益的唯一普通合伙人及直接法律和实益拥有人；或（e）Summit Hotel OP，LP不再是母公司至少51%有限合伙权益的直接或间接实益拥有人；或（f）母公司REIT不再是Summit Hotel GP 2，LLC和/或Summit Hotel GP 2所有有限责任公司权益的唯一成员及直接法律和实益拥有人，有限责任公司不再是母公司所有普通合伙权益的唯一普通合伙人及直接法定和实益拥有人；或（g）母公司不再是借款人所有股权（可接受优先权益除外）的唯一成员及直接法定和实益拥有人（不受根据贷款文件的所有留置权限制）；或（h）任何人或两个或两个以上一致行动人（母公司除外）应已取得并应在本协议日期后继续拥有，以合约或其他方式，或已订立合约或安排，而合约或安排一旦订立，将会导致合约或安排取得直接或间接指挥的权力，借款人的管理或政策；或（i）借款人不再是拥有或租赁借款基础资产的每一直接和间接子公司的所有股权的直接或间接合法和受益所有人（除根据贷款文件之外，没有任何留置权）（不包括（i）可接受的优先权益和（ii）由母公司、借款人或作为担保人的借款人的另一子公司所发行的无表决权的优先权益）。“截止日期”指的是本协议的日期。“截止日期借入基础资产”具有第3.01（a）（iv）节中规定的含义。CME是指芝加哥商品交易所基准管理有限公司。“法典”指的是经修订的1986年美国国内税收法典。“抵押品”是指根据贷款文件的条款，在质押协议中提及的所有“抵押品”或其他类似术语，为有担保当事人的利益而受制于有利于行政代理人的留置权。“商品交易法”是指不时修订的《商品交易法》（7 U.S.C. § 1 et seq.）和任何后续法规。
8“承诺”是指定期贷款承诺、循环信贷承诺或增量定期贷款承诺，视情况而定。“承诺日期”具有第2.17（b）节中规定的含义。“承诺增加”具有第2.17（a）节中规定的含义。“通讯”是指本协议、任何贷款文件和任何文件、任何修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权。“合规证书”是指由父母或借款人的负责官员签署的基本上以附件 C形式存在的证书。“一致变更”是指，在SOFR或任何拟议的后续利率或期限SOFR或每日简单SOFR（如适用）的使用、管理或与之相关的任何约定方面，对“基准利率”、“每日简单SOFR”、“SOFR”、“期限SOFR”和“利息期”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项（为免生疑问，包括“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、借款请求或提前还款的时间，视情况而定，由行政代理人在与借款人协商后酌情决定转换或延续通知和回溯期的长短，以反映采用和执行这些适用的费率，并允许行政代理人以基本符合市场惯例的方式管理这些费率（或者，如果行政代理人确定采用这些市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者不存在管理这些费率的市场惯例，以行政代理人认为与管理本协议和任何其他贷款文件有关的合理必要的其他管理方式进行）。“关联所得税”是指对净收入（无论以何种方式计）征收或衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。“同意请求日期”具有第9.01（b）节中规定的含义。“合并”指的是按照公认会计原则对账目进行合并。“合并EBITDA”是指，在任何确定日期，在每种情况下，在任何适用的计量期间，母公司及其合并子公司在该期间的合并净收益或亏损，不重复，加上（w）在确定该期间的合并净收益或亏损、合并利息费用、少数股东权益和税款准备金（但不包括合并利息费用和归属于母公司及其任何子公司的未合并子公司的税款）时实际扣除的（i）的总和，（ii）在确定该期间的合并净收益或亏损时扣除的所有无形资产摊销和折旧的金额，（iii）该期间的任何非现金费用（包括一次性非现金减损费用），但以在确定该期间的合并净收益或亏损时扣除此类非现金费用为限，以及（iv）该期间的任何其他非经常性费用，在确定该期间的合并净收益或亏损时减去（x）该期间的非现金非现金收益金额，再加上每个合资企业的（y），合资公司按比例应占下列各项的总和：（一）在确定该期间的合并净收益或亏损、合并利息费用、少数股东权益和税款准备金时实际扣除的数额；（二）在确定该期间的合并净收益或亏损时扣除的所有无形资产摊销和折旧的数额；（三）在该期间的任何非现金费用（包括一次性非现金减损费用），但在
9确定该期间的合并净收益或亏损，以及（四）该期间的任何其他非经常性费用，减去在确定该期间的合并净收益或亏损时包括的（z）该期间的非经常性非现金收益数额，在这类合资企业的每一种情况下，都是在合并的基础上并按照公认会计原则确定的；但合并EBITDA的确定不应影响除在正常经营过程中出售存货（不包括不动产）以外的资产出售的任何特别收益或损失（包括任何此类特别收益或损失所产生的税款）或收益或损失（包括任何此类收益或损失所产生的税款），如果母公司或其任何子公司在此期间收购或处置任何资产的任何直接或间接权益（包括通过收购或处置股权），合并EBITDA将被调整（1），如果被收购的资产是新建造的酒店资产，没有经营历史，合并EBITDA将被调整（A），如果被收购的资产是新建造的酒店资产，则该资产的备考EBITDA（如果有的话），或（B）任何其他被收购资产，该被收购资产的实际合并EBITDA（计算方式如同该资产在整个期间为母公司或其合并子公司所有）在该期间内不为母公司或该合并子公司所有的部分内产生；（2）在处置的情况下，从该期间内减去相当于该资产在该期间内所处置的实际合并EBITDA的金额；此外，如果酒店资产应重新定位，且该资产已完全关闭以进行翻修，在该资产重新开放时，应将重新开放前分配给该资产的所有合并EBITDA从合并EBITDA的计算中剔除，而合并EBITDA将增加该资产的预估EBITDA（如果有的话），（为免生疑问，应理解为该资产自（包括）重新开放日期之后的实际合并EBITDA不应被排除）；但合并EBITDA的预估EBITDA不应超过合并EBITDA的10%（前提是，在超出该限制的范围内，预估EBITDA的数额应从合并EBITDA的计算中剔除，以超出部分为限）。“合并固定费用覆盖率”是指在任何确定日期，（a）调整后合并EBITDA与（b）合并固定费用的比率。根据第5.03（b）或（c）节的规定，母公司及其合并子公司需要向行政代理人和放款人提交财务报表，在确定的任何日期，“合并固定费用”是指母公司及其合并子公司在该期间的（i）合并利息费用的总和（不重复），加上（ii）就所有合并负债在该期间的所有摊销付款的预定本金（但不包括到期时的最终气球付款）；再加上（iii）母公司或合并子公司在该期间应付的优先权益的现金分配，以及母公司为支付该等人所发行的优先权益的股息而在该期间向合并子公司作出的分配。“合并债务”在任何时候都是指母公司及其合并子公司的债务；但合并债务还应包括各合资企业按比例分摊的债务，不得重复。“合并利息费用”是指在任何适用的计量期的确定日期，根据公认会计原则确定的母公司及其合并子公司在该期间的现金利息费用总额，包括资本化利息和就资本化租赁负债支付的任何款项中可分配给利息费用的部分，但不包括（i）递延融资费用，（ii）其他非现金利息开支及（iii）与资产的建造融资有关的任何资本化利息，但以依据
10项经行政代理人合理批准的融资条款，加上（b）这些人的合资企业在该期间按比例分享其合资企业上文（a）条所述项目的份额。“合并有形资产净值”是指在给定日期，在合并基础上确定的母公司及其子公司的股东权益加上累计折旧和摊销，减去（在确定此类股东权益时包括在内的范围内）：（a）资产负债表中反映的任何资产的账面价值中因资产价值重估而产生的任何减记的金额，或超过所购资产成本的任何减记的金额，以及（b）资产负债表中出现的所有特许经营权、许可、专利、专利申请、版权的金额的总和，商标、服务标志、商品名称、商誉、库存股票、实验或组织费用和其他类似的资产，这些资产在公认会计原则下将被归类为无形资产，所有这些都是在合并基础上确定的。“或有义务”是指对任何人而言，该人以任何方式担保或打算担保任何债务、租赁、股息或其他付款的任何义务或安排（“主要义务”），无论是直接或间接的，包括但不限于：（a）直接或间接担保、背书（在正常业务过程中收取或存入的除外）、共同制作、有追索权贴现或有追索权出售主要义务人的义务，（b）有义务照付或类似付款（如有要求），不论协议的任何其他一方或多方不履行，或（c）该人的任何义务，不论是否有条件，（i）购买任何该等主要义务或构成该等义务直接或间接担保的任何财产，（ii）垫付或提供资金（A）用于购买或支付任何该等主要义务，或（B）维持主要承付人的营运资金或股本，或以其他方式维持主要承付人的净值或偿付能力，（iii）购买财产、资产，证券或服务的主要目的是向任何该等主要债务的拥有人保证主要债务人有能力支付该等主要债务，或（iv）以其他方式向该等主要债务的持有人保证或使其免受损失。任何或有债务的数额应被视为等于作出该或有债务所涉及的主要债务的所述或可确定的数额（或如低于该人根据证明该或有债务的文书的条款可承担的该主要债务的最高数额），或如未予说明或可确定，则应被视为该人本着诚意确定的合理预期的有关该主要债务的最大赔偿责任（假定该人须根据该等债务履行义务）。“转换”、“转换”和“转换”都是指将一种类型的预付款转换为另一种类型的预付款。就任何资产而言，“当前评估”指的是在任何日期对该资产进行的评估，其日期不超过该日期之前的十二个月。“习惯剥离协议”具有无追索权债务定义中规定的含义。“每日简单SOFR”是指每年的费率，等于根据定义确定的任何一天的SOFR加上SOFR调整。Daily Simple SOFR的任何变更自变更之日起生效，不另行通知。如如此确定的利率低于零，则为本协定和其他贷款文件的目的，该利率应视为零。“Daily SOFR Advance”是指以Daily Simple SOFR为基础的利率支付利息的预付款。
11任何人的“借钱债务”是指根据公认会计原则，在该人的合并资产负债表上将被归类为债务的所有项目；但是，在母公司及其子公司的情况下，“借钱债务”还应包括每个合资企业的按比例借钱债务份额，不得重复；此外，条件是在“合并固定费用覆盖率”的定义中使用，如母公司或其任何附属公司在最近结束的母公司连续四个财政季度期间取得或处置任何资产的任何直接或间接权益（包括通过取得或处置权益），而根据第5.03（b）或（c）节，财务报表须送交行政代理人和放款人（视属何情况而定），则在取得资产的情况下，“借入款项的债务”（a）一词应包括：在紧接该项收购后存在的与该项资产直接有关的任何借入款项债务，其计算犹如该项债务在该期间内也存在而该资产并非由母公司或该附属公司拥有的部分一样；及（b）如属处置，则在该期间内，该资产须受该借入款项债务所规限的任何该借入款项债务，在该资产处置时该借入款项债务已获偿还或以其他方式终止的范围内，应予排除。“债务人救济法”是指任何破产法，以及所有其他清算、监管、破产、为债权人的利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的美国或其他不时生效的适用法域的债务人救济法。“债务人的附属公司”具有第6.01（f）节中规定的含义。“视同FF & E储备金”是指在任何确定日期，对于任何适用的计量期内的任何资产，相当于该财政期间酒店总收入的4%。“视为管理费”是指，在任何确定日期，就任何资产而言，在任何适用的计量期内，（i）相当于该资产在该财政期间酒店总收入3.0%的金额，以及（ii）该财政期间就该资产应付的所有实际管理费，两者中的较大者。“违约”指的是任何违约事件或任何可能构成违约事件的事件，除非要求发出通知或时间流逝，或两者兼而有之。“违约率”是指（i）就定期贷款安排下的垫款而言，相当于按定期贷款安排下的基本利率垫款所需支付的年利率的2.00%；以及（ii）就循环信贷安排下的垫款以及根据贷款文件应支付的任何利息、费用或其他款项而言，相当于按循环信贷安排下的基本利率垫款所需支付的年利率的2.00%。除第9.10（b）条另有规定外，“违约贷款人”指任何贷款人（a）未能（i）在根据本协议规定任何该等承诺须由该贷款人提供资金的日期起计的两个营业日内，为其全部或部分承诺提供资金，除非该贷款人以书面通知该行政代理人及该借款人，该等未能提供资金是由于该贷款人真诚地认定一项或多项为垫款提供资金的先决条件未获满足（该等先决条件连同适用的任何违约，如有），应在该通知中具体指明）或（ii）在到期之日起两个营业日内向行政代理人或任何贷款人支付其根据本协议须支付的任何其他款项，（b）已书面通知借款人或行政代理人其不打算遵守其根据本协议承担的融资义务，或已就此作出公开声明（除非该书面声明或公开声明涉及该贷款人根据本协议承担的融资义务，并声明该立场是基于
12此种贷款人确定无法满足提供资金的先决条件（该先决条件连同任何可适用的违约，应在此种书面或公开声明中具体指明），（c）在行政代理人或借款人提出书面请求后两个营业日内未能满足，以书面形式向行政代理人和借款人确认，该公司将遵守其在本协议下的预期融资义务（但该贷款人在收到行政代理人和借款人的书面确认后，即不再是根据本条款（c）款规定的违约贷款人），或（d）拥有或拥有一家直接或间接的母公司，该母公司已（i）成为任何债务人救济法下的程序的主体，或（ii）已为其指定一名接管人、保管人、保管人、受托人、管理人，为债权人或负责对其业务或资产进行重组或清算的类似人的利益而设的受让人，包括联邦存款保险公司或以此种身份行事的任何其他州或联邦管理当局，或（iii）成为保释行动的对象；但贷款人不应仅因拥有或取得该贷款人或其任何由政府当局直接或间接的母公司，只要这种所有权权益不会导致或使该贷款人获得豁免，不受美国境内法院的管辖，不受强制执行对其资产的判决或扣押令的限制，也不允许该贷款人（或该政府当局或工具）拒绝、拒绝、拒绝或否认与该人订立的任何合同或协议。行政代理人根据上文（a）至（d）条作出的关于贷款人是违约贷款人的任何裁定，在没有明显错误的情况下，即为结论性的和具有约束力的，而该贷款人在向借款人和每一贷款人发出关于此种裁定的书面通知时，即被视为违约贷款人（在符合第9.10（a）条的规定下）。“指定人员”具有第4.01（x）节中规定的含义。“开发资产”是指为开发成酒店资产而收购的所有不动产，按照公认会计原则，这些不动产将在母公司及其子公司的合并资产负债表上被归类为开发资产。“直接所有人”是指由借款人的子公司拥有或租赁给其子公司的任何合格资产，借款人的任何子公司直接拥有或租赁该合格资产的一部分。“分裂的人”具有“分裂”定义中赋予它的含义。“分割”是指一个人（“分割人”）的资产、负债和/或义务在两个或两个以上的人之间的分割（无论是根据“分割计划”还是类似安排），其中可能包括也可能不包括分割人，因此分割人可能存在，也可能不存在。“分割继承人”是指在分割人的分割完成后，持有该分割人在该分割完成前持有的全部或部分资产、负债和/或义务的任何人。分割人在分割后保留其任何资产、负债和/或债务的，在分割发生时应被视为分割继承人。“美元”和“$”是指美国的合法货币。“国内子公司”是指根据美国任何政治行政区划的法律组建的任何子公司。“ECP”是指《商品交易法》中定义的合格合约参与人。
13“欧洲经济区金融机构”是指：（a）在欧洲经济区任何成员国设立的任何信贷机构或投资公司，受欧洲经济区处置当局的监督；（b）在欧洲经济区成员国设立的任何实体，其母公司为本定义（a）款所述机构；或（c）在欧洲经济区成员国设立的任何金融机构，其子公司为本定义（a）或（b）款所述机构的子公司，并受母公司的综合监督。“欧洲经济区成员国”指的是欧盟成员国冰岛、列支敦士登和挪威。“欧洲经济区决议机构”是指负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何公共行政机构或任何受托管理任何欧洲经济区成员国公共行政机构的人（包括任何委托人）。“电子记录”具有第9.07条规定的含义。“电子签名”具有第9.07条规定的含义。“合格资产”具有“合格资产标准”定义中规定的含义。“合格资产标准”要使任何资产符合合格资产的资格，资产必须始终满足并持续满足以下每一项标准（满足此类标准的每一项资产被称为“合格资产”）：（a）资产是位于美利坚合众国的酒店资产，是有限服务、精选服务或全面服务酒店，被Smith Travel Research评为“高档”、“中高档”、“中高档”或更好。（b）资产由借款人或作为担保人的借款人的全资子公司直接以收费方式全资拥有，或根据合格地租直接租赁给借款人，并根据经营租赁租赁租赁给适用的TRS承租人，但条件是，就科罗拉多州Silverthorne的Hampton Inn & Suites Silverthorne而言，资产直接租赁给适用的担保人。（c）资产是全面运作的，对公众开放，而不是材料翻新的对象。（d）此种资产的每一直接所有人和每一直接所有人的每一间接所有人必须在美利坚合众国境内的一个州或哥伦比亚特区组织起来。（e）这种资产的任何直接所有人和这种直接所有人的任何间接所有人都不拥有除借入基础资产以外的任何不动产。（f）该资产不受任何（a）地租（合资格地租除外）或（b）留置权或负质押权（在每一种情况下，根据贷款文件和许可资产担保权除外）的约束，借款人或其任何附属子公司的权益也不受此限。（g）借款人和（或）借款人的一个或多个全资子公司（通过其各自的一个或多个子公司直接或间接担任担保人）有权采取下列行动，而无需征得任何其他人的同意：（一）对作为该借款人和（或）该子公司债务担保的资产设定留置权；（二）出售、转让或以其他方式处分该资产（条件是
“负面质押”定义中的但书中所述的14种类型不应被视为导致未能满足上文第（i）和（ii）条所述的条件）。（h）该资产不存在任何可能合理预期会对该资产的价值、用途或出售或再融资能力产生重大不利影响的重大结构缺陷或建筑缺陷、所有权缺陷、环境或其他重大事项（包括伤亡事件或定罪）。（i）资产由核准管理人或行政代理人根据所需贷款人以其合理酌情决定权核准的管理协议核准的任何其他财产管理人经营。（j）这种资产的每一直接所有人和每一直接所有人的每一间接所有人的股权（在每一种情况下，可接受的优先权益除外）构成抵押品，不受任何留置权的约束（在每一种情况下，除根据贷款文件和许可的股权担保外）。（k）该资产的任何直接所有人和任何该直接拥有人的任何间接拥有人均未发生或以其他方式对任何未偿债务承担责任（但（w）融资项下的债务、（x）在正常经营过程中发生的贸易应付款项、（y）欠贷款方的公司间债务和（z）间接拥有人的情况下，为其附属公司的无追索权债务提供无担保担保，而根据合同，对该间接拥有人的追索权仅限于《习惯剥离协议》规定的责任）。（l）此种资产的任何直接所有人和任何此种直接所有人的任何间接所有人都不受任何债务人救济法规定的任何程序的制约。（m）为征收房地产税的目的，该资产被评估为一个或多个完全独立的一个或多个税务地段，与不构成该地段或多个地段的一部分的任何毗邻土地或改良工程分开，而任何其他土地或改良工程均不与该酒店资产或其任何部分一并评估和课税；但如两个酒店资产位于一个税务地段，则借款人可为贷款文件的所有目的，选择将该酒店资产视为一项酒店资产，在此情况下，该酒店资产应被视为符合本条款，并且该酒店资产的这两个组成部分应同时被纳入借款基础池并从其中移除，并且两者都必须满足任何一个组成部分的资格资产标准，才有资格成为借款基础资产。（n）该行政代理人已就该资产作出现时评估。就循环信贷安排或定期贷款安排而言，“合格受让人”是指：（一）贷款人；（二）贷款人的关联公司或认可基金；（三）分别根据美国或美国任何州的法律组建的商业银行，其总资产超过500,000，000美元；（四）根据美国或美国任何州的法律组建的储蓄和贷款协会或储蓄银行，资产总额超过500,000，000美元的商业银行；（五）根据经合组织成员国的任何其他国家的法律组建的商业银行，或已与国际货币基金组织订立与其借款总安排有关的特别贷款安排的商业银行，或任何此类国家的政治分支机构，资产总额超过500,000，000美元的商业银行，只要该银行通过设在美国的分行或机构行事；（六）属于经合组织成员国的任何国家的中央银行；（七）财务公司，保险公司或其他金融机构或基金（不论是公司、合伙企业、信托或其他实体），在其正常业务过程中从事商业贷款的发放、购买或以其他方式投资，且资产总额超过500,000，000美元；（八）经行政代理人批准的任何其他人，除非违约已经发生并仍在继续
15在借款人根据第9.07条批准任何转让时，不得无理拒绝或延迟每一项批准；但任何贷款方或贷款方的任何关联人均不符合本定义下的合格受让人的资格；并进一步规定，违约贷款人、违约贷款人的任何关联人或任何自然人均不符合本定义下的合格受让人的资格。“环境行动”是指任何执法行动、诉讼、要求、要求函、责任要求、不遵守或违规通知、责任通知或潜在责任、调查、强制执行程序、同意令或同意协议，这些行动以任何方式与任何环境法、任何环境许可证或危险材料有关，或因所指称的对健康、安全或环境的伤害或威胁而产生，包括但不限于（a）由任何政府或监管机构执行、清理、清除、响应、补救或其他行动或损害，以及（b）由任何政府或监管机构或第三方进行损害、分担、赔偿、费用回收，补偿或禁令性救济。“环境法”是指与污染或保护环境、健康、安全或自然资源有关的任何联邦、州、地方或外国法规、法律、法令、规则、条例、法规、法规、命令、令状、判决、禁令、法令或司法或机构解释、政策或指导，包括但不限于与危险材料的使用、处理、运输、处理、储存、处置、释放或排放有关的那些。“环境许可证”是指任何环境法规定的许可、批准、识别号、许可证或其他授权。就任何人而言，“股权”指该人的股本股份（或其其他所有权或利润权益）、为向该人购买或以其他方式取得该人的股本股份（或该人的其他所有权或利润权益）而作出的认股权证、期权或其他权利、可转换为或可交换为该人的股本股份（或该人的其他所有权或利润权益）的证券、为向该人购买或以其他方式取得该等股份（或该等其他权益）而作出的认股权证、权利或期权，以及该等人士的其他所有权或盈利权益（包括但不限于其中的合伙、成员或信托权益），不论是否有投票权，以及该等股份、认股权证、期权、权利或其他权益是否在任何确定日期获授权或以其他方式存在。“ERISA”是指不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，以及根据该法颁布的条例和裁决。“ERISA关联公司”是指就ERISA第四章而言，属于《守则》第414条所指的任何贷款方的受控集团的成员，或与任何贷款方处于共同控制之下的任何人。“ERISA事件”是指（a）（i）就任何计划而言发生ERISA第4043条所指的应报告事件，除非与此类事件有关的30天通知要求已被PBGC放弃，或（ii）ERISA第4043（b）条的要求适用于计划第4001（a）（13）条所界定的赞助人，以及第（9）、（10）、（11）款所述的事件，ERISA第4043（c）条（12）或（13）项合理预期会在其后30天内就该计划发生；（b）申请（c）任何计划的管理人根据ERISA第4041（a）（2）条提供终止该计划的意向通知（包括与ERISA第4041（e）条所指的计划修订有关的任何此种通知）；（d）在ERISA第4062（e）条所述情况下任何贷款方或ERISA附属公司的设施停止经营；（e）任何贷款方或ERISA附属公司在一个计划年度内退出多雇主计划它是实质性雇主的，如第1节所界定的
ERISA的164001（a）（2）；（f）借款人或ERISA的任何附属机构完全或部分退出多雇主计划，或通知多雇主计划正在重组；（g）ERISA第303（k）条规定的对任何计划施加留置权的条件应已得到满足；（h）PBGC根据ERISA第4042条规定终止计划的程序，或ERISA第4042条所述的任何事件或条件的发生，构成终止或指定受托人管理的理由，该计划；或（i）根据ERISA第四章对借款人或ERISA的任何附属公司施加任何赔偿责任，但根据ERISA第4007节到期但未拖欠的多溴联苯保险费除外。“欧盟纾困立法时间表”是指由贷款市场协会（或任何后继者）发布的欧盟纾困立法时间表，不时生效。“违约事件”具有第6.01节中指定的含义。“被排除在外的附属公司”是指借款人的任何附属公司：（a）非物质附属公司；（b）根据任何规范欠非附属公司的无追索权债务的协议条款（或根据任何无追索权债务作为借款人（或借款人的直接母公司）的实体的相关合伙协议、有限责任公司经营协议或其他规范文件的条款），不得成为担保人；（c）为其提供债务担保将（i）违反适用法律（包括公司利益、财务援助、欺诈性优惠，资本较少的规则和类似的法律或条例，限制为当地资产或财产提供信贷支持的能力）或（ii）合理地预期会违反或与该外国子公司的高级职员或董事的任何信托责任相冲突；或（d）在其他方面不属于“除外子公司”的外国子公司，行政代理人合理地确定，从该外国子公司获得担保的成本超过了由此向贷款人提供的实际利益（包括印花税、公证的性质，登记或其他费用与所提供的利益不成比例，或导致以实际可行的方式无法获得这种利益）。为免生疑问，即使有任何相反的规定，借款人的任何附属公司，如是借款人、担保人或以其他方式为任何无担保债务提供担保或根据任何无担保债务承担付款义务，将不是被排除在外的附属公司，而将是担保人。就任何担保人而言，“除外互换义务”指的是，如果根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该互换义务（或其任何担保）的全部或部分担保，或该担保人为担保而授予的担保权益，是非法的，或成为非法的，商品期货交易委员会的条例或命令（或其中任何一项的适用或正式解释），是由于该担保人在该担保人的担保就该相关掉期义务生效时，由于任何理由而未能构成《商品交易法》所界定的“合格合同参与人”。“不征税”是指对收款人征收或对收款人征收或要求从向收款人支付的款项中扣缴或扣除的下列税款中的任何一种，（a）对收款人征收或以净收入（无论以何种方式计）计量的税款、特许经营税和分支机构利润税，在每种情况下，（i）由于收款人是根据其主要办事处的法律组建或拥有其主要办事处而征收的税款
17或就任何贷款人而言，其适用的贷款办事处位于征收此种税项（或其任何政治分区）或（ii）属其他关连税项的司法管辖区，（b）就贷款人而言，美国联邦预扣税款对任何贷款人就预付款或承付款中的适用权益而应支付或应由该贷款人支付的款项征收的税款，根据在该贷款人取得预付款或承付款中的此类权益之日生效的法律（根据借款人根据第2.10（h）或9.01（b）条提出的转让请求除外）或指定新的贷款办事处（根据借款人根据第2.10（g）条提出的请求除外），但在每一种情况下，根据第2.12条，与此种税款有关的款项，要么在该贷款人成为本协议当事方之前立即支付给该贷款人的转让人，要么在该贷款人更换其贷款办事处之前立即支付给该贷款人；（c）根据反洗钱金融行动任务规定征收的任何美国联邦预扣税款；（d）由于该受让人未能遵守第2.12（f）节的规定而应缴纳的税款。“现有信贷协议”具有本协议各方陈述中规定的含义。“现有债务”是指每一贷款方及其子公司在截止日期未偿还的债务。“延期日期”具有第2.16节中规定的含义。“延期费”具有第2.08（d）节规定的含义。“融资”指的是循环信贷融资、定期贷款融资或任何增量定期贷款融资，视情况需要。“融资敞口”是指在任何确定日期，（a）所有未偿还预付款的本金总额，加上（b）贷款方对担保对冲协议的所有债务的总和，按其掉期终止价值计算。“FASB ASC”是指财务会计准则委员会的会计准则编纂。“FATCA”是指《守则》第1471至1474条，截至本协定（或任何经修订或后继的、实质上具有可比性且不需遵守实质上更为繁重的版本）之日，现行或未来的条例或正式解释，以及根据《守则》第1471（b）条订立的任何协定、政府当局之间就上述任何一项订立的任何政府间协定、条约或公约，以及就任何此类政府间协定通过或颁布的任何立法、条例、规则或惯例，条约或公约或其他与上述任何一项有关的条约或公约。“联邦基金利率”是指在任何一天，纽约联邦储备银行根据存款机构在该日的联邦基金交易情况（按纽约联邦储备银行不时在其公开网站上公布的方式确定）计算并在下一个营业日作为联邦基金实际利率公布的年利率，但如如此确定的联邦基金利率将低于零，为本协定的目的，此种费率应视为零。“费用通知书”统称为借款人或借款人的附属机构签署和交付的与设施（和/或任何个别设施）有关的应付费用的每一份单独协议，而行政代理人或安排人是该协议的一方，该协议可不时修订、重述或替换。
18“FF & E”是指所有的“家具、家具和设备”（这在酒店业中通常被理解为“家具、家具和设备”），以及适用的贷款方所拥有的所有附属物和附加物，以及其替换或替换物，这些附属物和附加物现在或以后附着在适用的酒店资产的使用、占用、运营或维护中，或在使用、使用、运营或维护中使用，包括但不限于任何和所有固定装置、家具、设备、家具和其他有形个人财产物品、器具、机械、设备、标志、艺术品（包括绘画、版画、雕塑和其他美术作品）、办公室家具和设备、客房家具，厨房、洗衣房、烘干房、酒吧、餐厅、水疗中心、公共房间、保健和娱乐设施、床单、餐具、双向收音机、所有隔板、屏风、遮阳篷、窗帘、百叶窗、地毯、地毯、大厅和大堂设备、暖气、照明、管道、通风、制冷、焚化、电梯、自动扶梯、空调和通信设备或带有附属装置的系统、真空清洁系统、呼叫或蜂鸣器系统、安全系统、自动喷水灭火系统和其他防火和灭火设备和材料；发电机、锅炉、压缩机和发动机；燃气和电动机械和设备；用于提供公用事业服务的设施；垃圾处理机械或设备；通信设备，包括电视、收音机、音乐、电缆天线和系统；附着的地面覆盖物、窗户覆盖物、窗帘、窗帘和拉杆；防风门窗；炉灶、冰箱、洗碗机和其他已安装的电器；附着的橱柜；树木、植物和其他景观美化项目；视觉和电子监控系统；游泳池加热器和设备、燃料、水和其他泵和水箱；灌溉设备；预订系统计算机和相关设备；所有设备，无论是手动的、机械的、或机动的，用于建造、维护、维修和清洁、停车场、人行道、地下通道、卡车通道、车道、公共区域、道路、公路和街道以及所有设备、固定装置、家具，以及现在或以后附属于或在任何该等酒店资产上使用或与之相关的个人财产物品，而该等酒店资产是或可能用于或与该等酒店资产的规划、发展、融资或经营有关，以及上述任何一项的所有续期、替换或替代。“会计年度”是指母公司及其合并子公司在任何日历年的12月31日结束的会计年度。“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。“境外子公司”是指不属于境内子公司的子公司。“特许经营协议”指（a）在截止日期，本协议附表4.01（p）第四部所载的特许经营协议，及（b）在截止日期后有关酒店资产的任何书面特许经营协议。“公认会计原则”是指美国公认会计原则委员会和美国注册会计师协会的意见和声明以及财务会计准则委员会的声明和声明，或美利坚合众国会计专业的重要部门可能批准的其他原则，这些原则适用于截至确定之日的情况，一贯适用。“善意（善意）竞争”是指对以下项目的竞争：（a）通过适当的程序善意地对此类项目进行竞争；（b）根据公认会计原则为此类有争议项目设立了足够的准备金；（c）在此类竞争期间未能支付或遵守此类有争议项目的规定，不能合理地预期会产生重大不利影响。“政府当局”是指美利坚合众国或任何其他国家的政府，或其任何政治分支的政府，无论是州还是地方，以及任何机构、当局，
19机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体行使政府的行政、立法、司法、税收、监管或行政权力或职能或与政府有关的职能（包括欧洲联盟或欧洲中央银行等任何超国家机构）。“出押人”是指作为质押协议一方的适用贷款方。“酒店总收入”是指，就任何资产而言，经营此类资产及其部分所产生的所有收入和各种收入，包括但不限于收入（包括现金和信贷交易），在收取即时或现金付款的佣金和折扣之前，来自客房、商店、办公室、会议空间、展览空间或各种销售空间的租赁或销售（包括分时度假营销和销售服务台的租金）；许可证、租赁和特许权费用和租金（不包括被许可人、承租人的总收入，和特许公司）；自动售货机的净收入；健身俱乐部会员费；食品和饮料销售；停车；商品销售（出售FF & E的收益对该资产的运营不再是必要的）；服务费，但以不作为或代替酬金分配给该资产的雇员为限；以及营业中断或其他收入损失保险的收益（如果有的话），所有收益均按照公认会计原则确定；但酒店总收入不应包括该资产雇员的酬金；联邦、州或市的消费税、销售、使用，或直接向租户、顾客或客人收取或作为任何货物或服务的销售价格的一部分包括在内的类似税款；保险收益（业务中断收益或其他收入损失保险收益除外）；定罪收益；或出售此类资产的任何收益。对任何人而言，“担保”是指（a）该人以任何方式（不论是直接或间接）担保或具有经济效果的任何债务或其他由另一人（“主要债务人”）应付或可履行的债务的任何义务，包括该人的任何直接或间接的义务，（i）购买或支付（或为购买或支付该债务或其他债务垫付或提供资金），（ii）购买或租赁财产，证券或服务，以保证债权人就该债务或其他义务支付或履行该债务或其他义务，（iii）维持主要债务人的营运资金、股本或任何其他财务报表状况或流动性或收入或现金流量水平，以使主要债务人能够支付该债务或其他义务，（iv）为以任何其他方式向债权人就该等债务或支付或履行该等债务的其他义务作出保证，或为保护该债权人免受（全部或部分）该等债务或履行该等债务的损失而订立的，或（b）该债权人的任何资产上的任何留置权，以确保任何其他人的任何债务或其他义务，不论该等债务或其他义务是否由该人承担（或该等债务的任何持有人取得任何该等留置权的任何权利，或有条件的权利或其他权利）。任何担保的数额应被视为相当于所作担保的有关主要债务或其部分所述或可确定的数额，如未述及或可确定，则应被视为相当于担保人善意确定的有关主要债务的合理预期的最大赔偿责任。作为动词的“保证”一词有相应的含义。“担保对冲协议”是指构成利率互换、上限或项圈协议或利率期货或期权合约的任何对冲协议，在每一种情况下都是第五条允许的，并且是由贷款方与任何对冲银行签订的。“担保义务”具有第7.01条规定的含义。“保证人交付品”具有第5.01（j）节规定的含义。“担保人”指的是借款人的母公司和每个子公司，而不是被排除在外的子公司。
20“担保”系指保证人根据第七条提供的担保，以及根据第5.01（j）节或第7.05节要求交付的任何和所有担保补充。“担保补充”指附加担保人以附件 D的形式签订的补充协议。“危险材料”是指（a）石油或石油产品、副产品或分解产品、放射性材料、含石棉材料、多氯联苯、氡气和霉菌，以及（b）根据任何环境法被指定、归类或管制为危险或有毒或污染物或污染物的任何其他化学品、材料或物质。“对冲协议”是指利率互换、上限或领口协议、利率期货或期权合约、货币互换协议、货币期货或期权合约以及其他对冲协议。“对冲银行”是指在签订担保对冲协议时作为出借人或出借人关联机构的任何实体，其身份是此类担保对冲协议的一方。“酒店资产”是指经营或打算作为酒店、度假村或其他临时用房经营的不动产（任何合资资产除外），或经营或打算经营用于临时用房的酒店、度假村或其他住宿的结构。“非物质子公司”是指在任何确定日期，母公司的子公司，在该日期除了持有少量现金、现金等价物和其他资产外，没有其他资产。“增加日期”具有第2.17（a）节规定的含义。“增加贷款人”具有第2.17（b）节中规定的含义。“增量循环增长”具有第2.17（a）节中规定的含义。“增量定期预付款”具有第2.01（c）节中规定的含义。“增量定期贷款借款”是指由同一类型的同步增量定期预付款组成的借款，在期限SOFR预付款的情况下，每个增量定期贷款放款人根据适用的增量定期贷款安排修正案作出的具有相同利息期的借款。“增量定期贷款承诺”是指，就任何增量定期贷款安排而言，每一增量定期贷款贷款人有义务根据第2.17条向借款人提供增量定期贷款，其本金总额不得超过增量定期贷款安排修正案适用的附表中该增量定期贷款贷款人名称对面所列的金额，增量定期贷款贷款人据此成为本协议适用的一方，数额可根据本协定不时调整。“增量定期贷款增加”具有第2.17（a）节中规定的含义。“增量定期贷款安排”具有第2.17（a）节中规定的含义。“增量定期贷款安排修正案”具有第2.17（g）节规定的含义。
21“增量定期贷款放款人”是指（a）在适用的增加日期之前的任何时间，任何在该时间有增量定期贷款承诺的放款人，以及（b）在该增加日期之后的任何时间，任何在该时间持有增量定期预付款的放款人。增量定期票据是指借款人以增量定期贷款贷款人为受益人的本票，以附件 A-3的形式证明该贷款人的增量定期预付款。“债务”是指任何人在某一特定时间，没有重复的下列一切，不论是否按照公认会计原则被列为债务或负债：（a）该人对借款的所有义务，以及该人以债券、债权证、票据、贷款协议或其他类似票据证明的所有义务；（b）该人在信用证（包括备用和商业）、银行承兑汇票和类似票据（包括银行保函、保函、安慰函）下产生的所有直接或或有义务，（c）该人在任何对冲协议下的净债务；（d）该人支付财产或服务的递延购买价款的所有义务（不包括在正常业务过程中应付的贸易账款，在每种情况下，在该贸易账款产生之日后超过60天未逾期）；（e）资本化租赁、综合租赁债务、综合债务和资产负债表外安排；（f）该人购买、赎回、退休的所有义务，就该人或任何其他人的任何股本权益（如属可赎回优先权益），以其自愿或非自愿清盘优惠加上应计及未付股息中的较大者为准，取消或以其他方式支付任何款项（该人的任何该等义务除外，如该人独自酌情决定，可通过交付（或促使交付）非贷款方的母公司或其子公司的普通股权益来履行该义务；（g）由该人拥有或正在购买的财产的留置权担保的债务（不包括预付利息）（包括根据有条件出售或其他所有权保留协议产生的债务），无论该债务是否应由该人承担或在追索权方面受到限制；（h）该人就上述任何事项提供的所有担保，不包括对无追索权债务的担保，其追索权仅限于《惯例豁免协议》规定的赔偿责任。就所有目的而言：（a）任何人的债务应包括该人为普通合伙人或合营者的任何合伙企业或合营企业（本身为法团或有限责任公司的合营企业除外）的债务，除非该债务被明确规定对该人无追索权，（b）母公司及其合并子公司的债务应包括，就上述项目及其组成部分而言，可归属于非全资子公司的债务，仅包括母公司的所有权百分比，（c）在任何日期根据任何对冲协议承担的任何净债务的款额，须当作为该日期的掉期终止价值；及（d）在任何日期的任何资本化租赁或综合租赁债务的款额，须当作为在该日期就该协议承担的应占债务的款额。
22“弥偿费用”具有第8.05（a）节规定的含义。“受偿方”具有第7.06（a）节中规定的含义。“补缴税款”是指（a）对借款人根据任何贷款文件所承担的任何义务所支付的款项征收的税款（不包括税款），以及（b）在（a）“其他税款”中未作说明的范围内征收的税款。“间接所有人”是指由借款人的一个或多个子公司拥有或租赁给该子公司的任何合格资产，借款人的其他子公司在该合格资产的直接或间接所有者中拥有直接或间接权益。“信息”具有第9.11条规定的含义。“初始信贷展期”指的是本协议下的初始借款。“初始放款人”具有本协议第一段中规定的含义。就任何计划而言，“不足”指的是ERISA第4001（a）（18）节所定义的无准备金福利负债的金额（如果有的话）。“利息费用”是指，对于一个人来说，在某一特定时期内，没有重复的：（a）该人的总利息费用，包括未在建筑贷款利息储备账户下提供资金的资本化利息，在该时期根据公认会计原则在合并基础上确定，加上（b）该人的合资企业在该时期的按比例利息费用份额。利息费用应包括与资本化租赁有关的债务的利息部分，不包括任何递延融资费用的摊销。“利息期”是指每笔定期SOFR预付款，自该定期SOFR预付款支付或转换为定期SOFR预付款或作为定期SOFR预付款继续支付之日起，至借款人在其借款通知中选定的一个或三个月后的日期（在每种情况下，视情况而定）止的期间；但（i）任何本应在非营业日结束的利息期，须延展至下一个营业日，除非该营业日是在另一个日历月，在此情况下，该利息期须于下一个上一个营业日结束；（ii）任何利息期如始于一个历月的最后一个营业日（或在该利息期结束时，该历月内并无数字上相对应的日期），则须于该利息期结束时该历月的最后一个营业日结束；及（iii）任何利息期不得延展至终止日期后。“投资”是指（a）向任何人提供的任何贷款或垫款、对任何股权或债务的任何购买或以其他方式取得，或对构成任何部门或业务单位的资产或任何人的大部分或全部业务的资产、对任何人的任何出资或对任何人的任何其他直接或间接投资，包括但不限于，以合并或合并的方式进行的任何收购，以及投资者根据任何安排对任何人产生“债务”定义（g）或（h）条所述类型的债务，以及（b）购买或以其他方式取得任何不动产。“IRS”指的是美国国税局。
23“合资企业”是指（a）借款人或其任何子公司持有任何股权的任何合资企业，（b）不是借款人或其任何子公司的子公司，以及（c）其账目不会出现在借款人的综合财务报表中的任何合资企业。就任何合资企业而言，“合资企业资产”指的是该合资企业在任何时候拥有的资产。就某人的任何附属公司（全资附属公司除外）或某人的任何合营企业而言，“按比例股份”指（a）该人在该附属公司或合营企业的相对名义直接和间接所有权权益（以百分比表示）或（b）该人在该附属公司或合营企业的相对直接和间接经济权益（以百分比计算）中的较大者，在每种情况下均根据该附属公司或合营企业的组织文件的适用规定确定。“法律”统称为所有国际、外国、联邦、州和地方法规、条约、规则、准则、条例、法令、法典和行政或司法先例或当局，包括由负责执行、解释或管理法律的任何政府当局解释或管理法律，以及任何政府当局的所有适用的行政命令、指示职责、请求、许可、授权和许可，以及与之达成的协议，无论是否具有法律效力。“放款人”指初始放款人、根据第2.17条应成为本协议一方的每一接受放款人和根据第9.07条应成为本协议一方的每一人，只要该初始放款人或个人（视情况而定）应成为本协议的一方。就任何贷款人而言，“贷款办事处”是指该贷款人的行政调查表中所描述的该贷款人的一个或多个办事处，或该贷款人可能不时通知借款人和行政代理人的其他办事处，该办事处可能包括该贷款人的任何附属机构或该贷款人或该附属机构的任何国内或国外分支机构。除非上下文另有规定，对贷款人的每一处提及均应包括其适用的贷款办公室。“杠杆比率”是指在任何确定日期，总负债与总资产价值的比率。“留置权”是指任何留置权、担保权益或其他任何种类的押记或产权负担，或任何其他种类的优先安排，包括但不限于有条件的出卖人的留置权或保留的担保权，以及不动产所有权的任何地役权、通行权或其他产权负担。“贷款文件”是指（a）本协议，（b）票据，（c）费用函，（d）每份担保补充文件（e）每份担保对冲协议，（f）质押协议，（g）每份增量定期贷款融资修订，以及（h）贷款方现在或以后签署和交付的与本协议有关、依据本协议或与本协议有关的其他文件或文书；在每种情况下，这些文件或文书可不时修订、补充或以其他方式修改。“贷款方”是指父母、借款人和担保人。“管理协议”是指（a）在截止日期，本协议附表4.01（p）第三部分所列的管理协议（根据本协议的规定不时予以补充），以及（b）在截止日期之后根据第5.01（p）节就借款基础资产订立的任何管理协议。“保证金股票”具有U条例中规定的含义。
24“重大不利变化”系指母公司及其子公司整体的业务、资产、财产、负债（实际或或有）、经营或财务状况的重大不利变化。“重大不利影响”是指对（a）母公司及其子公司作为一个整体的业务、资产、财产、负债（实际或或有）、运营或财务状况，（b）行政代理人或任何贷款人在任何贷款文件下的权利和补救措施，（c）任何贷款方履行其在任何贷款文件下的义务的能力，或（d）出售或再融资任何借款基础资产的价值、用途或能力的重大不利影响。“重大合同”是指母公司或其任何子公司作为一方的每一份合同，涉及支付给或由母公司或该子公司支付的总对价，金额为每年10,000，000美元或以上，或对母公司及其子公司的整体业务、财务状况、运营、业绩或财产具有重大影响。在不受上述限制的情况下，经营租赁、管理协议和特许经营协议应被视为构成本协议项下的重大合同。“重大债务”是指母公司或其任何子公司的债务或担保（本协议项下的债务除外），其本金总额（包括未提取的承诺或可用金额，包括根据任何联合或银团信贷安排欠所有债权人的金额）在追索权债务的情况下为（a）超过10,000，000美元，在无追索权债务的情况下为（b）50,000，000美元；但在任何情况下，重大债务不应包括（x）无追索权担保，除非及直至已根据任何该等无追索权保证或（y）提出付款要求，除非及直至已根据该等无追索权保证或（y）提出付款要求，任何符合资格的地租、特许经营协议或其他有关协议下的付款义务的任何保证或弥偿，均须经行政代理人批准。“材料改造”是指对借款基础资产进行的任何改造，如果改造完成，导致该资产中25%或更多的房间在连续四十五（45）天或更长时间内无法使用。“最低价值条件”是指，在任何时候，借款基础资产总值至少为225,000，000美元。“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司及其任何后继者。“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（3）节所定义的多雇主计划，任何贷款方或ERISA关联公司正在对该计划承担或累积缴款义务，或在前五个计划年度的任何一年内承担或累积了缴款义务，或任何贷款方或ERISA关联公司对该计划承担任何义务或责任（无论是通过合同、赔偿或其他方式）。“多雇主计划”是指ERISA第4001（a）（15）节所定义的单一雇主计划，该计划（a）是为任何贷款方或ERISA关联公司的雇员以及贷款方和ERISA关联公司以外的至少一人或任何贷款方或ERISA关联公司对其负有任何义务或责任（无论是通过合同，补偿或其他方式）或（b）是如此维持的，而任何贷款方或ERISA附属公司在该计划已经或将要终止的情况下，可根据ERISA第4064或4069条就该计划承担法律责任。就任何资产而言，“负质押”指文件、文书或协议（贷款文件除外）中禁止或意图禁止设定或
25对作为拥有该资产的人或任何其他人的债务担保的该资产承担任何留置权；但条件是（a）一项协议，规定一个人对其资产设押的能力必须维持一个或多个特定比率，该比率限制该人对其资产设押的能力，但一般不禁止对其资产设押或对特定资产设押，不应构成负质押，并且（b）任何有关无担保债务的协议中一般禁止资产抵押的条款不应构成负质押，只要该条款与贷款文件的类似条款大体一致。“现金收益净额”（视情况而定）是指：（a）就任何转让而言，任何贷款方或其任何附属公司所收到的与此种交易有关的所有现金和现金等价物（包括在收到时以应收票据或其他方式的延期付款或货币化方式收到的任何现金或现金等价物）减去（i）任何税收分配和所有所得税及其他税款的总和，这些税款是由或合理估计应支付给，a由于此种交易而产生的政府当局（条件是，如果此种税收分配或估计税收超过此种转让所需以现金支付的实际税收分配或税收的数额，则此种超出的数额应构成现金收益净额），（ii）与此种转让有关的所有合理和惯常的自付费用和开支（在合理和惯常的范围内包括承销折扣和佣金，但不包括向贷款方的附属公司支付的任何款项），（iii）本金数额，如有的话，溢价，以及以处置的资产（或其中一部分）的留置权为担保的任何债务（贷款文件下的债务除外）的利息，该留置权要求就该交易或事件偿还债务，以及（iv）留作准备金的所有款项（A），用于就该等资产的购买价格作出调整，（B）用于与该等出售有关的任何负债，但以公认会计原则要求的准备金为限，或根据与该等转让有关的文件另有规定的准备金为限，（c）支付在该转让日期当日或之后30天内出售或以其他方式处置的资产的未假定负债，以及（d）按合同规定须为支付赔偿义务而预留的款项；但在该贷款方或其任何附属公司从该储备金中释放并收到该等款项的范围和时间内，该等款项应构成现金收益净额；及（b）就任何无追索权担保债务的发行而言，母公司或其任何合并子公司从中获得的现金收入总额减去（i）所有合理和惯常的费用、佣金、投资银行费、律师费、会计师费、承销费、成本、承销折扣以及与此相关的其他合理和惯常的费用，但支付给贷款方的关联公司的费用除外；以及（ii）就任何此类无追索权担保债务的发行需要存入或保留在独立账户中作为准备金的金额。“净营业收入”是指在任何确定日期，在任何适用的计量期间，从营业收入中减去营业费用所获得的金额。“新物业”指借款人或任何附属公司或任何合营企业（视属何情况而定）自取得之日起，在取得该物业后的四个完整财政季度内所取得的每项酒店资产；但条件是，在任何新物业的季节性日期（或借款人选定的任何较早日期），该新物业应转换为季节性物业，并不再是新物业。“非同意贷款人”具有第9.01（b）节中规定的含义。
26“非违约贷款人”指的是在任何时候都不是违约贷款人的每个贷款人。“无追索权债务”是指借入资金的债务，其付款追索权仅限于（a）任何不动产的建筑物或包裹以及任何相关资产，这些资产由为借入资金的债务提供担保的留置权和/或（b）（i）发生借入资金债务的子公司的一般信贷和/或其中的直接股权和/或（ii）该子公司的直接母公司的一般信贷，前提是该母公司的资产仅包括在该子公司的股权，有一项谅解是，管辖此种借债的文书可包括对此种有限追索权的惯常豁免（任何此种惯常豁免或仅限于此种惯常豁免的协议，即“惯常豁免协议”），例如，因欺诈、虚假陈述、误用或挪用现金、废物、环境索赔、财产损坏、尽管存在充足的现金流但仍未缴纳税款或其他留置权、在贷款文件到期或加速执行时受到干扰、自愿或非自愿申请破产，而向母公司或任何子公司个人追索，违反贷款文件，禁止转让其中的财产或所有权权益，以及贷款人通常排除在免责条款和/或包括在单独的赔偿和/或担保协议中的不动产无追索权融资的责任和其他情况。为免生疑问，对现有债务进行再融资的借钱债应被允许为无追索权债务，只要这种借钱债符合无追索权债务的所有要求。“无追索权担保”是指由无追索权债务的担保或赔偿组成的传统剥离协议。“票据”指循环票据、期限票据或增量期限票据，视上下文需要而定。“借款通知”是指根据第2.02（a）节，关于（a）借款、（b）贷款从一种类型转换为另一种类型或（c）定期SOFR预付款的延续的通知，这些通知应基本上采用附件 B或行政代理人可能批准的其他形式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并由借款人的负责官员适当填写和签署。“贷款提前还款通知书”是指贷款的提前还款通知书，其形式应大致为附件 G或行政代理人批准的其他形式（包括由行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何形式），并由借款人的负责官员适当填写和签署。就任何人而言，“义务”指该人的任何付款、履行或其他任何种类的义务，包括但不限于该人对任何债权的任何责任，不论任何债权人就该债权获得付款的权利是否减少为判决、清算、未清算、固定、或有、到期、有争议、无争议、法律、衡平法、有担保或无担保，以及该债权是否被解除、中止或以其他方式受第6.01（f）节所述任何程序的影响。在不限制上述内容的一般性的情况下，任何贷款方在贷款文件下的义务包括（a）该贷款方根据任何贷款文件须支付的本金、利息、收费、开支、费用、律师费及付款、弥偿及其他款项的义务，及（b）该贷款方有义务就上述任何款项偿还任何贷款方可自行决定代表该贷款方支付或垫付的款项，但在任何情况下，贷款方在贷款文件下的义务均不得包括不包括的互换义务。
27“经合组织”指的是经济合作与发展组织。“OFAC”具有制裁定义中规定的含义。“表外安排”是指未与母公司合并的实体作为当事方的任何交易、协议或其他合同安排，根据这些协议、协议或其他合同安排，贷款方有：（a）担保合同项下的任何义务，具有FASB ASC 460-10-15-4中确定的任何特征；（b）转让给未合并实体或类似安排的资产中的保留或或有权益，作为对该实体此类资产的信贷、流动性或市场风险支持；（c）合同项下的任何义务，包括或有义务，将作为衍生工具入账，但如FASB ASC 815-10-15-74中所述，它既与借款人自己的股票挂钩，又在母公司的财务状况表中归为股东权益；或（d）由母公司持有的非合并实体的可变权益（定义见FASB ASC总汇）产生的任何债务，包括或有债务，如果该实体向母公司或其子公司提供融资、流动性、市场风险或信用风险支持，或与母公司或其子公司一起从事租赁、对冲或研发服务。就任何借款基础资产在任何适用的计量期间而言，“运营费用”是指在该期间内拥有、运营、管理和维护该借款基础资产的实际成本和费用，包括但不限于维修、房地产和动产税以及坏账费用，但不包括（i）折旧或摊销或其他非现金项目，（ii）借款债务的本金和利息，（iii）所得税或所得税性质的其他税项，（iv）对借款基础资产所有者的股东、成员或合伙人的分配，以及（v）资本支出，在此期间实际支付或应付的FF & E或FF & E储备金或管理费的付款（不重复），均按照公认会计原则确定。“营业收入”是指，在任何适用的计量期内，任何借款基础资产，在该期间内从任何人收到的与该物业的所有权或经营有关的所有收入，包括但不限于：（一）酒店总收入；（二）根据任何互惠地役权和/或经营协议、契约、条件和限制、共管公寓文件和影响该借款基础资产的类似协议（但不包括任何管理协议）应付的所有金额；以及（三）在此种裁决是对该期间可分配的租金损失的补偿的情况下，予以谴责的裁决，所有这些都是根据公认会计原则确定的。“经营租赁”是指拥有该借款基础资产的适用贷款方与租赁该借款基础资产的适用TRS承租人之间的任何借款基础资产经营租赁（无论是收费简单的还是受制于合格地租），每一方均可不时修改、重述、补充或以其他方式修改。“组织文件”是指：（a）就任何公司而言，章程或证书或公司章程和章程（或任何非美国司法管辖区的同等或类似的组织文件）；（b）就任何有限责任公司而言，成立或组织的证书或条款和经营或有限责任协议；（c）就任何合伙、合资、信托或其他形式的商业实体、合伙、合资或其他适用的成立或组织协议以及任何协议、文书、备案或通知
28就该实体的成立或组织向其成立或组织所在管辖范围内的适用的政府当局以及在适用的情况下向该实体的任何成立或组织证书或章程提交。“其他关连税”是指，就任何接受者而言，由于该接受者与征收此类税款的司法管辖区之间存在当前或以前的联系而征收的税款（不包括由于该接受者已签署、交付、成为其当事人、履行其义务、收取付款、收取或完善担保权益、根据或强制执行任何贷款文件从事任何其他交易、出售或转让任何债务或贷款文件的权益而产生的联系）。“其他税”是指所有现有或未来的印花、法院或文件、无形的、记录、备案或类似的税项，这些税项产生于根据任何贷款文件支付的任何款项、执行、交付、履行、强制执行或登记的任何款项、收到或完善任何贷款文件下的担保权益的任何款项，或以其他方式与任何贷款文件有关的任何款项，但任何此类税项除外，这些税项属于与转让有关的其他关连税项（根据第2.10（h）节作出的转让除外）。就母公司的任何子公司而言，“所有权百分比”是指母公司在该子公司的相对直接和间接经济利益（以百分比计算），在每种情况下均根据该子公司适用的组织文件的适用规定确定。“PACE贷款”是指某些“PACE”贷款，截至截止日，未偿还余额约为609.4万美元，由葡萄藤希尔顿花园酒店担保。“母公司”指的是特拉华州有限合伙企业Summit Hospitality JV，LP。“母房地产投资信托基金”指的是马里兰州的公司Summit Hotels Properties，Inc.。“参与者”具有第9.07（g）条规定的含义。“参加者登记册”具有第9.07（g）节规定的含义。“爱国者法案”具有第9.13条规定的含义。“PBGC”指的是养老金福利担保公司（或任何后继者）。“准许资产抵押”是指：（a）对尚未到期的税款、摊款或政府收费的留置权，或因善意和勤勉进行的适当程序而受到质疑的留置权（这些诉讼或程序具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的财产或资产的效果），如果借款人的账簿上按照公认会计原则保留了与此相关的充分准备金；（b）地役权、分区限制，法律规定的或在正常经营过程中产生的对不动产的路权和类似的抵押权，这些抵押权不能担保任何货币债务，也不会实质性地减损受影响财产的价值，或实质性地干扰借款人或其任何附属机构的正常经营活动；（c）承运人、仓库保管员、机械工、物料保管员，在正常经营过程中产生的修理人的留置权或其他类似的留置权，但逾期未超过三十（30）天，或因善意和通过勤勉进行的适当诉讼或程序（这些诉讼或程序的效果是防止没收或出售受任何此类留置权约束的资产的财产）而有争议，（d）租客在租赁租赁下的权利；但（i）该等租赁租赁载有市场条款及条件，（ii）该等租客的权利
29构成留置权并不能确保任何债务，（iii）该等租约及转租在任何情况下均不会实质减损受其规限的财产的价值；及（e）出租人在合资格地租下的权利。“许可股权抵押”是指对税收、评估或政府收费的留置权，这些留置权（一）对借款人及其子公司整体而言并不重要，（二）逾期未超过三十（30）天，或（三）出于善意并通过适当的行动或程序（这些行动或程序具有防止没收或出售受任何此类留置权约束的资产的效果）受到质疑，前提是借款人的账簿上按照公认会计原则保留了足够的准备金。“人”是指任何自然人、公司、有限责任公司、信托、合资企业、协会、公司、合伙企业、政府机构或其他实体。“计划”是指单一雇主计划或多雇主计划。“平台”具有第9.11节中规定的含义。“质押协议”具有第3.01（a）（iii）节中规定的含义。“质押债务”的含义与《质押协议》中赋予该术语的含义相同。“请愿后权益”具有第7.07（c）节中规定的含义。就任何人而言，“优先权益”是指该人在分配其财产和资产时（无论是通过股息还是在清算时）发行的股权，有权优先于该人发行的任何其他股权。就任何资产而言，“预估EBITDA”指的是由母公司确定，并以符合合并EBITDA定义并经行政代理人合理批准的方式计算的，在该资产运营的前四个完整财政季度（在该资产开业的财政季度之后，如果是新建的资产，或在重新开业的资产），相当于该资产预测EBITDA的90%的金额，但前提是，（a）该资产运作的第四个完整财政季度的预计EBITDA应调整为（x）该第四完整财政季度的预计EBITDA乘以（y）一个分数，该分数的分子是该资产重新开放或重新开放的财政季度的天数（如适用的话包括该财政季度的第一天）至但不包括该资产的开放或重新开放日期（如适用的话），（b）预估EBITDA应在每个财政季度的最后一天调整，从该资产运营的第一个完整财政季度的最后一天开始，以剔除该财政季度的预测EBITDA；在该资产运营的第四个完整财政季度的最后一天，该资产的预估EBITDA应等于零。为免生疑问，在该资产有四个完整财政季度的实际合并EBITDA之前，合并EBITDA打算包括（1）从该资产的开业日期或重新开业日期（视情况而定）开始至该资产开业或重新开业的财政季度的最后日期的期间内归属于该资产的实际合并EBITDA，以及（2）该资产业务的第四个完整财政季度的相应调整后的备考EBITDA。“拟议增加的承诺”具有第2.17（b）节中规定的含义。“拟议借款基础资产”具有第2.18（a）节中规定的含义。
30任何数额的“按比例分摊”，就任何贷款人而言，在任何时候都是指（a）在循环信贷安排的情况下，该数额乘以分数（以小数点后第九位的百分比表示）的乘积，其分子是该贷款人当时的循环信贷承付款的数额（或者，如果承付款已根据第2.05或6.01节终止或已到期，在此种终止之前有效的贷款人循环信贷承诺），其分母为当时的循环信贷安排（或者，如果承诺已根据第2.05或6.01节终止，或已到期，则为在此种终止之前有效的循环信贷安排），（b）在定期贷款安排的情况下，该数额乘以分数的乘积（以小数点后第九位的百分比表示），其分子为，该贷款人在该时间对定期贷款融资的融资风险敞口，其分母为该时间对定期贷款融资的融资风险敞口总额；（c）在任何增量定期贷款融资的情况下，该金额乘以一个分数（以百分比表示，按小数点后第九位计算）的乘积，该分数的分子在适用的增额日期当日或之前为该贷款人在该时间及其后的增量定期贷款承诺的金额，此种贷款人当时对适用的增量定期贷款融资的贷款风险敞口，其分母在适用的增加日或之前为该时间贷款人的增量定期贷款承诺的总额，其后为该时间对适用的增量定期贷款融资的贷款风险敞口总额。PTE是指美国劳工部发布的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免可能会不时修改。“公共贷款人”具有第9.11条规定的含义。“采购贷款人”具有第2.17（e）节规定的含义。“合格ECP担保人”就任何掉期义务而言，指在发生此种掉期义务时总资产超过10,000，000美元的每个担保人，或根据《商品交易法》或根据《商品交易法》颁布的任何法规构成ECP的其他人。“合格地租”是指不动产的地租，借款人的全资子公司是承租人，地租是完全有效的，不受任何违约的影响，并且行政代理人在其合理的酌处权下确定为可融资地租，并包含以下条款和条件：（a）承租人有权在未经出租人同意的情况下抵押和抵押其在租赁财产上的权益，但前提是得到出租人的同意，则此条件须当作已获满足；（b）出租人有义务就承租人的任何违约，向该租赁财产上的任何按揭留置权的持有人发出书面通知，并同意该出租人在该持有人有合理机会纠正或完成取消抵押品赎回权之前，该租赁将不会终止，但该持有人没有这样做；（c）剩余期限（不包括任何未获行使的延展选择权，而该等延长选择权须受尚未在该地租或其修订中议定及指明的条款或条件所规限，（d）关于承租人在此种租约下的权益的可转让性的合理规定，包括转租的能力；（e）按惯例由承租人所要求的其他权利，这些权利是以根据一种租约而终止的租赁财产的持有人的权益作为担保的，而承租人在此种租约下不违约的条件除外）自有关酒店资产成为借款基础资产之日起30年或以上。“不动产”是指母公司及其各子公司对任何土地及其上的任何改良的所有权利、所有权和权益，以及该人现在或以后拥有权益的所有设备、家具、材料、用品、个人财产和所有其他权利和财产，这些权利和财产位于或与这些土地和改良有关的地方，以及所有附属物，
31项增补、改进、续期、替换和替换现在或以后由此种人获得。“收件人”指的是行政代理人或任何贷款人（如适用）。“追索权债务”是指母公司或其任何子公司对全部或部分债务负有个人或追索权责任的债务，不包括无追索权债务和此类个人或追索权责任仅限于根据习惯法剥离协议承担的义务的任何债务，前提是不得根据此类习惯法剥离协议提出索赔。“红河融资”是指截至2022年1月13日，Summit JV MR 2、Summit JV MR 3、Summit NCI NOLA BR 184，LLC（一家特拉华州有限责任公司）作为借款人、母公司（作为母公司）、借款人不时作为担保方的子公司、银行和其他金融机构不时作为贷款方、美国银行（作为行政代理人）根据该特定信贷协议发生的融资，这些协议可能不时被修订、重述、修订和重述、补充或以其他方式修改。“注册”具有第9.06（c）节规定的含义。“U条例”是指美联储理事会的U条例，不时生效。“REIT”是指符合资格的人，并已选择根据美国联邦所得税法第856-860条被视为房地产投资信托。就任何人而言，“关联方”是指此人的关联公司以及合伙人、董事、高级职员、雇员、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者以及此人和此人的关联公司的代表。“解除条件”是指，就（i）任何担保人解除其在担保下的义务，（ii）解除由担保人的股权、担保人所欠的质押债务和/或担保人直接或间接拥有的抵押品组成的任何抵押品，在每种情况下，解除根据质押协议设定的留置权，或（iii）从借款基础资产池中移除任何借款基础资产（每一项均称为“解除交易”），以下各项：（a）借款人应已向行政代理人交付，在拟议的解除交易日期前至少三（3）个营业日、要求进行此类解除交易的书面通知（“解除通知”）（解除通知应指明根据质押协议设定的留置权将解除的抵押品、将解除担保的担保人或将从借款基础资产（如适用的话）作为拟议解除交易的一部分从借款基础池中移除的日期），以及拟议完成解除交易的日期；（b）紧接在该解除交易生效之前和之后，未发生任何违约或违约事件，并且在该日期仍在继续（或将在拟议的解除交易生效后立即存在）；（c）在拟议解除交易日期之前至少两（2）个工作日，行政代理人应已收到：
32（i）在根据第5.03（b）或（c）条规定须向行政代理人及贷款人（视属何情况而定）交付财务报表的日期之前最近终止的财政季度或财政年度的最后一天，妥为填妥的合规证明书，该证明书的形式及实质内容均令行政代理人合理满意，使建议的发行交易（及任何有关及预期的交易）具有形式上的效力，合理详细地证明：（x）贷款方遵守第5.04节的规定；（y）满足最低价值条件；（z）可用性不低于零；（ii）更新的借款基础资产清单；（iii）借款人负责官员签发的证明，向行政代理人证明上述（a）和（b）条中的条件已得到满足。“释放通知”具有“释放条件”定义中规定的含义。“解除交易”具有“解除条件”定义中规定的含义。“搬迁生效日期”具有第8.07（b）节规定的含义。“替代贷款人”具有第9.01（b）节规定的含义。就任何增量定期贷款安排而言，“规定增量定期贷款放款人”指在任何时候，所欠或持有的增量定期贷款放款人超过适用的增量定期贷款安排的增量定期预付款的50%；但在任何时候，当有两个或两个以上的放款人时，“规定增量定期贷款放款人”一词在任何情况下均不得指少于两个放款人。为本定义的目的，在任何时候确定所需增量定期贷款放款人时，应忽略任何拖欠或由任何违约放款人持有的上述款项。“规定贷款人”是指在任何时候，所欠或持有的贷款人超过（a）当时未偿还的预付款本金总额和（b）当时未使用的循环信贷承诺总额之和的50%；但在任何时候，当有两个或两个以上贷款人时，“规定贷款人”一词在任何情况下都不应指少于两个贷款人。为本定义的目的，在任何时候确定所需贷款人时，应忽略欠任何违约贷款人或由任何违约贷款人持有的任何上述款项。“所需循环贷款人”是指在任何时候，所欠或持有的贷款人超过（a）在该时间根据循环信贷安排未偿还的预付款的本金总额和（b）在该时间未使用的循环信贷承诺总额之和的50%；但在任何时候，当有两个或两个以上的贷款人时，“所需循环贷款人”一词在任何情况下均不得指少于两个贷款人。为本定义的目的，在任何时候确定所需循环贷款人时，应不考虑上述欠任何违约贷款人或由任何违约贷款人持有的任何款项。“规定定期贷款放款人”是指在任何时候，定期贷款放款人所欠或持有的定期贷款在该时间未偿还预付款本金总额的50%以上；但在任何时候，当有两个或两个以上放款人时，“规定定期贷款放款人”一词在任何情况下均不得指少于两个放款人。为本定义的目的，在任何时候确定所要求的定期贷款贷款人时，应不考虑上述欠任何违约贷款人或由任何违约贷款人持有的任何款项。“可收回金额”的含义与第2.11（d）节中的定义相同。
33“辞职生效日期”具有第8.07（b）节规定的含义。“处置当局”指的是欧洲经济区处置当局，或者，就任何英国金融机构而言，指的是英国处置当局。“主管人员”是指贷款方的首席执行官、总裁、首席财务官、司库、助理司库、财务总监或高级副总裁，仅为根据第二条发出的通知的目的，指上述任何一名主管人员在通知中指定的适用贷款方的任何其他主管人员或雇员，该通知是根据适用贷款方与该行政代理人之间的协议或根据该协议指定的，由上述任何一名主管人员在通知中指定的，或由适用贷款方的任何其他主管人员或雇员指定的。根据本协议交付的任何文件，如由贷款方或获授权代表该贷款方行事的实体的负责官员签署，则该文件应最终推定为该贷款方的一切必要的公司、合伙和/或其他行动所授权，而该负责官员应最终推定为代表该贷款方行事。“限制性付款”具有第5.02（g）节中规定的含义。“循环信贷垫款”具有第2.01（a）节中规定的含义。“循环信贷承诺”是指，（a）在任何时候，就任何贷款人而言，在本协议附表一“循环信贷承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或（b）如果该贷款人已订立一项加入协议或一项或多项转让和接受，则在行政代理人根据第9.06（c）条作为该贷款人的“循环信贷承诺”保存的登记册中为该贷款人列出，该金额可在该时间或之前根据第2.05条减少。截止日期贷款人的循环信贷承付款总额应为125000000美元。“循环信贷安排”是指在任何时候，贷款人的循环信贷承诺总额。“循环贷款人”是指有循环信贷承诺的贷款人，无论是否有资金。“循环票据”是指借款人根据任何贷款人的命令支付的本票，基本上是附件 A-1的形式，证明借款人在循环信贷安排下对该贷款人的债务。标普的意思是标准普尔金融服务有限责任公司，S&P Global Inc.的子公司，以及任何后继者。“售后回租交易”是指与任何人达成的任何安排，规定由母公司或其任何子公司租赁已由母公司或该子公司出售或转让或将由母公司或该子公司（视情况而定）出售或转让给该人的任何不动产。“制裁法”具有第4.01（x）节规定的含义。“制裁”是指由美国财政部外国资产控制办公室（OFAC）、美国国务院、联合国安理会、欧盟、英国财政部或其他相关制裁机构实施或执行的任何制裁。“计划不可用日期”具有第2.09节中指定的含义。
34就借款人或任何附属公司或任何合资企业（视情况而定）所收购的每项酒店资产而言，“过时日期”是指在其收购日期之后四个完整财政季度的日期。“成熟资产”是指借款人或任何子公司或任何合资企业（视情况而定）收购的每项酒店资产，这些资产在收购后拥有超过四个完整财政季度的时间。就母公司及其子公司而言，“有担保债务”是指在给定日期，总债务（PACE贷款除外）中以任何方式由母公司或任何合资企业的任何直接或间接子公司的任何财产或任何股权的留置权担保的部分。“无追索权担保债务”指的是无追索权担保债务的一部分。“担保方”是指行政代理人、放款人、对冲银行、行政代理人根据第8.06条不时指定的每一名共同代理人或分代理人，以及根据质押协议条款由担保物担保或据称由担保物担保的其他人。“证券法”指的是1933年的《证券法》和任何后续法规。“证券交易法”是指1934年的《证券交易法》和任何后续法规。“出售贷款人”具有第2.17（e）节中规定的含义。“单一雇主计划”是指ERISA第4001（a）（15）节所定义的单一雇主计划，该计划（a）是为任何贷款方或ERISA关联公司的雇员而维持的，但不包括贷款方和ERISA关联公司，或任何贷款方或ERISA关联公司对其负有任何义务或责任（无论是通过合同，补偿或其他）或（b）是如此维持的，而任何贷款方或ERISA附属公司在该计划已经或将要终止的情况下，可根据ERISA第4069条就该计划承担法律责任。“史密斯旅游研究”是指史密斯旅游研究或由借款人提议并经行政代理人批准的替代住宿行业研究公司。就任何适用的确定日期而言，“SOFR”指的是SOFR管理人在该日期之前的第五个美国政府证券营业日（或任何后续来源）上公布的有担保隔夜融资利率；但是，如果该确定日期不是美国政府证券营业日，则SOFR指的是在该日期之前的第一个美国政府证券营业日适用的利率。“SOFR调整”指的是每年0.10%（10个基点）。“SOFR管理人”是指作为SOFR管理人的纽约联邦储备银行，或由纽约联邦储备银行指定的SOFR的任何继任管理人，或在行政代理人满意的情况下担任SOFR管理人的其他人。
35“SOFR Advance”指术语SOFR Advance或每日SOFR Advance（如适用）。“偿付能力”是指在某一特定日期，就任何人而言，在该日期（a）该人的财产在持续经营基础上的公允价值高于该人的负债总额，包括但不限于或有负债，（b）该人的资产在持续经营基础上的当前公允可售货价值不低于该人在其债务成为绝对债务和到期债务时所需支付的可能负债的金额，（c）该人不打算这样做，（d）该人并不从事商业或交易，亦不打算从事商业或交易，而该人的财产将构成不合理的小额资本。在任何时候，或有负债的数额应根据当时存在的所有事实和情况（包括但不限于在考虑到未来或有负债现值的适当折现因素后），计算为可以合理预期成为实际或到期负债的数额。“次级债务”具有第7.07条规定的含义。任何人的“附属公司”指任何公司、合伙企业、合营企业、有限责任公司、信托或产业，其（或其中）50%或以上的（a）已发行及流通股本拥有普通投票权，可选举该公司董事会的多数成员（不论当时该公司的任何其他类别或类别的股本在任何意外情况发生时是否拥有或可能拥有投票权），（b）该合伙企业的资本或利润中的权益，合资或有限责任公司，或（c）该信托或产业的实益权益，在每种情况下，在当时均由该人、该人及其一个或多个其他附属公司或该人的一个或多个其他附属公司直接或间接拥有或控制。除非另有说明，本文中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母公司的一个或多个子公司。“继承率”具有第2.09（b）节中规定的含义。“Summit JV MR 2”是指Summit JV MR 2，LLC，一家特拉华州有限责任公司，母公司的全资子公司。“Summit JV MR 3”是指Summit JV MR 3，LLC，一家特拉华州有限责任公司，母公司的全资子公司。就任何担保人而言，“互换义务”是指根据《商品交易法》第1a（47）条的含义构成“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。就任何一份或多于一份对冲协议而言，“掉期终止价值”是指，在考虑到与该等对冲协议有关的任何具有法律效力的净额结算协议的效力后，（a）在该等对冲协议已结清之日或之后的任何日期，以及（b）在（a）条所指日期之前的任何日期，该等终止价值，及（b）在该等对冲协议按市价计算之金额，根据此类对冲协议中任何认可交易商（可能包括贷款人或贷款人的任何附属机构）提供的一个或多个中间市场或其他现成的报价确定。就任何人而言，“合成债务”是指在任何确定日期，该人就该人所进行的交易所承担的所有义务，而这些交易的主要功能是借入资金（包括任何具有功能的少数股东权益交易）
36主要是作为借款），但不包括在“负债”的定义中，或根据公认会计原则在此人及其子公司的合并资产负债表中作为负债。“综合租赁义务”是指一个人根据（a）所谓的综合、表外或税收保留租赁，或（b）使用或占有财产的协议所承担的金钱义务，产生的债务不出现在该人的资产负债表上，但在该人破产或破产时将被定性为该人的债务（不考虑会计处理）。就任何转让而言，“税收分配”指的是一笔合理估计的金额，该金额等于母公司将从此类转让中分配的应税收益或净收益，且不重复母公司的任何直接或间接子公司，该子公司已选择被视为房地产投资信托基金，以规避《守则》规定的所得税或消费税。“税”是指任何政府机构征收的所有现有或未来的税款、征费、关税、扣除额、预扣税（包括备用预扣税）、摊款、费用或其他费用，包括任何利息、附加税或适用的罚款。“租赁租赁”是指借款人或其任何子公司以出租人身份或在正常经营过程中以类似身份订立的经营租赁、转租、许可、占用协议和使用权，这些协议和协议不会对使用由此担保的不动产达到预定目的（不包括与售后回租交易有关的任何租赁）产生重大不利影响。“定期贷款预付款”具有第2.01（b）节中规定的含义。“定期贷款承诺”是指，（a）就任何贷款人而言，在任何时间，在本协议附表一的“定期贷款承诺”标题下与该贷款人名称相对的金额，或（b）如果该贷款人已订立一份加入协议或一项或多项转让和接受，该协议在行政代理人根据第9.07（d）条保存的登记册中为该贷款人列出，作为该贷款人的“定期贷款承诺”，该金额可在该时间或之前根据第2.05条减少。截止日期贷款人的定期贷款承付款总额应为75000000美元。“定期贷款融资”是指：（a）在截止日期当日或之前，在截止日期当日的定期贷款承诺总额，以及（b）其后，在截止日期当日未偿还的所有定期贷款放款人的定期贷款垫款本金总额。“定期贷款放款人”是指（a）在截止日期当日或之前，任何在截止日期当日持有定期贷款承诺的放款人，以及（b）在截止日期当日之后的任何时间，任何在截止日期当日持有定期贷款垫款的放款人。“定期票据”是指借款人根据任何定期贷款贷款人的命令支付的本票，其形式基本上是本协议的附件 A-2，以证明借款人在定期贷款安排下对该贷款人的债务。“Term SOFR”是指：（a）就任何利息期而言，每年的利率等于该利息期开始前两（2）个美国政府证券营业日的Term SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；但如果该利率未在该确定日期的上午11：00之前公布，则Term SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的Term SOFR筛选利率，在每种情况下加上SOFR调整；以及
37（b）就任何日期的基准利率贷款的任何利息计算而言，每年的利率等于定期SOFR筛选利率，自该日起为期一（1）个月；但如果按照本定义的上述（a）或（b）条中的任何一条确定的定期SOFR在其他情况下将小于零，则就贷款文件而言，定期SOFR应被视为零。“期限SOFR预付款”是指以期限SOFR定义（a）条款为基础的利率支付的预付款。“期限SOFR筛选率”是指由CME（或行政代理人满意的任何继任管理人）管理的前瞻性SOFR筛选率，并发布在适用的路透社筛选页（或行政代理人可能不时指定的提供此类报价的其他商业来源）上。“终止日期”指（a）就循环信贷安排而言，以（i）2027年9月15日中较早者为准，但须根据第2.16条予以延长；及（ii）根据第2.05或6.01条全部终止循环信贷承诺的日期；及（b）就定期贷款安排而言，以2027年9月15日为准，但须根据第2.16和（c）条予以延长，就任何增量定期贷款安排而言，以建立此种安排的增量定期贷款安排修正案中规定的到期日为准，如该日期不是营业日，则终止日期应为下一个营业日。“总资产价值”是指，在任何确定日期，不重复下列各项的总和：（a）母公司或其任何子公司拥有的资产的以下数额：（i）对于属于新财产的每项资产，金额等于（A）母公司或其任何合并子公司向非关联公司支付的该资产的收购价格和（B）当期评估中反映的该资产的“原样”价值中的较低者，（ii）对于属于过时财产的每项资产，（三）借款人和所有担保人持有的所有非限制性现金和现金等价物的金额；（四）所有开发资产和未改良土地的未折旧账面价值（扣除任何减值）；加上（b）（一）上述（a）款所述任何资产的母公司的任何合资企业的适用的按比例份额；（二）由贷款、垫款和信贷展期组成的任何投资的账面总值（包括但不限于，夹层贷款）给贷款文件所允许的任何人；但在计算总资产价值时应适用下列资产集中限制：（A）可分配给合营企业资产的最高价值不得超过总资产价值的15%；（B）可分配给开发资产的最高价值不得超过总资产价值的15%，其基础是可归属于此类开发资产的预算总成本；（C）可分配给未改良土地的最高价值不得超过总资产价值的5%；（D）可分配给由贷款组成的投资的最高价值，向本协议允许的任何人提供的预付款和贷款不得超过总资产价值的15%；（E）可分配给不构成酒店资产的改良不动产的最大价值不得超过总资产价值的5%；（F）可分配给上述（A）至（E）项的最大价值不得超过总资产价值的30%（进一步规定，在每种情况下，如果超过该限制，则该资产的价值应从总资产价值的计算中扣除，以超出该限制的程度为限）。“总负债”是指在任何确定日期，母公司及其合并子公司在母公司最近一个财政季度结束时的所有合并负债，需要向行政代理人提交财务报表，
38根据第5.03（b）或（c）条（视属何情况而定）的放款人，加上任何合营企业的按比例分担的债务。“对敌交易法”是指经修订的《对敌交易法》和美国财政部的每一项外国资产管制条例（31 CFR，副标题B，第五章，经修订），以及与之相关的任何其他授权立法或行政命令。“转让”具有第5.02（e）节规定的含义。“TRS承租人”是指根据经营租赁的借款基础资产的承租人。“类型”指的是基准利率预付款、期限SOFR预付款SOFR和每日简单SOFR预付款之间的区别。“UCC”是指在纽约州有效的《统一商法》；条件是，如果完全性或完全性或不完全性的影响，或任何担保品的任何担保权益的优先权受在纽约州以外的司法管辖区有效的《统一商法》管辖，则“UCC”是指在该其他司法管辖区不时有效的《统一商法》，就本协议有关完全性、完全性或不完全性的影响或优先权的规定而言。“英国金融机构”是指任何BRRD承诺（该术语在英国审慎监管局颁布的《PRA规则手册》（不时修订）中定义）或受英国金融行为监管局颁布的《FCA手册》（不时修订）IFPRU11.6约束的任何人，其中包括某些信贷机构和投资公司，以及此类信贷机构或投资公司的某些附属机构。“英国清算机构”是指英国央行或任何其他公共行政机构，负责任何英国金融机构的清算工作。“未改良土地”指的是没有进行任何开发的土地（除了非实质性和临时性的改良）。“非限制性现金及现金等价物”是指任何人的现金及现金等价物，这些现金及现金等价物不受任何限制，不受任何限制，不得用于支付该人的债务及其他义务。对个人而言，“无担保债务”是指该个人的非有担保债务；但仅为确定截至任何日期的借款基本覆盖率，根据本协议产生的债务应被视为构成借款人及其合并子公司的无担保债务。“未使用费用”具有第2.08（a）节中规定的含义。“未使用的循环信贷承诺”是指，在任何确定日期，（a）该贷款人在该时间的循环信贷承诺减去（b）该贷款人在该时间未偿还的所有循环信贷垫款的本金总额。“更新评估”具有第2.19节中指定的含义。“美国政府证券营业日”是指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所的任何营业日除外
39交易所或纽约联邦储备银行不营业，因为根据美国联邦法律或适用的纽约州法律，这一天是法定假日。“美国人”是指《守则》第7701（a）（30）条所定义的“美国人”。“美国税务合规证书”具有第2.12（f）节中规定的含义。“表决权股份”是指公司发行的股本股份，或任何其他人的同等权益，在无意外情况下，该股东通常有权投票选举该人的董事（或选举或任命履行类似职能的人），即使该投票权已因该意外情况的发生而中止。“福利计划”是指ERISA第3（1）节中定义的福利计划，该福利计划是为任何贷款方的雇员维护的，或任何贷款方根据适用法律可能对此承担责任的福利计划。就借款人而言，“全资子公司”指在任何日期，任何公司、合伙企业、有限责任公司或其他实体，其百分之百（100%）的股权在该日期由借款人直接或间接拥有和控制（不包括（i）可接受的优先权益和（ii）由母公司、借款人或作为担保人的借款人的子公司持有的无表决权的优先权益）。“撤回责任”具有ERISA第四章E副标题第一部分中规定的含义。“减记和转换权力”是指：（a）就任何欧洲经济区处置当局而言，该欧洲经济区处置当局根据适用的欧洲经济区成员国纾困立法不时拥有的减记和转换权力，减记和转换权力在欧盟纾困立法附表中有所描述；（b）就联合王国而言，根据纾困立法，适用的处置当局有权取消、减少、修改或更改任何英国金融机构或产生该债务的任何合同或文书的债务形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书的效力，犹如根据该合约或文书已行使一项权利一样，或中止与该法律责任有关的任何义务，或中止与该等权力有关或附属于任何该等权力的任何该等法律责任或该等法律条文下的任何权力。第1.02节。时间周期的计算；其他定义规定。在本协议和其他贷款文件中，在计算从指定日期到以后指定日期的期间时，“from”一词的意思是“from and including”，“to”和“until”两个词的意思是“to but excluding”。在贷款文件中，凡提述任何经“修订”的协议或合约，均指并为提述根据其条款不时修订、修订及重述、补充或以其他方式修订的协议或合约。凡在此提及合并、转让、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似的术语，均应视为适用于某一分部，如同该分部适用于某一单独的人或与某一单独的人的合并、转让、合并、合并、合并、合并、转让、出售、处分或转让，或类似的术语。根据本协议，任何分立继承人应构成一个单独的人（任何子公司、合资企业或任何其他类似术语的人的每一分立也应构成这样一个人或实体）。第1.03节。会计术语。（a）总体而言。本协议中所有未明确或未完全定义的会计术语，其解释均应符合本协议要求提交的所有财务数据（包括财务比率和其他财务计算），其编制均应符合一贯适用的公认会计原则，如不时适用的方式
40与第4.01（g）节所述编制财务报表时使用的方法一致，但本文另有具体规定的除外。尽管有上述规定，为确定是否遵守本协议所载的任何契约（包括任何财务契约的计算），母公司及其子公司的债务应被视为按其未偿本金的100%计算，而FASB ASC 825和FASB ASC 470-20对财务负债的影响应被忽略。（b）公认会计原则的变化。如果在任何时候，《公认会计原则》的任何变化会影响任何贷款文件中所列的任何财务比率或要求的计算，而借款人或要求贷款人应提出要求，则行政代理人、贷款人和借款人应本着诚意进行谈判，根据《公认会计原则》的这种变化修改该比率或要求，以保持其原意（但须经要求贷款人批准）；但在作出这种修改之前，该比率或要求应继续按照《公认会计原则》计算。尽管本协议中有任何其他规定，本协议中使用的所有会计或财务术语均应予以解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算均不应影响根据公认会计原则对租赁会计的任何变更，包括但不限于因实施财务会计准则委员会ASU第2016-02号，租赁（主题842）而导致的变更，在每一种情况下，如果任何此类采用都需要将任何租赁（或传递使用权的类似安排）视为资本租赁，而此类租赁（或类似安排）在2015年12月31日生效的公认会计原则下不需要被视为资本租赁，则此类租赁不应被视为资本租赁，本协议或任何其他贷款文件下的所有计算和交付均应按照协议进行或交付（如适用）。第1.04节。四舍五入。根据本协定，借款人必须保持的任何财务比率，应按适当部分除以另一部分计算，结果比本协定所表示的这一比率的地方数多一个地方，并将结果向上或向下四舍五入到最接近的数字（如果没有最接近的数字，则四舍五入）。第1.05条。一天中的时光。除非另有说明，本文中所有对一天中时间的提述均应为对东部时间（如适用的话是白天或标准时间）的提述。第1.06条。利率。行政代理人不保证，也不承担责任，也不对与本文提及的任何参考汇率有关的管理、提交或任何其他事项，或对任何替代或继承任何此类汇率（包括为免生疑问而选择此类汇率和任何相关价差或其他调整）的汇率（或替代或继承任何此类汇率（包括任何后续汇率）（或任何上述任何组成部分的任何组成部分），或上述任何一项的影响，或任何一致变动的影响，承担任何责任。行政代理人及其附属机构或其他有关实体可从事影响本文提及的任何参考利率或任何替代、继承或替代利率（包括但不限于任何继承利率）（或上述任何一种利率的任何组成部分）或其任何相关利差或其他调整的交易或其他活动，在每种情况下均以对借款人不利的方式进行。行政代理人可根据本协议的规定，在其合理的酌处权范围内选择信息来源或服务，以确定本协议提及的任何参考汇率或任何替代汇率、后继汇率或替代汇率（包括但不限于任何后继汇率）（或上述任何一种汇率的任何组成部分），对于任何种类的损害，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后继性损害、费用、损失或费用（无论是侵权行为，合同或其他方式，无论是在法律上还是在公平上），对于与任何此类信息源或服务所提供的任何费率（或其组成部分）的选择、确定或计算有关或影响其选择、确定或计算的任何错误或其他作为或不作为。第1.07条。其他解释性规定。本文中术语的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文可能需要，任何代词应包括相应的男性、女性和中性形式。单词“include，”
41“包括”和“包括”之后应视为“不受限制”。“将”一词应被解释为与“将”一词具有相同的含义和效果。除文意另有所指外，（i）任何协议、文书或其他文件（包括任何组织文件）的定义或提述，均须解释为提述该等协议、文书或其他文件，而该等协议、文书或文件须不时经修订、补充或以其他方式修订（但须受本协议或任何其他贷款文件所载的该等修订、补充或修改的任何限制），（ii）本协议对任何人的提述，均须解释为包括该人的继承人及转让人，（iii）“本协议”、“本协议”、“本协议”及“本协议”，而在任何贷款文件中使用的具有类似意义的词语，须解释为指该贷款文件的整体，而不是指该贷款文件的任何特定条文，（iv）贷款文件中凡提述条款、条文、展品及附表的，均须解释为提述该等提述的贷款文件的条款、章节及展品及附表，（v）凡提述任何法律，均须包括合并、修订、取代或解释该等法律的所有成文法及规管条文，而凡提述任何法律、规则或规例，均须除另有规定外，应提及不时修订、修改或补充的法律、规则或条例，（六）“资产”和“财产”应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。第二条预付款数额和条款第2.01款。进展。（a）循环信贷预付款。每一循环贷款人根据下文所列的条款和条件，分别同意在本协议日期至终止日期期间的任何营业日不时向借款人提供预付款（每一项，即“循环信贷预付款”），每一循环信贷预付款的数额不得超过该贷款人当时未使用的循环信贷承诺；但条件是，在任何循环信贷预付款的借款生效后，未偿还的循环信贷预付款总额不得超过循环信贷承诺总额。每笔借款应包括循环贷款人根据其循环信贷承诺按比例同时提供的循环信贷垫款。在每一此种贷款人的未使用循环信贷承诺不时有效并在终止日期之前的限额内，并在符合本条款其他条款和条件的情况下，借款人可根据本条第2.01（a）款借款，根据第2.06（a）款预付款项，并根据本条第2.01（a）款再借款。循环信贷垫款可以是基本利率垫款、定期SOFR垫款或每日SOFR垫款，如本文进一步规定的那样。（b）定期贷款预付款。每个定期贷款放款人各自同意，根据下文所列的条款和条件，在截止日期向借款人提供一笔不超过该放款人的定期贷款承诺的金额的预付款（每笔都称为“定期贷款预付款”）。借款应包括定期贷款贷款人根据其定期贷款承诺按比例同时提供的定期贷款预付款。借款人可根据第2.06（a）节预付定期贷款预付款。借款人无权再借已偿还或预付的定期贷款融资的任何部分。定期贷款预付款可以是基本利率预付款、定期SOFR预付款或每日SOFR预付款，如本文进一步提供的。（c）递增定期预付款。在符合本条款和增量定期贷款安排修正案中规定的条款和条件的情况下，每一增量定期贷款贷款人各自同意在适用的增量日期向借款人提供一笔不超过该贷款人的增量定期贷款承诺的金额的预付款（每一笔，“增量定期预付款”）。每笔增量定期贷款借款应包括增量定期贷款放款人根据其增量定期贷款承诺按比例同时提供的增量定期预付款。借款人可根据第2.06（a）节预付递增定期预付款。借款人无权再借任何已偿还或预付的增量定期贷款融资的任何部分。增量定期预付款可以是相关的增量定期贷款融资机制修正案中规定的类型。
42第2.02条。借款、转换和延续。（a）每一次借款、每一次转换和每一次定期SOFR预付款的延续，应在借款人向行政代理人发出不可撤销的通知后作出，该通知可通过（A）电话或（B）一份借款通知发出；但任何电话通知必须立即通过向行政代理人交付一份借款通知予以确认。行政代理人必须不迟于中午12：00收到每一份此种借款通知（i）在所要求的借入、转换为定期SOFR预付款或将定期SOFR预付款转换为基本利率预付款或每日SOFR预付款的日期前两个工作日，以及（ii）在所要求的借入基本利率预付款或每日SOFR预付款的日期前两个工作日。定期SOFR预付款的每一次借款、转换或延续，本金应为1000000美元或超过500000美元的整倍。每次借入或转换为基本费率预付款或每日SOFR预付款的本金数额应为500,000美元或超过100,000美元的整倍。每份借款通知应指明：（一）借款人是否要求借款、将预付款从一种类型转换为另一种类型，或继续定期SOFR预付款；（二）要求的借款、转换或继续日期（视情况而定）；（三）与此种借款有关的融资机制；（四）将借入、转换或继续借入的预付款本金；（五）将借入或将现有预付款转换为的预付款类型；（六）如适用，利息期的期限。如果借款人未在借款通知中指明预付款的种类，或者借款人未及时通知要求转换或继续，则适用的预付款应作为或转换为基本利率预付款。对于适用的定期SOFR预付款，任何此种自动转换为基本利率预付款的做法应自当时有效的利息期的最后一天起生效。如果借款人在任何此类借款通知中要求借入、转换为或延续定期SOFR预付款，但未指明利息期，则将被视为指明了一个月的利息期。（b）在收到借款通知后，行政代理人应迅速将其按比例分摊的适用预付款的数额通知每个贷款人，如果借款人没有及时提供转换或继续的通知，行政代理人应将前款所述自动转换为基本利率预付款的详细情况通知每个贷款人。在借款的情况下，每个贷款人应在适用的借款通知规定的营业日下午2：00之前，以立即可用的资金向行政代理人办公室提供预付款。在满足第3.02条规定的适用条件后（如果此种借款是信贷的初始展期，则为第3.01条），行政代理人应按照借款人向行政代理人提供的指示（并为其合理接受），将如此收到的所有资金以与行政代理人收到的相同的资金形式提供给借款人，方法是（i）将此种资金的数额记入美国银行帐簿上的借款人账户，或（ii）电汇此种资金。（c）即使上文（a）款有任何相反的规定，（i）借款人不得为任何借款选择定期SOFR垫款，但如在所有借款、所有转换及所有垫款的延续作为同一类别生效后，贷款人须依据第2.09（a）或2.10及（ii）条中止其提供定期SOFR垫款的义务，则在任何时间根据本协议有效的利息期间不得超过七个。（d）除本文另有规定外，定期SOFR预付款只能在该定期SOFR预付款的利息期的最后一天继续或转换。在违约存在期间，未经所需贷款人同意，不得要求将预付款作为定期SOFR预付款，不得转换为定期SOFR预付款，也不得继续作为定期SOFR预付款。（e）除非行政代理人在（x）由定期SOFR预付款组成的借款日期之前或（y）下午1：00之前或（y）由基本利率预付款或每日SOFR预付款组成的借款日期之前收到贷款人的通知，而该贷款人不会向行政代理人提供该贷款人在此种借款中应予评定的部分，否则行政代理人可假定该贷款人已于（x）日期向行政代理人提供该部分， 而在那个时候，
43根据本条第2.02款（a）款进行的此种借款，行政代理人可依据此种假定，在该日期向借款人提供相应数额。如该贷款人并在该贷款人尚未向行政代理人提供该可按比例计算的部分的情况下，该贷款人及借款人分别同意应要求立即向行政代理人偿还或支付该等相应款项，并支付该等款项的利息，自借款人获得该等款项之日起至该款项偿还或支付给行政代理人之日止的每一天，如属借款人，则在（i）处，根据第2.07条，当时适用于此类借款的预付款的利率；（ii）对于此类贷款人，联邦基金利率和行政代理人根据银行业银行间薪酬规则确定的利率中的较高者，加上行政代理人通常就上述事项收取的任何行政、处理或类似费用。借款人与该贷款人应当向行政代理人支付同一期间或者重迭期间利息的，行政代理人应当及时将借款人为该期间支付的利息金额汇给借款人。如果该贷款人应向行政代理人支付相应的款额，则如此支付的款额应构成该贷款人的预付款，作为此种借款的一部分，用于所有目的。借款人的任何付款均不影响借款人对未向行政代理人支付此种款项的贷款人提出的任何索赔。（f）根据第8.05款规定，贷款人的垫款和付款义务是多项的，而不是共同的。任何贷款人如未能在本条例所规定的任何日期根据第8.05条作出作为任何借款的一部分的垫款，或未能根据本条例所规定的任何日期作出任何付款，并不免除任何其他贷款人在该日期作出的相应义务，而任何其他贷款人如未能根据第8.05条作出垫款或付款，则任何贷款人均无须对任何其他贷款人承担责任。（g）如任何贷款人按本条第二款的规定向行政代理人提供资金，以供该贷款人提供任何预付款，而该行政代理人因不符合第三条规定的适用预付款的条件或不按照本条的规定予以放弃而不向该借款人提供此种资金，则该行政代理人应将此种资金（与从该贷款人收到的资金相同）无息退还该贷款人。（h）本条文不得视为规定任何贷款人有义务在任何特定地点或方式取得任何垫款的资金，亦不得视为任何贷款人表示已在任何特定地点或方式取得或将会取得任何垫款的资金。（i）尽管本协议另有相反规定，任何贷款人均可依照借款人、行政代理人和该贷款人批准的无现金结算机制，交换、延续或展期其就本协议条款所允许的任何再融资、延期、贷款修改或类似交易而支付的未付预付款的全部部分。第2.03节。[故意省略]。第2.04节。偿还预付款。（a）循环信贷垫款。借款人应于终止日期就循环信贷安排向循环贷款人应课税帐目的行政代理人偿还当时未偿还的循环信贷垫款的未偿还本金总额。（b）定期贷款预付款。借款人应在定期贷款融资终止日期向定期贷款放款人应课税账户的行政代理人偿还当时未偿还的定期贷款垫款的未偿还本金总额。
44（c）递增定期预付款。借款人须在适用的《增量定期贷款融资修订》所指明的日期，就任何增量定期贷款融资向增量定期贷款贷款人偿还。第2.05节。终止或减少承付款项。（a）任择。借款人可在行政代理人至迟于该日期上午11时收到至少三个营业日的通知后，全部终止或部分减少未使用的循环信贷承付款；但每次部分减少（i）的总额应为5000000美元或超过1000000美元的整数倍；（ii）循环贷款人应按照其循环信贷承付款按比例作出。行政代理人将迅速将终止或减少循环信贷安排的任何此类通知通知贷款人；但任何终止通知可以任何融资或收购或类似交易的完成为条件，如果在其中规定的生效日期之前未满足此种条件，则可撤销此种提前还款通知或延迟其中规定的生效日期。（b）强制性。定期贷款承诺在定期贷款垫款借款生效后的截止日自动永久减为零。关于增量定期贷款融资的增量定期贷款承诺应在相关的增量定期预付款借款日及其生效后自动永久减为零。第2.06节。预付款。（a）任择。就基本利率预付款或每日SOFR预付款而言，借款人可在同日发出通知，而就定期SOFR预付款而言，则可在两个营业日发出通知，在每一种情况下，以行政代理人至迟于该日期上午11时收到的贷款预付通知的形式，述明拟议的日期、预付款项的本金总额、贷款安排和须预付的预付款的种类，如拟预付定期SOFR预付款，则述明该等预付款的利息期，而如发出上述通知，借款人须全部或按比例部分预付构成同一借款的一部分的垫款的未偿还本金总额，连同预付本金总额截至预付日期的应计利息；但任何全额预付通知可以任何融资或收购或类似交易的完成为条件，但如该条件在该通知所指明的生效日期前未获满足，该预付通知可予撤销，或可延迟该通知所指明的生效日期；但（i）每部分预付（x）期SOFR预付款的本金总额应为1000000美元，或超过500000美元的整数倍；（y）基本费率预付款和每日SOFR预付款的本金总额应为500000美元，或超过100000美元的整数倍，或在每种情况下，如果少于，（ii）如任何定期SOFR预付款是在该预付款的利息期的最后一天以外的日期预付，则借款人亦须支付根据第9.04（c）条所欠的任何款项。行政代理人将迅速通知每一贷款人其收到的每一份此种通知，以及此种贷款人在此种预付款中按比例分摊的数额。除第9.10条另有规定外，每笔此种预付款项应按照贷款人就有关贷款机制各自的按比例份额适用于他们的预付款。（b）强制性。（i）如果由于任何原因，可用额低于0美元，借款人应在15天内预付预付款，其总额为使可用额大于或等于0美元所需的总额。（二）根据第2.06（b）节所作的每笔预付款项，首先应适用于构成同一借款的一部分的未偿还的循环信贷垫款（不减少循环信贷安排）（按照每一循环贷款人的按比例份额按比例支付），直至按比例全额支付，其次应按比例支付给定期贷款安排和每一增量定期贷款安排（并应按照每一此种贷款人的按比例份额按比例适用于每一定期贷款贷款人和每一增量定期贷款贷款人）。
45（iii）根据本款（b）所作的所有预付款项，须连同截至预付本金的日期的应计利息一并支付，而如任何定期SOFR预付款的预付款项是在该预付款的利息期最后一天以外的日期支付，则借款人亦须支付依据第9.04（c）条所欠的任何款项。第2.07节。兴趣。（a）借款人应支付贷款项下每笔垫款的未付本金的利息，自垫款之日起，直至按下列年率全额支付该本金为止：（i）基本费率垫款。在此种预支款属于基本预支款的期间内，每年的预支款在任何时候都等于（A）不时生效的基本预支款加上（B）不时生效的基本预支款的适用保证金之和，在此种期间内，应在每年3月、6月、9月和12月的最后一天按季度支付拖欠款项，在此种基本预支款应全部折算或支付之日，在适用的终止日期和在此可能指定的其他时间。（二）定期SOFR预付款。在此种预付款为定期SOFR预付款的期间内，在此种预付款的每个利息期内的任何时间，年利率均等于（A）此种预付款的此种利息期的此种预付款的此种预付款的此种预付款的此种利息期的此种预付款加上（B）在此种利息期的第一天生效的此种贷款项下的此种预付款的适用保证金的总和，在此种利息期的最后一天支付欠款，在此种定期SOFR预付款被转换或全额支付之日，在适用的终止日期和本文可能指定的其他时间。（三）每日SOFR预付款。在此种预支款为每日SOFR预支款的期间内，每年的利率在任何时候都等于（A）不时生效的每日简单SOFR加上不时生效的每日SOFR预支款的适用保证金的总和，在此种期间内每月的最后一天按月支付拖欠款，并在此种每日SOFR预支款应全额转换或全额支付之日，以及在此种规定的其他时间支付。（b）在任何违约事件发生时及在该事件持续期间，借款人须就（i）在上文（a）（i）或（a）（ii）条所提述的日期所欠每笔垫款的未付本金支付利息，并按要求支付利息，年利率在任何时间均相等于适用法律所容许的最高利率与违约率两者中较低者，而（ii）在法律所容许的最大限度内，任何利息的款额，根据贷款文件须缴付但到期未缴付的费用或其他款项，须自该款项到期之日起，直至该款项付清为止，并须于该款项付清之日起，按在任何时间均与违约率相等的年利率缴付。（c）行政代理人在确定定期SOFR预付款的利率后，应立即将适用于任何利息期间的利率通知借款人和贷款人。（d）在判决之前和之后，以及在根据《债务人救济法》进行的任何程序启动之前和之后，根据本协议规定的利息应按照本协议的条款到期和支付。第2.08节。费用。（a）未用费用。借款人应向循环贷款人账户的行政代理人支付一笔未用承诺费（“未用承诺费”），从每一初始贷款人为循环贷款人的日期起算，从转让和接受协议或加入协议（视情况而定）规定的生效日期起算，直至循环信贷安排的终止日期止，在每年3月、6月的最后一天按季度支付欠款，9月和12月，自本协议签署之日起，至循环信贷终止之日止
46设施。应为每个循环贷款人账户支付的未使用费用，应按该循环贷款人在该期间的实际每日未使用循环信贷承付款计算每一期间的未使用费用，年利率为0.25%，但须按第9.10节的规定进行调整。（b）其他费用。（i）借款人应按费用通知书所列数额和日期，向行政代理人和安排人各自的账户支付费用，并支付借款人与行政代理人或安排人之间不时商定的其他费用。该等费用须于缴付时全额赚取，且不得因任何理由而退还。（ii）借款人须按所指明的款额及时间，向贷款人缴付已另行书面议定的费用。该等费用须于缴付时全数赚取，不得因任何理由而退还。（c）延期费。作为根据第2.16条延长任何贷款期限的一项条件，借款人应在适用的延期日期或之前向行政代理人支付一笔延期费（“延期费”），用于每个贷款人的应课税账户，数额相当于0.25%乘以贷款人在适用的展期日期尚未偿还的循环信贷承诺（如循环信贷安排的期限有任何延长）或定期贷款（如定期贷款安排的期限有延长）的总额。第2.09节。无法确定利率；替换任期SOFR和/或继任利率。（a）无法确定费率。（i）行政代理人如就任何每日预支或定期预支的要求、将基本预支或每日预支转为定期预支、将基本预支或定期预支转为每日预支，或将定期预支转为定期预支，（i）行政代理人裁定（A）没有按照第2.09（b）条厘定继任费率，及第2.09（b）条第（i）款或附表所列的不可用日期所订的情况已经发生，或（B）并无足够及合理的方法，用以就建议的定期定额预支款项，或就现有或建议的基本利率预支款项，厘定任何所要求的利息期的定期定额预支款项，或就现有或建议的每日定期定额预支款项，厘定任何厘定日期的每日定期定额预支款项，（ii）行政代理人或规定贷款人如因任何理由而决定，就拟议的定期SOFR垫款或就现有或拟议的每日SOFR垫款（视属何情况而定）所要求的利息期的定期SOFR，并不能充分及公平地反映该等贷款人为该等垫款提供资金的成本，则行政代理人须立即通知该等借款人及每名贷款人。此后，（x）放款人有义务提供或维持定期SOFR预付款和（或）每日SOFR预付款（视情况而定），或有义务将基本利率预付款或每日SOFR预付款转换为定期SOFR预付款或基本利率预付款或定期SOFR预付款转换为每日SOFR预付款，（以受影响的定期SOFR预付款、每日SOFR预付款或利息期间为限），以及（y）在前一句所述确定基本利率的定期SOFR部分的情况下，在确定基本利率时，应暂停使用定期SOFR屏幕利率部分，直至行政代理人（或在前款（i）（b）项所述的要求贷款人作出决定的情况下，直至行政代理人根据要求贷款人的指示撤销该通知为止）。（i）借款人在收到此种通知后，可撤销任何尚待处理的请求，要求借入、转换为或延续定期SOFR预付款或借入或转换为每日SOFR预付款（以受影响的定期SOFR贷款、每日SOFR贷款或计息期为限），或
47将被视为已将此种请求转换为借入其中规定数额的基本利率预付款的请求；（ii）任何未偿还的定期SOFR预付款和每日SOFR预付款在每日SOFR预付款的情况下应被视为已立即转换为基本利率预付款，在其各自适用的利息期结束时，在定期SOFR预付款的情况下应被视为已转换为基本利率预付款。（b）替换任期SOFR和SOFR或继承率。即使本协议或任何其他贷款文件另有相反规定，如行政代理人决定（如无明显错误，该决定即属结论性决定），或借款人或规定贷款人通知行政代理人（如属规定贷款人，则须向借款人或规定贷款人（视情况而定）所决定的借款者提供一份副本）：（i）没有足够及合理的手段来确定定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期（二）CME或定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期定期已作出一项公开声明，指明一个特定日期，在该日期之后，SOFR及期限SOFR的所有期限或期限SOFR筛选率（如适用的话）将不再提供，或将不再被允许用于确定美元计价银团贷款的利率，或将终止，或将以其他方式终止；但在作出该声明时，并无令行政代理人满意的继任管理人将继续提供期限SOFR或期限SOFR的利息期限（如适用的话），在该特定日期之后（SOFR或所有期限SOFR或期限SOFR屏幕利率的期限不再永久或无限期可用的最晚日期，即“预定不可用日期”）；或如果发生了第2.09（b）（i）或（ii）节所述类型的事件或情况，涉及当时有效的后续利率，则在行政代理人确定的日期和时间，该日期应在利息期结束时或在相关的利息支付日期（如适用）计算的利息，仅就上文第（ii）款而言，行政代理人和借款人可在不迟于预定的不可用日期之前，仅为根据本条第2.09款以替代基准利率取代SOFR和定期SOFR或任何当时的后继费率而修订本协议，并适当考虑到任何正在形成的或当时存在的关于类似美元计价信贷安排的公约，这些安排是在美国的银团和代理机构为此种替代基准制定的，并且在每一种情况下，包括对该基准作出的任何数学或其他调整，适当考虑到在美国为该基准而在银团和代理的类似美元计价信贷安排的任何演变中的或当时存在的公约（任何该等拟议利率，包括为免生疑问而对其作出的任何调整，即“后续利率”），而任何该等修订须于行政代理人将该等拟议修订寄发给所有贷款人和借款人后的第五个营业日下午5时起生效，除非在该时间之前，由规定放款人组成的放款人已向行政代理人递交书面通知，表示这些规定放款人反对这种修改。行政代理人将迅速（在一份或多份通知中）通知借款人和每个贷款人任何后续利率的执行情况。任何继承率应以符合市场惯例的方式适用；但如该市场惯例在行政上对行政代理人不可行，则该继承率应以行政代理人另有合理决定的方式适用。
48尽管本协议另有规定，但如在任何时候如此确定的任何继承利率低于零，则为本协议和其他贷款文件的目的，继承利率将被视为零。就实施后续利率而言，行政代理人将有权不时作出符合规定的变更，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，任何实施该等符合规定的变更的修订均将生效，而无需本协议任何其他方采取进一步行动或表示同意；但就所实施的任何此类修订而言，行政代理人应在该等修订生效后，将实施该等符合规定的变更的每一项修订合理地迅速送交借款人和贷款人。第2.10节。增加的费用；非法行为；缓解义务。（a）一般费用增加。（i）对任何贷款人的资产、存放于或为其帐户的存款或由其提供或参与的信贷（第2.10（e）条所设想的任何准备金要求除外）施加、修改或认为适用任何准备金、特别存款、强制性贷款、保险费或类似要求；（ii）对任何贷款人的贷款、贷款本金、信用证、承付款征收任何税款（就本第2.10条而言，不包括因不包括税款、弥偿税款或关联所得税定义（b）和（c）条所述税款而增加的费用），或其他债务，或其存款、准备金、其他负债或可归属于此的资本；或（iii）对任何贷款人或伦敦银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作任何SOFR垫款的任何其他条件、成本或开支；而上述任何一种情况的结果应是增加该贷款人作出、转换为、继续或维持任何垫款（或维持其作出任何该等垫款的义务）的成本，或减少该贷款人在本协议下收到或应收的任何款项（不论本金，利息或任何其他数额），然后，根据该贷款人的要求，借款人将向该贷款人支付额外的数额，以补偿该贷款人发生的额外费用或遭受的减少。（b）资本要求。如任何贷款人以其合理的酌处权决定，影响该贷款人或该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司（如有的话）的任何有关资本或流动性要求的法律变更，已经或将会因本协议、该贷款人的承诺或该贷款人的垫款而降低该贷款人的资本或该贷款人的控股公司（如有的话）的资本的回报率，如果借款人或其控股公司的资本充足率和流动性低于法律变更（考虑到该贷款人的政策和该贷款人的控股公司的资本充足率和流动性政策）所能达到的水平，则借款人将不时向该贷款人支付额外的金额，以补偿该贷款人或其控股公司所遭受的任何此类减少。（c）偿还证明书。凡载有本条第2.10条（a）或（b）款所指明的补偿该贷款人或其控股公司所需款额的贷款人证明书，如无明显错误，则该证明书即为结论性证明书。借款人须在收到任何上述证明书后10天内，向该贷款人支付该证明书所显示的到期款额。（d）请求的拖延。任何贷款人未按本条第2.10条的上述规定要求赔偿或迟延要求赔偿，不构成放弃该贷款人要求赔偿的权利，但不应要求借款人根据本条要求赔偿贷款人
49本条第2.10款的上述规定，适用于在该贷款人通知借款人导致费用增加或减少的法律变更以及该贷款人打算就此要求赔偿的日期之前六个月以上发生的任何费用增加或减少的情况（但如果导致费用增加或减少的法律变更具有追溯效力，则上述六个月期间应予延长，以包括其追溯效力的期间）。（e）[故意省略]。（f）非法。任何贷款机构如裁定任何法律规定任何贷款机构或其贷款办事处作出、维持或资助任何垫款或就任何垫款收取利息，或根据SOFR、Daily Simple SOFR及/或Term SOFR厘定或收取利率，均属违法，则在该贷款人（透过行政代理人）向借款人作出通知后，（a）该贷款人作出或继续作出每日SOFR垫款或定期SOFR垫款，或将基本利率垫款转为每日SOFR垫款或定期SOFR垫款的任何义务，须予中止；及（b）如该通知声称该贷款人作出或维持基本利率垫款是非法的，而该利率是参照基本利率的定期SOFR部分厘定的，则该贷款人的基本利率垫款须按该利率（如有需要，以避免该违法行为）计算，在每一种情况下，均由行政代理人确定，而不参照基本利率的期限SOFR部分，直至此种贷款人通知行政代理人和借款人引起此种确定的情况已不复存在。（i）借款人在接获该通知后，须按该贷款人的要求（连同一份副本送交行政代理人），预付或（如适用）将该贷款人的每日SOFR垫款及定期SOFR垫款转换为基本利率垫款（如为避免该违法行为而有需要，该贷款人的基本利率垫款须由行政代理人厘定，而无须提述基本利率的定期SOFR部分），如属定期SOFR垫款，则须在其利息期的最后一天，如该贷款人可合法地继续保留该定期SOFR垫款至该日，或如该贷款人不能合法地继续保留该定期SOFR垫款，及（ii）如该通知声称该贷款人根据该定期SOFR或定期SOFR厘定或收取利率属违法，在暂停期间，行政代理人应计算适用于该贷款人的基本利率，而不参照其期限SOFR部分，直至该贷款人以书面通知行政代理人，该贷款人根据期限SOFR或期限SOFR确定利率或收取利率不再违法。在进行任何此种预付或转换时，借款人还应支付如此预付或转换的数额的应计利息，以及根据第9.04（c）节所要求的任何额外数额。（g）指定一个不同的贷款办事处。每一贷款人可通过任何贷款办事处向借款人提供任何预付款，但行使这一选择权不应影响借款人按照本协议条款偿还预付款的义务。如任何贷款人根据第2.10（a）或2.10（b）条要求赔偿，或要求借款人根据第3.01条为任何贷款人的帐户向任何贷款人或任何政府当局支付任何弥偿税款或额外款项，或如任何贷款人根据第2.10（f）条发出通知，则应借款人的要求，该贷款人应作出合理努力，指定另一贷款办事处，为其在本协议下的预付款提供资金或记账，或将其在本协议下的权利和义务转让给其另一办事处、分支机构或附属机构，根据该贷款人的判断，此种指定或转让（i）将消除或减少今后根据第2.12、2.10（a）或2.10（b）节（视情况而定）应支付的款额，或消除根据第2.10（f）节（视情况而定）发出通知的需要，以及（ii）在每一种情况下，不会使该贷款人承担任何未偿还的费用或开支，否则不会对该贷款人不利。借款人在此同意支付任何贷款人因任何此种指定或转让而招致的一切合理费用和开支。（h）更换贷款人。如任何贷款人根据第2.10（a）或2.10（b）条要求赔偿，或借款人须根据第2.12条向任何贷款人或任何政府当局缴付任何弥偿税款或额外款项，以供任何贷款人使用，而在每宗个案中
50贷款人已根据第2.10（g）节拒绝或无法指定另一贷款办事处，借款人可根据第9.01（b）节替换该贷款人。第2.11节。付款和计算。（a）一般。借款人应支付的所有款项均应免予支付，不附加任何条件或扣除任何反诉、抗辩、补偿或抵销。除本协议另有明文规定外，借款人根据本协议向行政代理人支付的所有款项，应在本协议规定的日期下午2：00之前，以美元和立即可用的资金，在行政代理人办公室支付给行政代理人。行政代理人将迅速将其按比例支付的份额（或本文所规定的其他适用份额）以电汇至该贷款人贷款办公室的相同资金形式分发给每个贷款人。行政代理人在下午2：00以后收到的所有款项应视为在下一个营业日收到，任何适用的利息或费用应继续计算。如借款人须缴付的任何款项须在营业日以外的日期到期，则须在下一个营业日缴付，而延长的时间须在计算利息或费用（视属何情况而定）时反映。（b）借款人特此授权每一贷款人及其每一附属机构，如根据本协议所欠该贷款人的款项在到期时未予支付，或如属贷款人，则根据该贷款人持有的票据未予支付，可在法律允许的最大限度内，不时从该借款人在该贷款人的任何或所有帐户中收取任何到期款项。（c）利息和费用的计算。基准利率贷款（包括参照定期SOFR筛选利率确定的基准利率贷款）的所有利息计算应以一年三百六十五（365）天或三百六十六（366）天（视情况而定）和实际已过去的天数为基础。所有其他费用和利息的计算，包括与每日SOFR预付款和定期SOFR预付款有关的费用和利息的计算，应以三百六十（360）天一年和实际经过的天数为基础（这将导致所支付的费用或利息（如适用的话）多于以三百六十五（365）天一年为基础计算的费用或利息）。每笔垫款须于垫款支付当日累积利息，而在垫款或垫款的任何部分支付当日，则不得在垫款或垫款的任何部分累积利息，但除上文（a）条另有规定外，在垫款支付当日偿还的任何垫款须计利息一（1）日。行政代理人对本合同项下利率、费用或佣金的每一项确定均为结论性的，对所有目的均具有约束力，不存在明显错误。（d）借款人的付款；行政代理人的推定。除非行政代理人在根据本协议应向行政代理人支付任何款项的日期之前收到借款人的通知，表示借款人将不会支付该款项，否则行政代理人可假定借款人已按照本协议在该日期支付了该款项，而行政代理人可依据该假设，将应支付的款项分配给贷款人。就行政代理人为根据本协议向放款人支付的任何款项而作出的决定（如无明显错误，该决定即为结论性决定）以下任何一项适用（此种付款称为“可赎回金额”）：（1）借款人实际上并未支付此种款项；（2）行政代理人支付的款项超过了借款人如此支付的款项（无论当时是否欠付）；或（3）行政代理人出于任何其他原因错误地支付了此种款项；则每一贷款人各自同意应要求立即向行政代理人偿还如此分配给该贷款人的可赎回金额，并附利息，自向行政代理人发放上述款项之日起的每一天（包括该日在内），按联邦基金利率和行政代理人根据银行业银行间薪酬规则确定的利率两者中的较大者向行政代理人支付，但不包括向行政代理人支付款项之日。行政代理人就根据本条（d）款所欠的任何款额向任何贷款人发出的通知，如无明显错误，即属结论性的。
51第2.12节。税收。为本第2.12节的目的，“适用法律”一词包括反洗钱金融行动工作组。（a）除适用法律所规定的情况外，任何贷款方根据任何贷款文件所承担的任何义务或因该义务而承担的任何和所有付款，均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用的法律（根据适用的扣缴义务人的善意酌处权所确定）要求扣缴义务人从任何此种付款中扣除或扣缴任何税款，则适用的扣缴义务人有权进行此种扣除或扣缴，并应按照适用的法律及时将扣除或扣缴的全部款项支付给有关的政府当局，如果此种税款是补缴税款，然后，适用的贷款方应支付的款项应视需要增加，以便在扣除和扣缴款项（包括适用于根据本条第2.12条应支付的额外款项的扣除和扣缴款项）之后，适用的受援方收到的款项相当于如果不进行此类扣除或扣缴款项，它本应收到的款项的数额。（b）此外，每一贷款方应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款，或由行政代理人选择及时偿还。（c）在不重复第2.12（a）或2.12（b）条的情况下，贷款方须就任何司法管辖区就该贷款人或行政代理人（视属何情况而定）根据本条须缴付的款额而征收或主张征收的全部弥偿税款及其他任何种类的税款，向每名贷款人及行政代理人作出弥偿，并使其免受损害，或被要求扣留或扣除向该贷款方或行政代理人的付款，以及由此或与此有关的任何法律责任（包括罚款、增加税款、利息及开支），不论有关政府当局是否正确或合法地征收或主张征收该等弥偿税项或其他税项。由贷款人（连同一份副本交给行政代理人）或由行政代理人代表其本人或代表贷款人向贷款方交付的关于此种付款或赔偿责任数额的证明，如无明显错误，即为结论性证明。此项赔偿应在贷款人或行政代理人（视情况而定）提出书面要求之日起10天内作出。（d）每名贷款人须在要求行政代理人作出赔偿后10天内，就（i）可归于该贷款人的任何获弥偿税款（但只限于贷款方尚未就该等获弥偿税款向该行政代理人作出弥偿的范围内，且不限制贷款方作出弥偿的义务），（ii）可归于该贷款人未能遵守第9.07条有关维持参加者登记册的条文的任何税款，以及（iii）可归于该贷款人的任何不包括税款，在每宗个案中，行政代理人须就任何贷款文件支付或缴付的税款，以及由此产生或与此有关的任何合理开支，不论有关的政府当局是否正确或合法地征收或主张征收这些税款。如无明显错误，则由行政代理人向任何贷款人交付的有关该等付款或法律责任的证明，即为结论性的。每一贷款人特此授权行政代理人在任何时候抵销和适用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或行政代理人从任何其他来源以其他方式应付给该贷款人的任何款项，抵销根据本款（d）项欠该代理人的任何款项。（e）在任何税款缴付日期后30天内，适当的贷款方须在第9.02条所提述的行政代理人地址，向该行政代理人提供证明已缴付税款的收据的正本或核证副本（以该收据为限），或行政代理人合理满意的其他付款证据。如贷款方或其代表通过美国境外的帐户或分支机构根据本协议或根据其他贷款文件付款，或由非美国人的贷款方或其代表付款，则贷款方如确定无须就此缴付税款，则贷款方应向行政代理人提供，或须促使该付款人向该地址的行政代理人提供一份行政代理人可接受的大律师意见，述明此种付款是免税的。为施行本条（e）及（f）款
52第2.12节，“美国”和“美国人”应具有《守则》第7701节规定的含义。（f）（i）任何贷款人如有权就根据任何贷款文件作出的付款而获豁免或减征预扣税款，须在借款人或行政代理人合理要求的时间，向借款人及行政代理人交付借款人或行政代理人合理要求的填妥及签妥的文件，使该等付款无须预扣或按较低的预扣比率进行。此外，任何贷款人如经借款人或行政代理人合理要求，应交付适用法律规定的或借款人或行政代理人合理要求的其他文件，使借款人或行政代理人能够确定该贷款人是否须遵守备用扣缴或信息报告要求。尽管前两句中有任何相反的规定，但如果根据适用的贷款人的合理判断，完成、执行或提交此种文件（第2.12（f）（ii）（A）、（ii）（B）和（ii）（D）节所列的此种文件除外）将使该贷款人承担任何未偿还的重大费用或开支，或将对该贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无须完成、执行和提交此种文件。（ii）在不限制上述内容的概括性的原则下，（A）任何属美国人的放款人，须在该放款人根据本协议成为放款人之日或前后（及其后应借款人或行政代理人的合理要求，不时）向该放款人及行政代理人交付已签立的IRS表格W-9的副本，以证明该放款人可免缴美国联邦备用扣缴税款；（B）任何外国放款人，在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前（并应借款人或行政代理人的合理要求，在其后不时）向该外国贷款人和行政代理人交付（收件人要求的副本数量），以下列两项中的任何一项适用：（1）在外国贷款人就任何贷款文件项下的利息付款要求美国为其缔约国的所得税条约的利益（x）的情况下，IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的签立副本，根据此类税收协定的“利息”条款规定豁免或减少美国联邦预扣税，以及（y）根据任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E规定豁免或减少任何其他适用付款，美国联邦预扣税，根据该税收协定的“营业利润”或“其他收入”条款；（2）在外国贷款人要求享受《守则》第881（c）条规定的投资组合权益豁免的情况下，执行IRS表格W-8ECI（3）的副本（x）基本上是附件 F-1形式的证明，表明该外国贷款人不是（A）《守则》第881（c）（3）（A）条所指的“银行”，（B）《守则》第871（h）（3）（B）条所指的任何贷款方的“10%股东”，或（C）与《守则》第881（c）（3）（C）条所述任何贷款方有关的“受控外国公司”（一份“美国税务合规证书”和（y）一份IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E的签字本，
53（4）在外国贷款人不是受益所有人的情况下，请签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格W-8BEN、IRS表格W8BEN-E、基本上以附件 F-2或附件 F-3、IRS表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件（如适用）为形式的美国税务合规证书；条件是，如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人要求获得投资组合权益豁免，该外国贷款人可代表每一直接和间接合作伙伴提供大致形式为附件 F-4的美国税务合规证书；（C）任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，在该外国贷款人根据本协议成为贷款人之日或前后（并应借款人或行政代理人的合理要求）向该借款人和行政代理人交付已签立的适用法律规定的任何其他表格的副本，作为申请豁免或减少美国联邦预扣税的依据，该副本已妥为填写，连同适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或行政代理人确定所需的扣缴或扣除；以及（D）如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被征收美国联邦预扣税款，如果该贷款人未能遵守《反洗钱金融行动特别工作组》的适用报告要求（包括适用的《守则》第1471（b）或1472（b）节所载规定），该贷款人应在法律规定的时间和借款人或行政代理人合理要求的时间向借款人和行政代理人交付适用法律规定的文件（包括《守则》第1471（b）（3）（C）（i）条规定的文件）以及借款人或行政代理人合理要求的额外文件，以使借款人和行政代理人履行其在反洗钱金融行动任务规定下的义务，并确定该贷款人遵守了该贷款人根据反洗钱金融行动任务规定所承担的义务，或确定了从这种付款中扣除和扣留的数额。仅为本条款（D）的目的，“反洗钱金融行动工作组”应包括在本协定日期之后对反洗钱金融行动工作组所作的任何修正。每一贷款人同意，如果其先前交付的表格或证明在任何方面过期或过时或不准确，则应更新该表格或证明，或迅速以书面通知借款人和行政代理人其在法律上不能这样做。（g）任何一方如凭其真诚行使的唯一酌情决定权，决定已收到根据本条第2.12条向其作出弥偿的任何税款的退款（包括根据本条第2.12条支付额外款额），则须向该弥偿方支付与该退款相等的款额（但只限于根据本条就引起该项退款的税款而作出的弥偿付款），扣除这一受偿方的所有自付费用（包括税款），不计利息（有关政府当局就此项退款支付的任何利息除外）。如该获弥偿的一方须向该获弥偿的一方提出要求，则该获弥偿的一方须向该获弥偿的一方偿还依据本款（g）项缴付的款额（加上有关政府当局所施加的任何罚款、利息或其他费用），而该获弥偿的一方须向该政府当局偿还该项退款。尽管本款（g）项另有相反规定，在任何情况下，获弥偿的一方均无须依据本款（g）项向获弥偿的一方缴付任何款额，而该等款额的缴付，会使获弥偿的一方处于较不利的税后净额状况，而该等款额较该获弥偿的一方在须予弥偿及导致该等退款的税项没有被扣除、扣缴或以其他方式施加，而有关该等税项的弥偿款项或额外款额从未被缴付的情况下所处的状况为差。本款不得解释为规定任何获弥偿的一方
54向赔偿方或任何其他人提供其纳税申报表（或其认为保密的与其纳税有关的任何其他资料）。任何一方均无义务要求退还另一方可能缴纳的税款或其他税款，或主张退还任何税款或其他税款的权利。（h）在贷款人未能向借款人提供上文（f）款所述及须予提供的适当表格或其他文件的任何期间内（除非该等表格或其他文件的解释或适用是由于法律或该等文件的解释或适用在原先须予提供的表格或其他文件的日期后发生的更改，或如上文（f）款并无规定须提供该等表格或其他文件的日期后发生的更改），根据本条第2.12款（a）或（c）项，该贷款人无权就美国因未交税而征收的税款获得赔偿；但是，如果贷款人因未交付本条款所要求的表格或其他文件而被征税，贷款方应采取该贷款人合理要求的步骤，协助该贷款人追回这些税款。（i）在不影响任何一方根据本协议或根据任何其他贷款文件订立的任何其他协议的存续的情况下，本条款第2.12条规定的协议和义务应在行政代理人辞职或更换、贷款人转让权利或更换贷款人、终止承诺以及全额支付本金、利息和根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的所有其他款项后继续有效。第2.13节。付款分享等。任何贷款人如通过行使抵销权或反申索权或其他方式，就其所作的任何垫款的本金或利息取得付款，导致该贷款人收到的垫款及应计利息总额的一部分，高于其按比例所占份额，则收到该部分的贷款人须（a）将该事实通知行政代理人，及（b）购买（以面值支付的现金）其他贷款人的垫款，或作出应属公平的其他调整，以使所有该等付款的利益应由贷款人按照其各自垫款的本金和应计利息总额及所欠其他款项的总额按比例分享，但条件是：（i）如任何该等参与或分项参与已被购买，而产生该等参与或分项参与的付款的全部或任何部分已被收回，则该等参与或分项参与应予撤销，并将购买价格恢复至该等收回的程度，（ii）本条第2.13条的条文不得解释为适用于（x）借款人或其代表依据及按照本协议的明示条款所作出的任何付款（包括适用因有违约贷款人而产生的资金），或（y）贷款人为将其任何垫款的参与权转让或出售予任何受让人或参与人而取得的任何付款，但向借款人或其任何附属公司作出的转让除外（本条第2.13条的条文适用于该转让）。每一贷款方均同意上述规定，并同意，在其根据适用法律可能有效地这样做的范围内，任何根据上述安排获得参与的贷款方均可就此种参与对此种贷款方充分行使抵销权和反求权，如同该贷款方是此种参与数额的该贷款方的直接债权人一样。（b）本条第2.13条的条文须受第9.10（a）（ii）条的条文规限。第2.14节。收益的使用。预付款的收益应用于借款人及其附属机构的一般公司用途，而不违反任何法律或任何贷款文件，包括但不限于：（一）营运资金和一般公司用途；（二）支付资本支出；（三）获得本协议允许的资产；（四）全额偿还（或
55再融资）现有贷款，包括根据现有信贷协议借入的任何贷款，以及（v）在适用法律和贷款文件允许的范围内，支付与每项贷款机制和贷款文件所设想的其他交易有关的费用和开支。尽管有任何相反的规定，借款人将不会直接或间接使用预付款的收益，也不会借出、出资或以其他方式向任何附属公司、合营伙伴或其他人提供此种信贷或收益的展期，（A）为在提供资金时受到制裁或其政府受到制裁的任何人或在任何国家或领土内的任何活动或业务提供资金，或（B）任何其他可能导致任何人（包括任何以承销商、顾问、投资者或其他身份参与该设施的人）违反制裁或违反任何反腐败法的方式。第2.15节。债务的证据。（a）每一贷款人应按照其惯例备存一个或多个账户，以证明借款人因每笔预付款不时欠该贷款人而欠该贷款人的债务，包括根据本协议不时支付给该贷款人的本金和利息。借款人同意，一旦任何贷款人向借款人发出通知（连同一份通知的副本发给行政代理人），表明需要一张或多张本票或其他债务证据，以证明（不论是为质押、强制执行或其他目的）欠该贷款人的垫款或将由该贷款人作出的垫款，借款人应迅速签立并向该贷款人交付一份或多份通知，并将一份或多份通知的副本送交行政代理人，基本上以附件 A-1或附件 A-2（视情况而定）的形式支付给该贷款人，其本金数额分别相当于该贷款人持有的循环信贷承诺或定期贷款预付款。所有在贷款文件中提及的票据，均指根据本协议发行的任何票据。在未向贷款人发出任何票据的情况下，本协议应被视为就本协议项下的垫款和信贷展期所产生的债务的所有目的而言的确凿证据。（b）行政代理人应按照第9.07（d）条维持登记册。如任何贷款人所备存的帐目及纪录与注册纪录册有任何冲突，注册纪录册须在没有明显错误的情况下加以控制。（c）登记册内的行政代理人，以及每名贷款人依据上文（a）款在其帐户或帐目内所作的善意记项，即为初步证据，证明根据本协议，如属登记册内的每名贷款人，以及如属该等帐户或帐目，则该借款人须向每名贷款人，或须向每名贷款人，或须向该等贷款人，缴付或须向该等贷款人缴付的本金及利息的款额，但如无明显错误，则属例外；但如该行政代理人或该等贷款人未能记项，登记册或该等帐户中的任何记项有误的发现，均不应限制或以其他方式影响借款人根据本协议所承担的义务。第2.16节。终止日期的延长。就循环信贷安排或定期贷款安排而言，在终止日期前至少60天但不超过120天，借款人可书面通知行政代理人，就其中一项或两项安排请求将适用的终止日期连续延长12个月。行政代理人应迅速将此种请求通知每一贷款人，循环信贷安排和/或定期贷款安排的终止日期（视情况而定）应自该终止日期（“延期日期”）起再延长十二个月，但借款人应已按第2.08（c）节的规定支付延期费用，在适用的延期日期，下列陈述应属实，并在延期日期或之前，行政代理人须为每名贷款人接获一份由该借款人的负责人员签署的证明书，证明：（i）第四条或任何其他贷款文件所载的每一贷款方的申述及保证，或在任何时间根据本文件或与本文件或与本文件有关而提交的任何文件所载的申述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（或，（A）就第4.01（x）及（B）条所列的申述及保证而言，申述及保证须符合重要性或重大不利影响， 在该延展日期当日及截至该延展日期为止（除非该延展日期与较早日期有关，在该情况下
56项申述及保证在该较早日期或截至该较早日期，在所有重要方面或在适用的所有方面均属真实及正确，但为施行本条第2.16条，第4.01（g）条所载的申述及保证，须当作是指分别根据第5.03（b）及（c）条提交的最近的申述及保证，及（ii）并无违约或违约事件的发生，而该等情况仍在继续，或会因该等延期而产生；及（c）贷款方遵守紧接第5.04条所载的契诺，在形式上，在此种延期之后立即，连同证明此种遵守的佐证资料。如果循环信贷融资、定期贷款融资或这两种融资均依照本条第2.16款（但须符合第2.05、2.06和6.01款的规定）予以延长，则所有循环信贷垫款和/或定期贷款垫款的本金总额（视情况而定）应在如此延长的融资的终止日期按比例全额偿还给贷款人。自延长日期起，本协议、循环票据（如有的话）、定期票据（如有的话）或任何其他贷款文件中有关循环信贷承诺或循环信贷安排和/或定期贷款安排（如适用）的“终止日期”的任何和所有提述，均应提及经延长的循环信贷安排和/或定期贷款安排（视情况而定）的终止日期。第2.17节。承付款项总额增加。（a）借款人可随时向行政代理人发出书面通知，要求（i）增加循环信贷承诺的总额（每增加一笔，即“循环递增”），（ii）增加定期贷款融资的总额（每增加一笔，即“循环递增贷款增量”），和（iii）增加一笔或多笔新的同等份额的定期贷款（每笔均称为“循环递增贷款融资”；每笔增量定期贷款融资和每笔增量循环递增贷款增量统称为“承诺递增”），在每一种情况下，不少于25000000美元（或行政代理人与借款人之间可能商定的其他数额），自向行政代理人发出的有关通知所指明的当时有效的预定终止日期（即“增加日期”）之前至少90天的日期起生效，但条件是（i）在任何情况下，设施的本金总额在任何时候不得超过总额500000000美元，（二）在借款人要求增加承付款的日期和有关的增加承付款的日期，第三条规定的适用条件应予满足。（b）行政代理人应迅速将借款人提出的每一项增加承付款的请求通知贷款人，通知应包括：（一）所要求的增加承付款的拟议数额；（二）与增加承付款有关的融资机制；（三）拟议增加承付款的日期；以及（四）希望参加增加承付款的贷款人必须承诺增加其各自承付款的日期（“承诺日期”）。每一愿意参加此种所要求的增加承付款的贷款人（每一贷款人，一个“增加承付款的贷款人”）应在承付款日期当日或之前，自行决定向行政代理人发出书面通知，说明其愿意增加其对适用贷款的承付款的数额（“拟议增加承付款”）。如果贷款人通知行政代理人，他们愿意增加各自承付款的总额，超过所要求的承付款增加额，则应将所要求的承付款增加额分配给愿意参加承付款增加额乘以每个贷款人提议的增加承付款与提议的增加承付款总额之比的每个贷款人。（c）在每一承付日期之后，行政代理人应立即通知借款人，如果有的话，贷款人愿意参加所要求的承付增加额。如果贷款人愿意在任何此种承诺日期参加任何请求增加的承付款的总额少于请求增加的承付款，则借款人可向一名或多名合格受让人提出参加请求增加的承付款的任何部分的要约，但条件是，截至适用的承诺日期，贷款人尚未承诺增加承付款的任何部分； 每一合资格受让人的承付款应为5000000美元或超过1000000美元的整数倍。
57（d）在每一增加日期，接受按照第2.17（c）节提出的参加所要求的增加承付款的要约的每一合格受让人（“接受贷款人”）应自该增加日期起成为本协定适用的增加贷款机制的贷款人，而每一增加贷款人对所要求的增加承付款的承诺应自该增加日期起按该数额（或根据第2.17（b）节最后一句分配给该贷款人的数额）增加；但条件是，（一）下列陈述应属真实，而行政代理人应已收到由借款人负责人员签署的日期为增加日期的证明书，证明每一贷款人：（A）第四条或任何其他贷款文件所载的每一贷款方的陈述和保证，或在任何时间根据本文件或与本文件或与本文件有关的任何文件所载的陈述和保证，在所有重要方面均属真实和正确（或，（1）就第4.01（x）及（2）条所列的申述及保证而言，在该增加日期当日及截至该增加日期（但如该等申述及保证与较早日期有关，则该等申述及保证在所有重要方面或在所有适用的方面均属真实及正确的除外），但为施行本条第2.17（d）条，第4.01（g）节所载的陈述和保证应被视为是指分别根据第5.03（b）和（c）节提交的最近的陈述；（B）没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，或将因承诺增加而产生；（ii）行政代理人应已收到行政代理人合理满意的每一份形式和实质内容：（A）每一承付贷款人如有任何形式和实质上借款人和行政代理人合理满意的加入协议（每一份，均称为“加入协议”），由该承付贷款人正式签署，行政代理人及借款人；（B）每名增加贷款者以借款人及行政代理人合理满意的书面形式，确认其适用的承付额的增加，并附上一份经修订的附表I（为使该附表I准确和完整而需要），并由借款人的一名负责人员核证为正确和完整；（C）一份由借款人的一名负责人员签署的关于每一贷款方的证明书（x），核证并附上该贷款方通过的批准或同意增加承付额的决议，及（y）如属借款人，须证明截至增加日期，上文（d）（i）条所指明的条件已获满足；（d）如先前未交付行政代理人，则须由秘书或助理秘书（或其他履行类似职能的个人）核证（x）借款人为授权增加承诺而采取的所有法人、合伙、成员或其他必要行动的副本；及（y）各担保人为授权保证增加承诺而采取的所有法人、合伙、成员或其他必要行动的副本；
58（E）本协议的补充文件，由借款人和任何提供增加承诺的贷款人签署，该补充文件可包括行政代理人为执行本条第2.17条所设想的交易而认为合理必要或适当的对本协议的修订，并经担保人同意；（F）如行政代理人或任何提供增加承诺的新贷款人或贷款人提出要求，发给行政代理人和贷款人的在截止日期交付的高级职员证书和向贷款方提供的律师意见，涵盖行政代理人合理要求的事项；（g）如果任何增量定期贷款贷款人或任何承付贷款人提出要求，由借款人签署一份票据，以其适用的承诺金额支付给该贷款人；（iii）应任何贷款人的合理要求，借款人应已向该贷款人提供所有与《爱国者法案》、《受益人所有权条例》（包括受益人所有权证书）、“了解您的客户”要求和其他习惯要求有关的必要信息，该贷款人应合理地满足这些要求，不迟于增持日期前五（5）个营业日，但须在增持日期前十（10）个营业日内索取此种资料；（iv）借款人应支付与此种增持承诺有关的任何适用费用；在每一增持日期，在满足本条第2.17（d）款前一句所列条件时，行政代理人应通知贷款人（包括但不限于，各加入放款人）及借款人在该增加日期发生的承诺增加，并须在登记册内记录有关各加入放款人及各加入放款人在该日期的有关资料。（e）在每一增加日期，在承诺增加生效之前，当时未偿还的、欠任何循环贷款人的循环信贷垫款，应少于该贷款人在当时未偿还的、欠所有循环贷款人的所有循环信贷垫款中所占的比例（在承诺增加生效后立即计算）（每一循环贷款人，包括参与此种承诺增加的任何加入贷款人，一个“采购贷款人”），然后是该采购贷款人，但不执行转让和接受，应被视为已按比例购买了当时未偿还的、欠每一非购买贷款人的循环贷款人（“出售贷款人”）的循环信贷垫款的转让，其金额应足以使在所有此类转让生效后，未偿还和欠每一循环贷款人融资的循环信贷垫款应等于该贷款人在当时未偿还并欠所有循环贷款人的所有循环信贷垫款中的按比例份额（在增加日期承诺增加生效后立即计算）。行政代理人应计算每一购买贷款人应支付的净额，以及每一出售贷款人在增加日期收到的与根据本协议进行的转让有关的净额。每个采购贷款人应在增加日期的下午12：00之前，以当日资金向行政代理人的办公室提供其所需付款的数额。行政代理人应在增加日将该数额的收益分配给有权在其贷款办事处收到此种付款的每一卖出方。如与本条第2.17款所述的交易有关，任何贷款人须承担第9.04（c）款所述类型的任何损失、费用或开支，则借款人须在该贷款人提出要求后（连同该要求的副本一份予行政代理人）向该行政代理人支付
59向该贷款人说明为补偿该贷款人合理发生的此种损失、费用或开支所需的任何款项。（f）在递增定期贷款增加的每个增加日期，参与递增定期贷款增加的每个定期贷款放款人应按照第2.02节规定的条件和程序提供其定期贷款预支额。（g）在增量定期贷款融资机制的每一增加日期，参加这种增量定期贷款融资机制的每一贷款人应按照第2.02节规定的条件和程序提供其增量定期预付款的数额。增量定期贷款便利和增量定期提前贷款便利可根据本协议的补充、修订或修订和重述（“增量定期贷款便利修订”）以及借款人、每个增量定期贷款放款人（包括作为增量定期贷款放款人成为本协议当事方的任何加入放款人）就此种增量定期贷款便利和行政代理人签署的其他贷款文件酌情作出。尽管第9.01条另有相反规定，增量融资机制修正案仍可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件作出行政代理人合理认为必要或适当的修正，以施行本条第2.17条的规定。每项递增定期贷款安排及有关的递增定期贷款垫款的条款（包括摊销及到期），均须符合借款人及每名递增定期贷款贷款人就该等递增定期贷款安排所议定的条款，如该等递增定期贷款安排及有关的递增定期贷款垫款（最后到期日除外）的条款与任何当时存在的定期贷款安排并不相同，则该等条款须为行政代理人及每名递增定期贷款贷款人所合理接受，但这种递增定期预付款的到期日无论如何都不会早于任何当时存在的融资机制的最近终止日期（包括任何延期选择）。（h）本条取代第2.13或9.01条中相反的任何条文。第2.18节。借款基础资产准备金。（a）指定借款基础资产。借款人可不时提议将合格资产（“拟议借款基础资产”）指定为新的借款基础资产。指定任何合格资产为借款基础资产应符合下列条件：（一）行政代理人收到书面请求，要求将拟议借款基础资产指定为新的借款基础资产，并附上下列各项：（A）关于拟议借款基础资产的借款基础资产指定包；（B）在拟议增补日期之前最近结束的借款人财政季度的最后一天正式填写的合规证书根据第5.03（b）或（c）节的规定，必须向行政代理人和贷款人提交财务报表，其形式和实质内容应令行政代理人合理满意，从而使列入拟议借款基础资产和预期将在列入拟议借款基础资产时同时进行的借款（如有的话）具有形式上的效力，或预期将用于购置拟议借款基础资产的收益，此种合规证书：（i）包括合理详细的借款基础资产总值的计算；以及
60（II）证明（x）借款人遵守了第5.04条的规定，（y）满足了最低价值条件，（z）可用性不低于零（在每种情况下，在将拟议借款基础资产列入借款基础池和任何借款后，按形式计算，（C）（x）根据第5.03（b）或（c）节（视情况而定）要求向行政代理人和放款人提交财务报表的母公司在最近结束的连续四个财政季度期间的酒店总收入和借款基数调整后的NOI的汇总报告，（y）此类拟议借款基数资产的年初至今损益表，（z）行政代理人对此种拟议借款基础资产合理满意的当前评估形式和实质内容；（d）更新的借款基础资产清单；（E）负责干事的证书，证明没有发生违约或违约事件，而且仍在继续，或将因将此种拟议借款基础资产列入借款基础资产而产生。（二）所需贷款人应自行决定批准将拟议借款基础资产指定为借款基础资产。尽管如此，在将任何拟议借款基础资产列入借款基础资产池之前，拟议借款基础资产必须符合并必须在其后任何时候继续符合合格资产标准，而且不应发生任何违约或违约事件，而且不应继续发生或将由此导致违约或违约事件。（b）不包括借款基础资产。借款基础资产不再构成合格资产，并应在发生以下任一情形时立即自动从借款基础资产池中移出：（一）该借款基础资产未能满足任何一项合格资产标准；或（二）在根据第2.18（c）节移出该借款基础资产时。（c）移走借款基础资产并解除担保品和担保人。（i）在任何拟议的解除交易的每项解除条件得到满足后，该解除交易所设想的解除应自动生效，无需任何人采取进一步行动；（A）如果拟议的解除交易涉及解除担保人在担保下的义务，则行政代理人应签署和交付贷款双方合理要求的必要或适当的文件，以证明适用的担保人已解除其在担保下的义务；并且
61（B）如建议的解除交易涉及解除行政代理人对担保人的任何股权或由担保人直接或间接拥有的任何股权的留置权，则该行政代理人应签署并交付贷款方合理要求的必要或合宜的文件，以证明行政代理人对该股权的留置权的解除和/或适用的担保人解除其在质押协议下的义务（如属本款（B）项和上文第（i）（A）项，在切实可行的范围内合理地提前执行文件，以便利释放，包括按照行政代理人可接受的条件将文件置于代管）。（二）为免生疑问，一旦根据上文第（i）（A）或（i）（B）款所设想的类型的解除交易予以解除，由适用的担保人直接或间接拥有或租赁的所有借款基础资产应自动从借款基础池中移出。（iii）行政代理人应在任何拟议的发行交易完成后迅速通知放款人。（四）有一项理解并一致认为，根据本条第2.18（c）款予以解除，不应损害或以其他方式对未解除的贷款单证下的行政代理人或有担保当事人的留置权、担保权益、担保和其他权利（或对未解除的贷款单证和受未解除的贷款单证限制的担保物的当事人的留置权、担保权益、担保和其他权利）产生不利影响。第2.19节。重新评估权。借款人有权向行政代理人提供任何资产的最新评估（符合“评估”定义中规定的要求，即“最新评估”）；但在任何十二（12）个月内，不得为任何资产提供一（1）份最新评估。第三条贷款条件第3.01条。生效的先决条件。本协议的效力须满足或放弃下列先决条件：（a）行政代理人应在截止日期当日或之前收到下列各项文件，除非另有规定，每一份文件均应为原件或pdf文件（随后迅速附上原件），每一份文件均应由签字贷款方的负责官员妥善签署，每一份文件的日期均为截止日期（如为政府官员的证书，则为截止日期之前的最近日期）（除非另有规定），（一）本协议的对应方，由行政代理人、借款人、保证人及附表一所列的每一贷款人签立和交付；（二）循环票据及/或定期票据（如适用的话），由借款人签立，以要求该票据的每一适用贷款人为受益人；（三）在每一种情况下，仅就截止日期须批出的抵押品（为免生疑问，包括为根据现有信贷协议产生或与现有信贷协议有关的债务提供担保的所有抵押品）、由适用的设保人正式签署的质押协议（连同根据第5.01节交付的每一份合并协议或补充协议，即“质押协议”），以及：
62（A）代表根据该协议所作抵押的担保物的任何证明书或文书，并附有《质押协议》所要求的所有背书和/或权力；（B）证明（x）所有适当的融资报表已经或同时将根据所有适用法域的《统一商法典》妥为存档；（y）行政代理人合理地认为有必要或适宜的所有适用的完善要求，以完善根据《质押协议》设定的、涵盖《质押协议》所述担保物的留置权，（C）已完成的索取资料的请求，列出在上文（B）条所述法域提交的所有有效融资报表，其中指明任何设保人为债务人，以及（x）其他融资报表的副本，以及（y）任何此类融资报表包括抵押品、终止报表（或类似文件），以供在所有适用法域提交，这些是终止任何此类有效融资报表（或类似文件）所必需的，以及（D）证明所有其他行动的证据，已取得行政代理人为完善根据质押协议设定的留置权而认为合理必要或适当的记录和档案；（四）截至截止日期的借款基础资产清单（“截止日期借款基础资产”），以及行政代理人代表任何贷款人合理要求的有关借款基础资产截止日期的最新资料，包括与斯科茨代尔居住酒店有关的借款基础指定包，位于亚利桑那州斯科茨代尔，和位于科罗拉多州斯廷博特斯普林斯的Nordic Lodge Steamboat Springs；（v）母公司、借款人和/或其作为最终签字人的贷款方的董事会或其他同等理事机构的决议的核证副本，在每一种情况下，一致批准贷款文件和它或该贷款方作为或将作为当事方的每份贷款文件所设想的交易，以及证明其他必要的公司行动和政府及其他第三方批准和同意的所有文件，（六）每一贷款方和每一贷款方的普通合伙人或管理成员（如有的话）国务秘书（或同等主管部门）关于每一贷款方和每一贷款方的成立、组织或组建管辖权的证书的副本，证明此类贷款方类型的实体一般可获得此类证书，（A）该贷款方、普通合伙人或管理成员（视属何情况而定）的章程、有限合伙证明书、有限责任公司协议或其他组织文件的真实及正确副本，以及在该秘书办公室存档的每项修订，（B）（1）该等修订是在该秘书办公室存档的该贷款方、普通合伙人或管理成员（视属何情况而定）的章程、有限合伙证明书、有限责任公司协议或其他组织文件的唯一修订，（2）该贷款方，普通合伙人或管理成员（视属何情况而定）已缴付至该证明书及（C）该贷款日期为止的所有特许经营税
63缔约方、普通合伙人或管理成员（视情况而定）是按照其成立、组织或组建的司法管辖区的法律正式成立、组织或组建的，信誉良好或目前存续。尽管有上述规定，如本款所要求的资料先前已交付行政代理人，则行政代理人将接受适用的贷款方出具的证明，证明自最近一次提供给行政代理人之日起，该等资料并无任何更改，以代替该等资料（有关证明良好信誉及目前已缴付特许经营税的证据除外）；（vii）每一贷款方及每一贷款方的每一普通合伙人或管理成员（如有的话）的证明书，代表该贷款方、普通合伙人或管理成员（如适用）的，由其总裁、副总裁、执行主席或首席经理及其秘书或任何助理秘书（如适用，或其普通合伙人或管理成员的秘书）签署，日期为截止日期（证明在截止日期当日和截止日期为真的声明），证明（A）该贷款方、普通合伙人或管理成员的组织文件（如适用）没有任何修订，自第3.01（a）（vi）、（B）节所指的证书发出之日起，该贷款方、普通合伙人或管理成员（如适用）的章程、经营协议、合伙协议或其他管理文件的真实和正确副本在第3.01（a）（v）节所指的决议通过之日和截止日期生效，（C）该贷款方、普通合伙人或管理成员（如适用）作为一家公司的适当成立、组织或组成以及良好的信誉或有效的存在，根据其成立、组织或成立的司法管辖区的法律成立的有限责任公司或合伙企业，而该等贷款方、普通合伙人或管理成员（如适用的话）并无任何解散或清算程序，（D）每份贷款文件所载的陈述及保证在所有重要方面均属真实及正确（或（A）就第4.01（x）及（B）条所列的陈述及保证而言，就重要性或重大不利影响而作限定的陈述及保证，（八）每一贷款方（或任何贷款方的普通合伙人或管理成员）及每一贷款方的每一普通合伙人或管理成员（如有的话）的负责人员的证明书，证明该贷款方或该贷款方的普通合伙人或管理成员的姓名及真实签名，（九）获授权签署其作为或将作为当事方的每份贷款文件，以及根据本协议及根据本协议须交付的其他文件；（九）一份借款人负责人员的证明书，其中（A）附上与所有贷款方签署、交付和履行贷款文件有关的所有同意书、执照和批准书的副本，以及其作为当事方的贷款文件对该贷款方的有效性，而该等同意书、执照和批准书须具有完全的效力，或（B）述明没有该等同意书，（x）贷款方应合理要求的有关每一贷款方及其子公司的财务、业务和其他信息；（xi）贷款方的法律顾问Latham & Watkins LLP就贷款方通过行政代理人可能合理要求的事项发表的意见；
64（xii）一份正式填写的形式上的合规证明，日期为截止日期：（A）证明贷款方遵守了第5.04条的规定，在每一种情况下，在本协议的效力和本协议项下的所有未偿信贷展期（包括截止日期的所有借款）生效后，在形式上满足了最低价值条件，并以合理的详细程度计算了最低价值条件，以及（B）包括（1）对可用性和借款总额基数的合理详细计算（在每一种情况下，在本协议生效和本协议项下所有未偿信贷延期（包括截止日期的所有借款）生效后，在形式上，以及（2）根据与经审计的财务报表一致的基础上编制的、在当时最近结束的连续四（4）个财政季度期间，可归属于每个截止日期借款基础资产的酒店总收入和借款基础调整后NOI的简要报告。（b）自2022年12月31日起，不得发生任何已有或可合理地预期个别或合计会产生重大不利影响的事件或情况；（c）不得有任何影响任何贷款方或其任何附属机构的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序在任何法院、政府机构或仲裁员席前待决或威胁（i）可合理地预期会产生重大不利影响或（ii）看来会影响合法性，任何贷款文件的有效性或可执行性，或该文件所设想的交易的完成；（d）与贷款文件所设想的交易有关的所有必要的政府和第三方同意和批准，均应已获得（而不施加任何不为贷款人所接受的条件），并应继续有效，而任何法律或条例不得适用于贷款人的合理判断，以限制，防止或对贷款文件所设想的交易施加重大不利条件；（e）借款人应已支付行政代理人和贷款人的所有应计费用以及行政代理人的所有合理的自付费用；（f）除非行政代理人放弃，借款人应已在截止日期前或截止日期前向行政代理人（如行政代理人提出要求，应直接向该律师支付）支付律师的所有费用、收费和付款，再加上此种费用的额外数额，（g）行政代理人应信纳，在本协议生效之前或与现有信贷协议有关的所有债务、债务和其他义务（包括但不限于所有未支付的本金、利息、费用，本协议项下或与本协议有关的费用和其他欠款）已全部偿还，本协议项下的所有承付款项已终止，所有现有的留置权
根据现有信贷协议或相关贷款文件产生或与之相关的65项债务已解除和终止；（h）（i）借款人和每一担保人应向行政代理人和贷款人提供行政代理人或任何贷款人要求的文件和其他信息，以遵守其“了解您的客户”的要求，并确认遵守所有适用的制裁、反腐败法、《敌方交易法》和《爱国者法案》，以及（ii）如果借款人符合《受益所有权条例》所指的“法律实体客户”的资格，借款人应已向行政代理人（由行政代理人按照其惯例向贷款人进一步交付）提供借款人的受益人所有权证书；在每一情况下，每一请求人在截止日期前至少五（5）个营业日收到此种资料，但以截止日期前至少十（10）个营业日为限。第3.02节。每次借款的先决条件。每个贷款人在每次借款（包括首次借款）时提供预付款的义务，应以满足第3.01节规定的条件（以前根据该节未得到满足为限）和在此种借款之日满足的其他先决条件为前提：（a）行政代理人应已按照本条款收到借款通知。（b）下列陈述须属真实：（i）第四条或任何其他贷款文件所载的每一贷款方的陈述及保证，或在任何时间根据本文件或与本文件有关或与本文件有关而提交的任何文件所载的陈述及保证，在所有重要方面均属真实及正确（或（A）就第4.01（x）及（B）条所列的陈述及保证而言，就重要性或实质不利影响而作出限定的陈述及保证，在上述借款之日及截至该借款之日（除非该等申述及保证与较早日期有关，而在该情况下，该等申述及保证在所有重要方面或在适用的所有方面均属真实及正确），而为施行本条第3.02（b）条，则第4.01（g）条所载的申述及保证须当作分别提述根据第5.03（b）及（c）条提交的最近的申述及保证；（ii）并无违约或违约事件发生，且仍在继续，或会因（A）该等借款、延长或增加；或（B）就任何借款而言，因所得收益的运用而产生；及（iii）在建议的借款生效后，可得性等于或超过零。借款人提交的每一份借款通知（借款通知除外，该通知只要求将预付款转换为另一类或继续定期SOFR预付款）应被视为在适用借款之日和截至适用借款之日已满足第3.02（b）条规定的条件的陈述和保证。第3.03节。根据第3.01和3.02节作出的裁定。在不限制第8.03条最后一段条文的一般性的原则下，为确定是否符合第3.01及3.02条所指明的与首次信贷展期有关的条件，每名已签署本协议的放款人须当作已同意、批准或接受或信纳根据本协议规定须获放款人同意或批准、或可接受或令放款人满意的每项文件或其他事项，但负责有关交易的行政代理人的人员除外
贷款文件所设想的66应在截止日期之前收到该贷款人的通知，指明其对此的反对，而该贷款人不应向行政代理人提供该贷款人在此种借款中应予评定的部分。第四条代表和授权第4.01条。贷款方的陈述和保证。每一贷款方对行政代理人和贷款方的陈述和保证如下：（a）组织和权力；资格和良好信誉。每一贷款方及其每一附属公司以及每一贷款方的每一普通合伙人或管理成员（如有的话）（一）是一家公司、有限责任公司或合伙企业，按照其成立、组织或组建所在司法管辖区的法律正式成立、组织或组建，有效存在并具有良好的信誉，（二）具有适当的资格，并获得许可，并在适用情况下具有良好的外国公司信誉，有限责任公司或合伙企业在其拥有或租赁财产的其他司法管辖区内，或在其经营业务要求其具备此类资格或获得许可的司法管辖区内，除非不具备此类资格或未能获得许可不能合理地预期会导致重大不利影响，并且（iii）拥有所有必要的法人、有限责任公司或合伙企业权力和权限（包括但不限于所有政府许可，许可证及其他批准）以（x）拥有或租赁及经营其物业，并按现时进行及拟进行的方式经营其业务，以及（y）执行、交付及履行其作为当事方的贷款文件所规定的义务。（b）子公司。本协议附表4.01（b）列出了每一贷款方的所有附属公司的完整和准确的清单，列明截至本协议签署之日（就每一该等附属公司而言）其成立、组织或组建的司法管辖权、在本协议签署之日授权的每一类其股权的股份数量（或等值的股份）和在本协议签署之日尚未发行的股份数量，以及该贷款方（直接或间接）拥有的每一类其股权的百分比，以及所有尚未发行的期权、认股权证所涵盖的股份数量（或等值的股份），转换或购买的权利以及在本协议签署之日的类似权利。每一贷款方子公司的所有未清偿股权均已有效发行，已全额支付且不可评估，并在该贷款方或其一个或多个子公司拥有的范围内，就担保人而言，该贷款方子公司的所有权不受任何留置权限制，但根据贷款文件设定的留置权除外。（c）适当授权；无冲突。每一贷款方及每一贷款方的每一普通合伙人或管理成员（如有的话）签立和交付其作为或将作为当事方的每一份贷款文件，以及履行其在该文件下的义务和贷款文件所设想的其他交易，均在该贷款方、普通合伙人或管理成员的法人、有限责任公司或合伙权力范围内，并已获得所有必要的法人、有限责任公司或合伙行动的正式授权，且不（i）违反章程或细则、经营协议，此类贷款方、普通合伙人或管理成员的合伙协议或其他管理文件，（ii）违反任何法律、规则、条例（包括但不限于联邦储备系统理事会第X条）、命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或裁决，（iii）与任何重要合同、贷款协议、契约、抵押、信托契据、租赁或其他对任何贷款方、其任何子公司或其任何财产具有约束力或影响的文书相冲突，或导致违反，或构成违约，或要求支付任何款项，或任何贷款方的任何普通合伙人或管理成员或（iv）除根据贷款文件设定的留置权外，导致或要求对任何贷款方或其任何附属公司的任何财产设定或施加任何留置权。任何贷款方或其任何附属公司均不违反任何该等法律、规则、规例、命令、令状、判决、强制令、法令、裁定或授予，或违反任何该等合约、贷款
67协议、契约、抵押、信托契据、租赁或其他文书，其违反或违背可合理地预期会产生实质性的不利影响。（d）授权和同意。（i）任何贷款方或任何贷款方的普通合伙人或管理成员对其作为或将作为当事方的任何贷款文件的适当签立、交付、记录、归档或履行，或完成贷款文件所设想的交易，（ii）任何贷款方给予其依据质押协议所授予的留置权，无须任何政府当局或监管机构或任何其他第三方授权、批准或采取其他行动，也无须向其发出通知或向其提交备案，（iii）根据质押协议设定的留置权（包括其第一优先权性质）的完善或维持，或（iv）行政代理人或任何贷款人行使其在贷款文件下的权利或依据质押协议就抵押品作出的补救；但（i）提交UCC融资报表及（ii）已妥为取得、采取、给予或作出并具有充分效力的授权、批准、诉讼、通知及存档除外。（e）具有约束力的义务。本协议已由每一贷款方和每一贷款方的普通合伙人或管理成员（如有的话）正式签署和交付，而根据本协议交付的每一贷款文件将由每一贷款方正式签署和交付。本协议是每一贷款方及每一贷款方的普通合伙人或管理成员（如有的话）的法律、有效和有约束力的义务，本协议及本协议项下交付的每一贷款方的每一贷款方的每一贷款方的每一贷款方的每一贷款方、每一贷款方的每一贷款方的每一贷款方、每一贷款方的每一贷款方、每一贷款方的每一贷款方、每一贷款方的每一贷款方、每一贷款方的每一（f）诉讼。任何贷款方或其任何附属机构或贷款方的任何普通合伙人或管理成员（如果有的话），在任何法院、政府机构或仲裁员面前，不存在任何影响或威胁的诉讼、诉讼、调查、诉讼或程序，包括任何环境诉讼，而这些诉讼、诉讼或程序（i）单独地或合计地，可以合理地预期会产生重大不利影响，或（ii）意图影响任何贷款文件或贷款文件所设想的交易的合法性、有效性或可执行性。（g）财务状况。母公司截至2022年12月31日的合并资产负债表和母公司截至该财政年度的相关合并损益表和合并现金流量表，并附有独立公共会计师安永会计师事务所的无保留意见和母公司截至2023年6月30日的未经审计的合并资产负债表，以及母公司截至该财政年度六个月的相关未经审计的合并损益表和合并现金流量表，这些报表的副本已按时提交给行政代理人和贷款人，如果是截至2023年6月30日的资产负债表，以及截至该日止六个月的收入和现金流量表，则须根据年终审计调整、母公司截至该日的合并财务状况和母公司截至该日止期间的合并经营业绩，所有这些都符合在一致基础上适用的公认会计原则。自2022年12月31日以来，没有发生重大不利变化。（h）预测。根据第3.01（a）（xii）节或第5.03节交付贷款人的母公司及其子公司的综合预测和/或预计资产负债表、损益表和现金流量表是根据其中所述假设善意编制的，这些假设根据交付此类预测时的现有条件是合理的，并且在交付时代表了借款人对其未来财务业绩的最佳估计。（i）充分披露。任何贷款方或其代表向行政代理人或任何贷款方提供的与贷款文件的谈判和联合有关的资料、证物或报告，或依据贷款文件的条款提供的任何资料、证物或报告，均不包含任何关于重大事实的不实陈述，或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实
其中68条没有误导。贷款方以书面形式向行政代理人披露了可以合理预期会产生重大不利影响的任何和所有现有事实，但贷款方没有义务报告任何一般经济状况可能产生的重大不利影响。（j）保证金条例。任何贷款方都不从事为购买或持有保证金股票而提供信贷的业务，任何预付款的收益也不会被用于购买或持有任何保证金股票或为购买或持有任何保证金股票而向他人提供信贷。（k）某些政府规章。任何贷款方或其任何子公司，或任何贷款方的任何普通合伙人或管理成员（如适用）都不是经修订的1940年《投资公司法》所界定的“投资公司”。任何垫款、借款人对收益的运用或偿还，或贷款文件所设想的其他交易的完成，都不会违反经修订的1940年《投资公司法》的任何规定，或证券交易委员会根据该法制定的任何规则、条例或命令。（l）实质上不利的协定。任何贷款方或其任何附属机构都不是任何契约、贷款或信贷协议或任何租赁或其他协议或文书的当事方，也不受任何章程、公司、合伙企业、成员资格或其他管辖限制的约束，而这些限制可以合理地预期会产生重大不利影响（在没有重大合同规定的重大违约的情况下）。（m）无违约。本协议或任何其他贷款文件所设想的交易的完成并未发生违约，违约仍在继续，或将导致违约。（n）[故意省略]。（o）[故意省略]。（p）不动产。（i）本条例附表4.01（p）第I部载列的全部由贷款方或其任何附属公司以收费方式拥有的不动产的完整及准确的清单，列明截至截止日期为止，以及截至该附表4.01（p）须根据本条例予以补充的日期为止，其街道地址、状态、纪录拥有人及帐面价值。除第5.02（a）节允许的现有留置权和留置权外，每一此种贷款方或附属机构对此种不动产拥有良好的、可销售的和可保险的费用简单所有权，不存在任何留置权，也不存在任何留置权。（ii）本协议附表4.01（p）第II部载列的一份完整而准确的清单，列明任何贷款方或其任何附属公司作为承租人的所有不动产租赁，包括但不限于经营租赁，列明截至截止日期，以及截至该附表4.01（p）须在本协议项下予以补充的各日期，其街道地址、州、出租人、承租人、到期日期及年租金成本。每一项此种租赁是其出租人的法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款加以执行。（q）环境事项。（i）除本协议附表4.01（q）第I部另有规定外，或在每宗个案中合理地预期不会产生重大不利影响的情况下，（A）每一贷款方及其每一附属公司的经营和财产符合所有适用的环境法和环境许可证，（B）过去所有重大不遵守此类环境法和环境许可证的情况均已解决，而没有持续的重大义务或费用，以及（C）每一贷款方及其附属公司均知悉，不存在合理可能（x）构成针对任何贷款的环境行动依据的情况
69缔约方或其任何子公司或其任何财产或（y）使任何此类财产在所有权、占用、使用或可转让性方面受到任何环境法的限制。（ii）除非本协议附表4.01（q）第II部分另有规定，或在每种情况下，合理地预期不会产生重大不利影响：（A）任何贷款方目前或据其所知，以前由任何贷款方拥有或经营的不动产，均未列入美国环境保护局（EPA）的国家优先事项清单或EPA综合环境应对、赔偿和责任信息共享数据库或任何类似的州或地方清单，（b）没有任何地下或地上储存罐或任何正在或已经在其中处理危险物料的地面蓄水池、化粪池、坑、水池或泻湖，而据任何综合缔约方的任何负责人员所知，亦无任何邻近的财产，（c）在任何贷款方或其任何子公司目前拥有或经营的任何财产上储存或处置；（c）在任何贷款方或其任何子公司目前拥有或经营的任何财产上没有石棉或含石棉材料，但根据和遵守运营和维护计划进行管理且目前不需要根据环境法进行清除、补救、消减或封装的任何不易碎的含石棉材料除外，（d）据每一贷款方及其子公司所知，危险材料没有被释放，任何贷款方或其任何附属公司目前拥有或经营的任何财产，或据每一贷款方及其附属公司所知，在其拥有或经营期间，任何贷款方或其附属公司以前拥有或经营的任何财产，在违反任何环境法或环境许可证的情况下排放或处置任何重大数量的财产。（iii）除非本协议附表4.01（q）第三部另有规定，或在每宗个案中合理地预期不会产生重大不利影响，否则：（A）任何贷款方或其任何附属公司均未个别地或与其他可能负责的方面一起，就任何在任何地点、地点或操作中危险材料的实际或威胁释放、排放或处置而进行任何调查或评估，或尚未完成任何补救或回应行动，（b）任何贷款方或其任何子公司目前或以前拥有或经营的任何财产所产生、使用、处理、处理或储存的所有危险材料，或运入或运出的所有危险材料，均系自愿或依照任何政府或管理当局的命令或任何环境法的要求处置的。（r）遵守法律。每一贷款方和每一附属机构均遵守适用于其及其业务的所有法律、规则和条例（包括但不限于《证券法》和《证券交易法》及其适用的规则和条例、州证券法和“蓝天”法）的要求，如果不遵守这些规定，可以合理地预期会产生重大不利影响。（s）不可抗力。任何贷款方或其任何子公司的业务或资产均不受任何火灾、爆炸、事故、罢工、停工或其他劳动纠纷、干旱、风暴、冰雹、地震、禁运、天灾或公敌行为或其他伤亡（无论是否在保险范围内）的影响，而这些伤亡（无论是否在保险范围内）可合理地预期会造成重大不利影响。（t）贷款方的信贷决定。每一贷款方已独立和不依赖行政代理人或任何其他贷款方，并根据其认为适当的文件和资料，作出自己的信用分析和决定，以订立本协议（如果是担保人，则根据本协议提供担保），以及每一贷款方已经或将要成为对方的贷款文件，并且每一贷款方已经建立了足够的
70种持续不断地从对方贷款方获取与此种其他贷款方的业务、财务状况、业务、业绩和财产有关的信息的手段，现在和现在都将是完全熟悉的手段。（u）偿付能力。每一贷款方单独或连同其子公司都是偿付能力方。（v）[故意省略]。（w）ERISA事项。（i）附表4.01（w）载列于截止日期的所有计划及福利计划的完整及准确清单。（二）在前五个计划年度内，没有发生ERISA事件，也没有合理预期会发生任何计划导致或合理预期会导致贷款方或ERISA附属公司的重大负债；（三）每个计划的最近年度报告（表格5500系列）的附表B（精算资料），其副本已提交国内税务局，并已提供给贷款方，（四）任何贷款方或ERISA附属公司均未对任何多雇主计划承担或合理预期会对任何多雇主计划承担任何退出责任；（五）任何贷款方或ERISA附属公司均未获多雇主计划发起人通知该多雇主计划正在重组或已终止，在ERISA第四章的含义范围内，并且在ERISA第四章的含义范围内，没有合理的预期此种多雇主计划会被重组或终止。（x）受制裁人员。任何贷款方或其各自的任何附属机构，或据借款人的任何负责官员所知，任何贷款方或其各自的任何附属机构的任何董事、官员、代理人、雇员或附属机构目前均不受OFAC或执行类似职能的OFAC的任何继任者实施的任何美国制裁，也不受美国国务院、美国财政部、联合国安全理事会、欧洲联盟或英国财政部实施的类似法律或要求的任何制裁（统称，“制裁法”）；借款人将不会直接或间接使用贷款收益或以其他方式向任何人提供此类收益，以资助目前受OFAC或其他制裁法实施的任何美国制裁的任何人（每个此类人称为“指定人员”）的活动。借款人、任何担保人、借款人或担保人的任何附属机构、董事或高级职员，或据借款人所知，借款人或担保人的任何附属机构、代理人或雇员，均未从事任何活动或行为，在任何重大方面违反任何适用法域的任何适用的反洗钱法律或条例，包括但不限于任何制裁法律，并已制定和维持旨在促进和实现遵守这些法律或条例的程序。（y）反腐败法。贷款方及其各自的附属机构，以及据借款人的任何负责官员所知，贷款方或其各自的任何附属机构的所有董事、官员、雇员、代理人或附属机构，在所有重大方面均遵守适用的反腐败法、《敌方交易法》和《爱国者法》。
71（z）受影响的金融机构。任何贷款方或其任何子公司，或任何贷款方的任何普通合伙人或管理成员（如适用）均不是受影响的金融机构。（aa）涵盖实体。任何贷款方都不是担保实体。（bb）房地产投资信托基金地位。借款人是房地产投资信托基金。（cc）质押协议。《质押协议》的规定有效地为有担保当事人的利益为行政代理人设定了对其中所述担保物上各设保人的所有权利、所有权和权益的合法、有效和可强制执行的第一优先权留置权（以允许的股权担保为限）。除《质押协议》所设想的情况外，无需提交文件或采取其他行动来完善或保护这些留置权。（dd）担保人。除被排除在外的子公司和根据本协议条款尚未被要求成为担保人的其他子公司外，借款人的每一家子公司均为担保人。（ee）借款基础资产。在计算借款基础资产总值时，包括在任何计算中的每一借款基础资产都是合格资产。第五条：《贷款方公约》第5.01条。平等权利公约。只要任何贷款方在任何贷款文件下的任何预付款或任何其他债务（未提出索赔的或有弥偿和偿还债务除外）仍未支付，或任何贷款方在本协议下有任何承诺，每一贷款方将：（a）遵守法律等。遵守并促使其每个子公司在所有重大方面遵守所有适用的法律、规则、条例和命令，这种遵守包括但不限于遵守ERISA和1970年《有组织犯罪控制法》的《受敲诈者影响和腐败组织一章》。（b）缴税等。（一）对其或其财产征收的所有物税、摊款和政府收费或征费，以及（二）依法可能成为对任何借款基础资产或任何抵押品的留置权的所有合法债权（在每种情况下，许可的股权抵押和许可的财产抵押除外，视情况而定）；但贷款方或其任何子公司均无须缴纳或免除任何此类税款、摊款，属诚信竞争标的的押记或申索，除非及直至由此产生的任何留置权附连于其财产并可针对其其他债权人强制执行。（c）遵守环境法。遵守并促使其每一附属公司、所有承租人及其他经营或占用其物业的人在所有重要方面遵守所有适用的环境法及环境许可证；取得及续期其每一附属公司，并促使其每一附属公司取得及续期其经营及物业所需的所有环境许可证；进行及促使其每一附属公司进行任何调查、研究、取样及测试，并进行任何清理及移走，按照所有环境法的要求，采取必要的补救或其他行动，从其任何财产中清除和清理所有危险材料；但条件是贷款方或其任何附属机构
第72条应被要求采取任何此类清理、清除、补救或其他行动，只要其这样做的义务是诚信竞赛的主题。（d）保险的维持。向负责和信誉良好的保险公司或协会提供保险，并促使其每一附属公司提供保险，保险金额和风险通常由从事类似业务的公司承担，并在此类贷款方或此类附属公司经营的同一一般地区拥有类似财产。（e）保护伙伴关系或公司存在等。保留和维持其合法存在及其权利、许可证、执照、批准、特权和特许经营权，并促使其每一附属公司保留和维持其合法存在，除非（维持任何贷款方的合法存在除外）不能合理地预期不这样做会造成重大不利影响（但有一项理解是，上述规定不应禁止或违反任何贷款方或其附属公司进行的任何交易，或涉及任何贷款方或其根据下文第5.02（d）或（e）节所允许的交易）。（f）探视权。在任何合理时间及不时准许任何一名或多于一名的行政代理人或贷款人，或其任何代理人或代表，查阅任何贷款方的纪录及帐簿，并查阅该等纪录及帐簿，以及查阅该等纪录及帐簿的摘要，并与贷款方的任何普通合伙人、管理成员、高级人员或董事，以及与贷款方的独立注册会计师，讨论贷款方及其附属公司的事务、财务及帐目；但（i）只要没有发生及仍在继续的违约事件，（x）行政代理人在任何一年内进行的上述探访及视察，不得超过一次（1）由借款人支付费用；（y）贷款人进行的上述探访及视察，须由该贷款人支付全部费用；及（ii）当违约事件已经发生并仍在继续时，行政代理人或任何贷款人（或其各自的代表或独立承建商）可在正常营业时间内的任何时间进行上述任何一项由借款人支付费用，而无须事先通知。（g）簿册的保存。应按照公认会计原则，备存并促使其每一子公司备存适当的记录和帐簿，其中应完整、正确地记入贷款方及其每一子公司的所有财务交易、资产和业务。（h）财产维修等。维护和保存，并促使其每个子公司维护和保存其在经营业务时使用或有用的所有财产，使其处于良好的工作秩序和状态，除普通损耗外，并将不时进行或安排进行所有适当的修理、更新和更换，除非不这样做不能合理地预期会造成重大不利影响。（i）[故意省略]。（j）《保证义务公约》。（a）在根据第5.01（k）节就贷款方的附属公司拥有或租赁（包括根据经营租赁）的拟议借款基础资产交付借款基础资产指定包的同时，或在贷款方的任何新的直接或间接附属公司成立或获得后10天内（B），安排每一非被排除在外的附属公司正式签署并向行政代理人交付一份基本上为本合同附件 D的担保补充文件，或行政代理人在形式和实质上合理满意的其他担保补充，为其他贷款方在贷款文件下的义务提供担保（统称为“担保人交付品”）。（k）关于抵押品的资料。借款人须并须安排每一设保人向行政代理人提供不少于十（10）个营业日的事先书面通知（在
73由负责官员签署的证书表格），或行政代理人同意的较短通知期，在作出任何变更之前（i）任何设保人的法定名称，（ii）任何设保人的身份或组织结构，（iii）任何设保人的美国纳税人识别号码或组织识别号码（如果有的话），或（iv）任何设保人的组织或公司的司法管辖区（在每种情况下，包括通过转让、与任何其他实体合并或并入任何其他实体、重组、解散、清算、重组或在任何其他司法管辖区组织）。此种通知应清楚地说明行政代理人可能合理要求的变更，并提供与此有关的其他资料。此外，在任何此种变更之前，借款人应并应促使每一设保人采取行政代理人合理满意的一切行动，以维持行政代理人担保权益的完善性和优先权，在适用的情况下为担保物上的有担保当事人的利益服务。借款人在此同意迅速向行政代理人提供经核证的组织文件，以反映本节所述的上述任何变更。尽管有上述规定或本文或任何其他贷款文件中所载的任何其他相反规定，借款人同意，它将并将促使彼此设保人在任何时候都保持其对美利坚合众国或哥伦比亚特区境内的一个国家组织的管辖权。（l）进一步保证。应行政代理人或任何贷款人通过行政代理人提出的要求，迅速办理、执行、确认、交付、归档和重新归档这些凭证、质押协议、融资报表及其延续、保证和其他文书，并采取行政代理人或任何贷款人通过行政代理人不时合理要求的其他行动，以便（A）在适用法律允许的最大限度内更有效地执行贷款文件的目的，（B）在适用法律允许的范围内，使担保物受本质押协议拟涵盖的留置权的约束，（C）完善和保持本质押协议的有效性、有效性和优先权以及根据本协议拟设定的任何留置权，以及（D）保证、转让、授予、转让、转让、保全，向有担保当事人更有效地保护和确认根据任何贷款文件或任何贷款方或其任何附属机构现在或将来作为当事方的任何贷款文件所签立的任何其他文书所授予或现在或以后打算授予有担保当事人的权利，并促使其每一附属机构这样做。（m）材料合同的履行。履行和遵守，并促使其每一附属机构履行和遵守其应履行或遵守的每一重要合同的所有重要条款和规定，使每一重要合同保持充分的效力和效力，根据每一重要合同的条款执行每一重要合同，采取行政代理人不时合理要求的一切行动，并应行政代理人的合理要求，向每一此种材料合同的另一方提出任何贷款方或其任何子公司根据此种材料合同有权提出的要求和索取资料、报告或采取行动的要求，并促使其每一子公司这样做。尽管如此，本款（m）项并不禁止或减少任何贷款方或其任何附属机构订立、终止、修改、修订、续期或以其他方式处理任何重大合同的权利，只要这些权利不会导致借款基础资产不能继续符合合格资产标准，并且合计而言不能合理地预期会产生重大不利影响。（n）遵守租约。（i）就母公司或其任何附属公司为当事方的所有不动产租赁支付所有款项，并以其他方式履行所有重大义务，保持此种租赁完全有效，不得使此种租赁失效或终止，或使此种租赁续期的任何权利被没收或取消（除非根据借款人或该附属公司的合理商业判断，不维持此种租赁或防止此种失效或终止符合其最佳经济利益，没收或取消，以及该等未能维持或阻止该等租约失效、终止、没收或取消，并非就合资格地租或
74借款基础资产的经营租赁，否则无法合理预期会产生重大不利影响）。（二）就与任何借款基础资产有关的任何合格地租而言：（A）在到期时支付租金和根据该租约到期应付的其他款项（但须有适用的补救或宽限期）；（B）及时履行和遵守所有重要条款，作为承租人，承租人须履行和遵守的契约和条件（但须有适用的补救或宽限期）；（c）采取一切必要措施，以保持和保持该等合资格地租及其在该等地租下的权利不受损害；（d）勤勉和持续地执行出租人或其他承租人在该等地租下的重大义务；（E）向行政代理人交付其根据适用的合资格地租收到或送交的所有违约通知和其他重大通知；（f）应行政代理人的合理书面要求，并在合理的时间间隔内，除非违约事件已经发生并仍在继续，在此情况下，应行政代理人随时提出书面请求，向该行政代理人提供与该合格地租有关的任何资料或资料，以证明适用的担保人已适当遵守并履行其在该等地租下的重大义务；（g）就任何地租出租人或其他债务人的破产或其他破产程序而言，在该等程序的适用期限内批准该合格地租的合法性、约束力和可执行性，即使该等地租出租人、债务人或受托人有任何拒绝，（H）在合理的时间和合理的时间间隔内，向行政代理人（或在符合标的合格地租的规定下，促使适用的出租人或其他承付人向行政代理人）交付与该合格地租有关的不容反悔证书和同意协议，其形式和实质均为行政代理人可自行斟酌合理接受的，如属不容反悔证书，载明（i）合资格地租（如适用）项下承租人及出租人的名称；（ii）该等合资格地租（如适用的话）具有完全的效力及效力，且除行政代理人已接获有关该等更改的通知外，并无作出任何更改；（iii）在作出该等不容反悔的日期，并无拖欠根据该等租约应付的租金及其他款项；及（iv）该人是否知悉在适用的合资格地租下有任何实际或指称的失责或失责事件；
75但每一贷款方在此同意，在提出要求后十（10）天内，签署并向行政代理人交付行政代理人合理要求的与上述任何规定有关的文件、文书、协议、转让或其他转易品，或为促进上述任何规定或授予行政代理人的与此有关的权利而合理要求的文件、文书、协议、转让或其他转易品。（o）[故意省略]。（p）管理协定。在任何时候，使每一借款基础资产由一名经核准的管理人或行政代理人根据所需贷款人核准的管理协议核准的任何其他财产管理人管理和经营。（q）[故意省略]。（r）保持房地产投资信托基金的地位。就借款人而言，在任何时候都应按照《守则》对作为REIT资格的要求进行组织，并在任何时候继续作为REIT资格，并根据所有适用的法律、规则和条例选择作为REIT对待。（s）[故意省略]。（t）[故意省略]。（u）制裁和反腐败法。维持有效的政策和程序，以促进贷款方及其各自的子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守适用的制裁和反腐败法、《敌方交易法》和《爱国者法案》，并应行政代理人的书面请求，迅速向行政代理人和贷款人提供行政代理人或任何贷款人认为为确保遵守所有适用的制裁和反腐败法、《敌方交易法》和《爱国者法案》而不时合理需要的任何资料。（五）受益所有权。在（一）提出任何要求后，迅速提供行政代理人或任何贷款人合理要求的资料和文件，以便遵守适用的“了解你的客户”和反腐败法，包括但不限于《爱国者法》和《受益所有权条例》，以及（二）父母或借款人受益所有权的任何变更，使现有的受益所有权证书中的任何陈述不真实或不准确，向行政代理人（由行政代理人按照其惯例向贷款人进一步交付）提供父母或借款人的最新受益人所有权证书（视情况而定）。（w）经营租赁。迅速（i）在所有重要方面履行及遵守根据经营租赁须履行及遵守的所有契诺及协议，并采取一切必要措施，以维持及保持贷款方在经营租赁下的权利不受损害；（ii）将任何贷款方知悉的经营租赁下的任何违约情况通知行政代理人；（iii）将贷款方根据经营租赁收到的任何违约通知或其他通知的副本交付行政代理人；及（iv）在所有方面强制执行该项履行及遵守根据每项经营租赁须由适用的出租人履行或遵守的所有契诺及协议。第5.02节。消极盟约。只要任何贷款方在任何贷款文件下的任何垫款或任何其他义务（未提出索偿的或有弥偿及偿还义务除外）仍未得到偿付，或任何贷款方在本协议下有任何承诺，任何贷款方在任何时候都不会：
76（a）留置权等。设立、招致、假定或容许其任何附属公司存在，或准许其任何附属公司设立、招致、假定或容许其存在，对（一）除许可资产抵押以外的任何借款基础资产，（二）除许可股权抵押以外的任何抵押品，或（三）上述任何资产的任何收入或收益，或根据任何法域的《统一商法》签署、存档或授权一份融资报表，其中在其抵押品说明中包括任何借款基础资产的任何部分（除非该说明与许可财产抵押有关），任何抵押品（除非此种描述与许可的股权担保有关）或上述任何一项的任何收入或收益。（b）负债。设立、招致、承担或容许其任何附属公司存在，或容许其任何附属公司设立、招致、承担或容许其存在任何债务，但以下情况除外：（一）贷款文件项下的债务；（二）在本协议附表5.02（b）所述截止日期存在的债务；（三）在正常经营过程中发生的无担保贸易应付款项；（四）借款人的附属公司欠借款人或担保人的无担保债务；（五）无追索权债务；但（一）在设立、发生之前和之后没有发生违约或违约事件，并且仍在继续，承担或存在此类无追索权债务，以及（ii）在发生、发生、承担或存在此类无追索权债务后，母公司及其子公司在形式上符合第5.04节的规定；（vi）（1）资本化租赁在任何时候未偿付的总额不得超过5000000美元；（2）就贷款方的任何子公司作为当事方的任何资本化租赁而言，该贷款方为该附属公司在该资本化租赁下的债务提供担保的任何或有债务；（vii）与借款人订立的对冲协议有关的债务，这些对冲协议旨在对冲在正常经营过程中发生的利率或外汇汇率波动，并符合审慎的商业惯例；（viii）就母公司和借款人而言，根据惯例剥离协议的债务；（ix）就母公司和借款人而言，任何或有债务，包括担保或赔偿任何合格地租下的付款义务，与特许经营许可证有关的任何特许经营协议或其他协议，与酒店管理合同、产权保险赔偿或担保有关的管理协议或其他协议，或与行政代理人批准的任何其他文件、协议或合同有关的协议；（x）在正常业务过程中为存款或托收或类似交易而签署的可转让票据；（xi）在符合下文第5.02（t）（iii）节的规定的情况下，母公司及其子公司（借款人及其子公司除外）因红河融资而产生的债务；
77（xii）PACE贷款；及（xiii）所有贷款方及其附属公司在任何时间未偿还的任何其他债务总额不超过5000000美元，而该等债务并非以任何借款基础资产的留置权或该资产的任何直接或间接拥有人的股权作担保；但（i）在该等债务的创设、发生、承担或存在之前及之后，并无发生任何违约或违约事件，且仍在继续；及（ii）在该等债务的创设、发生生效后，假设或存在这种债务，母公司及其子公司在形式上符合第5.04节的规定。（c）改变业务性质。作出或准许借款人或借款人的任何附属机构对截止日期所进行的业务性质作出任何重大改变（在贷款文件所设想的交易生效之后）；或从事或准许借款人或借款人的任何附属机构从事除符合贷款文件要求的美国酒店资产的所有权、开发、许可和管理以外的任何业务，以及与此有关的其他商业活动。（d）合并等。将其全部或大部分资产（不论是现在拥有的还是以后获得的）（不论是在一项交易中，还是在一系列交易中，或根据一项分立交易中）与任何人合并或合并，或将其全部或大部分资产（不论是现在拥有的还是以后获得的）转让（但第5.02（e）节允许的除外）、租赁（但不包括担保人与TRS承租人之间订立的经营租赁）或以其他方式将其全部或大部分资产（不论是现在拥有的还是以后获得的）转让给任何人，或将其分割，或允许其任何子公司这样做；但（i）任何子公司可以与任何子公司合并或合并，或将资产处置给（包括根据分部）任何其他附属公司（条件是，如果这些附属公司中有一个或多个是贷款方，则贷款方应为存续实体）和（ii）任何不是贷款方的附属公司可与任何不是贷款方的人合并，在每种情况下，只要在拟议的交易发生时未发生违约并仍在继续，或将由此产生违约，并且第5.02（p）节的要求仍应得到遵守。尽管本协议另有规定，（y）借款人的任何附属公司（作为借款基础资产的直接所有人的任何该等附属公司除外）可以清算、解散或分割，如果借款人真诚地认为这种清算、解散或分割符合借款人的最佳利益，并且该附属公司的清算、解散或分割所产生的资产或收益已转让给借款人或担保人，但任何违约或违约事件均不得在该拟议交易发生时发生，且仍在继续，或将由此产生，且（z）借款人或其任何附属机构应被允许通过出售或转让拥有该资产的个人的直接或间接股权（构成抵押品的任何股权除外）来实现任何资产转让，但第5.02（e）节将允许转让该个人在该股权出售或转让时所拥有的所有资产。在出售或转让属于上述（z）条所准许的担保人的人的股权时，只要有关解除担保人的每项解除条件已获满足，行政代理人应在借款人的要求下（并由借款人承担费用）解除担保人的担保，解除担保人的股权质押、担保人所欠的任何已质押债务和/或担保人直接或间接拥有的任何抵押品（在每种情况下），依据质押协议批出，并签立和交付借款人为证明上述事项而合理要求的文件和文书，而该等文件和文书应是行政代理人合理满意的。（e）资产出售等。出售、租赁（订立租赁租赁除外）、转让或以其他方式处分（包括依据分部），或授予购买、租赁的任何选择权或其他权利（订立租赁租赁的任何选择权或其他权利除外），或以其他方式取得或准许任何借款人或借款人的任何附属公司出售、租赁、转让或以其他方式处分（包括依据分部），或授予购买、租赁或以其他方式处分的任何选择权或其他权利
78收购（每一项此类行动，包括但不限于任何售后回租交易，属于“转让”）、任何资产或资产（或其所有者的任何直接或间接股权），但以下转让除外：（A）将不属于借款基础资产的任何资产或资产（包括未改良的土地）从任何贷款方转让给另一贷款方或从借款人的子公司转让给借款人的另一子公司，（b）将任何资产或并非借入基础资产的资产转让予任何并非贷款方的人，但在紧接该项转让生效前及在紧接生效后的形式上：（x）不存在违约或违约事件，及（y）贷款方须遵守第5.04条所载的契诺，（C）转让构成借入基础资产或抵押品的任何财产，但有关该项转让的每项解除条件已获满足，（d）在正常经营过程中转让（1）过时或磨损的FF & E或在正常经营过程中转让（2）库存品。（f）投资。制造或持有，或允许其任何子公司制造或持有，（i）（x）贷款方及其子公司在本协议签署之日未偿还的对其子公司的投资和（y）在本协议附表5.02（f）所述截止日期存在的其他投资；（ii）现金等价物投资；（iii）由第5.02（b）（ii）节允许的公司间债务构成的投资；（iv）在本协议签署之日未偿还的对子公司的投资（五）为防止或限制损失而在合理必要的范围内从财务困难的帐户债务人收到的抵偿或部分抵偿的投资；（六）资产的收购，但在收购完成后，将构成合格资产，仅以向借款人或母公司的出资所得以及借款人或母公司从发行或出售其股权中获得的现金净收益构成；（vii）包括以下项目的投资：（A）对子公司的额外投资（包括根据分部），就贷款方及其子公司（以及此类贷款方和子公司持有任何直接或间接权益的合资企业）而言，资产投资（包括通过资产或股权收购、对合资企业或分部的投资）；
79（B）对未改良土地、不构成酒店资产的不动产的投资（应理解为，本条款（B）不应被解释为限制酒店资产的投资）和开发资产（包括该人为开发而签订合同购买的资产，但有或没有终止购买协议的选择权）；（C）对任何贷款方的合资企业的投资；（D）向任何人提供的贷款、垫款和信贷展期（包括但不限于夹层贷款）；（E）在适用法律允许的范围内，向高级职员提供贷款或其他信贷展期，任何贷款方或任何贷款方的任何附属公司的董事和雇员在正常经营过程中，为旅行、娱乐、搬迁和类似的普通商业目的，所有贷款方的投资总额在任何时候不得超过1,000，000美元；（F）在正常经营过程中发放的贸易信贷所产生的应收帐款或应收票据性质的信贷展期，所有贷款方的总额在任何时候不得超过5,000，000美元。（g）限制付款。在母公司和借款人的情况下，未经所需贷款人事先同意，宣布或支付任何股息，购买、赎回、退休、取消或以其他方式获得其现在或以后未偿还的任何股权，将任何资本返还其股东、合伙人或成员（或其同等成员），将资产、股权、债务或证券分配给股东、合伙人或成员（或其同等成员），包括在每种情况下通过分割（统称为“限制性支付”）；但前提是，（i）只要没有违约或违约事件发生，且仍在继续，父母方可在未经规定贷款人事先同意的情况下，向父母方股权持有人申报或支付受限制付款，但该等付款不会导致本协议任何条文下的违约；及（ii）只要没有违约或违约事件发生，且仍在继续，借款人可在不会导致本协议任何条款规定的违约的情况下，未经所需贷款人事先同意，向借款人股权持有人申报或支付限制性付款，但条件是，尽管有上述规定，借款人可在任何十二个月期间内，未经规定贷款人事先同意，向母公司及其可接受优先权益的持有人作出有限制的付款，款额不得超过借款人（x）维持其作为房地产投资信托基金的地位及（y）无须缴付联邦或州所得税或消费税所合理需要的款额，但在根据第6.02节加速支付预付款后或在第6.01（a）节或第6.01（f）节规定的任何违约事件发生后，不得依据本但书进行限制性付款。为免生疑问，只有在第5.02（g）节的规定允许转让资产的情况下，才可根据第5.02（g）节准许进行有限制的付款。（h）组织文件修正案。修订或准许其任何附属公司以实质上对贷款人不利的方式修订其有限责任公司协议、合伙协议、公司注册证书或公司章程或其他组织文件，但对任何此类组织文件的任何修订，如将不是贷款方的该附属公司指定为“特殊目的实体”，或以其他方式确认该附属公司的“特殊目的实体”地位，就本节而言，应视为“不具有实质上的不利”。
80（i）会计变更。在（一）会计政策或报告做法方面作出或准许，或准许其任何附属机构作出或准许作出或准许作出任何改变，但一般公认会计原则要求或准许的除外，或（二）财政年度。（j）投机交易。从事或允许其任何子公司从事任何涉及商品期权或期货合约的交易或任何类似的投机交易。（k）影响子公司的付款限制。直接或间接地订立或容许其任何附属公司订立或容许其存在，或容许其任何附属公司订立或容许其存在，限制借款人或借款人的任何附属公司就其股权宣派或支付股息或其他分配，或偿还或预付欠借款人或借款人的任何债务、向借款人或借款人的任何附属公司提供贷款或垫款，或以其他方式向借款人或借款人的任何附属公司转让资产或投资（不论是透过限制股息、贷款、资产转让或投资的契约、财务契约或其他方式）的任何协议或安排，（i）贷款文件，（ii）任何证明无追索权债务的协议或文书，但该等债务及该等协议或文书的条款，并不限制附属公司的股权的分配，但作为该等无追索权债务的借款人或担保人的附属公司除外；及（iii）在该附属公司成为借款人的附属公司时有效的任何协议，只要该协议并非仅在考虑该人成为借款人的附属公司时订立。（l）《材料合同修正案》等。取消或终止任何重大合同或同意或接受任何取消或终止，修订或以其他方式修改任何重大合同或给予任何同意、放弃或批准，放弃任何重大合同下的任何违约或违反任何重大合同，以任何方式同意任何其他修订，修改或更改任何重要合同的任何条款或条件，或采取与任何重要合同有关的任何其他行动，这些行动将在任何重要方面损害任何贷款方在该合同下的利益或权利的价值，或将在任何重要方面损害或以其他方式对行政代理人或贷款人的利益或权利（如有的话）产生不利影响，或允许其任何子公司执行上述任何规定，在每种情况下均应考虑到任何补充或替代协议的效力，全部或部分此类重大合同，以及（一）不影响任何借款基础资产的重大合同，其方式可以合理地预期会产生重大不利影响；（二）影响任何借款基础资产的重大合同，其方式可以合理地预期会导致借款基础资产不能继续满足所有合格资产标准。（m）负质押。就其任何财产或资产订立或容许其存在，或容许借款人或其任何附属机构订立或容许其存在任何负抵押，但（i）依据贷款文件或（ii）与（A）任何无追索权债务有关的，但该等无追索权债务的条款、订立的任何协议及与此有关的任何文书的条款除外，不对根据此类无追索权债务融资的资产以外的任何资产设定留置权，也不禁止或限制设定留置权，并且在其他情况下，贷款文件允许设定留置权（进一步规定，“负面质押”定义中的但书所述类型的任何限制不应被视为违反上述限制），（B）第5.02条所准许的任何资本化租赁，但仅限于此种资本化租赁禁止对受其规限的财产留置，或（C）在借款人的任何附属公司成为该附属公司之日尚未清偿的任何债务（只要此种协议不是仅在考虑该附属公司成为借款人的附属公司时订立的）。（n）[故意省略]。（o）[故意省略]。（p）担保人的要求。使或允许任何担保人拥有除借入基础资产以外的任何不动产。
81（q）多雇主计划。任何贷款方或ERISA附属机构都不会对任何多雇主计划作出贡献，也不会被要求对任何多雇主计划作出贡献。任何贷款方都不会成为或成为福利计划。（r）地租。就与任何借款基础资产有关的任何合资格地租而言：（i）放弃、免除或解除出租人或其他承付人在该等资产下的任何重大义务；（ii）作出、准许或承受（1）可能导致违约的任何作为、事件或不作为，或准许适用的出租人或其他承付人终止或行使与该等合资格地租有关的任何其他补救措施；或（2）任何作为、事件或不作为，而该等作为、事件或不作为，是在发出通知或经过时间，或两者同时发生，将构成违约，或准许出租人或该等其他承租人根据适用的合资格地租行使任何其他补救措施；（iii）取消、终止、交出、修改或修订任何该等合资格地租的任何条文，或同意在未经行政代理人事先书面同意的情况下终止、修改、修改或交出该等条文；（iv）准许或同意将该等合资格地租置于与其有关的处所的任何按揭或其他租赁权益之下；或（v）处理，与任何地租出租人或其他债务人的破产或其他破产程序有关的，根据破产法终止、取消或移交的任何合格地租未经行政代理人事先书面同意。（s）与附属公司的交易。与其附属公司进行任何交易，但（i）在拥有和经营酒店的正常业务过程中发生的交易（贷款人承认经营租赁、贷款和债务担保都是在正常业务过程中进行的），其条件对贷款方或该附属公司的优惠程度不低于贷款方在与非附属公司的人进行的可比较的公平交易中获得的优惠程度，（ii）贷款方与其各自的全资附属公司之间或之间的交易，不涉及任何其他附属公司，（iii）支付在正常经营过程中因雇用及顾问关系而产生的补偿及利益（包括但不限于根据任何长期奖励计划的条款将该等补偿及利益转为股本）及（iv）第5.02（g）条所准许的任何受限制付款。（t）父母盟约。即使在任何贷款文件中有任何相反的规定，母公司不得：（i）直接或间接从事或进行任何业务，但与拥有、收购及处置借款人、Summit JV MR 2及Summit JV MR 3的权益，以及（如适用的话）借款人、Summit JV MR 2及Summit MR 3的直接权益，以及管理借款人、Summit JV MR 2及Summit MR 3的业务，以及与此有关的活动无关，所有这些资产应完全是为了促进借款人、Summit JV MR 2和/或Summit JV MR 3的业务；（ii）拥有除（A）借款人的权益、权利、期权、认股权证或可转换或可交换证券、Summit JV MR 2或Summit JV MR 3以外的任何资产，（B）其子公司根据第5.02条（或类似的
82红河融资（如有的话）的信贷文件中的规定，在进一步分配给母公司股东之前持有十（10）个工作日或更短时间，（C）母公司从第三方收到的资产（包括母公司发行和出售其任何股权的收益），在向借款人、Summit JV MR 2或Summit JV MR 3（视情况而定）提供同样的资金之前持有十（10）个工作日或更短时间，（d）其认为为履行借款人组织文件、Summit JV MR 2及Summit JV MR 3（视属何情况而定）所规定的责任所需的银行帐户或类似票据，以及（E）整体上相对于借款人及其附属公司的净资产而言属微不足道的其他有形及无形资产，但在任何情况下，不得包括除本句（A）及（C）条所容许的权益以外的任何权益；（iii）除（x）贷款文件项下的债务及（y）其对Summit JV MR 2的债务的担保外，招致任何债务，Summit JV MR 3和红河融资最终文件下的其他贷款方；（iv）进行本第5.02（t）条第（ii）款所设想的投资以外的任何投资；或（v）允许对其任何资产进行任何留置权，而不是对银行或其他金融机构的留置权，这些留置权是依法产生的，或根据担保存款（包括抵销权）的习惯一般条款和条件产生的，并且在银行业惯常的一般参数范围内。本条例第5.02（t）条并不阻止母公司（i）维持其法律存续（包括有能力承担与该等维持有关的费用、成本及开支），（ii）履行其与贷款文件及红河融资的最终文件有关的义务，（iii）其普通股的任何公开发行或其股权的任何其他发行或出售，（iv）支付股息，（v）向借款人、Summit JV MR 2或Summit JV MR 3的资本作出贡献，（vi）参与纳税，作为母公司、借款人、Summit JV MR 2和Summit JV MR 3合并集团的成员，（vii）向高级职员、经理和董事提供赔偿，以及（viii）与上述事项有关的任何附带活动。（u）受制裁人员。直接或间接使用或允许或允许其任何子公司直接或间接使用贷款收益或以其他方式向任何人提供此类收益，以资助任何指定人员的活动，或以任何可能导致任何人违反《美国反海外腐败法》的方式。贷款方用于支付根据本协定或其他贷款文件应支付的任何款项的任何资金或资产，均不应构成从与根据适用的制裁法律本身受到领土制裁的指定人员或国家进行的交易中获得的资金或与其有关的交易中获得的资金。第5.03节。报告要求。只要任何贷款方在任何贷款文件下的任何预付款或任何其他债务（未提出任何索偿要求的或有弥偿和偿还债务除外）仍未支付，或任何贷款方在本协议下有任何承诺，借款人将按照第9.02（b）条向行政代理人和贷款方提供：（a）违约通知。在负责官员知悉每项违约的发生或任何合理预期会导致重大不利影响的事件、事态发展或发生后的五个营业日内，尽快并在任何情况下，尽快提交借款人首席财务官（或其他负责官员）的声明，说明此种违约或此种事件、事态发展或发生的详情，以及借款人就此采取和拟采取的行动。
83（b）年度财务。在每个财政年度结束后的90天内，尽快提供母公司及其合并子公司的年度审计报告，包括母公司及其子公司截至该财政年度结束时的合并和合并资产负债表和母公司及其子公司的合并和合并收益表，以及母公司及其子公司的合并和合并现金流量表，每一份报告均附有安永会计师事务所的无保留意见，毕马威会计师事务所或行政代理人合理接受的其他具有公认地位的独立公共会计师，以及（i）行政代理人合理满意的表格，说明这些会计师在确定截至该财政年度终了时遵守第5.04节所载契约时所使用的计算方法，但如在编制这类财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化，母公司还应在必要时提供关于确定遵守第5.04节的规定，符合公认会计原则的财务报表和（二）母公司首席财务官（或其他负责官员）的证明，说明没有发生违约，而且违约仍在继续；如果违约已经发生，而且仍在继续，则说明违约的性质以及母公司已采取和拟采取的行动。（c）季度财务。在每个财政年度的前三个季度（从截至2023年9月30日的财政季度开始）结束后的45天内，母公司及其子公司截至该季度末的合并和合并资产负债表以及母公司及其子公司自上一财政季度末开始至该财政季度末止期间的合并和合并损益表和合并现金流量表以及母公司及其子公司自上一财政年度末开始的期间的合并和合并现金流量表并在该季度结束时，在每种情况下以比较形式列出上一个财政年度的相应日期或期间的相应数字，所有这些数字都有合理的细节，并由母公司的首席执行官、首席财务官或司库（或履行类似职能的其他负责官员）正式证明（在正常年终审计调整的情况下）是按照公认会计原则编制的，并附有（i）该官员的证明，说明没有发生违约，并且仍在继续，如果违约已经发生，并且仍在继续，说明财务报表的性质以及母公司已采取和拟采取的行动，以及（ii）行政代理人合理满意的表格，说明母公司在确定是否遵守第5.04节所载契约时所使用的计算方法，但如果在编制财务报表时使用的公认会计原则发生任何变化，母公司还应在确定是否遵守第5.04节的必要情况下，提供一份使财务报表符合公认会计原则的调节报表。（d）遵约证书。在交付第5.03（b）和（c）节所述财务报表的同时（从交付2023年12月31日终了财政年度的财务报表开始），提供一份正式填写的合规证书（除非行政代理人或贷款人要求提供已签署的正本，该证书可通过包括传真或电子邮件在内的电子通信方式交付，并在所有情况下均应视为正本副本），以证明贷款方遵守了第5.04节的规定，并且在每种情况下均满足了最低价值条件，包括合理详细的计算，包括（一）每项借款基础资产的酒店总收入和借款基础调整后NOI的汇总报告，以及（二）每项借款基础资产的年初至今损益表。（e）借款基础资产融资。在每一财政季度结束后的45天内，以行政代理人和STR合理满意的形式和细节，尽快提供关于每一借款基础资产的财务资料，并在任何情况下在45天内提交关于借款基础资产的报告。
84（f）年度预算。（一）借款人管理层编制的每项借款基础资产的预测现金流量分析，包括该借款基础资产今后连续12个月的业务费用和资本支出预算，以及（二）母公司管理层按行政代理人合理满意的形式编制的资产负债表、收益表和现金流量表的合并报表对母公司及其子公司的预测，适用于当时的财政年度，并每年适用于其后的每个财政年度，直至终止日期。（g）重大事件。（i）在知悉已导致或可合理预期会导致实质性不利影响的任何事项后立即通知行政代理人，包括（i）涉及任何贷款方或任何附属公司或其各自的任何财产和任何政府当局的任何诉讼、诉讼、争议、诉讼、调查、程序或中止；或（ii）影响母公司或任何附属公司的任何诉讼或程序的启动或任何实质性进展，包括依据任何适用的环境法。（h）会计或财务报告的变化。将母公司或任何子公司在会计政策或财务报告惯例方面的任何重大变化及时通知行政代理人。（i）不动产。在每一财政年度的每个财政季度结束后的45天内，尽快提供一份补充本协议附表4.01（p）的报告，包括任何贷款方或其任何附属机构在该财政季度取得或处置的所有自有和租赁不动产的身份证明，以及说明第4.01（p）节所载资料中为使该附表准确和完整而可能需要的其他变动。（j）[故意省略]。（k）环境条件。通知行政代理人：（一）在知悉影响任何资产或其业务或其任何附属机构的业务的任何重大违反环境法的行为时立即通知；（二）在知悉任何已知的在任何资产、从任何资产或向任何资产释放、排放或处置任何危险材料的情况时立即通知行政代理人，该危险材料是行政代理人书面报告的，或在法律上要求向任何政府当局书面报告的，其数量或性质是重大的，或可合理地预期会对该资产的价值产生重大不利影响，（iii）在收到违反任何环境法或违反任何环境法的任何物质释放、排放或处置危险物质的书面通知，或任何可合理地预期会导致环境行动的事项，包括来自任何第三方（包括但不限于任何联邦、州或地方政府官员）的关于责任或潜在责任的通知或申索，并包括关于任何正式调查、程序、要求的通知后，迅速作出通知，（A）该贷款方或任何其他人依照环境法经营任何资产，（B）在任何资产上、从任何资产上或进入任何资产的危险材料污染，或（C）对该贷款方或其任何前任据称直接或间接处置危险材料的场外地点进行调查或补救，或（iv）在该贷款方得知该政府当局在评估、遏制方面发生了任何费用或损失后，进行调查或采取其他行动，清除或补救可合理地预期贷款方或任何合营企业将对其承担重大责任或可对任何资产施加留置权的任何危险材料，但只须对上文第（i）至（iv）条所述任何可合理地预期会导致重大不利影响的事件发出通知，可以合理地预期会导致对任何借款基础资产采取重大环境行动，也可以合理地预期会导致对任何借款基础资产采取留置权。
85（l）借款基础资产价值。在发现对任何贷款方或任何借款基础资产所主张或实施的任何抵销、索赔、扣缴或抗辩后，可合理地预期这些抵销、索赔、扣缴或抗辩将（一）对借款基础资产的价值产生重大不利影响，（二）产生重大不利影响，或（三）导致对任何借款基础资产施加或主张不是许可资产担保权的留置权，应立即通知行政代理人。（m）合格资产标准。在实际知悉导致任何借款基础资产不能继续满足任何合格资产标准的任何条件或事件（行政代理人和所需贷款人在此种放弃的范围内就任何特定借款基础资产放弃的任何合格资产标准除外）后，立即通知行政代理人。（n）[故意省略]。（o）和解声明。如果由于会计原则和政策与编制第4.01（g）节所述财务报表和第4.01（h）节所述预测的会计原则和政策发生任何变化，根据第5.03（b）、（c）或（f）节提交的母公司及其子公司的合并和合并财务报表和预测在任何重大方面将与根据该节提交的合并和合并财务报表不同，如果会计原则和政策没有发生这种变化，然后（i）连同根据第5.03（b）、（c）或（f）节首次提交的财务报表或预测，母公司及其子公司在作出此种变更的财政季度之前的财政季度的合并和合并财务报表和预测，按形式编制，如同此种变更已在该财政季度生效一样；以及（ii）如行政代理人要求，首席执行官的书面声明，母公司的首席财务官或财务主任（或履行类似职能的其他负责干事）列出了如果编制财务报表和预测时没有实施这种变动，就会产生的差异（包括会影响到与第5.04节所列财务契约有关的任何计算的任何差异）。（p）材料合同。尽快提供本合同日期之后就任何借款基础资产订立的任何重大合同的副本。（q）其他资料。任何贷款方或其任何附属机构作为行政代理人，或任何借款方通过行政代理人提供的关于其业务、财务状况、经营、业绩或财产，包括关于借款基础资产或抵押品的其他资料，并可合理地预见对这些资料具有重要意义，这些资料可不时合理地要求提供。第5.04节。财务契约。只要任何贷款方在任何贷款文件下的任何预付款或任何其他债务（未提出索赔的或有赔偿和偿还债务除外）仍未支付，或任何贷款方在本协议下有任何承诺，贷款方将不允许：（a）最大杠杆比率。在每个财政季度的最后一天，杠杆比率超过55%。（b）最低合并有形资产净值：合并有形资产净值在任何时候均低于（a）284000000美元的总和，加上（b）相当于母公司或其子公司在2023年6月30日之后发行或出售母公司或其任何子公司的股权所获得的现金净收益的75%的金额。
86（c）最低合并固定费用覆盖率：截至每个财政季度的最后一天，合并固定费用覆盖率低于1.50：1.00。（d）最高担保杠杆比率。截至每个财政季度的最后一天，担保债务（不包括根据本协定或红河融资产生的债务）与总资产价值的比率超过40%。如第5.04（a）或5.04（b）条所述的任何计算须在借款人的财政季度的最后一天以外的任何确定日期进行，则此种计算应按形式计算，以说明自借款人最近结束的财政季度的最后一天以来发生的任何资产购置或处置（包括此种购置或处置的资产所产生的收入），以及与此种资产有关的借债的发生或偿还。凡第5.04（a）或5.04（b）条所述的任何计算须在与根据第5.02（d）条准许的合并或根据第5.02（e）（iii）条准许的转让有关的任何日期进行，则该等计算须在该合并或转让或适用的其他事件生效后，在形式上作出。第六条违约事件第6.01条。违约事件。下列任何一项应构成违约事件（“违约事件”）：（a）到期未付款。（i）借款人在任何垫款到期应付时，不得支付任何垫款的本金；（ii）借款人在该垫款到期应付后3个营业日内不得支付任何垫款的利息；（iii）或任何贷款方在该垫款到期应付后5个营业日内不得根据任何贷款文件支付任何其他款项。（b）违反申述和保证。任何贷款方（或其任何高级人员或其普通合伙人或管理成员的高级人员（如适用））根据或与任何贷款文件有关而作出的任何陈述或保证，在作出或当作作出时，须证明在任何重要方面是不正确的；或（c）违反某些契诺。（i）任何贷款方均须不履行或不遵守第2.14、5.01（d）、（e）、（f）、（j）、（n）条所载的任何条款、契诺或协议（但该等条款、契诺或协议如不履行或不遵守将容许适用的合资格地租或经营租赁下的出租人终止该等条款、契诺或协议）、（u）或（v）、5.02、5.03（a）、（g）、（k）、（l）、（m）或5.04，或（ii）任何贷款方均须不履行或不遵守第5.03（b）、（c）、（e）、（f）、（i）、（o）条所载的任何条款、契诺或协议，（p）如本条第（ii）款所述的失责，须在（A）任何负责人员知悉该失责，或（B）任何代理人或贷款人已就该失责向借款人发出书面通知，或（iii）任何设保人没有履行或遵守其作为当事人的《质押协议》所载的任何条款、契诺或协议，或（d）贷款文件项下的其他失责，则在较早的日期后15天内仍未获补救。任何贷款方均不得履行或遵守任何贷款文件所载的任何其他条款、契诺或协议（上文（a）、（b）或（c）款并无指明），而该等条款、契诺或协议须由贷款方履行或遵守，但如在（i）一名负责人员知悉该等失责或（ii）该行政代理人或任何贷款方已就该等失责或失责向借款人发出书面通知的日期较早的日期后的30天内，该等失责仍未获补救；或（e）交叉失责。（i）任何贷款方或其任何附属机构在以下情况下，不得就任何重大债务支付本金、溢价或利息，或任何其他应付款额
87同样的债务到期应付（不论是按预定期限、规定的提前还款、加速偿还、催缴或其他方式）；或（ii）任何其他事件均应发生，或与任何此种重大债务有关的任何协议或文书规定的条件亦应存在，如该等事件或条件的影响是容许该等重大债务加速到期，或以其他方式容许该等重大债务的持有人促使该等重大债务到期；或（iii）任何该等重大债务的到期须加快，或任何该等重大债务须被宣布为到期应付，或须被要求提前偿还或赎回（按常规计划要求提前偿还或赎回除外）、购买或取消，或须作出提前偿还、赎回、购买或取消该等重大债务的要约，在每一种情况下，在规定的到期日之前；或（iv）在不限制上述情况的情况下，发生红河融资最终文件下的任何“违约事件”；或（f）破产事件。任何贷款方或其任何附属公司一般不得在该等债务到期时偿付其债务，或须以书面承认其一般无力偿付其债务，或须为债权人的利益而作出一般转让；或任何贷款方或其任何附属公司须根据任何与破产有关的法律，由任何贷款方或其任何附属公司提起或针对该贷款方或其任何附属公司提起任何法律程序，以裁定该贷款方或其为破产人或资不抵债（包括任何保释诉讼），或寻求清算、清盘、重组、安排、调整、保护、救济，或其或其债务的组成，债务人的破产、重组或救济，或为债务人或其财产的任何重要部分寻求加入救济令或指定接管人、受托人或其他类似官员，如对债务人提起（但不是由债务人提起）的任何此类程序正受到债务人善意的认真抗辩，则该程序或其在60天内寻求的任何诉讼（包括但不限于加入针对债务人的救济令，或为其或其财产的任何重要部分指定一名接管人、受托人、保管人或其他类似官员；或任何贷款方或其任何附属机构应采取任何法人行动，以授权采取本款（f）所述的任何上述行动；但条件是，如果发生或存在本款（f）所述的任何事件或情况，涉及不是贷款方的借款方的附属机构（“债务人附属机构”），该等事件或情况不构成违约或违约事件，只要（i）该债务人的附属公司除无追索权债务外没有其他债务，（ii）该等事件或情况没有导致或不会导致对母公司、借款人或其任何附属公司（不包括债务人的附属公司）单独或合计承担任何重大责任，（iii）该债务人附属公司的资产总额在此种事件发生之日或此种情况首次存在之日不超过10,000，000美元；（iv）没有任何具有管辖权的法院发布命令，将该债务人附属公司的资产和负债与任何其他人的资产和负债进行实质性合并；或（g）货币判决。任何要求支付超过10,000，000美元的款项的判决或命令，不论是个别判决或合计判决，均须针对贷款方或贷款方的任何附属公司作出，而（i）任何债权人在作出该判决或命令后，已展开强制执行程序，或（ii）有连续30天的期间，在此期间，因上诉待决或其他原因而中止执行该判决或命令，不会生效；但条件是，根据本条第6.01（g）条作出的任何该等判决或命令，如（A）有关贷款方或附属公司与保险人之间的有效及具约束力的保险单涵盖未获满足的该等判决或命令的款额，而该保险单涵盖未获满足的该等款额的全数付款，而（B）该保险人已获通知，而该保险人至少须获A.M. Best Company评定为“A”级，而该保险人并无对所提出的付款索偿提出异议，该判决或命令的数额；或（h）非金钱判决。任何非金钱的判决或命令，须针对任何贷款方或其附属机构作出，而该判决或命令可合理地预期会导致实质上的不利影响，并须有连续30天的期间，在此期间，因上诉待决或其他原因而中止执行该判决或命令，不得生效；或
88（i）贷款文件的不可执行性。任何贷款文件的任何重要条文在依据第3.01或5.01（j）条交付该文件后，因任何理由（依据该文件的条款除外），均不再有效，并对作为其当事方的任何贷款方具有约束力或可强制执行，或任何该等贷款方须以书面说明；或（j）质押协议。质押协议应因任何理由而停止在声称由质押协议覆盖的担保物上设定有效和完善的第一优先权留置权（受许可的股权担保的限制）；或（k）控制权变更。发生控制权变更；或（l）ERISA事件。任何ERISA事件应已就某一计划发生，而该计划的不足之处，以及ERISA事件应已发生并随后存在的任何及所有其他计划的不足之处（或贷款方及与该ERISA事件有关的ERISA附属公司的责任）的总和（自该ERISA事件发生之日起确定）超过10,000，000美元；或（m）REIT状况。借款人在考虑到《守则》中规定的借款人遵守的任何补救规定后，应以任何理由未能保持其作为房地产投资信托基金的地位。第6.02节。违约时的补救办法。如有任何违约事件发生并仍在继续，行政代理人（i）须应规定贷款人的要求或经其同意，向借款人发出通知，宣布每名贷款人的承诺及每名贷款人作出垫款的义务终止，而该等承诺随即终止；及（ii）须应规定贷款人的要求或经其同意，向借款人发出通知，宣布垫款，根据本协议及其他贷款文件须支付的所有利息及所有其他款项须随即到期及须予支付，因此垫款、所有该等利息及所有该等款项须随即到期及须予支付，而无须出示、要求、抗议或任何形式的进一步通知，所有这些均由借款人在此明示放弃；但如根据任何破产法就任何贷款方作出实际或当作记入的济助令，（y）每名贷款人的承付款项及每名贷款人的垫款义务均须自动终止；及（z）每名贷款人的垫款、所有该等利息及所有该等款额均须自动成为及到期应付款项，而无须出示、要求、抗议或任何种类的通知，而所有这些均已获贷款方在此明示放弃。第6.03节。资金的运用。在行使第6.02节规定的补救办法后（或在按第6.02节的但书规定的预付款自动立即到期应付之后），在不违反第9.10节的规定的情况下，行政代理人应按下列顺序支付因债务而收到的任何款项：第一，支付构成费用、赔偿、开支和其他款项的那部分债务（包括律师向行政代理人支付的费用、收费和付款，以及根据第2.09、2.10和2.12节应支付的款项，或9.04（c））以行政代理人的身份支付给该行政代理人；第二，支付构成应支付给放款人的费用、赔偿金和其他款项（本金和利息除外）的那部分债务（包括律师向各放款人支付的费用、收费和付款，以及根据第2.09、2.10、2.12或9.04（c）条应支付的款项），并按比例在这些款项中按比例支付；第三，支付构成预付款和其他债务的应计和未付利息的那部分债务，各放款人之间按本条款第三款所述各自应付款额的比例按比例分摊；
89第四，支付构成当时根据担保对冲协议欠下的垫款和债务的未付本金的那部分债务，由贷款人和对冲银行按其各自持有的第四条所述数额的比例按比例支付；最后，在所有债务均已不可撤销地全额支付给借款人或按照法律的其他要求支付之后的任何余额。尽管有上述规定，如果行政代理人未收到适用的对冲银行的书面通知以及行政代理人可能要求的证明文件，则担保对冲协议项下产生的义务应排除在上述申请之外。每一非信贷协议当事方的对冲银行如已发出前一句所设想的通知，应根据该通知被视为已承认并接受根据本协议第八条的条款为其本身及其附属机构指定的行政代理人，如同本协议的“贷款人”一方。第七条保证第7.01款。担保；责任限制。（a）每一担保人在此共同及个别地绝对、无条件及不可撤销地保证在到期时准时付款，不论是在预定到期日或在规定的提前还款的任何日期，或通过加速、要求或其他方式，保证根据贷款单据或就贷款单据而存在的其他贷款方现在或以后的所有债务（包括但不限于上述任何或所有债务的任何延期、修改、替换、修改或续期），不论其本金、利息、保费、费用、赔偿、合同诉讼因由、费用、开支或其他原因，在每一种情况下，不包括所有除外互换义务（这类担保义务即“担保义务”），并同意支付行政代理人或任何其他贷款人在执行本协议或任何其他贷款文件下的任何权利时所产生的任何和所有费用（包括但不限于律师的费用和开支）。在不限制上述一般性的情况下，每一担保人的赔偿责任应延伸至构成担保债务一部分的所有数额，并应由任何其他贷款方根据贷款文件或就贷款文件向任何贷款方支付，但由于存在涉及该其他贷款方的破产、重组或类似程序而无法执行或不允许这样做。这种担保是并构成付款的担保，而不仅仅是收款的担保。（b）每一担保人、行政代理人和每一贷款人，以及通过接受本担保的利益，每一贷款人在此确认，所有这些人的意图是，本担保和每一担保人在本担保下的义务不构成《破产法》、《统一欺诈转让法》、《统一可撤销交易法》、《统一欺诈转让法》或任何类似的外国、联邦或州法律适用于本担保和每一担保人在本担保下的义务的范围内的欺诈性转让或转让。为实现上述意图，担保人、行政代理人、其他出借人以及其他出借人接受本担保的利益，在此不可撤销地同意，每一担保人在本担保下的义务在任何时候都应以导致该担保人在本担保下的义务不构成欺诈性转移或转让的最高金额为限。（c）每一担保人在此无条件和不可撤销地同意，在需要根据本担保或任何其他担保向任何贷款人支付任何款项的情况下，该担保人将在法律允许的最大限度内向彼此担保人和彼此担保人分担数额，以使根据贷款单据或就贷款单据向贷款人支付的总额达到最大限度。第7.02节。绝对保证。每一担保人保证，担保债务将严格按照本协议和其他贷款文件的条款支付，而不论现在或以后在任何司法管辖区生效的任何法律、法规或命令影响到任何此类法律、法规或命令
90项条款或行政代理人或任何其他贷款人的权利。每一担保人在本担保项下或就本担保项下的义务独立于任何其他贷款方在本协议或其他贷款文件项下或就本协议或其他贷款文件项下的担保义务或任何其他义务，可对每一担保人提起或起诉一项或多项单独的诉讼以强制执行本担保，而不论是否对借款人或任何其他贷款方提起诉讼，也不论借款人或任何其他贷款方是否参与任何此类诉讼。每一担保人在本担保下的责任是不可撤销的、绝对的和无条件的，而不论下列任何一项或全部情况，每一担保人在此不可撤销地放弃其现在或以后可能以任何方式获得的任何抗辩：（a）任何贷款文件或与此有关的任何协议或文书缺乏有效性或可执行性；（b）付款时间、方式或地点或任何其他条款的任何变更，任何其他贷款方根据或就贷款文件所承担的全部或任何担保义务或任何其他义务，或对任何贷款文件的任何其他修订、放弃或同意放弃任何贷款文件，包括但不限于因向借款人、任何其他贷款方或其任何附属机构或其他方面提供额外信贷而导致的担保义务的任何增加；（c）任何抵押品的取得、交换、解除或不完善，或任何其他担保的取得、解除或修改、放弃或同意放弃，（d）以任何方式将担保物或其收益应用于全部或任何担保债务，或以任何方式出售或以其他方式处置任何担保物，以用于任何贷款方在贷款文件下的全部或任何担保债务或任何其他债务，或任何贷款方或其任何附属公司的任何其他资产；（e）任何变更，重组或终止任何贷款方或其任何附属机构的公司结构或存在；（f）行政代理人或任何其他贷款人未能向任何贷款方披露与该行政代理人或该其他贷款人现在或以后所知的任何其他贷款方的业务、财务状况、经营、业绩或财产有关的任何信息（每一担保人均免除该行政代理人和其他贷款人披露此类信息的义务）；（g）任何其他人未能执行或交付本协议，任何其他贷款文件、任何担保补充文件或任何其他担保或协议，或任何担保人或其他担保人或担保人对担保债务的责任免除或减轻；或（h）任何其他情况（包括但不限于任何诉讼时效），或任何行政代理人或任何其他贷款人的任何陈述的存在或依赖，而这些陈述可能构成贷款方或任何其他担保人或担保人的抗辩或解除义务。本担保继续有效或恢复（视属何情况而定），如任何担保债务的任何付款在借款人或任何其他贷款方破产、破产或重组时或在其他情况下被撤销或必须由任何贷款方或任何其他人以其他方式退还，则该担保须继续有效或恢复有效，犹如该等付款未予支付一样。
91第7.03条。豁免和承认。（a）每一担保人在此无条件和不可撤销地放弃迅速、勤勉、接受通知、提示、要求履行、不履行通知、违约、加速、抗议或拒付通知，以及与任何担保义务和本担保有关的任何其他通知，以及要求行政代理人或任何其他贷款人保护、担保、完善或为任何留置权或受其约束的任何财产投保的任何规定，或对任何贷款方或任何其他人或任何担保物用尽任何权利或采取任何行动。（b）每一担保人在此无条件和不可撤销地放弃撤销本担保的任何权利，并承认本担保在性质上是持续性的，适用于所有担保债务，无论是现在存在的还是将来存在的。（c）每一担保人在此无条件和不可撤销地放弃（i）因行政代理人或任何其他贷款人选择补救办法而提出的任何申索或抗辩而产生的任何抗辩，而该抗辩以任何方式损害、减少、解除或以其他方式对该担保人的代位权、偿还款、免责、分担或赔偿权利或该担保人针对任何其他贷款方的其他权利产生不利影响，任何其他保证人或任何其他人或任何抵押品，以及（ii）任何基于抵消权或反申索权的抗辩，针对或就该保证人在本协议项下的义务。（d）[故意省略]。（e）每一担保人在此无条件和不可撤销地放弃行政代理人或任何其他贷款人向该担保人披露与借款人、任何其他贷款方或其任何附属机构的业务、财务状况、经营、业绩或财产有关的任何事项、事实或事情的任何责任，而该行政代理人或该其他贷款人现在或以后知道这些事项、事实或事情。（f）每一担保人承认，它将从本协定和其他贷款文件所设想的融资安排中获得大量的直接和间接利益，并承认第7.02节和第7.03节所规定的豁免是在考虑到这些利益时明知而作出的。第7.04节。代位权。每一担保人在此无条件和不可撤销地同意不对借款人、任何其他贷款方行使其现在或以后可能获得的任何权利，这些权利是由于存在、支付、履行或执行该担保人根据本担保、本协议或任何其他贷款文件所承担的义务而产生的，包括但不限于代位权、偿还、免责、分担或赔偿的权利，以及参与任何贷款方针对借款人、任何其他贷款方或任何其他内部人担保人或任何抵押品的任何索赔或补救的权利，不论此种索偿、补救或权利是否产生于股本或合同、法规或普通法，包括但不限于直接或间接以现金或其他财产或以抵销或以任何其他方式从借款人、任何其他贷款方收取或收取此种索偿、补救或权利的付款或担保的权利，除非并直至所有担保债务和根据本担保应支付的所有其他款项均以现金全额支付，所有担保对冲协议应已到期或已终止，承诺应已到期或已终止。如在（a）以现金全额支付担保债务和根据本担保应支付的所有其他款项、（b）全部承诺的终止和（c）所有担保对冲协议的到期或终止的最晚日期之前的任何时间，任何金额应在违反前一句的情况下支付给任何担保人，该金额应为贷款人的利益收取并以信托形式持有，应与该担保人的其他财产和资金分开，并应立即以收到的相同形式（连同任何必要的背书或转让）支付或交付给行政代理人，以按照贷款文件的条款记入本担保下的担保债务和所有其他应付款项，无论是否已到期。如（i）任何保证人须向任何贷款人支付全部或任何部分的保证债务，（ii）所有保证债务及根据本保证须支付的所有其他款项，均须以现金全数支付，（iii）终止于
92全部承诺应已发生，并且（iv）所有担保对冲协议均已到期或终止，行政代理人和其他贷款人应该担保人的请求和费用，签署并向该担保人交付必要的适当文件，无追索权，无需陈述或担保，以证明该担保人根据本担保以代位求偿权向该担保人转移了担保债务中的权益。第7.05节。担保补充。在任何人签署和交付担保补充协议时，（i）该人应被称为“附加担保人”，并应成为和成为本协议项下的担保人，本协议中每一处提及的“担保人”或“贷款方”也应指并成为对该附加担保人的提及，而任何其他贷款文件中每一处提及的“担保人”也应指并成为对该附加担保人的提及，以及（ii）本协议中每一处提及的“本协议”、“本担保”、“本协议项下”，“本协议”或与本协议和本担保类似的词语，以及任何其他贷款文件中对“贷款协议”、“担保”、“担保下”、“其中”或与本协议和本担保类似的词语的每一处提及，均指并应是对本协议和本担保的提及，并由该担保补充文件予以补充。第7.06节。保证人的赔偿。（a）在不限制任何担保人的任何其他义务或行政代理人或贷款人根据本协议、本担保或其他贷款文件所采取的补救措施的情况下，每一担保人应在法律允许的最大限度内，对上述任何人的行政代理人、安排人、每一贷款人和每一关联方（每一方为“受赔偿方”）进行赔偿、抗辩，并使其免受损害，并应按要求支付任何和所有索赔、损害、损失、责任和费用（包括但不限于，律师的合理费用和开支），可由任何获弥偿方因任何担保义务未能成为任何贷款方的法律、有效和有约束力的义务而招致或主张或裁决，而该义务是根据其条款可对该贷款方强制执行的。（b）各保证人在此亦同意，任何获弥偿方不得对任何保证人或其各自的任何附属公司或其各自的任何高级人员、董事、雇员、代理人及顾问承担任何责任（不论是直接或间接的、在合约、侵权或其他方面），而各保证人在此亦同意，不就任何责任理论向任何获弥偿方提出任何索偿，就因设施、垫款所得款项的实际或拟使用而产生或以其他方式有关的特别、间接、间接或惩罚性损害赔偿，贷款文件或贷款文件所设想的任何交易。第7.07节。从属关系。每一担保人在此将贷款方彼此欠该担保人的任何和所有债务、责任和其他义务（“次级义务”）置于担保义务之后，其范围和方式如下文第7.07条所述。（a）禁止付款等。除在违约持续期间（包括根据任何破产法启动和继续进行与任何其他贷款方有关的任何程序）外，每一担保人可定期收到任何其他贷款方因次级债务而在正常业务过程中支付的款项或付款。然而，在任何违约发生后和在违约持续期间（包括根据任何破产法启动和继续进行与任何其他贷款方有关的任何程序），除非根据第7.07（d）条的要求，任何担保人不得要求、接受或采取任何行动收取附属债务的任何付款。（b）担保债务的事先支付。在根据《破产法》进行的与任何其他贷款方有关的任何法律程序中，每一担保人同意，贷款方有权以现金全额收取所有担保债务（包括在根据《破产法》进行的法律程序启动后产生的所有利息和费用，不论是否构成在
93此种程序（“请愿后利息”）在该担保人收到任何次级债务的付款之前进行。（c）移交。在任何违约发生后和继续期间（包括根据破产法启动和继续进行与任何其他贷款方有关的任何程序），如行政代理人提出要求，每一担保人应作为贷款人的受托人收取、强制执行和收取次级债务的付款，并将该等付款连同任何必要的背书或其他转让文书交付给行政代理人，但不以任何方式减少或影响该担保人在本担保的其他规定下的责任。（d）行政代理人授权。在任何违约发生后和在违约持续期间（包括根据任何破产法启动和继续进行与任何其他贷款方有关的任何程序），行政代理人有权（但无义务这样做）酌情（i）以每一担保人的名义收取和执行次级债务，并提交与次级债务有关的债权，并将收到的任何金额用于担保债务（包括任何和所有请愿后利息），以及（ii）要求每一担保人（A）收取和执行，及就次级债务及（B）向行政代理人支付就该等债务而收取的任何款项，以申请担保债务（包括任何及所有呈请后利息）提出索偿。第7.08节。持续担保。本担保为持续担保，应（a）保持完全有效，直至（i）以现金全额支付担保债务和根据本担保应付的所有其他款项，（ii）全部承诺的终止和（iii）所有担保对冲协议的到期或终止的最晚日期，（b）对担保人、其继承人和受让人具有约束力，以及（c）对行政代理人和其他贷款人及其继承人、受让人和受让人有利，并可由其强制执行。第7.09节。Keepwell。每一合格ECP担保人在此共同及个别地绝对、无条件及不可撤销地承诺提供每一贷款方为履行其在互换债务方面的所有担保义务而不时需要的资金或其他支持（但条件是每一合格ECP担保人只须根据本条第7.09条对在此承担的最大数额的此种责任承担责任，而不承担其在本条第7.09项下的义务，或就担保债务而言，就其与其他贷款方有关的义务而言，可根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律予以撤销，但不得超过任何数额）。每一合格的ECP担保人在本条下的义务应保持完全有效，直至担保义务解除为止。每个合格的ECP担保人都希望本第7.09条构成，而本第7.09条应被视为构成为《商品交易法》第1a（18）（A）（v）（II）条的所有目的而为对方贷款方的利益而订立的“keepwell、support或其他协议”。第八条行政机构第8.01款。任命和授权。每一贷款人（以其作为贷款人的身份并代表其本身及其附属机构作为潜在的对冲银行）在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本协议和其他贷款文件下的行政代理人，并授权该行政代理人代表其采取行动，行使本协议或其条款授予该行政代理人的权力，以及合理附带的行动和权力。第八条（第8.07条除外）的规定完全是为了行政代理人和贷款人的利益，借款人或任何其他贷款方都不享有作为上述任何规定的第三方受益人的权利。本协议理解并同意，在本协议或任何其他贷款文件（或任何其他类似术语）中使用“代理人”一词
94行政代理人的用意并不是指任何适用法律的代理原则所产生的任何信托或其他默示（或明示）义务。相反，这一用语是作为市场习惯事项使用的，其目的是建立或仅反映缔约各方之间的行政关系。第8.02节。作为贷款人的权利。根据本协议担任行政代理人的人，以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使与其不是行政代理人相同的权利和权力，而“贷款人”或“贷款人”一词，除另有明示或文意另有所指外，应包括以其个人身份担任本协议行政代理人的人。该人及其附属机构可接受父母或其任何附属机构或其他附属机构的存款、出借款项、拥有证券、担任财务顾问或以任何其他顾问身分，并一般与父母或其任何附属机构或其他附属机构从事任何种类的业务，犹如该人并非本协议所指的行政代理人一样，亦无须向贷款人交代有关事宜。第8.03节。免责条款。行政代理人或安排人（视情况而定）除在本协议和其他贷款文件中明确规定的义务外，不承担任何义务，其在本协议项下的职责属于行政性质。在不限制上述内容的一般性的情况下，行政代理人或安排人（视情况而定）：（a）不受任何信托责任或其他默示责任的规限，而不论违约是否已经发生并仍在继续；（b）没有任何责任采取任何酌情决定的行动或行使任何酌情决定的权力，除非行政代理人在此或其他贷款文件中明文规定的酌处权和权力，而该行政代理人须按规定贷款人（或在此或其他贷款文件中明文规定的其他贷款人数目或百分比）的书面指示行使该等酌处权和权力，但该行政代理人无须采取其认为或其律师认为可能使该行政代理人承担法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，为免生疑问，包括可能违反任何债务人救济法规定的自动中止，或可能违反任何债务人救济法而导致没收、变更或终止违约贷款人财产的任何行动；（c）没有义务或责任向任何贷款人披露任何信贷或其他有关贷款方或其任何附属机构的业务、前景、业务、财产、财务状况和其他条件或信誉的信息，而这些信息是向行政代理人、安排人或其任何有关各方以任何身份取得或管有该行政代理人、安排人或其任何有关各方，但本条例明文规定须由该行政代理人向贷款人提供的通知、报告及其他文件除外；（d）对该行政代理人（i）经所需贷款人同意或请求（或经所需贷款人的其他数目或百分比，或该行政代理人认为有诚意所需）而采取或未采取的任何行动不负法律责任，在第9.01及6.02条）或（ii）条所规定的情况下，其本身并无重大过失或故意的不当行为，而该等过失或行为是由有管辖权的法院以最终及不可上诉的判决所裁定的。行政代理人应被视为不知道任何违约，除非和直至借款人或贷款人以书面形式向行政代理人发出说明违约的通知；（e）不负责或有责任查明或查询（i）在本协议或任何其他贷款文件中作出或与之有关的任何陈述、保证或陈述，（ii）根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议或与本协议有关的任何证书、报告或其他文件的内容，（iii）履行或遵守本协议或其中所列的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约；（iv）本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书的有效性、可执行性、有效性或真实性
95或文件或（v）满足第三条或本文其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给行政代理人的物品除外。第8.04节。行政代理人的信赖。行政代理人有权依赖其认为真实的通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面材料（包括任何电子电文、互联网或内联网网站张贴或其他分发材料），并经适当的人签署、发送或以其他方式认证，而不因依赖这些材料而承担任何法律责任。行政代理人也可依赖以口头或电话方式向其作出的、经其认为是由适当的人作出的任何陈述，而不因依赖该陈述而承担任何法律责任。行政代理人在确定贷款的发放符合本协议所规定的任何条件时，可推定该条件对该贷款人是满意的，除非该行政代理人在贷款发放前已收到该贷款人的相反通知。行政代理人可以咨询法律顾问（可以是贷款方的法律顾问）、独立会计师和由其选定的其他专家，对其根据任何此类顾问、会计师或专家的意见采取或不采取的任何行动不承担责任。第8.05节。贷款人的赔偿。（a）每一贷款人各自同意向行政代理人（在借款人未迅速偿还的范围内）作出赔偿，使其免受该贷款人在任何和所有债务、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或任何种类或性质的付款中所占份额（按下文规定确定）的损失，但以与贷款文件有关或因该行政代理人根据贷款文件采取或不采取的任何行动（统称“赔偿费用”）而对该行政代理人施加、招致或主张的任何种类或性质的付款，但条件是，任何贷款人均不对主管司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所认定的行政代理人的重大过失或故意不当行为所导致的任何部分的责任、义务、损失、损害赔偿、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或付款承担责任。在不受上述限制的情况下，每个贷款人同意在借款人根据第9.04节应支付的任何费用和开支（包括但不限于律师的费用和开支）中，只要借款人没有迅速偿还行政代理人的这些费用和开支，应要求立即偿还行政代理人。如任何调查、诉讼或法律程序引起任何弥偿费用，则不论此种调查、诉讼或法律程序是由任何贷款人或任何其他人提出，本条均适用。（b）[故意省略]。（c）为本条第8.05条的目的，放款人应在任何时候根据其各自当时的承付款确定其各自的任何数额的应评定份额。任何贷款人如要求行政代理人按本条例的规定向行政代理人支付其应予评定的份额，而要求其按本条例的规定向行政代理人支付其应予评定的份额，则不应免除任何其他贷款人根据本条例向行政代理人偿还其应予评定的份额的义务，但任何其他贷款人如未能向该行政代理人偿还该其他贷款人应予评定的份额，则任何其他贷款人均不应对此承担责任。在不影响任何贷款人根据本协议订立的任何其他协议的存续的原则下，本条第8.05条所载的每一贷款人的协议和义务应在本金、利息和根据本协议及根据其他贷款文件应支付的所有其他款项全额支付后继续有效。第8.06节。职责下放。行政代理人可以由或通过行政代理人指定的一名或多名代理人，履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何和所有职责，行使其权利和权力。行政代理人及任何该等分代理人可由或通过其各自的关联方履行其任何及所有职责，并行使其权利和权力。本第八条的免责条款适用于任何该等分代理人，适用于该行政代理人及该等分代理人的关联方，并适用于其各自与本条款所规定的信贷安排的银团有关的活动以及作为
96行政代理。行政代理人不应对任何次级代理人的疏忽或不当行为负责，除非有管辖权的法院在一项不可上诉的最终判决中确定该行政代理人在选择这些次级代理人时存在重大疏忽或故意不当行为。第8.07节。行政代理人辞职。（a）行政代理人可随时向贷款人和借款人发出辞职通知。在收到任何此种辞职通知后，所需贷款人应有权与借款人协商，指定一名继承人，该继承人应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此种银行的附属机构。如该等继任人并非由规定贷款人如此委任，并在该退休行政代理人发出辞职通知后30天内（或规定贷款人同意的较早日期）（即“辞职生效日期”）接受该等委任，则该退休行政代理人可（但无须）代表贷款人委任一名符合上述资格的继任行政代理人，但在任何情况下，该等继任行政代理人均不得为违约贷款人。不论是否已委任继任人，该辞职须在辞职生效日期按照该通知生效。（b）如根据行政代理人定义（d）款担任行政代理人的人是违约贷款人，则所需贷款人可在适用法律许可的范围内，以书面通知借款人，并由该人解除行政代理人的职务，并与借款人协商，指定一名继承人。如该等继任人并无获规定放款人如此委任，并在30天内（或规定放款人所同意的较早日期）（即“移任生效日期”）接受该等委任，则该等移任仍须按照该通知于移任生效日期生效。（c）自辞职生效日期或免职生效日期（视情况而定）起，（1）退任或免职的行政代理人须被解除其根据本协议及其他贷款文件所承担的职责和义务；（2）除当时欠退任或免职的行政代理人的任何弥偿款项或其他款项外，由该行政代理人、向该行政代理人提供或通过该行政代理人提供的一切付款、通讯及决定，均须由每名贷款人直接提供或向每名贷款人提供，直至该时间（如有的话）为止，根据上述规定，所需贷款人指定一名继任行政代理人。继任人根据本条例获委任为行政代理人后，该继任人即继承并获赋予该退休（或被免职）行政代理人的一切权利、权力、特权及职责（第2.12条所规定的权利及自辞职生效日期或适用的免职生效日期起欠该退休或被免职行政代理人的弥偿款项或其他款项的权利除外），而退任或被免职的行政代理人，须被解除其根据本协议或其他贷款文件所承担的一切职责和义务（如尚未按照本条第8.07条的上述规定解除其职责和义务）。除借款人与继承行政代理人另有约定外，借款人支付给继承行政代理人的费用与支付给继承行政代理人的费用相同。在退任或被免职的行政代理人根据本协议和其他借款文件辞职或被免职后，本条第八条和第9.04条的规定对该退任或被免职的行政代理人继续有效，（一）在退休或被免职的行政代理人担任行政代理人期间，以及（二）在辞职或被免职后，只要他们中的任何人继续根据本协议或根据其他贷款文件以任何身份行事，包括在将该代理机构移交给任何继任行政代理人时所采取的任何行动，其次级代理人及其各自的相关方就他们中的任何人所采取或未采取的任何行动。第8.08节。不依赖行政代理人、安排人和其他贷款人。每一贷款人明确承认，行政代理人或安排人均未向其作出任何陈述或保证，行政代理人或安排人此后也未采取任何行动，
97包括同意或接受任何贷款方对其任何附属公司的事务的任何转让或审查，应视为构成行政代理人或安排人就任何事项向任何贷款方作出的任何陈述或保证，包括行政代理人或安排人是否披露了其（或其关联方）所管有的重要信息。各贷款人向行政代理人和安排人声明，其已独立和不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何相关方，并根据其认为适当的文件和资料，对贷款方及其子公司的业务、前景、经营、财产、财务和其他状况及信誉以及与本协议所设想的交易有关的所有适用的银行或其他监管法律进行了信用分析、评估和调查，并自行决定订立本协议，并根据本协议向借款人提供信贷。每一贷款人还承认，在不依赖行政代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何有关当事方的情况下，它将继续根据或根据本协议、任何其他贷款文件或任何有关协议或根据本协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，独立地、不依赖本协议、安排人、任何其他贷款人或其任何有关当事方，作出自己的信用分析、评估和决定，并进行其认为必要的调查，以了解业务、前景、业务、财产，贷款方的财务状况和其他条件及信誉。每一贷款人声明并保证：（一）贷款文件规定了商业贷款安排的条件；（二）该贷款人在正常过程中从事商业贷款的发放、获取或持有，并作为贷款人订立本协议，目的是发放、获取或持有商业贷款，并提供本协议所列可能适用于该贷款人的其他便利，而不是为了购买、获取或持有任何其他类型的金融工具，并且每一贷款人同意不违反上述规定提出索赔。每一贷款人声明并保证，其在作出、取得和/或持有商业贷款以及提供本文件所列其他便利（可能适用于该贷款人）的决定方面是成熟的，而其或在作出作出作出作出、取得和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使酌处权的人在作出、取得或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面具有经验。第8.09节。没有其他职责，等等。尽管本协议有任何相反的规定，但本协议封面所列的账簿管理人或安排人均不享有本协议或任何其他贷款文件所规定的任何权力、义务或责任，但其作为本协议下的行政代理人或贷款人的身份（视情况而定）除外。第8.10节。行政代理人可以提交索赔证明。如任何债务人救济法下的任何程序或与任何贷款方有关的任何其他司法程序待决，则行政代理人（不论任何贷款的本金届时是否按本条例所述或以声明或其他方式到期应付，亦不论该行政代理人是否已向借款人提出任何要求）均有权通过干预此种程序或以其他方式获得授权。（a）就贷款及所有其他欠付及未付债务的本金及利息的全部款额提出申索并证明该申索，并提交为使贷款人及行政代理人提出申索（包括就合理补偿及费用提出的申索）而可能需要或可取的其他文件，贷款人和行政代理人及其各自的代理人和律师的付款和垫款，以及根据第2.08和9.04条应向贷款人和行政代理人支付的所有其他款项）在此种司法程序中被允许的；以及（b）收取就任何此种债权而应支付或可交付的任何款项或其他财产，并分配这些款项或财产；在此种司法程序中，每一贷款人特此授权任何保管人、接管人、受让人、受托人、清盘人、扣押人或其他类似官员向该行政代理人支付此种款项，并且，如果行政代理人同意直接向贷款人支付这些款项，则应向行政代理人支付合理补偿、费用、支出和
98行政代理人及其代理人和律师的预付款，以及根据第2.08和9.04节应向行政代理人支付的任何其他款项。本文所载的任何内容均不得视为授权行政代理人授权或同意、接受或代表任何贷款人采纳任何重组、安排、调整或组合的计划，这些计划影响到任何贷款人在任何此类程序中授权行政代理人就任何贷款人的债权进行表决的义务或权利。第8.11节。担保和担保事项。在不限制第8.10条的规定的情况下，每一放款人均不可撤销地授权行政代理人（a）在合计承付款项终止并全额支付所有债务（但（A）或有赔偿义务和（B）担保对冲协议项下的义务和责任除外，而这些义务和责任应作出使适用的对冲银行满意的安排）时，根据任何贷款文件（i）授予行政代理人或由行政代理人持有的任何财产上的任何留置权，（ii）被出售或以其他方式处置，或将被出售或以其他方式处置，作为根据本协议或任何其他贷款文件所准许的出售或其他处置的一部分或与之相关的出售或处置，而该出售或处置是向并非贷款方的人作出的，或（iii）如获批准，根据第9.01条以书面授权或批准；及（b）解除任何担保人在担保及质押协议（如适用）下的义务（如该人不再是附属公司或成为被排除在外的附属公司），或解除任何担保人的任何股权或该担保人所欠的任何已质押债务（如该人不再是附属公司或成为被排除在外的质押子公司（如质押协议所定义）），在每种情况下，由于贷款文件所允许的交易。经行政代理人随时提出要求，所需贷款人将书面确认行政代理人有权根据本条第8.11款免除任何担保品或任何担保人的担保义务。在本第8.11条所指明的每一种情况下，行政代理人将由借款人支付费用，签立并向适用的贷款方交付贷款方合理要求的文件，以证明该担保品已从根据质押协议授予的转让和担保权益中解除，或将其在该担保品上的权益置于次要地位，或按照贷款文件和本第8.11条的规定，免除该担保人在担保下的义务。行政代理人对担保品的存在、价值或可收集性、行政代理人在担保品上的留置权的存在、优先权或完善性，或任何贷款方就此而拟备的任何证明书，不负责任或有责任查明或调查任何陈述或保证，行政代理人亦不对贷款方不能监督或维持担保品的任何部分负责任或责任。第8.12节。担保对冲协议。任何对冲银行如凭藉本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议尽管本条第八条另有相反规定，行政代理人无须核实担保对冲协议所产生的债务的支付情况，或已就此作出其他令人满意的安排，除非该行政代理人已从适用的对冲银行收到有关该等债务的书面通知，以及该行政代理人可能要求的证明文件。
99第8.13条。追回误付款项。在不受本协议任何其他规定限制的情况下，如果行政代理人在任何时候错误地根据本协议向任何贷款人（“信用方”）支付了一笔款项，而不论该款项是否与借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果此种付款是一笔可收回的款额，则在任何此种情况下，每一收到可收回的款额的信用方都同意立即按要求向行政代理人偿还该信用方收到的可收回的款额，并支付利息，自其收到可收回金额之日起至（不包括）支付给行政代理人之日止的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业银行间薪酬规则确定的利率两者中的较高者为准。每一信用方均不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”（根据该抗辩，债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利）或类似的抗辩，以履行其返还任何可撤销金额的义务。行政代理人在确定向信用方支付的任何款项全部或部分包含可收回金额后，应立即通知各信用方。第九条杂项第9.01款。（a）在符合第2.09条及本第9.01（a）条最后一段的规定下，任何对本协议或票据或任何其他贷款文件的任何条文的修订或放弃，或任何贷款方对任何该等条文的同意而作出的任何更改或放弃，在任何情况下均不具效力，除非该等修订或放弃须以书面作出，并须由借款人、规定贷款人（或本协议或其他贷款文件明文规定的其他贷款人数目或百分比）及适用的贷款方（视属何情况而定）签署，并得到行政代理人的承认，则此种放弃或同意仅在特定情况下并为所给予的特定目的而有效；但（i）任何修改、放弃或同意均不得：（A）修改规定贷款人的定义，或以其他方式改变根据本协议或任何其他贷款文件或任何其他条款采取任何行动所需的贷款人的投票百分比，这些条款规定了修改、放弃或以其他方式修改本协议项下的任何权利或作出任何决定或给予本协议项下的任何同意所需的贷款人的数目或百分比，在每一种情况下，无需每一贷款人的书面同意；但经行政代理人和为此种递增定期贷款融资提供承付款项的贷款人同意，此种条款和规定可在设立任何递增定期贷款融资机制时加以修订，但此种付款仍以每一贷款人就其参与的融资机制按比例分摊的份额为基础；（B）（i）解除或具有解除借款人对此种债务的效力，或（ii）除本协议明确允许的范围外，减少或限制任何担保人根据第七条承担的义务，或解除任何担保人的义务，或以其他方式限制任何担保人对担保义务的责任，或解除或具有解除债务担保的全部或实质上全部价值的效力，在每一种情况下，未经每一贷款人的书面同意；（c）允许贷款方对全部或实质上全部担保物设押，或在任何交易或一系列相关交易中解除全部或实质上全部担保物，（d）在每宗个案中，未经每名贷款人的书面同意而修订本条第9.01条；
100（E）增加任何贷款人的承付款项，或使任何贷款人承担任何额外的债务（第2.17条所列的债务除外），在每种情况下，未经该贷款人的书面同意，（F）免除或减少贷款方根据贷款文件承担的债务的本金或利息，或根据贷款文件应支付的任何费用或其他款额，在每种情况下，未经直接受此影响的每一贷款人的书面同意；（G）推迟或延长任何为支付贷款本金或利息而确定的日期，（H）延长任何贷款的终止日期（除非第2.16条另有规定），但无须直接受其影响的每一贷款人的书面同意；（I）更改第2.13条、第6.03条或本协议的任何其他规定，其方式可能会改变承付款项的应课差减额或按比例分摊本协议另有规定的付款，在每一种情况下，未经每一贷款人的书面同意；或（J）从属或具有从属效力，（A）对任何其他债务或其他债务的义务，或（B）对保证任何其他债务或其他债务的义务的任何留置权，或（B）对保证任何其他债务或其他债务的义务的留置权，在每一种情况下，未经每一贷款人的书面同意；（ii）在适用的贷款安排下，只需每一贷款人的书面同意，但此种修改、放弃或同意应改变“所需循环贷款人”的定义，（iii）修订、豁免或以其他方式修改第3.02条就循环信贷安排下的任何借款所载的任何先决条件，只须取得所需循环贷款人的书面同意；及（iv）只须取得（i）所需定期贷款贷款人的书面同意，但该等修订、豁免或同意须对任何定期贷款贷款人转让其在本协议下的任何权利或义务的能力施加更大的限制，（ii）规定的增量定期贷款放款人须作出规定，但该等修订、放弃或同意须对任何增量定期贷款放款人转让其在本协议下的任何权利或义务的能力施加更大的限制，及（iii）规定的循环放款人须作出规定，但该等修订、放弃或同意须对任何循环放款人转让其在本协议下的任何权利或义务的能力施加更大的限制，（I）影响行政代理人在本协议或其他贷款文件项下的权利或义务，或（II）修订或放弃或同意任何偏离本协议第2.09条或该条所界定的任何条款或本协议有关SOFR的任何其他条款或规定的任何条款或规定，或具有修订、放弃或同意任何偏离本协议有关SOFR的任何条款或规定的效力，任期SOFR或任何继承差饷，或任何该等差饷或任何继承差饷的取代，及（y）费用通知书只可以每一方签立的书面形式予以修订，而根据该通知书所订的权利或特权只可予放弃。尽管在上述某些情况下需要所有贷款人的同意，（x）每个贷款人都有权在该贷款人认为合适的情况下就影响预付款的任何重组计划投票，并且每个贷款人都承认《破产法》第1126（c）条的规定取代了此处规定的一致同意的规定，并且（y）要求贷款人可以同意允许借款人在破产或破产程序中使用现金担保。
101尽管本条例另有相反规定，（i）任何违约贷款人均无权批准或不批准本条例所订的任何修订、放弃或同意（而任何修订、放弃或同意根据本条例的条款须征得所有贷款人或每名受影响贷款人的同意，均可在违约贷款人以外的适用贷款人的同意下作出），但（i）任何违约贷款人的承诺不得增加或延长，或其任何垫款的到期日不得延长，其任何垫款的利率不得下调，而其任何垫款的本金不得免除，在每种情况下，未经该违约贷款人的同意，以及（ii）任何须征得所有贷款人或每一受影响贷款人同意的放弃、修订、同意或修改，如其条款对任何违约贷款人的影响较其他受影响贷款人更为不利，则须征得该违约贷款人的同意，经另一方同意（但未经任何贷款方或其他贷款方同意），修订、修改或补充本协议及任何其他贷款文件（此种修订、修改或补充应生效，而无需本协议任何其他方采取任何进一步行动或同意）：（I）如果行政代理人和借款人共同行动，发现本协议或任何其他贷款文件的任何条款（包括其附表和证物）中有任何模糊、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，则应允许行政代理人和借款人修改，修改或补充该等条文，以纠正该等歧义、遗漏、错误、印刷错误或其他缺陷，而该等修改无须本协议任何其他方进一步采取行动或同意而生效，（二）按照本协议和其他贷款文件的适用条款增加一名“保证人”；（三）（一）在不受第2.17节限制的情况下，在本协议中增加一项或多项增量融资，并允许信贷展期以及与此相关的所有相关债务和债务的展期，以便按比例（或在低于本协议项下现有预付款和承付款的基础上）分享本协议和其他贷款文件的利益，同时承担债务（ii）就本协议项下的现有垫款和承付款项而不时欠下的法律责任，及（ii）在行政代理人认为适当的情况下，准许提供此种递增便利的放款人参加任何必要的表决或行动，这些表决或行动须由所需放款人或本协议项下任何其他数目、百分比或类别的放款人批准；（iii）本协议可在未经任何放款人同意的情况下（但须经借款人和行政代理人同意）予以修订和重述，但在该修订和重述生效时，该贷款人不再是本协议（经修订和重述）的一方，该贷款人的承诺应已终止，该贷款人在本协议项下没有其他承诺或其他义务，并应已全额支付其在本协议项下欠其或应计其账户的所有本金、利息和其他款项；（iv）就SOFR、Daily Simple SOFR或Term SOFR而言，行政代理人将有权不时作出一致的变更，尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施该等一致变更的任何修订均将生效，而无需任何其他方对此采取进一步行动或表示同意
102协议或任何其他贷款文件；但就所作的任何该等修订而言，行政代理人须在该等修订生效后，将实施该等符合规定的更改的每一项该等修订，合理地迅速送交借款人及贷款人。（b）如借款人有权根据第2.10（h）条的规定更换贷款人，或如任何贷款人是违约贷款人或任何贷款人（“非同意贷款人”）须拒绝同意放弃或修订或背离本协议的规定，而该等规定须征得所有贷款人的同意，并已获行政代理人及所需贷款人同意，则借款人有权在向该贷款人及行政代理人提出书面要求后，自行承担费用及作出努力，如属无同意贷款人，则在行政代理人首次以书面向贷款人征求此种同意的日期（“请求同意日期”）后30天内，安排该贷款人无追索权地（按照第9.06条所载的限制和所要求的同意）转让其所有权益、权利（但其根据第2.10和2.12条获得付款的现有权利除外）和本协议项下的义务，以及本协议项下的有关贷款文件和义务（包括但不限于其承诺或承诺），由借款人指定并经行政代理人批准（不得无理拒绝批准）的合资格受让人（“替换贷款人”）所欠的垫款及由借款人持有的票据（如有的话），但（i）该借款人须已向该行政代理人支付第9.06（b）条所指明的转让费（如有的话）；（ii）该贷款人须已收到一笔数额相当于其垫款的未付本金及其应计利息的款项，根据本协议和其他贷款文件（包括第9.04（c）条规定的任何款项）应由受让人（以此种未付本金和应计利息及费用为限）或由借款人（以所有其他款项为限）向其支付的应计费用和所有其他款项；（iii）因根据第2.10条提出的赔偿要求或根据第2.12条规定须支付的款项而进行的任何此种转让，此种转让将导致此后此种补偿或付款的减少；（iv）此种转让不与适用法律相冲突；（e）在因贷款人成为不同意贷款人而产生的转让的情况下，适用的受让人应已同意适用的修改、放弃或同意。如果在此之前，由于贷款人的放弃或其他原因，使借款人有权要求此种转让或转授的情况不再适用，则无须要求贷款人作出此种转让或转授。本协议每一方同意：（a）根据本条第9.01（b）条所要求的转让，可依据借款人、行政代理人和受让人签立的转让和接受书进行；（b）为使此种转让生效，被要求进行此种转让的贷款人不必是此种转让的当事方，并应被视为已同意某一方受此种转让的条款的约束；但在此种转让生效后，该项转让的其他各方同意签立和交付适用贷款人合理要求的证明该项转让所需的文件，但条件是任何该等文件不得由各方追索或担保。尽管本条第9.01（b）条另有相反规定，但除非按照第9.06条的规定，否则不得根据本条替换作为行政代理人的贷款人。
第103条第9.02款。（a）除以电话方式发出的通知及其他明确准许发出的通信外（及以下（b）条另有规定的除外），本协议所规定的所有通知及其他通信均须以书面形式发出，并须以专人递送或隔夜快递送达、以核证或挂号邮件邮寄或以传真或电子邮件方式发出，而根据本协议所明确准许以电话方式发出的所有通知及其他通信，均须以适用的电话号码发出，如下：（i）如向借款人或任何其他贷款方或行政代理人，则向附表9.02为该等人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码；及（ii）如向任何其他贷款方，则向其行政调查表所指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码（包括酌情只向贷款方在其行政调查表上指定的人发出的通知），该通知当时有效，目的是发出可能载有与借款人有关的重大非公开资料的通知。以专人送达或隔夜快递送达或以挂号信方式邮寄的通知及其他通信，在收到时视为已发出；以传真方式发出的通知及其他通信，在发出时视为已发出（但如非在收件人的正常营业时间内发出，则须当作在收件人的下一个营业日营业时发出）。在下文（b）项规定的范围内，通过电子通信发出的通知和其他通信，应按（b）项的规定具有效力。（b）根据本协议向贷款人发出的通知和其他通信，可依照行政代理人核准的程序，通过电子通信（包括电子邮件、FpML通讯以及因特网或内联网网站）递送或提供，但上述规定不适用于根据第二条向任何贷款人发出的通知，如果该贷款人已通知该行政代理人无法通过电子通信收到根据第二条发出的通知。行政代理人或借款人可各自酌情同意按照其批准的程序，接受根据本协议以电子通信方式向其发出的通知和其他通信，但对此种程序的批准可限于特定的通知或通信。除非行政代理人另有规定，（i）发送至电子邮件地址的通知和其他通信应视为在发件人收到预定收件人的确认后收到（如可用的“所要求的回执”功能、回执电子邮件或其他书面确认），（ii）张贴在互联网或内联网网站上的通知或通讯，须当作是由预期收件人在上述通知第（i）条所述的其电子邮件地址收到，并指明该通知或通讯的网址；但就第（i）及（ii）条而言，如该通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常工作时间内发出，则该通知或通讯须当作已收到，电子邮件或通信应被视为在收件人的下一个工作日营业时发出。（c）平台按“原样”和“可用”提供。代理方（定义如下）不保证借方材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确否认对借方材料中的错误或遗漏承担责任。没有任何种类的、明示的、暗示的或法定的保证，包括任何商业、特定用途的适当性、第三方权利或免受病毒或其他代码缺陷侵害的保证，是由任何代理方在与借款人材料或平台有关的情况下作出的。虽然平台及其主要门户网站由行政代理人不时实施或修改的普遍适用的安全程序和政策加以保障，而且平台也得到保障
104通过每笔交易的单一用户授权方法，每个用户只能在逐笔交易的基础上访问平台，每个放款人和每个贷款方都承认并同意，通过电子媒介分发材料不一定是安全的，而且这种分发存在保密性和其他风险。考虑到此种分配所提供的便利和其他好处，以及本协议下提供的其他考虑，兹确认其收到并充分，每一贷款方和每一贷款方特此批准通过平台分发通信，并理解和承担此种分发的风险。在任何情况下，行政代理人或其任何相关方（统称“代理方”）均不对借款人、任何贷款方或任何其他人因借款人、任何贷款方或行政代理人通过平台、任何其他电子平台或电子信息服务或通过互联网传送借款人材料或通知而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、责任或费用（无论是侵权、合同或其他）承担任何责任。（d）每一借款人和行政代理人均可通过向协议其他各方发出通知的方式，更改其地址、传真或电话号码，以便根据本协议发出通知和进行其他通信。每一贷款人可通过通知借款人和行政代理人，更改其地址、传真或电话号码，以便根据本协议发出通知和进行其他通信。此外，每一贷款人同意不时通知行政代理人，以确保行政代理人有记录在案：（一）可向其发送通知和其他通信的有效地址、联系人姓名、电话号码、传真号码和电子邮件地址，以及（二）关于此种贷款人的准确电汇指示。此外，每个公共贷款人同意促使至少一名个人代表或代表该公共贷款人在任何时候都在平台的内容声明屏幕上选择“私人信息”或类似名称，以便该公共贷款人或其代表能够按照该公共贷款人的合规程序和适用法律，包括美国联邦和州证券法，为了美国联邦或州证券法的目的，提及未通过平台的“公共侧信息”部分提供的、可能包含与母公司或其证券有关的重大非公开信息的借款人材料。（e）行政代理人及贷款人有权依据任何据称由借款人发出或代表借款人发出的通知（包括电话通知、借款通知）行事，即使（i）该等通知并非以本条所指明的方式发出、不完整或在本条所指明的任何其他形式的通知之前或之后，或（ii）该等通知的条款，如收件人所理解，与任何确认通知的方式不同。贷款方应赔偿行政代理人、每一贷款方和每一贷款方的相关方，使其免于因该人依赖据称由借款人或代表借款人发出的每一份通知而造成的一切损失、费用、开支和责任。向行政代理人发出的所有电话通知和与行政代理人进行的其他电话通信，均可由行政代理人记录，本合同各方同意记录。第9.03节。不放弃；补救办法。任何贷款人或行政代理人不行使或不迟延行使根据本协议或根据任何票据所享有的任何权利，均不得视为放弃该项权利；任何单一或部分行使任何该等权利，亦不得排除任何其他或进一步行使该项权利或行使任何其他权利。本文提供的补救办法是累积性的，不排除法律规定的任何补救办法。第9.04节。费用和开支；赔偿。（a）每一贷款方同意按要求共同和分别支付（i）行政代理人和安排人在任何合理必要的司法管辖区内的一家律师事务所和一家当地律师事务所在贷款文件的编制、执行、交付、管理、修改和修订方面的所有合理和有文件证明的自付费用和开支（包括但不限于（A）所有尽职调查、担保审查、联合、运输、计算机、复制、评估、审计、保险、顾问、搜索、归档和记录费用和开支，（B）行政代理人的大律师的合理及有文件证明的费用及开支（包括但不限于， 就贷款缔约方必须在交易结束后完成的任何事项进行审查并提供咨询意见），就提供咨询意见
105行政代理人或安排人根据贷款文件所享有的权利和责任，或其权利或利益的完善、保护或保全，涉及与任何贷款方或贷款方的其他债权人或其任何附属公司因任何违约或任何可能导致违约的事件或情况而进行的谈判，以及在任何破产中提出债权或以其他方式参与或监督任何破产，破产或其他类似程序涉及债权人的一般权利及其附带的任何程序，以及（C）行政代理人在任何合理必要的司法管辖区内的一家律师事务所和一家当地律师事务所在根据第3.01、3.02、5.01（j）或5.01（k）和（ii）条交付的任何文件和文书的准备、执行、交付和审查方面的合理和有文件证明的费用和开支，行政代理人、安排人和每个贷款人在任何工作或执行方面的所有合理自付费用和开支（无论是通过谈判，贷款文件的法律程序或其他程序），无论是在任何诉讼、诉讼或诉讼中，还是在影响债权人一般权利的任何破产、破产或其他类似程序中（包括但不限于行政代理人和每个贷款人的律师的合理费用和开支）。（b）每一贷款方同意向每一受弥偿方作出弥偿、抗辩及保全，并使其免受损害，并须按要求支付任何及所有可能由任何受弥偿方招致、主张或判给任何受弥偿方的申索、损害赔偿、损失、法律责任及开支（包括但不限于大律师的合理费用及开支），在每宗个案中，均由（i）该等设施引起或与该等设施有关或因（包括但不限于与该等设施有关的任何调查、诉讼或法律程序或准备抗辩）而产生，垫款、贷款单据或由此设想的任何交易的收益的实际或拟议用途，包括任何获弥偿方对任何使用电子签名或以电子记录形式签署的通信的依赖，而该获弥偿方有理由相信，该通信是由借款人或任何其他贷款方或本协议或任何其他贷款单据的任何其他方作出的，（ii）任何贷款方或其任何附属公司的任何财产上实际存在或指称存在有害物质，或任何与贷款方或其任何附属公司有任何关系的环境行动，不论在任何情况下，不论是否由被扣押方的比较、分担或完全疏忽所致，或全部或部分由被扣押方的比较、分担或完全疏忽所致，但在最终裁定中发现此类索赔、损害、损失、责任或费用的情况除外，由有管辖权的法院作出的不可上诉的判决是由于该受赔方的重大过失或故意不当行为造成的。如属本条第9.04（b）条的弥偿适用的调查、诉讼或其他法律程序，则不论该等调查、诉讼或法律程序是否由贷款方、其董事、股东或债权人或获弥偿的一方提出，亦不论任何获弥偿的一方在其他方面是否为该等调查、诉讼或法律程序的一方，亦不论贷款文件所设想的交易是否已完成，该等弥偿均属有效。每一贷款方还同意，不根据任何赔偿责任理论，对行政代理人、任何贷款方或其任何附属机构，或其各自的任何高级职员、董事、雇员、代理人和顾问提出任何索赔，要求赔偿因融资、垫款收益的实际或拟议使用、贷款文件或贷款文件所设想的任何交易而引起或以其他方式涉及的特殊、间接、间接或惩罚性损害。本条第9.04（b）条不适用于因任何非税务申索而引起的损失、申索、损害等税项以外的税项。（c）在任何贷款人不时提出要求时（连同一份副本送交行政代理人），该借款人应迅速赔偿该贷款人，并使该贷款人免受其因以下原因而招致的任何损失、费用或开支：（i）除基本利率预付款或每日SOFR预付款以外的任何预付款的延续、转换、付款或预付，在此种预付款的利息期最后一天以外的某一天（不论是自愿的、强制性的、自动的、由于加速的原因或其他原因）；
106（ii）借款人没有（由于该贷款人没有垫付款项以外的理由）预付款项或借款，在借款人通知的日期或数额上继续或转换除基本利率预付款或每日SOFR预付款以外的任何预付款；或（iii）因借款人根据本协议的任何规定提出要求而在利息期最后一天以外的日期转让定期SOFR预付款；包括预期利润的任何损失以及因清算或重新使用其为维持上述预付款而取得的资金或因终止取得上述资金的存款而须缴付的费用而产生的任何损失或开支。借款人还应支付该贷款人就上述事项收取的任何惯常行政费用。（d）如任何贷款方在到期时没有缴付其根据任何贷款文件须缴付的任何费用、开支或其他款额，包括但不限于律师费及开支及弥偿，则该等款额可由行政代理人或任何贷款方全权酌情代表该贷款方缴付。（e）在不损害任何贷款方根据本协议或根据任何其他贷款文件订立的任何其他协议的存续的原则下，第2.09、2.10和2.12条、第7.06条和第9.04条所载的借款人和其他贷款方的协议和义务，应在根据本协议或根据任何其他贷款文件应支付的本金、利息和所有其他款项全额支付后继续有效。第9.05节。抵销权。在（a）任何违约事件发生及持续期间，以及（b）第6.01条指明的授权行政代理人根据第6.01条的条文宣布票据到期应付的请求或同意书发出后，现授权行政代理人及每名贷款人及其各自的附属机构在法律允许的最大限度内，随时及不时抵销任何及所有存款（一般存款或特别存款、定期存款或活期存款），或以其他方式运用该等存款，临时债务或最终债务）在任何时间由行政代理人、该贷款人或该附属机构对借款人或该贷款文件的任何或以后存在于贷款文件下的借款人或该另一方的任何及所有债务所持有或在任何时间所欠的其他债务，但不论该行政代理人或该贷款人是否已根据本协议或任何票据或票据提出任何要求，尽管该等债务可能尚未到期，如任何违约贷款人须根据本协议行使任何该等抵销权，（x）如此抵销的所有款项须立即付予行政代理人，以便按照第9.10条的条文进一步适用，而在该等付款前，该违约贷款人须将该等款项与其其他款项分开，并当作为行政代理人及贷款人的利益而以信托形式持有，（y）违约贷款人应迅速向行政代理人提供一份书面通知，合理详细地说明其行使抵销权所欠该违约贷款人的债务。行政代理人和每一贷款人同意在任何此种抵销和申请后迅速通知借款人或此种另一方；但不发出此种通知不应影响此种抵销和申请的有效性。行政代理人和每个贷款人及其各自的附属机构根据本条第9.05款享有的权利，是行政代理人、这些贷款人及其各自的附属机构可能拥有的其他权利和补救办法（包括但不限于其他抵消权）之外的权利。第9.06节。继任者和分配人。（a）一般的继承人和受让人。本协议的规定对协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并对其有利，但借款人或任何其他贷款方均不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，但未经行政代理人和每一贷款方的事先书面同意，且任何贷款方均不得转让或以其他方式转让其在本协议下的任何权利或义务，除非（i）按照本条（b）款的规定转让给受让人，（ii）按照
107本条（d）款的规定，或（iii）在本条（e）款的限制下以质押或转让担保权益的方式（及任何其他任何一方的转让或转让企图均属无效）。本协议中的任何明示或暗示，均不得解释为授予任何人（除本协议各方、其各自的继承人和在此允许的受让人、在本第9.06条（d）款规定的范围内的参与人，以及在本协议明确规定的范围内，每一行政代理人和贷款人的相关方）根据本协议或因本协议而提出的任何法律或衡平法权利、补救或要求。（b）放款人的转让。任何贷款人可随时向一名或多名受让人转让其在本协议下的全部或部分权利和义务（包括其承诺的全部或部分以及当时欠其的预付款）；但（就任何融资机制而言）任何此种转让均须符合下列条件：（一）最低金额。（A）如转让转让贷款人在任何贷款安排下的承付款的全部剩余款额及（或）当时欠该贷款安排的垫款（就每宗贷款安排而言），或同时转让予有关的认可基金（在该等转让生效后厘定）的款项，总额至少相当于本条第9.06条（b）（i）（B）条所指明的款额，或如转让予贷款人、贷款人的附属公司或认可基金，（B）在本条第9.06条（b）（i）（A）款未述及的任何情况下，承付款项的总额（为此目的包括承付款项项下的未付垫款），或（如适用的承付款项当时并不有效）受每项该等转让规限的转让贷款人的未付垫款本金余额，自该等转让的转让及接受书交付行政代理人之日起计算，或如该转让及接受书指明“交易日期”，则自该交易日期起计算，就循环信贷安排的任何转让而言，不得少于5,000，000美元，或就定期贷款安排的任何转让而言，不得少于1,000.000美元，除非每一名行政代理人，而且只要没有发生违约事件并仍在继续，借款人另有同意（每一项同意不得被无理拒绝或延迟）。（二）比例数额。每一部分转让均应作为转让贷款人根据本协议就所转让的预付款或所转让的承诺所享有的所有权利和义务的一部分的按比例转让，但本条款（二）不适用于禁止任何贷款人在不按比例的基础上将其全部或部分权利和义务在不同的设施之间转让。（三）必要的同意。任何转让均无须取得同意，但本条第9.06条（b）（i）（B）款所规定的范围除外，此外，（A）除非（1）在该项转让发生时已发生并仍在继续的违约事件，或（2）该项转让是向贷款人作出的，否则须取得借款人的同意（该项同意不得被无理拒绝或延迟），贷款人或认可基金的附属公司；但借款人须被当作已同意任何该等转让，除非借款人在接获该等转让的通知后五（5）个营业日内，以书面通知行政代理人反对；及（B）就适用的贷款安排、该等贷款人的附属公司或就该等贷款的认可基金而向并非贷款人的人进行转让，须取得行政代理人的同意（该同意不得被无理拒绝或延迟）。（四）转让和接受。每项转让的当事人应签署并向行政代理人交付一份转让和接受书，以及一笔数额为3500美元的处理和记录费；但行政代理人可自行决定是否
108在任何转让的情况下免除这种处理和记录费。受让人如果不是贷款人，应向行政代理人提交一份行政调查表。（v）不向某些人转让。不得将此种转让（A）转让给借款人或借款人的任何关联公司或附属公司，（B）转让给任何违约贷款人或其任何附属公司，或任何在成为本协议项下的贷款人时将构成本条款（B）中所述的任何前述人士的人，或（C）转让给自然人（或为一名或多名自然人的控股公司、投资工具或信托，或为一名或多名自然人的主要利益而拥有和经营的人）。（六）某些额外付款。就任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务而言，任何此种转让均不具有效力，除非和直至除本协议所列的其他条件外，转让各方应酌情在分配时向行政代理人支付总额足够的额外款项（可为直接付款、受让人购买参与权或次级参与权，或经借款人和行政代理人同意的其他补偿行动，包括供资），适用的受让人和转让人在此不可撤销地同意向违约贷款人提供的先前请求但未由其提供资金的贷款的适用比例份额），以（x）支付并全额偿付该违约贷款人当时欠行政代理人或任何贷款人的所有付款责任（及其应计利息），以及（y）获得（并酌情提供资金）其在所有预付款中的全部按比例份额。尽管如此，如果任何违约贷款人根据本协议转让的权利和义务在不遵守本条款（六）的规定的情况下根据适用法律生效，则就本协议的所有目的而言，此种权益的受让人应被视为违约贷款人，直至此种遵守发生为止。（vii）在行政代理人根据本条第9.06条（c）款接受和记录的情况下，自每项转让和接受所指明的生效日期起及之后，根据该转让和接受所规定的受让人即为本协议的一方，并在该转让和接受所转让的权益范围内，享有本协议所规定的贷款人的权利和义务，根据该转让和接受所转让的权益范围内，转让贷款人即免除其根据本协议所承担的义务（而且，如果转让和接受涵盖转让贷款人在本协议下的所有权利和义务，则该贷款人应不再是协议的一方），但应继续有权享受第2.10、2.12、8.05和9.04条关于在该转让生效日期之前发生的事实和情况的好处；但受影响各方另有明确约定的除外，任何违约贷款人的转让均不构成放弃或解除任何一方在本协议项下因该贷款人是违约贷款人而提出的任何债权。经请求，借款人应（自费）签署并向受让人贷款人交付一份票据。为本协议的目的，贷款人根据本协议转让或转让的任何权利或义务，如不符合本条款（b）项的规定，应视为该贷款人根据本条款第9.06条（d）项出售参与这些权利和义务。（c）登记。行政代理人作为借款人的非受托代理人（而该代理机构仅为税务目的）仅为此目的行事，应在行政代理人办公室保存一份交付给它的每一份转让和接受书的副本（或其同等的电子形式）和一份登记册，以记录放款人的姓名和地址，以及根据本协议的条款不时欠每个放款人的预付款的承付款和本金（及规定的利息）（“登记册”）。登记册内的记项在没有明显错误的情况下应是结论性的，借款人、行政代理人和贷款人应为本协议的所有目的，将根据本协议条款在登记册内记录姓名的每一个人视为本协议下的贷款人。登记册可供借款人及任何贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅。（d）参与。任何贷款人可在任何时间，在未经借款人或行政代理人同意或通知的情况下，将参与权出售予任何人（自然人或控股
109公司、投资工具或信托为一名或多名自然人、违约贷款人或借款人或借款人的任何附属机构或附属机构所拥有或经营，或为其主要利益而拥有或经营（每一方称为“参与人”），这些贷款人在本协议下的全部或部分权利和/或义务（包括其全部或部分承诺和/或欠其的预付款）；但（i）这些贷款人在本协议下的义务应保持不变，（ii）该贷款人仍须就履行该等义务向协议的其他各方承担全部责任；及（iii）借款人、行政代理人及各贷款人须继续就该贷款人在本协议下的权利及义务，单独及直接与该贷款人进行交易。为免生疑问，每一贷款人应负责根据第8.05条作出的赔偿，而不论是否有任何参与。出借人出售这种参与的任何协议或文书应规定，该出借人应保留执行本协议和批准对本协议任何条款的任何修改、修改或放弃的唯一权利；但此种协议或文书可规定，该出借人未经参与人同意，不得同意第9.01条第一项但书中所述的影响该参与人的任何修改、放弃或其他修改。借款人同意每名参加者均有权享有第2.10条的利益，2.12和9.04的程度，犹如它是一名贷款人并根据本条第9.06条（b）款通过转让取得其权益一样（但有一项理解是，根据第3.01（e）条所要求的文件应交付给出售参与的贷款人），其程度，犹如它是一名贷款人并根据本条第9.06条（b）款通过转让取得其权益一样；但该参与人（A）同意受第2.10（g）和（h）及9.01（b）条的规定所规限如果它是本条第9.06和（B）款（b）项下的受让人，则根据第2.10或2.12条，就任何参与而言，它无权获得比其获得适用参与的放款人本应有权获得的更多的付款，除非此种获得更多付款的权利是由于在参与者获得适用参与之后发生的法律变更所致。出售参与权的每一贷款人同意，应借款人的请求和费用，作出合理努力与借款人合作，以落实第2.10（g）和（h）条关于任何参与人的规定。在法律允许的范围内，每一参加者也有权享有第9.05条规定的利益，如同其是贷款人一样；但该参加者同意受第2.13条的约束，如同其是贷款人一样。出售参与的每一贷款人，仅为此目的作为借款人的非受托代理人，须备存一份登记册，登记每一参与人的名称和地址，以及每一参与人在贷款或贷款文件项下其他义务中的权益的本金（和所述利息）（“参与人登记册”）；但任何贷款人均无义务披露参与人登记册的全部或任何部分（包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺或贷款中的权益有关的任何信息，信用证或其根据任何贷款文件所承担的其他义务）向任何人提供，但为证明此种承诺、贷款、信用证或其他义务是根据《美国财政部条例》第5f.103-1（c）节登记的形式而必须披露的情况除外。参加者登记册内的记项如无明显错误，即为结论性的，而即使有任何相反的通知，就本协议的所有目的而言，该贷款人仍须将登记在参加者登记册内的每一人视为该参与的拥有人。为免生疑问，行政代理人（以行政代理人的身份）无须负责维持参加者登记册。（e）某些认捐。任何贷款人可随时就其根据本协议（包括根据其说明，如有）为担保该贷款人的债务而享有的全部或任何部分权利，包括为担保对联邦储备银行的债务而作出的任何质押或转让的担保权益进行质押或转让；但任何此类质押或转让均不得解除该贷款人根据本协议承担的任何义务，或以任何该等质权人或受让人代替作为本协议当事人的该贷款人。第9.07节。转让和某些其他文件的电子执行。本协议，任何贷款文件和任何其他通信， 包括要求采用书面形式的通信，可以采用电子记录的形式，也可以使用电子签名来执行。每一贷款方、每一行政代理人和每一贷款方（统称为“信用方”）同意，任何通信上或与之相关的任何电子签名在
110此种人的法律、有效和有约束力的义务与手工原始签字的程度相同，而且以电子签字方式订立的任何通信，将构成此种人的法律、有效和有约束力的义务，可根据电子签字的条款对此种人强制执行，其程度与交付手工签署的原始签字的程度相同。任何通信都可以在必要或方便的尽可能多的对应方执行，包括纸质和电子对应方，但所有这些对应方都是同一通信。为免生疑问，本款下的授权可包括但不限于使用或接受已转换为电子格式（如扫描成PDF格式）的手工签署的书面通信，或转换为另一格式的电子签署的通信，以进行传输、交付和/或保留。行政代理人和每一信用方可自行选择以成像电子记录（“电子副本”）的形式制作任何通信的一份或多份副本，该电子记录应被视为在该人的正常业务过程中制作，并销毁原始纸质文件。所有以电子记录形式进行的通信，包括电子副本，就所有目的而言均应视为正本，并应具有与纸质记录相同的法律效力、有效性和可执行性。尽管有任何相反的规定，行政代理人没有义务接受任何形式或任何形式的电子签字，除非该人按照其批准的程序明确同意；但在不限制上述规定的前提下，（a）在行政代理人同意接受这种电子签字的范围内，行政代理人和每一信用方均有权依赖任何据称由贷款方和/或信用方提供或代表其提供的任何此种电子签字，而无须进一步核实，而且不论此种电子签字的外观或形式如何，以及（b）应行政代理人或信用方的要求，任何电子签字应由此种手工签署的对应方迅速跟进。为本协议的目的，“电子记录”和“电子签名”应分别具有15 USC § 7006赋予它们的含义，这些含义可能会不时修订。行政代理人对任何贷款文件或任何其他协议、文书或文件的充分性、有效性、可执行性、有效性或真实性（为免生疑问，包括与行政代理人依赖任何以电传、电子邮件传送的电子签名有关的内容。pdf或任何其他电子手段），无须负责或有任何责任查明或查询。行政代理人有权依赖任何通讯（书面形式可以是传真、任何电子电文、互联网或内联网网站张贴或以其他方式分发或使用电子签名签署）或以口头或电话方式向其作出并被其认为是真实的并经签名、发送或以其他方式认证的声明（不论该人是否事实上符合贷款文件中规定的作为其签字人的要求），并且不因本协议或任何其他贷款文件而承担任何法律责任。每一贷款方和每一信用方在此放弃（i）仅因缺乏本协议和/或任何其他贷款文件的纸质正本而对本协议和/或任何其他贷款文件的法律效力、有效性或可执行性提出质疑的任何论点、抗辩或权利，以及（ii）放弃就仅因行政代理人和/或任何信用方依赖或使用电子签名而引起的任何责任向行政代理人、每一信用方和每一相关方提出的任何索赔，包括因贷款方未在执行、交付或传送任何电子签字时使用任何可用的担保措施而产生的任何赔偿责任。第9.08节。对应方执行；效力。本协议可由任意数目的对应方签署，也可由不同的对应方在不同的对应方签署，每一份协议在签署时应视为正本，所有协议加在一起应构成同一份协议。以电传复印机交付本协议签字页的已执行对应方，即具有交付本协议已执行对应方原件的效力。除第3.01节另有规定外，本协议自行政代理人签署之日起生效，而当行政代理人收到本协议的对应方时， 签署本协议的其他每一方。
111第9.09条。整合。本协议和其他贷款文件构成双方之间与本协议标的有关的全部合同，并取代以前与本协议标的有关的任何和所有口头或书面协议和谅解。在不限制前述内容的前提下：本协议及其他贷款文件代表当事人之间的最终协议，不得以事先证据、有争议的证据或随后的当事人口头协议相矛盾。双方之间没有未书面的口头协议。第9.10节。违约贷款人。（a）尽管本协议另有相反规定，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在该贷款人不再是违约贷款人之前，在适用法律允许的范围内：（i）该违约贷款人批准或不批准与本协议有关的任何修订、放弃或同意的权利，应按照“要求贷款人”、“要求循环贷款人”、“要求定期贷款贷款人”和“要求增量定期贷款贷款人”的定义加以限制。（ii）行政代理人为该违约贷款人收取的本金、利息、费用或其他款项（不论是自愿的或强制性的、在到期时、依据第六条或其他规定），或行政代理人根据第9.05条从违约贷款人收取的任何款项，应在行政代理人决定的一个或多个时间适用：第一，支付该违约贷款人根据本协议欠该行政代理人的任何款项；第二，根据借款人的要求（只要不存在违约），如该违约贷款人未能按照本协议的规定，按照行政代理人的决定，为其部分垫款提供资金；第三，如该行政代理人和借款人如此决定，则应存入存款账户，并按比例予以释放，以履行该违约贷款人未来可能就本协议下的垫款承担的资金义务；第四，第五，只要不存在违约，就支付任何贷款人因该违约贷款人违反本协议规定的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该贷款人的任何款项；第五，只要不存在违约，就支付该借款人因该违约贷款人违反本协议规定的义务而对该违约贷款人作出的任何有管辖权的法院判决而欠该借款人的任何款项；第六，向该违约贷款人支付或按照主管司法管辖权的法院的其他指示支付；条件是（x）该违约贷款人尚未足额支付其适当份额的任何预付款的本金，以及（y）该预付款是在第3.01和3.02条（视情况而定）所列条件得到满足（或书面放弃）时支付的，此种付款应仅用于按比例支付所有非违约贷款人的预付款，然后再用于支付该违约贷款人的任何预付款，直至所有预付款由贷款人按照适用贷款下的承付款按比例持有为止。已付或应付给违约贷款人的任何款项、预付款或其他款项，如用于（或持有）支付违约贷款人根据本条第9.10（a）（ii）款所欠的款项，应视为已付给该违约贷款人并由该违约贷款人转拨，且每一贷款人均不可撤销地同意。（iii）任何违约贷款人在其为违约贷款人期间，均无权收取任何未使用的费用（而借款人无须缴付任何该等费用，而该等费用本应须向该违约贷款人缴付）。（b）如果借款人和行政代理人书面同意贷款人不再是违约贷款人，则行政代理人将通知双方，自该通知所指明的生效日期起，在符合通知所列任何条件的情况下，该贷款人将在适用的范围内，按面值购买其他贷款人的那部分未偿还预付款，或收取其他
112项行政代理人可能认为有必要采取的行动，以促使贷款人按照其在适用的贷款机制下承付款项中的按比例份额按比例持有预付款，据此，该贷款人将不再是违约贷款人；但是，在该贷款人是违约贷款人期间，不对借款人或其代表的应计费用或付款作出追溯调整；并进一步规定，除非受影响各方另有明确约定，本协议下由违约贷款人改为贷款人的任何变更，均不构成对本协议下任何一方因该贷款人是违约贷款人而提出的任何债权的放弃或解除。（c）[故意省略]。（d）[故意省略]。（e）借款人可在不少于五个营业日的事先通知行政代理人（行政代理人应迅速通知贷款人）后，终止任何属于违约贷款人的未使用循环信贷承诺，在此情况下，第9.10（a）（ii）条的规定将适用于此后借款人根据本协议为该违约贷款人支付的所有款项（不论是本金、利息、费用、赔偿或其他款项）；但（i）违约事件不应发生，且仍在继续，（ii）此项终止不得当作借款人、行政代理人或任何贷款人对该违约贷款人所提出的任何申索的放弃或解除。第9.11节。保密。每一行政代理人和出借人同意对信息（定义见下文）保密，但可以向（a）其附属机构、审计员和相关各方披露信息（但有一项理解是，向披露此类信息的人将被告知此类信息的保密性质，并被指示对此类信息保密），（b）在声称对此人或其相关各方拥有管辖权的任何监管机构（包括任何自律机构，如全国保险专员协会）要求或要求的范围内，（c）在适用的法律或规例或任何传票或类似的法律程序所规定的范围内，（d）向本协议的任何其他一方，（e）就根据本协议或根据任何其他贷款文件行使的任何补救办法，或就与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或法律程序，或就根据本协议或根据本协议或根据本协议的任何其他贷款文件而强制执行的权利，（f）在载有与本条第9.11条大致相同的条文的协议的规限下，向（i）本协议的任何受让人或参与人，或本协议的任何潜在受让人或参与人，其在本协议下的任何权利和义务或根据第2.17条被邀请成为贷款人的任何合格受让人，或（ii）任何互换、衍生工具或其他交易的任何实际或潜在当事方（或其关联方），根据这些交易，将参照借款人及其义务、本协议或根据本协议支付的款项，（g）在保密的基础上，向（i）与根据本条例对母公司或其附属公司或根据本条例提供的信贷便利进行评级有关的任何评级机构，或（ii）与根据本条例提供的信贷便利有关的CUSIP号码或其他市场识别资料的申请、发放、公布和监测有关的任何CUSIP服务局或任何类似机构，（h）经借款人同意，或（i）在该等资料（x）成为公开资料的范围内，但因违反本条例第9.11条，（y）成为可供行政代理人查阅的资料，任何贷款方或其任何关联机构在非保密的基础上从贷款方以外的来源或（z）是由本协议的一方独立发现或开发的，而没有利用从贷款方收到的任何信息或违反本第9.11条的规定。此外，行政代理人和贷款人可就本协议、其他贷款文件和承诺的管理向市场数据收集者、贷款业的类似服务提供者和向行政代理人和贷款人披露本协议的存在和有关本协议的信息。就本第9.11条而言，“信息”系指从母公司或任何子公司收到的与母公司或任何子公司或其各自的任何业务有关的所有信息，但在母公司或任何子公司披露之前，行政代理人或任何贷款人在非保密基础上可获得的任何此类信息除外，前提是从母公司或任何子公司收到的信息或
113本协议日期之后的任何附属公司，此种信息在交付时已明确标明为机密信息。任何人如按本条第9.11条的规定须为资料保密，则如该人对该等资料的保密程度与其对其本身的保密资料的保密程度相同，则该人须视为已履行其这样做的义务。每一行政代理人和贷款人都承认：（a）信息可能包括有关母公司或子公司的重大非公开信息（视情况而定）；（b）它制定了有关使用重大非公开信息的合规程序；（c）它将根据适用法律，包括美国联邦和州证券法，处理这些重大非公开信息。借款人在此确认，（a）行政代理人和/或安排人可以（但无义务）通过将借款人材料张贴在IntraLinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统（“平台”）上，向借款人提供材料和/或由借款人或代表借款人提供的信息（统称为“借款人材料”），以及（b）某些贷款人（每个人称为“公共贷款人”）可能有人员不希望收到有关母公司或其附属公司或上述任何证券的重大非公开信息，并可从事与该等人士的证券有关的投资及其他与市场有关的活动。借款人在此同意：（w）将提供给公共贷款人的所有借款人材料均应清楚而显眼地标明“PUBLIC”，这至少意味着“PUBLIC”一词应出现在其第一页的显著位置；（x）将借款人材料标记为“PUBLIC”，借款人应被视为已授权行政代理人、安排人和贷款人为美国联邦和州证券法的目的将此类借款人材料视为不包含与母公司或其证券有关的任何重大非公开信息（但前提是此类借款人材料构成信息，它们应按第9.11条的规定处理；（y）所有标有“PUBLIC”的借款人材料均可通过平台指定的“公共侧信息”部分提供；（z）行政代理人和安排人有权将任何未标有“PUBLIC”的借款人材料视为仅适合发布在平台未指定为“公共侧信息”的部分上。第9.12节。某些ERISA很重要。（a）每名贷款人（x）自该人成为贷款人之日起代表及保证，以及（y）自该人成为贷款人之日起至该人不再是贷款人之日止，为行政代理人的利益而代表及保证，而不是为借款人或任何其他贷款方的利益而代表或保证，（一）该贷款人没有使用一个或多个福利计划的“计划资产”（在ERISA第3（42）条或其他含义范围内），以帮助该贷款人进入、参与、管理和履行预付款、承诺或本协议；（二）一个或多个私营部门企业规定的交易豁免，如PTE 84-14（由独立的合格专业资产管理人确定的某些交易的类别豁免），PTE 95-60（涉及保险公司一般账户的某些交易的类别豁免），PTE 90-1（对涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免）、PTE 91-38（对涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免）或PTE 96-23（对由内部资产管理人确定的某些交易的类别豁免），适用于该贷款人进入、参与、管理和履行该贷款人在垫款、承诺和本协议方面的义务，或（iii）（A）该贷款人是由“合格专业资产管理人”管理的投资基金（在PTE 84-14第VI部分的含义内），（b）该等合资格专业资产
114管理人代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行该贷款人在垫款、承诺和本协议方面的义务，（C）该贷款人在垫款、承诺和本协议方面的义务的进入、参与、管理和履行，而本协议符合PTE第84-14部第一部分（b）至（g）小节的规定，以及（D）据该贷款人所知，PTE第84-14部分第一部分（a）款的规定符合该贷款人就预付款、承付款和本协议进入、参与、管理和履行该贷款人的义务的规定。（b）此外，除非上一条（a）的第（i）款对贷款人适用，否则该贷款人进一步（x）为行政代理人的利益，而非为借款人或任何其他贷款方的利益，在该人成为贷款人的日期，代表并保证，及（y）自该人成为贷款人的日期起至该人不再是贷款人的日期，订立契约，该行政代理人不是该贷款人的资产的受托人，该资产涉及该贷款人进入、参与、管理和履行预付款、承诺和本协议（包括与该行政代理人根据本协议、任何贷款文件或与本协议或本协议有关的任何文件保留或行使任何权利有关）。第9.13节。爱国者法案通知。每个贷款人和行政代理人（为其本身而不是代表任何贷款人）特此通知贷款方，根据《美国爱国者法》（酒吧第三章）的要求。L.107-56（2001年10月26日签署成为法律）（经修订的《爱国者法》），要求获得、核实和记录识别每一贷款方的信息，这些信息包括该贷款方的名称和地址，以及允许该贷款方或适用的行政代理人根据《爱国者法》识别该贷款方的其他信息。借款人应并应促使其每个子公司在行政代理人或任何贷款人提出要求后，迅速提供行政代理人或此类贷款人要求的所有文件和其他信息，以履行其根据适用的“了解你的客户”和反洗钱规则和条例，包括《爱国者法案》所承担的持续义务。第9.14节。管辖权等（a）本协议每一方在本协议或其作为当事方的任何其他贷款文件所引起的或与之有关的任何诉讼或程序中，或在承认或执行任何判决时，为其本身及其财产，不可撤销地和无条件地接受设在纽约市、县和纽约州的任何纽约州法院或美利坚合众国联邦法院及其任何上诉法院的专属管辖权，双方在此不可撤销和无条件地同意，与任何此种诉讼或程序有关的所有索赔可在任何此种纽约州法院审理和裁定，或在法律允许的范围内在此种联邦法院审理和裁定。双方同意，在任何此类诉讼或程序中的最终判决应是结论性的，并可在其他法域通过对判决提起诉讼或以法律规定的任何其他方式予以执行。本协议不影响任何一方在任何司法管辖区的法院就本协议或任何其他贷款文件提起任何诉讼或程序的任何权利。（b）本协议每一方当事人在其合法有效的最大限度内，不可撤销和无条件地放弃其现在或以后可能对其在纽约州或联邦法院因本协议或其作为当事方的任何其他贷款文件而产生或与之有关的任何诉讼、诉讼或程序提出的任何异议。在此，双方当事人在法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃为在任何此种法院维持此种诉讼或程序而为不方便的诉讼地进行的辩护。第9.15节。管辖法律。本协议及其他贷款文件及任何索偿、争议、争议或诉讼理由（无论是在合同或侵权或其他情况下）基于本协议或与本协议有关的任何索偿、争议、争议或诉讼理由
115协议或任何其他贷款文件（除任何其他贷款文件外，如明文规定）和本协议和本协议所设想的交易应由纽约州法律管辖，并按照纽约州法律建造。第9.16节。放弃审判。借款人、其他贷款方、行政代理人和贷款人不可撤销地放弃在任何诉讼、诉讼或反索赔（无论基于合同、侵权或其他）中由或与任何贷款文件、预付款或行政代理人或任何贷款人在谈判、行政、业绩或执行中的行动有关的所有审判权第9.17节。承认和同意受影响的金融机构的保释。尽管在任何贷款文件或任何上述各方之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议每一方均承认，任何受影响金融机构在任何贷款文件下产生的任何负债，只要该负债是无担保的，可受适用的处置当局的减记和转换权力所规限，并同意并同意，并承认并同意受以下各项的约束：（a）适用的处置当局对根据本协议产生的任何该等负债适用任何减记及转换权，而该等负债可由受影响金融机构的任何一方向其支付；及（b）任何保释行动对任何该等负债的影响，包括（如适用的话）：（i）全部或部分减少或取消任何该等负债；（ii）将该等负债的全部或部分转换为该受影响金融机构的股份或其他所有权文书，该金融机构是其母公司，或可向其发行或以其他方式授予的过渡机构，而该等股份或其他所有权文书将获其接受，以代替就本协议或任何其他贷款文件所订的任何该等法律责任而享有的任何权利；或（iii）就行使适用的处置当局的减记及转换权力而更改该等法律责任的条款。第9.18节。关于任何受支持的QFII的致谢。如果贷款文件通过担保或其他方式为任何掉期合同或属于QFC的任何其他协议或文书提供支持（此种支持，即“QFC信贷支持”，以及每一种此种QFC，即“受支持的QFC”），双方就联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章（以及根据该法案颁布的条例）的处置权承认并同意如下，“美国特别决议制度”）对此类受支持的QFC和QFC信贷支持（尽管贷款文件和任何受支持的QFC实际上可能被声明为受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，但以下条款适用）：（a）如果受支持的QFC的一方所涵盖的实体（每一方都称为“被涵盖的一方”）成为根据美国特别决议制度进行的诉讼的主体，受支持的QFC和受支持的QFC信用支持的利益（以及受支持的QFC和受支持的QFC信用支持的任何权益和义务，以及获得受支持的QFC或受支持的QFC信用支持的财产的任何权利）从受覆盖方处转移的效力，将与
根据美国特别决议制度，如果受支持的QFC和此类QFC信贷支持（以及任何此类财产权益、义务和权利）受美国或美国某州的法律管辖，则116转让将有效。如果被覆盖的一方或被覆盖的一方的《BHC法案》附属机构受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，贷款文件中可能适用于此类被支持的QFC的违约权或可能对此类被覆盖的一方行使的任何QFC信用支持，被允许行使的违约权利不超过根据美国特别决议制度可以行使的违约权利的程度，前提是被支持的QFC和贷款文件受美国或美国某州的法律管辖。在不受上述限制的情况下，各方理解并一致认为，各方对违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下均不影响任何被覆盖方对受支持的QFC或任何QFC信贷支持的权利。（b）如本第9.18条所使用的，下列术语具有以下含义：一方当事人的“BHC法案附属关系”是指该当事人的“附属关系”（该术语根据12 U.S.C. 1841（k）定义和解释）。“涵盖实体”是指下列任何一种：（一）根据12 C.F.R. § 252.82（b）定义和解释的“涵盖实体”；（二）根据12 C.F.R. § 47.3（b）定义和解释的“涵盖银行”；或（三）根据12 C.F.R. § 382.2（b）定义和解释的“涵盖FSI”。“违约权”的含义与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同。“QFC”的含义与12 U.S.C. 5390（c）（8）（D）中“合格金融合同”一词的含义相同，并应按照该术语进行解释。第9.19节。担保品和担保人解除担保品。（a）在任何担保品的解除交易完成（或同时）或质押协议终止后，经借款人书面请求，行政代理人将解除其对适用资产（在解除交易完成的情况下）或所有担保品（在质押协议终止的情况下）的留置权，在每种情况下均依照并在不违反质押协议第18条的情况下。（b）在解除担保交易完成后（或与之同时），解除附属担保人在担保项下的义务后，经借款人书面请求，行政代理人应解除该担保人在担保项下的义务。（c）就上文（a）或（b）条所设想的任何释放而言，行政代理人须自费签立和交付借款人或其附属机构为证明释放而合理要求的文件，而该等文件须令行政代理人合理满意。第9.20节。申述及保证的存续。根据本协议及依据本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议或本协议不论行政代理人或任何贷款人或代表他们进行任何调查，即使该行政代理人或任何贷款人可能已获通知或知悉任何违约，该行政代理人及每名贷款人已依赖或将会依赖该等陈述及保证
117在任何预付款之时，只要任何贷款或本协议项下的任何其他债务仍未得到偿付或未得到偿付，该等贷款或债务将继续完全有效。第9.21节。没有受托责任。每一贷款方同意，贷款文件中的任何内容或其他内容均不会被视为在行政代理人、任何贷款方或其任何附属机构与该贷款方、其股东或其附属机构之间建立咨询、信托或代理关系或信托或其他默示义务。贷款方同意，贷款文件所设想的交易（包括行使本协议和本协议下的权利和补救办法）是独立的商业交易。每一贷款方同意，它已在其认为适当的范围内咨询了自己的法律和财务顾问，并有责任就此种交易及其所涉程序作出自己的独立判断。每一贷款方均承认，行政代理人、贷款方及其各自的附属机构可能拥有或正在提供或将来可能向其他利益方提供金融或其他服务，而贷款方可能认为这些利益与其利益相冲突，并可能拥有信息（无论对贷款方是否重要），但不是由于（x）根据本协议作为行政代理人行事的行政代理人或（y）根据本协议以各自身份行事的贷款方，行政代理人或任何该等贷款人不得有权与任何贷款方分享。在不损害上述规定的原则下，每一贷款方同意，行政代理人、贷款方及其各自的附属机构可（a）交易任何人的证券（不论是为其本人或其客户的账户）或就任何人的证券提供咨询，以及（b）接受任何人的存款、向其出借款项、根据其契约担任受托人、接受他人的投资银行业务，以及在每一情况下一般与其他人从事任何种类的业务，犹如该行政代理人并非行政代理人，亦犹如该贷款人并非贷款方一样，并无责任向贷款方说明有关情况。每一贷款方在此不可撤销地放弃以行政代理人、联合银团代理人、联合文件代理人和/或贷款人、安排人和账簿管理人为受益人，因行政代理人、安排人、账簿管理人、联合银团代理人、联合文件代理人和/或根据贷款文件以不同身份行事的贷款人或为本第9.20节所述的行政代理人、任何安排人、任何账簿管理人或任何贷款人的其他客户而可能产生的任何利益冲突。[签名页紧随其后]
[信贷协议签署页----顶峰合资信贷协议]兹证明，本协议双方已安排由各自的官员或代表签署本协议，并经正式授权，截至上述日期。借款人：SUMMIT JV MR 1，LLC By：/s/Christopher Eng Name：Christopher Eng Title：Secretary PARENT：SUMMIT HOSPITALITY JV，LP By：Summit Hotel GP 2，LLC Its：General Partner By：/s/Christopher Eng Name：Christopher Eng Title：Secretary
[ Signature Page to Credit Agreement-Summit JV Credit Agreement ] GUARANTORS：SILVERTHORNE JV BR 147，LLC，SILVERTHORNE JV BR 148，LLC，SILVERTHORNE JV 147，LLC，SILVERTHORNE JV 148，LLC，HG SAN JOSE JV BR 150，LLC，HG SAN JOSE JV 150，LLC，RI PORT RIVER JV BR 151，LLC，RI PORT RIVER JV 151，LLC，RI PORT HILLSBORO JV BR 152，LLC，RI PORT HILLSBORO JV 152，LLC，SUMMIT STEAM JV BR 154，LLCSUMMIT HOSPITALITY 190，LLC，SUMMIT HOSPITALITY 191，LLC，SUMMIT MR1 MASTER TRS，INC.，SUMMIT HOTEL TRS 147-A，INC.，SUMMIT HOTEL TRS 148，INC.，SUMMIT HOTEL TRS 150，INC.，SUMMIT HOTEL TRS 151，INC.，SUMMIT HOTEL TRS 152，INC.，SUMIT HOTEL TRS 154，INC.，SUMMIT HOTEL TRS 052，LLC，SUMMIT HOTEL TERM0SUMMIT HOTEL TRS 190，LLC，SUMMIT HOTEL TRS 191，LLC，SUMMIT JV TRS 52-53，INC.，SUMMIT JV TRS 101，INC.，SUMMIT JV TRS 129，INC.，SUMMIT JV TRS 139，INC.，SUMMIT JV TRS 142，INC.，SUMIT JV BR 52-53，LLC，SUMMIT JV BR 101，LLC，
[ Signature Page to Credit Agreement-Summit JV Credit Agreement ] SUMMIT JV BR 129，LLC，SUMMIT JV BR 139，LLC，SUMMIT JV BR 142，LLC，and SUMMIT JV BR 191，LLC By：/s/Christopher Eng Name：Christopher Eng Title：Secretary（Signatures continued on next page）
[ Signature Page to Credit Agreement-Summit JV Credit Agreement ] BANK OF AMERICA，N.A.，as Administrative Agent By：/s/Priscilla Ruffian Name：Priscilla Ruffian Title：AVP
[ Signature Page to Credit Agreement-Summit JV Credit Agreement ] BANK OF AMERICA，N.A.，as a Lender By：/s/Kyle Pearson Name：Kyle Pearson Title：Senior Vice President
[ Signature Page to Credit Agreement-Summit JV Credit Agreement ] CAPITAL ONE，NATIONAL ASSOCIATION，as a Lender By：/s/Jessica W. Phillips Name：Jessica W. Phillips Title：Authorized Signatory
[ Signature Page to Credit Agreement-Summit JV Credit Agreement ] WELLS FARGO BANK，N.A.，as a Lender By：/s/Josuas G. Sweet Name：Joshua G. Sweet Title：VP-Hospitality Finance Group
[ Signature Page to Credit Agreement-Summit JV Credit Agreement ] JPMORGAN CHASE BANK，N.A.，as a Lender By：/s/David Glenn Name：David Glenn Title：Authorized signatory
Exh. G-1 SchEDULE I COMMITMENTS AND Applicable PERCENTAG Lender Revolving Credit Commitment Applicable Percentage（Revolver）Term Loan Commitment Applicable Percentage（Term Loan）Aggregate Commitment（All Facilities）Aggregate Percentage（All Facilities）Bank of America，N.A. $ 62,500，000.00 50.0000000% $ 37,500，000.00 50.0000000% $ 100,000，000.00 50.0000000% Capital One，National Association $ 23,437，500.00 18.750000000% $ 14,062，500.00 18.750000000% $ 37,500，000.00 18.750000000% 富国银行 Bank，N.A. $ 23,4