CAE Inc.
（the "株式会社”)
（the "株式会社”)
一般附例
一般与公司业务及事务的交易有关的附例。
目 录
第1.1节 定义。 1
第二条
公司业务
公司业务
第2.1款 注册办事处。 2
第2.2节 公司印章。 2
第2.3节 财政年度。 2
第2.4节 文书的执行。 2
第2.5节 银行安排。 2
第2.6节 在其他法人机构的投票权。 2
第三条
借款和证券
借款和证券
第3.1节 借力。 3
第四条
董事
董事
第4.1节 董事人数和法定人数。 3
第4.2节 选举和任期。 4
第4.3节 罢免董事。 4
第4.4节 以电话、电子或其他通讯设施举行会议。 4
第4.5节 召集会议。 4
第4.6节 会议通知。 5
第4.7节 新董事会第一次会议。 5
第4.8节 休会。 5
第4.9节 定期会议。 5
第4.10款 主席。 5
第4.11款 主持人。 5
第4.12款 投票治理。 5
第4.13款 薪酬及开支。 5
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第五条
委员会
委员会
第5.1节 董事会各委员会。 6
第5.2节 交易业务。 6
第5.3节 咨询机构。 6
第5.4节 程序。 6
第六条
官员
官员
第6.1节 预约。 6
第6.2节 总裁兼首席执行官。 6
第6.3节 副总裁 7
第6.4节 秘书。 7
第6.5节 财务主管。 7
第6.6节 其他人员的权力及职责。 7
第6.7节 权力和职责的变化。 7
第6.8节 任期。 7
第6.9节 代理人和律师。 7
第七条
对董事、高级职员及其他人士的保护
对董事、高级职员及其他人士的保护
第7.1节 责任限制。 8
第7.2节 赔偿。 8
第8条
股份
股份
第8.1节 分配。 9
第8.2节 转让代理和注册商。 9
第8.3节 不承认信托。 9
第8.4节 股票凭证。 9
第8.5节 更换股份证书。 9
第8.6节 联合持有人。 10
第8.7节 已故股东。 10
第9条
股息和权利
股息和权利
第9.1节 股息。 10
第9.2节 股息支付。 10
第9.3节 未收到付款。 10
第9.4节 股息及权利的记录日期。 11
第9.5节 未领取的股息。 11
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第10条
股东大会
股东大会
第10.1节 年度会议。 11
第10.2节 特别会议。 11
第10.3节 会议通知。 11
第10.4节 主席、秘书和审查员。 11
第10.5节 有权出席的人士。 12
第10.6节 法定人数。 12
第10.7节 投票权。 12
第10.8节 代理持有人和代表。 12
第10.9节 代理交存时间。 13
第10.10款 投票治理。 13
第10.11款 举手示意。 13
第10.12款 选票。 13
第10.13款 以电话、电子或其他通讯设施举行会议。 14
第10.14款 董事提名。 14
第11条
各司和部门
各司和部门
第11.1节 创建并巩固分部。 17
第12条
通知
通知
第12.1节 发出通知的方法。 17
第12.2节 联名持有人须知。 17
第12.3节 计算时间。 17
第12.4节 未送达的通知。 18
第12.5节 遗漏和错误。 18
第12.6节 因死亡或法律实施而享有权利的人。 18
第12.7节 放弃通知。 18
第十三条
生效日期
生效日期
第13.1节 生效日期。 18
第13.2节 废除。 18
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是否颁布作为公司的章程如下：
第一条
口译
口译
第1.1节定义。
（1）在公司附例中，除非文意另有所指：
“行动”意味着加拿大商业公司法，以及任何可予取代的规约，如不时修订。
“任命”包括“选”反之亦然。
“文章”指不时修订或重述的公司章程。
“董事会”指公司的董事会。
“章程”指本附例及本公司其后不时生效及生效的所有其他附例。
“加拿大”指（a）加拿大公民，或（b）《公约》第2（1）款所指的永久居民的个人移民和难民保护法（加拿大）。
“支票”包括一份草案。
“公司”指名为CAE Inc.的公司。
“股东大会”包括年度股东大会和特别股东大会。
“非营业日”指星期六、星期日和任何其他日期，如在释义法（加拿大）不时修订。
“记录地址”指在股东的情况下，记录在证券登记册内的人的地址；而在联名股东的情况下，则指就该等联名持股而在证券登记册内出现的地址，或在多于一个的情况下如此出现的第一个地址；而在董事（根据第12.1节的规定）、高级职员、核数师或董事会委员会成员的情况下，则指他们在公司记录内记录的最新地址。
“加拿大居民”具有法案赋予它的意义。
“签字官”指就任何文书而言，根据或依据第2.4节或依据据此通过的决议授权代表公司签署该文书的任何人。
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“股东特别大会”包括任何类别的股东的会议和有权在年度股东大会上投票的所有股东的特别会议。
（2）除前述情况外，法案中定义的词语和表达在本文中使用时具有相同的含义。输入单数的词语包括复数，反之亦然；输入性别的词语包括男性、女性和中性性别；输入个人的词语包括个人、合伙、协会、法人团体、非法人组织和个人代表。
第二条
公司业务
公司业务
第2.1节注册办事处。
公司的注册办事处应位于董事会可能不时确定的在其所在地的条款中不时规定的加拿大境内省份。
第2.2节公司印章。
经董事会变更前，公司法团印章采用本协议所印形式。
第2.3节财政年度。
在董事会更改之前，公司的财政年度应于每年3月的最后一天结束。
第2.4节文书的执行。
契约、转让、转让、合同、义务、证书和其他文书可根据该法由公司的任何两名高级官员代表公司以手工或电子方式签署。委员会可不时指示任何特定文书或类别文书可能或应由其签署的方式及签署的人。任何签署人员可在任何要求相同的文书上加盖法人印章。
第2.5节银行安排。
公司的银行业务，包括但不限于借款和为此提供担保，应与董事会不时指定或在其授权下指定的银行、信托公司或其他法人团体或组织或个人进行交易。该等银行业务或其任何部分，须根据董事会不时订明或授权的协议、指示及授权进行交易。
第2.6节公司在其他机构的投票权。
根据第2.4条获授权的人，可签立和交付代理人，并安排签发投票证明或行使表决权的其他证据
- 2 -
公司持有的任何证券所附带的投票权。该等文书、证明或其他证据，应有利于该等人或由该等人或执行该等代理人或安排签发投票证明或行使该等表决权的权利的其他证据所确定的人。此外，董事会可不时指示行使任何特定投票权或类别投票权的方式及行使该等投票权的人。
第三条
借款和证券
借款和证券
第3.1节借用权。
（1）在不限制该法令所规定的公司的借款权的情况下，董事会可不时代表公司，而无须股东授权：
（a）以公司的信贷借款；
（b）发行、重新发行、出售或质押公司的债券、债权证、票据或其他债务或担保证据，不论是否有担保；
（c）代表地铁公司提供担保，以确保任何人履行任何现时或未来的债务、法律责任或义务；及
（d）对公司的全部或任何目前拥有或随后获得的不动产或个人、动产或不动产（包括账面债务、权利、权力、特许经营权和承诺）抵押、抵押、抵押、质押或以其他方式设定担保权益，以担保公司的任何此类债券、债权证、票据或债务或担保的其他证据或任何其他目前或未来的债务、责任或义务。
（2）本条并不限制或限制地铁公司就由地铁公司或代表地铁公司作出、提取、接受或背书的汇票或本票借入款项。
第四条
董事
董事
第4.1节董事人数和法定人数。
在根据该法案进行变更之前，董事会应由不少于最低人数且不超过条款规定的最高董事人数组成。大多数董事应为加拿大人。此外，根据该法案的规定，至少有25%（25%）的董事必须是加拿大居民，但前提是，如果董事会由少于四（4）名董事组成，则至少有一（1）名董事必须是加拿大居民。
- 3 -
在不违反该法规定的情况下，董事会任何会议的业务交易法定人数应由董事过半数组成，董事会任何委员会的任何会议应由组成该委员会的董事过半数组成。除填补董事会空缺外，董事会不得在会议上处理事务，除非至少有百分之二十五（25%）的出席董事是加拿大居民，或者，如果董事会由少于四（4）名董事组成，则至少有一（1）名出席董事是加拿大居民，除非：
（a）无法出席的加拿大常驻董事以书面或以电话、电子或其他通讯设施批准在会议上所处理的业务；及
（b）如果该加拿大常驻董事出席会议，所需人数将会出席。
第4.2节选举和任期。
董事的选举应在每次股东年会上进行，届时在任的所有董事应退任，但如符合资格，则有资格连选连任。除董事另有决定外，任何该等会议将选出的董事人数为当时在任的董事人数。选举应以普通决议方式进行。未在适当时机举行董事选举的，现任董事应继续任职，直至选出继任者。
第4.3节罢免董事。
在不违反该法规定的情况下，股东可以在为此目的召开的股东特别会议上以普通决议解除任何董事的职务，并且可以在同一次会议上填补因此类罢免而产生的空缺，否则可以由董事会填补。
第4.4节通过电话、电子或其他通信设施开会。
如公司所有董事均同意，董事可藉该等电话、电子或其他通讯设施参加董事会或董事会委员会的会议，以容许所有参加该会议的人彼此充分沟通，而藉该等方式参加该会议的董事则当作出席该会议。如果公司所有董事都同意，董事会议可以完全通过电话、电子或其他通信设施举行，以允许参加会议的所有人相互充分沟通。任何该等同意，不论在与其有关的会议之前或之后作出，均属有效，并可就董事会及董事会各委员会的所有会议作出。
第4.5节召集会议。
董事会会议应在董事会、董事会主席、总裁兼首席执行官或任何两名董事可能决定的时间和地点不时举行。
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第4.6节会议通知。
每次董事会会议的时间和地点的通知，应按第十二条规定的方式向每位董事发出不少于48小时的通知 会议召开时间之前。董事会议通知无需具体说明会议的目的或将在会议上处理的业务，除非该法案要求具体说明此类目的或业务。
第4.7节新一届董事会第一次会议。
只要出席的董事达到法定人数，每个新当选的董事会可在选举该董事会的股东大会之后立即举行其第一次会议，而无需发出通知。
第4.8节休会。
在原会议上宣布续会时间和地点的，无需发出董事会续会通知。
第4.9节定期会议。
董事会可在任何月份或月份指定一天或数天，在须予命名的地点和时间举行董事会定期会议。董事会确定此类定期会议的地点和时间的任何决议的副本在获得通过后应立即发送给每位董事，但任何此类定期会议无需发出其他通知，除非该法案要求具体说明其目的或在会上处理的业务。
第4.10节主席。
董事会应不时从其成员中选举一名董事会主席，如出席，将主持董事会和股东的所有会议。除非董事会特别指定，否则董事会主席不得为公司高级人员。
第4.11节主持人。
董事会任何会议的主席应为下列已获委任且身为董事并出席会议的人员中最先提及的人员：董事会主席或总裁兼首席执行官。如无上述人员出席，则由出席的董事从其人数中选择一人担任主席。如公司秘书缺席，主席须委任一名无须为董事的人士代行会议秘书的职责。
第4.12节投票治理。
在董事会的所有会议上，每一个问题都应以对该问题所投的多数票决定。在票数相等的情况下，会议主席无权进行第二次或决定性投票。
第4.13节薪酬和费用。
董事应获得董事会不时确定的服务报酬。董事亦有权获得差旅费及
- 5 -
他们出席董事会或其任何委员会会议而适当招致的其他开支。本条文所载的任何规定，均不妨碍任何董事以任何其他身分为公司服务，并因此而领取薪酬。
第五条
委员会
委员会
第5.1节董事会各委员会。
董事会可任命一个或多个董事会委员会，并将董事会的任何权力授予任何此类委员会，但与根据该法案，董事会的一个委员会无权行使的项目有关的权力除外。
第5.2节业务的交易。
除上文第5.1节的条文另有规定外，董事会任何委员会的权力可由出席法定人数的会议行使，或由该委员会本有权在该委员会的会议上就该决议进行表决的所有成员签署的书面决议行使。任何此类委员会的会议可在加拿大境内或境外的任何地点举行。在票数相同的情况下，委员会主席不得进行第二次或决定性投票。
第5.3节咨询机构。
董事会可不时委任其认为可取的谘询机构。
第5.4节程序。
除理事会另有决定外，各委员会和咨询机构有权将其法定人数定为不少于其成员的过半数、选举其主席和规范其程序。
第六条
官员
官员
第6.1节任命。
董事会可不时委任一名总裁兼首席执行官、部门总裁、一名或多名副总裁（其职称可加上指明资历或职能的字样）、一名秘书、一名司库、一名财务总监及董事会可能决定的其他高级人员，包括一名或多名如此委任的高级人员的助理。董事会可具体规定公司的职责，并根据本附例并在不违反该法规定的情况下，将管理公司业务和事务的权力授予这些官员。高级管理人员可以是董事，一人可以担任多个职务。
第6.2节总裁兼首席执行官。
如获委任，总裁即为行政总裁，并在董事会授权下，对公司业务有一般监督；及
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总裁兼首席执行官应具有董事会可能指定的其他权力和职责。公司还可能有部门总裁，他们应拥有董事会或总裁兼首席执行官可能指定的权力和职责。
第6.3节副庭长
副总裁应具有董事会或总裁兼首席执行官可能指定的权力和职责。
第6.4节秘书。
秘书须将董事会、股东及董事会各委员会的所有会议记录记入或安排记入为此目的而备存的纪录内；秘书须按指示向股东、董事、高级人员、核数师及董事会各委员会成员发出或安排发出所有通知；秘书须为用于加盖公司印章的印章及属于公司的所有簿册、文件、纪录、文件及文书的保管人，除非已为此目的委任其他高级人员或代理人；秘书应具有董事会或总裁兼首席执行官可能指定的其他权力和职责。
第6.5节财务主管。
司库应按照该法案保持或促使保持适当的会计记录，并应负责存入资金、保管证券和支付公司的资金；司库应在需要时向董事会提供或促使提供关于所有交易和公司财务状况的账目；司库应拥有董事会或总裁兼首席执行官可能指定的其他权力和职责。
第6.6节其他人员的权力及职责。
所有其他高级管理人员的权力和职责应为董事会或总裁兼首席执行官可能指定的其聘用条款。获委任助理的高级人员的任何权力及职责，可由该助理行使及履行，除非董事会或总裁兼首席执行官另有指示。
第6.7节权力和职责的变化。
董事会可能会不时并在遵守该法案规定的情况下，改变、增加或限制任何官员的权力和职责。
第6.8节任期。
董事会可酌情解除公司任何高级人员的职务，但不损害该高级人员在任何雇佣合同下的权利。否则，董事会委任的每名高级职员须任职至该高级职员的继任人获委任为止，或直至该高级职员较早前辞职为止。
第6.9节代理人和律师。
在不违反该法规定的情况下，公司应由董事会或在董事会授权下，不时有权为公司指定代理人或律师
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在加拿大境内或境外拥有被认为合适的管理、行政或其他权力（包括分权）。
第七条
对董事、高级职员及其他人士的保护
对董事、高级职员及其他人士的保护
第7.1节责任限制。
公司的每名董事及高级人员在行使其权力及履行其职责时，均须诚实及诚信行事，以期符合公司的最佳利益，并行使合理审慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤勉和技巧。在符合上述规定的情况下，任何董事或高级人员不得就任何其他董事、高级人员或雇员的作为、收据、疏忽或失责，或就为符合规定而加入任何收据或其他作为，或就因对为或代表公司取得的任何财产的所有权不充分或不足而对公司发生的任何损失、损害或费用，或就公司的任何款项须投资的任何担保不充分或不足，或就破产引起的任何损失或损害，承担法律责任，公司的任何款项、证券或财产应存放于其名下的任何人的破产或侵权行为，或因他们的任何判断错误或疏忽造成的任何损失，或因任何其他损失、损害或不幸，无论在执行其职务职责或与此相关的职责过程中将发生什么；但本文中的任何内容均不得免除任何董事或高级管理人员根据该法案及其规定行事的义务或对任何违反该法案的行为承担的责任。
第7.2节赔偿。
（1）在符合该法令所载的限制的情况下，公司须赔偿董事或高级人员、前董事或高级人员，或应公司要求以董事或高级人员身份行事或行事的人 或以另一实体的类似身份行事的个人及其继承人和遗产代理人，就该个人因担任或曾经担任公司董事或高级人员或应公司作为该其他实体的董事或高级人员或以类似身份行事的个人的要求而成为其当事人的任何民事、刑事、行政、调查或其他程序而合理招致的所有费用、费用和开支，包括为解决诉讼或满足判决而支付的金额，如果：
（a）他们诚实和善意地行事，以期符合公司的最佳利益，或（视属何情况而定）符合他们作为董事或高级人员所代表的其他实体的最佳利益，或应公司的要求以类似身份行事；及
（b）在刑事、行政、调查或其他程序以罚款强制执行的情况下，他们有合理理由相信他们的行为是合法的。
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公司须向董事、高级人员或其他个人垫付款项，以支付本款所提述的法律程序的费用、收费及开支。个人未达到法案规定的相关条件的，应向公司偿还款项。
（2）公司还应在该法案允许或要求的其他情况下对此人进行赔偿。除本附例的规定外，本附例并不限制任何有权获得弥偿的人要求弥偿的权利。
第8条
股份
股份
第8.1节分配。
在不违反该法和条款的情况下，董事会可不时分配或授予购买公司全部或任何部分已获授权和未发行股份的期权，以在董事会确定的时间和向这些人提供并以董事会确定的对价进行，但在按照该法规定全额支付之前不得发行任何股份。
第8.2节转让代理人和登记员。
董事会可不时委任一名或多于一名代理人，就以记名形式发行的公司每一类证券，维持一份中央证券登记册及一份或多于一份分支证券登记册。这样的人可以根据其职能被指定为转让代理人或登记人；一个人可以同时被指定为登记人和转让代理人。董事会可随时终止该委任。
第8.3节不承认信托。
在不违反该法规定的情况下，公司可将股份以其名义在证券登记册上登记的人视为拥有行使所有所有权权利的完全能力和权力的绝对所有者，而不论公司记录或股份证书上通过知情、通知或描述有任何相反的迹象。
第8.4节股份证书。
每名持有公司一股或多于一股股份的股东，均有权选择取得一份股份证书，或一份不可转让的书面确认取得股份证书的权利的证明，述明证券登记册所显示的他们所持有的股份的数目及类别或系列。该等凭证及股东认股权证权利的确认凭证，须采用董事会不时批准的形式。任何持股凭证均应按照法案签署，无需盖法人印章。
第8.5节股份证书的更换。
董事会或董事会指定的任何高级人员或代理人可酌情指示发行新的股份或其他此类证书，以代替和在注销已被毁损的证书或替代声称已遗失、销毁的证书时
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或被错误地采取，在支付了合理的费用后，不得超过法案规定的任何金额，以及董事会可能不时规定的赔偿、费用报销以及损失和所有权证据的条款，无论是一般的还是在任何特定情况下。
第8.6节共同持有人。
如两名或多于两名人士登记为任何股份的共同持有人，则公司无须就该等人士发出多于一份证明书，而将该等证明书交付予其中一人，即足以交付予他们所有人。 任何该等人可就就该等股份发出的证明书或就该等股份可发出的任何股息、红利、资本回报或其他应付款项或认股权证发出有效收据。
第8.7节已故股东。
如任何股份的持有人或其中一名共同持有人死亡，则除非出示法律规定的所有文件，并遵守公司及其转让代理人的合理要求，否则公司无须就该事项在证券登记册作出任何记项或就该事项作出任何股息或其他付款。
第9条
股息和权利
股息和权利
第9.1节股息。
在不违反该法规定的情况下，董事会可根据股东各自在公司的权利和利益，不时宣布向其支付股息。股息可能以金钱或财产或通过发行公司缴足股款的股份支付。
第9.2节股息支付。
须以金钱支付的股息，须以支票或董事会订明的其他方式，向公司的银行家或其中一方提取，支付给已就其申报的类别或系列股份的每名登记持有人的顺序，并按其记录地址送交该登记持有人，除非该持有人另有指示。如属联名持有人，则除非该等联名持有人另有指示，否则该支票或其他付款方式须按所有该等联名持有人的命令支付，并按其记录地址寄发予他们。除非未在适当呈报时支付上述款项，否则如发送上述款项，须清偿及解除有关股息的法律责任，但以所代表的款额加上公司须缴付及确实扣缴的任何税项的款额为限。
第9.3节未收到付款。
如没有收到如前述所寄发股息的人的任何股息付款，则公司须根据弥偿、费用报销及证明非以下条件，向该人发出相同金额的股息偿还-
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董事会可能不时规定的收据和所有权，无论是一般情况还是在任何特定情况下。
第9.4节股息和权利的记录日期。
董事会可预先确定一个日期，在支付任何股息的日期或发出任何认股权证或其他有权认购公司证券的证据的日期之前不超过60天，作为确定有权收取该股息的支付或行使认购该证券权利的人的记录日期，而任何该等记录日期的通知应在该记录日期之前不少于7天以该法案规定的方式发出。如没有如此确定记录日期，则确定有权收取任何股息或行使认购公司证券权利的人的记录日期，须为有关该股息或认购权的决议获董事会通过当日的营业时间结束时。
第9.5节无人认领的股息。
任何在宣布须予支付的日期起计6年后仍未申领的股息，将被没收，并归还予公司。
第10条
股东大会
股东大会
第10.1节年度会议。
年度股东大会应在每年的时间和董事会、董事会主席或总裁兼首席执行官可能不时确定的地点举行，目的是审议法案要求提交年度会议的财务报表和报告、选举董事、任命审计师以及处理可能适当提交会议的其他事务。
第10.2节特别会议。
董事会、董事会主席或总裁兼首席执行官有权随时召集股东特别会议。
第10.3节会议通知。
的通知 股东大会 或，在要求的范围内 该法案的任何延期，应按规定给予 的 法案和其他适用法律，并可能在 第12条规定的方式。
第10.4节主席、秘书和审查员。
任何股东大会的主持人应为下列已获委任并出席会议的高级职员中最先提及的：董事会主席、总裁兼首席执行官或作为股东的公司其他高级职员。自规定召开会议的时间起15分钟内无该干事出席的，出席并有权参加表决的人员应从其人数中选择一人为
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主席。如公司秘书不在，主席须委任一名无须为股东的人士代行会议秘书的职责。如有需要，一名或多名监票人，不必是股东，可通过决议或经会议同意由主席委任。
第10.5节有权出席的人员。
唯一有权出席股东大会的人应是有权在会上投票的人、公司的董事和审计员以及其他虽然无权投票，但根据该法案或章程或细则的任何条款有权或被要求出席会议的人。应会议主持人邀请或经会议同意方可接纳任何其他人员。
第10.6节法定人数。
在不违反该法的情况下，在任何股东大会上进行业务交易的法定人数应为两（2）人出席并持有或通过代理人代表不少于在该会议上有表决权的公司已发行股份总数的百分之二十五（25%）。出席任何股东大会开幕时达到法定人数的，出席或由代理人代表出席的股东，即使在整个会议期间未达到法定人数，也可继续办理会议事务。任何股东大会开幕时未达到法定人数的，出席或由代理人代表的股东可以在固定的时间和地点续会，但不得办理任何其他事务。
第10.7节投票权。
在不违反该法关于任何其他法人团体或协会的授权代表的规定的情况下，在公司编制了有权通知该名单中所列每个人的股东名单的任何股东大会上，应有权在该名单所涉及的会议上对其姓名对面所显示的股份进行投票。在公司未编制有权通知的股东名单的任何股东大会上，在会议开始时作为在该会议上有表决权的一股或多股股份的持有人记入证券登记册的每个人，均有权在该会议上投票。
第10.8节代理持有人和代表。
（1）每名有权在股东大会上投票的股东，均可委任一名代理人，或一名或多于一名候补代理人（无须为股东），以代理人授权的方式和范围，并在该代理人授予的权限下，出席会议并担任其代表。代理人应由股东或书面授权的股东代理人签署，并应符合该法案的要求。
（2）或者，作为法人团体或协会的每一该等股东，可藉其董事或理事机构的决议授权一名个人代表其出席股东会，而该个人可代表该股东行使其在作为个人股东时可行使的所有权力。此种个人的权力应通过存放于
- 12 -
公司该等决议的核证副本，或以公司秘书或会议主席满意的其他方式。任何此类代表不必是股东。
第10.9节代理交存时间。
董事会可在召开股东大会的通知中指定时间，在该次会议召开时间之前不超过48小时（不包括非营业日），在此之前，必须存放在该次会议上使用的代理。只有在如此指明的时间之前，代理人已存放于该通知所指明的公司或其代理人，或在该通知并无指明该时间的情况下，该代理人已在表决时间之前由公司秘书或会议主席或会议的任何休会收到，方可采取行动。在该法案允许的范围内，可以通过电话或其他电子通信形式进行代理人的提交和制表。
第10.10节投票治理。
在任何股东大会上，除章程或细则另有规定或法律另有规定外，每一问题均应以就该问题所投的多数票决定。如果在举手表决或投票表决时票数相等，会议主席无权进行第二次或决定性投票。
第10.11节举手。
在不违反该法规定的情况下，股东大会上的任何问题都可以通过举手表决的方式作出决定，除非根据下文的规定要求或要求就此进行投票。举手表决时，每一出席并有权投票的人均享有一票表决权。凡对某一问题进行了举手表决，除非有此要求或要求就该问题进行投票，否则会议主持人应宣布对该问题的表决已通过或以特定多数通过或未通过，会议记录中应记入大意为表面上看事实的证据，但没有证明就上述问题记录的赞成或反对任何决议或其他程序的票数或比例，因此作出的表决结果应为股东对上述问题的决定。为了更大的确定性，完全通过电话、电子或其他通信设施召开会议的，该次会议的表决应当采用网络投票方式。如果会议既是亲自召开，也是通过电话、电子或其他通讯手段召开，则以电话、电子或其他通讯手段参加会议的股东的表决按亲自出席会议的方式计算。
第10.12节投票。
就任何建议在股东大会上审议的问题，以及不论是否已就该问题进行举手表决，主席或任何出席并有权在会上就该问题投票的人，不论是作为股东或代理持有人，均可要求或要求进行投票表决。如此要求或要求的投票应按主席指示的方式进行。对投票的要求或要求可以在投票开始前的任何时间撤回。如果进行投票，每个人
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出席会议的人应有权就其有权就该问题在会议上投票的股份获得该法案或条款规定的该票数，如此进行的投票结果应为股东对该问题的决定。
第10.13节通过电话、电子或其他通信设施举行的会议。
如果发生不可抗力由于公共卫生限制、政府或监管禁令，或类似情况导致无法亲自开会或极不实际，股东大会可能完全通过电话、电子或其他通信设施举行，允许所有参与者相互充分沟通。任何有权出席股东大会的人，如公司提供此种通讯设施，而任何以此种方式参加会议的人被视为出席会议，则可通过允许所有与会者相互充分沟通的电话、电子或其他通讯设施参加该会议。此类会议的任何表决均可完全通过电话、电子或其他通信设施进行。
第10.14节董事的提名。
1.仅受该法案和条款的约束，只有按照以下程序提名的个人才有资格当选公司董事。董事会成员的提名可在任何股东年会上提出，如召开特别会议的目的之一是选举董事，则可在任何股东特别会议上提出。此类提名可按以下方式进行：
a.由董事会或在董事会的指示下，包括根据会议通知；
b.根据根据该法规定提出的提案，或根据该法规定提出的公司股东会议请求，由或应公司一名或多名股东的指示或请求；或
c.由任何人（a“提名股东"）：（a）于发出本条下文所规定的通知日期的营业时间结束时10.14 及于该会议通知的记录日期，作为一名或多于一名在该会议上拥有投票权的股份的持有人或实益拥有有权在该会议上投票的股份的持有人而记入公司的证券登记册；及（b）遵守本条第10.14条所列的通知程序的人。
2.除任何其他适用规定外，对于提名股东作出的提名，提名股东必须已在公司的主要执行办公室以适当的书面形式及时通知公司的公司秘书。
3.为及时，提名股东向公司公司秘书发出的通知必须：
a.如属股东周年大会（包括周年大会及特别大会），则不少于股东周年大会日期前30天；但条件是，如遇股东周年大会
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的股东，须于首次公告之日起计不足50天之日（即“通知日期”）的年度会议日期作出，提名股东须不迟于通知日期后第十（10）日的营业时间结束前发出通知；及
b.如为选举董事（不论是否为其他目的）而召开股东特别会议（亦非年度会议），则不迟于作出股东特别会议日期的首次公开公告之日的翌日第十五（15）日的营业时间结束时举行。
如年会或股东特别会议或其任何公告出现休会或延期，则根据第10.14条第3款发出及时通知的新时段应开始。
4.为采用适当的书面形式，提名股东向公司公司秘书发出的通知必须载明：
a.对于提名股东提议提名选举董事的每一个人（每一名为“提议的被提名人"）：（a）被提名人的姓名、年龄、营业地址和居住地址；（b）说明被提名人是否为该法案定义的“加拿大居民”的声明；（c）被提名人的主要职业、业务或就业；（d）公司资本中直接或间接控制或指示的、或实益拥有的股份的类别或系列和数量，由提议的被提名人截至股东大会的记录日期（如果该日期随后应已公开并应已发生）和截至该通知日期；（e）根据该法案和适用的证券法，要求在持不同政见者的代理通知中披露的与选举董事的代理征集有关的与提议的被提名人有关的任何其他信息；和
b.关于发出通知的提名股东：（a）该提名股东的名称、营业地址和居住地址；（b）由提名股东或与提名股东就公司或其证券共同或一致行动的任何其他人控制、指示或实益或记录在案的公司资本中的股份类别或系列和数量，截至股东大会的记录日期（如果该日期随后应已公开并应已发生）和截至该通知日期；（c）在通知中尚未披露的范围内，该提名股东或该提名股东的任何关联或联系人（在适用证券法的含义内）有权投票或指挥投票的任何代理、协议、承诺、安排、谅解或关系，公司股本中的任何股份；及（d）根据该法案和适用的证券法，与该提名股东有关的任何其他信息，这些信息将被要求在持不同政见者的代理通函中就董事选举的代理征集作出。
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5.除本条第10.14款的规定外，提名股东和任何提议的被提名人还应遵守该法、适用证券法和适用证券交易所规则关于本条第10.14款所述事项的所有适用要求。
6.除非根据本条第10.14条的规定获得提名，否则任何人不得有资格当选为公司董事；但本条第10.14条的任何规定均不得被视为排除股东（有别于董事提名）在公司股东大会上讨论其根据该法的规定本应有权提交提案的任何事项。会议主席有权有义务决定某项提名是否按照前述规定的程序作出，如有任何提议的提名不符合前述规定，则宣布该有缺陷的提名不予考虑或不予考虑。
7.为本条第10.14款的目的：
a.“公示”指加拿大国家新闻服务机构报道的新闻稿中的披露，或公司在www.sedarplus.ca的电子文件分析和检索+系统上的简介下公开提交的文件中的披露；以及
b.“适用的证券法”指经不时修订的加拿大每个相关省份的适用证券立法、根据任何此类法规制定或颁布的规则、条例和表格以及加拿大每个省份已发布的国家文书、多边文书、政策、证券委员会和类似监管机构的公告和通知。
8.尽管有本条第10.14条的任何其他条文，给予公司法团秘书的通知 只能以专人送达、传真传送或电子邮件（按公司的公司秘书为本通知的目的而不时规定的电子邮件地址）的方式给予，并须被视为仅在以专人送达的方式给予和作出，电子邮件（在上述地址）或以传真传送方式（前提是已收到此种传送的确认）发送至公司的公司秘书，地址为公司主要执行办公室的地址；但如果此种传送或电子通信是在非工作日的一天或晚于工作日的下午5：00（蒙特利尔时间）进行的，则此种传送或电子通信应被视为已在随后的工作日进行。
9.尽管有上述规定，委员会仍可全权酌情放弃本条第10.14条的任何规定。
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第11条
各司和部门
各司和部门
第11.1节创建和合并部门。
董事会或总裁兼首席执行官可根据认为适当的基础，促使公司或其任何部分的业务和运营被划分、分离或合并为一个或多个部门。董事会或总裁兼首席执行官可不时授权委任任何该等分部的高级人员、确定其权力及职责，以及在不损害该高级人员根据任何雇佣合约或法律享有的权利的情况下将该高级人员免职，但任何该等高级人员本身不得为公司的高级人员，除非明确指定为公司的高级人员。
第12条
通知
通知
第12.1节发出通知的方法。
根据该法、其下的条例、条款或附例向公司股东或董事发出的任何通知或文件，可（a）以预付邮件发送给或可亲自交付给公司或其转让代理人记录中显示的股东最近地址的股东和公司记录中显示的董事最近地址的董事，或根据该法提交的最后董事通知或董事变更通知中显示的董事最近地址的董事，而按照上述规定向公司股东或董事发出的通知或文件，除非有合理理由相信该股东或董事当时或根本没有收到通知或文件，或（b）根据该法令及其下的条例许可并根据该法令及其条例，以电子方式收到，否则在该通知或文件将在正常邮寄过程中送达时，应被视为由他们收到。秘书可根据秘书认为可靠的任何资料，更改或促使更改任何股东、董事、高级人员、核数师或董事会委员会成员的记录地址。不得将前述解释为限制以法律另有许可的任何其他通信手段发出通知的方式或效果。
第12.2节对共同持有人的通知。
如两名或两名以上人士登记为任何股份的共同持有人，则任何通知须寄发予所有该等共同持有人，但寄发予其中一名该等人士的通知，即为对他们所有人的足够通知。
第12.3节时间的计算。
在计算根据任何规定必须就任何会议或其他事件发出指定天数的通知的日期时，发出通知的日期应被排除，并应包括会议或其他事件的日期。
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第12.4节未送达的通知。
如根据第12.1条向股东发出的任何通知因找不到该股东而连续两次被退回，则在该股东以书面通知公司该股东的新地址之前，公司无须再向该股东发出任何通知。
第12.5节遗漏和错误。
意外未有向任何股东、董事、高级人员、核数师或董事会委员会成员发出任何通知，或任何该等人未收到任何通知或任何通知中不影响其实质内容的任何错误，不应使在依据该通知举行的任何会议上采取的任何行动或以其他方式基于该通知而采取的任何行动无效。
第12.6节因死亡或法律实施而享有权利的人。
每名藉法律实施的转让、股东死亡或任何其他方式而有权取得任何股份的人，均须受有关该股份的每份通知的约束，而该等通知须已妥为给予其取得该股份所有权的股东，在他们的姓名和地址被记入证券登记册之前（无论此种通知是在他们获得如此权利的事件发生之前还是之后发出的），以及在他们向公司提供该法案规定的其权利的权威证明或证据之前。
第12.7节放弃通知。
任何股东、代理人、有权出席股东大会的其他人、董事、高级人员、核数师或董事会委员会成员，可随时放弃根据本法任何条文、条例、章程、附例或其他规定须予他们的任何通知，或放弃或缩短任何通知的时间，以及该等放弃或删节，不论在会议召开之前或之后发出，或须发出通知的其他事件，均须纠正在发出该通知时或在发出该通知时的任何失责，视情况而定。任何该等放弃或删节须以书面作出，但可以任何方式发出的股东大会或董事会或董事会委员会的通知的放弃除外。
第十三条
生效日期
生效日期
第13.1节生效日期。
本附例自颁布本附例的委员会作出决议之日起生效。
第13.2节废止。
自本附例生效时起，公司所有以往的附例均告废除。该等废除不影响任何如此废除的附例的先前运作，或不影响根据任何已废除的附例所作出的任何作为或所取得或招致的权利、特权、义务或法律责任的有效性，或依据任何合约或协议订立的任何合约或协议的有效性，或依据任何已废除的附例所取得的公司的任何章程或前身章程文件的有效性
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废除前的这类附则。所有高级人员及根据如此废除的任何附例行事的人，须继续行事，犹如根据本附例的条文获委任一样，而根据任何已废除的附例通过的股东或董事会或董事会委员会的所有具有持续效力的决议，须继续保持良好及有效，但与本附例不一致的范围除外，并直至修订或废除为止。
由董事会作出的17第2025年4月1日。
| /s/Mark Hounsell | ||||||||
| 秘书 | ||||||||
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