附件 1.1
执行版本
HA Sustainable Infrastructure Capital，Inc。
（a特拉华州公司）
2031年到期的6.150%绿色优先无抵押票据
2035年到期的6.750%绿色优先无抵押票据
承销协议
日期：2025年6月12日
HA Sustainable Infrastructure Capital，Inc。
（a特拉华州公司）
2031年到期的600,000，000美元6.150%绿色高级无抵押票据
2035年到期的400,000，000美元6.750%绿色高级无抵押票据
承销协议
2025年6月12日
花旗集团环球市场公司。
摩根大通证券有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
Truist Securities，Inc。
作为几家承销商的代表
| c/o | 花旗集团环球市场公司。 |
格林威治街388号
纽约，纽约10013
| c/o | 摩根大通证券有限责任公司 |
麦迪逊大道383号，8号第楼层
纽约，纽约10179
| c/o | 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
布鲁克菲尔德广场
Vesey街200号，8号第楼层
纽约，纽约10281
| c/o | Truist Securities，Inc。 |
50 Hudson Yards，70楼
纽约，纽约10001
女士们先生们：
HA Sustainable Infrastructure Capital，Inc.是一家特拉华州公司（前身为Hannon Armstrong Sustainable Infrastructure Capital, Inc.，在马里兰州注册成立）（“公司”），该公司确认其与花旗集团 Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、RBC Capital Markets，LLC和Truist Securities，Inc.以及附表A中指定的其他每一家承销商（统称“承销商”，该任期还应包括本协议第10条下文所规定的任何被替代的承销商），其代表（以此身份，“代表”）是花旗集团 Global Markets Inc.、J.P. Morgan Securities LLC、RBC Capital Markets，LLC和Truist Securities，Inc.，就（i）公司发行和销售以及承销商以个别而非共同行为购买600,000，000美元的
公司于2031年到期的6.150%绿色优先无抵押票据（“2031年票据”）的本金总额和公司于2035年到期的6.750%绿色优先无抵押票据（“2035年票据”，连同2031年票据，“证券”）的本金总额为400,000，000美元，载于本协议附表A。证券将根据一份日期为2025年6月24日的契约（“基础契约”）在公司、下文提及的担保人和作为受托人的美国银行信托公司National Association（“受托人”）之间发行。公司在证券项下的义务，包括证券利息的到期和按时支付，将由（i）本协议附表B所列担保人和（ii）根据契约条款执行额外担保的公司任何子公司（统称“担保人”）在无担保优先基础上不可撤销和无条件地提供担保（“担保”）。此处使用的术语“契约”包括基础契约和与证券发行相关的高级职员证书（定义见基础契约），根据基础契约第203条确定证券的形式和条款。此处使用的“证券”一词应包括担保，但文意另有所指的除外。
本公司理解，承销商提议在本协议签署和交付后，在代表认为合适的情况下尽快公开发行该证券。
公司已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交表格S-3（编号：333-285461）的自动货架登记声明，内容涉及根据经修订的1933年《证券法》（“1933年法”）公开发行和销售包括该证券在内的某些证券，以及根据其颁布的规则和条例（“1933年法条例”），该货架登记声明已根据1933年法条例（“第462（e）条”）的规则462（e）生效。此类登记声明，在任何时候，是指经对该时间的任何生效后修订而修订的登记声明，包括当时的证物及其任何附表、当时根据1933年法令下的表格S-3第12项以引用方式并入或被视为以引用方式并入其中的文件，以及根据1933年法令条例（“第430B条”）下的规则430B在当时以其他方式被视为其一部分的文件，在此称为“登记声明”；但是，前提是，未提及时间的“登记声明”是指截至证券的第一份销售合同之时经其任何生效后修订而修订的登记声明，该时间应被视为该登记声明在第430B条（f）（2）款含义内关于证券的“新生效日期”，包括截至该时间的证物及其附表，根据1933年法令根据表格S-3第12项在该时间以引用方式并入或被视为并入其中的文件，以及根据规则430B在该时间以其他方式被视为其中一部分的文件。与证券发行相关的每份初步招股说明书，包括根据1933年法案S-3表格第12项纳入或被视为通过引用纳入其中的文件，在此统称为“初步招股说明书”。在本协议执行和交付后迅速
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公司将根据1933年法案条例（“第424（b）条”）下的规则424（b）的规定，编制并提交与证券有关的最终招股说明书。根据1933年法案，最终招股说明书采用首次提交给承销商以供与证券发售相关使用的格式，包括根据表格S-3第12项通过引用并入或被视为通过引用并入其中的文件，在此统称为“招股说明书”。就本协议而言，凡提及注册声明、任何初步招股章程、招股章程或对上述任何修订或补充，均应视为包括根据其电子数据收集、分析和检索系统（“EDGAR”）向委员会提交的副本。
本协议中使用的：
“适用时间”指纽约市时间2025年6月12日下午3：45或公司与代表商定的其他时间。
“一般披露包”是指在适用时间或之前发布的任何发行人一般使用自由书面招股说明书（定义见下文）、在适用时间之前分发给投资者的最近的初步招股说明书（包括以引用方式并入其中的任何文件）以及本协议附表C-1中包含的信息，均一并考虑。
“发行人自由撰写招股说明书”是指任何“发行人自由撰写招股说明书，”根据1933年法令条例第433条（“第433条规则”）的定义，包括但不限于（i）要求公司向委员会提交的与证券有关的任何“自由编写招股说明书”（定义见1933年法令条例第405条（“第405条规则”）），（ii）规则433（d）（8）（i）所指的“路演即书面通信”，无论是否需要向委员会提交，或（iii）豁免根据规则433（d）（5）（i）向委员会提交，因为其中包含对证券或发售的描述，但未反映最终条款，在每种情况下均以向委员会提交或要求提交的表格提交，或者，如果不需要提交，则以根据规则433（g）保留在公司记录中的表格提交。
“发行人一般使用免费书面招股说明书”是指任何拟向潜在投资者进行一般分发的发行人免费书面招股说明书（规则433中定义的“善意电子路演”除外），其证据见本协议附表C-2。
“发行人有限使用自由书写招股说明书”是指任何发行人自由书写的招股说明书，而不是发行人一般使用自由书写的招股说明书。
本协议中所有提及财务报表和附表以及注册声明中“包含”、“包含”或“说明”的其他信息，任何初步招股说明书或招股说明书（或类似进口的其他引用）应包括所有此类财务报表和附表以及其他信息，这些信息被纳入或
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被视为以引用方式并入或以其他方式被1933年法令条例视为注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）的一部分或包括在本协议执行和交付之前；本协议中所有提及对注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书的修订或补充，均应包括根据经修订的1934年证券交易法（“1934年法令”）提交任何文件，在本协议执行和交付时或之后，通过引用或以其他方式被视为注册声明、此类初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）的一部分或包括在注册声明中或被视为通过引用并入或被视为通过其他方式被视为注册声明、此类初步招股说明书或招股说明书（视情况而定）的一部分或被视为。
第1节。申述及保证。
（a）公司及担保人的陈述及保证。本公司与各担保人共同及个别向各承销商陈述及保证截至本协议之日、适用时间及截止时间（定义见下文），并与各承销商约定，具体如下：
（i）注册声明书及招股章程。该公司符合1933年法案对表格S-3的使用要求。注册声明为“自动货架注册声明”（定义见第405条），该证券已经并将继续有资格由公司就该自动货架注册声明进行注册。每一份登记声明及其任何生效后修正案均已根据1933年法案生效。没有根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有为任何这些目的提起任何程序，或者据公司或任何担保人所知，委员会正在等待或考虑进行任何程序。公司已遵守委员会的每项要求（如有），以获得更多信息。
根据1933年法令条例第430B（f）（2）条，登记声明及其任何生效后修正案，在其视为生效时以及在每个生效日期对承保人而言，在所有重大方面均符合1933年法令和1933年法令条例的要求。每份初步招股说明书、招股说明书及其任何修订或补充文件，在各自向委员会提交时，在所有重大方面均符合1933年法案和1933年法案条例的要求，交付给承销商以供与本次发行相关使用的每份初步招股说明书和招股说明书与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
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注册声明和招股说明书中纳入或被视为以引用方式纳入的文件，在其生效时或在其当时或之后向委员会提交时，均符合并将在所有重大方面遵守1934年法案的要求以及委员会根据1934年法案制定的规则和条例（“1934年法案条例”）。
（二）准确披露。注册声明或其任何修订，在其生效时间或截止时间，均不包含、或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏、遗漏或将遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。截至适用时间，（a）一般披露资料包或（b）任何个别发行人Limited Use Free Writing Prospectus，在与一般披露资料包一起考虑时，均不包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述，或根据作出这些陈述的情况，遗漏、遗漏或将遗漏陈述为在其中作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。招股说明书或其任何修订或补充（包括任何招股说明书包装），截至其发布日期、在根据规则424（b）向委员会提交任何文件时或在截止时间，都不会包括对重大事实的不真实陈述，或将根据作出这些陈述的情况，忽略陈述作出这些陈述所必需的重大事实，而不是误导。注册声明、一般披露资料包及招股章程中以引用方式并入或当作以引用方式并入的文件，在注册声明生效时或在以引用方式并入的此类文件向委员会（视情况而定）提交时，与注册声明、一般披露资料包或招股章程（视情况而定）中的其他信息一起阅读时，没有也不会包括对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实。
本款中的陈述及保证不适用于《注册声明》（或其任何生效后修订）、《一般公开资料包》或《招股章程》（或其任何修订或补充）中的陈述或遗漏，而该等陈述或遗漏是依赖并符合任何包销商透过代表向公司及保证人提供的书面资料而作出的，而该等书面资料是明确用于其中的。就本协议而言，如此提供的唯一信息应是出现在“承销——佣金和折扣”标题下的文本第一段第一句和第二句中的特许权信息、“承销——价格稳定、空头头寸和惩罚性投标”标题下的第二段和第三段和第四段第三句中的信息以及“承销——电子
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派发”，载于招股章程（统称“承销商信息”）中的每个案例。
（iii）发行人自由撰写招股章程。任何发行人自由撰写的招股章程均不会与注册声明或招股章程所载的资料，包括以引用方式并入其中的任何文件，以及任何被视为其一部份并未被取代或修改的初步招股章程或其他招股章程所载的资料相冲突或将相冲突。任何要约是公司或担保人或代表其行事的任何人（仅在1933年法令条例第163条（c）款的含义范围内）在首次提交登记声明之前提出的与证券有关的书面通信，已根据1933年法令条例（“第163条”）下的规则163规定的豁免向委员会提交，并在其他方面符合规则163的要求，包括但不限于前缀要求，根据规则163的规定，使此类要约有资格获得1933年法案第5（c）节的豁免。
（iv）知名的经验丰富的发行人。（a）在注册声明的原始有效性时，（b）在最近一次为遵守1933年法令第10（a）（3）节而对其进行修订时（无论该修订是通过生效后修订、根据1934年法令第13或15（d）节提交的合并报告或招股说明书形式），（c）在当时公司或任何担保人，或任何代表他们行事的人（仅在1933年法令规则163（c）的含义内，仅就本条款而言），依据1933年法令第163条规则的豁免提出与证券有关的任何要约，及（d）截至适用时间，公司过去和现在都是“知名且经验丰富的发行人”（定义见第405条）。
（v）公司并非不符合资格的发行人。在提交注册声明及其任何生效后修订时，在此后公司提出证券的善意要约（在1933年法令条例第164（h）（2）条的含义内）的最早时间，在本协议日期，公司不是也不是第405条所定义的“不合格发行人”，而没有考虑到委员会根据第405条规则作出的任何确定，即公司不必被视为不合格发行人。
（vi）公司独立会计师。Ernst & Young LLP，根据1933年法案、1933年法案条例、1934年法案、1934年法案条例和上市公司会计监督委员会的要求，对公司及其子公司的财务报表和配套附表进行审计，这些财务报表和附表以引用方式纳入注册声明、一般披露包和招股说明书。
（vii）财务报表；非GAAP财务指标。注册声明、一般披露资料包和招股章程中包含或以引用方式并入的历史财务报表，
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连同相关附表和附注，公允列报公司及其合并子公司在所示日期的财务状况以及公司及其合并子公司在所述期间的经营、股东和成员权益和现金流量表；所述财务报表已按照在所涉期间内一致适用的美国公认会计原则（“GAAP”）编制。配套的附表（如果有的话）按照公认会计原则公平地呈现了其中要求说明的信息。除其中所包括的情况外，根据1933年法案、1933年法案条例、1934年法案条例、1934年法案和1934年法案条例，无需将历史或备考财务报表或辅助附表列入或以引用方式纳入注册声明、一般披露包或招股说明书。注册声明、一般披露包或招股说明书中包含的或以引用方式并入其中的有关“非公认会计原则财务措施”（该术语由委员会的规则和条例定义）的所有披露均在适用范围内符合1934年法案下的G条例和1933年法案下的S-K条例第10项。以引用方式纳入注册声明、一般披露包和招股说明书的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。
（八）业务无重大不利变化。除其中另有说明外，自注册声明、一般披露资料包或招股章程提供资料的有关日期起，（a）公司及其附属公司被视为一个企业的状况、财务或其他方面，或收益、财产、业务事务或业务前景并无重大不利变化，不论是否在正常业务过程中产生（“重大不利影响”），（b）公司或其任何附属公司并无订立任何交易，除在日常业务过程中就公司及其被视为一个企业的附属公司而言属重大的股息外，及（c）除公司普通股的定期季度股息及在特拉华州有限合伙企业（“经营合伙企业”）的合伙权益单位上的定期季度分派外，公司、经营合伙企业或任何其他担保人并无就其任何合伙权益、成员权益或任何类别股本宣派、支付或作出任何种类的股息或其他分派。
（ix）公司及担保人的良好信誉。本公司及各担保人均已妥为成立为法团、有限责任公司或有限合伙（如适用），并根据其成立或成立的司法管辖区所在州的法律有效地存在并具有良好的信誉，并拥有公司或类似的权力和授权，以拥有、租赁和经营其财产，并开展登记中所述的业务
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声明、一般披露资料包及招股章程，并订立及履行其在本协议、契约及证券项下的义务；及公司及每名担保人均有适当资格作为外国有限责任公司、公司或有限合伙（如适用）进行业务交易，并在需要该等资格的其他司法管辖区具有良好信誉，不论是由于财产的所有权或租赁或业务的开展，除非未能符合资格或信誉良好，不会合理地预期会导致重大不利影响。
（x）子公司信誉良好。公司的每一间「重要附属公司」（该等术语在条例S-X规则1-02中定义）（各自为「附属公司」，统称为「附属公司」）已妥为成立，并根据其成立或成立的司法管辖区的法律有效地存在良好的信誉，拥有公司或类似的权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并开展注册声明中所述的业务，一般披露资料包和招股说明书，并具有处理业务的适当资格，并且在需要这种资格的每个司法管辖区具有良好的信誉，无论是由于财产的所有权或租赁，还是由于业务的开展，除非不具备此种资格或信誉良好不会合理地预期会导致重大不利影响。除注册声明、一般披露资料包及招股章程另有披露外，各附属公司及各担保人的所有已发行及未偿还股本或其他股本证券均已获正式授权及有效发行，均已缴足且不可评估（如适用），并由公司直接或通过附属公司拥有，不受任何担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权的影响，公司截至2024年12月31日止年度的资产负债表（或随后提交的公司定期报告）中提及的根据公司信贷融资和无追索权票据和债务质押的子公司的任何股权以及合理预期不会直接或通过子公司对该子公司的所有权产生重大影响的担保权益、抵押、质押、留置权、产权负担、债权或股权除外。任何担保人或附属公司的股本或其他股本证券的流通股均未违反该担保人或附属公司的任何证券持有人的优先购买权或类似权利而发行。
（十一）大写。公司已获授权、已发行及已发行股本的股份，载于注册声明、一般披露资料包及招股章程中题为“历史”一栏及“资本化”标题下的相应行项目（但公司随后因扣税交易和股票授予归属而扣留普通股股份、根据公司市场发售计划发行、根据本协议发行（如有）、根据注册声明中提及的保留、协议或股权激励或员工福利计划发行（如有）除外），该
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一般披露包和招股说明书或根据行使、赎回或交换注册声明、一般披露包和招股说明书中提及的可转换或可交换证券、认股权证或期权，包括经营合伙企业的单位）。股本、有限责任公司权益、会员权益或公司及担保人的其他类似权益的所有已发行股份均已获正式授权及有效发行，并已足额支付且不可评估。发行在外的股本、有限责任公司权益、会员权益或公司与担保人的其他类似权益，均未违反公司任何证券持有人或担保人的任何优先购买权或其他类似权利。
（十二）协议授权。本协议已获公司正式授权、签署及交付。
（十三）义齿资质。基础契约已根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）获得适当资格。
（十四）契约。义齿已获公司及各担保人正式授权，并将于截止时间由公司及各担保人正式签署及交付，而当由受托人签署及交付时，将根据其条款构成公司及各担保人的有效、具约束力及可强制执行的协议，但可能受限于适用的破产、欺诈性转让、重组、无力偿债，暂停执行或其他影响债权人权利的法律一般现在或下文生效，并根据一般衡平法原则（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑这种可执行性）。
（十五）证券。证券已获得公司的正式授权，并在按契约规定的方式发行、交付和认证时，根据其条款由承销商支付，将构成公司的有效、具有约束力和可强制执行的法律义务，除非可能受到适用的破产、欺诈性转让、重组、无力偿债、暂停或其他一般现在或以后生效的影响债权人权利的法律以及一般衡平法原则的限制（无论此种可强制执行是否在股权程序或法律程序中被考虑），并将在所有重大方面符合注册声明、一般披露资料包和招股章程所载的证券描述；特此设想的证券要约和出售已获得公司所有必要的公司行动或其他行动的正式批准。
（十六）担保事项。担保已获各担保人妥为授权，而契约（包括担保）已由各担保人妥为签立。证券交割时对
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根据本协议的规定，担保将构成各担保人有效且具有约束力和可强制执行的法律义务，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或影响债权人权利强制执行的一般法律或一般权益原则的类似法律的限制（无论此种可强制执行性是在权益程序中还是在法律上被考虑），并且将采用契约所设想的形式，并有权获得契约的利益。
（xvii）证券说明。证券、担保和契约符合并将在所有重大方面符合登记声明、一般披露包和招股说明书中所载的与之相关的各自声明。
（十八）不存在违反、违约和冲突情况。本公司、担保人或其任何附属公司概无（a）违反其章程、附例或类似组织文件，（b）在履行或遵守本公司、任何担保人或其任何附属公司为一方或其或任何附属公司可能受其约束的任何合同、契约、抵押、信托契据、贷款或信贷协议、票据、租赁或其他协议或文书所载的任何义务、协议、契诺或条件时违约，或公司的任何财产或资产受其约束，任何担保人或任何附属公司均受制于（统称“协议和文书”），但不会单独或合计导致重大不利影响的违约，或（c）违反任何法律、法规、规则、条例、判决、命令、任何仲裁员、法院、政府机构、监管机构、行政机构或其他对公司、任何担保人或其任何附属公司或其各自的任何财产、资产或业务（各自称为“政府实体”）具有管辖权的机构或机构的令状或判令，但不会单独或合计导致此类违约的除外，导致重大不利影响。本协议、契约和证券的执行、交付和履行以及本协议和登记声明、一般披露包和招股说明书中所设想的交易的完成（包括证券的发行和出售以及其中标题“收益的使用”下所述的出售证券所得收益的使用）以及公司和担保人遵守其在本协议项下和在契约和证券项下的义务已获得所有必要的公司的正式授权，合伙企业或有限责任公司采取行动，不会也不会，无论是否发出通知或时间流逝或两者兼而有之，与协议和文书下的公司、担保人或任何附属公司的任何财产或资产发生冲突或构成违约、违约或还款事件（定义见下文），或导致产生或施加任何留置权、押记或产权负担（但此类冲突、违约、违约或还款事件或留置权、押记或产权负担不会单独或合计发生的除外，导致重大不利影响），也不会导致任何违反（i）第
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公司、任何担保人或其任何子公司的章程、章程或类似组织文件或（ii）任何政府实体的任何适用法律、法规、规则、条例、判决、命令、令状或法令，但第（ii）条的情况除外，因为此类违规行为不会单独或总体上导致重大不利影响。如本文所用，“偿还事件”是指赋予任何票据、债权证或其他债务证据的持有人（或代表该持有人行事的任何人）要求公司或其任何子公司回购、赎回或偿还全部或部分此类债务的权利的任何事件或条件。
（十九）劳动争议缺席。与公司或其任何附属公司的雇员不存在或据公司及担保人所知是迫在眉睫的劳资纠纷，在任何一种情况下，均会导致重大不利影响。
（xx）诉讼程序缺席。除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露的情况外，任何政府实体之前或提出的任何诉讼、诉讼、程序、查询或调查，目前均未出现待决的情况，或据公司及担保人所知，没有威胁、针对或影响公司、担保人或其任何附属公司的任何行动、诉讼、程序、查询或调查，而这些行动、诉讼、程序、查询或调查将单独或合计合理地预期会导致重大不利影响，或合理地预期会对其各自的财产或资产或本协议所设想的交易的完成产生重大不利影响，义齿或证券或公司或担保人履行其在本协议项下或在本协议项下的义务（包括但不限于证券的发行和交付）。
（二十六）展品精确度。本公司或其任何附属公司须遵守或受本公司或其任何附属公司约束的合约或文件，概无须在注册声明、一般披露资料包或招股章程中描述或须作为注册声明的证物提交而未按规定如此描述和提交的合约或文件。
（二十三）偿债能力。证券所代表的所有债务都是出于正当目的和善意而发生的。于交割时，在给予发售及注册声明、一般披露资料包及招股章程中「所得款项用途」标题下所述所得款项用途的备考效力后，公司及各担保人（i）将具备偿付能力（定义见下文），（ii）将有足够资本开展其业务，及（iii）将能够在到期时支付其债务。如本段所用，“溶剂”一词是指，就某一特定日期而言，在该日期（i）公司及各担保人的资产的现时公允市场价值（或现时公允可售货价值）不低于公司及各担保人就其现有债务总额支付负债所需的总金额及
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负债（包括或有负债）在其成为绝对及到期时；（ii）公司及各担保人在正常业务过程中有能力支付其债务及其他负债、或有债务及承诺在其到期及到期时；（iii）承担完成本协议及注册声明、一般披露资料包及招股章程所设想的证券及担保的发行，公司或任何担保人均未因该等债务及负债到期而产生超出其支付能力的债务或负债；（iv）公司或任何担保人均未从事任何业务或交易，亦不建议从事任何业务或交易，而在适当考虑公司所从事行业的现行惯例后，其财产将构成不合理的小额资本；及（v）公司或任何担保人均未根据适用法律规定的标准以其他方式资不抵债。
（二十三）无进一步要求。公司或任何担保人履行其在本协议项下的义务，与本协议项下、义齿或证券项下的证券的发行、发行或销售有关，或完成本协议项下、义齿或证券项下所设想的交易，除非已获得或根据1933年法案、1933年法案条例、纽约证券交易所规则可能要求，州证券法或金融业监管局（“FINRA”）的规则。
（二十四）持有证照许可。公司及其附属公司拥有适当政府实体为开展其目前经营的业务所必需的此类许可、许可、批准、同意和其他授权（统称“政府许可”），除非未能如此拥有将不会合理地预期单独或总体上导致重大不利影响。公司及其子公司遵守所有政府许可的条款和条件，除非未能遵守将不会单独或总体导致重大不利影响。所有政府许可均有效且具有充分的效力和效力，除非此类政府许可无效或此类政府许可不具有充分的效力和效力不会合理地预期单独或总体上会导致重大不利影响。公司或其任何附属公司均未收到任何与撤销或修改任何政府许可有关的程序通知，如果不利的决定、裁决或调查结果的主体单独或合计将合理地预期会导致重大不利影响。
（二十五）财产所有权。本公司及其附属公司对其拥有的所有不动产（如有）拥有良好和可销售的所有权，并对其拥有的所有其他不动产（如有）拥有良好的所有权，在每种情况下，均免于所有
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任何种类的抵押、质押、留置权、担保权益、债权、限制或产权负担（如（a）在注册声明中描述、一般披露包和招股说明书或（b）单独或合计不会对此类财产的价值产生重大影响，并且不会也不会合理地预期会对公司或其任何子公司对此类财产作出和提议作出的使用产生重大干扰；以及对公司及其子公司的业务具有重大意义的所有不动产租赁和转租（如有），被视为一家企业，且公司或其任何附属公司根据该企业持有注册声明、一般披露资料包或招股章程中所述的财产，具有完全的效力和效力，但不具有重大意义的例外情况，且不会实质性地干扰公司或任何附属公司对该不动产作出或拟作出的使用，且除注册声明中所述的情况外，一般披露资料包及招股章程中，公司或任何该等附属公司均没有任何书面通知，说明任何人所主张的任何类型的重大索赔，损害公司或任何附属公司在上述任何租赁或转租下的权利，或影响或质疑公司或该等附属公司根据任何该等租赁或转租继续占有租赁或转租的处所的权利。
（二十六）知识产权占有。公司及其附属公司拥有或拥有、或可按合理条款取得足够的专利、专利权、许可、发明、版权、专有技术（包括商业秘密及其他未获专利及/或未获专利的专有或机密信息、系统或程序）、商标、服务标记、商号或其他开展其现经营业务所需的知识产权（统称“知识产权”），公司或其任何附属公司均未收到任何通知或知悉任何侵犯或与他人就任何知识产权所主张的权利相冲突或任何事实或情况将导致任何知识产权无效或不足以保护公司或其任何附属公司在其中的利益，而该等侵权或冲突（如任何不利决定、裁决或裁定的主体）或无效或不充分，单独或总体而言，将合理地预期会导致重大不利影响。
（二十七）环境法。除注册声明中所述外，一般披露包和招股说明书或不会单独或合计导致重大不利影响，（a）公司或其任何子公司均未违反任何适用的联邦、州、地方或外国法规、法律、规则、条例、条例、守则、政策或普通法规则或其任何司法或行政解释，包括任何司法或行政命令、同意、法令或判决，涉及污染或保护人类健康、环境（包括但不限于环境空气、地表水、地下水、陆地表面或地下地层）或野生动物，包括但不限于与放生有关的法律法规
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或威胁释放化学品、污染物、污染物、废物、有毒物质、危险物质、石油或石油产品、含石棉材料或霉菌（统称“危险材料”）或用于制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理危险材料（统称“环境法”），（b）公司及其子公司拥有根据任何适用的环境法开展业务所需的所有许可、授权和批准，并各自遵守其要求，（c）没有未决的或据公司所知的威胁的行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、索赔、留置权，针对公司或其任何附属公司的不遵守或违反、调查或与任何环境法有关的诉讼的通知，以及（d）据公司所知，没有任何事件或情况可合理地预期会构成针对或影响公司或其任何附属公司与危险材料或任何环境法有关的清理或补救命令的基础，或任何私人方或政府实体的诉讼、诉讼或程序。
（二十八）会计控制和披露控制。公司及其各子公司保持对财务报告的有效内部控制（定义见1934年法案条例第13a-15条和第15d-15条）和足以提供合理保证的内部会计控制制度（a）交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；（b）交易记录是必要的，以允许按照公认会计原则编制财务报表并保持对资产的问责制；（c）仅根据管理层的一般或特定授权允许访问资产；（d）以合理的时间间隔将记录的资产问责制与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动；（e）以可扩展业务报告语言以引用方式并入注册声明的交互式数据，通用披露包和招股说明书公平地呈现了所有重大方面所要求的信息，并且是根据委员会适用的规则和指南编制的。公司及其每个子公司维持有效的披露控制和程序制度（如1934年法案条例第13a-15条和第15d-15条所定义），旨在确保公司根据1934年法案提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格规定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并积累并传达给公司管理层，包括其首席执行官或高级管理人员和首席财务官或高级管理人员，视情况而定，以便及时做出有关披露的决定。自公司最近一个经审计会计年度结束以来，（1）公司对财务报告的内部控制没有出现重大缺陷（无论是否已补救）和（2）公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响的变化，或
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合理可能对公司财务报告内部控制产生重大影响。
（二十九）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》。公司或公司任何董事或高级管理人员以其身份在所有重大方面均未遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的任何规定以及与此相关并要求公司遵守的颁布的规则和条例，包括与贷款有关的第402条以及与认证有关的第302和906条。
（xxx）缴税。法律要求提交的公司及其子公司的所有美国联邦所得税申报表均已提交（考虑到及时要求的延期），此类申报表显示的所有实质性税款或所有以其他方式评估的美国联邦所得税（到期应付）均已支付，但已经或将立即提出上诉且已提供足够准备金的评估除外。公司及其附属公司已根据适用的外国、州、地方或其他法律提交所有其他须由其提交或已及时要求延期的税务申报表，除非未能提交此类申报表不会导致重大不利影响，并已支付根据此类申报表应缴的所有税款或根据公司及其附属公司收到的任何评估应缴的所有税款，除非未能支付此类税款不会合理地预期会导致重大不利影响。公司账簿上就任何未最终确定的年度的任何收入和公司税务责任的费用、应计费用和准备金足以满足任何未最终确定的年度的额外所得税的任何评估或重新评估，但不会导致重大不利影响的任何不足情况除外。
（xxxi）保险。除美国政府是义务人的情况外，公司及其附属公司在公司和各担保人所知的情况下，在财务上稳健和信誉良好的保险人的情况下，承担或有权享有保险的利益，其数额和涵盖的风险对于公司和附属公司所拥有的财产和资产的价值而言在商业上是合理的，并且据公司和各担保人所知，所有此类保险均具有充分的效力和效力。公司没有理由相信，公司或其任何附属公司将无法（a）在该等保单到期时续保其现有保险范围，或（b）从类似机构获得可能必要或适当的类似保险范围，以开展其目前开展的业务，且成本不会导致重大不利影响。本公司或其任何附属公司均未被拒绝任何其已寻求或已申请的保险范围。
（xxxii）投资公司法。本公司及担保人均无任何要求，并于证券发行及出售时及
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根据经修订的1940年《投资公司法》，如本文所设想的发行担保以及适用注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的由此产生的净收益，将不需要注册为“投资公司”。
（xxxiii）不存在操纵行为。本公司或担保人，或本公司控制的任何关联公司或任何担保人，或据本公司或任何担保人所知，本公司或本公司控制的任何关联公司或任何担保人均未采取，本公司或本公司控制的任何担保人或任何关联公司或任何担保人也不会直接或间接采取任何旨在或预期会导致或导致，或构成，稳定或操纵公司任何证券的价格，以促进证券的出售或转售，或导致违反1934年法案规定的M条例。
（xxxiv）《涉外腐败行为法》。本公司、其任何附属公司，或据本公司及担保人所知，任何董事、高级人员、代理人、雇员、关联公司或代表本公司或其任何附属公司行事的其他人士，概不知悉或已直接或间接采取任何行动，导致该等人士违反经修订的1977年《海外腐败行为法》及其下的规则和条例（“FCPA”），包括但不限于以腐败方式利用邮件或任何州际贸易手段或工具来促进要约，支付、承诺支付或授权支付任何金钱或其他财产、馈赠、承诺给予或授权给予任何“外国官员”（如FCPA中所定义的术语）或其任何外国政党或官员或任何外国政治职位候选人任何有价值的东西，违反《反海外腐败法》和公司，据公司所知，其关联公司已按照《反海外腐败法》开展业务，并制定和维持旨在确保的政策和程序，并合理预期将继续确保、继续遵守这些规定。
（二十三五）洗钱法。本公司及其附属公司的营运在任何时候都遵守经修订的1970年《货币和外国交易报告法》、所有适用法域的洗钱法规、其下的规则和条例以及任何政府实体颁布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指南（统称“洗钱法”）的适用财务记录和报告要求，并且一直没有采取任何行动，涉及公司或其任何附属公司的任何政府实体就反洗钱法提起的诉讼或程序正在审理中，或据公司和担保人所知，受到威胁。
（xxxvi）OFAC。本公司、其任何附属公司或据本公司及担保人所知，任何董事、高级人员、代理人、
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公司或其任何附属公司的雇员、关联公司或代表是目前受美国政府管理或强制实施的任何制裁的主体或目标的个人或实体（“个人”），包括但不限于美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）、联合国安全理事会（“UNSC”）、欧盟、英国财政部（“HMT”）或其他相关制裁机构（统称“制裁”），公司或其任何附属公司也不在，在受制裁的国家或地区组织或居住；且公司不会直接或间接使用出售证券的收益，或出借、出资或以其他方式向任何子公司、合资伙伴或其他人提供此类收益，以资助任何人的任何活动或与其开展的业务，或在任何国家或地区，而在此类资助时，该活动或业务是受制裁的对象，或以任何其他方式将导致任何人（包括参与交易的任何人，无论是作为承销商、顾问、投资者还是其他）的制裁。
（xxxvii）股息无限制。本公司的任何附属公司或担保人均不是限制或禁止或可能直接或间接限制或禁止本公司的任何附属公司或担保人就其股本、有限或普通合伙权益、有限责任公司权益或其他股权（视情况而定）支付任何股息或作出任何其他分派的任何文书或协议的一方或受其其他约束，或因偿还本公司或任何担保人或任何其他附属公司的任何贷款或垫款，或将其任何财产或资产转让予本公司或任何担保人或任何其他附属公司，在每种情况下，除注册声明、一般披露包和招股说明书中所述的情况外，或除不会单独或总体上导致重大不利影响的此类限制或禁令外。
（xxxviii）统计和市场相关数据。注册声明、一般披露包或招股说明书中包含的任何统计数据和市场相关数据均基于或源自公司和担保人认为在所有重大方面可靠和准确的来源，并且在与已提供任何此类数据的任何第三方的任何协议或1933年法案第436条规则要求的范围内，公司已从此类来源获得使用此类数据的书面同意或确定无需此类同意。
（xxxix）网络安全。自2022年1月1日以来，（i）公司或其附属公司的信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据和数据库（包括其各自的客户、雇员、供应商、供应商的数据和信息以及由公司及其附属公司维护、处理或存储的任何第三方数据，以及由第三方代表公司及其附属公司处理或存储的任何此类数据）、设备或技术（统称，“IT系统和数据”），除非此类安全漏洞或事件不会合理
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预计将单独或总体上导致重大不利影响；（ii）公司或其子公司均未收到通知，也不知道会导致任何安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或对其IT系统和数据的其他损害的任何事件或条件，除非合理地预计此类安全漏洞或事件、未经授权的访问或披露或其他损害不会单独或总体上导致重大不利影响；（iii）公司及其子公司已实施适当的控制、政策、程序，和技术保障措施，以维护和保护其IT系统和数据的完整性、持续运行、冗余性和安全性，这些系统和数据与行业标准和实践合理一致，或符合适用监管标准的要求。公司及其子公司目前在实质上遵守所有适用的法律或法规以及任何法院或仲裁员或政府或监管机构的所有判决、命令、规则和条例、与IT系统和数据的隐私和安全相关的内部政策和合同义务，以及保护此类IT系统和数据免受未经授权的使用、访问、盗用或修改。
（b）人员证书。任何由公司任何高级人员或任何担保人或其任何附属公司签署的为包销商交付给代表或大律师的证书，应被视为公司或该担保人就其所涵盖的事项向每名包销商作出的陈述和保证。
第2节。向承销商出售和交付；交割。
（a）证券。根据本协议所载的陈述和保证，并在遵守本协议所载条款和条件的情况下，本公司及各担保人同意向各包销商个别而非共同出售，而各包销商个别而非共同同意向本公司及各担保人购买（i）附表A所列与该包销商名称相对的2031年票据的本金总额，加上该包销商根据本协议第10条的规定可能成为有义务购买的任何额外本金2031年票据，在每种情况下，购买价格相当于其本金金额的99.079%（“2031年票据购买价格”）加上自2025年6月24日起的应计利息（如有）和（ii）附表A所列与该包销商名称相对的2035年票据的本金总额，加上该包销商根据本协议第10条的规定可能成为有义务购买的任何额外本金金额的2035年票据，在每种情况下，购买价格相当于其本金金额的98.875%（“2035年票据购买价格”和，连同2031年票据购买价格，“购买价格”）加上自2025年6月24日起的应计利息（如有）。
（b）付款。证券购买价款的支付应于2025年6月24日上午9：00（纽约市时间）在Ropes & Gray LLP的办公室或代表与公司约定的其他地点进行（除非根据第10条的规定延期），或不迟于代表约定的日期后十个工作日的其他时间
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和公司（此种付款和交付的时间和日期在此称为“关闭时间”）。
应通过电汇即时可用资金至公司指定的银行账户的方式向公司付款，同时将其将购买的证券的凭证或电子账簿分录交付给承销商各自账户的代表。据了解，各承销商均已授权代表，为其账户，对其约定购买的证券接受交付、接收、支付购买价款。代表个人而非作为承销商代表，可以（但无义务）为截止收盘时资金尚未到账的任何承销商所购买的证券支付购买价款，但该支付不应解除该承销商在本协议项下的义务。
代表将通过存托信托公司的设施接受公司的证券交割。
第3节。公司与担保人的契诺。公司及各担保人共同及个别与各承销商订立契约如下：
（a）遵守证券条例和证监会要求。根据第3（b）条，公司及担保人将遵守第430B条的规定，并将在合理切实可行范围内尽快通知代表，并以书面确认通知，（i）注册说明书的任何生效后修订何时生效或招股章程的任何修订或补充文件应已提交，（ii）收到监察委员会的任何评论，（iii）监察委员会要求对注册说明书作出任何修订或对招股章程作出任何修订或补充的任何请求，包括以引用方式并入其中的任何文件，或就额外资料而言，（iv）监察委员会发出任何暂停注册声明或任何生效后修订的有效性的停止令，或任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，或暂停证券在任何司法管辖区发售或销售的资格，或根据1933年法令关于注册声明的第8（d）或8（e）节启动或威胁为任何此类目的进行任何程序或进行任何审查，以及（v）如果公司成为1933年法令第8A节下与发行证券有关的程序的主体。公司将按照规则424（b）要求的方式和时间期限（不依赖规则424（b）（8））实施规则424（b）要求的所有申报，并将采取其认为必要的步骤，迅速确定是否收到了根据规则424（b）提交的招股说明书表格以供委员会提交，如果没有收到，则将立即提交该招股说明书。公司将尽一切合理努力阻止发出任何停止令、预防或暂停，如发出任何该等命令，则在合理可行范围内尽快取得该等命令的解除。
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（b）继续遵守证券法。公司将遵守1933年法案和1933年法案条例，以允许完成本协议和注册声明、一般披露包和招股说明书中所设想的证券分销。如果在任何时候，当与证券有关的招股说明书是（或者，如果不是1933年法令条例（“规则172”）第172条规定的例外情况，将是）根据1933年法令要求交付与证券销售有关的招股说明书，则承销商或公司的大律师认为，任何事件或条件应因其而存在，（i）修订注册声明，以使注册声明不会包括有关重大事实的不实陈述，或省略说明须在其中陈述或为使其中的陈述不具误导性所必需的重大事实，（ii）修订或补充一般披露资料包或招股章程，以使一般披露资料包或招股章程（视属何情况而定），将不会包括任何对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不会因交付给买方时存在的情况而产生误导，或（iii）修订注册声明或修订或补充一般披露资料包或招股章程（视情况而定），以符合1933年法令或1933年法令条例的要求，公司将立即（a）向代表发出该事件的通知，（b）拟备所需的任何修订或补充，以更正该等陈述或遗漏，或使注册陈述、一般公开资料包或招股章程符合该等规定，并在任何建议提交或使用前的合理时间内，向代表提供任何该等修订或补充的副本，及（c）向监察委员会提交任何该等修订或补充；但公司不得提交或使用任何该等修订或补充，而包销商的代表或大律师须合理反对。本公司将向包销商提供包销商合理要求的该等修订或补充的份数。公司已在适用时间前48小时内向代表发出根据1934年法案或1934年法案条例提交的任何文件的通知；公司将在适用时间至截止时间期间向代表发出其打算提交任何此类文件的通知，并将在拟议提交（视情况而定）之前的合理时间内向代表提供任何此类文件的副本，并且不会提交或使用承销商的代表或大律师应合理反对的任何此类文件。
（c）交付登记声明。根据要求，公司将免费向承销商的大律师提供一份最初提交的登记声明的签名副本及其每项修订（包括随其提交或以引用方式并入其中的证物以及通过引用方式并入或视为以引用方式并入其中的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本，并将免费向代表的大律师交付一份最初提交的登记声明的一致副本及其每项修订（无证物）。向包销商提供的注册声明及其每项修订的副本将与以电子方式发出的
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传送了根据EDGAR向委员会提交的副本，但S-T条例允许的范围除外。
（d）招股说明书的交付。公司已免费向每名承销商交付该承销商合理要求的每份初步招股说明书的尽可能多的副本，公司特此同意将这些副本用于1933年法案允许的目的。公司将在根据1933年法案要求交付（或者，如果没有规则172提供的例外情况）与证券有关的招股说明书期间，免费向各承销商提供该承销商可能合理要求的招股说明书副本数量（经修订或补充）。向承销商提供的招股说明书及其任何修订或补充将与根据EDGAR向委员会提交的以电子方式传送的招股说明书副本相同，但S-T条例允许的范围除外。
（e）蓝天资格。公司将与承销商合作，尽其商业上合理的努力，根据代表可能指定的州和其他司法管辖区（国内或国外）的适用证券法，使证券符合发售和销售资格，并在完成证券分销所需的情况下保持这些有效的资格；但是，前提是，公司没有义务提交任何关于送达过程的一般同意书，或在其不具备此种资格的任何司法管辖区作为外国公司或证券交易商的资格，或就在其不具有此种资格的任何司法管辖区开展业务而使其自身受到征税的义务。
（f）细则158。公司将根据1934年法案及时提交必要的报告，以便在实际可行的情况下尽快向其证券持有人普遍提供收益报表，以用于1933年法案第11（a）节最后一段的目的，并向承销商提供所设想的利益。
（g）收益用途。公司将按注册声明、一般披露资料包及招股章程「所得款项用途」项下指明的方式，使用其自出售证券所得款项净额。
（h）证券的销售限制。自本协议之日（含）起至交割时间（含）止，未经代表事先书面同意，公司及各担保人不得直接或间接发行、要约、质押、出售、合同出售、出售任何期权或合同购买、购买任何期权或合同出售、授予任何期权，出售或以其他方式转让或处置公司或任何担保人的任何债务证券或由其担保的任何债务证券（根据本协议发行的证券除外）或任何可转换为或可行使或可交换为公司的任何债务证券或由其担保的任何证券的权利或保证，但上述规定不得限制证券化资产的任何处置（定义见招股说明书）。
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（i）报告要求。公司在与证券有关的招股说明书根据1933年法案被要求交付（或者，如果没有规则172提供的例外情况，将被要求）期间，将在1934年法案和1934年法案条例要求的期限内根据1934年法案向委员会提交所有要求提交的文件。此外，公司应根据1933年法案第463条规则的要求，报告发行证券所得收益的使用情况。
（j）发行人自由撰写招股说明书。公司同意，除非事先取得代表同意，否则不会提出任何与证券有关的构成发行人自由撰写招股说明书或构成“自由撰写招股说明书”的要约，或其中的一部分，须由公司向监察委员会提交或根据第433条规则由公司保留；但代表将被视为已同意发行人在本协议附表C-2所列的自由书面招股说明书以及经代表审查的规则433（d）（8）（i）所指的任何“路演即书面通讯”。公司声明，其已将或同意将代表同意或视为同意的每份此类免费编写招股说明书视为规则433中定义的“发行人免费编写招股说明书”，并已遵守并将遵守规则433中有关此方面的适用要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。如在发行人自由撰写招股说明书发行后的任何时间，发生或发生了导致该发行人自由撰写招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书所载信息相冲突或将相冲突的事件或发展，或包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏或将遗漏陈述为在其中作出陈述所必需的重大事实，则根据该后续时间存在的情况，不得误导，公司将及时通知代表，并自费及时修改或补充该发行人自由撰写的招股说明书，以消除或纠正该等冲突、不实陈述或遗漏。
第4节。支付费用。
（a）费用。公司与担保人将共同或分别支付或促使支付与履行其在本协议项下义务有关的所有费用，包括（i）编制、打印和归档原归档的登记报表（包括财务报表和证物）及其每项修订，（ii）编制、打印和向承销商交付每份初步招股说明书、每份发行人自由编写的招股说明书和招股说明书及其任何修订或补充，以及与承销商向投资者以电子方式交付上述任何内容相关的任何费用，（iii）向承销商准备、发行和交付证券，包括任何发行或其他转让税款以及在向承销商出售、发行或交付证券时应付的任何印花或其他关税，（iv）大律师、会计师和其他顾问向公司和担保人支付的费用和支出，（v）根据本协议第3（e）节的规定，证券在证券法下的资格或豁免，
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包括备案费以及承销商的法律顾问的合理费用和支出不超过10,000美元，与此相关以及与编制蓝天调查及其任何补充相关，（vi）受托人的费用和支出，包括受托人的法律顾问与义齿和证券相关的费用和支出，（vii）任何评级机构为对证券进行评级而收取的所有费用，（viii）公司就与证券营销有关的任何“路演”进行的投资者演示所涉及的成本和开支，包括但不限于与制作路演幻灯片和图形相关的费用、公司就路演演示所聘请的任何顾问的费用和开支、公司代表和高级职员以及任何该等顾问的差旅和住宿费用，以及与路演有关的包机和其他运输的费用，（ix）备案费用事件至，以及律师就FINRA对证券销售条款的审查以及（x）因违反第1（a）（ii）节第三句所载陈述而导致的与承销商订立的任何证券销售合同的改革相关的成本和费用（包括但不限于任何损害赔偿或其他应付的与法律或合同责任有关的金额）向承销商支付的合理费用和支出。
（b）终止协议。如代表根据本协议第5节、第9（a）节或第10节（下一句中规定的除外）的规定终止本协议，公司和担保人应共同或分别向承销商偿还其所有合理的自付费用，包括为承销商支付的合理费用和律师费用。在代表根据第10条终止的情况下，公司没有义务根据第4（b）条偿还任何违约的承销商。
第5节。承销商义务的条件。若干包销商在本协议项下的义务取决于本协议所载的公司和担保人的陈述和保证或根据本协议规定交付的公司任何高级人员、任何担保人或其任何子公司的证书中的准确性，取决于公司和担保人各自履行本协议项下的契诺和其他义务，以及以下进一步条件：
（a）注册声明的有效性。注册声明，包括任何第462（b）条规则的注册声明，已生效，并且在截止时间，没有根据1933年法案发布暂停注册声明或其任何生效后修订的有效性的停止令，没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令，也没有为任何这些目的提起或正在等待进行的程序，或据公司或任何担保人所知，预期进行的程序；公司已遵守委员会提出的每项要求（如有）以获取更多信息。公司应已在1933年法令条例第456（b）（1）（i）条规定的期限内支付所需的与证券有关的佣金备案费用，而不考虑
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根据其中的但书以及根据1933年法令条例第456（b）条和第457（r）条的其他规定，如适用，应已根据第456（b）（1）（ii）条在对注册声明的生效后修订中或在根据第424（b）条提交的招股说明书封面上更新了“注册费计算”表。
（b）公司及担保人的律师意见。在结束时间，代表应已收到公司和某些担保人的法律顾问Clifford Chance US LLP（日期为结束时间）的意见（包括否定保证），大意载于本协议的附件 A-1。
（c）马里兰州律师的意见。在结束时间，代表应已收到Venable LLP（某些担保人的马里兰州特别法律顾问）的意见，日期为结束时间，其大意载于本协议的附件 A-2。
（d）公司总法律顾问或副总法律顾问的意见。在结束时间，代表应已收到公司总法律顾问或副总法律顾问的意见，日期为结束时间，大意为本协议所述的附件 A-3。
（e）承销商律师意见。在结束时，代表应已收到日期为结束时间的承销商律师Ropes & Gray LLP的意见（包括否定保证），以及代表合理满意的形式和实质内容为其他每一家承销商签署或复制的该信函的副本。
（f）军官证书。在截止时间，自本协议日期或自登记声明、一般公开资料包或招股章程提供资料的相应日期起，不得有任何重大不利影响，而代表应已收到公司首席执行官或总裁及公司首席财务或首席会计官的证明，日期为截止时间，大意为（i）并无该等重大不利变化，（ii）公司及担保人在本协议中的陈述及保证是真实及正确的，其效力及效力犹如在截止时间及截至截止时间明文规定的一样，（iii）公司及担保人已遵守所有协议，并已满足其在截止时间或之前须履行或达成的所有条件，及（iv）并无发出根据1933年法令暂停注册声明的效力的停止令，没有发布任何阻止或暂停使用任何初步招股章程或招股章程的命令，也没有为任何这些目的提起或正在进行或据他们所知正在考虑进行任何程序。
（g）会计师的慰问信。在执行本协议时，代表应已收到安永会计师事务所提供的一封信函，日期为该日期，其形式和实质内容均令代表满意，同时还应收到其他每一家承销商签署或复制的该信函副本，其中载有
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会计师就注册声明、一般披露包和招股说明书中包含的财务报表和某些财务信息向承销商发出的“安慰函”中通常包含的类型的报表和信息。
（h）放下慰问信。在结束时，代表应已收到安永会计师事务所的一封信函，日期为结束时，大意是他们重申根据本节（g）款提交的信函中所作的陈述，但所指的指定日期应为结束时间前不超过三个工作日的日期。
（i）契约和证券。在交割时间或之前，公司、各担保人（如适用）和受托人应已签署并交付契约和证券。
（j）无异议。如适用，FINRA已确认其未就与发行证券有关的承销条款和安排的公平性和合理性提出任何异议。
（k）维持评级。自本协议执行以来，不得有任何“国家认可的统计评级组织”（定义见1934年法案第3（a）（62）节）降低或撤销公司、任何担保人或其任何子公司的任何证券或由其担保的任何子公司的评级或由该组织公开宣布其已接受监督或审查，或已改变其对任何此类债务证券或优先股的评级的展望（可能升级的正面影响的公告除外）。
（l）DTC资格。证券应具备通过DTC进行清算交收的资格。
（m）补充文件。在交割时，承销商的律师应已获得其合理要求的文件和意见，以使其能够按照此处设想的方式传递证券的发行和出售，或以证明任何陈述或保证的准确性，或任何条件的满足，本协议所载；以及本公司或任何担保人就本协议所设想的证券发行和销售所采取的所有程序，其形式和实质应合理地令承销商的代表和法律顾问满意。
（n）协议的终止。如本条所指明的任何条件在何时及按规定须获达成时，本协议可由代表在截止时间或之前的任何时间以书面通知公司及保证人的方式终止，除第4条另有规定外，任何一方均无须对任何其他一方承担法律责任，但第1、6、7、8、14、15及16条在任何该等终止后仍有效，则属例外。
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第6节。赔偿。
（a）对承保人的赔偿。公司和每个担保人共同和个别地同意对每个承销商、其关联公司（该术语在1933年法案第501（b）条中定义（每个都称为“关联公司”））、其销售代理和任何承销商的各自高级管理人员或董事以及控制1933年法案第15条或1934年法案第20条含义内的任何承销商的每个人（如果有的话）进行赔偿并使其免受损害如下：
（i）就任何及所有因登记声明（或其任何修订）所载重大事实的不实陈述或指称不实陈述而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，包括根据第430B条被视为其中一部分的任何资料，或其中所规定或为使其中的陈述不具误导性或因任何初步招股章程（A）所载重大事实的任何不实陈述或指称不实陈述而产生的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，任何发行人自由撰写招股章程、一般披露资料包或招股章程（或其任何修订或补充），或（b）在公司向投资者作出的任何路演或投资者介绍中（不论是亲自或以电子方式），或在任何初步招股章程、发行人自由撰写招股章程、招股章程或公司向投资者作出的任何路演或投资者介绍中（不论是亲自或以电子方式）遗漏或指称遗漏为根据作出其中陈述所必需的重大事实，而非误导；
（ii）针对任何及所有的损失、法律责任、申索、损害及开支（如招致），以任何诉讼、任何政府机构或团体展开或威胁的任何调查或法律程序的和解所支付的总金额为限，或基于任何该等不真实陈述或遗漏的任何申索，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏；但（除下文第6（d）条另有规定外）任何该等和解须经公司及担保人书面同意后方可达成；及
（iii）针对在调查、准备或抗辩任何诉讼、或任何政府机构或团体的任何调查或法律程序时合理招致的任何及所有开支（包括代表选定的大律师的费用及付款）而展开或威胁，或任何基于任何该等不真实陈述或遗漏的申索，或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏的申索，但以任何该等开支未根据上述（i）或（ii）项支付为限；
但前提是，本赔偿协议不适用于因注册声明（或其任何修订）中作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏而产生的任何损失、责任、索赔、损害或费用，包括根据
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第430b条规则、依据并符合承销商信息的一般披露包或招股说明书（或其任何修订或补充）。
（b）公司及董事及高级人员的赔偿。各包销商分别而非共同同意就本条（a）款所载的赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用向公司和担保人、其各自的董事、签署登记声明的高级职员以及根据1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的控制公司的每一个人（如有的话）作出赔偿并使其免受损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或所指称的不真实的陈述或遗漏，在注册声明（或其任何修订）中作出，包括根据第430B条、一般披露资料包、任何初步招股章程、任何发行人自由撰写招股章程或招股章程（或其任何修订或补充）视为其一部份的任何资料，而该等资料均依赖并符合承销商资料。
（c）针对缔约方的诉讼；通知。每一获弥偿方须在合理切实可行范围内尽快向每一获弥偿方发出通知，告知对其提起的任何可根据本协议寻求弥偿的诉讼，但如未能如此通知某一获弥偿方，则不得解除该弥偿方根据本协议所承担的任何法律责任，但以其并无因此而受到重大损害为限，且在任何情况下均不得解除其因本弥偿协议以外而可能承担的任何法律责任。就根据上文第6（a）节获赔的当事人而言，获赔当事人的律师应由代表选定，而就根据上文第6（b）节获赔的当事人而言，获赔当事人的律师应由公司选定。赔偿一方可自费参加任何此类诉讼的辩护；但条件是，赔偿一方的律师不得（除非经被赔偿方同意）也是被赔偿方的律师。在任何情况下，赔偿当事人均不得就因相同的一般指控或情况而在同一法域内因任何一项诉讼或单独但相似或相关的诉讼而为所有受赔偿当事人承担与其自己的律师分开的多于一名律师（除任何本地律师外）的费用和开支。任何赔偿当事人未经获赔偿当事人事先书面同意，不得就任何诉讼、任何政府机构或团体已展开或威胁进行的任何调查或法律程序，或根据本条第6款或第7款可寻求赔偿或分担的任何索偿达成和解、妥协或同意进入任何判决，（不论获赔偿当事人是否为其实际或潜在当事人），除非该和解，妥协或同意（i）包括无条件免除每一受赔方因此类诉讼、调查、程序或索赔而产生的所有责任，（ii）不包括关于或承认任何受赔方的过失、有罪不罚或未能由任何受赔方或代表其行事的声明。
（d）未能偿还的情况下未经同意结算。如在任何时候，被赔偿方应已要求赔偿方偿还被赔偿方的律师费和开支，则该赔偿方同意承担赔偿责任
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就第6（a）（ii）条所设想的性质的任何和解而言，如（i）该等和解是在该赔偿方接获上述请求后超过45天订立的，（ii）该赔偿方须在订立该等和解前至少30天已收到有关该等和解条款的通知，且（iii）该赔偿方不得在该和解日期前已根据该请求向该受赔偿方作出补偿。
第7节。贡献。如果本协议第6条规定的赔偿因任何原因不能或不足以使被赔偿方就其中提及的任何损失、责任、索赔、损害或费用免受损害，则每一赔偿方应按该被赔偿方发生的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用的总额（i）按适当比例分摊，以反映公司和担保人（一方面）以及承销商（另一方面）获得的相对利益，自根据本协议发售证券起，或（ii）如果适用法律不允许第（i）条提供的分配，则按适当比例不仅反映上文第（i）条提及的相对利益，而且反映公司和担保人的相对过错，另一方面，就导致此类损失、责任、索赔、损害或费用的陈述或遗漏，以及任何其他相关衡平法考虑。
公司与担保人（一方面）及包销商（另一方面）就根据本协议发行证券而获得的相对利益，应视为与公司与担保人（一方面）根据本协议获得的证券发行所得款项净额总额（扣除费用前）及包销商获得的包销折让总额（另一方面）按招股章程封面所列的每种情况的相应比例相同，承担招股章程封面所载的证券本金总额。
公司与担保人（一方面）及包销商（另一方面）的相对过失，须参考（其中包括）任何有关重大事实的不真实或指称不真实陈述或遗漏或指称不陈述重大事实是否涉及公司与担保人（一方面）提供的资料或由包销商（另一方面）提供的资料及当事人（双方）纠正或阻止该等陈述或遗漏的相对意图、知情、获取信息和机会。
本公司与担保人和承销商一致认为，如果根据本条第7款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或通过任何其他分配方法而不考虑本条第7款中上述公平考虑因素，则将不是公正和公平的。被赔偿方发生的、本条第7款前述的损失、责任、索赔、损害赔偿和费用合计，应视为包括该被赔偿方在调查、准备或抗辩任何诉讼时合理发生的任何法律费用或其他费用，或
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任何政府机构或机构发起或威胁的任何调查或程序，或任何基于任何此类不真实或指称不真实的陈述或遗漏或指称遗漏的任何索赔。
尽管有本第7条的规定，任何包销商不得就其承销并向公众分销的证券出资超过该包销商所收取的承销佣金的任何金额。
任何犯有欺诈性虚假陈述罪的人（在1933年法令第11（f）节的含义内）均无权从任何未犯此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得贡献。
就本第7条而言，每名控制1933年法令第15条或1934年法令第20条所指的包销商的人（如有的话），以及每名包销商的附属公司和销售代理，均享有与该包销商相同的分担权，而公司的每名董事及每名担保人、公司的每名高级人员及签署登记声明的每名担保人，以及每名人士（如有的话），根据1933年法案第15条或1934年法案第20条的规定控制公司的人，应与公司和担保人享有同等的分摊权。根据本条第7款，承销商各自的出资义务是若干与本协议附表A中与其各自名称相对的证券本金金额成比例的义务，而不是共同的义务。
第8节。申述、保证和生存协议。无论（i）任何承销商或其关联公司或销售代理、任何控制任何承销商的人、其高级管理人员或董事或任何控制公司的人或任何担保人进行的任何调查，以及（ii）证券的交付和付款，本协议或公司或担保人或其各自子公司的高级管理人员证书中所载的所有陈述、保证和协议均应继续有效，并具有充分的效力和效力。
第9节。终止协议。
（a）终止。代表可在截止时间或之前的任何时间通过向公司和担保人发出通知的方式终止本协议（i），如果代表判断，自本协议执行时起或自登记声明、一般披露包或招股说明书中提供信息的相应日期起存在任何重大不利影响，或（ii）如果美国金融市场或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级或其他灾难或危机，或涉及国家或国际政治、金融或经济状况的预期变化的任何变化或发展，在每种情况下，其影响使代表们判断，继续完成发售或执行出售证券的合同是不切实际或不可取的，或（iii）如果交易公司的任何证券
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已被委员会或纽约证券交易所暂停交易或受到实质限制，或（iv）如纽约证券交易所或纳斯达克全球市场的交易已被任何上述交易所或根据委员会、FINRA或任何其他政府机构的命令被暂停或受到实质限制，或已确定交易的最低或最高价格，或要求价格的最高幅度，或（v）美国的商业银行业务或证券结算或清算服务已发生重大中断，或（vi）如果联邦或纽约当局已宣布暂停银行业务。
（b）负债。如本协议根据本条终止，则除本协议第4节规定外，此种终止不应由任何一方对任何其他一方承担责任，并进一步规定第1、6、7、8、14、15和16条应在此种终止后继续有效并保持完全效力。
第10节。一家或多家承销商违约。如一名或多于一名承销商在截止时间未能购买其或其根据本协议有义务购买的证券（“违约证券”），代表有权在其后24小时内作出安排，由一名或多于一名非违约承销商或任何其他承销商按可能商定的金额和本协议规定的条款购买全部（但不少于全部）违约证券；但如代表未在该24小时期限内完成该等安排，则：
（i）如果违约证券的数量不超过证券本金的10%，则各非违约承销商应分别承担义务，而不是共同承担义务，按其各自在本协议项下的承销义务与所有非违约承销商的承销义务所承担的比例全额购买，或
（ii）如违约证券的数目超过证券本金的10%，则本协议应予终止，任何非违约承销商均不承担责任。
任何依据本条采取的行动，均不得解除任何违约承销商就其违约承担的法律责任。
如发生任何该等违约而不会导致本协议终止，则（i）代表或（ii）公司及担保人均有权将结束时间推迟不超过七天，以便在注册声明、一般披露资料包或招股章程或任何其他文件或安排中进行任何必要的更改。如本文所用，“承销商”一词包括根据本第10条取代承销商的任何人。
第11节。通知。本协议项下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，如以任何标准电信形式邮寄或传送，则应视为已妥为发出。向承销商发出的通知，应直接向
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花旗集团 Global Markets Inc.，388 Greenwich Street，New York，New York，10013，总法律顾问关注，传真：（646）291-1469；和J.P. Morgan Securities LLC，383 Madison Avenue，New York，New York，10179，关注：Investment Grade Syndicate Desk，传真：（212）834-6081；和RBC Capital Markets，LLC，Brookfield Place，200 Vesey Street，8th Floor，New York，New York，10281，关注：DCM Transaction Management/Scott Primrose，电话：（212）618-7706，电子邮件：TMGUS@rbccm.com；和Truist Securities，Inc.，50 Hudson Yards，70th Floor，New York，NY 10001，关注：
第12节。没有咨询或受托关系。公司及各担保人承认并同意（a）根据本协议买卖证券，包括确定证券的公开发行价格及任何相关折扣和佣金，是公司与担保人之间的公平商业交易，一方面，几家承销商，另一方面，（b）就证券的发售及其导致的过程而言，各承销商现在和一直仅作为委托人行事，而不是公司、担保人的代理人或受托人，其各自的任何附属公司，或其各自的股东、债权人、雇员或任何其他方，（c）没有承销商就证券的发售或导致其发生的过程承担或将承担有利于公司或担保人的咨询或信托责任（无论该承销商是否已向公司提供建议或目前正在向公司提供建议，任何担保人或其各自的任何附属公司就其他事项），且除本协议中明确规定的义务外，没有承销商就证券的发行对公司或任何担保人承担任何义务，（d）承销商及其各自的关联公司可能从事范围广泛的交易，涉及的利益与公司和担保人的利益不同，（e）承销商未提供任何法律、会计、有关发行证券的监管或税务建议以及公司和担保人已在其认为适当的范围内咨询其各自的法律、会计、监管和税务顾问，以及（f）承销商与本协议所设想的交易有关的任何活动均不构成承销商对任何实体或自然人的推荐、投资建议或任何行动的招揽。
第13节。各方。本协议对包销商和公司及担保人及其各自的继承人各自有利，并具有约束力。本协议不得修改或修改，除非本协议各方均以书面形式提出，且本协议中的任何条件（明示或默示）均不得放弃，除非该条件意在受益的每一方均以书面形式放弃。本协议中明示或提及的任何内容均无意或不应被解释为给予除包销商、公司、担保人及其各自的继承人、第6和7节中提及的控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人以外的任何人、商号或公司根据本协议或本协议所载任何条款或就其而言的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。
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本协议及本协议的所有条件和规定旨在为承销商、公司、担保人及其各自的继承人、上述控制人、高级管理人员和董事及其继承人和法定代表人的唯一和专属利益，且不为任何其他人、商号或公司的利益。任何向承销商购买证券的人，不得仅因购买证券而被视为继承人。
第14节。由陪审团审判。公司和担保人（代表他们，并在适用法律允许的范围内，代表各自的股东和关联公司）和每一位承销商在此不可撤销地放弃，在适用法律允许的最充分范围内，在因本协议或此处所设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中由陪审团审判的任何和所有权利
第15节。治理法。本协议以及根据本协议产生或与本协议相关的任何索赔、争议或争端应由纽约州法律管辖并按照其法律规定进行解释，而不考虑其对法律条款的选择。
第16节。同意管辖。因本协议或本协议所设想的交易而产生或基于本协议或本协议所设想的交易（“相关程序”）的任何法律诉讼、诉讼或程序，应在（i）位于曼哈顿自治市镇纽约市和县的美利坚合众国联邦法院或（ii）位于曼哈顿自治市镇纽约市和县的纽约州法院（统称“指定法院”）提起，且每一方不可撤销地在任何该等诉讼、诉讼或程序中服从该等法院的专属管辖权（就执行任何该等法院的判决（“相关判决”）而提起的诉讼除外，就该司法管辖权而言，该司法管辖权是非专属的）。将任何法律程序、传票、通知或文件以邮寄方式送达上述当事人的地址，即为在任何该等法院提起的任何诉讼、诉讼或其他法律程序的有效法律程序送达。当事人不可撤销和无条件地放弃对在指定法院为任何诉讼、诉讼或其他程序奠定场地的任何异议，并不可撤销和无条件地放弃并同意不在任何该等法院辩护或主张在任何该等法院提起的任何该等诉讼、诉讼或其他程序已在不方便的法院地提起。
第17节。美国爱国者法案。根据美国爱国者法案（Title III of Pub。L. 107-56（2001年10月26日签署成为法律）），要求承销商获取、核实和记录识别其各自客户的信息，包括公司和担保人，这些信息可能包括其各自客户的名称和地址，以及允许承销商正确识别其各自客户的其他信息。
第32页
第18节。时间。时间应为本协议的实质内容。除此处另有规定外，一天中的特定时间指纽约市时间。
第19节。同行。本协议可由任意数目的对应方签署，每一方应被视为正本，但所有这些对应方应共同构成同一份协议。
第20节。标题的效果。本文节目仅为方便之用，不影响本文施工。
第21节。美国特别决议制度。如果作为涵盖实体的任何承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则从该承销商处转移本协议，以及本协议中或本协议下的任何利益和义务，将具有与如果本协议以及任何此类利益和义务受美国或美国某州法律管辖，则该转移在美国特别决议制度下的有效性相同的效力。如果任何作为所涵盖实体或该承销商的BHC法案关联公司的承销商受到美国特别决议制度下的程序的约束，则允许根据本协议行使的可能针对该承销商的违约权的程度不超过如果本协议受美国或美国某州法律管辖，则根据美国特别决议制度可以行使的该等违约权。
就本第20条而言，“BHC Act Affiliate”具有《12 U.S.C. § 1841（k）》中赋予“Affiliate”一词的含义，并应按照该含义进行解释。“涵盖实体”是指以下任何一种情况：（i）“涵盖实体”，该术语在12 C.F.R. § 252.82（b）中定义并按照其解释；（ii）“涵盖银行”，因为该术语在12 C.F.R. § 47.3（b）中定义并按照其解释；或（iii）“涵盖FSI”，该术语在12 C.F.R. § 382.2（b）中定义并按照其解释。“违约权”与12 C.F.R. § § 252.81、47.2或382.1（如适用）中赋予该词的含义相同，并应按照该含义进行解释。“美国特别决议制度”是指（i）《联邦存款保险法》及其下颁布的法规和（ii）《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》标题II及其下颁布的法规中的每一项。
第33页
如前述内容符合贵公司对我们协议的理解，请在此签署并交还公司和担保人一份对应文件，据此，本文书将与所有对应文件一起，根据其条款成为承销商、公司和担保人之间具有约束力的协议。
| 非常真正属于你， | ||
| HA可持续基础设施资本公司 | ||
| 签名： | /s/Charles W. Melko |
|
| 姓名：Charles W. Melko | ||
| 职称：执行副总裁、首席财务 | ||
| 干事和司库 | ||
| HANNON ARMSTRONG可持续基础设施有限责任公司 | ||
| By：HA Sustainable Infrastructure Capital，Inc.，its general partner | ||
| 签名： | /s/Charles W. Melko |
|
| 姓名：Charles W. Melko | ||
| 职称：执行副总裁、首席财务 | ||
| 干事和司库 | ||
| HANNON ARMSTRONG CAPITAL，LLC | ||
| 签名： | /s/Charles W. Melko |
|
| 姓名：Charles W. Melko | ||
| 职称：执行副总裁、首席财务 | ||
| 干事和司库 | ||
| HAT HOLDINGS II LLC | ||
| 签名： | /s/Charles W. Melko |
|
| 姓名：Charles W. Melko | ||
| 职务：常务副总裁 | ||
【承销协议签署页】
| HAT HOLDINGS I LLC |
||
| 签名： |
/s/Charles W. Melko |
|
| 姓名：Charles W. Melko |
||
| 职务：常务副总裁 |
||
| HAC HOLDINGS II LLC |
||
| 签名： |
/s/Charles W. Melko |
|
| 姓名：Charles W. Melko |
||
| 职务：常务副总裁 |
||
| HAC HOLDINGS I LLC |
||
| 签名： |
/s/Charles W. Melko |
|
| 姓名：Charles W. Melko |
||
| 职务：常务副总裁 |
||
【承销协议签署页】
| 确认并接受， 截至上述首次写入之日：
花旗集团全球市场公司 |
||
| 签名： | /s/Adam D. Bordner |
|
| 姓名：Adam D. Bordner | ||
| 职称：董事总经理 | ||
为其本身及作为本协议附表A所列其他承销商的代表。
摩根大通证券有限责任公司
| 签名： |
/s/Stephen L. Sheiner |
|
| 姓名：Stephen L. Sheiner |
||
| 职务：执行董事 |
为其本身及作为本协议附表A所列其他承销商的代表。
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
| 签名： |
/s/John M. Sconzo |
|
| 姓名：John M. Sconzo |
||
| 职称：董事总经理 |
为其本身及作为本协议附表A所列其他承销商的代表。
TRUIST SECURITIES，INC。
| 签名： |
/s/罗伯特·诺德林格 |
|
| 姓名：罗伯特·诺德林格 |
||
| 职称：董事总经理 |
为其本身及作为本协议附表A所列其他承销商的代表。
【承销协议签署页】
附表a
| 承销商名称 | 本金金额 2031年票据 |
本金金额 2035年票据 |
||||||||
| 花旗集团环球市场公司。 |
$ | 97,495,000 | $ | 64,996,000 | ||||||
| 摩根大通证券有限责任公司 |
$ | 97,495,000 | $ | 64,996,000 | ||||||
| 加拿大皇家银行资本市场有限责任公司 |
$ | 97,495,000 | $ | 64,996,000 | ||||||
| Truist Securities，Inc。 |
$ | 97,495,000 | $ | 64,996,000 | ||||||
| 美国银行证券公司。 |
$ | 34,015,000 | $ | 22,677,000 | ||||||
| BMO资本市场公司。 |
$ | 34,015,000 | $ | 22,677,000 | ||||||
| 法国农业信贷证券（美国）公司。 |
$ | 34,015,000 | $ | 22,677,000 | ||||||
| 瑞穗证券美国有限责任公司 |
$ | 34,015,000 | $ | 22,677,000 | ||||||
| Rabo Securities USA，Inc。 |
$ | 34,015,000 | $ | 22,677,000 | ||||||
| KeyBanc资本市场公司。 |
$ | 13,315,000 | $ | 8,877,000 | ||||||
| M & T Securities，Inc。 |
$ | 13,315,000 | $ | 8,877,000 | ||||||
| SMBC Nikko Securities America，Inc。 |
$ | 13,315,000 | $ | 8,877,000 | ||||||
| 合计 |
$ | 600,000,000 | $ | 400,000,000 | ||||||
上海电气A-1
附表b
担保人
HAT Holdings I LLC
HAT Holdings II LLC
HAC控股I LLC
HAC控股II LLC
Hannon Armstrong可持续基础设施，L.P。
Hannon Armstrong资本有限责任公司
附表B-1-1
附表C-1
定价条款表
附。
定价补充
HA Sustainable Infrastructure Capital，Inc。
2031年到期的600,000，000美元6.150%绿色高级无抵押票据
2035年到期的400,000，000美元6.750%绿色高级无抵押票据
2025年6月12日
本定价补充文件（本“定价补充文件”）全文参考日期为2025年6月12日的初步招股说明书补充文件（“初步招股说明书补充文件”）进行限定。本定价补充文件中的信息补充初步招股说明书补充文件，并在与初步招股说明书补充文件信息不一致的情况下取代初步招股说明书补充文件中的信息。本定价补充以其他方式通过参考初步招股章程补充文件对其整体进行限定，应与初步招股章程补充文件一并阅读。本定价补充文件中使用但未定义的大写术语具有初步招股说明书补充文件中赋予的含义。
| 发行人： |
HA Sustainable Infrastructure Capital，Inc.，a Delaware公司（前身为Hannon Armstrong Sustainable Infrastructure Capital, Inc.，在马里兰州注册成立）（“发行人”） |
| 担保人： |
HAT Holdings I LLC |
HAT Holdings II LLC
HAC控股I LLC
HAC控股II LLC
Hannon Armstrong可持续基础设施，L.P。
Hannon Armstrong资本有限责任公司
| 预期评级*: |
穆迪：Baa3（稳定） |
标普：BBB-（稳定）
惠誉：BBB-（稳定）
| 交易日期： |
2025年6月12日 |
| 结算日期**: |
2025年6月24日（T + 7日） |
| 联合账簿管理人： |
花旗集团环球市场公司。 |
摩根大通证券有限责任公司
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司
Truist Securities，Inc。
美国银行证券公司。
BMO资本市场公司。
法国农业信贷证券（美国）公司。
瑞穗证券美国有限责任公司
Rabo Securities USA，Inc。
| 联席经理： |
KeyBanc资本市场公司。 |
M & T Securities，Inc。
SMBC Nikko Securities America，Inc。
2031年票据
| 证券名称： |
2031年到期的6.150%绿色优先无抵押票据 |
| 证券说明： |
绿色优先无抵押票据 |
| 到期日： |
2031年1月15日 |
| 付息日期： |
2031年票据的利息将于每年1月15日和7月15日每半年支付一次，自2026年1月15日开始（多头首券）。 |
| 记录日期： |
每年的1月1日和7月1日 |
| 提供的本金总额： |
$600,000,000 |
| 发行价格： |
本金额的99.679% |
| 总收益： |
$598,074,000 |
| 优惠券： |
6.150% |
| 到期收益率： |
6.218% |
| 波及基准国债： |
+ 225个基点 |
| 基准财政部： |
UST 4.000%将于2030年5月31日到期 |
| 国债基准价格： |
100-04+ |
| 基准国债收益率： |
3.968% |
| 可选赎回： |
在2030年12月15日（2031年票据到期日前一个月）（“2031年票面赎回日”）之前，我们可选择在任何时间及不时赎回全部或部分2031年票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）相等于以下两者中较大者： |
|
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(1) |
（a）按半年期（假设一年360天，由十二个30天的月份组成）在库房贴现至兑付日（假设2031年票据于2031年票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和 |
2
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利率加35个基点减（b）到赎回日应计利息，以及 | |||
| (2) |
须赎回2031年票据本金的100%， | |||
| 加上，在任何一种情况下，截至但不包括赎回日期的2031年票据本金的应计未付利息。 |
| 于2031年票面赎回日期或之后，我们可随时及不时根据在赎回日期前不多于60日或不少于10日发出的通知，选择全部或部分赎回2031年票据，赎回价格相当于将予赎回的2031年票据本金额的100%，加上截至但不包括赎回日期的应计及未付利息。 |
| 控制权变更回购事件要约： |
101%要约，连同应计但未付利息 |
| 安全标识符： |
CUSIP：40408AAA9 |
ISIN：US40408AAA97
2035年票据
| 证券名称： |
2035年到期的6.750%绿色优先无抵押票据 |
| 证券说明： |
绿色优先无抵押票据 |
| 到期日： |
2035年7月15日 |
| 付息日期： |
2035年票据的利息将于每年的1月15日和7月15日每半年支付一次，自2026年1月15日开始（多头首券）。 |
| 记录日期： |
每年的1月1日和7月1日 |
| 提供的本金总额： |
$400,000,000 |
| 发行价格： |
本金金额的99.525% |
| 总收益： |
$398,100,000 |
| 优惠券： |
6.750% |
| 到期收益率： |
6.815% |
| 波及基准国债： |
+ 245个基点 |
3
| 基准财政部： |
UST 4.250%，2035年5月15日到期 |
| 国债基准价格： |
99-02 +基准国债收益率：4.365% |
| 可选赎回： |
在2035年4月15日（2035年票据到期日前三个月）（“2035年票面赎回日”）之前，我们可选择在任何时间或不时赎回全部或部分2035年票据，赎回价格（以本金百分比表示，并四舍五入至小数点后三位）等于以下两者中较大者： |
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(1) |
（a）按每半年（假设由十二个30天的月份组成的360天年度）按国库券利率加上40个基点减去（b）截至赎回日期应计利息后折现至赎回日（假设2035年票据于2035年票面赎回日到期）的剩余预定支付本金及其利息的现值之和，以及 | ||
| (2) |
须赎回2035年票据本金的100%， | |||
| 加上，在任何一种情况下，正在赎回的2035年票据本金的应计和未付利息，但不包括赎回日期。 |
| 于2035年票面赎回日期或之后，我们可随时及不时在不多于赎回日期前60天或不少于10天发出通知后，选择全部或部分赎回2035年票据，赎回价格相当于将予赎回的2035年票据本金额的100%，加上截至（但不包括）赎回日期的应计及未付利息。 |
| 控制权变更回购事件要约： |
101%要约，连同应计但未付利息 |
| 安全标识符： |
CUSIP：40408AAB7 |
ISIN：US40408AAB70
注意：*证券评级不是买入、卖出或持有证券的建议，随时可能被修改或撤回。
注意：**HA Sustainable Infrastructure Capital，Inc.预计，票据将于2025年6月24日或前后向投资者交付，这将是本协议日期后的第7个工作日。根据《交易法》第15c6-1条，二级市场的交易需要在一个
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营业日，除非任何此类交易的当事人另有明确约定。因此，由于票据最初在T + 7日结算，希望在票据交付前的营业日之前交易票据的购买者将被要求在任何此类交易时指定替代安排，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。
HA Sustainable Infrastructure Capital，Inc.已就本通讯所涉及的发行向SEC提交了自动货架登记声明（包括招股说明书）。初步招股说明书补充文件包含有关HA Sustainable Infrastructure Capital，Inc.的这些信息和其他信息，在投资前应仔细阅读。
本通讯不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区向其提出此类要约或招揽为非法的任何人出售或招揽购买任何证券的要约。
初步招股章程补充文件中的信息不完整，可能会发生变更。初步招股说明书补充文件和本定价条款清单不是出售HA Sustainable Infrastructure Capital，Inc.任何证券的要约，也不是在不允许此类要约和出售的任何州或司法管辖区征求购买此类证券的要约。您可以通过访问SEC网站www.sec.gov上的EDGAR免费获得这些文件。或者，HA Sustainable Infrastructure Capital，Inc.、任何承销商或任何参与此次发行的交易商，如果您向花旗集团 Global Markets Inc.索取初步招股说明书补充文件，将安排向您发送，免费电话+ 1（800）831-9146，J.P. Morgan Securities LLC收取电话+ 1（212）834-4533，RBC Capital Markets，LLC免费电话+ 1（866）375-6829或Truist Securities，Inc.免费电话+ 1（800）685-4786。
本条款清单中可能出现的任何免责声明或通知在本图例文本下方均不适用于本条款清单，应予忽略。此类免责声明可能是由于本条款清单通过彭博或其他电子邮件系统发送或发布而以电子方式生成的。
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附表C-2
免费撰写招股说明书
1.2025年6月12日定价条款表。
2.2025年6月11日至12日使用的投资者介绍。
上海电气C-2-1
附件 A-1
公司大律师意见的形式
将根据第5（b）条交付
1.该公司已正式注册成立，并作为一家根据特拉华州法律具有良好信誉的公司有效存在，拥有完全的公司权力和权力，可以拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明、一般披露包和招股说明书中所述现在拥有和经营以及拟议拥有和经营的方式经营其业务。
2.经营合伙企业已正式成立，并作为根据特拉华州法律具有良好信誉的有限合伙企业有效存在，拥有完全的合伙权力和权力，可以拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述的目前拥有和进行的以及拟议拥有和进行的业务开展业务。
3.HAC Holdings I和HAC Holdings II各自已正式组建，并作为一家在特拉华州法律下具有良好信誉的有限责任公司有效存在，拥有完全的有限责任公司权力和权力，以拥有、租赁和经营其财产，并按照注册声明、一般披露资料包和招股说明书中所述的方式以及按照提议的方式拥有和经营其业务。
4.本公司及各担保人均具备作为外国公司、有限合伙或有限责任公司开展业务的适当资格，且各自在本协议附表A所列各司法管辖区均具有良好信誉。
5.承销协议已获公司、经营合伙企业、HAC Holdings I及HAC Holdings II正式授权、签署及交付。
6.契约已获运营合伙企业、HAC Holdings I和HAC Holdings II正式授权、执行和交付，并假设公司、HAC、HAT I和HAT II以及受托人适当授权、执行和交付，契约构成公司和担保人的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对公司和担保人强制执行，除非其强制执行可能因破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与一般债权人权利的强制执行有关或影响其强制执行的类似法律而受到限制，或根据一般公平原则（无论在公平或法律程序中考虑强制执行）。
7.契约中规定的与票据的认证和交付有关的所有先决条件均已得到遵守。票据已获公司正式授权、签立及交付，并于
出口A-1-1
根据义齿的规定，并根据包销协议有效发行、交付给包销商并由其支付，票据将是公司的有效且具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与一般债权人权利强制执行有关或影响强制执行的类似法律的限制，或受一般衡平法原则的限制（无论强制执行是在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑）。
8.经营合伙企业、HAC Holdings I和HAC Holdings II的担保已获得正式授权、执行和交付，并且在假设适当授权的情况下，由HAC、HAT I和HAT II分别执行和交付担保，则担保在假设受托人按照义齿的规定对票据进行认证以及担保所附票据的有效发行和交付的情况下，将构成各担保人的有效且具有约束力的协议，可根据其条款对各担保人强制执行，除非其强制执行可能受到破产、无力偿债、重组、暂停执行或其他与债权人权利一般强制执行有关或影响其强制执行的类似法律的限制，或受到一般衡平法原则的限制（无论强制执行是在衡平法程序中考虑还是在法律上考虑）。
9.票据、担保和契约在所有重大方面均符合一般披露包和招股说明书中“票据说明”和“债务证券和担保说明”标题下所载的与之相关的说明。
10.该契约已根据经修订的1939年《信托契约法》（“信托契约法”）获得适当资格。
11.注册声明（截至其原始生效日期）和招股说明书（截至其日期）以及以引用方式并入其中的文件（在它们各自首次向委员会提交时）在所有重大方面均符合《证券法》或经修订的《1934年证券交易法》的要求，以及适用的相关规则和条例（“交易法”）（据了解，我们对财务报表、相关附表和从这些财务报表中得出的其他数据不表示意见，附表和其他财务信息包括或以引用方式并入其中或从中排除的财务信息，以及作为注册声明（“表格T-1”）的证据提交的受托人在表格T-1上的《信托契约法案》下的资格声明。
12.除已根据《证券法》、《交易法》或《信托契约法》取得或作出的交易外，无须就承销协议、义齿、票据和担保的执行、交付和履行或完成由此设想的交易向任何美国联邦或特拉华州或纽约州政府或监管委员会、董事会、团体、法院、当局或机构作出批准、授权、同意、许可、命令或注册或备案；但前提是
出口A-1-2
我们不对承销商发售票据所在的不同司法管辖区的国家证券或蓝天项下的任何必要资格或金融业监管局对与发行票据有关的承销条款和安排的任何批准发表任何意见。
13.据我们所知，没有任何合同、契约、抵押、贷款协议、票据、租赁或其他性质的文件需要在注册声明中描述或作为注册声明的证据提交，而这些文件在注册声明中没有如此描述、作为证据提交或通过引用并入（据了解，我们对财务报表、相关附表和从此类财务报表和附表中得出的其他数据，以及通过引用包含或并入其中或从其中排除的其他财务信息不表示意见）。
14.公司及担保人（如适用）订立、交付及履行包销协议、契约、票据及担保，以及完成据此及登记声明、一般披露资料包及招股章程中拟进行的交易，包括公司发售及发行票据，以及招股章程中「所得款项用途」标题下所述出售票据所得款项用途，不会也不会（a）导致任何违反，或构成违约（亦不构成任何事件，如有通知、时间推移或两者均会构成违约或违约），或导致根据其为一方的附表B所列任何文件对公司或担保人的任何财产或资产施加任何留置权、押记或产权负担，（b）导致任何违反公司注册证书或附例的规定，或（c）据我们所知，导致任何违反《特拉华州一般公司法》（“DGCL”）、《特拉华州修订的统一有限合伙法案》（“DRULPA”）、《特拉华州有限责任公司法》（“DLLCA”）或任何适用于公司或担保人或其财产（美国联邦、州和外国证券或蓝天除外，我们对此不发表意见）的美国联邦或纽约州法律、法令、判决、规则、条例或命令的行为，但此类冲突、违约或违约情况除外，无法合理预期个别或总体上会产生重大不利影响。
15.本公司或任何担保人均无须注册为经修订的1940年《投资公司法》所定义的“投资公司”。
16.一般披露包和招股说明书中“重大美国联邦所得税考虑因素”标题下的陈述，在旨在概括或描述法律事项和法律结论的范围内，受其中规定的假设、资格、限制和条件的限制，在所有重大方面都是正确的。
出口A-1-3
附件 A-2
公司马里兰州大律师意见表格
将根据第5（c）条交付
1.HAC LLC和马里兰州的每一家子公司均已正式组建，并根据马里兰州的法律并凭借这些法律有效存在，并与SDAT保持良好的信誉。HAC LLC和马里兰州的每家子公司拥有拥有、租赁和经营其物业以及开展其业务所需的所有有限责任公司权力，详见年度报告“第1项”下所述。业务”以及“公司概况”标题下的一般披露包和招股说明书，并订立和履行其作为一方的交易协议项下的义务。
2.HAC LLC和其作为一方的每一家马里兰州子公司执行和交付，以及HAC LLC和其每一家马里兰州子公司履行其在交易协议项下的义务，均已获得HAC LLC或该马里兰州子公司（如适用）的正式授权，并且HAC LLC和每一家马里兰州子公司已正式执行并据我们所知交付了其作为一方的交易协议。
3.HAC LLC签署和交付交易协议、HAC LLC履行其在协议项下的义务以及HAC LLC遵守交易协议的条款不会也不会（a）与HAC条款或HAC运营协议相冲突，或（b）违反适用于HAC LLC的任何马里兰州法规、规则或条例。
4.HAT I执行和交付交易协议、HAT I履行其在协议项下的义务以及HAT I遵守交易协议的条款不会也不会（a）与HAT I条款或HAT I经营协议相冲突或（b）违反适用于HAT I的任何马里兰州法规、规则或条例。
5.HAT II执行和交付交易协议，HAT II履行其在协议项下的义务，以及HAT II遵守交易协议的条款，不会也不会（a）与HAT II条款或HAT II运营协议相冲突或（b）违反适用于HAT II的任何马里兰州法规、规则或条例。
出口A-2-1
附件 A-3
公司总法律顾问或副总经理的意见表格
将根据第5（d）条交付的律师
1.据我所知，本公司、任何担保人或任何附属公司或其任何董事或高级人员所参与的任何法律或政府行动、诉讼、索赔、调查或诉讼程序，或其各自的任何财产在任何美国联邦、马里兰州、纽约州或特拉华州政府或监管委员会、董事会、团体、法院、当局或机构之前或之前或之前或之前或之前或之前或之前或之前或之前或之前或之前或之前或之前均受其约束的任何法律或政府行动、诉讼、索赔、调查或诉讼程序或预期，这些都需要在注册声明中加以描述，一般披露资料包或招股章程，但未作如此描述，或可合理预期会导致重大不利影响（如包销协议所定义），或可合理预期会对其物业或资产或包销协议所设想的交易的完成或公司及担保人各自在该协议项下的义务的履行产生重大不利影响。
2.标题“第一部分——第3项。公司截至2024年12月31日止财政年度的10-K表格年度报告的“法律程序”，只要此类声明旨在总结或描述法律事项和法律结论，即构成其在所有重大方面的准确摘要。
3.公司或其附属公司作为缔约方的注册声明、一般披露包和合同说明书及其他文件中的所有描述在所有重大方面都是准确的。
4.除注册声明、一般披露资料包及招股章程所披露的情况外，或据本人所知已获放弃或信纳外，概无任何拥有注册或其他类似权利的人士根据注册声明注册公司的任何证券或由公司根据《证券法》以其他方式注册。
出口A-3-1