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第一条
定义
第1.01节			信贷协议...................................................................................。			1
第1.02节			其他定义术语........................................................................................。			1
第二条
保证
第2.01节			担保...................................................................................................。			2
第三条
申述及保证
第四条
杂项
第4.01节			通知...................................................................................................。			4
第4.02节			豁免；修订...................................................................................。			4
第4.03节			费用；赔偿；损害免责........................................................。			5
第4.04节			继任者和分配人........................................................................。			6
第4.05节			协议存续...................................................................................。			6
第4.06节			对口单位；效力...................................................................................。			7
第4.07节			可分割性....................................................................................…			7
第4.08款			准据法；管辖权；同意送达过程...................。			7
第4.09节			放弃陪审团审判...................................................................。			8
第4.10款			标题...................................................................................................。			8
第4.11节			终止或解除........................................................................。			8
第4.12节			货币的换算...................................................................................。			8

日程安排:

附表I –初始担保人

附件:

附件 A –补充表格

截至2025年10月16日的担保协议（经不时修订、重述、补充或以其他方式修订，本"协议"），在初始担保人（定义见下文）和根据第2.01（j）节交付补充（定义见下文）的每个新担保人中，在每种情况下，不时成为本协议的一方，并由国家协会富国银行作为行政代理人。

兹提述日期为2025年10月16日的定期信贷协议（如不时修订、重列、补充或以其他方式修订，则“信贷协议”），在Lennox International Inc.中，特拉华州的一家公司（“借款人”）、银行当事人不时与行政代理人进行协商。银行已同意根据信贷协议所载的条款及条件向借款人提供信贷。担保人是借款人的子公司，将根据信贷协议向借款人提供信贷而获得实质性利益，并愿意执行和交付本协议，以诱使银行提供此类信贷。据此，双方同意如下：

第一条

定义

第1.01节。信贷协议.（a）本协议（包括在本协议的介绍性段落中）中使用且未在本协议中另行定义的大写术语具有信贷协议中规定的含义。

(b)信贷协议第1.4节规定的施工规则也适用于本协议，比照 mutandis.

第1.02节。其他定义术语.如本协议所用，以下术语具有以下规定的含义：

“协议”具有序言部分阐述的含义。

“协议货币”具有第4.12（b）节规定的含义。

“适用债权人”具有第4.12（b）节规定的含义。

“借款人”具有序言部分阐述的含义。

“信贷协议”具有本协议介绍性段落中规定的含义。

“担保人”是指初始担保人和每个新担保人的合称。

“受偿人”具有第4.03（b）节规定的含义。

“初始担保人”指借款人的各附属公司于附表一.

“判断货币”具有第4.12（b）节规定的含义。

“新担保人”具有根据第2.01（j）节执行和交付的每份补充文件中规定的含义。

“公共债务”指（a）借款人最近结束的财政年度的10-K表格或（b）借款人在最近结束的财政年度结束后以10-Q表格或8-K表格提交的任何公开交易票据、债券、债权证或类似债务。

“补充”指本协议实质上为附件 A形式的文书或行政代理人认可的任何其他形式的文书。

第二条

保证

第2.01节。保证.（a）为促使银行根据信贷协议规定的条款和条件向借款人提供信贷，各担保人在此不可撤销和无条件地作为主要债务人而不仅仅是作为担保人保证这些义务。担保人进一步同意，该等义务的到期及准时支付可全部或部分延期或续期，而无须向其发出通知或进一步获得其同意，且即使任何该等延期或续期的任何义务，他们仍将对其在本协议项下的担保承担约束。

(b)担保人放弃向借款人或任何其他担保人（如适用）提示、要求其付款和向其提出抗诉，也放弃接受其义务的通知和不付款的抗诉通知。担保人在本协议项下的义务不受（i）任何银行未能根据本协议、任何票据或其他条款对借款人主张任何索赔或要求或强制执行任何权利或补救措施；（ii）任何义务的任何延期或续期；（iii）本协议的任何条款或规定的任何撤销、放弃、修改或修改或解除，任何票据或任何其他协议；（iv）任何银行未能或延迟对任何其他债务担保人行使任何权利或补救措施；（v）任何银行未能根据本协议、任何票据或任何其他协议或文书主张任何索赔或要求或强制执行任何补救措施；（vi）在履行债务方面的任何违约、失败或延迟，无论是故意还是其他；或（vii）任何其他行为，不作为或延迟作出任何其他行为，而该行为可能或可能以其他方式作为法律或股权事项解除任何担保人的责任，或会损害或消除任何担保人的任何代位求偿权。

（c）担保人进一步同意，他们在本协议项下的担保构成到期付款的承诺（无论任何破产或类似程序是否应中止任何债务的应计或催收或作为其解除操作），而不仅仅是催收，并放弃要求任何银行以借款人或其他附属公司或任何其他人为受益人对任何银行账簿上的任何存款账户或信贷的任何余额采取任何追索的任何权利。

（d）保证人在本协议项下的义务不得因任何理由而受到任何减少、限制、减损或终止，不得因义务的无效、违法或不可执行、履行义务的任何不可能或其他原因而受到任何抗辩或抵销、反诉、补偿或终止。

（e）担保人进一步同意，如果在任何时候任何债务的付款或其任何部分在借款人破产或重组或其他情况下被撤销或必须由任何银行以其他方式恢复，则其各自在本协议项下的义务应继续有效或恢复（视情况而定）。

（f）为促进上述情况，而不是限制任何银行凭藉本协议在法律上或在股权上对任何担保人可能拥有的任何其他权利，在借款人未能支付任何到期的债务时，无论是在到期时，还是通过加速方式，在提前还款通知后或其他方式，相关担保人在此承诺，并应在收到行政代理人的书面要求后，立即支付或安排支付，向行政代理人以现金形式向适用的银行分配相当于该债务未付本金金额的金额。

（g）在担保人支付任何债务后，各银行应以合理方式将欠该银行并已如此支付的该等债务的金额转让给该担保人，该转让须在该担保人解除有关债务的范围内同时进行，或按该担保人所指示的处置（所有这些均不向任何银行追索，也不由任何银行作出任何陈述或保证）。在担保人支付借款人或任何其他担保人如上述规定所欠的任何款项后，该担保人通过代位求偿权、通过本文所述的转让或其他方式对借款人产生的所有权利在所有方面均应从属于先前的不可撤销的全额支付所欠银行的所有义务（据了解，在所有到期和应付的义务解除后，此类权利可由该担保人行使，尽管借款人或任何其他担保人可能仍对赔偿或其他义务承担或有责任）。

（h）各银行同意，本协议项下各担保人自动解除其在本协议项下的义务（且不再为任何义务提供担保或被视为对任何义务提供担保）（i）在以现金全额支付所有义务时，（ii）如果借款人要求解除该担保人，且该解除获得所需银行的书面批准、授权或批准；提供了如果在提出解除任何担保人的此类请求时，该担保人在解除其在本协议项下的义务后仍将是任何公共债务项下的担保人，则该担保人解除其在本协议项下的义务必须获得批准，由各银行以书面授权或批准（除非该担保人基本上同时被解除其对该公共债务的担保）或（iii）如果借款人请求解除该担保人（a）的担保，而此时该担保人将无需根据信贷协议第5.7（a）节为债务提供担保，或（b）与信贷协议第5.3节允许的交易有关的债务提供担保，据此该担保人不是

存续实体；提供了存续实体承担该担保人在本协议项下的担保（除非该存续实体为借款人或其他担保人）。

（一）在本协议规定的每一种情况下，行政代理人应迅速（且各银行不可撤销地授权行政代理人）在借款人承担费用的情况下，签署并向借款人和相关担保人交付借款人合理要求的证明该担保人解除其在本协议项下义务的文件。

（j）任何根据信贷协议第5.7条须成为担保人的人，须签立及交付一份补充文件的副本，据此，该人须成为本协议项下的担保人，其效力及效力犹如该人于生效日期已作为担保人签立本协议一样。任何此类文书的签署和交付不需要任何其他贷款方或银行方的同意。每一贷款方在本协议项下的权利和义务应保持完全有效，尽管增加了任何新的担保人作为本协议的一方。

第三条

申述及保证

每一担保人向行政代理人声明并保证，该担保人执行、交付和履行本协议已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，本协议已由该担保人正式执行和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行的限制，清盘或其他影响债权人权利可执行性的一般法律，并受衡平法一般原则约束（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑）。

第四条

杂项

第4.01节。通告.本协议项下的所有通知和其他通信（除非本协议另有明确许可）应以书面形式发出，并按信贷协议第9.1节的规定提供。根据本协议向任何担保人发出的所有通信和通知，应按照信贷协议第9.1节的规定在借款人的照管下向其发出。

第4.02节。豁免；修订.（a）行政代理人或任何银行在根据本协议或根据任何其他贷款文件行使任何权利或权力方面的任何失败或延误，均不得作为对该权利或权力的放弃而运作，亦不得将任何单一或部分行使、排除任何其他或进一步行使该权利或权力或行使任何其他权利或权力。行政代理人和银行在本协议项下和在其他贷款文件项下的权利和补救措施是累积的，并不排斥他们本来会拥有的任何权利或补救措施。不放弃本协议的任何规定或同意任何离开

除非本条第4.02条（b）款允许，否则本协议的保证人在任何情况下均应具有效力，然后，此种放弃或同意仅在特定情况下和为所给予的特定目的而具有效力。在不限制前述一般性的情况下，本协议的执行和交付以及贷款的发放不应被解释为对任何违约的放弃，无论行政代理人、任何银行或任何上述任何一方的任何关联机构当时是否已经通知或知道这种违约。在任何情况下对任何担保人的通知或要求不得使任何担保人在类似或其他情况下有权获得任何其他或进一步的通知或要求。

(b)除第2.01（j）节另有规定外，本协议或本协议的任何规定均不得放弃、修正或修改，除非依据行政代理人与此种放弃、修正或修改适用于此种放弃、修正或修改的保证人或保证人订立的一项或多项书面协议，但须根据信贷协议第9.5节所要求的任何同意。

（c）本协议应被解释为关于每一担保人的单独协议，可以在不经任何其他担保人批准且不影响任何其他担保人在本协议项下的义务的情况下就任何担保人进行修改、修改、补充、放弃或解除。

第4.03节。费用；赔偿；损害免责.（a）每一担保人共同和分别同意支付（i）行政代理人的所有合理自付费用，包括与本协议项下的任何放弃或同意或本协议的任何修订有关的行政代理人特别律师的合理费用和付款；（ii）如果发生违约事件，则支付行政代理人和各银行因该违约事件和催收、破产、无力偿债和由此产生的其他强制执行程序有关的所有自付费用，包括律师的合理费用和付款。在切实可行范围内，行政代理人或适用银行（视属何情况而定）须就本（a）款所述的任何开支的产生向每名担保人发出事先通知；提供了,然而，则未发出该通知不影响每名担保人就该等费用向该行政代理人或该银行支付根据（a）款应支付的金额的义务。

(b)各保证人共同及个别同意向行政代理人及各银行及行政代理人及各银行的高级人员、合伙人、会员、董事、受托人、顾问、雇员、代理人、分代理人及附属机构（各为一“受偿人"）就任何受偿人可能因（i）执行或交付本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书而产生、与之有关或因之而产生的任何及所有负债，包括律师的合理费用和付款，（ii）本协议各方履行其各自在本协议项下或根据本协议承担的义务或完成本协议所设想的交易，（iii）就本协议采取的任何行动，包括但不限于支付本金、利息和费用，（iv）任何贷款或所得收益的用途，（v）借款人或其任何附属公司拥有或经营的任何财产上或从其拥有或经营的任何实际或指称存在或释放的危险材料，或以任何方式与借款人或其任何附属公司有关的任何环境责任，或（vi）任何实际或预期的申索、诉讼、调查、仲裁或

与本协议有关或因本协议或本协议项下贷款收益的任何实际或拟议使用而产生的与上述任何一项有关的行政、司法或监管行动或程序（无论该受偿人是否应被指定为其一方，以及该程序是否由借款人或任何第三方提起），包括但不限于支付本金、利息和费用；但任何受偿人不得因其自身的恶意而有权根据本协议获得赔偿，重大过失或故意不当行为，或因其严重违反其在本协议下的义务，由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。本条第4.03款不适用于代表任何非税务申索所产生的损失、索偿、损害等的任何税项以外的税项。

（c）在适用法律允许的范围内，（i）任何担保人不得就他人使用通过电信、电子或其他信息传输系统（包括互联网）获取的信息或其他资料（包括任何个人数据）而产生的任何责任主张、且各担保人特此放弃对任何担保人的任何索赔，以及（ii）该行政代理人、安排人和各银行不得就任何责任理论主张并特此放弃对任何担保人的任何赔偿责任，为特殊的、间接的、因本协议、任何其他贷款文件或在此或由此设想的任何协议或文书、交易、任何贷款或其收益的使用而产生、与之相关或因之产生的后果性或惩罚性损害赔偿（而非直接或实际损害赔偿）；提供了本条第4.03（c）条的任何规定，均不得解除任何担保人根据第4.03（b）条的规定就第三方对该受偿人提出的任何特别、间接、后果性或惩罚性损害赔偿而可能须向该受偿人作出赔偿的任何义务。

（d）根据本条第4.03款应支付的所有款项，应在提出书面要求后立即支付。

（e）通过接受本协议的利益和由此产生的担保，行政代理人、安排人和银行中的每一个都应被视为已确认信贷协议第七条的规定，并同意完全受此种规定的约束，如同这些规定已在此处作出规定一样。

第4.04节。继任者和分配人。凡在本协议中提及本协议的任何一方，则该提及应被视为包括该方的许可继承人和受让人。

第4.05节。协议存续.担保人在本协议或任何其他贷款文件中以及在与本协议或任何其他贷款文件有关或依据本协议或任何其他贷款文件交付的凭证或其他票据中作出的所有契诺、协议、陈述和保证，均应被视为已被行政代理人、安排人和银行所依赖，并应在本协议和其他贷款文件的执行和交付以及任何贷款的发放后仍然有效，而不论行政代理人或代表行政代理人进行的任何调查，安排人或任何银行，尽管行政代理人、安排人或任何银行或上述任何关联机构在任何贷款文件签立和交付或根据信贷提供任何信贷时可能已通知或知悉任何违约或不正确的陈述或保证

协议，并且只要根据信贷协议应付的任何贷款或任何费用或任何其他金额的本金或任何应计利息未偿还和未支付，则应继续完全有效。

第4.06节。对口单位；有效性.

(a)本协议可以在对应方（以及由不同的对应方在不同的对应方上）执行，每一方应构成原件，但所有这些合并在一起应构成单一合同。本协议对任何担保人生效，应在代为执行的本协议的对应方已交付行政代理人且代为执行的对应方已交付行政代理人时生效，此后对该担保人、行政代理人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并应符合该担保人、行政代理人、安排人、银行及其各自的继承人和受让人的利益，除非任何担保人无权转让或转让其在本协议项下的权利或义务或在本协议项下的任何权益（任何担保人试图转让或转让均为无效），除非本协议和信贷协议中有明确规定。

(b)信贷协议第9.9（b）节的规定在此以引用方式并入本文，如同在本文中充分生效一样，比照 mutandis.

第4.07节。可分割性.本协议的任何条款在任何司法管辖区被认定为无效、非法或不可执行，就该司法管辖区而言，在不影响本协议其余条款的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该等无效、非法或不可执行的范围内无效；特定司法管辖区的特定条款无效不应使该条款在任何其他司法管辖区无效。

第4.08节。管辖法律；管辖权；同意送达程序.（a）本协定应根据纽约州法律解释并受其管辖。

(b)本协议每一方特此提交位于曼哈顿自治市的美国纽约南区地区法院（或如果该法院缺乏标的管辖权，则由位于曼哈顿自治市的纽约州最高法院）以及来自其中任何一方的任何上诉法院的专属管辖权，以用于因本协议或本协议所设想的交易而产生或与之相关的所有法律程序。

（c）本协议每一方在此不可撤销地放弃，在法律允许的最大范围内，其现在或以后可能对在该法院提起的任何此类程序的地点设置提出的任何异议，以及关于在该法院提起的任何此类程序已在不方便的法院提起的任何索赔。

（d）本协议每一方在此不可撤销地同意以第4.01节通知规定的方式送达过程。本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不影响本协议或任何其他贷款文件的任何一方以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第4.09节。放弃陪审团审判.此处的每一方在此不可撤销地放弃在因本协议或此处设想的交易而产生或与之有关的任何法律程序中接受陪审团审判的任何和所有权利。

第4.10节。标题.本协议所使用的条款和章节标题及目录仅供参考，不属于本协议的一部分，不影响本协议的构建，或在解释本协议时应予考虑。

第4.11节。终止或释放.（a）在符合第2.01（e）节和第2.01（h）节的规定下，当所有债务（赔偿、费用偿还或税收或收益保护的或有义务除外，但没有提出索赔）已以现金全额支付且银行没有根据信贷协议进一步贷款的承诺时，本协议和本协议中作出的担保应自动终止并解除。

(b)就依据本条第4.11款（a）项作出的任何终止或解除而言，行政代理人应签立并向任何担保人交付该担保人合理要求的证明该终止或解除的所有文件，费用由该担保人承担。行政代理人依据本条第4.11款执行和交付文件的，不得向行政代理人追索或担保。

第4.12节。货币的转换.（a）如为在任何法院取得判决的目的，有必要将根据本协议以一种货币欠下的款项转换为另一种货币，则本协议每一方在其可能有效这样做的最大限度内同意，所使用的汇率应按照第一种货币相关司法管辖区的正常银行程序确定，并应在作出最终判决的前一天的大约上午10：00（纽约市时间）或尽可能接近合理可行的时间计算。

(b)本协议每一方就本协议任何其他方或本协议项下所欠义务的任何持有人应承担的任何款项所承担的义务（“适用债权人“）须在即使以货币作出任何判决的情况下（the”判断货币“）而不是根据本协议声明该款项到期的货币（”协议货币”），仅在适用债权人收到以判决货币判定到期的任何款项后的营业日，适用债权人可以按照相关法域的正常银行程序以判决货币购买协议货币；如如此购买的协议货币的金额低于以协议货币原应支付给适用债权人的金额，则该当事人同意作为一项单独的义务，尽管有任何此类判决，就该损失向适用债权人进行赔偿。本协议第4.12（b）节所载的每一方的义务应在本协议终止和支付本协议项下的所有其他欠款后继续有效。此外，如果按上述方式购买的协议货币的金额超过协议货币中最初应支付给适用债权人的金额，则该适用债权人应将该超额部分汇给适用方。

【页面剩余部分故意留空】

作为证明，本协议双方已于上述日期和年份之首正式签署本协议。

高级分销商产品有限责任公司

联合航空企业有限责任公司

HEATCRAFT INC。

Heatcraft冷冻产品有限责任公司

HeatCraft技术公司

伦诺克斯全球有限责任公司

伦诺克斯工业公司。

伦诺克斯国家账户服务公司。

伦诺克斯国家账户服务有限责任公司

伦诺克斯采购公司

伦诺克斯服务有限责任公司

LGL欧洲控股公司。

签名：			/s/特蕾莎·麦克雷
			姓名：特蕾莎·麦克雷
			职称：副总裁、公司税务和财务主管

富国银行，全国协会，作为行政代理，
签名：
			/s/杰森·福特
			姓名：杰森·福特
			职务：执行董事

初步保证人

姓名						组建的管辖权
高级分销商产品有限责任公司						特拉华州
联合航空企业有限责任公司						特拉华州
Heatcraft公司。						特拉华州
Heatcraft制冷产品有限责任公司						特拉华州
Heatcraft技术公司。						特拉华州
雷诺士全球有限责任公司						特拉华州
雷诺士工业公司。						特拉华州
雷诺士国民账户服务公司。						加州
雷诺士国民账户服务有限责任公司						佛罗里达州
雷诺士采购公司。						特拉华州
雷诺士服务有限责任公司						特拉华州
LGL欧洲控股公司。						特拉华州

补充编号。__日期为[ ]（本“补充”）日期为2025年10月16日的担保协议（“担保协议”），由其担保方和国家协会富国银行担任行政代理人。

兹提述（a）日期为2025年10月16日的定期信贷协议（如不时修订、重列、补充或以其他方式修订，则“信贷协议”），在Lennox International Inc.中，特拉华州的一家公司（“借款人”）、其签署页所列银行及富国银行银行、全国协会作为行政代理人和（b）担保协议。

此处使用且未另行定义的大写术语应具有适用的信贷协议和担保协议中赋予此类术语的含义。

担保人已订立担保协议，以诱使银行向借款人提供信贷，并作为先前作出的继续未偿还信贷的延期的代价。担保协议第2.01（j）节规定，额外的子公司可以通过以本补充文件的形式签署和交付文书而成为担保协议项下的担保人。下列签署人的附属公司（以下简称“新担保人"）正在执行本补充协议以成为担保协议项下的担保人，以诱使银行根据信贷协议作出额外的信贷展期，并作为先前作出的继续未偿还信贷的展期的对价。

据此，行政代理人与新担保人约定如下：

第1节。根据担保协议第2.01（j）节，新担保人经其在下文签字成为担保协议项下的担保人，其效力和效力与最初在其中指定的担保人相同，新担保人在此同意其作为担保人在该协议项下适用的担保协议的所有条款和规定。担保协议中每一处提及“保证人”，均视为包含新的保证人。担保协议特此以引用方式并入本文。

第2节。新担保人向行政代理人、安排人和银行声明并保证：（a）新担保人执行和交付本补充协议，以及新担保人履行本补充协议和担保协议，已获得所有必要的公司或其他组织行动的正式授权，（b）本补充协议已由新担保人正式执行和交付，以及（c）本补充协议和担保协议中的每一项均构成其合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非这种可执行性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂停执行、清盘或其他影响债权人权利可执行性的一般法律的限制，并受衡平法一般原则的约束（无论在衡平法程序中还是在法律上考虑）。

第3节。本补充书可以在对应方（以及由不同的当事人在不同的对应方上）执行，每一份都应构成原件，但都

合在一起应构成单一合同。本补充书自代新保证人执行的本协议对应方送达行政代理人、代行政代理人执行本协议对应方生效，此后对新保证人、行政代理人及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并对新保证人、行政代理人、安排人和各银行及其各自的继承人和受让人的利益，但新担保人无权转让或转让其在本协议项下的权利或义务或本协议项下的任何权益（且新担保人任何试图转让或转让的行为均为无效），除非本补充协议、担保协议和信贷协议中有明确规定。

第4节。除特此明确补充外，保证协议保持完全有效。

第5节。本补充材料应按照纽约州法律建造并受其管辖。

第6节。被认为在任何法域无效、非法或不可执行的本补充条款的任何规定，就该法域而言，在不影响本补充条款其余规定的有效性、合法性和可执行性的情况下，在该无效、非法或不可执行性的范围内无效；特定法域的特定规定的无效不应使该规定在任何其他法域无效。

第7节。本协议项下的所有通信和通知均应采用书面形式，并按担保协议第4.01节的规定提供。

第8节。担保协议第4.02、4.04、4.05、4.06、4.08和4.09节的规定在此以引用方式并入本文，如同在本文中充分生效一样，比照 mutandis.

作为证明，新的保证人和行政代理人自上述所写日期和年份之日起已正式签立本担保协议之补充协议。

【新担保人名称】
签名：
			姓名：
			职位：

富国银行，全国协会，作为行政代理，
签名：
			姓名：
			职位：