于2024年8月14日向美国证券交易委员会提交
第333号注册-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区20549
表格S-8
注册声明
根据1933年《证券法》
Aqua Metals, Inc.
（在其章程中指明的注册人的确切名称）
| 特拉华州 |
47-1169572 |
| （国家或其他司法 公司或组织） |
（I.R.S.雇主 识别号） |
| 5370 Kietzke Lane，套房201 内华达州里诺市 |
89511 |
| （主要行政办公室地址） |
（邮编） |
2019年股票激励计划
（方案全称）
Stephen Cotton
首席执行官
5370 Kietzke Lane，套房201
内华达州里诺市89511
（送达代理人姓名、地址）
(775) 446-4418
（代办服务电话，含区号）
复制到：
丹尼尔·多纳休
Greenberg Traurig，LLP
嘉宝丽道18565号，500号套房
加州欧文92612
(949) 732-6500
通过复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”、“新兴成长型公司”的定义。
| 大型加速申报器☐ |
加速申报器☐ |
| 非加速文件管理器 |
较小的报告公司 |
|
|
新兴成长型公司☐ |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7（a）（2）（b）节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
解释性说明
表格S-8上的这份登记声明由Aqua Metals，Inc（“公司”）提交，目的是登记额外的9,500，000股公司普通股，该普通股于2024年5月23日因股东批准而成为预留发行。公司普通股的这些额外股份与S-8表格上的原始登记声明已于2019年6月14日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的其他证券（文件编号：333-232148).根据表格S-8的一般指示E，本注册声明特此通过引用纳入该事先注册声明的内容。
第二部分
所需资料
在注册声明中
| 项目3。 |
以提述方式将若干文件纳入法团 |
本公司向委员会提交的以下文件通过引用并入本注册声明：
| (a) |
公司截至本财政年度的10-K表格年度报告2023年12月31日，于2024年3月28日提交； |
| (b) |
该公司的季度报表10-Q截止2024年3月31日及分别于2024年5月15日和2024年8月14日备案的2024年6月30日； |
| （c） |
公司当前关于8-K表格的报告提交日期为2024年4月10日，2024年5月15日，2024年5月23日及2024年8月8日； |
| （d） |
公司普通股在其表格8-A12B，已于2015年7月24日提交，以及为更新本说明而提交的任何修订或报告；及 |
| （e） |
公司随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条在提交生效后修正案之前提交的所有报告和其他文件，该修正案表明所有所提供的证券已被出售或注销所有当时仍未出售的证券。 |
项目8。展品。
| 附件 没有。 |
说明 |
备案方式 |
||
| 4.1 |
根据2015年7月20日提交的表格S-1上的注册人注册声明以引用方式并入。 |
|||
| 5.1 |
在此以电子方式提交。 |
|||
| 23.1 |
在此以电子方式提交。 |
|||
| 23.2 |
在此以电子方式提交。 |
|||
| 23.4 |
包含在附件 5.1中。 |
|||
| 24.1 |
包含在这份登记声明的签名页上。 |
|||
| 99.1 |
根据公司于2024年4月16日提交的最终代理声明以引用方式并入。 |
|||
| 107 |
在此以电子方式提交。 |
签名
根据1933年《证券法》的要求，注册人证明其有合理理由相信其符合在表格S-8上提交的所有要求，并已正式安排由以下签署人代表其于2024年8月14日在内华达州里诺市签署本注册声明，并因此获得正式授权。
|
|
Aqua Metals, Inc. |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
签名： |
/s/Stephen Cotton |
|
|
|
|
Stephen Cotton |
|
|
|
|
首席执行官 |
|
凡其签名出现在下文的每一个人，兹构成并委任Stephen Cotton及Judd Merrill，而彼等各自作为该人的真实及合法的事实上的代理人及代理人，各自对该人并以该人的名义、地点和代替，以任何及所有身份签署对本登记声明的任何或所有修订（包括事后生效的修订），并将其连同所有证物及与此有关的其他文件提交证券交易委员会，授予上述实际代理人和代理人充分的权力和授权，以做和执行在处所内和在处所附近必须或必须做的每一个行为和事情，尽可能完全符合该人可能或可能亲自做的所有意图和目的，特此批准和确认上述实际代理人和代理人或其替代人或替代人可能凭借其合法做或促使做的所有事情。
根据1933年《证券法》的要求，本登记声明已于2024年8月14日由以下人员以所示身份签署。
| 签名 | 标题 | |
| /s/Stephen Cotton | ||
| Stephen Cotton |
总裁、行政总裁及董事（首席 执行干事） |
|
| /s/Judd Merrill | ||
| Judd Merrill |
首席财务官（首席财务官） |
|
| /s/Vincent L. DiVito |
董事会主席 |
|
| Vincent L. DiVito | ||
| /s/张佩芳 |
董事 |
|
| 张佩芳 | ||
| /s/Edward Smith |
董事 |
|
| Edward Smith |
3